Vetoquinol SA

Annual Report (ESEF) • Apr 24, 2024

Vetoquinol_DEU_2023_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 969500YP0AETQIK48R39 2020-12-31 969500YP0AETQIK48R39 2022-12-31 veto:ReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500YP0AETQIK48R39 2021-12-31 969500YP0AETQIK48R39 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500YP0AETQIK48R39 2022-12-31 veto:IssuedCapitalAndSharePremiumMember 969500YP0AETQIK48R39 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500YP0AETQIK48R39 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YP0AETQIK48R39 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500YP0AETQIK48R39 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500YP0AETQIK48R39 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500YP0AETQIK48R39 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500YP0AETQIK48R39 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500YP0AETQIK48R39 2022-01-01 2022-12-31 969500YP0AETQIK48R39 2020-12-31 veto:IssuedCapitalAndSharePremiumMember 969500YP0AETQIK48R39 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500YP0AETQIK48R39 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500YP0AETQIK48R39 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500YP0AETQIK48R39 2023-12-31 969500YP0AETQIK48R39 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500YP0AETQIK48R39 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500YP0AETQIK48R39 2023-01-01 2023-12-31 veto:IssuedCapitalAndSharePremiumMember 969500YP0AETQIK48R39 2021-01-01 2021-12-31 969500YP0AETQIK48R39 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500YP0AETQIK48R39 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YP0AETQIK48R39 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500YP0AETQIK48R39 2022-12-31 969500YP0AETQIK48R39 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500YP0AETQIK48R39 2023-01-01 2023-12-31 veto:ReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500YP0AETQIK48R39 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YP0AETQIK48R39 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500YP0AETQIK48R39 2023-12-31 veto:IssuedCapitalAndSharePremiumMember 969500YP0AETQIK48R39 2023-01-01 2023-12-31 969500YP0AETQIK48R39 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500YP0AETQIK48R39 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500YP0AETQIK48R39 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500YP0AETQIK48R39 2020-12-31 veto:ReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500YP0AETQIK48R39 2023-12-31 veto:ReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500YP0AETQIK48R39 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500YP0AETQIK48R39 2022-01-01 2022-12-31 veto:IssuedCapitalAndSharePremiumMember 969500YP0AETQIK48R39 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YP0AETQIK48R39 2022-01-01 2022-12-31 veto:ReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500YP0AETQIK48R39 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500YP0AETQIK48R39 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500YP0AETQIK48R39 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500YP0AETQIK48R39 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500YP0AETQIK48R39 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YP0AETQIK48R39 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 1 1. Présentation du Groupe 1.1 2023, une année remarquable à plus d'un titre 1.2 Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale 1.3 Stratégie de Vetoquinol 1.4 Une stratégie de croissance hybride 1.5 Modèle d'affaires créateur de valeur 1.6 Marché mondial de la santé animale 1.7 Vetoquinol : un Groupe industriel 1.8 Performances financières 1.9 Performances extra-financières 1.10 Organigramme simplifié 2 2. Déclaration de performance extra-financière 2.1 Le développement durable au cœur du plan stratégique de Vetoquinol 2.2 La Responsabilité Sociale et Environnementale : pilier de la stratégie de Vetoquinol 2.3 Matrice de matérialité 2.4 Taxonomie verte 2.5 Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol 2.6 Politique générale en matière de santé, sécurité et environnement 2.7 Les femmes et les hommes chez Vetoquinol 2.8 Empreinte environnementale 2.9 Nos produits 2.10 Empreinte sociétale 2.11 Taxonomie verte européenne 2.12 Tableaux de synthèse des indicateurs extra-financiers 2.13 Rapport de l'organisme de vérification 3 3. Rapport de gestion 3.1 Informations économiques 3.2 Informations juridiques 3.3 Informations sociales, sociétales et environnementales 3.4 Informations diverses 3.5 Résultats du Groupe 4 4. Gouvernance 4.1 Règles de gouvernance 4.2 Organisation de la gouvernance 4.3 Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs 4.4 Options, actions de performance et plans d’incitation à long terme 4.5 Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d’administration en vigueur au cours de l’exercice 2023 4.6 Établissement des informations en application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce 4.7 Modalités de participation à l’Assemblée générale 5 5. Gestion des risques 5.1 Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques 6 6. Comptes consolidés 6.1 État du résultat consolidé 6.2 État de la situation financière consolidée 6.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 6.4 Tableau de la variation des capitaux propres consolidés 6.5 Notes annexes aux états financiers consolidés 6.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7 7. Comptes annuels de Vetoquinol SA 7.1 Bilan 7.2 Compte de résultat 7.3 Tableau des flux de trésorerie 7.4 Tableau de variation des capitaux propres 7.5 Annexe aux comptes annuels 7.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 8 8. Informations sur la société et le capital 8.1 Renseignements sur la Société – Statuts 8.2 Actionnariat du Groupe 8.3 Documents accessibles au public 8.4 Responsable du Document d'enregistrement universel 8.5 Responsabilité du contrôle des comptes 9 9. Assemblée générale du 28 mai 2024 9.1 Ordre du jour 9.2 Projet de résolutions 9.3 Modalités de participation 9.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 10 10. Tables de concordance 10.1. Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel 10.2. Table de concordance du Rapport financier annuel dans le document d'enregistrement universel 10.3. Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) 10.4. Documents complémentaires Sommaire ⇪ 1 Présentation du Groupe 1.1 2023, une année remarquable à plus d'un titre 1.2 Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale 1.3 Stratégie de Vetoquinol 1.4 Une stratégie de croissance hybride 1.5 Modèle d'affaires créateur de valeur 1.6 Marché mondial de la santé animale 1.7 Vetoquinol : un Groupe industriel 1.8 Performances financières 1.9 Performances extra-financières 1.10 Organigramme simplifié 2 Déclaration de performance extra-financière 2.1 Le développement durable au cœur du plan stratégique de Vetoquinol 2.2 La Responsabilité Sociale et Environnementale : pilier de la stratégie de Vetoquinol 2.3 Matrice de matérialité 2.4 Taxonomie verte 2.5 Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol 2.6 Politique générale en matière de santé, sécurité et environnement 2.7 Les femmes et les hommes chez Vetoquinol 2.8 Empreinte environnementale 2.9 Nos produits 2.10 Empreinte sociétale 2.11 Taxonomie verte européenne 2.12 Tableaux de synthèse des indicateurs extra-financiers 2.13 Rapport de l'organisme de vérification 3 Rapport de gestion 3.1 Informations économiques 3.2 Informations juridiques 3.3 Informations sociales, sociétales et environnementales 3.4 Informations diverses 3.5 Résultats du Groupe 4 Gouvernance 4.1 Règles de gouvernance 4.2 Organisation de la gouvernance 4.3 Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs 4.4 Options, actions de performance et plans d’incitation à long terme 4.5 Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d’administration en vigueur au cours de l’exercice 2023 4.6 Établissement des informations en application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce 4.7 Modalités de participation à l’Assemblée générale 5 Gestion des risques 5.1 Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques 6 Comptes consolidés 6.1 État du résultat consolidé 6.2 État de la situation financière consolidée 6.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 6.4 Tableau de la variation des capitaux propres consolidés 6.5 Notes annexes aux états financiers consolidés 6.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7 Comptes annuels de Vetoquinol SA 7.1 Bilan 7.2 Compte de résultat 7.3 Tableau des flux de trésorerie 7.4 Tableau de variation des capitaux propres 7.5 Annexe aux comptes annuels 7.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 8 Informations sur la société et le capital 8.1 Renseignements sur la Société – Statuts 8.2 Actionnariat du Groupe 8.3 Documents accessibles au public 8.4 Responsable du Document d'enregistrement universel 8.5 Responsabilité du contrôle des comptes 9 Assemblée générale du 28 mai 2024 9.1 Ordre du jour 9.2 Projet de résolutions 9.3 Modalités de participation 9.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 10 Tables de concordance Glossaire 252 Document d’Enregistrement Universel 2023 incluant le Rapport financier annuel Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 24 avril 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, le présent Document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : •Les comptes consolidés et les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant aux pages 145 à 192 du Document d'enregistrement universel relatif à l’exercice 2022 déposé le 13 avril 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers. •Les comptes consolidés et les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant aux pages 143 à 191 du Document de référence relatif à l’exercice 2021 déposé le 22 avril 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers. Le Document d’enregistrement universel valant Rapport financier annuel au format PDF est une reproduction de la version officielle du Document d’enregistrement universel valant Rapport financier annuel 2023 qui a été établi au format ESEF et qui est disponible sur le site de Vetoquinol, www.vetoquinol.com. Les rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés portent sur les comptes arrêtés par le Conseil d’administration tels qu’ils sont présentés dans la version officielle du Document d’enregistrement universel incluant le Rapport financier annuel, et non sur leur reproduction dans le présent document. 1 Présentation du Groupe 1.12023, une année remarquable à plus d'un titre 1.2Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale 1.2.1Présentation générale de l’activité 1.2.2Vetoquinol en chiffres clés 1.2.390 ans au service de la santé animale 1.2.4Une présence sur les principaux pays de la santé animale 1.3Stratégie de Vetoquinol 1.3.1Une stratégie de focalisation par les produits Essentiels 1.3.2Une stratégie de multispécialiste au service d’une santé unique 1.4Une stratégie de croissance hybride 1.5Modèle d'affaires créateur de valeur 1.6Marché mondial de la santé animale 1.6.1Marché mondial de la santé animale 1.6.2Marché de la santé animale par région 1.6.3Perspectives sur le marché de la santé animale 1.7Vetoquinol : un Groupe industriel 1.7.1Sites en France (Lure, Tarare, Paris et Angers) 1.7.2Sites en Pologne (Gorzów, Klodawa) 1.7.3Site de Goiania (Brésil) 1.7.4Site de Princeville (Canada) 1.7.5Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années – hors IFRS 16 1.8Performances financières 1.9Performances extra-financières 1.10Organigramme simplifié 1.12023, une année remarquable à plus d'un titre 2023 aura été une année remarquable et je retiens les faits suivants : •Le chemin parcouru depuis la naissance du laboratoire en 1933 à Lure jusqu’aux toutes premières places mondiales parmi les plus grands laboratoires vétérinaires, et ce en restant fidèle à l’ADN familial de notre laboratoire : c’est plus de 90 ans au service de l’homme et de l’animal. •La capacité de notre laboratoire à s’ancrer dans une dynamique durable de croissance sur nos produits Essentiels, et sur le développement de notre activité aux USA. Nos Essentiels représentent aujourd’hui près de 60 % du chiffre d’affaires de notre laboratoire et les USA plus de 20 % de notre chiffre d’affaires. La performance de Felpreva®, sur le marché européen et celle de Simplera®, sur le marché des USA nous ont permis de consolider la rentabilité et la génération de cash de notre Groupe à un niveau élevé. •L’engagement dont nos collaborateurs font preuve, année après année, pour assurer à Vetoquinol un avenir toujours plus prometteur. Nos équipes, dans nos 24 pays différents sont plus que jamais au cœur des projets ambitieux que nous conduisons pour nous renforcer et poursuivre le développement de notre laboratoire. Cette année 2023 aura été une année marquante pour Vetoquinol, concrétisant un peu plus l’histoire d’une entreprise familiale avec de solides valeurs humaines et l’ambition d’enrichir la vie des hommes en se consacrant à la santé et au bien-être animal. Matthieu Frechin Président-directeur général 1.2Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale Créé en 1933, Vetoquinol est un acteur international de référence de la santé animale. Vetoquinol innove, développe, fabrique et commercialise des médicaments et des produits non médicamenteux destinés aux animaux d'élevage (bovins, porcs) et de compagnie (chiens, chats). Présent dans le Top 10 des laboratoires pharmaceutiques vétérinaires mondiaux, Vetoquinol conjugue pérennité, développement et responsabilité, tout en poursuivant son aventure humaine. Vetoquinol enrichit la vie des hommes en se consacrant à la santé et au bien-être animal. 1.2.1Présentation générale de l’activité Le laboratoire développe, produit et commercialise des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux dédiés exclusivement à la santé animale. Le métier de vétérinaire est en pleine évolution, aussi Vetoquinol, acteur de référence, propose également à ses clients des solutions complètes intégrant aussi bien des produits pharmaceutiques et nutraceutiques, que des diagnostics, des applications digitales et des services. Vetoquinol se focalise sur une gamme de produits appelés les « Essentiels » ; des produits à fort potentiel de croissance qui répondent à des besoins clés identifiés chez les vétérinaires pour les propriétaires d'animaux de compagnie et les éleveurs bovins et porcins. Ces produits ont vocation à être commercialisés mondialement et leur effet de taille améliore leur performance économique. L'implantation de Vetoquinol a commencé en France. Aujourd’hui, plus de 90 ans plus tard, les produits Vetoquinol sont commercialisés dans plus de 100 pays, dont 24 où Vetoquinol est présent directement via des filiales. La France représente moins de 15 % des ventes du Groupe. Les USA sont le premier marché de Vetoquinol. Vetoquinol fabrique et commercialise certains produits couverts par un brevet, mais surtout des produits dont le principe actif est tombé dans le domaine public. À ces molécules libres de tous droits sont néanmoins apportées des innovations en termes de galénique ou de formulation, nées du savoir-faire et des efforts de recherche de la société, et qui représentent des éléments différenciants et des avantages compétitifs forts. Vetoquinol est un membre actif des instances nationales (dans les pays où il dispose d’une filiale), régionales et mondiales de représentation de la profession. En particulier, Vetoquinol siège à Health For Animals et Animal Health Europe, où les principaux laboratoires vétérinaires mondiaux sont représentés. Vetoquinol, exclusivement dédié à l’activité vétérinaire depuis 90 ans, est entièrement tourné vers le vétérinaire, l’animal et son propriétaire, particulier ou éleveur. Entreprise durable ciblant quatre espèces de destination qui représentent 80 % du marché mondial, le Groupe dispose d’un profil de risque équilibré à tous les niveaux. Le laboratoire est présent sur le segment des animaux de compagnie ainsi que sur le segment des animaux d'élevage. 1.2.2Vetoquinol en chiffres clés 1.2.390 ans au service de la santé animale Vetoquinol, une belle et longue histoire d’entrepreneurs L’intuition de Joseph Frechin Tout commence en 1933 dans une pharmacie de la ville de Lure, dans l’est de la France. Joseph Frechin annexe à son officine une activité de fabrication de spécialités pharmaceutiques humaines sous le nom de Laboratoires biochimiques de l’Est. Il récupère un important stock d’oxyquinoléine, un antiseptique mis au point par un ami chimiste. C’est alors qu’il projette d’utiliser ce produit pour soigner les animaux. Ainsi avec l’aide de son père, Charles Frechin, vétérinaire bien connu dans la région, il procède aux premiers essais qui s’avèrent concluants. Ce remède, baptisé Vetoquinol, fait vite ses preuves ; il sera rapidement décliné sous différentes formes galéniques : comprimés, poudre, gel, bougies, cartouches vaginales ou pommades. Dès 1948, Joseph Frechin adjoint à son laboratoire un département vétérinaire, Vetoquinol est né. La vision planétaire d’Étienne Frechin Après la guerre, la croissance de Vetoquinol est portée par une agriculture qui reconstitue ses cheptels en faisant de plus en plus appel aux médicaments vétérinaires. Vetoquinol se déploie progressivement et emploie vite une centaine de salariés. En 1962, Étienne Frechin rejoint la société créée par son père pour se consacrer à son développement. Il regroupe les activités à Magny-Vernois, village avoisinant de Lure. Dès lors, Vetoquinol n’a cessé de proposer des médicaments et des solutions innovantes à ses clients. En 1980, 20 % du chiffre d’affaires est déjà réalisé hors de France. L’entreprise, qui compte alors 280 salariés, se dote d’un service international. Des filiales sont ouvertes aux Pays-Bas, en Irlande et en Belgique. De créations en rachats, Vetoquinol tisse une véritable toile mondiale constituée de filiales. Son introduction en Bourse en 2006 lui permet de renforcer ses moyens financiers et de s’implanter sur de nouveaux marchés. Cette étape se révèle être une formidable opportunité d’accroître sa notoriété et de partager sa vision du métier de la santé animale. L’engagement de Matthieu Frechin En avril 2010, la nomination de Matthieu Frechin comme Directeur général de Vetoquinol, petits-fils du fondateur et 3e génération aux commandes de l’entreprise, marque la volonté des actionnaires de poursuivre la belle histoire de Vetoquinol dans ce même esprit d’audace, d’engagement et d'indépendance. Pour poursuivre sa croissance, Vetoquinol a choisi de rester un laboratoire indépendant. Sa taille humaine et son actionnariat familial lui confèrent agilité et rapidité. Avec Matthieu, l’esprit d’entreprendre, l’esprit d’innovation et l’esprit d’équipe sont les meilleurs atouts pour continuer l’aventure pour développer des produits et des outils qui font progresser la santé animale, qui facilitent le quotidien des éleveurs et des propriétaires d’animaux de compagnie et qui permettent aux vétérinaires de remplir leur mission avec succès ; les besoins des clients sont toujours le point de départ des idées. Matthieu Frechin insuffle une nouvelle dynamique basée sur l’initiative, le volontariat et la motivation. Cette transformation s’appuie sur le socle de sa mission « Vetoquinol enrichit la vie des hommes en se consacrant à la santé et au bien-être de l’animal », et des valeurs communes aux collaborateurs de tout le Groupe : faire confiance, oser et collaborer. Elles font de Vetoquinol ce qu’il est aujourd’hui : une même passion, une même énergie, un même engagement. Vetoquinol au fil du temps 1.2.4Une présence sur les principaux pays de la santé animale Une présence directe dans 24 pays Europe 47 % Amériques 38 % Asie-Pacifique/reste du monde 15 % Près de 100 distributeurs dans le monde Un savoir-faire maîtrisé dans l’acquisition de sociétés Depuis 1977, date de création de sa première filiale aux Pays-Bas, la stratégie de développement du Groupe s’est largement appuyée sur la croissance externe. Le management du Groupe a toujours mené une politique d’acquisitions ciblées privilégiant les synergies commerciales et industrielles en complément de la croissance organique du chiffre d’affaires. Commercialisation et distribution Le Groupe est organisé en 4 territoires : Europe, USA, Asie Pacifique et Amérique Latine-Canada. Dans chaque pays, la filiale rapporte au Directeur du territoire auquel elle est rattachée ; elle dispose de sa propre force de vente, d’une équipe marketing, également d’une équipe réglementaire ainsi que des fonctions support. Chaque Directeur de territoire est en charge des activités sur son territoire, aussi bien en termes de gestion des partenariats, qu’en termes de relation avec les distributeurs locaux, dans le cadre de la stratégie et des politiques du Groupe. Les Directeurs de territoire sont membres du Comité de direction Groupe. À fin décembre 2023, le Groupe dispose d'une force de vente qualifiée de près de 900 personnes dans l'ensemble de ses filiales. Elle est régulièrement formée par des experts vétérinaires sur le plan technique et par un réseau de formateurs interne sur le plan technique de vente et de communication (programme d’excellence de ventes). La société mène une politique commerciale à long terme et mise sur la qualité de la relation entre ses délégués vétérinaires et ses clients partenaires vétérinaires, l’écoute et la réponse adaptée aux besoins de ces derniers. Dans cette optique, Vetoquinol a développé une approche « Customer centric » où l'écoute des clients et une réponse élaborée à partir de leurs besoins clés sont identifiées et commercialisées. Vetoquinol se caractérise par sa volonté d’accompagner dans la durée ses partenaires vétérinaires. En plus de ses produits dont la qualité est largement reconnue, Vetoquinol va encore plus loin en imaginant avec les vétérinaires des actions créatrices de valeur pour leur pratique quotidienne et pour leurs clients, propriétaires d'animaux de compagnie et éleveurs : des outils digitaux pour améliorer l'observance ou des formations techniques et à la vente de services, par exemple. 1.3Stratégie de Vetoquinol 1.3.1Une stratégie de focalisation par les produits Essentiels Vetoquinol développe, produit et commercialise des médicaments, des produits non médicamenteux et des solutions dédiés exclusivement à la santé animale. Le marché vétérinaire est en pleine évolution et reste résilient du fait de l’innovation produit, du digital et des diagnostics qui permettent de répondre différemment et mieux aux attentes des éleveurs, des propriétaires d’animaux de compagnie et des vétérinaires. Vetoquinol s’efforce de proposer à ses clients des solutions complètes, répondant à leurs besoins et intégrant tous les éléments nécessaires pour un résultat satisfaisant leurs attentes. La nécessité de nourrir une population humaine mondiale en croissance en protéines animales (lait, œufs et viande) pousse les éleveurs partout dans le monde vers une recherche de productivité dans un souci constant de qualité de santé et de bien-être des animaux. Vetoquinol apporte au travers de ses relations privilégiées avec les vétérinaires, tous les conseils, produits et services associés pour aider les éleveurs à relever les défis de plus en plus complexes auxquels ils sont confrontés. La proximité et l’expertise de Vetoquinol jouent un rôle essentiel auprès des acteurs garants du maintien de la santé des animaux et de la prévention des zoonoses. La filière des animaux de compagnie se caractérise par une croissance durable dans les pays matures et un fort potentiel de développement dans les pays en croissance. En écho aux liens affectifs uniques que les propriétaires entretiennent avec leurs animaux, Vetoquinol propose des produits qui associent efficacité et facilité d’administration. En tant que laboratoire vétérinaire, Vetoquinol choisit et assume de proposer des solutions innovantes permettant de renforcer et protéger la relation Homme-Animal. La mission de Vetoquinol demeure d’enrichir la vie des Hommes en se consacrant à la santé et au bien-être animal. 1.3.2Une stratégie de multispécialiste au service d’une santé unique Le nombre de grandes épidémies au niveau mondial a augmenté depuis un siècle, à mesure de l’accroissement de la population mondiale, de l’intensification des transports, de la dégradation de l’environnement et du développement des villes. La crise sanitaire a rappelé l’importance de s’inscrire dans le contexte de « One Heath », qui promeut une approche intégrée, systémique et unifiée de la santé publique, animale et environnementale. Le bien-être des animaux et de l’homme est le cœur de métier de Vetoquinol, dont les équipes, à travers le monde, s’engagent à mettre en œuvre une politique cohérente en matière de sécurité, de santé et d’environnement. Pour répondre aux besoins quotidiens des vétérinaires, Vetoquinol se focalise sur une gamme de produits « Essentiels », des produits qui couvrent la plupart des besoins des vétérinaires, à rayonnement international avéré ou potentiel, leaders ou ayant le potentiel pour le devenir dans leur domaine thérapeutique. Vetoquinol couvre ainsi l’essentiel des traitements, et bénéficie d’une expertise reconnue dans différents domaines thérapeutiques : mobilité, parasitologie, dermatologie et vache laitière. 1.4Une stratégie de croissance hybride S’appuyant sur une gestion financière saine, une maîtrise forte du processus de développement, de production et de commercialisation ainsi que sur une expertise solide dans certaines classes thérapeutiques, Vetoquinol conduit la stratégie suivante : •Une croissance maîtrisée et rentable qui reste cohérente avec les valeurs familiales de l’entreprise de développement à long terme, en toute efficacité économique et responsabilité sociale. La croissance externe a été régulière, mesurée et cadencée pour permettre l'atteinte de performances financières aux standards de la société. •Une croissance ciblée : Vetoquinol concentre ses efforts sur un nombre restreint de pays stratégiques et sur trois espèces de destination : les bovins laitiers, les chiens et les chats. •Un marché résilient : dans les pays matures, les dépenses des ménages pour leurs animaux de compagnie restent importantes malgré un contexte économique défavorable en raison de la place privilégiée prise par les animaux de compagnie au sein des familles. Sur le segment des animaux d'élevage, le Groupe bénéficie de l’augmentation de la population mondiale et de la demande en protéines animales. •Une forte expertise dans des domaines d’activités thérapeutiques ciblés : Vetoquinol a choisi comme axes prioritaires en animaux de compagnie la dermatologie, la parasitologie et l'amélioration de la mobilité. Pour les animaux d'élevage, Vetoquinol cible son activité sur l'ensemble des pathologies liées aux élevages bovins laitiers. En 2020, le rachat des produits Drontal® et Profender® en Europe a permis à Vetoquinol de pénétrer le marché des antiparasitaires pour animaux de compagnie et en 2022 le lancement européen de Felpreva® et son déploiement dans d'autres pays en 2023 ont permis de consolider son expertise dans ce domaine. Ce marché étant le 1er mondial en valeur dans l'industrie de la santé animale, cette réussite marque un tournant planifié dans l’histoire du Groupe. •Tout en consolidant ses positions européennes, Vetoquinol poursuit sa conquête de parts de marché sur les zones Amériques et Asie-Pacifique. Sur la zone Amériques, Vetoquinol renforce ses positions aux états-Unis (1er marché mondial) et continue d'investir au Brésil. Sur la zone Asie, le Groupe est présent en Chine, en Inde, en Corée du Sud, en Australie, en Nouvelle-Zélande et au Japon. Vetoquinol a ainsi pu étendre son maillage international, se renforcer sur des classes thérapeutiques ciblées, tirer profit de ses efforts de recherche et, de la sorte, toujours présenter un profil de risque équilibré. À fin 2023, Vetoquinol dispose d’une solide structure financière pour poursuivre sa stratégie de croissance hybride, et a les moyens de financer ses ambitions de croissance externe et de partenariats en continuant d'assurer son développement en totale indépendance. 1.5Modèle d'affaires créateur de valeur 1.6Marché mondial de la santé animale 1.6.1Marché mondial de la santé animale En 2023, le marché mondial de la santé animale conserve une croissance positive de 5 % (source : estimations Vetoquinol 2023), équilibrée entre le segment des animaux de compagnie et celui des animaux d'élevage, exclusivement tirée par l'effet prix. En termes d’espèces, le marché de la santé animale se segmente en deux types d’activité : le segment des animaux d'élevage (bovins, ovins, porcs, volailles…) et celui des animaux de compagnie (chiens, chats, chevaux…). Ces deux segments sont distincts, car ils obéissent à des logiques différentes d’un point de vue économique : •Le segment des animaux d'élevage constitue un marché à fort volume guidé par des préoccupations de rentabilité et susceptible de variations en situation de crise sanitaire. •Le segment des animaux de compagnie représente un marché à plus forte valeur ajoutée et à plus forte croissance. 1.6.2Marché de la santé animale par région Europe L’Europe est historiquement le premier marché de Vetoquinol grâce à une implantation de ses filiales dans tous les pays majeurs. Le principal vecteur de croissance en Europe pour les animaux d'élevage est le segment des vaccins compensant une baisse continue sur le marché des antibiotiques. Pour les animaux de compagnie, la croissance est la plus vive en parasitologie et dans les produits pharmaceutiques spécialisés en dermatologie, ostéoarthrose et en cardiologie. L’acquisition en 2020 de la gamme Drontal® et Profender® et le lancement de Felpreva® en 2022 ont permis à Vetoquinol de prendre des positions fortes dans le segment de la parasitologie conformément à sa stratégie. 2023 a aussi été marquée par le lancement de Mastatest® en Europe, un diagnostic ciblant les infections de la mamelle chez les vaches laitières. Amériques Le marché des Amériques se décompose en deux zones distinctes : l'Amérique du Nord, un marché mature et l'Amérique latine, un marché en développement. Amérique du Nord L’Amérique du Nord, et plus particulièrement les États-Unis, constitue le tout premier marché de la santé animale avec plus de 30 % du marché mondial. En ce qui concerne les animaux de compagnie, le marché américain représente à lui seul environ la moitié du marché mondial de ce segment. Le marché canadien est le 10e marché mondial de la santé animale. Le marché Nord-Américain est porté par le segment des animaux de compagnie, stimulé par les antiparasitaires, la dermatologie et l’introduction de nouveaux produits. Pour Vetoquinol, 2023 a été marquée par le succès du lancement de Simplera® aux États-Unis, une solution otologique dédiée aux chiens. Amérique latine C’est une région en fort développement en volume, dominée par les productions bovine, porcine et aviaire. Le marché des animaux de compagnie se développe avec l’amélioration du niveau de vie de la population. Le Brésil constitue le 3e marché mondial et l’un des plus importants cheptels mondiaux de bovins, qui représente à titre d'exemple environ 10 fois le cheptel français. Le Brésil a l’ambition et la volonté politique d’être le 1er producteur et exportateur mondial de protéines d’origine animale. Ce pays est non seulement parmi les tout premiers producteurs de bovins et volailles, mais il offre également un potentiel de croissance du marché des animaux de compagnie. Vetoquinol cherche à renforcer sa présence sur ce territoire clé, et à y établir une position reconnue. Également implanté au Mexique depuis plus de 20 ans, Vetoquinol est surtout présent sur le segment de la vache laitière et, plus récemment, des animaux de compagnie. Asie/Pacifique (et reste du monde) Après l'Amérique latine, l'Asie/Pacifique est un territoire avec un fort potentiel de croissance, malgré un marché chinois marqué par un arrêt brusque de croissance lié à la politique zéro Covid et impacté par la crise sanitaire de la fièvre porcine. Vetoquinol est présent sur ces marchés, soit directement à travers ses filiales, soit à travers un réseau de distributeurs dans la majorité des pays de la zone. Vetoquinol est présent directement en Corée du Sud, en Inde, en Chine, en Australie/Nouvelle-Zélande et au Japon. Ces territoires constituent un fort potentiel de croissance pour toutes les espèces et segments stratégiques du Groupe. Vetoquinol a renforcé sa position par le lancement de Felpreva® en Australie en 2023. Vetoquinol est également présent à travers un réseau de distributeurs dans la majorité des pays de la zone. 1.6.3Perspectives sur le marché de la santé animale Les tensions géopolitiques et économiques entraînent de fortes tensions en termes d'approvisionnement énergétique et de fourniture de matières premières. L'inflation au niveau mondial impacte le pouvoir d'achat des consommateurs et crée une situation économique incertaine avec des impacts parfois plus marqués dans certaines régions. Le marché de la santé animale reste malgré tout résilient face à ce contexte mondial des plus incertains. Les principales tendances du marché de la santé animale devraient être les suivantes sur les prochaines années. Dynamiques de marchés •Le segment des animaux de compagnie devrait avoir la plus forte contribution à la croissance. •Le segment des animaux d'élevage est impacté par l'influence des maladies régionales (peste porcine, fièvre catarrhale ovine, grippe aviaire, fièvre aphteuse, etc.) mais devrait rester résilient du fait de la demande en protéines animales. •Le vieillissement des animaux de compagnie, lié au développement de la prise en charge par le diagnostic et le traitement devrait stimuler la vente de médicaments vétérinaires pour le traitement des maladies chroniques. •La consolidation des chaînes ou groupements de cliniques devrait s'accroître et offrir des opportunités de partenariat privilégié pour Vetoquinol, tout en exerçant une pression sur la relation économique avec les laboratoires fabricant les médicaments. •Le développement rapide de nouveaux canaux de distribution permettant un élargissement de la couverture de la cible, notamment sur le segment des animaux de compagnie. Évolutions réglementaires •Un renforcement des contraintes réglementaires liées à des nouvelles normes de développement durable et de santé publique. •Un renforcement des contraintes liées à l'utilisation des antibiotiques afin de lutter contre l'antibiorésistance en interdisant les traitements non curatifs et favoriser l'usage raisonné des antibiotiques en traitements curatifs. •Des contraintes réglementaires plus fortes pour une meilleure prise en compte de la santé animale afin de lutter contre les crises sanitaires strictement animales (e.g. fièvre porcine en Asie) mais également pour lutter contre les zoonoses (e.g. coronavirus). Transformation numérique •Une accélération de la digitalisation suite à la crise Covid avec des impacts sur la chaîne de valeur et sur les voies et moyens d'accès aux clients. •Une transformation numérique du secteur, tant dans le domaine des animaux de compagnie que celui des animaux d'élevage qui s'affirme comme une source d'innovation en matière de solutions et services. 1.7Vetoquinol : un Groupe industriel Les unités de production ont pour vocation la transformation des matières premières (principes actifs, excipients) en produits finis, le stockage et l’expédition et plus rarement la production de principes actifs. Ces procédés sont effectués sous conditions qui assurent la qualité, la sécurité et l'efficacité des produits. En 2023, Vetoquinol a fabriqué plus de 21 millions d'unités sous plusieurs formes : •liquides injectables stériles ; •liquides buvables ; •poudres et granulés ; •pâtes et crèmes ; •comprimés ; •prémélanges médicamenteux ; •colliers et boucles antiparasitaires ; •soft chews (bouchées appétentes). Au 31 décembre 2023 Vetoquinol dispose de cinq unités de production. D’une manière générale, les filiales commerciales de Vetoquinol à l’étranger sont locataires des immeubles qu’elles occupent. •Tous les sites de la société disposent d’un agrément BPF pour leurs spécificités, hormis le site de Tarare qui ne fabrique que des produits non médicamenteux. Le site de Princeville au Canada est homologué par la FDA. •Pour les produits pour lesquels il n'a pas les capacités techniques, Vetoquinol fait appel à des sous-traitants, qui sont suivis et audités par l'équipe industrielle et qualité afin de s'assurer du même niveau de conformité que sur ses propres sites. Vetoquinol distribue également des produits appartenant à d’autres laboratoires ; ces derniers sont également suivis et audités régulièrement par l'équipe industrielle et qualité de Vetoquinol. Une approche qualité systématique a été mise en place pour l’ensemble des chaînes de production du laboratoire, se matérialisant par l’importance des moyens humains utilisés à cet effet : pour deux personnes en production, il y en a une en qualité (assurance ou contrôle qualité). Le contrôle qualité comprend notamment : •le contrôle et la libération des matières premières et articles de conditionnement ; •le contrôle et la libération des produits finis ; •la conformité des eaux, de l’air et de l’environnement. L’assurance qualité quant à elle s’assure de la conformité à l’ensemble des normes pharmaceutiques (BPF, FDA, PMDA, MAPA, FAMI QS, ISO) des usines du Groupe ainsi que des fabricants externes et de la mise en place des moyens adéquats (matériels et équipements, personnel et organisation, locaux et flux) en nombre et qualité. 1.7.1Sites en France (Lure, Tarare, Paris et Angers) La société est propriétaire du site de Lure (Magny-Vernois). Le site représente une surface de près de 16 ha, dont plus de 24 000 m² de surfaces bâties (hors œuvre), soit près de 37 000 m² de surface développée. Il accueille le siège social de l’entreprise, des activités industrielles, la R & D, la logistique et des fonctions Groupe. On y produit des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux pour l'ensemble du marché mondial. Cette unité produit des liquides stériles injectables, des liquides et des crèmes non stériles ainsi que des formes sèches. Le site de Tarare occupe un terrain de 10 000 m² avec deux surfaces bâties d’un total de 4 000 m². Vetoquinol est propriétaire des locaux. Depuis février 2014, la Société est titulaire d’un bail commercial pour des locaux à usage de bureaux à Paris qui accueillent la Direction France et certaines fonctions Groupe. En septembre 2018, la société a acquis un centre de R & D près d’Angers. Ce site occupe une surface d’environ 100 hectares de terrains agricoles loués. 1.7.1.1Installations classées L’établissement de Lure est soumis aux dispositions relatives aux installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE) sous le double régime de la déclaration et de l’enregistrement suite aux révisions de la nomenclature ICPE en 2006 et 2010. Le site est exploité en conformité avec son arrêté préfectoral d’autorisation actualisé afin de prendre en compte les extensions récentes du site. Le site de Lure fait l’objet d’inspections régulières des services de la DREAL, dont la dernière a été effectuée en juillet 2023. Le site n’est pas concerné par les dispositions des directives Seveso. Tous les médicaments et leurs matières premières actives sont susceptibles de présenter des risques environnementaux ; en revanche, les médicaments produits par Vetoquinol ne présentent pas de risques particuliers ou supérieurs aux médicaments humains ou vétérinaires du marché. 1.7.1.2Protection de l’environnement Les mesures prises par Vetoquinol pour la protection de l’environnement sont adéquates en matière notamment de tri des déchets, de consommation d’eau, de prévention de la pollution des eaux souterraines et des eaux de surface, de prévention de la pollution des réseaux d’eau potable, de lutte contre le bruit et de consommation d’énergie. (cf. informations présentées dans la DPEF au chapitre 2) 1.7.1.3Site de Tarare Le site de Tarare n’est pas soumis aux dispositions relatives aux installations classées. Les produits non médicamenteux fabriqués sur ce site ne présentent pas de risques pour l’environnement. Seules quelques matières premières, pouvant présenter un danger dans certaines conditions, sont présentes en faible quantité sur le site. Des investissements importants en matière de sécurisation des locaux ont été effectués ces dernières années. 1.7.2Sites en Pologne (Gorzów, Klodawa) Vetoquinol Biowet Sp. Z.o.o. est propriétaire de trois sites situés dans le district de Gorzów Wielkopolski : •un site de production à Gorzów même, dont la surface des bâtiments est de près de 8 000 m², sur un terrain d’environ 14 000 m². Ce site accueille la Direction de la filiale polonaise, des unités de production et les laboratoires ; •un site de production à Gorzów dont la surface des bâtiments est de près de 8 000 m², sur un terrain d’environ 34 000 m² ; •un site de stockage, centre logistique à Gorzów dont la surface des bâtiments est de plus de 1 000 m², sur un terrain de 6 000 m². Gorzów gère les questions d’environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des trois dernières années n’ont pas fait l’objet de remarques majeures. Ce site produit des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux pour l’ensemble du marché mondial hors USA. Il produit des liquides stériles injectables, des liquides non stériles, des gels, des suspensions non stériles, des granulés, des poudres, des comprimés et des antiparasitaires liquides pour lesquels des investissements importants ont été consentis courant 2022/2023. 1.7.3Site de Goiania (Brésil) Vetoquinol Saude Animal Ltda, filiale du Groupe est propriétaire de l’usine située à Goiania, dans l'état de Goias. La surface des bâtiments est de 7 725 m2, sur un terrain de 15 341 m². Le site de fabrication de produits stériles et non stériles injectables, a une capacité de production de 7 millions d'unités. Le site dispose d'une production spécialisée de dispositifs externes antiparasitaires. L'usine compte 80 employés, répond à toutes les réglementations MAPA en vigueur et a récemment été certifiée GMP par les autorités brésiliennes. L'unité de Goiania dispose d'un centre d'innovation et de recherche de produits innovants. 1.7.4Site de Princeville (Canada) Vetoquinol North America Inc. est propriétaire de l’usine de Princeville dans la province du Québec. Ce site dispose de 20 000 m² de terrain et de 7 000 m² de locaux développés (laboratoires, ateliers, entrepôts, bureaux). Ce site fabrique des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux principalement pour l’Amérique du Nord, mais également pour les marchés européen et asiatique. Il produit des liquides, des pâtes, des poudres et un principe actif exploité dans une de nos spécialités. Il est certifié par la FDA, Santé Canada et l'Union européenne. 1.7.5Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années – hors IFRS 16 En milliers d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Acquisitions d’immobilisations incorporelles (4 114) (5 526) (18 583) Acquisitions d’immobilisations corporelles (14 896) (16 971) (13 820) 1.8Performances financières 529 M€ de chiffre d'affaires 2023 dont 313 M€ réalisés avec des produits Essentiels (+4,5 % à changes constants) 3 espèces animales cibles chiens, chats et bovins CA : 70 % à destination des animaux de compagnie et 30 % animaux d’élevage 3 territoires stratégiques 47 % Europe, 38 % Amériques et 15 % Asie-Pacifique Solide génération de cash flow : 89 M€ EBITDA : 113 M€ 21,3 % du CA 1.9Performances extra-financières Labels et certifications Notation Gaïa Rating 2022 : 60/100 résultat stable vs 2021, conforme à l'indice de référence Engagement employeur Continuer de faire grandir le laboratoire Développement des talents 72 000 heures de formation vs. 59 000 en 2022 98 % de collaborateurs formés en 2023 vs. 95 en 2022 Engagement sociétal Avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes Relations avec nos parties prenantes Collaborateurs/Clients/Société civile/Actionnaires/ Fournisseurs/Partenaires Achats responsables Renforcement du dispositif et formation des acheteurs Engagement environnemental Continuer à limiter notre impact sur l'environnement Mesure d’impact Total des émissions de GES Scopes 1 et 2 Empreinte carbone en tonnes 9 585 Intensité carbone par M€ 31,8 Diversité au travail 2 483 collaborateurs vs. 2 524 en 2022 Personnes en situation de handicap 3.90 % de l’effectif France Collaborateurs dans le monde 23 % Asie/Pacifique 54 % Europe 23 % Amériques REcrutement des talents 98 % de contrats à durée indéterminée 48 % de femmes vs. 47 % en 2022 1.10Organigramme simplifié Une présentation des activités du Groupe Vetoquinol figure au chapitre 1.2. L’organisation générale de Vetoquinol s’articule autour de sa société mère Vetoquinol SA qui assure une activité de holding pour le Groupe ainsi qu’une activité économique propre. À ce titre, le premier site industriel du Groupe se situe à Lure, lieu du siège social. La société (Vetoquinol SA) facture à ses filiales les ventes de produits finis qu’elle fabrique. Les fonctions dirigeantes de Vetoquinol sont centralisées au niveau de la société mère Vetoquinol SA. En 2023, aucun changement n'a eu lieu sur la structure du Groupe Vetoquinol. L'organigramme simplifié du Groupe Vetoquinol au 31 décembre 2023 se présente comme suit : 2 Déclaration de performance extra-financière 2.1Le développement durable au cœur du plan stratégique de Vetoquinol 2.2La Responsabilité Sociale et Environnementale : pilier de la stratégie de Vetoquinol 2.3Matrice de matérialité 2.4Taxonomie verte 2.5Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol 2.6Politique générale en matière de santé, sécurité et environnement 2.6.1La fonction HSE au cœur des préoccupations et du pilotage du Groupe 2.6.2Des standards HSE Groupe 2.6.3La Maîtrise des risques HSE au cœur de nos activités 2.7Les femmes et les hommes chez Vetoquinol 2.7.1Analyse des effectifs au 31 décembre 2023 2.7.2Santé et sécurité au travail 2.7.3Attractivité du Groupe 2.7.4Recrutement, intégration et rémunération 2.7.5Organisation du dialogue social 2.7.6Formation et développement des compétences 2.7.7Égalité et traitement 2.7.8Organisation du travail 2.8Empreinte environnementale 2.8.1Prévention des pollutions 2.8.2Gestion des déchets 2.8.3Utilisation durable des ressources : eau et énergie 2.8.4Défense de l'environnement 2.8.5Protection de la biodiversité 2.9Nos produits 2.9.1Présentation générale du processus R & D 2.9.2Stratégie R & D du Groupe Vetoquinol 2.9.3Organisation du pôle scientifique de Vetoquinol 2.9.4Description générale des programmes en cours 2.9.5Dépendance vis-à-vis de la santé humaine pour le développement de nouvelles molécules 2.9.6Antibiotiques à usage vétérinaire et antibiorésistance : l’engagement pour un usage raisonné des antibiotiques en santé animale 2.9.7Produits écoresponsables 2.10Empreinte sociétale 2.10.1Impact territorial, économique et sociétal de l’activité 2.10.2Bien-être animal 2.10.3Relation homme-animal : un lien jusqu’au bout de la vie 2.10.4Loyauté et éthique 2.10.5Relations avec les partenaires fournisseurs 2.11Taxonomie verte européenne 2.12Tableaux de synthèse des indicateurs extra-financiers 2.13Rapport de l'organisme de vérification 2.1Le développement durable au cœur du plan stratégique de Vetoquinol Les activités, produits, services et solutions proposés par Vetoquinol poursuivent tous le même objectif : améliorer le bien-être des animaux et leur santé... et donc celle de l'homme. Le développement durable est à l'origine de nos préoccupations sociétales, humaines et environnementales et est aligné avec notre vision : être à l’horizon 2033 « le laboratoire de santé animale plus agile où employés, experts, partenaires et clients créent ensemble des solutions personnalisées dédiées à la santé animale pour une meilleure planète ». Avec une feuille de route à la fois ambitieuse et exigeante, le développement durable est au cœur de notre plan stratégique. Notre conseil d’administration pilote la feuille de route RSE du Groupe et s’assure que les enjeux clés sont identifiés et que les ressources sont allouées pour permettre aux équipes de notre laboratoire de mettre en œuvre les actions nécessaires et d’atteindre les objectifs que nous nous sommes fixés. Nos objectifs s’articulent autour des thèmes suivants et constituent l'épine dorsale de nos actions en matière de RSE. La sécurité de nos employés reste la priorité absolue du Groupe. Nous nous engageons à préserver la santé et la sécurité et visons à instaurer une culture de vigilance partagée dans ce domaine. Nous visons à maitriser notre empreinte carbone et à réduire les émissions de CO2 par millions d'euros de chiffre d'affaires sur la durée de notre plan stratégique. C’est notamment dans ce cadre que nous avons réalisé en 2023 un bilan carbone complet incluant le scope 3. Nous visons à réduire nos déchets industriels et à accroître la quantité de déchets recyclés. Nous poursuivons notre démarche d'éco-conception et de gestion des emballages pour nos produits, et nous poursuivons le déploiement de notre politique d'achat durable, éthique et responsable en matière d'approvisionnement. Enfin, la gestion de l’eau comme ressource durable est désormais un enjeu clé pour notre laboratoire, dans un contexte d’aléa climatique et d’enjeu de préservation de cette ressource critique et stratégique. À l’aube d’une nouvelle ère qui va accroître les exigences de transparence sur la trajectoire de développement durable, nous réaffirmons l’ambition de notre laboratoire d’être un acteur responsable qui s’engage dans une vision à long terme et durable avec nos collaborateurs, nos clients et l’ensemble de nos parties prenantes. Matthieu Frechin Président-directeur général 2.2La Responsabilité Sociale et Environnementale : pilier de la stratégie de Vetoquinol Nous avons matérialisé notre engagement pour le développement durable, un des axes de notre stratégie. Nous pilotons la réalisation des objectifs et des plans d’actions que nous nous sommes fixés en la matière. Le Comité de Leadership du Groupe, composé des directeurs opérationnels ou fonctionnels du Groupe, pilote la mise en œuvre de la stratégie de Vetoquinol. Chaque trimestre, tous les piliers de la stratégie sont passés en revue, un suivi du déroulement des initiatives est formalisé et des actions correctrices, le cas échéant, sont mises en œuvre pour la réalisation de ces piliers. Une synthèse est établie et revue avec le Conseil d’administration du Groupe, garant de la stratégie du Groupe. L'alignement des objectifs des managers de Vetoquinol sur les enjeux RSE Les équipes dirigeantes de Vetoquinol, depuis le comité de Leadership Groupe jusqu'aux comités de direction des filiales sont engagées sur les enjeux RSE. Cet engagement se traduit par l'allocation d'une partie de leur rémunération variable à l'atteinte d'objectifs mesurables en matière de RSE. Ces objectifs ont été en 2023 notamment articulés autour d'un nombre d'accidents reflétant nos progrès en termes de sécurité au travail d'un objectif d'émissions de CO2 (périmètre Groupe, Scope 1 et 2) par millier d'euros de chiffre d'affaires, et de réalisation d'indicateurs d'avancement du plan de développement durable du Groupe. 2.3Matrice de matérialité Dans un souci permanent d’amélioration continue, et pour compléter son approche en matière de responsabilité sociétale et environnementale, le Groupe a procédé à l’élaboration d’une matrice de matérialité. Fruit d’un travail d’analyse indépendante complété d’une revue interne par le Comité exécutif du Groupe, la matrice de matérialité est présentée ci-dessous. Intitulé de l'enjeu Description et action Maîtrise de notre intensité carbone Réduire les émissions de CO2 par million de CA scope 1 et scope 2. Estimer les émissions scope 3 et identifier les plans d'action de réduction d'émission. Bien-être animal Vetoquinol respecte les cinq « libertés fondamentales » qui décrivent les attentes de la société vis-à-vis des conditions de vie des animaux lorsqu’ils sont placés sous la responsabilité de l’homme. One health S’engager comme Vetoquinol sur la santé et le bien-être animal contribue à limiter le phénomène de zoonose et favoriser un contexte sanitaire propice au développement durable. Satisfaction et écoute clients Réaliser des enquêtes de satisfaction clients. Qualité des produits et pharmacovigilance Une approche qualité systématique a été mise en place pour l’ensemble des chaînes de production du laboratoire, se matérialisant par l’importance des moyens humains utilisés à cet effet : pour deux personnes en production, il y en a une en qualité (assurance ou contrôle qualité). Lutte contre la résistance aux antibiotiques Vetoquinol s'inscrit totalement dans la politique de lutte contre le développement de l'antibiorésistance, en ne commercialisant pas d'antibiotiques à usage de promotion de croissance. Vetoquinol s'est également engagé en accompagnant les vétérinaires dans la prescription et le bon usage des anti-infectieux. Innovation et co-construction de solutions Être le laboratoire de santé animale le plus agile où les parties prenantes créent ensemble des solutions personnalisées. Éthique et conformité Gérer les risques et la conformité du Groupe avec les référentiels de son environnement, notamment éthique et anti-corruption. Prévention, santé et sécurité au travail Établir dans le Groupe une culture de vigilance partagée. Note méthodologique La matrice de matérialité présentée ci-dessus a été réalisée de la manière suivante : Après avoir cartographié toutes les parties prenantes de Vetoquinol figurant dans la section 2.5 de la DPEF, il est apparu que les principales sont : les clients, les partenaires et fournisseurs, les collaborateurs et les investisseurs. Les enjeux RSE ont donc été définis à partir des attentes de ces parties prenantes. Les relations avec les investisseurs expriment les attentes notamment lors des réunions qui rythment l'année et au travers des questionnaires qu’ils peuvent nous envoyer et d'attentes exprimées en matière de RSE. De plus, grâce aux groupes de travail animés par MiddleNext et à l'adhésion de Vetoquinol à différentes instances professionnelles, les attentes sociétales sont partagées. En ce qui concerne la cotation des enjeux, elle a été effectuée en interviewant les directions concernées et selon une démarche itérative. L'analyse a été faite en lien avec l'approche risques. La matrice a été validée par le Comité exécutif. Cette démarche a permis de formaliser les engagements RSE et de fixer les indicateurs afférents. En 2022, la matrice de matérialité a été mise à jour, notamment à l'aune du lancement du nouveau plan stratégique « Ambition 2026 », qui intègre des objectifs ambitieux en matière de développement durable. En 2023, aucun évènement majeur ne justifie une modification de cette grille de matérialité. 2.4Taxonomie verte L’Union européenne (UE) a publié le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie ») relatif à l'établissement d'un cadre visant à promouvoir les investissements durables au sein de l'UE. Après examen du nouveau Règlement délégué (UE) 2023/2485, qui vient modifier le Règlement Délégué climat (UE) 2021/2139, et de
nouveaux actes délégués (UE) 2023/2486, relatifs aux quatre autres objectifs environnementaux, nous confirmons qu'aucune de nos activités n'est considérée comme contributrice substantielle à cette réglementation. Pour rappel, les annexes I et II fournissent les définitions des activités éligibles, y compris les codes de la Nomenclature statistique des Activités économiques dans la Communauté européenne (NACE) correspondants ainsi que les critères techniques permettant de les qualifier comme effectivement durables selon le règlement taxonomie. En conséquence, les activités qui ne répondent pas à ces définitions sont considérées comme non définies dans le cadre de référence (en tant que telles « non éligibles »). Les activités de Vetoquinol portent sur la recherche, le développement, la fabrication et la commercialisation de médicaments vétérinaires. Ces activités ne sont pas considérées aujourd’hui comme ayant une contribution substantielle aux deux objectifs climatiques définis par la taxonomie. Présentation des indicateurs clés de performance requis pour l'exercice 2023 Les activités de ventes de spécialités vétérinaires sont potentiellement totalement capturées par la Taxonomie au titre de l’objectif prévention et réduction de la pollution. Vetoquinol présente donc 100 % de son chiffre d’affaires comme éligible à la taxonomie. Indicateur de dépenses d’investissement (ou CapEx) Les CapEx à considérer correspondent aux nouvelles acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles de l’exercice, avant dépréciation, amortissement ou réévaluation. Ainsi, sont pris en compte les nouveaux droits d’utilisation des biens pris en location dès la signature des contrats de location, et non les modalités de financement. Les dépenses d’investissement intègrent également les nouveaux actifs issus de regroupements d’entreprises effectués au cours de l’exercice. Les dépenses d’investissement éligibles sont celles : •liées aux activités potentiellement durables, •faisant partie d’un plan visant à rendre ou à étendre une activité durable, •liées à des activités économiques dites « mesures individuelles éligibles » dans la Taxonomie visant à diminuer l’empreinte environnementale de l’entreprise, telles que les dépenses liées aux locaux, aux véhicules et à l’hébergement de données. Au sens du règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021, les activités du Groupe Vetoquinol n’étant pas considérées comme contribuant de manière substantielle aux deux premiers objectifs environnementaux, elles ne sont pas éligibles. Seules les dépenses d’investissement relevant de mesures individuelles peuvent donc être prises en compte. En 2023, le Groupe Vetoquinol a procédé à la revue critique des CapEx investis (hors IFRS 16) dans l’ensemble des filiales du laboratoire. La méthodologie retenue a consisté à revoir les CapEx suivant une analyse multicritères, à savoir la matérialité financière de l’investissement, la nature de l’investissement, et in fine l’éligibilité desdits investissements retenus. La somme des CapEx ainsi identifiés et validés comme éligibles à la taxonomie s’élève à 1 367 K€ au titre de l’exercice 2023 soit 7,2 % du total des CapEx du Groupe en 2023. Le tableau présenté en 2.11 a été complété de manière alignée avec le pilotage de l’entreprise, qui exclut d’un point de vue opérationnel les impacts comptables des retraitements associés à la norme IFRS 16. Indicateur de dépenses d’exploitation (ou OpEx) Les OpEx (retraitées des IFRS 16) à considérer comprennent celles : •liées aux activités éligibles, •les objectifs de développement durable chez Vetoquinol faisant partie d’un plan visant à étendre ou à rendre une activité durable, •liées à des activités économiques appelées « mesures individuelles » dans la Taxonomie visant à diminuer l’empreinte environnementale de l’entreprise, telles que les dépenses liées aux locaux, aux véhicules et à l’hébergement de données. Toutes les dépenses d’exploitation ne sont pas à prendre en compte. Seuls sont à considérer les coûts de recherche et développement, les frais de rénovation des bâtiments, les charges des contrats de location à court terme, les frais de maintenance, d’entretien et de réparation des actifs ainsi que toute autre dépense directe liée à l’entretien courant d’actifs corporels nécessaire à leur bon fonctionnement. Au sens du règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021, les activités du Groupe Vetoquinol n’étant pas considérées comme contribuant de manière substantielle aux deux premiers objectifs environnementaux, elles ne sont pas éligibles. Seules les dépenses d’exploitation relevant de mesures individuelles peuvent donc être prises en compte. Le Groupe Vetoquinol n’ayant pas engagé au titre de l’année 2023 de dépenses d’exploitation relevant de ces mesures individuelles, la part des dépenses OpEx du Groupe relative à des activités économiques alignées sur la taxonomie est de 0 %. Pour ce qui concerne Vetoquinol, tout comme en 2022, une étude a porté sur les OpEx et CapEx relatifs aux bâtiments et aux voitures afin d'identifier si des CapEx et des OpEx seraient ainsi « alignés ». À l'issue de cette étude méthodologique approfondie et de la revue des questionnaires préparés à cet effet, questionnaires figurant ci-dessous, les 3 indicateurs de la taxonomie verte/européenne se présentent donc comme suit au titre de l’exercice 2023 : •part du chiffre d’affaires éligible : 100 % ; •part des OpEx éligible : non significatives et reportées 0 % ; •part des CapEx alignée (hors IFRS16) : 7,2 %. 2.5Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol En septembre 2015, 17 Objectifs de développement durable (ODD) ont été adoptés par 193 pays des Nations unies. Également appelé « Agenda 2030 », ce programme ambitionne de transformer la société en éradiquant la pauvreté et en assurant une transition juste et inclusive vers un développement durable et global. Le présent rapport a été établi après qu’une analyse des ODD a été réalisée pour le Groupe Vetoquinol. Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol se présentent comme suit : Garantir un cadre de travail sain à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et développer et promouvoir des conditions de travail décentes. Embaucher, former et développer les collaborateurs de Vetoquinol en mettant l'accent sur la promotion interne. Garantir l’égalité entre les hommes et femmes. Garantir une consommation raisonnable d’eau et maîtriser le traitement des effluents. Optimiser notre consommation d’énergie et développer l’usage d’énergies renouvelables. Innover en recherchant, développant et mettant sur le marché des nouveaux médicaments/thérapies, services et solutions, qu'ils soient disruptifs ou incrémentaux et développer les compétences associées. Intégrer les enjeux de développement durable dans l’industrialisation et la commercialisation de nos produits. Maîtriser l’empreinte carbone de Vetoquinol. Développer et promouvoir des pratiques éthiques des affaires. Ils concourent à la réalisation de la mission de Vetoquinol : « Enrichir la vie des Hommes en se consacrant à la santé et au bien-être de l'animal ». Le dialogue avec les parties prenantes du Groupe Vetoquinol est résumé dans l'infographie ci-dessous : 2.6Politique générale en matière de santé, sécurité et environnement La politique de santé, sécurité et environnement est définie par la fonction HSE du Groupe qui s’assure du déploiement de cette politique dans l’ensemble des entités et établissements de Vetoquinol dans le monde. La politique HSE Groupe est basée sur 12 principes fondamentaux déployés dans l’ensemble du Groupe : •Un représentant HSE est nommé au sein de chaque entité. Il rapporte hiérarchiquement à la Direction locale et fonctionnellement au responsable HSE Groupe. Il gère les programmes locaux de prévention des risques et s’assure de la conformité aux exigences réglementaires et standards du Groupe. •En complément de la politique HSE Groupe, il appartient à chaque entité de définir une politique HSE locale adaptée à ses enjeux et activités. Elle doit être signée par la Direction locale et expliquée à l’ensemble du personnel. •Un processus d’évaluation des risques HSE est mis en œuvre au sein de chaque entité, en intégrant en particulier les risques routiers. Il couvre toutes les activités réalisées par les employés et celles réalisées par des prestataires externes sur un site Vetoquinol. Le processus intègre l’évaluation des risques liés à des actes de malveillance. •Un plan de réduction des risques est formalisé à l’issue du processus d’évaluation des risques. Ce plan est suivi et mis à jour régulièrement. •Lorsqu’un risque ne peut être évité, les mesures de protection à la source protégeant l’ensemble des employés exposés doivent être privilégiées par rapport aux équipements de protection individuelle. •Dans le cas d’un nouveau projet-produit ou d’une nouvelle activité, l’évaluation des risques HSE est réalisée le plus en amont possible du projet afin d’intégrer les mesures appropriées. •Un plan de mesure des expositions aux nuisances physiques et chimiques est mis œuvre pour le personnel concerné. Les résultats sont pris en compte dans la surveillance médicale périodique. •L’ensemble du personnel doit bénéficier de formations HSE régulières en lien avec les risques et activités. Tout nouvel employé bénéficie d’une sensibilisation HSE dès son arrivée. •Un processus de collecte et d’analyse des accidents et incidents est mis en œuvre au sein de chaque entité. Tout accident ou incident significatif est reporté sans délai au responsable HSE Groupe qui coordonne le retour d’expérience après des autres entités. •Des indicateurs sécurité sont suivis au sein de chaque entité. Des indicateurs environnementaux sont mis en place pour les entités industrielles : suivi des déchets, rejets des effluents, consommation en eaux et énergie. •Chaque entité définit un programme d’inspections et d’observations HSE de terrain. Ce programme couvre l’ensemble des activités impliquant des employés Vetoquinol. •Chaque entité met en place les moyens nécessaires pour gérer les situations d’urgence HSE, telles qu’une blessure ou une pollution, ainsi qu’une organisation de gestion de crise adaptée. 2.6.1La fonction HSE au cœur des préoccupations et du pilotage du Groupe La fonction HSE au sein de Vetoquinol est organisée en mode réseau. Chaque entité Vetoquinol est couverte par un responsable légal et par un représentant HSE local. Le responsable légal dispose de la délégation du Groupe lui permettant de mettre en œuvre la politique HSE Groupe et les réglementations locales. Le réseau est organisé de la manière suivante : •Le responsable HSE Groupe propose la politique HSE Groupe et coordonne son déploiement. Il réalise des audits périodiquement définit les standards, consolide les indicateurs de performances, apporte support et expertise et anime le réseau HSE en promouvant le partage d’expérience. Au cours des deux dernières années, pour des raisons de non-déplacements liées à la crise COVID, toutes les entités du Groupe ont été auditées sur base documentaire et d'entretiens (digital/à distance) et en 2023 un audit complet sur site a été réalisé. En 2024, 3 audits complets sur site sont programmés. •Les Directeurs Industriels (entités industrielles) ou Directeurs pays (entités commerciales) sont chargés du déploiement des standards et programmes du Groupe au sein de leurs entités. •Plus de 25 représentants ou coordinateurs HSE locaux gèrent les activités HSE au sein de leurs entités industrielles et commerciales dans le respect des réglementations locales et des standards internes et assurent le reporting auprès du responsable HSE Groupe. Un processus de reporting sécurité est mis en place et couvre l’ensemble des entités du Groupe. La remontée des informations s’effectue de manière mensuelle pour les entités industrielles et de manière trimestrielle pour les entités commerciales. Ce processus s’appuie sur le concept de la pyramide des risques qui permet de comptabiliser le nombre d’accidents, premiers soins, presque accidents et situations à risque (cf. 2.7.2.5 Indicateurs de santé-sécurité au travail). 2.6.2Des standards HSE Groupe Un référentiel interne HSE (outil de diagnostic) a été défini pour faciliter le déploiement de la politique HSE Groupe au sein des différentes entités Vetoquinol. Ce référentiel décrit un ensemble de bonnes pratiques managériales et opérationnelles dans les domaines clés du management HSE. Toutes les entités du Groupe ont été auditées au cours des trois dernières années. Un plan d’action a été défini pour chaque entité auditée et dont le taux d’avancement est suivi a minima trimestriellement. Entre deux audits, des visites de suivi sont régulièrement réalisées sur les sites industriels, qui permettent de compléter le plan d'action si besoin. Toutes les entités industrielles et commerciales ont été auditées ces deux dernières années. 2.6.3La Maîtrise des risques HSE au cœur de nos activités Liste des principaux risques HSE •Risque industriel de type incendie ou explosion au sein d’un atelier ou d’un entrepôt principalement lié au stockage et à l’utilisation de liquides inflammables et de poudres combustibles. •Risque d’accident corporel grave ou de maladies professionnelles lié à différents facteurs tels que la manipulation de substances dangereuses, le travail sur machines, la conduite d’engins, la manutention ou le déplacement sur site. •Risque environnemental lié aux rejets d’effluents et émissions atmosphériques, aux déchets, à la consommation de ressources naturelles ou à une pollution accidentelle. •Risque légal lié à une non-conformité réglementaire HSE. La maîtrise des risques Santé-Sécurité et des impacts environnementaux est une priorité au sein du Groupe et est inscrite dans une démarche d’amélioration continue. La formation HSE des salariés est prioritaire et des actions de sensibilisation sont régulièrement menées dans tous les secteurs. Lors de son intégration au sein du Groupe, chaque nouveau salarié bénéficie d'une formation HSE dès les premiers jours de son arrivée. Compte tenu de leur activité, la formation aux risques des produits manipulés est très importante. Des procédures et modes opératoires, concernant par exemple le port des équipements de protection individuelle, les règles de circulation, le tri des déchets ou les travaux par point chaud sont mis en place localement. Le personnel est formé régulièrement pour l’application de ces procédures. De même, toute entreprise extérieure, qui intervient dans l’enceinte de la Société, doit se conformer aux procédures et instructions HSE du site concerné. Le cas échéant, un Plan de prévention ou l'équivalent local est établi avant l’intervention. Une veille réglementaire HSE est effectuée dans chaque pays par le représentant ou coordinateur HSE local. Une analyse exhaustive des risques de chaque poste de travail est réalisée à la conception et régulièrement ensuite. Les mesures de protection collective sont systématiquement privilégiées par rapport aux équipements de protection individuelle. Une attention particulière est apportée aux salariés exposés aux risques liés à la manipulation de matières premières dites CMR (Cancérigènes, Mutagènes, Reprotoxiques). En parallèle, le Groupe s’efforce d’en poursuivre la réduction. Des inspections HSE des locaux sont organisées périodiquement en interne et toute anomalie constatée fait l’objet d’actions correctives. Un plan de maintenance préventive Informations santé, sécurité et environnement des équipements importants en matière de santé-sécurité-environnement (moyens de lutte incendie, ventilations, appareils de levage…) est défini sur chaque site. Des moyens humains et matériels d’intervention sont prévus sur chaque site, un entraînement régulier est pratiqué pour faire face aux situations d’urgence. Pour les sites de production ayant un plan d’urgence, les cadres et techniciens chargés de la mise en œuvre de ce plan reçoivent, de façon régulière, une formation interne sur les mesures immédiates. Dans le cadre de la gestion des risques, des exercices de simulation de crise sont réalisés régulièrement. Ils permettent, à travers l'analyse post-déroulée de l'exercice, de capitaliser sur les actions critiques mises en œuvre et d'améliorer la fiabilité du plan de continuité d'activité (PCA) du Groupe. 2.7Les femmes et les hommes chez Vetoquinol Concernant nos effectifs, l'année 2023 est dans la continuité de 2022 : •Nos activités commerciales et de production ont été marquées par un retour à un niveau d'activité plus normal en 2022 et 2023, après une période de forte augmentation pendant la pandémie de la Covid-19 en 2020 et 2021. •La refonte complète de notre ERP (progiciel de gestion intégré) dans 10 pays en parallèle, projet initié en 2021, est passée en mode routine en 2023. Cela explique l'arrêt des contrats de salariés en CDD qui avaient été recrutés pour remplacer les collaborateurs impliqués dans ce projet. Ces équipes en contrat à durée déterminée nous ont quittés courant 2023 et ne sont donc plus dans nos effectifs au 31/12/2023. Ces deux éléments génèrent un léger tassement de nos effectifs au 31/12/2023 par rapport au 31/12/2022. 2.7.1Analyse des effectifs au 31 décembre 2023 2.7.1.1Évolution des effectifs en 2023 Au 31 décembre 2023, le Groupe employait 2 483 collaborateurs à comparer aux 2 524 personnes à fin décembre 2022. L’effectif est donc stable, en légère baisse de 1,6 % par rapport à l'année précédente, avec des impacts différents selon les continents et les familles de métiers. À titre d'exemple, nos équipes se sont renforcées en Commercial & Marketing et en Supply Chain & Purchasing. Répartition des effectifs (CDI ET CDD) par TERRITOIRE STRATÉGIQUE Le nombre de collaborateurs en contrat à durée indéterminée est stable aux bornes du Groupe. Le marché post-Covid, a un impact sur nos activités commerciales et industrielles et nous incite à être prudent dans le recrutement de nos postes vacants. La baisse légère de 1,6 % de l’effectif total (CDI et CDD) est essentiellement due à la baisse des CDD. À fin 2023, nous avons diminué de 38 % le nombre de nos contrats à durée déterminé (de 69 à 43) au sein du Groupe, la grande majorité étant constituée par les salariés en CDD directement ou indirectement liés au projet de refonte de notre ERP. Nous avons également transformé certains contrats à durée déterminée en contrat à durée indéterminée. Par ailleurs, l'évolution de nos effectifs est différenciée sur les différents continents. En Europe, l’effectif total de CDI et CDD a diminué de 4,5 %. C'est le continent le plus impacté par le double effet suivant : la moindre croissance de la santé animale de l'après-Covid et l'arrêt des contrats à durée déterminée auxquels nous avions fait appel avant 2023 pour le projet d'ERP. L'effectif des permanents (CDI) a diminué de 3,1 %. La France, qui a le plus gros effectif du Groupe, voit également ses salariés en CDI diminuer de 3,1 %. La principale croissance de nos effectifs vient de l'Asie-Pacifique. L’effectif des permanents progresse de +3,4 % avec la poursuite de notre développement en Inde. En Amérique du Nord et du Sud, l’effectif connaît une augmentation de 1 %, principalement aux États-Unis et au Canada. Les États-Unis, 1er marché mondial de la santé animale, connaissent une progression de leur activité commerciale et renforcent leur force de vente. Dans nos autres filiales du continent, les effectifs sont en baisse, notamment au Brésil et au Mexique. 2.7.1.2Répartition des effectifs par métier (CDI et CDD) Vetoquinol souhaite contrôler l'ensemble de sa chaîne de valeur, de la R & D (mise au point de nouveaux médicaments) à la commercialisation, en passant par la production, même si nous faisons parfois appel à des partenariats ou à des sous-traitants pour avoir accès à des technologies que nous ne possédons pas en interne. Nous notons une progression de la population Supply Chain & Achats de +2,6 % ainsi que les métiers du Commercial et Marketing de +0,9 %, due aux recrutements liés à l'acquisition mi-2020 de Drontal® et Profender®, au lancement de Felpreva en Europe et au développement de nos forces commerciales en Asie-Pacifique. L'arrêt des contrats à durée déterminée en production en France et l'adaptation de nos effectifs dans notre usine au Brésil a généré une baisse de 13,2 % de nos effectifs en Production et en Qualité. Ces 2 métiers sont très liés dans l'industrie pharmaceutique qui requiert un ratio élevé de qualiticiens (environ 1 collaborateur Qualité pour 2 collaborateurs de Production). Les effectifs dans les autres métiers (Administration, Scientifique) sont également en diminution entre 2022 et 2023. À noter également que nous avions recruté en 2022, dans presque tous nos métiers et dans une dizaine de pays, des salariés en CDD pour remplacer des collaborateurs qui ont été mobilisés sur le projet de refonte de notre ERP. 2.7.1.3Répartition des effectifs par sexe et par territoires stratégiques Effectif Europe Amériques Asie-Pacifique Total consolidé Femme 809 321 67 1 197 61 % 56 % 12 % 48,2 % Homme 519 255 512 1 286 39 % 44 % 88 % 51,8 % TOTAL 1 328 576 579 2 483 53,5 % 23,2 % 23,3 % 100,0 % La répartition hommes/femmes au sein du Groupe est équilibrée. L'écart tend même à se réduire d'année en année : 45 % de femmes en 2020, 46 % en 2021, 47,5 % en 2022 et 48,2 % en 2023. En Inde, notre plus grosse force commerciale dans le monde est composée exclusivement d’hommes du fait des conditions de travail locales et de la culture, phénomène compensé par une population plus féminine en Europe. À données comparables hors Inde, l’effectif féminin reste le plus représenté au sein du Groupe (59,3 %). 2.7.1.4Pyramide des âges par sexe La pyramide des âges n'appelle pas de commentaire particulier en dehors du fait que l'Inde a, là encore, un impact important sur le rajeunissement de la pyramide masculine avec une forte proportion de collaborateurs dans la tranche 26-35 ans. La pyramide féminine est plus représentative des classes d'âge au sein du Groupe, avec une plus forte proportion des 36-45 ans, ce qui n'est pas surprenant pour une entreprise internationale dont plus de la moitié des salariés sont basés en Europe. Cette répartition montre peu d’évolution par rapport à 2022 : 21,5 % des effectifs ont moins de 30 ans (vs. 22,5 % en 2022), et 20,5 % ont plus de 50 ans (vs 19,6 % en 2022). L’âge moyen au sein du Groupe s’établit à 41,3 ans comparé à 40,8 ans en 2022. L’ancienneté moyenne est de 8,1 ans, en légère augmentation par rapport à 2022 (7,8 ans). Pour les sociétés acquises, l’ancienneté des salariés intégrés est prise en considération. 2.7.1.5Répartition par catégorie socioprofessionnelle Avec le développement continu de nos forces de vente afin de soutenir nos nouvelles marques, les 3 catégories professionnelles des cadres, des techniciens et des forces de vente sont représentées de façon quasi équivalente en termes d'effectif. Les activités pharmaceutiques de production et de développement nécessitent de nombreux cadres, techniciens de laboratoire et techniciens administratifs. L’industrie pharmaceutique nécessitant des compétences élevées, la catégorie « ouvriers » est proportionnellement plus faible. Par ailleurs, Vetoquinol sous-traite une partie de sa production à des sociétés qui maîtrisent des technologies non détenues en interne. La baisse des effectifs dans la catégorie « Ouvriers » et « Techniciens, employés » s'explique notamment par la baisse des volumes produits dans nos usines et un marché de l'emploi très dynamique qui incite certains de nos collaborateurs, notamment en Pologne, à changer d'employeur. L'augmentation de la catégorie Force de vente se retrouve majoritairement aux États-Unis et en Inde où nous continuons à accroître notre présence commerciale. 2.7.2Santé et sécurité au travail 2.7.2.1Gestion de la crise sanitaire La politique de prévention initiée lors de la crise Covid-19 s'est poursuivie sur 2023 en maintenant une cellule de crise et de veille sanitaire au sein de chaque entité et au niveau Groupe. Les mesures sanitaires ont été adaptées en permanence selon l'évolution de l'épidémie : maintien des gestes barrières, port du masque, jauges dans les espaces collectifs, nettoyage quotidien, restriction sur les déplacements et la poursuite du télétravail pour les postes compatibles. 2.7.2.2Programme comportemental Vigilance Un axe majeur de notre politique de prévention des accidents concerne l’aspect comportemental individuel et le leadership managérial. Dans ce cadre, un programme interne nommé Vigilance est déployé au sein du Groupe depuis 2018. Ce programme a pour objectifs, d’une part, de développer l’engagement et l’implication visible de la ligne managériale en matière de sécurité, et d’autre part de renforcer la prise de conscience de l’ensemble des collaborateurs sur l’importance du facteur comportemental dans les causes d’accidents. L'année 2023 a permis de consolider les activités clés dans le Groupe permettant de se rapprocher de l'objectif d'une culture sécurité dite de Vigilance Partagée au sein du Groupe : chaque manager ou collaborateur se doit d’intervenir en cas de comportement à risque constaté via la pratique du dialogue sécurité. Dans la continuité des activités vigilance du groupe et afin d'augmenter la vigilance de chacun, un atelier spécifique au risque routier en Inde a été réalisé. Il a permis de renforcer la sensibilisation au risque routier et d'établir un plan d'actions, visant à améliorer la prise de conscience autour de ce risque très particulier. 2.7.2.3Actions particulières menées en 2023 Comme chaque année, de nombreuses actions de prévention ont été menées en 2023 sur les différents sites du Groupe. Parmi celles-ci, on peut citer : •À Gorzow en Pologne, les travaux d'installation de détection incendie se poursuivent, ainsi que la campagne de remplacement des luminaires en production. •À Magny-Vernois en France, la poursuite du déploiement d'un réseau de protection incendie type Sprinkler dans les locaux industriels, la mise en place de bornes de recharges électriques, le remplacement d'équipements de climatisation obsolètes par des équipements moins énergivores et plus performants. •À Princeville au Canada, la délocalisation du stockage de bouteilles de gaz et l'amélioration des postes de soutirage des produits chimiques ont permis de renforcer la sécurité des personnes, l'étude développement durable et le mapping des déchets ont permis de réduire les quantités de déchets générés. •À Tarare en France, le changement de système de chauffage par l'installation de pompes à chaleur, le déport du réseau d'alimentation azote à l'extérieur de la production, l'ajout de centrales de traitement d'air, le remplacement des éclairages. •À Goiania au Brésil, le remplacement des luminaires par des luminaires basse consommation, les actions de formations au risque d'explosion et la cartographie du site. •Au niveau du Groupe, la poursuite du déploiement des formations Vigilance, notamment au sein des filiales commerciales et la diffusion de nouveaux standards internes sur les inspections terrain. •Le montant des investissements HSE réalisés a été de 1 712 K€ en 2023. Le risque routier demeure le premier risque d'accident grave pour nos collaborateurs. Le programme de prévention des accidents sur la route lancé courant 2017 sur la France a été déployé sur une grande partie des entités du Groupe. Il s'est poursuivi en 2023. Ce programme comporte un module de sensibilisation collective, une charte conducteur pour les bénéficiaires de véhicules de fonction, une formation de conduite sur route (sécurité et écoconduite) et enfin un suivi exhaustif des sinistres avec ou sans blessures. Sur le site de Magny-Vernois (siège du Groupe et premier établissement du Groupe par la taille et les activités), la préservation de la santé mentale des salariés fait partie des sujets de prévention : un Comité RPS (Risques Psychosociaux) est en place depuis plusieurs années. Il est composé de représentants du personnel, de la Direction et du service médical ; il se réunit trimestriellement ou à la demande si un risque apparaît ; un bilan de son action est réalisé à chaque réunion du CSSCT. Par ailleurs, l’ensemble des encadrants a bénéficié d’une formation aux RPS. En 2018, les missions du Comité RPS ont été redéfinies en axant davantage son action sur la prévention, c’est-à-dire en cherchant à réduire en amont les facteurs de risque ou en réduisant les atteintes sur les individus. En parallèle, un pré-diagnostic RPS a été conduit afin d’identifier les secteurs et facteurs de risques prioritaires. Un diagnostic approfondi, selon une méthodologie validée par l'APAVE, a été engagé en 2019 au sein des différents départements de Vetoquinol SA, avec un planning pluriannuel. Chaque diagnostic est suivi d'un plan d'action détaillé piloté par le responsable de département et suivi par le comité RPS Vetoquinol SA. Le processus s'est poursuivi en 2023. 2.7.2.4Bilan des accords en matière de santé et sécurité au travail La législation française en vigueur impose aux entreprises, employant plus de la moitié des salariés exposés à des facteurs de pénibilité définis par la loi, de mettre en place un plan d’actions ou un accord d’entreprise visant à supprimer ou à réduire ces situations de pénibilité. Vetoquinol n’est pas soumise à cette obligation, car moins de 50 % des salariés français sont exposés à ces facteurs de pénibilité. Néanmoins, guidée par sa politique Hygiène, sécurité et environnement (HSE), Vetoquinol met en œuvre des mesures visant à limiter les risques de maladies et de blessures de ses collaborateurs. Trois axes de pénibilité sont particulièrement identifiés et travaillés : •la manutention ; •les travaux répétitifs ; •le travail de nuit. 2.7.2.5Indicateurs de santé-sécurité au travail Pyramide Sécurité Groupe 2023 2022 6 13 8 14 73 48 1 436 1 587 TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT (LTAR OU TF1) 1,3 2,9 TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS ET PREMIERS SOINS (TAR OU TF3) 19,1 16,5 TAUX DE GRAVITÉ 0,018 0,115 TAUX DE RÉALISATION DU PLAN D’ACTION ANNUEL 88 % 78 % Le taux de fréquence des accidents avec arrêt dans l’industrie pharmaceutique en France se situe autour de 8 (2019 : Indice de Fréquence = 14,1 soit un taux de fréquence d'environ 8). Le taux de gravité moyen dans l’industrie pharmaceutique en France se situe autour de 0,5 (source : AMELI 2019). Chez Vetoquinol, l’année 2023 se traduit par une diminution significative du nombre total d’accidents avec arrêt déclarés par rapport à 2022 (6 vs. 13). Le nombre d'accidents sans arrêt est également en baisse par rapport à 2022 (8 versus 14) Le facteur comportemental reste une cause fortement contributrice de ces accidents, ce qui démontre la pertinence du programme Vigilance. En matière d'indicateurs statistiques, le taux de fréquence des accidents avec arrêt reste très largement inférieur à la moyenne de l'industrie pharmaceutique française. Le taux de gravité traduit, dans la grande majorité des cas, une faible gravité des blessures. La collecte des situations dangereuses et de presque accident, s’est poursuivie au cours de l’année 2023. Il s’agit d’un point très positif sachant que la partie « basse » de la pyramide est un indicateur proactif permettant d’agir en amont des accidents. Le taux de réalisation global 2023 des plans d'actions se situe à 88 % pour un objectif fixé à 55 % minimum, ce qui, dans un contexte post-crise sanitaire, constitue une excellente performance (+10 points par rapport à 2022). Pour 2024, Vetoquinol s'est fixé les objectifs d'atteindre un maximum de 10 accidents avec arrêt sur l'ensemble du Groupe et de collecter au moins 1 200 situations dangereuses pour la quatrième année consécutive en portant l'accent sur l'aspect comportemental. 2.7.2.6Respect des dispositions des conventions fondamentales de l’OIT Les sites qui forment le Groupe Vetoquinol s’engagent à respecter la déclaration de l’Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail : •refus de l’esclavage et du travail forcé ; •refus du travail des enfants ; •bannissement du harcèlement moral ou physique ; •bannissement de toute forme de discrimination en matière d’emploi et de profession (accord parité professionnelle femmes/hommes) ; •respect des lois et des normes du secteur en matière de temps de travail ; •non-discrimination, égalité des chances. 2.7.3Attractivité du Groupe La culture de l’entreprise, ses modes de gestion des ressources humaines et la pérennité de l’actionnariat familial sont des facteurs importants de stabilité de l’ensemble du personnel. En 2021, de nombreuses filiales du Groupe ont décroché un label de certification d'entreprise où il fait bon travailler : USA, UK, Brésil, Inde, Belgique, Hollande, Scandinanie, République tchèque. En 2023, ce sont nos filiales des États-Unis, du Brésil et de l'Inde qui ont reçu la certification « Great Place To Work ». Pour attirer les talents dont nous avons besoin sur un marché de l'emploi de plus en plus tendu, ces labels sont importants pour un groupe international de notre taille et dont les entités sont souvent localisées hors des grandes métropoles. Le maintien de relations sociales positives au sein des différentes entités du Groupe est un élément essentiel dans la mise en œuvre de la politique interne. À l’étranger, lors d’acquisition de sociétés, le Groupe est très vigilant sur la qualité et la pérennité des équipes de management en place. L’implantation de la plupart des sites de Vetoquinol dans des zones péri-urbaines ou rurales offre la possibilité aux salariés qui le souhaitent de pratiquer en extérieur des activités sportives (marche, jogging) pendant la pause déjeuner. 2.7.3.1Rotation du personnel Vetoquinol consolide mensuellement tous les mouvements de personnel au sein de l’ensemble de ses entités afin de suivre notamment les taux de rotation du personnel. Le taux de rotation est particulièrement élevé en Inde passant de 30,2 % en 2022 à 38,6 % en 2023. Cette augmentation s'explique par la dynamique, comme partout ailleurs, du marché de l'emploi post-Covid. Mais également par un engouement pour le marché de la santé animale dans lequel beaucoup d'entreprises, indiennes comme internationales, s'implantent ou se développent fortement et viennent débaucher les compétences dont elles ont besoin. Dans ces conditions, nous segmentons volontairement l'Inde du reste du Groupe, d'autant plus que notre filiale indienne emploie la plus grosse force de vente du Groupe. Hors Inde, le taux de départ volontaire est de 8,7 % en 2023, en baisse par rapport à 2022 (9,6 %). Même s'il est supérieur au taux pré-Covid de 2019 (6,5 %), le taux de 2023 reste un taux acceptable et peu surprenant du fait de la dynamique des marchés de l'emploi post-Covid. En intégrant l'Inde, le taux de départ volontaire au sein du Groupe pour 2023 est de 14,4 %, supérieur à celui de 2022 (13,5 %) et à celui de 2019 (pré-Covid) qui était de 11,3 %. Nous notons également une diminution du taux de départ volontaire en France (sites industriel et commercial confondus) avec un taux de 5,7 % en 2023 contre 6,5 % en 2022. Le marché de l'emploi a retrouvé une certaine stabilité, mais reste néanmoins fragile. Ce niveau n'est pas un sujet d'inquiétude pour le Groupe, mais il est certain que les conditions actuelles du marché de l'emploi dans les pays où le Groupe est implanté rendent le recrutement et la rétention de compétences de plus en plus compliqués. 2.7.3.2Absentéisme Vetoquinol suit l’absentéisme au sein de toutes les entités du Groupe. La Société est attentive aux résultats liés à l’absentéisme court et régulier qui, en général, peut révéler un malaise des salariés et s'avérer désorganisant pour l’entreprise. Le taux d'absentéisme () dans l'ensemble du Groupe s'élève à 4,3 %, en diminution par rapport à 2022 (5,25 %). Hors congé maternité et paternité, le taux d'absentéisme est de 3,4 % en 2023, en baisse par rapport au 4,2 % de 2022. Les taux d’absentéisme sont analysés avec les managers et les responsables des ressources humaines des entités concernées et des plans d’action correctifs sont définis et mis en place le cas échéant. La baisse du taux d'absentéisme, dont nous bénéficions en 2023, est notamment liée aux efforts que la France a réalisé dans ce domaine à travers des plans de sensibilisation et de formation des managers. Des études montrent, dans le secteur privé en France, une montée de l'absentéisme depuis plusieurs années pour atteindre en 2022 un taux moyen aux alentours de 5 % (taux 2023 non disponible à date). Les données varient d’un pays à l’autre sans jamais atteindre de niveau alarmant dans aucune de nos filiales. Comme dans beaucoup d'entreprises, l'absentéisme dans les sites industriels est un peu plus élevé que dans les fonctions commerciales et atteint 5,8 % en 2023. En France, à date, tous les « nouveaux papas » ont fait valoir leur droit au congé paternité en 2023. () le taux d'absentéisme comprend les maladies de moins de 100 jours et les absences pour accident du travail. 2.7.4Recrutement, intégration et rémunération La force d’attraction du Groupe réside dans ses valeurs familiales, sa culture d’entreprise, ses projets de développement notamment à l’international, ses ambitions, ses périmètres larges de responsabilités et sa pérennité. L’engagement des collaborateurs Vetoquinol est illustré sur la page LinkedIn (https://www.linkedin.com/company/vetoquinol) qui compte plus de 49 000 abonnés et met en avant les activités et le quotidien du Groupe. Vetoquinol fait des efforts particuliers en matière d’intégration de ses nouveaux collaborateurs. Des parcours d’intégration individualisés de plusieurs semaines sont prévus pour les cadres qui rejoignent l’entreprise. Les responsables de fonctions dans les filiales bénéficient en général d’un parcours d’intégration d’au moins une semaine au siège du Groupe. Ils participent également aux séminaires métiers internationaux organisés par chaque fonction Groupe, événements qui ont commencé à reprendre en 2022 après 2 ans d'arrêts dus à la pandémie. La crise sanitaire a été l'opportunité de fortement développer les sessions en distanciel. C'est le cas notamment des sessions d'accueil régulièrement organisées pour tous les nouveaux salariés. Chacun peut donc comprendre l’entreprise, son histoire et ses contraintes, le secteur de la santé animale, les métiers, les produits, les grands processus et les valeurs de l’entreprise : faire confiance, oser, collaborer. Ces valeurs constituent un référentiel qui guide le comportement de chacun dans son travail quotidien. Elles permettent à des collègues d’horizons différents de mieux travailler ensemble, et contribuent également à des actions et des décisions plus cohérentes. Les politiques et les valeurs de Vetoquinol participent à son bon fonctionnement en tant que Groupe international. Elles constituent des « règles du jeu » communes, respectivement sur le plan des modes de travail et des comportements. Chacun se doit de se les approprier et de les vivre, afin d’entretenir et renforcer la personnalité et la culture du Groupe. La société revalorise les rémunérations de ses salariés tous les ans, soit de façon unilatérale, soit après la signature d’un accord salarial avec les partenaires sociaux locaux, lorsque cela est applicable. En fonction des législations existantes dans les différents pays, le Groupe peut mettre en place des plans de prévoyance complémentaires pour assurer aux salariés de meilleures conditions de remboursement de leurs frais de santé ainsi qu’une couverture invalidité/décès. 2.7.4.1Participation aux fruits de la croissance En France, la Société a mis en place une formule dérogatoire (avenant n° 2 en date du 29 juin 2007) pour le calcul de la participation égale à 5 % du résultat d’exploitation de la Société. Cette formule s’applique uniquement quand le montant qui en résulte est supérieur au montant calculé par la formule légale. 2.7.4.2Intéressement En France, l’intéressement a été mis en place dès 1987 au sein de la Société afin d’associer l’ensemble du personnel de l’entreprise à sa bonne marche et au bénéfice de son exploitation. Une règle de plafonnement est appliquée (au-delà de 2,5 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, le salaire ne génère plus d’intéressement), afin de mieux redistribuer les fruits de la croissance aux cadres moyens, techniciens, ouvriers et employés. En fonction des résultats obtenus, s’ils sont supérieurs à ceux escomptés en début d’année, il sera possible de verser un abondement. Pour l'année 2023, la direction et la délégation syndicale n'ont pas réussi à se mettre d'accord sur un nouvel accord d'intéressement. Néanmoins, la direction a fait le choix de limiter les conséquences de cette situation en faisant bénéficier les collaborateurs de la valeur créée comme c'est le cas depuis 1987. Ainsi, nous avons décidé de verser au titre de 2023 une prime équivalente à celle qui aurait été payée en application du projet d'accord d'intéressement. Le versement a été réalisé en décembre 2023 pour un montant total de 913 895 €. Dans nos différents accords d'intéressement successifs, il est expressément convenu que la somme de la Réserve Spéciale de Participation et de l’enveloppe globale d’intéressement au titre d’un même exercice ne pourra excéder 10 % des salaires bruts. Au sein du Groupe, outre les éventuels dispositifs légaux existants, certaines filiales ont mis en place des programmes volontaires d’intéressement des salariés aux résultats de la filiale. 2.7.5Organisation du dialogue social Vetoquinol respecte les législations locales en matière de dialogue social. En France (Vetoquinol SA), des salariés ont été élus au CSE (Comité Social et Économique) en 2022 pour une durée de 4 ans. Une organisation syndicale est présente dans l’entreprise (CFDT). En Pologne, le dialogue social se poursuit avec les représentants du personnel élus par les salariés. En Allemagne, le Comité d'Entreprise a été renouvelé en 2022. Au Brésil, nous travaillons avec un syndicat lié à la région de Goiania car il n'y a pas d’implantation syndicale dans l’usine. C'est avec ce syndicat « externe » que se négocient les accords collectifs de la branche notamment les révisions salariales. Ils peuvent venir dans l’entreprise pour des communications aux salariés. Dans les autres pays, nos filiales sont en général en dessous des seuils de constitution des organes de représentation du personnel. 2.7.5.1Accords collectifs En France, 1 accord a été signé en 2023 : •Le 6 juillet 2023, un avenant à l'accord relatif au travail de nuit (l'accord collectif auquel cet avenant se rattache a été signé le 22 juillet 2021). L’usine de Princeville au Québec négocie régulièrement sa « Convention collective », comme le prévoit la législation locale relative aux sites syndiqués. Jusqu'au 31 décembre 2023, elle était sous la convention qui était en vigueur depuis 2018. La négociation pour renouveler la nouvelle convention est actuellement en cours. 2.7.5.2Plan d’épargne entreprise au sein de la Société En France, il existe un plan d’épargne d’entreprise (PEE) au sein de la Société, mis en place en 1989, géré par la Société Générale Gestion (S2G), par Amundi et par CPR Asset Management. Ce PEE permet aux salariés d’investir leur épargne (participation, intéressement et versements volontaires) dans sept différents fonds communs de placement. 2.7.5.3Œuvres sociales En France, selon la législation en vigueur, le Comité social et économique gère les œuvres sociales de Vetoquinol SA dans le respect des dispositions légales en vigueur. Un site internet sécurisé permet à chaque salarié d’être informé sur toutes les activités sociales et culturelles (contribution aux activités sportives, à des voyages, bons de réductions, arbres de Noël, événements divers…). En Pologne, les fonds sociaux d’entreprise sont une obligation pour les entreprises de plus de 20 salariés. Le fonds social a ses règles propres et est géré par une commission paritaire. 2.7.6Formation et développement des compétences Nombre d’heures de formation 97,9 % des salariés du Groupe formés en 2023 France Groupe (France incluse) Effectif moyen (en équivalent temps plein) 751 ETP 2 471 ETP Nombre total d'heures de formation 13 775 heures dont 2 409 heures de formation prévention sécurité 71 434 heures Nombre moyen d'heures de formation par salarié (en équivalent temps plein) 18,3 heures/salarié 28,9 heures/salarié Nombre moyen d'heures de formation par salarié formé 22 heures/salarié formé 29,4 heures/salarié formé Taux de salariés formés 84 % 97,9 % Vetoquinol poursuit ses efforts de développement de compétences à l’échelle du Groupe. Le taux de couverture des salariés en matière de formation prend en compte le nombre de salariés qui a bénéficié d'au moins 1 formation au cours de l'année. Avec un taux de départ élevé, certains pays peuvent avoir un taux de couverture de leurs salariés supérieur à leur effectif moyen : 1 salarié partant peut avoir été formé et 1 salarié arrivant sur le même poste peut aussi bénéficier d'au moins une formation dans l'année. Les 2 représentent 1 salarié en moyenne sur l'année, mais comptent pour 2 salariés ayant reçu au moins une formation. C'est ce qui explique le taux très élevé de couverture formation avec 98 % de salariés du Groupe ayant reçu au moins 1 formation en 2023. Vetoquinol a lancé en 2022 auprès de l'ensemble des entités du Groupe un chantier visant à définir un référentiel de compétences pour chaque type de fonction. Ces référentiels ont été intégrés dans les entretiens annuels en 2023 et vont être également utilisés pour le recrutement et l'évolution professionnelle des collaborateurs. Le déploiement de notre LMS (Learning Management System) baptisé Vetoquinol Campus s'est poursuivi selon un calendrier progressif établi avec les différentes filiales. Celles concernées par la première vague de déploiement ont fait le choix d'intégrer sur la plateforme tout ou partie de leurs employés, selon leurs priorités de formation pour 2023. En conséquence, un peu plus de 1 000 employés ont suivi plus de 3 200 heures de formation digitale. Aux bornes du Groupe, nous avons réalisé 71 581 heures de formation « classique » en 2023, en augmentation de +21 % par rapport à 2022 : •En France, le plan de développement des compétences 2023 s'est tout particulièrement concentré sur : le renforcement des équipes Sauveteurs Secouristes du Travail ; la mise en œuvre d'un plan de sensibilisation et de formation des managers à l'absentéisme ; la sécurisation des compétences critiques nécessaires aux 1 581 opérations de production des « produits essentiels » réalisées par l'usine de Lure ; un accompagnement sur mesure mené par des consultants experts en management, vente, négociation et en marketing digital. Au second semestre, la France a diffusé ses premiers modules en « Digital Learning » sur Campus by Vetoquinol auprès des managers, ce qui leur a permis de se former, d'échanger, et de réagir en mode collaboratif sur les contenus proposés. En 2023, la réduction du nombre d'heures de formation s'explique par la mise en place d'actions de formation beaucoup plus ciblées, le lancement de la digitalisation de programmes de formation et la mobilisation des collaborateurs sur des projets importants. •Dans le reste de l'Europe, les heures de formation sont globalement stables par rapport à 2022. •L'Amérique voit une augmentation de ses heures de formation, notamment au Brésil. •L'Asie-Pacifique voit une augmentation de ses heures de formation pour accompagner la croissance et la rotation de ses effectifs de vente, notamment en Inde, afin d'accompagner ses nouveaux collaborateurs recrutés en 2023. Dans le cadre du projet de refonte de notre ERP (système informatisé de gestion), nous avons commencé à dérouler les plans de formation auprès des membres de l'équipe projet en 2022. Ils ont été déployés en 2023 auprès des utilisateurs dans 10 pays différents. Le développement des compétences des collaborateurs au sein du Groupe fait partie des priorités des ressources humaines qui s'assurent qu’un budget significatif est consacré à la formation des salariés, ce qui n'empêche pas de rechercher en permanence à mettre en place des solutions de formation et de développement avec un meilleur rapport qualité/temps/coûts (formation digitale, formations internalisées...). 2.7.7Égalité et traitement Vetoquinol n’exerce aucune discrimination, ni dans le recrutement, ni dans la rémunération ou la promotion de ses salariés. Les filiales du Groupe, souvent localisées loin des grandes villes, font face à des difficultés chroniques pour attirer les talents dont le conjoint pourrait avoir des difficultés à trouver un emploi. Les opérations de production et de contrôle de produits pharmaceutiques, pratiquées dans un environnement propre et délicat, drainent en général plutôt du personnel féminin. En France, les éléments du rapport de situation comparée, présenté en Comité Social et Économique (CSE) tous les ans, indiquent que les processus appliqués dans l’entreprise ne génèrent pas d’inégalités en soi. Les déséquilibres de situation entre les femmes et les hommes qui peuvent être observés sont avant tout le reflet du contexte socioculturel (peu de candidatures de femmes sur certains postes…) et de l’histoire de la Société. Sur le plan salarial, il n’est pas constaté d’inégalités structurelles entre les femmes et les hommes, à poste identique et à ancienneté comparable. Selon les filières de métiers, nous notons une sous-représentation des femmes sur les postes à plus forte responsabilité. Quelques situations salariales isolées dues aux parcours professionnels individuels et touchant indistinctement les femmes et les hommes sont susceptibles d’actions correctives dans le cadre de la politique salariale de l’année. Pour 2023, l'Index égalité professionnel pour Vetoquinol SA, l'entité française regroupant 753 salariés dans toutes les fonctions, était de 91/100 (2022 : 92/100), nettement au-dessus du minimum fixé par la réglementation française à 75 % (index composite dont la réglementation française fixe précisément le mode de calcul). La répartition hommes/femmes est équilibrée et reste relativement stable d’une année à l’autre (cf. pyramide des âges). 2.7.7.1Insertion des personnes en situation de handicap Vetoquinol veille à remplir au mieux son obligation d’emploi de travailleurs handicapés en maintenant dans l’emploi ses salariés en situation de handicap et en favorisant dès que possible le partenariat de sous-traitance avec les établissements et services d’aide par le travail (ESAT) en France. En 2022, Vetoquinol SA répondait à 65 % des objectifs fixés par la loi en termes de handicap avec un taux d'emploi égal à 3,90 % (chiffre publié en 2023 au titre de l'année 2022). Engagé dans une politique en faveur du handicap depuis plusieurs années, Vetoquinol SA a souhaité comprendre ses forces et ses marges d'amélioration dans la mise en œuvre de cette politique. En 2023, une campagne de sensibilisation au handicap a été lancée avec l'aide d'un cabinet de conseil spécialisé. Des réunions d'informations générales suivies d'entretiens individuels ont été proposées aux salariés basés en France. Certains niveaux de handicap (intermédiaire) peuvent générer pour ces salariés un nombre de jours de congé supplémentaires. 2.7.8Organisation du travail Vetoquinol respecte les obligations légales et contractuelles en matière d’horaires de travail dans chacune de ses filiales. Dans le Groupe, l’organisation du temps de travail varie en fonction du contexte local de chaque filiale et de l’activité. Le travail à temps partiel concerne 2 % des salariés du Groupe. Ce pourcentage est en légère hausse par rapport à 2022 (1,9 %). Le passage au temps partiel est principalement choisi par le salarié. La politique du Groupe est d’embaucher en contrat à durée indéterminée. La part des contrats à durée déterminée est très minoritaire sur l’ensemble de l’effectif. L'année 2023 est marquée par une diminution des CDD suite à la fin de certains projets comme la rénovation de notre atelier Injectables à Lure et la refonte de notre ERP. Type de Contrat Europe Amérique Asie-Pacifique Total général CDD 2,3 % 0,7 % 1,6 % 1,7 % CDI 97,7 % 99,3 % 98,4 % 98,3 % TOTAL EFFECTIFS 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 2.8Empreinte environnementale Le Groupe présente son empreinte environnementale pour ses quatre aspects environnementaux directs les plus significatifs : déchets, consommation en eau potable, consommation en énergie (gaz et liquide) et les émissions carbone. Les sites et activités les plus contributrices sont pris en compte dans le calcul des indicateurs. Tous les sites industriels et R & D sont pris en compte pour les quatre aspects environnementaux. Les principales entités commerciales, ayant une force commerciale d'au moins 20 salariés, sont prises en compte dans la consommation en énergie liquide (carburant) et dans le bilan carbone (scopes 1 et 2). Vetoquinol a choisi de calculer son scope 3 sur le périmètre France et sur la base des données 2022. 2.8.1Prévention des pollutions Du fait de son activité pharmaceutique essentiellement de formulation, aucun principe actif chimique n’est fabriqué par Vetoquinol, les seuls rejets directs atmosphériques des sites industriels de Vetoquinol concernent les produits de combustion issus de ses chaudières à gaz, tous les rejets d’air provenant des ateliers de fabrication pouvant produire des poussières sont filtrés. Il n’y a pas de rejet pouvant affecter les sols, tous les sites industriels opèrent sur des sols étanches pour contenir tout déversement accidentel. Les stockages situés à l’extérieur sont placés dans des cuvettes de rétention. Concernant les rejets dans l’eau, les sites canadiens et polonais possèdent un réseau des eaux usées relié à la station d’épuration de leur ville. Le site brésilien n’a pas de rejet d’eaux usées dans le réseau public (hormis les eaux sanitaires), il collecte l’ensemble des eaux usées issues des procédés de fabrication et le fait détruire en tant que déchets par une société spécialisée. À Magny-Vernois, les effluents issus des installations de production transitent par une station d’épuration biologique interne qui est utilisée pour faire disparaître les polluants biodégradables ; elle est complétée par une installation de pérozonation (alliant un traitement à l’ozone et à l’eau oxygénée) pour venir à bout des molécules non biodégradables. À noter que le procédé de traitement des eaux usées de ce site est novateur pour l’industrie pharmaceutique française. Il a d’ailleurs fait l’objet d’une subvention par l’Agence de l’eau au titre de l’innovation. Vetoquinol met un point d’honneur à traiter rapidement tout problème de nuisances vis-à-vis de ses riverains, à chaque fois que des nuisances ponctuelles sont prévisibles, par exemple lors d’un chantier de bâtiment ou de voirie, les riverains potentiellement gênés sont prévenus et des mesures sont prises pour atténuer les nuisances. Au cours de l’exercice 2023, Vetoquinol n’a versé aucune indemnité en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement. Aucun montant pour provisions et garanties pour risque en matière d’environnement n’a été enregistré. 2.8.2Gestion des déchets Concernant les déchets, un suivi détaillé est réalisé avec des indicateurs, les évolutions sont analysées pour pallier toute dérive. Le tri à la source permet d’envoyer les matériaux tels que le bois, les cartons, les papiers, les métaux, les équipements électriques et électroniques vers les filières de recyclage ; les déchets pharmaceutiques qui ne peuvent être recyclés sont incinérés en centre agréé avec valorisation énergétique. Concernant les enjeux relatifs à l’économie circulaire, Vetoquinol pilote le taux de recyclage et/ou de valorisation matière des déchets générés par les sites industriels du Groupe. Ce taux de recyclage global s’établit à 34 % en 2023 à comparer à 35 % en 2022 et 40 % en 2021. La meilleure solution pour un déchet est le réemploi, Vetoquinol favorise cette solution qui est déjà en place pour les palettes, les contenants de transport, le papier d’impression, etc. Le taux de recyclage ou de valorisation matière des déchets générés par les sites industriels du Groupe est un indicateur suivi chaque année (cf. ci-dessus). Cette baisse s'explique par le fort niveau de qualité exigé pour les lots de fabrication et le rejet de ceux n'atteignant pas les standards attendus. La filière d’incinération avec « valorisation » énergétique n’est pas prise en compte dans cette estimation. Sur le plan quantitatif, l’année 2023 se traduit par un volume de déchets industriels en baisse en comparaison à celui de l’année 2022, avec néanmoins un taux de recyclage des déchets non dangereux en amélioration (64 % en 2023, comparé à 61 % en 2022). Les objectifs pour Vetoquinol sont la réduction à la source des déchets et l'augmentation du taux de valorisation via le renforcement du tri sélectif sur les sites et la recherche de nouvelles filières de valorisation ou de recyclage externes. Sur les sites de production, des actions d'amélioration du tri sélectif ont été mises en œuvre. Par exemple, on peut citer : •des actions de réduction des déchets plastiques avec la mise en place d'une filière de tri des déchets plastiques non alimentaires sur le site de Magny-Vernois, et la suppression des gobelets plastiques sur l'ensemble des sites en France, en Pologne et au Canada, •une cartographie des déchets à Princeville, •l'amélioration du système de collecte et de tri sélectif dans les bureaux de la majorité des sites et entités commerciales, •des actions de sensibilisation et communication réalisées sur tous les sites et entités commerciales. Dans le cadre de son activité de développement, fabrication et commercialisation de médicaments à usage vétérinaire, Vetoquinol n’est concerné ni par les enjeux de gaspillage alimentaire, ni par les enjeux d’alimentation responsable, équitable et durable, ni par les enjeux de précarité alimentaire. 2.8.2.1Déchets industriels non dangereux (DND) et dangereux (DD) par pays (en tonnes) 2.8.2.2Taux de recyclage global en 2023 2.8.2.3Taux de recyclage des déchets non dangereux 2.8.3Utilisation durable des ressources : eau et énergie Eau La consommation d'eau est un enjeu majeur pour les sites de production de Vetoquinol pour fabriquer les médicaments sous formes buvables et injectables ; les contraintes pharmaceutiques poussent à des nettoyages de plus en plus performants et reproductibles. Ces nettoyages sont généralement effectués avec de l'eau additionnée de détergents et suivis de rinçages successifs avec de l'eau de plus en plus pure. Ces opérations sont pour la plupart automatisées et les programmes sont conçus et améliorés pour optimiser l'usage de l'eau. Des compteurs et sous-compteurs sont installés partout où la maîtrise de la consommation est importante ; les données issues de ces appareils sont analysées pour pallier les dérives et prioriser les sujets d'amélioration. La consommation globale en eau potable en 2023 pour les sites industriels et R & D est en baisse de 7 % par rapport à 2022. Cette baisse s'explique d'une part par les travaux réalisés sur la boucle d'eau en R & D sur le site de Magny-Vernois ; d'autre part, par les actions de sensibilisation et de communication effectuées sur les sites. Une diminution des volumes de fabrication sur le deuxième semestre explique également cette diminution. La priorité en 2024 sera d'étudier la mise en circuit fermé de notre boucle de refroidissement process. énergie L'énergie est un autre enjeu majeur pour les sites de production. Le site de Magny-Vernois a été certifié ISO 50001 pour son système de management de l'énergie en 2016, et a obtenu le renouvellement de sa certification en 2022. L'audit de surveillance numéro 1 a eu lieu en 2023 dans le cadre du suivi de la certification ISO 50001. Un diagnostic des consommations et un plan d'actions ont été mis en place pour réduire les consommations d'énergie, c’est un plan pluriannuel ; il comprend des investissements dans du matériel plus performant, dans des systèmes de comptage ou de régulation permettant de piloter au mieux les consommations et de surveiller les écarts ; ce plan comprend également des opérations de sensibilisation du personnel, que ce soit au niveau de ses actions quotidiennes au travail ou que ce soit pour ses consommations à la maison. Selon le même modèle que le processus de remontée des situations à risque sécurité, il est désormais demandé à l'ensemble du personnel des sites en France de reporter des situations « énergivores ». Cela peut concerner les aspects comportementaux, organisationnels et/ou techniques. Ce processus est complémentaire au plan annuel ISO et permet d'accroître l'engagement du personnel sur un enjeu environnemental stratégique. La performance énergétique est suivie actuellement au sein du Groupe sur la base des consommations en énergie gaz, en énergie liquide et en électricité. Les consommations en gaz et en électricité sont constantes en 2023 par rapport à 2022. Chaque site du Groupe (industriel et non industriel) pilote un plan d'action visant à réduire les consommations énergétiques par des améliorations techniques et en développant des comportements éco-responsables. Plusieurs actions notables ont été réalisées en 2023 : par exemple, les campagnes de remplacements de luminaires dans plusieurs sites industriels, l'installation d'une pompe à chaleur sur le site de Tarare permettant de déconnecter l'ancien système plus énergivore, l'isolation de bâtiments. La consommation d'énergie liquide (carburant) est constante par rapport à 2022. 2.8.3.1Consommation en eau potable (m3) 2.8.3.2Consommation en électricité (MWh) 2.8.3.3Consommation en énergie gaz (MWh) 2.8.3.4Consommation en énergie liquide – carburants (litres) 2.8.4Défense de l'environnement 2.8.4.1émissions carbone De par son activité et ses sources d’énergie, Vetoquinol n'a pas un impact important en termes d'émissions GES par rapport à sa valeur ajoutée. Le gaz naturel pour ses sites de production, et une électricité pauvre en rejets de gaz à effet de serre en France (majoritairement nucléaire) et au Canada (essentiellement hydraulique), contribuent à ses faibles émissions en lien avec l'énergie. Vetoquinol souhaite poursuivre son engagement en matière de développement durable en diminuant son empreinte carbone. Pour cela le calcul du bilan carbone, outil de mesure central pour mesurer notre impact, est incontournable. Le bilan des émissions de gaz à effet de serre se réfère au bilan carbone. Vetoquinol mesure depuis 2017 ses émissions scope 1 & 2, et le périmètre de calcul a été fortement élargi depuis 2020 et intègre désormais tous les sites industriels et R & D ainsi que les principales entités commerciales du Groupe. Les émissions exprimées en équivalent CO2 sont indiquées dans le graphique ci-après. Le Scope 1 correspond aux émissions directes liées aux consommations de combustibles et aux émissions éventuelles de gaz réfrigérants sur les sites. Le Scope 2 correspond aux émissions indirectes liées aux consommations d’électricité calculées selon les facteurs d’émission spécifiques aux pays ou selon les facteurs des fournisseurs locaux (cas du Canada avec Hydroquebec). En 2023, les émissions de gaz à effet de serre pour les scopes 1 et 2 s'élèvent à près de 9 585 tonnes en équivalent CO2, soit une baisse significative d'environ 7,7 % par rapport à 2021 avec 10 262 tonnes à périmètre équivalent. Cette diminution est le fruit des différentes actions environnementales menées par le groupe depuis plusieurs années. Vetoquinol a défini un objectif de réduction des émissions de CO2 par million d'euros de chiffre d'affaires. Vetoquinol a la volonté de maîtriser ses émissions carbone à court, moyen et long terme. Comme indiqué dans le paragraphe précédent, chaque entité du Groupe, industrielle et non industrielle, est engagée dans un plan d'action visant à réduire ses consommations d'énergie et donc à réduire ses émissions de gaz à effet de serre. L'avancement de ce plan est suivi trimestriellement par le département HSE Groupe et revu également par le comité de leadership dans le cadre du pilotage des indicateurs du plan stratégique. Le système de management de l’énergie ISO 50001 en vigueur sur le site de Lure, principal site émetteur du Groupe, contribue de manière continue à réduire les émissions de gaz à effet de serre. Concernant les autres émissions atmosphériques (Composés organiques volatils, poussières), les risques de pollution sont maîtrisés par la mise en place de moyens de contrôle adaptés sur l’ensemble des sites industriels. Des dispositifs de filtration permettent de maîtriser les émissions atmosphériques. 2.8.4.1.1Émissions en équivalent CO2 (tonnes) scope 1 & 2 en 2023 2.8.4.2Calcul du scope 3 En 2023, Vetoquinol a choisi d’aller plus loin et de calculer ses émissions scope 3. Le scope 3 comprend les émissions indirectes liées principalement aux flux logistiques amont et aval, aux fabrications sous-traitées et au traitement des déchets. Afin d’avoir une première approche pour réaliser le bilan carbone complet comprenant nos émissions scope 3, le périmètre choisi sur la base des données 2022 a été défini en 2023 comme étant Vetoquinol SA, la maison mère en France et la filiale la plus importante du Groupe avec plusieurs sites industriels, R & D et le siège du Groupe. Nous avons été accompagnés dans notre démarche par un cabinet extérieur pour nous assurer du respect de la méthode de calcul bilan carbone en suivant la méthdologie de l'ADEME. Les étapes de la démarche ont été les suivantes : •Constitution d’une équipe pilote et réalisation d’une cartographie de flux. •Recueil des données. •Analyse de cohérence. •Traitement des données. •Calcul des émissions de GES. Une fois les premiers résultats présentés à l’équipe projet, nous avons conclu que 3 postes d’émissions représentent environ 90 % de nos émissions de scope 3. Nous avons donc mis en place des ateliers collaboratifs ayant pour but d’impliquer les services dans le projet de réduction de l’empreinte carbone et d’identifier des leviers d’actions, qui vont nous permettre de définir une « trajectoire de réduction carbone ». Les 3 ateliers suivants ont donc été organisés autour des thèmes ci-dessous : •Atelier « achats/immobilisations ». •Atelier « déplacements ». •Atelier « fret ». Les deux premiers ateliers ont été réalisés fin janvier 2024 avec les équipes concernées. Ces ateliers ont permis de rassembler plus de 30 personnes de services différents, sur toute une journée et de recenser des plans d’actions concrets pour mise en œuvre. Le dernier atelier sur le « fret » sera réalisé d’ici la fin du premier trimestre 2024 pour compléter ces travaux. La définition de notre trajectoire carbone est en cours de construction, elle nous permettra d’établir des objectifs de réduction d’émissions de CO2, et de construire les plans d’action en vue de diminuer notre empreinte carbone. Les résultats du bilan carbone scope 1, 2 et 3 sont donnés dans le graphique ci-dessous, avec une incertitude de calcul entre 20 et 25 % qui se situe dans les standards de la méthodologie : S’agissant d’une première année d’évaluation des émissions de scope 3, Vetoquinol n’a pas souhaité communiquer de données brutes qui ne couvrent que le périmètre de Vetoquinol SA. Il convient de noter que le déploiement d’un bilan carbone complet (scope 1, 2 et 3) avec le support d’experts indépendants a confirmé les calculs relatifs aux émissions scope 1 et 2 réalisés par la société avec une méthodologie développée en interne. 2.8.5Protection de la biodiversité Les activités du Groupe ne mettent pas en œuvre de processus de fabrication portant gravement atteinte aux ressources rares ou non renouvelables, aux ressources naturelles ou à la biodiversité. Vetoquinol est attentif à ce qui l’entoure et respecte son environnement au quotidien. Tout nouveau projet de construction fait l’objet d’une étude paysagère afin de préserver l’écosystème. Sur le site de Lure, Vetoquinol a choisi de conserver un plan d’eau et d’en assurer l’entretien préservant ainsi la diversité des organismes naturels vivants. Par ailleurs des zones de jachères fleuries, sur une surface totale d'environ un hectare, ont été mises en place en 2023 permettant la préservation de la biodiversité : oiseaux, insectes... Le site de Lure a maintenu en 2023 son contrat de gestion forestière de manière à développer durablement les ressources qui entourent le site. 2.9Nos produits 2.9.1Présentation générale du processus R & D Le processus qui consiste à mener une molécule (chimique ou biotechnologique) ou un composé jusqu’à son approbation par les autorités réglementaires peut demander jusqu’à dix ans et est classiquement segmenté en quatre étapes distinctes : 1/ La recherche – Cette phase a pour premier objectif d’identifier de nouvelles cibles biologiques impliquées dans des processus pathologiques. Une fois ces cibles identifiées et finement caractérisées, il s’agit de tester sur ces cibles un grand nombre de molécules potentiellement candidates (étape de criblage) et de mesurer leur activité pharmacologique. Le Groupe engage des investissements limités à ce stade et développe un réseau de contacts auprès de partenaires académiques ou industriels afin d’évaluer les molécules candidates prometteuses puis, le cas échéant, de signer des accords de licence. Le Groupe a développé une expertise forte pour développer d'une part, des programmes de criblages pertinents, et également, des formes galéniques innovantes qui permettent ainsi de conférer au médicament un avantage concurrentiel (tolérance, mode d’administration, etc.). Cette première étape aboutit à une preuve de concept, c'est-à-dire qu'elle permet de s'assurer que la (ou les) molécule(s) candidate(s) est ou sont adaptée(s) pour traiter la pathologie ciblée. 2/ Le développement préclinique et clinique : •La démonstration de l'efficacité et de la sécurité en condition préclinique. Lors de cette étape, l’objectif est de procéder à une évaluation, en milieu contrôlé, de la molécule candidate et d’établir un profil pharmacocinétique (absorption, distribution, métabolisme, élimination) et pharmacodynamique préliminaire chez l’espèce animale ciblée. Ces résultats permettent de confirmer l'adéquation entre la molécule candidate et la pathologie ciblée, mais aussi de confirmer la marge de sécurité du futur médicament, c'est-à-dire la tolérance du produit. Enfin, cette étape permet de déterminer et de confirmer le schéma posologique, c’est-à-dire le régime de traitement optimal pour assurer une efficacité maximale et des effets secondaires minimaux. En santé animale, ce type d’études précliniques correspond aux phases I et II du développement des médicaments de médecine humaine. •Les essais cliniques – Ces essais, réalisés sur des animaux malades, constituent l’étape finale des études entreprises avant le dépôt d’une demande d’autorisation de mise sur le marché et correspondent à la phase III du médicament humain. Ils ont pour but de confirmer les données des études précliniques et de vérifier l’efficacité et la sécurité des médicaments dans les conditions futures d'utilisation du produit. Ces essais sont menés sur un nombre d’animaux plus important (de l'ordre de 200 à 300) que lors de la phase préclinique. •Des études de sécurité visent également à garantir la sécurité du praticien vétérinaire ou du propriétaire qui va administrer le produit et qui est donc en contact avec le médicament. •Pour les médicaments destinés aux animaux d'élevage (bovins, porcins et volailles), dont les produits (viande, lait et œufs) rentrent dans la consommation de l'homme, des études de résidus doivent être menées afin de garantir la sécurité du consommateur. Ces études visent à déterminer le délai d'attente entre la fin du traitement et l'abattage de l'animal (filière agroalimentaire pour la viande) ou la commercialisation de ses productions (lait et œufs). En effet, l'animal ou ses productions ne peuvent entrer dans la filière agroalimentaire dans un délai en deçà de ce délai d'attente. •Toujours dans le cas des médicaments destinés aux animaux d'élevage, des études – dites d'écotoxicologie – sont menées afin de démontrer l'innocuité des résidus médicamenteux rejetés par l'animal (selles, urine...) pour l'environnement : sol, faune, flore (santé environnementale). 3/ Le développement du processus de fabrication du prototype élaboré et sélectionné précédemment – Cette étape a pour but de développer un procédé de fabrication robuste et reproductible aboutissant à une formulation adéquate du candidat-médicament et de mettre au point tous les processus nécessaires à l’industrialisation du futur produit. Pendant cette phase, sont notamment également développées les méthodes d'analyse utilisées pour tester la stabilité du produit ainsi que la régularité de sa qualité ultérieure, tout au long de la vie du produit. Ces données permettent de définir la péremption du produit. 4/ Enfin, pour pouvoir commercialiser un médicament vétérinaire, il est nécessaire d’obtenir une autorisation de mise sur le marché (AMM). Une fois déposé auprès de l'EMA ou par Pays, ce dossier d’AMM, rassemblant toutes les informations obtenues lors du développement, fait l’objet d’une évaluation scientifique par les autorités de tutelle (santé et/ou agriculture), qui a pour but de vérifier la qualité, l’innocuité envers l'animal de destination, l’utilisateur, le consommateur, l’environnement et également l’efficacité proprement dite du médicament vétérinaire. 2.9.2Stratégie R & D du Groupe Vetoquinol L’activité R & D du Groupe poursuit deux objectifs principaux : •le développement du chiffre d’affaires et de la rentabilité (i) par la mise sur le marché de produits innovants et de qualité répondant à un besoin non couvert comme une augmentation de l’efficacité et de la sécurité et une facilité d’administration, par rapport aux produits déjà sur le marché, (ii) par la défense de l’ensemble des produits commercialisés pertinents du Groupe, •le développement de la notoriété et des compétences scientifiques du Groupe par des publications dans des revues scientifiques reconnues, par des communications dans des manifestations scientifiques, par le dépôt de brevets et par l’établissement d’un réseau d’experts scientifiques. 2.9.2.1Une focalisation stratégique déterminée La R & D contribue à la sélection des domaines thérapeutiques forts et des espèces cibles sur la base d’une analyse approfondie. Cette dernière permet d’allouer, de manière pertinente et optimale, les ressources de la R & D sur son portefeuille de projets, tout en renforçant ses connaissances scientifiques dans ces domaines. La R & D conduit des programmes de recherche ayant pour objectif d’apporter de l’innovation thérapeutique et galénique et des programmes de développement de produits focalisés prioritairement sur les domaines d’expertise suivants du Groupe : dermatologie, mobilité, parasitologie et élevage bovin laitier. Le Groupe reste toutefois fidèle à son histoire, n’hésitant pas à explorer de nouvelles opportunités dans d’autres domaines pathologiques attractifs où son expertise technologique et ses compétences de commercialisation peuvent faire une différence. Les différentes compétences de ces métiers permettent au Groupe de pouvoir enregistrer des produits innovants reposant soit sur de nouvelles entités chimiques et molécules issues de la biotechnologie, soit sur une amélioration de la galénique existante ou du packaging, soit sur le développement de génériques. Une attention particulière est portée à la gestion du cycle de vie des produits commercialisés, par le développement de nouvelles formulations ou packaging, posologie et voies d’administration, d’extensions d’indications ou d'espèces et d’enregistrement dans de nouvelles zones géographiques. Ces programmes sont complétés par une politique active de partenariat avec des organismes d’état (INRAE, écoles vétérinaires, universités étrangères…) ou privés, tant sur le volet recherche que sur le volet développement (développement de nouvelles formulations, application de technologies innovantes de délivrance de médicaments). 2.9.3Organisation du pôle scientifique de Vetoquinol L’organisation R & D du Groupe est mise en œuvre pour développer des nouveaux produits, elle évolue selon un processus d’amélioration continue. Elle rassemble aujourd’hui environ 180 collaborateurs, dont une soixantaine de cadres scientifiques. Le Groupe a consacré 7,6 % de son chiffre d’affaires à des activités de R & D, soit 40,1 M€ en 2023. En millions d’euros 2023 2022 2021 Dépenses en R & D 40,1 32,6 31,0 Dépenses en R & D en % du chiffre d’affaires 7,6 % 6,0 % 5,9 % La R & D est principalement localisée en France, avec le centre d’expertise et d’excellence scientifique basé sur le site du siège social à Lure et un centre de recherche à Angers. La R & D a pour vocation de développer des produits destinés à être enregistrés dans le monde. La R & D de Vetoquinol est également complétée par des unités de développement produits réparties à travers le monde (États-Unis, Brésil), qui complètent le centre principal en France et contribuent au développement et soutien de nos produits locaux. Aujourd’hui, ces équipes ont permis l’enregistrement de dossiers en Europe, Amérique et en Asie montrant une compétence de niveau international entretenue par un réseau d’experts (experts pharmacologues, toxicologues et pharmacocinétiques, experts pathologistes et cliniciens, leaders scientifiques dans les principaux domaines stratégiques). Le Groupe a su gagner la confiance de ce réseau d’experts grâce aux valeurs d’éthique et de crédibilité scientifique sur lesquelles le Groupe s’est construit. L’accent est également mis sur le développement de partenariats afin de permettre de déployer le plus efficacement possible une offre innovante dans les domaines stratégiques du Groupe. La notoriété de Vetoquinol se renforce également par le biais d’une politique de publications et d’interventions lors de colloques scientifiques internationaux. Du fait de l’environnement fortement encadré par la réglementation dans le développement des médicaments vétérinaires, la R & D du Groupe a choisi d’intégrer, directement au sein de ses équipes, les compétences d’affaires réglementaires qui participent ainsi à tout le processus, depuis la conception jusqu'au développement, dans un double objectif : le conseil dans la stratégie de développement et l’intégration des données en vue de la constitution du dossier d’enregistrement. De manière transverse, trois services contribuent à la réactivité des échanges entre scientifiques : •l’assurance qualité, qui audite et contribue activement à l'amélioration continue des processus de développement, garantissant ainsi le niveau requis des bonnes pratiques ; BPL, BPC, BPF ; •la pharmacovigilance qui surveille en permanence la sécurité d'usage des produits par nos clients ; •la direction projets qui coordonne les différents acteurs impliqués dans la recherche et le développement et consolide l'ensemble des projets à l'échelle du portefeuille pour garantir la bonne allocation des ressources humaines et financières. 2.9.4Description générale des programmes en cours Compte tenu de l’évolution du marché de la santé animale et de la médicalisation croissante des animaux de compagnie, les priorités de la R & D ont aussi connu un changement. Le Groupe, qui était à l’origine une société presque exclusivement dédiée aux animaux d'élevage, oriente à présent une part importante de son effort de recherche vers les animaux de compagnie et s’engage également dans le développement de technologies innovantes de production (biotechnologies), de formulation (délivrance du médicament) et de packaging. La R & D se concentre sur le développement d'innovation forte dite de rupture, mais aussi d'innovations incrémentales ou d'évolution de ses produits existants. 2.9.5Dépendance vis-à-vis de la santé humaine pour le développement de nouvelles molécules En santé animale, l’innovation se fait dans des domaines qui lui sont spécifiques : vaccins, gestion de la reproduction (productivité) et dans des domaines communs à la santé humaine (antibiothérapie, gestion de la douleur et de l’inflammation, cardiologie, cancérologie, etc.) ou à la protection des plantes (antiparasitaires). Ces domaines thérapeutiques peuvent être vus comme un avantage pour les sociétés de santé animale adossées à un groupe de santé humaine ou phytosanitaire, par un accès potentiellement plus aisé à un portefeuille de molécules. Pour Vetoquinol, cela ne représente pas un facteur limitant pour son innovation pour les raisons suivantes : •pour des applications en santé animale, il existe de nombreuses molécules utilisées en santé humaine dont les brevets sont tombés dans le domaine public ; •dans des domaines où la recherche est très active en santé humaine (cardiologie, douleur, cancer), de nombreuses sociétés de « biotech » sont prêtes à licencier leur technologie et/ou leurs molécules en santé animale afin de contribuer au financement des phases précoces de développement en santé humaine ; •les sociétés de taille moyenne en santé humaine, qui n’ont pas de département de santé animale, apprécient de trouver des purs acteurs de santé animale à qui confier leurs molécules quand celles-ci peuvent y trouver des débouchés. C’est un développement complémentaire intéressant pour ces sociétés, notamment parce que le secteur de la santé animale a un profil de croissance différent de la santé humaine ; •il existe également une autre source d’innovation avec le « drug repositionning » (approche dite de repositionnement molécule) qui vise à réorienter des molécules existantes et à les développer dans de nouvelles indications thérapeutiques. 2.9.6Antibiotiques à usage vétérinaire et antibiorésistance : l’engagement pour un usage raisonné des antibiotiques en santé animale La découverte des antibiotiques a constitué un progrès majeur dans la médecine au XXe siècle et ils sont encore aujourd'hui indispensables dans l'arsenal thérapeutique des médecins tout comme des vétérinaires. Il n'existe pas à ce jour d'alternative pour traiter une infection bactérienne. L’utilisation massive et parfois abusive des antibiotiques a cependant pu modifier l’écologie bactérienne, exercer une pression de sélection de moindre sensibilité et contribuer à faire émerger des résistances bactériennes à certains antibiotiques. La lutte contre le développement des résistances bactériennes et la préservation de l’activité des antimicrobiens sont devenues des enjeux de santé publique à l’échelle mondiale et Vetoquinol, en acteur responsable, est pleinement impliqué dans la gestion de la problématique. La plupart des pays européens ont déjà mis en place des plans nationaux et fixé des objectifs de réduction de l’utilisation des antibiotiques en médecine vétérinaire. L’utilisation des antibiotiques dits critiques – les antibiotiques particulièrement générateurs de résistances ou les antibiotiques de dernier recours tels que fluoroquinolones et céphalosporines de génération 3 et 4 – est désormais encadrée par une réglementation contraignante qui a réduit leur utilisation. Cette réglementation a eu un impact progressif et continu sur l’activité du Groupe en Europe avec pour conséquence une érosion de la part du chiffre d’affaires réalisée avec des produits anti-infectieux. Vetoquinol s'inscrit pleinement dans la politique de lutte contre le développement de l'antibiorésistance, en ne commercialisant pas d'antibiotiques à usage de promotion de croissance et en s'interdisant cette pratique. Vetoquinol s’est de plus fortement engagé en accompagnant les vétérinaires dans la prescription et le bon usage des antibiotiques : schémas posologiques qui respectent les recommandations en matière de lutte contre l'antibiorésistance (concept SISAAB) depuis plus de 10 ans, organisation de webinaires scientifiques et législatifs animés par des experts, fourniture d’outils de sensibilisation auprès des propriétaires. Vetoquinol a été pionnier et continue de l'être depuis plus 20 ans au niveau européen en réalisant une épidémiosurveillance de la sensibilité de bactéries responsables de diverses pathologies chez les animaux d'élevage et de compagnie vis-à-vis des antibiotiques que le laboratoire commercialise afin de s'assurer que les traitements n'entraînent pas de réduction de sensibilité ou d'antibiorésistance, même avec un bon usage de ceux-ci. Vetoquinol, acteur bénéficiant d’une expérience et d’une expertise forte dans le domaine des anti-infectieux, continue à se positionner dans les traitements curatifs et ciblés de pathologies nécessitant l’utilisation de médicaments anti-infectieux, contribuant ainsi à un usage raisonné de ces médicaments dans la santé animale. Ainsi, Vetoquinol a initié et poursuit activement des programmes de recherche pour identifier des alternatives aux antibiotiques. Enfin, Vetoquinol développe et commercialise des outils diagnostics rapides afin de permettre une utilisation raisonnée de l'arsenal antibiotique restant disponible pour la médecine vétérinaire. 2.9.7Produits écoresponsables Dans le cadre de son engagement dans le Développement durable, Vetoquinol a l'ambition de renforcer la prise en compte des critères environnementaux dans le développement de nouveaux produits et solutions. Cela signifie notamment une meilleure prise en compte en amont des impacts environnementaux liés aux matières premières utilisées, liées aux procédés de fabrication, mais également dans le développement de produits intrinsèquement plus « écoresponsables ». Dans ce cadre, le projet « Ecopack » a été lancé courant 2019. Ce projet consiste à réduire l'empreinte environnementale liée aux emballages de nos produits par exemple : •Densification des plans de palettisation. •Solutions de calage kraft pour remplacer les films bulle plastique. •Réduction du poids grâce à l'utilisation de carton kraft sur les emballages secondaires. 2.10Empreinte sociétale 2.10.1Impact territorial, économique et sociétal de l’activité Vetoquinol est un acteur important du tissu local, tant par l’activité économique qu’elle génère que par l’emploi qu’elle maintient autour notamment de ses sites industriels ; les entités du Groupe sont en général localisées hors des grandes métropoles et contribuent par leur présence et leur croissance au développement local et régional en matière d’emploi. En France, Vetoquinol contribue chaque année à la formation d’une quarantaine d’apprentis. Par ailleurs, il y a une très forte culture d’accompagnement au sein du Groupe ; ainsi de nombreuses entités accueillent régulièrement des étudiants pour former les collaborateurs de demain. Vetoquinol joue un rôle actif auprès des communautés locales en participant et en soutenant différentes initiatives sociales, environnementales et humanitaires. Vetoquinol sponsorise des manifestations culturelles ainsi que des événements et des clubs sportifs. Vetoquinol est soucieuse de préserver de bonnes relations avec ses riverains et s’assure que ses sites s’intègrent correctement dans le paysage. Ses activités, même celles de ses sites industriels, sont peu productrices de nuisances sonores, visuelles ou environnementales pour les riverains. 2.10.1.1Quelques actions menées au sein de Vetoquinol et de ses filiales en 2023 Soutien culturel Depuis de nombreuses années en France, Vetoquinol est associé au festival Musique et Mémoire, événement marquant de la scène baroque française dans le pays des Vosges saônoises et membre du réseau européen de musique ancienne. Le festival a su conserver, au fil des éditions, un esprit d'atelier où la musique se réalise à l'échelle humaine, dans un rapport privilégié entre artistes, équipe du festival et public. Vetoquinol a également poursuivi son activité de mécénat auprès de la Chapelle de Ronchamp, édifice inscrit au patrimoine mondial de l’Unesco, construit par l’architecte Le Corbusier il y a plus de 60 ans. Vetoquinol est un partenaire fondateur du club des mécènes qui soutiennent et accompagnent le développement et le rayonnement de ce site unique dans le monde. Soutien caritatif En France, les salariés se sont mobilisés pour le mois Octobre Rose en soutien à la ligue contre le cancer du sein, Vetoquinol a également participé en abondant la somme récoltée par deux. Depuis quatre ans, Vetoquinol est mécène de l’Association Vetericare. Fondée par des vétérinaires, elle vient en aide aux propriétaires d’animaux en prenant en charge les soins lorsqu’ils ne peuvent plus assurer les frais. Sans solution de financement, les propriétaires sont parfois contraints d’envisager l’euthanasie de leur animal. Cette situation insupportable entraîne nécessairement un sentiment de colère, d’injustice et d’incompréhension chez les propriétaires, mais également au sein des équipes soignantes, impuissantes face à ces situations qui vont à l’encontre de leur vocation de soin. Cette année, Vetoquinol a organisé le challenge « Vetoquinol marche pour Vetericare », objectif 10 millions de pas pour débloquer 10 000 € de dons pour l’association Vetericare, objectif atteint grâce à la participation massive des salariés. Au Canada, Vetoquinol a poursuivi son engagement à la fondation Centraide pour la 14e année, fondation qui a pour mission d’améliorer la qualité de la vie des gens les plus vulnérables et de fédérer la collectivité en incitant les citoyens à l’action ; elle vient en aide à plus de 60 000 personnes. 2.10.1.2Lien Nation – Armée Vetoquinol est en contact avec le ministère des Armées pour la mise en place d’une convention pour soutenir la politique de la réserve militaire, par l’octroi à ses salariés, ayant la qualité de réservistes opérationnels, des facilités particulières visant à leur permettre d’accomplir leurs périodes d’activités de réservistes et, d’autre part, d’instaurer un climat de confiance reposant sur le dialogue, entre Vetoquinol et le ministère des Armées. Vetoquinol a pour objectif de mettre en place cette convention courant 2024. 2.10.2Bien-être animal Vetoquinol a défini sa mission comme suit : « Enrichir la vie des hommes en se consacrant à la santé et au bien-être animal ». Tous les produits, les services, les solutions, les pratiques et les activités du laboratoire visent à contribuer à améliorer la santé et le bien-être de l’animal et donc de l’homme. Le bien-être animal fait référence à « la qualité de vie telle qu’un animal individuel en fait l’expérience ». Pour évaluer le niveau de bien-être d’un animal, il faut cumuler la connaissance, l’expérience, l’empathie et la sensibilité. Cinq « libertés fondamentales » décrivent les attentes de la société vis-à-vis des conditions de vie des animaux lorsqu’ils sont placés sous la responsabilité de l’homme. Elles ont été reprises dans la définition du bien-être animal de l’Organisation mondiale de la santé animale (OMSA) et font aujourd’hui référence. Elles fondent la plupart des politiques réglementaires internationales, européennes et françaises : 1.Absence de faim, de soif et de malnutrition. 2.Absence de peur et de détresse. 3.Absence de stress physique ou thermique. 4.Absence de douleur, de lésions et de maladie. 5.Possibilité pour l’animal d’exprimer les comportements normaux de son espèce. En France, la notion de bien-être animal a été également précisée par l’ANSES, l’Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation, de l’environnement et du travail : il s’agit de « l’état mental et physique positif lié à la satisfaction des besoins physiologiques et comportementaux de l’animal, ainsi que de ses attentes. Les actions suivantes sont ainsi mises en œuvre : 1.Vetoquinol conçoit, réalise et commercialise des produits, des services et des solutions pour améliorer le confort et la santé, c’est-à-dire le bien-être des animaux. C’est sa mission première. 2.À travers le bien-être animal, Vetoquinol contribue au bien-être des hommes, qu’ils soient vétérinaires, éleveurs ou propriétaires particuliers d’animaux de compagnie. 3.Tout salarié de Vetoquinol en charge d’animaux respecte la règle éthique des 3 R (remplacer, réduire, raffiner) et adopte un comportement respectant les « 5 Libertés » en faveur du bien-être animal. Cette règle des « 3 R » constitue le fondement des réglementations européennes sur les études précliniques : •Remplacer les animaux lorsque cela est possible par des cellules ou des tissus (in vitro) ou encore par des modèles numériques (méthodes alternatives précliniques). •Réduire le nombre d’animaux utilisés en se limitant aux seules expériences absolument indispensables, en évitant les répétitions inutiles d’études antérieures, en rédigeant un protocole expérimental qui rend souvent inutile d’autres essais sur les animaux. •Raffiner, c’est-à-dire réduire, supprimer ou soulager la douleur ou la détresse des animaux, et améliorer leur bien-être en cadrant les conditions de transport, d’élevage et d’hébergement, en établissant des critères d’arrêt anticipé de la procédure si besoin. 4. Limiter le recours aux ressources naturelles, économiser l’énergie et réduire le rejet des déchets : Vetoquinol est l’une des premières entreprises en France à avoir équipé sa station d’épuration à Lure pour réduire de 99 % la teneur en médicaments des eaux qu’elle rejette dans le milieu naturel. Vetoquinol s’engage au quotidien à préserver le bien-être animal, mais aussi humain pour les générations actuelles et futures. Une seule santé (One Health) L'initiative « Une seule santé » repose sur la conviction que la santé animale, la santé humaine et notre environnement commun font partie d'un système profondément interdépendant. La protection de la santé animale contribue à la protection de la santé humaine. En effet, des animaux en mauvaise santé peuvent être une menace pour les personnes et leur environnement. Ainsi, la propagation de zoonoses est un sujet de préoccupation croissante. Les zoonoses ont joué un rôle dans les épidémies de maladies humaines. S’engager comme Vetoquinol sur le bien-être animal contribue à limiter le phénomène de zoonose et favoriser un contexte sanitaire propice au développement durable. 2.10.3Relation homme-animal : un lien jusqu’au bout de la vie 2.10.3.1Le chien, le meilleur ami de l’homme Les aspects positifs de la présence d’un animal de compagnie sur le bien-être physique et mental des humains sont connus depuis longtemps. Tout au long de notre histoire, le statut de l’animal a évolué ; domestiqués dans une première époque à des fins utilitaires, aujourd’hui, les animaux de compagnie sont des compagnons inséparables de leurs maîtres. L’animal de compagnie excelle dans son rôle social, il fait partie de la famille, il partage la vie quotidienne de la maison. Les hommes soignent les animaux, mais il arrive que le contraire se produise et que l’animal apporte une aide, un soutien moral et un soulagement à des personnes. Vetoquinol propose un site internet entièrement dédié aux propriétaires d’animaux de compagnie : www.myhappypet.fr, ce site existe également dans 12 autres pays. Le site My Happy Pet propose des conseils pratiques, des astuces et d'autres informations utiles destinés aux propriétaires d'animaux de compagnie. Ces derniers peuvent également retrouver des conseils sur la santé et le bien-être des animaux de compagnie sur les réseaux sociaux sur Facebook et sur Intagram sur « My Happy Pet Worldwide ». Les sujets traitent aussi bien de la vie quotidienne de l’animal que de problèmes plus isolés et pour lesquels les propriétaires attendent des conseils avisés. Ces supports digitaux sont conçus pour guider les propriétaires d’animaux : 75 % des propriétaires consultent internet pour des informations médicales, et pour 90 %, le vétérinaire reste la source la plus fiable (source : thèse Médecine vétérinaire – Lyon 1 – 2014). Être proche de ses clients et de ses partenaires reste le leitmotiv quotidien de Vetoquinol pour répondre à leurs besoins et les accompagner au quotidien. 2.10.3.2L’animal et l’enfant L’animal de compagnie joue un rôle primordial dans le développement de l’enfant et sa socialisation, il est un compagnon proche de l’enfant, confident qui peut tout voir et tout entendre. Sa présence peut atténuer sa peur, sa souffrance ou son anxiété. 2.10.3.3L’animal et la personne âgée solitaire L’animal de compagnie rassure par sa présence, structure les journées par des promenades régulières et entraîne des contacts sociaux. Aujourd’hui, des institutions pour personnes âgées acceptent les animaux de compagnie, beaucoup de personnes y voient un gage de qualité de vie et de confort. La Haute Autorité de Santé, recommande ainsi en 2018 dans son rapport « La vie sociale des résidents en Ehpad » la présence d'animaux qui permet de « limiter le sentiment de déracinement, d'avoir une présence rassurante et ainsi de renforcer la qualité de vie des résidents ». 2.10.3.4L’animal et la personne moins valide Les chiens guides et d’aide accroissent l’autonomie de personnes atteintes d’un handicap, offrent le réconfort, la chaleur et l’amitié d’une présence constante et servent de médiateurs dans la réinsertion sociale. Les chiens d’aveugles apportent de l'autonomie et de la sécurité aux non-voyants lors de leurs déplacements. 2.10.3.5L'animal en période de confinement et de télétravail La période de confinement, le télétravail désormais ancré dans les usages de travail moderne : le rôle et la présence de l'animal de compagnie à la maison, voire sur le lieu de travail, se sont fortement accrus. Plus que jamais, il est le compagnon au quotidien. C'est l'illustration de la transformation durable du rôle et de la place de l'animal de compagnie dans le foyer, en famille. 2.10.4Loyauté et éthique Le Groupe a créé la Direction Partenariats, Légale et Risques dont une des missions principales est d'assurer la gestion des risques, la maîtrise du contrôle interne et la mise en conformité du Groupe avec les référentiels de son environnement : éthique, anticorruption, RGPD. 2.10.4.1Code éthique Faire confiance, Oser, Collaborer pour réaliser Plus Ensemble, tel est le socle commun de Vetoquinol à travers le monde. Ces valeurs supposent que des règles de conduite suffisamment précises soient partagées au sein du Groupe. Ces règles communes qui doivent s’imposer à tous sont regroupées au sein du Code d’éthique de Vetoquinol. Ce code recense les engagements, les pratiques et les comportements choisis et adoptés par Vetoquinol dans ses rapports internes et externes. Chaque collaborateur doit toujours agir en conformité avec les règles édictées par ce Code : •en étant loyal vis-à-vis de l’entreprise, des collaborateurs et des partenaires ; en agissant toujours avec intégrité ; •en respectant la loi ; •en restant objectif en toutes circonstances ; •en portant les valeurs de Vetoquinol ; •en préservant l’image d’intégrité de Vetoquinol. Le code éthique ainsi que le code de conduite anti-corruption sont accessibles sur le site internet de Vetoquinol, www.vetoquinol.com. Vetoquinol s’engage à respecter pleinement toutes les lois et réglementations applicables à ses activités, quel que soit le pays dans lequel elles sont réalisées. Vetoquinol souhaite entretenir avec l’ensemble de ses partenaires des relations d’affaires qui répondent à un haut niveau d’éthique professionnelle. Vetoquinol s’engage à respecter, dans toutes ses entités, la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Vetoquinol s’engage à lutter contre toute forme de discrimination. Vetoquinol s’engage à respecter les normes applicables au respect de l’environnement. 2.10.4.2Programme de conformité anti-corruption 2.10.4.2.1Code de conduite anti-corruption Vetoquinol a adopté le Code de conduite anticorruption MiddleNext qui se réfère à la Convention des Nations Unies contre la corruption et s’attache à lutter contre toutes les formes de corruption. Ce code de conduite définit les principes et règles fondamentaux en matière de corruption et de trafic d’influence concernant les sujets suivants : •règles spécifiques aux agents publics, •cadeaux et invitations, •dons à des organisations caritatives ou politiques, •mécénat, sponsoring, •paiements de facilitation, •surveillance des tiers, •conflits d’intérêts, •enregistrements comptables et contrôles internes. Chaque collaborateur se doit d’adopter un comportement exemplaire au sein de Vetoquinol et ne rien faire qui soit contraire aux règles comportementales définies dans ce code. Ce Code a été complété par une politique relative aux cadeaux et invitations afin de permettre à chaque collaborateur d’adopter un comportement approprié en la matière. 2.10.4.2.2Dispositif d'alerte Le dispositif d’alerte interne mis à la disposition de l'ensemble des collaborateurs permet de manière sécurisée et confidentielle de remonter toute situation qui serait contraire au Code de conduite anti-corruption. Un Comité éthique composé du Directeur Groupe Ressources Humaines, d'un Directeur pays et de l'Expert Groupe Légal et Conformité est chargé de traiter et instruire, le cas échéant, les alertes transmises dans le cadre de ce dispositif. 2.10.4.2.3Formation En sus des formations proposées à un certain nombre de ses collaborateurs, Vetoquinol déploie au sein de ses équipes un module de formation « Faire des affaires sans Corruption » accessible dans l'ensemble des langues du Groupe. 2.10.4.2.4Cartographie des risques de corruption Vetoquinol a réalisé, une cartographie de ces risques dans les pays suivants : France, USA, Mexique, Pologne, Italie, Inde et Chine. La revue de l'intégrité des fournisseurs est une forte préoccupation au sein du Groupe. Un questionnaire anti-corruption a été mis en place afin d'évaluer l'intégrité des fournisseurs lors du processus de qualification et de validation. 2.10.4.3Règlement général sur la protection des données (RGPD) Vetoquinol a à cœur la protection de la vie privée de ses collaborateurs et de ses partenaires et s’est engagé dans une démarche de conformité au Règlement général sur la protection des données personnelles (RGPD). Vetoquinol a adopté un plan d'action pluriannuel destiné à renforcer et harmoniser ses actions de conformité au sein du Groupe. Ce plan d'actions est animé par une équipe internationale et pluridisciplinaire composée du DPO Groupe, du juriste référent en matière de données personnelles et des « Local Privacy Champions ». Vetoquinol effectue régulièrement des actions de formation et de sensibilisation des collaborateurs en matière de protection des données personnelles et élabore des procédures adaptées aux enjeux et risques de l'entreprise. 2.10.4.4Lutte contre l'évasion fiscale Vetoquinol apporte une attention particulière aux sociétés avec lesquelles elle est en affaires et vérifie la cohérence des informations juridiques et financières transmises. Vetoquinol n’organise ni ne prend part à des montages potentiellement « agressifs » de planification fiscale au sens de la Directive européenne (UE) 2018/822 du Conseil du 25 mai 2018 relative à l’échange automatique et obligatoire d’informations sur les dispositifs transfrontières devant faire l’objet d’une déclaration, dite « DAC 6 ». Vetoquinol ne prend pas non plus part à des schémas d’évasion fiscale proscrits par la « directive ATAD » directive (UE) 2016/1164 du Conseil du 12 juillet 2016. 2.10.5Relations avec les partenaires fournisseurs Vetoquinol s’attache à respecter les standards professionnels et éthiques les plus élevés tant à l'égard de ses salariés et actionnaires, qu’avec ses clients, fournisseurs et partenaires. Vetoquinol souhaite agir en toute intégrité, de manière loyale et objective vis-à-vis de ses partenaires. Vetoquinol a rédigé à cet effet un Code d'éthique qui constitue le socle des règles communes qui doivent guider tous Les collaborateurs du Groupe dans leurs comportements et dans leurs actes au quotidien (cf. 2.10.4.1). Les relations entre Vetoquinol et ses partenaires fournisseurs sont définies par des politiques Groupe d'achats qui couvrent toutes les natures des achats du Groupe : achats de matières et composants pour la production, (« Achats Directs »), achats de commodités de production, services et autres prestations (« Achats Indirects ») hors production, ainsi que les achats de sous-traitance. Ces politiques Groupe établissent un cadre clair et partagé avec l'ensemble des collaborateurs pour la mise en œuvre de bonnes pratiques d'achats structurées et sécurisées, méthodiques, professionnelles et responsables. Vetoquinol continue la démarche initiée en 2020, en déployant en 2023, le référentiel fournisseur dans une filiale supplémentaire. Le Groupe est confiant pour continuer ce déploiement dans les autres filiales après 2024. Tout en permettant de répondre à plusieurs exigences clés dans la gestion des relations avec les fournisseurs du Groupe, ce projet permet d'établir des pratiques standards et solides de gestion des relations entre Vetoquinol et ses partenaires, en validant notamment au travers un questionnaire certains aspects d’éthique et d’anti-corruption. En lien avec ce référentiel, Vetoquinol a également renforcé en 2023, la robustesse de ses procédures de dépenses, en systématisant la vérification de conformité dès lors des passations de commandes via d'autres logiciels cœurs, et s'assure ainsi d'une conformité étendue. En 2023 les équipes achats ont continué à lutter efficacement contre la tendance haussière des marchés, venant majoritairement des tensions géopolitiques multiples. Les prix ont été particulièrement inflatés sur les marchés liés à l'alimentaire, et a contrario ont été déflatés sur les marchés liés à l'énergie et ses dérivés. L'offre de transport a intégré quant à elle la bonne disponibilité de l'offre et les perturbations en mer rouge. Le travail de sécurisation des approvisionnements à travers le développement des doubles sourcings, des stocks de sécurité ainsi que de la contractualisation des sources les plus importantes se poursuit et s'inscrit dans la durée. Le développement durable a aussi marqué les activités du Groupe à travers la recherche de pratiques plus respectueuses dans la fourniture et le choix matières premières et particulièrement des emballages. 2.11Taxonomie verte européenne Exercice 2023 Année fiscale 2023 Critères de contributin substantielle Critères d'absence de préjudice important (« DNSH ») (h) Activités économiques (1) Code (a) (2) Chiffre d'affaires (3) Part du chiffre d'affaires, année N (4) Atténuation au changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité (10) Garanties minimales (17) Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Objectif Devise (M€) % O; N; N/EL (b) (c) O; N; N/EL (b) (c) O; N; N/EL (b) (c) O; N; N/EL (b) (c) O; N; N/EL (b) (c) O; N; N/EL (b) (c) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE - CHIFFRE D'AFFAIRES A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 0 0 % dont habilitantes 0 0 % H dont transitoires 0 0 % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) Fabrication de médicaments PPC 1.2 529 100 % N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0 % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 529 100 % 0 % 0 % 0 % 100 % 0 % 0 % A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) 529 100 % 0 % 0 % 0 % 100 % 0 % 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie 0 0 % TOTAL (A+B) 529 100 % Exercice 2023 Année fiscale 2023 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (« DNSH ») (h) Activités économiques (1) Code (a) (2) CAPEX (3) Part des CAPEX année N (4) Atténuation au changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité (10) Garanties minimales (17) Part des CAPEX alignés sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Objectif Devise (k€) % O; N; N/EL (b) (c) O; N; N/EL (b) (c) O; N; N/EL (b) (c) O; N; N/EL (b) (c) O; N; N/EL (b) (c) O; N; N/EL (b) (c) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE - CAPEX A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 0 0 % dont habilitantes 0 0 % H dont transitoires 0 0 % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2 / CCA 7.2 530 2,8 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3 / CCA 7.3 838 4,4 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % CAPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 1368 7,2 % 100 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % A. CAPEX des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) 1368 7,2 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CAPEX des activités non éligibles à la taxonomie 17 642 92,8 % TOTAL (A+B) 19 010 100 % Exercice 2023 Année fiscale 2023 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (« DNSH ») (h) Activités économiques (1) Code (a) (2) OPEX (3) Part des OPEX année N (4) Atténuation au changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité (10) Garanties minimales (17) Part des OPEX alignés sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Objectif Devise (M€) % O; N; N/EL (b) (c) O; N; N/EL (b) (c) O; N; N/EL (b) (c) O; N; N/EL (b) (c) O; N; N/EL (b) (c) O; N; N/EL (b) (c) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE - OPEX A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) OPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 0 0 % dont habilitantes 0 0 % H dont transitoires 0 0 % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) OPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % A. OPEX des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OPEX des activités non éligibles à la taxonomie (total des charges externes du Groupe) 107,3 100 % TOTAL (A+B) 107,3 100 % Part des Capex/Total des Capex Taxinomie par objectif Alignée Éligible CCM – Atténuation du changement climatique 0,00 % 7,20 % CCA – Adaptation 0,00 % 7,20 % WTR – Eau 0,00 % CE – Économie circulaire 0,00 % PPC – Pollution 0,00 % BIO – Biodiversité 0,00 % 2.12Tableaux de synthèse des indicateurs extra-financiers Environnement Libellé Unité 2022 2023 Nombre de sites de production Nombre de sites 5 5 Volumes de production Nombre d'unités fabriquées 27 000 000 21 000 000 Nombre d'Autorisations de mise sur le marché (AMM) Nombre d'unités 1 000 1 000 Nombre de centres de R&D Nombre de centres 5 5 Nombre de salariés dédiés à la R&D Nombre de salariés 211 203 % du CA dédié à la R & D % 6 7,6 Nombre de sites ayant mis en place un système de gestion de l'environnement Nombre de sites 5 5 Investissements éligibles taxonomie verte K€ 1 367 Consommation totale d'énergie gaz KWh 17 509 17 621 Consommation totale d'énergie pétrole litre 1 416 816 1 082 846 Consommation totale d'électricité MWh 18 435 18 556 Total des émissions carbone scope 1 Ktonnes d'équivalent CO2 7 286 7 266 Total des émissions carbone scope 2 - Ktonnes d'équivalent CO2 2 628 2 319 Consommation totale d'eau m3 69 716 64 962 Production totale de déchets Tonnes 1 022 795 Taux de recyclage global % 35 % 34 % Taux de recyclage des déchets non dangereux % 61 % 64 % Production de déchets dangereux Tonnes 464 369 Social Libellé Unité 2022 2023 Nombre total d'entités ayant rapporté des indicateurs sociaux Nombre d'entités 24 24 % de l'effectif total de Vetoquinol % 100 % 100 % Nombre total d'entités ayant communiqué des indicateurs de sécurité Nombre d'entités 24 24 % de l'effectif total de Vetoquinol % 100 % 100 % Nombre total de salariés Nombre de salariés 2 524 2 483 Effectifs Europe Nombre de salariés 1 391 1 328 Effectifs Amériques Nombre de salariés 574 576 Effectifs Asie/Pacifique et reste du monde Nombre de salariés 559 579 Nombre total d'hommes Nombre d'hommes 1 324 1 286 % d'hommes dans l'effectif total % 52 % 52 % Nombre total de femmes Nombre de femmes 1 200 1 197 % de femmes dans l'effectif total % 48 % 48 % Age moyen de l'effectif 40,8 41,3 Nombre des cadres dans l'effectif Nombre de salariés 780 755 Ancienneté moyenne 7,8 8,1 CDD % 2,7 % 1,7 % CDI % 97,3 % 98,3 % Indice de l'égalité professionnelle entre H et F (France) Indice / 100 92 91 % de turnover (hors Inde) % 9,6 % 8,7 % Taux d'absentéisme % 5,3 % 4,3 % Décès accidentels Nombre de décès accidentels 0 0 Nombre d'accidents du travail avec arrêt Nombre d'accidents de travail 13 6 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (TF1) Nombre d'accidents du travail avec arrêt/1 000 000 d'heures de travail 2,9 1,3 Taux de gravité Nombre de jours perdus/ 1 000 heures de travail 0,115 0,018 Taux de réalisation du plan d'action annuel 78 % 88 % Taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (TF2) Nombre d'accidents du travail sans arrêt/1 000 000 d'heures de travail 16,5 19,1 % de salariés formés Employés formés/nombre total d'employés 95,0 % 97,9 % Nombre total d'heures de formation Nombre d'heures de formation 18 198 13 775 Gouvernance Libellé Unité 2022 2023 Part du capital détenue par les fondateurs, familles et dirigeants % 67,02 67,03 Part du capital détenue par les salariés (hors dirigeants) % 0,17 0,17 Part du capital détenue en autocontrôle % 0,42 0,42 Part du flottant % 32,56 32,55 Nombre moyen d'actions composant le capital unités 11 881 902 11 881 902 Publication du règlement intérieur du Conseil sur le site web oui/non oui oui Structure de gouvernance : Conseil d'administration avec dissociation – ou non – des fonctions de Président/DG ou Conseil de Surveillance + Directoire CA dissocié CA non dissocié Nombre de membres du Conseil 8 8 Nombre d'indépendants ou externes au Conseil 4 4 Nombre d'indépendants au Conseil tel que déclaré par l'entreprise 4 4 Nombre de représentants des salariés au Conseil 0 0 Nombre de censeurs au Conseil 0 0 Nombre de femmes au Conseil 3 3 Nombres de femmes indépendantes ou externes au Conseil 2 2 Engagement de conformité au Code de gouvernance MiddleNext oui oui Nombre de réunions du Conseil 4 4 Taux moyen de présence des administrateurs aux réunions du Conseil % 87 100 Nombre total de Comité(s) spécialisé(s) du Conseil 3 3 Existence d'un Comité d'audit et des risques oui oui Existence d'un Comité des rémunérations et/ou des nominations oui oui Existence d'un Comité stratégique oui oui Politique de versement des jetons de présence pour partie liée à l'assiduité oui oui Formalisation d'une politique de conduite des affaires et de lutte contre la corruption oui oui Existence d'un système d'alertes oui oui Existence d'un(e) responsable ou d'une direction en charge des enjeux de RSE/ développement durable oui oui Présence au Comité exécutif (ou Comité de direction) d'un(e) responsable en charge des enjeux de RSE/développement durable oui oui Présentation de la stratégie RSE au Conseil au cours de l'année oui oui Parties prenantes Libellé Unité 2022 2023 Existence d'audits fournisseurs/ sous-traitants oui oui Existence d'un système de management de la qualité oui oui Présentation des risques informatiques aux instances de gouvernance au moins une fois par an oui oui Existence d'un Comité d'éthique oui oui Existence de tests d’intrusion des systèmes IT oui oui Existence d'une charte informatique interne oui oui Initiatives optimisant l'impact sociétal des produits/services oui oui 2.13Rapport de l'organisme de vérification Exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires, À la suite de la demande qui nous a été faite par la société Vetoquinol Groupe SA (ci-après « entité ») et en notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro n° 3-2013 rév. 1, (Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-2013 rév. 1, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31/12/2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : •de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; •la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; •la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre le 6 février 2024 et le 22 avril 2024 sur une durée totale d’intervention de 8 jours. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générales, administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; •nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : -apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et -corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités[1] ; •nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1 , •nous avons mis en œuvre : -des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; -des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 27 et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; •nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Lyon, le 23 avril 2024 FINEXFI Isabelle Lhoste Associée Annexe 1 Informations quantitatives vérifiées Thématique sociale •Répartition des effectifs par zone géographique •Répartition des effectifs par métier •Âge moyen femme, âge moyen homme, âge moyen •Part des moins de 30 ans •Part des plus de 50 ans •Répartition par catégorie socioprofessionnelle •Taux de départ volontaire •Temps de travail partiel •Part des CDD, Part des CDI •Taux d'absentéisme – Vérification du Processus •Index égalité HF – Vérification du Processus •Nombre total d'heures de formation France – Vérification du Processus •Taux de fréquence des accidents avec arrêt •Taux de gravité •Nombre de situations dangereuses collectées – Vérification du Processus Thématique environnementale •Consommation en eau potable •Consommation en énergie gaz •Consommation en électricité •Consommation en énergie liquide - carburants •Déchets industriels non dangereux •Déchets industriels dangereux •Emissions en équivalent CO2 Scope 1 •Emissions en équivalent CO2 Scope 2 •Résultats du bilan carbone scope 1, 2 et 3 en pourcentage – Vérification du processus Thématique sociétale •Dépenses en R & D •Dépenses en R & D en % du Chiffre d'affaires Informations qualitatives vérifiées •Code éthique et dispositif d'alerte, Rapport des alertes •Code de conduite anti-corruption, Cartographie des risques de corruption, Questionnaires Fournisseurs anti-corruption (1) Données sociales : Périmètre Groupe excepté pour les indicateurs suivants :Taux d’absentéisme, Index égalité H/F, Nombre d’heures de formation (Périmètre France) ; Nombre d'accidents avec arrêt, Taux de fréquence des accidents avec arrêt, Taux de gravité, Nombre de situations dangereuses collectées (Périmètre France, Brésil) Données environnementales : Périmètre Site Lure (France), Flotte véhicules France, Site Goiania (Brésil), Flotte véhicules Brésil Données sociétales : Périmètre Groupe 3 Rapport de gestion 3.1Informations économiques 3.1.1Faits marquants du Groupe survenus en 2023 3.1.2Chiffre d’affaires du Groupe en 2023 3.1.3Résultat opérationnel du Groupe 3.1.4EBITDA du Groupe 3.1.5Résultat du Groupe par secteur opérationnel 3.1.6Résultat financier du Groupe 3.1.7Résultat net du Groupe 3.1.8Bilan et financement du Groupe 3.1.9Activité et résultat de Vetoquinol SA 3.1.10Perspectives 2024 3.1.11Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date d'établissement du Rapport de gestion 3.1.12Activités en matière de Recherche & Développement 3.1.13Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées 3.1.14Indication sur l’utilisation des instruments financiers 3.1.15Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière 3.1.16Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée 3.1.17Succursales existantes – article L. 232-1 3.2Informations juridiques 3.2.1Ajustements en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital – article L. 228-99 3.2.2Aliénations d’actions (participations réciproques) – article R. 233-19 al. 2 3.2.3Attributions d’actions gratuites – article L. 225-197 3.2.4Attributions de stock-options – article L. 225-185 3.2.5Achats d’actions de la société par elle-même – article L. 225-209 3.2.6Avis du Comité Social et Économique sur les modifications de l’organisation économique ou juridique – article L. 225-105 3.2.7Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal 3.2.8Détenteurs du capital ou des droits de vote – article L. 233-13 3.2.9Dividendes 3.2.10Opérations de rachat d’actions – article L. 225-211 3.2.11Information sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la Société 3.2.12Participation des salariés au capital de la Société – article L. 225-102 3.2.13Pratiques anticoncurrentielles – article L. 464-2, I al. 5 3.2.14Prise de participation ou de contrôle – article L. 233-6 al. 1 3.2.15Tableau des résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices – article R. 225-102 al. 2 3.3Informations sociales, sociétales et environnementales 3.3.1Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité – article L. 225-102-1, III 3.3.2Informations liées à l’exercice d’une activité dangereuse – article L. 225-102-2 3.3.3Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone – article L. 225-100-1-4 3.4Informations diverses 3.4.1Délais de paiement clients et fournisseurs 3.4.2Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l’article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier complété par le décret n° 2016-501 du 22 avril 2016 3.5Résultats du Groupe 3.5.1Informations financières sélectionnées 3.5.2Prévisions ou estimations du bénéfice 3.5.3Contrats importants 3.5.4Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 3.1Informations économiques 3.1.1Faits marquants du Groupe survenus en 2023 3.1.1.1Poursuite du lancement de Simplera et de Felpreva® Au cours de l'année 2023, Vetoquinol a continué les lancements : •En Europe, de Felpreva® ; médicament antiparasitaire interne et externe destiné aux chats. Avec ce lancement, le Groupe continue de se renforcer sur le marché des animaux de compagnie avec un produit qui combine facilité d’utilisation et une durée d’effet de 3 mois. •Aux États-Unis, de Simplera®, médicament indiqué dans le traitement de l’otite chez le chien. 3.1.1.2Déploiement d'un nouvel ERP Le Groupe Vetoquinol a réussi début avril 2023 le démarrage de son nouvel ERP sur les 10 filiales prévues dont la société mère Vetoquinol SA. A ce jour, il n’a pas été rencontré de difficultés critiques entravant le fonctionnement de l’entreprise. 3.1.1.3Résolution du différend avec les minoritaires et anciens actionnaires de l’UGT VTQ Brésil Les autres produits et charges opérationnels s’élèvent à +2,6 M€ (2022 : -10,6 M€). Ce produit net enregistré sur 2023 conclut les discussions sur le prix d’acquisition final avec les minoritaires et anciens actionnaires de Clarion (filiale brésilienne) et reflète dans le même temps la situation macro-économique contractée et incertaine de la valorisation des actifs incorporels reconnus lors de l’acquisition de cette filiale. Pour rappel, sur l'année 2022, à la suite de la réalisation de tests de perte de valeur sur les immobilisations incorporelles, le solde du goodwill de l’UGT VTQ Brésil avait été intégralement déprécié à hauteur de -9,5 M€. 3.1.1.4Effort de R & D En 2023, le Groupe a augmenté son effort de R & D pour le porter à 7,6 % du CA (2022 : 6,0 %) reflétant ainsi sa volonté d'accroître durablement les dépenses de R & D pour soutenir l'innovation. 3.1.2Chiffre d’affaires du Groupe en 2023 2023 2022 Variation Chiffre d’affaires courant 529,3 539,8 - 1,9 % À cours de change constants 539,5 539,8 - 0,1 % À cours de change et périmètre constants 539,5 539,8 - 0,1 % Le chiffre d’affaires de Vetoquinol pour l’exercice 2023 ressort à 529 M€, stable à changes constants et en baisse de -1,9 % en données publiées. Les impacts de change sont négatifs de -10 M€, en lien avec les territoires Amériques et Asie Pacifique/Reste du monde. La rationalisation du portefeuille produits non essentiels s’est traduite par un impact négatif de l’ordre de 10 M€ sur le chiffre d’affaires de cet exercice. Le bon niveau d’activité du 2e semestre 2023, en croissance à changes constants de +4,5 %, a effacé un premier semestre perturbé par des phénomènes conjoncturels et notamment l’incidence du changement d’ERP au deuxième trimestre. Les ventes sont portées par les bonnes performances de nos Essentiels au second semestre ; leur croissance soutenue permet de poursuivre l’amélioration de notre mix produit et d’accroître l’efficacité de nos opérations. Les essentiels, et le segment des animaux de compagnie affichent des croissances en données organiques de +4,5 % et +3,6 % respectivement. Au 31 décembre 2023, l’activité des produits Essentiels s’élève à 313 M€, en progression de +4,5 % à changes constants et +2,9 % à données publiées. Le second semestre a été particulièrement dynamique avec une croissance organique de +10 % des produits Essentiels qui ont notamment bénéficié des bonnes performances des lancements de Felpreva®, antiparasitaire pour chats en Europe, et de Simplera®, médicament indiqué dans le traitement de l’otite chez le chien aux États-Unis. Les ventes des produits Essentiels représentent à fin décembre 2023 plus de 59 % des ventes du laboratoire contre 56 % pour la même période en 2022. Sur les 12 mois de l’exercice 2023 et à changes constants, le territoire stratégique des Amériques progresse de +5,1 % (vs. +2,3 % au S1 2023). Le territoire de l’Europe est stable à -0,3 % (vs. -5,5 % au S1 2023) et celui de l’Asie Pacifique/Reste du monde est en repli de -10,0 % (vs. -16,3 % au S1 2023) du fait principalement de l’activité distributeurs. Au titre de l’exercice 2023, Vetoquinol enregistre des impacts de change négatifs pour -10,1 M€ (-1,9 %), principalement en lien avec la hausse du dollar US et canadien CAD. 3.1.2.1Chiffre d’affaires réalisé par trimestre En milliers d’euros 2023 2022 Variation Variation à cours de change constants Variation à change et périmètre constants 1er trimestre 145 367 135 016 + 7,7 % + 7,2 % + 7,2 % 2e trimestre 110 875 135 747 - 18,3 % - 16,3 % - 16,3 % 3e trimestre 135 783 134 098 + 1,3 % + 5,1 % + 5,1 % 4e trimestre 137 245 134 917 + 1,7 % + 3,9 % + 3,9 % CUMUL DE L’ANNÉE 529 271 539 779 - 1,9 % - 0,1 % - 0,1 % 3.1.2.2Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique En milliers d’euros Europe Amériques Asie-Pacifique (reste du monde) Total consolidé Total revenus externes 2023 250 873 198 752 79 645 529 271 Total revenus externes 2022 251 884 194 338 93 557 539 779 La part du chiffre d'affaires réalisée en Europe est stable en 2023 vs 2022 (47,4 % vs 46,7 %). La zone Amériques est en croissance de +5,1 % à change constants tirée par le marché US malgré une décroissance au Canada. La zone Asie-Pacifique (reste du monde) est quant à elle en retrait de -10 % malgré quelques pays en croissance. Chiffre d’affaires en millions d’euros 3.1.2.3Répartition du chiffre d’affaires par espèce de destination À fin décembre 2023, le chiffre d’affaires réalisé avec les produits à destination des animaux de compagnie représente 70 % du chiffre d’affaires total (2022 : 68 %), celui réalisé avec les produits à destination des animaux d'élevage représente 30 % du chiffre d’affaires total du Groupe (2022 : 32 %). 3.1.2.4Répartition du chiffre d’affaires selon le type de produit À fin décembre 2023, l’activité des produits Essentiels s’élève à 313 M€, en croissance de +4,5 % à taux de change constants. Les produits Essentiels représentent 59,1 % des ventes du laboratoire sur les 12 mois de l’exercice 2023 (56,3 % à fin décembre 2022). 3.1.3Résultat opérationnel du Groupe Le Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisition s’élève à 85,0 M€ pour l’exercice clos au 31 décembre 2023, contre 98,6 M€ à fin 2022. Les amortissements des actifs issus d’acquisitions s’élèvent à 13,4 M€ (2022 : 14,1 M€). Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) du Groupe enregistre une baisse de -15,3 % et s’élève à +71,6 M€ (2022 : +84,6 M€). Vetoquinol a enregistré pour +2,6 M€ d'autres charges opérationnelles nettes contre -10,6 M€ en 2022. Après prise en compte des éléments décrits ci-dessus, le résultat opérationnel ressort stable à +74,3 M€ (2022 : 74,0 M€). En milliers d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Revenus 529 271 539 779 Résultat opérationnel courant avant amortissements des actifs issus d’acquisitions 85 013 98 617 En % du chiffre d’affaires 16,1 % 18,3 % Résultat opérationnel courant (ROC) 71 619 84 561 En % du chiffre d’affaires 13,5 % 15,7 % Résultat opérationnel (RO) 74 264 74 002 En % du chiffre d’affaires 14,0 % 13,7 % Résultat net de l’ensemble consolidé 55 566 47 998 En % du chiffre d’affaires 10,5 % 8,9 % La marge sur achats consommés ressort stable à 70,6 %, par rapport à celle de l'année 2022 (70,6 %). Cette variation somme toute assez faible reflète des disparités importantes : •les impacts de change liés à la consolidation des comptes engendrent un gain de marge de +1,3 point, soit +6,8 M€ vs une perte de marge en 2022 : à hauteur de -16,1 M€ ; •la hausse des prix de vente (tarifs) : +4,8 % ; •des volumes produits en baisse de -3,4 % ; •des achats de matières utilisés pour des essais pour -0,6 % ; •l'impact positif de la réduction des stocks au niveau du BFR et en cash s'est traduit par une variation de la production stockée de -10,3 M€ soit -2,0 % de marge sur achats consommés. Les résultats de l'année 2023 sont largement impactés par une activité de production inférieure à « l’activité dite normative » avec un mix par site de production très différent vs 2022. En effet, le principal site du Groupe situé à Lure dispose de capacités injectables supérieures à l'activité dite normative. Sur l'année 2023, le poste de « production stockée » s'élève à -7,1 M€ est en forte baisse par rapport à 2022 (+3,3 M€) ; et provient en grande partie de la volonté d'agir sur le BFR et de réduire les stocks. Les volumes produits sur l'année 2023 sont en baisse de -3,4 %. À noter que l'impact des Essentiels et plus particulièrement des produits Drontal® et Profender® a généré un effet mix positif de +1,1 % sur la marge sur achats consommés (2022 : +0,9 %), reflétant ainsi de manière positive la stratégie du Groupe de focalisation. Les autres achats et charges externes sont en légère baisse de -1,5 % (2022 : +1,2 %), soit un montant de -1,6 M€ (2022 : +1,3 M€). Cette légère baisse s’explique par une activité en légère baisse, malgré un environnement économique inflationniste. Les charges externes représentent 20,3 % du CA 2023 (2022 : 20,2 %). Les principaux éléments qui expliquent la variation des autres achats et charges externes à données publiées sont : •des frais de sous-traitance et d’études et recherches R & D en légère hausse de -0,1 M€ ; •des honoraires marketings et de la publicité globalement en baisse de +0,6 M€ ; •des frais de rémunération des services commerciaux en lien avec les distributeurs et des études commerciales en hausse de -0,7 M€ ; •des coûts de sous-traitance et autres externalisations de l'infrastructure IT en hausse pour -0,7 M€ et -0,8 M€ pour l'externalisation de la logistique ; •des coûts de location en baisse de +0,2 M€ ; •des frais de transports sur ventes en baisse de +2,9 M€ en lien avec la baisse de l'activité dont les flux intra-groupe, et cela, malgré la hausse des coûts du secteur ; •des frais de déplacements, missions, réceptions en hausse de -1,0 M€, liés à la fin des mesures de restrictions imposées dans le Groupe ; •des frais d'intérim en baisse de +0,9 M€ dont +0,5 M€ lié à la moindre production de produits finis ; •l’ensemble des autres natures de charges prises dans leur globalité augmente de +0,3 M€ et n’entraîne pas de commentaire particulier. Les charges de personnel augmentent de +4,9 M€ (+3,2 %) et représentent 29,7 % du chiffre d’affaires (2022 : 28,2 %) ; elles s’élèvent à 157,3 M€ (2022 : 152,4 M€). La hausse se décompose de la manière suivante : •la hausse des salaires représente une hausse de la masse salariale de +8,7 M€, soit +5,7 % ; •les effets de change compensent en partie à hauteur de -2,2 M€ (-1,4 %) ; •les autres mouvements nets de personnel représentent -1,6 M€ sur 2023, soit -1,0 %. L'effectif au 31/12/2023 est de 2 483 vs 2 524 au 31/12/2022. Les impôts et taxes s’élèvent à +7,7 M€ (2022 : 7,2 M€) et sont en hausse de +0,5 M€ ; cette hausse est liée à des dépenses d’enregistrement de nouveaux produits et/ou au renouvellement d’AMM. Les dotations aux amortissements sont en augmentation de +0,6 M€ (+4,7 %) et s'expliquent par : •une hausse des amortissements sur des immobilisations corporelles pour -0,4 M€ liée principalement à la prise en compte de nouveaux amortissements sur notre usine en France ; •une hausse des amortissements sur les immobilisations incorporelles pour -0,2 M€ liée essentiellement à la prise en compte du démarrage du nouvel ERP. Les dotations aux amortissements liées à l’application de la norme IFRS 16 engendrent une charge d’amortissement de +5,9 M€ (+5,7 M€ à fin décembre 2022). Les dotations et reprises de provision représentent une charge nette de +3,5 M€ au 31 décembre 2023 (2022 : charge nette de +2,1 M€). Cette variation de +1,4 M€ s’explique par : •des dotations nettes de provisions sur les stocks pour -4,6 M€ (2022 : -1,6 M€) ; •des reprises nettes de provisions sur les créances clients pour +0,2 M€ (2022 : +0,1 M€) ; •des reprises nettes pour +0,8 M€ sur des litiges d'exploitation en cours expliquent la différence (2022 : dotation nette de -0,6 M€). Les autres produits et charges d’exploitation sont stables et s’élèvent à hauteur de +5,5 M€ (2022 : +5,5 M€). Ce poste intègre un CIR en hausse de +1,0 M€ pour s'élever à 5,1 M€ à fin décembre 2023. Le Résultat opérationnel courant avant amortissements des actifs issus d’acquisition s’élève à +85,0 M€ en baisse de -13,6 M€ (2022 : +98,6 M€). Les amortissements des actifs issus d’acquisition s’élèvent à +13,4 M€ vs +14,1 M€ à fin décembre 2022 ; ils sont constitués principalement des amortissements des actifs issus d'acquisition des produits Drontal® et Profender®. Le Résultat opérationnel courant (ROC) est en baisse de -2,2 M€ (-15,3 %) et s’élève à +71,6 M€ (2022 : +84,6 M€). Les dépenses de R & D enregistrées en charge sur l’exercice 2023 s’élèvent à 40,1 M€, soit 7,6 % du chiffre d’affaires (2022 : 32,6 M€, soit 6,0 % du chiffre d’affaires). La rentabilité des filiales italienne et brésilienne ainsi que FarmVet System est, à date, inférieure à la rentabilité moyenne du Groupe. Le Groupe continue à mettre en œuvre les actions nécessaires pour réduire cet écart. 3.1.4EBITDA du Groupe En milliers d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Résultat net de l’exercice part du Groupe 55 566 47 998 Charge d’impôt 21 340 24 744 Résultat financier - Hors IFRS 16 (3 082) 990 Résultat financier - IFRS 16 441 271 Provisions/reprises comptabilisées en autres produits et charges opérationnels 3 573 10 358 Dotation et reprises aux provisions 3 536 2 112 Dotations aux amortissements - Hors IFRS 16 25 738 25 860 Dotations aux amortissements - IFRS 16 5 887 5 690 EBITDA 112 997 118 021 Progression de l'EBITDA ( 4,3 %) + 42,2 % EBITDA en % des ventes 21,3 % 21,9 % L’EBITDA de Vetoquinol diminue de -4,3 %, soit -5,0 M€ (2022 : 118,0 M€ soit -1,1 %). Cette stabilisation sur les deux dernières années après une très forte progression de +35,4 M€ (+42,2 %) durant l'année 2021 qui faisait suite à l'intégration des produits Drontal® et Profender® achetés en août 2020 permet au Groupe de renforcer sa profitabilité dans la durée. L’EBITDA représente 21,3 % du chiffre d’affaires vs 21,9 % à la fin de l’année 2022. Retraité des éléments non récurrents, il ressort à 20,3 %. 3.1.5Résultat du Groupe par secteur opérationnel 3.1.5.1Résultat des secteurs opérationnels de l’exercice 2023 En milliers d’euros Europe Amériques Asie/Pacifique Total consolidé Par implantation des actifs Revenus 392 664 236 346 60 632 689 642 Revenus intersectoriels (122 454) (37 882) (35) (160 371) Total revenus externes 270 210 198 463 60 597 529 271 Résultat opérationnel courant 34 850 29 902 6 867 71 619 Autres produits et charges opérationnels (4) 2 649 0 2 645 Résultat opérationnel 34 846 32 550 6 867 74 264 Charges financières – net - - - 2 642 Résultat avant impôts - - - 76 906 Impôt sur les résultats - - - (21 340) Résultat après impôts - - - 55 566 Quote-part de résultat des mises en équivalence - - - - RÉSULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ - - - 55 566 Le résultat opérationnel courant de l’Europe est en diminution de -10,6 M€. Il est essentiellement impacté par un chiffre d'affaires en diminution, une moindre absorption des frais fixes et par une baisse de la marge sur achats consommés et des charges qui augmentent ; la rationalisation de la gamme sur les produits Essentiels se poursuit. Le résultat opérationnel diminue pour sa part de -9,5 M€ – le résultat de l'année 2022 avait été impacté par la comptabilisation d'une charge pour dépréciation des actifs incorporels de l'UGT FarmVet System pour -1,0 M€. Le résultat opérationnel courant est en progression en Amériques +4,2 M€ (soit +16,4 %) marqué par les disparités fortes entre les implantations des entités, tiré par une forte croissance aux USA et au Mexique et marqué par une baisse de la rentabilité au Canada et une stabilité au Brésil. Le résultat opérationnel Amériques est impacté par la comptabilisation de produits non récurrents pour +2,6 M€ vs une charge pour dépréciation du Goodwill de l'UGT Vetoquinol Brésil pour -9,5 M€ fin 2022. Il ressort à +32,6 M€ à fin 2023 (2022 : +16,2 M€). Le résultat opérationnel courant de la zone Asie/Pacifique est en baisse de -6,6 M€. 3.1.5.2Résultat des secteurs opérationnels de l’exercice 2022 En milliers d’euros Europe Amériques Asie/Pacifique Total consolidé Par implantation des actifs Revenus 403 465 217 678 68 924 690 067 Revenus intersectoriels (126 832) (23 364) (93) (150 288) Total revenus externes 276 633 194 314 68 832 539 779 Résultat opérationnel courant 45 393 25 691 13 477 84 561 Autres produits et charges opérationnels (1 088) (9 471) 0 (10 559) Résultat opérationnel 44 305 16 220 13 477 74 002 Charges financières – net - - - (1 261) Résultat avant impôts - - - 72 742 Impôt sur les résultats - - - (24 744) Résultat après impôts - - - 47 998 Quote-part de résultat des mises en équivalence - - - - RÉSULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ - - - 47 998 3.1.6Résultat financier du Groupe Le résultat financier sur l’année 2023 s'établit à hauteur de +2,6 M€ (2022 : -1,3 M€). Il ressort en forte hausse de +3,9 M€ ; cette hausse résulte uniquement des produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie. Le résultat financier est caractérisé par : •d’une part, un effet des placements de +2,5 M€ pour atteindre +2,3 M€ (2022 : -0,2 M€) résultant de la trésorerie nette active en forte hausse ; •d’autre part, le Groupe enregistre des autres charges et produits financiers pour un montant net de +0,3 M€ (2022 : -1,1 M€). Sur l'année 2023, le Groupe enregistre globalement des effets de change positifs liés à la volatilité forte des marchés financiers par rapport à des effets nets négatifs en 2022. En milliers d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 3 274 807 Résultat de cession d’équivalents de trésorerie - - Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 3 274 807 Intérêts sur emprunt obligataire - - Intérêts des autres emprunts et découverts (477) (728) Intérêts payés - Dette locative - IFRS 16 (441) (271) Intérêts sur contrats de location financement - - Coût de l’endettement financier brut (917) (998) Coût de l’endettement financier net 2 356 (191) Autres produits et charges financiers 285 (1 069) Résultat financier 2 642 (1 261) 3.1.7Résultat net du Groupe Le résultat net du Groupe s'établit à +55,6 M€ (2022 +48,0 M€) – après prise en compte d'éléments non récurrents à hauteur de +2,6 M€ (2022 : -10,6 M€) et d'un résultat financier de +2,6 M€ (2022 : -1,3 M€). Le résultat net ressort en hausse de +7,6 M€ et s'établit à 10,5 % du CA ; en 2023 vs +8,9 % en 2022, année où le le résultat net avait été impacté par la comptabilisation des charges de dépréciation des actifs incorporels de FarmVet System pour -0,9 M€ et du Goodwill de l'UGT Vetoquinol Brésil pour -9,5 M€. La charge d’impôt s’élève pour l'année 2023 à -21,3 M€ (2022 : -24,7 M€) ; le taux d’impôt apparent s’élève à 27,7 % (2022 : 34,0 %). Retraité des éléments non récurrents le taux d’impôt apparent ressort à 28,7 % (2022 : 29,7 %). Le montant de la charge d’impôt de l'année 2023 est impacté négativement par : •un montant de -0,7 M€ lié à des retenues à la source (frottements fiscaux) faisant suite à des distributions de dividendes à l’intérieur du Groupe ; soit un impact de -0,9 point sur le taux d’impôt apparent (2022 : -2,6 M€ ; -3,1 points) ; •le fait que le Groupe a décidé de ne pas comptabiliser certains IDA (Impôts Différés Actifs) sur des filiales encore non fiscalement imposables ; ce qui génère une augmentation de la charge d’impôt de -2,1 M€ soit -2,8 points (2022 pour -2,1 M€ ; -2,5 points) ; •le passage en perte d’IDA pour -0,6 M€ soit -0,8 point. En milliers d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Revenus 529 271 539 779 Résultat net de l’ensemble consolidé 55 566 47 998 En % du chiffre d’affaires 10,5 % 8,9 % 3.1.8Bilan et financement du Groupe 3.1.8.1Endettement du Groupe – trésorerie positive Le Groupe Vetoquinol affiche une position globale nette de trésorerie positive de 130,0 M€ (inclus IFRS 16) à fin décembre 2023 (2022 : 76,3 M€), en hausse de +53,6 M€ liée à la génération de cash sur l'année 2023. Le Groupe dispose d’une solide structure financière pour poursuivre sa stratégie de croissance et a les moyens de financer ses ambitions de croissance externe et/ou son développement. À fin décembre 2023, le Groupe n'a quasiment plus d'emprunt externe vis-à-vis de partenaires bancaires 3,2 M€ vs 3,5 M€ fin 2022. Le Gearing s’établit à -24,6 % des capitaux propres (2022 : -15,7 %), ce qui revient à dire que le Groupe est désendetté. En milliers d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Endettement financier net (129 836) (76 286) dont dettes financières locatives (IFRS 16) 14 469 13 946 Capitaux propres part du Groupe 527 013 484 571 Gearing (en %) (24,6 %) (15,7 %) 3.1.8.2Flux de trésorerie La trésorerie du Groupe issue des opérations d’exploitation est excédentaire ; le Groupe n’a pas de problème de liquidité. Le flux de trésorerie d’exploitation net s’élève à +89,4 M€ (2022 : +62,9 M€). Cette forte hausse s’explique essentiellement par : •une baisse de la trésorerie générée par les opérations de -5,3 M€ en lien avec la baisse de l'activité et le résultat opérationnel courant ; •la variation du BFR +0,4 M€ en 2023 (2022 : -21,4 M€) ; •une baisse des impôts payés sur 2023 pour -21,9 M€ (dont le paiement du solde de l'impôt de 2022 et des acomptes pour 2023) vs 2022 pour -31,9 M€. L'incidence de la variation du BFR de +0,4 M€ (2022 : -21,4 M€) dans le tableau de flux de trésorerie s’explique essentiellement par la variation : •sur les stocks à hauteur de +12,6 M€ (2022 : -3,9 M€) liée au plan d'action de réduction des inventaires sur nos gammes de produits et à une moindre production sur l'année 2023 ; •du poste clients et autres débiteurs pour -12,8 M€ (2022 : +1,4 M€) ; •du poste fournisseurs et autres créditeurs pour +0,5 M€ (2022 : -18,8 M€). Le Groupe entend poursuivre son développement par la forte génération de cash ; les efforts vers une gamme plus concentrée et internationale devraient continuer de permettre au Groupe de maîtriser le BFR sur les années à venir – en même temps, la réduction du BFR arrive à son terme. Le flux de trésorerie des activités d’investissement s’élève à -18,9 M€ pour l’année 2023 (2022 -21,5 M€). Il comprend en grande partie : •les investissements de renouvellement et/ou d’augmentation de capacité de production incluant la modernisation des sites et les efforts d'internaliser certaines productions pour -14,9 M€ vs -17,0 M€ en 2022 ; •l’acquisition d’éléments incorporels/milestones pour -4,1 M€ vs -5,5 M€ en 2022 ; •l’encaissement pour +0,1 M€ de cessions diverses vs l'encaissement en 2022 pour +0,6 M€ ; •divers éléments pour un solde net de +0,3 M€ en 2022. Le flux de trésorerie des opérations de financement enregistre sur l’année 2023 : •le remboursement des échéances d’emprunt pour -2,6 M€ (2022 : -2,4 M€) ; •l'émission de nouveaux emprunts pour +1,0 M€ (2022 : +2,2 M€) •l’encaissement d’intérêts pour +2,2 M€ (2022 : +0,3 M€) ; •le paiement des intérêts pour -0,5 M€ (2022 : -0,7 M€) ; •la distribution de dividende pour -9,5 M€ (2022 : -9,5 M€) ; •le flux de financement IFRS 16 pour -6,2 M€ (2022 : -5,9 M€) •l’acquisition d’actions propres pour -0,0 M€ (2022 : -0,0 M€). Ces éléments expliquent la variation nette de trésorerie. En milliers d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Capacité d’autofinancement avant coût de l’EFN et impôt 110 945 116 197 Flux de trésorerie d’exploitation net 89 391 62 855 Flux de trésorerie des activités d’investissement (18 881) (21 518) Flux de trésorerie des opérations de financement (15 497) (16 063) Incidence des variations des cours de devises (2 395) 205 Variation nette de trésorerie 52 618 25 480 Le flux de trésorerie des activités d’investissement est composé des éléments suivants : En milliers d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Acquisition d’immobilisations incorporelles (CAPEX) (4 114) (5 526) Acquisition d’immobilisations corporelles (CAPEX) (14 896) (16 971) Cessions d’immobilisations 139 579 Acquisitions nettes d’immobilisations financières (CAPEX net) (10) (504) Variations de trésorerie liées aux regroupements d’entreprises 0 904 Flux de trésorerie des activités d’investissement (18 881) (21 518) 3.1.8.3Bilan consolidé Le Groupe présente une solide structure financière, avec des capitaux propres importants et une trésorerie de +129,8 M€ (2022 : +76,2 M€). La situation financière du Groupe est marquée par des capitaux propres très solides : +527,0 M€ vs +484,6 M€ à fin décembre 2022. L'année 2023 est marquée par une stabilisation du BFR et par une génération de trésorerie supérieure à celle généralement constituée. Les actifs courants augmentent de +54,8 M€ liés essentiellement à la hausse de la trésorerie active +53,8 M€ en lien avec la génération de cash sur l'année 2023. Les passifs courants diminuent de -1 M€ et s'élèvent à 139,4 M€ (2022 : 140,4 M€). En milliers d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Total actifs non courants 328 842 341 608 Total actifs courants 363 390 308 611 Total actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés - 1 629 Total actifs 692 232 651 848 Capitaux propres part du Groupe 527 013 484 571 Intérêts minoritaires 97 92 Total passifs non courants 25 732 26 506 Total passifs courants 139 390 140 387 Total passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés - 291 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 692 232 651 848 3.1.9Activité et résultat de Vetoquinol SA 3.1.9.1Compte de résultat En milliers d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Chiffre d’affaires 203 701 210 991 Résultat d’exploitation 13 475 18 124 Résultat d’exploitation en % du chiffre d’affaires 6,6 % 8,6 % Résultat financier 17 195 28 818 Résultat courant avant impôt 30 670 46 942 Résultat exceptionnel (59) 388 Participation des salariés 681 942 Impôt sur les sociétés (742) 1 689 Résultat net 30 673 44 700 Résultat net en % du chiffre d’affaires 15,1 % 21,2 % Le chiffre d’affaires est en baisse de -3,5 % et s’explique en grande partie par les ventes en baisse à destination de l'export et des filiales ; la baisse des volumes produits dans l'usine de Lure associée à la volonté de réduire les stocks a entraîné une baisse des ventes intercompagnies : •les ventes sur le marché local augmentent de +3,1 % ; •les ventes à l’export sont en baisse de -15,0 % ; •les ventes intercompagnies ont diminué de -4,4 %. La marge sur achats consommés diminue de -3,1 % soit -4,5 M€ (2022 : -12,3 % soit -20,3 M€) du fait de la baisse de l’activité en termes de chiffre d'affaires en Europe et du plan d'action de réduction des stocks. La variation de stock de produits est positive sur 2023 à hauteur de +1,6 M€ (2022 : +2,9 M€) ; prenant en compte l'impact de la sous-activité reconnu dans les stocks pour un montant de -2,0 M€ ; l'outil industriel étant surcapacitaire actuellement. Les charges externes s’élèvent à +54,1 M€ (2022 : +52,5 M€) et sont en progression de +1,6 M€ soit +3,1 % (2022 : +1,8 M€, soit +3,5 %) – cette progression est essentiellement liée : •au poste sous-traitance générale qui augmente de +1,8 M€ pour faire face au coût de référencement plus élevé chez nos clients et à la montée des coûts de sous-traitance informatique ; •le poste entretien et réparations baisse de -0,4 M€ et s'établit à hauteur de +3,4 M€ (2022 : 3,8 M€) ; •aux dépenses de publicité (-0,1 M€) stables à hauteur de +5,8 M€ à fin décembre 2023 ; •aux refacturations de personnel extérieur à Vetoquinol SA en hausse de +1,2 M€, ce poste s'élève à fin décembre 2023 à hauteur de 6,2 M€ (2022 : 5,0 M€) ; •aux dépenses d'études et recherches en baisse de - 0,5 M€ compensée par une hausse des honoraires en hausse de +0,4 M€ ; •aux montants consacrés aux voyages et déplacements qui sont en hausse de +0,5 M€ et s'élèvent à fin décembre 2023 à +2,6 M€ (2022 : +2,1 M€)- encore en deçà du montant enregistré dans les comptes dans les périodes pré-pandémiques (+3,5 M€) ; •aux postes de frais de transport qui diminuent de - 1,3 M€ sur l'année 2023 lié à la baisse de volume envoyé essentiellement en intercompagnie malgré la hausse des tarifs dans un contexte macro-économique inflationniste ; •les autres postes 4,5 M€ (2022 : 4,5 M€) pris dans leur ensemble n'appellent pas de commentaire particulier, et sont stables ; à noter les hausses sur le poste locations +0,2 M€. Les charges de personnel 61,0 M€ (2022 : +60,8 M€) sont en légère hausse de +0,2 M€, soit +0,3 % ; qui s’explique par : •la hausse de la masse salariale +5,1 %, soit +3,1 M€ incluant la revalorisation des salaires et les effets promotions ; •le solde lié à la baisse des effectifs et aux mouvements nets de personnel ; •L'effectif moyen de Vetoquinol SA de l'exercice 2023 est de 765 personnes (2022 : 860 personnes). Les dotations aux amortissements sont stables et s’élèvent à +18,2 M€ (2022 : +18,3 M€). Les dotations de provisions nettes de reprises sont en diminution et s’élèvent à 1,7 M€ (2022 : +4,0 M€) liées à des dotations nettes sur les stocks pour +1,7 M€ (2022 : +0,4 M€) et des dotations nettes sur les créances clients pour +0,8 M€ (2022 : +3,1 M€) et une reprise nette de provision pour - 0,7 M€ sur des litiges (2022 : dotation nette +0,6 M€). Compte tenu des éléments qui précèdent, le résultat d’exploitation ressort en baisse de -25,7 % et s’établit à hauteur de +13,5 M€ (2022 : +18,1 M€). Le résultat financier diminue de -40,3 %, soit -11,6 M€ et s’établit à hauteur de 17,2 M€, contre 28,8 M€ à fin décembre 2022. Les raisons sont les suivantes : •en 2023, le montant des dividendes perçus par Vetoquinol SA en provenance des filiales du Groupe s’est élevé à +15,8 M€ contre +30,4 M€ l’année précédente ; •les charges financières sont en hausse de +1,2 M€ (2022 : +0,3 M€) faisant suite à la rémunération versée aux filiales dans le cadre du cash pooling ; •la rémunération de la trésorerie à court terme sur 2023 s’élève à +2,9 M€ (2022 : +0,7 M€), en progression liée à la forte croissance de la trésorerie et à des taux d'intérêt plus rémunérateurs ; •les différences de change impactent négativement le résultat financier 2023 à hauteur de -0,5 M€ (2022 : -1,8 M€). Du fait de ces différents impacts sur le résultat financier, le résultat courant avant impôt s’élève à +30,7 M€ (2022 : +46,9 M€), en baisse de -34,7 %. Le résultat exceptionnel est en baisse et s'élève à hauteur de -0,1 M€ et est constitué essentiellement d'amortissements dérogatoires et de reprise de provision pour hausse de prix (2022 : +0,4 M€). Le résultat net ressort en baisse de -31,4 % et atteint +30,7 M€ (2022 : +44,7 M€) compte tenu de l’ensemble des éléments indiqués ci-dessus et d’un crédit d'impôt à recevoir de -0,7 M€ vs une charge d’impôt sur les sociétés de +1,7 M€ en 2022. 3.1.9.2Endettement et trésorerie En milliers d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Trésorerie active + VMP + cash pooling actif 130 533 64 448 Emprunts bancaires et intérêts courus - - Découverts + cash pooling passif 43 661 21 471 Endettement financier et trésorerie passive 43 661 21 471 Endettement financier net/(trésorerie positive) (86 872) (42 977) Capitaux propres 407 231 385 991 Gearing de Vetoquinol SA (en %) (21,3 %) (11,1 %) La trésorerie active est en hausse de +66,1 M€ sur l’année 2023 (2022 : +13,9 M€) et s'élève à +130,5 M€ (2022 : +64,4 M€). Ceci s'explique par le flux net de trésorerie généré par l'activité à hauteur de +44,7 M€ (2022 : 46,2 M€) – la moindre variation de BFR sur 2023 pour -4,1 M€ (2022 : -17,6 M€) venant compenser la baisse du résultat net entre 2023 et 2022. Le remboursement de prêt IC à hauteur de +22,2 M€ (2022 : +8,1 M€) participe aussi grandement à la hausse de la trésorerie à fin décembre 2023. Le Gearing diminue entre 2023 et 2022 et s’élève à -21,3 % (2022 : -11,1 %). 3.1.10Perspectives 2024 Vetoquinol SA entend également poursuivre sa politique d’acquisitions ciblées (sociétés, principes actifs, produits) conformément à la stratégie décrite dans l'URD au chapitre 1.3. Vetoquinol SA a la ferme volonté de se développer tout en préservant les résultats financiers inscrits dans son modèle économique à moyen terme. 3.1.11Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date d'établissement du Rapport de gestion 3.1.11.1Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2024 Le 29 avril 2024, Vetoquinol publiera son chiffre d'affaires consolidé du 1er trimestre de l'exercice 2024. 3.1.12Activités en matière de Recherche & Développement Les dépenses de R & D enregistrées en charge dans le compte de résultat de Vetoquinol SA sur l’exercice 2023 s’élèvent à 30,3 M€, soit 14,9 % du chiffre d’affaires (2022 : 25,0 M€, soit 11,9 % du chiffre d’affaires). Pour toute information complémentaire concernant la R & D, se référer au chapitre 2.9 du présent URD. 3.1.13Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées Les données relatives aux sociétés dont les états financiers sont tenus dans une devise différente de l’euro ont été converties au taux de clôture de la période pour les éléments de bilan et au taux moyen de la période pour les éléments du compte de résultat. Les éléments présentés dans ce tableau sont en milliers. Sociétés Devises Capital en milliers de devises Capitaux propres autres que le capital en milliers de devises Capital en milliers d’euros Capitaux propres autres que le capital en milliers d’euros Quote-part du capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus brute en milliers d'euros Valeur comptable des titres détenus nette en milliers d'euros Filiales (plus de 50 %) Frefin Asia Ltd. HKD 0 12 292 0 1 424 100 % 31 31 Vetoquinol International SAS EUR 75 886 43 532 75 886 43 532 100 % 75 886 75 886 Vetoquinol Korea Co, Ltd. KRW 520 000 2 424 082 363 1 691 100 % 1 018 1 018 Vetoquinol NA Inc CAD 35 650 49 672 24 348 33 924 100 % 28 195 28 195 Participations (entre 10 et 50 %) Autres participations Plant Advanced Technologies (PAT) EUR 1 093 6 964 1 093 6 964 2 % 500 169 * Source 31 décembre 2021. Sociétés Devises Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés en milliers d'euros Montant des cautions et avals donnés par la société en milliers d'euros Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos en milliers de devises Chiffre d’affaires HT du dernier exercice en milliers de devises Dividendes en milliers d'euros encaissés par la société au cours de l’exercice Filiales (plus de 50 %) Frefin Asia Ltd. HKD - - 6 750 - 1 700 Vetoquinol International SAS EUR - - 20 245 - - Vetoquinol Korea Co, Ltd. KRW - - (107 165) 9 516 169 704 Vetoquinol NA Inc CAD - - 19 205 124 249 13 378 Participations (entre 10 et 50 %) Autres participations Plant Advanced Technologies (PAT) EUR - - (403) 1 549 - * Source 31 décembre 2021. 3.1.14Indication sur l’utilisation des instruments financiers Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d’intérêt, la société Vetoquinol SA est parfois amenée à souscrire des contrats à terme de taux ou de devises. L’utilisation de ces instruments a pour objet de couvrir les risques. En ce qui concerne les instruments de change, ces contrats consistent essentiellement en des engagements de vente à terme sur la livre sterling, le dollar canadien, à horizon de moins d’un an. En ce qui concerne les taux, il s’agit de contrats d’échanges de taux (« swaps »). À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché. Au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, il n'y a pas d'instrument de couverture de change, ni de contrat de swap de taux en cours. 3.1.15Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière 3.1.15.1Principes et points clés d’analyse Le pilotage de l’organisation comptable et financière, approuvé et contrôlé par la Direction générale, est assuré par la Direction des Affaires Financières. L’établissement des comptes consolidés, au travers d’un ERP Groupe et d’un logiciel de consolidation et de reporting dédié, assure une homogénéité des données comptables et financières consolidées publiées. 3.1.15.1.1Organisation générale Le Groupe est organisé de manière à produire mensuellement les informations comptables et financières dont il a besoin pour piloter son activité suivant un calendrier établi. Les données financières de base (compte de résultat, bilan, tableau des flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres du Groupe) sont arrêtées mensuellement à J+10 (ouvrés). Dans le cadre de la publication annuelle des comptes consolidés, les missions des différents acteurs concourant à la publication des comptes consolidés annuels sont clairement identifiées dans plusieurs documents qui leur sont transmis. Un planning précis décrivant les procédures d’arrêté et de consolidation mensuelles est établi et communiqué à toutes les filiales du Groupe. Les circuits d’information concourant à la mise en place des tableaux de bord sont basés sur un outil unique de consolidation et de reporting permettant une homogénéisation et une sécurité accrue des données comptables, notamment par le biais d’extractions automatiques effectuées à partir de l’ERP du Groupe. 3.1.15.1.2Gestion des ressources Les ressources nécessaires au bon fonctionnement de la fonction comptable sont régulièrement passées en revue par la Direction générale afin de s’assurer que les compétences présentes sont en conformité avec la complexité croissante des opérations à traiter. 3.1.15.1.3Application des règles comptables Le Groupe applique les normes IFRS, pour élaborer les comptes consolidés et s’assure par une veille active que les changements de réglementation sont correctement appréhendés et appliqués. Les opérations complexes (ex. : regroupement d’entreprise, test de dépréciation annuel des Goodwill, allocation du prix d’achat consécutivement à des acquisitions…) sont traitées exclusivement par la cellule de consolidation du Groupe, rattachée à la Direction des Affaires Financières, dans le respect des normes IFRS et sont validées par la Direction générale et le Comité d’audit. Le Groupe détient 29 filiales et/ou holdings financières à l’étranger. Le traitement des informations de base suivant ces référentiels comptables locaux est parfois différent du traitement requis par les normes IFRS. Pour pallier cette problématique, le Groupe retraite les opérations aux normes IFRS, au sein de sa cellule de consolidation. Les différentes options possibles sont validées par la Direction générale et/ou le Comité d’audit. 3.1.15.1.4Organisation et sécurité des systèmes d’information Le Groupe s’emploie à mettre en place dans la plupart de ses filiales un ensemble de systèmes d’information ayant comme épine dorsale un ERP commun. Le paramétrage de ce système d’information donne une assurance raisonnable au Groupe quant à l’organisation et à la sécurité de ses systèmes d’information. L’ERP a été développé avec pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité et de disponibilité tout en garantissant la pertinence de l’information comptable et financière. L’organisation et le fonctionnement de l’ensemble du système d’information font l’objet de règles précises en matière d’accès au système et de validation des traitements et procédures de clôture. Des dispositifs destinés à assurer la sécurité physique et logique des systèmes et données informatiques sont mis en place par le Groupe. Les opérationnels sont impliqués dans la définition, la conception et la validation des outils informatiques. Afin de sécuriser les modifications et les améliorations apportées au système, il a été mis en place une séparation des environnements de développement et de production. 3.1.15.2Rôle de la Direction générale 3.1.15.2.1Organisation, compétences et moyens La Direction générale veille à l’existence d’un dispositif de gestion des risques et d’un dispositif de contrôle interne comptable et financier. Elle en organise la surveillance. La Direction générale s’assure que le dispositif de contrôle interne et financier vise à produire une information fiable et donne une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société. À cette fin, la Direction générale s’assure que les dispositifs abordent les points suivants : •la compatibilité des dispositifs de motivation et de rémunération au sein des fonctions comptable et financière avec les objectifs du contrôle interne et de gestion des risques ; •l’organisation et le périmètre de responsabilité des fonctions comptables et financières sont régulièrement revus afin de mettre en adéquation les moyens (personnel et outils…) et les exigences du contrôle interne ; •les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers ainsi que les mesures destinées à assurer ces obligations de conservations (plans de continuité en particulier dans le domaine informatique, archivage permettant de répondre aux obligations réglementaires, etc.). 3.1.15.2.2Pilotage et contrôle budgétaire Le reporting de chaque société du Groupe permet d’établir chaque mois le « Tableau de bord ». Ce document centralise et consolide aux normes IFRS toutes les données comptables et financières, notamment : •l’analyse des résultats mensuels d’exploitation de chaque entité avec la décomposition des différentes charges par nature et centre de coûts, •l’analyse des résultats industriels des sites de production, •toutes ces données font l’objet d’une comparaison, pour le mois et en cumul, avec l’exercice précédent et avec le budget validé par le Conseil d’administration, •le suivi de l’avancée des programmes d’investissements annuels, •le suivi mensuel de la trésorerie et de l’endettement, •l’analyse des ventes suivant un grand nombre de critères (pays, espèces, zones géographiques, gammes de produits, etc.), •l’analyse et le suivi mensuel des ventes et marges des essentiels, moteur de la stratégie du Groupe. Les budgets de chacune des filiales, de chacune des usines, de chacune des fonctions et enfin du Groupe sont présentés par les opérationnels supervisés par la Direction financière, puis validés par la Direction générale, avant leur approbation par le Conseil d’administration. Au sein des différentes structures mises en place afin de piloter la bonne marche du Groupe, la Direction générale, en liaison avec les Directions financières, s’assure des principes comptables retenus et de leur éventuel impact sur la présentation des états financiers. Dans le cadre de l’audit interne, la Direction générale définit tous les ans un plan d’audit interne (juridique et/ou financier) à réaliser principalement par des équipes internes ou par des prestataires externes. L’accent est mis de manière continue sur un programme visant à la prévention des fraudes dans le Groupe et l’identification de dysfonctionnements éventuels pouvant remettre en cause la présentation des états financiers du Groupe. 3.1.15.2.3Préparation de l’arrêté des comptes La Direction générale s’assure que la Direction financière a défini et mis en place des processus d’enregistrement comptable des opérations majeures. Elle s’assure de la mise en place de procédures d’arrêté de certains comptes jugés sensibles ou qui pourraient l’être (valorisation des actifs incorporels…) et valide les estimations et hypothèses prises par la Direction financière. La Direction générale revoit et valide les comptes – y compris les notes annexes – établis par la Direction financière. À ce titre, les changements de principes comptables éventuels, sont mis en évidence et le Conseil d’administration et/ou le Comité d’audit en sont informés si cela est applicable. La Direction générale s’assure de l’analyse des grands équilibres financiers (ratios d’endettement, liquidités, couverture…) ; elle identifie et explique les facteurs d’évolution des résultats (réalisé N/N-1, réalisé N vs Budget). Les comptes annuels sont accompagnés du rapport de gestion et d'une déclaration de performance extra-financière, qui comprennent les principaux commentaires et analyses nécessaires à la bonne compréhension desdits états financiers. Enfin, la Direction générale définit la stratégie de communication financière, le programme annuel de relations investisseurs et valide les communiqués financiers. 3.1.15.2.4Prise en considération des travaux des Commissaires aux comptes En tant que responsable de l’établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction générale échange avec le collège des Commissaires aux comptes (CAC). La Direction générale s’assure que les Commissaires aux comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers. Enfin, la Direction générale s’informe auprès des Commissaires aux comptes du périmètre de leur intervention et des conclusions de leurs travaux. 3.1.15.3Rôle du Conseil d’administration et/ou du Comité d’audit 3.1.15.3.1Contrôles et vérifications Le Conseil d’administration est informé des aspects majeurs qui seraient susceptibles de remettre en cause la continuité d’exploitation ; les informations suivantes lui sont transmises : budget de l’année suivante, meilleur estimé d’arrêté de fin d’année, tableaux relatifs à la loi du 1er mars 1984, projets d’investissements, tableau de bord interne, etc. Le Conseil d’administration est assisté dans ses travaux par le Comité d’audit. Le Conseil d’administration, par l’intermédiaire du Comité d’audit, veille à la qualité du processus de sélection et d’appel d’offres des Commissaires aux comptes notamment au regard des critères de compétence et d’indépendance de ceux-ci. Dans le cadre de la prévention de la fraude, le Groupe a procédé à la mise à jour, en tenant compte de la loi Sapin II, de son Guide de Bonne Pratique des Affaires qui concourt à éviter les fraudes et actes malhonnêtes envers le Groupe et/ou ses partenaires et actionnaires. Une formation a été effectuée afin que tous les managers soient formés et régulièrement un rappel de formation est mis en place. De plus, les règles contenues dans ce Guide de Bonne Pratique des Affaires définissent ce que Vetoquinol attend de chacun de ses employés, quel que soit son niveau hiérarchique, afin que, dans le monde entier, tous agissent dans le respect de la loi et de l’éthique Vetoquinol tant à l’égard des concurrents, des clients et des fournisseurs, que pour protéger les actifs de Vetoquinol et éviter tout risque de fraude et de corruption imputable à Vetoquinol. L’audit interne du Groupe procède à des vérifications sur pièces et contrôle certains dossiers à l’occasion de ses missions. Le Groupe est soumis régulièrement par téléphone et/ou par mail à des tentatives de fraude qui sont de plus en plus fréquentes ; jusqu’à présent le Groupe n’a pas eu à pâtir de conséquences financières défavorables en lien avec ces tentatives de fraude. Un programme de prévention et de sensibilisation des salariés clés dans tout le Groupe est en place pour tenter de pallier ces conséquences négatives éventuelles. 3.1.15.3.2Arrêté des comptes Le Conseil d’Administration arrête les comptes annuels et examine les comptes semestriels sur la base du compte rendu effectué par le Comité d’audit. Les comptes sur lesquels il doit se prononcer lui sont présentés par la Direction des Affaires Financières ainsi que les différentes estimations et/ou options retenues pour parvenir à ces comptes. Les Commissaires aux comptes présentent leurs travaux et leurs conclusions ainsi que leurs éventuelles recommandations. 3.1.15.3.3Relations avec les Commissaires aux comptes Le Comité d’audit ainsi que le Conseil d’administration reçoivent l’assurance des Commissaires aux comptes qu’ils ont eu accès à l’ensemble des informations nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités. Le Comité d’audit ainsi que le Conseil d’administration s’assurent que les Commissaires aux comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers. Lors de l’arrêté des comptes par le Conseil, les Commissaires aux comptes ont suffisamment avancé dans leurs travaux pour être en mesure de communiquer au Conseil toutes remarques significatives. Le collège des Commissaires aux comptes prépare des documents de synthèse pour partage et commentaires avec le Comité d’audit, conformément à la loi. 3.1.16Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée De façon à assurer la production d’un reporting transparent donnant une image fidèle de la situation de la société, le Groupe aménage en continu ses processus comptables et financiers, en mettant l’accent notamment sur les contrôles internes relatifs à l’initiation, l’enregistrement et la réconciliation des soldes comptables et des opérations, en application des principes comptables appropriés. 3.1.16.1Critère de qualité Cette évolution continue des processus de production de l’information comptable met l’accent sur l’automatisation de la collecte et de la contribution des informations de manière à : •réduire le délai de mise à disposition de l’information, •réduire les coûts de production comptable, •limiter les erreurs dans l’agrégation de ces données et la production des états financiers, •renforcer la vision des directions sur les activités des filiales et des usines, •alimenter un tableau de bord au niveau des résultats financiers. L’amélioration continue du contrôle interne en matière de reporting financier passe par la mise en place d’un référentiel commun formalisant l’ensemble des règles du Groupe. Ces règles sont élaborées en fonction des risques définis en amont du cadre réglementaire, mais aussi des procédures en place, des spécificités métier et de l’entreprise. Cette démarche doit s’étendre jusqu’à l’intégration de ce cadre de contrôle avec les systèmes d’information en place et les activités humaines. L’existence d’un tel cadre, en particulier d’un référentiel formel et d’un système de suivi, participe à la faisabilité et la pertinence des audits internes et externes tels qu’exigés par la loi. À travers le système d’information du Groupe ; dont on peut analyser et mesurer l’efficacité et la pertinence ; c’est une grande part des processus opérationnels et de pilotage de l’entreprise qui sont mis en jeu. 3.1.16.2Identification des risques affectant l’élaboration de l’information financière et comptable publiée La qualité de l’information comptable et financière publiée dépend aussi des risques inhérents aux processus comptables en amont de la production d’informations financières et de la qualité du processus d’arrêté des comptes. L’objectif de la Direction des Affaires Financières est de minimiser ces différents risques afin de publier dans les états financiers une information financière régulière et sincère. Pour ce faire, les assertions contenues dans les états financiers sont des affirmations de la Direction, explicites ou non, qui sont reflétées dans les états financiers, comme suit : •Exhaustivité des informations – l’ensemble des transactions et événements, les actifs, les passifs et les participations, qui auraient dû être comptabilisés, ont été enregistrés et ceci dans le bon exercice comptable. Toutes les informations en annexes qui devraient figurer dans les états financiers ont été décrites. •Existence et réalité – les actifs, les passifs et les participations existent et les transactions ainsi que les événements qui ont été enregistrés ou mentionnés en annexe sont réels, ils concernent le Groupe et sont enregistrés dans le bon exercice comptable. •Exactitude – les montants et autres données relatives aux transactions et aux événements ont été correctement enregistrés dans les soldes comptables appropriés. •Valorisation – les actifs, les passifs et les participations sont enregistrés dans les états financiers selon les valeurs appropriées et les éventuels écarts de valorisation ou les écarts d’affectation sont correctement enregistrés. •Obligations et droits – le passif représente les obligations de l’entité ainsi que les droits sur l’actif que l’entité détient ou contrôle. •Présentations – les informations financières et informations en annexes sont correctement présentées et décrites, clairement exprimées, mentionnées fidèlement, avec les montants appropriés. Les processus comptables sont organisés suivant les grands processus de l’entreprise : ventes, achats, productions & stocks, immobilisations, etc. Ces dispositifs organisés et documentés ont à traiter les différents flux d’opérations et rendent de ce fait homogènes les données comptables. Le processus d’arrêté des comptes est formalisé suivant un arrêté mensuel et l’information financière publiée est passée en revue par la Direction des Affaires Financières du Groupe, la Direction générale ainsi que les directions opérationnelles du Groupe. 3.1.16.3Principes et points clés d’analyse 3.1.16.3.1Investissements/ désinvestissements/Recherche & Développement Le processus d’investissement est organisé et documenté. Il comprend a minima les différentes autorisations suivantes : •autorisation du budget annuel donnée par le Conseil d’administration, •autorisation par la Direction générale. La Direction scientifique contrôle le suivi de tous les projets de R & D en cours. Elle établit à intervalle régulier un état d’avancement de chacun de ces projets et de leurs coûts par rapport au cahier des charges. Selon IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement interne sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l’ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 est satisfait. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de R & D, les critères d’immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché des médicaments. Les paiements effectués pour l’acquisition séparée de travaux de recherche et développement sont comptabilisés en tant qu’« Autres actifs incorporels » dès lors qu’ils répondent à la définition d’une immobilisation incorporelle, c’est-à-dire dès lors qu’il s’agit d’une ressource contrôlée, dont Vetoquinol attend des avantages économiques futurs et qui est identifiable, c’est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. En application du paragraphe 25 de la norme IAS 38, le premier critère de comptabilisation, relatif à la probabilité des avantages économiques futurs générés par l’immobilisation incorporelle, est présumé atteint pour les travaux de recherche et développement lorsqu’ils sont acquis séparément. Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d’étapes relatifs à des spécialités pharmaceutiques n’ayant pas encore obtenu d’autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l’actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir de l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché, sur leur durée d’utilité. Les versements liés à des accords de recherche et développement portant sur l’accès à des technologies ou à des bases de données ainsi que les paiements concernant l’acquisition de dossiers génériques sont également immobilisés. Ils sont amortis sur la durée d’utilité de l’actif incorporel. Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matière de recherche et développement, mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont reçus. 3.1.16.3.2Immobilisations incorporelles, corporelles et Goodwill Les processus mis en place par le Groupe permettent de s’assurer que : •les immobilisations incorporelles et/ou corporelles existent et appartiennent au Groupe, qui les utilise dans le cadre de son activité ; •les éléments qui doivent être immobilisés le sont ; •les cessions et autres mouvements de sortie sont tous comptabilisés ainsi que les plus ou moins-values qu’ils ont générées ; •les montants immobilisés sont justes et ne comprennent pas d’éléments devant être comptabilisés en charges ; •la valorisation et la présentation sont correctes et en adéquation avec les normes IFRS. Par ailleurs, et conformément aux exigences de la norme IAS 36, les actifs ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis au minimum à un test annuel de dépréciation par des spécialistes externes à l’entreprise. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation éventuelle (« impairment »), les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. La protection juridique des immobilisations incorporelles fait l’objet d’un suivi régulier et de mesures visant à sécuriser les ressources que le Groupe pourra obtenir de ces immobilisations, en particulier : la protection des marques, des noms de domaine et les brevets. 3.1.16.3.3Immobilisations financières Le Groupe ne détient pas d’immobilisation financière autre que les titres de ses filiales qui sont éliminés lors du processus de consolidation à l’exception des titres de participation acquis dans la société PAT en 2017. Cependant, toutes les opérations sur titres (acquisitions, cessions, compléments de prix, garanties d’actifs et de passifs) ainsi que les engagements fermes (promesses et autres instruments financiers…) font l’objet d’un suivi particulier de la part de la Direction des Affaires Financières en vue de leur comptabilisation et/ou de leur mention dans l’annexe des comptes, et sont préalablement autorisées par la Direction générale et/ou le Conseil d’Administration. L’attribution de prêts aux filiales fait l’objet d’un processus organisé par la Direction des Affaires Financières et autorisé par la Direction générale. L’ensemble des produits et/ou charges se rattachant à ces créances sur participations sont évalués et comptabilisés mensuellement puis éliminés en consolidation. 3.1.16.3.4Achats/fournisseurs et assimilés Les processus achats sont organisés et formalisés dans le cadre de procédures applicables par tous les acteurs concernés. Les commandes fournisseurs sont émises après autorisation par des personnes dûment habilitées et la séparation des tâches entre passation, autorisation, réception, enregistrement des commandes et règlement des fournisseurs est la règle. Les factures sont rapprochées des commandes tant au niveau du prix unitaire qu’au niveau des quantités. Les différences font l’objet d’un suivi et d’un processus de traitement particulier. Les avances sur factures sont payées uniquement sur justificatif et ces montants sont analysés mensuellement par les services comptables lors des arrêtés mensuels. Lors du processus d’arrêté des comptes, les Directions financières des filiales s’assurent que : •toutes les charges résultant de l’achat de biens ou de prestations de service sont correctement comptabilisées ; •le principe de comptabilisation des charges est correctement appliqué et est en adéquation avec les normes IFRS applicables ; •la séparation des exercices (cut-off) est correctement appréhendée ; •les comptes fournisseurs sont constitués d’achats non payés et d’autres dettes sur des fournisseurs ayant réellement fourni un bien ou un service à la société ; •toutes les sommes payées sont correctement comptabilisées. Le Groupe ne peut toutefois pas garantir qu’une fraude ne puisse pas survenir. 3.1.16.3.5Coûts de revient/stocks et en-cours Les processus de calcul des coûts de revient, de gestion des stocks, de valorisation des stocks ainsi que le suivi des éventuelles dépréciations à enregistrer sont organisés et formalisés dans le cadre de procédures applicables par tous les acteurs concernés selon les normes en vigueur. Chaque mois, la Direction Industrielle et Qualité établit pour les sites industriels du Groupe un rapport dans lequel figurent les principaux indicateurs et ratios de production (nombre d’heures de production, nombre de lots fabriqués, de lots refusés…) ; l’ensemble de ces éléments est rapproché des données comptables et financières par le biais du calcul du résultat industriel assuré par les Directions financières des pays et contrôlé par la Direction des Affaires Financières du Groupe afin de s’assurer de leur pertinence. Les mouvements d’entrées et de sorties de stock sont enregistrés de façon journalière dans le système d’information afin de s’assurer que la séparation des exercices est correctement appréhendée. Des réconciliations sont faites régulièrement entre l’inventaire physique et l’inventaire permanent et un inventaire physique annuel est réalisé. Tous les mouvements de stocks particuliers (mises au rebut et destructions) sont autorisés par des personnes compétentes et une analyse est effectuée par la Direction financière du Groupe et/ou les services comptables et financiers des filiales. Enfin, dans le cadre du processus d’arrêté des comptes, différents bouclages par les flux et/ou contrôles sont réalisés afin de s’assurer que les stocks sont correctement appréhendés, existent, appartiennent bien à la société et sont correctement comptabilisés. 3.1.16.3.6Produits des activités ordinaires/clients et assimilés – IFRS 15 La norme IFRS 15 propose un processus de comptabilisation du chiffre d'affaires en cinq étapes : •identification du (des) contrat(s) avec un client ; •identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ; •détermination du prix de la transaction ; •affectation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance ; •comptabilisation du chiffre d'affaires lorsque les obligations de performance sont satisfaites. IFRS 15 établit un principe fondamental selon lequel la comptabilisation du chiffre d'affaires s'effectue lorsque toutes les obligations de performances (OP) sont réalisées. Ce principe est désormais enrichi d'indications précises qui peuvent changer les pratiques. Le Groupe a mis en place un suivi particulier de ces processus basé en grande partie sur le système d’information afin de s’assurer que tous les produits sont correctement comptabilisés. Le principe de comptabilisation des produits est correctement appliqué et est en adéquation avec les normes comptables en vigueur. La séparation des exercices est appréhendée à travers ce processus de comptabilisation et vérifiée et validée durant le processus d’arrêté des comptes semestriels. Le processus d’arrêté des comptes permet aussi de valider que : •les comptes clients sont constitués de ventes non encore recouvrées et qui appartiennent au Groupe ; •tous les recouvrements de créances sont correctement comptabilisés ; •les avoirs et autres crédits sont justifiés et correctement calculés ; •les provisions pour créances douteuses sont correctement évaluées et jugées suffisantes. 3.1.16.3.7Trésorerie/financement et instruments financiers Les processus de financement et de trésorerie font l’objet de procédures organisées particulièrement suivies : les ouvertures de comptes et/ou les autorisations de découverts sont autorisées par la trésorerie Groupe, après validation préalable par la Direction générale. Le plan de trésorerie du Groupe et/ou le tableau des flux de trésorerie prévisionnel permettent au Groupe de s’assurer qu’il pourra honorer ses prochaines échéances et piloter au mieux ses besoins de financements. Les opérations de trésorerie sont comptabilisées régulièrement et toutes les dépenses sont supportées par des pièces justificatives préalablement acceptées par les services/personnes habilitées. Les garanties reçues ou données sur prêts et emprunts sont clairement identifiées et comptabilisées et/ou incluses dans les annexes des comptes. Les délégations de signatures mises en place par le Groupe permettent de fixer des limites de paiement aux différents Directeurs et/ou responsables du Groupe. Enfin, lors du processus d’arrêté mensuel des comptes : •les rapprochements bancaires sont effectués et matérialisés mensuellement, •les emprunts et dettes assimilées, y compris les intérêts, sont comptabilisés et correctement calculés et correspondent à la réalité des engagements du Groupe ; ces montants sont rapprochés avec les données contractuelles, •la trésorerie et les emprunts en devises sont correctement évalués. 3.1.16.3.8Avantages accordés au personnel La Direction des Ressources Humaines Groupe recense chaque mois les embauches et les sorties de personnel, par catégories de salariés. Cette direction supervise également toutes les augmentations de salaires et d’effectifs ainsi que la modification des avantages sociaux. Les activités de « paie » font l’objet de procédures connues et adaptées aux choix de l’organisation retenue. La séparation des tâches entre enregistrement comptable et calcul de la paie existe dans la plupart des filiales du Groupe. Les enregistrements comptables sur la société Vetoquinol SA sont contrôlés par la Direction des Affaires Financières et rapprochés des documents de paie. Lors du processus d’arrêté des comptes, les comptes de personnel et de charges sociales font l’objet d’un examen et d’une justification mensuelle. Il existe par ailleurs des dispositifs de recensement, d’évaluation et de contrôle du bon enregistrement comptable des provisions pour congés payés et primes, ainsi que des engagements en matière de retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi. Le Groupe se fait assister par des actuaires lors de l’évaluation de ces engagements en matière de retraite et autres avantages accordés aux salariés. Les règles comptables appliquées par le Groupe précisent le traitement comptable des actions gratuites attribuées aux dirigeants et aux salariés. 3.1.16.3.9Impôts, taxes et assimilés Une veille fiscale est mise en place au niveau de chacune des filiales et au niveau du Groupe afin d’être en conformité avec les dernières exigences réglementaires. La politique de prix de transfert est revue régulièrement. Il existe un processus visant à ce que le traitement, la préparation et le dépôt des documents fiscaux, ainsi que le paiement des impôts et taxes soient effectués de façon correcte et en temps voulu. Différents dispositifs de suivi comptable des impôts différés existent dans le Groupe. Une réconciliation (preuve d’impôt) entre la charge totale d’impôt comptabilisée dans le compte de résultat consolidé et la charge d’impôt théorique est établie. 3.1.16.3.10Opérations sur le capital Les processus liés aux opérations sur le capital sont pilotés par la Direction juridique rattachée à la Direction générale du Groupe. L’ensemble de ces opérations est préalablement autorisé par la Direction générale et/ou le Conseil d’administration. L’ensemble du Corporate – filiales et Groupe – est géré directement par la Direction des Partenariats Risques et Legal et par la Direction générale. Les attributions de stock-options et/ou d’actions gratuites sont suivies et les informations nécessaires à la préparation des comptes sont communiquées régulièrement. 3.1.16.3.11Provisions et engagements Il existe un processus visant à ce que le Groupe donne en annexe de ses comptes une information sur ses engagements conformément aux principes comptables applicables. Le Groupe fait un point périodique sur ses engagements et risques et détermine s’ils doivent faire l’objet de provisions ou d’une information en annexe. Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu’il existe une obligation, juridique ou implicite, résultant d’événements passés, et qu’il est fort probable que cette obligation provoque une sortie de ressources au bénéfice de tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente de ceux-ci et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite. 3.1.16.3.12Consolidation Il existe des processus visant à ce que : •le périmètre de consolidation soit tenu à jour et documenté ; •les liasses de consolidation soient établies en application de principes et règles comptables homogènes au sein des sociétés intégrées ; •les opérations réciproques soient identifiées et éliminées, en particulier les opérations financières et les résultats internes (marges sur stocks, dividendes, résultats sur cessions d’immobilisations, achats/ventes de produits…) ; les écritures de consolidation soient enregistrées et suivies de manière adéquate ; •un contrôle permanent soit effectué sur les variations de pourcentage de contrôle des filiales et participations afin que les traitements appropriés puissent être mis en œuvre lors des arrêtés de comptes (périmètre de consolidation, modification de la méthode de consolidation…). La maîtrise des processus d’arrêté des comptes permet : •une homogénéisation des principes comptables applicables ; •de rapprocher les comptes intégrés dans la consolidation avec les comptes sociaux des filiales ; •d’analyser et d’expliquer les variations entre la situation nette d’ouverture et de clôture ainsi que les variations issues du tableau de flux de trésorerie. 3.1.16.3.13Information de gestion nécessaire à l’élaboration des informations comptables et financières publiées Il existe des processus visant à ce que : •les rapprochements entre les données de gestion (comptabilité analytique, reporting, budget…) nécessaires à l’élaboration des informations comptables et financières publiées et les données comptables correspondantes (notamment en matière de justification de la valeur des Goodwills et des actifs incorporels non amortissables comptabilisés) soient effectués de manière périodique ; •les informations diffusées en interne soient rapprochées des données publiées. Le logiciel de consolidation contient un seul jeu de données et permet de ressortir aux normes IFRS les informations de reporting et de consolidation mensuelles, tout en garantissant un ensemble homogène et cohérent. Ainsi, les données présentées dans les états financiers publiés sont identiques à celles examinées tous les mois par la Direction générale. 3.1.16.4Gestion de l’information financière externe Il existe des responsables et des processus aux fins d’identifier et de traiter les obligations d’information du marché financier. Une veille est mise en place au niveau de la communication financière rattachée à la Direction financière pour suivre les nouvelles obligations en matière d’information financière. Il existe un échéancier récapitulant les obligations périodiques du Groupe en matière de communication comptable et financière précisant la nature et les échéances de chaque obligation périodique ainsi que les personnes responsables de leur établissement. Il existe un processus visant à ce que la confidentialité des informations sensibles soit préservée, dans le respect des règles définies par le Règlement général de l’AMF. Il existe un processus visant à ce que les informations répondant à la définition de l’information privilégiée soient communiquées au marché en temps utile, selon les règles qui leur sont applicables. À cet effet, la société dispose d’un système d’information lui permettant de suivre, d’une part les événements et les opérations significatifs qui ont eu lieu sur les différentes périodes comptables, d’autre part, les écarts significatifs par rapport aux objectifs communiqués au marché. Il existe un processus prévoyant le contrôle des informations avant leur diffusion. 3.1.17Succursales existantes – article L. 232-1 Néant. 3.2Informations juridiques 3.2.1Ajustements en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital – article L. 228-99 En 2023 le Conseil d’administration après délégation de compétence de l’Assemblée générale extraordinaire n’a pas décidé de procéder à l’émission sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d'émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence. Ainsi, il n’y a pas de mesure nécessaire à prendre pour protéger les intérêts des titulaires des droits ainsi créés. 3.2.2Aliénations d’actions (participations réciproques) – article R. 233-19 al. 2 Néant. 3.2.3Attributions d’actions gratuites – article L. 225-197 Il n'y a eu aucune attribution d'actions gratuite sur l'année 2023 dont les conditions de performance seraient susceptibles de se réaliser lors de la lecture de ce présent rapport de gestion. À fin décembre 2023, il y a aucune action gratuite attribuée (2022 : 0). 3.2.4Attributions de stock-options – article L. 225-185 Néant. Durant l’année 2023, aucun plan de stock-options n’a été mis en place, tout comme en 2022. 3.2.5Achats d’actions de la société par elle-même – article L. 225-209 Nous vous informons, en application de l’article L. 225-211 du Code de commerce du nombre d’actions achetées et vendues, au cours de l’exercice 2023 par application des articles L. 225-208, L. 225-209, L. 225-209-2, L. 228-12 et L. 228-12-1, des cours moyens des achats et des ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et de leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que de leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent : •Nombre d’actions propres achetées en 2023 : 0. •Cours moyen d’achat : non applicable en 2023. •Montant des frais de négociation : 0 €. À fin décembre 2023, la société détient 47 740 actions propres pour un montant brut de 2 179 K€, soit un cours moyen de 45,60 € (2022 : 47 740 actions pour 2 179 K€). 3.2.6Avis du Comité Social et Économique sur les modifications de l’organisation économique ou juridique – article L. 225-105 Le CSE a été consulté pour chaque opération et a émis un avis. Conformément à l'article L 225-105, en 2023, l'Assemblée générale n'a pas eu à délibérer sur l'organisation économique et juridique. 3.2.7Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal Les charges fiscalement non déductibles concernent : •les loyers des véhicules de tourisme pour un montant de 227 139 € (2022 : 304 501 €) ainsi que la TVS sur ces mêmes véhicules pour 48 180 € (2022 : 51 779 €) ; •la fraction des jetons de présence pour un montant de 111 134 € (2022 : 103 770 €) ; •les dépenses somptuaires 0 € (2022 : 0 €). 3.2.8Détenteurs du capital ou des droits de vote – article L. 233-13 La composition du capital social au 31 décembre 2023 est la suivante : Situation au 31/12/2023 Situation au 31/12/2022 Situation au 31/12/2021 Actionnaires Nombre d’actions détenues % du capital détenu Nombre d’actions détenues  % du capital détenu Nombre d’actions détenues  % du capital détenu Soparfin SCA 7 482 987 62,98 % 7 480 087 62,95 % 7 475 087 62,74 % Famille Étienne Frechin 481 626 4,05 % 482 626 4,06 % 482 626 4,17 % SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN 7 964 613 67,03 % 7 962 713 67,02 % 7 957 713 66,91 % FCPE - 0,00 % - 0,00 % - 0,00 % Autodétention 49 392 0,42 % 50 314 0,42 % 54 140 0,42 % Public 3 867 897 32,55 % 3 868 875 32,56 % 3 870 049 32,67 % TOTAL 11 881 902 100,00 % 11 881 902 100,00 % 11 881 902 100,00 % 3.2.9Dividendes Conformément à la loi, nous vous précisons que les dividendes par action, distribués au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants : Exercices 2020 2021 2022 Valeur nominale d’une action 2,50 € 2,50 € 2,50 € Dividende net par action 0,50 € 0,80 € 0,85 € Dividende exceptionnel 0,00 € 0,00 € 0,00 € Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, suite à la promulgation de la loi de finance 2018, que le dividende est imposé à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire (PFU) de 12,8 % + prélèvements sociaux de 17,2 % soit un taux global de 30 % ; mais il est possible sur option expresse et irrévocable de soumettre le dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place du taux forfaitaire de 12,8 %. 3.2.10Opérations de rachat d’actions – article L. 225-211 Sur l’année 2023, Vetoquinol n'a pas racheté ses propres actions en direct tout comme en 2022. À fin 2023, Vetoquinol détient 47 740 actions propres (2022 : 47 740). À ses actions propres détenues en direct par Vetoquinol, il convient d’ajouter le contrat de liquidité opéré par Oddo, dans lequel il y a 1 652 actions Vetoquinol à fin décembre 2023 (2022 : 2 574 actions). 3.2.11Information sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la Société Au cours de l’année 2023, les opérations suivantes ont été réalisées : •Soparfin SCA a acheté 2 900 actions de Vetoquinol SA. 3.2.12Participation des salariés au capital de la Société – article L. 225-102 Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2023. La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce s'élève au 31 décembre 2023 à moins de 0,17 % (2022 : à moins de 0,17 %). 3.2.13Pratiques anticoncurrentielles – article L. 464-2, I al. 5 Aucune injonction ou sanction pécuniaire pour des pratiques anticoncurrentielles n’a été ordonnée et/ou prononcée contre la Société. 3.2.14Prise de participation ou de contrôle – article L. 233-6 al. 1 Néant. 3.2.15Tableau des résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices – article R. 225-102 al. 2 Nature des indications 2019 2020 2021 2022 2023 Capital en fin d’exercice Capital social 29 704 755 29 704 755 29 704 755 29 704 755 29 704 755 Nombre des actions ordinaires existantes 11 881 902 11 881 902 11 881 902 11 881 902 11 881 902 Nombre des actions à dividende prioritaire existantes Nombre maxi d’actions futures à créer Par conversion d’obligations Par exercice du droit de souscription Opérations et résultats de l’exercice Chiffres d’affaires hors taxes 146 604 751 178 617 616 236 758 697 210 991 248 203 700 895 Résultat avant impôt, participation des salariés, amortissements et provisions 38 341 353 45 122 899 81 685 971 69 301 011 50 462 498 Impôt sur les bénéfices (1 025 512) 2 748 915 8 843 360 1 688 626 (742 179) Participation des salariés due au titre de l’exercice 537 824 1 065 512 1 640 750 941 574 680 544 Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions 25 302 436 27 008 529 49 227 644 44 700 220 30 673 019 Résultat distribué 4 515 123 5 940 951 9 505 522 9 505 522 10 099 617 Résultats par action Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions 3,27 3,48 5,99 5,61 4,25 Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions 2,13 2,27 4,14 3,76 2,58 Dividende attribué à chaque action 0,38 0,50 0,80 0,80 0,85 Personnel Effectif moyen des salariés pendant l’exercice 690 719 785 829 765 Montant de la masse salariale de l’exercice 33 544 385 35 716 601 39 407 506 41 519 440 42 298 301 Sommes versées au titre des avantages sociaux 16 842 863 18 211 561 20 785 548 19 270 114 18 671 935 3.3Informations sociales, sociétales et environnementales 3.3.1Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité – article L. 225-102-1, III Une Déclaration de performance extra-financière est insérée dans le Document d'enregistrement universel. Pour de plus amples détails, se référer au chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière (DPEF). 3.3.2Informations liées à l’exercice d’une activité dangereuse – article L. 225-102-2 L’activité du Groupe Vetoquinol n’est pas classée en tant qu’activité dangereuse. 3.3.3Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone – article L. 225-100-1-4 Une politique au cœur des préoccupations de l’entreprise et de la Direction générale en particulier, qui intègre une véritable démarche de sensibilisation économique, sociale et environnementale. Pour plus de détails, se référer au chapitre DPEF du présent URD. 3.4Informations diverses 3.4.1Délais de paiement clients et fournisseurs En vertu de l'arrêté du 20 mars 2017 pris en application de l'article D. 441-6 du Code de commerce, voici les informations concernant les délais de paiements clients et fournisseurs. Articles D.441 I. - 1° Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Articles D.441 I. - 2° Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Montant en milliers d’euros 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées NC 349 NC 267 Montant total des factures concernées TTC NC 1 915 465 16 81 2 477 NC 1 542 1 045 89 7 425 10 101 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice NC 1,34 % 0,32 % 0,01 % 0,06 % 1,73 % Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice NC 0,71 % 0,48 % 0,04 % 3,40 % 4,62 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses Nombre des factures exclues Aucune facture n’a été exclue – le nombre de factures présenté au (A) contient l’ensemble des factures reçues et échues au 31 décembre 2023 – y compris celles antérieurement reçues à l’exercice 2023 et toujours non payées. Aucune facture n’a été exclue – le nombre de factures présenté au (A) contient l’ensemble des factures échues au 31 décembre 2023– y compris celles antérieurement émises à l’exercice 2023 et toujours non réglées. Montant total des factures exclues Non applicable Non applicable (C) délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux Délais légaux 3.4.2Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l’article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier complété par le décret n° 2016-501 du 22 avril 2016 Vetoquinol SA n’a pas consenti de prêt et/ou des avances sur salaires ou des prêts à caractère exceptionnel pour des motifs autres que d'ordre social à ses salariés conformément à l’article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier. Depuis la loi « Macron », les sociétés par actions et les SARL dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux comptes sont autorisées à consentir, à titre accessoire, des prêts à moins de 2 ans à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elles ont des liens économiques le justifiant. Elles doivent dans ce cadre, communiquer le montant des prêts consentis dans leur Rapport de gestion (Code monétaire et financier, art. L. 511-6, 3 bis). Au titre de l’année 2023, Vetoquinol n’a pas consenti de prêt à moins de 2 ans aux entreprises mentionnées dans le décret n° 2016-501 du 22 avril 2016. 3.5Résultats du Groupe 3.5.1Informations financières sélectionnées 3.5.1.1Chiffre d’affaires En milliers d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Chiffre d’affaires 529 271 539 779 521 272 dont CA produits Essentiels 312 978 304 103 295 601 dont CA produits Complémentaires 216 293 235 676 225 671 3.5.1.1.1Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique En milliers d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Europe 47,4 % 46,7 % 50,1 % Amériques 37,6 % 36,0 % 33,5 % Asie/Pacifique 15,0 % 17,3 % 16,4 % 3.5.1.1.2Répartition du chiffre d’affaires par espèce En milliers d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Animaux de compagnie 70,2 % 67,7 % 64,2 % Animaux de rente 29,8 % 32,3 % 35,8 % 3.5.1.2Principales données consolidées En milliers d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 EBITDA 112 997 118 021 Résultat opérationnel courant 71 619 84 561 Résultat opérationnel 74 264 74 002 Résultat net de l’ensemble consolidé 55 566 47 998 Résultat net par action (en €) 4,70 4,06 Dividende par action (en €) 0,85 0,80 Capacité d’autofinancement 110 945 116 197 Capitaux propres part du Groupe 527 013 484 571 Endettement financier net/(trésorerie nette positive) (129 836) (76 286) Gearing (en %) (24,6 %) (15,7 %) Investissements (18 881) (21 518) Dépenses de R & D 40 088 32 637 3.5.2Prévisions ou estimations du bénéfice Le Groupe n’entend pas faire de prévision ou d’estimation de bénéfice. 3.5.3Contrats importants L’ensemble des contrats du Groupe a été conclu dans le cours normal des affaires et n’appelle pas de commentaire particulier. 3.5.4Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts Néant. 4 Gouvernance 4.1Règles de gouvernance 4.1.1Tableau de synthèse des recommandations du Code MiddleNext 4.1.2Règlement intérieur du Conseil 4.2Organisation de la gouvernance 4.2.1Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 4.2.2Organisation et composition des Comités du Conseil d’administration 4.2.3Direction générale 4.3Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs 4.3.1Rémunération des dirigeants 4.3.2Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 4.3.3Ratio d'équité 4.3.4Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce 4.3.5Contrat de travail et mandat social 4.3.6Conventions réglementées 4.3.7Conventions courantes 4.3.8Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants 4.4Options, actions de performance et plans d’incitation à long terme 4.4.1Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social 4.4.2Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social 4.4.3Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l’exercice 4.4.4Attributions de stock-options à chaque mandataire social au cours de l'exercice 4.4.5Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions 4.4.6Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers 4.5Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d’administration en vigueur au cours de l’exercice 2023 4.6Établissement des informations en application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce 4.7Modalités de participation à l’Assemblée générale Le présent Rapport sur le gouvernement d’entreprise est établi conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 19 mars 2024. 4.1Règles de gouvernance En date du 16 décembre 2014, le Conseil d’administration a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par MiddleNext et mis à jour en septembre 2021, consultable sur le site internet www.middlenext.com. 4.1.1Tableau de synthèse des recommandations du Code MiddleNext Recommandations du Code MiddleNext Appliquer Expliquer Le pouvoir de surveillance R1 Déontologie des membres du Conseil Oui R2 Conflits d’intérêts Oui R3 Composition du Conseil – présence de membres indépendants Oui R4 Information des membres du Conseil Oui R5 Formation des membres du Conseil Oui R6 Organisation des réunions du Conseil et des Comités Oui R7 Mise en place de Comités Oui R8 Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) Le Conseil d'administration a choisi de traiter directement les actions extra-financières mises en place dans le Groupe. Un suivi régulier est mis en place au sein du Conseil permettant d'associer tous les membres du Conseil d'administration sur les sujets de RSE. R9 Mise en place d’un règlement intérieur Oui R10 Choix de chaque administrateur Oui R11 Durée des mandats des membres du Conseil Oui R12 Rémunération de l’administrateur au titre de son mandat Oui R13 Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil Oui R14 Relation avec les actionnaires Oui Le pouvoir exécutif R15 Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Oui R16 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Oui R17 Préparation de la succession des « dirigeants » Oui R18 Cumul contrat de travail et mandat social La situation de M. Masson est particulière dans la mesure où Vetoquinol a l’obligation d’avoir un Pharmacien responsable et que ce dernier doit être mandataire social. R19 Indemnités de départ Oui R20 Régimes de retraite supplémentaires Oui R21 Stock-options et attribution gratuite d’actions Oui R22 Revues des points de vigilance Oui 4.1.2Règlement intérieur du Conseil Le Conseil a adopté, le 18 septembre 2006, un Règlement intérieur qui fait l’objet de révisions régulières, dont la dernière date du 26 juillet 2017, et qui peut être consulté dans son intégralité sur le site Internet de la Société (www.vetoquinol.com). La Société applique donc les recommandations R1, R2 et R9 du Code MiddleNext relatives respectivement aux règles de déontologie des membres du Conseil, à la prévention des conflits d’intérêts et à la mise en place d’un Règlement intérieur du Conseil. Le Règlement intérieur régit le fonctionnement du Conseil et de ses Comités, les attributions et pouvoirs respectifs du Conseil. Dans un esprit de transparence, tous les administrateurs ont un devoir de vigilance égal, avec une liberté de jugement propre et respectant la collégialité des décisions prises. En matière de déontologie, les mesures que le Conseil s’applique sont conformes aux mesures en application dans la société, évitant par là même que des informations initiées soient divulguées abusivement et permettant des transactions sécurisées au niveau des actions de la société. Dans le respect de l’intérêt de la société et des actionnaires, les membres du Conseil ont l’obligation de faire part de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel et de s’abstenir de participer aux votes correspondants. Le Règlement intérieur du Conseil précise notamment : •les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil et de ses Comités, les attributions et pouvoirs respectifs du Conseil ; •les droits et devoirs des membres du Conseil, notamment leur droit d’information, les règles d’éthique et de déontologie. 4.2Organisation de la gouvernance La Direction générale de la société est assumée par le Directeur général qui est également Président du Conseil d'administration. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 4.2.1Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la société est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l’Assemblée générale ordinaire. À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’administration de la société : •n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ; •n’a été impliqué dans une faillite, placement sous administration judiciaire, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ; •n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’un émetteur. Au sens de la recommandation R3 « Composition du Conseil » du Code de gouvernance MiddleNext auquel la société se réfère, Madame Baud, Madame Graffin, Monsieur Arnold et Monsieur Champel sont considérés comme administrateurs indépendants, car ils n’entretiennent avec la société aucune relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d’altérer l’indépendance de leur jugement, ne sont ni salariés ni mandataires sociaux dirigeants, ne sont ni clients ni fournisseurs ni banquiers ni Commissaires aux comptes de la société et ne sont pas actionnaires de référence. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président, soit au siège social, soit en téléconférence, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. De plus, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. En cas de carence du Président, le Directeur général peut procéder lui-même à cette convocation et fixer l’ordre du jour de la réunion. Les administrateurs sont convoqués par tous moyens, et même verbalement et l’ordre du jour peut n’être arrêté qu’au moment de la réunion. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d’administration et voter pour lui sur une, plusieurs ou toutes les questions inscrites à l’ordre du jour. Chaque administrateur présent ne peut représenter qu’un seul autre administrateur. Il n’existe aucun contrat de service liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages entre Vetoquinol et ses dirigeants. Le Conseil d’administration est assisté dans ses travaux d’un Comité d’audit, d’un Comité des nominations et des rémunérations et d’un Comité stratégique. Les travaux du Conseil d’administration sont préparés et organisés conformément à la réglementation en vigueur et aux règles de bonne gouvernance. Conformément à la recommandation 4 du Code MiddleNext, les documents sont préalablement transmis aux membres du Conseil, de même en dehors des séances du Conseil et lorsque l’actualité de la société le justifie, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes de la société. En application de la recommandation 13 du Code MiddleNext, le Conseil d’administration procède régulièrement à une autoévaluation sur la base d’un questionnaire, le Président communique le bilan de cette évaluation et met en place les actions nécessaires à l’amélioration du fonctionnement du Conseil. Concernant la nouvelle recommandation 5 du Code MiddleNext, le Conseil d'administration lors de sa séance du 14 décembre 2023 a demandé aux administrateurs leurs besoins de formation. L'expérience et les formations des administrateurs sont détaillées dans ce chapitre au § 4.2.1.2. 4.2.1.1Membres du Conseil d’administration et de direction (recommandation 10 du Code MiddleNext) M. Étienne Frechin Membre du Conseil d'administration Date de naissance 1938 Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure Première nomination au Conseil d’administration 2 juillet 1962 Expiration du mandat Assemblée générale 2025 Carrière professionnelle Différentes fonctions ont été exercées au sein de la société : •Directeur de la production de 1963 à 1968 •Directeur général de 1968 à 2010 •Président-directeur général de 1980 à 2009 •Président de 2010 à juin 2023 Formation Autodidacte Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères •Représentant permanent de Vetoquinol SA en tant qu'actionnaire principal de Vetoquinol International •Président de Demabel SAS, société gérante de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA •Président, gérant ou administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe Vetoquinol M. Matthieu Frechin Président-directeur général Date de naissance 1969 Fils d’Étienne Frechin Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure Première nomination au Conseil d’administration 22 mai 2006 Expiration du mandat Assemblée générale 2026 Carrière professionnelle •Nommé Directeur général délégué le 21 août 2006 •Devient Directeur général, en remplacement de son père, Monsieur Étienne Frechin, le 10 décembre 2009 avec effet au 1er avril 2010. •Devient Président-directeur général, en remplacement de Monsieur Étienne Frechin, le 1er juillet 2023. Son mandat de Président-directeur général prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Formation •Docteur en Pharmacie de la faculté de Nancy en 1995 •Diplômé d’un DEA en génie des systèmes industriels Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Membre du Conseil de surveillance de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA Président de Lustah SAS Directeur général de DEMABEL SAS, société gérante de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA Président ou administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe Vetoquinol M. Luc Frechin Membre du Conseil d'administration Date de naissance 1973 Fils d'Etienne Frechin Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure Première nomination au Conseil d’administration 27 mai 2021 Expiration du mandat Assemblée générale 2025 Carrière professionnelle •Commence sa carrière au sein de Thales Air Defense en 1997 en tant qu'Ingénieur d’études et développement logiciel, puis rejoint Thales Raytheon Systems en 2001. •Depuis 2007, il a rejoint la société MBDA et occupe actuellement un poste de Manager contrat. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Formation Diplômé d'un DESS de Calcul scientifique et Ingénierie mathématique, faculté des Sciences et des Techniques de Besançon. Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Membre du Conseil de surveillance de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA Actionnaire de Demabel SAS et Lustah SAS Mme Audrey Chanoinat Membre du Conseil d’administration Date de naissance 1979 Nièce d'Etienne Frechin Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure Première nomination au Conseil d’administration Par cooptation le 16 décembre 2021 Expiration du mandat Assemblée générale 2024 Carrière professionnelle •20 ans d’expérience en Finance avec un démarrage chez KPMG Audit durant 5 ans, Audrey rejoint ensuite la direction financière de Bayer SAS où elle occupera plusieurs positions en tant que Responsable Comptabilité France en charge des deux secteurs d’activité Agrochimie et Industrie Pharmaceutique puis Contrôleur Finance. •Depuis 2022, elle est gérante de ACC Development, société de Direction Administrative et Financière externalisée avec une expertise dans les secteurs de la santé et des Medtechs. Elle enseigne en parallèle la Finance et le contrôle de gestion à l’EM Lyon et l’école MbWay. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Formation •Mastère spécialisé d'audit et conseil, de l'école supérieure de commerce de Paris. •Master comptabilité contrôle audit à l'IAE, Lyon III. •Certificat « Objectif Conseil d'administration » à l'EM Lyon Business School. Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères •Néant M. Philippe Arnold Membre du Conseil d’administration et Administrateur indépendant Date de naissance 1941 Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure Première nomination au Conseil d’administration 4 juin 2007 Expiration du mandat Assemblée générale 2027 Carrière professionnelle •Après un passage dans le réseau d'Agence et l'Inspection générale, il devient responsable du recrutement des cadres puis intégre la Direction des Études Industrielles. Il occupe ensuite le poste de Responsable de plusieurs Groupes d'Agences et du Réseau de l'Est. Enfin, il devient Responsable à la Direction des Grandes Entreprises puis Responsable des risques bancaires du Groupe BNP. •Aujourd'hui retraité. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Formation Diplômé d’HEC et CPA Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Néant M. Louis Champel Membre du Conseil d’administration et Administrateur indépendant Date de naissance 1944 Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure Première nomination au Conseil d’administration 27 août 2009 Expiration du mandat Assemblée générale 2026 Carrière professionnelle •De 1970 à 1996, il occupe chez Rhône-Poulenc les postes de Chargé de missions, de Responsable de la zone Asie, de Président-directeur général de la filiale pharmaceutique du Groupe en Indonésie, de Directeur général de la filiale vétérinaire Rhodia-Mérieux au Brésil et de Directeur général puis Président-directeur général de Rhône Mérieux France. •Participe à la création de la société Merial en 1997, dont il devient le Président-directeur général jusqu’en 2000. •Aujourd’hui retraité. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Formation Diplômé de l’IEP Paris Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Néant Mme Marie-Josèphe Baud Membre du Conseil d’administration et Administratrice indépendante Date de naissance 1949 Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure Première nomination au Conseil d’administration 22 mai 2013 Expiration du mandat Assemblée générale 2025 Carrière professionnelle •Commence sa carrière en 1971 chez Novartis où elle occupe les responsabilités d’études de marché, de plan stratégique et de business development puis devient Directeur marketing, marketing-ventes et Directeur général de Novartis Santé familiale. •Rejoint en 1997 le groupe Pharmacia en tant que Directrice de la division Consumer Healthcare puis Directrice de la Stratégie Europe. De 2003 à 2007, elle est nommée Vice-présidente Commercial et Marketing de Teva Europe (laboratoire leader mondial des médicaments génériques), tout en assurant en 2006 la présidence du Groupe Teva France. •Présidente de Sandoz France (Groupe Novartis) de 2007 à 2010. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Formation Diplômée d’HEC (1970) et de l’INSEAD (PSD 1994). Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Gérante de la société MJB Conseil (EURL) Mme Anne Marie Graffin Membre du Conseil d’administration et Administratrice indépendante Date de naissance 1961 Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure Première nomination au Conseil d’administration 13 septembre 2022 Expiration du mandat Assemblée générale 2026 Carrière professionnelle •Commence sa carrière en 1982, en tant que cadre dans la société Auxerre Distribution (Centre E.leclerc), puis en tant que Chef de produits France au sein d'International Distillers and Vintners en 1984. •Elle intègre les laboratoires Urgo en 1988 comme Responsable marketing. •A partir de 1991 occupe le poste de Chef de groupe marketing international chez Roc SA (Johnson & Johnson). •Rejoint ensuite la société Sanofi Pasteur en 1998 et devient en 2006 Directeur exécutif Business management, puis en 2009 Vice-Président Business management. •Depuis 2011, gérante de la société SMAG Consulting SAS, société de conseil biotech et medtech stratégie et management. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Formation ESSEC : Business School, options Marketing and Finance ESSEC : Women Be European Board Ready! program Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Présidente du Conseil de surveillance de Valvena S.E, membre du conseil de surveillance de Nanobiotix SA, membre du Board de Sartorius Stedim Biotech SA, Gérante de SMAG Consulting, ancien Vice-Président chez Sanofi Pasteur MSD. M. Dominique Derveaux Directeur général délégué Groupe Date de naissance 1969 Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure Première nomination au Conseil d’administration 24 mars 2020 avec prise d'effet au 1er avril 2020 Expiration du mandat Assemblée générale 2025 Carrière professionnelle •En 2009, il rejoint le Groupe Vetoquinol au poste de Directeur Europe du Nord, puis il étend ses responsabilités à plusieurs reprises, d'abord en prenant en charge l'Europe entière en 2011, et enfin en manageant depuis septembre 2015 la Direction Europe et Amérique du Nord. •En mars 2020, il est nommé Directeur général délégué de Vetoquinol SA. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Formation Diplomé de Sup de Co Nice, option comptabilité finance – double diplôme avec l'EC Coblence (W.H.U Koblenz) Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe. M. Alain Masson Directeur général délégué Date de naissance 1962 Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure Première nomination au Conseil d’administration 4 avril 2008 Expiration du mandat Assemblée générale 2026 Carrière professionnelle •Commence sa carrière en 1988 au sein des laboratoires Vetoquinol en tant que Responsable contrôle qualité. •Occupe successivement les postes de Responsable assurance qualité, Directeur qualité France et Directeur qualité industrielle Groupe. •Dirige depuis 2008 l’ensemble de la qualité du Groupe Vetoquinol sur les sites industriels, les filiales de distribution et les centres R & D. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Formation •Docteur en Pharmacie de la faculté de Besançon en 1985 •Diplômé d’un DESS de Pharmacie Industrielle option cosmétologie à Lyon en 1986 Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Néant 4.2.1.2 Tableau récapitulatif des compétences des Administrateurs Gouvernance Sociale Environnementale Stratégique Financière Pharmaceutique Étienne Frechin ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Matthieu Frechin ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Luc Frechin ✔ ✔ ✔ Audrey Chanoinat ✔ ✔ ✔ ✔ Louis Champel ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Marie-Josèphe Baud ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Philippe Arnold ✔ ✔ ✔ Anne-Marie Graffin ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ 4.2.1.3Fréquence des réunions du Conseil d’administration Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration s’est réuni quatre fois, se conformant ainsi à la recommandation n° 6 de MiddleNext, avec un taux de présence de 100 %. Les Commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués. Le Conseil d’administration est composé de huit membres. Toutes les réunions ont été présidées par Monsieur Étienne Frechin, puis par Monsieur Matthieu Frechin. L’analyse de l’évolution du chiffre d’affaires, les résultats de la société et du Groupe, le portefeuille produits et le marché sont systématiquement présentés à chaque séance. Lors de ces réunions, les principaux points suivants ont été abordés et étudiés : •l’arrêté des comptes de l’exercice 2022 et la préparation de l’Assemblée générale ; •la gouvernance ; •le renouvellement de mandats d'administrateurs ; •la ratification de la cooptation d'un nouvel administrateur ; •la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale et l'index sur l'égalité homme/femme ; •la Responsabilité Sociale et Environnementale ; •le suivi du plan d'actions développement durable ; •les rapports du Comité d’audit et des Commissaires aux comptes ; •les délégations de compétence et autorisations à donner au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ; •les conventions réglementées, conventions courantes ; •l'arrêté des comptes semestriels 2023 ; •le suivi de la stratégie mise en œuvre ; •la croissance externe ; •la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux ; •la vérification de la cohérence entre les votes minoritaires et les votes de la Direction générale à l'AG de mai 2023 ; •le suivi de l'activité Groupe ; •la formation complémentaire pour les administrateurs ; •l’approbation du budget 2024. 4.2.1.4Conflits d’intérêts au sein des organes d’administration, de direction de la société À la connaissance de la société, les membres des organes d’administration et de direction de la société ne sont pas en conflit d’intérêts avec la société. De façon à identifier et à prévenir tout conflit d’intérêts potentiel, un règlement intérieur du Conseil d’administration de la société a été mis en place le 18 septembre 2006. Sa dernière mise à jour date du 26 juillet 2017. Il prévoit que les membres du Conseil d’administration ou des Comités spécialisés ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts ponctuel (même potentiel) et de s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. En 2023, avant de débuter chaque séance du Conseil d'administration, les administrateurs ont déclaré n'avoir aucun conflit d'intérêts sur les sujets à l'ordre du jour. 4.2.2Organisation et composition des Comités du Conseil d’administration Conformément à la recommandation n° 7 du Code de MiddleNext, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place trois Comités spécialisés : un Comité d’audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité stratégique. 4.2.2.1Comité d'audit Le Comité d’audit a été institué aux termes de la réunion du Conseil d’administration du 4 avril 2008. Il est chargé de donner au Conseil d’administration son avis sur les comptes semestriels et annuels consolidés et sociaux de Vetoquinol SA. Ses comptes rendus doivent permettre au Conseil d’administration d’être pleinement informé. 2 6 4 100 % réunions en 2023 membres administrateurs indépendants de taux de participation Plus précisément, le Comité d’audit a pour missions : •d’entendre les Commissaires aux comptes, les directeurs financiers, comptables, de la trésorerie et de l’audit interne ou du contrôle de gestion. Ces auditions se tiennent hors de la présence de la Direction générale. Il donne son avis sur l’organisation du service du responsable de l’audit interne ou du contrôle de gestion et est informé de son programme de travail ; •d’examiner les comptes en général et de revoir les principes comptables appliqués. L’examen des comptes doit être accompagné d’une note du Directeur financier ; •d’examiner le champ d’intervention des Commissaires aux comptes ; •de prendre connaissance des projets de rapports annuels ou semestriels ; •d’examiner le périmètre des sociétés consolidées et les raisons pour lesquelles des sociétés n’y sont pas incluses ; •d’examiner les risques et engagements hors bilan significatifs ; •d’examiner toute question financière, comptable, ou relevant de la maîtrise des risques ; •d'émettre une recommandation sur le choix des Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; •d'approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable. À cet effet, le Comité se réunit au moins deux fois par an, préalablement à l’examen des comptes semestriels et des comptes annuels par le Conseil d’administration, et de manière ponctuelle, s’il s’avère nécessaire d’examiner des points particuliers importants. Durant l’année 2023, il s’est réuni deux fois et a rendu ses recommandations au Conseil d’administration lors des réunions du 21 mars et 6 septembre. Le taux de présence pour ces deux réunions était de 100 %. Le Comité d’audit est composé de six personnes : •M. Philippe Arnold, administrateur indépendant et Président du Comité ; •M. Louis Champel, administrateur indépendant ; •Mme Marie-Josèphe Baud, administratrice indépendante ; •Mme Anne Marie Graffin, administratrice indépendante ; •M. Luc Frechin, administrateur. • Mme Audrey Chanoinat, administratrice. 4.2.2.2Comité des nominations et des rémunérations Le Comité de rémunération a été institué aux termes de la réunion du Conseil d’administration du 9 avril 2004 afin d’examiner les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la société ainsi que, le cas échéant, des salariés des sociétés du Groupe. 1 5 4 100 % réunion par an membres administrateurs indépendants de taux de participation Il a notamment pour mission : •de proposer la rémunération des mandataires sociaux, de déterminer, le cas échéant, la part variable de leur rémunération, selon une évaluation annuelle de leurs performances personnelles, et selon la stratégie du Groupe à moyen terme ; •de proposer, le cas échéant, en faveur des mandataires sociaux et des salariés de la société ou de ses filiales, la mise en place de plans de souscription ou d’achat d’actions, de plans d’épargne d’entreprise ou d’attribution d’actions gratuites ; •de proposer, nominativement, parmi les mandataires sociaux et les salariés de la société ou de ses filiales, les bénéficiaires d’options, bons, obligations, ou autres valeurs mobilières ouvrant droit, de façon immédiate ou différée, à une participation au capital de la société ou de ses filiales ; •d’examiner les avantages de toute nature ; •de proposer la répartition de la rémunération de l'activité des administrateurs ; •d’examiner les projets d’augmentation de capital réservés aux salariés ; •de veiller à la politique suivie par les sociétés du Groupe en matière de gestion des managers et en particulier en ce qui concerne le « plan de succession » prévu pour ou par chacun des principaux managers opérationnels du Groupe et pour chacune des grandes fonctions centrales (recommandation R17 du Code MiddleNext). Le Comité de rémunération se réunit une fois par an et rend ses recommandations au Conseil d’administration, sous forme de rapport. À la date d’établissement du présent Document d'Enregistrement Universel, le Comité de rémunération est composé de cinq personnes : •M. Philippe Arnold, administrateur indépendant, Président du Comité ; •M. Louis Champel, administrateur indépendant ; •M. Luc Frechin, administrateur ; •Mme Marie Josèphe Baud, administratrice indépendante ; •Mme Anne Marie Graffin, administratrice indépendante. 4.2.2.3Comité stratégique Le Comité stratégique a été mis en place le 18 septembre 2006. 2 9 4 100 % réunions membres administrateurs indépendants de taux de participation Son rôle essentiel est d’émettre toute recommandation au Conseil d’administration dans les domaines suivants : •étudier la stratégie et la politique générale du Groupe ; •examiner les opportunités de développement externe ; •examiner l’évolution et les perspectives des activités du Groupe tant sur le plan national que sur le plan international ; •examiner les projets d’implantation à l’étranger ; •étudier les stratégies de l’entreprise que les dirigeants pourraient mettre en œuvre, notamment dans le domaine des investissements. En 2023, le Comité stratégique est composé des personnes suivantes : •le Président-directeur général ; •le Directeur général délégué Groupe ; •7 administrateurs. 4.2.2.4Comité Responsabilité Sociale et Environnementale Le Conseil d'administration n'a pas mis en place de comité RSE mais suit de manière détaillée les actions extra-financières lors de ses réunions. En 2023, les actions extra-financières suivantes ont été présentées devant le conseil : •présentation de l'égalité professionnelle par le Responsable Ressources Humaines de Vetoquinol SA, •présentation du suivi plan d'action de développement durable intégré au plan stratégique de Vetoquinol par la Direction générale. 4.2.2.5Tableau récapitulatif des membres du Conseil d’administration et des Comités du Conseil Nom, prénom Administrateur indépendant Première nomination Échéance du mandat à l'Assemblée annuelle Comité d’audit Comité de rémunération Comité stratégique Étienne Frechin Non 1962 2025 Non Non Membre Matthieu Frechin Non 2006 2026 Non Non Membre Luc Frechin Non 2021 2025 Membre Membre Membre Philippe Arnold Oui 2007 2027 Président Président Membre Louis Champel Oui 2009 2026 Membre Membre Membre Marie-Josèphe Baud Oui 2013 2025 Membre Membre Membre Anne Marie Graffin Oui 2022 2026 Membre Membre Membre Audrey Chanoinat Non 2021 2024 Membre Non Membre * Conformément à la recommandation 11, le Conseil a décidé statutairement que la durée du mandat soit de quatre années, le renouvellement des administrateurs est échelonné. 4.2.2.6Politique de diversité Au sein du Conseil administration Le Conseil porte une attention particulière à sa composition, notamment en matière de compétences et d’expériences de ses administrateurs et veille à ce que sa composition soit équilibrée, notamment en matière de diversité (représentation des femmes et des hommes, âges, indépendance). En 2023, le Conseil d'administration est composé de trois femmes et de cinq hommes, et de quatre administrateurs indépendants. Cette diversité permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil. Au sein de l'entreprise Conformément à la recommandation R15 du Code MiddleNext – Politique de diversité et d’équité, le Conseil d’administration lors de sa séance du 21 mars 2023 a vérifié la politique de la société en matière d’égalité professionnelle comprenant entre autres l’égalité salariale hommes/femmes et la répartition socioprofessionnelle hommes/femmes. Cette politique est revue annuellement par le Conseil. L’index de l’égalité professionnelle est de 91/100 pour l'exercice 2023. 4.2.3Direction générale Elle est assumée par une personne physique, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Il peut s’agir du Président du Conseil d’administration. Le Conseil choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale visées à l’alinéa qui précède, lors de la cessation, pour quelque raison que ce soit, du mandat du Directeur général. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. La limite d’âge est fixée à 80 ans accomplis pour l’exercice des fonctions de Directeur général. Il n’y a pas de limite aux pouvoirs du Directeur général. 4.2.3.1Directeurs généraux délégués Le Conseil d’administration peut nommer quatre Directeurs généraux délégués. La limite d’âge est fixée à 80 ans accomplis pour l’exercice des fonctions de Directeur général délégué. 4.2.3.2Responsable pharmaceutique Conformément aux dispositions de l’article L. 5142-1 du Code de la santé publique, toute entreprise de fabrication, importation, exportation et distribution en gros de médicaments vétérinaires devra être la propriété d’un pharmacien, d’un vétérinaire ou d’une société à la gérance ou à la Direction générale de laquelle participe un pharmacien ou un vétérinaire. Les pharmaciens ou vétérinaires mentionnés ci-dessus sont dénommés « pharmaciens ou vétérinaires responsables ». Ils sont personnellement responsables de l’application des dispositions législatives et réglementaires, sans préjudice, le cas échéant, de la responsabilité solidaire de la société. Conformément aux dispositions de l’article R. 5142-33 du Code susvisé, le pharmacien ou docteur vétérinaire responsable doit être, dans les sociétés anonymes, le Président du Conseil d’administration, le Directeur général ou un Directeur général délégué. Par ailleurs, conformément au Code de la santé publique, le Conseil d’administration désigne un pharmacien ou un vétérinaire intérimaire, qui se verra conférer, pour les périodes de remplacement, les mêmes pouvoirs et attributions que ceux conférés au Pharmacien ou Vétérinaire responsable. 4.3Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs 4.3.1Rémunération des dirigeants Le 21 mars 2023, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et conformément à la loi Sapin II du 9 décembre 2016, a décidé de soumettre à l’avis des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 25 mai 2023 les principes et critères de rémunération au titre de l’année 2023. Lors de cette Assemblée générale toutes les résolutions concernant la rémunération des dirigeants ont été adoptées à la majorité. Les rémunérations de dirigeants ont été revalorisées de la façon suivante après approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2023 : •Directeur général – Matthieu Frechin : 4,5 % sur rémunération fixe, hors tout autre élément de rémunération. •Directeur général délégué – Dominique Derveaux : 4,5 % sur rémunération fixe, hors tout autre élément de rémunération. •Directeur général délégué, Pharmacien responsable – Alain Masson : 4,5 % (sur prime Pharmacien responsable). Ces augmentations ont pris effet rétroactivement au 1er janvier 2023. Les primes variables attachées aux objectifs 2023 seront les suivantes (à 100 % d’atteinte des objectifs et sous réserve du vote Ex-post des actionnaires) : •Directeur général – Matthieu Frechin : 206 000 €. •Directeur général délégué – Dominique Derveaux : 99 400 €. Un système de réduction ou de majoration en cas de non-atteinte ou de dépassement des objectifs, basé sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant du Groupe, a été mis en place. 4.3.2Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Les éléments de rémunération fournis dans les tableaux ci-dessous sont sur une base brute. Étienne Frechin, Président (jusqu'au 30/06/2023) Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe (1) 101 102 101 102 88 159 88 159 44 412 44 412 Rémunération variable annuelle (2)(4) - - Rémunération variable pluriannuelle (4) - - Rémunération exceptionnelle (4) - - Rémunération de l'activité des administrateurs (4) 9 286 9 286 9 286 9 286 10 000 10 000 Avantage en nature Voiture de fonction Voiture de fonction Voiture de fonction TOTAL 110 388 110 388 97 445 97 445 54 412 54 412 Matthieu Frechin, Président-directeur général Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe (1) 284 419 284 419 287 180 287 180 298 108 298 108 Rémunération variable annuelle (2)(4) 189 475 307 518 194 212 330 160 198 000 92 268 En % de la rémunération totale 39,2 % 51,1 % 39,6 % 52,7 % 39,1 % 23,0 % Rémunération variable pluriannuelle (4) - - Rémunération exceptionnelle (4) - - Rémunération de l'activité des administrateurs (4) 9 286 9 286 9 286 9 286 10 000 10 000 Avantages en nature Voiture de fonction + tickets-restaurants Voiture de fonction + tickets-restaurants Voiture de fonction + tickets-restaurants TOTAL 483 180 601 223 490 678 626 626 506 108 400 376 Dominique Derveaux, Directeur général délégué Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe (1) 276 458 276 458 291 124 291 124 303 281 303 281 Rémunération variable annuelle (2)(4) 87 500 120 400 91 000 144 235 95 095 48 500 En % de la rémunération totale 24,0 % 30,3 % 23,8 % 33,1 % 23,9 % 13,8 % Rémunération variable pluriannuelle (4) - - - - Rémunération exceptionnelle (4) - - - - Rémunération de l'activité des administrateurs (4) Avantage en nature Voiture de fonction + tickets-restaurants Voiture de fonction + tickets-restaurants + GSC Voiture de fonction + tickets-restaurants + GSC TOTAL 363 958 396 858 382 124 435 359 398 376 351 781 Alain Masson, Directeur général délégué Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe (1) 139 782 139 782 140 680 140 680 145 786 145 786 Rémunération variable annuelle (2)(4) 19 375 21 755 19 754 21 631 20 133 16 006 En % de la rémunération totale 10,4 % 11,5 % 10,4 % 11,3 % 10,3 % 8,3 % Rémunération variable pluriannuelle (4) - - Rémunération exceptionnelle (3) 27 840 27 840 28 944 28 944 30 240 30 240 Rémunération de l'activité des administrateurs (4) Avantages en nature Voiture de fonction + tickets-restaurants Voiture de fonction + tickets-restaurants Voiture de fonction + tickets-restaurants TOTAL 186 997 189 377 189 378 191 255 196 159 192 032 1) Dans les rémunérations fixes sont inclus les avantages en nature et autres primes récurrentes. (2) Les rémunérations variables sont calculées en fonction de l'atteinte des objectifs de CA et ROC au niveau du Groupe, avec un système de réduction ou de majoration en cas de non-atteinte ou de dépassement de ces objectifs. (3) Prime Pharmacien responsable (cf. tableau synthèse des recommandations du Code MiddleNext). (4) Les montants dus correspondent à l'année N-1. 4.3.3Ratio d'équité Conformément à la loi Pacte, nous vous présentons les ratios d'équité sur les cinq derniers exercices. Pour le calcul de ces ratios, Vetoquinol a utilisé l'index d'égalité professionnelle. Ces deux bases de rémunérations brutes ne sont pas calculées de la même manière, l'index d'égalité professionnelle devant suivre une méthode de calcul excluant la prime d'ancienneté et les primes liées au poste. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux considérés pour ces ratios est la rémunération versée. 4.3.3.1Ratio d'équité sur moyenne des rémunérations des salariés 2019 2020 2021 2022 2023 Rém. Ratio vs rém. moyenne Évol. entre 2018 et 2019 Rém. Ratio vs rem. moyenne Évol. entre 2019 et 2020 Rém. Ratio vs rem. moyenne Évol. entre 2020 et 2021 Rém. Ratio vs rem. moyenne Évol. entre 2021 et 2022 Rém. Ratio vs rem. moyenne Évol. entre 2022 et 2023 Performance de la société CA (M€) 396 M€ 3,3 % 427,5 M€ 5,8 % 521 M€ 13.7% 539,8 M€ 3,6 % 529 M€ -1.9 % EBITDA 65,4 M€ 8.3 % 83.9 M€ 28,2 % 119.3 M€ 29.7% 118,0 M€ -1,1 % 113 M€ - 4,2 % Rémunération des salariés Moyenne des rém. des salariés 44 957 3,3 % 45 297 0,8 % 45 271 -0,1 % 46 136 1,9% 49 770 7,9% Rémunération versée annuelle des mandataires sociaux FRECHIN Étienne 157 392 3,50 -1,0 % 135 102 2,98 -14,2 % 98 122 2,2 -27,4 % 97 445 2,1 -0,7 % 54 412 1,1 -44,2 % FRECHIN Matthieu 451 774 10,05 12,0 % 440 238 9,72 -2,6 % 591 937 13,1 34,5 % 626 626 13,6 5,9 % 400 376 8,0 -36,1 % DERVEAUX Dominique 387 841 8,6 435 359 9,4 12,3% 351 781 7,1 -19,2% MASSON Alain 178 494 3,97 3,8 % 144 622 3,19 -19 % 161 537 3,6 11,7 % 191 255 4,1 18,4 % 192 032 3,9 0,4 % * Croissance organique ** Tient compte de IFRS 16 4.3.3.2Ratio d'équité sur médiane des rémunérations des salariés 2019 2020 2021 2022 2023 Rém. Ratio vs rem. médiane Évol. entre 2018 et 2019 Rém. Ratio vs rem. médiane Évol. entre 2019 et 2020 Rém. Ratio vs rem. médiane Évol. entre 2020 et 2021 Rém. Ratio vs rem. médiane Évol. entre 2021 et 2022 Rém. Ratio vs rem. médiane Évol. entre 2022 et 2023 Médiane des rém. des salariés 31 718 2,2 % 32 778 3,3 % 33 068 0,9 % 33 940 2,6 % 33 191 12,5 % Rémunération versée annuelle des mandataires sociaux FRECHIN Étienne 157 392 4,9 -1,0 % 135 102 4,1 -14,2 % 98 122 3,0 -27,4 % 97 445 2,9 -0,7 % 54 412 1,4 -44,2 % FRECHIN Matthieu 451 774 14,2 12,0 % 440 238 13,4 -2,6 % 591 937 17,9 34,5 % 626 626 18,5 5,9 % 400 376 10,5 -36,1 % DERVEAUX Dominique 361 993 11,4 8,6 % 387 841 11,7 435 359 12,8 12,3 % 351 781 9,2 -19,2 % MASSON Alain 178 494 5,6 3,8 % 144 622 4,4 -19 % 161 537 4,9 11,7 % 191 255 5,6 18,4 % 192 032 5,0 0,4 % 4.3.4Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce 4.3.4.1Décisions relatives à la rémunération totale au titre de l’année 2023 Lors de sa réunion du 19 mars 2024, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé de soumettre à l’avis des actionnaires, lors de l’Assemblée générale du 28 mai 2024, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au titre de l’année 2023 du Président, du Directeur général et des Directeurs généraux : 4.3.4.1.1Tableau récapitulatif Étienne Frechin Président (jusqu'au 30/06/2023) Matthieu Frechin, Président-directeur général Dominique Derveaux, Directeur général délégué Alain Masson, Directeur général délégué Rémunération annuelle fixe 2023 (1) 42 000 € 292 600 € 284 000 € NA Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2023 - 73 748 € 54 570 € NA Contrat de travail Rémunération variable annuelle versée en 2023 au titre de l’exercice 2022 - 92 268 € 48 500 € NA Rémunération variable long terme (stock-option, action gratuite) - - - NA Contrat de travail Avantage en nature Véhicule de fonction Voiture de fonction/tickets-restaurants Voiture de fonction/tickets-restaurants/ GSC NA Prime exceptionnelle - - - 2 520 € mensuels Indemnité de départ/clause de non-concurrence En cas de révocation, une indemnité de fin de mandat équivalent à six mois de salaire de base, condition de performances : ROC avant AAA de l’année fiscale précédente est supérieur ou égal à 8 % des ventes nettes du Groupe Rémunération mandat d'administrateur (brut) 10 000 € 10 000 € NA NA (1) La rémunération annuelle fixe ne comprend pas les avantages en nature contrairement aux chiffres indiqués dans le tableau § 4.3.2. Les éléments de rémunération variables et exceptionnels sont conditionnés à l'approbation par l'Assemblée générale annuelle du 28 mai 2024 de la rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 I. 4.3.4.2Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée générale du 25 mai 2023 4.3.4.2.1Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Monsieur Étienne Frechin à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration de la société (résolution n° 8), à Monsieur Matthieu Frechin à raison de son mandat de Président-directeur général (résolutions n° 9 et 10), à Monsieur Dominique Derveaux à raison de son mandat de Directeur général délégué (résolution n° 11), à Monsieur Alain Masson à raison de son mandat de Directeur général délégué (résolution n° 12 ). 4.3.4.3Politique de rémunération des mandataires sociaux La politique de rémunération des mandataires sociaux (Président du Conseil d’administration, Directeur général, Directeur général délégué et administrateurs) définit les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux de Vetoquinol en raison de leur mandat. Conformément à la loi, le Conseil d'administration du 19 mars 2024 sur proposition de la Direction générale, après avoir reçu l'avis favorable du Comité des rémunérations et des nominations, a établi la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique est conforme à l'intérêt social de Vetoquinol, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. Cette politique est soumise au vote de l'Assemblée générale mixte du 28 mai 2024 (résolution n° 5). Le processus de détermination est en lien avec la politique générale de rémunération 2024 de Vetoquinol et tient notamment compte des pratiques du marché, de l'expérience des mandataires sociaux et de leur responsabilité au sein de la société en adéquation avec les recommandations du Code MiddleNext. La rémunération variable annuelle représente un pourcentage de la rémunération fixe annuelle, attribuée en fonction du pourcentage d’atteinte des objectifs quantitatifs (CA, ROC…) et qualitatifs avec une base cible à 100 %. Ces objectifs sont définis en cohérence avec la stratégie de Vetoquinol. La mise en œuvre de la politique de rémunération est vérifiée au moins une fois par an par le Conseil d'administration lors de l'examen des comptes annuels. La rémunération du Président-directeur général, Monsieur Matthieu Frechin, est composée d’une rémunération fixe et variable annuelle. Il pourra également recevoir une rémunération en actions à long terme. La rémunération variable annuelle du Directeur général est déterminée en fonction de l'atteinte de niveaux de performance économique, quantitatif 60 % et qualitatif 40 % (ces critères ont été préétablis et définis de manière précise, mais ne sont pas divulgués pour des raisons de confidentialité), en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. La mise en place d’une rémunération en actions à long terme est particulièrement adaptée à la fonction de Président-directeur général, compte tenu du niveau attendu de sa contribution directe à la performance à long terme de Vetoquinol. En effet, ce dispositif repose sur des critères de performance déterminés par le Conseil d’administration en lien direct avec les orientations stratégiques de Vetoquinol et s’inscrit dans un objectif d’alignement de la rémunération des mandataires sociaux avec l’intérêt des actionnaires, ainsi qu’avec l’intérêt social de Vetoquinol. Dans le cadre de sa rémunération en actions à long terme, Monsieur Matthieu Frechin peut recevoir des actions gratuites dont les conditions de performance sont arrêtées par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. La période d’acquisition des actions est de trois ans, en ligne avec la période de mesure des conditions de performance et les pratiques de marché. L’attribution des actions, en faveur du Président-directeur général, n’excédera pas 20 % de sa rémunération totale annuelle (composée de sa rémunération fixe et de sa rémunération variable annuelle). En application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Président-directeur général doit conserver au nominatif, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d’actions définitivement acquises dont le montant sera fixé par le Conseil d’administration. Monsieur Matthieu Frechin dispose d'une voiture de fonction (soumis en avantage en nature) dont les frais d'assurance, de maintenance et de carburant sont à la charge de la société, dans la limite des règles définies dans la Charte véhicules de la société. Le Président-directeur général bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions applicables aux salariés de Vetoquinol SA, il reçoit également aux mêmes conditions que les salariés de Vetoquinol SA des tickets-restaurants (soumis en avantage en nature). Au titre de son mandat d'administrateur au sein du Conseil d'administration, il reçoit une rémunération d'activité liée à son mandat d'administrateur du Conseil d'administration. La rémunération du Directeur général délégué, Monsieur Dominique Derveaux, est composée d’une rémunération fixe et variable annuelle. Il pourra également recevoir une rémunération en actions à long terme. La rémunération variable annuelle est déterminée en fonction de l'atteinte de niveaux de performance économique (60 %) et qualitatif 40 % (ces critères ont été préétablis et définis de manière précise, mais ne sont pas divulgués pour des raisons de confidentialité), en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Il dispose d'une voiture de fonction (soumis en avantage en nature) dont les frais d'assurance, de maintenance et de carburant sont à la charge de la société, dans la limite des règles définies dans la Charte véhicules de la société. Monsieur Dominique Derveaux, Directeur général délégué, bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions applicables aux salariés de Vetoquinol SA, il reçoit également aux mêmes conditions que les salariés de Vetoquinol SA des tickets-restaurants (soumis en avantage en nature). La mise en place d’une rémunération en actions à long terme est particulièrement adaptée à la fonction de Directeur général délégué, compte tenu du niveau attendu de sa contribution directe à la performance à long terme de Vetoquinol. En effet, ce dispositif repose sur des critères de performance déterminés par le Conseil d’administration en lien direct avec les orientations stratégiques de Vetoquinol et s’inscrit dans un objectif d’alignement de la rémunération des mandataires sociaux avec l’intérêt des actionnaires, ainsi qu’avec l’intérêt social de Vetoquinol. Dans le cadre de sa politique de rémunération en actions à long terme, Monsieur Dominique Derveaux pourra recevoir des actions gratuites dont les conditions de performance seront arrêtées par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. La période d’acquisition des actions est de trois ans, en ligne avec la période de mesure des conditions de performance et les pratiques de marché. L’attribution des actions, en faveur de Monsieur Dominique Derveaux, n’excédera pas 20 % de sa rémunération totale annuelle (composée de sa rémunération fixe et de sa rémunération variable annuelle). En application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Directeur général délégué doit conserver au nominatif, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d’actions définitivement acquises dont le montant sera fixé par le Conseil d’administration. Le montant des indemnités de révocation de mandat de Monsieur Dominique Derveaux s'élève à six mois de salaires de base avec les conditions de performances suivantes : le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs acquis de l’année fiscale précédente est supérieur ou égal à 8 % des ventes nettes du Groupe. Monsieur Alain Masson, Directeur général délégué et Pharmacien responsable perçoit une prime exceptionnelle mensuelle de Pharmacien responsable. Les autres éléments de rémunération de Monsieur Alain Masson sont fixés par son contrat de travail au titre de sa fonction de Directeur qualité, HSE Groupe. Au titre de son contrat de travail, Monsieur Alain Masson pourra recevoir une rémunération en actions à long terme. 4.3.4.3.1Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration Dans le cadre de l'enveloppe globale des rémunérations des Administrateurs autorisée par l'Assemblée générale, les conditions de rémunération des administrateurs sont arrêtées par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations. Cette enveloppe est répartie en fonction des participations au Conseil d'administration et aux Comités spécifiques. 4.3.4.3.2Proposition des principes et critères de rémunération au titre de l’année 2024 Principes et critères de rémunération au titre de l’année 2024 Matthieu Frechin, Président-directeur général Dominique Derveaux, Directeur général délégué Alain Masson, Directeur général délégué Rémunération annuelle fixe 302 840 € 294 000 € NA Contrat de travail Rémunération variable annuelle (atteinte de 100 % des objectifs) 213 210 € Critères quantitatifs 60 % (Chiffre d’affaires, rentabilité) critères qualitatifs 40 % ) 103 000 € Critères quantitatifs 60 % (CA, rentabilité) Critères qualitatifs 40 % NA Contrat de travail Rémunération variable long terme (stock-option, action gratuite) NA oui NA Avantage en nature Voiture de fonction/tickets-restaurants Voiture de fonction/tickets-restaurants/GSC NA Contrat de travail Prime exceptionnelle 2 610 € mensuels Prime mensuelle de Pharmacien responsable Indemnité de départ/clause de non-concurrence En cas de révocation, une indemnité de fin de mandat équivalent à six mois de salaire de base, condition de performances : ROC avant AAA de l’année fiscale précédente est supérieur ou égal à 8 % des ventes nettes du Groupe Rémunération de l'activité des administrateurs (brut) 12 000 € NA NA 4.3.4.4Projets de résolutions soumis au vote de l’Assemblée générale du 28 mai 2024 4.3.4.4.1Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve conformément à l’article L.22-10-8 II dudit code, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la société. 4.3.4.4.2Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et notamment les éléments reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d’administration figurant au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la société et faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L.22-10- 34 I dudit code les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées. 4.3.5Contrat de travail et mandat social Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou de changement de fonction Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Étienne Frechin, Président(3) X X X X Matthieu Frechin, Président-directeur général X X X X Dominique Derveaux, Directeur général délégué X X X (1) X Alain Masson, Directeur général délégué X (2) X X X (1) Les indemnités de départ ont été prévues dans des conditions conformes à la loi (sous conditions de performance), et son plafond, après prise en compte de l’indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail, est conforme aux dispositions du Code MiddleNext. Le montant maximum ne pourra pas excéder 6 mois de salaire, ce montant est conforme à la recommandation 19 du Code de gouvernance MiddleNext. (2) Cf. tableau récapitulatif des recommandations MiddleNext R1 (cf. paragraphe 4.1.1). (3) Etienne Frechin a démissionné de son mandat de Président au 30 juin 2023. 4.3.6Conventions réglementées 4.3.6.1 Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé Il n'y a pas eu de convention autorisée durant l'exercice 2023. 4.3.7Conventions courantes S’agissant du suivi des conventions courantes qui sont exemptées de la procédure légale de contrôle, il est procédé à leur évaluation régulière, notamment à l’occasion de leur modification, de leur renouvellement ou en cas de résiliation d’un commun accord, afin de vérifier que les critères retenus continuent à être réunis. Les conventions courantes conclues à des conditions normales pour évaluation sont présentées aux administrateurs lors de la réunion du Conseil d'administration préparant l'Assemblée générale annuelle. Au cours de la séance du 19 mars 2024, le Directeur financier du Groupe a rappelé les anciennes conventions courantes et à fait l'inventaire des nouvelles conventions courantes. 4.3.8Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Conformément à la recommandation 12 du Code MiddleNext, le Conseil définit la répartition de la rémunération d'activité des administrateurs selon la participation au Conseil et à ses Comités. Mandataires sociaux non dirigeants Rémunération mandat d'administrateur au titre de l'année 2021 montants nets versés sur exercice 2022 Autres rémunérations versées sur l'exercice 2022 Rémunération mandat d'administrateur au titre de l'année 2022 montants nets versés sur exercice 2023 Autres rémunérations versées sur l'exercice 2023 Louis Champel 21 000 € 0 21 700 € 0 Philippe Arnold 21 000 € 0 21 700 € 0 Marie-Josèphe Baud 21 000 € 0 21 700 € 0 Anne-Marie Graffin 3 500 € 0 13 300 € 0 Luc Frechin 16 000 € 0 21 700 € 0 Audrey Chanoinat 3 500 € 0 19 600 € 0 4.4Options, actions de performance et plans d’incitation à long terme 4.4.1Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social Néant. 4.4.2Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Néant. 4.4.3Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l’exercice Historique des actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social Actions attribuées à Date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Dominique Derveaux 26 mai 2020 5 500 258 390 € 26 mai 2022 26 mai 2024 La réalisation du ROC/CA 2021 avant l'amortissement des actifs acquis, pour le groupe Vetoquinol, est supérieure ou égale à 8 %. 4.4.4Attributions de stock-options à chaque mandataire social au cours de l'exercice Néant. 4.4.5Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Néant. 4.4.6Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Néant. 4.5Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d’administration en vigueur au cours de l’exercice 2023 ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 MAI 2023 Type d'autorisation Objet de l'autorisation Validité de la délégation Plafond Utilisation Rachat d'actions (17e résolution) Acheter ses propres actions, pour permettre : •l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux, •l'animation du marché ou de la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissements, •l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le respect de la réglementation en vigueur, •l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières. Pour une durée de 18 mois Actions en autodétention limitées à 7 % du capital soit 831 733 actions de 2,5 € de valeur. Dans le cadre de cette autorisation durant l'année 2023, 20 008 actions ont été achetées et 21 138 actions ont été vendues. ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2022 Type d'autorisation Objet de l'autorisation Validité de la délégation Plafond Utilisation Augmentation de capital (18e résolution) Émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription. Pour une durée de 26 mois. Montant nominal autorisé : •émission d'actions 1 000 000 €, •représentatives de créances 2 500 000 €. Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2022 et en 2023. Augmentation de capital (19e résolution) Émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs. Pour une durée de 26 mois. Montant nominal autorisé : •émission d'actions 5 000 000 €, •représentatives de créances 2 500 000 €. Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2022 et en 2023. Augmentation de capital (20e résolution) Consentir des options de souscription ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié du Groupe Pour une durée de 38 mois. Nombre maximum d'actions à consentir : dans la limite de 3 % du capital Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2022 et en 2023. ACCORDéES PAR L'Assemblée générale DU 27 MAI 2021 Type d'autorisation Objet de l'autorisation Validité de la délégation Plafond Utilisation Attribution d’actions gratuites (17e résolution) Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées. Pour une durée de 38 mois Nombre total d’actions attribuées gratuitement autorisé : 1 000 000 Plan du 21 mars 2023 pour 450 actions. 4.6Établissement des informations en application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants : La structure du capital de la Société. Information sur la société : chapitre 8 Actionnariat de Vetoquinol SA paragraphes 8.2.1. & 8.2.2. Répartition et évolution du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11. Information sur la société : chapitre 8 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle paragraphe 8.2.4. Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12. Informations sur la société chapitre 8 : Franchissement de seuils (Article 10 bis des statuts) paragraphe 8.1.3.7. Actionnariat de Vetoquinol SA paragraphes 8.2.1 & 8.2.2 La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci. Informations sur la société chapitre 8 : Pacte d’actionnaires et accord particulier paragraphe 8.1.2.7. Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. Information sur la société : chapitre 8 Actionnariat de Vetoquinol SA paragraphes 8.2.1 & 8.2.2 Répartition et évolution du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices. Les salariés détiennent au nominatif pur : 0,17 % du capital. Ils sont régulièrement convoqués. En règle générale : ils sont soit présents, soit ils donnent pouvoir au Président. Le personnel actionnaire exerce bien son droit de contrôle. Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Informations sur la société chapitre 8 : Pacte d’actionnaires et accord particulier paragraphe 8.1.2.7. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Informations sur la société chapitre 8 : Principales dispositions statutaires relatives aux organes d’administration et de direction (cf. article 11 et suivants des statuts) paragraphe 8.1.3.2. Les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions. Rapport sur le gouvernement d’entreprise : chapitre 4 Tableau des délégations de compétence en vigueur au cours de l’exercice 2022 paragraphe 4.5. Informations sur la société et le capital chapitre 8 : Projet actions propres/programme de rachat d’actions/contrat de liquidité paragraphe 8.1.2.8. Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porte gravement atteinte à ses intérêts. Informations sur la société chapitre 8 : Dispositions permettant de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle paragraphe 8.1.3.6. Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. Rapport sur le gouvernement d’entreprise : chapitre 4 Contrat de travail et mandat social paragraphe 4.3.5. 4.7Modalités de participation à l’Assemblée générale Chaque actionnaire de Vetoquinol, quel que soit le nombre de ses actions, peut participer et voter à l’Assemblée générale. À chaque action est attaché un droit de vote. Pour connaître toutes les modalités de participation à l’Assemblée générale directe ou indirecte (vote par correspondance), il suffit de consulter le site internet, de se référer aux statuts ou de contacter directement la société. 5 Gestion des risques 5.1Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques 5.1.1Risques spécifiques relatifs à l’activité du Groupe 5.1.2Risques liés à une pandémie 5.1.3Risque géopolitique lié à une situation de conflit majeur entre deux pays 5.1.4Assurance et couverture des risques 5.1Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques Comme toute entreprise, Vetoquinol est exposée dans le cadre de son activité à un ensemble de risques. Pour structurer le pilotage de ces risques, le Groupe utilise son processus de cartographie des risques à travers l’identification, l’évaluation des risques nets et la revue de leur maîtrise suite aux plans d’actions. Au travers des plans d'actions mis en œuvre, le Groupe présente ainsi les risques nets tels qu'évalués au travers des étapes décrites ci-après. Les différentes étapes mises en œuvre par Vetoquinol dans ce cadre s’articulent comme suit : •Identification des risques. À l’issue d’entretiens avec l’ensemble du management du Groupe, les résultats ont permis de recenser l’ensemble des risques auxquels Vetoquinol peut faire face dans l’accomplissement de ses objectifs stratégiques. •Évaluation des risques. Plusieurs organes de gouvernance du Groupe (Comité exécutif, Comité de Leadership Groupe) ont été sollicités afin de définir pour chaque risque identifié les éléments suivants : l’impact net si l’événement se produit (humain, stratégique, image, légal, financier), la probabilité d’occurrence, l’efficacité des mesures préventives actuellement en place susceptibles, in fine, de mitiger le risque net. •Mise en place de plans d’actions. Ces plans d’actions visent à limiter et/ou couvrir les risques identifiés au niveau du Groupe. La restitution des travaux d’identification, d’analyse et de gestion des risques et le suivi des plans d’actions font l’objet d’un suivi régulier et documenté par le Comité exécutif du Groupe et le Comité de Leadership du Groupe, ainsi qu’au Comité d’audit. La matrice ci-après présente la cartographie des risques nets tels qu'identifiés au terme de la mise en œuvre de la méthodologie décrite ci-dessus. Objectifs et principes généraux Les dispositifs de gestion des risques au sein du Groupe Vetoquinol s’appuient sur les actions menées par la Direction des Partenariats Juridiques et Risques qui regroupe les affaires juridiques, la conformité, l’audit et le contrôle interne, sous la gouvernance du comité du leadership et du Comité d'audit. Conformément au cadre de référence publié par l’AMF le 22 juillet 2010 sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, l’objectif de cette direction est de : •créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ; •sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l’atteinte de ses objectifs stratégiques, opérationnels et financiers ; •favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ; •mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques inhérents à leur activité. Objectifs et principes de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe Le processus de gestion des risques au sein du Groupe Vetoquinol repose sur les étapes suivantes : •Prévention des principaux risques pouvant menacer le Groupe d’atteindre ses objectifs via la formation des opérationnels et une forte politique de communication interne. •Identification des principaux risques à travers la cartographie des risques permettant le recensement au niveau du Groupe des principaux risques susceptibles d’impacter le Groupe et ses filiales. •Analyse et traitement des principaux risques identifiés dans la cartographie des risques afin de s’assurer qu’ils sont maintenus dans des limites acceptables. •Pilotage des risques impactant le Groupe et la définition de la stratégie adéquate afin de minimiser leurs impacts. •Amélioration continue de nos processus et de la gestion des risques avec en particulier le support du contrôle interne et de l’audit interne via le déploiement du plan d’audit interne. Le contrôle interne vise à assurer : •la conformité aux lois et règlements ; •l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ; •la protection et la sauvegarde des actifs du Groupe ; •la fiabilité des informations financières. L’audit interne permet quant à lui une surveillance continue des dispositifs de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier des processus internes du Groupe. L’audit interne permet ainsi de vérifier la pertinence des pratiques internes et leur adéquation versus les objectifs stratégiques, opérationnels et financiers du Groupe. Pour mener à bien ce contrôle continu, Vetoquinol réalise 3 à 5 audits annuels en filiale ou dans des fonctions Groupe, ordonnés, validés et suivis par le Comité d'audit et présenté dans les différents organes de direction. À la suite des audits, des plans d'actions sont mis en place afin de corriger les anomalies relevées et ainsi réduire le risque à un niveau acceptable pour l'entité. Les acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne Dans le cadre du Groupe Vetoquinol, la société mère veille à la mise en place, à l’application et à l’amélioration des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne au sein de ses filiales. La société mère exerce une influence notable sur l’ensemble de ses filiales et a donc la possibilité d’influer sur leurs politiques de gestion des risques. Les acteurs contribuant à la gestion des risques et du contrôle interne sont : •La Direction générale et le Comité de Leadership qui sont chargés de définir, d’impulser et de surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l’activité du Groupe. •Le Conseil d’Administration à qui la Direction générale rend compte des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et de prévention des risques. •Le Comité d’audit dont le rôle et les missions sont détaillés dans le document « Le Comité d’audit rapport du groupe de travail » publié par l’AMF en 2010 et dans le rapport de gouvernance de Vetoquinol. •Le Comité stratégique qui contribue à l’élaboration des objectifs stratégiques du Groupe ainsi qu’à leur mise en place et leur suivi. •Le Comité Vetoquinol SA qui a un rôle de coordination et d’information des nombreux sujets impactant les directions opérationnelles et fonctionnelles localisées au siège du Groupe. •Les directions opérationnelles qui ont les pouvoirs nécessaires afin d’organiser, de gérer et de contrôler au mieux les activités dont elles ont la charge. Il est donc de la responsabilité de chaque direction opérationnelle de mettre en place les dispositifs de contrôle interne inhérents à son activité propre en accord avec les principes et les règles du Groupe. Ainsi chaque directeur de filiale est responsable de la gestion des risques de sa filiale. Il en est de même des directeurs de territoires ayant la responsabilité de plusieurs filiales. •Les directions fonctionnelles centrales à savoir Industrielle et Qualité, Scientifique, Ressources Humaines, Médical et Marketing, Finance, Systèmes d’Information et Communication supportent et accompagnent les opérations du Groupe dans leurs expertises respectives. À ce titre, elles sont responsables des dispositifs de gestion des risques et de la coordination des actions avec les directions opérationnelles dans leur domaine d’expertise propre. •La Direction Partenariats, Légal et Risques, est la pierre angulaire de la gestion des risques au sein du Groupe. Rattachée directement à la Direction générale, elle insuffle une culture de la gestion des risques au sein du Groupe, déploie les politiques de prévention du risque, coordonne l’analyse des risques et les processus d’amélioration continue, définit la stratégie afin de limiter les risques et les litiges, et renforce les processus de contrôle interne. Limites de la gestion des risques et du contrôle interne Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçus et aussi bien appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. La probabilité d’atteinte de ses objectifs ne dépend pas de la seule volonté de l’entreprise et est soumise aux limites de tout système et processus pouvant résulter de multiples facteurs tels que les incertitudes du monde extérieur, des prises de décisions erronées, des dysfonctionnements dus à des défaillances techniques, humaines ou de simples erreurs, la nécessité d’arbitrer sur le rapport bénéfices/coûts de la mise en place des mesures de contrôle du risque. 5.1.1Risques spécifiques relatifs à l’activité du Groupe Le développement du Groupe Vetoquinol et la création de valeur ne peuvent s’effectuer sans une certaine prise de risque. L’enjeu pour le Groupe est d’établir un dispositif de gestion des risques lui permettant de les identifier et de les maîtriser afin d’assurer sa pérennité. Les risques critiques font l’objet d’un descriptif détaillé et sont pilotés par un propriétaire du risque qui en assure le suivi, valide l’avancée du plan d’actions, s’assure de sa bonne application afin que les impacts du risque soient maîtrisables et acceptables pour l’entreprise. Le caractère critique du risque est défini par une probabilité ou un impact trop important pour ne pas être traité de manière prioritaire. C'est la raison pour laquelle ils sont adressés afin d'agir sur son impact ou sa probabilité à travers un plan d'actions spécifique. L’avancée de ce plan d’actions est suivie par le Comité de Leadership dont les membres couvrent l’ensemble des directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Dans le cadre de l’actualisation annuelle de sa cartographie des risques stratégiques, le Groupe a effectué début d'année 2024 une revue de ses principaux risques et de leurs impacts potentiels sur l’atteinte des objectifs du Groupe pouvant induire l’émergence de nouveaux types de risques non identifiés dans la cartographie précédente. C’est le cas en particulier du risque lié à la perte de fournisseurs clés dont les matières premières et/ou excipients entrent dans la composition de nombreux produits finis. Vetoquinol identifie donc et envisage des alternatives de sourcing pour ses produits les plus importants. Ce pilotage dynamique est au cœur de la gestion des risques. Néanmoins, malgré l’efficience de son système de pilotage, il est possible que certains risques, non identifiés à ce jour, puissent impacter les résultats du Groupe, son image ou le cours de son action. 5.1.1.1Risques liés à la stratégie, à la croissance et au développement Risques liés au processus d'innovation et à l'enregistrement des produits Nature du risque La santé animale est un environnement fortement concurrentiel où l’innovation joue un rôle clé afin de répondre aux besoins du marché, d’assurer le dynamisme de la marque, d’assurer le développement et le maintien des marges et ainsi d’assurer la pérennité du Groupe. Pour faire face à ce challenge, le Groupe investit annuellement environ 8 % de son chiffre d’affaires pour renforcer l’innovation du Groupe, développer les produits qui arriveront sur le marché dans les années futures et les enregistrer auprès des autorités compétentes afin d’obtenir leur autorisation de mise sur le marché. Vetoquinol dispose actuellement d’un portefeuille de projets à différents stades de développement en vue d’équilibrer son développement et d’optimiser sa présence commerciale. Entre le début du développement et la mise sur le marché, il s’écoule de nombreuses années, jusqu'à 10 ans selon le type de produits développés. Durant cette période et à tout moment, de nombreux aléas peuvent impacter le développement générant soit un retard, soit des coûts de développement supérieurs aux estimations, voire un arrêt du projet. Notamment pour les raisons suivantes : •une preuve d’efficacité insuffisante ; •une balance bénéfice/risque jugée insuffisante ; •le refus des autorités de délivrer des autorisations permettant d’effectuer les essais cliniques ; •l’échec des essais cliniques correspondant au cahier des charges défini ; •le coût trop élevé de la fabrication de ce nouveau produit révélé lors de la phase de transposition industrielle ; •une évolution ou le durcissement de la réglementation concernant une classe thérapeutique ou une famille de principe actif ; •un changement de l’environnement concurrentiel. La manifestation de tels risques peut impacter défavorablement l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe. Outre les risques liés au projet lui-même, la performance commerciale des produits développés peut se révéler inférieure aux attentes en raison d’erreurs d’estimations ou d’évolution défavorable du marché entre le début du projet et sa commercialisation. Gestion du risque Vetoquinol s’appuie sur son organisation et sa Direction scientifique qui assure une cohésion interne et la création de synergies entre la totalité des activités de Recherche & Développement. Un comité spécifique valide, sélectionne et pilote tous les projets en développement selon ses données techniques, sa probabilité de succès, sa stratégie réglementaire et ses perspectives commerciales. Parallèlement à sa politique de développement de produits, Vetoquinol a de nombreux partenariats visant à l’acquisition de licences permettant un développement rapide ou l'acquisition de produits prêts à la commercialisation, limitant ainsi les risques d’échec des projets de développement. Le Groupe effectue également une veille permanente de la réglementation et des analyses concurrentielles afin d’anticiper les évolutions et les impacts de ces changements. Risque lié aux Impacts des aléas climatiques sur nos sites et notre activité Nature du risque Les activités industrielles de Vetoquinol sont consommatrices de ressources naturelles pour développer, produire et commercialiser ses produits et ses solutions. Certaines comme l’eau sont consommées à toutes les étapes de fabrication du produit, soit entrant directement dans la composition du produit fini, soit comme solution de nettoyage et de rinçage des locaux et lignes de production. Elle peut aussi être présente dans le processus de contrôle de température de bâtiments ou de lignes de production. Les pouvoirs publics nationaux et internationaux sont engagés dans une réduction de la consommation de l'eau à laquelle Vetoquinol souscrit totalement. Les contraintes fixées par les pouvoirs publics et auxquels les citoyens et entreprises devront s'adapter, dépendront bien évidemment des futurs niveaux de pluviométrie. Les ressources comme le gaz et l’électricité sont nécessaires directement ou indirectement pour fabriquer les produits, chauffer les bâtiments et transporter les produits jusque sur leur lieu de commercialisation. Ces ressources sont indispensables pour le bon développement de ses activités. En outre, le développement des aléas climatiques tels que incendies ou inondations génèrent de nouveaux défis auxquels l'entreprise doit s'adapter. Gestion du risque Vetoquinol est conscient de ces nouveaux enjeux de préservation, d'adaptation et d’optimisation dans l’utilisation de ces ressources qui peuvent poser des problèmes de disponibilité en lien avec leur forte demande. Tout est mis en œuvre pour préserver et optimiser l’utilisation de l’eau tout en respectant nos bonnes pratiques de fabrication. Dans cette logique, les processus adaptés d’économie et de consommation raisonnée ont été mis en place et se poursuivent (chauffage des locaux tertiaires à 19 degrés maximum, passage progressif de la flotte automobile en zéro émission de CO2, etc). Risques liés à la croissance externe Nature du risque Le développement du Groupe s’appuie non seulement sur sa croissance organique provenant des développements de projets ou d'acquisitions de licences, mais également sur sa croissance externe. Les risques induits par la croissance externe reposent essentiellement sur : •La capacité à mener à bien le processus d’intégration au sein du Groupe et en particulier l’acculturation des équipes acquises aux valeurs et processus du Groupe. Des difficultés dans l’intégration des équipes peuvent entraîner des problèmes de gouvernance et de non-alignement entre les objectifs stratégiques du Groupe et ceux des équipes acquises. •La réalisation des hypothèses de rentabilité future ayant servi de base à la valorisation de la société ou des actifs acquis. Le Groupe Vetoquinol envisage de poursuivre sa politique de croissance externe ciblée et maîtrisée afin de se renforcer dans des géographies et sur des marchés stratégiques. Gestion du risque Sous la responsabilité fonctionnelle de la Direction Partenariats, Légale et Risques, Le groupe effectue un processus de sélection rigoureux des potentielles cibles à acquérir, puis procède à un examen détaillé de l’activité de la cible via un processus d’audit incluant toutes les fonctions clés de l’entreprise (finance, légal, industriel, scientifique et réglementaire, marketing et commercial, ressources humaines). Ces audits détaillés permettent de confirmer l'intérêt dans la cible et de préparer le plan d’intégration. Le Groupe met en œuvre des processus de pilotage et de contrôle de l'intégration de ses acquisitions en suivant notamment la réalisation du business plan. Le Groupe dispose aujourd’hui d’une large expérience en matière d’acquisitions qui permet d’appréhender des projets d’envergure. Risques liés au déclin subit du marché de la santé animale Nature du risque Dans un contexte de crise sanitaire et globale (grippe aviaire, grippe porcine, vache folle…) l’entreprise peut être exposée à une perte d’activité liée à une méfiance du grand public envers les animaux de compagnie et/ou animaux d'élevage. En temps de crise économique et d'incertitudes sur notre environnement, le secteur des animaux de compagnie pourrait être une variable d’ajustement économique, avec une diminution de l’intérêt et de la capacité financière à soigner les animaux de compagnie. Gestion du risque Vetoquinol intègre ce risque dans l'élaboration de sa stratégie. La stratégie du groupe vise à rester un pluri-spécialiste et à conserver également son ambition à travers plusieurs espèces de destination. Il est important d'ajouter que Vetoquinol dans l'élaboration de ses projets reste actif sur les deux segments du marché : animaux d'élevage et animaux de compagnie. Son portefeuille reste ainsi diversifié et varié, ce qui lui permet de faire face au repli éventuel de l’un ou de l’autre de ses deux principaux marchés. Risques liés à la réduction de consommation de protéines animales Nature du risque Dans l'hypothèse d'une diminution de la consommation de produits d'origine animale, l'entreprise s’expose à un déclin d’une partie de son activité. Ceci s’explique par l’émergence de mouvements qui se privent de consommation de produits d’origine animale (végétariens, véganes). Il s’agit de changements culturels qui peuvent rester marginaux, mais qui tendent à prendre de l’ampleur. Gestion du risque Vetoquinol effectue en permanence de la veille commerciale et des études de marché afin de suivre l’évolution de ces tendances. Ceci va de pair avec les analyses de rentabilité (indicateurs sur le ROI des produits) afin de pouvoir anticiper au maximum l’évolution des marchés. Des actions marketing visant à renforcer l’image de marque sont également conduites afin de mettre en avant les valeurs de bien-être animal défendues par Vetoquinol. 5.1.1.2Risques industriels Risques liés à un accident majeur et un arrêt durable de la production Nature du risque Vetoquinol, et plus particulièrement ses sites de production, sont naturellement exposés aux catastrophes naturelles telles qu’inondation, incendie. Ce type d’événement pourrait détruire totalement ou partiellement son outil industriel. Les facteurs déclenchants peuvent être aussi bien internes (erreur humaine, négligence, maintenance insuffisante) ou externes (incendie, explosion, intrusion…). La forte concentration à Lure de la valeur ajoutée du Groupe est un facteur aggravant. L’arrêt total ou partiel du site de Lure aurait un impact significatif sur la continuité d’exploitation de l’entreprise. Gestion du risque Des polices d’assurance permettent de limiter l’exposition à une perte financière pour l’entreprise. Vetoquinol intègre également dans sa stratégie de développement une séparation physique avec portes coupe-feu de ses différentes unités autonomes de production afin de limiter le risque de propagation d’un potentiel incendie. Le déploiement du dispositif de sprinklage contribue à la protection contre l’incendie. Risques liés à la fermeture temporaire d'un site de production Nature du risque Vetoquinol pourrait être confronté à une suspension temporaire ou définitive d’exploitation d’un de ses sites de production si celui-ci ne répondait pas à la réglementation en vigueur à la suite d’une inspection ayant révélé des non-conformités. Cette situation pourrait avoir une incidence défavorable sur le chiffre d’affaires et donc sur les résultats du Groupe. Ce risque pourrait également trouver sa source lors d’événements tels qu’une crise sanitaire au cours de laquelle Vetoquinol serait en incapacité temporaire de produire selon la réglementation BPF en vigueur (accès interdit aux salariés des sites de production en cas de danger pour leur sécurité). Gestion du risque Vetoquinol veille à maintenir le bon niveau de conformité de ses usines et de ses procédés de fabrication avec les référentiels existants (Bonnes Pratiques de Fabrication, laboratoire, distribution et autres réglementations). Un système de management de la qualité a été défini par la Direction Assurance Qualité Groupe et a été déployé dans l’ensemble de ses sites de fabrication. Ce système permet d’identifier et de corriger tout écart entre un produit fabriqué ou des pratiques mises en œuvre et les exigences réglementaires associées. Le Directeur Assurance Qualité Groupe, responsable du système, s’assure du suivi des différents plans d’actions via des audits réguliers. En plus de ce système performant destiné à minimiser les risques, Vetoquinol travaille en permanence sur la sécurisation des produits stratégiques du Groupe. Une Cellule de crise pharmaceutique (CCP) est en fonction au sein du Groupe. Elle a la responsabilité de la gestion des crises suite à un événement grave et/ou inhabituel pouvant être lié à un produit Vetoquinol. Tout événement impliquant une responsabilité pharmaceutique est du domaine de la CCP. Vetoquinol a mis en place un dispositif de gestion de crise qui permet de gérer les événements de type crise sanitaire afin d’organiser la continuité de l’exploitation sans compromettre la sécurité de ses collaborateurs (voir 5.1.2. Risques d’exposition à une pandémie). Risques liés à la perte d'un fournisseur majeur ou sous-traitant stratégique Nature du risque La fabrication des produits du Groupe Vetoquinol nécessite le recours à des tiers, soit dans l’approvisionnement des matières premières, excipients ou articles de conditionnement nécessaires à leur fabrication, soit pour le processus de fabrication lui-même. Vetoquinol entretient donc un lien de dépendance avec ces fournisseurs et façonniers. Ce risque est d’autant plus élevé pour les fournisseurs de matières premières pour lesquels la substitution engendre une forte complexité et des délais importants. C’est le cas pour les matières premières et/ou excipients qui proviennent de Chine. Vetoquinol a identifié un certain nombre de composants provenant de ce pays et dont le groupe veut sécuriser l’approvisionnement en cas de fermeture des frontières ou en cas de dégradation des relations commerciales entre la Chine et l’occident. La défaillance d’un façonnier ou l’arrêt de production pour toute raison (incendie, fermeture temporaire, grèves…) représentent un risque certain pour la commercialisation des produits du Groupe Vetoquinol. De même, la défaillance ou l’arrêt de livraison des matières premières d’un fournisseur pour toute raison (incendie, problèmes de qualité, fermeture temporaire, grèves…) impliquerait un arrêt du processus de production générant des ruptures pouvant entraîner un transfert du marché vers les produits des concurrents. Gestion du risque Compte tenu de l’enjeu majeur que représente la perte d’un fournisseur ou un sous-traitant stratégique, le Groupe Vetoquinol : •privilégie le partenariat avec les fournisseurs et façonniers avec lequel il travaille de longue date ; •sélectionne de manière scrupuleuse les nouveaux fournisseurs ou nouveaux façonniers avec lesquels il travaille. Les critères de sélection appliqués sont variés et intègrent des paramètres qualitatifs, de solvabilité, d’éthique, géographiques, de respect de la loi, tout autant que des paramètres financiers ; •réalise régulièrement des audits des fournisseurs et des façonniers critiques afin de valider le bien-fondé de la poursuite des relations commerciales ; •travaille sur la cartographie des fournisseurs pour permettre de détecter les fournisseurs et façonniers les plus critiques et de mettre en place les mesures nécessaires afin de réduire le risque. Par son large portefeuille de produits et les mesures prises pour réduire le risque encouru par la perte d’un fournisseur majeur ou un sous-traitant stratégique, ce risque ne pourra freiner durablement le Groupe dans l’atteinte de ses objectifs. 5.1.1.3Risques liés à la commercialisation de produits du Groupe Risques liés aux difficultés à s'adapter aux évolutions des normes, lois et règles de conformité Nature du risque L’environnement dans lequel opère Vetoquinol est en évolution continue et l'entreprise doit s'adapter en permanence à l'évolution des normes réglementaires, des règles de conformité. De plus, la présence internationale de Vetoquinol complexifie la veille réglementaire et expose le laboratoire à des risques de conformité à celles-ci. A titre d'exemple les plus récents : •La lutte contre le développement des résistances bactériennes et la préservation de l’activité des antimicrobiens sont devenues des enjeux de santé publique à l’échelle mondiale. •La nouvelle réglementation vétérinaire européenne a eu pour objectif d'uniformiser les pratiques commerciales à l'intérieur du territoire, avec des impacts significatifs sur les acteurs européens et mondiaux comme Vetoquinol. Gestion du risque Vetoquinol est fortement engagé dans un respect strict des normes, des règles éthiques et de conformité. Le renforcement de nos processus de décision à l'égard des tiers partenaires et la mise en place d'une charte d'achats responsables témoignent de notre volonté d'être un acteur engagé, contribuant par ses actions à rendre notre environnement plus éthique et plus conforme aux exigences réglementaires. L' entreprise s’est fortement engagé en accompagnant les vétérinaires dans la prescription et le bon usage des antibiotiques : schémas posologiques qui respectent les recommandations en matière de lutte contre l'antibiorésistance (concept SISAAB) depuis plus de 10 ans, organisation de webinaires scientifiques et législatifs animés par des experts, fourniture d’outils de sensibilisation auprès des propriétaires. Vetoquinol anticipe une poursuite de la baisse de leur utilisation dans les années à venir. Risques liés à l'incapacité à digitaliser nos processus de commercialisation Nature du risque Dans certains pays, le secteur de la santé animale affiche une tendance à la concentration des distributeurs et des vétérinaires au sein de groupements de cliniques. On remarque également l’apparition de nouveaux canaux de distribution via Internet. Cette configuration de clientèle est naturellement plus risquée pour Vetoquinol puisque le pouvoir de négociation peut parfois s'inverser (distributeurs mondiaux). Ceci menace donc directement la rentabilité du Groupe. Dans un contexte de changement des modes de distribution où les ventes sur internet se développent au détriment des canaux de distribution classiques, l'entreprise peut rencontrer des difficultés à adapter son modèle d’affaires. Gestion du risque Pour faire face à ces évolutions de marché, Vetoquinol a mis en place un programme d'excellence commerciale, qui implique une profonde transformation de son organisation et de son savoir-faire pour répondre à ces changements. Vetoquinol forme en continu sa force de vente afin de créer de la valeur ajoutée pour le client. Par exemple, Vetoquinol a lancé un nouveau système de gestion de la relation client, afin d'assurer un suivi commercial beaucoup plus efficace et adapté aux besoins du client. Cela passe aussi par une segmentation de la clientèle et la mise en place d'une gestion de comptes clés. 5.1.1.4Risques liés à la capacité d'attirer et de retenir les personnes clés Nature du risque Les filiales du Groupe sont parfois localisées dans des bassins d’emplois limités nécessitant le recrutement de personnes provenant d’autres régions. Le recrutement de ces salariés aux compétences fortes est une nécessité pour le Groupe afin de remplir ses objectifs stratégiques, mais la faiblesse de certains bassins d’emplois est un frein à l’embauche du conjoint et par voie de conséquence une limitation pour le recrutement des talents indispensables au développement du Groupe. Cela va également impacter la charge de travail des effectifs restants en place. C’est en particulier le cas en France où sont localisées les Directions fonctionnelles dont l’expertise et la culture internationale sont indispensables pour l’exercice de leurs missions. Il y a donc un risque sur la croissance du chiffre d'affaires de Vetoquinol. Gestion du risque Conscient de ces difficultés et de cet enjeu, le Groupe met tout en œuvre pour renforcer son attractivité tant en interne que sur le marché du travail par l’identification, le recrutement des compétences nécessaires à son développement et des mesures adéquates pour retenir les personnes clés. Le Groupe Vetoquinol renforce la notoriété de sa marque employeur afin de renforcer son attractivité sur le marché du travail. La Direction des Ressources Humaines, en lien avec les Directions opérationnelles et fonctionnelles, s’assure en particulier que les conditions de rémunération soient en accord avec le marché du travail et que l’accueil des nouveaux salariés soit particulièrement favorisé au sein du Groupe. Ces différentes mesures ainsi qu’une gestion proactive des talents permettent au Groupe Vetoquinol d’être confiant dans sa capacité à préserver son capital humain indispensable à la réalisation de ses ambitions. 5.1.1.5Risques liés à la sécurité des données et à la fiabilité des systèmes d'information Risques liés à la fiabilité des systèmes d'information Nature du risque Les processus du Groupe reposent en partie sur des systèmes d’information très intégrés et interdépendants les uns des autres. Une défaillance de ces systèmes entraînerait des conséquences très dommageables sur l’activité du Groupe, qu’il s’agisse de la gestion qualitative des lots de production et leur libération, de la constitution des dossiers d’enregistrement nécessaires à l’obtention des autorisations de mise sur le marché, de l’enregistrement des commandes clients, de l’enregistrement des flux comptables et financiers ou bien de l’établissement des bulletins de paie. L’interconnexion entre de nombreux systèmes et applications renforce la dépendance du Groupe à l’égard de ces systèmes d’information. Gestion du risque La Direction des Systèmes d’Information s’assure du bon fonctionnement de ces systèmes et des diverses applications nécessaires au bon fonctionnement des Directions opérationnelles et fonctionnelles. Des équipes dédiées veillent quotidiennement à la fiabilisation des flux afin d’éviter tout risque d’arrêt et un système de Help desk supporte les utilisateurs dans leurs opérations quotidiennes. Afin de renforcer la fiabilité de ses systèmes d'information, Vetoquinol a engagé, à partir de 2023 et au niveau Groupe, un processus de mise à jour de son système d'information notamment avec la migration de son ERP sur une version récente. Risques liés à la perte, au vol et à la corruption de données sensibles Nature du risque Les directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe Vetoquinol ont à leur disposition des données confidentielles dont la perte, le vol ou la corruption est susceptible de porter préjudice aux atteintes des objectifs du Groupe en donnant un avantage concurrentiel aux autres acteurs de la santé animale. À travers son activité, le Groupe est également amené à stocker des données personnelles liées aux employés ou aux tiers dont la perte serait préjudiciable. Gestion du risque Le Groupe Vetoquinol est très attentif à la gestion de ces données sensibles afin d’éviter tout risque de perte, de vol ou de fuite. La Direction des Systèmes d’Information (DSI) pilote l’organisation et la sécurité des données au sein des systèmes d’information en travaillant sur la sécurité globale de l’infrastructure : réseaux et serveurs, ainsi que la sécurisation des applications et de tout outil pour garantir la sécurité des données. Les multiples attaques impactant les entreprises de toutes tailles ont conduit Vetoquinol à renforcer ses procédures informatiques et notamment à définir un processus d’urgence qui permet de partager immédiatement à tous les acteurs de la DSI, toute détection critique d’incident de fonctionnement. De plus, afin d'apporter une expertise en Cybersécurité, un contrat avec une société experte recommandée par l’ANSI est actif, permettant d'avoir un support immédiat en cas d’alerte de Cybersécurité. 5.1.1.6Autres risques Nature du risque La politique de gestion des risques financiers est gérée par la Direction des Affaires Financières du Groupe qui doit piloter en particulier : •Risques de change : la forte présence internationale du Groupe implique son exposition au risque de change sur les transactions ainsi qu’au risque de change sur la conversion des états financiers de ses différentes filiales présentes hors France. •Risques géopolitiques : Par ses activités internationales, le Groupe Vetoquinol est amené à effectuer des transactions dans des pays représentant un fort risque géopolitique. Si la guerre en Ukraine a eu peu d'impact sur le Chiffre d'affaires du Groupe, par contre le Groupe a dû s'adapter face au renchérissement des coûts de l’énergie, à l’inflation sur ses achats. En outre, le Groupe Vetoquinol regarde avec attention l'évolution des relations diplomatiques entre la Chine et Taïwan et réduit progressivement son exposition et sa dépendance à l'égard des fournisseurs chinois. •Risques de fraude : les fraudes internes ou externes peuvent induire des pertes financières et affecter les comptes et la réputation du Groupe. •Risque inflationniste : le Groupe Vetoquinol doit faire face à une inflation bien supérieure aux années précédentes et a pris en compte ces impacts dans sa politique salariale et commerciale. Gestion du risque Sur les deux premiers facteurs de risque ci-dessous, la Direction des Affaires Financières applique les processus suivants : •Gestion du risque de change : la couverture du risque de change sur certaines transactions d’ampleur et sur des devises ayant une forte volatilité peut être une option pour mitiger le risque de change. Une analyse du ratio bénéfices/coûts est effectuée pour déterminer le bien-fondé de cette couverture. •Gestion du risque géopolitique : le Groupe Vetoquinol est particulièrement vigilant sur les investissements ou sur le montant des transactions qu’il pourrait être amené à effectuer dans des pays représentant un risque géopolitique. La croissance externe est ainsi limitée à des pays ayant un risque modéré. •Gestion du risque de fraude : le Groupe Vetoquinol sensibilise ses différentes directions au risque de fraude au travers de communications régulières en rappelant les bonnes pratiques afin de limiter, autant que faire se peut, le risque de fraude. Le code de conduite Vetoquinol démontre l’engagement du Groupe dans sa volonté d’exercer ses activités dans le respect du droit et de l’éthique. 5.1.2Risques liés à une pandémie Nature du risque Vetoquinol est un acteur économique dont la chaîne de valeur s’inscrit dans un champ d’activité mondial. Le sourcing des principes actifs est réalisé en grande partie dans les pays d’Asie (Chine et Inde notamment) ; la production des médicaments est réalisée sur trois continents : Europe, Amérique du Nord et Amérique du Sud ; la commercialisation est, quant à elle, réalisée directement dans 24 pays dans lesquels Vetoquinol est implantée sur tous les continents à l’exception de l’Afrique et dans près de 40 pays par le biais de distributeurs. L’ émergence de la crise de la Covid est venue tester la résilience du modèle d’affaires du Groupe Vetoquinol et confirmer l’implication de ses salariés, la robustesse de ses processus et sa solidité financière. Une crise sanitaire majeure et mondiale pourrait néanmoins avoir un impact non négligeable sur le fonctionnement de Vetoquinol et entraîner des conséquences négatives sur sa rentabilité et sur sa situation de trésorerie. Gestion du risque Dans le cadre de la Covid-19 et de toute autre crise, Vetoquinol met en place un dispositif de gestion de crise qui permet de prendre les mesures nécessaires d’urgence suivant trois principales étapes : 1 – La mise en sécurité des collaborateurs de Vetoquinol. L’organisation du travail est également aménagée avec la généralisation du télétravail pour tous les collaborateurs dont les fonctions le permettent. Le suivi des cas éventuels de contaminations est également instauré. Toutes ces mesures immédiates doivent permettre de préserver la santé des collaborateurs et de maintenir les activités du laboratoire. 2 – La mise en œuvre de mesures visant à protéger l’activité du laboratoire d’une baisse sensible d’activité et à protéger les emplois des salariés. Il s’agit alors d’adapter temporairement le fonctionnement du laboratoire avec des mesures ciblées et priorisées d’arbitrage et de réduction des frais de fonctionnement pendant la durée de la crise. 3 – La préparation de la sortie de crise sanitaire afin de s’assurer que l’activité du laboratoire aura la capacité de redémarrer rapidement et pourra répondre aux besoins du marché lorsque la demande de nos produits aura repris normalement. L'implémentation de ces différentes étapes permet au Groupe de s'adapter à l'environnement sanitaire tout en préservant, en tout premier lieu la santé des collaborateurs et la continuité d'exploitation des activités du Groupe. 5.1.3Risque géopolitique lié à une situation de conflit majeur entre deux pays Ces dernières années le risque géopolitique s'est accru avec en particulier la guerre en Ukraine en février 2022, le conflit israélo-palestinien déclenché le 7 octobre 2023 par les attentats du Hamas sur le sol israélien, les menaces périodiques d'envahissement de Taïwan par la Chine. Hormis en Chine, le Groupe Vetoquinol n’a pas de présence directe sous quelque forme que ce soit (filiale, établissement, usine, effectif) dans ces pays et l'impact sur le Chiffre d'affaires reste particulièrement limité. Cependant, le Groupe a dû s'adapter à l'inflation et à l'augmentation des coûts d’achat des matières premières en général, des coûts de l’énergie, des coûts d’achat du gaz pour ses usines européennes en France et en Pologne, ainsi qu’aux impacts sur les flux logistiques. Le Groupe est également engagé dans une réduction de sa dépendance sur ses principaux produits envers les fournisseurs chinois dont les exportations de matières premières et d'excipients pourraient être brutalement arrêtées en cas de conflit entre la Chine et Taïwan. 5.1.4Assurance et couverture des risques 5.1.4.1Politique d’assurance Vetoquinol, du fait de son implantation géographique et de son activité industrielle, est susceptible d’être exposé à des risques divers tels que les risques naturels, incendies, défaillance des équipements, défaillance des systèmes d’information… De tels événements pourraient causer des dommages aux personnes, aux biens, et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités et la situation financière de Vetoquinol. En vue de protéger ses actifs au niveau mondial contre ces risques, Vetoquinol a opté pour une politique d’assurance visant à limiter les impacts financiers en cas de survenance d’un sinistre affectant ses installations ou son activité. Cette politique est définie de manière périodique sur la base d’évaluations techniques intégrant l’évaluation des risques, l’analyse des produits d’assurance disponibles sur le marché et des réglementations locales. Dans le cadre de cette politique d’assurances, Vetoquinol a mis en place des programmes d’assurances internationaux qui permettent à l’ensemble des sociétés du Groupe de bénéficier d’une couverture uniforme. Ces programmes de type « Tous risques sauf » permettent d’optimiser les niveaux de garantie et les franchises. Ces programmes d'assurance ont été étendus à partir de 2022 afin de permettre à Vetoquinol de se prémunir face à des risques devenus prégnants durant la pandémie. À la date d’enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe estime disposer d’une couverture adaptée à ses activités sur le plan mondial et considère que les limites de garanties proposées dans ces programmes d’assurance sont appropriées. Le Groupe souhaite conserver des niveaux d’assurance comparables, dans la limite des disponibilités et des conditions de marché. 6 Comptes consolidés 6.1État du résultat consolidé 6.2État de la situation financière consolidée 6.3Tableau des flux de trésorerie consolidés 6.4Tableau de la variation des capitaux propres consolidés 6.5Notes annexes aux états financiers consolidés 6.5.1Présentation générale 6.5.2Événements significatifs 6.5.3Principes comptables 6.5.4Gestion du risque financier 6.5.5Gestion du capital 6.5.6Information sur les jugements et estimations 6.5.7« Regroupements d’entreprises »/Business combinations 6.5.8Secteurs opérationnels – IFRS 8 6.5.9Dépenses de Recherche & Développement 6.5.10Autres achats et charges externes 6.5.11Charges de personnel 6.5.12Paiements en action – actions gratuites 6.5.13Autres produits et charges d’exploitation 6.5.14Autres produits et charges opérationnels 6.5.15Contrats de location - IFRS 16 6.5.16EBITDA 6.5.17Résultat financier 6.5.18Impôts sur le résultat 6.5.19Résultat par action 6.5.20Goodwill 6.5.21Immobilisations incorporelles 6.5.22Immobilisations corporelles 6.5.23IFRS 5 6.5.24Autres actifs financiers 6.5.25Instruments financiers dérivés 6.5.26Réconciliation de la variation du BFR au TFT 6.5.27Stocks 6.5.28Clients et autres débiteurs 6.5.29Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.5.30Capital social et primes d’émission 6.5.31Dettes financières 6.5.32Provisions pour avantages au personnel 6.5.33Autres provisions 6.5.34Fournisseurs et autres créditeurs 6.5.35Actifs et passifs par catégorie comptable 6.5.36Dividendes par action 6.5.37Effectifs 6.5.38Engagements hors bilan 6.5.39Actifs et passifs éventuels 6.5.40Information relative aux parties liées 6.5.41Événements post-clôture 6.5.42Procédures judiciaires et d’arbitrages 6.5.43Situation financière ou commerciale 6.5.44Honoraires 6.5.45Sociétés du Groupe 6.6Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.6.1Opinion 6.6.2Fondement de l’opinion 6.6.3Justification des appréciations – Points clés de l’audit 6.6.4Vérifications spécifiques 6.6.5Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires 6.6.6Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés 6.6.7Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés 6.1État du résultat consolidé Afin de présenter une meilleure vision de sa performance économique, le Groupe présente un IAP intitulé « Résultat Opérationnel Courant avant Amortissements des actifs incorporels acquis » : cet indicateur permet d'isoler les impacts non cash des amortissements comptabilisés en lien avec des opérations de croissance externe. En milliers d’euros Notes 2023 2022 Revenus 6.5.8 529 271 539 779 Achats consommés (155 640) (158 537) Autres achats et charges externes 6.5.10 (107 359) (108 962) Charges de personnel 6.5.11 (157 286) (152 400) Impôts, taxes et versements assimilés (7 659) (7 194) Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. 6.5.20/6.5.21 (12 344) (11 804) Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. - IFRS 16 (5 887) (5 690) Dotations et reprises aux provisions (3 536) (2 112) Autres produits d’exploitation 6.5.13 6 666 6 935 Autres charges d’exploitation 6.5.13 (1 213) (1 399) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT AVANT AMORTISSEMENTS DES ACTIFS ISSUS D’ACQUISITIONS 85 013 98 617 % vs revenus 16,1% 18,3% Amortissements des actifs incorporels issus d’acquisitions (13 394) (14 056) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 71 619 84 561 % vs revenus 13,5% 15,7% Autres produits et charges opérationnels 6.5.14 2 645 (10 559) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 74 264 74 002 % vs revenus 14,0% 13,7% Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 6.5.16 3 274 807 Coût de l’endettement financier brut 6.5.16 (477) (728) Interêts payés - Dette locative (441) (271) COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET 6.5.16 2 356 (191) Autres produits financiers 6.5.16 4 731 6 514 Autres charges financières 6.5.16 (4 446) (7 583) RÉSULTAT FINANCIER 6.5.16 2 642 (1 261) RÉSULTAT AVANT IMPOT 76 906 72 742 Charges d’impôt 6.5.17 (21 340) (24 744) RÉSULTAT DE L’EXERCICE AVANT MEE 55 566 47 998 Quotes-parts de résultat des mises en équivalence 0 0 RÉSULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 55 566 47 998 Revenant aux : Propriétaires de la société 55 560 47 995 Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant) 5 2 Écarts de change résultant des activités à l’étranger recyclable (3 686) 3 730 Profits (pertes) actuariels, nets d’impôts non recyclable (57) 1 180 Autres éléments du résultat global, nets d’impôts Résultat global total de la période, net d’impôts 51 822 52 908 Revenant aux : Propriétaires de la société 51 817 52 905 Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant) 5 2 Résultat de la période par action (en euros) 6.5.18 4,70 4,06 Résultat de la période dilué par action (en euros) 6.5.18 4,70 4,06 6.2État de la situation financière consolidée En milliers d’euros Notes 31 déc 2023 31 déc 2022 ACTIFS Goodwill 6.5.19 75 036 76 173 Autres immobilisations incorporelles 6.5.20 153 995 168 709 Immobilisations corporelles 6.5.21/6.5.22 75 695 70 996 Droits d’utilisation liés aux contrats de location 14 004 13 654 Participations comptabilisées par mise en équivalence - - Autres actifs financiers 6.5.23 1 491 1 444 Impôts différés actifs 6.5.17 8 621 10 632 Total actifs non courants 328 842 341 608 Stocks 6.5.25 103 538 116 091 Clients et autres débiteurs 6.5.26 99 216 85 350 Créances d’impôt sur le résultat 8 509 7 489 Autres actifs courants 6.5.26 4 663 5 973 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.5.27 147 464 93 708 Total actifs courants 363 390 308 611 Total Actifs non courants et groupe d'actifs destinés à être cédés - 1 629 TOTAL ACTIFS 692 232 651 848 CAPITAUX PROPRES Capital social et primes d’émission 6.5.28 70 831 70 831 Réserves 400 622 365 745 Résultat de l’exercice 55 560 47 995 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société 527 013 484 571 Participations ne donnant pas le contrôle 97 92 Capitaux propres 527 110 484 663 DETTES Dettes financières – non courant 6.5.29 172 179 Dettes financières locatives - non courant 9 491 9 382 Impôts différés passifs 6.5.17 7 169 8 017 Provisions pour avantages aux salariés 6.5.30 7 617 7 309 Autres provisions 6.5.31 563 803 Autres passifs long terme 721 816 Total passifs non courants 25 732 26 506 Fournisseurs et autres créditeurs 6.5.32 125 980 125 867 Dettes d’impôts sur le résultat 4 940 5 578 Dettes financières – courant 6.5.29 2 987 3 296 Dettes financières locatives – courant 4 978 4 564 Autres provisions 6.5.31 502 1 071 Autres passifs courants 2 11 Total passifs courants 139 390 140 387 Total dettes 165 122 166 893 Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés - 291 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 692 232 651 848 6.3Tableau des flux de trésorerie consolidés En milliers d’euros Notes 31 déc 2023 31 déc 2022 Résultat de l’ensemble consolidé 55 566 47 998 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie : Amortissements et provisions 28 615 36 772 Amortissements et provisions - IFRS 16 5 887 5 690 Elimination du résultat des mises en équivalence - - Charges d’impôt 6.5.18 21 340 24 744 Charges d’intérêt 6.5.17 (1 727) 456 Charges d’intérêt - IFRS 16 441 271 Provisions pour avantages aux salariés 161 48 Plus-value de cession (nette d’impôts) 663 167 Autres opérations sans incidence sur la trésorerie et équivalents de trésorerie - - Charges et produits calculés liés aux paiements en actions - 51 Trésorerie générée par les opérations 110 945 116 197 Impôts payés 6.5.18 (21 921) (31 941) Variation du BFR 6.5.26 367 (21 401) Flux de trésorerie d’exploitation net 89 391 62 855 Acquisition d’immobilisations incorporelles 6.5.21 (4 114) (5 526) Acquisition d’immobilisations corporelles 6.5.22 (14 896) (16 971) Acquisition d’actifs financiers - - Produits cession d’actifs 139 579 Remboursements – autres immobilisations financières (10) (504) Variations de trésorerie liées aux regroupements d’entreprises 6.5.7 0 904 Flux de trésorerie des activités d’investissement (18 881) (21 518) Augmentation de capital 0 0 Acquisition/cession nette d’actions propres - 0 Émission d’emprunts et dettes financières diverses 6.5.31 1 037 2 183 Diminution des dettes financières (2 637) (2 399) Flux de financement IFRS 16 (6 159) (5 918) Intérêts versés 6.5.17 (477) (737) Intérêts encaissés 6.5.17 2 204 274 Dividendes versés aux propriétaires de la société mère 6.5.30.4 (9 465) (9 465) Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle (1) (0) Subventions d’investissement et avances conditionnées - - Autres flux liés aux opérations de financement - - Flux de trésorerie des opérations de financement (15 497) (16 063) Incidence des variations des cours de devises (2 395) 205 Variation nette de trésorerie par les flux 52 618 25 480 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 93 589 68 109 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 52 618 25 480 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 6.5.29 146 207 93 589 6.4Tableau de la variation des capitaux propres consolidés En milliers d’euros Capital social et prime d’émission (note 6.5.28) Réserve de conversion Écarts actuariels Autres réserves Total réserves Résultat de l’exercice Total capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Solde au 31/12/2021 70 831 (22 021) (694) 330 286 307 571 62 861 441 263 91 441 354 Résultat de la période - - - - - 47 995 47 995 2 47 998 Autres éléments du résultat global nets d’impôts - 3 730 1 180 - 4 910 - 4 910 - 4 910 Résultat global de la période - 3 730 1 180 - 4 910 47 995 52 905 2 52 908 Affectation du résultat - - - 62 861 62 861 (62 861) - - - Stock-options & Attribution d'actions gratuites - - - 51 51 - 51 - 51 Titres d’autocontrôle - - - (184) (184) - (184) - (184) Distributions effectuées par l’entreprise consolidante - - - (9 465) (9 465) - (9 465) (1) (9 466) Autres - - - - 0 - 0 (0) (0) Solde au 31/12/2022 70 831 (18 290) 486 383 549 365 745 47 995 484 571 92 484 663 Résultat de la période - - - - - 55 560 55 560 5 55 566 Autres éléments du résultat global nets d’impôts - (3 686) (57) - (3 743) - (3 743) - (3 743) Résultat global de la période - (3 686) (57) - (3 743) 55 560 51 817 5 51 822 Affectation du résultat - - - 47 995 47 995 (47 995) - - - Stock-options & Attribution d'actions gratuites - - - - - - - - - Titres d’autocontrôle - - - 90 90 - 90 - 90 Distributions effectuées par l’entreprise consolidante - - - (9 465) (9 465) - (9 465) - (9 465) Autres - - - (0) (0) - (0) - (0) Solde au 31/12/2023 70 831 (21 977) 429 422 169 400 621 55 560 527 013 97 527 110 6.5Notes annexes aux états financiers consolidés 6.5.1Présentation générale Vetoquinol est un acteur international de référence de la santé animale, à destination des animaux d'élevage (bovins, porcs) et des animaux de compagnie (chiens, chats). Indépendant et « pure player », Vetoquinol innove, développe et commercialise des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux en Europe, aux Amériques et en Asie/Pacifique. Depuis sa création en 1933, Vetoquinol conjugue innovation et diversification géographique. Le renforcement du portefeuille produits et les acquisitions réalisées sur des territoires à fort potentiel assurent une croissance hybride au Groupe. Vetoquinol emploie 2 483 personnes. Vetoquinol est coté sur NYSE Euronext Paris depuis 2006 (Code mnémonique : VETO). La société mère, Vetoquinol SA, est une Société Anonyme dont le siège social est situé à Magny-Vernois, 70200 Lure. Vetoquinol SA, société tête du Groupe, est contrôlée par la société Soparfin. Les comptes consolidés du Groupe Vetoquinol ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 19 mars 2024. Les comptes seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire, qui se déroulera le 28 mai 2024. 6.5.2Événements significatifs 6.5.2.1Poursuite du lancement de Simplera et de Felpreva® Au cours de l'année 2023, Vetoquinol a continué les lancements : •En Europe, de Felpreva® ; médicament antiparasitaire interne et externe destiné aux chats. Avec ce lancement, le Groupe continue de se renforcer sur le marché des animaux de compagnie avec un produit qui combine facilité d’utilisation et une durée d’effet de 3 mois. •Aux États-Unis, de Simplera®, médicament indiqué dans le traitement de l’otite chez le chien. 6.5.2.2Déploiement d'un nouvel ERP Le Groupe Vetoquinol a réussi début avril 2023 le démarrage de son nouvel ERP sur les 10 filiales prévues dont la société mère Vetoquinol SA. A ce jour, il n’a pas été rencontré de difficultés critiques entravant le fonctionnement de l’entreprise. 6.5.2.3Résolution du différend avec les minoritaires et anciens actionnaires de l’UGT VTQ Brésil Les autres produits et charges opérationnels s’élèvent + 2,6 M€ (2022 : -10,6 M€). Ce produit net enregistré sur 2023 conclut les discussions sur le prix d’acquisition final avec les minoritaires et anciens actionnaires de Clarion (filiale brésilienne) et reflète dans le même temps la situation macro-économique contractée et incertaine de la valorisation des actifs incorporels reconnus lors de l’acquisition de cette filiale. Pour rappel, sur l'année 2022, à la suite de la réalisation de tests de perte de valeur sur les immobilisations incorporelles, le solde du goodwill de l’UGT VTQ Brésil avait été intégralement déprécié à hauteur de -9,5 M€. 6.5.2.4Effort de R & D En 2023, le Groupe a augmenté son effort de R & D pour le porter à 7,6 % du CA (2022 : 6,0 %) reflétant ainsi sa volonté d'accroître durablement les dépenses de R & D pour soutenir l'innovation. 6.5.2.5Conflit russo-ukrainien Le Groupe Vetoquinol n'est pas directement présent en Ukraine et en Russie, cependant il demeure exposé aux conséquences des tensions économiques de ce conflit et notamment aux fortes augmentations des coûts d'achat de certaines matières premières, de l'énergie et des flux logistiques. 6.5.3Principes comptables 6.5.3.1Cadre général et environnement Les comptes consolidés de l’exercice 2023 sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées par l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2023. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés. L’application des autres normes, amendements et interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2023 n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Les états financiers ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (instruments dérivés compris). La préparation d’états financiers conformes aux IFRS requiert l’utilisation de certaines estimations comptables dont les principales sont décrites en note 6.5.6. 6.5.3.2Consolidation et regroupement d’entreprises 6.5.3.2.1Périmètre de consolidation Les filiales sont toutes les entités que le Groupe contrôle. Le Groupe a le contrôle lorsqu’il : •détient le pouvoir sur l’entité ; •est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité ; •a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Les filiales dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont consolidées par intégration globale. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Les intérêts non contrôlant sont déterminés sur la base du pourcentage d’intérêt. Les sociétés sous contrôle conjoint, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L'activité de ces entités est présentée distinctement dans notre résultat consolidé, sur une ligne dédiée, avant le résultat net. Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe cesse d’exercer un contrôle sur elles. Les acquisitions de filiales (représentatives d'entreprises au sens d'IFRS 3) sont constatées selon la méthode de l’acquisition. Le coût d’une acquisition est composé de la juste valeur des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur à la date de l’acquisition. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L’excédent du coût d’acquisition sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels enregistrés constitue le Goodwill (note 6.5.20). À l’inverse, si la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels en juste valeur dépasse le coût d’acquisition, cet excédent est immédiatement enregistré en compte de résultat. Les intérêts des actionnaires non contrôlant sont présentés au bilan dans une catégorie spécifique des capitaux propres. Le montant de leur quote-part dans le résultat net consolidé et les autres éléments du résultat global est présenté séparément à la suite de ces deux agrégats. Les soldes et transactions intragroupe, incluant les profits et pertes, mais aussi les dividendes, sont éliminés en consolidation. Le Groupe est composé de Vetoquinol SA et de ses filiales. Il ne détient ni des entreprises sous contrôle conjoint, ni des entreprises associées. Le périmètre des sociétés du Groupe est présenté en note 6.5.45 « Sociétés du Groupe ». 6.5.3.3Regroupements d’entreprises Les frais d’acquisition, autres que ceux liés à l’émission d’une dette ou de titres de capital, supportés du fait d’un regroupement d’entreprises, sont comptabilisés en charge lorsqu’ils sont encourus. À l’intérieur d’un délai d’un an, à compter de la date d’acquisition : •les changements de juste valeur liés à des faits et circonstances qui existaient à la date d’acquisition entraînent l’ajustement du coût du regroupement ; •les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d’acquisition sont comptabilisés en résultat ; •au-delà de cette période, tout ajustement de prix du regroupement d’entreprises est constaté en résultat. Le Groupe dispose d’un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d’entreprises considéré. 6.5.3.4Conversion en monnaies étrangères 6.5.3.4.1Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie de présentation de la société. 6.5.3.4.2Transactions, actifs et passifs Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur au moment où elles sont effectuées. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires sont convertis en utilisant le taux historique à la date de la transaction lorsqu’ils sont évalués au coût historique, et en utilisant le taux à la date de la détermination de la juste valeur lorsqu’ils sont évalués à la juste valeur. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont inscrites au compte de résultat sauf : •celles liées à un gain ou à une perte reconnus directement dans les autres éléments du résultat global, qui sont comptabilisées dans les capitaux propres, et ; •celles naissant de la conversion d’un investissement net dans une filiale, qui sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et prises en résultat lors de la vente de l’investissement. 6.5.3.4.3Conversion des états financiers des sociétés du Groupe Les états financiers des sociétés du Groupe libellés en monnaies fonctionnelles différentes de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit : •les actifs et passifs sont convertis au taux de clôture à la date de chaque bilan ; •les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change annuel moyen ou au cours de change en vigueur à la date de la transaction pour les transactions significatives ; •toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte dans les autres éléments du résultat global. 6.5.3.5Dépréciation d’actifs Conformément aux exigences de la norme IAS 36, le Groupe apprécie s’il existe un quelconque indice qu’un actif peut avoir subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, le Groupe estime la valeur recouvrable de l’actif. De plus, le Groupe teste annuellement la dépréciation d’une immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéterminée ou une immobilisation incorporelle qui n’est pas encore prête à être mise en service, en comparant sa valeur comptable à sa valeur recouvrable. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d’utilité, si celle-ci est supérieure. Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation, les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Les UGT définies pour le Groupe Vetoquinol sont les sociétés suivantes : Vetoquinol États-Unis, Vetoquinol Canada, Vetoquinol France, Vetoquinol Royaume-Uni, Vetoquinol Belgique, Vetoquinol Suisse, Vetoquinol République tchèque, Vetoquinol Autriche, Vetoquinol Pologne, Vetoquinol Irlande, Vetoquinol Allemagne, Vetoquinol Italie, Vetoquinol Scandinavie, Vetoquinol Inde, Vetoquinol Asie, Vetoquinol Australie, Vetoquinol Brésil et FarmVet Systems. Pour les actifs non financiers (autres que Goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les pertes de valeur sont imputées en priorité sur le Goodwill. L’excédent non imputé est affecté aux actifs rattachés à l’UGT. 6.5.3.6Estimations et hypothèses relatives aux questions climatiques Dans le cadre de son ambition stratégique, le Groupe a défini des actions qui visent à réduire son impact sur l'environnement et le climat. Au 31 décembre 2023, sur la base des travaux déjà engagés, le Groupe n'a pas identifié d'élément qui pourrait avoir un impact sur les états financiers consolidés. 6.5.4Gestion du risque financier 6.5.4.1Gestion du risque de change Le Groupe centralise le risque lié aux variations des cours des devises étrangères sur les filiales ayant un site industriel et le plus largement possible sur la maison mère, Vetoquinol SA, en s’assurant que les filiales de distribution facturent et soient facturées dans leur devise de fonctionnement. Ainsi, les filiales de distribution ne sont pas exposées au risque de change. Au niveau de Vetoquinol SA, une centralisation des flux en devises est effectuée et des instruments financiers de couverture peuvent être mis en place. Ces instruments ont le plus souvent un terme inférieur à un an et il n’existe pas d’instrument en cours à la date de clôture. Pour cette raison, les modalités prévues par la norme IAS 39 en matière de couverture n’ont pas trouvé à s’appliquer au 31 décembre 2023 ni au 31 décembre 2022. Le groupe est vendeur net de devises, en circulation dans le groupe, tels que USD (environ 7,6 MUSD) et GBP (environ 2,6 MGBP). La position nette du groupe est à l'équilibre par rapport à ses besoins et ressources pour les autres devises. Comme décrit avant, le risque de change lié à l’activité des filiales n’implique essentiellement qu’un risque de variation du compte de résultat consolidé. Sur la base des comptes établis à fin 2023 et uniquement pour les filiales étrangères, une appréciation de l’euro de 10 % par rapport à toutes les autres devises aurait généré une baisse de chiffre d’affaires consolidé de 30,2 M€ (2022 : 30,7 M€) et une baisse du résultat opérationnel consolidé de 3,8 M€ (2022 : 4,4 M€). À l’inverse, une baisse de l’euro de 10 % par rapport aux autres monnaies aurait généré une hausse de chiffre d’affaires de 37,0 M€ (2022 : 37,5 M€) et une hausse du résultat opérationnel consolidé de 4,6 M€ (2022 : 5,4 M€). Du fait de ventes en devises étrangères, la société court un risque de change entre la date de facturation et la date d’encaissement en devises et la vente de devises sur le marché. Les gains ou pertes de change, ainsi que l'éventuel résultat des opérations de couverture sont comptabilisés dans le résultat financier. La plupart de ces transactions sont souscrites et soldées dans l’année, sur des périodes très courtes, ce qui explique qu’il n’y a pas de montant enregistré au bilan aux dates de clôture. L’analyse de l’exposition du Groupe au risque de change (IFRS 7), basée sur les montants notionnels est la suivante : En milliers d’euros EUR USD CAD GBP INR PLN BRL AUD CHF Autres monnaies Total 31 déc. 2023 Créances clients 35 527 15 865 11 612 10 553 4 437 402 6 668 1 682 1 051 4 694 92 491 Perte de valeur des créances clients (1 993) - (2) (14) (226) (154) (336) - (33) (412) (3 169) Total clients 33 534 15 865 11 610 10 539 4 210 248 6 332 1 682 1 019 4 282 89 322 Paiements versés d’avance 1 599 74 485 - 42 7 279 - 2 22 2 510 Charges constatées d’avance 2 476 264 311 126 69 139 116 18 2 686 4 207 Créances sur l’État 2 647 - - 74 477 500 1 341 17 46 1 093 6 195 Autres créances d’exploitation 100 - - 45 - 22 43 23 - 33 266 Créances diverses 1 001 129 10 0 17 1 188 0 2 31 1 379 Provisions - - - - - - - - - - - Total autres débiteurs 7 821 467 806 246 605 669 1 968 58 52 1 865 14 556 Fournisseurs et autres créditeurs 78 439 12 710 10 457 9 297 3 036 2 914 3 635 1 372 687 3 436 125 982 Total fournisseurs et autres créditeurs 78 439 12 710 10 457 9 297 3 036 2 914 3 635 1 372 687 3 436 125 982 Exposition bilancielle brute (37 084) 3 621 1 959 1 489 1 780 (1 997) 4 666 368 384 2 711 (22 104) En milliers d’euros EUR USD CAD GBP INR PLN BRL AUD CHF Autres monnaies Total 31 déc. 2022 Créances clients 32 773 10 812 9 521 5 403 4 266 1 490 5 963 1 406 652 5 707 77 993 Perte de valeur des créances clients (2 163) (18) (2) (8) (243) (293) (456) - (20) (169) (3 373) Total clients 30 610 10 794 9 519 5 395 4 023 1 198 5 507 1 406 631 5 538 74 620 Paiements versés d’avance 1 182 77 259 - 69 6 412 - - 14 2 020 Charges constatées d’avance 3 394 773 571 119 67 145 59 12 7 378 5 524 Créances sur l’État 2 813 - - 156 379 278 1 673 26 50 1 475 6 851 Autres créances d’exploitation 494 458 - 45 - 19 41 4 - 36 1 096 Créances diverses 693 (0) 7 0 29 96 250 - 110 27 1 211 Provisions - - - - - - - - - - - Total autres débiteurs 8 576 1 308 837 320 544 543 2 435 43 167 1 931 16 702 Fournisseurs et autres créditeurs 75 005 11 022 10 016 9 174 3 031 2 591 8 883 1 396 742 4 019 125 878 Total fournisseurs et autres créditeurs 75 005 11 022 10 016 9 174 3 031 2 591 8 883 1 396 742 4 019 125 878 Exposition bilancielle brute (35 820) 1 079 340 (3 459) 1 536 (851) (941) 53 57 3 451 (34 555) 6.5.4.2Gestion du risque de taux La politique générale du Groupe en matière de risque d’intérêt est de gérer globalement le risque de taux en utilisant des swaps. En application des dispositions de la norme IAS 39, lorsque les conditions de la comptabilité de couverture sont remplies, le Groupe en applique les modalités. Lorsque celles-ci ne sont pas remplies ou lorsque les enjeux ne sont pas significatifs, comme cela a été le cas ces dernières années, les dérivés sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur, toute variation de celle-ci étant comptabilisée au compte de résultat, conformément aux dispositions de la norme IAS 39. L’exposition du Groupe au risque de taux est peu significative et concerne essentiellement deux postes du bilan : les dettes financières et la trésorerie. À fin décembre 2023, 92,9 % de la dette financière du Groupe (incluant les concours bancaires courants) portait intérêt à taux fixe (2022 : 99,3 %). Les engagements à taux variable représentaient un total de 1,3 M€ au 31 décembre 2023 (2022 : 0,1 M€). Les placements souscrits par le Groupe (DAT auprès de grandes banques) sont à taux fixes et à capital garanti. Sur la base des comptes à fin 2023, une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt aurait eu pour conséquence une hausse du résultat de 703 K€ (hausse du résultat de 653 K€ en 2022). 6.5.4.3Gestion du risque de liquidité La trésorerie du Groupe – hors concours bancaires – s’élève à 147,5 M€ au 31 décembre 2023 (2022 : 93,7 M€), est composée de liquidités, de Dépôt À Terme (DAT) portant intérêt à taux fixes. A fin décembre 2023, ces DAT et équivalents de trésorerie représentaient 75,9 M€ (2022 : 37,9 M€). Durant l’année 2023, le Groupe a dégagé une capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts de 110,9 M€ vs 116,2 M€ l’année précédente. Compte tenu de la situation financière à la date du 31 décembre 2023, le Groupe estime ne pas présenter de risque de liquidité. Au 31 décembre 2023, la trésorerie du Groupe permet de faire face aux échéances financières à moins d’un an. La trésorerie nette, hors IFRS 16, s’élève à 144,3 M€ au 31 décembre 2023 (2022 : 90,2 M€). Le recouvrement des créances clients et des liquidités est assuré localement par chacune des filiales du Groupe. La Direction financière du Groupe procède à un reporting permanent des mouvements de trésorerie des filiales afin d’affiner les positions nettes du Groupe et de maintenir la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers. 6.5.4.4Gestion du risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Pour le Groupe, ce risque ne peut provenir que des créances commerciales. En effet, en ce qui concerne les placements, le Groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des titres liquides et sécurisés. Étant donné les caractéristiques des DAT utilisés, la Direction estime que les contreparties bancaires ne feront pas défaut. L’exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le Groupe distribue aujourd’hui ses produits dans plus d’une centaine de pays dans le monde en s’appuyant sur ses filiales dans 24 pays et un réseau de 100 partenaires distributeurs. Dans certaines zones géographiques, un phénomène de concentration des grossistes et/ou des centrales d’achat pourrait avoir comme conséquence une révision des marges du Groupe suite à la renégociation de ces contrats. Ce risque paraît cependant limité, le Groupe étant suffisamment important et diversifié géographiquement et par produit pour ne pas subir de telles pressions. À titre d’illustration, le grossiste répartiteur le plus important du Groupe représente 7,0 % du chiffre d’affaires consolidé 2023 (2022 : 6,7 %). Les clients ne satisfaisant pas aux exigences du Groupe en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions que dans le cas où ils règlent d’avance leurs commandes. Les ventes de biens sont assorties de clause de réserve de propriété, afin qu’en cas d’impayé le Groupe dispose d’une sûreté. S’agissant des créances clients et autres débiteurs, le Groupe ne demande pas de garantie spécifique. La valeur comptable des actifs financiers du Groupe représente l’exposition maximale au risque de crédit au 31 décembre 2023 soit 98,9 M€ (2022 : 86,5 M€). 6.5.5Gestion du capital La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, du marché et de soutenir le développement futur de l’activité. Le Conseil d’Administration aidé par la Direction générale prête attention au nombre et à la diversité des actionnaires, au rendement des capitaux propres et au niveau des dividendes versés aux porteurs d’actions ordinaires. Occasionnellement, le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Le rythme de ces achats dépend des cours sur le marché. Ces actions sont principalement utilisées dans le cadre des programmes d’attribution d’options et d’actions gratuites. Les décisions d’achat et de vente sont prises au cas par cas par le Président et/ou le Directeur général. Le Groupe n’a pas de plan défini de rachat d’actions. En dehors de ces pratiques occasionnelles, le Groupe dispose d’un contrat de liquidités (cf. note 6.5.30). Durant l’exercice, le Groupe n’a pas modifié sa politique en matière de gestion du capital. 6.5.6Information sur les jugements et estimations La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges ainsi que sur les informations sur les actifs et passifs éventuels. Les estimations réalisées et les hypothèses sous-jacentes retenues sont estimées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances actuelles et des prévisions. En conséquence, les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur : •le montant des provisions pour créances clients et les provisions pour remises de fin d’année ; •le montant de la provision pour pertes de crédit attendues (IFRS 9) ; •la durée du cycle de vie des produits ; •le montant des provisions pour restructuration, environnementaux et litiges ; •la valorisation des Goodwill, des actifs incorporels et corporels acquis ainsi que leur durée de vie estimée ; •les engagements liés aux retraites. 6.5.7« Regroupements d’entreprises »/Business combinations 6.5.7.1Rapprochement du coût d'acquisition avec le décaissement mentionné dans le TFT Il n'y a pas eu de regroupement d'entreprises sur l'année 2023. Pour rappel, le Groupe a finalisé, le 26 janvier 2022, l’acquisition de l’intégralité des actions Vetoquinol Zenoaq, notre filiale japonaise. Cet événement n’a pas eu d’impact sur les goodwills. Il en a résulté une incidence d’entrée de trésorerie sur le TFT du Groupe au niveau de la ligne dédiée aux variations de périmètre et aux regroupements d’entreprises (+904 K€). 6.5.8Secteurs opérationnels – IFRS 8 Sur les exercices 2023 et 2022, le chiffre d’affaires est généré essentiellement par la vente de produits et de services vétérinaires. Le Groupe ne se rémunère pas par des licences de brevet, de know-how, de fabrication ou de marque. En application d'IFRS 15, les produits des activités ordinaires correspondent à la valeur du paiement que le Groupe s'attend à recevoir en contrepartie des transferts de biens ou de services à ses clients. Le chiffre d’affaires du Groupe est comptabilisé lors du transfert du contrôle des produits après déduction des remises ou rabais commerciaux. Pour comptabiliser son chiffre d'affaires, le Groupe suit les étapes suivantes : •identification du contrat, •identification des différentes obligations de performance du contrat, •détermination du prix de la transaction, •affectation du prix de la transaction, •comptabilisation du revenu lorsque les obligations de prestations sont satisfaites. 6.5.8.1Information sectorielle – IFRS 8 En application d’IFRS 8, l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquée au Comité des Opérations Groupe, principal décideur opérationnel du Groupe. Les secteurs opérationnels du Groupe sont les secteurs géographiques et sont suivis individuellement en termes de reporting interne. Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier, et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère. L’organisation mondiale du Groupe est partagée en trois zones déterminées selon la localisation des actifs et des opérations du Groupe : •Europe ; •Amériques ; •Asie/Pacifique, distributeurs et reste du monde. Le groupe communique et suit aussi sur la part du chiffre d'affaires réalisé avec les animaux de compagnie et les animaux d'élevage. 6.5.8.2Résultat des secteurs opérationnels de l’exercice 2023 En milliers d’euros Par implantation des actifs Europe USA Amériques hors USA Asie/Pacifique (reste du monde) Total consolidé Revenus 392 664 123 602 112 744 60 632 689 642 Revenus intersectoriels (122 454) (1 923) (35 960) (35) (160 371) Total revenus externes 270 210 121 679 76 784 60 597 529 271 Résultat opérationnel courant 34 850 17 336 12 566 6 867 71 619 Autres produits et charges opérationnels (4) 23 2 626 0 2 645 Résultat opérationnel 34 846 17 358 15 192 6 867 74 264 Résultat financier – net 2 642 Résultat avant impôts 76 906 Impôt sur les résultats (21 340) Résultat après impôts 55 566 Quote-part de résultat des mises en équivalence - RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 55 566 Suivi des ventes par zone de destination ou marché final (zone géographique). En milliers d’euros Par zone géographique Europe USA Amériques hors USA Asie/Pacifique (reste du monde Total consolidé Revenus 349 798 151 844 97 332 90 668 689 642 Revenus intersectoriels (98 925) (31 258) (19 165) (11 023) (160 371) TOTAL REVENUS EXTERNES 250 873 120 585 78 167 79 645 529 271 Le Groupe Vetoquinol suit également les ventes par espèce. En milliers d’euros Par espèce Animaux de compagnie Animaux de rente Total consolidé Revenus 490 634 199 007 689 642 Revenus intersectoriels (118 880) (41 491) (160 371)0 TOTAL REVENUS EXTERNES 371 755 157 516 529 271 6.5.8.3Résultat des secteurs opérationnels de l’exercice 2022 En milliers d’euros Par implantation des actifs Europe USA Amériques hors USA Asie/Pacifique (reste du monde) Total consolidé Revenus 403 465 112 766 104 911 68 924 690 067 Revenus intersectoriels (126 832) (2 906) (20 458) (93) (150 288) Total revenus externes 276 633 109 860 84 454 68 832 539 779 Résultat opérationnel courant 45 393 22 591 3 100 13 477 84 561 Autres produits et charges opérationnels (1 088) 0 (9 471) 0 (10 559) Résultat opérationnel 44 305 22 591 6 371 13 477 74 002 Résultat financier – net (1 261) Résultat avant impôts 72 742 Impôt sur les résultats (24 744) Résultat après impôts 47 998 Quote-part de résultat des mises en équivalence - RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 47 998 Suivi des ventes par zone de destination ou marché final (zone géographique). En milliers d’euros Par zone géographique Europe USA Amériques hors USA Asie/Pacifique (reste du monde Total consolidé Revenus 341 302 127 689 107 212 113 865 690 067 Revenus intersectoriels (89 418) (19 768) (20 795) (20 308) (150 288) TOTAL REVENUS EXTERNES 251 884 107 921 86 417 93 557 539 779 Le Groupe Vetoquinol suit également les ventes par espèce. En milliers d’euros Par espèce Animaux de compagnie Animaux de rente Total consolidé Revenus 477 462 212 605 690 067 Revenus intersectoriels (112 152) (38 136) (150 288) TOTAL REVENUS EXTERNES 365 310 174 469 539 779 6.5.8.4Autres éléments sectoriels sans impact sur la trésorerie inclus dans le compte de résultat En milliers d’euros Europe USA Amériques hors USA Asie/Pacifique (reste du monde) Total consolidé 31/12/2023 Dotations aux amortissements (19 557) (2 431) (3 196) (554) (25 738) Dotations et reprises aux provisions (1 184) (1 671) (119) (562) (3 536) Dotations aux amortissements - IFRS 16 (3 641) (762) (892) (593) (5 887) Pertes de valeur des Goodwill - - - - Charges liées à l’attribution des actions gratuites - - - - 31/12/2022 Dotations aux amortissements (19 528) (2 527) (3 223) (581) (25 860) Dotations et reprises aux provisions (823) (249) (1 010) (30) (2 112) Dotations aux amortissements - IFRS 16 (3 472) (670) (894) (655) (5 690) Pertes de valeur des Goodwill - (9 475) - (9 475) Charges liées à l’attribution des actions gratuites (72) - - (72) 6.5.8.5Actifs, passifs et investissements sectoriels Les actifs et passifs sectoriels présentés ici incluent les impôts différés. En milliers d’euros Europe USA Amériques hors USA Asie/Pacifique (reste du monde) Total consolidé 31 décembre 2023 Actifs 479 244 77 544 78 577 56 867 692 232 Passifs 118 154 3 906 27 783 15 279 165 122 Acquisition d’actifs 15 723 223 1 750 35 17 731 Acquisition d’actifs liés – IFRS 3 – Business combinations - - - - 31 décembre 2022 Actifs 411 006 81 553 89 618 68 042 650 219 Passifs 92 494 19 104 36 991 18 304 166 893 Acquisition d’actifs 22 786 282 1 153 278 24 499 Acquisition d’actifs liés – IFRS 3 – Business combinations - - - - 6.5.9Dépenses de Recherche & Développement Les dépenses de Recherche & Développement enregistrées en charge sur l’exercice 2023 s’élèvent à 40,1 M€, soit 7,6 % du chiffre d’affaires (2022 : 32,6 M€, soit 6,0 % du chiffre d’affaires). 6.5.10Autres achats et charges externes En milliers d’euros 2023 2022 Sous-traitance générale 19 428 15 414 Locations () 1 993 2 189 Entretien 4 977 5 112 Assurances 1 794 1 786 Études et recherches 1 784 2 814 Personnel extérieur à l’entreprise 1 378 2 231 Rémunérations d’intermédiaires et honoraires 24 417 24 610 Publicité, publications, relations publiques 23 115 23 569 Transports de biens et transports collectifs du personnel 10 107 13 008 Déplacements, missions, réceptions 11 646 10 661 Frais postaux et de télécommunications 1 700 2 007 Redevances pour concessions, brevets, licences, marques… 983 1 097 Autres services extérieurs 3 151 3 529 Divers 886 936 TOTAL 107 359 108 962 () En 2023, 6 146 K€ (5 913 K€ en 2022) sont déduits des locations en lien avec le retraitement IFRS 16 (baux commerciaux, locations véhicules et matériel informatique). Le montant résiduel correspond aux contrats de location de courte durée n’entrant pas dans le champ d’application d’IFRS 16. IFRS 16 établit un modèle unique de comptabilisation des contrats de locations pour les locataires par lequel un droit d’utilisation est reconnu à l’actif et une dette locative au passif. Au compte de résultat, le locataire constate un amortissement et une charge d’intérêt. 6.5.11Charges de personnel En milliers d’euros 2023 2022 Rémunérations 118 701 114 818 Charges sociales () 36 422 36 225 Indemnités de fin de contrat de travail 1 295 606 Provisions pour avantages au personnel (note 6.5.32) 832 907 Avantages à long terme au personnel – écarts actuariels comptabilisés au P&L 35 (230) Charges liées à l’attribution des stock-options - - Charges liées à l’attribution des actions gratuites - 72 TOTAL AVANTAGES AU PERSONNEL 157 286 152 400 () Le coût de régimes de retraites à cotisations définies est inclus dans le total des charges sociales. 6.5.12Paiements en action – actions gratuites À fin 2023, il n'y a plus de plan d'attribution d'actions gratuites en cours. Courant 2020, un plan d'attribution d'actions gratuites avait été mis en place. L'impact de l'application d'IFRS 2 s'est élevé à 72 K€ sur l'exercice 2022. La valorisation des actions gratuites s'effectue sur la base du cours en date d'attribution diminuée de la valeur actualisée des dividendes non perçus pendant la période d'acquisition des droits (valorisation selon le modèle Black & Scholes). Les actions de ce plan ont été distribuées en totalité sur l'exercice 2022. 6.5.13Autres produits et charges d’exploitation En milliers d’euros 2023 2022 Subventions d’exploitation 290 258 Subventions d’investissement virées au résultat de l’exercice 99 - Transferts de charges 10 413 Produits des cessions d’éléments d’actif 139 579 CIR (Crédit d’Impôt Recherche) 5 087 4 095 Autres produits 1 041 1 591 AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION 6 666 6 935 Valeurs comptables des éléments d’actif cédés (52) (281) Autres charges (1 161) (1 118) AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION (1 213) (1 399) TOTAL 5 453 5 537 Le CIR de Vetoquinol est relatif à des dépenses de recherche et par conséquent comptabilisé en résultat d'exploitation. Les autres charges intègrent des pertes sur créances à hauteur de 0,2 M€. À fin 2022, les autres charges intégraient des pertes sur créances irrécouvrables à hauteur de 0,3 M€. Les autres produits se composent de : En milliers d’euros 2023 2022 Redevances - Ports refacturés aux clients 289 580 Indemnités 55 14 Cession nette d'actifs - - Autres 697 996 TOTAL 1 041 1 591 6.5.14Autres produits et charges opérationnels En milliers d’euros 2023 2022 Restitution compte séquestre (Brésil) 3 748 - Produit net sur dette à payer aux minoritaires (Brésil) 2 449 - Divers (USA) 23 4 Autres produits opérationnels 6 220 4 Perte de valeur des incorporels (FarmVet Systems) - (1 009) Perte de valeur des incorporels et corporels (Brésil) (3 573) - Perte de valeur des Goodwill (Brésil) - (9 475) Divers, pénalités (France) (2) (32) Autres charges opérationnelles (3 575) (10 563) Total 2 645 (10 559) Au courant du premier semestre 2023, le Groupe a conclu les discussions sur le prix d’acquisition final avec les minoritaires et anciens actionnaires de Clarion (UGT VTQ Brésil), conduisant à un profit net de +2,6 M€. Ce profit s'analyse comme suit : •libération de la totalité du compte séquestre au profit de Vetoquinol pour +3,7 M€ ; •constatation d’un profit net pour le solde des actions acquises à hauteur de +2,4 M€ résultant de la réduction de la dette initialement comptabilisée en 2019 (au 31 décembre 2022 la dette s’élevait à 5,2 M€, et le prix réellement payé aux minoritaires s’est élevé à 2,8 M€) ; •perte de valeur sur les actifs incorporels reconnus lors de l’acquisition de Clarion pour un montant de -3,5 M€. En 2022, le Groupe avait décidé de stopper l'activité de FarmVet Systems hors du Royaume-Uni. De ce fait, nous avions pratiqué un amortissement exceptionnel de l'actif de technologie développée non brevetée reconnue pour la zone hors Royaume-Uni. 6.5.15Contrats de location - IFRS 16 Les contrats de location à la date de transition comprennent principalement des contrats qui étaient qualifiés de location simple sous IAS 17. Pour cette transition, les actifs de droit d'utilisation ont été évalués à la date du 1er janvier 2019 pour le montant des loyers actualisés. Les principaux changements introduits par cette norme sont les suivants : •comptabilisation d’un droit d’utilisation à l’actif pour un montant de 14,0 M€ au 31 décembre 2023 (13,7 M€ au 31 décembre 2022) et d’une dette financière de 14,5 M€ au 31 décembre 2023 (13,9 M€ au 31 décembre 2022) ; •les charges de loyers sont neutralisées pour 6,1 M€ sur l'année 2023 (5,9 M€ sur 2022). En contrepartie, des dotations aux amortissements et des charges financières sont désormais comptabilisées pour respectivement 5,9 M€ et 441 K€ sur l'année 2023 (5,7 M€ et 271 K€ sur 2022). Les principes sont : •la durée de location pour un contrat correspond à sa période non résiliable sauf si le groupe est raisonnablement certain d’exercer les options de renouvellement ou de résiliation prévues contractuellement ; •le taux d’actualisation utilisé pour calculer le droit d’utilisation et la dette de loyer est déterminé en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat ; •l'évaluation des passifs à la valeur actuelle des loyers restants, actualisés en utilisant le taux d’emprunt marginal de chaque preneur (entité par entité) ; •en l’absence de taux implicite défini dans le contrat, le taux d’actualisation appliqué est le taux marginal moyen à 10 ans que le preneur aurait eu à payer. Le taux moyen d’actualisation des dettes locatives au 31 décembre 2023 est de 3,0 % (2,7 % au 31 décembre 2022). Ce taux d’actualisation correspond au taux moyen pondéré par le montant des dettes locatives auxquelles il se rapporte. Les principaux contrats retraités sont les contrats de location immobilière et les contrats de location de véhicules de transport. Le Groupe retient les deux exemptions prévues par la norme IFRS 16 qui permettent de ne pas comptabiliser au bilan les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur : •Contrats de location de courte durée inférieure ou égale à douze mois. •Contrats de location portant sur des actifs de faible valeur : ces contrats concernent des locations pour lesquelles la valeur à neuf des actifs est inférieure ou égale à 5 000 dollars US. Le tableau ci-dessous détaille par classe d’actif, les droits d’utilisation comptabilisés à l’actif : En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Terrains 0 1 Constructions 8 628 9 710 Installations tech, matériel & outillage 1 2 Matériel de transport 5 185 3 736 Mobilier, matériel de bureau, informatique 190 206 TOTAL 14 004 13 654 Impact sur les états financiers (en milliers d'euros) Impacts Bilan - IFRS 16 31 déc 2023 31 déc 2022 Actif non courant avant IFRS 16 314 838 327 954 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 14 004 13 654 ACTIF NON COURANT APRES IFRS 16 328 842 341 608 Passif courant avant IFRS 16 134 411 135 823 Dettes financières locatives à moins d’un an 4 978 4 564 PASSIF COURANT APRES IFRS 16 139 390 140 387 Passif non courant avant IFRS 16 16 241 17 124 Dettes financières locatives à plus d’un an 9 491 9 382 PASSIF NON COURANT APRES IFRS 16 25 732 26 506 COMPTE DE RÉSULTAT - IMPACTS IFRS 16 2023 2022 Autres achats et charges externes avant IFRS 16 (113 505) (114 875) Annulation des loyers 6 146 5 913 CHARGES EXTERNES APRES IFRS 16 (107 359) (108 962) Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. avant IFRS 16 (12 344) (11 804) Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. - impacts IFRS 16 (5 887) (5 690) DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR DES IMMOS. APRÈS IFRS 16 (18 231) (17 494) Coût de l’endettement financier brut avant IFRS 16 (477) (728) Intérêts payés – Dette locative (441) (271) COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT APRÈS IFRS 16 (917) (998) Charges d’impôts avant IFRS 16 (21 340) (24 744) Impôt différé - impacts IFRS 16 - - CHARGES D’IMPÔTS APRÈS IFRS 16 (21 340) (24 744) IMPACT TOTAL RÉSULTAT (182) (48) 6.5.16EBITDA En milliers d’euros 2023 2022 Résultat opérationnel 74 264 74 002 Dotations et reprises aux provisions comptabilisées en autres produits et charges opérationnels 3 573 10 358 Dotations et reprises aux provisions 3 536 2 112 Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immobilisations 25 738 25 860 Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos-IFRS 16 5 887 5 690 EBITDA 112 997 118 021 % vs revenus 21,3 % 21,9 % •Hors impact non récurrent, favorable, lié à la réduction du prix d'acquisition de Clarion pour 6,1 M€, l'EBITDA du Groupe s'élèverait à 106,9 M€ (20,2 % vs revenus). 6.5.17Résultat financier En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Produits d’intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie 3 274 807 Résultat de cession d’équivalents de trésorerie - - PRODUITS DE TRÉSORERIE ET D’ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 3 274 807 Intérêts sur emprunt obligataire - - Intérêts des emprunts et découverts (477) (728) Intérêts des autres emprunts - IFRS 16 (441) (271) Intérêts sur contrats de location financement - - COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT (917) (998) COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET 2 356 (191) En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Gains de change 4 673 4 578 Autres produits 58 1 936 AUTRES PRODUITS FINANCIERS 4 731 6 514 Charges financières sur avantages aux salariés (161) (48) Pertes de change (4 066) (5 273) Autres charges (219) (2 262) AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (4 446) (7 583) AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 285 (1 069) 6.5.18Impôts sur le résultat Les impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal. Lors de la comptabilisation initiale du Goodwill aucun impôt différé passif n’est comptabilisé. Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable. Pour le calcul des impôts différés des sociétés françaises, le taux d’impôt retenu est le taux normal de l'impôt sur les sociétés en vigueur en France, c'est-à-dire 25,83 % pour l’exercice 2023 (2022 : 25,83 %). Quand la date de réalisation de la différence temporaire est postérieure à 2023, les impôts différés associés sont alors calculés au taux de 25,83 %. Dans le cadre de ses activités, Vetoquinol SA a fait l'objet sur la période 2022 et 2023 d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2019 et 2020. Ce contrôle s'est terminé le 13 décembre 2023 sans redressement fiscal majeur. La charge d’impôt sur le résultat s’analyse de la façon suivante : En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Charges d’impôts exigibles (20 292) (24 080) Produits/(charges) d’impôts différés (1 047) (664) TOTAL (21 340) (24 744) Le rapprochement entre l’impôt théorique au taux légal d’imposition en France et l’impôt effectif est le suivant : En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Résultat de la période 55 566 47 998 Retraitement du CIR (5 087) (4 080) Retraitement de la CVAE - traité selon IAS 12 (403) (840) Eléments non récurrents - Dépréciations GW (2 626) 9 475 Q-P de résultat des mises en équivalence - - Charges d’impôt 21 340 24 744 Résultat avant impôts, retraité des crédits d’impôts 68 790 77 296 Impôt théorique à 25,83 % (2022 : 25,83 %) 17 765 19 962 Charges non déductibles et produits non imposables 1 570 119 Effet de la variation du taux d’impôt - (297) Variations des déficits reportables 736 2 626 Différences de taux sur les sociétés étrangères (1 116) (2 010) Autres impôts (selon IAS12)() 973 1 139 Effets du taux réduit 32 (59) Retenues à la source 1 261 2 430 Impôts sans base (crédits d’impôts, etc.) (35) 934 Divers 154 (99) Impôt effectif 21 340 24 744 Taux d’impôt effectif 31,02% 32,01% () Impact engendré par le retraitement des impôts du type CVAE. Les mouvements d’impôts différés actifs durant l’exercice sont les suivants : En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Ouverture 10 632 12 376 Enregistré au compte de résultat (1 858) (1 506) Enregistré en autres éléments du résultat global 20 (411) Variations de périmètre - - Reclassements (231) 178 Différences de conversion 58 (4) Clôture 8 621 10 632 Les mouvements d’impôts différés passifs durant l’exercice sont les suivants : En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Ouverture 8 017 8 317 Enregistré au compte de résultat (811) (842) Enregistré en autres éléments du résultat global - - Variations de périmètre - - Variations des IDP par Goodwill - - Transfert vers les passifs destinés à être cédés - (258) Reclassements 73 435 Différences de conversion (111) 364 Clôture 7 169 8 017 Sur l’exercice 2023, le montant des impôts différés actifs non reconnus suite à des déficits fiscaux constatés dans les filiales s’élève à 1,7 M€ (2022 : 2,2 M€). Conformément à IAS 12 et selon certaines conditions, une entreprise peut compenser ses actifs et passifs d’impôts différés. Cette compensation a été effectuée ci-dessus par l’intermédiaire de la rubrique reclassement. Les impôts différés nets par nature sont les suivants : En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Immobilisations incorporelles (6 928) (7 086) Approche par composants (net) 271 255 Autres différences temporaires (net) 2 114 2 190 Marge interne sur stocks 5 319 6 744 Retraitement de contrats de location financement (36) (36) Avantages au personnel 1 693 1 565 Déficits fiscaux reportables - - Provisions réglementées (1 311) (1 343) Autres (net) 330 326 TOTAL 1 453 2 616 Dont : Impôts différés actifs 8 621 10 632 Impôts différés passifs (7 169) (8 017) * Dont différences de conversion. 6.5.19Résultat par action 6.5.19.1Résultat de base par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (résultat net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice ajusté du nombre d'actions propres détenues. En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d’euros) 55 560 47 995 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 11 881 902 11 881 902 Titres d’autocontrôle à la fin de la période (détention directe) (47 740) (47 740) Titres d’autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité) (1 652) (2 574) Nombre d’actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période 11 832 510 11 831 588 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (EN €/ACTION) 4,70 4,06 6.5.19.2Résultat net dilué par action Au 31 décembre 2023, il n'existe plus de plan d'attribution gratuite. Au 31 décembre 2022, les actions potentielles dilutives comprennent les attributions d'actions gratuites. Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires sur le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, affecté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. 31 déc 2023 31 déc 2022 Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d’euros) 55 560 47 995 Charges liées aux attributions d’actions gratuites - 72 Bénéfice utilisé pour le calcul du résultat dilué (milliers d’euros) 55 560 48 067 Nombre d’actions moyen pondéré en circulation sur la période 11 881 902 11 881 902 Titres d’autocontrôle à la fin de la période (détention directe) (47 740) (47 740) Titre d’autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité) (1 652) (2 574) Nombre d’actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période 11 832 510 11 831 588 Effet dilutif des attributions d’actions gratuites - - Nombre d’actions incluant l’effet dilutif 11 832 510 11 831 588 Résultat net dilué par action (en €/action) 4,70 4,06 6.5.20Goodwill 6.5.20.1Goodwill Le Goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Pour l’évaluation initiale du Goodwill, voir le chapitre 6.5.3.3. Selon IAS 36, les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation décrits ci-dessous. Le Goodwill est soumis au minimum à un test annuel – et plus fréquemment s’il existe des indicateurs de perte de valeur – et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur ne sont pas réversibles. En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Au 1er janvier Valeur nette à l’ouverture 76 173 83 458 Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises - - Pertes de valeur enregistrées en résultat - (9 475) Reclassements / Affectation du Goodwill - - Différences de change, net (1 137) 2 190 Au 31 décembre Valeur nette à la clôture 75 036 76 173 6.5.20.2Tests de pertes de valeur – Valorisation des actifs immobilisés Conformément aux exigences de la norme IAS 36, un test de dépréciation a été effectué pour toutes les Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») comprenant des Goodwill. Les UGT définies pour le Groupe Vetoquinol sont les sociétés suivantes : Vetoquinol États-Unis, Vetoquinol Canada, Vetoquinol France, Vetoquinol Royaume-Uni, Vetoquinol Belgique, Vetoquinol Suisse, Vetoquinol République tchèque, Vetoquinol Autriche, Vetoquinol Pologne, Vetoquinol Irlande, Vetoquinol Allemagne, Vetoquinol Italie, Vetoquinol Scandinavie, Vetoquinol Inde, Vetoquinol Asie, Vetoquinol Australie, Vetoquinol Brésil et FarmVet Systems. Le détail des écarts d’acquisition affectés à ces unités génératrices de trésorerie est le suivant : En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Vetoquinol Biowet Pologne 2 196 2 036 Vetoquinol GmbH/Allemagne 1 705 1 705 Vetoquinol Royaume-Uni 405 396 FarmVet Systems - - Vetoquinol Irlande 421 421 Vetoquinol Suisse 1 217 1 145 Vetoquinol Autriche 772 772 Vetoquinol République tchèque 972 997 Vetoquinol USA 24 961 25 809 Vetoquinol Belgique 500 500 Vetoquinol Italie 6 465 6 465 Vetoquinol Brésil - - Vetoquinol Scandinavie 993 991 Vetoquinol Asie 41 43 Vetoquinol Inde 7 730 8 057 Vetoquinol SA France 14 437 14 445 Vetoquinol Australie 1 723 1 748 Vetoquinol Canada 10 497 10 644 Total 75 036 76 173 La différence de valeur entre 2022 et 2023 provient uniquement des écarts de conversion pour les Goodwill libellés en devise étrangère. La variation des Goodwill sur l'année 2022 provenait des pertes de valeurs sur l'UGT Vetoquinol Brésil ainsi que des écarts de conversion. La valeur recouvrable des actifs incorporels testés est la valeur d’utilité, déterminée en utilisant la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Selon cette méthode, la valeur recouvrable de l’actif est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue de l’actif et de sa sortie à la fin de la durée d’utilité, déduction faite du besoin en fonds de roulement et de la valeur des autres actifs existant à la date d’établissement du test. Cette valorisation inclut notamment une valeur terminale obtenue en actualisant à l’infini un flux de trésorerie jugé normatif en fin de période de prévision. Les projections de flux ont été établies sur une période de cinq ans, sur la base d'un Business Plan prévisionnel de l’exercice 2024 établi par la direction et des principales hypothèses ci-dessous pour les années 2025 à 2028 : Les taux de WACC ont été déterminés par UGT en tenant compte : •du taux sans risque : entre 3,0 % et 3,5 % ; •de la prime de risque du marché : entre 5,5 % et 5,8 % ; •du coût de la dette avant impôt : entre 5,5 % et 8,1 % ; •d'un Gearing sectoriel de 4,9 % ; •d'une prime de risque par pays ainsi que le taux d'impôt du pays ; •d'un Bêta désendetté médian du secteur : 0,91 ; •de la prime de taille Equity de 1,2 % ; •Les taux de WACC ressortent compris entre 9,3 % et 14,2 % en fonction des UGT ; •Taux de croissance à l’infini ont été fixés en fonction du pays d'implantation de l'UGT et varie de 2,0 % à 4,5 % en fonction des pays. Un tableau récapitulatif pour les UGT où le montant de Goodwill est significatif reprend les principales hypothèses et présente les principales sensibilités. En 2022, une charge de dépréciation (impairment) de 9,5 M€ avait été constatée à la suite de la réalisation de tests de perte de valeur sur les immobilisations, correspond à une dépréciation du Goodwill de l'UGT brésilienne ; elle reflétait la baisse des perspectives de cette UGT dans un contexte et des conditions de marché contractées et incertaines. Aucune autre perte de valeur n’avait été constatée, sur les autres UGT en 2022. Aucune charge de dépréciation n'a été constatée en 2023. De la même manière, un test d’impairment a été réalisé pour la marque Equistro, actif incorporel ayant une durée de vie illimitée, en retenant un taux de croissance du chiffre d’affaires de 2,0 % à l’infini et un taux d’actualisation de 9,5 %. Cette marque apparaît dans la ligne « Autres filiales » du tableau ci-après. Sur la base de ce test d’impairment, aucune perte de valeur n’a été constatée. Les analyses de sensibilité réalisées en faisant varier le taux d’actualisation de +/- 1 % ne mettent pas en évidence d’écarts négatifs significatifs, ni à fin 2023, ni à fin 2022. UGT Montant du Goodwill en K€ à fin décembre 2023 Montant des Marques non amorties en K€ à fin décembre 2023 Autres Actifs incorporels dont "liste de produits" / Produits - Spécialités Total au bilan des incorporels + Goodwill Valeur Recouvrable (VR) estimée basée sur la valeur d'utilité Ecart en % entre VNC et Valeur Recouvrable Taux de croissance à l'infini Impact en % sur la VR si le taux de croissance à l'infini diminue de -1% Taux d'actualisation (WACC) utilisé Impact en % sur la VR si le WACC augmente de +1% Vetoquinol Inde 7 730 3 950 0 11 680 49 383 76,3 % 4,5 % -7 % 14,2 % -10 % Vetoquinol Italie 6 465 - 0 184 6 649 47 261 85,9 % 2,0 % -7 % 11,2 % -10 % Vetoquinol USA 24 961 0 12 628 37 589 247 832 84,8 % 2,3 % -9 % 9,7 % -13 % Vetoquinol SA 14 437 6 828 111 781 133 046 266 781 50,1 % 2,1 % -10 % 9,8 % -14 % Vetoquinol Canada 10 497 - 0 113 10 610 276 401 96,2 % 2,1 % -10 % 9,5 % -13 % Sous-total sélection 64 090 10 778 124 707 199 575 887 658 77,5 % -9 % -13 % Autres filiales 10 946 9 082 9 429 29 456 311 004 90,5 % TOTAL BILAN 75 036 19 859 134 136 229 031 1 198 662 6.5.21Immobilisations incorporelles En milliers d’euros Concessions, licences et brevets Programmes informatiques Marques "listes de produits" / Produits - Spécialités Autres Actifs incorporels Total Au 31 décembre 2021 VALEUR BRUTE COMPTABLE 15 684 27 113 20 245 179 780 24 661 267 483 AMORTISSEMENTS CUMULES (12 597) (16 480) (46) (39 029) (20 809) (88 959) VALEUR NETTE 3 087 10 633 20 200 140 751 3 852 178 523 Acquisitions 61 4 975 - - 201 5 236 Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises - - - - - - Allocation prix d'achat - reconnaissance d'actifs - - - - - - Changement de méthode de consolidation - - - - - - Cessions (valeur nette comptable) - (23) (2) - (5) (30) Reclassements (30) (0) 30 - 0 0 Dotations aux amortissements (411) (2 853) - (12 637) (1 068) (16 968) Sortie de périmètre - - - - - - Différences de change, net 90 (21) (194) 1 642 430 1 947 Au 31 décembre 2022 VALEUR BRUTE COMPTABLE 16 001 31 870 20 161 181 912 25 931 275 875 AMORTISSEMENTS CUMULÉS (13 203) (19 159) (128) (52 156) (22 520) (107 166) VALEUR NETTE 2 797 12 711 20 033 129 757 3 410 168 709 Acquisitions 100 3 728 - - 178 4 006 Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises - - - - - - Allocation prix d'achat - reconnaissance d'actifs - - - - - - Changement de méthode de consolidation - - - - - - Cessions (valeur nette comptable) - (96) - - - (96) Reclassements (894) 36 11 (1 535) 2 368 (15) Dotations aux amortissements (334) (1 918) (9) (12 021) (3 971) (18 253) Sortie de périmètre - - - - - - Différences de change, net (20) 22 (175) (277) 95 (356) Au 31 décembre 2023 VALEUR BRUTE COMPTABLE 14 071 29 744 21 036 176 695 30 937 272 482 AMORTISSEMENTS CUMULÉS (12 422) (15 262) (1 176) (60 771) (28 856) (118 487) VALEUR NETTE 1 648 14 482 19 859 115 924 2 081 153 995 La colonne « Marques » inclut, à fin décembre 2023 : •la marque Equistro® pour une valeur de 8,9 M€, qui est une immobilisation à durée de vie indéfinie et à ce titre non amortie ; •les marques Drontal® et Profender® pour 6,8 M€ ; •les autres marques (une quarantaine pour un montant de 3,9 M€) ont été reconnues lors de l'acquisition en 2009 de Wockardt® (Inde) ; ces marques sont individuellement non significatives et l'UGT Inde à laquelle ces marques sont affectées fait l'objet d'un test d'impairment global. La colonne « Produits/Spécialités » à fin 2023 est principalement constituée des éléments incorporels suivant : •des produits/spécialités valorisés globalement lors de l’achat de Clarion pour 4 576 K€, •des produits/spécialités valorisés lors de l’achat de la division santé animale de Bioniche pour 5 685 K€ (2022 : 7 002 K€), •des produits/spécialités Drontal® et Profender® pour 96,1 M€ à fin 2023 (2022 : 106,7 M€), •d'autres produits/spécialités pour le solde soit 9 609 K€ (2022 : 10 187 K€). 6.5.21.1.1Frais de R & D Selon IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement interne sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l’ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 est satisfait. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de R & D, les critères d’immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché des médicaments. Les paiements effectués pour l’acquisition séparée de travaux de Recherche & Développement sont comptabilisés en tant qu’« Autres actifs incorporels » dès lors qu’ils répondent à la définition d’une immobilisation incorporelle, c’est-à-dire dès lors qu’il s’agit d’une ressource contrôlée, dont Vetoquinol attend des avantages économiques futurs et qui est identifiable, c’est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. En application du paragraphe 25 de la norme IAS 38, le premier critère de comptabilisation, relatif à la probabilité des avantages économiques futurs générés par l’immobilisation incorporelle, est présumé atteint pour les travaux de recherche et développement lorsqu’ils sont acquis séparément. Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d’étapes relatifs à des spécialités pharmaceutiques n’ayant pas encore obtenu d’autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l’actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir de l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché, sur leur durée d’utilité. Les versements liés à des accords de recherche et développement portant sur l’accès à des technologies ou à des bases de données ainsi que les paiements concernant l’acquisition de dossiers génériques sont également immobilisés. Ils sont amortis sur la durée d’utilité de l’actif incorporel dès leur mise en service. Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et de développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matière de recherche et développement, mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont reçus. 6.5.21.1.2Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur valeur historique et sont systématiquement amorties sur leur durée d’utilité, à l’exception des droits, marques et autres éléments composant la gamme Equistro® qui ont une durée d’utilité indéfinie ; un test d’impairment est pratiqué au minimum annuellement pour valider qu’il n’y a pas de dépréciation à enregistrer. Les durées d’amortissement sont homogènes au sein du Groupe : Catégories Mode Durée Concessions et brevets Linéaire 5 à 15 ans Programmes informatiques Linéaire 3 à 5 ans Produits et/ou AMM Linéaire 10 à 15 ans Autres dont relations clients Linéaire 10 ans 6.5.22Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition (initialement pour leur prix d’achat auquel s’ajoutent les frais accessoires et les frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production, diminué des amortissements. L’amortissement linéaire est considéré comme l’amortissement économiquement justifié. Lors de la reconnaissance des actifs faisant suite à un regroupement d'entreprise (IFRS 3 révisé), les immobilisations sont réévaluées à la juste valeur. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d’amortissement pratiquées par le Groupe pour les immobilisations corporelles amortissables sont les suivantes : Catégories Mode Durée Constructions Linéaire 15 à 40 ans Agencements Linéaire 10 à 20 ans Matériel d’exploitation Linéaire 6 à 15 ans Matériel de transport/bureau/recherche Linéaire 3 à 8 ans Autres immobilisations corporelles Linéaire 5 ans En milliers d’euros Terrains Constructions Installations techniques Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours, avances et acomptes Total Au 31 décembre 2021 VALEUR BRUTE COMPTABLE 3 134 87 123 75 462 17 952 9 409 193 081 AMORTISSEMENTS CUMULÉS (1 192) (60 419) (55 293) (14 219) - (131 123) VALEUR NETTE 1 942 26 704 20 169 3 733 9 409 61 958 Augmentations 337 2 953 4 355 971 10 647 19 263 Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises - - - - - - Allocation prix d'achat - reconnaissance d'actifs - - - - - - Changement de méthode de consolidation - - - - - - Cessions (valeur nette comptable) - (24) (205) (50) (437) (716) Dotations aux amortissements (117) (3 617) (4 710) (1 457) - (9 900) Différences de change, net (6) 267 118 13 2 393 Sortie de périmètre - - - - - - Reclassements 101 2 759 1 267 478 (4 605) (0) Au 31 décembre 2022 VALEUR BRUTE COMPTABLE 3 433 86 634 72 496 17 029 15 016 194 607 AMORTISSEMENTS CUMULÉS (1 175) (57 592) (51 502) (13 341) - (123 611) VALEUR NETTE 2 257 29 042 20 994 3 687 15 016 70 996 Augmentations 18 1 785 2 191 431 9 301 13 725 Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises - - - - - - Allocation prix d'achat - reconnaissance d'actifs - - - - - - Changement de méthode de consolidation - - - - - - Cessions (valeur nette comptable) - (6) (4) (25) (690) (726) Dotations aux amortissements (156) (4 439) (5 064) (1 398) - (11 058) Différences de change, net 24 327 95 85 489 1 021 Sortie de périmètre - - - - - - Réaffectations des actifs déstinés à être cédés 895 (259) - 1 065 - 1 701 Reclassements 282 3 376 5 696 1 002 (10 321) 35 Au 31 décembre 2023 VALEUR BRUTE COMPTABLE 4 651 92 393 79 743 21 265 13 795 211 846 AMORTISSEMENTS CUMULÉS (1 331) (62 568) (55 835) (16 418) - (136 151) VALEUR NETTE 3 319 29 825 23 908 4 847 13 795 75 695 6.5.23IFRS 5 Non applicable au 31 décembre 2023. A fin décembre 2023, le Groupe a arrêté le classement selon IFRS 5 et a ajusté ses comptes pour refleter la juste valeur de ces actifs. 6.5.24Autres actifs financiers Les autres actifs financiers intègrent au 31 décembre 2023 les titres de participations de PAT (Plant Advanced Technologies) pour 169 K€ en valeur nette. Courant novembre 2017, Vetoquinol est entré dans le capital de PAT dont le siège social est situé à Vandœuvre-lès-Nancy. PAT est spécialisée dans l’identification, l’optimisation et la production de biomolécules végétales rares jusqu’à présent inaccessibles, à destination des industries cosmétiques, pharmaceutiques et agrochimiques. PAT dispose de savoir-faire uniques, brevetés mondialement et écologiques (PAT plantes à traire® et Target Binding®). La société est cotée sur Euronext Growth Paris. Les autres actifs financiers sont essentiellement composés de dépôts et cautionnements versés, considérés comme des créances, et à ce titre, évalués au coût amorti. Ils sont non matériels au niveau du Groupe. 6.5.25Instruments financiers dérivés Au 31 décembre 2023, comme au 31 décembre 2022, le Groupe ne détient pas d'instruments dérivés. Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d’intérêt, le Groupe est parfois amené à souscrire des instruments dérivés. L’utilisation de ces instruments est exclusivement réalisée au sein de la trésorerie centralisée au siège du Groupe et a pour objet de couvrir les risques. En ce qui concerne la couverture du risque de change, ces contrats consistent essentiellement en achat de contrat à terme, à horizon de moins d’un an. Les instruments de couverture du risque de taux utilisés sont principalement des swaps. Pour les opérations de couverture, le Groupe applique les modalités prévues par la norme IAS 39 en matière de comptabilité de couverture : les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan à la juste valeur à la clôture, et en fonction de la qualification de la couverture : •pour les couvertures de flux de trésorerie, la variation de la juste valeur du dérivé est comptabilisée dans un compte de capitaux propres « réserve de couverture de flux de trésorerie », et reprise en résultat au fur et à mesure que le risque couvert se réalise (pour la part efficace de la couverture, la part inefficace étant comptabilisée au compte de résultat) ; •pour les opérations de couverture de juste valeur, la variation de la juste valeur du dérivé est comptabilisée en compte de résultat, de même que la variation de la juste valeur de l’élément couvert. À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché. 6.5.26Réconciliation de la variation du BFR au TFT En milliers d’euros 31 déc. 2022 Variations de périmètre Variation poste BFR au TFT Reclassements Écarts de conversion Impacts de restructuration 31 déc. 2023 Stocks 116 091 - (12 578) - 25 - 103 538 Clients et autres débiteurs 85 350 - 14 104 (12) (227) - 99 216 Autres actifs courants 5 973 - (1 344) 7 28 - 4 663 Autres passifs long terme 816 - (88) (7) 0 - 721 Avances conditionnées de l’État - - - - - - - Fournisseurs et autres créditeurs (hors dettes sur immobilisations) 120 576 0 646 (3) 749 - 121 968 Autres passifs courants 11 - (9) - 0 - 2 Avances conditionnées de l’Etat (part à moins d’un an) - - - - - - - Réconciliation BFR 86 010 (0) (367) 5 (923) - 84 726 6.5.27Stocks Les matières premières, articles de conditionnement et marchandises achetés sont valorisés à leur coût d'acquisition à l'aide de la méthode du prix moyen pondéré. Les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations matières, les charges directes et indirectes de production, et les amortissements des biens de production. Dans certaines zones, la méthode FIFO (premier entré, premier sorti) est aussi utilisée pour valoriser les différents stocks. Cette pratique est marginale et non significative. Lorsque la valeur actuelle à la clôture (valeur vénale pour les produits finis et marchandises et valeur d'usage pour les encours et matières premières) est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée pour le montant de la différence. Cette dépréciation est dotée sur des articles à faible rotation ou dont la date de péremption est trop proche de la date de réalisation probable. 6.5.27.1Détail des stocks par nature En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Matières premières & fournitures 37 018 (1 422) 35 596 36 507 (1 126) 35 380 Autres approvisionnements 797 - 797 - - - En-cours de production 17 188 (2 091) 15 097 17 867 (972) 16 895 Produits intermédiaires et finis 43 265 (7 646) 35 619 49 663 (3 342) 46 321 Marchandises 16 672 (243) 16 429 18 881 (1 386) 17 495 TOTAL 114 940 (11 402) 103 538 122 917 (6 826) 116 091 6.5.27.2Variation des dépréciations En milliers d’euros 31 déc 2021 Dotations Reclassements Reprises Écarts de conversion 31 déc 2022 Matières premières & fournitures 960 1 532 (174) (1 189) (3) 1 126 En-cours de production 772 988 - (788) (0) 972 Produits intermédiaires et finis 1 972 3 874 - (2 489) (15) 3 342 Marchandises 1 503 1 576 - (1 739) 46 1 386 TOTAL 5 206 7 971 (174) (6 205) 27 6 826 En milliers d’euros 31 déc 2022 Dotations Reclassements Reprises Écarts de conversion 31 déc 2023 Matières premières & fournitures 1 126 1 498 - (1 216) 14 1 422 En-cours de production 972 2 194 - (1 089) 13 2 091 Produits intermédiaires et finis 3 342 11 027 - (6 670) (53) 7 646 Marchandises 1 386 169 - (1 292) (20) 243 TOTAL 6 826 14 888 - (10 267) (45) 11 402 Le Groupe suit les stocks sur une base individuelle (lots pharmaceutiques). Une provision à 100 % est constatée si un lot n'est pas vendable : s'il est défectueux et/ou s'il ne respecte pas les bonnes pratiques de fabrication. De même, les lots ne pouvant être vendus à cause d'une date de péremption trop courte sont dépréciés (dépréciations à 100 % pour les dates de péremption inférieures à 6 mois). En cas de faiblesse de budget de vente pour un article, une provision pour dépréciation est constatée sur la base des nouvelles prévisions de vente. Les perspectives de ventes des articles sont revues mensuellement au regard du volume en stock. 6.5.28Clients et autres débiteurs En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Créances clients 92 491 77 993 Pertes de valeur des créances clients (3 169) (3 373) Créances clients, net 89 322 74 620 Paiements versés d’avances 2 510 2 020 Créances sur l’État 6 195 6 851 Autres créances d’exploitation 266 1 096 Créances diverses 922 763 Provisions - - Autres débiteurs 9 893 10 730 Total clients et autres débiteurs 99 216 85 350 Charges constatées d’avance 4 207 5 524 Prêts et cautionnements 456 449 Autres 0 (0) Total autres actifs courants 4 663 5 973 L’intégralité des créances clients nettes a une échéance à moins d’un an. Les créances sont dépréciées en fonction du risque de non-recouvrement – une analyse est effectuée de manière individuelle par client (créances par créances). Néanmoins, le Groupe applique aussi la procédure de dépréciation automatique suivante : les créances supérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont provisionnées à 50 % ; au-delà de 360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %. Le groupe applique la norme IFRS 9 « Instruments Financiers » depuis le 1er janvier 2018. Son application a eu comme seul impact la comptabilisation d’un complément de provision relatif à l’anticipation des pertes attendues sur les créances commerciales du Groupe. Au 31 décembre 2023, cette provision s’élève à 964 K€ (964 K€ au 31 décembre 2022). Les créances sont comptabilisées à la juste valeur de la trésorerie à recevoir. Compte tenu des pratiques commerciales du Groupe, celle-ci est généralement égale à la valeur nominale de la créance. Les créances sont ensuite comptabilisées déduction faite des provisions pour dépréciation qui sont constituées après une analyse individuelle du risque de non-recouvrement. 6.5.29Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les soldes bancaires, les placements et les équivalents de trésorerie et est comptabilisée à la juste valeur. Il s’agit de placement à court terme et/ou de placement liquide et aisément convertible en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques de variation de valeur (garantie du capital). En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Valeurs mobilières de placement 13 874 28 282 Disponibilités 133 590 65 426 Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan (à l’actif) 147 464 93 708 Le total de la trésorerie indiqué dans le tableau des flux de trésorerie comprend : En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Total trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan 147 464 93 708 Découverts bancaires (note 6.5.29) (1 257) (119) Trésorerie et équivalents de trésorerie au TFT 146 207 93 589 6.5.30Capital social et primes d’émission En milliers d’euros Nombre d’actions Capital social Primes d’émission Total Au 31 décembre 2021 11 881 902 29 705 41 126 70 831 Au 31 décembre 2022 11 881 902 29 705 41 126 70 831 Au 31 décembre 2023 11 881 902 29 705 41 126 70 831 Au 31 décembre 2023, le capital social d’un montant de 29 704 755 € (2022 : 29 704 755 €) est composé de 11 881 902 actions (2022 : 11 881 902 actions) d’un montant nominal de 2,50 €. 6.5.30.1Attribution d'actions gratuites Le Conseil d’administration avait, lors de sa réunion du 26 mai 2020, décidé l'attribution d'un nombre total de 5 500 actions gratuites. Ces actions ont été distribuées en totalité le 26 mai 2022. 6.5.30.2Options d’achat d’actions Néant. 6.5.30.3Actions propres hors contrat de liquidité À fin 2023, Vetoquinol détient 47 740 actions propres (2022 : 47 740). 6.5.30.4Distribution de dividendes Les distributions de dividendes aux actionnaires du Groupe sont enregistrées en dettes sur la période pendant laquelle elles ont été autorisées par les actionnaires. L’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l'exercice 2022 pour un montant de 9 505 521,60 €, soit 0,80 €/action (2022 : 9 505 521,60 €, rattachée à l'exercice 2021, soit 0,80 €/action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ces actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2023 s'élève à 9 464 535,20 € (2022 : 9 464 995,20 €). La politique de distribution de dividendes du Groupe respecte un pay-out d’au moins 15 %. Au titre de l’exercice 2023, le Conseil a proposé une distribution de dividendes de 0,85 € par action qui sera mise en paiement le 6 juin 2024. 6.5.31Dettes financières Les dettes financières comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit et les concours bancaires courants. Les emprunts sont comptabilisés à leur coût amorti, net des coûts de transaction encourus. Les emprunts dont le règlement intervient à moins d’un an sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. Pour les emprunts correspondant aux retraitements des contrats de locations financières, le capital emprunté correspond à la valeur d’origine des biens acquis en location financement, laquelle figure en immobilisations corporelles. Les charges d’intérêts sont comptabilisées en charges de l’exercice lorsqu’elles sont encourues. Le détail des dettes financières courantes et non courantes est le suivant : En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Emprunts et dettes financières diverses 172 179 Dettes financières locatives - non courant 9 491 9 382 Total dettes financières – non courant 9 663 9 561 Emprunts et dettes financières diverses 1 730 3 177 Dettes financières locatives – courant 4 978 4 564 Découverts bancaires 1 257 119 Total dettes financières – courant 7 965 7 861 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 17 628 17 422 Les dettes financières par échéances s’analysent comme suit : En milliers d’euros Total < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Au 31 décembre 2022 Emprunts et dettes financières diverses 3 356 3 177 179 - Dettes financières locatives 13 946 4 564 7 919 1 463 Découverts bancaires 119 119 - - TOTAL DETTES FINANCIÈRES 17 422 7 861 8 098 1 463 Au 31 décembre 2023 Emprunts et dettes financières diverses 1 901 1 730 172 - Dettes financières locatives 14 469 4 978 8 814 677 Découverts bancaires 1 257 1 257 - - TOTAL DETTES FINANCIÈRES 17 628 7 965 8 986 677 6.5.31.1Rapprochement entre soldes d’ouverture et de clôture Le rapprochement entre les dettes financières d’ouverture et les dettes financières de clôture (hors découverts bancaires), en distinguant les flux de trésorerie cash et les flux de trésorerie non cash est le suivant : En milliers d’euros 31 déc 2022 Flux de trésorerie Variations « non-cash » 31 déc 2023 Acquisitions Effets de change Reclassements/impact IFRS 16 Effets de juste valeur Emprunts et dettes financières diverses – non courant 179 - - (7) - - 172 Emprunts et dettes financières diverses – courant 3 177 (1 600) - 152 - - 1 730 Dettes financières locatives 13 946 - - (37) 560 - 14 469 Éléments de couverture d’emprunt - - - - - - 0 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 17 303 (1 600) - 108 560 - 16 371 6.5.31.2Ventilation par devises et nature de taux En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Taux fixe 431 640 INR 431 640 Taux fixe 2 190 3 177 BRL 2 190 3 177 Taux fixe 307 416 AUD 307 416 Taux fixe 2 221 1 836 USD 2 221 1 836 Taux fixe 648 850 CAD 648 850 Taux fixe 191 58 CHF 191 58 Taux fixe 62 117 CNY 62 117 Taux fixe 47 140 CZK 47 140 Taux fixe 842 1 115 GBP 842 1 115 Taux fixe 98 156 JPY 98 156 Taux fixe 125 186 KRW 125 186 Taux fixe 314 449 MXN 314 449 Taux fixe 85 108 PLN 85 108 Taux fixe 42 17 SEK 42 17 Taux fixe obligataire - - Taux fixe & variable swapé 8 766 8 039 Taux variable - - EUR 8 766 8 039 Taux fixe 16 371 17 303 Taux variable - - Total (toutes devises confondues) 16 371 17 303 Découverts bancaires 1 257 119 Total 17 628 17 422 6.5.31.3État des sûretés réelles accordées en garantie Néant. 6.5.31.4Lignes de crédit •Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose de lignes de crédit ouvertes pour une valeur de 45 000 K€ (2022 : 45 000 K€) auprès des banques. Ces lignes de crédit n'étaient pas utilisées, ni à fin 2023 ni à fin 2022. 6.5.31.5Risques de liquidité Compte tenu de la trésorerie disponible à fin décembre 2023, le Groupe n’a pas de risque de liquidité. Les flux de trésorerie contractuels comprennent les notionnels des passifs financiers et les intérêts contractuels non actualisés. En milliers d’euros Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels Ventilation des flux de trésorerie contractuels < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Au 31 décembre 2023 Emprunts et dettes financières diverses 1 901 1 901 1 730 172 - Découverts bancaires 1 257 1 257 1 257 - - Dettes fournisseurs 42 001 42 001 42 001 - - Dettes sur immobilisations 4 012 4 012 4 012 - - Dettes diverses d’exploitation 41 170 41 170 41 170 - - TOTAL PASSIFS FINANCIERS 90 341 90 341 90 170 172 - En milliers d’euros Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels Ventilation des flux de trésorerie contractuels < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Au 31 décembre 2022 Emprunts et dettes financières diverses 3 356 3 356 3 177 179 - Découverts bancaires 119 119 119 - - Dettes fournisseurs 39 041 39 041 39 041 - - Dettes sur immobilisations 5 289 5 289 5 289 - - Dettes diverses d’exploitation 38 433 38 433 38 433 - - TOTAL PASSIFS FINANCIERS 86 238 86 238 86 059 179 - 6.5.32Provisions pour avantages au personnel 6.5.32.1Obligations en matière de retraites et autres avantages au personnel à long terme Les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Régimes à cotisations définies : Vetoquinol verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraites et de prévoyance. Il n’existe aucun passif actuariel à ce titre. Les paiements de Vetoquinol sont constatés en charges de la période sur laquelle ils sont liés. Régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi : le passif inscrit au bilan correspond à la valeur actualisée de l’obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », les engagements correspondants sont calculés annuellement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec prorata d'ancienneté à terme. Les montants des engagements correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. Les gains et les pertes actuariels liés aux retraites et avantages post-emploi, découlant d’ajustements liés à des modifications d’hypothèses actuarielles et à l’expérience, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global net d’impôts différés au cours de la période dans laquelle ils surviennent. En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Provision pour indemnités de fin de carrière 5 885 5 631 Autres avantages au personnel (CET, médailles du travail, autres dispositifs…) 1 732 1 678 TOTAL PROVISIONS POUR AVANTAGES AU PERSONNEL 7 617 7 309 6.5.32.2Indemnités de départ en retraite Des indemnités de départ en retraite sont en place pour les établissements français, polonais et italiens. En France, les salariés bénéficient des indemnités de fin de carrière de la convention collective nationale de la fabrication et du commerce des produits à usage pharmaceutique, parapharmaceutique et vétérinaire. L’analyse de sensibilité, en faisant varier le taux d’actualisation de +/- 0,25 %, ne met pas en évidence d’écart significatif (+/- 150 K€) sur l’engagement. 6.5.32.2.1Les mouvements enregistrés au passif sont les suivants : En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Valeur nette comptable au 1er janvier 5 631 7 078 Dépenses reconnues en compte de résultat 674 628 Écarts actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global 77 (1 591) Contributions réglées (328) (310) Reclassements (14) 33 Prestations servies par le fonds (175) (202) Différences de conversion 19 (6) Passifs nouveaux dus aux acquisitions de sociétés - - Valeur nette comptable au 31 décembre 5 885 5 631 6.5.32.2.2Les montants enregistrés au compte de résultat de l’exercice sont les suivants : En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Coût des services rendus au cours de l’exercice 475 560 Coût financier 161 48 Coût des services passés - - Écarts actuariels enregistrés en résultat 37 20 TOTAL 674 628 6.5.32.2.3Les principales hypothèses actuarielles utilisées en France sont les suivantes : 31 déc 2023 31 déc 2022 Taux d’actualisation 3,20 % 3,40 % Taux de revalorisation des salaires 2,70 % 2,70 % Taux de charges sociales 45,40 % 45,40 % Table de survie TF-TH 2000-2002 Taux de turnover En fonction des tranches d’âge 6.5.32.3Autres avantages à long terme au personnel En France, les salariés bénéficient des médailles du travail telles qu’elles sont définies par le décret n° 2000-1015 du Journal officiel du 19 octobre 2000 et par un accord d’entreprise ou d’une pratique d’usage. Par ailleurs, il existe également un régime de médailles du travail propre à la société Vetoquinol qui permet à son personnel de percevoir des primes selon son ancienneté. Des avantages similaires existent en Pologne et en Inde. 6.5.32.3.1Les mouvements enregistrés au passif sont les suivants : En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Valeur nette comptable au 1er janvier 1 678 1 869 Dépenses reconnues en compte de résultat 194 49 Ecarts actuariels enregistrés en capitaux propres - - Contributions réglées (164) (203) Reclassements - - Différences de conversion 24 (37) Passifs nouveaux dus aux acquisitions de sociétés - - Valeur nette comptable au 31 décembre 1 732 1 678 6.5.32.3.2Les montants enregistrés au compte de résultat de l’exercice sont les suivants : En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Coût des services rendus au cours de l’exercice 195 299 Coût financier - - Coût des services passés - - Écarts actuariels enregistrés en résultat (2) (250) TOTAL 194 49 6.5.32.3.3Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les médailles du travail sont les suivantes : 31 déc 2023 31 déc 2022 Taux d’actualisation 3,10 % 3,30 % Taux de revalorisation des médailles 0,60 % 0,90 % Taux de charges sociales 45,40 % 45,40 % Table de survie TF-TH 2000-2002 Taux de turnover En fonction des tranches d’âge 6.5.33Autres provisions Les provisions sont constatées lorsque le Groupe est tenu par une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d’événements passés ; il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; et le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour restructuration englobent notamment les frais de remises en l'état des locaux et les indemnités de cessation de contrat de travail. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées. En milliers d’euros Provision pour litiges Autres provisions Total Au 31 décembre 2021 660 755 1 414 Provisions supplémentaires et augmentations 215 670 885 Montants utilisés (126) (316) (441) Reclassements - 14 14 Montants non utilisés repris - - - Provisions dues aux acquisitions de sociétés - - - Différences de change - 1 1 Au 31 décembre 2022 750 1 124 1 874 Provisions supplémentaires et augmentations 418 66 484 Montants utilisés (577) (745) (1 322) Reclassements - 19 19 Montants non utilisés repris - - - Provisions dues aux acquisitions de sociétés - - - Différences de change - 10 10 Au 31 décembre 2023 590 475 1 065 En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Courant 502 1 071 Non courant 563 803 TOTAL 1 065 1 874 Les provisions pour litiges concernent des provisions pour litiges et contentieux à caractère commercial ou prud’homal. Nature des provisions Montant au bilan à fin décembre 2023 Montant au bilan à fin décembre 2022 Litiges/cessation contrat de travail 453 803 Plan de restructuration – fermeture site italien – « severances » 110 0 Plan de restructuration – fermeture site italien – remise en état des locaux 0 0 Sous-total – provision non courant 563 803 Litiges/cessation contrat de travail 162 231 Provision pour risque de non-utilisation/encaissement d’un actif 0 0 Provision pour risques – litiges 340 840 Sous-total – provision courant 502 1071 6.5.34Fournisseurs et autres créditeurs En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Dettes fournisseurs 42 001 39 041 Dettes sur immobilisations 4 012 5 289 Dettes fiscales et sociales 37 975 37 562 Dettes diverses d’exploitation 41 170 38 433 Autres dettes diverses 822 5 542 Total fournisseurs et autres 125 980 125 867 Produits constatés d’avance 2 11 Total autres passifs courants 2 11 L’intégralité des dettes fournisseurs a une échéance à moins d’un an. Les autres dettes diverses d'exploitation sont constituées très majoritairement de « remises annuelles ou trimestrielles » à payer à nos clients indirects. 6.5.35Actifs et passifs par catégorie comptable Pour les instruments financiers dérivés, la juste valeur repose sur les valorisations fournies par les contreparties bancaires. La valeur des passifs financiers non dérivés présentés dans le tableau ci-dessous (colonne « Juste valeur ») correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d’intérêt du marché à la date de clôture. Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est enregistré au coût amorti, car les produits et intérêts sont régulièrement constatés en compte de résultat. Au 31 décembre 2023, tout comme au 31 décembre 2022, il n'y a pas d'instrument financier dérivé. En milliers d’euros – 2023 Actifs/passifs évalués à la juste valeur par résultat Actifs/passifs évalués au coût amorti Instruments non financiers Total valeur bilan Juste valeur Autres titres de participations 169 - - 169 169 Autres actifs non courants (prêts et avances) - 1 322 - 1 322 1 322 Clients et comptes rattachés - 103 879 - 103 879 103 879 Trésorerie et équivalents de trésorerie - 147 464 - 147 464 147 464 Instruments financiers dérivés - - - - - Actifs financiers 2023 169 252 664 - 252 833 252 833 Emprunts obligataires - (0) - (0) (0) Emprunts et dettes financières à CT et LT - 3 159 - 3 159 3 159 Dettes financières locatives - 14 469 - 14 469 14 469 Instruments financiers dérivés - - - - - Dettes fournisseurs - 42 001 - 42 001 42 001 Dettes sur immobilisations - 4 012 - 4 012 4 012 Dettes diverses d’exploitation - 41 170 - 41 170 41 170 Passifs financiers 2023 - 104 811 - 104 811 104 811 En milliers d’euros – 2022 Actifs/passifs évalués à la juste valeur par résultat Actifs/passifs évalués au coût amorti Instruments non financiers Total valeur bilan Juste valeur Autres titres de participations 266 - - 266 266 Autres actifs non courants (prêts et avances) - 1 178 - 1 178 1 178 Clients et comptes rattachés - 91 323 - 91 323 91 323 Trésorerie et équivalents de trésorerie - 93 708 - 93 708 93 708 Instruments financiers dérivés - - - - - Actifs financiers 2022 266 186 208 - 186 474 186 474 Emprunts obligataires - (0) - (0) (0) Emprunts et dettes financières à CT et LT - 3 475 - 3 475 3 475 Dettes financières locatives - 13 946 - 13 946 13 946 Instruments financiers dérivés - - - - - Dettes fournisseurs - 39 041 - 39 041 39 041 Dettes sur immobilisations - 5 289 - 5 289 5 289 Dettes diverses d’exploitation - 38 433 - 38 433 38 433 Passifs financiers 2022 - 100 184 - 100 184 100 184 6.5.36Dividendes par action Les dividendes versés en 2023 se sont élevés à 9 464 535,20 € (2022 : 9 464 995,20 €) ; soit 0,80 €/action (0,80 €/action en 2022). Le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale du 28 mai 2024 s’élèvera à 0,85 € par action. 6.5.37Effectifs Effectifs 2023 par fonction et par zones géographiques France Europe de l’Ouest (hors France) Europe de l’Est Amériques Asie Total consolidé Administration 128 46 34 74 32 314 Commercial & Marketing 102 189 62 262 519 1 134 Information Technology 40 11 7 8 2 68 Production 163 0 86 70 0 319 Quality 91 7 44 62 4 208 Scientific 132 13 16 35 7 203 Supply Chain & Purchasing 98 27 32 65 15 237 Effectifs 2023 totaux 754 293 281 576 579 2 483 Effectifs 2022 par fonction et par zones géographiques France Europe de l’Ouest (hors France) Europe de l’Est Amériques Asie Total consolidé Administration 137 47 36 75 28 323 Commercial & Marketing 101 191 65 260 505 1 122 Information Technology 44 10 7 9 1 71 Production 176 0 89 71 0 336 Quality 102 7 52 62 4 227 Scientific 137 16 16 34 8 211 Supply Chain & Purchasing 100 23 35 61 12 231 Effectifs 2022 totaux 797 294 300 572 558 2 521 6.5.38Engagements hors bilan 6.5.38.1Garanties données En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Avals et cautions 8 8 Hypothèques et nantissements - - TOTAL 8 8 6.5.38.2Garanties reçues En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Avals et cautions - - Garanties de passifs - - TOTAL - - Dans le cadre de l'acquisition de Clarion Biociëncias en 2019, le Groupe a versé le somme de 20 MBRL sur un compte séquestre afin de couvrir les éventuelles garanties de passif. Ce séquestre a une durée de 5 ans à compter du 15 avril 2019. À fin décembre 2022, il restait 19,3 MBRL (3 430 K€) sur ce compte séquestre. A fin décembre 2023, suite à la finalisation du prix d'acquisition de Clarion Biociëncias, il n'existe plus de compte séquestre. 6.5.38.3Engagements en matière d’investissements en immobilisations Les investissements contractés à la date de clôture mais non enregistrés dans les comptes sont les suivants : En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Immobilisations incorporelles 80 25 Immobilisations corporelles 4 956 5 692 TOTAL 5 036 5 717 6.5.39Actifs et passifs éventuels Néant. 6.5.40Information relative aux parties liées 6.5.40.1Rémunération du personnel dirigeant clé En milliers d’euros 31 déc 2023 31 déc 2022 Avantages à court terme 1 170 1 511 Avantages postérieurs à l’emploi - - TOTAL 1 170 1 511 Les dirigeants clés du Groupe Vetoquinol sont : •Matthieu Frechin, Président Directeur général à compter du 01/07/2023 auparavant Directeur général ; •Étienne Frechin, Président jusqu'au 01/07/2023 ; •Dominique Derveaux, Directeur général délégué Groupe ; •Alain Masson, Directeur général délégué et Pharmacien responsable. 6.5.40.2Transactions avec des parties liées Néant. 6.5.41Événements post-clôture 6.5.41.1Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2024 Le 29 avril 2024, Vetoquinol publiera son chiffre d'affaires du 1er trimestre de l'exercice 2024. 6.5.42Procédures judiciaires et d’arbitrages Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. 6.5.43Situation financière ou commerciale Pas de changement significatif de la situation financière ou commerciale depuis la clôture de l’exercice. 6.5.44Honoraires Les honoraires présentés ici concernent les honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux, conformément au règlement de l'AMF. Ces honoraires concernent le Commissariat aux comptes pour les sociétés françaises (essentiellement l'émetteur et un sous-holding), pour ce qui a trait à la certification, l'examen des comptes individuels et consolidés. Les honoraires versés à l'étranger comprennent la certification des comptes par les membres du réseau des filiales intégrées globalement. En milliers d’euros Mazars PWC 2023 2023 Montant Montant Honoraires de certification des comptes Émetteur 105 159 Filiales intégrées globalement 194 116 Services autres que la certification des comptes SACC requis par les textes légaux et réglementaires - Emetteur SACC requis par les textes légaux et réglementaires - Filiales intégrées globalement Autres SACC - Emetteur Autres SACC - Filiales intégrées globalement TOTAL 299 275 6.5.44.1Politiques et procédures de pré-approbation définies par le Comité d’audit Le Comité d’audit de Vetoquinol a établi une politique et mis en place les procédures d’approbation des prestations d’audit et de pré-approbation des autres prestations à fournir par les Commissaires aux comptes. 6.5.45Sociétés du Groupe Sociétés Siège social 31 déc. 2023 31 déc. 2022 % détention % intérêt % détention % intérêt Vetoquinol SA Magny-Vernois – 70200 Lure – France 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol NA Inc. 2000 Chemin Georges – Lavaltrie – Québec J5T 3S5 Canada 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol USA Inc. Corporation trust Center – 1209 Orange Street – Wilmington – Delaware 19801 – États-Unis 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol de Mexico SA de CV Blvd Manuel Avila Camacho 118 piso 22 Despacho 2202 - Col. Lomas de Chapultepec - Delegation Miguel Hidalgo – Mexico 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol Saude Animal Ltda Rua 11, quadra 7, Lote 4, Polo Empresarial Goias Etapa VI, Aparecida de Goiania-GO, CEP 74985-235 – Brésil 99 % 100 % 99 % 100 % Vetoquinol Do Brasil Participacoes Ltda Avenida Lavandisca, 777 escritorio- 11, Indianopolis, Sao Paulo, SP, CEP 04515-011 – Brésil 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol Especialidades Veterinarias SA Carretera de Fuencarral, km 15,700 – Edificio Europa I, Portal 3, piso 2, puerta 5, – 28108 Alcobendas (Madrid) – Espagne 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol Unipessoal Lda Rua Amílcar Cabral nº7, 3ºPiso, Sala 5 – Agualva, 2735-534 – Agualva-Cacém – Portugal 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol UK Ltd Steadings Barn – Pury Hill Business Park – Towcester – Royaume -Uni – Northants NN12 7LS – UK 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol Ireland Ltd 12 Northbrook Road, Ranelagh, Dublin 6 – Irlande 100 % 100 % 100 % 100 % FarmVet Systems Ltd 27 High Street - Moneymore - Co Londonderry - Magherafelt BT45 7PA - UK 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol NV Galileilaan 11/401 – 2845 Niel – Belgique 99 % 99 % 99 % 99 % Vetoquinol BV Postbus 9202, 4801 LE Breda – Pays-bas 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol International Magny-Vernois – 70200 Lure – France 100 % 100 % 100 % 100 % Frefin GmbH Reichenbachstraße 1 – 85737 Ismaning – Allemagne 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol GmbH(ex : Chassot GmbH) Reichenbachstraße 1 – 85737 Ismaning – Allemagne 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol Biowet Pologne Sp. z.o.o. Ul. Kosynierow Gdynskich 13/14 St. – 66-400 Gorzów WKLP – Pologne 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol AG Freiburgstrasse 255 – 3018 Bern – Suisse 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol s.r.o Walterovo nám?stí 329/3 – Mechanika 2 - 158 00 Prague – République Tchèque 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol Österreich GmbH Gußhausstraße 14/5 1040 Wien – Autriche 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol Italia S.r.l Via Luigi Galvani 18 – 47122 Forlì – Italie 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol Scandinavia AB Box 9 – 265 21 Åstorp – Suède 100 % 100 % 100 % 100 % Frefin Mauritius Ltd. 5th Floor, Rubis Center 30 Dr Eugene Laurent Street – Port Louis – République de Maurice 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol India Animal Health Private Ltd. Office no. 501, Hamilton-B Building, Hiranandani Business Park, Ghodbunder Road, Thane – 400607 - Inde 100 % 100 % 100 % 100 % Frefin Asia Ltd. Rooms 2310 & 2312, 23/F, Wayson Commercial Building – 28 Connaught Road West – Sheung Wan – Hong Kong 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol Korea Co. Ltd. (Janghang-dong) 195, M CITY Tower, Baengma-ro,Ilsandong-gu, Goyang-si, Geyonggi-do – Corée du Sud 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol Trading (Shanghaï) CO., Ltd., Suite 1607, Block C, 85 Loushanguan Road, Oriental International Plaza, Changing District - 200336, Shanghaï, République populaire de Chine 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol Australia Pty Ltd Inc. Level 4, 380 Collins Street, Melbourne – Vic 3000 – Australie 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol New Zealand Ltd Level 4, 74 Taharoto Road, Takapuna, Auckland, 0622 - Nouvelle Zélande 100 % 100 % 100 % 100 % Vetoquinol Japan K.K. Axon Hamamatsucho Building, Shiba Daimon 1-1-23, Minato-ku, TOKYO 105-0012 - Japon 100 % 100 % 100 % 100 % Toutes les sociétés du Groupe sont en contrôle exclusif. 6.6Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 À l'Assemblée générale de la société Vetoquinol SA, 6.6.1Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Vetoquinol SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. 6.6.2Fondement de l’opinion 6.6.2.1Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. 6.6.2.2Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 6.6.3Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 6.6.3.1Évaluation des goodwill Risque identifié Au 31 décembre 2023, la valeur nette des goodwill s’élève à 75 millions d’euros. Les principes comptables d’évaluation du goodwill sont décrits dans la note 6.5.20.1 « Goodwill » et la répartition par unités génératrices de trésorerie (« UGT ») est présentée dans la note 6.5.20.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Votre Groupe revoit l’évaluation des goodwill une fois par an ou plus fréquemment si des événements indiquent la possibilité d’une perte de valeur, selon les modalités décrites dans les notes 6.5.3.5 « Dépréciation d’actifs » et 6.5.20.2 « Tests de pertes de valeur - Valorisation des actifs immobilisés » de l’annexe aux comptes consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés du groupe d’actifs composant chaque UGT. Nous considérons que l’évaluation des goodwill constitue un point clé de notre audit, compte tenu de l’importance significative de ces actifs dans les comptes consolidés et du niveau de jugement de la direction notamment pour la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : •prendre connaissance des tests de pertes de valeur préparés par la direction avec l’aide d’un conseil externe ; •apprécier le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par entretien avec la direction financière et par comparaison avec les résultats réels 2023 ; •comparer les flux de trésorerie 2024 utilisés dans les tests avec les budgets 2024 établis par la direction ; •apprécier la cohérence et le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues (dont le taux de croissance et le taux d’actualisation) ; •réaliser un examen critique de l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 6.5.20 de l’annexe aux comptes consolidés. 6.6.4Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le Rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. 6.6.5Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires 6.6.5.1Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 6.6.5.2Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Vetoquinol SA par votre Assemblée générale du 23 mai 1990 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 30 mai 2017 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 34e année de sa mission sans interruption, dont 18 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et le cabinet Mazars dans la 7e année de sa mission. 6.6.6Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. 6.6.7Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés 6.6.7.1Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 6.6.7.2Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon, le 23 avril 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Michel Bouzigues Séverine Hervet 7 Comptes annuels de Vetoquinol SA 7.1Bilan 7.1.1Bilan actif 7.1.2Bilan passif 7.2Compte de résultat 7.3Tableau des flux de trésorerie 7.4Tableau de variation des capitaux propres 7.4.1Résultat de l’exercice 7.5Annexe aux comptes annuels 7.5.1Faits significatifs 7.5.2Règles et méthodes comptables 7.5.3Autres éléments 7.5.4Immobilisations 7.5.5Amortissements 7.5.6Crédit-bail 7.5.7Fonds de commerce 7.5.8Entreprises liées et titres de participation 7.5.9Parties liées 7.5.10Liste des filiales et titres de participation 7.5.11Échéances des créances et des dettes 7.5.12Charges et produits constatés d’avance 7.5.13Charges à payer 7.5.14Produits à recevoir 7.5.15Écarts de conversion 7.5.16Composition du capital social 7.5.17Subventions publiques 7.5.18Provisions 7.5.19Détail des provisions 7.5.20Passif éventuel 7.5.21Ventilation du chiffre d’affaires 7.5.22Charges exceptionnelles 7.5.23Produits exceptionnels 7.5.24Ventilation de l’impôt sur les sociétés 7.5.25Situation fiscale latente ou différée 7.5.26Engagements financiers 7.5.27Effectifs 7.5.28Événements post-clôture 7.6Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7.6.1Opinion 7.6.2Fondement de l’opinion 7.6.3Justification des appréciations – Points clés de l’audit 7.6.4Vérifications spécifiques 7.6.5Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires 7.6.6Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels 7.1Bilan 7.1.1Bilan actif Valeurs en milliers d’euros Brut 2023 Amortissements & Dépréciations 2023 Net 2023 Net 2022 Capital souscrit non appelé - - - - Frais d’établissement - - - - Frais de R & D - - - - Concessions, brevets et droits similaires 31 912 13 947 17 965 10 543 Fonds commercial 11 564 1 570 9 994 9 994 Autres immobilisations incorporelles 134 171 36 490 97 681 106 952 Immobilisations incorporelles en cours 3 273 - 3 273 8 773 Terrains et agencements sur terrain 2 864 1 194 1 670 1 526 Constructions 58 743 39 124 19 619 17 326 Installations techniques, outillages 57 267 40 022 17 245 14 319 Autres immobilisations corporelles 3 932 2 941 991 973 Immobilisations en cours 5 209 - 5 209 - Avances et acomptes - - - 10 206 Titres de participation 105 630 331 105 299 105 396 Créances rattachées à des participations - - - 22 200 Autres titres immobilisés - - - 0 Prêts - - - - Autres immobilisations financières 623 11 612 581 ACTIF IMMOBILISÉ 415 187 135 630 279 557 308 789 Matières premières 24 155 1 310 22 845 21 544 En cours de production de biens 12 833 1 815 11 019 13 295 Produits intermédiaires et finis 19 211 1 104 18 107 15 462 Marchandises 2 561 12 2 549 2 547 Avances et acomptes versés 1 596 - 1 596 1 182 Clients et comptes rattachés 47 322 8 469 38 853 31 472 Autres créances 25 354 - 25 354 22 207 Valeurs mobilières 2 680 - 2 680 11 873 Disponibilités 116 397 - 116 397 43 014 Charges constatées d’avance 2 208 - 2 208 3 164 ACTIF CIRCULANT 254 317 12 710 241 607 165 760 Charges à répartir - - - - Primes de remboursement des obligations - - - - Écarts de conversion actif 330 - 330 631 TOTAL GÉNÉRAL 669 834 148 340 521 494 475 180 7.1.2Bilan passif Valeurs en milliers d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Capital social ou individuel 29 705 29 705 Primes d’émission, de fusion, d’apport… 41 126 41 126 Écarts de réévaluation - - Réserve légale 2 970 2 970 Réserves statutaires ou contractuelles - - Réserves réglementées - - Autres réserves 90 900 90 900 Report à nouveau 206 451 171 216 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) 30 673 44 700 Subventions d’investissement 694 800 Provisions réglementées 4 712 4 574 CAPITAUX PROPRES 407 231 385 991 Produits des émissions de titres participatifs - - Avances conditionnées - - AUTRES FONDS PROPRES - - Provisions pour risques 1 114 2 145 Provisions pour charges 560 548 PROVISIONS 1 675 2 693 Emprunts obligataires convertibles - - Autres emprunts obligataires - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 894 - Emprunts et dettes financières divers 42 767 21 538 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 347 159 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 24 545 22 165 Dettes fiscales et sociales 17 393 17 568 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3 492 4 867 Autres dettes 22 345 19 617 Produits constatés d’avance - - DETTES 111 784 85 914 Écarts de conversion passifs 805 582 TOTAL GÉNÉRAL 521 494 475 180 7.2Compte de résultat Valeurs en milliers d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Ventes de marchandises 13 021 17 913 Production vendue : biens 190 626 193 037 Production vendue : services 54 41 Chiffre d’affaires net 203 701 210 991 Production stockée 1 608 2 858 Subventions d’exploitation 290 257 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 4 406 3 082 Autres produits 15 230 15 260 Total des produits d’exploitation 225 235 232 449 Achats de marchandises 7 548 10 521 Variations de stocks (marchandises) (5) (1 015) Achats de matières premières et autres approvisionnements 41 296 51 574 Variations de stocks (matières premières et autres approvisionnements) (1 590) (3 010) Autres achats et charges externes 72 086 63 631 Impôts, taxes et assimilés 4 618 4 428 Salaires et traitements 42 298 41 519 Charges sociales 18 672 19 270 Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations 18 209 18 341 Dotations aux provisions sur actif circulant 5 628 5 810 Dotations aux provisions pour risques et charges 430 868 Autres charges 2 571 2 388 Total des charges d’exploitation 211 760 214 325 Résultat d’exploitation 13 475 18 124 Produits financiers de participations 15 782 30 393 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 736 80 Autres intérêts et produits assimilés 2 120 597 Reprises sur provisions et transferts de charges 305 - Différences positives de change 1 174 918 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - - Total des produits financiers 20 117 31 988 Dotations financières aux amortissements et provisions 108 239 Intérêts et charges assimilées 1 185 262 Différences négatives de change 1 628 2 669 Total des charges financières 2 922 3 170 Résultat financier 17 195 28 818 Résultat courant avant impôt 30 670 46 942 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 192 60 Produits exceptionnels sur opérations en capital 8 - Reprises sur provisions et transferts de charges 885 1 384 Total des produits exceptionnels 1 086 1 444 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 63 290 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 59 41 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 1 023 724 Total des charges exceptionnelles 1 144 1 056 Résultat exceptionnel (59) 388 Participation des salariés aux résultats 681 942 Impôts sur les bénéfices (742) 1 689 RÉSULTAT NET 30 673 44 700 7.3Tableau des flux de trésorerie En milliers d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Résultat net total 30 673 44 700 Élimination des amortissements et provisions 17 332 18 481 Élimination de la variation des impôts différés - - Élimination des plus ou moins-values de cession 753 578 Marge brute d’autofinancement 48 759 63 759 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - - Incidence de la variation du BFR (4 053) (17 564) Flux net généré par (affecté à) l’activité 44 706 46 196 Total des investissements (13 557) (17 136) Total des cessions * 22 210 8 110 Incidence des variations de périmètre - - Variation nette des placements - 121 Flux net de trésorerie provenant des (affectés aux) investissements 8 653 (8 906) Dividendes versés (9 465) (9 465) Augmentation (réduction) de capital - - Émissions d’emprunt (inclus intérêts courus) - - Remboursements d’emprunts - - Cession (acquisition) d’actions propres - - Flux net de trésorerie provenant du (affecté au) financier (9 465) (9 465) Incidence des variations de cours de devises - - Incidence des changements dans les principes retenus - - Variation de trésorerie 43 894 27 825 Trésorerie d’ouverture 42 978 15 153 Trésorerie de clôture 86 872 42 978 Variation de trésorerie (bouclage) 43 894 27 825 * Inclus le remboursement des prêts IC par les filiales. 7.4Tableau de variation des capitaux propres En milliers d’euros et en euros par action 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Résultat comptable K€ 30 673 44 700 Résultat comptable par action € 2,58 3,76 Variation des provisions réglementées et subventions d'investissement K€ 31 (563) Dividende proposé K€ 10 100 9 506 Dividende proposé par action € 0,85 0,80 En milliers d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 A 1. Capitaux propres à la clôture de l’exercice n - 1 avant affectations 350 838 311 557 2. Affectation du résultat à la situation nette par l’AGO 35 154 39 762 A 3. Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 385 991 351 319 B Apports reçus avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice n 0 1. Variation du capital 2. Variation des autres postes 0 C (= A3 + B) Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après apports rétroactifs 385 991 351 319 D Variations en cours d’exercice : 0 1. Variations du capital 0 2. Variations des primes, réserves, report à nouveau 0 3. Distribution de dividendes sur le résultat de l’exercice (9 465) (9 466) 4. Distribution de dividende exceptionnel 0 5. Résultat de l’exercice 30 673 44 700 6. Variations des « provisions » relevant des capitaux propres 0 7. Contreparties de réévaluations 0 8. Variations des provisions réglementées et subventions d’investissement 31 (563) 9. Variations des provisions réglementées par changement de méthode 0 10. Autres variations 0 E Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice n avant AGO (= C ± D) 407 231 385 991 F VARIATION TOTALE CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE (= E - C) 21 239 34 671 G dont variations dues à des modifications de structure au cours de l’exercice 0 0 H VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE HORS OPÉRATIONS DE STRUCTURE (F - G) 21 239 34 671 7.4.1Résultat de l’exercice En milliers d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Total du bilan 521 494 475 180 Total des produits 246 438 265 881 Total des charges 215 765 221 181 Résultat de l’exercice 30 673 44 700 7.5Annexe aux comptes annuels 7.5.1Faits significatifs 7.5.1.1Poursuite du lancement de Felpreva® Au cours de l'année 2023, Vetoquinol a continué les lancements : En Europe, de Felpreva® ; médicament antiparasitaire interne et externe destiné aux chats. Avec ce lancement, le Groupe continue de se renforcer sur le marché des animaux de compagnie avec un produit qui combine facilité d’utilisation et une durée d’effet de 3 mois. 7.5.1.2Déploiement d'un nouvel ERP Le Groupe Vetoquinol a réussi début avril 2023 le démarrage de son nouvel ERP sur les 10 filiales prévues dont la société mère Vetoquinol SA. A ce jour, il n’a pas été rencontré de difficultés critiques entravant le fonctionnement de l’entreprise. 7.5.1.3Conflit russo-ukrainien Le laboratoire Vetoquinol n'est pas directement présent en Ukraine et en Russie, cependant il demeure exposé aux conséquences des tensions économiques de ce conflit et notamment aux fortes augmentations des coûts d'achat de certaines matières premières, de l'énergie et des flux logistiques. 7.5.2Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de Vetoquinol SA sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règlement N°2023-05 du 10 novembre 2023 modifiant le règlement ANC N°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au PCG). Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : •continuité de l’exploitation, •permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, •indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Seules sont exprimées les informations significatives. Le chiffre d'affaires correspond au prix que Vetoquinol SA s'attend à recevoir en contrepartie des transferts de biens ou de services à ses clients. Le chiffre d’affaires de Vetoquinol SA est comptabilisé lors du transfert du contrôle des produits après déduction des remises ou rabais commerciaux. 7.5.2.1Changement de méthode comptable Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles utilisées dans les comptes de l’exercice précédent (voir ci-dessous principes généraux). 7.5.2.2Honoraires des Commissaires aux comptes Se référer au tableau paragraphe 6.5.44 dans le présent URD – Document d'enregistrement universel. 7.5.2.3Immobilisations incorporelles et corporelles Les éléments incorporels et corporels sont évalués à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais d'acquisitions). Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs, le mode linéaire étant retenu comme amortissement économique. Pour autant, nous continuons à utiliser les durées d'usage définies par l'administration fiscale et pratiquons, quand cela est possible, le mode d'amortissement dégressif. Les différences résultant de l'application de modes et durées d'amortissements fiscaux spécifiques, y compris l'amortissement dégressif, sont comptabilisées en amortissements dérogatoires. En cas d'indice de perte de valeur un test de dépréciation est réalisé. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable. La durée de vie prévue est : Catégorie Durée AMM 10 ans Brevets et licences 5 à 15 ans Logiciels informatiques 3 à 5 ans Constructions – gros œuvre 25 ans Constructions – toiture/étanchéité/second œuvre 15 ans Constructions – chauffage/électricité 10 ans Matériel de bureau et de recherche 5 ans Matériel d’exploitation 5 à 10 ans Agencements, installations, mobilier 10 ans Suramortissement loi « Macron » : Vetoquinol a exercé l’option permettant aux entreprises de pratiquer une déduction exceptionnelle supplémentaire de 40 % sur certains biens d’équipement acquis ou fabriqués entre le 15 avril 2015 et le 15 avril 2017. 7.5.2.4Frais de R & D Les paiements effectués pour l’acquisition séparée de travaux de Recherche et Développement sont comptabilisés en tant qu'autres actifs incorporels dès lors qu’ils répondent à la définition d’une immobilisation incorporelle, c’est-à-dire dès lors qu’il s’agit d’une ressource contrôlée, dont Vetoquinol attend des avantages économiques futurs et qui est identifiable, c’est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d’étapes relatifs à des spécialités pharmaceutiques n’ayant pas encore obtenu d’autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l’actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir de l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché, sur leur durée d’utilité. Les versements liés à des accords de recherche et développement portant sur l’accès à des technologies ou à des bases de données ainsi que les paiements concernant l’acquisition de dossiers génériques sont également immobilisés. Ils sont amortis sur la durée d’utilité de l’actif incorporel. Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et de développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matière de recherche et développement, mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont reçus. 7.5.2.5Titres de participation, créances rattachées à des participations et autres titres immobilisés La valeur brute des titres est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition. 7.5.2.6Stocks Les matières premières, articles de conditionnement et marchandises achetés sont valorisés à leur coût d'acquisition à l'aide de la méthode du prix moyen pondéré. Les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations matières, les charges directes et indirectes de production, et les amortissements des biens de production. Lorsque la valeur actuelle à la clôture (valeur vénale pour les produits finis et marchandises et valeur d'usage pour les encours et matières premières) est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée pour le montant de la différence. Cette dépréciation est dotée sur des articles à faible rotation ou dont la date de péremption est trop proche de la date de réalisation probable. 7.5.2.7Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les créances supérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont provisionnées à 50 % ; supérieures à 360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %. Au-delà de ce provisionnement systématique, une étude au cas par cas est également effectuée. 7.5.2.8Opérations en devises Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes font l’objet d’une provision pour risque financier. Pour les comptes bancaires courants en devises (CHF, GBP, USD, CAD, PLN, SEK, AUD, CNY, CZK, MXN, NZD, JPY), les écarts constatés sont comptabilisés directement dans le résultat financier en pertes ou gains de change. L’application du règlement ANC n° 2015-05 relatif au traitement comptable des instruments financiers à terme et des opérations de couverture est obligatoire depuis 2017. Le principe de la comptabilité de couverture n’est pas modifié mais est obligatoire dès lors qu’une relation de couverture est identifiée en gestion. Selon ce règlement, les résultats de change réalisés sur les dettes et créances commerciales sont désormais enregistrés en résultat d’exploitation. Vetoquinol SA ne réalise pas d'opérations de couverture futures de ses transactions commerciales en devises. 7.5.2.9Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent pour leur valeur d’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence. 7.5.2.10Instruments financiers Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d’intérêt, la société Vetoquinol SA est parfois amenée à souscrire des contrats à terme de taux ou de devises. L’utilisation de ces instruments a pour objet de couvrir les risques. En ce qui concerne les instruments de change, ces contrats consistent essentiellement en des engagements de vente à terme sur la livre sterling, à horizon de moins d’un an. En ce qui concerne les taux, il s’agit de contrats d’échanges de taux (« swaps »). À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché. Il n'y a pas eu d'opération de couverture sur la période. Au 31 décembre 2023, il n’y a pas d’instrument de couverture de change. Au 31 décembre 2023, comme à fin 2022, il n'y a pas d'instruments de couverture de taux. 7.5.2.11Engagements de retraite La société n’a pas d’engagement en matière de retraite à proprement parler, mais seulement des indemnités de départ définies selon la convention collective. Les départs survenus en cours d’exercice sont inclus dans les charges. Les demandes de départ connues au 31 décembre de chaque année, sont provisionnées dans les comptes comme une charge de l’exercice. L’engagement futur hors bilan figure dans le tableau des engagements. Il est calculé individuellement conformément aux recommandations de l’IASB (International Accounting Standards Board) dans le cadre des normes IFRS. La méthode de calcul utilisée est la « Projected Unit Credit prorate » avec prorata d’ancienneté au terme. 7.5.2.12Consolidation La société est intégrée globalement dans les comptes du groupe Soparfin SCA, situé au 37, rue de la Victoire, 75009 Paris. La société est elle-même tête de groupe du sous-ensemble de consolidation Vetoquinol, coté en Bourse. 7.5.2.13Estimations et hypothèses relatives aux questions climatiques Dans le cadre de son ambition stratégique, le Groupe a défini des actions qui visent à réduire son impact sur l'environnement et le climat. Au 31 décembre 2023, sur la base des travaux déjà engagés, le Groupe n'a pas identifié d'élément qui pourrait avoir un impact significatif sur les états financiers Vetoquinol SA. 7.5.3Autres éléments Néant. 7.5.4Immobilisations Valeurs en milliers d’euros Valeur brute début 2023 Réévaluations courant 2023 Acquisitions courant 2023 Frais d’établissement, de recherche et de développement - - - Autres postes d’immobilisations incorporelles 182 004 - 10 622 Total des immobilisations incorporelles 182 004 - 10 622 Terrains et agencements sur terrain 2 564 - 299 Constructions sur sol propre 29 288 - 956 Constructions sur sol d’autrui - - - Installations générales, agencements des constructions 24 365 - 4 180 Installations techniques, matériels et outillages industriels 51 364 - 6 801 Installations générales, agencements, aménagements 527 - - Matériel de transport 75 - 16 Matériel de bureau et informatique, mobilier 3 169 - 333 Emballages récupérables et divers - - - Immobilisations corporelles en cours - - 7 758 Avances et acomptes 10 206 - - Total des immobilisations corporelles 121 557 - 20 344 Participations évaluées par mise en équivalence - - - Autres participations 105 630 - - Créances rattachées à des participations 22 200 - - Autres titres immobilisés 0 - - Prêts et autres immobilisations financières 585 - 38 Total des immobilisations financières 128 415 - 38 TOTAL GÉNÉRAL 431 977 - 31 003 Valeurs en milliers d’euros Diminutions/Virements courant 2023 Cessions courant 2023 Valeur brute fin 2023 Frais d’établissement, de recherche et de développement - - - Autres postes d’immobilisations incorporelles 6 910 4 796 180 920 Total des immobilisations incorporelles 6 910 4 796 180 920 Terrains et agencements sur terrain - - 2 864 Constructions sur sol propre - 1 30 244 Constructions sur sol d’autrui - - - Installations générales, agencements des constructions - 46 28 499 Installations techniques, matériels et outillages industriels - 898 57 267 Installations générales, agencements, aménagements - 81 446 Matériel de transport - 15 76 Matériel de bureau et informatique, mobilier - 92 3 410 Emballages récupérables et divers - - - Immobilisations corporelles en cours 2 549 - 5 209 Avances et acomptes 10 206 - - Total des immobilisations corporelles 12 754 1 132 128 015 Participations évaluées par mise en équivalence - - - Autres participations - - 105 630 Créances rattachées à des participations - 22 200 (0) Autres titres immobilisés - - 0 Prêts et autres immobilisations financières - - 623 Total des immobilisations financières - 22 200 106 253 TOTAL GÉNÉRAL 19 664 28 129 415 187 7.5.5Amortissements Situation et mouvements de l’exercice en milliers d’euros Amortissements début 2023 Augmentations 2023 Diminutions 2023 Amortissements fin 2023 Frais d’établissement, de recherche et de développement - - - - Autres postes d’immobilisations incorporelles 45 743 11 010 4 746 52 007 Total des immobilisations incorporelles 45 743 11 010 4 746 52 007 Terrains 1 038 156 - 1 194 Constructions sur sol propre 21 257 995 1 22 252 Constructions sur sol d’autrui - - - - Installations générales, agencements des constructions 15 070 1 842 40 16 872 Installations techniques, matériels et outillages 37 044 3 874 896 40 022 Installations générales, agencements, aménagements 447 33 81 399 Matériel de transport 62 8 15 55 Matériel de bureau et informatique, mobilier 2 288 290 92 2 487 Emballages récupérables et divers - - - - Total des immobilisations corporelles 77 207 7 198 1 124 83 281 TOTAL GÉNÉRAL 122 950 18 209 5 870 135 288 7.5.6Crédit-bail Néant. 7.5.7Fonds de commerce Les fonds commerciaux à durée de vie indéfinie ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Une dépréciation est constatée, si la valeur d'utilité devient durablement inférieure à la valeur comptable. La valeur d'utilité des fonds commerciaux à durée de vie indéfinie est estimée en comparant la valeur des capitaux employés de l'activité avec la valeur d'entreprise estimée sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie d'exploitation. La valeur brute à fin décembre 2023 s’élève à 11 564 K€ (2022 : 11 564 K€). À fin décembre 2023, la valeur nette des fonds de commerce s'élève à 9 994 K€ (2022 : 9 994 K€). 7.5.8Entreprises liées et titres de participation Postes Montant concernant les entreprises liées en milliers d’euros Montant en milliers d’euros concernant les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation 31 déc. 2023 31 déc. 2022 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Immobilisations financières Avances et acomptes sur immobilisations - - - - Titres de participation 105 130 105 130 500 500 Créances rattachées à des participations 352 22 200 - - Prêts - - - - Créances - - - - Avances et acomptes versés sur commandes - - - - Créances clients et comptes rattachés 23 081 16 208 - - Autres créances 2 666 2 359 - - Cash Pooling 13 635 11 741 - - Capital souscrit appelé non versé - - - - Passif - - - - Emprunts obligataires convertibles - - - Autres emprunts obligataires - - - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - - - Emprunts et dettes financières divers 42 767 21 471 - - Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - - - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 275 941 - - Autres dettes - 68 - - Éléments financiers - - - - Produits de participation 15 782 30 393 - - Autres produits financiers 736 431 - - Charges financières - 218 - - Éléments exceptionnels - - - - Produit de cession de titres - - - - La mise en place d’un Cash Pooling centralisé dans le Groupe Vetoquinol, a généré des mouvements sur les comptes courants positionnés en créances (cash pooling actif) et en dettes (cash pooling passif). Ces impacts sont matérialisés sur les lignes « Cash Pooling Actif » pour un montant de 13,6 M€ (sur 2022 : 11,7 M€) et « Emprunts et dettes financières divers » du bilan pour un montant de 42,8 M€ (sur 2022 : 21,5 M€). La contrepartie de ces dettes financières diverses se retrouvent à l’actif du bilan en trésorerie ou équivalents de trésorerie. 7.5.9Parties liées La société n’a conclu avec les parties liées aucune transaction significative, non conclue à des conditions normales de marché et visée par les règlements ANC n° 2010-02 et 2010-03. 7.5.10Liste des filiales et titres de participation Les données relatives aux sociétés dont les états financiers sont tenus dans une devise différente de l’euro ont été converties au taux de clôture de la période pour les éléments de bilan et au taux moyen de la période pour les éléments du compte de résultat. Les éléments présentés dans ce tableau sont en milliers. Sociétés Monnaies Capital en devises (milliers) Capitaux propres autres que le capital en devises (milliers) Capital en milliers d’euros Capitaux propres autres que le capital en milliers d’euros Quote-part du capital détenu (en %) Filiales (plus de 50 %) Frefin Asia Ltd. HKD 0 12 292 0 1 424 100 % Vetoquinol International SAS EUR 75 886 43 532 75 886 43 532 100 % Vetoquinol Korea Co, Ltd. KRW 520 000 2 424 082 363 1 691 100 % Vetoquinol NA Inc CAD 35 650 49 672 24 348 33 924 100 % Participations (entre 10 et 50 %) Autres titres de participation Plant Advanced Technologies PAT EUR - - - - - * Source 31/12/2022 Sociétés Valeur comptable des titres détenus Valeur brute en milliers d'euros Valeur comptable des titres détenus Valeur nette en milliers d'euros Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés en milliers d'euros Montant des cautions et avals donnés par la société en milliers d'euros Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos en devises (Milliers) Chiffre d’affaires HT du dernier exercice en devises (Milliers) Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice en milliers d'euros Filiales (plus de 50 %) Frefin Asia Ltd. 31 31 - - 6 750 - 1 700 Vetoquinol International SAS 75 886 75 886 - - 20 245 - - Vetoquinol Korea Co, Ltd. 1 018 1 018 - - (107 165) 9 516 169 704 Vetoquinol NA Inc 28 195 28 195 - - 19 205 124 249 13 378 Participations (entre 10 et 50 %) - Autres titres de participation - Plant Advanced Technologies PAT 500 169 - - - - - 7.5.11Échéances des créances et des dettes État des créances en milliers d’euros Montant brut À 1 an au plus À plus d’1 an Créances rattachées à des participations - - - Prêts (1) (2) - - - Autres immobilisations financières 623 - 623 Clients douteux ou litigieux 8 469 - 8 469 Autres créances clients 38 853 38 853 - Créances représentatives de titres prêtés - - - Personnel et comptes rattachés 57 57 - Sécurité sociale et autres organismes sociaux - - - Impôts sur les bénéfices 5 715 5 715 - Taxe sur la valeur ajoutée 2 213 2 213 - Autres impôts, taxes et versements assimilés 333 333 - Divers - - - Groupe et associés – Cash Pooling 16 653 16 653 - Débiteurs divers 383 383 - Charges constatées d’avance 2 208 2 208 - TOTAUX 75 506 66 415 9 091 1) Montant des prêts accordés en cours d’exercice (1) Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice (2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques) État des dettes en milliers d’euros Montant brut À 1 an au plus À plus d’1 an 5 ans au plus À plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles (1) - - - - Autres emprunts convertibles (1) - - - - Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à un an maxi 894 894 - - Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à + d’un an - - - - Emprunts et dettes financières divers (1) (2) - - - - Fournisseurs et comptes rattachés 24 545 24 545 - - Personnel et comptes rattachés 13 225 13 225 - - Sécurité sociale et autres organismes sociaux 2 355 2 355 - - Impôts sur les bénéfices - - - - Taxe sur la valeur ajoutée 870 870 - - Obligations cautionnées - - - - Autres impôts, taxes et assimilés 943 943 - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3 492 3 492 - - Groupe et associés – Cash Pooling 42 767 42 767 - - Autres dettes 22 692 22 692 - - Dette représentative de titres empruntés - - - - Produits constatés d’avance - - - - TOTAUX 111 784 111 784 - - (1) Emprunts souscrits en cours d’exercice - - - - (1) Emprunts remboursés en cours d’exercice - - - - (2) Emprunts et dettes dus aux associés - - - - 7.5.12Charges et produits constatés d’avance Nature des charges en milliers d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Charges d’exploitation Achats 1 233 844 Locations immobilières 32 214 Assurances - - Autres charges 942 2 105 Total charges d’exploitation constatées d’avance 2 208 3 164 Il n’y a pas de produits constatés d’avance au 31 décembre 2023. 7.5.13Charges à payer Nature des charges en milliers d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Intérêts courus sur emprunt - - Fournisseurs : factures non parvenues Exploitations 10 755 10 451 Immobilisations 1 944 3 542 Dettes sociales et fiscales Personnel 9 246 9 620 Organismes sociaux 3 979 3 972 État, TVA, taxes 700 502 Autres Rabais, remises, ristournes 21 106 18 954 Divers 1 239 543 Commissions sur ventes export - 61 TOTAL 48 968 47 645 7.5.14Produits à recevoir Le montant des produits à recevoir s’élève à 1 405 K€ (2022 : 1 059 K€). Les intérêts créditeurs sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont comptabilisés en classe 5 en intérêts courus. À fin décembre 2023, le montant des intérêts courus à recevoir s'élève à 501 K€ (2022 : 69 K€). 7.5.15Écarts de conversion Postes concernés Actif Montant brut en milliers d’euros Actif compensé par une couverture de change Actif Provision Actif Montant net Passif Montant en milliers d’euros Acomptes sur immobilisations - - - - - Prêts - - - - - Autres créances immobilisées - - - - - Créances d’exploitation 309 - 309 - 780 Créances diverses - - - - - Dettes financières - - - - - Dettes d’exploitation 21 - 21 - 26 Dettes sur immobilisations - - - - - TOTAL 330 - 330 - 805 7.5.16Composition du capital social Au 31 décembre 2023, le capital social s’élève à 29 704 755 € et est composé de 11 881 902 actions d’un montant nominal de 2,50 €. Aucun changement n’est intervenu sur l’exercice 2023. Libellé opération Nombre de titres Valeur nominale Capital Au 31 décembre 2022 11 881 902 2,5 29 704 755 Levée option Au 31 décembre 2023 11 881 902 2,5 29 704 755 7.5.16.1Distribution de dividendes L’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l'exercice 2022 pour un montant de 9 505 521,60 €, soit 0,80 €/action (2022 : 9 505 521,60 €, rattachée à l'exercice 2021, soit 0,80 €/action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ces actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2023 s'élève à 9 464 535,20 € (2022 : 9 464 995,20 €). 7.5.16.2Attribution d’actions gratuites À fin décembre 2023, il y a aucune action gratuite attribuée (2022 : 0). 7.5.16.3Options d’achat d’actions Au 31 décembre 2023, il n’y a pas d’option restant à lever. 7.5.16.4Actions propres hors contrat de liquidité À fin 2023, Vetoquinol détient 47 740 actions propres (2022 : 47 740), le coût moyen d’acquisition a été 45,64 €/action. 7.5.17Subventions publiques •La BPI a accordé à Vetoquinol SA dans le cadre de son plan de relance pour le « Soutien à l'investissement industriel dans les territoires publiés » en date du 4 septembre 2020 une aide pour moderniser le site de production de Lure à hauteur de 800 K€ dont 400 K€ ont été versés en 2021. Les travaux ont été achevés en 2023 et le solde de la subvention, soit 393 K€, a été versé le 7 juillet 2023. Conformément à la réglementation, cette aide octroyée s'inscrit au titre du régime cadre temporaire n° SA.56985 pour le soutien aux entreprises dans le cadre de la crise Covid-19 tel que modifié par l'amendement SA.57299. Cette subvention a été rapportée au résultat 2023 sur une durée de 8 ans à compter du 1er janvier 2023. 7.5.18Provisions Nature des provisions en milliers d’euros Montant au début de 2023 Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Montant à la fin de 2023 Provisions pour investissement - - - - Provisions pour hausse des prix - - - - Amortissements dérogatoires 4 574 1 023 885 4 712 Dont majorations exceptionnelles de 30 % - - - - Provisions pour prêts d’installation - - - - Autres provisions réglementées - - - - Total des provisions réglementées 4 574 1 023 885 4 712 Provisions pour litiges 724 297 577 444 Provisions pour garanties données aux clients - - - - Provisions pour pertes sur marchés à terme - - - - Provisions pour amendes et pénalités - - - - Provisions pour pertes de change 631 - 301 330 Provisions pour pensions et actions gratuites - - - - Provisions pour impôts - - - - Provisions pour renouvellement des immobilisations - - - - Provisions pour grosses réparations - - - - Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer - - - - Autres provisions pour risques et charges 1 338 132 570 900 Total des provisions pour risques et charges 2 693 429 1 448 1 674 Provisions pour dépréciation sur immobilisations incorporelles - - - - Provisions pour dépréciation sur immobilisations corporelles - - - - Provisions pour dépréciation sur titres mis en équivalence - - - - Provisions pour dépréciation sur titres de participation 234 101 4 331 Provisions pour dépréciation sur autres immobilisations financières 4 7 - 11 Provisions pour dépréciation sur stocks et en-cours 2 710 4 241 2 710 4 241 Provisions pour dépréciation sur comptes clients 7 630 1 387 548 8 469 Autres provisions pour dépréciations - - - - Total des provisions pour dépréciation 10 578 5 736 3 263 13 052 TOTAL GÉNÉRAL 17 846 7 188 5 597 19 437 Dont dotations et reprises d’exploitation - 6 058 4 406 - Dont dotations et reprises financières - 108 305 - Dont dotations et reprises exceptionnelles - 1 023 885 - * Concerne pour 8 329 K€ (7 303 K€ au 31 décembre 2022) les créances commerciales vis-à-vis de Vetoquinol Brésil qui sont dépréciées en totalité au 31 décembre 2023 compte tenu de la situation financière dégradée de cette société à date. 7.5.19Détail des provisions Libellé en milliers d’euros Au 31 déc 2022 Dotations Reprises Au 31 déc 2023 Provisions pour pertes de change 631 - 301 330 Litiges Prud’hommes 724 298 577 444 Total provisions pour litiges 1 355 298 878 774 Charges sur CET - - - - Primes de médailles 548 12 - 560 Eng. BSA/Actions gratuites - - - - Autres provisions 790 120 570 340 Total autres provisions 1 338 132 570 900 Total provisions pour risques et charges 2 693 430 1 448 1 675 7.5.19.1Primes des médailles du travail Les salariés bénéficient des médailles du travail telles qu’elles sont définies par le décret n° 2000-1015 du Journal Officiel du 19 octobre 2000 et par un accord d’entreprise ou d’une pratique d’usage. Par ailleurs, il existe également un régime de médailles du travail propre à la société Vetoquinol qui permet à son personnel de percevoir des primes selon son ancienneté. Une provision pour charge est constatée sur l’exercice. 7.5.20Passif éventuel Dans le cadre des opérations de rachat des produits Drontal® et Profender® et des désinvestissements effectués par Bayer, Vetoquinol pourrait avoir à payer à Elanco/Bayer un montant de 6 MUSD lors du dépôt d'AMM futur à venir. Aucune dette n'a été constatée dans les comptes à ce jour. 7.5.21Ventilation du chiffre d’affaires Détail du chiffre d’affaires en milliers d’euros France 2023 Export 2023 Total 2023 France 2022 Export 2022 Total 2022 Ventes de marchandises 7 365 5 656 13 021 10 578 7 335 17 913 Ventes de biens et services 66 160 124 520 190 680 60 750 132 327 193 078 TOTAL 73 525 130 176 203 701 71 329 139 662 210 991 Globalement, le chiffre d’affaires France/Export est en baisse de -3,46 % par rapport à l’exercice précédent – France : +3,07 % /Export : -6,79 %. 7.5.22Charges exceptionnelles Libellé/valeurs en milliers d’euros 2023 2022 Mali sur actions propres 59 137 Divers 4 32 Actions gratuites attribuées - 121 Indemnités - - Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 63 290 Valeur nette comptable des actifs cédés 59 41 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 59 41 Amortissements dérogatoires 1 023 724 Dep.immos impairment - - Provision pour hausse de prix - - Provision sur engagement actions gratuites/stock-options - - Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 1 023 724 TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 1 144 1 056 7.5.23Produits exceptionnels Libellé/valeurs en milliers d’euros 2023 2022 Boni sur actions propres 93 60 Indemnités - - Quote-part sub. Virée au résultat 99 - Produits exceptionnels sur opérations de gestion 192 60 Prix de cession des éléments d’actifs 8 - Produits exceptionnels sur opérations en capital 8 - Amortissements dérogatoires 885 1 287 Reprise provision pour hausse de prix - - Reprise de provision pour fermeture du site de Neyron - - Restructuration réseau distribution - - Rep. prov. eng. BSA/actions gratuites - 97 Reprises exceptionnelles aux amortissements et provisions 885 1 384 TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 1 086 1 444 7.5.24Ventilation de l’impôt sur les sociétés Valeurs en milliers d’euros 2023 Résultat avant impôt 2023 Impôt dû 2023 Résultat net 2022 Résultat avant impôt 2022 Impôt dû 2022 Résultat net Résultat courant 30 670 4 540 26 130 46 942 5 912 41 030 Résultat exceptionnel à court terme (59) (14) (45) 388 108 280 Résultat exceptionnel à long terme - - - - - - Participation des salariés (681) (175) (505) (942) (242) (700) Créances d’impôt - (5 093) 5 093 - (4 090) 4 090 TOTAL 29 931 (742) 30 673 46 389 1 689 44 700 Vetoquinol SA est, depuis 2008, intégré fiscalement avec sa filiale Vetoquinol International SAS en tant que tête de Groupe. Vetoquinol SA est seul redevable de l’impôt devant l’administration fiscale, mais Vetoquinol International SAS rembourse la société mère. De ce fait, il n’y a pas de différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt pour le paiement duquel l’entreprise est solidaire. De même, il n’y a pas de différence significative entre l’impôt comptabilisé et l’impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration fiscale. Dans le cadre de ses activités, Vetoquinol SA a fait l'objet sur la période 2022 et 2023 d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2019 et 2020. Ce contrôle s'est terminé le 13 décembre 2023 sans redressement fiscal majeur. 7.5.25Situation fiscale latente ou différée Nature valeurs en milliers d’euros Début exercice actif Début exercice passif Variations actif Variations passif Variations de taux actif Variations de taux passif Fin d’exercice actif Fin d’exercice passif Décalages certains ou éventuels 1 – Provisions réglementées À réintégrer ultérieurement • provision pour hausse des prix - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 • provision implantation à l’étranger À réintégrer éventuellement • provision pour fluctuation des cours Libérées sous condition d’emploi • provision pour investissement Amortissement dérogatoires • dot./rep. amortissements dérogatoires 1 181 229 264 - 0 1 217 2 – Subventions d’investissement 3 – Charges non déduites temporairement À déduire l’année suivante • congés payés (ancien régime) 1 325 1 333 1 325 - 0 1 333 • participations des salariés 246 211 246 - 0 211 • autres 560 685 560 - 0 685 À déduire ultérieurement • provision pour retraite • autres 4 – Produits non taxables temporairement • plus-values nettes à court terme • plus-values de fusion • plus-values à long terme différées 5 – Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisées Total 2 131 1 181 2 458 2 396 - 0 - 0 2 230 1 217 Éléments à imputer Déficits reportables fiscalement Amortissements différés Moins-values à long terme Autres Total Éléments de taxation éventuelle Plus-values sur éléments d’actif non am. Réserve spéc. des plus-values à LT Réserve spéc. des profits de constr. Autres TOTAL Les montants ont été calculés avec un taux d'impôt au 31 décembre 2023 de 25,83 % (25,83 % au 31 décembre 2022). 7.5.26Engagements financiers Engagements donnés en milliers d’euros Total Dirigeants Filiales Participations Entreprises liées Autres Engagement de retraite 5 023 - - - - 5 023 Divers 5 577 - - - - 5 577 TOTAL 10 600 - - - - 10 600 Les engagements de retraite s’élèvent à 5 023 K€ pour 2023 (2022 : 4 850 K€). La ligne « Divers » comprend, entre autres, l’engagement sur le parc véhicules (1 398 K€), la location immobilière (4 160 K€) et l'engagement sur le parc informatique (19 K€) Les engagements en matière de médailles du travail sont comptabilisés au bilan (conformément au règlement n° 2004 – 03 du CRC du 4 mai 2004). Ainsi, seuls les engagements correspondant aux indemnités de fin de carrière sont présentés en engagements hors bilan et par conséquent suivis dans le tableau ci-après. Les indemnités de départ en retraite sont évaluées en application de la recommandation ANC n° 2013-02. Vetoquinol SA a appliqué la méthode 2 de la recommandation ANC n° 2013-02, à savoir la méthode conforme à la norme IAS 9 révisée (telle que publiée en juin 2011). Les indemnités de départ en retraite sont évaluées sur la base d’une évaluation actuarielle des obligations envers les salariés à la date de clôture selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette évaluation actuarielle est déterminée annuellement à la date de clôture à partir de formules basées sur des hypothèses d'espérance de vie, de rotation des effectifs, d'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser. Le taux à appliquer pour actualiser l’obligation est déterminé par référence à un taux de marché à la date de la clôture basé sur les obligations d’entreprises de première catégorie. Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes : 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Taux d’actualisation 3,20 % 3,40 % Taux de revalorisation des salaires 2,70 % 2,70 % Taux de charges sociales 45,40 % 45,40 % Table de survie TF-TH 2000-2002 TF-TH 2000-2002 Taux de turnover En fonction des tranches d’âge En fonction des tranches d’âge 7.5.27Effectifs 7.5.27.1Effectifs moyens Effectif moyen 2023 Effectif moyen 2022 Effectif mis à disposition 2023 Effectif mis à disposition 2022 Total 2023 Total 2022 Cadres 347 338 - 0 - 0 347 338 Agents de maîtrise 3 7 - 0 - 0 3 7 Employés et techniciens 288 317 - 0 - 0 288 317 Ouvriers 127 166 19 31 146 197 TOTAL 765 829 19 31 784 860 7.5.27.2Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration, de direction Le montant global des rémunérations et de la rémunération d'activité des administrateurs versés sur l’exercice 2023 s’élève à 1 170 K€ (2022 : 1 511 K€). Aucune avance n’a été consentie. 7.5.28Événements post-clôture Néant. 7.6Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée générale de la société Vetoquinol SA, 7.6.1Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Vetoquinol SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. 7.6.2Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 7.6.3Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation Risque identifié Au 31 décembre 2023, la valeur nette comptable des titres de participation s’élève à 105,6 millions d’euros. Comme indiqué dans la note 7.5.2.5 de l’annexe aux comptes annuels, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire d’un titre de participation est inférieure à sa valeur d’acquisition. Nous considérons que l’évaluation des titres de participation est un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du jugement exercé par la Direction pour la détermination et l’appréciation de la valeur d’inventaire de chaque titre de participation. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à : •prendre connaissance de l’évaluation des titres de participation effectuée par la Direction et des hypothèses sous‑jacentes retenues ; •apprécier la cohérence de la valeur d’inventaire de chaque titre de participation sur la base des éléments pris en considération par la Direction. 7.6.4Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion. 7.6.5Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Vetoquinol SA par votre Assemblée générale du 23 mai 1990 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 30 mai 2017 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 34e année de sa mission sans interruption, dont 18 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et le cabinet Mazars dans la 7e année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. 7.6.6Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon, le 23 avril 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Michel Bouzigues Séverine Hervet 8 Informations sur la société et le capital 8.1Renseignements sur la Société – Statuts 8.1.1Informations concernant Vetoquinol 8.1.2Capital social 8.1.3Actes constitutifs et statuts 8.1.4Information sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la Société 8.2Actionnariat du Groupe 8.2.1Actionnariat de Vetoquinol SA 8.2.2Répartition des droits de vote 8.2.3Contrôle de l’émetteur par une autre société 8.2.4Accord pouvant entraîner un changement de contrôle 8.2.5Répartition du capital au 31 décembre 2023 8.2.6Informations boursières 8.2.7Calendrier de communication financière 8.2.8Relations avec les investisseurs 8.3Documents accessibles au public 8.4Responsable du Document d'enregistrement universel 8.4.1Responsable du Document d'enregistrement universel 8.4.2Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel 8.5Responsabilité du contrôle des comptes 8.5.1Commissaires aux comptes titulaires 8.5.2Commissaire aux comptes suppléant 8.1Renseignements sur la Société – Statuts 8.1.1Informations concernant Vetoquinol 8.1.1.1Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est « Vetoquinol SA ». 8.1.1.2Immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et Code APE La société Vetoquinol est enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Vesoul sous le numéro 676 250 111. Son Code APE est le 2120Z. Il correspond à l’activité de fabrication de médicaments. 8.1.1.3Établissements secondaires Trois établissements secondaires de la Société sont ouverts (i) auprès du Registre du Commerce de Villefranche-sur-Saône (2002 B 372), (ii) auprès du Registre du Commerce de Paris (98 B 14086) et (iii) auprès du Registre du Commerce d'Angers (2018 B 01293). 8.1.1.4Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée sous la forme d’une Société Anonyme le 12 mai 1962 et enregistrée auprès du Registre du Commerce à la date du 10 août 1962 sous le numéro 62 B 11 au nom de Vetoquinol. Sa durée expirera le 18 mai 2121. 8.1.1.5Siège social, forme juridique, législation applicable La Société est une Société Anonyme à Conseil d’administration. La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Le siège social de la Société est sis à Magny-Vernois 70200 Lure – France. Le numéro de téléphone de la Société est le : + 33 (0) 3 84 62 55 55. L’adresse du site web est : www.vetoquinol.com. LEI : 969500YP0AETQIK48R39. 8.1.1.6Exercice social L’exercice social de la Société commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année civile. 8.1.2Capital social À la date d’enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, le capital social de la société Vetoquinol est fixé à 29 704 755 €. Il est divisé en 11 881 902 actions de 2,50 € de valeur nominale chacune. Les actions composant le capital social de la Société sont entièrement souscrites et intégralement libérées. Aucun changement n'est intervenu sur l'exercice 2023. 8.1.2.1Actions non représentatives du capital social Il n’existe pas d’action non représentative du capital. 8.1.2.2Actions détenues par l’émetteur Achats d'actions de la Société par elle-même (se référer au paragraphe 3.2.5). Opérations de rachat d'actions (se référer au paragraphe 3.2.10). 8.1.2.3Valeurs mobilières convertibles Options d’achat d’actions (se référer au paragraphe 3.2.4). Attribution d’actions gratuites (se référer au paragraphe 3.2.3). 8.1.2.4Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché au capital souscrit mais non libéré visant à augmenter le capital Néant. 8.1.2.5Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option Néant. 8.1.2.6Historique du capital social Date de réalisation de l’opération Opération Nombre d’actions émises Montant nominal de l’augmentation de capital Montants successifs du capital Nombre d’actions cumulées Valeur nominale des actions 27/02/2011 Conversion obligations 589 270 1 473 175 29 704 755 11 881 902 2,50 Aucune opération n’a été réalisée au cours des quatre derniers exercices. 8.1.2.7Pacte d’actionnaires et accord particulier Néant. 8.1.2.8Projet actions propres/programme de rachat d’actions/contrat de liquidité Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 28 mai 2024 de la résolution relative au rachat de ses propres actions, la Société sera autorisée à racheter ses propres actions, pour permettre si besoin : •l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, •l'animation du marché ou la liquidité de l'action de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissements, satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l'AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l’AMF, •l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la réglementation applicable, •l’affectation d’actions à la couverture de titres de créances échangeables en actions de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société notamment par remboursement, conversion, échange ou présentation d’un bon, •l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dix-septième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale de ce jour ; •mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à être applicable ; Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Cs opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l’article 231-40 du Règlement Général de l’AMF ou en période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l’article 231-41 du Règlement Général de l’AMF. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 euros de valeur nominale, étant précisé (i) que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62 al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 7 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social de la Société et (iii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société apprécié à la date de l’opération. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 166 346 600 euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 200 euros par action, étant précisé que, conformément aux dispositions du Règlement européen n° 2016/1052 du 8 mars 2016, la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : •de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, •d'ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, •de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, •de passer tous les ordres de bourse, conclure tous les accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur, •d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de l'Assemblée du 28 mai 2024. 8.1.3Actes constitutifs et statuts 8.1.3.1Objet social (cf. article 2 des statuts) La Société a principalement pour objet, en France et à l’étranger, directement ou indirectement la préparation, la fabrication, le conditionnement, l’importation et l’exportation, l’achat, la vente en gros et la distribution de toutes spécialités pharmaceutiques à usage vétérinaire et humain ainsi que les études et recherches dans les domaines médicaux, pharmaceutiques, cliniques, biologiques et industriels. 8.1.3.2Principales dispositions statutaires relatives aux organes d’administration et de direction (cf. article 11 et suivants des statuts) Conseil d’administration Le Conseil est composé de trois membres au moins et de douze au plus. Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins deux actions pendant toute la durée de ses fonctions. La durée des fonctions des administrateurs est fixée statutairement à quatre années. Tout membre sortant est rééligible. Président du Conseil d’administration Le Président est nommé pour une période qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. La limite d’âge pour l’exercice de ses fonctions est fixée à 90 ans. Direction générale Elle est assumée par une personne physique, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Il peut s’agir du Président du Conseil d’administration. Le Conseil choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale visées à l’alinéa qui précède, lors de la cessation, pour quelque raison que ce soit, du mandat du Directeur général. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. La limite d’âge est fixée à 80 ans accomplis pour l’exercice des fonctions de Directeur général. Directeurs généraux délégués Le Conseil d’administration peut nommer quatre Directeurs généraux délégués. La limite d’âge est fixée à 80 ans accomplis pour l’exercice des fonctions de Directeur général délégué. Responsable pharmaceutique Conformément aux dispositions de l’article L. 5142-1 du Code de la santé publique, toute entreprise de fabrication, importation, exportation et distribution en gros de médicaments vétérinaires devra être la propriété d’un pharmacien, d’un vétérinaire ou d’une société à la gérance ou à la Direction générale de laquelle participe un pharmacien ou un vétérinaire. Les pharmaciens ou vétérinaires mentionnés ci-dessus sont dénommés « pharmaciens ou vétérinaires responsables ». Ils sont personnellement responsables de l’application des dispositions législatives et réglementaires, sans préjudice, le cas échéant, de la responsabilité solidaire de la Société. Conformément aux dispositions de l’article R. 5142-33 du Code susvisé, le Pharmacien ou Docteur vétérinaire responsable doit être, dans les sociétés anonymes, le Président du Conseil d’administration, le Directeur général ou un Directeur général délégué. Par ailleurs, conformément au Code de la santé publique, le Conseil d’administration désigne un pharmacien ou un vétérinaire intérimaire, qui se verra conférer, pour les périodes de remplacement, les mêmes pouvoirs et attributions que ceux conférés au pharmacien ou vétérinaire responsable. Censeurs Le Conseil d'administration peut décider de créer un collège de censeurs dans la limite de 2 membres maximum. La durée de leur mandat est de quatre ans. 8.1.3.3Autres dispositions statutaires – Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions (article 19-4 des statuts) Un droit de vote double a été instauré par l’Assemblée générale extraordinaire le 7 juillet 2006. Il est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire. 8.1.3.4Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et lorsque les conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit En dehors des dispositions de l’article 10 bis des statuts relatives aux déclarations de franchissements de seuils et reprises au paragraphe 8.1.3.7 ci-après, il n’existe aucune autre disposition des statuts, du Règlement intérieur, qui pourrait, à la connaissance de la Société, avoir pour effet de modifier les droits des actionnaires (cf. paragraphe 8.1.3.6 ci-après). 8.1.3.5Conditions de convocation et d’admission aux Assemblées générales annuelles ordinaires et extraordinaires Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire peut participer, soit personnellement, soit en se faisant représenter, soit en votant par correspondance, aux assemblées sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et ce, auprès de l’un des lieux mentionnés dans l’avis de convocation. S’agissant des titres au porteur, l’intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation. L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée (participation physique, par correspondance ou par procuration) et l’a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que l’assistance physique de l’actionnaire à l’Assemblée annule tout vote par correspondance ou par procuration. Les votes par correspondance ou par procuration ne sont pris en compte qu’à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société deux jours au moins avant l’Assemblée. En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par correspondance prime sur le vote par procuration. Tout actionnaire peut également, si le Conseil d’administration ou son Président le permet au moment de la convocation d’une Assemblée générale, participer à cette Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission sous les réserves et dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité. 8.1.3.6Dispositions permettant de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle En dehors des dispositions de l’article 10 bis des statuts (ci-dessous) relatives aux déclarations de franchissements de seuils et reprises au paragraphe 8.1.3.7 ci-après, il n’existe aucune autre disposition des statuts, du règlement intérieur, qui pourrait, à la connaissance de la Société, avoir pour effet de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la Société. 8.1.3.7Franchissement de seuils (article 10 bis des statuts) En sus de l’obligation légale de déclaration de franchissement des seuils édictée par l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou personne morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote de la Société au moins égal à 2,5 % et à tout multiple de ce pourcentage sans limitation, doit informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. L’information doit également être donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus. En cas de manquement à l’obligation statutaire de déclaration dans les conditions ci-dessus exposées, et sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote, les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote tant que la situation n’a pas été régularisée et jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation. 8.1.3.8Conditions régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que celles prévues par la loi Il n’existe aucune autre disposition régissant les modifications du capital dans les statuts ou le règlement intérieur, plus strictes que celles prévues par loi. 8.1.3.9Délégations de compétence en vigueur au cours de l’exercice 2023 Cf. Rapport sur le gouvernement d’entreprise, chapitre 4 – paragraphe 4.5 : Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d’administration en vigueur au cours de l’exercice 2023. 8.1.3.10Composition du capital social Au 31 décembre 2023, le capital social s’élève à 29 704 755 € et est composé de 11 881 902 actions d’un montant nominal de 2,50 €. Aucun changement n’est intervenu sur l’exercice 2023. 8.1.3.11Distribution de dividendes L’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l’exercice 2022 pour un montant de 9 505 521,60 €, soit 0,80 €/action (2021 : 9 505 521,60 €, soit 0,80 €/actions, 2020 : 5 940 951,00 € soit 0,50 €/action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ses propres actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n’a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2023 s’élève à 9 464 535,20 € (2022 : 9 464 995,20 € et 2021 : 5 913 835 €). 8.1.3.12Attribution d’actions gratuites Cf. Rapport sur le gouvernement d'entreprise, chapitre 4.4.3 : actions attribuées gratuitement durant l'exercice. 8.1.3.13Options d’achat d’actions Néant. 8.1.3.14Actions propres hors contrat de liquidité À fin 2023, Vetoquinol détient 47 740 actions propres (2022 : 47 740). 8.1.4Information sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la Société Au cours de l’année 2023, les opérations suivantes ont été réalisées : •Soparfin SCA a acheté 2 900 actions de Vetoquinol SA 8.2Actionnariat du Groupe 8.2.1Actionnariat de Vetoquinol SA Actionnaires Situation au 31/12/2023 Situation au 31/12/2022 Situation au 31/12/2021 Nombre d'actions détenues % du capital détenu Nombre d'actions détenues % du capital détenu Nombre d’actions détenues % du capital détenu Soparfin SCA 7 482 987 62,98 % 7 480 087 62,95 % 7 475 087 62,91 % Famille Étienne Frechin 481 626 4,05 % 482 626 4,06 % 482 626 4,06 % SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN 7 964 613 67,03 % 7 962 713 67,02 % 7 957 713 66,97 % FCPE - - Autodétention 49 392 0,42 % 50 314 0,42 % 54 140 0,46 % Public 3 867 897 32,55 % 3 868 875 32,56 % 3 870 049 TOTAL 11 881 902 100 % 11 881 902 100 % 11 881 902 100 % Concernant la relation avec les actionnaires et la recommandation 14 du Code MiddleNext, le Directeur des Affaires Financières, a régulièrement rencontré, au cours de l’année écoulée, les actionnaires minoritaires qui le souhaitent. 8.2.2Répartition des droits de vote Actionnaires Situation au 31/12/2023 Situation au 31/12/2022 Situation au 31/12/2021 Droits de vote détenus % des droits de vote Droits de vote détenus % des droits de vote Droits de vote détenus % des droits de vote Soparfin SCA 14 958 074 73,17 % 14 940 174 73,13 % 14 930 174 73,09 % Famille Étienne Frechin 963 252 4.71 % 965 252 4,72 % 965 252 4,73 % SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN 15 921 326 77.88 % 15 905 426 77,85 % 15 895 426 77,81 % FCPE - 0 % - 0 % - 0 % Public 4 471 381 21,12 % 4 474 023 22,15 % 4 477 635 22,19 % TOTAL DROITS DE VOTE BRUTS 20 442 099 - 20 429 783 - 20 427 201 - TOTAL DROITS DE VOTE EXERÇABLES 20 392 707 20 379 469 - 20 373 061 - Un droit de vote double a été instauré par l’Assemblée générale extraordinaire le 7 juillet 2006. Il est précisé qu’aucun salarié de la société ne détient une participation au capital qui soit matérialisée dans un Plan d’Épargne d’Entreprise – PEE ou dans un Fonds Commun de Placement d’Entreprise – FCPE. Les salariés détiennent toutefois au nominatif pur : 0,17 % du capital. Ils sont régulièrement convoqués. En règle générale : soit ils sont présents, soit ils donnent pouvoir au Président. Le personnel actionnaire exerce bien son droit de contrôle. 8.2.3Contrôle de l’émetteur par une autre société Le Groupe Vetoquinol est contrôlé par la société Soparfin SCA, détenue à 100 % par le Groupe familial Étienne Frechin, dont l’associé commandité est la société par actions simplifiée Demabel, contrôlée elle-même par le Groupe familial Étienne Frechin. Afin d’éviter que le contrôle de la société soit exercé de manière abusive, le Conseil d’administration a nommé quatre administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein des différents Comités spécialisés. 8.2.4Accord pouvant entraîner un changement de contrôle Il n’existe aucun accord de ce type. 8.2.5Répartition du capital au 31 décembre 2023 8.2.6Informations boursières Le titre Vetoquinol est coté sur Euronext Paris – Compartiment A Eurolist. 8.2.6.1Fiche signalétique du titre •Code ISIN : FR0004186856 •Mnémonique : VETO •Compartiment A Eurolist •Indice : CAC All Shares •Vetoquinol est éligible au PEA-PME À la clôture de l’exercice, le 31 décembre 2023 la capitalisation boursière de Vetoquinol s’élevait à 1 217 M€ contre 1 041 M€ au 31 décembre 2022. Ci-dessous le parcours boursier de Vetoquinol depuis le 1er janvier 2023. Le 31 décembre 2023, le titre Vetoquinol a clôturé à 102,4 € par rapport à 87,60 € au 31 décembre 2022, soit une hausse de 16,89 %. Depuis 2006, Vetoquinol a confié la gestion de son contrat de liquidité à Oddo Corporate Finance 12, boulevard de la Madeleine 75009 Paris. Parcours boursier de Vetoquinol depuis le 1er janvier 2023 8.2.7Calendrier de communication financière 24 janvier 2024 Chiffre d’affaires annuel 2023 (après Bourse) 20 mars 2024 Résultats annuels 2023 (après Bourse) 29 avril 2024 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2024 (après Bourse) 28 mai 2024 Assemblée générale des actionnaires 6 juin 2024 Paiement des dividendes 12 septembre 2024 Chiffre d'affaires et résultats semestriels 2024 (après Bourse) 30 octobre 2024 Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2024 (après Bourse) 8.2.8Relations avec les investisseurs Vetoquinol entretient une relation de proximité fondée sur le dialogue et la confiance. La Société rencontre régulièrement les investisseurs nationaux et internationaux, leur permettant ainsi de dialoguer avec les dirigeants. Vetoquinol s’assure de diffuser une information complète, précise, sincère et transparente. Un espace « Investisseurs » est disponible sur le site internet : www.vetoquinol.com, qui permet d’obtenir et de télécharger l’information financière de Vetoquinol : communiqués, résultats semestriels, résultats annuels, Document d'Enregistrement Universel ainsi que toute information réglementée. Les informations financières historiques sur la Société, déposées ou enregistrées auprès de l’AMF, sont également disponibles sur ce site. Sur simple demande écrite, ces documents peuvent être obtenus au siège de la société Vetoquinol SA Magny-Vernois – 70200 Lure. Les statuts de Vetoquinol ainsi que les procès-verbaux d’Assemblées générales, les comptes sociaux et consolidés, les rapports des Commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés, conformément au Code de commerce, sur support papier, au siège social de la Société. Tout en respectant les règles d’équité d’accès à l’information, le service des Relations investisseurs a pour vocation de répondre, à toutes les demandes qu’elles proviennent des actionnaires individuels ou des investisseurs institutionnels. 8.2.8.1Contact actionnaires Vetoquinol – Direction des Affaires Financières BP 189 – Magny-Vernois F-70204 Lure Cedex Tél. : 33 (0)3 84 62 59 88 E-mail : relations.investisseurs@vetoquinol.com 8.3Documents accessibles au public Pendant la durée de validité du présent Document d'Enregistrement Universel, les statuts, les rapports des Commissaires aux comptes, les informations financières des trois derniers exercices du Groupe, et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés au siège social de la société à Magny-Vernois, 70200 Lure (France) ou sur le site internet www.vetoquinol.com. 8.4Responsable du Document d'enregistrement universel 8.4.1Responsable du Document d'enregistrement universel Monsieur Matthieu Frechin, Président-directeur général de Vetoquinol. 8.4.2Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion, figurant au chapitre 3, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Magny-Vernois, le 24 avril 2024 Matthieu Frechin, Président-directeur général 8.5Responsabilité du contrôle des comptes 8.5.1Commissaires aux comptes titulaires 8.5.1.1PricewaterhouseCoopers Audit Grand Hôtel-Dieu – 3 cour du Midi – 69002 Lyon Cabinet représenté par Monsieur Michel Bouzigues. Commissaire aux comptes inscrit auprès de la Compagnie régionale de Lyon. Cabinet renouvelé dans ses fonctions par l’Assemblée générale ordinaire du 26 mai 2020 pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 8.5.1.2Mazars 109 Rue tête d'or – 69006 Lyon Cabinet représenté par Madame Séverine Hervet. Commissaire aux comptes inscrit auprès de la Compagnie régionale de Lyon. Cabinet nommé dans ses fonctions par l’Assemblée générale du 25 mai 2023 pour une durée de six exercices à compter de l’exercice 2023, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. 8.5.2Commissaire aux comptes suppléant Néant 9 Assemblée générale du 28 mai 2024 9.1Ordre du jour 9.1.1Partie ordinaire 9.1.2Partie extraordinaire 9.2Projet de résolutions 9.2.1Résolutions à caractère ordinaire 9.2.2Résolutions à caractère extraordinaire 9.3Modalités de participation 9.4Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 9.4.1Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale 9.4.2Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le mardi 28 mai 2024 à 11h00, au siège social, Vetoquinol, en Assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : 9.1Ordre du jour 9.1.1Partie ordinaire •Rapport de gestion de Vetoquinol SA. •Rapport de gestion du groupe. •Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice 2023. •Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce. •Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. •Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023. •Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. •Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende. •Quitus aux administrateurs. •Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex-ante). •Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, pour l’ensemble des mandataires sociaux (vote ex post global). •Fixation du montant global de rémunération des administrateurs. •·Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1er janvier au 30 juin 2023 à Monsieur Etienne Frechin en qualité de Président du Conseil d’administration (vote ex post individuel). •Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1er janvier au 30 juin 2023 à Monsieur Matthieu Frechin en qualité de Directeur général (vote ex post individuel), •Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1er juillet au 31 décembre 2023 à Monsieur Matthieu Frechin en qualité de Président-directeur général (vote ex-post individuel). •Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Dominique Derveaux, Directeur général délégué (vote ex post individuel). •Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Alain Masson, Directeur général délégué (vote ex post individuel). •Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. •Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Audrey Chanoinat. •Nomination de ALCE EXPERTISE en qualité de certificateur des informations en matière de durabilité. •Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximal de 200 € par action soit un prix global maximal de 166 346 600 €. 9.1.2Partie extraordinaire •Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres. •Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et /ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. •Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs. •Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d’un Plan d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devrait alors être mis en place pour un montant maximal de 1 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail. •Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux (sous conditions de performance) de la Société et des entités liées. •Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 2 500 000 € pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance. •Pouvoirs. 9.2Projet de résolutions 9.2.1Résolutions à caractère ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 30 673 018,71 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 55 560 424,48 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d'affecter et de répartir le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui s’élève à 30 673 018,71 euros, auquel il convient d’ajouter le report à nouveau d’un montant de 206 451 291,99 euros, de la manière suivante : À la réserve légale 0 € Au dividende de 0,85 € par action 10 099 616,70 € À la réserve facultative 0 € Au report à nouveau, le solde soit 227 024 694,00 € TOTAL 237 124 310,70 € Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende net de 0,85 euro, contre 0,80 euro au dividende attaché à l’exercice 2022. Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % consistant en une imposition à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % en vertu du 1. de l’article 200 A du Code général des impôts auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le contribuable conserve cependant la possibilité, sur option expresse et irrévocable à formuler dans le cadre de la déclaration des revenus de l’année, de soumettre l’ensemble des revenus et gains visés par cette imposition forfaitaire au barème progressif de l’impôt sur le revenu (conformément au 2. de l’article 200 A précité). Dans cette dernière hypothèse, le dividende est alors imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif après un abattement de 40 % de son montant brut prévu au 2e du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux précité. En cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, une fraction de la contribution sociale généralisée de 6,8 % pourra être déduite du revenu imposable de l’année de son paiement en application du II de l’article 154 quinquies du Code général des impôts. Lors de la mise en paiement du dividende, la société distributrice (ou le cas échéant l’établissement payeur) procède à la retenue des prélèvements sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable (voir ci-après), le prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu, sous réserve toutefois que les présentes actions ne soient pas détenues dans un plan d’épargne en actions (PEA) pour lesquelles une exclusion du prélèvement précité à raison des revenus générés par lesdites actions est prévue en vertu du b du 2 du I de l’article 117 quater du Code général des impôts. Il est précisé que la dispense de prélèvement précitée, doit en principe être communiquée à la société distributrice (ou le cas échéant à l’établissement payeur) au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du versement. Cette dispense est applicable aux seuls contribuables dont le revenu fiscal de référence n’excède pas au titre de l’avant-dernière année précédant le paiement du dividende un seuil actuellement fixé à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune. Cette demande de dispense devra être formulée dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. Le paiement des dividendes sera effectué, au plus tard, le 6 juin 2024. Dans l’hypothèse où, à cette date, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions sera affecté au report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices Dividende net 31 décembre 2020 0,50 € 31 décembre 2021 0,80 € 31 décembre 2022 0,80 € QUATRIÈME RÉSOLUTION Quitus aux administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. CINQUIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex-ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2023, chapitre 4, paragraphe 4.3.4.3. SIXIÈME RÉSOLUTION Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, pour l’ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et notamment les éléments reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d’administration figurant au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société et faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées. SEPTIÈME RÉSOLUTION Fixation de la rémunération des administrateurs L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 228 000 euros le montant global annuel brut de rémunération alloué au Conseil d’administration. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. HUITIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1er janvier au 30 juin 2023 à Monsieur Etienne Frechin en qualité de Président du Conseil d’administration (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1er janvier au 30 juin 2023,à Monsieur Etienne Frechin au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2023 au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1.1. NEUVIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1er janvier au 30 juin 2023 à Monsieur Matthieu Frechin en qualité de Directeur général (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1er janvier au 30 juin 2023, à Monsieur Matthieu Frechin au titre de son mandat de Directeur général de la Société, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2023 au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1.1. DIXIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1er juillet au 31 décembre 2023 à Monsieur Matthieu Frechin en qualité de Président-directeur général (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1er juillet au 31 décembre 2023, à Monsieur Matthieu Frechin au titre de son mandat de Président-directeur général de la Société, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2023 au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1.1. ONZIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Dominique Derveaux, Directeur général Délégué (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Monsieur Dominique Derveaux au titre de son mandat de Directeur général délégué de la Société, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2023 au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1.1. DOUZIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Alain Masson, Directeur général délégué et Pharmacien responsable (vote ex-post individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Monsieur Alain Masson au titre de son mandat de Directeur général délégué et Pharmacien responsable de la Société, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2023 au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1.1. TREIZIÈME RÉSOLUTION Conventions réglementées L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu’il n’y a pas d’ancienne convention dans ce rapport et qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et approuve ledit rapport. QUATORZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Audrey Chanoinat qualité d’administrateur L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Audrey Chanoinat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. QUINZIÈME RÉSOLUTION Nomination de ALCE EXPERTISE en qualité de certificateur des informations en matière de durabilité L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer ALCE EXPERTISE en qualité de certificateur des informations en matière de durabilité pour une durée de trois exercices, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SEIZIÈME RÉSOLUTION Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions à un prix maximum de 200 € par action soit un montant global maximum de 166 346 600 € L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions autorisées par la loi, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 22-10-62 et suivants et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. 2. Décide que les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : •l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, •l'animation du marché ou la liquidité de l'action de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissements, satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l'AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l’AMF, •l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la réglementation applicable, •l’affectation d’actions à la couverture de titres de créances échangeables en actions de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société notamment par remboursement, conversion, échange ou présentation d’un bon, •l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dix-septième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée générale de ce jour, •mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à être applicable. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. 3. Décide que ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l’article 231-40 du Règlement Général de l’AMF ou en période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l’article 231-41 du Règlement Général de l’AMF. 4. Fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 euros de valeur nominale, étant précisé (i) que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62 al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 7 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social de la Société et (iii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société apprécié à la date de l’opération. 5. Décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 166 346 600 euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 200 euros par action, étant précisé que, conformément aux dispositions du Règlement européen n°2016/1052 du 8 mars 2016, la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 6. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : •de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, •ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, •de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, •de passer tous les ordres de bourse, conclure tous les accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur, •d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. 7. Fixe la durée de validité de la présente autorisation à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, l'autorisation antérieurement consentie sous la 17e résolution de l'assemblée générale du 25 mai 2023. 9.2.2Résolutions à caractère extraordinaire DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 22-10-62 : 1. Autorise le conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital. 2. Donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être effectuées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. 3. Fixe la durée de validité de la présente autorisation à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. 3. Décide que ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l’article 231-40 du Règlement général de l’AMF ou en période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l’article 231-41 du Règlement général de l’AMF. 4. Fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 euros de valeur nominale, étant précisé (i) que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62 al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 7 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social de la Société et (iii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société apprécié à la date de l’opération. 5. Décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 166 346 600 euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 200 euros par action, étant précisé que, conformément aux dispositions du Règlement européen n° 2016/1052 du 8 mars 2016, la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 6. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : •de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, •ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, •de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, •de passer tous les ordres de bourse, conclure tous les accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur, •d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. 7. Fixe la durée de validité de la présente autorisation à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, l'autorisation antérieurement consentie sous la dix-septième résolution de l'Assemblée générale du 19 mai 2022. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et /ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49 : 1. Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables. étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. 2. Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation antérieurement consentie sous la 18e résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2022. 3. Décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la présente délégation de compétence : •le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 10 000 000 euros, étant précisé que : •le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 22e résolution ci-après ; •en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; •au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 2 500 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : •ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, •ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 22e résolution ci-après. 4. Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : •les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension destinée en priorité à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; •si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites. 5. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence. 6. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières émises donneront droit. 7. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. 8. Décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92, L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1. Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. 2. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation antérieurement consentie sous la 19e résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2022. 3. décide qu’en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : •le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1. ci-dessus est fixé à 5 000 000 euros, étant précisé que : •le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 22e résolution ci-après et ne pourra en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration mettant en œuvre la présente délégation) ; •en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; •au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; •en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder 2 500 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que : •ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, •ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 22e résolution ci-après ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. 5. Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. 6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 7. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence. 8. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1. ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. 9. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. VINGTIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d’un Plan d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devrait alors être mis en place pour un montant maximal de 1 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L.228-91 et L.228-92, aux dispositions du Code du travail et notamment de ses articles L. 3332-18 et suivants et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société. 2. Décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 300 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société. 3. Décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou de 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail. 4. Décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. 5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : •décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; •déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; •déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; •fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement ; •fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; •procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; •arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; •imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence. 6. Fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de compétence. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux (sous conditions de performance) de la Société et des entités liées L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : •autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux ; •décide que le nombre total d'actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement ne pourra pas dépasser 1 000 000 d’actions étant précisé que le nombre total d'actions existantes ou à émettre attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 8 % de ce nombre total d'actions attribuées, soit au total 80 000 actions ; •décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an à compter de la date d’attribution, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ; •il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; •décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil d’administration et qui devront être liées au chiffre d’affaires et au résultat net budgétés du groupe ou de l’entité liée ; •fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation antérieurement consentie sous la 17e résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2021 ; •décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoutera au montant des augmentations de capital résultant des délégations de compétence accordées par la présente Assemblée. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : •fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions, •fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au Conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, •décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, •procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence, •accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou d’autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 2 500 000 € pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes : •le montant nominal maximum global (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou d’autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, réalisées en vertu des 17e à 19e résolutions, ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; •le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance réalisées en vertu des 18e à 20e résolutions ne pourra excéder 2 500 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; •étant précisé que les augmentations de capital résultant ou susceptibles de résulter de l’autorisation consentie par la 21e résolution s’ajoutent au montant maximal des augmentations de capital sus-indiqué. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités. 9.3Modalités de participation Conditions de participations à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance à l’Assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit le vendredi 24 mai 2024, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée générale (Société Générale, service des assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes cedex 3) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée générale et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée générale. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute autre personne de leur choix, pourront : •pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation ; •pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale. Cette demande devra être parvenue au siège social de la Société six (6) jours au moins avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le mercredi 22 mai 2024. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à la Société Générale, service des assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes cedex 3, trois (3) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le samedi 25 mai 2024. Procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : •pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : relations.investisseurs@vetoquinol.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; •pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : relations.investisseurs@vetoquinol.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d’une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire financier assurant la gestion de leur compte-titre, puis en demandant impérativement à celui-ci d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3. Afin que les notifications de désignation ou de révocation de mandats exprimées par voie électronique puisse être prises en compte, celles-ci devront être réceptionnées dûment signées et complétées au J-3 soit le samedi 25 mai 2024. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique relations.investisseurs@vetoquinol.com, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le vendredi 3 mai 2024. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le mercredi 22 mai 2024, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration à l’adresse suivante : Vetoquinol – Magny-Vernois 70200 Lure, ou par voie électronique à l’adresse fanny.toillon@vetoquinol.com. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3. Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.vetoquinol.com/fr (Onglet Investisseurs / Assemblées générales), au plus tard à compter du 21e jour précédant l’Assemblée générale. Le Conseil d'administration 9.4Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. 9.4.1Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce. 9.4.2Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Lyon, le 23 avril 2024 Les Commissaires aux comptes Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Séverine Hervet Michel Bouzigues 10 Tables de concordance Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel Table de concordance du Rapport financier annuel dans le document d'enregistrement universel Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) Documents complémentaires Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux paragraphes du Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Paragraphes 1 PERSONNES RESPONSABLES 8.4 1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’enregistrement universel 8.4.1 1.2 Déclaration des personnes responsables du Document d’enregistrement universel 8.4.2 1.3 Déclarations d’experts et déclarations d’intérêt 3.5.4 1.4 Informations provenant de tiers - 1.5 Approbation de l’autorité compétente - 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 8.5 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 8.5.1 2.2 Changement des contrôleurs légaux - 3 FACTEURS DE RISQUES 5 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 8.1 4.1 Raison sociale et nom commercial 8.1.1.1 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 8.1.1.2 4.3 Date de constitution et durée de vie 8.1.1.4 4.4 Siège social et forme juridique 8.1.1.5 5 APERÇU DES ACTIVITÉS 1.2 5.1 Principales activités 1.2.1 5.1.1 Nature des opérations réalisées et ses principales activités 1.2.1 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services importants lancés sur le marché 1.2.3 5.2 Principaux marchés 1.6 5.3 Événements importants dans le développement des activités 3.1.1 5.4 Stratégie et objectifs 1.3 5.5 Dépendance à l’égard de certains brevets, licences, contrats industriels commerciaux ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication 5.1.1 5.6 Position concurrentielle 1.6.3 5.7 Investissements 1.7.5 5.7.1 Investissements importants réalisés durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 1.7.5 5.7.2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 6.5.38 5.7.3 Coentreprises et entreprises dans lesquelles Vetoquinol détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 6.5.45 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation faite par Vetoquinol de ses immobilisations corporelles 2.5 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 1.10 6.1 Organigramme du Groupe 1.10 6.2 Liste des filiales importantes 1.10 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 6 7.1 Situation financière 6.2 7.1.1 Exposé de l’évolution et du résultat des activités et de la situation financière 6.1 7.1.2 Évolution future probable des activités, et activités en matière de Recherche et Développement 2.9 7.2 Résultats d’exploitation 6.1 7.2.1 Facteurs importants, y compris événements inhabituels ou nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation 3.5.2 7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets - 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 6 8.1 Information sur les capitaux du Groupe (à court et à long terme) 6.4 8.2 Description, source et montant des flux de trésorerie 6.3 8.3 Besoins en financement et structure de financement 3.1.8 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 6.5 8.5 Source de financements attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2 6.5.3.8 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 5 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 3.1.11 10.1 a) Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du Document d’enregistrement universel 3.1.11 10.1 b) Changements significatifs de performance financière du Groupe survenus entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du Document d’enregistrement universel (ou, à défaut, déclaration négative) 3.1.11 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou évènement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de Vetoquinol, au moins pour l’exercice en cours 3.1.11 11 PRÉVISIONS ET ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 3.5.2 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice (encore en cours et valables) publiées par Vetoquinol 3.5.2 11.2 Principales hypothèses sur lesquelles Vetoquinol a fondé sa prévision ou son estimation 3.5.2 11.3 Attestation que la prévision ou l’estimation de bénéfice a été établie et élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables 3.5.2 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 4.2 12.1 Nom, adresse professionnelle et fonction, dans le Groupe, des personnes membres des organes d’administration ou de direction 4.2.1.1 12.2 Conflit d’intérêt au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance, et de la direction générale 4.2.1.4 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 4.3 13.1 Rémunération versée et avantages en nature octroyés par Vetoquinol et ses filiales aux membres des organes d’administration pour les services de tout type qui lui ont été fournis 4.3.2 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par le Groupe aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre 4.3.2 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d’expiration des mandats actuels des organes d’administration ou de direction, et de la direction générale 4.2.2.5 14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction, à Vetoquinol ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat, ou une déclaration négative appropriée 4.3.5 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations 4.2.2 14.4 Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 4.1.1 15 SALARIÉS 2.7 15.1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu’à la date du Document d’enregistrement universel 2.7.1.1 15.2 Participations et stock-options 4.4 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital - 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 8.2 16.1 Mention des personnes non-membres d’un organe d’administration ou de direction détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de Vetoquinol devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du Document d’enregistrement universel 8.2 16.2 Mention des principaux actionnaires de Vetoquinol disposant de droits de vote différents, ou une déclaration négative appropriée 8.2 16.3 Informations sur la détention ou le contrôle, directement ou indirectement, de Vetoquinol – description de la nature de ce contrôle et des mesures prises en vue d’assurer qu’il ne soit pas exercé de manière abusive 8.2.3 16.4 Description de tout accord connu de Vetoquinol dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle 8.2.4 17 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 8.1.4 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE VETOQUINOL 18.1 Informations financières historiques 3.5 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les 3 derniers exercices et le rapport d’audit établi pour chacun de ces exercices 3.2.15 18.1.2 Changement de date de référence comptable - 18.1.3 Normes comptables - 18.1.4 Changement de référentiel comptable - 18.1.5 Informations financières établies conformément à des normes comptables nationales - 18.1.6 États financiers consolidés 6.2 18.1.7 Date des dernières informations financières 6 18.2 Informations financières intermédiaires et autres - 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques - 18.3.1 Audit des informations annuelles historiques - 18.3.2 Autres informations contenues dans le Document d’enregistrement auditées par les contrôleurs légaux 7.6 18.3.3 Informations financières non auditées 7.5.28 18.4 Informations financières pro forma - 18.5 Politique en matière de dividendes 8.1.3.11 18.5.1 Description de la politique en matière de dividendes 8.1.3.11 18.5.2 Montant du dividende par action 8.1.3.11 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 6.5.42 18.7 Changement significatif de la situation financière 6.5.43 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1 Capital social 8.1.2 19.1.1 Mention du montant du capital émis et informations sur les actions 8.1.2 19.1.2 Actions non représentatives du capital 8.1.2.1 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par Vetoquinol elle-même ou en son nom, ou par ses filiales 8.1.2 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription 8.1.2.3 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 8.1.2.4 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent 8.1.2.2.5 19.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques, mettant tout changement survenu en évidence 8.1.2.6 19.2 Actes constitutifs et statuts 8.1.3 19.2.1 Description de l’objet social 8.1.3.1 19.2.2 Description des droits, des privilèges et des restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 8.1.3.3 19.2.3 Description sommaire de toute disposition de l’acte constitutif, des statuts, charte ou règlement qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle 8.1.3.6 20 CONTRATS IMPORTANTS 3.5.3 21 DOCUMENTS DISPONIBLES - Table de concordance du Rapport financier annuel dans le document d'enregistrement universel Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport financier annuel visé aux articles L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF. La table de concordance suivante permet d’identifier, par renvoi aux paragraphes du Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le Rapport financier annuel. Rapport financier annuel Document d'enregistrement universel Chapitre(s)/section(s) I Comptes sociaux 7 II Comptes consolidés 6 III Rapport de gestion 3 IV Déclaration des personnes responsables du Rapport financier annuel 8.4.2 V Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 7.6 VI Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.6 Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) Le présent Document d'enregistrement universel comprend les informations requises par les articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce. La table de concordance suivante renvoie aux sections du Document d'enregistrement universel correspondant à la Déclaration de performance extra-financière. Déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Chapitre(s)/Section(s) I Éléments constitutifs de la déclaration de performance extra-financière 1 Modèle d’affaires 1.5 2 Principaux risques extra-financiers 2.6.3 3 Politiques et procédures de diligence raisonnables 2.6 4 Résultats et indicateurs clés de performance 1.9 II Informations requises par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce 1 Conséquences sociales de l’activité 2.7 2 Conséquences environnementales de l’activité 2.6 3 Respect des droits de l’Homme 2.7.2.6 4 Lutte contre la corruption 2.10.4.2 5 Lutte contre l’évasion fiscale 2.10.4.4 6 Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit 2.8 7 Engagements sociétaux en faveur du développement durable 2.5 8 Économie circulaire 2.8 9 Lutte contre le gaspillage alimentaire - 10 Lutte contre la précarité alimentaire - 11 Respect du bien-être animal 2.10.2 12 Engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable 2.10.2 13 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 2.7.5.1 14 Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité 2.7.7 15 Mesures prises en faveur des personnes handicapées 2.7.7.1 Documents complémentaires Rubriques Document d'enregistrement universel Chapitre(s)/section(s) Descriptif du programme de rachat d'actions 8.1.2.8 Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes 6.5.4.4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques - Glossaire AMM Signifie Autorisation de mise sur le marché. L’AMM est l’autorisation donnée à un médicament d’être commercialisé. Lorsqu’un laboratoire pharmaceutique désire mettre en vente un médicament, il doit présenter un dossier auprès de l’autorité compétente du pays concerné : agence nationale (telle l’AFSSA en France, la Direction générale du médicament ou DGM en Belgique), européenne (EMA) ou encore la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis. BPF Les Bonnes Pratiques de Fabrication pharmaceutiques sont constituées par l’ensemble des règles à mettre en œuvre pour obtenir la qualité requise. BPL Bonnes Pratiques de Laboratoire. CMR Substances reconnues cancérigènes et/ou mutogènes et/ou reprotoxiques. Code MiddleNext Publié en 2009, le Code MiddleNext propose une gouvernance adaptée à la taille et à la structure du capital des entreprises et, de ce fait, est plus approprié à notre société à caractère familial. Croissance organique La croissance organique désigne la croissance du chiffre d’affaires de Vetoquinol liée à une augmentation de ses ventes en volume et/ou en prix de l’exercice N comparée à l’exercice N-1, à taux constant. Délégué vétérinaire Représentant du laboratoire auprès de ses clients avec une mission et une compétence scientifique et commerciale. DREAL Direction régionale de l’environnement, de l’aménagement et du logement. EMA (European Medicines Agency) Agence européenne pour l’évaluation des médicaments, basée à Londres. ERP A pour vocation d’homogénéiser le système d’information de l’entreprise avec un outil unique, qui est capable de couvrir un large périmètre de gestions (gestion de production, des achats, des stocks, des ventes, comptable, etc.). EssentielS Les produits dits Essentiels sont des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux commercialisés par le Groupe Vetoquinol. Ce sont des produits leaders ou avec le potentiel pour le devenir et qui répondent à des besoins quotidiens des vétérinaires dans le segment des animaux de rente ou dans le segment des animaux de compagnie. Ces produits ont vocation à être commercialisés mondialement, d’où un effet de levier sur leur performance économique. EUROSTAT Eurostat (appellation officielle : Office statistique des Communautés européennes) est une Direction générale de la Commission européenne chargée de l’information statistique à l’échelle communautaire. Elle a pour rôle de produire les statistiques officielles de l’Union européenne, principalement en collectant, harmonisant et agrégeant les données publiées par les instituts nationaux de statistiques des pays membres de l’UE (Union européenne), des pays candidats à l’adhésion et des pays de l’AELE (Association européenne de libre-échange). FDA La Food and Drug Administration est l’administration américaine des denrées alimentaires et des médicaments. Cet organisme a, entre autres, le mandat d’autoriser la commercialisation des médicaments sur le territoire des États-Unis d’Amérique. Groupe Désigne le groupe constitué par la société Vetoquinol SA et ses filiales. IFAH/Healthfor Animals Organisation représentant les fabricants de produits vétérinaires, vaccins, et autres produits pharmaceutiques vétérinaires dans les pays développés et en voie de développement à travers les 5 continents. Médicament vétérinaire Désigne toute substance ou composition présentée comme possédant des propriétés curatives ou préventives à l’égard des maladies animales. Conception et réalisation : CYLANS Crédits photos : Fotolia, Shutterstock, Thinkstock/Gettyimages, H. Thouroude, H. Azmoun Document imprimé sur un papier issu de forêts gérées durablement Vetoquinol SA Société Anonyme au capital de 29 704 755 euros 676 250 111 RCS Vesoul www.vetoquinol.com Siège social – Magny-Vernois 70200 Lure – Tél. : +33 (0)3 84 62 55 55 E-mail : relations.investisseurs@vetoquinol.com