Annual Report (ESEF) • Apr 22, 2022
Preview not available for this file type.
Download Source File1 Présentation du Groupe
1.1 2021 : Vetoquinol accélère
1.2 Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale
1.3 Stratégie de Vetoquinol
1.4 Une stratégie de croissance hybride
1.5 Modèle d'affaires créateur de valeur
1.6 Marché mondial de la santé animale
1.7 Vetoquinol : un Groupe industriel
1.8 Performances financières
1.9 Performances extra-financières
1.10 Organigramme simplifié
2 Déclaration de performance extra-financière
2.1 2021 : une nouvelle dynamique pour Vetoquinol
2.2 La Responsabilité Sociale et Environnementale : pilier de la stratégie de Vetoquinol
2.3 Taxonomie verte
2.4 Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol
2.5 Politique générale en matière de santé, sécurité et environnement
2.6 Les femmes et les hommes chez Vetoquinol
2.7 Empreinte environnementale
2.8 Nos produits
2.9 Empreinte sociétale
2.10 Matrice de matérialité
2.11 Rapport de l'organisme de vérification
3 Rapport de gestion
3.1 Informations économiques
3.2 Informations juridiques
3.3 Informations sociales, sociétales et environnementales
3.4 Informations diverses
3.5 Résultats du Groupe
4 Gouvernance
4.1 Règles de gouvernance
4.2 Organisation de la gouvernance
4.3 Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs
4.4 Options, actions de performance et plans d’incitation à long terme
4.5 Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d’administration en vigueur au cours de l’exercice 2021
4.6 Établissement des informations en application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce
4.7 Modalités de participation à l’Assemblée générale
5 Gestion des risques
5.1 Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques
6 Comptes consolidés
6.1 État du résultat consolidé
6.2 État de la situation financière consolidée
6.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés
6.4 Tableau de la variation des capitaux propres consolidés
6.5 Notes annexes aux états financiers consolidés
6.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
7 Comptes annuels de vetoquinol SA
7.1 Bilan
7.2 Compte de résultat
7.3 Tableau des flux de trésorerie
7.4 Tableau de variation des capitaux propres
7.5 Annexe aux comptes annuels
7.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
8 Informations sur la société et le capital
8.1 Renseignements sur la Société – Statuts
8.2 Actionnariat du Groupe
8.3 Documents accessibles au public
8.4 Responsable du Document d'enregistrement universel
8.5 Responsabilité du contrôle des comptes
9 Assemblée générale du 19 mai 2022
9.1 Ordre du jour
9.2 Projet de résolutions
9.3 Modalités de participation
9.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
10 Tables de concordance
10.1. Table de concordance du Document d'enregistrement universel
10.2. Table de concordance du Rapport financier annuel
10.3. Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF)
Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 22 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement# (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, le présent Document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :
* Les comptes consolidés et les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant aux pages 129 à 180 du Document d'enregistrement universel relatif à l’exercice 2020 déposé le 28 avril 2021 auprès de l’Autorité des marchés financiers.
* Les comptes consolidés et les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant aux pages 131 à 179 du Document de référence relatif à l’exercice 2019 déposé le 23 avril 2020 auprès de l’Autorité des marchés financiers.
Le Document d’enregistrement universel valant Rapport financier annuel au format PDF est une reproduction de la version officielle du Document d’enregistrement universel valant Rapport financier annuel 2021 qui a été établi au format ESEF et qui est disponible sur le site de Vetoquinol, www.vetoquinol.com. Les rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés portent sur les comptes arrêtés par le Conseil d’administration tels qu’ils sont présentés dans le version officielle du Document d’enregistrement universel incluant le Rapport financier annuel, et non sur leur reproduction dans le présent document.
L’année 2021 a été marquante à bien des égards. La pandémie, l’espoir de la vaccination et d’un retour à une certaine normalité ont rythmé nos activités tout au long de l’année. Le souci quotidien d’assurer la mise en sécurité de nos collaborateurs a été au cœur de nos préoccupations. Le marché de la santé animale a affiché un dynamisme encore jamais observé à ce jour. Au-delà de ce contexte très dense, je tiens à souligner quelques faits particulièrement marquants pour Vetoquinol en 2021. Nous avons, pour la première fois de notre histoire, franchi la barre des 500 millions d’euros de chiffre d’affaires. Nous avons concrétisé la réussite de l’intégration des gammes Drontal® et Profender® en Europe, en Australie et au Canada. Nous avons délivré une croissance organique record de 17 % de notre portefeuille d’Essentiels. Sur tous nos territoires nous avons gagné des parts de marché. Tous ces éléments nous ont permis d’afficher une performance très solide en 2021. Cette performance très solide de notre laboratoire ne doit rien au hasard. C’est le résultat des actions que nous mettons en œuvre pour l’exécution de notre stratégie. C’est la matérialisation des priorités que nous arbitrons et de la focalisation de nos actions. C’est enfin la marque de l’engagement de l’ensemble de nos collaborateurs dans toute la société qui relèvent les défis jour après jour pour servir et satisfaire nos clients sur les trois continents et ainsi construire un Vetoquinol qui n’a de cesse d’avancer et de progresser. Je suis fier de pouvoir compter sur l’adhésion des collaborateurs de Vetoquinol à notre projet d’entreprise pérenne, indépendante et durable.
Matthieu Frechin
Directeur général
Créé en 1933, Vetoquinol est un acteur international de référence de la santé animale. Vetoquinol innove, développe, fabrique et commercialise des médicaments et des produits non médicamenteux destinés aux animaux d'élevage (bovins, porcs) et de compagnie (chiens, chats). Présent dans le Top 10 des laboratoires pharmaceutiques vétérinaires mondiaux, Vetoquinol conjugue pérennité, développement et responsabilité, tout en poursuivant son aventure humaine. Vetoquinol enrichit la vie des hommes en se consacrant à la santé et au bien-être animal.
Le laboratoire développe, produit et commercialise des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux dédiés exclusivement à la santé animale. Le métier de vétérinaire est en pleine évolution, aussi Vetoquinol, acteur de référence, propose également à ses clients des solutions complètes intégrant aussi bien des produits pharmaceutiques et nutraceutiques, que des diagnostics, des applications digitales et des services. Vetoquinol se focalise sur une gamme de produits appelés les « Essentiels » ; des produits à fort potentiel de croissance qui répondent à des besoins clés identifiés chez les vétérinaires pour les propriétaires d'animaux de compagnie et les éleveurs bovins et porcins. Ces produits ont vocation à être commercialisés mondialement et leur effet de taille améliore leur performance économique. L'implantation de Vetoquinol a commencé en France. Aujourd’hui, presque 90 ans plus tard, les produits Vetoquinol sont commercialisés dans plus de 100 pays, dont 24 où Vetoquinol est présent directement. La France représente moins de 15 % des ventes du Groupe. Les USA sont le premier marché de Vetoquinol. Vetoquinol fabrique et commercialise certains produits couverts par un brevet, mais surtout des produits dont le principe actif est tombé dans le domaine public. À ces molécules libres de tous droits sont néanmoins apportées des innovations en termes de galénique ou de formulation, nées du savoir-faire et des efforts de recherche de la société, et qui représentent des éléments différenciants et des avantages compétitifs forts. Vetoquinol est un membre actif des instances nationales (dans les pays où il dispose d’une filiale), régionales et mondiales de représentation de la profession. En particulier, Vetoquinol siège à Health For Animals et Animal Health Europe, où les principaux laboratoires vétérinaires mondiaux sont représentés. Vetoquinol, exclusivement dédié à l’activité vétérinaire depuis près de 90 ans, est entièrement tourné vers le vétérinaire, l’animal et son propriétaire, particulier ou éleveur. Entreprise durable ciblant quatre espèces de destination qui représentent 80 % du marché mondial, le Groupe dispose d’un profil de risque équilibré à tous les niveaux. Le laboratoire est présent sur le segment des animaux de compagnie ainsi que sur le segment des animaux d'élevage.
Vetoquinol, une belle et longue histoire d’entrepreneurs
L’intuition de Joseph Frechin
Tout commence en 1933 dans une pharmacie de la ville de Lure, dans l’est de la France. Joseph Frechin annexe à son officine une activité de fabrication de spécialités pharmaceutiques humaines sous le nom de Laboratoires biochimiques de l’Est. Il récupère un important stock d’oxyquinoléine, un antiseptique mis au point par un ami chimiste. C’est alors qu’il projette d’utiliser ce produit pour soigner les animaux. Ainsi avec l’aide de son père, Charles Frechin, vétérinaire bien connu dans la région, il procède aux premiers essais qui s’avèrent concluants. Ce remède, baptisé Vetoquinol, fait vite ses preuves ; il sera rapidement décliné sous différentes formes galéniques : comprimés, poudre, gel, bougies, cartouches vaginales ou pommades. Dès 1948, Joseph Frechin adjoint à son laboratoire un département vétérinaire, Vetoquinol est né.
La vision planétaire d’Étienne Frechin
Après la guerre, la croissance de Vetoquinol est portée par une agriculture qui reconstitue ses cheptels en faisant de plus en plus appel aux médicaments vétérinaires. Vetoquinol se déploie progressivement et emploie vite une centaine de salariés. En 1962, Étienne Frechin rejoint la société créée par son père pour se consacrer à son développement. Il regroupe les activités à Magny-Vernois, village avoisinant de Lure. Dès lors, Vetoquinol n’a cessé de proposer des médicaments et des solutions innovantes à ses clients. En 1980, 20 % du chiffre d’affaires est déjà réalisé hors de France. L’entreprise, qui compte alors 280 salariés, se dote d’un service international. Des filiales sont ouvertes aux Pays-Bas, en Irlande et en Belgique. De créations en rachats, Vetoquinol tisse une véritable toile mondiale constituée de filiales. Son introduction en Bourse en 2006, lui permet de renforcer ses moyens financiers et de s’implanter sur de nouveaux marchés. Cette étape se révèle être une formidable opportunité d’accroître sa notoriété et de partager sa vision du métier de la santé animale.# L’engagement de Matthieu Frechin
En avril 2010, la nomination de Matthieu Frechin comme Directeur général de Vetoquinol, petits-fils du fondateur et 3e génération aux commandes de l’entreprise, marque la volonté des actionnaires de poursuivre la belle histoire de Vetoquinol dans ce même esprit d’audace, d’engagement et d'indépendance. Pour poursuivre sa croissance, Vetoquinol a choisi de rester un laboratoire indépendant. Sa taille humaine et son actionnariat familial lui confèrent agilité et rapidité. Avec Matthieu, l’esprit d’entreprendre, l’esprit d’innovation et l’esprit d’équipe sont les meilleurs atouts pour continuer l’aventure pour développer des produits et des outils qui font progresser la santé animale, qui facilitent le quotidien des éleveurs et des propriétaires d’animaux de compagnie et qui permettent aux vétérinaires de remplir leur mission avec succès ; les besoins des clients sont toujours le point de départ des idées. Depuis début 2017, Vetoquinol met en œuvre son plan stratégique en cours « Vetoquinol In Motion » ; Matthieu Frechin insuffle une nouvelle dynamique basée sur l’initiative, le volontariat et la motivation. Cette transformation s’appuie sur le socle de sa mission « Vetoquinol enrichit la vie des hommes en se consacrant à la santé et au bien-être de l’animal », et des valeurs communes aux collaborateurs des 5 continents : faire confiance, oser et collaborer. Elles font de Vetoquinol ce qu’il est aujourd’hui : une même passion, une même énergie, un même engagement.
Lancement de l’antiseptique Vetoquinol par Joseph Frechin, pharmacien à Lure.
Étienne Frechin rejoint Vetoquinol.
Regroupement des activités à Magny-Vernois.
Création aux Pays-Bas de Vetam, 1re filiale à l’étranger.
Ouverture du centre de R & D et création du service export.
Création de Galvet Ltd, en Irlande.
• Lancement de l’anti-inflammatoire Tolfedine®.
• Acquisition de Psyphac (en Belgique).
Acquisition d’Univet (Angleterre), Antibioticos Pharma Vet (Espagne), Austin, Dispar, Webster (Canada), Immunovet (États-Unis), MECA (Allemagne).
Création de Vetoquinol North America et de Vetoquinol Mexico.
Lancement de l’anti-infectieux Marbocyl® (1995).
• Acquisition du groupe suisse Chassot (2001).
• Lancement d’Aurizon®, traitement des otites canines (2001).
• Acquisition des gammes Evsco® et Tomlyn® (États-Unis) (2002).
• Lancement de Prilium® (cardiologie canine), de Propalin® (traitement de l’incontinence des chiennes) de Clavaseptin® (antibiotique) (2002).
• Nouveau centre de R & D en France (2003).
• Ouverture d’un bureau commercial à Shanghai, en Chine (2004).
• Acquisition de Semyung Vet (Corée) et Vet Solutions (États-Unis) (2006).
• Introduction à la Bourse de Paris (2006).
• Création de Vetoquinol Unipessoal Lda (Portugal) (2007).
• Acquisition d’Ascor Chimici (Italie) et Viavet (Scandinavie) (2008).
• Création d’une unité de développement au Canada (2008).
• Lancement de Vetprofen® (anti-inflammatoire) et de Rubénal® (néphrologie) (2008).
• Acquisition, en Inde, de la division santé animale de Wockhardt Ltd (2009).
• Enregistrement du Marbocyl® au Japon (2010).
• Démarrage du projet Acacia, la nouvelle extension de développement et de production de comprimés innovants sur le site de la maison mère (2010).
• Lancement de Kefloril® et de Ceftiocyl®, deux nouveaux antibiotiques pour animaux d'élevage (2010).
• En 2010, Matthieu est nommé Directeur général et Étienne Frechin, Président du Conseil d’administration.
• Acquisition de Farmagricola SA dans l’État de São Paulo, Vetoquinol s’implante au Brésil.
• Lancement européen de Cimalgex®, nouveau traitement de la douleur et de l’inflammation chez le chien.
• Lancement européen de Forcyl®, nouveau protocole de traitement anti-infectieux en une seule injection, à base de marbofloxacine.
• Lancement de Flevox®, antiparasitaire pour chien et chat.
• Acquisition de Orsco, laboratoire vétérinaire situé en région lyonnaise qui commercialise Zylkène®.
• Obtention d’une nouvelle indication pour Forcyl® chez les vaches laitières.
• Nouvelle AMM pour Forcyl® Swine, innovation brevetée et développée par Vetoquinol.
• 80 ans de Vetoquinol, anniversaire célébré dans toutes les filiales du Groupe.
• Lancements simultanés en Europe et aux États-Unis de Flexadin Plus et Flexadin Advanced, produits non médicamenteux destinés au soutien des articulations chez les chiens et les chats.
• Lancement de Zylkène® aux États-Unis, produit innovant et breveté, pour aider les chiens et les chats à faire face aux situations inhabituelles pouvant les perturber.
• Nouvelle étape clé pour Vetoquinol en Chine : l’obtention du statut GSP « Good Selling Practice », licence nécessaire pour assurer la distribution de ses produits pharmaceutiques vétérinaires en Chine.
• Lancement de Forcyl® au Brésil : premier produit Essentiel du Groupe sur le marché des animaux d'élevage au Brésil.
• Acquisition de Bioniche Animal Health, acteur majeur dans la reproduction en Amérique du Nord. L’offre Vetoquinol s’agrandit avec de nouveaux produits phares dans le domaine de la reproduction.
• Lancement de Tolfine en Inde : premier produit Essentiel du Groupe sur le marché des bovins en Inde.
• Vetoquinol et Orion Pharma Animal Health concluent un partenariat de distribution.
• Lancement d’un nouveau produit Essentiel Upcard®, médicament innovant pour le traitement des chiens cardiaques.
• Vetoquinol et Nippon Zenyaku Kogyo Co., Ltd. signent un accord de joint-venture au Japon.
• Nouvelle identité de marque Vetoquinol, illustrée par un nouveau logo et une signature unique : « Achieve More Together• ».
• Création d’un centre de R & D aux États-Unis afin d’accélérer le développement des produits Animaux de compagnie sur le premier marché de la santé animale.
• Lancement de Cimalgex® au Brésil : premier produit Essentiel du Groupe sur le marché des animaux de compagnie au Brésil.
• Transfert de la production de Folltropin® sur notre site principal canadien.
• Lancement de deux produits Essentiels en Chine : Marbocyl P et Tolfedine.
• Certification ISO 50001 pour le site de Magny-Vernois : 1er laboratoire pharmaceutique vétérinaire à obtenir cette certification.
• 10 ans de cotation en Bourse, qualité et transparence de l’information financière reconnue.
• Vetoquinol primé ex aequo (avec TF1) meilleure ETI-PME cotée en matière de RSE toutes capitalisations confondues et première de la catégorie des entreprises dont le chiffre d’affaires est compris entre 150 et 500 M€.
Mise en œuvre du plan stratégique « In Motion » concentré autour de trois axes : capitaliser sur le fort potentiel des équipes ; innover sur les bio-technologies et les solutions clients ; consolider notre stratégie de multi-spécialiste.
Modernisation de l’outil de production en créant une extension significative de l’unité de production « injectables » sur le site principal de production du Groupe à Magny-Vernois.
Le 22 mars, acquisition de la société autrichienne VetCom Pharma qui permet à Vetoquinol d’étoffer sa gamme de produits d’aide à la reproduction chez les bovins et les porcins.
Vetoquinol est primé à deux reprises :
• 3e prix dans la catégorie du « Gouvernement d’entreprise Valeurs Moyennes » lors de la 14e édition des Grands Prix Agefi ;
• 2e prix du Gaïa Index 2017, qui récompense l’engagement continu de Vetoquinol en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE).
• Le 27 septembre, Vetoquinol organise son « Investor Day » à Paris afin de partager sa stratégie avec la communauté des analystes et investisseurs.
Le 13 novembre 2017, entrée de Vetoquinol au capital de Plant Advanced Technologies PAT. Cet investissement s’inscrit dans la stratégie d’innovation ; les molécules sur lesquelles PAT travaille sont d’origine naturelle et représentent un potentiel de source alternative de principe actif pour les futurs médicaments vétérinaires.
• Vetoquinol entre dans le domaine digital en acquérant la majorité de FarmVet Systems Ltd, société basée en Irlande du Nord.
• Vetoquinol poursuit son investissement industriel sur le site de Lure, projet Aucapi (3e année).
• Vetoquinol acquiert un nouveau centre de R & D en France et renforce ses capacités d’innovation.
• Lancements de deux produits animaux de compagnie : Sonotix et Flexadin Chews.
• Obtention de la 1re AMM de la joint-venture au Japon pour le produit Cefaseptin.
• Vetoquinol reçoit le 2e prix Gaïa Rating 2018.
Vetoquinol acquiert 90 % de la société brésilienne Clarion Biociencias, laboratoire vétérinaire situé dans l'état de Goias.
Lancement de deux produits animaux de compagnie aux USA : Ph-Notix et Flexprofen.
Ouverture d'une filiale en Nouvelle-Zélande : Vetoquinol New Zealand Ltd.
Vetoquinol acquiert deux produits destinés au marché australien et néo-zélandais Cattle-Mate et Ovu-Late destinés à la gamme reproduction.
Vetoquinol annonce la réorganisation de ses sites industriels Italie/Pologne/France (projet VITAL)
Acquisition par Vetoquinol du produit Phovia® auprès de Klox Technologies Ltd. Vetoquinol développera et commercialisera les produits à énergie lumineuse fluorescente (FLE) dans le domaine de la santé animale.
Vetoquinol acquiert les produits Profender® et Drontal® d'Elanco Animal Health pour l’Europe et le Royaume-Uni.
Vetoquinol adapte son organisation et ses outils de travail pour faire face à la crise sanitaire mondiale liée à la Covid-19.
Lancement du produit pour animaux de compagnie dans le domaine de la dermatologie : Phovia.
Vetoquinol acquiert les produits Drontal® et Profender® pour l'Australie et la Suisse.
Vetoquinol acquiert le produit antiparasitaire pour animaux de compagnie, Profender® au Canada.
Vetoquinol et Orion Animal Health élargissent leur collaboration, Vetoquinol distribuera le produit pour animaux de compagnie, Clevor® aux états-Unis.# Vetoquinol 2021 Universal Registration Document
Since the establishment of its first subsidiary in the Netherlands in 1977, the Group’s development strategy has been heavily reliant on external growth. The Group’s management has consistently pursued a policy of targeted acquisitions, prioritizing commercial and industrial synergies to complement organic revenue growth.
The Group is organized into three territories: Europe, USA, and the Rest of the World. The latter division manages the Asia/Pacific region, Latin America, Canada, and the global network of distributors. In each country, the subsidiary reports to the Director of the territory to which it is assigned; it has its own sales force, a marketing team, a regulatory team, and support functions. Each Territory Director is responsible for activities within their territory, including partnership management and relations with local distributors, in line with the Group’s strategy and policies. The Territory Directors are members of the Group’s Executive Committee. As of December 31, 2021, the Group had a qualified sales force of nearly 900 people across all its subsidiaries. They regularly receive training from veterinary experts on technical aspects and from an internal network of trainers on sales techniques and communication (Sales Excellence Program). The company pursues a long-term commercial policy and focuses on the quality of the relationship between its veterinary representatives and its veterinary clients, listening to and responding appropriately to their needs. To this end, Vetoquinol has developed a "Customer-centric" approach where listening to clients and developing responses based on their key needs are identified and commercialized. Vetoquinol is characterized by its commitment to supporting its veterinary partners over the long term. In addition to its widely recognized high-quality products, Vetoquinol goes further by developing value-creating initiatives with veterinarians for their daily practice and for their clients, companion animal owners and livestock farmers: digital tools to improve compliance or technical and sales training for services, for example.
Vetoquinol develops, produces, and markets medicines, non-medicinal products, and services dedicated exclusively to animal health. The veterinary market is rapidly evolving and continues to grow driven by product innovation, digital advancements, and faster diagnostics, enabling better and different responses to the expectations of livestock farmers, companion animal owners, and veterinarians. Vetoquinol strives to offer its clients comprehensive solutions that meet their needs and integrate all the necessary elements for satisfactory results.
Source: Vetoquinol Estimates 2021.
The increasing demand for animal protein (milk, eggs, and meat) is driving livestock farmers worldwide to seek productivity while constantly ensuring the health and well-being of their animals. Whether for milk, beef, or pork production, Vetoquinol, through its close relationships with veterinarians, provides all the necessary advice, products, and associated services to help farmers meet the increasingly complex challenges they face. In this era of pandemics originating from animal viruses, Vetoquinol’s proximity and expertise play an essential role with the stakeholders responsible for maintaining the health of farm animals and preventing zoonoses.
The companion animal segment, the market's second-largest, is characterized by sustainable growth in mature countries and significant development potential in emerging countries, particularly in Asia. Reflecting the unique emotional bonds that owners share with their pets, Vetoquinol offers products that combine efficacy and ease of administration. As a veterinary laboratory, Vetoquinol chooses and commits to offering innovative solutions that strengthen and protect the Human-Animal relationship. Vetoquinol's mission remains to enrich human lives by dedicating itself to animal health and well-being.
At least 60% of human infectious diseases have an animal origin. Many pandemics, such as COVID-19, Zika virus, and Ebola, as well as avian flu, all share the common origin of originating from animals. The number of major global epidemics has increased over the past century, correlating with the growth of the world population, intensification of transportation, environmental degradation, and urban development. The current health crisis highlights the importance of aligning with the "One Health" approach, which promotes an integrated, systemic, and unified approach to public, animal, and environmental health. Animal and human well-being are at the core of Vetoquinol's business, and its teams worldwide are committed to implementing a consistent policy in terms of safety, health, and environment.
To meet the daily needs of veterinarians, Vetoquinol focuses on a range of "Essential" products that cover most veterinary needs, with proven or potential international reach, and which are leaders or have the potential to become leaders in their therapeutic fields. Vetoquinol thus covers the majority of treatments and benefits from recognized expertise in various therapeutic areas: infectious diseases, pain and inflammation management, behavior, parasitology, cardiology, and reproductive support.
Relying on sound financial management, strong control over the development, production, and commercialization processes, and solid expertise in certain therapeutic classes, Vetoquinol pursues the following strategy:
As of the end of 2021, Vetoquinol has a solid financial structure to continue its hybrid growth strategy and has the means to finance its ambitions for external growth and partnerships while continuing to ensure its development in complete independence.# 1.5 Modèle d'affaires créateur de valeur
En 2021, le marché mondial de la santé animale conserve une croissance vigoureuse de l'ordre de 9 à 12 % en taux de change constant (source : estimations Vetoquinol), tirée par le segment des animaux de compagnie et dans une moindre mesure par une croissance plus modeste du segment des animaux d'élevage.
En termes d’espèces, le marché de la santé animale se segmente en deux types d’activité : le segment des animaux d'élevage (bovins, ovins, porcs, volailles…) et celui des animaux de compagnie (chiens, chats, chevaux…). Ces deux segments sont distincts, car ils obéissent à des logiques différentes d’un point de vue économique :
L’Europe est historiquement le premier marché de Vetoquinol grâce à une implantation de ses filiales dans tous les pays majeurs. Le principal vecteur de croissance en Europe pour les animaux d'élevage est le segment des vaccins compensant une baisse continue sur le marché des antibiotiques. Pour les animaux de compagnie, la croissance est la plus vive en parasitologie et dans les produits pharmaceutiques spécialisés en dermatologie, ostéoarthrose et en cardiologie. Vetoquinol a fait l’acquisition en 2020 de la gamme Drontal® et Profender®, qui a permis à Vetoquinol de prendre des positions fortes dans le segment de la parasitologie conformément à sa stratégie.
Le marché des Amériques se décompose en deux zones distinctes : l'Amérique du Nord, un marché mature mais toujours en croissance et l'Amérique latine, un marché en développement.
L’Amérique du Nord, et plus particulièrement les États-Unis, constitue le tout premier marché mondial avec plus de 30 % de part de marché. En ce qui concerne les animaux de compagnie, le marché américain représente à lui seul environ la moitié du marché mondial de ce segment. Le marché canadien est le 10e marché mondial de la santé animale. La production de protéines animales est en croissance, de même que le marché des animaux de compagnie là aussi stimulé par les antiparasitaires pour animaux de compagnie et l’introduction de nouveaux produits.
C’est une région en fort développement dominée par les productions bovine, porcine et aviaire. Le marché des animaux de compagnie se développe avec l’amélioration du niveau de vie de la population. Conformément au plan stratégique, Vetoquinol a réalisé l'acquisition du laboratoire Clarion en 2019 et réorganisé ses opérations sur ce marché pour en faire un moteur de croissance durable. Le Brésil constitue l’un des plus importants cheptels mondiaux de bovins, qui représente à titre d'exemple environ 10 fois le cheptel français. Le Brésil a l’ambition et la volonté politique d’être le 1er producteur et exportateur mondial de protéines d’origine animale. Ce pays est non seulement parmi les tout premiers producteurs de bovins, porcs et volailles, mais il offre également un potentiel de croissance élevé du marché des animaux de compagnie. Également implanté au Mexique depuis plus de 20 ans, Vetoquinol est surtout présent sur le segment de la vache laitière et, plus récemment, des animaux de compagnie.
Après l'Amérique latine, l'Asie/Pacifique est un territoire avec une des plus fortes croissances du marché mondial, notamment grâce à la dynamique du marché en Chine. Malgré une crise en 2019 liée à la fièvre porcine en Chine impactant la région, l'Asia a su rebondir rapidement et malgré quelques effets localisés liés à la crise de la Covid-19, ce territoire continue à tirer le marché de la santé animale en 2021. Vetoquinol est présent sur ces marchés, soit directement à travers ses filiales soit à travers un réseau de distributeurs dans la majorité des pays de la zone. Vetoquinol est présent directement en Corée du Sud, en Inde, en Chine, en Australie et en Nouvelle-Zélande. Ces territoires constituent un fort potentiel de croissance pour toutes les espèces et domaines stratégiques du Groupe. La Chine est un marché important pour Vetoquinol du fait de son haut potentiel de croissance, aussi bien en animaux d'élevage qu'en animaux de compagnie ; il figure à l'heure actuelle comme le deuxième marché mondial derrière les USA. Vetoquinol cherche à renforcer sa présence sur ce territoire clé, en premier lieu sur le marché des animaux de compagnie où sa filiale a réussi à établir une position reconnue grâce à l'enregistrement et au lancement de quelques produits Essentiels. Vetoquinol est présent au Japon depuis de nombreuses années à travers des distributeurs et des partenariats et le Groupe va renforcer sa position avec la création d'une filiale au tout début de l'année 2022.
Les principales tendances du marché de la santé animale devraient être les suivantes sur les prochaines années. Les mesures sanitaires liées à la Covid-19 ne ralentissent toujours pas le marché de la santé animale : le segment des animaux de compagnie continue de bénéficier de l'accroissement du taux de propriétaires d'animaux sur ces 2 dernières années. La situation économique reste incertaine sans pouvoir en tirer d'indications claires au plan des impacts économiques au niveau mondial mais aussi par régions. Nous continuons à miser sur la résilience du marché de la santé animale, avec néanmoins une croissance moindre.
Les unités de production ont pour vocation la transformation des matières premières (principes actifs, excipients) en produits finis, le stockage et l’expédition et plus rarement la production de principes actifs. Ces procédés sont effectués sous conditions qui assurent la qualité, la sécurité et l'efficacité des produits. En 2021, Vetoquinol a fabriqué plus de 34 millions d'unités sous plusieurs formes :
Au 31 décembre 2021, Vetoquinol dispose de cinq unités de production. D’une manière générale, les filiales commerciales de Vetoquinol à l’étranger sont locataires des immeubles qu’elles occupent.
La société est propriétaire du site de Lure (Magny-Vernois). Le site représente une surface de près de 16 ha, dont plus de 24 000 m² de surfaces bâties (hors œuvre), soit près de 37 000 m² de surface développée. Il accueille le siège social de l’entreprise, des activités industrielles, la R & D, la logistique et des fonctions Groupe. On y produit des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux pour l’ensemble du marché mondial. Cette unité produit des liquides stériles injectables, des liquides et des crèmes non stériles ainsi que des comprimés.
Le site de Tarare occupe un terrain de 10 000 m² avec deux surfaces bâties d’un total de 4 000 m². Vetoquinol est propriétaire des locaux. Depuis février 2014, la Société est titulaire d’un bail commercial pour des locaux à usage de bureaux à Paris qui accueillent la Direction France et certaines fonctions Groupe. En septembre 2018, la société a acquis un centre de R & D près d’Angers. Ce site occupe une surface d’environ 100 hectares de terrains agricoles loués.
L’établissement de Lure est soumis aux dispositions relatives aux installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE) sous le double régime de la déclaration et de l’enregistrement suite aux révisions de la nomenclature ICPE en 2006 et 2010. Le site est exploité en conformité avec son arrêté préfectoral d’autorisation actualisé afin de prendre en compte les extensions récentes du site. Le site de Lure fait l’objet d’inspections régulières des services de la DREAL, dont la dernière a été effectuée fin 2019. Le site n’est pas concerné par les dispositions des directives Seveso. Tous les médicaments et leurs matières premières actives sont susceptibles de présenter des risques environnementaux ; en revanche, les médicaments produits par Vetoquinol ne présentent pas de risques particuliers ou supérieurs aux médicaments humains ou vétérinaires du marché.
Les mesures prises par Vetoquinol pour la protection de l’environnement sont adéquates en matière notamment de tri des déchets, de consommation d’eau, de prévention de la pollution des eaux souterraines et des eaux de surface, de prévention de la pollution des réseaux d’eau potable, de lutte contre le bruit et de consommation d’énergie.
Le site de Tarare n’est pas soumis aux dispositions relatives aux installations classées. Les produits fabriqués sur ce site ne présentent pas de risques pour l’environnement. Seules quelques matières premières, pouvant présenter un danger dans certaines conditions, sont présentes en faible quantité sur le site. Des investissements importants en matière de sécurisation des locaux ont été effectués ces dernières années. Ce site fabrique des produits non médicamenteux principalement pour les marchés européen, asiatique et canadien. Il produit des produits sous forme de poudres, des granulés, des liquides, des formes pâteuses et des soft-chews.
Vetoquinol Biowet Sp. Z.o.o. est propriétaire de trois sites situés dans le district de Gorzów Wielkopolski :
* un site de production à Gorzów même, dont la surface des bâtiments est de près de 8 000 m², sur un terrain d’environ 14 000 m². Ce site accueille la Direction de notre filiale polonaise, des unités de production et les laboratoires ;
* un site de production à Gorzów dont la surface des bâtiments est de près de 8 000 m², sur un terrain d’environ 34 000 m² ;
* un site de stockage, centre logistique à Gorzów dont la surface des bâtiments est de plus de 1 000 m², sur un terrain de 6 000 m².
Gorzów gère les questions d’environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des trois dernières années n’ont pas fait l’objet de remarques majeures. Ce site produit des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux pour l’ensemble du marché mondial hors USA. Il produit des liquides stériles injectables, des liquides non stériles, des gels, des suspensions non stériles, des granulés, des poudres, des comprimés et des insecticides liquides.
Le site industriel de Bertinoro en Italie a été fermé en décembre 2021, dans le cadre du transfert d’une partie de la production vers le site de Gorzow en Pologne.
Le site de Mairipora dans l'état de São Paulo a été fermé en 2021. Le terrain et l'usine ont été mis en vente en 2021.
Vetoquinol Saude Animal Ltda, filiale du Groupe est propriétaire de l’usine située à Goiania, dans l'état de Goias. La surface des bâtiments est de 7 725 m2, sur un terrain de 15 341 m². La dernière inspection des instances réglementaire de la MAPA réalisée en 2019 a permis de valider les investissements récents réalisés dans les ateliers injectables, antibiotiques et antiparasitaires. Le site de fabrication de produits stériles et non stériles injectables, a une capacité de production de 7 millions d'unités. Le site dispose d'une production spécialisée de produits plastiques injectables. L'usine compte 110 employés, répond à toutes les réglementations MAPA en vigueur et a récemment été certifiée GMP par les autorités brésiliennes. L'unité de Goiania dispose d'un centre d’innovation et de recherche de produits innovants.
Vetoquinol North America Inc. est propriétaire de l’usine de Princeville dans la province du Québec. Ce site dispose de 20 000 m² de terrain et de 7 000 m² de locaux développés (laboratoires, ateliers, entrepôts, bureaux). Ce site fabrique des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux principalement pour l’Amérique du Nord, mais également pour les marchés européen et asiatique. Il produit des liquides, des pâtes, ainsi que des poudres. Il est certifié par la FDA, Santé Canada et l'Union européenne.
En milliers d’euros
| | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | 31 déc. 2019 |
|---|---|---|---|
| Acquisitions d’immobilisations incorporelles | (18 583) | (135 125) | (4 892) |
| Acquisitions d’immobilisations corporelles | (13 820) | (10 336) | (9 441) |
| Acquisitions d’actifs disponibles à la vente | - | - | (5) |
| Acquisitions d’autres immobilisations financières | - | - | - |
| Produit cession d’actifs | 261 | 180 | 678 |
| Variation autres immobilisations financières | (74) | 141 | (88) |
| Variations de trésorerie liées aux regroupements d’entreprises | (1 230) | (0) | (50 801) |
| Flux de trésorerie des activités d’investissement (hors IFRS 16) | (33 445) | (145 140) | (64 547) |
Engagement de long terme dans la création de valeur extra-financière
Entreprises SOCIALEMENT RESPONSABLE EN FRANCE
LTAR (TF1) nombre d’accidents du travail ayant entraîné un arrêt de travail rapporté au million d’heures travaillées.
Une présentation des activités du Groupe Vetoquinol figure au paragraphe 1.2. L’organisation générale de Vetoquinol s’articule autour de sa société mère Vetoquinol SA qui assure une activité de holding pour le Groupe ainsi qu’une activité économique propre. À ce titre, le premier site industriel du Groupe se situe à Lure, lieu du siège social. La société (Vetoquinol SA) facture à ses filiales les ventes de produits finis qu’elle fabrique. Les fonctions dirigeantes de Vetoquinol sont centralisées au niveau de la société mère Vetoquinol SA. En 2021, Vetoquinol International SAS devient actionnaire unique de la société Farmvet Systems Ltd en achetant les parts des minoritaires. L'organigramme simplifié du Groupe Vetoquinol au 31 décembre 2021 se présente comme suit :
Le contexte sanitaire de l’année 2021 est demeuré incertain et anxiogène. Chez Vetoquinol, nous avons pu capitaliser sur l’expérience acquise en 2020 de la gestion de cette pandémie mondiale. Cela nous a permis de continuer d’assurer la mise en sécurité de nos collaborateurs sur tous nos sites et dans toutes nos filiales. La sécurité et la santé de nos collaborateurs sont la priorité numéro 1 de notre laboratoire et demeurent au cœur de nos préoccupations quotidiennes. Nous avons régulièrement et inlassablement mis à jour et communiqué à tous nos collaborateurs les consignes de sécurité sanitaires à observer. Le respect des gestes barrières, les protocoles de télétravail, la vaccination sont demeurés à ce jour nos meilleurs atouts pour nous protéger de ce virus. Nous pouvons nous féliciter de l’adhésion de tous les collaborateurs du Groupe aux dispositifs mis en place.
Nous arrivons au terme de notre plan stratégique Vetoquinol in Motion. Nous avons finalisé notre nouvelle feuille de route et allons désormais consacrer notre énergie pour le mettre en œuvre. C’est en 2022 une priorité majeure pour toutes les équipes de notre laboratoire. Dans le cadre de ce nouveau plan stratégique, nous avons défini nos ambitions en matière de responsabilité sociale et environnementale. Pour les années à venir, nous avons ainsi décidé de concentrer nos actions autour de 4 thèmes majeurs, thèmes qui seront le fil conducteur de notre stratégie en matière de RSE. Nous continuerons à nous fixer des objectifs ambitieux pour consolider notre culture sécurité de vigilance partagée. Nous aurons à cœur de baisser notre empreinte carbone dans un contexte de croissance de notre laboratoire. Nous accélérerons nos initiatives en matière d’éco-conception et de gestion de nos packagings. Enfin, nous mettons en place une politique d’approvisionnement durable. Ces nouvelles ambitions que nous partageons marquent une accélération de la dynamique de notre laboratoire en matière de RSE et nous inscrivent durablement comme un acteur responsable au cœur de notre environnement et de nos interactions avec nos parties prenantes.
Matthieu Frechin
Directeur général de Vetoquinol
Nous avons matérialisé notre engagement pour le développement durable, un des axes de notre stratégie. Nous allons piloter la réalisation des objectifs et des plans d’actions que nous nous sommes fixés en la matière. Le Comité de Leadership du Groupe, composé des 13 directeurs opérationnels ou fonctionnels du Groupe, pilote la mise en œuvre de la stratégie de Vetoquinol. Chaque trimestre, tous les piliers de la stratégie sont passés en revue, un suivi du déroulement des initiatives est formalisé et des actions correctrices, le cas échéant, sont mises en œuvre pour la réalisation de ces piliers. Une synthèse est établie et revue avec le Conseil d’administration du Groupe, garant de la stratégie du Groupe.
L’Union européenne (UE) a publié le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie ») relatif à l’établissement d’un cadre visant à promouvoir les investissements durables au sein de l’UE. À ce jour, les activités durables sont décrites au regard des deux premiers objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation (Annexes I & II des Actes Délégués Climat). Ces annexes I et II fournissent les définitions des activités éligibles, y compris les codes de la Nomenclature statistique des Activités économiques dans la Communauté européenne (NACE) correspondants ainsi que les critères techniques permettant de les qualifier comme effectivement durables. En conséquence, les activités qui ne répondent pas à ces définitions sont considérées comme non définies dans le cadre de référence (en tant que telles « non éligibles »).
Les exigences de publication des indicateurs clés de performance au titre de l’exercice 2021 concernent uniquement « l’éligibilité » : Vetoquinol est tenu de publier ces indicateurs mettant en évidence la proportion de son chiffre d’affaires, dépenses d’investissements (CAPEX) et dépenses d’exploitation (OPEX) éligibles résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques définies comme durables dans les Annexes I & II des Actes Délégués Climat.
Au regard du cadre réglementaire ci-dessus, Vetoquinol n’a pas identifié d’activités éligibles, ni de chiffre d’affaires, de CAPEX ou d’OPEX liés à ses propres activités. Les activités de Vetoquinol portent essentiellement sur la recherche, le développement, la fabrication et la commercialisation de médicaments vétérinaires. Ces activités ne sont pas considérées aujourd’hui comme ayant une contribution substantielle aux deux objectifs climatiques définis par la Taxonomie. En raison de l’absence de chiffre d’affaires éligible, les dépenses d’investissement (CAPEX) et les dépenses d’exploitation (OPEX) liées à ces activités ne peuvent pas non plus être qualifiées d’éligibles.
En septembre 2015, 17 Objectifs de développement durable (ODD) ont été adoptés par 193 pays des Nations unies. Également appelé « Agenda 2030 », ce programme ambitionne de transformer la société en éradiquant la pauvreté et en assurant une transition juste et inclusive vers un développement durable et global. Le présent rapport a été établi après qu’une analyse des ODD a été réalisée pour le Groupe Vetoquinol. Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol se présentent comme suit :
Ils concourent à la réalisation de la mission de Vetoquinol : « Enrichir la vie des hommes en se consacrant à la santé et au bien-être de l'animal ».
Le dialogue avec les parties prenantes du Groupe Vetoquinol est résumé dans l’infographie ci-dessous :
La politique de santé, sécurité et environnement est définie par la fonction HSE du Groupe qui s’assure du déploiement de cette politique dans l’ensemble des entités et établissements de Vetoquinol dans le monde. La politique HSE Groupe est basée sur 12 principes fondamentaux déployés dans l’ensemble du Groupe :
La fonction HSE au sein de Vetoquinol est organisée en mode réseau. Chaque entité Vetoquinol est couverte par un responsable légal et par un représentant HSE local. Le responsable légal dispose de la délégation du Groupe lui permettant de mettre en œuvre la politique HSE Groupe et les réglementations locales. Le réseau est organisé de la manière suivante :
Un processus de reporting sécurité est mis en place et couvre l’ensemble des entités du Groupe. La remontée des informations s’effectue de manière mensuelle pour les entités industrielles et de manière trimestrielle pour les entités commerciales. Ce processus s’appuie sur le concept de la pyramide des risques qui permet de comptabiliser le nombre d’accidents, premiers soins et presque accidents (cf. 2.4.2.5 Indicateurs de santé-sécurité au travail).
Un référentiel interne HSE (outil de diagnostic) a été défini pour faciliter le déploiement de la politique HSE Groupe au sein des différentes entités Vetoquinol. Ce référentiel décrit un ensemble de bonnes pratiques managériales et opérationnelles dans les domaines clés du management HSE. Toutes les entités du Groupe ont été auditées au cours des trois dernières années. Un plan d’action a été défini pour chaque entité auditée et dont le taux d’avancement est suivi a minima trimestriellement. Entre deux audits, des visites de suivi sont réalisées chaque année sur les sites industriels, qui permettent de compléter le plan d'action si besoin. Les entités industrielles ont toutes été à nouveau auditées au cours de l'année 2021 et les entités commerciales seront auditées en 2022.
La maîtrise des risques Santé-Sécurité et des impacts environnementaux est une priorité au sein du Groupe et est inscrite dans une démarche d’amélioration continue. La formation HSE des salariés est prioritaire et des actions de sensibilisation sont régulièrement menées dans tous les secteurs. Lors de son intégration au sein du Groupe, chaque nouveau salarié bénéficie d'une formation HSE dès les premiers jours de son arrivée. Compte tenu de leur activité, la formation aux risques des produits manipulés est très importante. Des procédures et modes opératoires, concernant par exemple le port des équipements de protection individuelle, les règles de circulation, le tri des déchets ou les travaux par point chaud sont mis en place localement. Le personnel est formé régulièrement pour l’application de ces procédures. De même, toute entreprise extérieure, qui intervient dans l’enceinte de la Société, doit se conformer aux procédures et instructions HSE du site concerné. Le cas échéant, un Plan de prévention est établi avant l’intervention. Une veille réglementaire HSE est effectuée dans chaque pays par le représentant ou coordinateur HSE local. Une analyse exhaustive des risques de chaque poste de travail est réalisée à la conception et régulièrement ensuite. Les mesures de protection collective sont systématiquement privilégiées par rapport aux équipements de protection individuelle. Une attention particulière est apportée aux salariés exposés aux risques liés à la manipulation de matières premières dites CMR (Cancérigènes, Mutagènes, Reprotoxiques). En parallèle, le Groupe s’efforce d’en poursuivre la réduction. Des inspections HSE des locaux sont organisées périodiquement en interne et toute anomalie constatée fait l’objet d’actions correctives. Un plan de maintenance préventive des équipements importants en matière de santé-sécurité-environnement (moyens de lutte incendie, ventilations, appareils de levage…) est défini sur chaque site. Des moyens humains et matériels d’intervention sont prévus sur chaque site, un entraînement régulier est pratiqué pour faire face aux situations d’urgence. Pour les sites de production ayant un plan d’urgence, les cadres et techniciens chargés de la mise en œuvre de ce plan reçoivent, de façon régulière, une formation interne sur les mesures immédiates.
Malgré une deuxième année de crise Covid-19, l'année 2021 a été marquée par une forte augmentation de notre activité et de nos effectifs, liée notamment au renforcement significatif de notre présence dans le domaine des antiparasitaires. Au-delà de l'Europe, périmètre initial de l'acquisition de Drontal® et Profender®, nous avons pu également reprendre la gestion et le développement de ces marques en Australie, au Canada et en Suisse. Encore une belle occasion d'illustrer les trois valeurs du Groupe : faire confiance, oser, collaborer. Ces valeurs constituent un référentiel qui guide le comportement de chacun dans son travail quotidien. Elles permettent à des collègues d’horizons différents de mieux travailler ensemble, et contribuent également à des actions et des décisions internationales toujours plus cohérentes. Les politiques et les valeurs de Vetoquinol participent à son bon fonctionnement en tant que Groupe international. Elles constituent des « règles du jeu » communes, respectivement sur le plan des modes de travail et des comportements. Chacun se doit de se les approprier et de les vivre, afin d’entretenir et renforcer la personnalité et la culture du Groupe.
Au 31 décembre 2021, le Groupe employait 2 546 collaborateurs à comparer aux 2 400 personnes à fin décembre 2020. L’effectif est en évolution de +6,1 % par rapport à l'année précédente, avec des impacts différents selon les continents et les familles de métiers (R & D, Industriel & Qualité, Commercial & Marketing, Fonctions support).
Répartition des effectifs par territoire
L’évolution de l’effectif est fortement différenciée selon les territoires concernés. Nous constatons une évolution dynamique des effectifs expliquée en partie par un effet report des recrutements 2020 en 2021 du fait de la Covid-19. En Europe, l’effectif a progressé de +8,0 %, avec notamment une hausse importante des effectifs en France, au Royaume-Uni, Allemagne et Belgique suite aux recrutements des ressources nécessaires en soutien des produits Drontal® et Profender® du projet de migration de notre ERP JDE (Oracle). En Amérique, l’effectif connaît une légère augmentation de +0,9 % malgré la fermeture début 2021 du site industriel de Mairipora au Brésil. Nous continuons à faire progresser nos effectifs aux USA, premier marché de la santé animale. En Asie, l’effectif progresse de +7,0 % avec une augmentation importante des effectifs en Inde suite aux recrutements essentiellement des postes vacants à fin 2020 et par le plus faible taux de départ volontaire en Inde induit par la crise sanitaire.
Nous notons une progression de la population Commerciale & Marketing de +6,4 %, due aux recrutements liés à l'acquisition mi-2020 de Drontal® et Profender®. L’acquisition de ces marques, sans transfert d’effectifs de la part du vendeur, a également nécessité le renforcement de nos fonctions qui gèrent les flux de produits, ce qui explique l’augmentation des effectifs Supply Chain & Achats (+3,5 %). Nous constatons par ailleurs une augmentation de la population Administration (fonctions support) de +8,6 % principalement dans les technologies de l'information, liée à la poursuite de notre stratégie dans l'innovation digitale pour accompagner nos clients, au projet de migration de notre ERP, à la digitalisation de nos processus en interne et la sécurisation de nos systèmes d'information. La population Production est également en progression malgré la fermeture des sites industriels de Bertinoro (Italie) et de Mairipora (Brésil). Cette augmentation est principalement liée à l’embauche de main-d’œuvre en France pour pallier un surcroit d’activité dans le cadre du projet pluri-annuel de refonte de notre atelier injectables et l’augmentation de nos volumes de production.# 2.6.1.3Répartition des effectifs par sexe et par territoire
| Effectif | Europe | Amériques | Asie | Total consolidé |
|---|---|---|---|---|
| Femme | 833 | 294 | 54 | 1 181 |
| 58 % | 50 % | 10 % | 46 % | |
| Homme | 592 | 290 | 483 | 1 365 |
| 42 % | 50 % | 90 % | 54 % | |
| TOTAL | 1425 | 584 | 537 | 2 546 |
| 56 % | 23 % | 21 % | 100 % |
L’écart Hommes/Femmes au sein du Groupe tend à se réduire légèrement par rapport à 2020 (54/46 vs 55/45). En Inde, notre plus grosse force commerciale dans le monde est composée exclusivement d’hommes du fait des conditions de travail locales et de la culture, compensée par une population plus féminine en Europe. À données comparables hors Inde, l’effectif féminin reste le plus représenté au sein du Groupe (56 %), soit au global un équilibre plutôt satisfaisant.
La pyramide des âges est relativement équilibrée pour toutes les tranches d’âge. Cette répartition ne montre pas d’évolution particulière par rapport à 2020 : 23 % des effectifs ont moins de 30 ans et 20 % ont plus de 50 ans. L’âge moyen au sein du Groupe s’établit à 40,5 ans comparé à 40,3 ans en 2020. L’ancienneté moyenne est de 7,7 ans en légère baisse par rapport à 2020 (8,0 ans) ce qui n'est pas surprenant dans une année de forte augmentation des effectifs. À noter que pour les sociétés acquises, l’ancienneté des salariés intégrés est systématiquement prise en considération.
La catégorie de techniciens est l'une des plus représentée en raison de l’activité pharmaceutique de production et de développement qui nécessite de nombreux techniciens de laboratoire et administratifs. L’industrie pharmaceutique nécessitant des compétences élevées, la catégorie « ouvrier » est proportionnellement plus faible. Par ailleurs, Vetoquinol sous-traite une partie de sa production à des sociétés qui maîtrisent des technologies non détenues en interne.
La gestion de la crise liée à la Covid-19 s'est poursuivie sur 2021 en maintenant une cellule de crise active au sein de chaque entité et au niveau Groupe. Les mesures sanitaires ont été adaptées en permanence selon l'évolution de l'épidémie : maintien des gestes barrières, port du masque, jauges dans les espaces collectifs, nettoyage quotidien, restriction sur les déplacements et bien évidemment la poursuite du télétravail pour les postes compatibles. Une action majeure menée en 2021 a concerné la vaccination des employés. D'une part en diffusant très régulièrement des messages incitant le personnel à se faire vacciner et d'autre part en organisant des campagnes de vaccination directement sur nos sites. Ainsi en 2021, le Vaccibus est venu sur le site de Lure à trois reprises, permettant à plus de 300 collaborateurs de se faire vacciner sur leur lieu de travail. Dans un contexte épidémique encore très difficile, les mesures de prévention déployées au sein de l'entreprise ont permis de protéger l'ensemble des collaborateurs tout en maintenant une continuité d'activité.
Un axe majeur de notre politique de prévention des accidents concerne l’aspect comportemental individuel et le leadership managérial. Dans ce cadre, un programme interne nommé Vigilance est déployé au sein du Groupe depuis 2018. Ce programme a pour objectifs, d’une part, de développer l’engagement et l’implication visible de la ligne managériale en matière de sécurité, et d’autre part de renforcer la prise de conscience de l’ensemble des collaborateurs sur l’importance du facteur comportemental dans les causes d’accidents. Le déploiement de ce programme a débuté sur le site industriel de Lure en 2018, s'est poursuivi en 2019 au sein des autres sites industriels du Groupe en Pologne, Brésil, Italie et Canada, puis en 2020 et 2021 au sein des filiales commerciales malgré le contexte de crise sanitaire. L'année 2022 doit permettre de consolider les activités clés permettant d'atteindre une culture sécurité dite de Vigilance Partagée au sein du Groupe : chaque manager ou collaborateur se doit d’intervenir en cas de comportement à risque constaté via la pratique du dialogue sécurité. Depuis plusieurs années désormais, Vetoquinol réserve une partie du bonus individuel des cadres dirigeants du Groupe sur les objectifs clés sécurité du Groupe (taux de fréquence des accidents avec arrêts, nombre de situations à risque remontées et taux de réalisation du plan d'action HSE annuel).
Comme chaque année, de nombreuses actions de prévention ont été menées en 2021 sur les différents sites du Groupe. Parmi celles-ci, on peut citer :
Le montant des investissements HSE réalisés sur les sites industriels a été de 900 K€. Le risque routier demeure le premier risque d'accident grave pour nos collaborateurs. Le programme de prévention des accidents sur la route lancé courant 2017 sur la France a été déployé sur une grande partie des entités du Groupe. Il se poursuivra en 2022. Ce programme comporte un module de sensibilisation collective, une charte conducteur pour les bénéficiaires de véhicules de fonction, une formation de conduite sur route (sécurité et écoconduite) et enfin un suivi exhaustif des sinistres avec ou sans blessures. Sur le site de Magny-Vernois (siège du Groupe et premier établissement du Groupe par la taille et les activités), la préservation de la santé mentale des salariés fait partie des sujets de prévention : un Comité RPS (Risques Psychosociaux) est en place depuis plusieurs années. Il est composé de représentants du personnel, de la Direction et du service médical ; il se réunit trimestriellement ou à la demande si un risque apparaît ; un bilan de son action est réalisé à chaque réunion du CSSCT. Par ailleurs, l’ensemble des encadrants a bénéficié d’une formation aux RPS. En 2018, les missions du Comité RPS ont été redéfinies en axant davantage son action sur la prévention c’est-à-dire en cherchant à réduire en amont les facteurs de risque ou en en réduisant les atteintes sur les individus. En parallèle, un prédiagnostic RPS a été conduit afin d’identifier les secteurs et facteurs de risques prioritaires. Un diagnostic approfondi, selon une méthodologie validée par l'APAVE, a été engagé en 2019 au sein des différents départements de Vetoquinol SA, avec un planning pluriannuel. Il s'est poursuivi en 2021 par un diagnostic au sein de quatre départements. Chaque diagnostic est suivi d'un plan d'action détaillé piloté par le responsable de département et suivi par le comité RPS Vetoquinol SA. Le processus se poursuivra en 2022.
L’accord d’intéressement en France a été renouvelé pour la période 2020-2022. Celui-ci comporte un indicateur sécurité relatif au nombre de situations dangereuses remontées et traitées par les collaborateurs. Cet indicateur est régulièrement suivi et partagé en Comité de direction ainsi qu’avec le Conseil d’administration du Groupe. La législation française en vigueur impose aux entreprises, employant plus de la moitié des salariés exposés à des facteurs de pénibilité définis par la loi, de mettre en place un plan d’actions ou un accord d’entreprise visant à supprimer ou à réduire ces situations de pénibilité. Vetoquinol n’est pas soumise à cette obligation, car moins de 50 % des salariés français sont exposés à ces facteurs de pénibilité. Néanmoins, guidée par sa politique Hygiène, sécurité et environnement (HSE), Vetoquinol met en œuvre des mesures visant à limiter les risques de maladies et de blessures de ses collaborateurs. Trois axes de pénibilité sont particulièrement identifiés et travaillés :
En France, l'accord d’entreprise sur le travail de nuit a été renouvelé pour l'année 2021 avec les partenaires sociaux.
| Pyramide Sécurité Groupe | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT (LTAR OU TF1) | 3,6 | 2,6 |
| TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS ET PREMIERS SOINS (TAR OU TF3) | 26,5 | 23,5 |
| TAUX DE GRAVITÉ | 0,06 | 0,03 |
| TAUX DE RÉALISATION DU PLAN D’ACTION ANNUEL | 77 % | 75 % |
(Les données 2020 intègrent des accidents initialement classés comme accidents de trajet en Inde reclassés en accident du travail selon les règles de reporting Groupe).# 2.6.1.5. Prévention des risques
Le taux de fréquence des accidents avec arrêt dans l’industrie pharmaceutique en France se situe autour de 8 (2019 : Indice de Fréquence = 14,1 soit un taux de fréquence d'environ 8). Le taux de gravité moyen dans l’industrie pharmaceutique en France se situe autour de 0,5 (source AMELI 2019).
Chez Vetoquinol, l’année 2021 se traduit par une hausse modérée du nombre total d’accidents et premiers soins déclarés par rapport à 2020 (118 vs 101) et par une hausse plus marquée du nombre d’accidents générant un arrêt de travail. En particulier, on note une augmentation notable des accidents de la route comparée à 2020, principalement due au moindre impact de la crise sanitaire sur les déplacements professionnels. L'année 2021 est marquée malheureusement par le décès accidentel d'un collaborateur sur la route au Brésil. Ce tragique accident met en évidence l’importance du programme de prévention des risques routiers en cours de déploiement au sein du Groupe. Le facteur comportemental reste une cause fortement contributrice de ces accidents, ce qui démontre la pertinence du programme Vigilance.
En matière d'indicateurs statistiques, le taux de fréquence des accidents avec arrêt reste très largement inférieur à la moyenne de l'industrie pharmaceutique française. Le taux de gravité est principalement impacté par l’accident au Brésil. Il reste cependant largement inférieur à la moyenne de l'industrie pharmaceutique en France, traduisant, dans la grande majorité des cas, une faible gravité des blessures.
La montée en puissance de la collecte des situations dangereuses et de presque accident, s’est poursuivie au cours de l’année 2021. Il s’agit d’un point très positif sachant que la partie « basse » de la pyramide est un indicateur proactif permettant d’agir en amont des accidents. Le taux de réalisation global 2021 des plans d'actions se situe à 77 % pour un objectif fixé à 70 % minimum, ce qui, dans un contexte de crise sanitaire, constitue une excellente performance.
Pour 2022, Vetoquinol s'est fixé les objectifs d'atteindre un maximum de 14 accidents avec arrêt sur l’ensemble du Groupe et de collecter au moins 1 200 situations dangereuses pour la deuxième année consécutive en portant l’accent sur l’aspect comportemental.
Les sites qui forment le Groupe Vetoquinol s’engagent à respecter la déclaration de l’Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail :
* refus de l’esclavage et du travail forcé,
* refus du travail des enfants,
* bannissement du harcèlement moral ou physique,
* bannissement de toute forme de discrimination en matière d’emploi et de profession (accord parité professionnelle femmes/hommes),
* respect des lois et des normes du secteur en matière de temps de travail,
* non-discrimination, égalité des chances.
La culture de l’entreprise, ses modes de gestion des ressources humaines et la pérennité de l’actionnariat familial sont des facteurs importants de stabilité de l’ensemble du personnel. En 2021, de nombreuses filiales du Groupe ont décroché la certification « Great Place to work » : USA, UK, Brésil, Inde, Belgique, Hollande, Scandinanie, République tchèque. Pour attirer les talents dont nous avons besoin sur un marché de l'emploi de plus en plus tendu, ce genre de certification est important pour un groupe international de notre taille et dont les entités sont souvent localisées hors des grandes métropoles. Le maintien de relations sociales positives au sein de ses différentes entités est un élément essentiel dans la mise en œuvre de la politique interne. À l’étranger, lors d’acquisition de sociétés, le Groupe est très vigilant sur la qualité et la pérennité des équipes de management en place.
Vetoquinol consolide mensuellement tous les mouvements de personnel au sein de l’ensemble de ses entités afin de suivre notamment les taux de rotation du personnel. Le taux de départ volontaire au sein du Groupe pour 2021 est de 9,4 %, supérieur à celui de 2020 (8,2 %), mais reste néanmoins inférieur aux années précédentes. Ce taux est un indicateur clé Au sein du Groupe, la hausse du taux s’explique par l’augmentation du taux de départ volontaire en Inde passant de 16,1 % en 2020 à 20,6 % en 2021. Malgré cette hausse, ce taux reste inhabituellement bas par rapport aux années antérieures à la crise sanitaire. Nous notons également un taux plus élevé au Canada (sites industriel et commercial confondus) avec un taux de 22,6 % en 2021 contre 13,3 % en 2020 du fait de la situation de l’emploi particulièrement dynamique localement. Hors Inde, le taux est de 7,0 % en 2021 légèrement supérieur à celui de 2020 (6,5 %).
Vetoquinol suit l’absentéisme au sein de toutes les entités du Groupe. La Société est très attentive aux résultats liés à l’absentéisme court et régulier qui, en général, peut révéler un malaise des salariés et s'avérer désorganisant pour l’entreprise. Le taux d’absentéisme global s’établit à 4,3 % en 2021 pour l’ensemble du Groupe, quasiment équivalent à 2020 (4,2 %) malgré les vagues successives de la pandémie. Hors congé maternité et paternité, le taux s'élève à 3,3 % très légèrement supérieur à celui de 2020 (3,1 %). Nous notons également que les taux d'absentéisme ont été stables tout au long de l’année malgré les épisodes successifs de forte tension épidémique. La poursuite des mesures de communication, de prévention et de protection de l’ensemble des salariés du Groupe a permis de limiter le nombre de salariés touchés par la pandémie. Les données varient d’un pays à l’autre sans jamais atteindre de niveau alarmant dans aucune de nos filiales. Traditionnellement, les sites industriels présentent un taux d’absentéisme plus élevé que nos filiales commerciales. Concernant les absences maternité/paternité, le taux est quasiment stable, passant de 1,1 % en 2020 à 1,0 % en 2021. En France, tous les « nouveaux papas » ont fait valoir leur droit au congé paternité en 2021. Les taux d’absentéisme sont analysés avec les managers et les responsables des ressources humaines des entités concernées et des plans d’action correctifs sont définis et mis en place le cas échéant.
La force d’attraction du Groupe réside dans ses valeurs familiales, sa culture d’entreprise, ses projets de développement notamment à l’international, ses ambitions, ses périmètres larges de responsabilités et sa pérennité. L’engagement des collaborateurs Vetoquinol est illustré sur la page LinkedIn (https://www.linkedin.com/company/vetoquinol) qui compte plus de 38 000 abonnés et met en avant les activités et le quotidien du Groupe. Vetoquinol fait des efforts particuliers en matière d’intégration de ses nouveaux collaborateurs. Des parcours d’intégration individualisés de plusieurs semaines sont prévus pour les cadres qui rejoignent l’entreprise. Les responsables de fonctions dans les filiales bénéficient en général d’un parcours d’intégration d’au moins une semaine au siège du Groupe. Ils participent également aux séminaires métiers internationaux organisés par chaque fonction Groupe, événements fortement ralentis depuis 2 ans par la crise de la Covid. La crise sanitaire a par contre été l'opportunité de fortement développer les sessions en distanciel. C'est le cas notamment des sessions d'accueil régulièrement organisées pour tous les nouveaux salariés. Chacun peut donc comprendre l’entreprise, son histoire et ses contraintes, le secteur de la santé animale, les métiers, les produits, les grands processus et les valeurs de l’entreprise. La Société revalorise les rémunérations de ses salariés tous les ans, soit de façon unilatérale, soit après la signature d’un accord salarial avec les partenaires sociaux locaux, lorsque cela est applicable. En fonction des législations existantes dans les différents pays, le Groupe peut mettre en place des plans de prévoyance complémentaires pour assurer aux salariés de meilleures conditions de remboursement de leur frais de santé ainsi qu’une couverture invalidité/décès.
En France, la Société a mis en place une formule dérogatoire (avenant n° 2 en date du 29 juin 2007) pour le calcul de la participation égale à 5 % du résultat d’exploitation de la Société. Cette formule s’applique uniquement quand le montant qui en résulte est supérieur au montant calculé par la formule légale.
En France, l’intéressement a été mis en place dès 1987 au sein de la Société afin d’associer l’ensemble du personnel de l’entreprise à sa bonne marche et au bénéfice de son exploitation. Un nouvel accord d’intéressement a été conclu le 17 juillet 2020 et s’applique au titre des années civiles 2020, 2021 et 2022. Ce nouvel accord définit 6 « focus » qui sont à la fois des leviers de transformation et des conditions de notre performance sur le marché : la satisfaction des clients, le développement durable, le management, la qualité, la sécurité, et les lancements de nos nouveaux produits et services. Une règle de plafonnement est appliquée (au-delà de 2,5 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, le salaire ne génère plus d’intéressement). En fonction des résultats obtenus, s’ils sont supérieurs à ceux escomptés en début d’année, il sera possible de verser un abondement. Il est expressément convenu que la somme de la Réserve Spéciale de Participation et de l’enveloppe globale d’intéressement au titre d’un même exercice ne pourra excéder 10 % des salaires bruts. Du fait de nos résultats, cette clause s'applique sur l'intéressement payé en 2022 au titre de l'année 2021. Au sein du Groupe, outre les éventuels dispositifs légaux existants, certaines filiales ont mis en place des programmes volontaires d’intéressement des salariés aux résultats de la filiale.# Vetoquinol
Vetoquinol respecte les législations locales en matière de dialogue social. En France (Vetoquinol SA), des salariés ont été élus au CSE (Comité Social et Economique) en 2019 pour une durée de 4 ans. Une organisation syndicale est présente dans l’entreprise (CFDT). En Pologne, le dialogue social se poursuit avec les représentants du personnel élus par les salariés. En Allemagne, les dernières élections au Comité d'Entreprise ont eu lieu en 2018. Au Brésil, avec notre implantation à Goiania depuis 2019 suite à l'acquisition de Clarion, nous travaillons avec un syndicat lié à la région car il n'y a pas d’implantation syndicale dans l’usine. C'est avec ce syndicat « externe » que se négocient les accords collectifs de la branche notamment les révisions salariales. Ils peuvent venir dans l’entreprise pour des communications aux salariés. Dans les autres pays, nos filiales sont en général en dessous des seuils de constitution des organes de représentation du personnel.
En France, 5 accords ont été signés en 2021 :
* le 4 février 2021, un avenant à l'accord de 2015 sur le travail de nuit.
* le 23 février 2021, accord sur la politique salariale 2021.
* le 22 juillet 2021, accord sur le travail de nuit 2021.
* le 22 juillet 2021, accord sur le travail de week-end des équipes de suppléance.
* le 22 juillet 2021, accord sur le télétravail 2021.
L’usine de Princeville au Québec négocie régulièrement sa « Convention collective », comme le prévoit la législation locale relative aux sites syndiqués. En 2018, la convention a été renégociée et une entente a été trouvée avec les partenaires sociaux. La nouvelle convention couvre les cinq prochaines années.
En Italie, un plan social a été signé fin 2019 avec des représentants des salariés et des syndicats externes à l'entreprise. Ce plan a ensuite été signé par chaque collaborateur de l'usine qui a été fermée fin 2021 et dont une partie de la production a été transférée dans notre usine en Pologne.
En France, il existe un plan d’épargne d’entreprise (PEE) au sein de la Société, mis en place en 1989, géré par la Société Générale Gestion (S2G), par Amundi et par CPR Asset Management. Ce PEE permet aux salariés d’investir leur épargne (participation, intéressement et versements volontaires) dans sept différents fonds communs de placement.
En France, selon la législation en vigueur, le Comité social et économique gère les œuvres sociales de Vetoquinol SA dans le respect des dispositions légales en vigueur. Un site internet sécurisé permet à chaque salarié d’être informé sur toutes les activités sociales et culturelles (contribution aux activités sportives, à des voyages, bons de réductions, arbres de Noël, événements divers…). En Pologne, les fonds sociaux d’entreprise sont une obligation pour les entreprises de plus de 20 salariés. Le fonds social a ses règles propres et est géré par une commission paritaire.
| Nombre d’heures de formation | Effectif moyen (en équivalent temps plein) | Nombre total d'heures de formation | Nombre moyen d'heures de formation par salarié (en équivalent temps plein) | Nombre moyen d'heures de formation par salarié formé | Taux de salariés formés | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| France | 26,4 heures/salarié | 774 ETP | 23 091 heures dont 2 833 heures de formation prévention sécurité | 29,8 heures/salarié | 29,0 heures/salarié formé | 95,7 % |
| Groupe (France incluse) | 2 492 ETP | 65 836 heures | 26,4 heures/salarié | 28,2 heures/salarié formé | 91,7 % |
Vetoquinol poursuit ses efforts de formation à l’échelle du Groupe malgré une diminution des heures de formations dispensées de 7,0 % en 2021 dans un contexte exceptionnel de pandémie. En Europe, on note une hausse des heures de formation de +48,4 % par rapport à 2020. Cette augmentation est principalement liée à la France dont le nombre d’heure de formation dispensée a augmenté de 68,2 %. En France, l'année 2021 a été exceptionnelle à plus d’un titre avec une activité extrêmement forte liée à de nombreux projets : actions de formation majeures en management (pour les nouveaux managers et cadres), en sécurité (vigilance routière…), accompagnement de la direction industrielle sur ses projets de développement des compétences (formations intensives sur 5 mois en direction des nouveaux conducteurs de ligne de production recrutés…). La difficulté, tout comme en 2020, a été de maintenir en 2021 toutes les formations prévues au plan malgré le contexte sanitaire. Mais nous avons su faire de cette situation une force grâce à l’appétence et à la participation active des collaborateurs aux événements en classes virtuelles notamment.
Pour les Amériques, on constate une baisse du nombre d’heure de formation entre 2020 et 2021 (-22,7 %) liée à une diminution des heures de formation dans toutes les filiales, excepté dans le site industriel de Goainia au Brésil pour lequel les heures de formation ont augmenté de 42 % environ, suite aux transferts de production liés à la fermeture du site de Mairipora. Nous notons également une forte baisse du nombre d'heures de formation en Asie (-66,7 %) qui est essentiellement dû à un effet de base très élevé en 2020 du fait de la mise en place d'un vaste programme de formation à environ 400 salariés (force de vente) en Inde. Au global pour 2021, malgré la diminution des heures de formation, le nombre moyen d'heures de formation s'élève à 26,4 heures de formation par salarié, un peu plus faible qu’en 2020 (29,2 h/salarié). Ce nombre d’heure reste cependant supérieur à ce que Vetoquinol s'est fixé (20 h/personne et par an).
Depuis 2017, Vetoquinol a mis en place un programme de formation en Lean management qui jusqu’en 2019 avait permis la certification de 6 salariés Green Belt, 21 salariés Yellow Belt, 1 salarié Black Belt. En 2020 ce programme avait été suspendu du fait de la crise sanitaire. En 2021, 4 salariés ont été formés. L’un d’entre eux a pu être certifié Green Belt. En 2022, il est prévu de relancer le programme de formation pour 14 collaborateurs. Le développement des compétences des collaborateurs au sein du Groupe fait partie des priorités des ressources humaines et nous nous assurons qu’un budget significatif est consacré à la formation des salariés. Pour les salariés proches de leur départ en retraite, des formations spécifiques leur sont proposées pour les aider à préparer leur retraite.
Vetoquinol n’exerce aucune discrimination, ni dans le recrutement, ni dans la rémunération ou la promotion de ses salariés. Les filiales du Groupe, souvent localisées loin des grandes villes, font face à des difficultés chroniques pour attirer les talents dont le conjoint pourrait avoir des difficultés à trouver un emploi. Les opérations de production et de contrôle de produits pharmaceutiques, pratiquées dans un environnement propre et délicat, drainent en général plutôt du personnel féminin. Les éléments du rapport de situation comparée, présenté en Comité Social et Economique (CSE) tous les ans, indiquent que les processus appliqués dans l’entreprise ne génèrent pas d’inégalités en soi. Les déséquilibres de situation entre les femmes et les hommes qui peuvent être observés sont avant tout le reflet du contexte socioculturel (peu de candidatures de femmes sur certains postes…) et de l’histoire de la Société. Sur le plan salarial, il n’est pas constaté dans un sens comme dans l’autre d’inégalités structurelles entre les femmes et les hommes, à poste identique et à ancienneté comparables. Selon les filières métiers, nous notons une sous-représentation des femmes sur les postes à plus forte responsabilité. Elles représentent en 2021 un tiers de l’effectif des postes les plus élevés au sein du Groupe. Quelques situations salariales isolées dues aux parcours professionnels individuels et touchant indistinctement les femmes et les hommes sont susceptibles d’actions correctives dans le cadre de la politique salariale de l’année. Pour 2021, l'Index égalité professionnel pour Vetoquinol SA, l'entité française regroupant 700 salariés dans toutes les fonctions, était de 87/100, nettement au-dessus du minimum fixé par la réglementation française à 75 % (index composite dont la réglementation française fixe précisément le mode de calcul). La répartition hommes/femmes reste relativement stable d’une année à l’autre (cf. pyramide des âges).
Vetoquinol veille à remplir au mieux son obligation d’emploi de travailleurs handicapés en maintenant dans l’emploi ses salariés en situation de handicap et en favorisant dès que possible le partenariat de sous-traitance avec les établissements et services d’aide par le travail (ESAT) en France. En 2020, Vetoquinol SA répondait à 83 % des objectifs fixés par la loi en termes de handicap avec un taux d'emploi égal à 5 %. En 2021, du fait de changements réglementaires, ce chiffre ne sera connu qu'en avril 2022. Certains niveaux de handicap (intermédiaire) peuvent générer pour ces salariés un nombre de jours de congé supplémentaires.
Vetoquinol respecte les obligations légales et contractuelles en matière d’horaires de travail dans chacune de ses filiales. Dans le Groupe, l’organisation du temps de travail varie en fonction du contexte local de chaque filiale et de l’activité. Le travail à temps partiel est de 2,6 % pour l’ensemble du Groupe. Ce pourcentage est en légère hausse par rapport à 2020 (2,1 %) principalement lié à une augmentation des temps partiels en Europe (France et Allemagne). Le passage au temps partiel est principalement choisi par le salarié.# La politique du Groupe est généralement d’embaucher en contrat à durée indéterminée. La part des contrats à durée déterminée est donc très minoritaire sur l’ensemble de l’effectif. À noter cependant une nette augmentation des CDD en 2020 et 2021 pour nous aider dans nos gros projets (intégration de Drontal et Profender, rénovation de l'atelier injectable à Lure, mise en place d'une nouvelle version de notre ERP dans 10 pays pour une bascule opérationnelle en 2022…). Ils représentent en 2021 5,9 % de l'effectif par rapport à 4,3 % en 2020.
| Europe | Amérique | Asie | Total général | |
|---|---|---|---|---|
| CDD | 8,6 % | 2,2 % | 2,8 % | 5,9 % |
| CDI | 91,4 % | 97,8 % | 97,2 % | 94,1 % |
| TOTAL EFFECTIFS | 100,0 % | 100,0 % | 100,0 % | 100,0 % |
Le Groupe présente son empreinte environnementale pour ses quatre aspects environnementaux directs les plus significatifs : déchets, consommation en eau potable, consommation en énergie (gaz et liquide) et les émissions carbone. Les sites et activités les plus contributrices sont pris en compte dans le calcul des indicateurs. Tous les sites industriels et R & D sont pris en compte pour les quatre aspects environnementaux. Les principales entités commerciales, ayant une force commerciale d'au moins 20 salariés, sont prises en compte dans la consommation en énergie liquide (carburant) et dans le bilan carbone.
Du fait de son activité pharmaceutique essentiellement de formulation, aucun principe actif chimique n’est fabriqué par Vetoquinol, les seuls rejets directs atmosphériques des sites industriels de Vetoquinol concernent les produits de combustion issus de ses chaudières à gaz, tous les rejets d’air provenant des ateliers de fabrication pouvant produire des poussières sont filtrés. Il n’y a pas de rejet pouvant affecter les sols, tous les sites industriels opèrent sur des sols étanches pour contenir tout déversement accidentel. Les stockages situés à l’extérieur sont placés dans des cuvettes de rétention.
Concernant les rejets dans l’eau, les sites canadien et polonais possèdent un réseau des eaux usées relié à la station d’épuration de leur ville. Les sites italien et brésilien n’ont pas de rejet d’eaux usées dans le réseau public (hormis les eaux sanitaires), ils collectent l’ensemble des eaux usées issues des procédés de fabrication et les font détruire en tant que déchets par une société spécialisée.
À Magny-Vernois, les effluents issus des installations de production transitent par une station d’épuration biologique interne qui est utilisée pour faire disparaître les polluants biodégradables ; elle est complétée par une installation de pérozonation (alliant un traitement à l’ozone et à l’eau oxygénée) pour venir à bout des molécules non biodégradables. À noter que le procédé de traitement des eaux usées de ce site est novateur pour l’industrie pharmaceutique française. Il a d’ailleurs fait l’objet d’une subvention par l’Agence de l’eau au titre de l’innovation.
Vetoquinol met un point d’honneur à traiter rapidement tout problème de nuisances vis-à-vis de ses riverains, à chaque fois que des nuisances ponctuelles sont prévisibles, par exemple lors d’un chantier de bâtiment ou de voirie, les riverains potentiellement gênés sont prévenus et des mesures sont prises pour atténuer les nuisances.
Au cours de l’exercice 2021, Vetoquinol n’a versé aucune indemnité en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement. Aucun montant pour provisions et garanties pour risque en matière d’environnement n’a été enregistré.
Concernant les déchets, un suivi détaillé est réalisé avec des indicateurs, les évolutions sont analysées pour pallier toute dérive. Le tri à la source permet d’envoyer les matériaux tels que le bois, les cartons, les papiers, les métaux, les équipements électriques et électroniques vers les filières de recyclage ; les déchets pharmaceutiques qui ne peuvent être recyclés sont incinérés en centre agréé avec valorisation énergétique.
La meilleure solution pour un déchet est le réemploi, Vetoquinol favorise cette solution qui est déjà en place pour les palettes, les contenants de transport, le papier d’impression, etc.
Le taux de recyclage ou de valorisation matière des déchets générés par les sites industriels du Groupe est un indicateur suivi désormais chaque année. On note une amélioration sensible du taux de recyclage global qui passe à 40 % en 2021 à comparer au taux de recyclage de 32 % en 2020 et de 30 % en 2019. À noter que la filière d’incinération avec « valorisation » énergétique n’est pas prise en compte dans cette estimation.
Sur le plan quantitatif, l’année 2021 se traduit par un volume de déchets industriels supérieur à l’année 2020 d'environ 13 % alors que les volumes de production ont augmenté d'environ 20 %. Les objectifs pour Vetoquinol sont la réduction à la source des déchets et l'augmentation du taux de valorisation via le renforcement du tri sélectif sur les sites et la recherche de nouvelles filières de valorisation ou de recyclage externes.
Sur la très grande majorité des sites de production, des actions d'amélioration du tri sélectif ont été mises en œuvre. Par exemple, on peut citer :
La consommation d'eau est un enjeu majeur pour les sites de production de Vetoquinol pour fabriquer les médicaments sous formes buvables et injectables ; les contraintes pharmaceutiques poussent à des nettoyages de plus en plus performants et reproductibles. Ces nettoyages sont généralement effectués avec de l'eau additionnée de détergents et suivis de rinçages successifs avec de l'eau de plus en plus pure. Ces opérations sont pour la plupart automatisées et les programmes sont conçus et améliorés pour optimiser l'usage de l'eau. Des compteurs et sous-compteurs sont installés partout où la maîtrise de la consommation est importante ; les données issues de ces appareils sont analysées pour pallier les dérives et prioriser les sujets d'amélioration.
La consommation globale en eau potable en 2021 pour les sites industriels et R & D est en baisse par rapport à 2020 malgré une augmentation significative des volumes de production. Cette baisse s'explique d'une part par l'absence d'incident technique en 2021, l'année 2020 avait été marquée par une fuite sur le réseau d'eau du site de Magny-Vernois. D'autre part, les investissements dans des laveuses de nouvelle génération, dans l'atelier des injectables fortement consommateur, commencent à générer des économies de consommation d'eau significatives. La combinaison de ces actions a permis d'améliorer très sensiblement le ratio de volume d'eau consommée par unité produite (2,1 litres par unité en 2021 contre 2,6 litres par unité en 2020).
L'énergie est un autre enjeu majeur pour les sites de production. Le site de Magny-Vernois a été certifié ISO 50001 pour son système de management de l'énergie en 2016. Un diagnostic des consommations et un plan d'actions ont été mis en place pour réduire nos consommations d'énergie, c’est un plan pluriannuel ; il comprend des investissements dans du matériel plus performant, dans des systèmes de comptage ou de régulation permettant de piloter au mieux les consommations et de surveiller les écarts ; ce plan comprend également des opérations de sensibilisation du personnel, que ce soit au niveau de ses actions quotidiennes au travail ou que ce soit pour ses consommations à la maison. À noter que, selon le même modèle que le processus de remontée des situations à risque sécurité, il est désormais demandé à l'ensemble du personnel des sites en France de reporter des situations « énergivores ». Cela peut concerner les aspects comportementaux, organisationnels et/ou techniques. Ce processus est complémentaire au plan annuel ISO et permet d'accroître l'engagement du personnel sur un enjeu environnemental stratégique.
La performance énergétique est suivie actuellement au sein du Groupe sur la base des consommations en énergie gaz, en énergie liquide et en électricité. Les consommations en énergie gaz et électricité sont relativement stables en 2021 comparé à 2020, ceci malgré une augmentation significative des volumes de production. Ceci s'explique principalement par l'impact positif des différentes actions engagées sur les sites. Chaque site du Groupe (industriel et non industriel) pilote un plan d'action visant à réduire les consommations énergétiques par des améliorations techniques et en développant des comportements éco-responsables. Plusieurs actions notables ont été réalisées en 2021 : par exemple, l'isolation extérieure de l'ensemble du bâtiment administratif du site de Magny-Vernois ou la connexion des systèmes de chauffage des bureaux du site de Tarare sur une pompe à chaleur à la place de la chaudière à gaz.
La consommation d'énergie liquide (carburant) a augmenté par rapport à 2020. Ceci est principalement lié à la reprise des déplacements sur le terrain des équipes commerciales en 2021 dans une période post-confinement sanitaire.## 2.7.3.1 Consommation en eau potable (m3)
De par son activité et ses sources d’énergie : le gaz naturel pour ses sites de production, une électricité pauvre en rejets de gaz à effet de serre en France (majoritairement nucléaire) et au Canada (essentiellement hydraulique), Vetoquinol n’a pas un impact important en termes d’émissions de GES par rapport à sa valeur ajoutée. Le bilan des émissions de gaz à effet de serre se réfère aux scopes 1 & 2. Le périmètre de calcul a été fortement élargi depuis 2020 et intègre tous les sites industriels et R & D ainsi que les principales entités commerciales du Groupe. Les émissions exprimées en équivalent CO2 sont indiquées dans le graphique ci-après.
Le Scope 1 correspond aux émissions directes liées aux consommations de combustibles et aux émissions éventuelles de gaz réfrigérants sur les sites. Le Scope 2 correspond aux émissions indirectes liées aux consommations d’électricité calculées selon les facteurs d’émission spécifiques aux pays ou selon les facteurs des fournisseurs locaux (cas du Canada avec Hydroquebec).
En 2021, les émissions de gaz à effet de serre s'élèvent à près de 10 262 tonnes en équivalent CO2, soit une hausse d'environ 6 % par rapport à 2020 avec 9 639 tonnes à périmètre équivalent. Dans un contexte de croissance significative des volumes de production (+20 %), cette hausse est maîtrisée. La hausse s'explique notamment par la reprise des déplacements professionnels des équipes commerciales dans un contexte post-confinement sanitaire.
Vetoquinol a pour ambition de réduire les émissions de CO2 par million de chiffre d'affaires. Vetoquinol a la volonté de maîtriser ses émissions carbone à court, moyen et long terme. Comme indiqué dans le paragraphe précédent, chaque entité du Groupe, industrielle et non industrielle, est engagée dans un plan d'action visant à réduire ses consommations d'énergie et donc à réduire ses émissions de gaz à effet de serre. L'avancement de ce plan est suivi au moins trimestriellement par le département HSE Groupe. À noter que le système de management de l’énergie ISO 50001 en vigueur sur le site de Lure, principal site émetteur du Groupe, contribue de manière continue à réduire les émissions de gaz à effet de serre.
Concernant les autres émissions atmosphériques (COV, poussières), les risques de pollution sont maîtrisés par la mise en place de moyens de contrôle adaptés sur l’ensemble des sites industriels. Des dispositifs de filtration permettent de maîtriser les émissions atmosphériques.
Les activités du Groupe ne mettent pas en œuvre de processus de fabrication portant gravement atteinte aux ressources rares ou non renouvelables, aux ressources naturelles ou à la biodiversité. Vetoquinol est attentif à ce qui l’entoure et respecte son environnement au quotidien. Tout nouveau projet de construction fait l’objet d’une étude paysagère afin de préserver l’écosystème. Sur le site de Lure, Vetoquinol a choisi de conserver un plan d’eau et d’en assurer l’entretien préservant ainsi la diversité des organismes naturels vivants.
Le processus qui consiste à mener une molécule ou un composé jusqu’à son approbation par les autorités réglementaires peut demander jusqu’à dix ans et est classiquement segmenté en quatre étapes distinctes :
1/ La recherche – Cette phase a pour premier objectif d’identifier de nouvelles cibles biologiques impliquées dans des processus pathologiques. Une fois ces cibles identifiées et finement caractérisées, il s’agit de tester sur ces cibles un grand nombre de molécules potentiellement candidates (étape de criblage) et de mesurer leur activité pharmacologique.
2/ Le Groupe engage des investissements limités à ce stade et développe un réseau de contacts auprès de partenaires académiques ou industriels afin d’évaluer les molécules candidates prometteuses puis, le cas échéant, de signer des accords de licence. Le Groupe a développé une expertise forte pour développer d'une part, des programmes de criblages pertinents, et également, des formes galéniques innovantes qui permettent ainsi de conférer au médicament un avantage concurrentiel (tolérance, mode d’administration, etc.). Cette première étape aboutit à une preuve de concept i.e. qu'elle permet de s'assurer que la (ou les) molécule(s) candidate(s) est ou sont adaptée(s) pour traiter la pathologie ciblée.
3/ Le développement du processus de fabrication du prototype élaboré et sélectionné précédemment – Cette étape a pour but de développer un procédé de fabrication robuste et reproductible aboutissant à une formulation adéquate du candidat-médicament et de mettre au point tous les processus nécessaires à l’industrialisation du futur produit.
4/ Enfin, pour pouvoir commercialiser un médicament vétérinaire, il est nécessaire d’obtenir une autorisation de mise sur le marché (AMM). Une fois déposé auprès de l'EMA ou par Pays, ce dossier d’AMM, rassemblant toutes les informations obtenues lors du développement, fait l’objet d’une évaluation scientifique par les autorités de tutelle (santé et/ou agriculture), qui a pour but de vérifier la qualité, l’innocuité envers l'animal de destination, l’utilisateur, le consommateur, l’environnement et également l’efficacité proprement dite du médicament vétérinaire.
L’activité R & D du Groupe poursuit deux objectifs principaux :
La R & D a contribué à la sélection des domaines thérapeutiques forts et des espèces cibles sur la base d’une analyse approfondie. Cette dernière permet d’allouer, de manière pertinente et optimale, les ressources de la R & D sur son portefeuille de projets, tout en renforçant ses connaissances scientifiques sur ces domaines. La R & D conduit des programmes de recherche ayant pour objectif d’apporter de l’innovation thérapeutique et galénique et des programmes de développement de produits focalisés prioritairement sur les domaines d’expertise suivants du Groupe : douleur-inflammation, maladies infectieuses (dermatologie, affections respiratoires, santé de la mamelle), gestion de la reproduction et parasitologie.# 2.8.3 Organisation du pôle scientifique de Vetoquinol
L’organisation R & D du Groupe est mise en œuvre pour développer des nouveaux produits, elle évolue selon un processus continu d’amélioration. Elle rassemble aujourd’hui environ 180 collaborateurs, dont une soixantaine de cadres scientifiques. Le Groupe a consacré 5,9 % de son chiffre d’affaires à des activités de R & D, soit 31,0 M€ en 2021.
| En milliers d’euros | 2021 | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Dépenses en R & D | 31,0 | 28,4 | 29,9 |
| Dépenses en R & D en % du chiffre d’affaires | 5,9 % | 6,6 % | 7,6 % |
La R & D est principalement localisée en France, avec le centre d’expertise et d’excellence scientifique basé sur le site du siège social à Lure et un centre de recherche à Angers. La R & D a pour vocation de développer des produits globaux destinés à être enregistrés dans le monde. La R & D de Vetoquinol est également complétée par des unités de développement produits réparties à travers le monde (États-Unis, Pologne, Brésil), qui complètent le centre principal en France et contribuent au développement et soutien de nos produits locaux. Aujourd’hui, ces équipes ont permis l’enregistrement de dossiers en Europe, Amérique et en Asie montrant une compétence de niveau international entretenue par un réseau d’experts (experts pharmacologues, toxicologues et pharmacocinétiques, experts pathologistes et cliniciens, leaders scientifiques dans les principaux domaines stratégiques). Le Groupe a su gagner la confiance de ce réseau d’experts grâce aux valeurs d’éthique et de crédibilité scientifique sur lesquelles le Groupe s’est construit. L’accent est également mis sur le développement de partenariats afin de permettre de déployer le plus efficacement possible une offre innovante dans les domaines stratégiques du Groupe. La notoriété de Vetoquinol se renforce également par le biais d’une politique de publications et d’interventions lors de colloques scientifiques internationaux. Du fait de l’environnement fortement encadré par la réglementation dans le développement des médicaments vétérinaires, la R & D du Groupe a choisi d’intégrer, directement au sein de ses équipes, les compétences d’affaires réglementaires qui participent ainsi à tout le processus, depuis la conception jusqu'au développement, dans un double objectif : le conseil dans la stratégie de développement et l’intégration des données en vue de la constitution du dossier d’enregistrement. De manière transverse, trois services contribuent à la réactivité des échanges entre scientifiques : •l’assurance qualité, qui audite de façon continue les processus de développement, garantissant ainsi le niveau requis des bonnes pratiques ; BPL, BPC, BPF ; •la pharmacovigilance qui surveille en permanence la bonne utilisation des produits par nos clients ; •la direction projets qui coordonne les différents acteurs impliqués dans la recherche et le développement et consolide l'ensemble des projets à l'échelle du portefeuille pour garantir la bonne allocation des ressources humaines et financières.
Compte tenu de l’évolution du marché de la santé animale et de la médicalisation croissante des animaux de compagnie, les priorités de la R & D ont aussi connu un changement. Le Groupe, qui était à l’origine une société presque exclusivement dédiée aux animaux d'élevage, oriente à présent une part importante de son effort de recherche vers les animaux de compagnie et s’engage également dans le développement de technologies innovantes de production (biotechnologies) et de formulation (délivrance du médicament). La R & D se concentre sur le développement d'innovation forte dite de rupture mais aussi d'innovations incrémentales ou d'évolution de ses produits existants.
En santé animale, l’innovation se fait dans des domaines qui lui sont spécifiques : vaccins, gestion de la reproduction (productivité) et dans des domaines communs à la santé humaine (antibiothérapie, gestion de la douleur et de l’inflammation, cardiologie, cancérologie, etc.) ou à la protection des plantes (antiparasitaires). Ces domaines thérapeutiques peuvent être vus comme un avantage pour les sociétés de santé animale adossées à un groupe de santé humaine ou phytosanitaire, par un accès potentiellement plus aisé à un portefeuille de molécules. Pour Vetoquinol, cela ne représente pas un facteur limitant pour son innovation pour les raisons suivantes :
* pour des applications en santé animale, il existe de nombreuses molécules utilisées en santé humaine dont les brevets sont tombés dans le domaine public ;
* dans des domaines où la recherche est très active en santé humaine (cardiologie, douleur, cancer), de nombreuses sociétés de « biotech » sont prêtes à licencier leur technologie et/ou leurs molécules en santé animale afin de contribuer au financement des phases précoces de développement en santé humaine ;
* les sociétés de taille moyenne en santé humaine, qui n’ont pas de département de santé animale, apprécient de trouver des purs acteurs de santé animale à qui confier leurs molécules quand celles-ci peuvent y trouver des débouchés. C’est un développement complémentaire intéressant pour ces sociétés, notamment parce que le secteur de la santé animale a un profil de croissance différent de la santé humaine.
* Il existe également une autre source d’innovation avec le « drug repositionning » (approche dite de repositionnement molécule) qui vise à réorienter des molécules existantes et à les développer dans de nouvelles indications thérapeutiques.
La découverte des antibiotiques a constitué un progrès majeur dans la médecine au XXe siècle. L’utilisation massive et parfois abusive des antibiotiques a cependant pu modifier l’écologie bactérienne et contribué à faire émerger des résistances bactériennes aux antibiotiques. La lutte contre le développement des résistances bactériennes et la préservation de l’activité des antimicrobiens sont devenues des enjeux de santé publique à l’échelle mondiale. La plupart des pays européens ont déjà mis en place des plans nationaux et fixé des objectifs de réduction de l’utilisation des antibiotiques en médecine vétérinaire. L’utilisation des antibiotiques critiques (tels que fluoroquinolones et céphalosporines de génération 3 et 4) est désormais encadrée par une réglementation contraignante qui a réduit leur utilisation. Cette réglementation a eu un impact progressif et continu sur l’activité du Groupe en Europe avec pour conséquence une érosion en valeur relative de la part du chiffre d’affaires du Groupe réalisée avec des produits anti-infectieux. Vetoquinol s’est fortement engagé pour aider les vétérinaires à mieux vivre ces contraintes dans la prescription des antibiotiques d’importance critique : organisation de webinaires scientifiques et législatifs animés par des experts, fourniture d’outils de sensibilisation auprès des propriétaires. Vetoquinol continue depuis plus 20 ans au niveau européen à réaliser une épidémiosurveillance de la sensibilité de bactéries responsables de diverses pathologies chez les animaux d'élevage et de compagnie vis-à-vis des antibiotiques que le laboratoire commercialise afin de s'assurer que les traitements n'entraînent pas de réduction de sensibilité ou d'antibiorésistance, même avec un bon usage de ceux-ci. Vetoquinol, acteur bénéficiant d’une expérience et d’une expertise forte dans le domaine des anti-infectieux, continue à se positionner dans les traitements curatifs et ciblés de pathologies nécessitant l’utilisation de médicaments anti-infectieux, contribuant ainsi à un usage raisonné de ces médicaments dans la santé animale. Ainsi, Vetoquinol a initié des programmes de recherche pour identifier des alternatives aux antibiotiques. Enfin, Vetoquinol développe des outils diagnostics rapides afin de permettre une utilisation raisonnée de l'arsenal restant disponible pour la médecine vétérinaire.
Dans le cadre de son engagement dans le Développement durable, Vetoquinol a l'ambition de renforcer la prise en compte des critères environnementaux dans le développement de nouveaux produits et solutions. Cela signifie notamment une meilleure prise en compte en amont des impacts environnementaux liés aux matières premières utilisées, liées aux procédés de fabrication mais également dans le développement de produits intrinsèquement plus « écoresponsables ». Dans ce cadre, le projet « Ecopack » a été lancé courant 2019. Ce projet consiste à réduire l'empreinte environnementale liée aux emballages de nos produits par exemple, l'emballage tertiaire : -Densification des plans de palettisation.## 2.9 Empreinte sociétale
Vetoquinol est un acteur important du tissu local, tant par l’activité économique qu’elle génère que par l’emploi qu’elle maintient autour notamment de ses sites industriels ; les entités du Groupe sont en général localisées hors des grandes métropoles et contribuent par leur présence et leur croissance au développement local et régional en matière d’emploi. En France, Vetoquinol contribue chaque année à la formation d’une quarantaine d’apprentis et ceci depuis plus de 10 ans. Par ailleurs, il y a une très forte culture d’accompagnement au sein du Groupe ; ainsi de nombreuses entités accueillent régulièrement des étudiants pour former les collaborateurs de demain. Vetoquinol joue un rôle actif auprès des communautés locales en participant et en soutenant différentes initiatives sociales, environnementales et humanitaires. Vetoquinol sponsorise des manifestations culturelles ainsi que des événements et des clubs sportifs. Vetoquinol est soucieuse de préserver de bonnes relations avec ses riverains et s’assure que ses sites s’intègrent correctement dans le paysage. Ses activités, même celles de ses sites industriels, sont peu productrices de nuisances sonores, visuelles ou environnementales pour les riverains.
France
Depuis de nombreuses années, Vetoquinol est associé au festival Musique et Mémoire, évènement marquant de la scène baroque française dans le pays des Vosges saônoises et membre du réseau européen de musique ancienne. Le festival a su conserver, au fil des éditions, un esprit d'atelier où la musique se réalise à l'échelle humaine, dans un rapport privilégié entre artistes, équipe du festival et public.
Vetoquinol a également poursuivi son activité de mécénat auprès de la Chapelle de Ronchamp, édifice inscrit au patrimoine mondial de l’Unesco, construit par l’architecte Le Corbusier il y a plus de 60 ans. Vetoquinol est un partenaire fondateur du club des mécènes qui soutiennent et accompagnent le développement et le rayonnement de ce site unique dans le monde.
Vetoquinol a soutenu l'association des « Restos du cœur », association ayant pour but d’aider et d’apporter une assistance bénévole aux personnes démunies, notamment dans le domaine alimentaire par l’accès à des repas gratuits, et par la participation à leur insertion sociale et économique, ainsi qu’à toute action contre la pauvreté sous toutes ses formes.
Les salariés se sont mobilisés pour le mois Octobre Rose en soutien à la ligue contre le cancer du sein, Vetoquinol a également participé en abondant la somme récoltée par deux.
Canada
Vetoquinol a poursuivi son engagement à la fondation Centraide pour la 12e année, cette fondation a pour mission d’améliorer la qualité de la vie des gens les plus vulnérables et de fédérer la collectivité en incitant les citoyens à l’action, elle vient en aide à plus de 60 000 personnes.
Vetoquinol a soutenu l'association canadienne pour la santé mentale des vétérinaires dont le but est d'offrir un soutien aux vétérinaires qui sont en détresse psychologique.
En France, des box pour le recyclage des masques chirurgicaux ont été mis en place ainsi que des poubelles pour le tri des déchets ménagers et le recyclage du papier.
Au Royaume-Uni, Vetoquinol a reçu l'accréditation de Bronze par l'organisme « Investors In the Environment », programme national d'accréditation environnementale. Cette distinction reflète l'engagement de Vetoquinol en faveur de pratiques plus respectueuses de l'environnement, avec des changements clés axés sur le carburant de sa flotte automobile, l'électricité, les flux de déchets, l'utilisation du papier dans l'ensemble de l'entreprise et le parrainage d'un jardin thérapeutique universitaire.
Vetoquinol a défini sa mission comme suit : « Enrichir la vie des hommes en se consacrant à la santé et au bien-être animal ». Tous les produits, les services, les solutions, les pratiques et les activités du laboratoire visent à contribuer à améliorer la santé et le bien-être de l’animal et donc de l’homme. Le bien-être animal fait référence à « la qualité de vie telle qu’un animal individuel en fait l’expérience ». Pour évaluer le niveau de bien-être d’un animal, il faut cumuler la connaissance, l’expérience, l’empathie et la sensibilité.
Cinq « libertés fondamentales » décrivent les attentes de la société vis-à-vis des conditions de vie des animaux lorsqu’ils sont placés sous la responsabilité de l’homme. Elles ont été reprises dans la définition du bien-être animal de l’Organisation mondiale de la santé animale (OIE) et font aujourd’hui référence. Elles fondent la plupart des politiques réglementaires internationales, européennes et françaises :
En France, la notion de bien-être animal a été également précisée par l’ANSES, l’Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation, de l’environnement et du travail : il s’agit de « l’état mental et physique positif lié à la satisfaction des besoins physiologiques et comportementaux de l’animal, ainsi que de ses attentes.
Les actions suivantes sont ainsi mises en œuvre :
Vetoquinol s’engage au quotidien à préserver le bien-être animal mais aussi humain pour les générations actuelles et futures.
Le chien, le meilleur ami de l’homme
Les aspects positifs de la présence d’un animal de compagnie sur le bien-être physique et mental des humains sont connus depuis longtemps. Tout au long de notre histoire, le statut de l’animal a évolué ; domestiqués dans une première époque à des fins utilitaires, aujourd’hui, les animaux de compagnie sont des compagnons inséparables de leurs maîtres. L’animal de compagnie excelle dans son rôle social, il fait partie de la famille, il partage la vie quotidienne de la maison. Les hommes soignent les animaux, mais il arrive que le contraire se produise et que l’animal apporte une aide, un soutien moral et un soulagement à des personnes.
Vetoquinol propose un site internet entièrement dédié aux propriétaires d’animaux de compagnie : www.myhappypet.fr, ce site existe également dans 12 autres pays. Ce site a été conçu dans le cadre de la stratégie digitale du Groupe, qui préconise la création de sites dédiés aux vétérinaires et aux propriétaires d’animaux de compagnie. Rédigés par des vétérinaires, les nombreux conseils publiés sur le site offrent une source d’informations fiables aux propriétaires. Les sujets traitent aussi bien de la vie quotidienne de l’animal que de problèmes plus isolés et pour lesquels les propriétaires attendent des conseils avisés. Ce site est conçu pour guider les propriétaires d’animaux : 75 % des propriétaires consultent internet pour des informations médicales, et pour 90 %, le vétérinaire reste la source la plus fiable (source : thèse Médecine vétérinaire – Lyon 1 – 2014). Être proche de ses clients et de ses partenaires reste le leitmotiv quotidien de Vetoquinol pour répondre à leurs besoins et les accompagner au quotidien.
L’animal et l’enfant
L’animal de compagnie joue un rôle primordial dans le développement de l’enfant et sa socialisation, il est un compagnon proche de l’enfant, confident qui peut tout voir et tout entendre. Sa présence peut atténuer sa peur, sa souffrance ou son anxiété.
L’animal et la personne âgée solitaire
L’animal de compagnie rassure par sa présence, structure les journées par des promenades régulières et entraîne des contacts sociaux. Aujourd’hui, des institutions pour personnes âgées acceptent les animaux de compagnie, beaucoup de personnes y voient un gage de qualité de vie et de confort. La Haute Autorité de Santé, recommande ainsi en 2018 dans son rapport « La vie sociale des résidents en Ehpad » la présence d'animaux qui permet de « limiter le sentiment de déracinement, d'avoir une présence rassurante et ainsi de renforcer la qualité de vie des résidents ».
L’animal et la personne moins valide
Les chiens guides et d’aide accroissent l’autonomie de personnes atteintes d’un handicap, offrent le réconfort, la chaleur et l’amitié d’une présence constante et servent de médiateurs dans la réinsertion sociale. Les chiens d’aveugles apportent une certaine sécurité aux non-voyants lors de leurs déplacements.# 2.9.4 Loyauté et éthique
En 2019, le Groupe a créé la Direction Partenariats, Légale et Risques dont une des missions principales est d'assurer la gestion des risques, la maîtrise du contrôle interne et la mise en conformité du Groupe avec les référentiels de son environnement : éthique, anticorruption, RGPD.
Faire confiance, Oser, Collaborer pour réaliser Plus Ensemble, tel est le socle commun de Vetoquinol à travers le monde. Ces valeurs supposent que des règles de conduite suffisamment précises soient partagées au sein du Groupe. Ces règles communes qui doivent s’imposer à tous sont regroupées au sein du Code d’éthique de Vetoquinol. Ce code recense les engagements, les pratiques et les comportements choisis et adoptés par Vetoquinol dans ses rapports internes et externes. Chaque collaborateur doit toujours agir en conformité avec les règles édictées par ce Code :
Vetoquinol s’engage à respecter pleinement toutes les lois et réglementations applicables à ses activités, quel que soit le pays dans lequel elles sont réalisées. Vetoquinol souhaite entretenir avec l’ensemble de ses partenaires des relations d’affaires qui répondent à un haut niveau d’éthique professionnelle. Vetoquinol s’engage à respecter, dans toutes ses entités, la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Vetoquinol s’engage à lutter contre toute forme de discrimination. Vetoquinol s’engage à respecter les normes applicables au respect de l’environnement.
Vetoquinol a adopté le Code de conduite anticorruption MiddleNext qui se réfère à la Convention des Nations Unies contre la corruption et s’attache à lutter contre toutes les formes de corruption. Ce code de conduite définit les principes et règles fondamentaux en matière de corruption et de trafic d’influence concernant les sujets suivants :
Chaque collaborateur se doit d’adopter un comportement exemplaire au sein de Vetoquinol et ne rien faire qui soit contraire aux règles comportementales définies dans ce code. Ce Code a été complété par une politique relative aux cadeaux et invitations afin de permettre à chaque collaborateur d’adopter un comportement approprié en la matière.
Le dispositif d’alerte interne mis à disposition de l'ensemble des collaborateurs permet de manière sécurisée et confidentielle de remonter toute situation qui serait contraire au Code de conduite anti-corruption. Un Comité éthique composé du Directeur Groupe Ressources Humaines, d'un Directeur pays et de l'Expert Groupe Légal et Conformité est chargé de traiter et instruire, le cas échéant, les alertes transmises dans le cadre de ce dispositif.
En sus des formations proposées à un certain nombre de ses collaborateurs, Vetoquinol a commencé le déploiement en 2021 d'un module de formation « Faire des affaires sans Corruption » destiné à l'ensemble de ses collaborateurs et accessible dans l'ensemble des langues du Groupe.
En 2021, Vetoquinol a réalisé, une cartographie de ces risques dans les pays suivants : France, USA, Mexique, Pologne, Italie, Inde et Chine. Ce processus de cartographie a abouti à la rédaction de plans d'actions qui seront consolidés dans l'année à venir. Des initiatives ont été lancées en 2021 en lien avec la Direction Industrielle afin d'évaluer l'intégrité de nos fournisseurs : un questionnaire anti-corruption a été systématisé lors de la qualification des nouveaux fournisseurs. Il sera également déployé lors de la revue périodique des fournisseurs du Groupe.
Vetoquinol a à cœur la protection de la vie privée de ses collaborateurs et de ses partenaires et s’est engagé dans une démarche de conformité au Règlement général sur la protection des données personnelles (RGPD). Vetoquinol a à cet effet, adopté un plan d'action pluriannuel afin de renforcer et d'harmoniser ses actions de conformité au sein du Groupe. Ce plan d'action est animé par une équipe internationale et pluridisciplinaire composée du DPO Groupe, du juriste référent en matière de données personnelles et des « Local Privacy Champions ». Au cours de l'année 2021, Vetoquinol a continué à mener des actions ponctuelles de formation et de sensibilisation des collaborateurs en matière de protection des données personnelles et à élaborer des procédures adaptées aux enjeux et risques de Vetoquinol. Vetoquinol s'est également adjointe les compétences d'un consultant externe afin d'accompagner un certain nombre d'acteurs européens du Groupe dans leur démarche de conformité RGPD. Cet accompagnement a concerné principalement les pays suivants : Allemagne, Pologne, Espagne, Italie, France et Royaume Uni et a permis de nourrir et renforcer les plans de mise en conformité.
Vetoquinol apporte une attention particulière aux sociétés avec lesquelles elle est en affaires et vérifie la cohérence des informations juridiques et financières transmises. Vetoquinol n’organise ni ne prend part à des montages potentiellement « agressifs » de planification fiscale au sens de la Directive européenne (UE) 2018/822 du Conseil du 25 mai 2018 relative à l’échange automatique et obligatoire d’informations sur les dispositifs transfrontières devant faire l’objet d’une déclaration, dite « DAC 6 ».
Vetoquinol s’attache à respecter les standards professionnels et éthiques les plus élevés tant à l’égard de ses salariés et actionnaires, que de ses clients, fournisseurs et partenaires. Vetoquinol souhaite agir en toute intégrité, de manière loyale et objective vis-à-vis de ses partenaires. Vetoquinol a rédigé à cet effet un Code d’éthique qui constitue le socle des règles communes qui doivent guider tous les collaborateurs du Groupe dans leurs comportements et dans leurs actes au quotidien (cf. 2.8.4.1). Les relations entre Vetoquinol et ses fournisseurs sont quant à elles définies par des politiques Groupe d’achats qui couvrent toutes les natures des achats du Groupe : achats de matières et composants pour la production (« Achats Directs ») et achats de commodités de production, services et autres prestations (« Achats Indirects ») hors production, ainsi que les achats de sous-traitance le cas échéant. Ces politiques Groupe établissent un cadre clair et partagé auprès de l’ensemble des collaborateurs pour la mise en œuvre de bonnes pratiques d’achats structurées et sécurisées, méthodiques, professionnelles et responsables. Vetoquinol a continué à déployer en 2021, le référentiel fournisseur pour l’ensemble de ses filiales initié en 2020. La progression de ce projet est conforme au plan avec 40 % de réalisé en 2021 et le Groupe est confiant pour la suite de son déploiement dans les autres filiales. Tout en permettant de répondre à plusieurs exigences clés dans la gestion des relations avec les fournisseurs du Groupe, ce projet permet d’établir des pratiques standards et systémiques de gestion des relations entre Vetoquinol et ses partenaires, en validant notamment au travers d’un questionnaire certains aspects d’éthique et d’anti-corruption. En 2021, malgré la crise sanitaire, doublée d’une situation mondiale dégradée dans la disponibilité/coûts des composants et commodités de production, l’engagement infaillible des équipes, la qualité de nos partenaires et la bonne gestion de nos approvisionnements a permis au laboratoire d’assurer la continuité de fabrication et de livraison de nos médicaments à nos clients. Vetoquinol a d’ailleurs été gratifié de la meilleure note sur la disponibilité des produits parmi tous les laboratoires vétérinaires dans la dernière enquête Biosat de septembre 2021 en France. Les objectifs de couvertures de stocks ainsi que les politiques de réduction du risque d’approvisionnements mises en place avant et étendues pendant la pandémie ont permis de garantir la disponibilité des matières premières dans nos usines sans tensions majeures. Ces politiques qui s’inscrivent dans la durée et dans nos ambitions d’excellence opérationnelle ont démontré l’efficacité de la sécurisation du sourcing de nos matières ainsi que de nos processus collaboratifs internes au sein de notre direction industrielle (achats – supply chain – production - ventes).
Dans un souci permanent d’amélioration continue, et pour compléter son approche en matière de responsabilité sociétale et environnementale, le Groupe a procédé à l’élaboration d’une matrice de matérialité. Fruit d’un travail d’analyse indépendante complété d’une revue interne par le Comité exécutif du Groupe, la matrice de matérialité est présentée ci-dessous.
La matrice de matérialité présentée ci-dessus a été réalisée de la manière suivante : Après avoir cartographié toutes les parties prenantes de Vetoquinol figurant dans la section 2.3 de la DPEF, il est apparu que les principales sont : les clients, les partenaires et fournisseurs, les collaborateurs et les investisseurs. Les enjeux RSE ont donc été définis à partir des attentes de ces parties prenantes. Les attentes des clients ont été recensées au travers d’une enquête réalisée en février 2021. Celles des salariés l’ont été à partir de la journée de l'innovation.Les relations avec les investisseurs expriment les attentes notamment lors des réunions qui rythment l'année et au travers des questionnaires qu’ils peuvent nous envoyer. De plus, grâce aux groupes de travail animés par MiddleNext et à l'adhésion de Vetoquinol à différentes instances professionnelles, les attentes sociétales sont partagées. En ce qui concerne la cotation des enjeux, elle a été effectuée en interviewant les directions concernées et selon une démarche itérative. Par ailleurs, l'analyse a été faite en lien avec l'approche risques. La matrice a été validée par le Comité exécutif (Excom). Cette démarche a permis de formaliser les engagements RSE et de fixer les indicateurs afférents.
Aux actionnaires,
À la suite de la demande qui nous a été faite par la société Vetoquinol (ci-après « entité ») et en notre qualité d’organisme tiers indépendant dont l’accréditation a été admise par le COFRAC Inspection sous le n° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le Rapport de gestion du Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.
Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l’entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société.
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :
Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000. Nos travaux ont été effectués entre le 9 mars et le 19 avril 2022 pour une durée d’environ 7 jours/hommes. Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :
Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Lyon, le 20 avril 2022
Finexfi
Isabelle Lhoste
Associée
[1] Sites opérationnels sélectionnés pour les tests : Vetqouinol SA, USA, Gorzow
[2] Analyse des effectifs au 31 décembre 2021, indicateurs de santé et sécurité au travail (nombre d’accidents avec arrêt, taux de fréquence des accidents avec arrêt, taux de gravité), rotation du personnel, absentéisme, accords collectifs, formation, organisation du travail, gestion des déchets, Utilisation durable des ressources : eau et énergie (consommation en eau potable, consommation en électricité, consommation en énergie gaz, consommation en énergie liquide carburants, émissions en équivalent CO2)
Le 11 janvier 2021, Vetoquinol a annoncé l'acquisition des droits australiens des familles de produits Profender® et Drontal® auprès d'Elanco Animal Health. Le 8 février 2021, Vetoquinol a annoncé l'acquisition des droits canadiens de la gamme de produits Profender® auprès d'Elanco Animal Health. Le 1er août 2021, Vetoquinol a fait l'acquisition des droits suisses des familles de produits Profender® et Drontal® auprès d'Elanco Animal Health. Par ces trois acquisitions successives, le Groupe renforce sa position concurrentielle sur le segment des anti-parasitaires.
Sur le premier semestre 2021, Vetoquinol a intégralement remboursé le prêt bancaire de 110 M€ souscrit lors de l'acquisition le 1er août 2020 des actifs Drontal® et Profender® pour l'Europe. À fin décembre 2021, Vetoquinol dispose d'une trésorerie globale positive nette de + 53,6 M€ (inclus IFRS 16).
Sur l'année 2021, le Groupe a continué son activité dans le contexte de la crise sanitaire. Cet événement n'a pas eu d'effet significatif sur les comptes et ne remet pas en cause la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation.
Le Groupe a perçu en autres produits et charges d'exploitation une indemnité transactionnelle de +4,0 M€ à la suite de la résolution d'un litige.
| 2021 | 2020 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires courant | 521,3 | 427,5 | + 21,9 % |
| À cours de change constants | 522,6 | 427,5 | + 22,3 % |
| À cours de change et périmètre constants | 486,1 | 427,5 | + 13,7 % |
Le laboratoire Vetoquinol a enregistré un chiffre d’affaires de 521 M€, pour l’exercice 2021, en progression de +21,9 % à données publiées et de +22,3 % à changes constants. À fin décembre 2021, l’activité des produits Essentiels s’élève à 296 M€, en croissance de +33,3 % à taux de changes constants. Les produits Essentiels poursuivent leur dynamique de croissance, portée par le développement permanent du portefeuille existant et par la contribution des produits Drontal® et Profender®. Les produits Essentiels représentent 56,7 % des ventes du laboratoire sur les 12 mois de l’exercice 2021 (51,6 % à fin décembre 2020). Les ventes des produits destinés aux animaux de compagnie s’élèvent à 335 M€ et représentent 64 % des ventes totales de Vetoquinol ; elles progressent de +30,4 % à données publiées et à taux de changes constants bénéficiant de l’apport des produits Drontal® et Profender®. Les ventes à destination des animaux d'élevage s’établissent à 186 M€ en hausse de +9,2 % à données publiées et de +10,0 % à taux de changes constants. Tous les territoires stratégiques du laboratoire progressent à changes constants au 31 décembre 2021 : +23,5 % en Europe, +22,6 % aux Amériques et +18,0 % en Asie/Pacifique. Au titre de l’exercice 2021, le Groupe enregistre des impacts de change négatifs pour 1 M€ (-0,3 %), principalement en lien avec la baisse du réal brésilien et des dollars nord-américains.
En milliers d’euros
| 2021 | 2020 | Variation | Variation à cours de change constants | Variation à change et périmètre constants | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1er trimestre | 127 981 | 103 393 | + 23,8 % | + 28,3 % | + 11,7 % |
| 2e trimestre | 127 350 | 92 724 | + 37,3 % | + 39,2 % | + 23,7 % |
| 3e trimestre | 132 285 | 114 377 | + 15,7 % | + 14,3 % | + 10,0 % |
| 4e trimestre | 133 656 | 116 972 | + 14,3 % | + 11,2 % | + 11,3 % |
| CUMUL DE L’ANNÉE | 521 272 | 427 467 | + 21,9 % | + 22,3 % | + 13,7 % |
En milliers d’euros
| Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde) | Total consolidé | |
|---|---|---|---|---|
| Total revenus externes 2021 | 261 315 | 174 574 | 85 383 | 521 272 |
| Total revenus externes 2020 | 210 789 | 144 196 | 72 482 | 427 467 |
La part du chiffre d'affaires réalisée en Europe progresse en 2021 vs 2020 (50,1 % vs 49,3 %), reflétant notamment l'impact de l'acquisition des produits Drontal® et Profender® en Europe et au UK. La contribution de la zone Amériques est en forte croissance en valeur (+22,0 %) et en très légère baisse dans la répartition globale en part relative (- 0,2 point). La bonne performance de la zone Asie/Pacifique (reste du monde) est quant à elle tirée par la croissance du chiffre d'affaires en Australie, ainsi que la progression de nos parts de marché dans nos pays exports.
Chiffre d’affaires en millions d’euros
À fin décembre 2021, le chiffre d’affaires réalisé avec les produits à destination des animaux de compagnie représente 64 % du chiffre d’affaires total (2020 : 60 %), celui réalisé avec les produits à destination des animaux d'élevage représente 36 % du chiffre d’affaires total du Groupe (2020 : 40 %).
Le chiffre d'affaires 2021 a été tiré par les produits Essentiels qui ont affiché une croissance de +33,3 % à taux de changes constants. La bonne dynamique des produits Essentiels est portée par le développement permanent du portefeuille existant et par la contribution des produits Drontal® et Profender®, acquis le 1er août 2020. Les produits Essentiels représentent 56,7 % des ventes du laboratoire sur les 12 mois de l’exercice 2021 (51,6 % à fin décembre 2020).
Le Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisition, nouvel indicateur de performance avancée du Groupe Vetoquinol, s’élève à 100,8 M€ pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, contre 65,3 M€ à fin 2020. Les amortissements des actifs issus d’acquisitions s’élèvent à 14,1 M€ (2020 : 9,1 M€) ; ils prennent en compte la conséquence sur une année complète en 2021 de l’amortissement des actifs des produits Drontal® et Profender® achetés en août 2020. Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) du Groupe enregistre une hausse de +54,5 % et s’élève à +86,8 M€ (2020 : +56,2 M€). Vetoquinol a enregistré pour -0,5 M€ d'autres charges opérationnelles contre -19,1 M€ en 2020. Après prise en compte des éléments décrits ci-dessus, le résultat opérationnel ressort en forte hausse de +132,6 % à +86,3 M€ (2020 : 37,1 M€).
En milliers d’euros
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Revenus | 521 272 | 427 467 |
| Résultat opérationnel courant avant amortissements des actifs issus d’acquisitions | 100 825 | 65 268 |
| En % du chiffre d’affaires | 19,3 % | 15,3 % |
| Résultat opérationnel courant (ROC) | 86 760 | 56 164 |
| En % du chiffre d’affaires | 16,6 % | 13,1 % |
| Résultat opérationnel (RO) | 86 276 | 37 095 |
| En % du chiffre d’affaires | 16,6 % | 8,7 % |
| Résultat net de l’ensemble consolidé | 62 868 | 19 229 |
| En % du chiffre d’affaires | 12,1 % | 4,5 % |
La marge sur achats consommés ressort à 71,3 %, en hausse de +1,3 point par rapport à celle de l'année 2020 (70,0 %). Les impacts de change liés à la consolidation des comptes sont négligeables sur l'année 2021 (2020 : -6,8 M€). L'intégration des produits Drontal® et Profender® génère pour cette première année pleine un effet mix de la marge sur achats consommés. Les résultats de l'année 2021 sont largement impactés par une activité de production supérieure à « l’activité dite normative » avec un mix site de production très différent vs 2020. La production stockée +14,2 M€ est en forte hausse par rapport à 2020 (+4,5 M€). Sur l'année 2021, l’usine de Lure a particulièrement bien performé et a fait face à la forte hausse de l'activité des produits Essentiels. Elle a généré des stocks de sécurité pour les lancements des produits à venir et va poursuivre ses travaux de modernisation en 2022. Le mix des produits vendus et/ou fabriqués ainsi que la rationalisation associée à une hausse des prix pratiqués malgré une hausse sensible du prix des achats de matières génèrent un impact positif dans le taux de marge sur achats consommés de +0,5 %.Le compte de résultat 2021 – tout comme celui de 2020 – est marqué par les impacts des mesures de mises en place de dispositif de sécurité sanitaire dans le contexte de la Covid-19, notamment concernant la réduction des dépenses liées aux voyages et déplacements par rapport à une année dite normative « pré-pandémie ». Les autres achats et charges externes sont en hausse de +30,00 % (2020 : +1,7 %), soit un montant de +24,9 M€ (2020 : +1,4 M€). Cette hausse s’explique par une activité en forte hausse +22 %, des campagnes marketing importantes et innovantes sur l'année 2021 incluant la préparation des lancements de nouveaux produits dont Felpreva® - nouvel antiparasitaire chat - sur le premier trimestre 2022, et un effet périmètre lié à l'intégration dans la gamme des Essentiels des produits Drontal® et Profender® durant une année pleine vs 5 mois d'activité en 2020. Les charges externes représentent 20,7 % du CA 2021 (2020 : 19,4 %). Les principaux éléments qui expliquent la variation des autres achats et charges externes à données publiées sont :
•des frais de sous-traitance et d’études et recherches R & D en hausse de +0,7 M€ ;
•des honoraires marketings et de publicité en hausse de + 4,6 M€ ;
•des frais de publicité en forte hausse de +11,5 M€ liée à la forte activité (+22 %) et aux coûts associés à la prise en compte des frais liés aux anti-parasitaires Drontal® et Profender® sur une année complète ;
•des frais de transport sur ventes et sur achats en hausse de +2,1 M€ liés à l'activité et à la hausse des tarifs associés ;
•des frais de déplacements, missions, séminaires en hausse de +1,0 M€ liés à la levée partielle des déplacements dans le Groupe associé à la forte hausse de l'activité ;
•des honoraires M&A en baisse de -1,9 M€ ;
•des coûts de sous-traitance et autres externalisations de l'infrastructure IT pour +1,6 M€ ;
•des frais de sous-traitance générale : activité de logistique (3PL) et le management de transition en hausse de +2,6 M€ ;
•des honoraires sur la gestion des projets industriels et transferts de produits en hausse de +0,9 M€ ;
•les frais d'intérim ont augmenté de +1,2 M€ pour faire face à la forte hausse de l'activité ;
•l’ensemble des autres natures de charges prises dans leur globalité augmente de +0,6 M€ et n’entraîne pas de commentaire particulier.
Les charges de personnel augmentent de +17,4 M€ (+13,4 %) et représentent 28,3 % du chiffre d’affaires (2020 : 30,5 %) ; elles s’élèvent à 147,6 M€ (2020 : 130,2 M€). La hausse se décompose de la manière suivante :
•l’effet périmètre avec l'intégration sur une année entière des effectifs liés à l'acquisition des produits Drontal® et Profender® pour +5,1 M€ soit +4,0 % ;
•la hausse des provisions enregistrées dans les comptes par rapport à 2020 pour les « profits sharing » pour +2 M€, soit +1,5 % ;
•les autres mouvements nets de personnel et effets de change représentent +6,3 M€ sur 2021, soit +4,9 %.
Les impôts et taxes s’élèvent à +6,0 M€ (2020 : 6,3 M€) et sont en légère baisse de -0,3 M€, soit -5,1 % ; cette baisse est liée essentiellement à la baisse des taxes françaises sur les outils de production (CVAE/TF) pour un montant de -0,9 M€ compensée partiellement par la hausse des dépenses liées à l’enregistrement de nouveaux produits et/ou au renouvellement d’AMM.
L’EBITDA du Groupe ressort à +119,3 M€ en hausse de +35,4 M€, soit +42,2 % (2020 : 83,9 M€). L’EBITDA représente 22,9 % du chiffre d’affaires vs 19,6 % à la fin de l’année 2020.
Les dotations aux amortissements sont en progression de +1,8 M€ (+14,8 %) et s'expliquent par :
•une hausse des amortissements sur des immobilisations corporelles pour +0,6 M€ liée à la poursuite de la mise en service de nouvelles installations et bâtiments – projet de rénovation de nos ateliers de fabrication ;
•une hausse des amortissements sur les immobilisations incorporelles pour +1,2 M€ liée essentiellement à une dépréciation accélérée sur des produits en cours d’arrêt.
Les dotations aux amortissements liées à l’application de la norme IFRS 16 engendrent une charge d’amortissement de +5,2 M€ (+4,9 M€ à fin décembre 2020).
Les dotations et reprises de provision représentent une charge nette de +1,0 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : charge nette de +1,4 M€). Cette variation de +0,4 M€ s’explique par :
•des dotations nettes de provisions sur les stocks pour -1,8 M€ et par des reprises nettes sur les créances pour +0,0 M€ tandis qu'en 2020 le Groupe a enregistré des reprises nettes sur les stocks -0,1 M€ et par des dotations nettes sur les créances clients pour +0,8 M€ ;
•des reprises nettes pour -0,7 M€ sur des litiges en cours expliquent la différence (2020 : dotation nette de +0,7 M€).
Les autres produits et charges d’exploitation sont en hausse de +6,7 M€, soit + 204 % et s’élèvent à hauteur de +10,0 M€ (2020 : +3,3 M€). Ce poste intègre un CIR en légère hausse de +0,3 M€ pour s'élever à 3,6 M€ suite à la prise en compte de la hausse des honoraires de R & D éligibles et des charges de personnel en hausse vs une activité réduite en 2020. Le Groupe a également perçu une indemnité transactionnelle pour un montant de +4,0 M€ à la suite de la résolution d'un litige et une transaction nette de +1,6 M€ pour des ventes d'actifs incorporels.
Le Résultat opérationnel courant avant amortissements des actifs issus d’acquisition s’élève à +100,8 M€ en hausse de +35,6 M€ (2020 : +65,3 M€). Les amortissements des actifs issus d’acquisition s’élèvent à +14,1 M€ vs +9,1 M€ à fin décembre 2020, cette hausse résulte essentiellement de la comptabilisation sur 12 mois en 2021 (+8,7 M€) vs (+3,6 M€ sur 5 mois pour l'année 2020) des amortissements des actifs issus d'acquisition des produits Drontal® et Profender®.
Le Résultat opérationnel courant (ROC) est en hausse de +30,6 M€ et s’élève à +86,7 M€ en hausse par rapport à celui de l'année précédente de +54,5 % (2020 : +56,2 M€).
Les dépenses de R&D enregistrées en charge sur l’exercice 2021 s’élèvent à 31,0 M€, soit 5,9 % du chiffre d’affaires (2020 : 28,4 M€, soit 6,6 % du chiffre d’affaires).
La rentabilité des filiales italienne et brésilienne ainsi que FarmVet System est, à date, inférieure à la rentabilité moyenne du Groupe. Le Groupe continue à mettre en œuvre les actions nécessaires pour réduire cet écart.
| En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|
| Résultat net de l’exercice hors mises en équivalence | 62 739 | 18 944 |
| Charge d’impôt | 23 775 | 16 635 |
| Résultat financier - Hors IFRS 16 | (352) | 1 382 |
| Résultat financier - IFRS 16 | 115 | 134 |
| Provisions comptabilisées en autres produits et charges opérationnels | (823) | 19 524 |
| Dotation et reprises aux provisions | 993 | 1 407 |
| Dotations aux amortissements - Hors IFRS 16 | 27 695 | 20 975 |
| Dotations aux amortissements – IFRS 16 | 5 177 | 4 905 |
| EBITDA | 119 317 | 83 905 |
PROGRESSION DE L’EBITDA | + 42,2 % | + 28,2 %
EBITDA EN % DES VENTES | 22,9 % | 19,6 %
L’EBITDA de Vetoquinol progresse de +35,4 M€ après une progression de +18,5 M€ sur l'année 2020 tiré par la croissance des Essentiels, la poursuite de l'intégration des produits Drontal® et Profender® dans la gamme suite à leur acquisition en août 2020 - année complète en 2021 - pour s’établir à +119,3 M€ (2020 : +83,9 M€).
| En milliers d’euros | Europe | Amériques | Asie/Pacifique | Total consolidé |
|---|---|---|---|---|
| Par implantation des actifs | ||||
| Revenus | 444 487 | 195 510 | 54 521 | 694 518 |
| Revenus intersectoriels | (154 367) | (18 781) | (97) | (173 246) |
| Total revenus externes | 290 120 | 176 729 | 54 424 | 521 272 |
| Résultat opérationnel courant | 51 105 | 27 543 | 8 112 | 86 760 |
| Autres produits et charges opérationnels | (490) | 6 | - | (484) |
| Résultat opérationnel | 50 615 | 27 549 | 8 112 | 86 276 |
| Charges financières – net | - | - | - | 237 |
| Résultat avant impôts | - | - | - | 86 514 |
| Impôt sur les résultats | - | - | - | (23 775) |
| Résultat après impôts | - | - | - | 62 739 |
| Quote-part de résultat des mises en équivalence | - | - | - | 129 |
| RÉSULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ | - | - | - | 62 868 |
Le résultat opérationnel courant de l’Europe est en augmentation de +15,1 M€. Les lancements des nouveaux produits, la poursuite de l'intégration dans la gamme des produits achetés en août 2020 de Drontal® et Profender® (année complète en 2021), l’application du plan stratégique par l’internationalisation de la gamme et la concentration sur les Essentiels continuent de produire les résultats positifs escomptés. Le résultat opérationnel augmente pour sa part de +17,9 M€ – les résultats 2020 avaient été réduits par la comptabilisation d'une charge pour dépréciation du Goodwill de FarmVet System pour -3,6 M€ compensée partiellement à hauteur de +0,8 M€ par la reprise d'une dette sur minoritaire et enfin d'une charge de restructuration de -0,5 M€ (2020 : - 0,5 M€). Le résultat opérationnel courant est en forte progression en Amériques +13,2 M€ (soit +92 %) marqué par les disparités fortes entre les implantations des entités, tiré par une forte croissance aux USA et au Canada et marqué par une rentabilité moindre au Brésil. Le résultat opérationnel Amériques ressort sur 2021 lui aussi en forte hausse par rapport à un résultat 2020 impacté par la comptabilisation d'une charge pour dépréciation du Goodwill de l'UGT Vetoquinol Brésil pour -15 M€. La rentabilité opérationnelle courant de la zone Asie/Pacifique est en hausse de +2,3 M€, soit +40,0 %, tirée par la forte progression des ventes de notre filiale australienne et d’une progression de la rentabilité des filiales de la zone.# 3.1.5.2 Résultat des secteurs opérationnels de l’exercice 2020
En milliers d’euros
| Europe | Amériques | Asie/Pacifique | Total consolidé | |
|---|---|---|---|---|
| Revenus | 347 561 | 161 430 | 40 795 | 549 787 |
| Revenus intersectoriels | (107 240) | (15 006) | (73) | (122 320) |
| Total revenus externes | 240 321 | 146 424 | 40 722 | 427 467 |
| Résultat opérationnel courant | 36 027 | 14 342 | 5 794 | 56 164 |
| Autres produits et charges opérationnels | (3 315) | (15 754) | 0 | (19 069) |
| Résultat opérationnel | 32 712 | (1 412) | 5 794 | 37 095 |
| Charges financières – net | - | - | - | (1 516) |
| Résultat avant impôts | - | - | - | 35 578 |
| Impôt sur les résultats | - | - | - | (16 635) |
| Résultat après impôts | - | - | - | 18 944 |
| Quote-part de résultat des mises en équivalence | - | - | - | 286 |
| RÉSULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ | - | - | - | 19 229 |
Le résultat financier sur l’année 2021 s'établit à hauteur de +0,2 M€ (2020 : -1,5 M€). Il ressort en hausse de +1,7 M€ ; cette hausse résulte essentiellement des autres produits et charges financiers. Le résultat financier est caractérisé par :
Sur l'année 2021, le Groupe enregistre globalement des effets de change positifs lié à la volatilité des marchés financiers vs des effets nets négatifs en 2020 liés à la forte volatilité des marchés liée à la pandémie de la Covid-19.
En milliers d’euros
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie | 366 623 | - |
| Résultat de cession d’équivalents de trésorerie | - | - |
| Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie | 366 623 | - |
| Intérêts sur emprunt obligataire | - | - |
| Intérêts des autres emprunts et découverts | (502) | (693) |
| Intérêts payés - Dette locative - IFRS 16 | (115) | (134) |
| Intérêts sur contrats de location financement | - | - |
| Coût de l’endettement financier brut | (617) | (828) |
| Coût de l’endettement financier net | (251) | (204) |
| Autres produits et charges financiers | 489 | (1 312) |
| Résultat financier | 237 | (1 516) |
Le résultat net du Groupe s'établit à +62,9 M€ (2020 +19,2 M€) – après prise en compte d'éléments non récurrents à hauteur de -0,5 M€ (2020 : -19,1 M€) et d'un résultat financier de +0,2 M€ (2020 : -1,5 M€). Le résultat net ressort en forte hausse de +43,6 M€ soit 227 % ; en 2020, le résultat net avait été impacté par la comptabilisation des charges de dépréciation des Goodwills de FarmVet System pour -2,8 M€ et de l'UGT Vetoquinol Brésil pour -15 M€. La charge d'impôt est en hausse de +7,1 M€ liée aux bons résultats opérationnels courant en progression de +49,2 M€ du Groupe vs 2020. À noter, le paiement de retenue à la source pour +1,6 M€ faisant suite au versement de dividendes à l'intérieur du Groupe permettant de remonter la trésorerie au niveau de la maison mère en France.
Le taux d’impôt apparent s’établit à 27,5 % vs 30,4 % à fin décembre 2020 (retraité de la comptabilisation de la charge liée aux dépréciations des Goodwill). Ce taux d'impôt est impacté positivement par la répartition des résultats à travers le Groupe suite au rachat des produits Drontal® et Profender® - les principaux marchés européens pour ces produits ont un taux d'impôt plus avantageux pour le Groupe. Le taux d'impôt apparent est impacté négativement par un montant de -1,6 M€ lié à des retenues à la source (frottements fiscaux) faisant suite à des distributions de dividendes à l'intérieur du Groupe ; soit un impact de 1,9 point sur le taux d'impôt apparent. De plus, le Groupe a opté pour ne pas comptabiliser certains IDA sur des filiales encore non fiscalement imposables et/ou quand les conditions économiques traversées par la filiale sont difficiles ; ce qui génère une augmentation de la charge d'impôt de +1,6 M€ soit 1,9 point (2020 : +3,0 M€). L'année 2020 avait aussi été marquée par la reprise d’Impôts différés actifs (IDA) en Inde pour ajuster le solde des IDA au montant net des déficits reportables, pour -0,9 M€ ainsi qu'un reversement de -0,5 M€ sur la base du résultat annuel de 2020.
En milliers d’euros
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Revenus | 521 272 | 427 467 |
| Résultat net de l’ensemble consolidé | 62 868 | 19 229 |
| En % du chiffre d’affaires | 12,1 % | 4,5 % |
Le Groupe Vetoquinol affiche une position globale nette de trésorerie positive de 53,6 M€ (inclus IFRS 16) à fin décembre 2021 (2020 : 4,6 M€), en hausse de +49,0 M€ liée à la forte génération de cash sur l'année 2021. Le Groupe dispose d’une solide structure financière pour poursuivre sa stratégie de croissance et a les moyens de financer ses ambitions de croissance externe et/ou son développement. À fin décembre 2021, le Groupe n'a quasiment plus d'emprunt 4,0 M€ vs 112 M€ fin 2020. Le Gearing s’établit à -12,1 % des capitaux propres (2020 : -1,2 %), ce qui revient à dire que le Groupe est désendetté.
En milliers d’euros
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Endettement financier net | (53 616) | (4 585) |
| dont dettes financières locatives (IFRS 16) | (11 274) | (12 448) |
| Capitaux propres part du Groupe | 441 263 | 371 745 |
| Gearing (en %) | (12,2 %) | (1,2 %) |
La trésorerie du Groupe issue des opérations d’exploitation est excédentaire ; le Groupe n’a pas de problème de liquidité. Le flux de trésorerie d’exploitation net s’élève à +89,7 M€ (2020 : +92,2 M€). Cette légère baisse s’explique essentiellement par :
L'incidence de la variation du BFR de -3,6 M€ (2020 : +21,4 M€) dans le tableau de flux de trésorerie s’explique essentiellement par :
Le Groupe entend poursuivre son développement par la forte génération de cash ; les efforts vers une gamme plus concentrée et internationale devraient continuer de permettre au Groupe de maîtriser le BFR sur les années à venir - pour rappel, l'année 2020 avait été exceptionnelle en termes de gestion de BFR.
Le flux de trésorerie des activités d’investissement s’élève à -33,4 M€ pour l’année 2021 (2020 : -145,1 M€). Il comprend :
Le flux de trésorerie des opérations de financement enregistre sur l’année 2021 :
Ces éléments expliquent la variation nette de trésorerie.
En milliers d’euros
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Capacité d’autofinancement avant coût de l’EFN et impôt | 119 545 | 83 312 |
| Flux de trésorerie d’exploitation net | 89 715 | 92 229 |
| Flux de trésorerie des activités d’investissement | (33 445) | (145 140) |
| Flux de trésorerie des opérations de financement | (120 853) | 101 988 |
| Incidence des variations des cours de devises | 3 358 | (3 324) |
| Variation nette de trésorerie | (61 224) | 45 753 |
Le flux de trésorerie des activités d’investissement est composé des éléments suivants :
En milliers d’euros
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Acquisition d’immobilisations incorporelles (CAPEX) | (18 583) | (135 125) |
| Acquisition d’immobilisations corporelles (CAPEX) | (13 820) | (10 336) |
| Cessions d’immobilisations | 261 | 180 |
| Acquisitions nettes d’immobilisations financières (CAPEX net) | (74) | 141 |
| Variations de trésorerie liées aux regroupements d’entreprises | (1 230) | - |
| Flux de trésorerie des activités d’investissement | (33 445) | (145 140) |
Le Groupe présente une solide structure financière, avec des capitaux propres importants et une trésorerie de +53,6 M€ (2020 : +4,6 M€). La situation financière du Groupe est marquée par des capitaux propres très solides : +441,3 M€ vs +371,7 M€ à fin décembre 2020. L'année 2020 avait été marquée par deux éléments : la forte dépréciation du BRL qui avait conduit le Groupe à enregistrer un impact important au niveau des réserves de conversion d'une part, et, d'autre part la constatation d'une charge d'impairment sur l'UGT Vetoquinol Brésil. Les actifs courants diminuent de -33,4 M€ liés essentiellement à la baisse de la trésorerie active -53,9 M€ en lien avec le remboursement de l'emprunt -110 M€ et à la hausse des stocks +26 M€ tirée par la forte progression de l'activité (+20 % de ventes). Les passifs courants diminuent de -82,8 M€ :
| En milliers d’euros | 31 déc 2021 | 31 déc 2020 |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 236 759 | 178 618 |
| Résultat d’exploitation | 38 892 | 21 097 |
| Résultat d’exploitation en % du chiffre d’affaires | 16,4 % | 11,8 % |
| Résultat financier | 20 465 | 10 580 |
| Résultat courant avant impôt | 59 356 | 31 677 |
| Résultat exceptionnel | 356 | (854) |
| Participation des salariés | 1 641 | 1 066 |
| Impôt sur les sociétés | 8 843 | 2 749 |
| Résultat net | 49 228 | 27 009 |
| Résultat net en % du chiffre d’affaires | 20,8 % | 15,1 % |
Le chiffre d’affaires est en hausse de +32,6 % et s’explique en grande partie par les ventes supplémentaires à destination des filiales, la croissance des produits Essentiels et globalement de l'ensemble de la gamme ainsi que de la progression des produits Drontal® et Profender® :
* les ventes sur le marché local progressent de +17,3 % ;
* les ventes à l’export sont en hausse de +9,1 % ;
* les ventes intercompagnies ont augmenté de +50,3 %.
La marge sur achats consommés augmente de +30,2 % soit +38,2 M€ (2020 : +23,7 % soit +24,3 M€) du fait d’une activité soutenue en termes de chiffre d'affaires, de la poursuite de la croissance des produits Drontal® et Profender® suite à leur acquisition en août 2020 ; la variation de stock de produits positive sur 2021 à hauteur de +5,9 M€ n'engendre pas de gain supplémentaire par rapport à l'année précédente (2020 : +5,2 M€). La rationalisation des produits continue aussi de « porter ses fruits ».
Les charges externes s’élèvent à +50,7 M€ (2020 : +40,6 M€) et sont en progression de +10,1 M€ soit +24,9 % – cette progression est essentiellement liée aux dépenses d'honoraires (+3,4 M€) et de publicité (+2,3 M€) ; ces dépenses caractérisent une année 2021 exceptionnelle de tous les points de vue – les dépenses marketing et commerciales continuent d'être soutenues en lien avec la forte hausse du chiffre d'affaires du Groupe (+22 %) et en même temps, cette année 2021 a vu la préparation des prochains lancements dont le nouvel anti-parasitaire Felpreva®. Les frais de transport progressent de +1,0 M€ corrélativement à la hausse du volume transporté (hausse de l'activité +32 %) et l'envolée des tarifs. Le poste sous-traitance générale progresse lui aussi de +2,2 M€ ainsi que le poste personnel extérieur +1,1 M€ pour faire face au surcroît d'activité. Les autres postes pris dans leur ensemble n'appellent pas de commentaire particulier. À noter, le montant du poste déplacement s'est stabilisé à +1,3 M€ et en même temps se situe bien en dessous d'avant la période pandémique pour un peu plus de 2 M€.
Les charges de personnel +60,2 M€ (2020 : +53,9 M€) sont en progression de +6,3 M€, soit +11,6 % ; qui s’explique par :
* la hausse de la masse salariale +2,9 %, soit +1,6 M€ incluant la revalorisation des salaires et les effets promotions ;
* l'effet périmètre lié à l'intégration des produits Drontal et Profender pour + 2,0 M€
* la hausse des sommes provisionnées pour l'intéressement et le forfait social pour +0,5 M€ ;
* le solde est lié à l'embauche d'un peu plus de 80 personnes en effectif moyen supplémentaire pour faire face à la hausse de l'activité soit +2,5 M€.
L'effectif de Vetoquinol SA au 31/12/2021 est de 833 personnes vs 726 personnes au 31/12/2020.
Les dotations aux amortissements sont en progression et s’élèvent à +19,1 M€ (2020 : +12,5 M€) ; la hausse est liée aux investissements du Groupe sur son site industriel, et aux dotations sur les actifs rachetés Drontal® et Profender® sur une année 2021 complète par rapport à 5 mois de dotation en 2020, ce qui engendre une hausse des dotations incorporelles de +6,3 M€. Les dotations de provisions nettes de reprises sont, elles aussi, en augmentation et s’élèvent à +3,1 M€ (2020 : +0,5 M€).
Compte tenu des éléments qui précèdent, le résultat d’exploitation ressort en forte hausse de +84,3 % et s’établit à hauteur de +38,9 M€ (2020 : +21,1 M€).
Le résultat financier augmente de +93,4 %, soit +9,9 M€ et s’établit à hauteur de 20,5 M€, contre 10,6 M€ à fin décembre 2020. Les raisons sont les suivantes :
* en 2020, le montant des dividendes perçu par Vetoquinol SA s’est élevé à +19,5 M€ contre +11,0 M€ l’année précédente ;
* les charges financières sont en baisse, faisant suite au remboursement par anticipation de l'emprunt souscrit pour 110 M€ en 2020 à +0,2 M€ (2020 : +0,6 M€) ;
* la rémunération de la trésorerie à court terme sur 2021 s’élève à +0,4 M€ (2020 : +0,5 M€) stable ;
* les différences de change impactent positivement le résultat financier 2021 à hauteur de +0,9 M€ (2020 : +0,1 M€).
Du fait de ces différents impacts sur le résultat financier, le résultat courant avant impôt s’élève à +59,4 M€ (2020 : +31,7 M€), en hausse de +87,4 %.
Le résultat exceptionnel est positif de +0,4 M€ et est constitué essentiellement d'amortissements dérogatoires et de reprise de provision pour hausse de prix (2020 : -0,9 M€).
Le résultat net ressort en hausse de +82,3 % et atteint +49,2 M€ (2020 : +27,0 M€) compte tenu de l’ensemble des éléments indiqués ci-dessus et d’une charge d'impôt de -8,8 M€ vs une charge d’impôt sur les sociétés de -2,7 M€ en 2020.
| En milliers d’euros | 31 déc 2021 | 31 déc 2020 |
|---|---|---|
| Trésorerie active + VMP + cash pooling actif | 50 572 | 98 125 |
| Emprunts bancaires et intérêts courus | - | 110 092 |
| Découverts + cash pooling passif | 35 419 | 21 896 |
| Endettement financier et trésorerie passive | 35 419 | 131 988 |
| Endettement financier net/(trésorerie positive) | (15 153) | 33 863 |
| Capitaux propres | 351 319 | 308 962 |
| Gearing de Vetoquinol SA (en %) | (4,3 %) | 11,0 % |
La trésorerie active est en baisse de -47,6 M€ sur l’année 2021 (2020 : +35,0 M€) et l’endettement financier net (EFN) est en diminution de -49,0 M€ (2020 : augmentation de +79,4 M€). Cette baisse de l'EFN s'explique par la génération de trésorerie et le rapatriement de dividendes des filiales par Vetoquinol SA. Vetoquinol SA a fait le choix de rembourser par anticipation l'emprunt de 110 M€ souscrit en août 2020 suite au rachat des produits Drontal et Profender. À fin décembre 2021, la trésorerie nette est positive (EFN négatif) et s'élève à +15,2 M€ (2020 : -33,9 M€, trésorerie nette négative à fin 2020). Le Gearing diminue entre 2021 et 2020 et s’élève à -4,3 % (2020 : +11,0 %).
Vetoquinol SA entend également poursuivre sa politique d’acquisitions ciblées (sociétés, principes actifs, produits) conformément à la stratégie décrite dans l'URD au chapitre 1.3. Vetoquinol SA a la ferme volonté de se développer tout en préservant les résultats financiers inscrits dans son modèle économique à moyen terme.
Le Groupe consolide sa position au Japon en rachetant le 26 janvier 2022, 45 % des minoritaires dans l'entité Vetoquinol Japon.
Le 15 avril 2022, Vetoquinol a publié son chiffre d'affaires consolidé du 1er trimestre de l'exercice 2022, confère le paragraphe 3.5.2 du présent URD.
Les dépenses de R & D enregistrées en charge dans le compte de résultat de Vetoquinol SA sur l’exercice 2021 s’élèvent à 24,5 M€, soit 10,3 % du chiffre d’affaires (2020 : 21,8 M€, soit 11,8 % du chiffre d’affaires). Pour toute information complémentaire concernant la R & D, se référer au chapitre 2.6 du présent URD.
Les données relatives aux sociétés dont les états financiers sont tenus dans une devise différente de l’euro ont été converties au taux de clôture de la période pour les éléments de bilan et au taux moyen de la période pour les éléments du compte de résultat. Les éléments présentés dans ce tableau sont en milliers.
| Sociétés | Devises | Capital en milliers de devises | Capitaux propres autres que le capital en milliers de devises | Capital en milliers d’euros | Capitaux propres autres que le capital en milliers d’euros | Quote-part du capital détenu (en %) | Valeur comptable des titres détenus brute en milliers d'euros | Valeur comptable des titres détenus nette en milliers d'euros |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales (plus de 50 %) | ||||||||
| Frefin Asia Ltd. | HKD | - | 5 003 | - | 566 | 100 % | 31 | 31 |
| Vetoquinol International SAS | EUR | 75 886 | 17 856 | 75 886 | 17 856 | 100 % | 75 886 | 75 886 |
| Vetoquinol Korea Co, Ltd. | KRW | 520 000 | 3 123 | 477 | 386 | 100 % | 1 018 | 1 018 |
| Vetoquinol NA Inc | CAD | 35 650 | 57 579 | 24 769 | 40 005 | 100 % | 28 195 | 28 195 |
| Participations (entre 10 et 50 %) | ||||||||
| Autres participations | ||||||||
| Plant Advanced Technologies (PAT)* | EUR | 1 086 | 8 251 | 1 086 | 8 251 | 2 % | 500 | 372 |
| * Source 31 décembre 2020. |
| Sociétés | Devises | Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés en milliers d'euros | Montant des cautions et avals donnés par la société en milliers de montants | Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos en milliers de devises | Chiffre d’affaires HT du dernier exercice en milliers de devises | Dividendes en milliers d'euros encaissés par la société au cours de l’exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales (plus de 50 %) | ||||||
| Frefin Asia Ltd. | HKD | - | - | 9 766 | - | - |
| Vetoquinol International SAS | EUR | 30 300 | - | 11 378 | - | - |
| Vetoquinol Korea Co, Ltd. | KRW | - | - | 1 265 | 984 | 10 742 |
| Vetoquinol NA Inc | CAD | - | - | 29 767 | 125 548 | 18 868 |
| Participations (entre 10 et 50 %) | ||||||
| Autres participations | ||||||
| Plant Advanced Technologies (PAT)* | EUR | - | - | (664) | 1 256 | - |
| * Source 31 décembre 2020.# 3.1.14 Indication sur l’utilisation des instruments financiers |
Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d’intérêt, la société Vetoquinol SA est parfois amenée à souscrire des contrats à terme de taux ou de devises. L’utilisation de ces instruments a pour objet de couvrir les risques. En ce qui concerne les instruments de change, ces contrats consistent essentiellement en des engagements de vente à terme sur la livre sterling, le dollar canadien, à horizon de moins d’un an. En ce qui concerne les taux, il s’agit de contrats d’échanges de taux (« swaps »). À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché. Au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, il n'y a pas d'instrument de couverture de change, ni de contrat de swap de taux en cours.
Le pilotage de l’organisation comptable et financière, approuvé et contrôlé par la Direction générale, est assuré par la Direction des Affaires financières. L’établissement des comptes consolidés, au travers d’un ERP Groupe et d’un logiciel de consolidation et de reporting dédié, assure une homogénéité des données comptables et financières consolidées publiées.
Le Groupe est organisé de manière à produire mensuellement les informations comptables et financières dont il a besoin pour piloter son activité suivant un calendrier établi. Les données financières de base (compte de résultat, bilan, tableau des flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres du Groupe) sont arrêtées mensuellement à J+10 (ouvrés). Dans le cadre de la publication annuelle des comptes consolidés, les missions des différents acteurs concourant à la publication des comptes consolidés annuels sont clairement identifiées dans plusieurs documents qui leur sont transmis. Un planning précis décrivant les procédures d’arrêté et de consolidation mensuelles est établi et communiqué à toutes les filiales du Groupe. Les circuits d’information concourant à la mise en place des tableaux de bord sont basés sur un outil unique de consolidation et de reporting permettant une homogénéisation et une sécurité accrue des données comptables, notamment par le biais d’extractions automatiques effectuées à partir de l’ERP du Groupe.
Les ressources nécessaires au bon fonctionnement de la fonction comptable sont régulièrement passées en revue par la Direction générale afin de s’assurer que les compétences présentes sont en conformité avec la complexité croissante des opérations à traiter.
Le Groupe applique les normes IFRS, pour élaborer les comptes consolidés et s’assure par une veille active que les changements de réglementation sont correctement appréhendés et appliqués. Les opérations complexes (ex : regroupement d’entreprise, test de dépréciation annuel des Goodwill, allocation du prix d’achat consécutivement à des acquisitions…) sont traitées exclusivement par la cellule de consolidation du Groupe, rattachée à la Direction des Affaires financières, dans le respect des normes IFRS et sont validées par la Direction générale et le Comité d’audit. Le Groupe détient 28 filiales et/ou holdings financières à l’étranger et une joint-venture au Japon. Le traitement des informations de base suivant ces référentiels comptables locaux est parfois différent du traitement requis par les normes IFRS. Pour pallier cette problématique, le Groupe retraite les opérations aux normes IFRS, au sein de sa cellule de consolidation. Les différentes options possibles sont validées par la Direction générale et/ou le Comité d’audit.
Le Groupe s’emploie à mettre en place dans la plupart de ses filiales un ensemble de systèmes d’information ayant comme épine dorsale un ERP commun. Le paramétrage de ce système d’information donne une assurance raisonnable au Groupe quant à l’organisation et à la sécurité de ses systèmes d’information. L’ERP a été développé avec pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité et de disponibilité tout en garantissant la pertinence de l’information comptable et financière. L’organisation et le fonctionnement de l’ensemble du système d’information font l’objet de règles précises en matière d’accès au système et de validation des traitements et procédures de clôture. Des dispositifs destinés à assurer la sécurité physique et logique des systèmes et données informatiques sont mis en place par le Groupe. Les opérationnels sont impliqués dans la définition, la conception et la validation des outils informatiques. Afin de sécuriser les modifications et les améliorations apportées au système, il a été mis en place une séparation des environnements de développement et de production.
La Direction générale veille à l’existence d’un dispositif de gestion des risques et d’un dispositif de contrôle interne comptable et financier. Elle en organise la surveillance. La Direction générale s’assure que le dispositif de contrôle interne et financier vise à produire une information fiable et donne une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société. À cette fin, la Direction générale s’assure que les dispositifs abordent les points suivants :
* la compatibilité des dispositifs de motivation et de rémunération au sein des fonctions comptable et financière avec les objectifs du contrôle interne et de gestion des risques ;
* l’organisation et le périmètre de responsabilité des fonctions comptables et financières sont régulièrement revus afin de mettre en adéquation les moyens (personnel et outils…) et les exigences du contrôle interne ;
* les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers ainsi que les mesures destinées à assurer ces obligations de conservations (plans de continuité en particulier dans le domaine informatique, archivage permettant de répondre aux obligations réglementaires, etc.).
Le reporting de chaque société du Groupe permet d’établir chaque mois le « Tableau de bord ». Ce document centralise et consolide aux normes IFRS toutes les données comptables et financières, notamment :
* l’analyse des résultats mensuels d’exploitation de chaque entité avec la décomposition des différentes charges par nature et centre de coûts,
* l’analyse des résultats industriels des sites de production,
* toutes ces données font l’objet d’une comparaison, pour le mois et en cumul, avec l’exercice précédent et avec le budget validé par le Conseil d’administration,
* le suivi de l’avancée des programmes d’investissements annuels,
* le suivi mensuel de la trésorerie et de l’endettement,
* l’analyse des ventes suivant un grand nombre de critères (pays, espèces, zones géographiques, gammes de produits, etc.),
* l’analyse et le suivi mensuel des ventes et marges des essentiels, moteur de la stratégie du Groupe.
Les budgets de chacune des filiales, de chacune des usines, de chacune des fonctions et enfin du Groupe sont présentés par les opérationnels supervisés par la Direction financière, puis validés par la Direction générale, avant leur approbation par le Conseil d’administration. Au sein des différentes structures mises en place afin de piloter la bonne marche du Groupe, la Direction générale, en liaison avec les Directions financières, s’assurent des principes comptables retenus et de leur éventuel impact sur la présentation des états financiers. Dans le cadre de l’audit interne, la Direction générale définit tous les ans un plan d’audit interne (juridique et/ou financier) à réaliser principalement par des équipes internes ou par des prestataires externes. L’accent est mis de manière continue sur un programme visant à la prévention des fraudes dans le Groupe et l’identification de dysfonctionnements éventuels pouvant remettre en cause la présentation des états financiers du Groupe.
La Direction générale s’assure que la Direction financière a défini et mis en place des processus d’enregistrement comptable des opérations majeures. Elle s’assure de la mise en place de procédures d’arrêté de certains comptes jugés sensibles ou qui pourraient l’être (valorisation des actifs incorporels…) et valide les estimations et hypothèses prises par la Direction financière. La Direction générale revoit et valide les comptes – y compris les notes annexes – établis par la Direction financière. À ce titre, les changements de principes comptables éventuels, sont mis en évidence et le Conseil d’administration et/ou le Comité d’audit en sont informés si cela est applicable. La Direction générale s’assure de l’analyse des grands équilibres financiers (ratios d’endettement, liquidités, couverture…) ; elle identifie et explique les facteurs d’évolution des résultats (réalisé N/N-1, réalisé N vs Budget). Les comptes annuels sont accompagnés du Rapport de gestion et d'une déclaration de performance extra-financière, qui comprennent les principaux commentaires et analyses nécessaires à la bonne compréhension desdits états financiers. Enfin, la Direction générale définit la stratégie de communication financière, le programme annuel de relations investisseurs et valide les communiqués financiers.
En tant que responsable de l’établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction générale échange avec le collège des Commissaires aux comptes (CAC).# La Direction générale s’assure que les Commissaires aux comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers. Enfin, la Direction générale s’informe auprès des Commissaires aux comptes du périmètre de leur intervention et des conclusions de leurs travaux.
Le Conseil d’administration est informé des aspects majeurs qui seraient susceptibles de remettre en cause la continuité d’exploitation ; les informations suivantes lui sont transmises : budget de l’année suivante, meilleur estimé d’arrêté de fin d’année, tableaux relatifs à la loi du 1er mars 1984, projets d’investissements, tableau de bord interne, etc.
Le Conseil d’administration est assisté dans ses travaux par le Comité d’audit.
Le Conseil d’administration par l’intermédiaire du Comité d’audit veille à la qualité du processus de sélection et d’appel d’offres des Commissaires aux comptes notamment au regard des critères de compétence et d’indépendance de ceux-ci.
Dans le cadre de la prévention de la fraude, le Groupe a procédé à la mise à jour, en tenant compte de la loi Sapin II, de son Guide de Bonne Pratique des Affaires qui concourt à éviter les fraudes et actes malhonnêtes envers le Groupe et/ou ses partenaires et actionnaires. Une formation a été lancée afin que tous les managers soient formés.
De plus, les règles contenues dans ce Guide de Bonne Pratique des Affaires définissent ce que Vetoquinol attend de chacun de ses employés, quel que soit son niveau hiérarchique, afin que, dans le monde entier, tous agissent dans le respect de la loi et de l’éthique Vetoquinol tant à l’égard des concurrents, des clients et des fournisseurs, que pour protéger les actifs de Vetoquinol et éviter tout risque de fraude et de corruption imputable à Vetoquinol.
L’audit interne du Groupe procède à des vérifications sur pièces et contrôle certains dossiers à l’occasion de ses missions. Le Groupe est soumis régulièrement par téléphone et/ou par mail à des tentatives de fraude qui sont de plus en plus fréquentes ; jusqu’à présent le Groupe n’a pas eu à pâtir de conséquences financières défavorables en lien avec ces tentatives de fraude. Un programme de prévention et de sensibilisation des salariés clés dans tout le Groupe est en place pour pallier ces conséquences négatives éventuelles.
Le Conseil d’administration arrête les comptes annuels et examine les comptes semestriels sur la base du compte rendu effectué par le Comité d’audit. Les comptes sur lesquels il doit se prononcer lui sont présentés par la Direction des Affaires financières ainsi que les différentes estimations et/ou options retenues pour parvenir à ces comptes. Les Commissaires aux comptes présentent leurs travaux et leurs conclusions ainsi que leurs éventuelles recommandations.
Le Comité d’audit ainsi que le Conseil d’administration reçoivent l’assurance des Commissaires aux comptes qu’ils ont eu accès à l’ensemble des informations nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités. Le Comité d’audit ainsi que le Conseil d’administration s’assurent que les Commissaires aux comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers. Lors de l’arrêté des comptes par le Conseil, les Commissaires aux comptes ont suffisamment avancé dans leurs travaux pour être en mesure de communiquer au Conseil toutes remarques significatives. Le collège des Commissaires aux comptes prépare des documents de synthèse pour partage et commentaires avec le Comité d’audit, conformément à la loi.
De façon à assurer la production d’un reporting transparent donnant une image fidèle de la situation de la société, le Groupe aménage en continu ses processus comptables et financiers, en mettant l’accent notamment sur les contrôles internes relatifs à l’initiation, l’enregistrement et la réconciliation des soldes comptables et des opérations, en application des principes comptables appropriés.
Cette évolution continue des processus de production de l’information comptable met l’accent sur l’automatisation de la collecte et de la contribution des informations de manière à :
L’amélioration continue du contrôle interne en matière de reporting financier passe par la mise en place d’un référentiel commun formalisant l’ensemble des règles du Groupe. Ces règles sont élaborées en fonction des risques définis en amont du cadre réglementaire, mais aussi des procédures en place, des spécificités métier et de l’entreprise. Cette démarche doit s’étendre jusqu’à l’intégration de ce cadre de contrôle avec les systèmes d’information en place et les activités humaines. L’existence d’un tel cadre, en particulier d’un référentiel formel et d’un système de suivi, participe à la faisabilité et la pertinence des audits internes et externes tels qu’exigés par la loi. À travers le système d’information du Groupe ; dont on peut analyser et mesurer l’efficacité et la pertinence ; c’est une grande part des processus opérationnels et de pilotage de l’entreprise qui sont mis en jeu.
La qualité de l’information comptable et financière publiée dépend aussi des risques inhérents aux processus comptables en amont de la production d’informations financières et de la qualité du processus d’arrêté des comptes. L’objectif de la Direction des Affaires financière est de minimiser ces différents risques afin de publier dans les états financiers une information financière régulière et sincère.
Pour ce faire, les assertions contenues dans les états financiers sont des affirmations de la Direction, explicites ou non, qui sont reflétées dans les états financiers, comme suit :
Les processus comptables sont organisés suivant les grands processus de l’entreprise : ventes, achats, productions & stocks, immobilisations, etc. Ces dispositifs organisés et documentés ont à traiter les différents flux d’opérations et rendent de ce fait homogènes les données comptables. Le processus d’arrêté des comptes est formalisé suivant un arrêté mensuel et l’information financière publiée est passée en revue par la Direction des Affaires financières du Groupe, la Direction générale ainsi que les directions opérationnelles du Groupe.
Le processus d’investissement est organisé et documenté. Il comprend a minima les différentes autorisations suivantes :
La Direction scientifique contrôle le suivi de tous les projets de R & D en cours. Elle établit à intervalle régulier un état d’avancement de chacun de ces projets et de leurs coûts par rapport au cahier des charges. Selon IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement interne sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l’ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 est satisfait. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de R & D, les critères d’immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché des médicaments.
Les paiements effectués pour l’acquisition séparée de travaux de recherche et développement sont comptabilisés en tant qu’« Autres actifs incorporels » dès lors qu’ils répondent à la définition d’une immobilisation incorporelle, c’est-à-dire dès lors qu’il s’agit d’une ressource contrôlée, dont Vetoquinol attend des avantages économiques futurs et qui est identifiable, c’est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux.# 3.1.16.3.2Immobilisations incorporelles, corporelles et Goodwill
En application du paragraphe 25 de la norme IAS 38, le premier critère de comptabilisation, relatif à la probabilité des avantages économiques futurs générés par l’immobilisation incorporelle, est présumé atteint pour les travaux de recherche et développement lorsqu’ils sont acquis séparément. Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d’étapes relatifs à des spécialités pharmaceutiques n’ayant pas encore obtenu d’autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l’actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir de l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché, sur leur durée d’utilité. Les versements liés à des accords de recherche et développement portant sur l’accès à des technologies ou à des bases de données ainsi que les paiements concernant l’acquisition de dossiers génériques sont également immobilisés. Ils sont amortis sur la durée d’utilité de l’actif incorporel. Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matière de recherche et développement mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont reçus.
Les processus mis en place par le Groupe permettent de s’assurer que :
* les immobilisations incorporelles et/ou corporelles existent et appartiennent au Groupe, qui les utilise dans le cadre de son activité ;
* les éléments qui doivent être immobilisés le sont ;
* les cessions et autres mouvements de sortie sont tous comptabilisés ainsi que les plus ou moins-values qu’ils ont générées ;
* les montants immobilisés sont justes et ne comprennent pas d’éléments devant être comptabilisés en charges ;
* la valorisation et la présentation sont correctes et en adéquation avec les normes IFRS.
Par ailleurs, et conformément aux exigences de la norme IAS 36, les actifs ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis au minimum à un test annuel de dépréciation par des spécialistes externes à l’entreprise. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation éventuelle (« impairment »), les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. La protection juridique des immobilisations incorporelles fait l’objet d’un suivi régulier et de mesures visant à sécuriser les ressources que le Groupe pourra obtenir de ces immobilisations, en particulier : la protection des marques, des noms de domaine et les brevets.
Le Groupe ne détient pas d’immobilisation financière autre que les titres de ses filiales qui sont éliminés lors du processus de consolidation à l’exception des titres de participation acquis dans la société PAT en 2017. Cependant, toutes les opérations sur titres (acquisitions, cessions, compléments de prix, garanties d’actifs et de passifs) ainsi que les engagements fermes (promesses et autres instruments financiers…) font l’objet d’un suivi particulier de la part de la Direction des Affaires financières en vue de leur comptabilisation et/ou de leur mention dans l’annexe des comptes, et sont préalablement autorisées par la Direction générale et/ou le Conseil d’administration. L’attribution de prêts aux filiales fait l’objet d’un processus organisé par la Direction des Affaires financière et autorisé par la Direction générale. L’ensemble des produits et/ou charges se rattachant à ces créances sur participations sont évalués et comptabilisés mensuellement puis éliminés en consolidation.
Les processus achats sont organisés et formalisés dans le cadre de procédures applicables par tous les acteurs concernés. Les commandes fournisseurs sont émises après autorisation par des personnes dûment habilitées et la séparation des tâches entre passation, autorisation, réception, enregistrement des commandes et règlement des fournisseurs est la règle. Les factures sont rapprochées des commandes tant au niveau du prix unitaire qu’au niveau des quantités. Les différences font l’objet d’un suivi et d’un processus de traitement particulier. Les avances sur factures sont payées uniquement sur justificatif et ces montants sont analysés mensuellement par les services comptables lors des arrêtés mensuels. Lors du processus d’arrêté des comptes, les Directions financières des filiales s’assurent que :
* toutes les charges résultant de l’achat de biens ou de prestations de service sont correctement comptabilisées ;
* le principe de comptabilisation des charges est correctement appliqué et est en adéquation avec les normes IFRS applicables ;
* la séparation des exercices (cut-off) est correctement appréhendée ;
* les comptes fournisseurs sont constitués d’achats non payés et d’autres dettes sur des fournisseurs ayant réellement fourni un bien ou un service à la société ;
* toutes les sommes payées sont correctement comptabilisées.
Le Groupe ne peut toutefois pas garantir qu’une fraude ne puisse pas survenir.
Les processus de calcul des coûts de revient, de gestion des stocks, de valorisation des stocks ainsi que le suivi des éventuelles dépréciations à enregistrer sont organisés et formalisés dans le cadre de procédures applicables par tous les acteurs concernés selon les normes en vigueur. Chaque mois, la Direction industrielle et qualité établit pour les sites industriels du Groupe un rapport dans lequel figurent les principaux indicateurs et ratios de production (nombre d’heures de production, nombre de lots fabriqués, de lots refusés…) ; l’ensemble de ces éléments est rapproché des données comptables et financières par le biais du calcul du résultat industriel assuré par les Directions financières des pays et contrôlé par la Direction des Affaires financières du Groupe afin de s’assurer de leur pertinence. Les mouvements d’entrées et de sorties de stock sont enregistrés de façon journalière dans le système d’information afin de s’assurer que la séparation des exercices est correctement appréhendée. Des réconciliations sont faites régulièrement entre l’inventaire physique et l’inventaire permanent et un inventaire physique annuel est réalisé. Tous les mouvements de stocks particuliers (mises au rebut et destructions) sont autorisés par des personnes compétentes et une analyse est effectuée par la Direction financière du Groupe et/ou les services comptables et financiers des filiales. Enfin, dans le cadre du processus d’arrêté des comptes, différents bouclages par les flux et/ou contrôles sont réalisés afin de s’assurer que les stocks sont correctement appréhendés, existent, appartiennent bien à la société et sont correctement comptabilisés.
La norme IFRS 15 propose un processus de comptabilisation du chiffre d'affaires en cinq étapes :
* identification du (des) contrat(s) avec un client ;
* identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ;
* détermination du prix de la transaction ;
* affectation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance ;
* comptabilisation du chiffre d'affaires lorsque les obligations de performance sont satisfaites.
IFRS 15 établit un principe fondamental selon lequel la comptabilisation du chiffre d'affaires s'effectue lorsque toutes les obligations de performances (OP) sont réalisées. Ce principe est désormais enrichi d'indications précises qui peuvent changer les pratiques. Le Groupe a mis en place un suivi particulier de ces processus basé en grande partie sur le système d’information afin de s’assurer que tous les produits sont correctement comptabilisés. Le principe de comptabilisation des produits est correctement appliqué et est en adéquation avec les normes comptables en vigueur. La séparation des exercices est appréhendée à travers ce processus de comptabilisation et vérifiée et validée durant le processus d’arrêté des comptes semestriels. Le processus d’arrêté des comptes permet aussi de valider que :
* les comptes clients sont constitués de ventes non encore recouvrées et qui appartiennent au Groupe ;
* tous les recouvrements de créances sont correctement comptabilisés ;
* les avoirs et autres crédits sont justifiés et correctement calculés ;
* les provisions pour créances douteuses sont correctement évaluées et jugées suffisantes.
Les processus de financement et de trésorerie font l’objet de procédures organisées particulièrement suivies : les ouvertures de comptes et/ou les autorisations de découverts sont autorisées par la trésorerie Groupe, après validation préalable par la Direction générale. Le plan de trésorerie du Groupe et/ou le tableau des flux de trésorerie prévisionnel permettent au Groupe de s’assurer qu’il pourra honorer ses prochaines échéances et piloter au mieux ses besoins de financements. Les opérations de trésorerie sont comptabilisées régulièrement et toutes les dépenses sont supportées par des pièces justificatives préalablement acceptées par les services/personnes habilitées. Les garanties reçues ou données sur prêts et emprunts sont clairement identifiées et comptabilisées et/ou incluses dans les annexes des comptes. Les délégations de signatures mises en place par le Groupe permettent de fixer des limites de paiement aux différents Directeurs du Groupe (top managers).# Enfin, lors du processus d’arrêté mensuel des comptes :
• les rapprochements bancaires sont effectués et matérialisés mensuellement,
• les emprunts et dettes assimilées, y compris les intérêts, sont comptabilisés et correctement calculés et correspondent à la réalité des engagements du Groupe ; ces montants sont rapprochés avec les données contractuelles,
• la trésorerie et les emprunts en devises sont correctement évalués.
La Direction des ressources humaines Groupe recense chaque mois les embauches et les sorties de personnel, par catégories de salariés. Cette direction supervise également toutes les augmentations de salaires et d’effectifs ainsi que la modification des avantages sociaux. Les activités de « paie » font l’objet de procédures connues et adaptées aux choix de l’organisation retenue. La séparation des tâches entre enregistrement comptable et calcul de la paie existe dans la plupart des filiales du Groupe. Les enregistrements comptables sur la société Vetoquinol SA sont contrôlés par la Direction des Affaires financière et rapprochés des documents de paie. Lors du processus d’arrêté des comptes, les comptes de personnel et de charges sociales font l’objet d’un examen et d’une justification mensuelle. Il existe par ailleurs des dispositifs de recensement, d’évaluation et de contrôle du bon enregistrement comptable des provisions pour congés payés et primes, ainsi que des engagements en matière de retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi. Le Groupe se fait assister par des actuaires lors de l’évaluation de ces engagements en matière de retraite et autres avantages accordés aux salariés. Les règles comptables appliquées par le Groupe précisent le traitement comptable des actions gratuites attribuées aux dirigeants et aux salariés.
Une veille fiscale est mise en place au niveau de chacune des filiales et au niveau du Groupe afin d’être en conformité avec les dernières exigences réglementaires. La politique de prix de transfert est revue régulièrement. Il existe un processus visant à ce que le traitement, la préparation et le dépôt des documents fiscaux, ainsi que le paiement des impôts et taxes soient effectués de façon correcte et en temps voulu. Différents dispositifs de suivi comptable des impôts différés existent dans le Groupe. Une réconciliation (preuve d’impôt) entre la charge totale d’impôt comptabilisée dans le compte de résultat consolidé et la charge d’impôt théorique est établie.
Les processus liés aux opérations sur le capital sont pilotés par la Direction juridique rattachée à la Direction générale du Groupe. L’ensemble de ces opérations est préalablement autorisé par la Direction générale et/ou le Conseil d’administration. L’ensemble du Corporate – filiales et Groupe – est géré directement par la Direction des Partenariats Risques et Legal et par la Direction générale. Les attributions de stock-options et/ou d’actions gratuites sont suivies et les informations nécessaires à la préparation des comptes sont communiquées mensuellement.
Il existe un processus visant à ce que le Groupe donne en annexe de ses comptes une information sur ses engagements conformément aux principes comptables applicables. Le Groupe fait un point périodique sur ses engagements et risques et détermine s’ils doivent faire l’objet de provisions ou d’une information en annexe. Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu’il existe une obligation, juridique ou implicite, résultant d’événements passés, et qu’il est probable que cette obligation provoque une sortie de ressources au bénéfice de tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente de ceux-ci et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite.
Il existe des processus visant à ce que :
• le périmètre de consolidation soit tenu à jour et documenté ;
• les liasses de consolidation soient établies en application de principes et règles comptables homogènes au sein des sociétés intégrées ;
• les opérations réciproques soient identifiées et éliminées, en particulier les opérations financières et les résultats internes (marges sur stocks, dividendes, résultats sur cessions d’immobilisations, achats/ventes de produits…) ; les écritures de consolidation soient enregistrées et suivies dans un journal spécifique ;
• un contrôle permanent soit effectué sur les variations de pourcentage de contrôle des filiales et participations afin que les traitements appropriés puissent être mis en œuvre lors des arrêtés de comptes (périmètre de consolidation, modification de la méthode de consolidation…).
La maîtrise des processus d’arrêté des comptes permet :
• une homogénéisation des principes comptables applicables ;
• de rapprocher les comptes intégrés dans la consolidation avec les comptes sociaux des filiales ;
• d’analyser et d’expliquer les variations entre la situation nette d’ouverture et de clôture ainsi que les variations issues du tableau de flux de trésorerie.
Il existe des processus visant à ce que :
• les rapprochements entre les données de gestion (comptabilité analytique, reporting, budget…) nécessaires à l’élaboration des informations comptables et financières publiées et les données comptables correspondantes (notamment en matière de justification de la valeur des Goodwills et des actifs incorporels non amortissables comptabilisés) soient effectués de manière périodique ;
• les informations diffusées en interne soient rapprochées des données publiées.
Le logiciel de consolidation contient un seul jeu de données et permet de ressortir aux normes IFRS les informations de reporting et de consolidation mensuelles, tout en garantissant un ensemble homogène et cohérent. Ainsi, les données présentées dans les états financiers publiés sont identiques à celles examinées tous les mois par la Direction générale.
Il existe des responsables et des processus aux fins d’identifier et de traiter les obligations d’informations du marché financier. Une veille est mise en place au niveau de la communication financière rattachée à la Direction financière pour suivre les nouvelles obligations en matière d’information financière. Il existe un échéancier récapitulant les obligations périodiques du Groupe en matière de communication comptable et financière précisant la nature et les échéances de chaque obligation périodique ainsi que les personnes responsables de leur établissement. Il existe un processus visant à ce que la confidentialité des informations sensibles soit préservée, dans le respect des règles définies par le Règlement général de l’AMF. Il existe un processus visant à ce que les informations répondant à la définition de l’information privilégiée soient communiquées au marché en temps utile, selon les règles qui leur sont applicables. À cet effet, la société dispose d’un système d’information lui permettant de suivre, d’une part les événements et les opérations significatifs qui ont eu lieu sur les différentes périodes comptables, d’autre part, les écarts significatifs par rapport aux objectifs communiqués au marché. Il existe un processus prévoyant le contrôle des informations avant leur diffusion.
Néant.
En 2021 le Conseil d’administration après délégation de compétence de l’Assemblée générale extraordinaire n’a pas décidé de procéder à l’émission sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d'émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence. Ainsi, il n’y a pas de mesure nécessaire à prendre pour protéger les intérêts des titulaires des droits ainsi créés.
Néant.
L’Assemblée générale mixte du 29 mai 2018 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois au maximum, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ainsi qu’au profit des mandataires sociaux définis par la loi. Le Conseil d’administration a procédé à une attribution d’actions gratuites sur l’année 2020 ; aucune attribution sur l'année 2021. À fin décembre 2021, il y a 5 500 actions gratuites attribuées (2020 : 5 500 AGA).
Néant. Durant l’année 2021, aucun plan de stock-options n’a été mis en place, tout comme en 2020.
Nous vous informons, en application de l’article L. 225-211 du Code de commerce du nombre d’actions achetées et vendues, au cours de l’exercice 2021 par application des articles L. 225-208, L. 225-209, L. 225-209-2, L. 228-12 et L. 228-12-1, des cours moyens des achats et des ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et de leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que de leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent :
• Nombre d’actions propres achetées en 2021 : 0.
• Cours moyen d’achat : non applicable en 2021.3.2.6 Avis du Comité Social et Économique sur les modifications de l’organisation économique ou juridique – article L. 225-105
Le CSE a été consulté pour chaque opération et a émis un avis. Conformément à l'article L 225-105, en 2021, l'Assemblée générale n'a pas eu à délibérer sur l'organisation économique et juridique.
3.2.7 Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal
Les charges fiscalement non déductibles concernent :
* les loyers des véhicules de tourisme pour un montant de 284 334 € (2020 : 305 410 €) ainsi que la TVS sur ces mêmes véhicules pour 54 831 € (2020 : 55 572 €) ;
* la fraction des jetons de présence pour un montant de 80 579 € (2020 : 80 712 €) ;
* les dépenses somptuaires 0 € (2020 : 0 €).
3.2.8 Détenteurs du capital ou des droits de vote – article L. 233-13
La composition du capital social au 31 décembre 2021 est la suivante :
| Actionnaires | Situation au 31/12/2021 | Situation au 31/12/2020 | Situation au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Nombre d’actions détenues | % du capital détenu | Nombre d’actions détenues | |
| Soparfin SCA | 7 475 087 | 62,91 % | 7 460 087 |
| Famille Étienne Frechin | 482 626 | 4,06 % | 490 126 |
| SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN | 7 957 713 | 66,97 % | 7 950 213 |
| FCPE | - | 0 % | - |
| Autodétention | 54 140 | 0,46 % | 55 746 |
| Public | 3 870 049 | 32,57 % | 3 875 943 |
| TOTAL | 11 881 902 | 100,00 % | 11 881 902 |
3.2.9 Dividendes
Conformément à la loi, nous vous précisons que les dividendes par action, distribués au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants :
| Exercices | 2018 | 2019 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Valeur nominale d’une action | 2,50 € | 2,50 € | 2,50 € |
| Dividende net par action | 0,48 € | 0,38 € | 0,50 € |
| Dividende exceptionnel | 0,00 € | 0,00 € | 0,00 € |
Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, suite à la promulgation de la loi de finance 2018, que le dividende est imposé à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire de 12,8 % + prélèvements sociaux de 17,2 % soit un taux global de 30 % ; mais il est possible sur option expresse et irrévocable de soumettre le dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place du taux forfaitaire de 12,8 %.
3.2.10 Opérations de rachat d’actions – article L. 225-211
Sur l’année 2021, Vetoquinol n'a pas racheté ses propres actions en direct tout comme en 2020. À fin 2021, Vetoquinol détient 53 240 actions propres dont 5 500 attribuées (2020 : 53 240) pour une valeur d’achat de 243 K€ (2020 : 243 K€). À ses actions propres détenues en direct par Vetoquinol, il convient d’ajouter le contrat de liquidité opéré par Oddo, dans lequel il y a 900 actions Vetoquinol à fin décembre 2021 (2020 : 2 505 actions).
3.2.11 Information sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la Société
Au cours de l’année 2021, les opérations suivantes ont été réalisées :
* Soparfin SCA a acheté 15 000 actions de Vetoquinol SA dont 7 500 actions à Mme Bénédicte Leurs ;
* Mme Isabelle Proust Cabrera a vendu 300 actions de Vetoquinol SA sur le marché.
3.2.12 Participation des salariés au capital de la Société – article L. 225-102
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2021. La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce s'élève au 31 décembre 2021 à moins de 0,17 % (2020 : à moins de 0,43 %).
3.2.13 Pratiques anticoncurrentielles – article L. 464-2, I al. 5
Aucune injonction ou sanction pécuniaire pour des pratiques anticoncurrentielles n’a été ordonnée et/ou prononcée contre la Société.
3.2.14 Prise de participation ou de contrôle – article L. 233-6 al. 1
Néant.
3.2.15 Tableau des résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices – article R. 225-102 al. 2
| Nature des indications | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d’exercice | |||||
| Capital social | 29 704 755 | 29 704 755 | 29 704 755 | 29 704 755 | 29 704 755 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 11 881 902 | 11 881 902 | 11 881 902 | 11 881 902 | 11 881 902 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire existantes | |||||
| Nombre maxi d’actions futures à créer | |||||
| Par conversion d’obligations | |||||
| Par exercice du droit de souscription | |||||
| Opérations et résultats de l’exercice | |||||
| Chiffres d’affaires hors taxes | 130 838 216 | 143 993 515 | 146 604 751 | 178 617 616 | 236 758 697 |
| Résultat avant impôt, participation des salariés, amortissements et provisions | 27 712 701 | 35 141 699 | 38 341 353 | 45 122 899 | 81 685 971 |
| Impôt sur les bénéfices | (2 014 683) | (771 595) | (1 025 512) | 2 748 915 | 8 843 360 |
| Participation des salariés due au titre de l’exercice | 581 737 | 532 557 | 537 824 | 1 065 512 | 1 640 750 |
| Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions | 21 716 033 | 25 679 435 | 25 302 436 | 27 008 529 | 49 227 644 |
| Résultats distribués | 5 465 675 | 5 703 313 | 4 515 123 | 5 940 951 | 9 505 522 |
| Résultats par action | |||||
| Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions | 2,45 | 2,98 | 3,27 | 3,48 | 5,99 |
| Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions | 1,83 | 2,16 | 2,13 | 2,27 | 4,14 |
| Dividende attribué à chaque action | 0,46 | 0,48 | 0,38 | 0,50 | 0,80 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés pendant l’exercice | 674 | 681 | 690 | 719 | 785 |
| Montant de la masse salariale de l’exercice | 31 598 227 | 33 661 930 | 33 544 385 | 35 716 601 | 39 407 506 |
| Sommes versées au titre des avantages sociaux | 15 705 835 | 16 597 140 | 16 842 863 | 18 211 561 | 20 785 548 |
3.3 Informations sociales, sociétales et environnementales
3.3.1 Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité – article L. 225-102-1, III
Une Déclaration de performance extra-financière est insérée dans le Document d'enregistrement universel. Pour de plus amples détails, se référer au chapitre 2 - Déclaration de performance extra-financière (DPEF).
3.3.2 Informations liées à l’exercice d’une activité dangereuse – article L. 225-102-2
L’activité du Groupe Vetoquinol n’est pas classée en tant qu’activité dangereuse.
3.3.3 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone – article L. 225-100-1-4
Une politique au cœur des préoccupations de l’entreprise et de la Direction générale en particulier, qui intègre une véritable démarche de sensibilisation économique, sociale et environnementale. Pour plus de détails, se référer au chapitre DPEF du présent URD.
3.4 Informations diverses
3.4.1 Délais de paiement clients et fournisseurs
En vertu de l'arrêté du 20 mars 2017 pris en application de l'article D. 441-6 du Code de commerce, voici les informations concernant les délais de paiements clients et fournisseurs.
| Articles D.441 I. - 1° Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | Montant en milliers d’euros | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) | 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | |
| A) Tranches de retard de paiement | NC | 749 | NC | 302 | NC | 2 579 | 744 | 175 | 498 | ||
| Montant total des factures concernées TTC | NC | NC | 2 615 | 1 709 | 473 | 5 023 | |||||
| Pourcentage du montant total des achats de l’exercice | NC | 1,7 % | 0,5 % | 0,1 % | 0,3 % | 2,6 % | NC | 1,0 % | 0,7 % | 0,2 % | 2,0 % |
| Articles D.441 I. - 2° Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | Montant en milliers d’euros | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) | 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | |
| A) Tranches de retard de paiement | NC | 749 | NC | 302 | NC | 2 579 | 744 | 175 | 498 | ||
| Montant total des factures concernées TTC | NC | NC | 2 615 | 1 709 | 473 | 5 023 | |||||
| Pourcentage du montant total des achats de l’exercice | NC | 1,7 % | 0,5 % | 0,1 % | 0,3 % | 2,6 % | NC | 1,0 % | 0,7 % | 0,2 % | 2,0 % |
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses
(C) délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
3.4.2 Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l’article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier complété par le décret n° 2016-501 du 22 avril 2016
Vetoquinol SA n’a pas consenti de prêt et/ou des avances sur salaires ou des prêts à caractère exceptionnel pour des motifs d'ordre social à ses salariés conformément à l’article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier. Depuis la loi « Macron », les sociétés par actions et les SARL dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux comptes sont autorisées à consentir, à titre accessoire, des prêts à moins de 2 ans à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elles ont des liens économiques le justifiant. Elles doivent dans ce cadre, communiquer le montant des prêts consentis dans leur Rapport de gestion (Code monétaire et financier, art. L. 511-6, 3 bis). Au titre de l’année 2021, Vetoquinol n’a pas consenti de prêt à moins de 2 ans aux entreprises mentionnées dans le décret n° 2016-501 du 22 avril 2016.# 3.5 Résultats du Groupe
En milliers d’euros
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | 31 déc. 2019 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 521 272 | 427 467 | 395 990 |
| dont CA produits Essentiels | 295 601 | 220 617 | 190 615 |
| dont CA produits Complémentaires | 225 671 | 206 850 | 205 376 |
En milliers d’euros
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | 31 déc. 2019 | |
|---|---|---|---|
| Europe | 50,1 % | 49,3 % | 47,2 % |
| Amériques | 33,5 % | 33,7 % | 36,7 % |
| Asie/Pacifique | 16,4 % | 17,0 % | 16,1 % |
En milliers d’euros
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | 31 déc. 2019 | |
|---|---|---|---|
| Animaux de compagnie | 64,2 % | 60,1 % | 57,1 % |
| Animaux d'élevage | 35,8 % | 39,9 % | 42,9 % |
En milliers d’euros
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| EBITDA | 119 317 | 83 905 |
| Résultat opérationnel courant | 86 760 | 56 164 |
| Résultat opérationnel | 86 276 | 37 095 |
| Résultat net de l’ensemble consolidé | 62 868 | 19 229 |
| Résultat net par action (en €) | 5,31 | 1,63 |
| Dividende par action (en €) | 0,50 | 0,38 |
| Capacité d’autofinancement | 119 545 | 83 312 |
| Capitaux propres part du Groupe | 441 263 | 371 745 |
| Endettement financier net/(trésorerie nette positive) | (53 616) | (4 585) |
| Gearing (en %) | (12,2 %) | (1,2 %) |
| Investissements | (33 445) | (145 140) |
| Dépenses de R & D | 31 029 | 28 369 |
CHIFFRE D’AFFAIRES 1er trimestre 2022 : 135 M€ (+5,5 % À DONNÉES PUBLIÉES et +2,2% à changes constants)
CA PRODUITS ESSENTIELS 1er trimestre 2022 : 77 M€ (+8,1 % À DONNÉES PUBLIÉES et +5,5 % à changes constants)
Matthieu Frechin, Directeur général du laboratoire Vetoquinol, a déclaré : « Ce premier trimestre 2022, marqué par un contexte inflationniste, un renchérissement des coûts de production et un environnement géopolitique et sanitaire encore incertain, nous incite à demeurer prudents. Nous poursuivons le déploiement de notre stratégie en nous focalisant sur un portefeuille international de produits Essentiels, illustré par le lancement en Europe de Felpreva®, produit antiparasitaire pour chats très innovant. »
Le laboratoire Vetoquinol enregistre un chiffre d’affaires de 135 M€ pour les trois premiers mois de l’exercice 2022, en progression de +5,5 % à données publiées et de +2,2 % à changes constants. La dynamique du portefeuille des produits Essentiels, moteur de la stratégie du laboratoire Vetoquinol, continue de soutenir l’activité à fin mars 2022. Les produits Essentiels s’élèvent à 77 M€, en croissance de +8,1 % à données publiées. Ils représentent 57,0 % des ventes du laboratoire sur les 3 premiers mois de l’exercice 2022 (55,6 % à fin mars 2021). À fin mars 2022, le laboratoire enregistre des impacts de change positifs pour 4,3 M€ (+3,3 %), en lien principalement avec l’appréciation de l’USD et du dollar canadien par rapport au premier trimestre 2021. Le chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 est marqué par une activité contrastée au niveau des territoires stratégiques. Les Amériques (45 M€) et l’Asie/Pacifique (22 M€) progressent respectivement de +16,8 % et +12,6 % à données publiées ; l’Europe (68 M€) affiche un repli de -2,7 % à données publiées. Les ventes des produits destinés aux animaux de compagnie (89 M€) représentent plus de 66 % des ventes totales, en croissance à données publiées de +6,9 %. Les ventes à destination des animaux d’élevage s’établissent quant à elles à 46 M€ en hausse à données publiées de +2,9 % et en léger recul à changes constants de -0,4 %.
Depuis le mois de février 2022, la guerre en Ukraine est un évènement qui a des répercussions sur l’économie mondiale. À ce stade du conflit, Vetoquinol n’est pas directement exposé pour les raisons suivantes :
En revanche, les conséquences des tensions économiques issues de ce conflit exposent le laboratoire Vetoquinol aux risques d’inflation des coûts d’achat des matières premières, de l’énergie et des flux logistiques. Vetoquinol poursuit par ailleurs une gestion rigoureuse de la situation sanitaire liée à la Covid-19 permettant de garantir la sécurité et la santé de ses collaborateurs, tout en visant à développer l’activité industrielle, les projets et la qualité de service rendue à ses clients. La structure financière du laboratoire Vetoquinol au 31 mars 2022 continue de se renforcer grâce notamment à une génération de cash-flow soutenue. Les données de chiffre d’affaires du premier trimestre n’ont pas été auditées par les Commissaires aux comptes.
La direction du Groupe Vetoquinol estime que ces indicateurs non définis par les normes IFRS fournissent des informations supplémentaires qui sont pertinentes pour les actionnaires dans leur analyse des tendances sous-jacentes, de la performance et de la position financière du Groupe. Ces indicateurs sont utilisés pour l’analyse des performances par le Management.
Le Groupe n’entend pas faire de prévision ou d’estimation de bénéfice.
L’ensemble des contrats du Groupe a été conclu dans le cours normal des affaires et n’appelle pas de commentaire particulier.
Néant.
Le présent Rapport sur le gouvernement d’entreprise est établi conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 mars 2022.
En date du 16 décembre 2014, le Conseil d’administration a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par MiddleNext et mis à jour en septembre 2021, qui peut être consulté sur le site internet www.middlenext.com.
| Recommandations du Code MiddleNext | Appliquer | Expliquer |
|---|---|---|
| Le pouvoir de surveillance | ||
| R1 Déontologie des membres du Conseil | Oui | |
| R2 Conflits d’intérêts | Oui | |
| R3 Composition du Conseil – présence de membres indépendants | Oui | |
| R4 Information des membres du Conseil | Oui | |
| R5 Formation des membres du Conseil | Cette nouvelle recommandation datant de septembre 2021, un point d'avancement du plan de formation sera à l'ordre du jour d'un Conseil d'administration en 2022. | |
| # R7 Mise en place de Comités Oui | ||
| # R8 Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) Nouvelle recommandation datant de septembre 2021. En 2022, le Conseil d'administration suivra régulièrement les actions extra-financières mises en place dans le Groupe. | ||
| # R9 Mise en place d’un règlement intérieur Oui | ||
| # R10 Choix de chaque administrateur Oui | ||
| # R11 Durée des mandats des membres du Conseil Oui | ||
| # R12 Rémunération de l’administrateur au titre de son mandat Oui | ||
| # R13 Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil Oui | ||
| # R14 Relation avec les actionnaires Oui |
Le Conseil a adopté, le 18 septembre 2006, un Règlement intérieur qui fait l’objet de révisions régulières, dont la dernière date du 26 juillet 2017, et qui peut être consulté dans son intégralité sur le site Internet de la Société (www.vetoquinol.com). La Société applique donc les recommandations R1, R2 et R9 du Code MiddleNext relatives respectivement aux règles de déontologie des membres du Conseil, à la prévention des conflits d’intérêts et à la mise en place d’un Règlement intérieur du Conseil. Le Règlement intérieur régit le fonctionnement du Conseil et de ses Comités, les attributions et pouvoirs respectifs du Conseil. Dans un esprit de transparence, tous les administrateurs ont un devoir de vigilance égal, avec une liberté de jugement propre et respectant la collégialité des décisions prises. En matière de déontologie, les mesures que le Conseil s’applique sont conformes aux mesures en application dans la société, évitant par là même que des informations initiées soient divulguées abusivement, et permettant des transactions sécurisées au niveau des actions de la société. Dans le respect de l’intérêt de la société et des actionnaires, les membres du Conseil ont l’obligation de faire part de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel et de s’abstenir de participer aux votes correspondants. Le Règlement intérieur du Conseil précise notamment :
La Direction générale de la société est assumée par le Directeur général. Depuis le 1er avril 2010, les fonctions de Président et de Directeur général sont dissociées, par décision du Conseil d’administration du 10 décembre 2009. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil d’administration de la société est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l’Assemblée générale ordinaire. À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’administration de la société :
Au sens de la recommandation R3 « Composition du Conseil » du Code de gouvernance MiddleNext auquel la société se réfère, Madame Baud, Madame Pacaud, Monsieur Arnold et Monsieur Champel sont considérés comme administrateurs indépendants car ils n’entretiennent avec la société aucune relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d’altérer l’indépendance de leur jugement, ne sont ni salariés ni mandataires sociaux dirigeants, ne sont ni clients ni fournisseurs ni banquiers ni Commissaires aux comptes de la société et ne sont pas actionnaires de référence. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président, soit au siège social soit en téléconférence soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. De plus, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. En cas de carence du Président, le Directeur général peut procéder lui-même à cette convocation et fixer l’ordre du jour de la réunion. Les administrateurs sont convoqués par tous moyens, et même verbalement et l’ordre du jour peut n’être arrêté qu’au moment de la réunion. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d’administration et voter pour lui sur une, plusieurs ou toutes les questions inscrites à l’ordre du jour. Chaque administrateur présent ne peut représenter qu’un seul autre administrateur. Il n’existe aucun contrat de service liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages entre Vetoquinol et ses dirigeants. Le Conseil d’administration est assisté dans ses travaux d’un Comité d’audit, d’un Comité des nominations et des rémunérations et d’un Comité stratégique. Les travaux du Conseil d’administration sont préparés et organisés conformément à la réglementation en vigueur et aux règles de bonne gouvernance. Conformément à la recommandation 4 du Code MiddleNext, les documents sont préalablement transmis aux membres du Conseil, de même en dehors des séances du Conseil et lorsque l’actualité de la société le justifie, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes de la société. En application de la recommandation 13 du Code MiddleNext, le Conseil d’administration procède régulièrement à une autoévaluation sur la base d’un questionnaire, le Président communique le bilan de cette évaluation et met en place les actions nécessaires à l’amélioration du fonctionnement du Conseil. La dernière auto-évaluation a eu lieu en décembre 2021. Concernant la nouvelle recommandation 5 du Code MiddleNext, le point d'avancement du plan de formation sera à l'ordre du jour d'un Conseil d'administration en 2022. L'expérience et les formations des administrateurs sont détaillées dans ce chapitre au § 4.2.1.1.
M. Étienne Frechin
Président du Conseil d’administration
Date de naissance : 1938
Adresse professionnelle : Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure
Première nomination au Conseil d’administration : 2 juillet 1962
Expiration du mandat : Assemblée générale 2025
Carrière professionnelle : Différentes fonctions ont été exercées au sein de la société :
* Directeur de la production de 1963 à 1968
* Directeur général depuis 1968
* Président-directeur général de 1980 à 2009
* Président depuis 2010
Formation : Autodidacte
Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères :
* Représentant permanent de Vetoquinol SA en tant qu'actionnaire principal de Vetoquinol International
* Gérant associé de Demabel Sarl, société gérante de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA
* Président, gérant ou administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe Vetoquinol
M. Matthieu Frechin
Directeur général et Administrateur non indépendant
Date de naissance : 1969
Fils d’Étienne Frechin
Adresse professionnelle : Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure
Première nomination au Conseil d’administration : 22 mai 2006
Expiration du mandat : Assemblée générale 2022
Carrière professionnelle :
* Nommé Directeur général délégué le 21 août 2006
* Devient Directeur général, en remplacement de son père, Monsieur Étienne Frechin, le 10 décembre 2009 avec effet au 1er avril 2010. Son mandat de Directeur général prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.
Formation :
* Docteur en Pharmacie de la faculté de Nancy en 1995
* Diplômé d’un DEA en génie des systèmes industriels
Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères :
* Membre du Conseil de surveillance de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA
* Président de Lustah SAS
* Président ou administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe Vetoquinol
M. Luc Frechin
Membre du Conseil d'administration
Date de naissance : 1973
Fils d'Etienne Frechin
Adresse professionnelle : Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure
Première nomination au Conseil d’administration : 27 mai 2021
Expiration du mandat : Assemblée générale 2025
Carrière professionnelle :
* Commence sa carrière au sein de Thales Air Defense en 1997 en tant qu'Ingénieur d’études et développement logiciel, puis rejoint Thales Raytheon Systems en 2001.# GESTION FINANCIÈRE DE L’EXERCICE 2021
Le Conseil d’administration est composé de huit membres, dont quatre femmes. Ses membres sont nommés par l’Assemblée générale dans le respect des dispositions statutaires.
Administrateur
Membre du Conseil d’administration jusqu'en septembre 2021
Membre du Conseil d’administration par cooptation
Membre du Conseil d’administration et Administrateur indépendant
Membre du Conseil d’administration et Administrateur indépendant
Membre du Conseil d’administration et Administratrice indépendante
Membre du Conseil d’administration et Administratrice indépendante
Directeur général délégué Groupe
Directeur général délégué
L'Assemblée générale annuelle a pris acte du non-renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Charles Frechin. Madame Martine Frechin a démissionné de son mandat d'administrateur au 30 septembre 2021, cette démission sera ratifiée lors d'Assemblée générale annuelle du 19 mai 2022.
Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration s’est réuni quatre fois, se conformant ainsi à la recommandation n° 6 de MiddleNext, avec un taux de présence de 100 %. Les Commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués. Le Conseil d’administration est composé de huit membres. Toutes les réunions ont été présidées par Monsieur Étienne Frechin. L’analyse de l’évolution du chiffre d’affaires, les résultats de la société et du Groupe, le portefeuille produits et le marché sont systématiquement présentés à chaque séance.Lors de ces réunions, les principaux points suivants ont été abordés et étudiés : • l’arrêté des comptes de l’exercice 2020 et la préparation de l’Assemblée générale ; • le renouvellement de mandats d'administrateurs ; • la démission du censeur ; • la nomination d'un nouvel administrateur ; • la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale et l'index sur l'égalité homme/femme ; • Responsabilité Sociale et Environnementale ; • les rapports du Comité d’audit et des Commissaires aux comptes ; • les délégations de compétence et autorisations à donner au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ; • Conventions réglementées, conventions courantes ; • la croissance externe ; • la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux ; • l'autoévaluation du Conseil d'administration ; • vérification de la cohérence entre les votes minoritaires et les votes de la direction générale à l'AG de mai 2021 ; • l’approbation du budget 2022. • l'approbation du nouveau plan stratégique 2022/2026.
À la connaissance de la société, les membres des organes d’administration et de direction de la société ne sont pas en conflit d’intérêts avec la société. De façon à identifier et à prévenir tout conflit d’intérêts potentiel, un règlement intérieur du Conseil d’administration de la société a été mis en place le 18 septembre 2006. Sa dernière mise à jour date du 26 juillet 2017. Il prévoit que les membres du Conseil d’administration ou des Comités spécialisés ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts ponctuel (même potentiel) et de s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.
Conformément à la recommandation n° 7 du Code de MiddleNext, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place trois Comités spécialisés : un Comité d’audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité stratégique.
Le Comité d’audit a été institué aux termes de la réunion du Conseil d’administration du 4 avril 2008. Il est chargé de donner au Conseil d’administration son avis sur les comptes semestriels et annuels consolidés et sociaux de Vetoquinol SA. Ses comptes rendus doivent permettre au Conseil d’administration d’être pleinement informé. Plus précisément, le Comité d’audit a pour mission :
• d’entendre les Commissaires aux comptes, les directeurs financiers, comptables, de la trésorerie et de l’audit interne ou du contrôle de gestion. Ces auditions se tiennent hors de la présence de la Direction générale. Il donne son avis sur l’organisation du service du responsable de l’audit interne ou du contrôle de gestion et est informé de son programme de travail ;
• d’examiner les comptes en général et de revoir les principes comptables appliqués. L’examen des comptes doit être accompagné d’une note du Directeur financier ;
• d’examiner le champ d’intervention des Commissaires aux comptes ;
• de prendre connaissance des projets de rapports annuels ou semestriels ;
• d’examiner le périmètre des sociétés consolidées et les raisons pour lesquelles des sociétés n’y sont pas incluses ;
• d’examiner les risques et engagements hors bilan significatifs ;
• d’examiner toute question financière, comptable, ou relevant de la maîtrise des risques ;
• d'émettre une recommandation sur le choix des Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;
• d'approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable.
À cet effet, le Comité se réunit au moins deux fois par an, préalablement à l’examen des comptes semestriels et des comptes annuels par le Conseil d’administration, et de manière ponctuelle, s’il s’avère nécessaire d’examiner des points particuliers importants. Durant l’année 2021, il s’est réuni deux fois et a rendu ses recommandations au Conseil d’administration lors des réunions du 30 mars et 28 juillet. Le taux de présence pour ces deux réunions était de 100 %.
Le Comité d’audit est composé de cinq personnes :
• M. Philippe Arnold, administrateur indépendant et Président du Comité ;
• M. Louis Champel, administrateur indépendant ;
• Mme Marie-Josèphe Baud, administratrice indépendante ;
• Mme Elisabeth Pacaud, administratrice indépendante ;
• M. Luc Frechin, administrateur.
Le Comité de rémunération a été institué aux termes de la réunion du Conseil d’administration du 9 avril 2004 afin d’examiner les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la société ainsi que, le cas échéant, des salariés des sociétés du Groupe. Il a notamment pour mission :
• de proposer la rémunération des mandataires sociaux, de déterminer, le cas échéant, la part variable de leur rémunération, selon une évaluation annuelle de leurs performances personnelles, et selon la stratégie du Groupe à moyen terme ;
• de proposer, le cas échéant, en faveur des mandataires sociaux et des salariés de la société ou de ses filiales, la mise en place de plans de souscription ou d’achat d’actions, de plans d’épargne d’entreprise ou d’attribution d’actions gratuites ;
• de proposer, nominativement, parmi les mandataires sociaux et les salariés de la société ou de ses filiales, les bénéficiaires d’options, bons, obligations, ou autres valeurs mobilières ouvrant droit, de façon immédiate ou différée, à une participation au capital de la société ou de ses filiales ;
• d’examiner les avantages de toute nature ;
• de proposer la répartition de la rémunération de l'activité des administrateurs ;
• d’examiner les projets d’augmentation de capital réservés aux salariés.
• de veiller à la politique suivie par les sociétés du Groupe en matière de gestion des managers et en particulier en ce qui concerne le « plan de succession » prévu pour ou par chacun des principaux managers opérationnels du Groupe et pour chacune des grandes fonctions centrales (recommandation R17 du Code MiddleNext).
Le Comité de rémunération se réunit une fois par an et rend ses recommandations au Conseil d’administration, sous forme de rapport.
À la date d’établissement du présent Document d'enregistrement universel, le Comité de rémunération est composé de cinq personnes :
• M. Philippe Arnold, administrateur indépendant, Président du Comité ;
• M. Louis Champel, administrateur indépendant ;
• M. Luc Frechin, administrateur ;
• Mme Marie Josèphe Baud, administratrice indépendante ;
• Mme Elisabeth Pacaud, administratrice indépendante.
Le Comité stratégique a été mis en place le 18 septembre 2006. Son rôle essentiel est d’émettre toute recommandation au Conseil d’administration dans les domaines suivants :
• étudier la stratégie et la politique générale du Groupe ;
• examiner les opportunités de développement externe ;
• examiner l’évolution et les perspectives des activités du Groupe tant sur le plan national que sur le plan international ;
• examiner les projets d’implantation à l’étranger ;
• étudier les stratégies de l’entreprise que les dirigeants pourraient mettre en œuvre, notamment dans le domaine des investissements.
En 2021, le Comité stratégique est composé des personnes suivantes :
• le Président ;
• le Directeur général ;
• le Directeur général délégué Groupe ;
• quatre administrateurs indépendants ;
• un administrateur ;
Vétoquinol réfléchit à la mise en œuvre du Comité RSE conformément à la nouvelle recommandation R8 du Code MiddleNext. En 2022, le Conseil d'administration suivra de manière détaillée les actions extra-financières mises en place par l'entreprise.
| Nom, prénom | Administrateur indépendant | Première nomination | Échéance du mandat* à l'Assemblée annuelle | Comité d’audit | Comité de rémunération | Comité stratégique | Expérience et expertise apportées |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Étienne Frechin | Non | 1962 | 2025 | Non | Non | Membre | Direction générale & stratégie |
| Matthieu Frechin | Non | 2006 | 2022 | Non | Non | Membre | Direction générale & stratégie |
| Martine Frechin | Non | 2004 | 2021 | Non | Non | Non | Entrepreneuriat |
| Luc Frechin | Non | 2021 | 2025 | Membre | Membre | Membre | Stratégie |
| Philippe Arnold | Oui | 2007 | 2023 | Président | Président | Membre | Finance & stratégie |
| Louis Champel | Oui | 2009 | 2022 | Membre | Membre | Membre | Direction générale & stratégie |
| Marie-Josèphe Baud | Oui | 2013 | 2025 | Membre | Membre | Membre | Direction générale & stratégie |
| Elisabeth Pacaud | Oui | 2018 | 2022 | Membre | Membre | Membre | Scientifique & stratégie |
| Audrey Chanoinat | Non | 2021 | 2024 | Membre | Non | Membre | Finance et stratégie |
Au sein du Conseil administration Le Conseil porte une attention particulière à sa composition, notamment en matière de compétences et d’expériences de ses administrateurs et veille à ce que sa composition soit équilibrée, notamment en matière de diversité (représentation des femmes et des hommes, âges, indépendance). En 2021, le Conseil d'administration est composé de trois femmes et de cinq hommes, et de quatre administrateurs indépendants. Cette diversité permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil.# Au sein de l'entreprise
Conformément à la recommandation R15 du Code MiddleNext – Politique de diversité et d’équité, le Conseil d’administration lors de sa séance du 30 mars 2021 a vérifié la politique de la société en matière d’égalité professionnelle comprenant entre autres l’égalité salariale hommes/femmes et la répartition socioprofessionnelle hommes/femmes. Cette politique est revue annuellement par le Conseil. L’index de l’égalité professionnelle est de 87/100 en 2021.
Elle est assumée par une personne physique, nommée par le Conseil d’administration, et portant le titre de Directeur général. Il peut s’agir du Président du Conseil d’administration. Le Conseil choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale visées à l’alinéa qui précède, lors de la cessation, pour quelque raison que ce soit, du mandat du Directeur général. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. La limite d’âge est fixée à 80 ans accomplis pour l’exercice des fonctions de Directeur général. Il n’y a pas de limite aux pouvoirs du Directeur général.
Le Conseil d’administration peut nommer quatre Directeurs généraux délégués. La limite d’âge est fixée à 80 ans accomplis pour l’exercice des fonctions de Directeur général délégué.
Conformément aux dispositions de l’article L. 5142-1 du Code de la santé publique, toute entreprise de fabrication, importation, exportation et distribution en gros de médicaments vétérinaires devra être la propriété d’un pharmacien, d’un vétérinaire ou d’une société à la gérance ou à la Direction générale de laquelle participe un pharmacien ou un vétérinaire. Les pharmaciens ou vétérinaires mentionnés ci-dessus sont dénommés « pharmaciens ou vétérinaires responsables ». Ils sont personnellement responsables de l’application des dispositions législatives et réglementaires, sans préjudice, le cas échéant, de la responsabilité solidaire de la société. Conformément aux dispositions de l’article R. 5142-33 du Code susvisé, le pharmacien ou docteur vétérinaire responsable doit être, dans les sociétés anonymes, le Président du Conseil d’administration, le Directeur général ou un Directeur général délégué. Par ailleurs, conformément au Code de la santé publique, le Conseil d’administration désigne un pharmacien ou un vétérinaire intérimaire, qui se verra conférer, pour les périodes de remplacement, les mêmes pouvoirs et attributions que ceux conférés au Pharmacien ou Vétérinaire responsable.
Le 30 mars 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et conformément à la loi Sapin II du 9 décembre 2016, a décidé de soumettre à l’avis des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 27 mai 2021 les principes et critères de rémunération au titre de l’année 2021. Lors de cette Assemblée générale toutes les résolutions concernant la rémunération des dirigeants ont été adoptées à la majorité. Les rémunérations de dirigeants ont été revalorisées de la façon suivante après approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2021 :
Ces augmentations ont pris effet rétroactivement au 1er janvier 2021. Les primes variables attachées aux objectifs 2021 seront les suivantes (à 100 % d’atteinte des objectifs et sous-réserve du vote Ex-post des actionnaires) :
Un système de réduction ou de majoration en cas de non-atteinte ou de dépassement des objectifs, basé sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant du Groupe, a été mis en place.
Les éléments de rémunération fournis dans les tableaux ci-dessous sont sur une base brute.
Étienne Frechin, Président
| Exercice 2019 | Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération fixe (1) | 148 821 | 148 821 | 133 102 | 133 102 | 101 102 | 101 102 |
| Rémunération variable annuelle (2)(4) | - | - | - | - | - | - |
| Rémunération variable pluriannuelle (4) | - | - | - | - | - | - |
| Rémunération exceptionnelle (4) | - | - | - | - | - | - |
| Rémunération de l'activité des administrateurs (4) | 8 571 | 8 571 | 8 571 | 8 571 | 9 286 | 9 286 |
| Avantage en nature | Voiture de fonction | Voiture de fonction | Voiture de fonction | Voiture de fonction | Voiture de fonction | Voiture de fonction |
| TOTAL | 157 392 | 157 392 | 141 673 | 141 673 | 110 388 | 110 388 |
Matthieu Frechin, Directeur général
| Exercice 2019 | Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération fixe (1) | 271 146 | 271 146 | 277 698 | 277 698 | 284 419 | 284 419 |
| Rémunération variable annuelle (2)(4) | 180 353 | 39,2 % | 172 057 | 38,1 % | 185 760 | 39,4 % |
| En % de la rémunération totale | ||||||
| 162 540 | 36,2 % | 189 475 | 39,2 % | 307 518 | 51,1 % | |
| Rémunération variable pluriannuelle (4) | - | - | - | - | - | - |
| Rémunération exceptionnelle (4) | - | - | - | - | - | - |
| Rémunération de l'activité des administrateurs (4) | 8 571 | 8 571 | 8 571 | 8 571 | 9 286 | 9 286 |
| Avantages en nature | Voiture de fonction + tickets-restaurants | Voiture de fonction + tickets-restaurants | Voiture de fonction + tickets-restaurants | Voiture de fonction + tickets-restaurants | Voiture de fonction + tickets-restaurants | Voiture de fonction + tickets-restaurants |
| TOTAL | 460 070 | 451 774 | 472 029 | 448 809 | 483 180 | 601 223 |
Dominique Derveaux, Directeur général délégué
| Exercice 2019 | Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération fixe (1) | - | - | 257 259 | 257 259 | 276 458 | 276 458 |
| Rémunération variable annuelle (2)(4) | - | - | 87 500 | 24,0 % | 120 400 | 30,3 % |
| En % de la rémunération totale | ||||||
| Rémunération variable pluriannuelle (4) | - | - | - | - | - | - |
| Rémunération exceptionnelle (4) | - | - | - | - | - | - |
| Rémunération de l'activité des administrateurs (4) | - | - | - | - | - | - |
| Avantage en nature | Voiture de fonction + tickets-restaurant | Voiture de fonction + tickets-restaurant + GSC | Voiture de fonction + tickets-restaurant | Voiture de fonction + tickets-restaurant + GSC | Voiture de fonction + tickets-restaurant | Voiture de fonction + tickets-restaurant + GSC |
| TOTAL | 257 529 | 257 259 | 363 958 | 396 858 | - | - |
Alain Masson, Directeur général délégué
| Exercice 2019 | Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération fixe (1) | 134 702 | 134 702 | 126 953 | 126 953 | 139 782 | 139 782 |
| Rémunération variable annuelle (2)(4) | 18 028 | 10,1 % | 17 752 | 9,9 % | 18 229 | 10,6 % |
| En % de la rémunération totale | ||||||
| 15 639 | 9,2 % | 19 375 | 10,4 % | 21 755 | 11,5 % | |
| Rémunération variable pluriannuelle (4) | - | - | - | - | - | - |
| Rémunération exceptionnelle (3) | 26 040 | 26 040 | 26 820 | 26 820 | 27 840 | 27 840 |
| Rémunération de l'activité des administrateurs (4) | - | - | - | - | - | - |
| Avantages en nature | Voiture de fonction + tickets-restaurants | Voiture de fonction + tickets-restaurant | Voiture de fonction + tickets-restaurant | Voiture de fonction + tickets-restaurant | Voiture de fonction + tickets-restaurant | Voiture de fonction + tickets-restaurant |
| TOTAL | 178 770 | 178 494 | 172 002 | 169 412 | 186 997 | 189 377 |
Conformément à la loi Pacte, nous vous présentons les ratios d'équité sur les cinq derniers exercices. Pour le calcul de ces ratios, Vetoquinol a utilisé la source de donnée RCS/bilan social de 2015 à 2017 puis l'index d'égalité professionnelle à compter de 2018. Ces deux bases de rémunérations brutes ne sont pas calculées de la même manière, l'index d'égalité professionnelle devant suivre une méthode de calcul excluant la prime d'ancienneté et les primes liées au poste. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux considérés pour ces ratios est la rémunération versée.
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rém. | Ratio vs rém. moyenne | Rém. | Ratio vs rém. moyenne | Rém. | Ratio vs rem. moyenne | Rém. | Ratio vs rem. moyenne | Rém. | Ratio vs rem. moyenne | |
| Évol. entre 2016 et 2017 | Évol. entre 2017 et 2018 | Évol. entre 2018 et 2019 | Évol. entre 2019 et 2020 | Évol. entre 2020 et 2021 | ||||||
| Performance de la société | ||||||||||
| CA (M€) | 352,2 M€ | 1,0* % | 367,9 M€ | 5,8* % | 396 M€ | 3,3* % | 427,5 M€ | 5,8* % | ||
| EBITDA | 57,4 M€ | 2,3 % | 60,4 M€ | 5,2 % | 65,4 M€** | 8.3 % | 83.9 M€** | 28,2 % | ||
| Rémunération des salariés | ||||||||||
| Moyenne des rém. des salariés | 46 644 | 1,3 % | 43 530 | (6,7 %) | 44 957 | 3,3 % | 45 297 | 1,1 % | 45 271 | -0,1 % |
| Rémunération versée annuelle des mandataires sociaux | ||||||||||
| FRECHIN Étienne | 156 215 | 3,3 | 159 058 | 3,65 | 157 392 | 3,50 | 135 102 | 2,98 | 98 122 | 2,2 |
| (9,5 %) | 1,8 % | (1,0 %) | -14,2 % | -27,4 % | ||||||
| FRECHIN Matthieu | 418 495 | 8,9 | 403 315 | 9,27 | 451 774 | 10,05 | 440 238 | 9,72 | 591 937 | 13,1 |
| 0,4 % | (3,6 %) | 12,0 % | -2,6 % | 34,5 % | ||||||
| DERVEAUX Dominique | 387 841 | 8,6 | ||||||||
| MASSON Alain | 166 945 | 3,6 | 171 914 | 3,95 | 178 494 | 3,97 | 144 622 | 3,19 | 161 537 | 3,6 |
| (1,2 %) | 3,0 % | 3,8 % | -19 % | 11,7 % |
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rém. | Ratio vs rém. médiane | Rém. | Ratio vs rém. médiane | Rém. | Ratio vs rem. médiane | Rém. | Ratio vs rem. médiane | Rém. | Ratio vs rem. médiane | |
| Évol. entre 2016 et 2017 | Évol. entre 2017 et 2018 | Évol. entre 2018 et 2019 | Évol. entre 2019 et 2020 | Évol. entre 2020 et 2021 | ||||||
| Médiane des rém. |
Lors de sa réunion du 22 mars 2022, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé de soumettre à l’avis des actionnaires, lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2022, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au titre de l’année 2021 du Président, du Directeur général et des Directeurs généraux :
| Étienne Frechin | Matthieu Frechin, Directeur général | Dominique Derveaux, Directeur général délégué | Alain Masson, Directeur général délégué | |
|---|---|---|---|---|
| Rémunération annuelle fixe (1) | 84 000 € | 275 563 € | 260 000 € | NA |
| Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2021 | - | 330 160 € | 144 235 € | NA |
| Contrat de travail Rémunération variable annuelle versée en 2021 au titre de l’exercice 2020 | 307 518 € | 120 400 € | NA | |
| Rémunération variable long terme (stock-option, action gratuite) | Plan 2020 : 5 500 actions gratuites Vetoquinol SA, condition de performance : ROC avant AAA supérieur à 8 % à la fin de l'exercice 2021. | NA | Contrat de travail | |
| Avantage en nature | Véhicule de fonction | Voiture de fonction/tickets-restaurants | Voiture de fonction/tickets-restaurants / GSC | NA |
| Prime exceptionnelle | 2 320 € mensuel | Indemnité de départ/clause de non-concurrence | ||
| En cas de révocation, une indemnité de fin de mandat équivalent à six mois de salaire de base, condition de performances : ROC avant AAA de l’année fiscale précédente est supérieur ou égal à 8 % des ventes nettes du Groupe | ||||
| Rémunération mandat d'administrateur (brut) | 9 286 € | 9 286 € | NA | NA |
(1) La rémunération annuelle fixe ne comprend pas les avantages en nature contrairement aux chiffres indiqués dans le tableau § 4.3.2. Les éléments de rémunération variables et exceptionnels sont conditionnés à l'approbation par l'Assemblée générale annuelle du 19 mai 2022 de la rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 I.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Étienne Frechin à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration de la société (résolution n° 8), à Monsieur Matthieu Frechin à raison de son mandat de Directeur général (résolution n° 9), à Monsieur Dominique Derveaux à raison de son mandat de Directeur général délégué (résolution n° 10), à Monsieur Alain Masson à raison de son mandat de Directeur général délégué (résolution n° 11).
La politique de rémunération des mandataires sociaux (Président du Conseil d’administration, Directeur général, Directeur général délégué et administrateurs) définit les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux de Vetoquinol en raison de leur mandat.
Conformément à la loi, le Conseil d'administration du 22 mars 2022 sur proposition de la Direction générale, après avoir reçu l'avis favorable du Comité des rémunérations et des nominations, a établi la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique est conforme à l'intérêt social de Vetoquinol, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. Cette politique est soumise au vote de l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 (résolution n° 5).
Le processus de détermination est en lien avec la politique générale de rémunération 2022 de Vetoquinol et tient notamment compte des pratiques du marché, de l'expérience des mandataires sociaux et de leur responsabilité au sein de la société en adéquation avec les recommandations du Code MiddleNext. La rémunération variable annuelle représente un pourcentage de la rémunération fixe annuelle, attribuée en fonction du pourcentage d’atteinte des objectifs quantitatifs (CA, ROC…) et qualitatifs avec une base cible à 100 %. Ces objectifs sont définis en cohérence avec la stratégie de Vetoquinol. La mise en œuvre de la politique de rémunération est vérifiée au moins une fois par an par le Conseil d'administration lors de l'examen des comptes annuels.
Monsieur Étienne Frechin, Président du Conseil d'administration reçoit une rémunération annuelle fixe et une rémunération d'activité liée à son mandat d'administrateur du Conseil d'administration. Il dispose d'une voiture de fonction (soumis en avantage en nature) dont les frais d'assurance, de maintenance et de carburant sont à la charge de la société, dans la limite des règles définies dans la Charte véhicules de la société. Le Président du Conseil d'administration bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions applicables aux salariés de Vetoquinol SA.
La rémunération du Directeur général, Monsieur Matthieu Frechin, est composée d’une rémunération fixe et variable annuelle. Il pourra également recevoir une rémunération en actions à long terme. La rémunération variable annuelle du Directeur général est déterminée en fonction de l'atteinte de niveaux de performance économique, quantitatif 60 % et qualitatif 40 % (ces critères ont été préétablis et définis de manière précise, mais ne sont pas divulgués pour des raisons de confidentialité), en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. La mise en place d’une rémunération en actions à long terme est particulièrement adaptée à la fonction de Directeur général, compte tenu du niveau attendu de sa contribution directe à la performance à long terme de Vetoquinol. En effet, ce dispositif repose sur des critères de performance déterminés par le Conseil d’administration en lien direct avec les orientations stratégiques de Vetoquinol et s’inscrit dans un objectif d’alignement de la rémunération des mandataires sociaux avec l’intérêt des actionnaires, ainsi qu’avec l’intérêt social de Vetoquinol. Dans le cadre de sa rémunération en actions à long terme, Monsieur Matthieu Frechin peut recevoir des actions gratuites dont les conditions de performance sont arrêtées par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. La période d’acquisition des actions est de trois ans, en ligne avec la période de mesure des conditions de performance et les pratiques de marché. L’attribution des actions, en faveur du Directeur général, n’excèdera pas 20 % de sa rémunération totale annuelle (composée de sa rémunération fixe et de sa rémunération variable annuelle). En application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Directeur général doit conserver au nominatif, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d’actions définitivement acquises dont le montant sera fixé par le Conseil d’administration. Monsieur Matthieu Frechin dispose d'une voiture de fonction (soumis en avantage en nature) dont les frais d'assurance, de maintenance et de carburant sont à la charge de la société, dans la limite des règles définies dans la Charte véhicules de la société. Le Directeur général bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions applicables aux salariés de Vetoquinol SA, il reçoit également aux mêmes conditions que les salariés de Vetoquinol SA des tickets-restaurants (soumis en avantage en nature). Au titre de son mandat d'administrateur au sein du Conseil d'administration, il reçoit une rémunération d'activité liée à son mandat d'administrateur du Conseil d'administration.
La rémunération du Directeur général délégué, Monsieur Dominique Derveaux, est composée d’une rémunération fixe et variable annuelle. Il pourra également recevoir une rémunération en actions à long terme. La rémunération variable annuelle est déterminée en fonction de l'atteinte de niveaux de performance économique (60 %) et qualitatif 40 % (ces critères ont été préétablis et définis de manière précise, mais ne sont pas divulgués pour des raisons de confidentialité), en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Il dispose d'une voiture de fonction (soumis en avantage en nature) dont les frais d'assurance, de maintenance et de carburant sont à la charge de la société, dans la limite des règles définies dans la Charte véhicules de la société.# Monsieur Dominique Derveaux, Directeur général délégué
Bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions applicables aux salariés de Vetoquinol SA, il reçoit également aux mêmes conditions que les salariés de Vetoquinol SA des tickets-restaurants (soumis en avantage en nature). La mise en place d’une rémunération en actions à long terme est particulièrement adaptée à la fonction de Directeur général délégué, compte tenu du niveau attendu de sa contribution directe à la performance à long terme de Vetoquinol. En effet, ce dispositif repose sur des critères de performance déterminés par le Conseil d’administration en lien direct avec les orientations stratégiques de Vetoquinol et s’inscrit dans un objectif d’alignement de la rémunération des mandataires sociaux avec l’intérêt des actionnaires, ainsi qu’avec l’intérêt social de Vetoquinol. Dans le cadre de sa politique de rémunération en actions à long terme, Monsieur Dominique Derveaux pourra recevoir des actions gratuites dont les conditions de performance seront arrêtées par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. La période d’acquisition des actions est de trois ans, en ligne avec la période de mesure des conditions de performance et les pratiques de marché. L’attribution des actions, en faveur de Monsieur Dominique Derveaux, n’excédera pas 20 % de sa rémunération totale annuelle (composée de sa rémunération fixe et de sa rémunération variable annuelle). En application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Directeur général délégué doit conserver au nominatif, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d’actions définitivement acquises dont le montant sera fixé par le Conseil d’administration. Le montant des indemnités de révocation de mandat de Monsieur Dominique Derveaux s'élève à six mois de salaires de base avec les conditions de performances suivantes : le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs acquis de l’année fiscale précédente est supérieur ou égal à 8 % des ventes nettes du Groupe.
Perçoit une prime exceptionnelle mensuelle de Pharmacien responsable. Les autres éléments de rémunération de Monsieur Alain Masson sont fixés par son contrat de travail au titre de sa fonction de Directeur qualité, HSE Groupe. Au titre de son contrat de travail, Monsieur Alain Masson pourra recevoir une rémunération en actions à long terme.
Dans le cadre de l'enveloppe globale des rémunérations des Administrateurs autorisée par l'Assemblée générale, les conditions de rémunération des administrateurs sont arrêtées par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations. Cette enveloppe est répartie en fonction des participations au Conseil d'administration et aux Comités spécifiques.
Principes et critères de rémunération au titre de l’année 2022
| Étienne Frechin, Président | Matthieu Frechin, Directeur général | Dominique Derveaux, Directeur général délégué | Alain Masson, Directeur général délégué | |
|---|---|---|---|---|
| Rémunération annuelle fixe | 84 000 € | 280 000 € | 271 700 € | NA |
| Contrat de travail | ||||
| Rémunération variable annuelle (atteinte de 100 % des objectifs) | NA | 198 000 € | 95 095 € | NA |
| Critères quantitatifs 60 % (Chiffre d’affaires, rentabilité) critères qualitatifs 40 % | Critères quantitatifs 60 % (Chiffre d’affaires, rentabilité) critères qualitatifs 40 % | Critères quantitatifs 60 % (CA, rentabilité, Essentiels) Critères qualitatifs 40 % | ||
| Contrat de travail | ||||
| Rémunération variable long terme (stock-option, action gratuite) | NA | NA | oui | NA |
| Avantage en nature | Voiture de fonction | Voiture de fonction/tickets-restaurants | Voiture de fonction/tickets-restaurants/GSC | NA |
| Contrat de travail | ||||
| Prime exceptionnelle | 2 412 € mensuels | Prime mensuelle de Pharmacien responsable | ||
| Indemnité de départ/clause de non-concurrence | En cas de révocation, une indemnité de fin de mandat équivalent à six mois de salaire de base, condition de performances : ROC avant AAA de l’année fiscale précédente est supérieur ou égal à 8 % des ventes nettes du Groupe | |||
| Rémunération de l'activité des administrateurs (brut) | 10 000 € | 10 000 € | NA | NA |
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve conformément à l’article L.22-10-8 II dudit code, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la société.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et notamment les éléments reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d’administration figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021 de la société et faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L.22-10- 34 I dudit code les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées.
| Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou de changement de fonction | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
|---|---|---|---|---|
| Étienne Frechin, Président | Oui | Non | Oui | Non |
| Matthieu Frechin, Directeur général | Oui | X | Oui | X |
| Dominique Derveaux, Directeur général délégué | Oui | X | Oui (1) | X |
| Alain Masson, Directeur général délégué | Oui (2) | X | Oui | X |
(1) Les indemnités de départ ont été prévues dans des conditions conformes à la loi (sous conditions de performance), et son plafond, après prise en compte de l’indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail, est conforme aux dispositions du Code MiddleNext. Le montant maximum ne pourra pas excéder 6 mois de salaire, ce montant est conforme à la recommandation 19 du Code de gouvernance MiddleNext.
(2) Cf. tableau récapitulatif des recommandations MiddleNext R1 (cf. paragraphe 4.1.1).
Il n'y a pas eu de convention autorisée durant l'exercice 2021.
S’agissant du suivi des conventions courantes qui sont exemptées de la procédure légale de contrôle, il est procédé à leur évaluation régulière, notamment à l’occasion de leur modification, de leur renouvellement ou en cas de résiliation d’un commun accord, afin de vérifier que les critères retenus continuent à être réunis. Les conventions courantes conclues à des conditions normales pour évaluation sont présentées aux administrateurs lors de la réunion du Conseil d'administration préparant l'Assemblée générale annuelle. Au cours de la séance du 22 mars 2022, le Directeur financier du Groupe a rappelé les anciennes conventions courantes et à fait l'inventaire des nouvelles conventions courantes.
Conformément à la recommandation 12 du Code MiddleNext, le Conseil définit la répartition de la rémunération d'activité des administrateurs selon la participation au Conseil et à ses Comités.
| Mandataires sociaux non dirigeants | Rémunération mandat d'administrateur au titre de l’année 2019 montants nets versés sur exercice 2020 | Autres rémunérations versées sur l'exercice 2020 | Rémunération mandat d'administrateur au titre de l’année 2020 montants nets versés sur exercice 2021 | Autres rémunérations versées sur l'exercice 2021 |
|---|---|---|---|---|
| Louis Champel | 22 000 € | 0 | 20 500 € | 0 |
| Philippe Arnold | 19 000 € | 0 | 20 500 € | 0 |
| Marie-Josèphe Baud | 22 000 € | 0 | 20 500 € | 0 |
| Jean-Charles Frechin | 19 000 € | 0 | 20 500 € | 0 |
| Élisabeth Pacaud | 19 000 € | 0 | 20 500 € | 0 |
| Martine Frechin | 6 000 € | 0 | 6 500 € | 0 |
Néant.
Néant.
Néant
| Actions attribuées à | Date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dominique Derveaux | 26 mai 2020 | 5 500 | 258 390 € | 26 mai 2022 | 26 mai 2024 | La réalisation du ROC/CA 2021 avant l'amortissement des actifs acquis, pour le groupe Vetoquinol, est supérieure ou égale à 8 %. |
Néant.
Néant.
Néant.# 4.5 Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d’administration en vigueur au cours de l’exercice 2021
| Type d'autorisation | Objet de l'autorisation | Validité de la délégation | Plafond | Utilisation |
|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital (17e résolution) | Émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription. | Pour une durée de 26 mois. | Montant nominal autorisé : émission d'actions 100 000 €, représentatives de créances 2 500 000 €. | Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2020 et 2021. |
| Augmentation de capital (18e résolution) | Émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseur. | Pour une durée de 26 mois. | Montant nominal autorisé : émission d'actions 5 000 000 €, représentatives de créances 2 500 000 €. | Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2020 et 2021. |
| Augmentation de capital (19e résolution) | Consentir des options de souscription ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié du Groupe | Pour une durée de 38 mois. | Nombre maximum d'actions à consentir : dans la limite de 3 % du capital | Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2020 et 2021. |
| Type d'autorisation | Objet de l'autorisation | Validité de la délégation | Plafond | Utilisation |
|---|---|---|---|---|
| Rachat d'actions (16e résolution) | Acheter ses propres actions, pour permettre : l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux, l'animation du marché ou de la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissements, l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le respect de la réglementation en vigueur, l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières. | Pour une durée de 18 mois | Actions en autodétention limitées à 7 % du capital soit 831 733 actions de 2,5 € de valeur. | Dans le cadre de cette autorisation durant l’année 2021, 12 757 actions ont été achetées et 12 551 actions ont été vendues. |
| Attribution d’actions gratuites (17e résolution) | Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées. | Pour une durée de 38 mois | Nombre total d’actions attribuées gratuitement autorisé : 1 000 000 | Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2020 et 2021. |
| Augmentation de capital (18e résolution) | Augmentation du capital par incorporation de réserves ou de primes. | Pour une durée de 26 mois | Montant autorisé : 80 000 000 € (valeur nominale + prime) | Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2021. |
En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants :
Chaque actionnaire de Vetoquinol, quel que soit le nombre de ses actions, peut participer et voter à l’Assemblée générale. À chaque action est attaché un droit de vote. Pour connaître toutes les modalités de participation à l’Assemblée générale directe ou indirecte (vote par correspondance), il suffit de consulter le site internet, de se référer aux statuts ou de contacter directement la société.
Comme toute entreprise, Vetoquinol est exposée dans le cadre de son activité à un ensemble de risques. Pour structurer le pilotage de ces risques, le Groupe utilise son processus de cartographie des risques à travers l’identification, l’évaluation et la revue de leur maîtrise au travers de plans d’action. Au travers des plans d’actions mis en œuvre, le Groupe présente ainsi les risques nets tels qu’évalués au travers des étapes décrites ci-après.
Les différentes étapes mises en œuvre par Vetoquinol dans ce cadre s’articulent comme suit :
La restitution des travaux d’identification, d’analyse et de gestion des risques et le suivi des plans d’actions font l’objet d’un suivi régulier et documenté par le Comité exécutif du Groupe et le Comité de Leadership du Groupe, ainsi que au Comité d’audit. La matrice ci-après présente la cartographie des risques nets tels qu'identifiés au terme de la mise en œuvre de la méthodologie décrite ci-dessus.
Les dispositifs de gestion des risques au sein du Groupe Vetoquinol s’appuient sur les actions menées par les affaires juridiques, la conformité, l’audit et le contrôle interne. Afin de donner une plus forte cohérence aux actions de ces trois départements, ils ont été regroupés au sein d’une même direction sous la hiérarchie de la Direction générale.# 5.1.1. Risques spécifiques relatifs à l’activité du Groupe
Le développement du Groupe Vetoquinol et la création de valeur ne peuvent s’effectuer sans une certaine prise de risque. L’enjeu pour le Groupe est d’établir un dispositif de gestion des risques lui permettant de les identifier et de les maîtriser afin d’assurer sa pérennité. Les risques critiques font l’objet d’un descriptif détaillé et sont pilotés par un propriétaire du risque qui en assure le suivi, valide l’avancée du plan d’action, s’assure de sa bonne application afin que les impacts du risque soient maîtrisables et acceptables pour l’entreprise. L’avancée de ce plan d’action est suivie par le Comité de Leadership dont les membres couvrent l’ensemble des directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Dans le cadre de l’actualisation annuelle de sa cartographie des risques stratégiques, le Groupe effectuera en 2022 une revue de ses principaux risques et de leurs impacts potentiels sur l’atteinte des objectifs du Groupe pouvant induire l’émergence de nouveaux types de risque non identifiés dans la cartographie précédente. Ce pilotage dynamique est au cœur de la gestion des risques. Néanmoins, malgré l’efficience de son système de pilotage, il est possible que certains risques, non identifiés à ce jour, puissent impacter les résultats du Groupe, son image ou le cours de son action.
Nature du risque
La santé animale est un environnement fortement concurrentiel où l’innovation joue un rôle clé afin de répondre aux besoins du marché, d’assurer le dynamisme de la marque, d’assurer le développement et le maintien des marges et ainsi d’assurer la pérennité du Groupe. Pour faire face à ce challenge, le Groupe investit annuellement 7 à 8 % de son chiffre d’affaires pour renforcer l’innovation du Groupe, développer les produits qui arriveront sur le marché dans les années futures et les enregistrer auprès des autorités compétentes afin d’obtenir leur autorisation de mise sur le marché. Vetoquinol dispose actuellement d’un portefeuille de projets à différents stades de développement en vue d’équilibrer son développement et d’optimiser sa présence commerciale. Entre le début du développement et la mise sur le marché, il s’écoule de nombreuses années, jusqu'à 7 ans selon le type de produits développés. Durant cette période et à tout moment, de nombreux aléas peuvent impacter le développement générant soit un retard, soit des coûts de développement supérieurs aux estimations, voire un arrêt du projet. Notamment pour les raisons suivantes :
La manifestation de tels risques peut impacter défavorablement l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe. Outre les risques liés au projet lui-même, la performance commerciale des produits développés peut se révéler inférieure aux attentes en raison d’erreurs d’estimations ou d’évolution défavorable du marché entre le début du projet et sa commercialisation.# Gestion du risque
Vetoquinol s’appuie sur son organisation et sa Direction scientifique qui assure une cohésion interne et la création de synergies entre la totalité des activités de Recherche & Développement. Un comité spécifique valide et sélectionne tous les projets en développement selon ses données techniques, sa probabilité de succès, sa stratégie réglementaire et ses perspectives marketing et commerciales. Parallèlement à sa politique de développement de produits, Vetoquinol a de nombreux partenariats visant à l’acquisition de licences permettant un développement rapide ou de produits prêts à la commercialisation, limitant ainsi les risques d’échec des projets de développement. Le Groupe effectue également une veille permanente de la réglementation et des analyses concurrentielles afin d’anticiper les évolutions et les impacts de ces changements.
Le développement du Groupe s’appuie non seulement sur sa croissance organique provenant des développements de projets ou d'acquisitions de licences, mais également sur sa croissance externe. Les risques induits par la croissance externe reposent essentiellement sur :
Le Groupe Vetoquinol envisage de poursuivre sa politique de croissance externe ciblée et maîtrisée afin de se renforcer dans des géographies et sur des marchés stratégiques.
Sous la responsabilité fonctionnelle de la Direction Partenariats, Légale et Risques, Le groupe effectue un processus de sélection rigoureux des potentielles cibles à acquérir, puis procède à un examen détaillé de l’activité de la cible via un processus d’audit incluant toutes les fonctions clés de l’entreprise (finance, légal, industriel, scientifique et réglementaire, marketing et commercial, ressources humaines). Ces audits détaillés permettent de confirmer l'intérêt dans la cible et de préparer le plan d’intégration. Le Groupe dispose aujourd’hui d’une large expérience en matière d’acquisitions qui permet d’appréhender des projets d’envergure.
Dans un contexte de crise sanitaire et globale (grippe aviaire, grippe porcine, vache folle…), l’entreprise peut être exposée à une perte d’activité liée à une méfiance du grand public envers les animaux de compagnie et/ou d'élevage. En temps de crise de la Covid-19, le secteur des animaux de compagnie pourrait être une variable d’ajustement économique, avec une diminution de l’intérêt à soigner les animaux de compagnie.
Vetoquinol intègre ce risque dans l'élaboration de sa stratégie. La stratégie du groupe vise à rester un pluri-spécialiste et à conserver également son ambition à travers plusieurs espèces de destination. Il est important d'ajouter que Vetoquinol dans l'élaboration de ses projets garde un équilibre entre ses marchés d'animaux d'élevage et animaux de compagnie. Son portefeuille reste ainsi diversifié et varié, ce qui lui permet de faire face au repli éventuel de l’un ou de l’autre de ses deux principaux marchés.
Dans l'hypothèse d’une diminution de la consommation de produits d’origine animale, l’entreprise s’expose à un déclin d’une partie de son activité. Ceci s’explique par l’émergence de mouvements qui se privent de consommation de produits d’origine animale (végétariens, véganes). Il s’agit de changements culturels qui peuvent rester marginaux, mais qui tendent à prendre de l’ampleur.
Vetoquinol effectue en permanence de la veille commerciale et des études de marché afin de suivre l’évolution de ces tendances. Ceci va de pair avec les analyses de rentabilité (indicateurs sur le ROI des produits) afin de pouvoir anticiper au maximum l’évolution des marchés. Des actions marketing qui visent à renforcer l’image de marque sont également conduites afin de mettre en avant les valeurs de bien-être animal que Vetoquinol défend.
Vetoquinol, et plus particulièrement ses sites de production, sont naturellement exposés aux catastrophes naturelles telles qu’inondation, incendie. Ce type d’évènement pourrait détruire totalement ou partiellement son outil industriel. Les facteurs déclenchant peuvent être aussi bien internes (erreur humaine, négligence, maintenance insuffisante) ou externes (incendie, explosion, intrusion…). La forte concentration à Lure de la valeur ajoutée du Groupe est un facteur aggravant. L’arrêt total ou partiel du site de Lure aurait un impact significatif sur la continuité d’exploitation de l’entreprise.
Des polices d’assurance permettent de se couvrir et ainsi limiter l’exposition à une perte financière pour l’entreprise. Vetoquinol intègre également dans sa stratégie de développement une séparation physique avec portes coupe-feu de ses différentes unités autonomes de production afin de limiter le risque de propagation d’un potentiel incendie. Le déploiement en cours du dispositif de sprinklage est également un enjeu majeur de la protection contre l’incendie.
Vetoquinol pourrait être confronté à une suspension temporaire ou définitive d’exploitation d’un de ses sites de production si celui-ci ne répondait pas à la réglementation en vigueur à la suite d’une inspection ayant révélé des non-conformités. Cette situation pourrait avoir une incidence défavorable sur le chiffre d’affaires et donc sur les résultats du Groupe. Ce risque peut également trouver sa source lors d’évènements tels qu’une crise sanitaire au cours de laquelle Vetoquinol serait en incapacité temporaire de produire selon la réglementation BPF en vigueur (accès interdit aux salariés des sites de production en cas de danger pour leur sécurité).
Vetoquinol veille à maintenir le bon niveau de conformité de ses usines et de ses procédés de fabrication avec les référentiels existants (Bonnes Pratiques de Fabrication, laboratoire, distribution et autres réglementations). Un système de management de la qualité a été défini par la Direction Assurance Qualité Groupe et a été déployé dans l’ensemble de ses sites de fabrication. Ce système permet d’identifier et de corriger tout écart entre un produit fabriqué ou des pratiques mises en œuvre et les exigences réglementaires associées. Le Directeur Assurance Qualité Groupe, responsable du système, s’assure du suivi des différents plans d’actions via des audits réguliers. En plus de ce système performant destiné à minimiser les risques, Vetoquinol travaille en permanence sur la sécurisation des produits stratégiques du Groupe. Une Cellule de crise pharmaceutique (CCP) est en fonction au sein du Groupe. Elle a la responsabilité de la gestion des crises suite à un événement grave et/ou inhabituel pouvant être lié à un produit Vetoquinol. Tout événement impliquant une responsabilité pharmaceutique est du domaine de la CCP. Vetoquinol a mis en place un dispositif de gestion de crise qui permet de gérer les événements de type crise sanitaire afin d’organiser la continuité de l’exploitation sans compromettre la sécurité de ses collaborateurs (voir 5.1.2. Risques d’exposition à une pandémie).
La fabrication des produits du Groupe Vetoquinol nécessite le recours à des tiers, soit dans l’approvisionnement des matières premières, excipients ou articles de conditionnement nécessaires à leur fabrication, soit pour le processus de fabrication lui-même. Vetoquinol entretient donc un lien de dépendance avec ces fournisseurs et façonniers. Ce risque est d’autant plus élevé pour les fournisseurs de matières premières pour lesquels la substitution engendre une forte complexité et des délais importants. La défaillance d’un façonnier ou l’arrêt de production pour toute raison (incendie, fermeture temporaire, grèves…) représentent donc un risque certain pour la commercialisation des produits du Groupe Vetoquinol. De même, la défaillance ou l’arrêt de livraison des matières premières d’un fournisseur pour toute raison (incendie, problèmes de qualité, fermeture temporaire, grèves…) impliquerait un arrêt du processus de production générant des ruptures pouvant entraîner un transfert du marché vers les produits concurrents.
Compte tenu de l’enjeu majeur que représente la perte d’un fournisseur ou un sous-traitant stratégique, le Groupe Vetoquinol :
* privilégie le partenariat avec les fournisseurs et façonniers avec lequel il travaille de longue date ;
* sélectionne de manière scrupuleuse les nouveaux fournisseurs ou nouveaux façonniers avec lesquels il travaille. Les critères de sélection appliqués sont variés et intègrent des paramètres qualitatifs, de solvabilité, d’éthique, de respect de la loi, tout autant que des paramètres financiers ;
* réalise régulièrement des audits des fournisseurs et des façonniers critiques afin de valider le bien-fondé de la poursuite des relations commerciales ;
* travaille sur la cartographie des fournisseurs pour permettre de détecter les fournisseurs et façonniers les plus critiques et de mettre en place les mesures nécessaires afin de réduire le risque.# 5.1.1.3 Risques liés à la commercialisation de produits du Groupe
Nature du risque
L’environnement réglementaire du secteur pharmaceutique dans lequel opère Vetoquinol évolue en permanence. De plus, la présence internationale de Vetoquinol complexifie la veille réglementaire et expose le laboratoire à des risques de non-compliance à celles-ci. La lutte contre le développement des résistances bactériennes et la préservation de l’activité des antimicrobiens sont devenues des enjeux de santé publique à l’échelle mondiale. La nouvelle réglementation vétérinaire européenne a pour objectif d'uniformiser les pratiques commerciales à l'intérieur du territoire, avec des impacts significatifs possibles sur les acteurs européens et mondiaux comme Vetoquinol.
Gestion du risque
Vetoquinol s’est fortement engagé pour aider les vétérinaires à mieux vivre les nouvelles contraintes dans la prescription des antibiotiques d’importance critique : organisation de webinaires scientifiques et législatifs animés par des experts, fourniture d’outils de sensibilisation auprès des propriétaires. Vetoquinol anticipe une poursuite de la baisse de leur utilisation dans les années à venir. Le développement de nouveaux antibiotiques en santé animale est désormais difficile. La réglementation vétérinaire européenne prenant effet début 2022 impactera le modèle de distribution des acteurs de la santé animale en Europe. Vetoquinol a mobilisé d'importantes ressources en interne afin de réfléchir à ce nouvel environnement.
Nature du risque
Dans certains pays, le secteur de la santé animale affiche une tendance à la concentration des distributeurs et des vétérinaires au sein de groupements de cliniques. On remarque également l’apparition de nouveaux canaux de distribution via Internet. Cette configuration de clientèle est naturellement plus risquée pour Vetoquinol puisque le pouvoir de négociation peut parfois s'inverser (distributeurs mondiaux). Ceci menace donc directement la rentabilité du Groupe. Dans un contexte de changement des modes de distribution où les ventes sur internet se développent au détriment des canaux de distribution classiques, l'entreprise peut rencontrer des difficultés à adapter son modèle d’affaires.
Gestion du risque
Pour faire face à ces évolutions de marché, Vetoquinol a mis en place un programme d’excellence commerciale, qui implique une profonde transformation de notre organisation et de notre savoir-faire pour répondre à ces changements. Nous formons en continu notre force de vente afin de créer de la valeur ajoutée pour le client par exemple, nous avons lancé un nouveau système de gestion de la relation client afin d'assurer un suivi commercial beaucoup plus efficace et adapté aux besoins du client. Cela passe aussi par une segmentation de la clientèle et la mise en place d’une gestion de comptes clés.
Nature du risque
Les filiales du Groupe sont parfois localisées dans des bassins d’emplois limités nécessitant le recrutement de personnes provenant d’autres régions. Le recrutement de ces salariés aux compétences fortes est une nécessité pour le Groupe afin de remplir ses objectifs stratégiques mais la faiblesse de certains bassins d’emplois est un frein à l’embauche du conjoint et par voie de conséquence une limitation pour le recrutement des talents indispensables au développement du Groupe. Cela va également impacter la charge de travail des effectifs restants en place. C’est en particulier le cas en France où sont localisées les Directions fonctionnelles dont l’expertise et la culture internationale sont indispensables pour l’exercice de leurs missions. Il y a donc un risque sur la croissance du chiffre d'affaires de Vetoquinol.
Gestion du risque
Conscient de ces difficultés et de cet enjeu, le Groupe met tout en œuvre pour renforcer son attractivité tant en interne que sur le marché du travail par l’identification, le recrutement des compétences nécessaires à son développement et des mesures adéquates pour retenir les personnes clés. Le Groupe Vetoquinol renforce la notoriété de sa marque employeur afin de renforcer son attractivité sur le marché du travail. La Direction des Ressources humaines, en lien avec les Directions opérationnelles et fonctionnelles, s’assure en particulier que les conditions de rémunération soient en accord avec le marché du travail et que l’accueil des nouveaux salariés soit particulièrement favorisé au sein du Groupe. Ces différentes mesures ainsi qu’une gestion proactive des talents permettent au Groupe Vetoquinol d’être confiant dans sa capacité à préserver son capital humain indispensable à la réalisation de ses ambitions.
Nature du risque
Les processus du Groupe reposent en partie sur des systèmes d’information très intégrés et interdépendants les uns des autres. Une défaillance de ces systèmes aurait des conséquences très dommageables sur l’activité du Groupe, qu’il s’agisse de la gestion qualitative des lots de production et leur libération, de la constitution des dossiers d’enregistrement nécessaires à l’obtention des autorisations de mise sur le marché, de l’enregistrement des commandes clients, de l’enregistrement des flux comptables et financiers ou bien de l’établissement des bulletins de paie. L’interconnexion entre de nombreux systèmes et applications renforce la dépendance du Groupe à l’égard de ces systèmes d’information.
Gestion du risque
La Direction des systèmes d’information s’assure du bon fonctionnement de ces systèmes et des diverses applications nécessaires au bon fonctionnement des Directions opérationnelles et fonctionnelles. Des équipes dédiées veillent quotidiennement à la fiabilisation des flux afin d’éviter tout risque d’arrêt et un système de Help desk supporte les utilisateurs dans leurs opérations quotidiennes. Afin de renforcer la fiabilité de ses systèmes d'information, Vetoquinol a engagé au niveau Groupe un processus de mise à jour de son système d'information notamment avec la migration de son ERP. Une migration technique associée à une harmonisation des processus concernera les premières filiales du Groupe en 2022.
Nature du risque
Les directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe Vetoquinol ont à leur disposition des données confidentielles dont la perte, le vol ou la corruption est susceptible de porter préjudice aux atteintes des objectifs du Groupe en donnant un avantage concurrentiel aux autres acteurs de la santé animale. À travers son activité, le Groupe est également amené à stocker des données personnelles liées aux employés ou aux tiers dont la perte serait préjudiciable.
Gestion du risque
Le Groupe Vetoquinol est très attentif à la gestion de ces données sensibles afin d’éviter tout risque de perte, de vol ou de fuite. La Direction des Systèmes d’Information pilote l’organisation et la sécurité des données au sein des systèmes d’information en travaillant sur la sécurité globale de l’infrastructure : réseaux et serveurs, ainsi que la sécurisation des applications et de tout outil pour garantir la sécurité des données. Les multiples attaques impactant les entreprises de toutes tailles ont conduit Vetoquinol à renforcer ses procédures informatiques et notamment à définir un processus d’urgence qui permet de partager immédiatement à tous les acteurs de la DSI, toute détection critique d’incident de fonctionnement. De plus, afin de nous apporter une expertise en Cybersecurité, un contrat avec une société experte recommandée par l’ANSI est actif, afin de permettre un support immédiat en cas d’alerte de Cybersecurité.
Nature du risque
Le Groupe Vetoquinol est majoritairement détenu par la famille Frechin dont l’un des membres, en la personne de Matthieu Frechin, est le Directeur général du Groupe. Matthieu Frechin incarne les valeurs du Groupe sur lesquelles s’est structurée et développée l’entreprise au fil des années et qui guident les actions et principales décisions tout en fédérant les équipes au niveau international. Cette culture familiale est évidemment très présente en France, et en particulier à Lure, berceau du développement du Groupe. La disparition soudaine de son leader pourrait être de nature à modifier la culture établie et pourrait impacter sa gouvernance.
Gestion du risque
Conscient de cette forte culture familiale qui a imprégné le Groupe au fil des années, un plan de succession a été mis en place en cas de disparition subite de l’actionnaire dirigeant actuel. De plus, le Groupe et les actionnaires ont toute confiance dans le système de gouvernance actuel du Groupe et les organes de décision support au pilotage du Groupe :
•Le Conseil d’administration, présidé par son Président Etienne Frechin, est composé de 8 membres dont 4 extérieurs à la famille Frechin. Le Conseil d’administration applique les recommandations du Code MiddleNext.
•Le Comité de Leadership est présidé par Matthieu Frechin ; il est composé de 13 membres dont 12 extérieurs à la famille Frechin ; ce comité pilote la définition et le suivi de la stratégie.
Cette gouvernance équilibrée permet au Groupe d’avoir confiance dans son développement et sa pérennité, même en cas de disparition tragique du dirigeant actionnaire.# Autres risques
La politique de gestion des risques financiers est gérée par la Direction des Affaires financières du Groupe qui doit piloter en particulier :
Sur les deux premiers facteurs de risque ci-dessous, la Direction des Affaires financières applique les processus suivants :
Vetoquinol est un acteur économique dont la chaîne de valeur s’inscrit dans un champ d’activité mondial. Le sourcing des principes actifs est réalisé en grande partie dans les pays d’Asie (Chine et Inde notamment) ; la production des médicaments est réalisée sur trois continents : Europe, Amérique du Nord et Amérique du Sud ; la commercialisation est, quant à elle, réalisée directement dans 24 pays dans lesquels Vetoquinol est implantée sur tous les continents à l’exception de l’Afrique et dans près de 100 pays par le biais de distributeurs. L’émergence d’une crise sanitaire majeure et mondiale pourrait avoir un impact non négligeable sur le fonctionnement de Vetoquinol et avoir des conséquences négatives sur sa rentabilité et sur sa situation de trésorerie.
Vetoquinol a mis en place un dispositif de gestion de crise qui permet de prendre les mesures nécessaires d’urgence suivant trois principales étapes :
L'implémentation de ces différentes étapes lors des multiples vagues liées à la Covid-19 a permis au Groupe de s'adapter à l’environnement sanitaire en préservant en tout premier lieu la santé des collaborateurs, tout en permettant la continuité d'exploitation des activités du Groupe.
Depuis le mois de février 2022, la guerre en Ukraine est un évènement majeur qui a des répercussions directes et indirectes sur l’économie mondiale. Pour ce qui concerne Vetoquinol, nous estimons, à ce stade du conflit, que nous sommes faiblement exposés à ce risque pour les raisons suivantes :
En revanche, en conséquence des tensions économiques issues de ce conflit, nous demeurons exposés aux risques d’inflation des coûts d’achat des matières premières en général, des coûts de l’énergie, des coûts d’achat du gaz pour nos usines européennes en France et en Pologne, ainsi qu’aux impacts sur les flux logistiques.
Vetoquinol, du fait de son implantation géographique et de son activité industrielle, est susceptible d’être exposé à des risques divers tels que les risques naturels, incendies, défaillance des équipements, défaillance des systèmes d’information… De tels évènements pourraient causer des dommages aux personnes, aux biens, et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités et la situation financière de Vetoquinol.
En vue de protéger ses actifs au niveau mondial contre ces risques, Vetoquinol a opté pour une politique d’assurance visant à limiter les impacts financiers en cas de survenance d’un sinistre affectant ses installations ou son activité. Cette politique est définie de manière périodique sur la base d’évaluations techniques intégrant l’évaluation des risques, l’analyse des produits d’assurance disponibles sur le marché et des réglementations locales.
Dans le cadre de cette politique d’assurances, Vetoquinol a mis en place des programmes d’assurances internationaux qui permettent à l’ensemble des sociétés du Groupe de bénéficier d’une couverture uniforme. Ces programmes de type « Tous risques sauf » permettent d’optimiser les niveaux de garantie et les franchises. Ces programmes d'assurance ont été étendus en 2020 et 2021 afin de permettre à Vetoquinol de se prémunir face à des risques devenus prégnants durant la pandémie.
Vetoquinol a pris la décision de souscrire une police d'assurance Groupe. À la date d’enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe estime disposer d’une couverture adaptée à ses activités au plan mondial et considère que les limites de garanties proposées dans ces programmes d’assurance sont appropriées. Le Groupe souhaite conserver des niveaux d’assurance comparables, dans la limite des disponibilités et des conditions de marché.
Afin de présenter une meilleure vision de sa performance économique, le Groupe présente un IAP intitulé « Résultat Opérationnel Courant avant Amortissements des actifs incorporels acquis » : cet indicateur permet d'isoler les impacts non cash des amortissements comptabilisés en lien avec des opérations de croissance externe.# États financiers consolidés
| En milliers d’euros | Notes | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Revenus | 6.5.8 | 521 272 | 427 467 |
| Achats consommés | (149 412) | (128 031) | |
| Autres achats et charges externes | 6.5.10 | (107 698) | (82 818) |
| Charges de personnel | 6.5.11 | (147 590) | (130 170) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (5 976) | (6 295) | |
| Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. | 6.5.20/6.5.21 | (13 630) | (11 871) |
| Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. - IFRS 16 | (5 177) | (4 905) | |
| Dotations et reprises aux provisions | (993) | (1 407) | |
| Autres produits d’exploitation | 6.5.13 | 11 937 | 4 869 |
| Autres charges d’exploitation | 6.5.13 | (1 909) | (1 572) |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT AVANT AMORTISSEMENTS DES ACTIFS ISSUS D’ACQUISITIONS | 100 825 | 65 268 | |
| % vs revenus | 19,3 % | 15,3 % | |
| Amortissements des actifs incorporels issus d’acquisitions | (14 065) | (9 104) | |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT | 86 760 | 56 164 | |
| % vs revenus | 16,6 % | 13,1 % | |
| Autres produits et charges opérationnels | 6.5.14 | (484) | (19 069) |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 86 276 | 37 095 | |
| % vs revenus | 16,6 % | 8,7 % | |
| Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie | 6.5.17 | 366 | 623 |
| Coût de l’endettement financier brut | 6.5.17 | (502) | (693) |
| Intérêts payés - Dette locative | (115) | (134) | |
| COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET | 6.5.17 | (251) | (204) |
| Autres produits financiers | 6.5.17 | 3 893 | 3 294 |
| Autres charges financières | 6.5.17 | (3 404) | (4 607) |
| RÉSULTAT FINANCIER | 6.5.17 | 237 | (1 516) |
| RÉSULTAT AVANT IMPOT | 86 514 | 35 578 | |
| Charges d’impôt | 6.5.18 | (23 775) | (16 635) |
| RÉSULTAT DE L’EXERCICE AVANT MEE | 62 739 | 18 944 | |
| Quotes-parts de résultat des mises en équivalence | 129 | 286 | |
| RÉSULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ | 62 868 | 19 229 | |
| Revenant aux : | |||
| Propriétaires de la société | 62 861 | 19 221 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant) | 8 | 9 | |
| --- | |||
| ### Éléments du résultat global | |||
| 2021 | 2020 | ||
| --- | --- | --- | |
| Écarts de change résultant des activités à l’étranger recyclable | 11 857 | (28 585) | |
| Profits (pertes) actuariels, nets d’impôts non recyclable | 459 | (55) | |
| Autres éléments du résultat global, nets d’impôts | |||
| Résultat global total de la période, net d’impôts | 75 185 | (9 411) | |
| Revenant aux : | |||
| Propriétaires de la société | 75 177 | (9 420) | |
| Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant) | 8 | 9 | |
| --- | |||
| Résultat de la période par action (en euros) | 6.5.19 | 5,31 | 1,63 |
| Résultat de la période dilué par action (en euros) | 6.5.19 | 5,33 | 1,63 |
| En milliers d’euros | Notes | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS | |||
| Goodwill | 6.5.20 | 83 458 | 79 858 |
| Autres immobilisations incorporelles | 6.5.21 | 178 523 | 174 993 |
| Immobilisations corporelles | 6.5.22/6.5.23 | 61 958 | 60 123 |
| Droits d’utilisation liés aux contrats de location | 11 032 | 12 150 | |
| Participations comptabilisées par mise en équivalence | 1 003 | 957 | |
| Autres actifs financiers | 6.5.24 | 1 065 | 1 037 |
| Impôts différés actifs | 6.5.18 | 12 376 | 9 810 |
| Total actifs non courants | 349 415 | 338 928 | |
| Stocks | 6.5.27 | 111 594 | 85 527 |
| Clients et autres débiteurs | 6.5.28 | 87 200 | 88 602 |
| Créances d’impôt sur le résultat | 1 458 | 973 | |
| Autres actifs courants | 6.5.28 | 4 439 | 2 621 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 6.5.29 | 68 999 | 129 441 |
| Total actifs courants | 273 690 | 307 164 | |
| Total Actifs non courants et groupe d'actifs destinés à être cédés | 6.5.23 | 1 456 | - |
| TOTAL ACTIFS | 624 561 | 646 092 | |
| --- | |||
| CAPITAUX PROPRES | |||
| Capital social et primes d’émission | 6.5.30 | 70 831 | 70 831 |
| Réserves | 307 572 | 281 693 | |
| Résultat de l’exercice | 62 861 | 19 221 | |
| Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société | 441 263 | 371 745 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 91 | 84 | |
| Capitaux propres | 441 354 | 371 829 | |
| --- | |||
| DETTES | |||
| Dettes financières – non courant | 6.5.31 | 187 176 | - |
| Dettes financières locatives - non courant | 6 880 | 8 077 | |
| Impôts différés passifs | 6.5.18 | 8 317 | 8 431 |
| Provisions pour avantages aux salariés | 6.5.32 | 8 948 | 9 396 |
| Autres provisions | 6.5.33 | 1 023 | 2 492 |
| Autres passifs long terme | 824 | 6 141 | |
| Total passifs non courants | 26 178 | 34 713 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 6.5.34 | 140 775 | 115 963 |
| Dettes d’impôts sur le résultat | 7 276 | 6 085 | |
| Dettes financières – courant | 6.5.29 | 3 922 | 112 232 |
| Dettes financières locatives – courant | 4 394 | 4 371 | |
| Autres provisions | 6.5.31 | 391 | 648 |
| Autres passifs courants | 9 251 | - | |
| Total passifs courants | 156 768 | 239 550 | |
| Total dettes | 182 946 | 274 263 | |
| Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés | 260 | - | |
| --- | |||
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 624 561 | 646 092 |
| En milliers d’euros | Notes | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|---|
| Résultat de l’ensemble consolidé | 62 868 | 19 229 | |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | |||
| Amortissements et provisions | 26 431 | 41 241 | |
| Amortissements et provisions - IFRS 16 | 5 177 | 4 905 | |
| Élimination du résultat des mises en équivalence | (129) | (286) | |
| Charges d’impôt | 6.5.18 | 23 775 | 16 635 |
| Charges d’intérêt | 6.5.17 | 457 | 310 |
| Charges d’intérêt - IFRS 16 | 115 | 134 | |
| Provisions pour avantages aux salariés | 19 | 42 | |
| Plus-value de cession (nette d’impôts) | 704 | 1 024 | |
| Autres opérations sans incidence sur la trésorerie et équivalents de trésorerie | - | - | |
| Charges et produits calculés liés aux paiements en actions | 129 | 78 | |
| Trésorerie générée par les opérations | 119 545 | 83 312 | |
| Impôts payés | 6.5.18 | (26 192) | (12 517) |
| Variation du BFR | 6.5.26 | (3 638) | 21 435 |
| Flux de trésorerie d’exploitation net | 89 715 | 92 229 | |
| Acquisition d’immobilisations incorporelles | 6.5.21 | (18 583) | (135 125) |
| Acquisition d’immobilisations corporelles | 6.5.22 | (13 820) | (10 336) |
| Acquisition d’actifs disponibles à la vente | - | - | |
| Acquisition d’actifs financiers | - | - | |
| Produits cession d’actifs | 261 | 180 | |
| Remboursements – autres immobilisations financières | (74) | 141 | |
| Variations de trésorerie liées aux regroupements d’entreprises | 6.5.7 | (1 230) | 0 |
| Flux de trésorerie des activités d’investissement | (33 445) | (145 140) | |
| Augmentation de capital | - | - | |
| Acquisition/cession nette d’actions propres | - | (243) | |
| Émission d’emprunts et dettes financières diverses | 6.5.31 | 1 543 | 112 070 |
| Diminution des dettes financières | (110 576) | (89) | |
| Flux de financement IFRS 16 | (5 357) | (5 039) | |
| Intérêts versés | 6.5.17 | (594) | (601) |
| Intérêts encaissés | 6.5.17 | 46 | 384 |
| Dividendes versés aux propriétaires de la société mère | 6.5.30.4 | (5 914) | (4 494) |
| Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle | (1) | (1) | |
| Subventions d’investissement et avances conditionnées | - | - | |
| Autres flux liés aux opérations de financement | - | - | |
| Flux de trésorerie des opérations de financement | (120 853) | 101 988 | |
| --- | |||
| Incidence des variations des cours de devises | 3 358 | (3 324) | |
| Variation nette de trésorerie par les flux | (61 224) | 45 753 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture | 129 334 | 83 581 | |
| Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie | (61 224) | 45 753 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 6.5.29 | 68 109 | 129 334 |
| En milliers d’euros | Capital social et prime d’émission (note 6.5.30) | Réserve de conversion | Écarts actuariels | Autres réserves | Total réserves | Résultat de l’exercice | Total capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société | Participations ne donnant pas le contrôle | Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 31/12/2019 | 70 831 | (5 293) | (1 097) | 293 323 | 286 932 | 28 589 | 386 353 | (372) | 385 981 |
| Résultat de la période | - | - | - | - | - | 19 221 | 19 221 | 9 | 19 229 |
| Autres éléments du résultat global nets d’impôts | - | (28 585) | (55) | - | (28 641) | - | (28 641) | - | (28 641) |
| Résultat global de la période | - | (28 585) | (55) | - | (28 641) | 19 221 | (9 420) | 9 | (9 411) |
| Affectation du résultat | - | - | - | 28 589 | 28 589 | (28 589) | - | - | - |
| Stock-options & Attribution d'actions gratuites | - | - | - | 78 | 78 | - | 78 | - | 78 |
| Titres d’autocontrôle | - | - | - | (256) | (256) | - | (256) | - | (256) |
| Distributions effectuées par l’entreprise consolidante | - | - | - | (4 494) | (4 494) | - | (4 494) | (1) | (4 495) |
| Correction historique / partage situation nette FarmVet Systems | - | - | - | (448) | (448) | - | (448) | 448 | - |
| Autres | - | - | - | (68) | (68) | - | (68) | (0) | (68) |
| Solde au 31/12/2020 | 70 831 | (33 878) | (1 153) | 316 724 | 281 693 | 19 221 | 371 745 | 84 | 371 829 |
| --- | |||||||||
| Résultat de la période | - | - | - | - | - | 62 861 | 62 861 | 8 | 62 868 |
| Autres éléments du résultat global nets d’impôts | - | 11 857 | 459 | - | 12 316 | - | 12 316 | - | 12 316 |
| Résultat global de la période | - | 11 857 | 459 | - | 12 316 | 62 861 | 75 177 | 8 | 75 185 |
| Affectation du résultat | - | - | - | 19 221 | 19 221 | (19 221) | - | - | - |
| Stock-options & Attribution d'actions gratuites | - | - | - | 129 | 129 | - | 129 | - | 129 |
| Titres d’autocontrôle | - | - | - | 180 | 180 | - | 180 | - | 180 |
| Distributions effectuées par l’entreprise consolidante | - | - | - | (5 914) | (5 914) | - | (5 914) | (1) | (5 915) |
| Autres | - | - | - | (54) | (54) | - | (54) | - | (54) |
| Solde au 31/12/2021 | 70 831 | (22 021) | (694) | 330 286 | 307 571 | 62 861 | 441 263 | 91 | 441 354 |
Vetoquinol est un acteur international de référence de la santé animale, à destination des animaux d'élevage (bovins, porcs) et des animaux de compagnie (chiens, chats). Indépendant et « pure player », Vetoquinol innove, développe et commercialise des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux en Europe, aux Amériques et en Asie/Pacifique. Depuis sa création en 1933, Vetoquinol conjugue innovation et diversification géographique. Le renforcement du portefeuille produits et les acquisitions réalisées sur des territoires à fort potentiel assurent une croissance hybride au Groupe. Vetoquinol emploie 2 546 personnes. Vetoquinol est coté sur NYSE Euronext Paris depuis 2006 (Code mnémonique : VETO). La société mère, Vetoquinol SA, est une société anonyme dont le siège social est situé à Magny-Vernois, 70200 Lure. Vetoquinol SA, société tête du Groupe, est contrôlée par la société Soparfin. Les comptes consolidés du Groupe Vetoquinol ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 22 mars 2022. Les comptes seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire, qui se déroulera le 19 mai 2022.
Le 11 janvier 2021, Vetoquinol a annoncé l'acquisition des droits australiens des familles de produits Profender® et Drontal® auprès d'Elanco Animal Health. Le 8 février 2021, Vetoquinol a annoncé l'acquisition des droits canadiens de la gamme de produits Profender® auprès d'Elanco Animal Health.Le 1er août 2021, Vetoquinol a annoncé l'acquisition des droits suisses des familles de produits Profender® et Drontal® auprès d'Elanco Animal Health. Par ces trois acquisitions successives, le Groupe renforce sa position concurrentielle sur le segment des anti-parasitaires.
Sur le premier semestre 2021, Vetoquinol a totalement remboursé le prêt bancaire de 110 M€ souscrit lors de l'acquisition le 1er août 2020 des actifs Drontal® et Profender® pour l'Europe. À fin décembre 2021, Vetoquinol dispose d'une trésorerie globale positive nette de +53,6 M€.
Sur l'année 2021, le Groupe a continué son activité dans le contexte de la crise sanitaire. Cet événement n'a pas eu d'effet significatif sur les comptes et ne remet pas en cause la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation.
Le Groupe a perçu en autres produits et charges d’exploitation une indemnité transactionnelle pour un montant de +4,0 M€ à la suite de la résolution d’un litige.
Les comptes consolidés de l’exercice 2021 sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées par l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2021. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés. L’application des autres normes, amendements et interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2021 n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Les états financiers ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (instruments dérivés compris). La préparation d’états financiers conformes aux IFRS requiert l’utilisation de certaines estimations comptables dont les principales sont décrites en note 6.5.6.
En 2021, le Groupe a continué son activité dans le contexte de la crise sanitaire. L’impact de la Covid-19 a été particulièrement ressenti sur la zone Amériques et notamment au Brésil. Cet événement n'a pas eu d'effet significatif sur les comptes et ne remet pas en cause la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation.
Les filiales sont toutes les entités que le Groupe contrôle. Le Groupe a le contrôle lorsqu’il :
• détient le pouvoir sur l’entité ;
• est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité ;
• a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient.
Les filiales dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont consolidées par intégration globale. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Les intérêts non contrôlant sont déterminés sur la base du pourcentage d’intérêt.
Les sociétés sous contrôle conjoint, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L'activité de ces entités est présentée distinctement dans notre résultat consolidé, sur une ligne dédiée, avant le résultat net.
Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe cesse d’exercer un contrôle sur elles.
Les acquisitions de filiales (représentatives d'entreprises au sens d'IFRS 3) sont constatées selon la méthode de l’acquisition. Le coût d’une acquisition est composé de la juste valeur des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur à la date de l’acquisition. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L’excédent du coût d’acquisition sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels enregistrés constitue le Goodwill (note 6.5.20). À l’inverse, si la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels en juste valeur dépasse le coût d’acquisition, cet excédent est immédiatement enregistré en compte de résultat.
Les intérêts des actionnaires non contrôlant sont présentés au bilan dans une catégorie spécifique des capitaux propres. Le montant de leur quote-part dans le résultat net consolidé et les autres éléments du résultat global est présenté séparément à la suite de ces deux agrégats.
Les soldes et transactions intragroupe, incluant les profits et pertes mais aussi les dividendes, sont éliminés en consolidation.
Le Groupe est composé de Vetoquinol SA et de ses filiales. Il détient une entreprise sous contrôle conjoint (joint-venture), Vetoquinol-Zenoaq KK (Japon), qui est consolidée par mise en équivalence. Le périmètre des sociétés du Groupe est présenté en note 6.5.45 « Sociétés du Groupe ».
Les frais d’acquisition, autres que ceux liés à l’émission d’une dette ou de titres de capital, supportés du fait d’un regroupement d’entreprises, sont comptabilisés en charge lorsqu’ils sont encourus. À l’intérieur d’un délai d’un an, à compter de la date d’acquisition :
• les changements de juste valeur liés à des faits et circonstances qui existaient à la date d’acquisition entraînent l’ajustement du coût du regroupement ;
• les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d’acquisition sont comptabilisés en résultat ;
• au-delà de cette période, tout ajustement de prix du regroupement d’entreprises est constaté en résultat.
Le Groupe dispose d’un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d’entreprises considéré.
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie de présentation de la société.
Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur au moment où elles sont effectuées. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires sont convertis en utilisant le taux historique à la date de la transaction lorsqu’ils sont évalués au coût historique, et en utilisant le taux à la date de la détermination de la juste valeur lorsqu’ils sont évalués à la juste valeur. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont inscrites au compte de résultat sauf :
• celles liées à un gain ou à une perte reconnus directement dans les autres éléments du résultat global, qui sont comptabilisées dans les capitaux propres, et ;
• celles naissant de la conversion d’un investissement net dans une filiale, qui sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et prises en résultat lors de la vente de l’investissement.
Les états financiers des sociétés du Groupe libellés en monnaies fonctionnelles différentes de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit :
• les actifs et passifs sont convertis au taux de clôture à la date de chaque bilan ;
• les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change annuel moyen ou au cours de change en vigueur à la date de la transaction pour les transactions significatives ;
• toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte dans les autres éléments du résultat global.
Conformément aux exigences de la norme IAS 36, le Groupe apprécie s’il existe un quelconque indice qu’un actif peut avoir subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, le Groupe estime la valeur recouvrable de l’actif. De plus, le Groupe teste annuellement la dépréciation d’une immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéterminée ou une immobilisation incorporelle qui n’est pas encore prête à être mise en service, en comparant sa valeur comptable à sa valeur recouvrable. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d’utilité, si celle-ci est supérieure. Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation, les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Les UGT définies pour le Groupe Vetoquinol sont les sociétés suivantes : Vetoquinol États-Unis, Vetoquinol Canada, Vetoquinol France, Vetoquinol Royaume-Uni, Vetoquinol Belgique, Vetoquinol Suisse, Vetoquinol République tchèque, Vetoquinol Autriche, Vetoquinol Pologne, Vetoquinol Irlande, Vetoquinol Allemagne, Vetoquinol Italie, Vetoquinol Scandinavie, Vetoquinol Inde, Vetoquinol Asie, Vetoquinol Australie, Vetoquinol Brésil et FarmVet Systems.Pour les actifs non financiers (autres que Goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les pertes de valeur sont imputées en priorité sur le Goodwill. L’excédent non imputé est affecté aux actifs rattachés à l’UGT.
Dans le cadre de son ambition stratégique, le Groupe a défini des actions qui visent à réduire son impact sur l'environnement et le climat. Au 31 décembre 2021, sur la base des travaux déjà engagés, le Groupe n'a pas identifié d'élément qui pourrait avoir un impact sur les états financiers consolidés.
Le Groupe centralise le risque lié aux variations des cours des devises étrangères sur les filiales ayant un site industriel et le plus largement possible sur la maison mère, Vetoquinol SA, en s’assurant que les filiales de distribution facturent et soient facturées dans leur devise de fonctionnement. Ainsi, les filiales de distribution ne sont pas exposées au risque de change. Au niveau de Vetoquinol SA, une centralisation des flux en devises est effectuée et des instruments financiers de couverture peuvent être mis en place. Ces instruments ont le plus souvent un terme inférieur à un an et il n’existe pas d’instrument en cours à la date de clôture. Pour cette raison, les modalités prévues par la norme IAS 39 en matière de couverture n’ont pas trouvé à s’appliquer au 31 décembre 2021 ni au 31 décembre 2020.
La position nette du groupe est à l'équilibre par rapport à ses besoins et ressources en USD. Le groupe est vendeur net des autres devises, en circulation dans le groupe, tels que CAD (environ 27 MCAD) et GBP (environ 15 MGBP). Comme décrit avant, le risque de change lié à l’activité des filiales n’implique essentiellement qu’un risque de variation du compte de résultat consolidé.
Sur la base des comptes établis à fin 2021 et uniquement pour les filiales étrangères, une appréciation de l’euro de 10 % par rapport à toutes les autres devises aurait généré une baisse de chiffre d’affaires consolidé de 27,6 M€ (2020 : 22,0 M€) et une baisse du résultat opérationnel consolidé de 4,0 M€ (2020 : 2,5 M€). A l’inverse, une baisse de l’euro de 10 % par rapport aux autres monnaies aurait généré une hausse de chiffre d’affaires de 33,8 M€ (2020 : 26,9 M€) et une hausse du résultat opérationnel consolidé de 4,9 M€ (2020 : 3,0 M€).
Du fait de ventes en devises étrangères, la société court un risque de change entre la date de facturation et la date d’encaissement en devises et la vente de devises sur le marché. Les gains ou pertes de change, ainsi que l'éventuel résultat des opérations de couverture sont comptabilisés dans le résultat financier. La plupart de ces transactions sont souscrites et soldées dans l’année, sur des périodes très courtes, ce qui explique qu’il n’y a pas de montant enregistré au bilan aux dates de clôture.
L’analyse de l’exposition du Groupe au risque de change (IFRS 7), basée sur les montants notionnels est la suivante :
| En milliers d’euros | EUR | USD | CAD | GBP | INR | PLN | BRL | AUD | CHF | Autres monnaies | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 déc. 2021 | |||||||||||
| Créances clients | 35 114 | 10 620 | 12 496 | 7 698 | 3 892 | 704 | 5 080 | 1 642 | 590 | 3 113 | 80 950 |
| Perte de valeur des créances clients | (2 225) | (14) | (2) | (88) | (277) | (450) | (193) | - | (7) | (164) | (3 421) |
| Total clients | 32 888 | 10 607 | 12 494 | 7 610 | 3 615 | 254 | 4 887 | 1 642 | 583 | 2 949 | 77 529 |
| Paiements versés d’avance | 1 060 | 103 | 317 | - | 128 | 31 | 361 | - | - | 14 | 2 014 |
| Charges constatées d’avance | 1 602 | 934 | 453 | 160 | 77 | 187 | 76 | 5 | 7 | 329 | 3 830 |
| Créances sur l’État | 2 172 | - | 390 | 105 | 150 | 625 | 1 468 | 161 | 41 | 1 005 | 5 987 |
| Autres créances d’exploitation | 506 | 240 | - | 36 | - | 18 | 37 | - | - | 26 | 862 |
| Créances diverses | 914 | - | 49 | 0 | 69 | 79 | 277 | 13 | 8 | 6 | 1 416 |
| Provisions | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Total autres débiteurs | 6 254 | 1 277 | 1 209 | 301 | 424 | 941 | 2 219 | 179 | 56 | 1 380 | 14 110 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 86 593 | 13 657 | 13 052 | 8 967 | 2 980 | 2 866 | 7 672 | 1 711 | 764 | 2 521 | 140 784 |
| Total fournisseurs et autres créditeurs | 86 593 | 13 657 | 13 052 | 8 967 | 2 980 | 2 866 | 7 672 | 1 711 | 764 | 2 521 | 140 784 |
| Exposition bilancielle brute | (47 451) | (1 774) | 651 | (1 057) | 1 059 | (1 671) | (566) | 110 | (125) | 1 808 | (49 145) |
| En milliers d’euros | EUR | USD | CAD | GBP | INR | PLN | BRL | AUD | CHF | Autres monnaies | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 déc. 2020 | |||||||||||
| Créances clients | 34 048 | 9 257 | 9 133 | 12 146 | 3 303 | 297 | 4 180 | 549 | 564 | 2 748 | 76 224 |
| Perte de valeur des créances clients | (2 323) | - | (2) | (88) | (294) | (489) | (111) | (9) | (43) | (117) | (3 477) |
| Total clients | 31 725 | 9 257 | 9 131 | 12 058 | 3 009 | (192) | 4 068 | 539 | 521 | 2 631 | 72 747 |
| Paiements versés d’avance | 725 | 22 | 27 | - | 74 | 117 | 343 | - | - | 17 | 1 326 |
| Charges constatées d’avance | 989 | 315 | 344 | 120 | 38 | 195 | - | 3 | 10 | 207 | 2 222 |
| Créances sur l’État | 8 943 | - | - | 167 | 332 | 484 | 1 341 | 27 | - | 523 | 11 817 |
| Autres créances d’exploitation | 1 334 | 293 | 68 | 39 | - | 19 | 36 | - | - | 26 | 1 815 |
| Créances diverses | 666 | - | 11 | 1 | 102 | 97 | 383 | 9 | 23 | 6 | 1 297 |
| Provisions | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Total autres débiteurs | 12 658 | 630 | 449 | 326 | 546 | 912 | 2 104 | 39 | 32 | 799 | 18 476 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 74 603 | 10 108 | 10 093 | 9 805 | 2 964 | 2 644 | 3 446 | 500 | 375 | 1 676 | 116 214 |
| Total fournisseurs et autres créditeurs | 74 603 | 10 108 | 10 093 | 9 805 | 2 964 | 2 644 | 3 446 | 500 | 375 | 1 676 | 116 214 |
| Exposition bilancielle brute | (30 221) | (221) | (512) | 2 579 | 590 | (1 924) | 2 727 | 78 | 178 | 1 754 | (24 991) |
La politique générale du Groupe en matière de risque d’intérêt est de gérer globalement le risque de taux en utilisant des swaps. En application des dispositions de la norme IAS 39, lorsque les conditions de la comptabilité de couverture sont remplies, le Groupe en applique les modalités. Lorsque celles-ci ne sont pas remplies, ou lorsque les enjeux ne sont pas significatifs, comme cela a été le cas ces dernières années, les dérivés sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur, toute variation de celle-ci étant comptabilisée au compte de résultat, conformément aux dispositions de la norme IAS 39.
L’exposition du Groupe au risque de taux est peu significative et concerne essentiellement deux postes du bilan : les dettes financières et la trésorerie. À fin décembre 2021, 94,2 % de la dette financière du Groupe (incluant les concours bancaires courants) portait intérêt à taux fixe (2020 : 11,7 %). Les engagements à taux variable représentaient un total de 0,9 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : 110,2 M€). Pour financer une partie de l'acquisition des produits Drontal® et Profender®, Vetoquinol a signé, en mars 2020, un contrat de prêt bancaire pour un montant de 110,0 M€. Ce prêt a été débloqué en juillet 2020 et a été remboursé en 2021. Les placements souscrits par le Groupe (DAT auprès de grandes banques) sont à taux fixes et à capital garanti.
Sur la base des comptes à fin 2021, une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt aurait eu pour conséquence une hausse du résultat de 528 K€ (baisse du résultat de 25 K€ en 2020).
La trésorerie du Groupe – hors concours bancaires – s’élève à 68,1 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : 129,3 M€), est composée de liquidités, de Dépôt À Terme (DAT) portant intérêt à taux fixes assimilés à des équivalents de trésorerie auprès de grandes banques de réseau à hauteur de 15,3 M€ (2020 : 21,9 M€). Durant l’année 2021, le Groupe a dégagé une capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts de 119,5 M€ vs 83,3 M€ l’année précédente. Compte tenu de la situation financière à la date du 31 décembre 2021, le Groupe estime ne pas présenter de risque de liquidité. Au 31 décembre 2021, la trésorerie du Groupe permet de faire face aux échéances financières à moins d’un an. L’endettement financier net, hors IFRS 16, s’élève à -64,9 M€ au 31 décembre 2021 par rapport à un endettement financier net de -17,0 M€ au 31 décembre 2020. Le recouvrement des créances clients et des liquidités est assuré localement par chacune des filiales du Groupe. La Direction financière du Groupe procède à un reporting permanent des mouvements de trésorerie des filiales afin d’affiner les positions nettes du Groupe et de maintenir la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers.
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Pour le Groupe, ce risque ne peut provenir que des créances commerciales. En effet, en ce qui concerne les placements, le Groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des titres liquides et sécurisés. Étant donné les caractéristiques des DAT utilisés, la Direction estime que les contreparties bancaires ne feront pas défaut. L’exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le Groupe distribue aujourd’hui ses produits dans plus d’une centaine de pays dans le monde en s’appuyant sur ses filiales dans 24 pays et un réseau de 100 partenaires distributeurs. Dans certaines zones géographiques, un phénomène de concentration des grossistes et/ou des centrales d’achat pourrait avoir comme conséquence une révision des marges du Groupe suite à la renégociation de ces contrats. Ce risque paraît cependant limité, le Groupe étant suffisamment important et diversifié géographiquement et par produit pour ne pas subir de telles pressions. À titre d’illustration, le grossiste répartiteur le plus important du Groupe représente 6,0 % du chiffre d’affaires consolidé 2021 (2020 : 6,1 %). Les clients ne satisfaisant pas aux exigences du Groupe en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions que dans le cas où ils règlent d’avance leurs commandes. Les ventes de biens sont assorties de clause de réserve de propriété, afin qu’en cas d’impayé le Groupe dispose d’une sûreté. S’agissant des créances clients et autres débiteurs, le Groupe ne demande pas de garantie spécifique.# La valeur comptable des actifs financiers du Groupe représente l’exposition maximale au risque de crédit au 31 décembre 2021 soit 87,3 M€ (2020 : 81,7 M€).
La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, du marché et de soutenir le développement futur de l’activité. Le Conseil d’administration aidé par la Direction générale prête attention au nombre et à la diversité des actionnaires, au rendement des capitaux propres et au niveau des dividendes versés aux porteurs d’actions ordinaires.
Occasionnellement, le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Le rythme de ces achats dépend des cours sur le marché. Ces actions sont principalement utilisées dans le cadre des programmes d’attribution d’options et d’actions gratuites. Les décisions d’achat et de vente sont prises au cas par cas par le Président et/ou le Directeur général. Le Groupe n’a pas de plan défini de rachat d’actions. En dehors de ces pratiques occasionnelles, le Groupe dispose d’un contrat de liquidités (cf. note 6.5.30). Durant l’exercice, le Groupe n’a pas modifié sa politique en matière de gestion du capital.
La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges ainsi que sur les informations sur les actifs et passifs éventuels. Les estimations réalisées et les hypothèses sous-jacentes retenues sont estimées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances actuelles et des prévisions. En conséquence, les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur :
Il n'y a pas eu de regroupement d'entreprises sur l'année 2021. Toutefois, en 2021, le groupe a acquis les 23,10 % du capital de Farmvet Systems Ltd. restant à acquérir pour 1,2 M€. Le groupe détient désormais 100 % du capital de cette filiale. Cette opération a été réalisée via le dénouement du PUT/CALL contracté initialement en 2018.
Sur les exercices 2021 et 2020, le chiffre d’affaires est généré essentiellement par la vente de produits et de services vétérinaires. Le Groupe ne se rémunère pas par des licences de brevet, de know-how, de fabrication ou de marque. En application d'IFRS 15, les produits des activités ordinaires correspondent à la valeur du paiement que le Groupe s'attend à recevoir en contrepartie des transferts de biens ou de services à ses clients. Le chiffre d’affaires du Groupe est comptabilisé lors du transfert du contrôle des produits après déduction des remises ou rabais commerciaux. Pour comptabiliser son chiffre d'affaires, le Groupe suit les étapes suivantes :
En application d’IFRS 8, l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquée au Comité des opérations Groupe, principal décideur opérationnel du Groupe. Les secteurs opérationnels du Groupe sont les secteurs géographiques et sont suivis individuellement en termes de reporting interne. Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier, et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère. L’organisation mondiale du Groupe est partagée en trois zones déterminées selon la localisation des actifs et des opérations du Groupe :
Le groupe communique et suit aussi sur la part du chiffre d'affaires réalisé avec les animaux de compagnie et les animaux d'élevage.
En milliers d’euros
| Par implantation des actifs | Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde) | Total consolidé |
|---|---|---|---|---|
| Revenus | 444 487 | 195 510 | 54 521 | 694 518 |
| Revenus intersectoriels | (154 367) | (18 781) | (97) | (173 246) |
| Total revenus externes | 290 120 | 176 729 | 54 424 | 521 272 |
| Résultat opérationnel courant | 51 105 | 27 543 | 8 112 | 86 760 |
| Autres produits et charges opérationnels | (490) | 6 | - | (484) |
| Résultat opérationnel | 50 615 | 27 549 | 8 112 | 86 276 |
| Résultat financier – net | 237 | |||
| Résultat avant impôts | 86 514 | |||
| Impôt sur les résultats | (23 775) | |||
| Résultat après impôts | 62 739 | |||
| Quote-part de résultat des mises en équivalence | 129 | |||
| RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ | 62 868 |
Suivi des ventes par zone de destination ou marché final (zone géographique).
En milliers d’euros
| Par zone géographique | Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde) | Total consolidé |
|---|---|---|---|---|
| Revenus | 377 013 | 217 322 | 100 183 | 694 518 |
| Revenus intersectoriels | (115 698) | (42 748) | (14 800) | (173 246) |
| TOTAL REVENUS EXTERNES | 261 315 | 174 574 | 85 383 | 521 272 |
Le Groupe Vetoquinol suit également les ventes par espèce.
En milliers d’euros
| Par espèce | Animaux de compagnie | Animaux d'élevage | Total consolidé |
|---|---|---|---|
| Revenus | 458 387 | 236 131 | 694 518 |
| Revenus intersectoriels | (123 573) | (49 673) | (173 246) |
| TOTAL REVENUS EXTERNES | 334 814 | 186 458 | 521 272 |
En milliers d’euros
| Par implantation des actifs | Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde) | Total consolidé |
|---|---|---|---|---|
| Revenus | 347 561 | 161 430 | 40 795 | 549 787 |
| Revenus intersectoriels | (107 240) | (15 006) | (73) | (122 320) |
| Total revenus externes | 240 321 | 146 424 | 40 722 | 427 467 |
| Résultat opérationnel courant | 36 027 | 14 342 | 5 794 | 56 164 |
| Autres produits et charges opérationnels | (3 315) | (15 754) | (0) | (19 069) |
| Résultat opérationnel | 32 712 | (1 412) | 5 794 | 37 095 |
| Résultat financier – net | (1 516) | |||
| Résultat avant impôts | 35 578 | |||
| Impôt sur les résultats | (16 635) | |||
| Résultat après impôts | 18 944 | |||
| Quote-part de résultat des mises en équivalence | 286 | |||
| RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ | 19 229 |
Suivi des ventes par zone de destination ou marché final (zone géographique).
En milliers d’euros
| Par zone géographique | Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde) | Total consolidé |
|---|---|---|---|---|
| Revenus | 293 626 | 172 392 | 83 768 | 549 787 |
| Revenus intersectoriels | (82 838) | (28 196) | (11 286) | (122 320) |
| TOTAL REVENUS EXTERNES | 210 789 | 144 196 | 72 482 | 427 467 |
Le Groupe Vetoquinol suit également les ventes par espèce.
En milliers d’euros
| Par espèce | Animaux de compagnie | Animaux d'élevage | Total consolidé |
|---|---|---|---|
| Revenus | 341 832 | 207 955 | 549 787 |
| Revenus intersectoriels | (85 077) | (37 242) | (122 320) |
| TOTAL REVENUS EXTERNES | 256 754 | 170 713 | 427 467 |
En milliers d’euros
| Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde) | Total consolidé | |
|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2021 | ||||
| Dotations aux amortissements | (20 868) | (5 936) | (890) | (27 695) |
| Dotations et reprises aux provisions | (28) | (938) | (26) | (993) |
| Dotations aux amortissements - IFRS 16 | (3 432) | (1 222) | (522) | (5 177) |
| Pertes de valeur des Goodwill | - | - | - | - |
| Charges liées à l’attribution des actions gratuites | (245) | - | - | (245) |
| 31 décembre 2020 | ||||
| Dotations aux amortissements | (13 999) | (6 273) | (703) | (20 975) |
| Dotations et reprises aux provisions | (2 129) | 652 | 70 | (1 407) |
| Dotations aux amortissements - IFRS 16 | (3 350) | (1 085) | (470) | (4 905) |
| Pertes de valeur des Goodwill | (3 612) | (15 006) | (0) | (18 618) |
| Charges liées à l’attribution des actions gratuites | (115) | - | - | (115) |
Les actifs et passifs sectoriels présentés ici incluent les impôts différés.
En milliers d’euros
| Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde) | Total consolidé | |
|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2021 | ||||
| Actifs | 391 022 | 170 975 | 61 108 | 623 105 |
| Passifs | 122 891 | 40 923 | 19 132 | 182 946 |
| Acquisition d’actifs | 24 772 | 3 881 | 4 283 | 32 936 |
| Acquisition d’actifs liés – IFRS 3 – Business combinations | - | - | - | - |
| 31 décembre 2020 | ||||
| Actifs | 430 808 | 169 022 | 46 261 | 646 092 |
| Passifs | 215 447 | 46 681 | 12 135 | 274 263 |
| Acquisition d’actifs | 137 351 | 7 930 | 185 | 145 467 |
| Acquisition d’actifs liés – IFRS 3 – Business combinations | - | (0) | - | (0) |
Les dépenses de Recherche & Développement enregistrées en charge sur l’exercice 2021 s’élèvent à 31,0 M€, soit 5,9 % du chiffre d’affaires (2020 : 28,4 M€, soit 6,6 % du chiffre d’affaires).# 6.5.10Autres achats et charges externes
| En milliers d’euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Sous-traitance générale | 14 208 | 11 071 |
| Locations (*) | 1 630 | 1 571 |
| Entretien | 5 396 | 5 078 |
| Assurances | 1 316 | 1 374 |
| Études et recherches | 2 855 | 3 111 |
| Personnel extérieur à l’entreprise | 3 023 | 1 825 |
| Rémunérations d’intermédiaires et honoraires | 27 291 | 21 703 |
| Publicité, publications, relations publiques | 26 853 | 15 352 |
| Transports de biens et transports collectifs du personnel | 10 965 | 8 849 |
| Déplacements, missions, réceptions | 7 088 | 6 049 |
| Frais postaux et de télécommunications | 1 818 | 1 612 |
| Redevances pour concessions, brevets, licences, marques… | 1 316 | 1 817 |
| Autres services extérieurs | 3 170 | 2 749 |
| Divers | 769 | 654 |
| TOTAL | 107 698 | 82 818 |
(*) En 2021, 5 322 K€ (5 039 K€ en 2020) sont déduits des locations en lien avec le retraitement IFRS 16 (baux commerciaux, locations véhicules et matériel informatique). Le montant résiduel correspond aux contrats de location de courte durée n’entrant pas dans le champ d’application d’IFRS 16. IFRS 16 établit un modèle unique de comptabilisation des contrats de locations pour les locataires par lequel un droit d’utilisation est reconnu à l’actif et une dette locative au passif. Au compte de résultat, le locataire constate un amortissement et une charge d’intérêt.
| En milliers d’euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Rémunérations | 110 842 | 97 568 |
| Charges sociales (*) | 34 301 | 30 290 |
| Indemnités de fin de contrat de travail | 1 011 | 1 159 |
| Provisions pour avantages au personnel (note 6.5.32) | 1 174 | 894 |
| Avantages à long terme au personnel – écarts actuariels comptabilisés au P&L | 17 | 144 |
| Charges liées à l’attribution des stock-options | – | – |
| Charges liées à l’attribution des actions gratuites | 245 | 115 |
| TOTAL AVANTAGES AU PERSONNEL | 147 590 | 130 170 |
(*) Le coût de régimes de retraites à cotisations définies est inclus dans le total des charges sociales.
Courant 2020, un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites a été mis en place. L'impact de l'application d'IFRS 2 s'élève à 245 K€ sur l'exercice 2021 (115 K€ sur 2020). La valorisation des actions gratuites s'effectue sur la base du cours en date d'attribution diminuée de la valeur actualisée des dividendes non perçus pendant la période d'acquisition des droits (valorisation selon le modèle Black & Scholes).
| En milliers d’euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Subventions d’exploitation | 388 | 160 |
| Subventions d’investissement virées au résultat de l’exercice | – | – |
| Produits des cessions d’éléments d’actif | 261 | 180 |
| CIR (Crédit d’Impôt Recherche) | 3 566 | 3 243 |
| Autres produits | 7 423 | 1 286 |
| AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION | 11 937 | 4 869 |
| Valeurs comptables des éléments d’actif cédés | (615) | (408) |
| Autres charges | (1 294) | (1 164) |
| AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION | (1 909) | (1 572) |
| TOTAL | 10 028 | 3 297 |
Le CIR de Vetoquinol est relatif à des dépenses de recherche et par conséquent comptabilisé en résultat. Les autres charges intègrent des pertes sur créances à hauteur de 0,1 M€. À fin 2020, les autres charges intégraient des pertes sur créances irrécouvrables à hauteur de 0,5 M€. Les autres produits se composent de :
| En milliers d’euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Redevances - Ports refacturés aux clients | 538 | 466 |
| Indemnités* | 4 008 | 35 |
| Cession nette d'actifs | 1 341 | – |
| Autres | 1 537 | 785 |
| TOTAL | 7 423 | 1 286 |
*Indemnité transactionnelle perçue dans le cadre de la résolution d’un litige
| En milliers d’euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Revaloristion du PUT/CALL (Farmvet Systems) | – | 802 |
| Divers | 6 | – |
| Autres produits opérationnels | 6 | 802 |
| Perte de valeur des incorporels (France) | – | – |
| Perte de valeur des incorporels (Canada) | – | (408) |
| Perte de valeur des Goodwill | – | (18 618) |
| Coûts de restructuration (Italie) | (490) | (505) |
| Coûts de restructuration (Brésil) | – | (340) |
| Autres charges opérationnelles | (490) | (19 871) |
| Total | (484) | (19 069) |
Les contrats de location à la date de transition comprennent principalement des contrats qui étaient qualifiés de location simple sous IAS 17. Pour cette transition, les actifs de droit d'utilisation ont été évalués à la date du 1er janvier 2019 pour le montant des loyers actualisés. Les principaux changements introduits par cette norme sont les suivants : comptabilisation d’un droit d’utilisation à l’actif pour un montant de 11,0 M€ au 31 décembre 2021 (12,1 M€ au 31 décembre 2020) et d’une dette financière de 11,3 M€ au 31 décembre 2021 (12,4 M€ au 31 décembre 2020) ; les charges de loyers sont neutralisées pour 5,3 M€ sur l'année 2021 (5,0 M€ sur 2020). En contrepartie, des dotations aux amortissements et des charges financières sont désormais comptabilisées pour respectivement 5,2 M€ et 115 K€ sur l'année 2021 (4,9 M€ et 134 K€ sur 2020).
Les principes sont :
•la durée de location pour un contrat correspond à sa période non résiliable sauf si le groupe est raisonnablement certain d’exercer les options de renouvellement ou de résiliation prévues contractuellement ;
•le taux d’actualisation utilisé pour calculer le droit d’utilisation et la dette de loyer est déterminé en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat ;
•évaluation des passifs à la valeur actuelle des loyers restants, actualisés en utilisant le taux d’emprunt marginal de chaque preneur (entité par entité) ;
•en l’absence de taux implicite défini dans le contrat, le taux d’actualisation appliqué est le taux marginal moyen à 10 ans que le preneur aurait eu à payer.
Le taux moyen d’actualisation des dettes locatives au 31 décembre 2021 est de 1,0 % (0,8 % au 31 décembre 2020). Ce taux d’actualisation correspond au taux moyen pondéré par le montant des dettes locatives auxquelles il se rapporte. Les principaux contrats retraités sont les contrats de location immobilière et les contrats de location de véhicules de transport. Le Groupe retient les deux exemptions prévues par la norme IFRS 16 qui permettent de ne pas comptabiliser au bilan les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur :
•Contrats de location de courte durée inférieure ou égale à douze mois.
•Contrats de location portant sur des actifs de faible valeur : ces contrats concernent des locations pour lesquelles la valeur à neuf des actifs est inférieure ou égale à 5 000 dollars US.
Le tableau ci-dessous détaille par classe d’actif, les droits d’utilisation comptabilisés à l’actif :
| En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|
| Terrains | 10 | – |
| Constructions | 6 779 | 8 196 |
| Installations tech, matériel & outillage | 2 102 | 1 462 |
| Matériel de transport | 3 942 | 3 784 |
| Mobilier, matériel de bureau, informatique | 308 | 157 |
| TOTAL | 11 032 | 12 150 |
Impact sur les états financiers (en milliers d'euros)
| Impacts | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|
| Bilan - IFRS 16 | ||
| Actif non courant avant IFRS 16 | 338 382 | 326 778 |
| Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location | 11 032 | 12 150 |
| ACTIF NON COURANT APRES IFRS 16 | 349 415 | 338 928 |
| Passif courant avant IFRS 16 | 152 374 | 235 179 |
| Dettes financières locatives à moins d’un an | 4 394 | 4 371 |
| PASSIF COURANT APRES IFRS 16 | 156 768 | 239 550 |
| Passif non courant avant IFRS 16 | 19 299 | 26 636 |
| Dettes financières locatives à plus d’un an | 6 880 | 8 077 |
| PASSIF NON COURANT APRES IFRS 16 | 26 178 | 34 713 |
| COMPTE DE RÉSULTAT - IMPACTS IFRS 16 | 2021 | 2020 |
| Autres achats et charges externes avant IFRS 16 | (113 021) | (87 856) |
| Annulation des loyers | 5 322 | 5 039 |
| CHARGES EXTERNES APRES IFRS 16 | (107 698) | (82 818) |
| Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. avant IFRS 16 | (13 630) | (11 871) |
| Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. - impacts IFRS 16 | (5 177) | (4 905) |
| DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR DES IMMOS. APRÈS IFRS 16 | (18 807) | (16 775) |
| Coût de l’endettement financier brut avant IFRS 16 | (502) | (693) |
| Intérêts payés – Dette locative | (115) | (134) |
| COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT APRÈS IFRS 16 | (617) | (828) |
| Charges d’impôts avant IFRS 16 | (23 775) | (16 635) |
| Impôt différé - impacts IFRS 16 | – | – |
| CHARGES D’IMPÔTS APRÈS IFRS 16 | (23 775) | (16 635) |
| IMPACT TOTAL RÉSULTAT | 30 | 0 |
| En milliers d’euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel | 86 276 | 37 095 |
| Dotations et reprises aux provisions comptabilisées en autres produits et charges opérationnels | (823) | 19 524 |
| Dotations et reprises aux provisions | 993 | 1 407 |
| Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immobilisations | 27 695 | 20 975 |
| Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos-IFRS 16 | 5 177 | 4 905 |
| EBITDA | 119 317 | 83 905 |
| % vs revenus | 22,9 % | 19,6 % |
| En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|
| Produits d’intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie | 366 | 623 |
| Résultat de cession d’équivalents de trésorerie | – | – |
| PRODUITS DE TRÉSORERIE ET D’ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | 366 | 623 |
| Intérêts sur emprunt obligataire | – | – |
| Intérêts des emprunts et découverts | (502) | (693) |
| Intérêts des autres emprunts - IFRS 16 | (115) | (134) |
| Intérêts sur contrats de credit-bail | – | – |
| COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT | (617) | (828) |
| COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET | (251) | (204) |
| En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|
| Gains de change | 3 845 | 3 131 |
| Autres produits | 48 | 163 |
| Autres produits financiers | 3 893 | 3 294 |
| Charges financières sur avantages aux salariés | (19) | (42) |
| Pertes de change | (2 966) | (4 314) |
| Autres charges | (419) | (250) |
| AUTRES CHARGES FINANCIÈRES | (3 404) | (4 607) |
| AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS | 489 | (1 312) |
Les impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal. Lors de la comptabilisation initiale du Goodwill aucun impôt différé passif n’est comptabilisé.# Fiscalité
Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable. Pour le calcul des impôts différés des sociétés françaises, le taux d’impôt retenu est le taux normal de l'impôt sur les sociétés en vigueur en France, c'est-à-dire 27,37 % pour l’exercice 2021 (2020 : 28,92 %). Quand la date de réalisation de la différence temporaire est postérieure à 2021, les impôts différés associés sont alors calculés au taux de 27,37 %. L'écart avec le taux d'IS final de 25 % n'est pas matériel.
La charge d’impôt sur le résultat s’analyse de la façon suivante :
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Charges d’impôts exigibles | (26 811) | (17 133) |
| Produits/(charges) d’impôts différés | 3 036 | 499 |
| TOTAL | (23 775) | (16 635) |
Le rapprochement entre l’impôt théorique au taux légal d’imposition en France et l’impôt effectif est le suivant :
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Résultat de la période | 62 868 | 19 229 |
| Retraitement du CIR | (3 553) | (3 184) |
| Retraitement de la CVAE - traité selon IAS 12 | (989) | (1 455) |
| Eléments non récurrents - Dépréciations GW | - | (18 618) |
| Q-P de résultat des mises en équivalence | (129) | (286) |
| Charges d’impôt | 23 775 | 16 635 |
| Résultat avant impôts, retraité des crédits d’impôts | 81 971 | 49 558 |
| Impôt théorique à 27,37 % (28,92 % en 2020) | 22 439 | 14 334 |
| Charges non déductibles et produits non imposables | (700) | 1 383 |
| Effet de la variation du taux d’impôt | 142 | 188 |
| Variations des déficits reportables | 1 686 | 1 950 |
| Différences de taux sur les sociétés étrangères | (2 735) | (2 815) |
| Autres impôts (selon IAS12)(*) | 1 378 | 1 965 |
| Effets du taux réduit | (40) | (33) |
| Retenues à la source | 1 749 | 180 |
| Impôts sans base (crédits d’impôts, retenues à la source, etc.) | (233) | (381) |
| Divers | 87 | (137) |
| Impôt effectif | 23 775 | 16 635 |
| Taux d’impôt effectif | 29,00 % | 33,57 % |
(*) Impact engendré par le retraitement des impôts du type CVAE.
Les mouvements d’impôts différés actifs durant l’exercice sont les suivants :
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Ouverture | 9 810 | 9 005 |
| Enregistré au compte de résultat | 2 161 | (341) |
| Enregistré en autres éléments du résultat global | (173) | 23 |
| Variations de périmètre | - | - |
| Reclassements | 508 | 1 542 |
| Différences de conversion | 70 | (419) |
| Clôture | 12 376 | 9 810 |
Les mouvements d’impôts différés passifs durant l’exercice sont les suivants :
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Ouverture | 8 431 | 7 775 |
| Enregistré au compte de résultat | (874) | (840) |
| Enregistré en autres éléments du résultat global | - | 0 |
| Variations de périmètre | - | - |
| Variations des IDP par Goodwill | - | 698 |
| Transfert vers les passifs destinés à être cédés | (258) | - |
| Reclassements | 508 | 1 541 |
| Différences de conversion | 510 | (744) |
| Clôture | 8 317 | 8 431 |
Sur l’exercice 2021, le montant des impôts différés actifs non reconnus suite à des déficits fiscaux constatés dans les filiales s’élève à 0,9 M€ (2020 : 2,1 M€).
Conformément à IAS 12 et selon certaines conditions, une entreprise peut compenser ses actifs et passifs d’impôts différés. Cette compensation a été effectuée ci-dessus par l’intermédiaire de la rubrique reclassement.
Les impôts différés nets par nature sont les suivants :
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | (6 814) | (5 670) |
| Approche par composants (net) | 264 | 254 |
| Autres différences temporaires (net) | 1 992 | 1 665 |
| Marge interne sur stocks | 7 409 | 4 156 |
| Retraitement de contrats de credit bail | (36) | (36) |
| Avantages au personnel | 1 948 | 2 159 |
| Déficits fiscaux reportables | 342 | 609 |
| Provisions réglementées | (1 432) | (1 826) |
| Autres (net)* | 386 | 68 |
| TOTAL | 4 059 | 1 379 |
| Dont : Impôts différés actifs | 12 376 | 9 810 |
| Impôts différés passifs | (8 317) | (8 431) |
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (résultat net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice ajusté du nombre d'actions propres détenues.
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d’euros) | 62 861 | 19 221 |
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires | 11 881 902 | 11 881 902 |
| Titres d’autocontrôle à la fin de la période (détention directe) | (53 240) | (53 240) |
| Titres d’autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité) | (900) | (2 505) |
| Nombre d’actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période | 11 827 762 | 11 826 157 |
| RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (EN €/ACTION) | 5,31 | 1,63 |
Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires sur le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, affecté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Au 31 décembre 2021, comme au 31 décembre 2020, les actions potentielles dilutives comprennent les attributions d'actions gratuites.
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d’euros) | 62 861 | 19 221 |
| Charges liées aux attributions d’actions gratuites | 245 | 115 |
| Bénéfice utilisé pour le calcul du résultat dilué (milliers d’euros) | 63 106 | 19 336 |
| Nombre d’actions moyen pondéré en circulation sur la période | 11 881 902 | 11 881 902 |
| Titres d’autocontrôle à la fin de la période (détention directe) | (53 240) | (53 240) |
| Titre d’autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité) | (900) | (2 505) |
| Nombre d’actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période | 11 827 762 | 11 826 157 |
| Effet dilutif des attributions d’actions gratuites | 5 500 | 5 500 |
| Nombre d’actions incluant l’effet dilutif | 11 833 262 | 11 831 657 |
| Résultat net dilué par action (en €/action) | 5,33 | 1,63 |
Le Goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Pour l’évaluation initiale du Goodwill, voir le chapitre 6.5.3.3. Selon IAS 36, les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation décrits ci-dessous. Le Goodwill est soumis au minimum à un test annuel – et plus fréquemment s’il existe des indicateurs de perte de valeur – et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur ne sont pas réversibles.
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | ||
| Valeur nette à l’ouverture | 79 858 | 129 440 |
| Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises | - | 0 |
| Pertes de valeur enregistrées en résultat | - | (18 618) |
| Reclassements / Affectation du Goodwill | - | (20 195) |
| Différences de change, net | 3 599 | (10 769) |
| Au 31 décembre | ||
| Valeur nette à la clôture | 83 458 | 79 858 |
Conformément aux exigences de la norme IAS 36, un test de dépréciation a été effectué pour toutes les Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») comprenant des Goodwill. Les UGT définies pour le Groupe Vetoquinol sont les sociétés suivantes : Vetoquinol États-Unis, Vetoquinol Canada, Vetoquinol France, Vetoquinol Royaume-Uni, Vetoquinol Belgique, Vetoquinol Suisse, Vetoquinol République tchèque, Vetoquinol Autriche, Vetoquinol Pologne, Vetoquinol Irlande, Vetoquinol Allemagne, Vetoquinol Italie, Vetoquinol Scandinavie, Vetoquinol Inde, Vetoquinol Asie, Vetoquinol Australie, Vetoquinol Brésil et FarmVet Systems.
Le détail des écarts d’acquisition affectés à ces unités génératrices de trésorerie est le suivant :
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Vetoquinol Biowet Pologne | 2 073 | 2 090 |
| Vetoquinol GmbH/Allemagne | 1 705 | 1 705 |
| Vetoquinol Royaume-Uni | 418 | 391 |
| FarmVet Systems | - | - |
| Vetoquinol Irlande | 421 | 421 |
| Vetoquinol Suisse | 1 091 | 1 043 |
| Vetoquinol Autriche | 772 | 772 |
| Vetoquinol République tchèque | 967 | 916 |
| Vetoquinol USA | 24 449 | 22 561 |
| Vetoquinol Belgique | 500 | 500 |
| Vetoquinol Italie | 6 465 | 6 465 |
| Vetoquinol Brésil / Clarion* | 8 168 | 8 087 |
| Vetoquinol Scandinavie | 1 075 | 1 098 |
| Vetoquinol Asie | 40 | 38 |
| Vetoquinol Inde | 8 434 | 7 923 |
| Vetoquinol SA France | 14 447 | 14 403 |
| Vetoquinol Australie | 1 753 | 1 614 |
| Vetoquinol Canada | 10 679 | 9 832 |
| Total | 83 458 | 79 858 |
La valeur recouvrable des actifs incorporels testés est la valeur d’utilité, déterminée en utilisant la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Selon cette méthode, la valeur recouvrable de l’actif est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue de l’actif et de sa sortie à la fin de la durée d’utilité, déduction faite du besoin en fonds de roulement et de la valeur des autres actifs existant à la date d’établissement du test. Cette valorisation inclut notamment une valeur terminale obtenue en actualisant à l’infini un flux de trésorerie jugé normatif en fin de période de prévision. Les projections de flux ont été établies sur une période de cinq ans, sur la base d'un Business Plan prévisionnel de l’exercice 2022 établi par la direction et des principales hypothèses ci-dessous pour les années 2023 à 2026 :
The Group recognizes intangible assets on the balance sheet at their historical cost. These assets are systematically amortized over their estimated useful lives, with the exception of specific rights and brands that have an indefinite useful life. Impairment tests are conducted at least annually to ensure no depreciation needs to be recorded.
The Weighted Average Cost of Capital (WACC) rates range from 8.2% to 14.3% depending on the UGT (Unité de Gestion Töchtergesellschaft – Local Operating Company). Terminal growth rates are set based on the country of establishment of the UGT and vary from 1.3% to 4.0% depending on the country. A summary table for UGTs with significant Goodwill amounts presents the main assumptions and sensitivities.
No impairment losses were recognized in 2021. In 2020, an impairment loss of €18.6 million was recognized following value-in-use tests on fixed assets, corresponding to a depreciation of Goodwill for the FarmVet Systems UGT and the Brazilian UGT. This reflected the decline in the prospects of these UGTs in a contracted and uncertain market context and conditions. No other value losses were recognized on other UGTs in 2020.
Similarly, an impairment test was performed for the Equistro brand, an intangible asset with an indefinite useful life, using a revenue growth rate of 2.0% in perpetuity and a discount rate of 8.0%. This brand is included in the "Other subsidiaries" line of the table below. Based on this impairment test, no value loss was recognized.
Sensitivity analyses performed by varying the discount rate by +/- 1% did not reveal any significant negative differences, either at the end of 2021 or at the end of 2020.
| UGT | Montant du Goodwill en K€ à fin décembre 2021 | Montant des Marques non amorties en K€ à fin décembre 2021 | Autres Actifs incorporels dont « liste de produits »/ Produits - Spécialités | Total au bilan des incorporels + Goodwill | Valeur Recouvrable (VR) estimée basée sur la valeur d'utilité | Ecart en % entre VNC et Valeur Recouvrable | Taux de croissance à l'infini | Impact en % sur la VR si le taux de croissance à l'infini diminue de -1 % | Taux d'actualisation (WACC) utilisé | Impact en % sur la VR si le WACC augmente de +1 % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Vetoquinol Inde | 8 434 | 4 302 | 50 12 786 | 67 505 | 81,1 % | 4,0 % | -9 % | 12,0 % | -12 % | |
| Vetoquinol Brésil | 8 168 | - 0 | 9 229 | 17 397 | 53 784 | 67,7 % | 3,1 % | -7 % | 14,3 % | -12 % |
| Vetoquinol USA | 24 449 | 0 | 16 425 | 40 874 | 498 513 | 91,8 % | 2,3 % | -12 % | 8,7 % | -14 % |
| Vetoquinol SA | 14 447 | 6 828 | 125 451 | 146 725 | 297 743 | 50,7 % | 1,3 % | -12 % | 8,3 % | -15 % |
| Vetoquinol Canada | 10 679 | - 0 | 320 | 10 999 | 162 857 | 93,2 % | 2,0 % | -13 % | 8,2 % | -17 % |
| Sous-total sélection | 66 177 | 11 130 | 151 475 | 228 782 | 1 080 401 | 78,8 % | -12 % | -15 % | ||
| Autres filiales | 17 281 | 9 070 | 6 849 | 33 199 | 358 585 | 90,7 % | ||||
| TOTAL BILAN | 83 458 | 20 200 | 158 324 | 261 981 | 1 438 986 |
Immobilisations incorporelles
En milliers d’euros
| AU 31 DÉCEMBRE 2019 | AU 31 DÉCEMBRE 2020 | AU 31 DÉCEMBRE 2021 | |
|---|---|---|---|
| VALEUR BRUTE COMPTABLE | |||
| Concessions, licences et brevets | 22 387 | 20 086 | 15 684 |
| Programmes informatiques | 22 991 | 25 262 | 27 113 |
| Marques | 13 406 | 19 565 | 20 245 |
| Produits - Spécialités | 34 038 | 156 002 | 179 780 |
| Autres Actifs incorporels | 18 421 | 29 434 | 24 661 |
| Total | 111 244 | 250 349 | 267 483 |
| AMORTISSEMENTS CUMULÉS | |||
| Concessions, licences et brevets | (15 728) | (16 027) | (12 597) |
| Programmes informatiques | (14 607) | (15 644) | (16 480) |
| Marques | (1 035) | (47) | (46) |
| Produits - Spécialités | (19 727) | (23 836) | (39 029) |
| Autres Actifs incorporels | (17 197) | (19 803) | (20 809) |
| Total | (68 294) | (75 356) | (88 959) |
| VALEUR NETTE | 42 950 | 174 993 | 178 523 |
| Acquisitions | 135 | 1 700 | 1 005 |
| Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises | - | - | - |
| Allocation prix d'achat - reconnaissance d'actifs | - | - | - |
| Changement de méthode de consolidation | - | - | - |
| Cessions (valeur nette comptable) | - | 0 | 0 |
| Reclassements | (1 873) | (294) | (294) |
| Dotations aux amortissements | (711) | (2 438) | (2 438) |
| Sortie de périmètre | - | - | - |
| Différences de change, net | (150) | 60 | 60 |
| AU 31 DÉCEMBRE 2019 | AU 31 DÉCEMBRE 2020 | AU 31 DÉCEMBRE 2021 | |
|---|---|---|---|
| VALEUR BRUTE COMPTABLE | |||
| Concessions, licences et brevets | 22 387 | 20 086 | 15 684 |
| Programmes informatiques | 22 991 | 25 262 | 27 113 |
| Marques | 13 406 | 19 565 | 20 245 |
| Produits - Spécialités | 34 038 | 156 002 | 179 780 |
| Autres Actifs incorporels | 18 421 | 29 434 | 24 661 |
| Total | 111 244 | 250 349 | 267 483 |
| AMORTISSEMENTS CUMULÉS | |||
| Concessions, licences et brevets | (15 728) | (16 027) | (12 597) |
| Programmes informatiques | (14 607) | (15 644) | (16 480) |
| Marques | (1 035) | (47) | (46) |
| Produits - Spécialités | (19 727) | (23 836) | (39 029) |
| Autres Actifs incorporels | (17 197) | (19 803) | (20 809) |
| Total | (68 294) | (75 356) | (88 959) |
| VALEUR NETTE | 42 950 | 174 993 | 178 523 |
| Acquisitions | 135 | 1 700 | 1 005 |
| Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises | - | - | - |
| Allocation prix d'achat - reconnaissance d'actifs | - | - | - |
| Changement de méthode de consolidation | - | - | - |
| Cessions (valeur nette comptable) | - | 0 | 0 |
| Reclassements | (1 873) | (294) | (294) |
| Dotations aux amortissements | (711) | (2 438) | (2 438) |
| Sortie de périmètre | - | - | - |
| Différences de change, net | (150) | 60 | 60 |
| AU 31 DÉCEMBRE 2019 | AU 31 DÉCEMBRE 2020 | AU 31 DÉCEMBRE 2021 | |
|---|---|---|---|
| VALEUR BRUTE COMPTABLE | |||
| Concessions, licences et brevets | 22 387 | 20 086 | 15 684 |
| Programmes informatiques | 22 991 | 25 262 | 27 113 |
| Marques | 13 406 | 19 565 | 20 245 |
| Produits - Spécialités | 34 038 | 156 002 | 179 780 |
| Autres Actifs incorporels | 18 421 | 29 434 | 24 661 |
| Total | 111 244 | 250 349 | 267 483 |
| AMORTISSEMENTS CUMULÉS | |||
| Concessions, licences et brevets | (15 728) | (16 027) | (12 597) |
| Programmes informatiques | (14 607) | (15 644) | (16 480) |
| Marques | (1 035) | (47) | (46) |
| Produits - Spécialités | (19 727) | (23 836) | (39 029) |
| Autres Actifs incorporels | (17 197) | (19 803) | (20 809) |
| Total | (68 294) | (75 356) | (88 959) |
| VALEUR NETTE | 42 950 | 174 993 | 178 523 |
| Acquisitions | 135 | 1 700 | 1 005 |
| Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises | - | - | - |
| Allocation prix d'achat - reconnaissance d'actifs | - | - | - |
| Changement de méthode de consolidation | - | - | - |
| Cessions (valeur nette comptable) | - | 0 | 0 |
| Reclassements | (1 873) | (294) | (294) |
| Dotations aux amortissements | (711) | (2 438) | (2 438) |
| Sortie de périmètre | - | - | - |
| Différences de change, net | (150) | 60 | 60 |
| AU 31 DÉCEMBRE 2019 | AU 31 DÉCEMBRE 2020 | AU 31 DÉCEMBRE 2021 | |
|---|---|---|---|
| VALEUR BRUTE COMPTABLE | |||
| Concessions, licences et brevets | 22 387 | 20 086 | 15 684 |
| Programmes informatiques | 22 991 | 25 262 | 27 113 |
| Marques | 13 406 | 19 565 | 20 245 |
| Produits - Spécialités | 34 038 | 156 002 | 179 780 |
| Autres Actifs incorporels | 18 421 | 29 434 | 24 661 |
| Total | 111 244 | 250 349 | 267 483 |
| AMORTISSEMENTS CUMULÉS | |||
| Concessions, licences et brevets | (15 728) | (16 027) | (12 597) |
| Programmes informatiques | (14 607) | (15 644) | (16 480) |
| Marques | (1 035) | (47) | (46) |
| Produits - Spécialités | (19 727) | (23 836) | (39 029) |
| Autres Actifs incorporels | (17 197) | (19 803) | (20 809) |
| Total | (68 294) | (75 356) | (88 959) |
| VALEUR NETTE | 42 950 | 174 993 | 178 523 |
| Acquisitions | 135 | 1 700 | 1 005 |
| Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises | - | - | - |
| Allocation prix d'achat - reconnaissance d'actifs | - | - | - |
| Changement de méthode de consolidation | - | - | - |
| Cessions (valeur nette comptable) | - | 0 | 0 |
| Reclassements | (1 873) | (294) | (294) |
| Dotations aux amortissements | (711) | (2 438) | (2 438) |
| Sortie de périmètre | - | - | - |
| Différences de change, net | (150) | 60 | 60 |
The "Marques" (Brands) column includes, as of December 31, 2021:
* the Equistro® brand for a value of €8.9 million, which is an indefinite-life asset and therefore not amortized;
* the Drontal® and Profender® brands for €7.0 million;
* other brands (around forty for an amount of €4.3 million) recognized during the acquisition in 2009 of Wockardt® (India); these brands are individually immaterial and the UGT India to which these brands are allocated is subject to a global impairment test.
The "Produits/Spécialités" (Products/Specialties) column as of December 31, 2021, primarily consists of the following intangible elements:
* products/specialties valued globally at the time of the Clarion acquisition for €5,712 K;
* products/specialties valued at the time of the acquisition of the animal health division of Bioniche for €7,642 K (2020: €9,250 K);
* Drontal® and Profender® products/specialties for €116.1 million as of December 31, 2021 (2020: €110.9 million);
* other products/specialties for the balance, amounting to €11,333 K (2020: €11,707 K).
According to IAS 38, research costs are expensed, and internal development costs are capitalized as intangible assets only if all six criteria defined by IAS 38 are met. Due to the risks and uncertainties related to regulatory approvals and the R&D process, the capitalization criteria are not deemed to be met before obtaining marketing authorization for the medicinal products.
Payments made for the separate acquisition of Research & Development work are recognized as "Other intangible assets" when they meet the definition of an intangible asset, meaning they are a controlled resource from which Vetoquinol expects future economic benefits and which is identifiable, i.e., separable or resulting from contractual or legal rights. In accordance with paragraph 25 of IAS 38, the first recognition criterion, relating to the probability of future economic benefits generated by the intangible asset, is presumed to be met for research and development work when it is acquired separately. In this context, amounts paid to third parties in the form of initial payments or milestone payments related to pharmaceutical specialties that have not yet obtained marketing authorization are capitalized. These rights are amortized on a straight-line basis, starting from the obtention of marketing authorization, over their useful life.
Payments related to research and development agreements for access to technologies or databases, as well as payments for the acquisition of generic dossiers, are also capitalized. They are amortized over the useful life of the intangible asset from their commissioning. Outsourcing agreements and expenses under research and development service contracts or payments related to ongoing research and development collaborations, but which remain independent of the outcome of these, are expensed over the periods during which the services are received.
Intangible assets are recognized in the balance sheet at their historical value and are systematically amortized over their useful lives, with the exception of rights, brands, and other elements of the Equistro® range, which have an indefinite useful life; an impairment test is performed at least annually to confirm that no depreciation needs to be recorded. Amortization periods are uniform across the Group:
| Categories | Method | Duration |
|---|---|---|
| Concessions and patents | Straight-line | 5 to 15 years |
| Computer software | Straight-line | 3 to 5 years |
| Products and/or Marketing Authorizations | Straight-line | 10 to 15 years |
| Others including customer relationships | Straight-line | 10 years |
Tangible assets are recognized at their cost of acquisition (initially at their purchase price plus ancillary costs and acquisition costs of the assets) or at their production cost, less depreciation. Straight-line depreciation is considered economically justified. Upon recognition of assets following a business combination (IFRS 3 revised), tangible assets are revalued at fair value. Land is not depreciated. The amortization periods applied by the Group for depreciable tangible assets are as follows:
| Categories | Method | Duration |
|---|---|---|
| Buildings | Straight-line | 15 to 40 years |
| Fittings | Straight-line | 10 to 20 years |
| Operating equipment | Straight-line | 6 to 15 years |
| Transport/office/research equipment | Straight-line | 3 to 8 years |
| Other tangible assets | Straight-line | 5 years |
In thousands of euros
| AU 31 DÉCEMBRE 2019 | AU 31 DÉCEMBRE 2020 | AU 31 DÉCEMBRE 2021 | |
|---|---|---|---|
| VALEUR BRUTE COMPTABLE | |||
| Terrains | 4 264 | 4 737 | 4 301 |
| Constructions | 84 954 | 87 256 | 89 558 |
| Installations techniques | 74 270 | 78 044 | 81 818 |
| Autres immobilisations corporelles | 19 432 | 20 608 | 24 495 |
| Immobilisations corporelles en cours, avances et acomptes | 5 005 | 8 980 | 9 965 |
| Total | 187 925 | 199 625 | 209 137 |
| AMORTISSEMENTS CUMULÉS | |||
| Terrains | (1 035) | (1 074) | (1 115) |
| Constructions | (58 878) | (60 749) | (62 671) |
| Installations techniques | (53 049) | (56 823) | (60 731) |
| Autres immobilisations corporelles | (14 607) | (15 728) | (17 118) |
| Total | (127 570) | (134 374) | (141 635) |
| VALEUR NETTE | 60 355 | 65 251 | 67 502 |
| Augmentations | - | 2 302 | 3 774 |
| Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises | - | - | - |
| Allocation prix d'achat - reconnaissance d'actifs | - | 2 281 | 765 |
| Changement de méthode de consolidation | - | - | - |
| Cessions (valeur nette comptable) | - | 85 | 32 |
| Reclassements | - | 517 | 1 365 |
| Dotations aux amortissements | - | (1 734) | (1 871) |
| Sortie de périmètre | - | - | - |
| Différences de change, net | - | (20) | 57 |
| Différences de change, net (365) (1 949) (1 202) (459) 1 (3 973) | |||
| Sortie de périmètre - - - - - - | |||
| Reclassements 5 3 120 928 703 (5 101) (344) |
| AU 31 DÉCEMBRE 2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| VALEUR BRUTE COMPTABLE | 3 905 | 89 666 | 74 024 | 19 257 | 3 699 |
| AMORTISSEMENTS CUMULÉS | (1 148) | (61 351) | (53 183) | (14 745) | - |
| VALEUR NETTE | 2 756 | 28 315 | 20 841 | 4 512 | 3 699 |
Augmentations 37 1 059 3 236 860 8 218 13 410
Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises - - - - - -
Allocation prix d'achat - reconnaissance d'actifs - - - - - -
Changement de méthode de consolidation (25) (380) (379) 848 - 64
Cessions (valeur nette comptable) - (118) (43) (446) (147) (754)
Dotations aux amortissements (92) (3 433) (4 861) (1 811) - (10 196)
Différences de change, net 24 460 326 76 (22) 863
Sortie de périmètre - - - - - -
Reclassements (758) 801 1 050 (306) (2 338) (1 551)
| AU 31 DÉCEMBRE 2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| VALEUR BRUTE COMPTABLE | 3 134 | 87 123 | 75 462 | 17 952 | 9 409 |
| AMORTISSEMENTS CUMULÉS | (1 192) | (60 419) | (55 293) | (14 219) | - |
| VALEUR NETTE | 1 942 | 26 704 | 20 169 | 3 733 | 9 409 |
Vetoquinol a mis en vente sur le second semestre 2021 son site industriel de Mairiporã au Brésil ; la valeur au bilan représente la meilleure hypothèse de réalisation de ces actifs, soit +1,2 M€ en valeur nette.
Les autres actifs financiers intègrent au 31 décembre 2021 les titres de participations de PAT (Plant Advanced Technologies) pour 372 K€ en valeur nette. Courant novembre 2017, Vetoquinol est entré dans le capital de PAT dont le siège social est situé à Vandœuvre-lès-Nancy. PAT est spécialisée dans l’identification, l’optimisation et la production de biomolécules végétales rares jusqu’à présent inaccessibles, à destination des industries cosmétiques, pharmaceutiques et agrochimiques. PAT dispose de savoir-faire uniques, brevetés mondialement et écologiques (PAT plantes à traire® et Target Binding®). La société est cotée sur Euronext Growth Paris.
Les autres actifs financiers sont essentiellement composés de dépôts et cautionnements versés, considérés comme des créances, et à ce titre, évalués au coût amorti. Ils sont non matériels au niveau du Groupe.
Au 31 décembre 2021, comme au 31 décembre 2020, le Groupe ne détient pas d'instruments dérivés. Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d’intérêt, le Groupe est parfois amené à souscrire des instruments dérivés. L’utilisation de ces instruments est exclusivement réalisée au sein de la trésorerie centralisée au siège du Groupe et a pour objet de couvrir les risques. En ce qui concerne la couverture du risque de change, ces contrats consistent essentiellement en achat de contrat à terme, à horizon de moins d’un an. Les instruments de couverture du risque de taux utilisés sont principalement des swaps.
Pour les opérations de couverture, le Groupe applique les modalités prévues par la norme IAS 39 en matière de comptabilité de couverture : les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan à la juste valeur à la clôture, et en fonction de la qualification de la couverture :
À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché.
| En milliers d’euros | 31 déc. 2020 | Variations de périmètre | Variation poste BFR au TFT | Reclassements | Écarts de conversion | Impacts de restructuration | 31 déc. 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stocks | 85 527 | - | 22 561 | - | 3 506 | - | 111 594 |
| Clients et autres débiteurs | 88 602 | - | (4 215) | (0) | 2 813 | - | 87 200 |
| Autres actifs courants | 2 621 | - | 1 499 | 210 | 109 | - | 4 439 |
| Autres passifs long terme | 6 141 | (1 230) | 5 | (4 143) | 51 | - | 824 |
| Avances conditionnées de l’État | - | - | - | - | - | - | - |
| Fournisseurs et autres créditeurs (hors dettes sur immobilisations) | 113 207 | - | 16 443 | 4 237 | 3 599 | - | 137 486 |
| Autres passifs courants | 251 | - | (241) | - | (0) | - | 9 |
| Avances conditionnées de l’Etat (part à moins d’un an) | - | - | - | - | - | - | - |
| Réconciliation BFR | 57 152 | 1 230 | 3 638 | 116 | 2 778 | - | 64 914 |
Les matières premières, articles de conditionnement et marchandises achetés sont valorisés à leur coût d'acquisition à l'aide de la méthode du prix moyen pondéré. Les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations matières, les charges directes et indirectes de production, et les amortissements des biens de production. Lorsque la valeur actuelle à la clôture (valeur vénale pour les produits finis et marchandises et valeur d'usage pour les encours et matières premières) est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée pour le montant de la différence. Cette dépréciation est dotée sur des articles à faible rotation ou dont la date de péremption est trop proche de la date de réalisation probable.
| En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|
| Valeur brute | Dépréciation | |
| Matières premières & fournitures | 29 460 | (960) |
| Autres approvisionnements | - | - |
| En-cours de production | 16 110 | (772) |
| Produits intermédiaires et finis | 48 003 | (1 972) |
| Marchandises | 23 227 | (1 503) |
| TOTAL | 116 801 | (5 206) |
| En milliers d’euros | 31 déc. 2019 | Dotations | Reclassements | Reprises | Écarts de conversion | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Matières premières & fournitures | 822 | 707 | (11) | (811) | (10) | 697 |
| En-cours de production | 664 | 1 026 | - | (688) | (3) | 998 |
| Produits intermédiaires et finis | 1 406 | 1 454 | 567 | (1 901) | (99) | 1 427 |
| Marchandises | 122 | 256 | - | (141) | (4) | 234 |
| TOTAL | 3 013 | 3 443 | 556 | (3 541) | (116) | 3 356 |
| En milliers d’euros | 31 déc. 2020 | Dotations | Reclassements | Reprises | Écarts de conversion | 31 déc. 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Matières premières & fournitures | 697 | 1 001 | - | (735) | (3) | 960 |
| En-cours de production | 998 | 807 | - | (1 033) | (0) | 772 |
| Produits intermédiaires et finis | 1 427 | 2 567 | 34 | (2 109) | 54 | 1 972 |
| Marchandises | 234 | 1 486 | (34) | (224) | 40 | 1 503 |
| TOTAL | 3 356 | 5 861 | - | (4 100) | 90 | 5 206 |
Le Groupe suit les stocks sur une base individuelle (lots pharmaceutiques). Une provision à 100 % est constatée si un lot n'est pas vendable : s'il est défectueux et/ou s'il ne respecte pas les bonnes pratiques de fabrication. De même, les lots ne pouvant être vendus à cause d'une date de péremption trop courte sont dépréciés (dépréciations à 100 % pour les dates de péremption inférieures à 6 mois). En cas de faiblesse de budget de vente pour un article, une provision pour dépréciation est constatée sur la base des nouvelles prévisions de vente. Les perspectives de ventes des articles sont revues mensuellement au regard du volume en stock.
| En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|
| Créances clients | 80 950 | 76 224 |
| Pertes de valeur des créances clients | (3 421) | (3 477) |
| Créances clients, net | 77 529 | 72 747 |
| Paiements versés d’avances | 2 014 | 1 326 |
| Créances sur l’État | 5 987 | 11 817 |
| Autres créances d’exploitation | 862 | 1 815 |
| Créances diverses | 808 | 898 |
| Provisions | - | - |
| Autres débiteurs | 9 671 | 15 856 |
| Total clients et autres débiteurs | 87 200 | 88 602 |
| Charges constatées d’avance | 3 830 | 2 222 |
| Prêts et cautionnements | 609 | 399 |
| Autres | (0) | (0) |
| Total autres actifs courants | 4 439 | 2 621 |
L’intégralité des créances clients nettes a une échéance à moins d’un an. Les créances sont dépréciées en fonction du risque de non-recouvrement - une analyse est effectuée de manière individuelle par client (créances par créances). Néanmoins, le Groupe applique aussi la procédure de dépréciation automatique suivante : les créances supérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont provisionnées à 50 % ; au-delà de 360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %.
Le groupe applique la norme IFRS 9 « Instruments Financiers » depuis le 1er janvier 2018. Son application a eu comme seul impact la comptabilisation d’un complément de provision relatif à l’anticipation des pertes attendues sur les créances commerciales du Groupe. Au 31 décembre 2021, cette provision s’élève à 1,2 M€ (1,2 M€ au décembre 2020). Les créances sont comptabilisées à la juste valeur de la trésorerie à recevoir. Compte tenu des pratiques commerciales du Groupe, celle-ci est généralement égale à la valeur nominale de la créance. Les créances sont ensuite comptabilisées déduction faite des provisions pour dépréciation qui sont constituées après une analyse individuelle du risque de non-recouvrement.
La trésorerie comprend les soldes bancaires, les placements et les équivalents de trésorerie et est comptabilisée à la juste valeur. Il s’agit de placement à court terme et/ou de placement liquide et aisément convertible en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques de variation de valeur (garantie du capital).
| En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 15 338 | 21 865 |
| Disponibilités | 53 661 | 107 576 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan (à l’actif) | 68 999 | 129 441 |
Le total de la trésorerie indiqué dans le tableau des flux de trésorerie comprend :
| En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
| ------------------- | ------------ | ------------ |## 6.5.30 Capital social et primes d’émission
| En milliers d’euros | Nombre d’actions | Capital social | Primes d’émission | Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2019 | 11 881 902 | 29 705 | 41 126 | 70 831 |
| Au 31 décembre 2020 | 11 881 902 | 29 705 | 41 126 | 70 831 |
| Au 31 décembre 2021 | 11 881 902 | 29 705 | 41 126 | 70 831 |
Au 31 décembre 2021, le capital social d’un montant de 29 704 755 € (2020 : 29 704 755 €) est composé de 11 881 902 actions (2020 : 11 881 902 actions) d’un montant nominal de 2,50 €.
Le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 26 mai 2020, décidé l'attribution d'un nombre total de 5 500 actions gratuites.
Néant.
À fin 2021, Vetoquinol détient 53 240 actions propres (2020 : 53 240).
Les distributions de dividendes aux actionnaires du Groupe sont enregistrées en dettes sur la période pendant laquelle elles ont été autorisées par les actionnaires. L’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l'exercice 2020 pour un montant de 5 940 951,00 €, soit 0,50 €/action (2020 : 4 515 122,76 €, rattachée à l'exercice 2019, soit 0,38 €/action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ces actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2021 s'élève à 5 913 835,00 € (2020 : 4 493 911,16 €). La politique de distribution de dividendes du Groupe respecte un pay-out d’au moins 15 %. Au titre de l’exercice 2021, le Conseil a proposé une distribution de dividendes de 0,80 € par action qui sera mise en paiement le 7 juin 2022.
Les dettes financières comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit et les concours bancaires courants. Les emprunts sont comptabilisés à leur coût amorti, net des coûts de transaction encourus. Les emprunts dont le règlement intervient à moins d’un an sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. Pour les emprunts correspondant aux retraitements des contrats de locations financières, le capital emprunté correspond à la valeur d’origine des biens acquis en location financement, laquelle figure en immobilisations corporelles. Les charges d’intérêts sont comptabilisées en charges de l’exercice lorsqu’elles sont encourues. Le détail des dettes financières courantes et non courantes est le suivant :
| En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières diverses | 187 | 176 |
| Dettes financières locatives - non courant | 6 880 | 8 077 |
| Total dettes financières – non courant | 7 067 | 8 253 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 3 032 | 112 125 |
| Dettes financières locatives – courant | 4 394 | 4 371 |
| Découverts bancaires | 890 | 107 |
| Total dettes financières – courant | 8 316 | 116 603 |
| TOTAL DETTES FINANCIÈRES | 15 383 | 124 856 |
Les dettes financières par échéances s’analysent comme suit :
| En milliers d’euros | Total | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2020 | ||||
| Emprunts et dettes financières diverses | 112 301 | 112 125 | 176 | - |
| Dettes financières locatives | 12 448 | 4 371 | 7 629 | 448 |
| Découverts bancaires | 107 | 107 | - | - |
| TOTAL DETTES FINANCIÈRES | 124 856 | 116 603 | 7 805 | 448 |
| Au 31 décembre 2021 | ||||
| Emprunts et dettes financières diverses | 3 220 | 3 032 | 187 | - |
| Dettes financières locatives | 11 274 | 4 394 | 6 584 | 296 |
| Découverts bancaires | 890 | 890 | - | - |
| TOTAL DETTES FINANCIÈRES | 15 383 | 8 316 | 6 772 | 296 |
Le rapprochement entre les dettes financières d’ouverture et les dettes financières de clôture (hors découverts bancaires), en distinguant les flux de trésorerie cash et les flux de trésorerie non cash est le suivant :
| En milliers d’euros | 31 déc. 2020 | Flux de trésorerie | Variations « non-cash » | 31 déc. 2021 |
|---|---|---|---|---|
| Acquisitions | Effets de change | Reclassements/impact IFRS 16 | ||
| Emprunts et dettes financières diverses – non courant | 176 | - | - | 12 |
| Emprunts et dettes financières diverses – courant | 112 125 | (109 124) | - | 31 |
| Dettes financières locatives | 12 448 | - | - | 283 |
| Éléments de couverture d’emprunt | - | - | - | - |
| TOTAL DETTES FINANCIÈRES | 124 749 | (109 124) | - | 326 |
| En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|
| Taux fixe INR | 620 | 727 |
| Taux fixe BRL | 3 437 | 2 291 |
| Taux fixe AUD | 514 | 78 |
| Taux fixe USD | 733 | 882 |
| Taux fixe CAD | 1 099 | 1 267 |
| Taux fixe CHF | 79 | 34 |
| Taux fixe CNY | 142 | 69 |
| Taux fixe CZK | 164 | 244 |
| Taux fixe GBP | 656 | 534 |
| Taux fixe KRW | 192 | 168 |
| Taux fixe MXN | 443 | 132 |
| Taux fixe PLN | 157 | 210 |
| Taux fixe SEK | 57 | 97 |
| Taux fixe obligataire | - | - |
| Taux fixe & variable swapé | 6 202 | 7 924 |
| Taux variable EUR | - | 110 092 |
| Taux fixe | 14 494 | 14 657 |
| Taux variable | - | 110 092 |
| Total (toutes devises confondues) | 14 494 | 124 749 |
| Découverts bancaires | 890 | 107 |
| Total | 15 383 | 124 856 |
Néant.
Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose de lignes de crédit ouvertes pour une valeur de 45 000 K€ (2020 : 16 785 K€) auprès des banques. Ces lignes de crédit étaient utilisées à hauteur de 785 K€ à fin 2021 (48 K€ à fin 2020).
Compte tenu de la trésorerie disponible à fin décembre 2021, le Groupe n’a pas de risque de liquidité. Les flux de trésorerie contractuels comprennent les notionnels des passifs financiers et les intérêts contractuels non actualisés.
| En milliers d’euros | Valeur comptable | Flux de trésorerie contractuels | Ventilation des flux de trésorerie contractuels | ||
|---|---|---|---|---|---|
| < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans | |||
| Au 31 décembre 2021 | |||||
| Emprunts et dettes financières diverses | 3 220 | 3 220 | 3 032 | 187 | - |
| Découverts bancaires | 890 | 890 | 890 | - | - |
| Dettes fournisseurs | 46 936 | 46 936 | 46 936 | - | - |
| Dettes sur immobilisations | 3 289 | 3 289 | 3 289 | - | - |
| Dettes diverses d’exploitation | 42 070 | 42 070 | 42 070 | - | - |
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 96 405 | 96 405 | 96 218 | 187 | - |
| En milliers d’euros | Valeur comptable | Flux de trésorerie contractuels | Ventilation des flux de trésorerie contractuels | ||
|---|---|---|---|---|---|
| < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans | |||
| Au 31 décembre 2020 | |||||
| Emprunts et dettes financières diverses | 112 301 | 112 301 | 112 125 | 176 | - |
| Découverts bancaires | 107 | 107 | 107 | - | - |
| Dettes fournisseurs | 41 469 | 41 469 | 41 469 | - | - |
| Dettes sur immobilisations | 2 756 | 2 756 | 2 756 | - | - |
| Dettes diverses d’exploitation | 35 123 | 35 123 | 35 123 | - | - |
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 191 756 | 191 756 | 191 580 | 176 | - |
Les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.
Régimes à cotisations définies : Vetoquinol verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraites et de prévoyance. Il n’existe aucun passif actuariel à ce titre. Les paiements de Vetoquinol sont constatés en charges de la période sur laquelle ils sont liés.
Régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi : le passif inscrit au bilan correspond à la valeur actualisée de l’obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », les engagements correspondants sont calculés annuellement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec prorata d'ancienneté à terme. Les montants des engagements correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. Les gains et les pertes actuariels liés aux retraites et avantages post-emploi, découlant d’ajustements liés à des modifications d’hypothèses actuarielles et à l’expérience, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global net d’impôts différés au cours de la période dans laquelle ils surviennent.
| En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|
| Provision pour indemnités de fin de carrière | 7 078 | 7 618 |
| Autres avantages au personnel (CET, médailles du travail, autres dispositifs…) | 1 869 | 1 778 |
| TOTAL PROVISIONS POUR AVANTAGES AU PERSONNEL | 8 948 | 9 396 |
Des indemnités de départ en retraite sont en place pour les établissements français, polonais et italiens. En France, les salariés bénéficient des indemnités de fin de carrière de la convention collective nationale de la fabrication et du commerce des produits à usage pharmaceutiques, parapharmaceutiques et vétérinaires. L’analyse de sensibilité, en faisant varier le taux d’actualisation de +/- 0,25 %, ne met pas en évidence d’écart significatif (+/- 205 K€) sur l’engagement.
| En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. |# 6.5.32Charges relatives aux avantages du personnel
Le Groupe propose à l’ensemble de ses salariés des avantages sociaux en France qui consistent en des régimes de retraite à cotisations définies (régime de retraite de base et régime de retraite supplémentaire). En France, certains salariés bénéficient également de régimes de retraite à prestations définies. Les régimes à cotisations définies sont des engagements de retraite et de prévoyance, qui correspondent à la constitution de droits acquis par les salariés. Les charges sont calculées actuariellement, en tenant compte des hypothèses clés de rémunération future, de turnover, d’actualisation et de table de mortalité.
Les régimes de retraite et de prévoyance visés dans cette section correspondent aux engagements de retraite à prestations définies.
| En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|
| Valeur nette comptable au 1er janvier | 7 078 | 7 618 |
| Dépenses reconnues en compte de résultat | 901 | 836 |
| Écarts actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global | (632) | 78 |
| Contributions réglées | (317) | (219) |
| Reclassements | (209) | (49) |
| Prestations servies par le fonds | (280) | (217) |
| Différences de conversion | (3) | (20) |
| Passifs nouveaux dus aux acquisitions de sociétés | - | - |
| Valeur nette comptable au 31 décembre | 7 078 | 7 618 |
| En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|
| Coût des services rendus au cours de l’exercice | 828 | 710 |
| Coût financier | 19 | 48 |
| Coût des services passés | - | - |
| Écarts actuariels enregistrés en résultat | 53 | 78 |
| TOTAL | 901 | 836 |
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Taux d’actualisation | 0,80 % | 0,70 % |
| Taux de revalorisation des salaires | 2,40 % | 2,90 % |
| Taux de charges sociales | 45,40 % | 45,40 % |
| Table de survie | TF-TH 2000-2002 | TF-TH 2000-2002 |
| Taux de turnover | En fonction des tranches d’âge | En fonction des tranches d’âge |
En France, les salariés bénéficient des médailles du travail telles qu’elles sont définies par le décret n° 2000-1015 du Journal officiel du 19 octobre 2000 et par un accord d’entreprise ou d’une pratique d’usage. Par ailleurs, il existe également un régime de médailles du travail propre à la société Vetoquinol qui permet à son personnel de percevoir des primes selon son ancienneté. Des avantages similaires existent en Pologne et en Inde.
| En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|
| Valeur nette comptable au 1er janvier | 1 778 | 1 695 |
| Dépenses reconnues en compte de résultat | 290 | 202 |
| Ecarts actuariels enregistrés en capitaux propes | - | - |
| Contributions réglées | (224) | (33) |
| Reclassements | - | - |
| Différences de conversion | 25 | (85) |
| Passifs nouveaux dus aux acquisitions de sociétés | - | - |
| Valeur nette comptable au 31 décembre | 1 869 | 1 778 |
| En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|
| Coût des services rendus au cours de l’exercice | 327 | 133 |
| Coût financier | - | 2 |
| Coût des services passés | - | - |
| Écarts actuariels enregistrés en résultat | (36) | 66 |
| TOTAL | 290 | 202 |
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Taux d’actualisation | 0,30 % | 0,30 % |
| Taux de revalorisation des médailles | 0,60 % | 0,60 % |
| Taux de charges sociales | 45,40 % | 45,40 % |
| Table de survie | TF-TH 2000-2002 | TF-TH 2000-2002 |
| Taux de turnover | En fonction des tranches d’âge | En fonction des tranches d’âge |
Les provisions sont constatées lorsque le Groupe est tenu par une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d’événements passés ; il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; et le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour restructuration englobent notamment les frais de remises en l'état des locaux et les indemnités de cessation de contrat de travail. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.
| En milliers d’euros | Provision pour litiges | Autres provisions | Total |
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2019 | 614 | 1 816 | 2 430 |
| Provisions supplémentaires et augmentations | 579 | 429 | 1 008 |
| Montants utilisés | - | (180) | (180) |
| Reclassements | (15) | 24 | 9 |
| Montants non utilisés repris | (76) | - | (76) |
| Provisions dues aux acquisitions de sociétés | - | - | - |
| Différences de change | (1) | (51) | (52) |
| Au 31 décembre 2020 | 1 101 | 2 039 | 3 140 |
| Provisions supplémentaires et augmentations | - | 61 | 61 |
| Montants utilisés | (441) | (1 330) | (1 771) |
| Reclassements | - | (24) | (24) |
| Montants non utilisés repris | - | - | - |
| Provisions dues aux acquisitions de sociétés | - | - | - |
| Différences de change | - | 9 | 9 |
| Au 31 décembre 2021 | 660 | 755 | 1 414 |
| En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|
| Courant | 391 | 648 |
| Non courant | 1 023 | 2 492 |
| TOTAL | 1 414 | 3 140 |
Les provisions pour litiges concernent des provisions pour litiges et contentieux à caractère commercial ou prud’homal.
| Nature des provisions | Montant au bilan à fin décembre 2021 | Montant au bilan à fin décembre 2020 |
|---|---|---|
| Litiges/cessation contrat de travail | 723 | 1 164 |
| Plan de restructuration – fermeture site italien – « severances » | 128 | |
| Plan de restructuration – fermeture site italien – remise en état des locaux | 300 | 200 |
| Sous-total – provision non courant | 1 023 | 2 492 |
| Litiges/cessation contrat de travail | 223 | 180 |
| Provision pour risque de non-utilisation/encaissement d’un actif | 215 | |
| Provision pour risques – litiges | 168 | 253 |
| Sous-total – provision courant | 391 | 648 |
| En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 46 936 | 41 469 |
| Dettes sur immobilisations | 3 289 | 2 756 |
| Dettes fiscales et sociales | 43 966 | 36 578 |
| Dettes diverses d’exploitation | 42 070 | 35 123 |
| Autres dettes diverses | 4 514 | 37 |
| Total fournisseurs et autres | 140 775 | 115 963 |
| Produits constatés d’avance | 9 251 | |
| Total autres passifs courants | 9 251 |
L’intégralité des dettes fournisseurs a une échéance à moins d’un an. Les autres dettes diverses d'exploitation sont constituées très majoritairement de « remises annuelles ou trimestrielles » à payer à nos clients indirects.
Pour les instruments financiers dérivés, la juste valeur repose sur les valorisations fournies par les contreparties bancaires. La valeur des passifs financiers non dérivés présentés dans le tableau ci-dessous (colonne « Juste valeur ») correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d’intérêt du marché à la date de clôture. Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est enregistré au coût amorti, car les produits et intérêts sont régulièrement constatés en compte de résultat. Au 31 décembre 2021, tout comme au 31 décembre 2020, il n'y a pas d'instrument financier dérivé.
| En milliers d’euros – 2021 | Actifs/passifs évalués à la juste valeur par résultat | Actifs/passifs évalués au coût amorti | Instruments non financiers | Total valeur bilan | Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers | |||||
| Autres titres de participations | 372 | - | - | 372 | 372 |
| Autres actifs non courants (prêts et avances) | - | 693 | - | 693 | 693 |
| Clients et comptes rattachés | - | 91 639 | - | 91 639 | 91 639 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | - | 68 999 | - | 68 999 | 68 999 |
| Instruments financiers dérivés | - | - | - | - | - |
| Actifs financiers 2021 | 372 | 161 331 | - | 161 703 | 161 703 |
| Passifs financiers | |||||
| Emprunts obligataires | - | (0) | - | (0) | (0) |
| Emprunts et dettes financières à CT et LT | - | 4 110 | - | 4 110 | 4 110 |
| Dettes financières locatives | - | 11 274 | - | 11 274 | 11 274 |
| Instruments financiers dérivés | - | - | - | - | - |
| Dettes fournisseurs | - | 46 936 | - | 46 936 | 46 936 |
| Dettes sur immobilisations | - | 3 289 | - | 3 289 | 3 289 |
| Dettes diverses d’exploitation | - | 42 070 | - | 42 070 | 42 070 |
| Passifs financiers 2021 | - | 107 679 | - | 107 679 | 107 679 |
| En milliers d’euros – 2020 | Actifs/passifs évalués à la juste valeur par résultat | Actifs/passifs évalués au coût amorti | Instruments non financiers | Total valeur bilan | Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers | |||||
| Autres titres de participations | 400 | - | - | 400 | 400 |
| Autres actifs non courants (prêts et avances) | - | 637 | - | 637 | 637 |
| Clients et comptes rattachés | - | 91 223 | - | 91 223 | 91 223 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | - | 129 441 | - | 129 441 | 129 441 |
| Instruments financiers dérivés | - | - | - | - | - |
| Actifs financiers 2020 | 400 | 221 301 | - | 221 701 | 221 701 |
| Passifs financiers | |||||
| Emprunts obligataires | - | (0) | - | (0) | (0) |
| Emprunts et dettes financières à CT et LT | - | 112 408 | - | 112 408 | 112 408 |
| Dettes financières locatives | - | 12 448 | - | 12 448 | 12 448 |
| Instruments financiers dérivés | - | - | - | - | - |
| Dettes fournisseurs | - | 41 469 | - | 41 469 | 41 469 |
| Dettes sur immobilisations | - | 2 756 | - | 2 756 | 2 756 |
| Dettes diverses d’exploitation | - | 35 123 | - | 35 123 | 35 123 |
| Passifs financiers 2020 | - | 204 204 | - | 204 204 | 204 204 |
Les dividendes versés en 2021 se sont élevés à 5 913 835,00 € (2020 : 4 493 911,16 €) ; soit 0,50 €/action (0,38 €/action en 2020). Le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale du 19 mai 2022 s’élèvera à 0,80 € par action.
| Effectifs 2021 par fonction et par zone géographique | France | Europe de l’Ouest (hors France) | Europe de l’Est | Amériques | Asie | Total consolidé |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Commercial & Marketing | 98 | 189 | 59 | 259 | 481 | 1 086 |
| Administration & Gestion | 178 | 51 | 47 | 85 | 29 | 390 |
| Production | 215 | 0 | 95 | 77 | 0 | 387 |
| Qualité | 103 | 7 | 53 | 68 | 3 | 234 |
| Achats & Logistique | 102 | 23 | 34 | 61 | 15 | 235 |
| R & D | 137 | 14 | 20 | 34 | 9 | 214 |
| Effectifs 2021 totaux | 833 | 284 | 308 | 584 | 537 | 2 546 |
| Effectifs 2020 par fonction et par zone géographique | France | Europe de l’Ouest (hors France) | Europe de l’Est | Amériques | Asie | Total consolidé |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Commercial & Marketing | 89 | 174 | 56 | 248 | 454 | 1 021 |
| Administration & Gestion | 155 | 57 | 41 | 81 | 25 | 359 |
| Production | 162 | 17 | 93 | 87 | 0 | 359 |
| Qualité | 97 | 11 | 54 | 73 | 3 | 238 |
| Achats & Logistique | 93 | 27 | 33 | 61 | 13 | 227 |
| R & D | 130 | 13 | 17 | 29 | 7 | 196 |
| Effectifs 2020 totaux | 726 | 299 | 294 | 579 | 502 | 2 400 |
| En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|
| Avals et cautions | 8 | 8 |
| Hypothèques et nantissements | - | - |
| TOTAL | 8 | 8 |
| En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|
| Avals et cautions | - | - |
| Garanties de passifs | - | - |
| TOTAL | - | - |
Dans le cadre de l'acquisition de Clarion Biociëncias en 2019, le Groupe a versé le somme de 20 MBRL sur un compte séquestre afin de couvrir les éventuelles garanties de passif. Ce séquestre a une durée de 5 ans à compter du 15 avril 2019. À fin décembre 2021, il reste 17,8 MBRL (2 827 K€) sur ce compte séquestre.
Les investissements contractés à la date de clôture mais non enregistrés dans les comptes sont les suivants :
| En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 355 | 484 |
| Immobilisations corporelles | 10 380 | 2 929 |
| TOTAL | 10 735 | 3 413 |
Néant.
En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc.## 6.5.40.1 Avantages aux dirigeants
2020
Avantages à court terme 1 454
Avantages postérieurs à l’emploi -
TOTAL 1 454
2021
Avantages à court terme 1 361
Avantages postérieurs à l’emploi -
TOTAL 1 361
Les dirigeants clés du Groupe Vetoquinol sont :
* Matthieu Frechin, Directeur général ;
* Étienne Frechin, Président ;
* Dominique Derveaux, Directeur général délégué Groupe à compter du 1er avril 2020 ;
* Alain Masson, Directeur général délégué et Pharmacien responsable.
Néant.
Le 26 janvier 2022, le Groupe a finalisé l'acquistion de l'intégralité des actions Vetoquinol Zenoaq. La JV Vetoquinol Zenoaq a été créée en janvier 2016 dans le but de développer, d'enregistrer et de commercialiser des produits Vetoquinol au Japon. Depuis sa création, elle a lancé huit produits différents de compléments de santé animale et a obtenu l'approbation de trois médicaments pharmaceutiques vétérinaires. Vetoquinol a acheté toutes les actions détenues par Zenoaq et a fait de Vetoquinol Zenoaq une filiale détenue et contrôlée à 100 % par le Groupe.
Depuis le mois de février 2022, la guerre en Ukraine est un évènement majeur qui a des répercussions directes et indirectes sur l’économie mondiale. Pour ce qui concerne Vetoquinol, nous estimons, à ce stade du conflit, que nous sommes faiblement exposés à ce risque pour les raisons suivantes :
* Vetoquinol n’a pas de présence directe sous quelque forme que ce soit (filiale, établissement, usine, effectif) dans ces 2 pays.
* Le chiffre d’affaires réalisé en Russie et en Ukraine représente une part faible, inférieure à 1 % du chiffre d’affaires du Groupe.
* Les créances nettes avec nos clients dans ces deux pays sont faibles et inférieures à 1 % de nos créances totales au 31/12/2021.
* Les achats réalisés par le Groupe en provenance de ces deux pays sont très faibles et ne pèsent pas sur notre chiffre d’achats.
En revanche, en conséquence des tensions économiques issues de ce conflit, nous demeurons exposés aux risques d’inflation des coûts d’achat des matières premières en général, des coûts de l’énergie, des coûts d’achat du gaz pour nos usines européennes en France et en Pologne, ainsi qu’aux impacts sur les flux logistiques.
Le 13 avril 2022, Vetoquinol a publié son chiffre d'affaires du 1er trimestre de l'exercice 2022 confère le paragraphe 3.5.2 du présente URD.
Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.
Pas de changement significatif de la situation financière ou commerciale depuis la clôture de l’exercice.
Les honoraires présentés ici concernent les honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux, conformément au règlement de l'AMF. Ces honoraires concernent le Commissariat aux comptes pour les sociétés françaises (essentiellement l'émetteur et un sous-holding), pour ce qui a trait à la certification, l'examen des comptes individuels et consolidés. Les honoraires versés à l'étranger comprennent la certification des comptes par les membres du réseau des filiales intégrées globalement.
En milliers d’euros
| | Mazars | PwC |
|---|---|---|
| 2021 | Montant | Montant |
| Honoraires de certification des comptes | | |
| Émetteur | 94 | 112 |
| Filiales intégrées globalement | 160 | 85 |
| Services autres que la certification des comptes | | |
| SACC requis par les textes légaux et réglementaires - Emetteur | 5 | 5 |
| SACC requis par les textes légaux et réglementaires - Filiales intégrées globalement | | |
| Autres SACC - Emetteur | | |
| Autres SACC - Filiales intégrées globalement | | |
| TOTAL | 259 | 202 |
Le Comité d’audit de Vetoquinol a établi une politique et mis en place les procédures d’approbation des prestations d’audit et de pré-approbation des autres prestations à fournir par les Commissaires aux comptes.
| Sociétés | Siège social | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| % détention | % intérêt | % détention | % intérêt | ||
| Vetoquinol SA | Magny-Vernois – 70200 Lure – France | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol NA Inc. | 2000 Chemin Georges – Lavaltrie – Québec J5T 3S5 Canada | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol USA Inc. | Corporation trust Center – 1209 Orange Street – Wilmington – Delaware 19801 – États-Unis | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol de Mexico SA de CV | Blvd Manuel Avila Camacho 118 piso 22 Despacho 2202 - Col. Lomas de Chapultepec - Delegation Miguel Hidalgo – Mexico | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol Saude Animal Ltda | Avenida Fausto Dallape Dallape, 90, térreo, sala 1, Terra Preta Cidade de Mairipora – Estado de São Paulo CEP 07662-670 – Brésil | 99 % | 100 % | 99 % | 100 % |
| Vetoquinol Do Brasil Participacoes Ltda | Avenida Fausto Dallape Dallape, 90, térreo, sala 1, Terra Preta Cidade de Mairipora – Estado de São Paulo CEP 07662-670 – Brésil | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol Especialidades Veterinarias SA | Carretera de Fuencarral, km 15,700 – Edificio Europa I, Portal 3, piso 2, puerta 5, – 28108 Alcobendas (Madrid) – Espagne | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol Unipessoal Lda | Rua Consiglieri Pedroso – n° 123 – Edificio H – Queluz de Baixo – 2730-056 Barcarena – Portugal | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol UK Ltd | Steadings Barn – Pury Hill Business Park – Towcester – Royaume -Uni – Northants NN12 7LS – UK | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol Ireland Ltd | 12 Northbrook Road, Ranelagh, Dublin 6 – Irlande | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| FarmVet Systems Ltd | 27 High Street - Moneymore - Royaume-Uni - Magherafelt BT45 7PA - UK | 100 % | 100 % | 77 % | 100 % |
| Vetoquinol NV | Kontichsesteenweg 42 – 263 Aartselaar – Belgique | 99 % | 99 % | 99 % | 99 % |
| Vetoquinol BV | Postbus 9202, 4801 Le Breda – Pays-bas | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol International | Magny-Vernois – 70200 Lure – France | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Frefin GmbH | Reichenbachstraße 1 – 85737 Ismaning – Allemagne | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol GmbH(ex : Chassot GmbH) | Reichenbachstraße 1 – 85737 Ismaning – Allemagne | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol Biowet Pologne Sp. z.o.o. | UL. Kosynierow Gdynskich 13/14 St. – 66-400 Gorzów WKLP – Pologne | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol AG | Freiburgstrasse 255 – 3018 Bern – Suisse | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol s.r.o | Walterovo Nâmesti 329/3 – Mechanika 2 - 158000 Prague – République tchèque | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol Österreich GmbH | Greindl & Koeck Gußhausstraße 14/5 1040 Wien – Autriche | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol Italia S.r.l | Via Piana 265 – Capocolle di Bertinoro – Italie | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol Scandinavia AB | Box 9 – 265 21 Astorp – Suède | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Frefin Mauritius Ltd. | 5th Floor, Rubis Center 30 Dr Eugene Laurent Street – Port Louis – République de Maurice | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol India Animal Health Private Ltd. | 801, Sigma, 8th floor – Hirandani Business Park – Technology Street – Powai – Mumbai 400 076 – Inde | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Frefin Asia Ltd | Wayson Commercial Building – 28 Connaught Road West – Sheung Wan – Hong Kong | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol Korea Co. Ltd. | #11001-A, M-city tower, 195, Beakmaro, Ilsandong-gu, Goyang-si, Gyeonggi-do – Corée du Sud | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol Trading (Shanghaï) CO., Ltd., | Suite 1607, Block C, 85 Loushanguan, Changing District, Shanghaï, République populaire de Chine | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol Australia Pty Ltd | Inc. Cornwall Stodart- Level 10, 114 William Street, Melbourne – Vic 3000 – Australie | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol New Zealand Ltd | 60 Parnell Road - Parnell – 1052 Auckland - Nouvelle Zélande | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol-Zenoaq K.K. | 1-1 Tairanoue, Sasagawa, Asaka-machi, Koriyama, Fukushima – Japon 963-0102 | 55 % | 55 % | 55 % | 55 % |
Toutes les sociétés du Groupe sont en contrôle exclusif sauf Vetoquinol-Zenoaq K.K (contrôle conjoint 50-50 bien que Vetoquinol possède 55 % du capital – seule société mise en équivalence).
FarmVet Systems : Au 31 décembre 2021, le Groupe a acquis la quote-part restante de 23,1 % pour 1,2 M€ et détient désormais la totalité du capital de FarmVet Systems Ltd. À fin décembre 2020, le Groupe détenait 76,9 % du capital de FarmVet Systems Ltd ; la quote-part restante de 23,1 % avait fait l'objet d'un accord de cession via un mécanisme de put/call croisés dont le prix de vente minimum était reconnu dans les comptes à hauteur de 1,2 M€ à fin décembre 2020.
Laboratoires Clarion Biociencias Ltda fusionné en 2020 dans Vetoquinol Saude Animal Ltda : Le 15 avril 2019, le Groupe Vetoquinol a signé un contrat d'acquisition de 90 % des titres de Clarion. Le prix payé s'est élevé à 222,7 MBRL (51,9 M€). La quote-part restante de 10 % a fait l'objet d'un accord de cession via un mécanisme de put/call croisés dont le prix de vente fixe est reconnu dans les comptes à hauteur de 24,7 MBRL (3,9 M€ au taux de clôture). Le Groupe Vetoquinol a une politique affichée de prise de contrôle à 100 %. Ces options sont exerçables en mai 2022. Suite à la fusion absorption de Clarion Biociencias Ltda dans Vetoquinol Saude Ltda en mars 2020, le contrat de cession de put/call correspond maintenant à une quote-part de 0,2 % dans Vetoquinol Saude Animal Ltda.
À l'Assemblée générale,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Vetoquinol SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.# Rapport des commissaires aux comptes
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Risque identifié
Au 31 décembre 2021, la valeur nette des goodwill s’élève à 83,5 M€. Les principes comptables d’évaluation du Goodwill sont décrits dans la note 6.5.20.1 « Goodwill » et la répartition par unités génératrices de trésorerie (« UGT ) est présentée dans la note 6.5.20.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Votre groupe revoit l’évaluation des goodwill une fois par an ou plus fréquemment si des événements indiquent la possibilité d’une perte de valeur, selon les modalités décrites dans la note 6.5.3.6 « Dépréciation d’actifs » de l’annexe aux comptes consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés du Groupe d’actifs composant chaque UGT. Nous considérons que l’évaluation des goodwill constitue un point clé de notre audit, compte tenu de l’importance significative de ces actifs dans les comptes du Groupe et du niveau de jugement de la direction notamment pour la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs.
Notre réponse
Nos travaux ont notamment consisté à :
• prendre connaissance des tests de pertes de valeur préparés par la Direction avec l’aide d’un conseil externe ;
• apprécier le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par entretien avec la Direction financière et par comparaison avec les résultats réels 2021 ;
• comparer les flux de trésorerie 2022 utilisés dans les tests avec les budgets 2022 établis par la direction ;
• apprécier la cohérence et le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues (dont le taux de croissance et le taux d’actualisation) ;
• réaliser un examen critique de l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 6.5.20 de l’annexe aux comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le Rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Vetoquinol SA par votre Assemblée générale du 23 mai 1990 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 30 mai 2017 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 32e année de sa mission sans interruption, dont 16 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet Mazars dans la 5e année de sa mission.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.# Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Lyon, le 20 avril 2022
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Mazars
Michel Bouzigues
Séverine Hervet
| Valeurs en milliers d’euros | Brut 2021 | Amortissements & Dépréciations 2021 | Net 2021 | Net 2020 |
|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé | - | - | - | - |
| Frais d’établissement | - | - | - | - |
| Frais de R & D | - | - | - | - |
| Concessions, brevets et droits similaires | 25 891 | 15 517 | 10 374 | 128 479 |
| Fonds commercial | 11 564 | 1 590 | 9 974 | 10 051 |
| Autres immobilisations incorporelles | 134 171 | 17 198 | 116 972 | - |
| Immobilisations incorporelles en cours | 5 645 | - | 5 645 | 3 930 |
| Terrains et agencements sur terrain | 2 260 | 1 055 | 1 205 | 1 260 |
| Constructions | 55 537 | 39 092 | 16 444 | 17 942 |
| Installations techniques, outillages | 50 151 | 36 845 | 13 306 | 13 727 |
| Autres immobilisations corporelles | 4 617 | 3 516 | 1 101 | 1 503 |
| Immobilisations en cours | - | - | - | 43 |
| Avances et acomptes | 5 234 | - | 5 234 | 2 882 |
| Titres de participation | 105 630 | 128 | 105 502 | 105 530 |
| Créances rattachées à des participations | 30 300 | - | 30 300 | 35 400 |
| Autres titres immobilisés | - | - | - | - |
| Prêts | - | - | - | - |
| Autres immobilisations financières | 672 | - | 672 | 616 |
| ACTIF IMMOBILISÉ | 431 671 | 114 941 | 316 730 | 321 363 |
| Matières premières | 19 554 | 840 | 18 715 | 13 428 |
| En cours de production de biens | 13 158 | 754 | 12 404 | 7 958 |
| Produits intermédiaires et finis | 14 421 | 285 | 14 136 | 12 340 |
| Marchandises | 1 541 | 472 | 1 069 | 3 048 |
| Avances et acomptes versés | 1 060 | - | 1 060 | 725 |
| Clients et comptes rattachés | 42 872 | 4 542 | 38 330 | 36 371 |
| Autres créances | 19 701 | - | 19 701 | 24 932 |
| Valeurs mobilières | 2 300 | - | 2 300 | 14 359 |
| Disponibilités | 36 908 | - | 36 908 | 74 591 |
| Charges constatées d’avance | 1 318 | - | 1 318 | 810 |
| ACTIF CIRCULANT | 152 832 | 6 892 | 145 940 | 188 562 |
| Charges à répartir | - | - | - | - |
| Primes de remboursement des obligations | - | - | - | - |
| Écarts de conversion actif | 501 | - | 501 | 515 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 585 005 | 121 834 | 463 172 | 510 440 |
La variation sur les immobilisations incorporelles est liée à un reclassement entre « Concession, brevets et droits similaires » et « Autres immobilisations incorporelles ».
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Capital social ou individuel | 29 705 | 29 705 |
| Primes d’émission, de fusion, d’apport… | 41 126 | 41 126 |
| Écarts de réévaluation | - | - |
| Réserve légale | 2 970 | 2 970 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | - | - |
| Réserves réglementées | - | - |
| Autres réserves | 90 900 | 90 900 |
| Report à nouveau | 131 453 | 110 358 |
| Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) | 49 228 | 27 009 |
| Subventions d’investissement | 800 | 800 |
| Provisions réglementées | 5 138 | 6 094 |
| CAPITAUX PROPRES | 351 319 | 308 962 |
| Produits des émissions de titres participatifs | - | - |
| Avances conditionnées | - | - |
| AUTRES FONDS PROPRES | - | - |
| Provisions pour risques | 1 273 | 1 815 |
| Provisions pour charges | 826 | 766 |
| PROVISIONS | 2 099 | 2 581 |
| Emprunts obligataires convertibles | - | - |
| Autres emprunts obligataires | - | - |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 784 | 110 092 |
| Emprunts et dettes financières divers | 34 635 | 21 954 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | - | - |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 25 507 | 23 713 |
| Dettes fiscales et sociales | 23 736 | 21 390 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 3 196 | 2 731 |
| Autres dettes | 21 660 | 18 911 |
| Produits constatés d’avance | - | - |
| DETTES | 109 518 | 198 791 |
| Écarts de conversion passifs | 235 | 106 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 463 172 | 510 440 |
| Valeurs en milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
| :-------------------------- | :----------- | :----------- |# 7.3 Tableau des flux de trésorerie
En milliers d’euros
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Résultat net total | 49 228 | 27 009 |
| Élimination des amortissements et provisions | 17 723 | 14 253 |
| Élimination de la variation des impôts différés | - | - |
| Élimination des plus ou moins-values de cession | 856 | 589 |
| Marge brute d’autofinancement | 67 806 | 41 851 |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | - | - |
| Incidence de la variation du BFR | 2 043 | 7 271 |
| Flux net généré par (affecté à) l’activité | 69 849 | 49 122 |
| Total des investissements | (20 059) | (133 893) |
| Total des cessions * | 5 140 | 9 348 |
| Incidence des variations de périmètre | - | - |
| Variation nette des placements | - | (243) |
| Flux net de trésorerie provenant des (affectés aux) investissements | (14 919) | (124 787) |
| Dividendes versés | (5 914) | (4 494) |
| Augmentation (réduction) de capital | - | - |
| Émissions d’emprunt (inclus intérêts courus) | - | 110 892 |
| Remboursements d’emprunts | (110 092) | - |
| Cession (acquisition) d’actions propres | - | - |
| Flux net de trésorerie provenant du (affecté au) financier | (116 006) | 106 398 |
| Incidence des variations de cours de devises | - | - |
| Incidence des changements dans les principes retenus | - | - |
| Variation de trésorerie | (61 075) | 30 732 |
| Trésorerie d’ouverture | 76 228 | 45 496 |
| Trésorerie de clôture | 15 153 | 76 228 |
| Variation de trésorerie (bouclage) | (61 075) | 30 732 |
En milliers d’euros et en euros par action
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Résultat comptable K€ | 49 228 | 27 009 |
| Résultat comptable par action € | 4,14 | 2,27 |
| Variation des provisions réglementées K€ | (957) | 564 |
| Dividende proposé K€ | 9 506 | 5 941 |
| Dividende proposé par action € | 0,80 | 0,50 |
En milliers d’euros
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| A 1. Capitaux propres à la clôture de l’exercice n - 1 avant affectations | 287 868 | 264 275 |
| 2. Affectation du résultat à la situation nette par l’AGO | 21 095 | 20 809 |
| A 3. Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice | 308 962 | 285 084 |
| B Apports reçus avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice n | - | - |
| 1. Variation du capital | - | - |
| 2. Variation des autres postes | - | - |
| C (= A3 + B) Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après apports rétroactifs | 308 962 | 285 084 |
| D Variations en cours d’exercice : | - | - |
| 1. Variations du capital | - | - |
| 2. Variations des primes, réserves, report à nouveau | - | - |
| 3. Distribution de dividendes sur le résultat de l’exercice | (5 914) | (4 494) |
| 4. Distribution de dividende exceptionnel | - | - |
| 5. Résultat de l’exercice | 49 228 | 27 009 |
| 6. Variations des « provisions » relevant des capitaux propres | - | - |
| 7. Contreparties de réévaluations | - | - |
| 8. Variations des provisions réglementées et subventions d’équipement | (957) | 564 |
| 9. Variations des provisions réglementées par changement de méthode | - | - |
| 10. Autres variations | - | 800 |
| E Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice n avant AGO (= C ± D) | 351 319 | 308 962 |
| F VARIATION TOTALE CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE (= E - C) | 42 357 | 23 879 |
| G dont variations dues à des modifications de structure au cours de l’exercice | - | - |
| H VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE HORS OPÉRATIONS DE STRUCTURE (F - G) | 42 357 | 23 879 |
En milliers d’euros
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Total du bilan | 463 172 | 510 440 |
| Total des produits | 282 299 | 211 838 |
| Total des charges | 233 071 | 184 830 |
| Résultat de l’exercice | 49 228 | 27 009 |
Le 8 février 2021, Vetoquinol a annoncé l'acquisition des droits canadiens de la gamme de produits Profender® auprès d'Elanco Animal Health. Le 1er août 2021, Vetoquinol a annoncé l'acquisition des droits suisses des familles de produits Profender® et Drontal® auprès d'Elanco Animal Health. Par ces deux acquisitions successives, la société Vetoquinol SA renforce sa position concurrentielle sur le segment des anti-parasitaires.
Sur le premier semestre 2021, Vetoquinol a totalement remboursé le prêt bancaire de 110 M€ souscrit lors de l'acquisition le 1er août 2020 des actifs Drontal® et Profender® pour l'Europe. À fin décembre 2021, Vetoquinol dispose d'une trésorerie globale positive nette de +53,6 M€.
Sur l'année 2021, le Groupe a continué son activité dans le contexte de la crise sanitaire. Cet événement n'a pas eu d'effet significatif sur les comptes et ne remet pas en cause la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation.
Le site de Lure continue sa modernisation et cela a engendré un impact positif sur le résultat de la Société vs 2020.
Les comptes annuels de Vetoquinol SA sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règl. ANC 2014-03 relatif au PCG). Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Seules sont exprimées les informations significatives. Le chiffre d'affaires correspond au prix que Vetoquinol SA s'attend à recevoir en contrepartie des transferts de biens ou de services à ses clients. Le chiffre d’affaires de Vetoquinol SA est comptabilisé lors du transfert du contrôle des produits après déduction des remises ou rabais commerciaux.
Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles utilisées dans les comptes de l’exercice précédent (voir ci-dessous principes généraux).
Se référer au tableau paragraphe 6.5.44 dans le présent URD – Document d'enregistrement universel.
Les éléments incorporels et corporels sont évalués à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais d'acquisitions). Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs, le mode linéaire étant retenu comme amortissement économique. Pour autant, nous continuons à utiliser les durées d'usage définies par l'administration fiscale et pratiquons, quand cela est possible, le mode d'amortissement dégressif. Les différences résultant de l'application de modes et durées d'amortissements fiscaux spécifiques, y compris l'amortissement dégressif, sont comptabilisées en amortissements dérogatoires. En cas d'indice de perte de valeur un test de dépréciation est réalisé. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable.
La durée de vie prévue est :
| Catégorie | Durée |
|---|---|
| AMM | 10 ans |
| Brevets et licences | 5 à 15 ans |
| Logiciels informatiques* | 3 à 5 ans |
| Constructions – gros œuvre | 25 ans |
| Constructions – toiture/étanchéité/second œuvre | 15 ans |
| Constructions – chauffage/électricité | 10 ans |
| Matériel de bureau et de recherche | 5 ans |
| Matériel d’exploitation | 5 à 10 ans |
| Agencements, installations, mobilier | 10 ans |
Suramortissement loi « Macron » : Vetoquinol a exercé l’option permettant aux entreprises de pratiquer une déduction exceptionnelle supplémentaire de 40 % sur certains biens d’équipement acquis ou fabriqués entre le 15 avril 2015 et le 15 avril 2017.7.5.2.4Frais de R & D
Les paiements effectués pour l’acquisition séparée de travaux de recherche et développement sont comptabilisés en tant qu'autres actifs incorporels dès lors qu’ils répondent à la définition d’une immobilisation incorporelle, c’est-à-dire dès lors qu’il s’agit d’une ressource contrôlée, dont Vetoquinol attend des avantages économiques futurs et qui est identifiable, c’est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d’étapes relatifs à des spécialités pharmaceutiques n’ayant pas encore obtenu d’autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l’actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir de l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché, sur leur durée d’utilité. Les versements liés à des accords de recherche et développement portant sur l’accès à des technologies ou à des bases de données ainsi que les paiements concernant l’acquisition de dossiers génériques sont également immobilisés. Ils sont amortis sur la durée d’utilité de l’actif incorporel. Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et de développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matière de recherche et développement mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont reçus.
7.5.2.5Titres de participation, créances rattachées à des participations et autres titres immobilisés
La valeur brute des titres est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition.
7.5.2.6Stocks
Les matières premières, articles de conditionnement et marchandises achetés sont valorisés à leur coût d'acquisition à l'aide de la méthode du prix moyen pondéré. Les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations matières, les charges directes et indirectes de production, et les amortissements des biens de production. Lorsque la valeur actuelle à la clôture (valeur vénale pour les produits finis et marchandises et valeur d'usage pour les encours et matières premières) est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée pour le montant de la différence. Cette dépréciation est dotée sur des articles à faible rotation ou dont la date de péremption est trop proche de la date de réalisation probable.
7.5.2.7Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les créances supérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont provisionnées à 50 % ; supérieures à 360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %. Au-delà de ce provisionnement systématique, une étude au cas par cas est également effectuée.
7.5.2.8Opérations en devises
Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes font l’objet d’une provision pour risque financier. Pour les comptes bancaires courants en devises (CHF, GBP, USD, CAD, PLN, SEK, AUD, CNY, CZK, MXN, NZD), les écarts constatés sont comptabilisés directement dans le résultat financier en pertes ou gains de change. L’application du règlement ANC n° 2015-05 relatif au traitement comptable des instruments financiers à terme et des opérations de couverture est obligatoire depuis 2017. Le principe de la comptabilité de couverture n’est pas modifié mais est obligatoire dès lors qu’une relation de couverture est identifiée en gestion. Selon ce règlement, les résultats de change réalisés sur les dettes et créances commerciales sont désormais enregistrés en résultat d’exploitation. Vetoquinol SA ne réalise pas d'opérations de couverture futures de ses transactions commerciales en devises.
7.5.2.9Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement figurent pour leur valeur d’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.
7.5.2.10Instruments financiers
Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d’intérêt, la société Vetoquinol SA est parfois amenée à souscrire des contrats à terme de taux ou de devises. L’utilisation de ces instruments a pour objet de couvrir les risques. En ce qui concerne les instruments de change, ces contrats consistent essentiellement en des engagements de vente à terme sur la livre sterling, à horizon de moins d’un an. En ce qui concerne les taux, il s’agit de contrats d’échanges de taux (« swaps »). À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché. Il n'y a pas eu d'opération de couverture sur la période. Au 31 décembre 2021, il n’y a pas d’instrument de couverture de change. Au 31 décembre 2021, comme à fin 2020, il n'y a pas d'instruments de couverture de taux.
7.5.2.11Engagements de retraite
La société n’a pas d’engagement en matière de retraite à proprement parler, mais seulement des indemnités de départ définies selon la convention collective. Les départs survenus en cours d’exercice sont inclus dans les charges. Les demandes de départ connues au 31 décembre de chaque année, sont provisionnées dans les comptes comme une charge de l’exercice. L’engagement futur hors bilan figure dans le tableau des engagements. Il est calculé individuellement conformément aux recommandations de l’IASB (International Accounting Standards Board) dans le cadre des normes IFRS. La méthode de calcul utilisée est la « Projected Unit Credit prorate » avec prorata d’ancienneté au terme.
7.5.2.12Consolidation
La société est intégrée globalement dans les comptes du groupe Soparfin SCA, situé au 37, rue de la Victoire, 75009 Paris. La société est elle-même tête de groupe du sous-ensemble de consolidation Vetoquinol, coté en Bourse.
7.5.2.13Estimations et hypothèses relatives aux questions climatiques
Dans le cadre de son ambition stratégique, le Groupe a défini des actions qui visent à réduire son impact sur l'environnement et le climat. Au 31 décembre 2021, sur la base des travaux déjà engagés, le Groupe n'a pas identifié d'élément qui pourrait avoir un impact sur les états financiers Vetoquinol SA.
7.5.3Autres éléments
Néant.
7.5.4Immobilisations
Valeurs en milliers d’euros
| Valeur brute début 2021 | Réévaluations courant 2021 | Acquisitions courant 2021 | Frais d’établissement, de recherche et de développement | Autres postes d’immobilisations incorporelles | Total des immobilisations incorporelles | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Frais d’établissement, de recherche et de développement | - | - | - | - | - | - |
| Autres postes d’immobilisations incorporelles | 171 176 | - | 15 301 | - | - | 171 176 |
| Terrains et agencements sur terrain | 2 271 | - | 37 | - | - | 2 271 |
| Constructions sur sol propre | 30 944 | - | 455 | - | - | 30 944 |
| Constructions sur sol d’autrui | - | - | - | - | - | - |
| Installations générales, agencements des constructions | 27 605 | - | 780 | - | - | 27 605 |
| Installations techniques, matériels et outillages industriels | 49 004 | - | 3 056 | - | - | 49 004 |
| Installations générales, agencements, aménagements | 666 | - | - | - | - | 666 |
| Matériel de transport | 66 | - | - | - | - | 66 |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 5 511 | - | 449 | - | - | 5 511 |
| Emballages récupérables et divers | - | - | - | - | - | - |
| Immobilisations corporelles en cours | 43 | - | - | - | - | 43 |
| Avances et acomptes | 2 882 | - | 3 838 | - | - | 2 882 |
| Total des immobilisations corporelles | 118 992 | - | 8 615 | - | - | 118 992 |
| Participations évaluées par mise en équivalence | - | - | - | - | - | - |
| Autres participations | 105 630 | - | - | - | - | 105 630 |
| Créances rattachées à des participations | 35 400 | - | - | - | - | 35 400 |
| Autres titres immobilisés | - | - | - | - | - | - |
| Prêts et autres immobilisations financières | 616 | - | 95 | - | - | 616 |
| Total des immobilisations financières | 141 646 | - | 95 | - | - | 141 646 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 431 815 | - | 24 011 | - | - | 431 815 |
Valeurs en milliers d’euros
| Diminutions/Virements courant 2021 | Cessions courant 2021 | Valeur brute fin 2021 | |
|---|---|---|---|
| Frais d’établissement, de recherche et de développement | - | - | - |
| Autres postes d’immobilisations incorporelles | 2 184 | 7 023 | 177 271 |
| Terrains et agencements sur terrain | - | 48 | 2 260 |
| Constructions sur sol propre | - | 306 | 31 093 |
| Constructions sur sol d’autrui | - | - | - |
| Installations générales, agencements des constructions | - | 3 942 | 24 444 |
| Installations techniques, matériels et outillages industriels | - | 1 909 | 50 151 |
| Installations générales, agencements, aménagements | - | 132 | 534 |
| Matériel de transport | - | - | 66 |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | - | 1 943 | 4 017 |
| Emballages récupérables et divers | - | - | - |
| Immobilisations corporelles en cours | - | - | 43 |
| Avances et acomptes | 1 487 | - | 5 234 |
| Total des immobilisations corporelles | 1 530 | 8 278 | 117 799 |
| Participations évaluées par mise en équivalence | - | - | - |
| Autres participations | - | - | 105 630 |
| Créances rattachées à des participations | - | 5 100 | 30 300 |
| Autres titres immobilisés | - | - | 0 |
| Prêts et autres immobilisations financières | - | 40 | 672 |
| Total des immobilisations financières | - | 5 140 | 136 602 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 3 714 | 20 441 | 431 671 |
7.5.5Amortissements
Situation et mouvements de l’exercice en milliers d’euros
| Amortissements début 2021 | Augmentations | Diminutions | Amortissements fin 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Frais d’établissement, de recherche et de développement | - | - | - | - |
| Autres postes d’immobilisations incorporelles | 28 717 | 12 492 | 6 903 | 34 305 |
| Terrains | 1 011 | 92 | 48 | 1 055 |
| Constructions sur sol propre | 21 075 | 1 147 | 260 | 21 962 |
| Constructions sur sol d’autrui | - | - | - | - |
| Installations générales, agencements des constructions | 19 532 | 1 467 | 3 870 | 17 130 |
| Installations techniques, matériels et outillages | 35 277 | 3 437 | 1 869 | 36 845 |
| Installations générales, agencements, aménagements | 514 | 36 | 132 | 418 |
| Matériel de transport | 53 | 4 | - | 58 |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 4 172 | 458 | 1 591 | 3 040 |
Néant.
Les fonds commerciaux a durée de vie indéfinies ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Une dépréciation est constatée, si la valeur d'utilité devient durablement inférieure à la valeur comptable. La valeur d'utilité des fonds commerciaux à durée de vie indéfinie est estimée en comparant la valeur des capitaux employés de l'activité avec la valeur d'entreprise estimée sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie d'exploitation La valeur brute à fin décembre 2021 s’élève à 11 564 K€ (2020 : 11 641 K€). À fin décembre 2021, la valeur nette des fonds de commerce s'élève à 9 974 K€ (2020 : 10 051 K€).
| Postes | Montant concernant les entreprises liées en milliers d’euros | Montant en milliers d’euros concernant les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation |
|---|---|---|
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
| Immobilisations financières | ||
| Avances et acomptes sur immobilisations | - | - |
| Titres de participation | 105 130 | 105 130 |
| Créances rattachées à des participations | 30 300 | 35 400 |
| Prêts | - | - |
| Créances | - | - |
| Avances et acomptes versés sur commandes | - | - |
| Créances clients et comptes rattachés | 23 566 | 21 153 |
| Autres créances | 3 529 | 3 543 |
| Cash Pooling | 13 664 | 11 475 |
| Capital souscrit appelé non versé | - | - |
| Passif | - | - |
| Emprunts obligataires convertibles | - | - |
| Autres emprunts obligataires | - | - |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | - | - |
| Emprunts et dettes financières divers | 34 635 | 21 896 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | - | - |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 719 | 1 775 |
| Autres dettes | - | 58 |
| Éléments financiers | - | - |
| Produits de participation | 19 469 | 11 014 |
| Autres produits financiers | 375 | 472 |
| Charges financières | 64 | 25 |
| Éléments exceptionnels | - | - |
| Produit de cession de titres | - | - |
La mise en place d’un Cash Pooling centralisé dans le Groupe Vetoquinol, a généré des mouvements sur les comptes courants positionnés en créances (cash pooling actif) et en dettes (cash pooling passif). Ces impacts sont matérialisés sur les lignes « Cash Pooling Actif » pour un montant de 13,7 M€ (sur 2020 : 11,5 M€) et « Emprunts et dettes financières divers » du bilan pour un montant de 34,6 M€ (sur 2020 : 21,9 M€). La contrepartie de ces dettes financières diverses se retrouvent à l’actif du bilan en trésorerie ou équivalents de trésorerie.
La société n’a conclu avec les parties liées aucune transaction significative, non conclue à des conditions normales de marché et visée par les règlements ANC n° 2010-02 et 2010-03.
Les données relatives aux sociétés dont les états financiers sont tenus dans une devise différente de l’euro ont été converties au taux de clôture de la période pour les éléments de bilan et au taux moyen de la période pour les éléments du compte de résultat. Les éléments présentés dans ce tableau sont en milliers.
| Sociétés | Monnaies | Capital en devises (milliers) | Capitaux propres autres que le capital en devises (milliers) | Capital en milliers d’euros | Capitaux propres autres que le capital en milliers d’euros | Quote-part du capital détenu (en %) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales (plus de 50 %) | ||||||
| Frefin Asia Ltd. | HKD | - | 5 003 | - | 566 | 100 % |
| Vetoquinol International SAS | EUR | 75 886 | 17 856 | 75 886 | 17 856 | 100 % |
| Vetoquinol Korea Co, Ltd. | KRW | 520 000 | 3 123 | 477 386 | 2 320 | 100 % |
| Vetoquinol NA Inc | CAD | 35 650 | 57 579 | 24 769 | 40 005 | 100 % |
| Participations (entre 10 et 50 %) | ||||||
| Autres titres de participation | ||||||
| Plant Advanced Technologies PAT* | EUR | 1 086 | 8 251 | 1 086 | 8 251 | 2 % |
| Sociétés | Valeur comptable des titres détenus Valeur brute en milliers d'euros | Valeur comptable des titres détenus Valeur nette en milliers d'euros | Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés en milliers d'euros | Montant des cautions et avals donnés par la société en milliers d'euros | Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos en devises (Milliers) | Chiffre d’affaires HT du dernier exercice en devises (Milliers) | Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice en milliers d'euros |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales (plus de 50 %) | |||||||
| Frefin Asia Ltd. | 31 | 31 | - | - | 9 766 | - | - |
| Vetoquinol International SAS | 75 886 | 75 886 | 30 300 | - | 11 378 | - | - |
| Vetoquinol Korea Co, Ltd. | 1 018 | 1 018 | - | - | 1 265 | 984 10 742 095 | 601 |
| Vetoquinol NA Inc | 28 195 | 28 195 | - | - | 29 767 | 125 548 | 18 868 |
| Participations (entre 10 et 50 %) | |||||||
| Autres titres de participation | |||||||
| Plant Advanced Technologies PAT* | 500 | 372 | - | - | (664) | 1 256 | - |
État des créances en milliers d’euros
| Montant brut | À 1 an au plus | À plus d’1 an |
|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations* | 30 300 | 5 100 |
| Prêts (1) (2) | - | - |
| Autres immobilisations financières | 672 | - |
| Clients douteux ou litigieux | 4 942 | - |
| Autres créances clients | 37 930 | 37 930 |
| Créances représentatives de titres prêtés | - | - |
| Personnel et comptes rattachés | 54 | 54 |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | - | - |
| Impôts sur les bénéfices | - | - |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 1 768 | 1 768 |
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 1 | 1 |
| Divers | - | - |
| Groupe et associés – Cash Pooling | 17 199 | 17 199 |
| Débiteurs divers | 1 738 | 1 738 |
| Charges constatées d’avance | 1 318 | 1 318 |
| TOTAUX | 95 922 | 65 108 |
1) Montant des prêts accordés en cours d’exercice
(1) Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice
(2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)
* Créances rattachées à des participations concernent le prêt IC que Vetoquinol SA a octroyé à Vetoquinol International pour l'acquisition de Clarion au Brésil.
État des dettes en milliers d’euros
| Montant brut | À 1 an au plus | À plus d’1 an | 5 ans au plus | À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (1) | - | - | - | - |
| Autres emprunts convertibles (1) | - | - | - | - |
| Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à un an maxi | 784 | 784 | - | - |
| Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à + d’un an | - | - | - | - |
| Emprunts et dettes financières divers (1) (2) | - | - | - | - |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 25 507 | 25 507 | - | - |
| Personnel et comptes rattachés | 12 735 | 12 735 | - | - |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 7 072 | 7 072 | - | - |
| Impôts sur les bénéfices | 2 486 | 2 486 | - | - |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 208 | 208 | - | - |
| Obligations cautionnées | - | - | - | - |
| Autres impôts, taxes et assimilés | 1 235 | 1 235 | - | - |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 3 196 | 3 196 | - | - |
| Groupe et associés – Cash Pooling | 34 635 | 34 635 | - | - |
| Autres dettes | 21 660 | 21 660 | - | - |
| Dette représentative de titres empruntés | - | - | - | - |
| Produits constatés d’avance | - | - | - | - |
| TOTAUX | 109 518 | 109 518 | - | - |
(1) Emprunts souscrits en cours d’exercice
(1) Emprunts remboursés en cours d’exercice
(2) Emprunts et dettes dus aux associés
| Nature des charges en milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
|---|---|---|
| Charges d’exploitation | ||
| Achats | - | - |
| Locations immobilières | 203 | 208 |
| Assurances | - | - |
| Autres charges | 1 114 | 602 |
| Total charges d’exploitation constatées d’avance | 1 318 | 810 |
Il n’y a pas de produits constatés d’avance au 31 décembre 2021.
| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Intérêts courus sur emprunt | - | 92 |
| Fournisseurs : factures non parvenues | ||
| Exploitations | 13 266 | 10 434 |
| Immobilisations | 1 249 | 1 448 |
| Dettes sociales et fiscales | ||
| Personnel | 12 734 | 11 040 |
| Organismes sociaux | 4 825 | 4 227 |
| État, TVA, taxes | 1 029 | 1 311 |
| Autres | ||
| Rabais, remises, ristournes | 20 909 | 17 396 |
| Divers | 627 | 770 |
| Commissions sur ventes export | 104 | 180 |
| TOTAL | 54 743 | 46 898 |
Le montant des produits à recevoir s’élève à 911 K€ (2020 : 1 153 K€). Les intérêts créditeurs sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont comptabilisés en classe 5 en intérêts courus. À fin décembre 2021, il n'y a pas d’intérêts courus à recevoir (2020 : 59 K€).
| Postes concernés | Actif Montant brut en milliers d’euros | Actif compensé par une couverture de change | Actif Provision | Actif Montant net | Passif Montant en milliers d’euros |
|---|---|---|---|---|---|
| Acomptes sur immobilisations | - | - | - | - | - |
| Prêts | - | - | - | - | - |
| Autres créances immobilisées | - | - | - | - | - |
| Créances d’exploitation | 495 | - | 495 | - | 220 |
| Créances diverses | - | - | - | - | - |
| Dettes financières | - | - | - | - | - |
| Dettes d’exploitation | 7 | - | 7 | - | 15 |
| Dettes sur immobilisations | - | - | - | - | - |
| TOTAL | 501 | - | 501 | - | 235 |
Au 31 décembre 2021, le capital social s’élève à 29 704 755 € et est composé de 11 881 902 actions d’un montant nominal de 2,50 €. Aucun changement n’est intervenu sur l’exercice 2021.
| Libellé opération | Nombre de titres | Valeur nominale | Capital |
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2020 | 11 881 902 | 2,5 | 29 704 755 |
| Levée option | |||
| Au 31 décembre 2021 | 11 881 902 | 2,5 | 29 704 755 |
L’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l'exercice 2020 pour un montant de 5 940 951,00 €, soit 0,50 €/action (2020 : 4 515 122,76 €, rattachée à l'exercice 2019, soit 0,38 €/action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ces actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2021 s'élève à 5 913 835,00 € (2020 : 4 493 911,16 €).
Le Conseil d’administration de la société Vetoquinol SA a, lors de sa réunion du 26 mai 2020, décidé l'attribution d'un nombre total de 5 500 actions gratuites.
Au 31 décembre 2021, il n’y a plus d’option restant à lever.
À fin 2021, Vetoquinol détient 53 240 actions propres (2020 : 53 240), le coût moyen d’acquisition a été 43,20 €/action.# 7.5.17 Subventions publiques
La BPI a accordé à Vetoquinol SA dans le cadre de son plan de relance pour le « Soutien à l'investissement industriel dans les territoires publiés » en date du 04/09/2020 une aide pour moderniser le site de production de Lure à hauteur de 800 K€ dont 400 K€ ont déjà été versés. Le solde sera versé à l'achèvement des travaux en 2022. Conformément à la réglementation, cette aide octroyée s'inscrit au titre du régime cadre temporaire n° SA.56985 pour le soutien aux entreprises dans le cadre de la crise Covid-19 tel que modifié par l'amendement SA.57299.
| Nature des provisions en milliers d’euros | Montant au début de 2021 | Dotations de l’exercice | Reprises de l’exercice | Montant à la fin de 2021 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour investissement | - | - | - | - |
| Provisions pour hausse des prix | 1 205 | - | 1 205 | - |
| Amortissements dérogatoires | 4 889 | 1 181 | 933 | 5 138 |
| Dont majorations exceptionnelles de 30 % | - | - | - | - |
| Provisions pour prêts d’installation | - | - | - | - |
| Autres provisions réglementées | - | - | - | - |
| Total des provisions réglementées | 6 094 | 1 181 | 2 138 | 5 138 |
| Provisions pour litiges | 1 093 | - | 441 | 652 |
| Provisions pour garanties données aux clients | - | - | - | - |
| Provisions pour pertes sur marchés à terme | - | - | - | - |
| Provisions pour amendes et pénalités | - | - | - | - |
| Provisions pour pertes de change | 515 | - | 14 | 501 |
| Provisions pour pensions et actions gratuites | 36 | 61 | - | 97 |
| Provisions pour impôts | - | - | - | - |
| Provisions pour renouvellement des immobilisations | - | - | - | - |
| Provisions pour grosses réparations | - | - | - | - |
| Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer | - | - | - | - |
| Autres provisions pour risques et charges | 937 | - | 87 | 850 |
| Total des provisions pour risques et charges | 2 581 | 61 | 542 | 2 099 |
| Provisions pour dépréciation sur immobilisations incorporelles | - | - | - | - |
| Provisions pour dépréciation sur immobilisations corporelles | - | - | - | - |
| Provisions pour dépréciation sur titres mis en équivalence | - | - | - | - |
| Provisions pour dépréciation sur titres de participation | 100 | 28 | - | 128 |
| Provisions pour dépréciation sur autres immobilisations financières | - | - | - | - |
| Provisions pour dépréciation sur stocks et en-cours | 2 118 | 2 350 | 2 118 | 2 350 |
| Provisions pour dépréciation sur comptes clients | 1 152 | 3 414 | 25 | 4 542 |
| Autres provisions pour dépréciations | - | - | - | - |
| Total des provisions pour dépréciation | 3 370 | 5 792 | 2 142 | 7 020 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 12 046 | 7 034 | 4 822 | 14 257 |
| Dont dotations et reprises d’exploitation | - | 5 764 | 2 671 | - |
| Dont dotations et reprises financières | - | 28 | 14 | - |
| Dont dotations et reprises exceptionnelles | - | 1 242 | 2 138 | - |
| Libellé en milliers d’euros | Au 31 déc 2020 | Dotations | Reprises | Au 31 déc 2021 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour pertes de change | 515 | - | 14 | 501 |
| Litiges Prud’hommes | 1 093 | - | 441 | 652 |
| Total provisions pour litiges | 1 608 | - | 455 | 1 153 |
| Charges sur CET | - | - | - | - |
| Primes de médailles | 730 | - | 0 | 730 |
| Eng. BSA/Actions gratuites | 36 | 61 | - | 97 |
| Autres provisions | 207 | - | 87 | 120 |
| Total autres provisions | 973 | 61 | 87 | 946 |
| Total provisions pour risques et charges | 2 581 | 61 | 542 | 2 099 |
Les salariés bénéficient des médailles du travail telles qu’elles sont définies par le décret n° 2000-1015 du Journal Officiel du 19 octobre 2000 et par un accord d’entreprise ou d’une pratique d’usage. Par ailleurs, il existe également un régime de médailles du travail propre à la société Vetoquinol qui permet à son personnel de percevoir des primes selon son ancienneté. Une provision pour charge est constatée sur l’exercice.
Dans le cadre des opérations de rachat des produits Drontal et Profender et des désinvestissements effectués par Bayer, Vetoquinol pourrait avoir à payer à Elanco/Bayer un montant de 6 MUSD lors du dépôt d'AMM futur à venir. Aucune dette n'a été constatée dans les comptes à ce jour.
| Détail du chiffre d’affaires en milliers d’euros | France 2021 | Export 2021 | Total 2021 | France 2020 | Export 2020 | Total 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 13 319 | 9 374 | 22 693 | 13 016 | 6 611 | 19 626 |
| Ventes de biens et services | 59 400 | 154 665 | 214 065 | 48 966 | 110 025 | 158 991 |
| TOTAL | 72 720 | 164 039 | 236 759 | 61 982 | 116 636 | 178 618 |
Globalement, le chiffre d’affaires France/Export est en hausse de +32,6 % par rapport à l’exercice précédent - France : +17,3 % /Export : +40,6 %.
| Libellé/valeurs en milliers d’euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Mali sur actions propres | 18 | 444 |
| Divers | - | 24 |
| Actions gratuites attribuées | - | - |
| Indemnités | - | - |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 18 | 468 |
| Valeur nette comptable des actifs cédés | 630 | 317 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 630 | 317 |
| Amortissements dérogatoires | 1 181 | 1 076 |
| Dep.immos impairment | - | - |
| Provision pour hausse de prix | - | 301 |
| Provision sur engagement actions gratuites/stock-options | 61 | 36 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 1 242 | 1 413 |
| TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES | 1 889 | 1 799 |
| Libellé/valeurs en milliers d’euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Boni sur actions propres | 107 | 106 |
| Indemnités | - | - |
| Fusion | - | - |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 107 | 106 |
| Prix de cession des éléments d’actifs | - | 25 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | - | 25 |
| Amortissements dérogatoires | 933 | 717 |
| Reprise provision pour hausse de prix | 1 205 | 96 |
| Reprise de provision pour fermeture du site de Neyron | - | - |
| Restructuration réseau distribution | - | - |
| Rep. prov. eng. BSA/actions gratuites | - | - |
| Reprises exceptionnelles aux amortissements et provisions | 2 138 | 813 |
| TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS | 2 245 | 945 |
| Valeurs en milliers d’euros | 2021 Résultat avant impôt | 2021 Impôt dû | 2021 Résultat net | 2020 Résultat avant impôt | 2020 Impôt dû | 2020 Résultat net |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat courant | 59 356 | 12 748 | 46 608 | 31 677 | 6 485 | 25 192 |
| Résultat exceptionnel à court terme | 356 | 97 | 258 | (854) | (246) | (608) |
| Résultat exceptionnel à long terme | - | - | - | - | - | - |
| Participation des salariés | (1 641) | (448) | (1 192) | (1 066) | (307) | (759) |
| Créances d’impôt | - | (3 553) | 3 553 | - | (3 184) | 3 184 |
| TOTAL | 58 071 | 8 843 | 49 228 | 29 757 | 2 749 | 27 009 |
Vetoquinol SA est, depuis 2008, intégré fiscalement avec sa filiale Vetoquinol International SAS en tant que tête de Groupe. Vetoquinol SA est seul redevable de l’impôt devant l’administration fiscale, mais Vetoquinol International SAS rembourse la société mère. De ce fait, il n’y a pas de différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt pour le paiement duquel l’entreprise est solidaire. De même, il n’y a pas de différence significative entre l’impôt comptabilisé et l’impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration fiscale.
| Nature | valeurs en milliers d’euros | Début exercice actif | Début exercice passif | Variations actif | Variations passif | Variations de taux actif | Variations de taux passif | Fin d’exercice actif | Fin d’exercice passif |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 – Provisions réglementées | |||||||||
| À réintégrer ultérieurement | |||||||||
| • provision pour hausse des prix | 349 | 311 | - | 0 | 37 | 0 | |||
| • provision implantation à l’étranger | |||||||||
| À réintégrer éventuellement | |||||||||
| • provision pour fluctuation des cours | |||||||||
| Libérées sous condition d’emploi | |||||||||
| • provision pour investissement | |||||||||
| Amortissement dérogatoires | |||||||||
| • dot./rep. amortissements dérogatoires | 1 414 | 241 | 305 | 152 | 1 327 | ||||
| 2 – Subventions d’investissement | |||||||||
| 3 – Charges non déduites temporairement | |||||||||
| À déduire l’année suivante | |||||||||
| • congés payés (ancien régime) | 1 149 | 1 145 | 1 045 | 123 | 1 126 | ||||
| • participations des salariés | 351 | 508 | 332 | 38 | 490 | ||||
| • autres | 434 | 449 | 388 | 47 | 449 | ||||
| À déduire ultérieurement | |||||||||
| • provision pour retraite | |||||||||
| • autres | |||||||||
| 4 – Produits non taxables temporairement | |||||||||
| • plus-values nettes à court terme | |||||||||
| • plus-values de fusion | |||||||||
| • plus-values à long terme différées | |||||||||
| 5 – Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisées | |||||||||
| Total | 1 934 | 1 763 | 2 655 | 2 069 | 189 | 207 | 2 066 | 1 327 | |
| Éléments à imputer | |||||||||
| Déficits reportables fiscalement | |||||||||
| Amortissements différés | |||||||||
| Moins-values à long terme | |||||||||
| Autres | |||||||||
| Total | |||||||||
| Éléments de taxation éventuelle | |||||||||
| Plus-values sur éléments d’actif non am. | |||||||||
| Réserve spéc. des plus-values à LT | |||||||||
| Réserve spéc. des profits de constr. | |||||||||
| Autres | |||||||||
| TOTAL |
Les montants ont été calculés avec un taux d'impôt au 31 décembre 2021 de 27,3 % (28,92 % au 31 décembre 2020).
| Engagements donnés en milliers d’euros | Total | Dirigeants | Filiales | Participations | Entreprises liées | Autres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagement de retraite | 6 243 | - | - | - | - | 6 243 |
| Divers | 1 896 | - | - | - | - | 1 896 |
| TOTAL | 8 140 | - | - | - | - | 8 140 |
Les engagements de retraite s’élèvent à 6 243 K€ pour 2021 (2020 : 6 591 K€). La ligne « Divers » comprend, entre autres, l’engagement sur le parc véhicules (876 K€), le parc matériel informatique (13 K€) et la location immobilière 1 007 K€). Les engagements en matière de médailles du travail sont comptabilisés au bilan (conformément au règlement n° 2004 – 03 du CRC du 4 mai 2004). Ainsi, seuls les engagements correspondant aux indemnités de fin de carrière sont présentés en engagements hors bilan et par conséquent suivis dans le tableau ci-après. Les indemnités de départ en retraite sont évaluées en application de la recommandation ANC n° 2013-02. Vetoquinol SA a appliqué la méthode 2 de la recommandation ANC n° 2013-02, à savoir la méthode conforme à la norme IAS 9 révisée (telle que publiée en juin 2011). Les indemnités de départ en retraite sont évaluées sur la base d’une évaluation actuarielle des obligations envers les salariés à la date de clôture selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette évaluation actuarielle est déterminée annuellement à la date de clôture à partir de formules basées sur des hypothèses d'espérance de vie, de rotation des effectifs, d'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser. Le taux à appliquer pour actualiser l’obligation est déterminé par référence à un taux de marché à la date de la clôture basé sur les obligations d’entreprises de première catégorie. Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :
| | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 |
| :------------------ | :----------- | :----------- |## 7.5.27 Effectifs
En milliers d’euros
| Effectif moyen 2021 | Effectif moyen 2020 | Effectif mis à disposition 2021 | Effectif mis à disposition 2020 | Total 2021 | Total 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cadres | 305 | 279 | - 0 | - 0 | 305 | 279 |
| Agents de maîtrise | 12 | 13 | - 0 | - 0 | 12 | 13 |
| Employés et techniciens | 309 | 289 | - 0 | - 0 | 309 | 289 |
| Ouvriers | 159 | 138 | 47 | 34 | 206 | 172 |
| TOTAL | 785 | 719 | 47 | 34 | 832 | 753 |
Le montant global des rémunérations et de la rémunération d'activité des administreurs versés sur l’exercice 2021 s’élève à 1 454 K€ (2020 : 1 361 K€). Aucune avance n’a été consentie.
Depuis le mois de février 2022, la guerre en Ukraine est un évènement majeur qui a des répercussions directes et indirectes sur l’économie mondiale. Pour ce qui concerne Vetoquinol, nous estimons, à ce stade du conflit, que nous sommes faiblement exposés à ce risque pour les raisons suivantes :
En revanche, en conséquence des tensions économiques issues de ce conflit, nous demeurons exposés aux risques d’inflation des coûts d’achat des matières premières en général, des coûts de l’énergie, des coûts d’achat du gaz pour nos usines européennes en France et en Pologne, ainsi qu’aux impacts sur les flux logistiques.
Le 13 avril 2022, Vetoquinol a publié son chiffre d'affaires du 1er trimestre de l’exercice 2022, confère le paragraphe 3.5.2 du présent URD.
Exercice clos le 31 décembre 2021
À l’Assemblée générale,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Vetoquinol S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Évaluation des titres de participation et des créances rattachées
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.# 7.6.5 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Vetoquinol SA par votre assemblée générale du 23 mai 1990 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 30 mai 2017 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 32e année de sa mission sans interruption, dont 16 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet Mazars dans la 5e année de sa mission.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Lyon, le 20 avril 2022
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Mazars
Michel Bouzigues
Séverine Hervet
La dénomination sociale de la Société est « Vetoquinol SA ».
La société Vetoquinol est enregistrée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Vesoul sous le numéro 676 250 111. Son Code APE est le 2120Z. Il correspond à l’activité de fabrication de médicaments.
Trois établissements secondaires de la Société sont ouverts (i) auprès du Registre du commerce de Villefranche-sur-Saône (2002 B 372), (ii) auprès du Registre du commerce de Paris (98 B 14086) et (iii) auprès du Registre du commerce d'Angers (2018 B 01293).
La Société a été constituite sous la forme d’une société anonyme le 12 mai 1962 et enregistrée auprès du Registre du commerce à la date du 10 août 1962 sous le numéro 62 B 11 au nom de Vetoquinol. Sa durée expirera le 9 août 2022.
La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Le siège social de la Société est sis à Magny-Vernois 70200 Lure - France. Le numéro de téléphone de la Société est le : + 33 (0) 3 84 62 55 55. L’adresse du site web est : www.vetoquinol.com. LEI : 969500YP0AETQIK48R39.
L’exercice social de la Société commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année civile.
À la date d’enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, le capital social de la société Vetoquinol est fixé à 29 704 755 €. Il est divisé en 11 881 902 actions de 2,50 € de valeur nominale chacune. Les actions composant le capital social de la Société sont entièrement souscrites et intégralement libérées. Aucun changement n'est intervenu sur l’exercice 2021.
Il n’existe pas d’action non représentative du capital.
Achats d'actions de la Société par elle-même (se référer au paragraphe 3.2.5). Opérations de rachat d'actions (se référer au paragraphe 3.2.11).
Options d’achat d’actions (se référer au paragraphe 3.2.4). Attribution d’actions gratuites (se référer au paragraphe 3.2.3).
Néant.
Néant.
| Date de réalisation de l’opération | Opération | Nombre d’actions émises | Montant nominal de l’augmentation de capital | Montants successifs du capital | Nombre d’actions cumulées | Valeur nominale des actions |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 27/02/2011 | Conversion obligations | 589 270 | 1 473 175 | 29 704 755 | 11 881 902 | 2,50 |
Aucune opération n’a été réalisée au cours des quatre derniers exercices.
Néant.
Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 de la résolution relative au rachat de ses propres actions, la Société sera autorisée à racheter ses propres actions, pour permettre si besoin est :
* l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,
* l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l'AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l’AMF,
* l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le respect de la réglementation applicable,
* l'attribution d'actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,
* mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à être applicable.
Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l’article 231-40 du Règlement général de l’AMF ou en période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l’article 231-41 du Règlement général de l’AMF.
L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 € de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions autodétenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions autodétenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 166 346 600 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 200 € par action étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.
En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster s'il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L'Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :
* de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
* de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,
* de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,
* d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées dans le cadre de cette autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de l’Assemblée du 19 mai 2022.
La Société a principalement pour objet, en France et à l’étranger, directement ou indirectement la préparation, la fabrication, le conditionnement, l’importation et l’exportation, l’achat, la vente en gros et la distribution de toutes spécialités pharmaceutiques à usage vétérinaire et humain ainsi que les études et recherches dans les domaines médicaux, pharmaceutiques, cliniques, biologiques et industriels.
Conseil d’administration
Le Conseil est composé de trois membres au moins et de douze au plus. Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins deux actions pendant toute la durée de ses fonctions. La durée des fonctions des administrateurs est fixée statutairement à quatre années. Tout membre sortant est rééligible.
Président du Conseil d’administration
Le Président est nommé pour une période qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. La limite d’âge pour l’exercice de ses fonctions est fixée à 90 ans.
Direction générale
Elle est assumée par une personne physique, nommée par le Conseil d’administration, et portant le titre de Directeur général. Il peut s’agir du Président du Conseil d’administration. Le Conseil choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale visées à l’alinéa qui précède, lors de la cessation, pour quelque raison que ce soit, du mandat du Directeur général. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. La limite d’âge est fixée à 80 ans accomplis pour l’exercice des fonctions de Directeur général.
Directeurs généraux délégués
Le Conseil d’administration peut nommer quatre Directeurs généraux délégués. La limite d’âge est fixée à 80 ans accomplis pour l’exercice des fonctions de Directeur général délégué.
Responsable pharmaceutique
Conformément aux dispositions de l’article L.## 8.1.3.2Réglementation – Pharmaciens ou Vétérinaires responsables
Conformément aux dispositions de l’article L. 5142-1 du Code de la santé publique, toute entreprise de fabrication, importation, exportation et distribution en gros de médicaments vétérinaires devra être la propriété d’un pharmacien, d’un vétérinaire ou d’une société à la gérance ou à la Direction générale de laquelle participe un pharmacien ou un vétérinaire. Les pharmaciens ou vétérinaires mentionnés ci-dessus sont dénommés « pharmaciens ou vétérinaires responsables ». Ils sont personnellement responsables de l’application des dispositions législatives et réglementaires, sans préjudice, le cas échéant, de la responsabilité solidaire de la Société. Conformément aux dispositions de l’article R. 5142-33 du Code susvisé, le Pharmacien ou Docteur vétérinaire responsable doit être, dans les sociétés anonymes, le Président du Conseil d’administration, le Directeur général ou un Directeur général délégué. Par ailleurs, conformément au Code de la santé publique, le Conseil d’administration désigne un pharmacien ou un vétérinaire intérimaire, qui se verra conférer, pour les périodes de remplacement, les mêmes pouvoirs et attributions que ceux conférés au pharmacien ou vétérinaire responsable.
Le Conseil d'administration peut décider de créer un collège de censeurs dans la limite de 2 membres maximum. La durée de leur mandat est de quatre ans.
Un droit de vote double a été instauré par l’Assemblée générale extraordinaire le 7 juillet 2006. Il est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire.
En dehors des dispositions de l’article 10 bis des statuts relatives aux déclarations de franchissements de seuils et reprises au paragraphe 8.1.3.7 ci-après, il n’existe aucune autre disposition des statuts, du Règlement intérieur, qui pourrait, à la connaissance de la Société, avoir pour effet de modifier les droits des actionnaires (cf. paragraphe 8.1.3.6 ci-après).
Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire peut participer personnellement, par procuration ou à distance, aux assemblées sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et ce, auprès de l’un des lieux mentionnés dans l’avis de convocation. S’agissant des titres au porteur, l’intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation. L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) et l’a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que l’assistance physique de l’actionnaire à l’Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration. Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu’à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société deux jours au moins avant l’Assemblée. En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance, le vote à distance prime le vote par procuration. Tout actionnaire peut également, si le Conseil d’administration ou son Président le permet au moment de la convocation d’une Assemblée générale, participer à cette Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission sous les réserves et dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.
En dehors des dispositions de l’article 10 bis des statuts (ci-dessous) relatives aux déclarations de franchissements de seuils et reprises au paragraphe 8.1.3.7 ci-après, il n’existe aucune autre disposition des statuts, du règlement intérieur, qui pourrait, à la connaissance de la Société, avoir pour effet de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la Société.
En sus de l’obligation légale de déclaration de franchissement des seuils édictée par l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou personne morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote de la Société au moins égal à 2,5 % et à tout multiple de ce pourcentage sans limitation, doit informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. L’information doit également être donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus. En cas de manquement à l’obligation statutaire de déclaration dans les conditions ci-dessus exposées, et sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote, les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote tant que la situation n’a pas été régularisée et jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation.
Il n’existe aucune autre disposition régissant les modifications du capital dans les statuts ou le règlement intérieur, plus strictes que celles prévues par loi.
Cf. Rapport sur le gouvernement d’entreprise, chapitre 4 – paragraphe 4.5 : Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d’administration en vigueur au cours de l’exercice 2021.
Au 31 décembre 2021, le capital social s’élève à 29 704 755 € et est composé de 11 881 902 actions d’un montant nominal de 2,50 €. Aucun changement n’est intervenu sur l’exercice 2021.
L’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l’exercice 2020 pour un montant de 5 940 951,00 €, soit 0,50 €/action (2020 : 4 515 122,16 € rattachée à l'exercice 2019 soit 0,38 €/action, 2019 : 5 703 312,96 € rattachée à l'exercice 2018 soit 0,48 €/action, 2018 : 5 465 674,92 € rattachée à l'exercice 2017, soit 0,46 € par action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ses propres actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n’a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2021 s’élève à 5 913 835 € (2020 : 4 493 911,16 € et 2019 : 5 679 270,24 €.
Cf. Rapport sur le gouvernement d'entreprise, chapitre 4.4.3 : actions attribuées gratuitement durant l'exercice.
Néant.
À fin 2021, Vetoquinol détient 53 240 actions propres (2020 : 53 240).
Au cours de l’année 2021, les opérations suivantes ont été réalisées :
* Soparfin SCA a acheté 15 000 actions de Vetoquinol SA dont 7 500 à Madame Bénédicte Leurs.
* Isabelle Proust Cabrera a vendu sur le marché 300 actions de Vetoquinol SA.
| Actionnaires | Situation au 31/12/2021 | Situation au 31/12/2020 | Situation au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions détenues | % du capital détenu | Nombre d’actions détenues | |
| Soparfin SCA | 7 475 087 | 62,91 % | 7 460 087 |
| Famille Étienne Frechin | 482 626 | 4,06 % | 490 126 |
| SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN | 7 957 713 | 66,97 % | 7 950 213 |
| FCPE | - | 0 % | - |
| Autodétention | 54 140 | 0,46 % | 55 746 |
| Public | 3 870 049 | 32,57 % | 3 875 943 |
| TOTAL | 11 881 902 | 100 % | 11 881 902 |
Concernant la relation avec les actionnaires et la recommandation 14 du Code MiddleNext, le Directeur des Affaires Financières, a régulièrement rencontré, au cours de l’année écoulé, les actionnaires minoritaires qui le souhaitent.
| Actionnaires | Situation au 31/12/2021 | Situation au 31/12/2020 | Situation au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Droits de vote détenus | % des droits de vote | Droits de vote détenus | |
| Soparfin SCA | 14 930 174 | 73,09 % | 14 915 174 |
| Famille Étienne Frechin | 965 252 | 4,73 % | 980 252 |
| SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN | 15 895 426 | 77,81 % | 15 895 426 |
| FCPE | - | 0 % | - |
| Public | 4 477 635 | 22,19 % | 4 433 640 |
| TOTAL DROITS DE VOTE BRUTS | 20 427 201 | - | 20 384 811 |
| TOTAL DROITS DE VOTE EXERÇABLES | 20 373 061 | - | 20 329 066 |
Un droit de vote double a été instauré par l’Assemblée générale extraordinaire le 7 juillet 2006.# 8.2.2 Contrôle de l'émetteur par les salariés
Il est précisé qu’aucun salarié de la société ne détient une participation au capital qui soit matérialisée dans un Plan d’Épargne d’Entreprise – PEE ou dans un Fonds Commun de Placement d’Entreprise – FCPE. Les salariés détiennent toutefois au nominatif pur : 0,17 % du capital. Ils sont régulièrement convoqués. En règle générale : soit ils sont présents, soit ils donnent pouvoir au Président. Le personnel actionnaire exerce bien son droit de contrôle.
Le Groupe Vetoquinol est contrôlé par la société Soparfin SCA, détenue à 100 % par le Groupe familial Étienne Frechin, dont l’associé commandité est la société à responsabilité limitée Demabel, contrôlée elle-même par le Groupe familial Étienne Frechin. Afin d’éviter que le contrôle de la société soit exercé de manière abusive, les mesures suivantes ont été prises :
• le Conseil d’administration de la société Vetoquinol a nommé quatre administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein des différents Comités spécialisés ;
• le Conseil d’administration du 10 décembre 2009 a décidé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général avec effet au 1er avril 2010.
Il n’existe aucun accord de ce type.
Le titre Vetoquinol est coté sur Euronext Paris – Compartiment B Eurolist.
À la clôture de l’exercice, le 31 décembre 2021 la capitalisation boursière de Vetoquinol s’élevait à 1 568 M€ contre 993,3 M€ au 31 décembre 2020. Ci-dessous le parcours boursier de Vetoquinol depuis le 1er janvier 2021. Le 31 décembre 2021, le titre Vetoquinol a clôturé à 132,00 € par rapport à 83,60 € au 31 décembre 2020, soit une augmentation de 57,9 %. Depuis 2006, Vetoquinol a confié la gestion de son contrat de liquidité à Oddo Corporate Finance 12, boulevard de la Madeleine 75009 Paris.
Parcours boursier de Vetoquinol depuis le 1er janvier 2021
| Date | Événement |
|---|---|
| 20 janvier 2022 | Chiffre d’affaires annuel 2021 (après Bourse) |
| 24 mars 2022 | Résultats annuels 2021 (avant Bourse) |
| 13 avril 2022 | Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 (après Bourse) |
| 19 mai 2022 | Assemblée générale des actionnaires |
| 7 juin 2022 | Paiement des dividendes |
| 20 juillet 2022 | Chiffre d’affaires du 2e trimestre 2022 (après Bourse) |
| 15 septembre 2022 | Résultats semestriels 2022 (après Bourse) |
| 12 octobre 2022 | Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2022 (après Bourse) |
| 18 janvier 2023 | Chiffre d’affaires annuel 2023 (après Bourse) |
Vetoquinol entretient une relation de proximité fondée sur le dialogue et la confiance. La Société rencontre régulièrement les investisseurs nationaux et internationaux, leur permettant ainsi de dialoguer avec les dirigeants. Vetoquinol s’assure de diffuser une information complète, précise, sincère et transparente. Un espace « Investisseurs » est disponible sur le site internet : www.vetoquinol.com, qui permet d’obtenir et de télécharger l’information financière de Vetoquinol : communiqués, résultats semestriels, résultats annuels, Document d'enregistrement universel ainsi que toute information réglementée. Les informations financières historiques sur la Société, déposées ou enregistrées auprès de l’AMF, sont également disponibles sur ce site. Sur simple demande écrite, ces documents peuvent être obtenus au siège de la société Vetoquinol SA Magny-Vernois – 70200 Lure. Les statuts de Vetoquinol ainsi que les procès-verbaux d’Assemblées générales, les comptes sociaux et consolidés, les rapports des Commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés, conformément au Code de commerce, sur support papier, au siège social de la Société. Tout en respectant les règles d’équité d’accès à l’information, le service des Relations investisseurs a pour vocation de répondre, à toutes les demandes qu’elles proviennent des actionnaires individuels ou des investisseurs institutionnels.
Vetoquinol – Direction des Affaires financières
BP 189 – Magny-Vernois
F-70204 Lure Cedex
Tél. : 33 (0)3 84 62 59 88
E-mail : [email protected]
Pendant la durée de validité du présent Document d'enregistrement universel, les statuts, les rapports des Commissaires aux comptes, les informations financières des trois derniers exercices du Groupe, et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés au siège social de la société à Magny-Vernois, 70200 Lure (France) ou sur le site internet www.vetoquinol.com.
Monsieur Matthieu Frechin, Directeur général de Vetoquinol.
J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant au chapitre 3, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document.
Magny-Vernois, le 21 avril 2022
Matthieu Frechin, Directeur général
Grand Hôtel-Dieu – 3 cour du Midi – 69002 Lyon
Cabinet représenté par Monsieur Michel Bouzigues.
Commissaire aux comptes inscrit auprès de la Compagnie régionale de Lyon.
Cabinet renouvelé dans ses fonctions par l’Assemblée générale ordinaire du 26 mai 2020 pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
109 Rue tête d'or - 69006 Lyon
Cabinet représenté par Madame Séverine Hervet
Commissaire aux comptes inscrit auprès de la Compagnie régionale de Lyon.
Cabinet nommé dans ses fonctions par l’Assemblée générale du 30 mai 2017 pour une durée de six exercices à compter de l’exercice 2017, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Domicilié 131 boulevard Bataille de Stalingrad « Le Premium » – 69100 Villeurbanne.
Né le 11 décembre 1973.
Commissaire aux comptes inscrit auprès de la Compagnie régionale de Lyon.
Désigné en qualité de Commissaire aux comptes suppléant par l’Assemblée générale du 30 mai 2017 pour une durée de six exercices à compter de l’exercice 2017, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
⇪
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le jeuid 19 mai à 11h00, au siège social, Vetoquinol, en Assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Dominique Derveaux, Directeur général délégué.# 9.1.1 Partie ordinaire
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alain Masson, Directeur général délégué.
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 49 227 644,49 €.
Quitus aux administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d'affecter et de répartir le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’élève à 49 227 644,69 €, auquel il convient d’ajouter le report à nouveau d’un montant de 131 452 957,60 €, de la manière suivante :
| Affectation | Montant |
|---|---|
| À la réserve légale | 0 € |
| Au dividende de 0,80 € par action | 9 505 521,60 € |
| À la réserve facultative | 0 € |
| Au report à nouveau, le solde | 171 175 080,69 € |
| TOTAL | 180 680 602,29 € |
Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende net de 0,80 €, contre 0,50 € attaché à l’exercice 2020.
Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % consistant en une imposition à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % en vertu du 1. de l’article 200 A du Code général des impôts auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le contribuable conserve cependant la possibilité, sur option expresse et irrévocable à formuler dans le cadre de la déclaration des revenus de l’année, de soumettre l’ensemble des revenus et gains visés par cette imposition forfaitaire au barème progressif de l’impôt sur le revenu (conformément au 2. de l’article 200 A précité). Dans cette dernière hypothèse, le dividende est alors imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif après un abattement de 40 % de son montant brut prévu au 2e du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux précité. En cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, une fraction de la contribution sociale généralisée de 6,8 % pourra être déduite du revenu imposable de l’année de son paiement en application du II de l’article 154 quinquies du Code général des impôts.
Lors de la mise en paiement du dividende, la société distributrice (ou le cas échéant l’établissement payeur) procède à la retenue des prélèvements sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable (voir ci-après), le prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu, sous réserve toutefois que les présentes actions ne soient pas détenues dans un plan d’épargne en actions (PEA) pour lesquelles une exclusion du prélèvement précité à raison des revenus générés par lesdites actions est prévue en vertu du b du 2 du I de l’article 117 quater du Code général des impôts.
Il est précisé que la dispense de prélèvement précitée, doit en principe être communiquée à la société distributrice (ou le cas échéant à l’établissement payeur) au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du versement. Cette dispense est applicable aux seuls contribuables dont le revenu fiscal de référence n’excède pas au titre de l’avant dernière année précédant le paiement du dividende un seuil actuellement fixé à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune. Cette demande de dispense devra être formulée dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts.
Le paiement des dividendes sera effectué, au plus tard, le 7 juin 2022. Dans l’hypothèse où, à cette date, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions sera affecté au report à nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Exercices | Dividende net |
|---|---|
| 31 décembre 2018 | 0,48 € |
| 31 décembre 2019 | 0,38 € |
| 31 décembre 2020 | 0,50 € |
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 62 860 542,96 €.
Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex-ante)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2021, chapitre 4, paragraphe 4.3.4.3.
Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.## SEPTIèME RéSOLUTION
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 210 000 € le montant global annuel brut de rémunération alloué au Conseil d’administration. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Etienne Frechin au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1.1.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Matthieu Frechin au titre de son mandat de Directeur général de la Société, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1.1.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Dominique Derveaux au titre de son mandat de Directeur général délégué de la Société, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1.1.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Alain Masson au titre de son mandat de Directeur général délégué et Pharmacien responsable de la Société, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1.1.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu’il n’y a pas d’ancienne convention dans ce rapport et qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et approuve ledit rapport.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Matthieu Frechin vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Louis Champel vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Delphine Frechin Lefebvre en qualité d’Administratrice, en remplacement de Madame Elisabeth Pacaud dont le mandat d’administratrice vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en qualité de nouvelle Administratrice de la Société de Madame Audrey Chanoinat, décidée par le Conseil d’administration dans sa séance du 16 décembre 2021, en remplacement de Madame Martine Frechin, administratrice démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 22-10-62 et suivants et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions.# RESUMES OF RESOLUTIONS
The General Meeting, having considered the Board of Directors' report and the auditors' special report, and in accordance with Articles L. 225-209 et seq. of the French Commercial Code, hereby authorizes the Board of Directors, for a period of eighteen (18) months from the date of this Meeting, to carry out share buyback transactions on the Company's shares under the terms and conditions provided for by law and regulations, and more specifically:
The acquisition, disposal, or transfer operations described above may be carried out by any means compatible with current law and regulations, including within the framework of negotiated transactions. These operations may take place at any time, including during a public offering or pre-offering period for the Company's securities, in compliance with Article 231-40 of the AMF General Regulation, or during a pre-offering, public offering, exchange offer, or mixed tender and exchange offer period, initiated by the Company under current legal and regulatory conditions and in compliance with, in particular, the provisions of Article 231-41 of the AMF General Regulation.
The General Meeting sets the maximum number of shares that can be acquired under this resolution at 7% of the Company's share capital on the date of this meeting, which corresponds to 831,733 shares with a nominal value of €2.50, it being specified (i) that in the context of the use of this authorization, the number of treasury shares must be taken into account so that the Company remains permanently within the limit of a maximum number of treasury shares equal to 10% of the share capital and (ii) that the number of treasury shares to be transferred in payment or exchange in the context of a merger, demerger, or contribution operation cannot exceed 5% of the share capital.
The General Meeting decides that the total amount allocated to these acquisitions shall not exceed €166,346,600 and decides that the maximum purchase price shall not exceed €200 per share, it being specified that the Company may not purchase shares at a price higher than the higher of the following two values: the last quoted price resulting from a transaction to which the Company was not a party, or the highest current independent purchase offer on the trading platform where the purchase is made.
In the event of a capital increase by incorporating premiums, reserves, profits, or others in the form of free share awards during the validity period of this authorization, as well as in the event of a share split or reverse split, the General Meeting delegates to the Board of Directors the power to adjust, if necessary, the maximum unit price mentioned above to take into account the impact of these operations on the share value.
The General Meeting grants the Board of Directors, with the power to delegate under the conditions provided by law, all necessary powers to:
* decide on the implementation of this authorization;
* determine the conditions and terms under which the preservation of the rights of holders of capital securities giving access to capital, subscription or purchase options, or performance share award rights will be ensured, if applicable, in accordance with legal, regulatory, or contractual provisions;
* place all stock exchange orders, conclude all agreements, particularly for the maintenance of share purchase and sale registers, in accordance with current regulations;
* make all declarations and fulfill all other formalities and, generally, do what is necessary.
The Board of Directors shall inform the shareholders at the annual ordinary general meeting of all operations carried out in application of this resolution.
This authorization is granted for a period of eighteen (18) months from the date of this Meeting. It replaces the authorization previously granted under the sixteenth resolution of the General Meeting of May 27, 2021.
The General Meeting, ruling under the quorum and majority requirements for extraordinary general meetings, having reviewed the Board of Directors' report and the special report of the Statutory Auditors, in accordance with the provisions of the Commercial Code and notably Articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92, L. 228-93, and L. 22-10-49:
Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92, L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 :
Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d'achat d'actions à des salariés et/ ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 3 % du capital social dont un maximum de 4 % pourra être attribué aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-185, al. 4 du Code de commerce
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-177 et suivants, L. 225-185 et L. 22-10-56, L. 22-10-57 et L. 22-10-58,
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise du groupe qui devrait alors être mis en place pour un montant maximal de 1 000 000 € à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L.228-91 et L.228-92 , aux dispositions du Code du travail et notamment de ses articles L. 3332-18 et suivants et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :
délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d'administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;
décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 300 000 actions. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ;
décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d'administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou de 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d'administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
5.# VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION
Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, et de 2 500 000 € pour les émissions de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; fixation de plafonds particuliers de 900 000 € pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l’attribution d’options de souscription
Pouvoirs
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités.
Avertissement : Les modalités de participation sont susceptibles d’évoluer si les mesures sanitaires gouvernementales nous imposent de nouvelles règles. À cet égard nous vous tiendrons informés dans les délais légaux, et nous vous prions de consulter régulièrement notre site internet, www.vetoquinol.com.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance.
Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce (modifié par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 – art. 4), seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.
Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.
Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée (Société Générale, Service des Assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes Cedex 3) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée.
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront :
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 16 mai 2022 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.# Rapport annuel 2021 VETOQUINOL SA
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Aux Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l’intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Fait à Lyon, le 20 avril 2022
Les Commissaires aux comptes
Mazars PricewaterhouseCoopers Audit
Séverine Hervet Michel Bouzigues
Le présent tableau de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.
| Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 | Document d'enregistrement universel Chapitre(s)/Section(s) |
|---|---|
| I Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente | 8.4 |
| 1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement universel | 8.4.1 |
| 2 Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement universel | 8.4.2 |
| II CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES | |
| 1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur | 8.5 |
| 2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés | - |
| III INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES | 3.5.1 |
| IV INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR | 8.1 |
| 1 Raison sociale et nom commercial | 8.1.1 |
| 2 Lieu, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) de l'émetteur | 8.1.1 |
| 3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur | 8.1.1 |
| 4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone et site web | 8.1.1 |
| V APERÇU DES ACTIVITÉS | 1.2 |
| 1 Principales activités | 1.2.1 |
| 1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités | 1.2.1 |
| 1.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché | 1.2.2 |
| 2 Principaux marchés | 1.2.3 |
| 3 Événements importants dans le développement des activités | 3.1.1.1 |
| 4 Stratégie et objectifs | 1.3 |
| 5 Degré de dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication | - |
| 6 Position concurrentielle | 1.5 |
| 7 Investissements | |
| 7.1. Principaux investissements réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques | 1.7.7 |
| 7.2. Principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris | 6.5.38 |
| 7.3. Coentreprise ou entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats | 6.5.45 |
| 7.4. Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles | 2.5 |
| VI Structure organisationnelle | 1.10 |
| 1 Description du Groupe et place occupée par l'émetteur | 1.10 |
| 2 Liste des filiales importantes de l'émetteur | 1.10 |
| VII Examen de la situation financière et du résultat | 6 |
| 1 Situation financière | 6.2 |
| 2 Résultats d’exploitation | 6.1 |
| VIII Trésorerie et capitaux | 6 |
| 1 Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme) | 6.4 |
| 2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur | 6.3 |
| 3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur | 3.1.8 |
| 4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation de capitaux | 6.5.5 |
| 5 Informations concernant les sources de financement attendues | |
| IX Environnement réglementaire | 5 |
| X INFORMATION SUR LES TENDANCES | 3.1.11 |
| 1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière du Groupe, survenus depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du Document d'enregistrement universel | 3.1.11 3.5.2 |
| 2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours | 3.1.11 3.5.2 |
| XI PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE | 3.5.3 |
| 1 Principales hypothèses de la prévision | |
| 2 Élaboration des prévisions sur une base comparable aux informations financières historiques | |
| XII ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE | 4.2 |
| 1 Conseil d’administration et Direction générale | 4.2 |
| 2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale | 4.2.1.3 |
| XIII RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES | 4.3 |
| 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur ou ses filiales | 4.3.2 |
| 2 Montant total de sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou autres avantages du même ordre | 4.3.2 |
| XIV Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale | 4.2 |
| 1 Date d'expiration du mandat actuel des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance | 4.2.2.5 |
| 2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'émetteur ou à l'une de ses filiales | 4.3.5 |
| 3 Informations sur les Comités | 4.2.2 |
| 4 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise | 4.2.1.3 |
| XV SALARIÉS | |
| 1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés | 2.6.1 |
| 2 Participations et stock-options pour chacune des personnes visées au XII.1 ; informations concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l'émetteur et toute option existant sur ses actions | 4.4 |
| 3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur | - |
| XVI PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | 8.2 |
| 1 Nom de toute personne non-membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du Document d’enregistrement universel | 8.2 |
| 2 Différences entre les droits de vote des principaux actionnaires | 8.2 |
| 3 Détention ou contrôle de l'émetteur et mesures prises pour éviter un exercice abusif de ce contrôle | 8.2.3 |
| 4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de l'émetteur | 8.2.4 |
| XVII Transactions avec des parties liées | 8.1.4 |
| XVIII Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de Vetoquinol |
Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport financier annuel visé aux articles L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF. Le tableau de concordance suivant renvoie aux extraits du Document d’enregistrement universel correspondant aux différentes rubriques du Rapport financier annuel.
| Rapport financier annuel | Document d'enregistrement universel |
|---|---|
| I Comptes sociaux | 7 |
| II Comptes consolidés | 6 |
| III Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux | 7.6 |
| IV Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 6.6 |
| V Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100-1 I, L. 225-100-1 II, L. 225-211 alinéa 2 | 3 |
| VI Déclaration du responsable du Rapport financier annuel | 8.4 |
Le présent Document d'enregistrement universel comprend les informations requises par les articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce. Le tableau de concordance suivant renvoie aux sections du Document d'enregistrement universel correspondant à la Déclaration de performance extra-financière.
| Document d'enregistrement universel | |
|---|---|
| 1 Modèle d’affaires | 1.5 |
| 2 Principaux risques extra-financiers | 2.5.3, 2.6.5 |
| 3 Politiques et procédures de diligence raisonnables | 2.5 |
| 4 Résultats et indicateurs clés de performance | 1.9 |
| Document d'enregistrement universel | |
|---|---|
| 1 Conséquences sociales de l’activité | 2.6 |
| 2 Conséquences environnementales de l’activité | 2.4 |
| 3 Respect des droits de l’Homme | 2.6.2.6 |
| 4 Lutte contre la corruption | 2.9.4.2 |
| 5 Lutte contre l’évasion fiscale | 2.9.4.4 |
| 6 Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit | 2.7.4 |
| 7 Engagements sociétaux en faveur du développement durable | 2.9 |
| 8 Économie circulaire | 2.7 |
| 9 Lutte contre le gaspillage alimentaire | - |
| 10 Lutte contre la précarité alimentaire | - |
| 11 Respect du bien-être animal | 2.9.2 |
| 12 Engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable | - |
| 13 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés | 2.6.5.1 |
| 14 Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité | 2.6.7 |
| 15 Mesures prises en faveur des personnes handicapées | 2.6.7.1 |
Conception et réalisation : www.keima.fr
Crédits photos : Fotolia, Shutterstock, Thinkstock/Gettyimages, H. Thouroude, H. Azmoun
Document imprimé sur un papier issu de forêts gérées durablement.
1 Accomplir plus ensemble.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.