Vestjysk Bank — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 16, 2020

Vestjysk BANK

Vestjysk Bank A/S

Ordinær generalforsamling

Mandag den 23. marts 2020, kl. 15.00

Fuldstændige forslag

1. Bestyrelsens mundtlige beretning om bankens virksomhed i det forløbne år

Bestyrelsen indstiller, at beretningen tages til efterretning.

1. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse

Bestyrelsen indstiller, at årsrapporten godkendes.

1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at årets resultat anvendes således:

• Overførsel af tkr. 18.539 til indehavere af hybrid kernekapital

• Henlæggelse af tkr. 441.450 til egenkapital

• Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det indeværende regnskabsår

Bestyrelsen foreslår følgende vederlag til medlemmerne af bestyrelsen for regnskabsåret 2020:

• Menige bestyrelsesmedlemmer modtager kr. 200.000 (tidligere kr. 150.000),
• Formanden modtager kr. 500.000 (tidligere kr. 400.000),
• Næstformanden modtager kr. 350.000 (tidligere kr. 250.000),
• Formanden for revisionsudvalget modtager et tillæg på kr. 75.000 (tidligere kr. 50.000),
• Formanden for risikoudvalget modtager et tillæg på kr. 50.000 (uændret)
• Formanden for henholdsvis nomineringsudvalg og aflønningsudvalg modtager et tillæg på kr. 25.000 per formandskabshverv (uændret),
• Menige medlemmer af revisionsudvalget modtager et tillæg på kr. 38.000 (tidligere 25.000),
• Menige medlemmer af risikoudvalget modtager et tillæg på kr. 25.000 (uændret), og

• Menige medlemmer af henholdsvis nomineringsudvalg og aflønningsudvalg modtager et tillæg på kr. 10.000 (uændret) per hverv.

• Valg af medlemmer til bestyrelsen, herunder formand og næstformand

I henhold til vedtægternes pkt. 9.1 skal bestyrelsen bestå af mindst 4 og højst 8 generalforsamlingsvalgte medlemmer. De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for ét år ad gangen, hvorfor valgperioden for samtlige sådanne bestyrelsesmedlemmer udløber på den ordinære generalforsamling.

A. Valg af formand.

Bestyrelsen foreslår, at Kim Duus genvælges som formand for bestyrelsen.

B. Valg af næstformand.

Bestyrelsen foreslår, at Lars Holst genvælges som næstformand for bestyrelsen.

C. Valg af øvrige medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Bent Simonsen, Bolette van Ingen Bro, Hans Nicolai Hansen og Karina Boldsen. Derudover foreslås nyvalg af Claus Jensen til bestyrelsen.

Oplysning om kandidaternes øvrige ledelseshverv og baggrund findes på bankens hjemmeside, www.vestjyskbank.dk.

---

vestjysk BANK

6. Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

7. Forslag fra bestyrelsen

A. Godkendelse af vederlagspolitik

Bankens bestyrelse foreslår, at generalforsamlingen godkender den reviderede vederlagspolitik, som godkendt af bestyrelsen efter indstilling fra aflønningsudvalget.

Den reviderede vederlagspolitik gælder for bankens ledelse og risikotagere og er udarbejdet i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed, selskabslovens §§ 139 og 139a og Anbefalingerne for god Selskabsledelse udstedt af Komitéen for god Selskabsledelse. Vederlagspolitikken erstatter bankens nuværende vederlagspolitik, der blev godkendt på generalforsamlingen den 25. marts 2019.

Den reviderede vederlagspolitik indeholder en generel opdatering i henhold til selskabslovens krav til vederlagspolitikker for børsnoterede selskaber, herunder særligt vedrørende processerne for tildeling og justering af vederlagspolitikken og aflønning til de enkelte ledelsesmedlemmer. Den reviderede vederlagspolitik indebærer ikke væsentlige ændringer i rammerne for vederlæggelse af direktion, risikotagere og bestyrelse, idet bemærkes, at banken fortsat ikke yder variabel aflønning til hverken bestyrelse eller direktion.

Den fulde ordlyd af den reviderede vederlagspolitik er tilgængelig på bankens hjemmeside.

B. Forslag om ændring af vedtægternes pkt. 4.1. vedrørende ejerbogsfører

Bankens ejerbogsfører, VP Investor Services A/S, er pr. 17. januar 2020 fusioneret med VP SECURITIES A/S, som det fortsættende selskab. Bestyrelsen foreslår derfor, at vedtægternes pkt. 4.1. opdateres til følgende ordlyd, der afspejler ejerbogførerens nye navn og CVR-nummer:

"Aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i bankens ejerbog. Bankens ejerbog føres af VP SECURITIES A/S, CVR-nr. 21599336, der er valgt som ejerbogsfører på bankens vegne. Aktierne udstedes gennem VP SECURITIES A/S, CVR-nr. 21599336, i henhold til lovgivningens bestemmelser om udstedelse af dematerialiserede værdipapirer."

C. Forslag om ændring af vedtægternes pkt. 7.1. vedrørende standarddagsordenen

Bestyrelsen foreslår, at vedtægterne opdateres, således at standarddagsordenen for den ordinære generalforsamling fremadrettet også indeholder fremlæggelse af vederlagsrapport til vejledende afstemning. Den vejledende afstemning er påkrævet i henhold til nye regler i selskabsloven og gælder første gang på den ordinære generalforsamling i 2021.

Vedtægternes pkt. 7.1. foreslås opdateret til følgende ordlyd:

"Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1. Bestyrelsens mundtlige beretning om bankens virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Fremlæggelse af vederlagsrapport til vejledende afstemning.
5. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det indeværende regnskabsår
6. Valg af medlemmer til bestyrelsen, herunder formand og næstformand.
7. Valg af revisor(er).
8. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer."

---

Vestjysk BANK

De reviderede vedtægter er tilgængelige på bankens hjemmeside.

D. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at lade banken erhverve egne aktier

Bestyrelsen foreslår at bemyndigelsen til at opkøbe egne aktier forny, således at bestyrelsen indtil den 23. marts 2025 er bemyndiget til at lade banken erhverve egne aktier med en pålydende værdi på indtil 10 pct. af aktiekapitalen, dog således at bankens samlede beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10 pct. af aktiekapitalen. Købskursen for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10 pct. fra den ved erhvervelsen noterede kurs på Nasdaq Copenhagen.

8. Forslag om bemyndigelse til dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingens dirigent (med substitutionsret) bemyndiges til at foretage anmeldelse af det vedtagne til Erhvervsstyrelsen, herunder at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og i anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af det vedtagne.

9. Eventuelt

Majoritetskrav

Vedtagelse af forslaget under dagsordenens punkter 7.B og 7.C kræver, at vedtagelse med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Da vedtægtsændringsforslagene i punkter 7.B og 7.C. er fremsat af bestyrelsen, finder quorum-kravet i vedtægternes pkt. 8.8, 1. og 2. afsnit, ikke anvendelse for dette forslag.

De øvrige forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Persondata

For nærmere information om, hvordan Vestjysk Bank indsamler og behandler personoplysninger henvises til bankens hjemmeside (https://www.vestjyskbank.dk/om-banken/aftaler-og-vilkaar/brug-af-vestjyskbank-dk/persondatapolitik), hvor bankens politik for behandling af personoplysninger samt information om beskyttelse af persondata er tilgængelig.

Vestjysk Bank A/S

Bestyrelsen