VESTEL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Regulatory Filings • Jul 2, 2018

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

29/06/2018

29/06/2018

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Meta Nikel Kobalt Madencilik Sanayi ve Ticaret AŞ

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Metalik cevherler, endüstriyel mineraller ve her türlü madenin arama, çıkartma, taşıma, cevher zenginleştirme, rafinasyon ve işleme işlerini yapmak veya yaptırmak, her tür maden ve mermer ocağı işletmek veya işlettirmek, bu maden ve ürünlerin ticaretini yapmak, ihraç etmek, ithal etmek, Maden Kanunu kapsamındaki her türlü ruhsatı almak ve satmak, Maden ve cevherlerden konsantre veya nihai ürün üretmek için kırma eleme tesisleri; cevher zenginleştirme tesisleri, rafine fabrikaları, kömür veya gaza dayalı enerji santralleri ve benzeri teknolojik tesisleri yurtiçi ve yurtdışında kurmak, kurdurmak, kurulmuşlara iştirak etmek, bu tesisleri işletmek, bu konularla ilgili ihalelere girmek, teklif vermek, Yurtiçinde ve yurtdışında madencilik konusunda fizibilite raporları, ÇED raporları hazırlamak, çevre ve teknoloji projeleri geliştirmek, atıkların temizlenmesi, depolanması ve değerlendirilmesi faaliyetlerinde bulunmak.

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

1.832.670.000,00 TL

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Satın Alma (Purchase)

Satın Alma (Purchase)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

29.06.2018

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Diğer (Other)

Diğer (Other)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

Toplam hisse alım bedelinin Zorlu Holding'e olan 237.346.743 ABD Doları tutarındaki kısmı Zorlu Holding AŞ'den olan alacaklardan mahsup edilmek suretiyle pay devri sırasında, diğer ortaklara olan 12.653.257 ABD Doları tutarındaki kısmı ise pay devrini takiben bir ay içinde nakden ödenecektir.

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

916.335.000,00 TL

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

0,2728 ABD Doları

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

250.000.000 ABD Doları

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

%50

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%50

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%50

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

%7,8

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

%9,5

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Bu satın alma ile Şirketimizin önümüzdeki dönemde gerçekleştirmeyi planladığı batarya üretimi yatırımı için gerekli olan hammaddelerin arz güvenliği sağlanacaktır.

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Satın alınan paylardan: 869.956.512 adet pay Zorlu Holding AŞ'ye, 11.500.466 adet pay Meta Madencilik Enerji Turizm Danışmanlık Sanayi ve Ticaret AŞ'ye, 16.969.527 adet pay Ahmet Nazif Zorlu'ya, 17.016.855 adet pay Olgun Zorlu'ya, 469.484 adet pay Mehmet Emre Zorlu'ya ve 422.156 adet pay Selen Zorlu Melik'e aittir.

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

İlişkili Taraflar

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Makul Piyasa Değeri

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlendi (Prepared)

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

-

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

29.06.2018

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

Ernst & Young Kurumsal Finansman Danışmanlık AŞ

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

Değerleme sonucuna göre toplam hisse değerinin 447,2 milyon ABD Doları ile 572,0 milyon ABD Doları arasında bir değer olduğu öngörülmüştür.

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

Uygundur.

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Ek Açıklamalar:

26.02.2018 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret AŞ Yönetim Kurulu 29.06.2018 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında aşağıdaki kararı almıştır.

Şirketimizin yeni nesil teknolojilere yatırım yaparak iş kollarını çeşitlendirme ve karlı bir şekilde büyüme stratejisi kapsamında; Şirketimiz ile son dönemde yaptığı satın almalarla batarya üretimi konusunda global bazda önemli oyunculardan biri haline gelen Çinli yatırım şirketi GSR Capital Resources Corporation ve enerji ve elektrikli araç üretimi konularına odaklanan Çinli National Modern Energy Holdings Limited'in birlikte %50 ve Şirketimizin %50 ortaklığında, elektrikli araç ve enerji depolama pillerinin üretimine yönelik bir batarya fabrikası yatırımı ile ülkemizin batarya üretimi konusunda Avrupa'nın tedarik üssü haline getirilmesi hedefinden hareketle;

Elektrikli araç bataryalarının üretimi açısından stratejik öneme sahip nikel sülfat ve kobalt sülfat bileşiklerinin tedariğini sağlamak amacıyla, Zorlu Holding AŞ bünyesinde yer alan ve nikel-kobalt madenciliği konusunda faaliyet gösteren Meta Nikel Kobalt Madencilik Sanayi ve Ticaret AŞ'nin sermayesini temsil eden paylardan %50'sine tekabül eden, her biri 1 TL nominal değerdeki toplam 916.335.000 adet payın tamamının, Ahmet Nazif Zorlu, Olgun Zorlu, Mehmet Emre Zorlu, Selen Zorlu Melik, Meta Madencilik Enerji Turizm Danışmanlık Sanayi ve Ticaret AŞ ve Zorlu Holding AŞ'den Sermaye Piyasası Kurulu tarafından lisanslı Ernst & Young Danışmanlık Şirketi'nin hazırladığı değerleme raporunda bulunan değer aralığı (447,2 milyon ABD Doları ile 572 milyon ABD Doları) dahilinde, Zorlu Grubu'nun 25.02.2018 tarihinde söz konusu Çinli şirketlerle Meta Nikel Kobalt Madencilik Sanayi ve Ticaret AŞ sermayesini temsil eden payların %50'sinin satışına yönelik imzaladığı hisse alım sözleşmesinde mutabık kalınan değer de dikkate alınarak, toplam 250 milyon ABD Doları bedel karşılığında satın alınmasına ve Zorlu Holding AŞ'ye olan alım bedelinin, Holding'den olan alacaklarımızdan mahsup edilmesi suretiyle, kalan paylara ilişkin alım bedelinin ise pay devirlerini takip eden 1 ay içinde nakden ödenmesine mevcudun oybirliğiyle karar verilmiştir.

Söz konusu alış işlemi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı  "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin ("Tebliğ") 5 ve 6'ncı maddeleri hükümleri çerçevesinde değerlendirildiğinde;

a) İşlem tutarının kamuya açıklanan son finansal tablodaki (31.03.2018) varlık (aktif) toplamına oranı: İşlem tutarı 1.152.075.000 TL ve aktif toplamı 14.734.356.000 TL olup, oran % 7,8'dir.

b) İşlem tutarının yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranı: Yönetim Kurulu karar tarihi olan 29 Haziran 2018 tarihinden önceki 6 aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan Şirket değeri 3.287.965.435 TL ve işlem tutarı 1.152.075.000 TL olup, oran %35'tir.

Yukarıda hesaplanan oranlar, mevzuat ile öngörülen %50 eşiğinin altında kaldığından, anılan Tebliğ kapsamında söz konusu pay alış işlemi "Önemli Nitelikteki İşlem" sınıfına girmemektedir.

Elektrikli araç pazarındaki büyümeye paralel olarak elektrikli araçların en önemli ve en maliyetli bileşeni olan Li-ion batarya talebinin de hızla artması beklenmektedir. Li-ion batarya üretimi için nikel ve kobalt en kritik hammaddeler arasında yer almaktadır. Elektrikli araç penetrasyonunun hızla artması nikel ve kobalta olan talebi artırırken, bu elementlerin arz güvenliği ve sürekliliğini de önemli hale getirecektir. Mevcut durumda dünyadaki nikel ve kobalt rezervlerinin önemli bir kısmı tedariğin kesintiye uğrayabileceği bölgelerde yer almakta olup bu durum arz güvenliği açısından risk oluşturmaktadır. Bu kapsamda, global pazarda söz sahibi olan batarya üreticileri tedarik güvenliğini sağlamak ve fiyat dalgalanmalarına karşı korunmak için nikel ve kobalt rezervlerine sahip şirketlere yatırım yapmaktadır.

Söz konusu nedenlerle gerçekleştirdiğimiz bu satın almanın batarya üretimi yatırımımız için kritik olan hammaddelerin arz güvenliğini sağlaması ve yanı sıra orta-uzun vadede Avrupa'da önemli bir otomotiv elektroniği tedarikçisi olma hedefimize de katkıda bulunması beklenmektedir.

2000 yılının başında kurularak Türkiye'de nikel madenciliğini başlatan Meta Nikel Kobalt Madencilik Sanayi ve Ticaret AŞ ("META"), 2007 yılından bu yana Zorlu Grubu bünyesinde faaliyet göstermektedir. Şirketin Manisa Gördes'teki nikel kobalt madeni işletmesi 2014 yıl sonunda devreye girmiştir. Tesis yılda 10.000 ton nikel metali eşleniği ve 550 ton kobalt metali eşleniği üretim kapasitesine sahiptir. META'nın Manisa Gördes dışında Eskişehir'de de ruhsat sahası bulunmakta olup ayrıca Türkiye'nin çeşitli bölgelerinde maden arama çalışmaları da devam etmektedir. Hâlihazırda Nikel-Kobalt Hidroksit (MHP) ara ürününü üretmekte olan META, önümüzdeki dönemde Li-ion batarya üretiminde kritik öneme sahip Nikel Sülfat ve Kobalt Sülfat üretimine yönelik yatırım yapmayı planlamaktadır.