VESTEL BEYAZ EŞYA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Prospectus • Dec 24, 2024

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN

BORÇLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

A. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER

1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

$\mathbb{R}^2$

1.1. Ticaret Unvanı	: Vestel Beyaz Eşya Sanayı ve Ticaret AŞ
1.2. Merkez Adresi	: Levent 199 Büyükdere Cad. No 199 34394 Şişli / İstanbul
1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü	: İstanbul
1.4. Ticaret Sicil Numarası	: 380814
1.5. Faaliyet Konusu	Şirket Esas Sözleşmesi'nin 5. maddesi uyarınca, işletme konusu; elektronik araç, gereç, donanım, yedek parça, aksam, komponent ve bilumum beyaz eşyanın üretimidir. 1997 yılında kurulan ve ilk olarak 1999 yılında buzdolabı üretimine başlayan Vestel Beyaz Eşya, bugün Türkiye'nin ilk 3, Avrupa'nın ise en büyük 5 beyaz eşya üreticisi arasında yer * almaktadır. Vestel Beyaz Eşya, Manisa'da bulunan ve toplam 508 bin m 2 kapalı alana sahip üretim tesislerinde buzdolabı, derin dondurucu, çamaşır makinesi, kurutma makinesi, bulaşık makinesi, pişirici cihazlar, klima ve termosifon üretimi gerçekleştirmektedir. Üretiminin büyük kısmını yurt dışı pazarlara yönelten Vestel Beyaz Eşya'nın toplam gelirlerinin %75-80'i yurt dışı satışlardan oluşmaktadır. 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla Vestel Şirketler Grubu bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 19.525'tir.

1.6. Ortaklık Yapısı

Vestel Beyaz Eşya'nın çıkarılmış sermayesi 1.600.000.000 TL olup her biri 1,00 TL nominal değerde 1.600.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Paylar arasında grup ayrımı bulunmamaktadır.

Ortaklık Yapısı

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Pay Oranı (%)
Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret AŞ	1.237.302.235,79	77,33
Diğer (Halka Açık)	362.697.764.21	22,67
TOPLAM	1.600.000.000	100,00

$ANZ$ C. Kolescy (8.0.975) LASSAIR h Ei

Sirketin Dahil Olduğu Endeksler:

BIST METAL ESYA, MAKINA / BIST SINAI / BIST MANISA / BIST TEMETTÜ 25 / BIST KATILIM TUM / BIST YILDIZ / BIST KATILIM TEMETTU / BIST SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK / BIST TÜM / BIST 100 / BIST KATILIM 100 / BIST KATILIM 50 / BIST TEMETTÜ / BIST 100-30 / BIST SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK KATILIM / BIST 500

İşbu formun imza tarihinden önceki son iş günü/işlem günü 1 TL nominal değerli/1 lot payın kapanış fiyatı 27.09.2024 tarihi itibarıyla 17,58 TL'dir.

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Sirket sermayesinin %77,33'üne sahip olan Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret AŞ'nin ("Vestel Elektronik") ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Pay Oranı (%)
Zorlu Holding AŞ	177.018.792	52,77
Diğer Ortaklar (Halka Açık)	158.437.483	47,23
TOPLAM	335.456.275	100,00

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Adı-Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK	Görev
		Tarihi	Süresi
Ahmet Nazif Zorlu	Yönetim Kurulu Başkanı	29 Mayıs 2024	1 yıl
Ayşegül İldeniz	Yönetim Kurulu Başkan Vekili / Bağımsız Üye	29 Mayıs 2024	1 yıl
Olgun Zorlu	Yönetim Kurulu Üyesi	29 Mayıs 2024	1 yıl
Bekir Cem Köksal	Yönetim Kurulu Üyesi	29 Mayıs 2024	1 yıl
Mümin Cengiz Ultav	Yönetim Kurulu Üyesi	29 Mayıs 2024	1 yıl
Adnan Yıldırım	Yönetim Kurulu Üyesi / Bağımsız Üye	29 Mayıs 2024	1 yıl
Emin Ataç	Yönetim Kurulu Üyesi / Bağımsız Üye	29 Mayıs 2024	1 yıl

Esas Sözleşme'nin 12. maddesi uyarınca, Şirket, Genel Kurul tarafından seçilecek en az 5, en çok 11 kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Şirket Yönetim Kurulu, işbu başvuru tarihi itibarıyla 7 C kideser $A.V.2$ kişiden oluşmaktadır.

1.10. Bağlı Finansal Ortaklıkları, Finansal Yatırımları ve Finansal Duran Varlıkları

Finansal Duran Varlıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
'Yoktur.

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
'Yoktur.

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler asağıda belirtilmiştir.

Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri	Görevleri	Belgenin Alındığı
		Tarih
Bülent Kiracıoğlu	Mali İşler Genel Müdürü	29.02.2024
Gülşah Beşikçioğlu	Finansal Raporlama & Kontrol GMY	30.06.2022
Tuğba Tekşal	Muhasebe GMY	28.11.2022

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ (MKK) yönetim kurulunun 28.11.2005 tarihli kararı ile ihraççı sıfatıyla MKK üyeliği işlemleri TR-VESTL üyelik numarası ile tamamlanmıştır.

$\overline{3}$

2. SERMAYEYE İLİSKİN BİLGİLER

Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler

2.1. Artırım Öncesi Sermaye

2.2. Artırım Kaynakları

-Bedelsiz Artırımı

: 190.000.000 TL

: 1.410.000.000 TL

$1117$ $C$ $V$

2.3. Artırım Sonrası Sermaye
(Güncel Sermaye Tutarı)		1.600.000.000 TL
2.4. Sermayenin
- Tescil Tarihi		21.10.2021
- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	$\mathbf{r}$	21.10.2021, sayı: 10435
2.5. Sermayenin Ödendiğine İlişkin Mali Müşavir
Raporunun Tarihi ve Sayısı			27.08.2024 / YMM 16100441/7619-231

3. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Vestel Beyaz Eşya Sanayi ve Ticaret AŞ'nin 31.12.2022, 31.12.2023, 30.06.2023 ve 30.06.2024 tarihli finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo	Konsolide/	Raporlama	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız
Tarihi	Solo	Standartı		Denetim Görüşü
31.12.2022	Konsolide	Türkiye Muhasebe Standartı	KPMG BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECI MALI MÜŞAVİRLİK AŞ	OLUMLU
31.12.2023	Konsolide	Türkiye Muhasebe Standartı	PWC BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECI MALI MÜŞAVİRLİK AŞ	OLUMLU
30.06.2023	Konsolide	Türkiye Muhasebe Standartı	PWC BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK AŞ	OLUMLU
30.06.2024	Konsolide	Türkiye Muhasebe Standartı	PWC BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECI MALI MÜŞAVİRLİK AŞ	OLUMLU

$AN.2$ C. Vivon

Vestel Beyaz Eşya Sanayi ve Ticaret AŞ'nin 31.12.2022, 31.12.2023, 30.06.2023 ve 30.06.2024 tarihli finansal tablolarından seçilmiş bilanço verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

	(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin		(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin
	Türk Lirası ("TL") olarak TL'nin 31		Türk Lirası ("TL") olarak TL'nin 30
		Aralık 2023 tarihindeki alım		Haziran 2024 tarihindeki alım
		gücüyle ifade edilmiştir.)		gücüyle ifade edilmiştir.)
	Bağımsız	Bağımsız	Sınırlı	Sınırlı
Finansal Durum Tablosu (Bin TL)	denetimden	denetimden	denetimden	denetimden
	geçmiş	geçmiş	geçmiş	geçmiş
	31.12.2023	31.12.2022	30.06.2024	31.12.2023
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri	729.540	953.664	127.667	909.989
Finansal Yatırımlar	8.968	66.069	12.242	11.187
Ticari Alacaklar	13.891.890	14.222.773	15.498.980	17.327.992
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	13.379.322	13.877.597	14.897.079	16.688.642
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	512.568	345.176	601.901	639.350
Diğer Alacaklar	3.614.671	5.202.972	1.805.681	4.508.744
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	2.624.267	3.959.759	814.621	3.273.369
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	990.404	1.243.213	991.060	1.235.375
Türev Araçlar	35.076	9.467	254.865	43.752
Stoklar	7.235.371	7.603.835	11.399.165	9.025.011
Peşin Ödenmiş Giderler	878.463	223.763	1.132.173	1.095.747
-İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	339.628		616.385	423.633
-İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	538.835	223.763	515.788	672.114
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	16.495	77	107	20.575
Diğer Dönen Varlıklar	84.876	64.179	130.794	105.869
-İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Dönen Varlıklar	84.876	64.179	130.794	105.869
Toplam Dönen Varlıklar	26.495.350	28.346.799	30.361.674	33.048.866

C kides! ANZ VES BE

	(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin		(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin
		Türk Lirası ("TL") olarak TL'nin 31		Türk Lirası ("TL") olarak TL'nin 30
		Aralık 2023 tarihindeki alım		Haziran 2024 tarihindeki alım
		gücüyle ifade edilmiştir.)		gücüyle ifade edilmiştir.)
Finansal Durum Tablosu (Bin TL)	Bağımsız denetimden	Bağımsız denetimden	Sınırlı denetimden	Sınırlı denetimden
	geçmiş	geçmiş	geçmiş	geçmiş
	31.12.2023	31.12.2022	30.06.2024	31.12.2023
Duran Varlıklar
Diğer Alacaklar	6.007	41.305	6.633	7.493
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	6.007	41.305	6.633	7.493
Maddi Duran Varlıklar	21.580.849	15.190.928	27.033.749	26.918.783
Kullanım Hakkı Varlıkları	671.165	395.236	885.549	837.175
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	1.379.734	1.045.457	2.051.814	1.721.005
Peşin Ödenmiş Giderler	780.921	770.734	1.270.442	974.079
-İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	563.826		820.060	703.286
-İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	217.095	770.734	450.382	270.793
Toplam Duran Varlıklar	24.418.676	17.443.660	31.248.187	30.458.535
TOPLAM VARLIKLAR	50.914.026	45.790.459	61.609.861	63.507.401

	(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak TL'nin 31		(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak TL'nin 30
		Aralık 2023 tarihindeki alım		Haziran 2024 tarihindeki alım
		gücüyle ifade edilmiştir.)		gücüyle ifade edilmiştir.)
	Bağımsız	Bağımsız	Sınırlı	Sınırlı
Finansal Durum Tablosu (Bin TL)	denetimden	denetimden	denetimden	denetimden
	geçmiş	geçmiş	geçmiş	geçmiş
	31.12.2023	31.12.2022	30.06.2024	31.12.2023
KAYNAKLAR
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
Kısa Vadeli Borçlanmalar	2.162.460	8.995.832	3.144.900	2.697.335
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	1.081.879	1.122.058	1.366.607	1.349.476
Diğer Finansal Yükümlülükler	57.891		62.574	72.210
Ticari Borçlar	17.123.491	17.511.724	20.791.335	21.358.916
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	1.352.613	1.036.390	1.680.925	1.687.177
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	15.770.878	16.475.334	19.110.410	19.671.739
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	289.996	280.136	407.057	361.726
Diğer Borçlar	3.414.930	1.227.920	3.462.054	4.259.599
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	3.414.930	1.227.920	3.198.756	4.259.599

$\boldsymbol{6}$

$-90$ Tot C. kers

ANL

-İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar			263.298
Türev Araçlar	386.130	586.500	235.528	481.637
Ertelenmiş Gelirler	477.770	396.824	446.109	595.944
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	10.170			12.685
Kısa Vadeli Karşılıklar	14.443	18.748	19.563	18.016
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	192.376	225.340	216.513	239.960
Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler	25.211.536	30.365.082	30.152.240	31.447.504
Uzun Vadeli Borçlanmalar	1.344.802	126.889	1.357.346	1.677.433
Diğer Finansal Yükümlülükler	257.015		255.755	320.587
Ticari Borçlar	178.174	301.331	160.608	222.245
Uzun Vadeli Karşılıklar	676.641	854.775	730.870	844.005
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	1.644.764	581.582	2.161.409	2.051.590
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	11.315	6.361	11.020	14.116
Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler	4.112.711	1.870.938	4.677.008	5.129.976
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER	29.324.247	32.236.020	34.829.248	36.577.480

$\ddot{\phantom{a}}$

ANZ Critical

	(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin		(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin
	Türk Lirası ("TL") olarak TL'nin 31		Türk Lirası ("TL") olarak TL'nin 30
	Aralık 2023 tarihindeki alım			Haziran 2024 tarihindeki alım
	gücüyle ifade edilmiştir.)		gücüyle ifade edilmiştir.)
ÖZKAYNAKLAR
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	21.589.779	13.554.439	26.780.613	26.929.921
Ödenmiş Sermaye	1.600.000	1.600.000	1.600.000	1.600.000
Sermaye Düzeltme Farkları	6.231.085	6.231.085	8.168.071	8.168.071
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler (Giderler)	3.461.763	$-396.882$	4.281.872	4.318.016
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş
Diğer Kapsamlı Gelirler (Giderler)	$-186.382$	$-181.423$	137.519	$-232.483$
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	1.198.318	1.239.341	1,769.103	1.494.717
Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları	4.560.543	4.850.530	10.154.999	5.688.574
Net Dönem Karı veya Zararı	4.724.452	211.788	669.049	5.893.026
TOPLAM ÖZKAYNAKLAR	21.589.779	13.554.439	26.780.613	26.929.921
TOPLAM KAYNAKLAR	50.914.026	45.790.459	61.609.861	63.507.401

			(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası
	("TL")	olarak TL'nin 31 Aralık 2023	("TL") olarak TL'nin 30 Haziran 2024
	tarihindeki alım gücüyle ifade edilmiştir.)		tarihindeki alım gücüyle ifade edilmiştir.)
	Bağımsız denetimden	Bağımsız denetimden	Sınırlı denetimden	Sınırlı denetimden
	qeçmiş	qeçmiş	geçmiş	geçmiş
Gelir Tablosu (TL)	31.12.2023	31.12.2022	30.06.2024	30.06.2023
Hasilat	61.069.905	59.583.113	31.939.613	38.393.846
Satışların maliyeti (-)	(51.094.963)	(53.782.067)	(27.930.485)	(33.635.410)
Brüt kar/zarar	9.974.942	5.801.046	4.009.128	4.758.436
Genel yönetim giderleri (-)	(525.816)	(587.475)	(335.629)	(336.827)
Pazarlama giderleri (-)	(2.950.832)	(3.778.749)	(1.374.650)	(1.986.768)
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)	(557.891)	(540.284)	(372.418)	(369.759)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	5.056.725	3.379.620	1.352.169	4.737.437
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	(8.305.329)	(5.725.993)	(2.141.441)	(6.513.575)
Esas faaliyet karı/zararı	2.691.799	(1.451.835)	1.137.159	288.944
Öncesi Gelir/Gideri Finansman
faaliyet karı/zarı	2.691.799	(1.451.835)	1.137.159	288.944
Finansman gelirleri	2.991.163	5.212.032 ↖	621,190 . . .	2.543.352

$8 \frac{1}{\frac{1}{\frac{1}{100000000000000000000000000000000000$

Finansman giderleri (-)	(4.775.975)	(5.725.226)	(3.096.306)	(3.511.325)
Parasal Kazanç	4.593.697	2.431.144	1.998.201	2.271.218
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi
karı/zararı	5.500.684	466.115	660.244	1.592.189
faaliyetler Sürdürülen vergi
(gideri)/geliri	(776.232)	(254.327)	8.805	251.838
-Dönem vergi (gideri)/geliri	(182.322)	(6.277)	(2.104)	(185.209)
-Ertelenmiş vergi (gideri)/geliri	(593.910)	(248.050)	10.909	437.047
NET DÖNEM KARI	4.724.452	211.788	669.049	1.844.027
Nominal Bedeli 1 Kr Olan 100 Adet
Pay Başına Kazanç (TL)	2,95	0,13	0,42	1,15

4. DERECELENDIRME

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
JCR Eurasia Rating	28 Mart 2023	$AA+$ (tr)	Yatırım yapılabilir
JCR Eurasia Rating	28 Mart 2024	$AA+$ (tr)	Yatırım yapılabilir

B. BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

1. 30.09.2024 Tarihi İtibarıyla Tedavülde Bulunan Borçlanma Araçları

		İhraç Tutarı				Faiz
	Türü	Tutar	Para Birimi	İhraç Tarihi	İtfa Tarihi	Oranı	İhraç Şekli
	Finansman Bonosu	800,000,000	TL	18.09.2024	12.02.2025	%52,50	Nitelikli Yatırımcı
$\overline{2}$	Finansman Bonosu	455.000.000	TL	17.07.2024	7.11.2024	%52,50	Nitelikli Yatırımcı
3	Finansman Bonosu	556.430.000	TL	21.02.2024	12.12.2024	%48,00	Nitelikli Yatırımcı
4	Finansman Bonosu	200.000.000	TL	21.08.2024	12.02.2025	%52,00	Nitelikli Yatırımcı
	TOPLAM	2.011.430.000	TL		0.1/2	CN/RC1

9

VESTEL BEYAZ ESYA

Supe Aures, Clu +40 236 226 3 0u0 (pbx) 1
Manisa Supe Mersis No:0-

SA

9250-0672-

www.vestel.com.tr

Türü	İhraç Tavanı	Tavanın Verildiği Kurul	Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş
		Kararı	Kisim
			Tutar	Para Birimi
Tahvil / Bono	2.500.000.000	10.11.2023 - 69/1489	395.000.000
		TOPLAM	395.000.000	TL

2. İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Borçlanma Araçları:

3. İhraçtan Elde Edilen Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Ar-Ge ve çevresel projelerin gerçekleştirilmesi, kapasite artışı ve idame	%100
yatırımların finansmanı

4. Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Ak Yatırım Menkul Değerler AŞ ihracı en iyi gayret aracılığı yöntemiyle gerçekleştirmek üzere 12 Temmuz 2024 tarihinde yetkilendirilmiştir.

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesinin Planlanıp Planlanmadığı:

Borsa dışında halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılacak borçlanma araçlarının Borsa İstanbul AŞ'nin Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında sadece nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır.