Vestas Wind Systems — AGM Information 2015

Mar 2, 2015

Indkaldelse til Vestas Wind Systems A/S' ordinære generalforsamling

Til aktionærerne i Vestas Wind Systems A/S

I overensstemmelse med vedtægternes § 4 indkaldes herved til ordinær generalforsamling i Vestas Wind Systems A/S mandag den 30. marts 2015 kl. 13:00 i Musikhuset Aarhus, Thomas Jensens Allé, 8000 Aarhus C.

Der åbnes for registrering af adgangskort kl. 11:30, og der vil blive serveret et let måltid (stående servering) fra 11:30 til 12:30.

Der er ingen servering efter den ordinære generalforsamling. Arrangementet forventes afsluttet kl. 16:00.

Dagsorden

• 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
• 1. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapporten. Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2014 (annual report 2014) godkendes.
• 1. Beslutning om anvendelse af årets resultat i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på DKK 3,90 pr. aktie for 2014.

Forslag om at årets resultat på EUR 374 mio. fordeles således:

Overførsel til reserve for nettoopskrivning
efter den indre værdis metode	EUR	455 mio.
Udbytte	EUR	116 mio.
Overførsel til næste år	EUR	(197) mio.

4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Alle selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg, og bestyrelsen foreslår genvalg af følgende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Bert Nordberg, Carsten Bjerg, Eija Pitkänen, Henrik Andersen, Henry Sténson, Lars Josefsson og Lykke Friis.

Jørn Ankær Thomsen har meddelt, at han ikke opstiller til genvalg. Bestyrelsen foreslår nyvalg af Torben Ballegaard Sørensen.

Oplysninger om de opstillede kandidater fremgår af bilag 1 eller vestas.com/da/investor/general\_meeting.

5. Godkendelse af bestyrelsens honorar.

• 5.1. Godkendelse af bestyrelsens endelige honorar for 2014. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelseshonoraret og bestyrelsesudvalgshonoraret forbliver uændret som godkendt af generalforsamlingen i 2014.
• 5.2. Godkendelse af niveauet for bestyrelsens honorar for 2015.

Bestyrelsen foreslår, at honoraret for 2015 baseres på et fast basishonorar på EUR 52.763¹ pr. bestyrelsesmedlem – en stigning på ca. 10 pct. i forhold til 2014. Formanden modtager tredobbelt basishonorar, mens næstformanden modtager dobbelt basishonorar for deres udvidede bestyrelsesopgaver.

Udover basishonoraret ydes der et udvalgshonorar på EUR 26.382¹ til bestyrelsesmedlemmer, der er medlem af et bestyrelsesudvalg – en stigning på ca. 10 pct. i forhold til 2014. Udvalgsformændene modtager dobbelt udvalgshonorar for deres udvidede udvalgsopgaver.

Den endelige aflønning for 2015 vil blive fremlagt for generalforsamlingen i 2016 til endelig godkendelse.

6. Valg af revisor.

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

• 1. Forslag fra bestyrelsen og aktionærer. Forslag fra bestyrelsen:
• 7.1. Ændring af vedtægternes § 4, stk. 4. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 4, stk. 4, ændres, idet det i henhold til selskabsloven ikke er et krav, at selskabet skal annoncere indkaldelsen til en generalforsamling i et landsdækkende dagblad. Vedtægternes § 4, stk. 4, får herefter følgende ordlyd:

"Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen tidligst fem og senest tre uger før generalforsamlingen, beregnet fra dagen før generalforsamlingen. Indkaldelse sker ved almindeligt brev til alle i ejerbogen noterede aktionærer (kapitalejere), som har fremsat begæring herom. Indkaldelsen offentliggøres samtidig på selskabets hjemmeside."

¹ Selskabet kan ligeledes afholde udenlandske sociale afgifter og tilsvarende afgifter, som opkræves af

7.2. Ændring af vedtægternes § 10, stk. 1. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 10, stk. 1, ændres således, at selskabet fremover kan tegnes af "to direktionsmedlemmer i forening" i stedet for af "den administrerende direktør i forening med et andet direktionsmedlem". Vedtægternes § 10, stk. 1, får herefter følgende ordlyd:

"Selskabet tegnes af (i) to direktionsmedlemmer i forening, (ii) et direktionsmedlem i forening med bestyrelsens formand eller næstformand, (iii) et direktionsmedlem i forening med to bestyrelsesmedlemmer eller (iv) den samlede bestyrelse."

7.3. Godkendelse af selskabets vederlagspolitik for bestyrelse og direktion.

Bestyrelsen indstiller den af bestyrelsen reviderede og vedtagne vederlagspolitik for Vestas Wind Systems A/S' bestyrelse og direktion til godkendelse.

Udover en række mindre ændringer foreslår bestyrelsen, at følgende ændringer foretages i vederlagspolitikken:

• Resultatåret i præstationsaktieprogrammet ændres fra et til tre år.
• Det maksimale antal præstationsaktier, der kan tildeles, reduceres fra 225.000 til 180.000 præstationsaktier.

Forslaget til vederlagspolitikken fremgår af bilag 2 og kan også findes på vestas.com/da/investor/general\_meeting.

7.4 Godkendelse af selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Bestyrelsen indstiller de af bestyrelsen reviderede og vedtagne overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af Vestas Wind Systems A/S' bestyrelse og direktion til godkendelse.

Udover en række mindre ændringer foreslår bestyrelsen, at følgende ændringer foretages i de overordnede retningslinjer:

• Resultatåret i præstationsaktieprogrammet ændres fra et til tre år.
• Det maksimale antal præstationsaktier, der kan tildeles, reduceres fra 225.000 til 180.000 præstationsaktier.

Forslaget til retningslinjerne fremgår af bilag 3 og kan også findes på vestas.com/da/investor/general\_meeting. 7.5. Fornyelse af bemyndigelse til at erhverve egne aktier. Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til 10 pct. af selskabskapitalen. Selskabets samlede beholdning af egne aktier i selskabet efter erhvervelsen må dog ikke overstige 10 pct. af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede lukkekurs med mere end 10 pct.

8. Bemyndigelse til dirigenten.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten (med substitutionsret) til at anmelde de anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, i det omfang Erhvervsstyrelsen måtte kræve dette for at gennemføre registrering af beslutningerne.

1. Eventuelt.

Aarhus, den 2. marts 2015

Vestas Wind Systems A/S På bestyrelsens vegne

Bert Nordberg Bestyrelsesformand

Vedtagelseskrav

Vedtagelse af dagsordenens punkt 7.1. og 7.2. om ændring af vedtægterne skal tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer, som af den repræsenterede kapital på den ordinære generalforsamling. De øvrige punkter kræver simpel majoritet.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Selskabets selskabskapital på nominelt DKK 224.074.513 er fordelt på aktier à DKK 1 og/eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme.

Registreringsdato

Registreringsdatoen er mandag den 23. marts 2015. Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på den ordinære generalforsamling, samt til at afgive fuldmagt eller brevstemme. De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen på registreringsdatoen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget på denne dato med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.

Adgangskort

Aktionærer, der ønsker at deltage på den ordinære generalforsamling, skal anmode om adgangskort senest torsdag den 26. marts 2015. Adgangskort kan bestilles via Vestas' InvestorPortal på vestas.com/da/investor/general\_meeting (ved anvendelse af CVR/CPR-nummer eller VP-referencenummer) eller ved indsendelse af tilmeldingsblanketten, der kan downloades fra vestas.com/da/investor/general\_meeting.

Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldes og sendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S (eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk), og være VP Investor Services A/S i hænde inden fristens udløb.

Fuldmagt

Aktionærer kan senest torsdag den 26. marts 2015 afgive fuldmagt. Fuldmagten kan afgives elektronisk via Vestas' InvestorPortal på vestas.com/da/investor/general\_meeting (kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagtsblanketten, der kan downloades fra vestas.com/da/investor/general\_meeting.

Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Investor Services A/S i hænde inden fristens udløb, jf. postadresse/e-mail-adresse ovenfor.

Brevstemme

Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev senest søndag den 29. marts 2015 kl. 16:00. Brevstemmen kan afgives via Vestas' InvestorPortal på vestas.com/da/investor/general\_meeting (kræver elektronisk adgangskode) eller ved brug af brevstemmeblanketten, der kan downloades fra vestas.com/da/investor/general\_meeting.

Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Investor Services A/S i hænde inden fristens udløb, jf. postadresse/e-mail-adresse ovenfor.

Navnenotering af aktier

Selskabets aktier er navneaktier, hvorfor aktionærernes udøvelse af deres rettigheder, herunder afgivelse af fuldmagt eller brevstemme, er betinget af, at den pågældende aktionærs beholdning af aktier er noteret på navn på registreringsdatoen, eller at aktionæren rettidigt har meddelt og dokumenteret sit ejerskab med henblik på indførsel i ejerbogen.

Aktionærer, der ønsker at udnytte deres rettigheder, opfordres derfor til i god tid inden generalforsamlingen at kontakte egen depotbank med henblik på at sikre korrekt og tilstrækkelig navnenotering.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan frem til datoen for den ordinære generalforsamling stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Vestas Wind Systems A/S, Hedeager 44, 8200 Aarhus N, att.: bestyrelsessekretariatet eller via e-mail til vestasAGM@vestas.com.

Musikhuset Aarhus

Den ordinære generalforsamling vil blive afholdt i Musikhuset Aarhus' Store Sal, og afhængig af antallet af deltagere vil den ordinære generalforsamling endvidere blive vist på storskærm i Lille Sal.

Adgang til den ordinære generalforsamling

Der åbnes for registrering af adgangskort kl. 11:30.

Elektronisk afstemning

På den ordinære generalforsamling vil der blive anvendt elektronisk stemmeudstyr – e-voter – når der skal stemmes. Evoteren vil blive udleveret i forbindelse med registrering af adgangskort. Det elektroniske stemmeudstyr skal afleveres igen efter den ordinære generalforsamling.

Tilmeldte aktionærer vil stadig modtage stemmesedler og adgangskort fra VP Investor Services A/S. Der kan være situationer, hvor stemmesedlerne skal bruges i stedet for det elektroniske stemmeudstyr. Husk derfor at medbringe både stemmesedler og adgangskort.

Tolkning

Den ordinære generalforsamling afholdes generelt på dansk. Bestyrelsesformanden og koncernchefen aflægger dog deres beretning på engelsk.

Deltagerne kan ved indgangen til salene anmode om at få udleveret tolkeudstyr.

Yderligere oplysninger om den ordinære generalforsamling På vestas.com/da/investor/general\_meeting findes yderligere oplysninger, herunder:

• Indkaldelsen (dagsorden/de fuldstændige forslag)
• Årsrapporten for 2014 (annual report 2014)
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
• Tilmeldingsblanketten
• Fuldmagtsblanketten
• Brevstemmeblanketten
• Forslag til vedtægter
• Forslag til vederlagspolitik
• Forslag til overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning

Fra 2. marts 2015 til og med den 30. marts 2015 er ovennævnte oplysninger tillige fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor i Aarhus.

Vestas' InvestorPortal

– en service til Vestas' navnenoterede aktionærer

Tilmelding til den ordinære generalforsamling

• 1) Log ind på InvestorPortalen. Link findes på vestas.com/da/investor/general\_meeting.
• 2) Vælg menupunktet "Tilmelding".
• 3) Vælg om du ønsker at benytte CPR/CVR-nummer eller VP-referencenummer.
• 4) Angiv om du ønsker at deltage med rådgiver og skriv rådgivers navn.
• 5) Klik på knappen "Tilmeld".

Din tilmelding er nu registreret, og du modtager en kvittering.

Stem på forhånd

Såfremt du ikke kan deltage personligt på den ordinære generalforsamling, men alligevel ønsker at anvende din stemmeret, har du mulighed for at stemme via fuldmagtsblanketten eller brevstemmeblanketten, som kan downloades fra vestas.com/da/investor/general\_meeting.

Hvis du har en NemID eller en VP-ID adgang, kan du også stemme eller afgive fuldmagt via InvestorPortalen. Dette gøres på følgende måde:

• 1) Log ind på InvestorPortalen. Link findes på vestas.com/da/investor/general\_meeting.
• 2) Vælg i menuen til venstre "Fuldmagt/Brevstemme".
• 3) Vælg den type af fuldmagt eller brevstemme, du ønsker at afgive.

Du kan vælge at give bestyrelsen fuldmagt til at stemme for dig i overensstemmelse med bestyrelsens angivne anbefalinger (fuldmagt til bestyrelsen), lade en tredjemand fx en anden investor eller rådgiver stemme for dig (fuldmagt til tredjemand) eller selv instruere om din stemme på forhånd på de enkelte dagsordenspunkter (instruktionsfuldmagt). Du kan også afgive brevstemme (brevstemme).

• 4) Klik på knappen "Næste".
• 5) Udfyld fuldmagts-/brevstemmeformularen.
• 6) Accepter vilkår for afgivelse af fuldmagt/brevstemme.
• 7) Klik på knappen "Videre" eller "Afgiv brevstemme".
• 8) Herefter bliver du bedt om at identificere dig igen på samme vis som ved log-in.

Din fuldmagt/brevstemme er nu afgivet, og du modtager en kvittering.

Bilag 1: Valg af medlemmer til bestyrelsen

Valg af medlemmer til bestyrelsen

Det er i vedtægterne for Vestas Wind Systems A/S fastsat, at bestyrelsen skal bestå af fem til ti medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen.

Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer kan indstilles til valg af aktionærerne eller af bestyrelsen.

Rekrutteringskriterier

I forbindelse med valg af bestyrelsesmedlemmer på generalforsamlingen foranlediger den afgående bestyrelse ved indstilling af kandidater til bestyrelsesvalget, at generalforsamlingen har mulighed for at sammensætte en fortsættende bestyrelse.

Ved indstilling af bestyrelseskandidater tilstræber bestyrelsen, at der kan sammensættes en bestyrelse, der:

• kan handle uafhængigt af særinteresser,
• repræsenterer en balance mellem kontinuitet og fornyelse,
• er tilpasset selskabets situation,
• har brancheindsigt samt de forretningsmæssige og finansielle kompetencer, som er nødvendige for, at bestyrelsen kan varetage sine opgaver på den bedst mulige måde og
• afspejler de kompetencer og den erfaring, der kræves for at styre et selskab med aktier noteret til handel på en fondsbørs og opfylde forpligtelserne som et børsnoteret selskab.

Bestyrelsen anvender ekstern hjælp til søgeproces og vurdering af de profiler og kvalifikationer, der konkret er behov for med henblik på at supplere den ekspertise, som afspejles i den samlede sammensætning af bestyrelsen.

Oplysninger om de opstillede kandidater

Af de følgende sider fremgår hvilke kompetencer samt ledelseshverv i andre danske og udenlandske selskaber og organisationer, bestyrelseskandidaterne har oplyst at have.

Der er ikke personsammenfald mellem storaktionærer, direktion og de opstillede kandidater. Ingen – hverken tidligere eller nuværende – direktører er opstillet som kandidater til bestyrelsen.

Selskabets vedtægter indeholder ikke en begrænsning af, hvor mange gange et medlem kan genvælges til bestyrelsen. Det er bestyrelsens opfattelse, at anciennitet ikke i sig selv er et afgørende kriterium, men at lang anciennitet og dermed stor erfaring i høj grad kan være til fordel for selskabet.

Bestyrelsen vurderer, at de af bestyrelsen opstillede kandidater repræsenterer en bred international erfaring inden for virksomhedsledelse. Ved udpegning af nye kandidater indgår blandt andet køn og alder som et kriterium, dog således at man ikke går på kompromis med de øvrige rekrutteringskriterier.

Set i lyset af selskabets udviklingsforløb og forventninger til fremtidig vækst har kontinuitet i bestyrelsessammensætningen været en stor fordel for selskabet, og bestyrelsen vurderer, at der fortsat er behov herfor.

Født: 23. marts 1956 Nationalitet: Svensk Bosiddende: Sverige Stilling: Direktør

Position i Vestas Wind Systems A/S

Formand for selskabets bestyrelse siden 2012. Indtrådt i bestyrelsen marts 2012 og genvalgt siden, senest i 2014.

Er af bestyrelsen udpeget som formand for nominerings- & kompensationsudvalget.

Opfylder Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed.

Aktiebeholdning

Vestas-aktiebeholdning pr. 2. marts 2015: 14.000 aktier.

Kompetencer

Uddannelse

1985-1986	Kurser i International administration,
	markedsføring og økonomi,
	INSEAD-universitet (FR)
1979-1980	Ingeniør i den svenske marine, Berga (SE)
1976-1979	Elektroingeniør (SE)

Tidligere ansættelser

2009-2012	President & CEO,
	Sony Mobile Communications AB (SE)
2008-2009	Chef for Ericsson Silicon Valley,
	Telefonaktiebolaget LM Ericsson (US)
2004-2008	Executive Vice President for Sales and
	Marketing, LM Ericsson Group (SE)
2003-2004	Senior Vice President for koncernfunktionen
	Sales and Marketing, LM Ericsson Group (SE)

2002-2003	Chef for Business Unit Systems,
	LM Ericsson Group (SE)
2001-2002	Chef for Business Unit Global Services,
	LM Ericsson Group (SE)
2000-2004	Executive Vice President for divisionen Global
	Services, LM Ericsson Group (SE)
1999-2000	Executive Vice President for Ericsson Services,
	LM Ericsson Group (SE)
1996-2000	Chef for Enterprise Services,
	LM Ericsson Group (SE)
1980-1996	Forskellige ledelsespositioner i Digital Equipment
	Corporation og Data General Corp (SE)

Særlige kompetencer

Har følgende særlige kompetencer, som specifikt er væsentlige for bestyrelsesarbejdet i Vestas Wind Systems A/S: Indgående kendskab til omstrukturering, infrastruktur og serviceforretninger samt adskillige års international forretningserfaring og viden om udviklingsmarkeder.

Ledelseshverv

Medlem af bestyrelsen i: AB Electrolux (SE), Sigma Connectivity AB (SE) og Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (SE).

Tillidshverv

Medlem af: HP EMEA Board of Advisors (US).

Repræsentant for: Det Sydsvenske Handelskammer (SE).

Carsten Bjerg

Født: 12. november 1959 Nationalitet: Dansk Bosiddende: Danmark Stilling: Direktør

Position i Vestas Wind Systems A/S

Indtrådt i bestyrelsen marts 2011 og genvalgt siden, senest i 2014.

Er af bestyrelsen valgt som medlem af teknologi- & produktionsudvalget og revisionsudvalget.

Opfylder Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed og opfylder revisorlovens definition af revisionsudvalgsmedlemmers uafhængighed.

Aktiebeholdning

Vestas-aktiebeholdning pr. 2. marts 2015: 4.019 aktier.

Kompetencer

Uddannelse

1984-1985	ACPMM ved Cambridge Universitet (UK)
1983	Akademiingeniør,
	Danmarks Ingeniør Akademi (DK)

Tidligere ansættelser

2007-2013	Koncernchef for Grundfos-koncernen og
	administrerende direktør for Grundfos Holding
	A/S (DK)
2006-2007	Fungerende koncernchef,
	Grundfos Management A/S (DK)
2003-2006	Viceadministrerende direktør,
	Grundfos Management A/S (DK)

2000-2003	Koncerndirektør for Produktion & Logistik,
	Grundfos Management A/S (DK)
1997-2000	Direktør for International Produktion,
	Grundfos Management A/S (DK)
1994-1997	Produktlinjedirektør, Danfoss A/S (DK)
1989-1994	Fabrikschef, Danfoss A/S (DK)
1985-1989	Projektleder, Danfoss A/S (DK)
1983-1984	Turnusingeniør, Danfoss A/S (DK)

Særlige kompetencer

Har følgende særlige kompetencer, som specifikt er væsentlige for bestyrelsesarbejdet i Vestas Wind Systems A/S: Indgående kendskab til ledelse af en international koncern herunder særlig viden om R&D, produktion og strategisk ledelse.

Ledelseshverv

Næstformand for bestyrelsen i: Højgaard Holding A/S (DK) og Rockwool International A/S (DK).

Medlem af bestyrelsen i: MT Højgaard A/S (DK).

Tillidshverv

Formand for: Markedsmodningsfonden (DK).

Eija Pitkänen Født: 23. april 1961 Nationalitet: Finsk Bosiddende: Finland Stilling: Sustainability and Compliance Officer, TeliaSonera Finland Oy (FI) 2014-.

Position i Vestas Wind Systems A/S

Indtrådt i bestyrelsen marts 2012 og genvalgt siden, senest i 2014.

Er af bestyrelsen valgt som medlem af teknologi- & produktionsudvalget.

Opfylder Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed.

Aktiebeholdning

Vestas-aktiebeholdning pr. 2. marts 2015: 1.150 aktier.²

Kompetencer

Uddannelse

1981-1987 Kandidatgrad i fødevaremikrobiologi fra fakultet for jordbrug, Helsinki Universitet (FI)

Tidligere ansættelser

Vice President and Head of Corporate
Responsibility, TeliaSonera (SE)
Senior Vice President, Sustainability,
Stora Enso (FI)
Vice President, Sustainability Communications
og CSR, Stora Enso (FI)
Vice President, CSR, Stora Enso (FI)
Vice President og chef for Sustainable
Development, Danisco A/S (DK)
Forskellige ledelsespositioner hos Cultor and
Genencor International (FI)

Særlige kompetencer

Har følgende særlige kompetencer, som specifikt er væsentlige for bestyrelsesarbejdet i Vestas Wind Systems A/S: Stor international erfaring med udvikling og implementering af globale strategier for bæredygtighed i internationale virksomheder.

² Det angivne antal aktier omfatter både egne og nærtståendes samlede aktiebeholdning.

Født: 31. december 1967 Nationalitet: Dansk Bosiddende: Danmark Stilling: Group Chief Operating Officer, EMEA, ISS A/S (DK) 2013-.

Position i Vestas Wind Systems A/S

Indtrådt i bestyrelsen marts 2013 og genvalgt i 2014.

Er af bestyrelsen udpeget som formand for revisionsudvalget og opfylder revisorlovens krav om kvalifikationer inden for regnskabsvæsen. Er af bestyrelsen valgt som medlem af nominerings- og vederlagsudvalget.

Opfylder Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed og revisorlovens definition af revisionsudvalgsmedlemmers uafhængighed.

Aktiebeholdning

Vestas-aktiebeholdning pr. 2. marts 2015: 4.500 aktier.³

Kompetencer

Uddannelse
1993-1997	Cand.jur., Aarhus Universitet (DK)
1988-1992	HD i udenrigshandel,
	Aarhus Handelshøjskole (DK)

Tidligere ansættelser

• 2011-2013 Group Chief Financial Officer, ISS A/S (DK)
• 2009-2011 Country Manager, ISS A/S (UK)
• 2005-2009 Chief Financial Officer, ISS A/S (UK)
• 2004-2005 Executive Vice President og International Business Director for Northern Europe, ISS A/S (UK, FI, de baltiske lande og RU)

2002-2004	Leder af Group Treasury og medlem af koncernledelsen, ISS A/S (DK)
2001-2002	Senior Vice President, ISS A/S (DK)
2000-2001	Vice President og Treasurer, ISS A/S (DK)
1995-2000	Director Corporate Clients, Jyske Markets,
	Jyske Bank A/S (DK)
1986-1995	Forskellige positioner hos Jyske Bank A/S og
	Sparekassen SDS (DK)

Særlige kompetencer

Har følgende særlige kompetencer, som specifikt er væsentlige for bestyrelsesarbejdet i Vestas Wind Systems A/S: Indgående kendskab til regnskabsvæsen, økonomi og kapitalmarkeder, international forretningserfaring herunder restrukturering og strategisk ledelse af internationale selskaber.

Ledelseshverv

Medlem af bestyrelsen i: ISS Global A/S (DK).

Tillidshverv

Medlem af: Investeringskomiteen i Maj Invest Equity 4 K/S (DK).

³ Det angivne antal aktier omfatter både egne og nærtståendes samlede aktiebeholdning.

Henry Sténson

Født: 10. juni 1955 Nationalitet: Svensk Bosiddende: Sverige Stilling: Executive Vice President of Corporate Communication & Sustainability Affairs, Volvo Group (SE) 2015-.

Position i Vestas Wind Systems A/S

Indtrådt i bestyrelsen marts 2013 og genvalgt i 2014.

Er af bestyrelsen valgt som medlem af teknologi- & produktionsudvalget og revisionsudvalget.

Opfylder Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed og revisorlovens definition af revisionsudvalgsmedlemmers uafhængighed.

Aktiebeholdning

Vestas-aktiebeholdning pr. 2. marts 2015: 10.700 aktier.⁴

Kompetencer

Uddannelse

Kaptajn for logistiktropperne,
Army Logistic College (SE)
Officer, Det svenske kongelige krigsakademi (SE)
Jura, statskundskab, sociologi og psykologi, Linköping Universitet (SE)

Tidligere ansættelser

2011-2014	Partner hos Brunswick Group (SE)
2002-2011	Senior Vice President for Corporate
	Communication, LM Ericsson Group (SE)
1998-2002	Senior Vice President SAS Group
	Communications, Scandinavian Airlines (SE)
1995-1998	Senior Vice President for Corporate
	Communications, Volvo Car Corporation (SE)

1994-1995	Vice President for Corporate Communications,
	Saab Aircraft AB (SE)
1993-1994	Vice President for Automotive Communication,
	AB Volvo (SE)
1989-1993	Director for Corporate Communications and
	Marketing, Volvo Aero Corporation (SE)
1986-1988	President og Managing Director,
	Expressklipp AB (SE)
1984-1986	Manager for Media Relations,
	Saab Aircraft AB (SE)

Særlige kompetencer

Har følgende særlige kompetencer, som specifikt er væsentlige for bestyrelsesarbejdet i Vestas Wind Systems A/S: Mere end 20 års erfaring fra ledelsesarbejde i globale virksomheder og omfattende erfaring med kommunikation med medier, kapitalmarkeder og internationale offentlige anliggender. Desuden erfaring fra industrielle turnaround- processer og krisestyring.

Ledelseshverv

Formand for bestyrelsen i: Dagens Samhälle (SE).

Medlem af bestyrelsen i: Sodexo AB (SE) og Stronghold Invest AB (SE).

Tillidshverv

Formand for bestyrelsen i: Det svenske parti Moderaterna i Stokholm (SE).

⁴ Det angivne antal aktier omfatter både egne og nærtståendes samlede aktiebeholdning.

Lars Josefsson Født: 31. maj 1953 Nationalitet: Svensk Bosiddende: Sverige Stilling: Uafhængig konsulent

Position i Vestas Wind Systems A/S

Næstformand for selskabets bestyrelse siden 2012. Indtrådt i bestyrelsen marts 2012 og genvalgt siden, senest i 2014.

Er af bestyrelsen udpeget som formand for teknologi- & produktionsudvalget og er valgt som medlem af nominerings- & kompensationsudvalget.

Opfylder Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed.

Aktiebeholdning

Vestas-aktiebeholdning pr. 2. marts 2015: 2.000 aktier.

Kompetencer

Uddannelse

1990	International Advanced Management Programme
	(IAMP) (CH)
1984-1985	Kandidatgrad i virksomhedsøkonomi,
	Uppsala Universitet (SE)
1973-1977	Kandidatgrad fra School of Engineering Physics,
	Chalmers Tekniske Universitet (SE)

Tidligere ansættelser

2012-2013	Chief Executive Officer, Micronic Mydata AB (SE)
2011-2012	Chief Executive Officer, Alimak Hek AB (SE)
2004-2011	President, Sandvik Mining and Construction (SE)
2003-2004	President, Siemens Industrial Turbines AB (SE)
1999-2003	President, ALSTOM Power Sweden AB (SE)
1977-1999	Forskellige ledelsespositioner hos ABB (SE)

Særlige kompetencer

Har følgende særlige kompetencer, som specifikt er væsentlige for bestyrelsesarbejdet i Vestas Wind Systems A/S: Indgående kendskab til udviklings-, produktions- og teknologimæssige forhold samt ledelse af internationale virksomheder.

Ledelseshverv

Formand for bestyrelsen i: Driconeq AB (SE), Ouman Oy (FI) og TimeZynk AB (SE).

Medlem af bestyrelsen i: Metso Oyj (FI).

Lykke Friis

Født: 27. oktober 1969 Nationalitet: Dansk Bosiddende: Danmark Stilling: Prorektor for uddannelse, Københavns Universitet (DK) 2012-.

Position i Vestas Wind Systems A/S

Indtrådt i bestyrelsen marts 2014.

Opfylder Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed.

Aktiebeholdning

Vestas-aktiebeholdning pr. 2. marts 2015: 1.040 aktier.⁵

Kompetencer

Uddannelse

1994-1997	Ph.d i statskundskab,
	Københavns Universitet (DK)
1987-1993	Cand.scient.pol., Københavns Universitet (DK)
1993-1992	Msc.Econ., London School of Economics and
	Political Sciences (UK)

Tidligere ansættelser

2011-2013	Medlem af Folketinget (DK)
2010-2011	Ligestillingsminister (DK)
2009-2011	Klima- og energiminister (DK)
2006-2009	Prorektor, Københavns Universitet (DK)
2003-2006	Europapolitisk Chef, Dansk Industri (DK)
2002-2002	Forskningschef,
	Dansk Udenrigspolitisk Institut (DUPI) (DK)
1999-2002	Seniorforsker,
	Dansk Udenrigspolitisk Institut (DUPI) (DK)

1996-1999	Forsker,
	Dansk Udenrigspolitisk Institut (DUPI) (DK)
1994	Robert Schuman stipendiat ved Europa
	Parlamentet (LUX)
1994	Fuldmægtig, Erhvervsministeriet (DK)
1993	Projektleder,
	Institut for Konjunktur-Analyse A/S (DK)

Særlige kompetencer

Har følgende særlige kompetencer, som specifikt er væsentlige for bestyrelsesarbejdet i Vestas Wind Systems A/S: Indgående kendskab til international energipolitik og EU regulering. Desuden erfaring fra public affairs, forskning og udvikling.

Ledelseshverv

Medlem af bestyrelsen i: European Council of Foreign Relations (UK), Rockwool Foundation, European Institute of Innovation and Technology (EIT) (EU) og VELUX A/S (DK).

Tillidshverv

Formand for: Det Udenrigspolitiske Selskab (DK).

Medlem af: Bestyrelsen for International Crisis Group (ICG) (USA), Det Dansk-Tyske Handelskammer (DK) og Nykredits Repræsentantskab (DK).

Torben Ballegaard

Sørensen Født: 7. februar 1951 Nationalitet: Dansk Bosiddende: Danmark Stilling: Direktør

Opfylder Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed.

Aktiebeholdning

Vestas-aktiebeholdning pr. 2. marts 2015: 5.500 aktier.

Kompetencer

Uddannelse

2008	Adjungeret professor på Institut for Ledelse,
	Aarhus Universitet (DK)
1985	Executive program, Stanford University (USA)
1976	Cand. merc, Institute for Organisation og Ledelse,
	Handelshøjskolen i Århus (DK)

Tidligere ansættelser

President & CEO, Bang & Olufsen A/S (DK)
Executive Vice President, LEGO A/S (DK)
Managing Director, CCI-Europe (DK)
Økonomidirektør, Stibo Gruppen A/S (DK)
Controller, Radiometer A/S (DK)

Særlige kompetencer

Har følgende særlige kompetencer, som specifikt vil være væsentlige for bestyrelsesarbejdet i Vestas Wind Systems A/S: Erfaring med vækst og vedvarende forbedring af globale og komplekse industrielle organisationer. Lederskabsudvikling. Produkt- og forretningsinnovation og strategisk eksekvering. International salg og marketing. Værdiskabende bestyrelsesarbejde, finansiel kontrol og interaktion med kapitalmarkeder.

Ledelseshverv

Formand for bestyrelsen i: AS3 Companies A/S (DK), CAPNOVA A/S (DK), RealFiction ApS (DK) og Tajco Group A/S (DK).

Næstformand for bestyrelsen i: AB Electrolux (SE) og Systematic A/S (DK).

Medlem af bestyrelsen i: Egmont International Holding A/S (DK) og Pandora A/S (DK).

Tillidshverv

Formand for: AB Electrolux's revisionsudvalg (SE) og for bestyrelsen for Fonden Capnova Invest Zealand (DK).

Medlem af bestyrelsen for: Egmont Fonden (DK) og Fonden CAT, Center for Avanceret Teknologi (DK).

Bilag 2: Godkendelse af selskabets vederlagspolitik

Præambel

De væsentligste ændringer i den reviderede vederlagspolitik er for så vidt angår direktionen, at resultatåret i præstationsaktieprogrammet ændres fra et til tre år, og at det maksimale antal præstationsaktier, der kan tildeles reduceres fra 225.000 til 180.000 præstationsaktier.

Ingen ændringer i den reviderede vederlagspolitik vedrører bestyrelsen.

• o -

Ordlyden af den foreslåede vederlagspolitik for Vestas Wind Systems A/S' bestyrelse og direktion er følgende (ændringer er understreget):

Introduktion

Vederlagspolitikken for Vestas Wind Systems A/S' bestyrelse og direktion⁶ afspejler aktionærernes og selskabets interesser under hensyntagen til de opgaver og det ansvar, der varetages. Vederlagspolitikken medvirker til at styrke indsatsen, at tiltrække og fastholde kompetente personer og samtidig sikre selskabets interesser gennem langsigtede mål.

Hvad angår incitamentsaflønning, henvises der til de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning, som kan downloades fra vestas.com/da/investor.

Bestyrelsens honorar

Det tilstræbes, at bestyrelseshonoraret svarer til niveauet i sammenlignelige selskaber, hvor der samtidig tages hensyn til kravene til bestyrelsesmedlemmernes kompetencer, indsats og bestyrelsesarbejdets omfang, herunder antallet af møder.

De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer honoreres på lige fod med de generalforsamlingsvalgte medlemmer.

Honorar til bestyrelsesmedlemmer i det forløbne år og niveauet for det indeværende år godkendes på den ordinære generalforsamling som to særskilte punkter på dagsordenen.

Fast honorar

Bestyrelsen honoreres med et fast kontant vederlag (basishonorar).

Formanden modtager tredobbelt basishonorar, mens næstformanden modtager dobbelt basishonorar for deres udvidede bestyrelsesopgaver.

Udover basishonoraret ydes der et årligt udvalgshonorar til de bestyrelsesmedlemmer, som er medlem af et af bestyrelsesudvalgene. Honoraret fastlægges efter samme principper som basishonoraret, og udvalgets formand modtager dobbelt udvalgshonorar.

Honorar for ad hoc-opgaver

De enkelte bestyrelsesmedlemmer kan påtage sig særlige ad hoc-opgaver, der ligger uden for rammerne af de normale bestyrelsesopgaver. Bestyrelsen træffer i hvert enkelt tilfælde afgørelse om et fast honorar for varetagelse af sådanne opgaver. Dette fremlægges til godkendelse på den efterfølgende ordinære generalforsamling.

Sociale afgifter og tilsvarende afgifter

Selskabet kan foruden selve honoraret betale eventuelle afgifter/bidrag, der måtte blive pålagt af udenlandske myndigheder i relation til honoraret.

Incitamentsprogram, bonusaflønning o.l.

Bestyrelsen er ikke omfattet af incitamentsprogrammer (aktieoptionsprogrammer, bonusaflønning eller lignende).

Kompensation ved overtagelse af Vestas Wind Systems A/S

Ved en eventuel overtagelse modtager de afgående bestyrelsesmedlemmer ikke kompensation for mistet fremtidigt bestyrelseshonorar o.l.

Dækning af udgifter

Faktiske udgifter afholdt i forbindelse med bestyrelsesmøder og udvalgsmøder refunderes.

Pensionsordning

Bestyrelsen er ikke omfattet af nogen Vestas-pensionsordning eller en ydelsesdefineret pensionsordning.

Direktionens vederlag

Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatafhængig løn for direktionen er med til at sikre, at selskabet kan tiltrække og fastholde nøglepersoner. Direktionen aflønnes delvist gennem et incitamentsbaseret vederlag for at styrke motivationen, afstemme de kortsigtede og de langsigtede forretningsmål og sikre fleksible lønomkostninger.

Der er indgået direktørkontrakter med alle direktionsmedlemmer, og de nærmere vilkår fastsættes af bestyrelsen inden for rammerne af de pågældende kontrakter.

⁶ Direktionen omfatter alle direktører anmeldt til Erhvervsstyrelsen.

Nominerings- & kompensationsudvalget fremsætter forslag om direktionens aflønning og sikrer, at vederlaget er i overensstemmelse med forholdene i sammenlignelige selskaber. Forslaget fremlægges til godkendelse på et bestyrelsesmøde.

Direktionen honoreres med en konkurrencedygtig kompensationspakke, som består af følgende elementer:

• fast løn,
• kontant bonus,
• aktiebaserede incitamentsordninger og
• personlige goder, fx bil, fri telefon, bredbåndsopkobling, avis.

Såfremt det efter tildeling af variable lønandele konstateres, at disse er udbetalt fejlagtigt, kan selskabet i helt særlige tilfælde kræve hel eller delvis tilbagebetaling af disse.

Fast løn

Den faste løn er baseret på markedsniveauet og den sammenholdes løbende af nominerings- & kompensationsudvalget med niveauet for sammenlignelige stillinger. Direktionen oppebærer ikke honorar for ledelsesposter i Vestas Wind Systems A/S' datterselskaber.

Variable lønandele

De variable lønandele skal altid ligge inden for de af generalforsamlingen godkendte overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning.

Kontant bonus

Direktionen deltager i en bonusordning, som er baseret på årets resultater. Bonus udbetales årligt efter godkendelse af årsrapporten for det pågældende regnskabsår, jf. de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning.

Bonusudbetalingens størrelse er baseret på et vægtet mål og kan maksimalt udgøre en vis procentdel af den faste løn med målsætning og maksimal udbetaling tilsvarende henholdsvis 50 pct. og 75 pct. af den faste årlige grundløn.

Bonusordningen er baseret på bonusmål, blandt andet en række økonomiske nøgletal som EBIT samt andre mål, der er godkendt af bestyrelsen. Hvis det ikke lykkes at nå det fastsatte minimumsmål for EBIT, udbetales ingen bonus.

Aktiebaserede incitamentsordninger

For direktionen er der etableret langsigtede aktieprogrammer, som har fokus på fastholdelse og langsigtet værdiskabelse for aktionærerne.

Sådanne tildelinger har til hensigt at sikre værdiskabelse samt opfyldelse af selskabets langsigtede mål og ordningen indeholder elementer af både kort- og langsigtede præstationskriterier. Ordningen er baseret på betingede præstationsaktier. Ordningen offentliggøres i forbindelse med bestyrelsens godkendelse af selskabets årsrapport og betinget af fortsat ansættelse i selskabet på tidspunktet for tildelingen.

For hvert regnskabsår kan der tildeles betingede præstationsaktier til direktionen på grundlag af mål, som fastlægges af bestyrelsen. Målene kan være baseret på finansielle nøgletal samt koncernens markedsandel som defineret af bestyrelsen. For hvert regnskabsår vil den samlede direktion kunne modtage i alt 120.000 præstationsaktier, hvis den fastsatte målsætning opnås. Ordningen er baseret på tre resultatår. Det faktiske antal aktier fastsættes efter de tre resultatårs udløb og kan justeres i opadgående og nedadgående retning på baggrund af selskabets resultater. Bestyrelsen afgør, hvorvidt de gældende resultatparametre er opnået.

Tildelingen af præstationsaktier vil maksimalt kunne blive 150 pct. af målsætningsniveauet og vil dermed kunne give en samlet tildeling på 180.000 præstationsaktier til direktionen. Såfremt der sker ændringer i selskabets kapitalstruktur, kan der foretages justering af antallet af aktier til distribution. Præstationsaktierne tildeles i to portioner. Den første halvdel af aktierne tildeles efter de tre resultatår, der følger offentliggørelsen af programmet, og den anden halvdel tildeles fem år efter offentliggørelsen af programmet, idet den samlede tildeling baseres på selskabets præstation i resultatårene. I tilfælde af overtagelse, fusion, likvidation eller spaltning af selskabet, kan der ekstraordinært foretages en accelereret tildeling. I tilfælde af visse overførsler af aktiviteter eller ændrede ejerforhold i Vestas-koncernen, kan der endvidere ske justering, udskiftning og/eller differenceafregning af programmet helt eller delvist.

Værdien på tildelingstidspunktet afhænger af kursudviklingen på Vestas-aktien. Hvis en deltager vælger at forlade Vestas før tildelingen, vil denne miste rettigheden til at modtage præstationsaktier.

Selskabet kan afdække tildelte aktier med opkøb af egne aktier, jf. bemyndigelse erhvervet på generalforsamlingen.

Personlige goder

Medlemmerne af direktionen har en række arbejdsrelaterede goder til rådighed, herunder firmabil, fri telefon, bredbåndsopkobling i hjemmet samt arbejdsrelaterede aviser og magasiner. Omfanget af goder til det enkelte direktionsmedlem forhandles individuelt og afspejler lokal arbejdsmarkedspraksis.

Direktionen er omfattet af Vestas' forsikringsordninger:

• Ulykkesforsikring
• Helbredsforsikring
• Bestyrelses- og direktionsansvarsforsikring

Opsigelsesvarsler

Vestas kan opsige ansættelsesforholdet med 24 måneders varsel. Et direktionsmedlem kan opsige ansættelsesforholdet med Vestas med 12 måneders varsel.

Hvis en aktionær kontrollerer mere end 50 pct. af stemmerne i selskabet, hvis selskabet afnoteres fra Nasdaq Copenhagen, eller hvis selskabet indgår i en fusion eller spaltes, modtager direktionen ingen kompensation herfor. Dog forlænges selskabets opsigelsesvarsel over for den administrerende direktør i de følgende to år til i alt 36 måneder til udgangen af en måned.

Fratrædelsesgodtgørelse

Der er ikke aftalt fratrædelsesgodtgørelse/-kompensation ved frivillig eller ufrivillig fratrædelse.

Pensionsordning

Direktionen er ikke omfattet af Vestas' arbejdsgiveradministrerede pensionsordning eller anden ydelsesdefineret pensionsordning. Pension anses for indeholdt i det faste vederlag til direktionsmedlemmerne.

Bilag 3: Godkendelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning

Præambel

De væsentligste ændringer vedrører incitamentsaflønning af direktionen og består i, at resultatåret i præstationsaktieprogrammet ændres fra et år til tre år, og at det maksimale antal præstationsaktier, der kan tildeles reduceres fra 225.000 til 180.000 præstationsaktier.

• o -

Ordlyden af de foreslåede overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af Vestas Wind Systems A/S' bestyrelse og direktion er følgende(ændringer er understreget):

Indledning

Ifølge selskabslovens § 139 skal bestyrelsen fastsætte overordnede retningslinjer for aftaler om incitamentsaflønning, inden der indgås sådanne aftaler med bestyrelse og direktion.

Generelle principper

Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatafhængig løn for direktionen er med til at sikre, at selskabet kan tiltrække og fastholde nøglepersoner samtidig med, at direktionen gennem en delvist incitamentsbaseret aflønning får en tilskyndelse til værdiskabelse til fordel for aktionærerne.

Formålet med de overordnede retningslinjer er at fastsætte rammerne for den variable løndel med respekt for selskabets kort- og langsigtede mål, og således at det sikres, at aflønningsformen ikke leder til uforsigtighed eller til urimelig adfærd eller accept af risiko.

Omfattede personer

a. Bestyrelsen

Bestyrelsen honoreres med et fast kontant vederlag, der årligt godkendes af generalforsamlingen. Honoraret godkendes normalt på generalforsamlingen i de pågældende år, hvorefter det endelige honorar godkendes det følgende år. Bestyrelsen er således ikke incitamentsaflønnet. Bestyrelsesmedlemmer kan modtage et fast honorar for særlige ad hoc-opgaver, der ligger uden for rammerne af de normale bestyrelsesopgaver, jf. vederlagspolitikken for bestyrelse og direktion.

b. Direktionen

Nærværende overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning vedrører kun de direktører, der til enhver tid er anmeldt som direktører hos Erhvervsstyrelsen. Andre personalegrupper, der ikke er omfattet af disse retningslinjer, kan være omfattet af bonus- eller andre incitamentsaflønningsordninger som et led i deres respektive ansættelsesvilkår.

Den registrerede direktion skal ifølge vedtægterne bestå af mindst én og højst seks medlemmer.

Direktionens ansættelsesvilkår og aflønning aftales konkret mellem den enkelte direktør og bestyrelsen, og aflønningen vil normalt indeholde de følgende anførte elementer.

Bestyrelsen har nedsat et nominerings- og kompensationsudvalg, der løbende vurderer direktionens aflønningsforhold.

Vederlagselementer

Direktionens samlede vederlag består af følgende elementer:

• fast løn ("bruttoløn"),
• sædvanlige accessoriske goder, fx firmabil, telefon, avis,
• kontant bonus og
• aktiebaserede incitamentsordninger.

Kontant bonus

Direktionen deltager i en bonusordning, som er baseret på årets resultater. Bonus udbetales årligt efter godkendelsen af årsrapporten for det pågældende regnskabsår

Bonusudbetalingens størrelse er baseret på et vægtet mål og kan maksimalt udgøre en vis procentdel af den faste løn med målsætning og maksimal udbetaling tilsvarende henholdsvis 50 pct. og 75 pct. af den faste årlige grundløn.

Bonusordningen er baseret på bonusmål, blandt andet en række økonomiske nøgletal som EBIT og andre mål, der er godkendt af bestyrelsen. Hvis det ikke lykkes at nå det fastsatte minimumsmål for EBIT, udbetales ingen bonus.

Aktiebaserede incitamentsordninger

For direktionen er der etableret langsigtede aktieprogrammer, som har fokus på fastholdelse og langsigtet værdiskabelse for aktionærerne.

Sådanne tildelinger har til hensigt at sikre værdiskabelse og opfyldelse af selskabets langsigtede mål, og ordningen indeholder elementer af både kort- og langsigtede præstationskriterier. Ordningen er baseret på betingede præstationsaktier. Ordningen offentliggøres i forbindelse med bestyrelsens godkendelse af selskabets årsrapport og er betinget af fortsat ansættelse i selskabet.

For hvert regnskabsår kan der tildeles betingede præstationsaktier til direktionen på grundlag af mål, som fastlægges af bestyrelsen. Målene kan være baseret på finansielle nøgletal samt koncernens markedsandel som defineret af bestyrelsen. For hvert regnskabsår vil den samlede direktion kunne modtage i alt 120.000 præstationsaktier, hvis den fastsatte målsætning opnås. Ordningen er baseret på tre resultatår. Det faktiske antal aktier fastsættes efter de tre resultatårs udløb og kan justeres i opadgående og nedadgående retning på baggrund af selskabets resultater. Bestyrelsen afgør, hvorvidt de gældende resultatparametre er opnået.

Tildelingen af præstationsaktier vil maksimalt kunne blive 150 pct. af målsætningsniveauet og vil dermed kunne give en samlet tildeling på 180.000 præstationsaktier til direktionen. Såfremt der sker ændringer i selskabets kapitalstruktur, kan der foretages justering af antallet af aktier til distribution. Præstationsaktierne tildeles i to portioner. Den første halvdel af aktierne tildeles efter de tre resultatår, der følger offentliggørelsen af programmet, og den anden halvdel tildeles fem år efter offentliggørelsen af programmet, idet den samlede tildeling baseres på selskabets præstation i resultatårene. I tilfælde af overtagelse, fusion, likvidation eller spaltning af selskabet, kan der ekstraordinært foretages en accelereret tildeling. I tilfælde af visse overførsler af aktiviteter eller ændrede ejerforhold i Vestas-koncernen, kan der endvidere ske justering, udskiftning og/eller differenceafregning af programmet helt eller delvist.

Værdien på tildelingstidspunktet afhænger af kursudviklingen på Vestas-aktien. Hvis en deltager vælger at forlade Vestas før tildelingen, vil denne miste rettigheden til at modtage præstationsaktier.

Selskabet kan afdække tildelte aktier med opkøb af egne aktier, jf. bemyndigelse erhvervet på generalforsamlingen.

Godkendelse

Disse overordnede retningslinjer er godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 30. marts 2015, og erstatter de overordnede retningslinjer, der blev godkendt på den ordinære generalforsamling i 2013.

Selskabets vedtægter, § 13, indeholder følgende bestemmelse:

"Selskabet har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning, jf. selskabslovens § 139. Retningslinjerne, der er godkendt af generalforsamlingen, er tilgængelige på selskabets hjemmeside".

Konkrete incitamentsaflønningsaftaler kan indgås på eller efter dagen for offentliggørelse af de godkendte retningslinjer på selskabets hjemmeside.

Offentliggørelse

De til enhver tid gældende overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning vil i henhold til selskabslovens § 139, stk. 2 være tilgængelige på selskabets hjemmeside (vestas.com/da/investor) med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har godkendt retningslinjerne.

Vestas Wind Systems A/S Hedeager 44 . 8200 Aarhus N . Denmark Tel: +45 9730 0000 . Fax: +45 9730 0001 Vestas@Vestas.com Vestas.com

©Vestas 2015

This document was created by Vestas Wind Systems A/S and contains copyrighted material, trademarks and other proprietary information. All rights reserved. No part of the document may be reproduced or copied in any form or by any means such as graphic, electronic or mechanical, including photocopying, taping or information storage and retrieval systems, without the prior written permission of Vestas Wind Systems A/S. All specifications are for information only and are subject to change without notice. Vestas does not make any representations or extend any warranties, expressed or implied, as to the adequacy or accuracy of this information.