Vestas Wind Systems — AGM Information 2009

Mar 3, 2009

Til aktionærerne i Vestas Wind Systems A/S

I overensstemmelse med vedtægternes § 4 indkaldes herved til ordinær generalforsamling i Vestas Wind Systems A/S torsdag den 26. marts 2009 kl. 14.00 i Musikhuset Aarhus, Thomas Jensens Allé, 8000 Århus C med følgende dagsorden:

• 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
• 1. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapporten.
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. Bestyrelsen foreslår, at der ikke betales udbytte for 2008.
• 1. Valg af medlemmer til bestyrelsen. Alle selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg, og bestyrelsen foreslår genvalg af følgende nuværende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Bent Erik Carlsen, Torsten Erik Rasmussen, Freddy Frandsen, Jørgen Huno Rasmussen, Jørn Ankær Thomsen og Kurt Anker Nielsen. Bestyrelsen foreslår, at antallet af bestyrelsesmedlemmer øges med ét medlem. Arne Pedersen har meddelt, at han ikke søger genvalg. Bestyrelsen foreslår nyvalg af Håkan Eriksson og Ola Rollén.
• 1. Valg af revisorer. Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab og KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
• 1. Eventuelle forslag fra bestyrelse og aktionærer, herunder forslag til bemyndigelse til selskabets erhvervelse af egne aktier.
• 6.1. Bestyrelsen fremsætter forslag om godkendelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning.

Det foreslås, at generalforsamlingen godkender de af bestyrelsen fastsatte overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen i Vestas Wind Systems A/S. De vedhæftede retningslinjer er tillige tilgængelige på selskabets hjemmeside vestas.dk/ investor. Hvis retningslinjerne godkendes af generalforsamlingen, vil følgende blive indsat i selskabets vedtægter som ny § 13:

"§ 13 Retningslinjer for incitamentsaflønning Selskabet har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen, jf. aktieselskabslovens § 69b. Retningslinjerne, der er godkendt af generalforsamlingen, er tilgængelige på selskabets hjemmeside."

• 6.2. Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden indtil næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 pct. af selskabets til enhver tid værende aktiekapital, jf. aktieselskabslovens § 48. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen noterede lukkekurs med mere end 10 pct.
• 1. Eventuelt.

Side 2 / 16

Dagsorden og de fuldstændige forslag

Dagsordenen, selskabets årsrapport for 2008 og de fuldstændige forslag, der agtes fremsat på generalforsamlingen, vil i perioden fra den 16. marts 2009 til den 26. marts 2009, være fremlagt på selskabets hovedkontor i Randers til gennemsyn for aktionærerne. Materialet, inklusive oplysninger om ledelseshverv og baggrund for de enkelte bestyrelseskandidater, vil endvidere være tilgængeligt på vestas.dk/investor.

Adgangskort

I henhold til vedtægternes § 6 skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, bestille adgangskort hos VP Investor Services, Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 20, 2630 Taastrup (fax: +45 4358 8867) eller via vestas.dk/investor senest den 23. marts 2009 kl. 16.00.

Ikke-navnenoterede aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, må godtgøre deres adkomst ved forevisning af dokumentation fra aktionærens kontoførende institut, hvilken dokumentation højst må være 14 dage gammel.

Stemmeret

Selskabets aktiekapital på nominelt DKK 185.204.103 er fordelt på aktier à DKK 1 og/eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme. Stemmeret tilkommer adgangsberettigede aktionærer, som har ladet deres aktier notere i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret erhvervelsen. Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret på de pågældende aktier på generalforsamlingen, uden at aktierne er noteret i aktiebogen, eller at aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse forud for indkaldelsen, jf. vedtægternes § 6. Fuldmagtsblanket til afgivelse af stemmer kan indhentes hos VP Investor Services eller via vestas.dk/investor. Den udfyldte og underskrevne fuldmagtsblanket skal være VP Investor Services i hænde senest den 23. marts 2009 kl. 16.00.

I forlængelse af generalforsamlingens afholdelse vil der blive serveret en let anretning. Arrangementet forventes afsluttet kl. 17.

Randers, den 3. marts 2009

Vestas Wind Systems A/S På bestyrelsens vegne

Bent Erik Carlsen Bestyrelsesformand

Side 3 / 16

De fuldstændige forslag fra bestyrelsen

Ad. dagsordenens punkt 1:

Forslag om at årsberetningen tages til efterretning.

Ad. dagsordenens punkt 2:

Forslag om at årsrapporten godkendes.

Ad. dagsordenens punkt 3:

Forslag om at årets overskud på EUR 495 mio. fordeles således:

Overførsel til reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode	EUR	(190) mio.
Udbytte	EUR	0 mio.
Overførsel til næste år	EUR	685 mio.

Ad. dagsordenens punkt 4:

Forslag om genvalg af følgende nuværende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Bent Erik Carlsen, Torsten Erik Rasmussen, Freddy Frandsen, Jørgen Huno Rasmussen, Jørn Ankær Thomsen og Kurt Anker Nielsen. Bestyrelsen foreslår, at antallet af bestyrelsesmedlemmer øges med ét medlem. Arne Pedersen har meddelt, at han ikke søger genvalg. Bestyrelsen foreslår nyvalg af Håkan Eriksson og Ola Rollén.

Forslaget om udvidelsen af bestyrelsen påvirker ikke antallet af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.

Ad. dagsordenens punkt 5:

Forslag fra bestyrelsen om genvalg af PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab og KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som selskabets revisorer.

Ad. dagsordenens punkt 6:

Forslag 6.1.

Det foreslås, at generalforsamlingen godkender de af bestyrelsen fastsatte overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen i Vestas Wind Systems A/S. De vedhæftede retningslinjer er tillige tilgængelige på selskabets hjemmeside vestas.dk/investor. Hvis retningslinjerne godkendes af generalforsamlingen, vil følgende blive indsat i selskabets vedtægter:

"§ 13 Retningslinjer for incitamentsaflønning

Selskabet har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen, jf. aktieselskabslovens § 69b. Retningslinjerne, der er godkendt af generalforsamlingen, er tilgængelige på selskabets hjemmeside."

Side 4 / 16

Forslag 6.2.

Forslag fra bestyrelsen om, at bestyrelsen bemyndiges til at lade selskabet i tiden indtil næste ordinære generalforsamling erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 pct. af selskabets til enhver tid værende aktiekapital, jf. aktieselskabslovens § 48. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen noterede lukkekurs med mere end 10 pct.

Side 5 / 16

Valg af bestyrelsesmedlemmer

Det er i vedtægterne for Vestas fastsat, at bestyrelsen skal bestå af tre til otte medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen. Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer kan indstilles til valg af aktionærerne eller af bestyrelsen.

Rekrutteringskriterier

I forbindelse med valg af bestyrelsesmedlemmer på generalforsamlingen foranlediger den afgående bestyrelse ved indstilling af kandidater til bestyrelsesvalget, at generalforsamlingen har mulighed for at sammensætte en fortsættende bestyrelse.

Ved indstilling af bestyrelseskandidater tilstræber bestyrelsen, at der kan sammensættes en bestyrelse, der:

• kan handle uafhængigt af særinteresser,
• repræsenterer en balance mellem kontinuitet og fornyelse,
• er tilpasset selskabets situation, og
• har brancheindsigt samt de forretningsmæssige og finansielle kompetencer, som er nødvendige for, at bestyrelsen kan varetage sine opgaver på den bedst mulige måde.

Bestyrelsen anvender ekstern hjælp til søgeproces og vurdering af de profiler og kvalifikationer, der konkret er behov for med henblik på at supplere den ekspertise, som afspejles i den samlede sammensætning af bestyrelsen.

Oplysninger om de opstillede kandidater

Af de følgende sider fremgår hvilke kompetencer samt ledelseshverv i andre danske og udenlandske selskaber og organisationer, bestyrelseskandidaterne har oplyst at have.

Der er ikke personsammenfald mellem storaktionærer, direktion og de opstillede kandidater. Ingen hverken tidligere eller nuværende - direktører er opstillet som kandidater til bestyrelsen.

Selskabets vedtægter indeholder ikke en begrænsning af, hvor mange gange et medlem kan genvælges til bestyrelsen. Det er bestyrelsens opfattelse, at anciennitet ikke i sig selv er et afgørende kriterium, men at lang anciennitet og dermed stor erfaring i høj grad kan være til fordel for selskabet.

Bestyrelsen vurderer, at de opstillede kandidater repræsenterer en bred international erfaring inden for virksomhedsledelse. Ved udpegning af nye kandidater indgår blandt andet køn og alder som et kriterium, dog således at man ikke går på kompromis med de øvrige rekrutteringskriterier. Set i lyset af selskabets udviklingsforløb og forventninger til fremtidig vækst har kontinuitet i bestyrelsessammensætningen været en stor fordel for selskabet, og bestyrelsen vurderer, at der fortsat er behov herfor.

---

Side 6 / 16

Bent Erik Carlsen (f. 1945), formand

Direktør,

B.Carlsen Shipping ApS (Danmark) 2008-. Indtrådt i bestyrelsen september 1996.

Kompetencer

Uddannelse:

1972	HD i afsætningsøkonomi, Handelshøjskolen i København (Danmark)
1978	HD i regnskabsvæsen, Handelshøjskolen i København (Danmark)
-	Diverse managementkurser INSEAD (Danmark)

Tidligere ansættelser:

1969-1972	Salgschef i Colon Emballage A/S (Danmark)
1972-1979	Adm. direktør i Eurocard Danmark A/S (Danmark)
1979-1981	Adm. direktør i Winther & Heide Eftf. A/S (Danmark)
1981-1983	Ansat ved Europa-direktionen i Air Liquide (Frankrig)
1983-1988	Adm. direktør i Aktieselskabet Dansk Ilt- & Brintfabrik (Danmark)
1988-1990	Adm. direktør i Fro Saldatura S.A. (Italien)
1990-1992	Adm. direktør i L'Air Liquide Belge sa-nv (Belgien)
1992-1999	Adm. direktør i Hede Nielsen A/S (Danmark)
1999-2002	Adm. direktør i Air Liquide, Scandinavia (Danmark)
2002-2008	Group Executive Vice President i A.P.Møller-Mærsk A/S (Danmark)

Ledelseshverv

Formand for bestyrelsen i: Maersk Container Industry (Kina), Maersk Container Industry A/S (Danmark) og Rosti A/S (Danmark).

Næstformand for bestyrelsen i: Dansk Supermarked A/S (Danmark).

Medlem af bestyrelsen i: F. Salling A/S (Danmark), F. Salling Holding A/S (Danmark), Investeringsforeningen Valueinvest Danmark (Danmark), Norfolk Holding B.V. (Holland) og Svitzer A/S (Danmark).

Uafhængighed

Opfylder Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed (Komitéen for god Selskabsledelses definition af begrebet uafhængighed findes på vestas.dk/investor).

Side 7 / 16

Torsten Erik Rasmussen (f. 1944), næstformand

Administrerende direktør & CEO, Morgan Management ApS (Danmark) 1997-. Indtrådt i bestyrelsen januar 1998.

Kompetencer

Uddannelse:

Værnepligt, Kgl. Livgarde (Danmark) og hjemsendt som premierløjtnant (R) i 1967

Tidligere ansættelser:

1967-1971	Afdelingschef og senere direktør i Northern Soft- & Hardwood Co. Ltd. (Congo)
1973	Direktionsassistent i LEGO System A/S (Danmark)
1973-1975	Økonomidirektør i LEGOLAND A/S (Danmark)
1975-1977	Logistikchef i LEGO System A/S (Danmark)
1977	Underdirektør, logistik i LEGO System A/S (Danmark)
1978-1980	Adm. direktør & CEO i LEGO Overseas A/S (Danmark)
1981-1997	Direktør og medlem af Group Management i LEGO A/S (Danmark)

Ledelseshverv

Formand for bestyrelsen i: Ball ApS (Danmark), Ball Holding ApS (Danmark), Ball Invest ApS (Danmark), CPD Invest ApS (Danmark), EBP Holding A/S (Danmark) og EVO Invest A/S (Danmark).

Næstformand for bestyrelsen i: A/S Det Østasiatiske Kompagni (Danmark), Oase Outdoors ApS (Danmark), Outdoor Holding A/S (Danmark) og TK Development A/S (Danmark).

Medlem af bestyrelsen i: Acadia Pharmaceuticals A/S (Danmark), Acadia Pharmaceuticals Inc. (USA), Coloplast A/S (Danmark), ECCO (Thailand) Co. Ltd. (Thailand), ECCO (Xiamen) Co. Ltd. (Kina), ECCO Sko A/S (Danmark), ECCO Slovakia a.s. (Slovakiet), Ecco'let Portugal (Portugal), Morgan Invest ApS (Danmark), NatImmune A/S (Danmark), PT ECCO Indonesia (Indonesien), Schur International Holding A/S (Danmark), Vola A/S (Danmark) og Vola Holding A/S (Danmark).

Uafhængighed

Side 8 / 16

Freddy Frandsen (f. 1944)

Direktør. Indtrådt i bestyrelsen april 2004.

Kompetencer

Uddannelse:
1967	Svagstrømsingeniør, Århus Teknikum (Danmark)
-	Diverse management kurser INSEAD (Danmark)

Tidligere ansættelser:

1967-1973	Ingeniør i industriafdelingen i Bruun & Sørensen A/S (Danmark)
1973-1987	Divisionsdirektør i Skako A/S (Danmark)
1987-1989	Adm. direktør i Kverneland-Danmark A/S (Danmark)
1989-1993	Adm. direktør i Pedershaab A/S (Danmark)
1993-2005	Adm. direktør i Aalborg Industries A/S (Danmark)

Ledelseshverv

Formand for bestyrelsen i: Hans Følsgaard A/S (Danmark).

Medlem af bestyrelsen i: Aktieselskabet af 1. november 1998 (Danmark), Anpartsselskabet af 8. februar 2005 (Danmark), Odense Staalskibsværft A/S (Danmark), Polaris Invest II ApS (Danmark), Polaris Management A/S (Danmark), Svejsemaskinfabrikken Migatronic A/S (Danmark) og Aalborg Universitet (Danmark).

Tillidshverv

Formand for: Den almennyttige fond: Utzon Foundation (Danmark).

Medlem af: Følsgaard Fonden (Danmark) og Nordsøen Forskerpark/Ocenarium (Danmark).

Uafhængighed

Side 9 / 16

Jørgen Huno Rasmussen (f. 1952)

Administrerende koncerndirektør, FLSmidth & Co. A/S (Danmark) 2004-. Indtrådt i bestyrelsen januar 1998.

Kompetencer

Uddannelse:

1976	Civilingeniør, byggelinien, Danmarks Tekniske Højskole (Danmark)
1977	HD i organisation, Handelshøjskolen i København (Danmark)
1980	Lich.tech., Danmarks Tekniske Højskole (Danmark)

Tidligere ansættelser:

1979-1982	Projektleder i A. Jespersen & Søn A/S (Danmark)
1982-1983	Leder af erhvervsbyggeri i Chr. Islef & Co. A/S (Danmark)
1983-1986	Afdelingsleder i H. Hoffmann & Sønner A/S (Danmark)
1986-1988	Udlandsdirektør i H. Hoffmann & Sønner A/S (Danmark)
1988-2003	Adm. direktør i Hoffmann A/S (Danmark)
2000-2003	Direktør og medlem af Group Management i Veidekke ASA (Norge)

Ledelseshverv

Formand for bestyrelsen i: Aktieselskabet af 1. januar 1990, Valby (Danmark), FFE Invest A/S (Danmark), FLS miljø A/S (Danmark), FLS Plast A/S (Danmark), FLSmidth Dorr-Oliver Eimco Denmark ApS (Danmark), FLSmidth Finans A/S (Danmark), FLSmidth Inc. (USA), FLSmidth Ltd. (Indien), FLSmidth Materials Handling A/S (Danmark), FLSmidth Minerals Holding ApS (Danmark), FLSmidth Minerals Inc. (USA) og SLF Romer XV ApS (Danmark).

Næstformand for bestyrelsen i: Cembrit Holding A/S (Danmark) og Scion DTU A/S (Danmark).

Medlem af bestyrelsen i: LFI A/S (Danmark).

Tillidserhverv

Medlem af: Hovedbestyrelsen for Dansk Industri (Danmark), Lundbeckfonden (Danmark), Repræsentantskabet for Tryghedsfonden (Danmark) og bestyrelsen for Industriens Arbejdsgivere i København (Danmark).

Uafhængighed

Side 10 / 16

Jørn Ankær Thomsen (f. 1945)

Advokat og partner, Gorrissen Federspiel Kierkegaard (Danmark) 1976-. Indtrådt i bestyrelsen april 2004.

Kompetencer

Uddannelse:

1970 Cand.jur., Københavns Universitet (Danmark)

Tidligere ansættelse:

1970-1974 Dommerfuldmægtig og advokatfuldmægtig (Danmark) og advokat i 1974

Ledelseshverv

Formand for bestyrelsen i: Aida A/S (Danmark), Aktieselskabet af 26. november 1984 (Danmark), Aktieselskabet Schouw & Co. (Danmark), Carlsen Byggecenter Løgten A/S (Danmark), Carlsen Supermarked Løgten A/S (Danmark), Danish Industrial Equipment A/S (Danmark), Danske Invest Management A/S (Danmark), DB 2001 A/S (Danmark), Den Professionelle Forening Danske Invest Institutional (Danmark), F.M.J. A/S (Danmark), Fibertex A/S (Danmark), Fåmandsforeningen Danske Invest Institutional (Danmark), GAM Holding A/S (Danmark), GAM Wood A/S (Danmark), Givesco A/S (Danmark), Investeringsforeningen Danske Invest (Danmark), Investeringsforeningen Danske Invest AlmenBolig (Danmark), Investeringsforeningen Danske Invest Select (Danmark),

Investeringsforeningen Profil Invest (Danmark), K.E. Mathiasen A/S (Danmark), Kildebjerg Ry A/S (Danmark), Krone Erhvervsinvestering A/S (Danmark), Krone Kapital A/S (Danmark), Løgten Midt A/S (Danmark), Martin Professional A/S (Danmark), Ortopædisk Hospital Aarhus A/S (Danmark), Pipeline Biotech A/S (Danmark), Placeringsforeningen Profil Invest (Danmark), Schouw Finans A/S (Danmark), Specialforeningen Danske Invest (Danmark), Søndergaard Give A/S (Danmark) og Th. C. Carlsen, Løgten A/S (Danmark).

Medlem af bestyrelsen i: A/S P. Grene (Danmark), ASM Foods AB (Sverige), Biomar Group A/S (Danmark), Carletti A/S (Danmark), Dan Cake A/S (Danmark), Ejendomsselskabet Blomstervej 16 A/S (Danmark), GFK Holding ApS (Danmark), GFKJURA 883 A/S (Danmark), Givesco Bakery A/S (Danmark), Krone Kapital I A/S (Danmark), Krone Kapital II A/S (Danmark) og Krone Kapital III A/S (Danmark).

Tillidshverv

Medlem af: Jens Eskildsen og hustru Mary Antonie Eskildsen Mindefond (Danmark), Købmand Th. C. Carlsens Mindefond (Danmark) og Otto Mønsteds Kollegium (Danmark).

Uafhængighed

Opfylder ikke Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed, grundet tilknytning til en af de advokatvirksomheder, som er rådgiver for selskabet.

Side 11 / 16

Kurt Anker Nielsen (f. 1945)

Direktør.

Indtrådt i bestyrelsen april 2006.

Kompetencer

Uddannelse:

1972 Cand.merc., Handelshøjskolen i København (Danmark)

Tidligere ansættelser:

1972-1973	Økonom i Carlsberg A/S (Danmark)
1973-1974	Management-konsulent i Booz, Allen and Hamilton of Scandinavia (Danmark)
1974-1977	Økonom i Novo Industri A/S (Danmark)
1977-1984	Chef for strategiplanlægningsafdelingen i Novo Industri A/S (Danmark)
1984-1985	Direktør for strategiplanlægning og kommunikation i Novo Industri A/S (Danmark)
1985-1989	Økonomidirektør i Novo Industri A/S (Danmark)
1989-2000	Koncernøkonomidirektør i Novo Nordisk A/S (Danmark)
1996-2000	Viceadministrerende direktør i Novo Nordisk A/S (Danmark)
2000-2003	Adm. direktør i Novo A/S (Danmark)

Ledelseshverv

Formand for bestyrelsen i: Reliance A/S (Danmark).

Næstformand for bestyrelsen i: Novozymes A/S (Danmark).

Medlem af bestyrelsen i: Lifecycle Pharma A/S (Danmark), Novo Nordisk A/S (Danmark), StatoilHydro ASA (Norge) og ZymoGenetics Inc. (USA).

Tillidshverv

Formand for: LifeCycle Pharma A/S' revisionsudvalg (Danmark), Novo Nordisk A/S' revisionsudvalg (Danmark), Novozymes A/S' revisionsudvalg (Danmark), StatoilHydro ASAs revisionsudvalg (Norge) og ZymoGenetics Inc.'s revisionsudvalg (USA).

Medlem af: Novo Nordisk Fonden (Danmark).

Uafhængighed

Side 12 / 16

Håkan Eriksson (f. 1961)

Senior Vice President, Chief Technology Officer og chef for koncernfunktionen Technology & Portfolio Management,

Telefonaktiebolaget LM Ericsson (Sverige) 2007-.

Kompetencer

Uddannelse: 1981-1985 2005	Civilingeniør fra Linköpings Tekniska högskola ved Lindköping universitet (Sverige) Ph.d.-grad, Linköpings Tekniska högskola ved Linköpings universitet (Sverige)
Tidligere ansættelser:
1986-1992	Ansat hos Ericsson Radio Systems AB (Sverige)
1992-1995	Chef, Systems Research and Development-afdeling i Ericsson Radio Systems AB (Sverige)
1995-1997	Direktør, Systems Design and Management i Ericsson Research Canada (Canada)
1997-1998	Vice President, Business and Technology Development i Ericsson Radio Systems AB (Sverige)
1998-2003	Vice President og adm. direktør, Ericsson Research i Ericsson Radio Systems AB (Sverige)
2003-2007	Vice President og adm. direktør, Research & Development i Telefonaktiebolaget LM Ericsson (Sverige)

Ledelseshverv

Medlem af bestyrelsen i: Anoto Group AB (Sverige) og Linköping universitet (Sverige).

Tillidshverv

Medlem af: Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien (Sverige) og Statens IT Råd (Sverige).

Uafhængighed

Side 13 / 16

Ola Rollén (f. 1965)

Koncernchef (CEO) Hexagon AB (Sverige) 2000-.

Kompetencer

Uddannelse: 1989 Civiløkonom, Stockholm universitet (Sverige)

Tidligere ansættelser:

1990-1998 CEO og medlem af bestyrelsen i Kanthal AB (Sverige) 1998-1999 Executive Vice President i Avesta Sheffield Ltd (England) 1999-2000 CEO i Sandvik Materials Technology og medlem af Group Management i Sandvik AB (Sverige)

Uafhængighed

Side 14 / 16

Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning

Den nuværende optionsordning for direktionen og udvalgte medlemmer af den øvrige ledelse løber til og med regnskabsåret 2009. Bestyrelsen ønsker at iværksætte en ny optionsordning for regnskabsårene 2010 til 2012. Ordningen vil blive vedtaget i efteråret 2009. Der vil samtidigt blive etableret en ordning for en bredere kreds af ledende medarbejdere.

Bestyrelsen ønsker at kunne træffe beslutning om hele optionsordningen på samme tid i efteråret 2009. Da det følger af aktieselskabslovens § 69b, stk. 1, at bestyrelsen – inden der indgås nye konkrete aftaler om incitamentsaflønning med medlemmer af selskabets direktion – skal have fastsat overordnede retningslinjer herfor, og da disse retningslinjer skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling, har bestyrelsen valgt at fremlægge disse retningslinjer allerede på denne generalforsamling.

Bestyrelsen ønsker også at foretage visse mindre tilpasninger af direktionens eksisterende bonusordning, hvorfor rammerne for bonusordningen tillige indgår i nærværende retningslinjer.

1. Generelle principper

Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatafhængig løn for direktionen er med til at sikre, at selskabet kan tiltrække og fastholde nøglepersoner samtidig med, at direktionen gennem en delvist incitamentsbaseret aflønning får en tilskyndelse til værdiskabelse til fordel for aktionærerne.

Formålet med de overordnede retningslinjer er at fastsætte rammerne for den variable løndel under respekt af selskabets kort- og langsigtede mål, og således at det sikres, at aflønningsformen ikke leder til uforsigtighed eller til urimelig adfærd eller accept af risiko.

2. Omfattede personer

a. Bestyrelsen

Bestyrelsen honoreres med et fast kontant vederlag, der årligt godkendes af generalforsamlingen. Bestyrelsen er således ikke incitamentsaflønnet.

b. Direktionen

Nærværende overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning vedrører derfor kun de til enhver tid til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmeldte direktører, idet andre personalegrupper uden for rammerne af disse retningslinjer kan have bonus- eller anden incitamentsaflønning inkluderet i deres respektive ansættelsesvilkår. Den registrerede direktion skal ifølge vedtægterne bestå af mindst en og højst seks medlemmer og består p.t. af to medlemmer.

Direktionens ansættelsesvilkår og aflønning aftales konkret mellem den enkelte direktør og bestyrelsen, og aflønningen vil normalt indeholde samtlige af de i pkt. 3 nedenfor anførte elementer.

Bestyrelsen har nedsat et personale- & kompensationsudvalg, der løbende vurderer direktionens aflønningsforhold.

Side 15 / 16

3. Vederlagselementer

Direktionens samlede vederlag sammensættes af følgende komponenter:

• a. fast løn ("bruttoløn")
• b. sædvanlige accessoriske goder såsom bil, telefon, avis m.m.,
• c. bonus, jf. pkt. 4 nedenfor, og
• d. aktieoptioner, jf. pkt. 5 nedenfor.

4. Bonus

Direktionen deltager i en bonusordning, som maksimalt kan udgøre 95 pct. af den faste løn, hvilket opnås ved en vejet målopfyldelse på 130 pct. Bonusordningen for regnskabsåret 2009 er baseret på målopfyldelse af en række parametre herunder EBIT, nettoarbejdskapital, omsætning og kundeloyalitet. Bonus udbetales årligt efter godkendelsen af årsrapporten for det pågældende regnskabsår.

Den omtalte ændring af bonusordningen for regnskabsåret 2009 indebærer alene, at omsætning har afløst markedsandel som måleparameter.

5. Aktieoptioner

Medlemmer af direktionen kan tildeles optioner. Sådanne tildelinger har til hensigt at sikre værdiskabelse og opfyldelse af selskabets langsigtede mål. Optionsordningen er aktiebaseret. Tildeling vil ske årligt i forbindelse med bestyrelsens behandling af selskabets årsrapport og vil være afhængig af opretholdt ansættelse. For det enkelte år kan maksimalt tildeles optioner med en nutidsværdi ved tildelingen svarende til 115 pct. af den pågældendes bruttoløn på tildelingstidspunktet. Nutidsværdien ved tildeling beregnes efter Black & Scholes-metoden.

Optionerne kan tidligst udnyttes tre år efter tildelingen og vil normalt bortfalde, såfremt de ikke er udnyttet senest fem år efter tildelingen.

Udnyttelseskursen for optionerne fastsættes primo regnskabsåret, hvor personale- & kompensationsudvalget også fastsætter størrelsen af ordningen. Udnyttelseskursen kan ikke på det tidspunkt være mindre end børskursen for selskabets aktier. Aktieoptionernes udnyttelseskurs korrigeres for udbetalt udbytte.

Selskabet vil afdække tildelte optioner med opkøb af egne aktier.

Tildelingen kan ske på skattemæssige vilkår, der indebærer, at modtagerens gevinst beskattes lavere end ellers, mod at selskabet ikke får fradragsret for omkostningerne.

Pr. 31. december 2008 havde direktionens to medlemmer i alt 171.480 stk. udestående optioner, der vil kunne udnyttes med 70.317 stk. i perioden fra 2010 til 2012, 51.380 stk. kan udnyttes i perioden 2012 til 2014 og 49.783 stk. der kan udnyttes i perioden 2013 til 2015. Disse havde i alt en beregnet værdi på DKK 20,6 mio. pr. 27. februar 2009.

6. Godkendelse

Nærværende overordnede retningslinjer forelægges for selskabets ordinære generalforsamling den 26. marts 2009. Efter generalforsamlingens godkendelse vil følgende bestemmelse blive indsat som § 13 i selskabets vedtægter:

Side 16 / 16

"Selskabet har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen, jf. aktieselskabslovens § 69b. Retningslinjerne, der er godkendt af generalforsamlingen, er tilgængelige på selskabets hjemmeside".

7. Offentliggørelse

De til enhver tid gældende generelle retningslinjer for incitamentsaflønning vil i henhold til aktieselskabslovens § 69b, stk. 2 være tilgængelige på selskabets hjemmeside med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har godkendt retningslinjerne.

I noterne til selskabets regnskab vil være optaget en oversigt over direktionens samlede lønninger, ligesom tildelte og udestående optioner vil være angivet og værdisat.