Vessel Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 13, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 주식회사 베셀 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 03월 13일
권 유 자:	성 명: 주식회사 베셀주 소: 경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281전화번호: 031-683-3953
작 성 자:	성 명: 장 준 영부서 및 직위: 경영기획실 실장전화번호: 031-8092-0611

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 베셀본인2025년 03월 13일2025년 03월 28일2025년 03월 18일위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 베셀보통주39,5420.22본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

더이앤엠㈜최대주주보통주2,009,00111.24최대주주-㈜에이지엘컴퍼니등기임원보통주1,800,00010.07등기임원이 보유한 일반 법인-이명환미등기임원보통주4,6170.03직원-3,813,61821.34-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 장준영보통주0직원직원-이왕주보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 ㈜제이스에스에스법인-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

㈜제이스에스에스최종승서울특별시 강남구 테헤란로52길 6,606호(역삼동, 테헤란로오피스빌딩) 정기주주총회 위임장 확보 등관련 의결권대리02-566-9337

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 13일2025년 03월 18일2025년 03월 27일2025년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 기준 ㈜베셀 주주명부상에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 베셀www.vessel21.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1) 위임장 접수처 - 주 소 : 경기도 수원시 권선구 산업로155번길 281 (주)베셀 경영기획실 - 전화번호 : 031-683-3953 - 팩스번호 : 031-235-9194 2) 우편 접수 여부 : 가능 3) 접수 기간 : 2025년 3월 18일 ~ 2025년 3월 28일 주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3월 28일 오전 9시경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281 본사 2층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 [시스템 사업부문(디스플레이 생산 설비)] 당사는 LCD, OLED, 터치패널용 In-line System 및 각종 장비를 생산하고 있으며, 빠르게 변화하는 전방 산업에 맞추어 다양한 제품을 개발하고 있습니다.

당사의 주요 제품은 아래와 같습니다.

주요 제품명	주요 제품의 개요
LCD 장비	1) LCD In-Line System - LCD 생산 Line을 구성하는 H/W&S/W 2) Bake Oven - LCD 기판에 열을 가하는 장비 3) 기타 - Side Sealing, Gap Filing, Inspection, MA Checker 등
OLED 장비	1) OLED In-Line System - OLED 생산 Line을 구성하는 H/W & S/W 2) OLED 용 Oven - OLED 기판에 열을 가하는 장비 3) Edge Grinder - OLED Panel의 Edge면을 연마하는 장비
TSP 장비	1) TSP In-Line System - TSP 생산 Line을 구성하는 H/W & S/W 2) OGS Grinder - Cover Glass를 연마하는 장비 3) Gap Filing 장비 - Panel과 Cover Glass사이에 완충을 위해 Resin을 도포하는 장비

[소재 사업부문(필름소재 개발, 생산)] 디지털 인쇄용 필름은 PVC, PET, PP 등의 합성수지 필름 또는 천, 종이에 Inkjet 방식으로 출력하여 광고소재로 사용하는 잉크젯 프린팅에서 매체(Media)로 사용되는 잉크용 필름입니다. 광고용 잉크젯 미디어는 실사(실물, 실경 등을 그리거나 찍은 그림 또는 사진) 출력을 위한 잉크젯 프린팅용 매체로 실사출력 광고물은 옥외광고나 간판 또는 실내광고로 활용되고 있습니다.디지털 인쇄용 필름은 사용되는 잉크에 따라 수성(Aqueous), 유성(Solvent), 자외선 경화형(UV Curable) 잉크젯 미디어로 나누고 있으며 유성(Solvent) 잉크젯 미디어는 다시 유기용매(Solvent)에 따라 강솔벤트(True Solvent)와 Eco-Solvent로 나눌 수 있습니다. 주로 광고 소재로 사용되므로 출력물의 해상도, 내구성 등의 특성으로 인하여 PVC, PET 등의 합성수지 필름이 주로 사용되고 있으며, 디지털프린팅의 초기에는 인쇄 해상도가 우수한 수성잉크젯 미디어가 많이 사용되었으나 솔벤트 잉크젯 프린터 기술의 발달로 해상도가 우수해 지면서 2010년도 이후에는 인쇄의 내구성이 우월한 유성(Solvent) 잉크젯 필름이 수성보다 많이 사용되는 추세입니다. 근래에는 환경문제로 인하여 Eco-Solvent 미디어의 필요성이 대두 되어 활발한 개발이 진행 되고 있습니다. 당사의 주요 제품은 아래와 같습니다.

제품명	내용	적용기술	시장상황
Inkjet Media	대형 디지탈프린팅용 점착필름(광고 소재)	연속공정의 치수 안정성 잉크 수용성 향상 옥외 내후성	시장 수요 증가 추세 중저가 market share 경쟁 심화 글로벌 브랜드 아시아 생산기지화 가속
Board용 필름	필기와 프로젝터 어텐션 기능을 겸비한 교육 기자재	경도, 방오성, 내구성 구현 자외선 경화 기술	교육 환경 개선사업 추진국가 증가, 전자칠판 시장 지속성장
액정 보호용 필름	액정의 최 외면에 장착되어 긁힘 방지, 반사 방지, 오염방지 등의 기능을 부여하는 광학 필름	반사 방지기술 Hard coating 기술 방오 기능 부여 기술	시장 수요증가로 공급가 경쟁 심화, 최대 수요국인 중국시장에서 판매경쟁 심화
사진 보호용 필름	실내 장식, 광고용 필름을 보호하기 위해 필수적으로 사용 되는 고투명 점착필름	자외선 차단 (변, 퇴색 방지) 표면 반사율 제어 고투명 점착	가격 중심에서 품질 우선으로 변화 일본 3M 당사 제품 론칭
Blue Light Cut AB필름	액정보호 Glass에서 유리와 유리를 접합 해 주는 필름에 가시광선 영역 중 눈에 유해한 청색광 파장대를 차단하는 기능부여	광학 제어 기술 Hard coating 기술 자외선 경화 기술 정밀 두께 제어 코팅기술 Si 및 아크릴 점착 기술	액정보호 필름으로부터 액정보호 유리로 전환 되는 단계 액정 보호 시장은 중국-한국-일본 순으로 유리로 대체 중 시력보호에 대한 인식 확산 태블렛PC, 스마트폰 적용품 출시 초기 단계
전자파 차폐필름 (EMI Shield Film)	도전성 재료와 적층 구조 구성 재료의 두께 제어로 flexible cable 또는 FPC에서 나오는 전자파를 차폐 하는 필름	광학 제어 기술 정밀 코팅 기술 분산 기술 Impedance 제어 기술	기존 사용품의 신뢰성 강화 자동차용 수요 증가 추세
반도체 공정 Tape	반도체 공정 중 사용 되는 테이프로 공정과정에 반도체를 고정시켜 주고 공정이 끝나면 분리되는 필름	UV경화형 고분자 설계기술 정밀 두께 제어 코팅 기술	일본 3사가 전체시장을 과점높은 기술력을 요구하나 시장규모가 작아 신규진입이 적고 판매가의 변동이 없는 제품
Printable 무기재 비산방지필름(OCP)	기재(Base Film)가 없이 스마트폰 전면유리에 부착하여 비산방지 기능을 가지며 인쇄적성을 부여한 필름	인쇄적성 기술 합지 및 전사기술 고투명 점착제 경화기술	아직까지 적용사례가 없는 제품 기재층이 없어지므로 스마트폰의 슬림화에 기여 스마트폰의 곡면면화에 필수적인 소재(4면 곡면 화면에서는 기존 비산방지필름 사용 불가)

기타 상세 내용은 분·반기, 사업보고서를 참고 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※	아래 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 정기주주총회일의 1주 전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.
	아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있습니다

1) 연결 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제21(당)기말 : 2024년 12월 31일 현재
제20(전)기말 : 2023년 12월 31일 현재
주식회사 베셀과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제21(당)기말	제20(전)기말
<자산>
Ⅰ. 유동자산	10,291,633,041	28,425,282,945
현금및현금성자산	282,182,367	9,884,027,160
단기금융상품	902,580,000	972,981,240
매출채권	2,617,931,563	2,175,920,906
계약자산	2,888,692,385	3,045,685,128
기타채권	155,654,348	1,976,704,299
기타유동자산	1,001,815,661	170,456,457
당기법인세자산	30,564,480	58,485,580
재고자산	2,412,212,237	10,141,022,175
Ⅱ. 비유동자산	41,029,230,497	44,376,640,268
장기금융상품	2,000,000	150,991,600
비유동성계약자산	3,618,779,680	8,316,461,398
당기손익-공정가치측정금융자산	275,700,201	417,651,220
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	50,000,000	50,000,000
관계기업투자	-	-
비유동성기타채권	42,578,000	57,346,000
투자부동산	6,202,260,879	6,021,081,331
유형자산	30,616,364,822	29,140,917,138
무형자산	210,537,063	203,398,344
기타비유동자산	11,009,852	18,793,237
자산 총계	51,320,863,538	72,801,923,213
<부채>
Ⅰ. 유동부채	26,382,304,827	42,686,197,790
매입채무	2,601,444,723	4,756,959,156
기타채무	3,626,997,379	4,088,586,396
기타유동부채	502,493,239	7,520,890,865
유동성파생금융상품부채	-	621,927,570
단기차입금	19,487,000,000	18,852,000,000
유동성충당부채	153,977,980	312,071,354
유동성전환사채	-	236,809,840
유동성장기부채	-	6,290,000,000
당기법인세부채	10,391,506	6,952,609
Ⅱ. 비유동부채	3,400,492,953	3,403,501,641
장기차입금	-	52,790,000
비유동성기타채무	214,815,786	235,011,705
확정급여부채	-	569,824,580
기타비유동부채	-	24,720,727
충당부채	385,157,000	111,494,140
이연법인세부채	2,800,520,167	2,409,660,489
부채 총계	29,782,797,780	46,089,699,431
<자본>
Ⅰ. 지배기업소유주지분	21,538,065,758	26,534,976,716
자본금	8,937,204,000	39,943,994,000
자본잉여금	40,156,048,664	5,058,534,164
자본조정	-3,281,298,882	-3,176,184,885
기타포괄손익누계액	12,295,182,876	10,776,987,884
결손금	-36,569,070,900	-26,068,354,447
Ⅱ. 비지배지분	-	177,247,066
자본 총계	21,538,065,758	26,712,223,782
부채와 자본 총계	51,320,863,538	72,801,923,213

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제21(당)기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제20(전)기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 베셀과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제21(당)기	제20(전)기
Ⅰ. 매출액	25,708,184,138	26,135,468,474
Ⅱ. 매출원가	-23,726,043,663	-28,522,446,226
Ⅲ. 매출총이익(손실)	1,982,140,475	-2,386,977,752
Ⅳ. 판매비와관리비	-9,995,778,617	-10,274,474,019
Ⅴ. 대손상각비	-3,704,406,705	-465,630,836
Ⅵ. 영업손실	-11,718,044,847	-13,127,082,607
금융수익	556,040,076	1,939,586,852
금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익	-	383,463
금융수익-기타	556,040,076	1,939,203,389
기타수익	2,667,162,214	1,077,233,631
금융비용	-1,304,826,581	-5,609,863,132
기타비용	-399,681,451	-927,913,426
기타의대손상각비	-304,498,657	-75,125,261
관계기업투자손익	-	-9,740,462,489
Ⅶ. 법인세비용차감전순손실	-10,503,849,246	-26,463,626,432
Ⅷ. 법인세수익	-	2,299,969,407
Ⅸ. 당기순손실	-10,503,849,246	-24,163,657,025
Ⅹ. 기타포괄손익	1,496,809,966	3,401,800,827
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익	34,684,700	263,891,155
해외사업장환산외환차이	34,684,700	6,857,685
지분법자본변동	-	257,033,470
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익	1,462,125,266	3,137,909,672
재평가이익	1,479,282,322	3,216,681,942
확정급여제도의 재측정요소	-17,157,056	-78,772,270
XI. 당기총포괄손실	-9,007,039,280	-20,761,856,198
XII. 당기순손실의 귀속
지배기업의 소유주 지분	-10,525,404,431	-24,009,048,744
비지배지분	21,555,185	-154,608,281
XIII. 당기총포괄손실의 귀속
지배기업의 소유주 지분	-8,982,521,461	-20,767,426,506
비지배지분	-24,517,819	5,570,308
XIV. 주당손익
계속사업 기본주당순손실	-620	-2,942
계속사업 희석주당순손실	-620	-2,971

- 연결재무제표의 주석사항연결재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템에 공시될 '감사보고서'를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항(해당사항 없음)

2) 별도 재무제표- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제21(당)기말 2024년 12월 31일 현재
제20(전)기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 베셀	(단위: 원)

과 목	제21(당)기말	제20(전)기말
<자산>
Ⅰ. 유동자산	9,972,938,287	25,006,366,596
현금및현금성자산	55,994,583	9,530,419,453
단기금융상품	902,580,000	972,981,240
매출채권	2,547,586,591	696,165,200
계약자산	2,888,692,385	3,045,685,128
기타채권	153,764,423	1,593,402,125
기타유동자산	964,738,507	130,590,013
당기법인세자산	30,564,480	57,006,100
재고자산	2,429,017,318	8,980,117,337
Ⅱ. 비유동자산	41,130,917,678	35,478,603,480
장기금융상품	2,000,000	146,991,600
비유동성계약자산	3,618,779,680	8,316,461,398
당기손익-공정가치측정금융자산	275,700,201	417,651,220
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	50,000,000	50,000,000
관계기업투자	-	-
종속기업투자	101,687,181	101,687,181
비유동성기타채권	42,578,000	17,068,000
투자부동산	6,202,260,879	6,129,416,249
유형자산	30,616,364,822	20,141,838,180
무형자산	210,537,063	146,479,800
기타비유동자산	11,009,852	11,009,852
자산 총계	51,103,855,965	60,484,970,076
<부채>
Ⅰ. 유동부채	26,369,165,041	32,326,122,926
매입채무	2,606,714,575	2,378,681,969
기타채무	3,618,979,247	3,421,608,119
기타유동부채	502,493,239	7,468,621,356
유동성파생금융상품부채	-	621,927,570
단기차입금	19,487,000,000	12,450,000,000
유동성충당부채	153,977,980	298,474,072
유동성전환사채	-	236,809,840
유동성장기부채	-	5,450,000,000
Ⅱ. 비유동부채	3,400,492,953	2,706,006,991
장기차입금	-	52,790,000
비유동성기타채무	214,815,786	158,394,483
기타비유동부채	-	24,720,727
충당부채	385,157,000	111,494,140
이연법인세부채	2,800,520,167	2,358,607,641
부채 총계	29,769,657,994	35,032,129,917
<자본>
Ⅰ. 자본금	8,937,204,000	39,943,994,000
Ⅱ. 자본잉여금	40,156,048,664	5,058,534,164
Ⅲ. 자본조정	-5,216,931,145	-1,726,593,212
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	14,965,969,907	8,926,596,383
Ⅴ. 결손금	-37,508,093,455	-26,749,691,176
자본 총계	21,334,197,971	25,452,840,159
부채와 자본 총계	51,103,855,965	60,484,970,076

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제21(당)기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제20(전)기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 베셀	(단위: 원)

과 목	제21(당)기	제20(전)기
Ⅰ. 매출액	22,499,875,286	9,821,976,029
Ⅱ. 매출원가	-22,179,992,671	-14,996,003,907
Ⅲ. 매출총이익(손실)	319,882,615	-5,174,027,878
Ⅳ. 판매비와관리비	-8,708,922,116	-6,615,967,901
Ⅴ. 대손상각비	-3,704,406,705	-384,521,944
Ⅵ. 영업손실	-12,093,446,206	-12,174,517,723
금융수익	556,040,076	2,004,532,934
금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익	-	383,463
금융수익-기타	556,040,076	2,004,149,471
기타수익	2,656,476,496	949,199,375
금융비용	-1,215,952,979	-5,105,388,836
기타비용	-381,708,987	-353,057,944
기타의대손상각비	-304,498,657	-2,594,265,846
종속기업투자손실	-	-550,000,360
관계기업투자손실	-	-3,927,654,367
Ⅶ. 법인세비용차감전순손실	-10,783,090,257	-21,751,152,767
법인세수익(비용)	-	-
Ⅷ. 당기순손실	-10,783,090,257	-21,751,152,767
Ⅸ. 기타포괄손익	1,655,344,418	2,722,483,044
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익	1,655,344,418	2,722,483,044
재평가이익	1,672,501,474	2,722,483,044
확정급여제도의 재측정요소	-17,157,056	-
Ⅹ. 당기총포괄손실	-9,127,745,839	-19,028,669,723
XI. 주당손익
기본주당순손실	-635	-2,666
희석주당순손실	-635	-2,694

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분(결손금처리)계산서

제21(당)기말 2024년 12월 31일 현재
제20(전)기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 베셀	(단위: 원)

과 목	제21(당)기		제20(전)기
Ⅰ. 미처리결손금		(37,892,386,980)		(27,133,984,701)
전기이월미처리결손금	(27,133,984,701)		(5,382,831,934)
당기순손실	(10,783,090,257)		(21,751,152,767)
보험수리적손익의 대체	24,687,978		-
Ⅱ. 결손금 처리액		(35,031,154,105)		-
결손보전	(35,031,154,105)		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		(2,861,232,875)		(27,133,984,701)

- 별도재무제표의 주석사항별도재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템에 공시될 '감사보고서'를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항(해당사항 없음)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(1)
보수총액 또는 최고한도액	10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(0)
실제 지급된 보수총액	1.42억
최고한도액	10억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.23억
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항