Vessel Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 14, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 베셀 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 3 월 14 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 베셀주 소: 경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281전화번호: 031-683-3953
작 성 자:	성 명: 장 준 영부서 및 직위: 경영기획실 실장전화번호: 031-8092-0611

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 베셀본인2024년 03월 14일2024년 03월 29일2024년 03월 19일위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 베셀보통주168,7630.21본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

더이앤엠㈜최대주주보통주10,045,00812.57최대주주-10,045,00812.57-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 장준영보통주0직원직원-이왕주보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 ㈜제이스에스에스법인-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

㈜제이스에스에스최종승서울특별시 강남구 테헤란로52길 6,606호(역삼동, 테헤란로오피스빌딩) 정기주주총회 위임장 확보 등관련 의결권대리02-566-9337

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 14일2024년 03월 19일2024년 03월 28일2024년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 기준 ㈜베셀 주주명부상에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 베셀www.vessel21.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1) 위임장 접수처 - 주 소 : 경기도 수원시 권선구 산업로155번길 281 (주)베셀 경영기획실 - 전화번호 : 031-683-3953 - 팩스번호 : 031-235-91942) 우편 접수 여부 : 가능3) 접수 기간 : 2024년 3월 19일 ~ 2024년 3월 29일 주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 29일 오전 9시경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281 본사 2층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

※	Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※	아래 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 정기주주총회일의 1주 전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제20(당)기말 : 2023년 12월 31일 현재
제19(전)기말 : 2022년 12월 31일 현재
주식회사 베셀과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제20(당)기말	제19(당)기말
<자산>
Ⅰ. 유동자산	29,083,029,848	31,755,026,832
현금및현금성자산	9,886,027,160	3,137,046,379
단기금융상품	972,981,240	3,373,713,976
매출채권	2,175,920,906	3,107,657,301
계약자산	3,045,685,128	7,541,760,988
기타채권	2,059,861,431	1,980,358,803
기타유동자산	87,299,325	416,595,639
당기법인세자산	58,485,580	16,854,710
재고자산	10,796,769,078	12,181,039,036
Ⅱ. 비유동자산	43,641,340,112	52,527,032,561
장기금융상품	148,991,600	2,000,000
비유동성계약자산	8,316,461,398	9,078,110,047
당기손익-공정가치측정금융자산	417,651,220	807,092,255
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	50,000,000	50,000,000
관계기업투자주식	-	9,483,429,019
비유동성기타채권	57,346,000	141,884,320
투자부동산	6,021,081,331	5,765,953,983
유형자산	28,407,616,982	26,871,544,028
무형자산	203,398,344	289,353,959
기타비유동자산	18,793,237	37,664,950
자산 총계	72,724,369,960	84,282,059,393
<부채>
Ⅰ. 유동부채	40,927,325,212	42,486,201,380
매입채무	4,756,959,156	4,370,986,075
기타채무	2,299,596,248	3,508,845,060
기타유동부채	7,520,890,865	9,220,792,301
유동성파생금융상품부채	582,490,783	7,157,947
단기차입금	18,852,000,000	24,261,314,563
유동성충당부채	312,071,354	100,844,230
유동성전환사채	306,364,197	-
유동성장기부채	6,290,000,000	1,000,000,000
당기법인세부채	6,952,609	16,261,204
Ⅱ. 비유동부채	4,433,190,675	11,443,112,956
장기차입금	52,790,000	6,290,000,000
비유동성기타채무	235,011,705	228,601,012
확정급여부채	569,824,580	564,999,731
기타비유동부채	24,720,727	65,384,510
충당부채	111,494,140	397,478,459
이연법인세부채	3,439,349,523	3,896,649,244
부채 총계	45,360,515,887	53,929,314,336
<자본>
Ⅰ. 지배기업소유주지분	27,546,495,298	30,990,921,272
자본금	39,943,994,000	6,196,897,000
자본잉여금	5,058,534,164	21,129,118,551
자본조정	(3,397,505,293)	(1,811,154,222)
기타포괄손익누계액	10,249,927,227	7,535,365,646
이익잉여금(결손금)	(24,308,454,800)	(2,059,305,703)
Ⅱ. 비지배지분	(182,641,225)	(638,176,215)
자본 총계	27,363,854,073	30,352,745,057
부채와 자본 총계	72,724,369,960	84,282,059,393

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제20(당)기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제19(전)기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 베셀과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제20(당)기	제19(전)기
Ⅰ. 매출액	26,134,396,160	44,128,091,436
Ⅱ. 매출원가	27,942,051,602	39,398,960,952
Ⅲ. 매출총이익	(1,807,655,442)	4,729,130,484
Ⅳ. 판매비와관리비	10,301,335,299	12,603,277,426
Ⅴ. 대손상각비	465,630,836	(893,895,930)
Ⅵ. 영업이익(손실)	(12,574,621,577)	(6,980,251,012)
금융수익	2,066,210,085	138,653,535
기타수익	1,078,674,530	2,746,529,733
금융비용	3,969,473,838	4,121,586,212
기타비용	1,043,002,166	3,314,095,541
기타의대손상각비	75,125,261	-
관계기업투자손익	(9,479,889,925)	(2,351,459,524)
Ⅶ. 법인세비용차감전순손실	(23,997,228,152)	(13,882,209,021)
Ⅷ. 법인세비용(수익)	(1,174,565,985)	578,146,767
Ⅸ. 당기순이익(손실)	(22,822,662,167)	(14,460,355,788)
Ⅹ. 기타포괄손익	2,712,436,260	705,258,545
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익	3,318,591	500,067,119
해외사업장환산외환차이	6,857,685	(157,631,424)
지분법자본변동	(3,539,094)	657,698,543
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익	2,709,117,669	205,191,426
재평가이익	2,714,629,736	127,554,259
보험수리적손익	(5,512,067)	77,637,167
XI. 당기총포괄이익(손실)	(20,110,225,907)	(13,755,097,243)
XII. 당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주 지분	(22,249,149,097)	(12,541,062,579)
비지배지분	(573,513,070)	(1,919,293,209)
XIII. 당기총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주 지분	(19,534,587,516)	(11,895,736,263)
비지배지분	(575,638,391)	(1,859,360,980)
XIV. 주당손익
계속사업 기본주당순손실	(1,384)	(1,045)
계속사업 희석주당순손실	(1,396)	(1,045)

- 연결재무제표의 주석사항연결재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템에 공시될 '감사보고서'를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항(해당사항 없음)

2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제20(당)기말 2023년 12월 31일 현재
제19(전)기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 베셀	(단위: 원)

과 목	제20(당)기말	제19(전)기말
<자산>
Ⅰ. 유동자산	25,400,819,913	29,588,744,658
현금및현금성자산	9,530,419,453	2,596,949,456
단기금융상품	972,981,240	3,373,713,976
매출채권	696,165,200	1,653,442,134
계약자산	3,045,685,128	7,541,760,988
기타채권	1,676,559,257	3,488,808,824
기타유동자산	47,432,881	111,529,051
당기법인세자산	57,006,100	16,805,420
재고자산	9,374,570,654	10,805,734,809
Ⅱ. 비유동자산	35,478,603,480	37,656,836,666
장기금융상품	146,991,600
비유동성계약자산	8,316,461,398	9,078,110,047
당기손익-공정가치측정금융자산	417,651,220	807,092,255
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	50,000,000	50,000,000
관계기업투자주식	-	3,927,654,367
종속기업투자주식	101,687,181	101,687,181
비유동성기타채권	17,068,000	48,874,320
투자부동산	6,129,416,249	5,765,953,983
유형자산	20,141,838,180	17,581,506,612
무형자산	146,479,800	273,392,900
기타비유동자산	11,009,852	22,565,001
자산 총계	60,879,423,393	67,245,581,324
<부채>
Ⅰ. 유동부채	30,567,250,348	32,806,377,771
매입채무	2,378,681,969	2,533,477,201
기타채무	1,632,617,971	2,797,709,762
기타유동부채	7,468,621,356	9,167,543,664
유동성파생금융상품부채	582,490,783	7,157,947
단기차입금	12,450,000,000	17,214,314,563
유동성충당부채	298,474,072	86,174,634
유동성전환사채	306,364,197	-
유동성장기부채	5,450,000,000	1,000,000,000
Ⅱ. 비유동부채	2,706,006,991	7,634,206,284
장기차입금	52,790,000	5,450,000,000
비유동성기타채무	158,394,483	72,148,630
기타비유동부채	24,720,727	65,384,510
충당부채	111,494,140	397,478,459
이연법인세부채	2,358,607,641	1,649,194,685
부채 총계	33,273,257,339	40,440,584,055
<자본>
Ⅰ. 자본금	39,943,994,000	6,196,897,000
Ⅱ. 자본잉여금	5,058,534,164	21,129,118,551
Ⅲ. 자본조정	(1,726,593,212)	(1,726,593,212)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	8,918,743,075	6,204,113,339
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)	(24,588,511,973)	(4,998,538,409)
자본 총계	27,606,166,054	26,804,997,269
부채와 자본 총계	60,879,423,393	67,245,581,324

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제20(당)기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제19(전)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 베셀	(단위: 원)

과 목	제20(당)기	제19(전)기
Ⅰ. 매출액	9,821,976,029	27,738,965,545
Ⅱ. 매출원가	14,601,550,590	25,726,212,054
Ⅲ. 매출총이익	(4,779,574,561)	2,012,753,491
Ⅳ. 판매비와관리비	6,615,967,901	8,136,549,047
Ⅴ. 대손상각비	384,521,944	(856,307,683)
Ⅵ. 영업손실	(11,780,064,406)	(5,267,487,873)
금융수익	2,123,016,217	196,466,726
기타수익	949,199,376	2,655,812,597
금융비용	3,464,999,542	3,668,669,397
기타비용	6,814,213,256	2,629,661,247
기타의대손상각비	610,765,261	-
Ⅵ. 법인세비용차감전순손실	(19,597,826,872)	(8,713,539,194)
법인세비용(수익)	(7,853,308)	1,085,355,833
Ⅶ. 당기순손실	(19,589,973,564)	(9,798,895,027)
Ⅷ. 기타포괄손익	2,714,629,736	78,533,080
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익	2,714,629,736	78,533,080
재평가이익	2,714,629,736	78,533,080
Ⅸ. 당기총포괄이익(손실)	(16,875,343,828)	(9,720,361,947)
Ⅹ. 주당손익
기본주당순손실	(1,219)	(816)
희석주당순손실	(1,230)	(816)

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분(결손금처리)계산서

제20(당)기말 2023년 12월 31일 현재
제19(전)기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 베셀	(단위: 원)

과 목	제20(당)기	제19(전)기
Ⅰ. 미처리결손금	(24,972,805,498)	(5,382,831,934)
전기이월미처리결손금	(5,382,831,934)	4,416,063,093
당기순손실	(19,589,973,564)	(9,798,895,027)
Ⅱ. 결손금 처리액
Ⅲ. 차기이월미처리결손금	(24,972,805,498)	(5,382,831,934)

- 별도재무제표의 주석사항별도재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템에 공시될 '감사보고서'를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항(해당사항 없음)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구분	당기	전기
이사의 수 (사외이사수)	3명(0명)	3명(0명)
보수총액 또는 최고한도액	10억원	10억원
(최고한도액) 실제 지급된 보수총액	-	00억원

※ 기타 참고사항(해당사항 없음)

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구분	당기	전기
감사의 수	1명	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원	1억원
(최고한도액) 실제 지급된 보수총액	-	00억원

※ 기타 참고사항(해당사항 없음)