Vessel Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 22, 2024

주주총회소집공고 2.9 주식회사 베셀

주주총회소집공고

2024년 11월 22일
회 사 명 :	주식회사 베셀
대 표 이 사 :	권 현 기
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281
	(전 화) 031-683-3953
	(홈페이지) http://www.vessel21.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 권 현 기
	(전 화) 031-683-3953

주주총회 소집공고

(제21기 임시 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 정관 제20조에 의하여 제21기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 상법 제542조의4 및 정관 22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음 하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시: 2024년 12월 9일 (월) 오전 9시

2. 장 소: 경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281, 본사 2층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항: ① 감사의 감사보고

나. 부의안건

- 제1호의안: 무상감자(결손보전 목적)의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 금융감독원, 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물 증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 당사가 예탁결제원에 대하여 의결권행사요청을 하지 않을 예정이므로, 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 예탁결제원에 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 회사의 사정을 고려하여 금번 주주총회에는 기념품을 제공하지 않습니다.

2024년 11월 22일

주식회사 베셀

대표이사 권현기 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
정찬수 사외이사(출석률: 100%)
---	---	---	---
2024.06.14 선임
제22회	2024-07-02	제1호 의안: 수출계약이행보증 담보물 연장의 건	찬성
제23회	2024-07-22	제1호 의안: 타법인 주식 취득의 건	찬성
제24회	2024-08-14	제1호 의안: 만기전 사채 취득의 건	찬성
제25회	2024-08-26	제1호 의안: 거래은행 대출 재약정 건	찬성
제26회	2024-09-13	제1호 의안: 금융기관 대출 연장의 건	찬성
제27회	2024-10-30	제1호 의안: 무상감자(결손보전 목적)의 건제2호 의안: 제21기 임시주주총회 소집의 건제3호 의안: 임시주주총회를 위한 권리주주 확정(기준일 설정)의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
지급보증	베셀에어로스페이스㈜ (관계기업)	2023.04.01~2024.06.30	3.5	3.6

※	위 비율은 사업연도 2023년 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율(%)입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
더이앤엠㈜ (최대주주)	연대보증	2023.06.14~2026.06.14	35	35.6
대여(*1)	2024.02.22~2024.03.14	5	5.1
2024.03.15~2024.03.22	10	10.2
2024.04.05~2024.06.24	10	10.2
2024.05.22~2024.07.10	5	5.1
베셀에어로스페이스㈜(관계기업)	연대보증	2021.01.14~2026.01.14	18	18.3
Vessel Technology(Beijing) Co., Ltd.(종속기업)	외주용역,재고 매입 등	2024.01.01~2024.09.30	13	13.4
㈜에이지엘컴퍼니 (등기임원 보유 일반법인)	유상증자	2024.06.19	45	45.82

※	1)	위 비율은 사업연도 2023년 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율(%)입니다.
	2)	(*1)위 대여 건은 모두 조기상환 하였으며, 상환일 기준으로 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사는 LCD, OLED 등 디스플레이 생산설비 제조부문과 각종 산업에 널리 사용되는 필름소재 개발, 생산부문으로 구성되어져 있습니다. 각 사업의 주체는 아래 표와 같으며, 각 부문별 개요는 나. 회사의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다.

사업부문	대상회사
디스플레이 생산설비(시스템 사업부문)	- ㈜베셀 (대한민국)- Vessel Technology (Beijing) Co., Ltd.(㈜베셀의 종속기업, 중국)
필름소재 개발, 생산(소재 사업부문)	- ㈜베셀 (대한민국)

나. 회사의 현황

[시스템 사업부문(디스플레이 생산설비)]1) 산업의 특성디스플레이 산업은 우리 일상생활 속에서 아주 중요한 산업이며, 특히 LCD, OLED 산업은 TV나 PC용 모니터 뿐만 아니라 스마트폰, 게임기, 디지털카메라 등 다양한 산업분야에 걸쳐 있습니다. 기술 발전 속도 또한 매우 빠르며, LCD, OLED, 그리고 최근에는 Micro LED, QLED 등 새로운 기술들이 끊임없이 등장하며, 해상도, 색 재현율, 응답 속도 등 성능이 꾸준히 향상되고 있습니다.

당사는 이러한 디스플레이 판넬의 최종생산업체들이 보다 효율적이며 높은 생산성을 담보할 수 있는 In-Line 시스템 설계제작 및 판넬생산장비 중 하나인 고온 Oven 등을 설계 제작공급하고 있는 바, 이러한 디스플레이 산업의 전방산업에 속해 있다고 볼 수 있습니다. 끊임없는 기술 혁신과 환경 문제 해결을 위한 노력을 통해 디스플레이 산업은 미래 사회를 이끌어갈 핵심 산업으로 자리매김할 것입니다.

2) 영업의 개황 당사는 LCD, OLED, 터치패널용 In-line System 및 각종 장비를 생산하고 있으며, 빠르게 변화하는 전방 산업에 맞추어 다양한 제품을 개발하고 있으 며, 당사의 주요 제품은 아래와 같습니다.

주요 제품명	주요 제품의 개요
LCD 장비	1) LCD In-Line System - LCD 생산 Line을 구성하는 H/W&S/W 2) Bake Oven - LCD 기판에 열을 가하는 장비 3) 기타 - Side Sealing, Gap Filing, Inspection, MA Checker 등
OLED 장비	1) OLED In-Line System - OLED 생산 Line을 구성하는 H/W & S/W 2) OLED 용 Oven - OLED 기판에 열을 가하는 장비 3) Edge Grinder - OLED Panel의 Edge면을 연마하는 장비
TSP 장비	1) TSP In-Line System - TSP 생산 Line을 구성하는 H/W & S/W 2) OGS Grinder - Cover Glass를 연마하는 장비 3) Gap Filing 장비 - Panel과 Cover Glass사이에 완충을 위해 Resin을 도포하는 장비

2) 시장점유율

당사가 생산하는 장비는 고객사의 Needs에 따라 설계, 변용되는 장비인 바 정확한 시장 규모와 점유율 등을 추정하기 어렵습니다. 3) 시장특성 및 당사의 경쟁력디스플레이 생산사업자는 세계적으로도 손에 꼽힐 정도로 소수인 바, 생산설비시장에서 관련 경험(Reference)이 없는 사업자는 새롭게 진입조차 하기 어렵습니다. 당사는 국내 및 해외 고객사와의 다수의 프로젝트 수발주 및 수행경력, 기존 생산시스템의 유지보수 및 신규생산시스템의 설계 등에서 고객사와의 긴밀한 협력관계를 지속하고 있습니다.특히 LCD 생산라인의 전체 Lay-Out 설계와 하드웨어 및 소프트웨어를 망라하는 토탈솔루션을 제공할 수 있는 독보적 기술이 있으며, Bake Oven 시장에서도 기존의 IR 가열방식 Oven 대비 30% 이상 비용절감이 가능한 제품의 자체개발에 성공하는 등 기술력을 입증한 바 있습니다.

[소재 사업부문(필름소재 개발, 생산)] 1) 산업의 특성우리 생활 전반에 걸쳐 사용되는 다양한 필름 제품을 개발하고 생산하며 스마트폰 화면, 태양광 패널, 의료용품, 포장재 등 우리가 일상적으로 접하는 많은 제품에 필름 소재가 사용되고 있으며, 기술 발전과 함께 그 중요성이 더욱 커지고 있습니다.

당사가 생산하고 있는 디지털 인쇄용 필름(잉크젯 미디어)은 다양한 광고 매체 제작에 필수적인 소재입니다. 고품질의 이미지를 빠르고 효율적으로 출력하여 시각적인 효과를 극대화하고, 다양한 환경에서 사용될 수 있도록 내구성과 기능성을 갖춘 것이 특징입니다. 옥외광고, 실내광고, 차량광고, 산업용 라벨 등 다양한 분야에서 활용되고 있으며, 인쇄용 필름은 현대 광고 시장에서는 없어서는 안될 중요한 소재입니다. 기술의 발전과 함께 디지털 인쇄용 필름 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상 됩니다.

플라스틱필름은 인쇄가 가능한 광고용 필름시장에서부터 고기능성 데코레이션필름, IT소재로 사용되는 전도성 점착필름 및 보호필름과 최근에는 항균, 항바이러스기능의 차단필름까지 산업전반에 걸쳐 다양하게 사용되는 품목으로 그 기능과 성격에 따라 품목별 단가도 천차만별일 정도로 다양합니다. 2) 영업의 개황

필름소재생산을 주도하고 있는 당사는 플라스틱필름의 표면에 점착가공 및 코팅가공을 하여 필름고유물성 이외의 특성을 부여하는 고기능성, 고부가가치성 필름을 생산합니다. 국내에서는 유일하게 최대 9층까지 동시에 코팅이 가능한 다층코팅설비 및 기술과 함께 필름점착가공의 기본요소기술인 점착제설계, 코팅, 필름구조설계와 함께 특정한 Embosiing pattern 형성을 통해 쉽고 균일한 부착이 가능한 Air Bleed 기술을 통해 대형그래픽점착필름 분야에서도 두각을 나타내고 있으 며, 당사의 주요 제품은 아래와 같습니다.

제품명	내용	적용기술	시장상황
Inkjet Media	대형 디지탈프린팅용 점착필름(광고 소재)	연속공정의 치수 안정성 잉크 수용성 향상 옥외 내후성	시장 수요 증가 추세 중저가 market share 경쟁 심화 글로벌 브랜드 아시아 생산기지화 가속
Board용 필름	필기와 프로젝터 어텐션 기능을 겸비한 교육 기자재	경도, 방오성, 내구성 구현 자외선 경화 기술	교육 환경 개선사업 추진국가 증가, 전자칠판 시장 지속성장
액정 보호용 필름	액정의 최 외면에 장착되어 긁힘 방지, 반사 방지, 오염방지 등의 기능을 부여하는 광학 필름	반사 방지기술 Hard coating 기술 방오 기능 부여 기술	시장 수요증가로 공급가 경쟁 심화, 최대 수요국인 중국시장에서 판매경쟁 심화
사진 보호용 필름	실내 장식, 광고용 필름을 보호하기 위해 필수적으로 사용 되는 고투명 점착필름	자외선 차단 (변, 퇴색 방지) 표면 반사율 제어 고투명 점착	가격 중심에서 품질 우선으로 변화 일본 3M 당사 제품 론칭
Blue Light Cut AB필름	액정보호 Glass에서 유리와 유리를 접합 해 주는 필름에 가시광선 영역 중 눈에 유해한 청색광 파장대를 차단하는 기능부여	광학 제어 기술 Hard coating 기술 자외선 경화 기술 정밀 두께 제어 코팅기술 Si 및 아크릴 점착 기술	액정보호 필름으로부터 액정보호 유리로 전환 되는 단계 액정 보호 시장은 중국-한국-일본 순으로 유리로 대체 중 시력보호에 대한 인식 확산 태블렛PC, 스마트폰 적용품 출시 초기 단계
전자파 차폐필름 (EMI Shield Film)	도전성 재료와 적층 구조 구성 재료의 두께 제어로 flexible cable 또는 FPC에서 나오는 전자파를 차폐 하는 필름	광학 제어 기술 정밀 코팅 기술 분산 기술 Impedance 제어 기술	기존 사용품의 신뢰성 강화 자동차용 수요 증가 추세
반도체 공정 Tape	반도체 공정 중 사용 되는 테이프로 공정과정에 반도체를 고정시켜 주고 공정이 끝나면 분리되는 필름	UV경화형 고분자 설계기술 정밀 두께 제어 코팅 기술	일본 3사가 전체시장을 과점높은 기술력을 요구하나 시장규모가 작아 신규진입이 적고 판매가의 변동이 없는 제품
Printable 무기재 비산방지필름(OCP)	기재(Base Film)가 없이 스마트폰 전면유리에 부착하여 비산방지 기능을 가지며 인쇄적성을 부여한 필름	인쇄적성 기술 합지 및 전사기술 고투명 점착제 경화기술	아직까지 적용사례가 없는 제품 기재층이 없어지므로 스마트폰의 슬림화에 기여 스마트폰의 곡면면화에 필수적인 소재(4면 곡면 화면에서는 기존 비산방지필름 사용 불가)

2) 시장점유율 잉크젯 미디어의 라이프사이클은 성숙기에 접어들었으며 코팅설비가 있으면 기본적인 잉크젯 미디어 생산의 진입장벽은 높지 않습니다. 그러나 균일한 품질과 물성을 유지하기 위해서는 오랜 경험과 숙련된 기술이 필요합니다. 그리고 잉크, 프린터 및 용도에 따른 다양한 점착물성, 발색도, 잉크 흡착성, 내구성 등의 사용자 요구를 맞추기 위해서는 오랜 시간의 연구개발이 필요하고 이는 생산 설비의 보유만으로는 불가합니다. 이러한 집적된 기술로 인하여 당사는 한국의 타생산 기업 및 저가의 중국제품보다 높은 가격을 유지하며 한국, 일본 및 아시아태평양 지역에서 높은 시장점유율을 차지하고 있습니다. 3) 시장특성 및 당사의 경쟁력 저기능, 저부가가치 제품의 경쟁력이 중국 등 외산제품에 비해 열위가 나타나면서 난립하던 중소업체들은 대부분 도태되고 LG하우시스, Avery, (주)베셀 등 소수의 업체만이 고기능성 필름 시장을 주도하고 있습니다. 당사는 일본, 태국 등을 비롯한 아시아 태평양 지역에 판매되는 3M 솔벤트 잉크젯 미디어를 ODM 생산 하고 있으며, 국내에서는 한국3M, 한국후지필름의 제품을 ODM으로 생산, 공급하고 있습니다. 또한 일본, 태국 등 직수출을 하고 있습니다.

고객사가 요구하는 기능을 접목하는 맞춤형 제품생산역량으로 최근 KT&G에 편의점용 Screen 필름을 개발, 독점적으로 납품하는 등 성과를 보이고 있으며, Covid-19 시대에 발맞추어 항균항바이러스필름을 개발, 국내 최초로 ISO 인증을 획득하고 미국 EMA(환경관리청) 인증을 추진하는 등 고객과 시대가 요구하는 새로운 제품개발을 지속하여 성장을 이어나가고 있습니다. 4) 신규사업 등의 내용 및 전망 기존 생산품목은 주로 광고인쇄용의 잉크젯미디어와 사진보호용필름 등이었으나 향후 IT제품에서의 블루라이트를 차단하는 AB필름, 항균항바이러스필름, 반도체공정테잎 등 IT/BT용 산업시장에서 활용될 수 있는 고기능성 필름 개발과 생산을 가속화하고 있습니다. [ 기타사항 ] - 당사는 2024년 3월 12일 기준으로 지배구조 변경을 통한 경영 효율성 확보 및 성장력 강화 등의 목적으로 진행한 ㈜에스케이씨에스와의 합병이 완료되었으며, 상세 내용은 DART 전자공시 시스템 및 당사 홈페이지를 통해 확인하실 수 있습니다. - 조직도

합병 후 조직도.jpg 합병 후 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유 - 자본잠식 해소 및 결손 보전 등 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 기명식 보통주 5주를 동일 액면주식 1주로 병합하는 무상감자

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)
보통주식	71,497,634주	80%	2024년 12월 24일	44,686,021,500원(89,372,043주)	8,937,204,300원(17,874,409주)

※ 기타 참고사항

1)	단수주 처리방법: 주식병합으로 인해 발생하는 1주 미만 단수주식은 신주상장 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급함.
2)	본 자본금 감소 결의는 결손금 보전의 목적으로 인한 자본금 감소로 상법 제438조에 의거 보통결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거 결손금 보전을 통한 재무구조 개선을 사유로 하므로 채권자보호절차는 면제됨.
3)	주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행(2019년 9월 16일)으로 명의개서 정지기간, 구주권 제출기간, 신주권 교부예정일, 구주권제출 및 신주권 교부장소 생략함.
4)	상기 결정내용은 관계기관의 협의 과정 및 주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함.
5)	상기 자본감소를 위한 일정은 실무절차에 따라 변경될 수 있으며, 변경 시 정정공시할 예정임.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※	본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※	1)	본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.
2)	당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지를 통해 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

1. 임시주주총회 참석시 준비물 가. 직접 참석 시 : 본인 신분증 나. 대리인 참석 시 : 대리인의 신분증, 위임장, 위임인 신분증 사본(법인인 경우 법인인감증명서)

2. 위임장에 기재할 사항 가. 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 나. 위임인(주주)의 성명, 전화번호, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호) 다. 위임인(주주)의 날인 또는 성명 * 법인 주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부 라. 위 사항을 총족하지 못 할 경우에는 임시주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기바랍니다. 마. 신분증 미 지참 시 임시주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.