Vessel Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 5, 2019

주주총회소집공고 2.7 베셀 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3월 5일
&cr
회 사 명 :	주식회사 베셀
대 표 이 사 :	서 기 만
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281
	(전 화)031-683-3953
	(홈페이지)http://www.vessel21.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)실장	(성 명)김 현 훈
	(전 화)031-683-3953

&cr

주주총회 소집공고(제15기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제22조에 의하여 제15기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 상법 제542조의4 및 정관22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

&cr

1. 일 시: 2019년 03월 25일(월요일) 오전 9시 00분

2. 장 소: 경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281 본사 4층 강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고&cr나. 부의안건

제1호 의안 : 제15기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 김현훈)&cr제4호 의안 : 감사 선임의 건(감사 이기명)&cr제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건&cr제6호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건&cr4. 경영참고사항&cr상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 금융감독원 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 &cr 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」&cr 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 15일 ~ 2019년 3월 24일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항&cr2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.&cr(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 주주의 인감날인), 주주인감증명서, 대리인 신분증&cr&cr

2019년 03월 05일&cr&cr

주 식 회 사 베 셀

대 표 이 사 서 기 만 (직인생략)&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

※해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※해당사항 없음.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

※해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 디스플레이 산업 개요&cr 디스플레이는 다양한 정보를 인간이 볼 수 있도록 화면에 구현함으로써 인간과 기계를 연결시켜주는 영상표시 장치를 통칭하는 개념으로 IT기기의 중심적인 역할을 수행하고 있으며, 디스플레이산업은 디스플레이와 관련 부품·소재 및 장비의 생산에 필요한 모든 활동을 포함합니다.&cr 디스플레이의 종류는 형태 및 모양에 따라 브라운관(CRT), PDP, LCD, OLED, Flexible 로 구분 될 수 있으며 현재는 LCD, OLED, Flexible 디스플레이가 시장을 점유하고 있습니다.

디스플레이의 종류	설명
LCD	전면 유리 기판상의 전극간에 전압을 가한 후 발생된 자외선이 형광체를 자극하여 가시광선을 발생시키는 원리를 이용하며, 자체 발광형 표시 소자로서 시야각이 넓고 대면적화에 유리하여 대형 벽걸이용 TV로 활용 액정에 주어지는 전압에 따라 광의 특성을 변조하는 원리를 이용하며 휴대폰, 노트북, 컴퓨터, TV등 디스플레이 전반에 걸쳐 활용
OLED	전자(-)와 정공(+)의 결합과정에서 나오는 자연발광을 이용한 디스플레이로 현재 모바일 시장에 적용 중이며, TV를 비롯한 다양한 디스플레이로 확대. OLED는 PMOLED와 AMOLED로 나뉘지만 대부분 AMOLED이므로 특별한 언급이 없는 한 OLED라 함은 AMOLED를 의미함
Flexible	종이처럼 얇고 유연한 기판을 사용하여 손상 없이 휘거나, 구부리거나, 말수 있는 디스플레이를 지칭하며 가볍고, 얇고, 깨지지 않는 외관 특성뿐만 아니라, 화질특성은 현재의 LCD나 OLED와 비교하여 동등 또는 그 이상의 우수한 것을 전제로 함.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 LCD, OLED, 터치패널용 In-line System 및 각종 장비를 생산하는 회사입니다. 당사의 장비 전방 산업은 디스플레이 산업이며, 빠르게 변화하는 전방 산업에 맞추어 다양한 제품을 개발하고 있습니다. 당사의 주요 제품은 아래와 같습니다.

주요 제품명	주요 제품의 개요
LCD 장비	1) LCD In-Line System - LCD 생산 Line을 구성하는 H/W&S/W 2) Bake Oven - LCD 기판에 열을 가하는 장비 3) Edge Grinder - Panel의 Edge면을 연마하는 장비 4) 기타 - Side Sealing, Gap Filing, Inspection, MA Checker 등
OLED 장비	1) OLED In-Line System - OLED 생산 Line을 구성하는 H/W & S/W 2) OLED 용 Oven - OLED 기판에 열을 가하는 장비 3) Edge Grinder - OLED Panel의 Edge면을 연마하는 장비
TSP 장비	1) TSP In-Line System - TSP 생산 Line을 구성하는 H/W & S/W 2) OGS Grinder - Cover Glass를 연마하는 장비 3) Gap Filing 장비 - Panel과 Cover Glass사이에 완충을 위해 Resin을 도포하는 장비
Battery 장비	1) 2nd Cell Battery In-Line&cr- 전극 제조 공정을 구성하는 H/W & S/W&cr- Forming & Packaging(베어셀 삽입 및 밀봉)&cr- Filling / Wetting & Sealing(진공밀봉 및 전해액 주입)&cr2) CELL Aging System&cr- 전극 제조 공정 중 CELL의 Aging을 진행하는 System의 H/W & S/W&cr3) 검사 장비&cr- 충방전 & Grading(Cell 활성화, 방전 후 등급 부여)

당사는 사업 초기의 LCD 분야에 한정되어있던 사업 군을 OLED 및 TSP 분야로 사업분야를 확대하였으며 성장을 지속하고 있습니다. 주력 제품 또한 초기의 LCD In-Line System 이외의 이외의 아이템의 다양화를 추진, Bake Oven, Grinder 설비, Dispensing 설비 등의 공정 설비 개발에 성공하였으며 점차 판매를 확대해 나아가고 있습니다. 또한 이러한 기술력을 인정받아 고객사와 많은 개발 Project 들을 진행하였으며 다수의 국책과제에도 참여 꾸준한 연구개발을 진행하고 있으며 고부가가치의 설비 개발을 계속적으로 진행 중에 있습니다.

특히, 당사는 성장산업으로 국토교통부와 국책사업으로 국내 민간기업 최초로 경량항공기를 개발하였습니다. 2017년 12월 항공안전기술원(KIAST)으로부터 경량항공기 안전성 인증을 획 득했으며, 2018년도를 시작으로 해외 주요 항공전시회에 참가함으로써 항공기를 홍보하고 판매할 예정입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	표준산업분류코드	사업내용
평판디스플레이 제조용 기계 제조업	(C29272)	디스플레이 장비 제조

&cr (2) 시장점유율

당사가 영위하는 사업의 특성상 대부분의 제품은 고객의 주문에 의하여 개발, 생산 및 판매되며, 관련 업체별로 구체적인 수주내역 등에 대하여 보안을 유지하고 있습니다. 또한, 공식적으로 발표된 업계의 통계자료가 부재하므로, 시장점유율을 객관적으로 산출하기 어렵습니다.&cr

(3) 시장의 특성

1) 전후방 효과가 큰 산업

디스플레이 산업은 전형적인 시스템 산업으로 전후방 효과가 큰 산업입니다. 디스플레이 패널 제품은 휴대폰, 게임기, 카메라 등 모바일 기기를 비롯하여, 모니터, TV 등 매우 다양한 분야에 걸쳐 있습니다. 따라서 이러한 전방산업의 수요에 적절히 대응하는 것이 매우 중요한 요소입니다.

특히 산업사회가 정보화 사회로 전환되어가면서 새로운 디바이스가 등장하고, 디바이스들은 소형화, 다기능화되면서 시각적/직관적으로 볼 수 있는 기능이 강조되고 있습니다. 이러한 흐름에 맞춰 디스플레이 산업은 지속적으로 성장하고 있으며, 이에 따라 후방산업 역시 안정적인 성장세를 나타내고 있습니다.&cr

2) 관련 부품소재 및 장비 산업과의 협력관계의 중요성이 매우 큰 산업

디스플레이 산업은 다양한 종류의 부품소재 및 장비가 각 공정 과정마다 사용되어야 하며, 이러한 각 공정은 많은 기술과 노하우를 필요로 하고 있습니다. 또한, 패널 원가의 약 70%는 부품소재가 차지하며, 주요 부품으로는 BLU(36.3%), Color Filter(19.1%), 편광판(10.2%), 유리기판(8.4%) 등으로 구성되어 있습니다. 그리고 설비 투자비용의 70%가 장비 구매 비용이며, 제품 수율의 90% 이상이 장비 및 사용되는 소재의 성능에 의해 좌우되고 있어 부품소재 공급업체에 대한 관리가 패널업체들에게 있어 매우 중요한 이슈입니다.

따라서 패널업체와 부품 및 장비 업체 간에는 일종의 수직계열화가 이루어져 있습니다. 또한, 부품업체는 대부분 단일 패널업체에 연결되어 있어 안정적인 사업기반을 구축하게 되는 장점이 있는 반면 패널업체의 가격, 품질 성능 요구 등에 적절하게 대응할 의무가 존재합니다. 각 부품소재를 공급하는 기업은 2~3개의 기업으로 한정되어 있는 것이 통상적이며, 이러한 환경은 신규진입업체에게는 높은 진입장벽으로 작용합니다.&cr

3) 기술중심, 빠른 변화 속도

최근 디스플레이 산업은 TV나 모니터 등 기존 디스플레이의 수요뿐 아니라, 스마트폰이나 태블릿 PC 등 모바일 디스플레이에 대한 수요도 높아지고 있습니다. 특히, 디스플레이가 단순히 정보 전달의 기능을 넘어서 사람들과의 소통, 감성적 문화와도 연계되면서 더 정밀하고 자연스러운 고화질의 디스플레이 (UHD TV, 레티나 디스플레이 등) 수요가 증가하고 있습니다. 이러한 새로운 기기의 출현과 소비자들의 눈높이가 향상됨에 따라 패널 제조사들은 새로운 공정을 도입하고, 소프트웨어 개선, 부품소재 개발 등을 통하여 고화질, 경량화, 빠른 응답속도를 통한 실감 나는 화면 구현 등의 기술적 변화를 진행하고 있습니다. 이에 따라, 협력업체들도 패널 제조사들의 요구에 부응하여 빠른 대응을 할 수 있는 능력을 갖추기 위해 노력하고 있습니다.

이러한 산업의 특성상 동사는 주요 설비투자 업체들인 국내외 패널업체들에게 큰 비중을 두고 영업을 하고 있으며, 현재 주로 한국과 중국의 디스플레이 패널 업체들이 주 고객사입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 경량항공기 사업(KLA-100)&cr1) 사업목적

2인승 경량항공기의 완제기 설계/제작/시험/인증 등 핵심기술 인프라구축을 통해 국산 경항공기의 국내 수요 충족 및 해외 수출기반 조성

2) 개발개요

해당 국책사업의 사업 기간은 2013년 12월부터 2017년 12월까지 총 4년이며, 총 국책사업비 279억 원(정부 213억 원, 민간 66억 원)의 사업에 당사는 개발 참여기관으로서 KLA-100 항공기 체계종합 및 인증 등에 참여하였습니다.&cr 2016년 11월 KLA-100 비행시제 1호기 출고식을 가졌으며, 지상시험, 비행시험 등을 통해 2017년 12월 항공안전기술원(KIAST)으로부터 경량항공기 안전성 인증을 획득하였습니다.

3) 업계 개황

항공산업은 최첨단 기술의 산업으로써, 진입장벽이 높은 선진국형 산업입니다. 항공기는 종류와 형태에 따라 다르지만 기본적으로 공기의 반작용으로 뜰 수 있는 기기로써 최대 이륙중량, 좌석 수 등 국토교통부령으로 정하는 기준에 해당하는 기기를 말합니다. KLA-100 경량항공기는 2인승 타면 조종형 비행기로써 엔진을 이용하여 프로펠러를 회전시켜 추진력을 얻는 고정익 항공기입니다.&cr

(나) 산업의 특성&cr 1) 기술의 축적

항공기 개발은 고도로 숙련된 연구인력, 전문 기술자 등이 필요하며 매우 장시간 연구개발에 관한 데이터를 축적하게 됩니다. 이러한 장기 연구결과 및 기술력으로 인해일반 경량항공기를 다인승기, 무인기, 수상기로 범위를 넓힐 수 있으며 최초 개발성과를 토대로 장기적 비교 및 경쟁우위를 실현할 수 있습니다. 이 비교우위는 단기간에 따라잡기 어렵기 때문에 시장 선점에 매우 유리합니다.&cr

2) 높은 진입장벽

항공기를 개발하기 위하여 수많은 시간, 비용, 기술력이 필요합니다. 국내 민간기업 최초 경량항공기인 KLA-100을 개발하는데 다년간 정부와 민간에서 투자한 279억 원이 투자되었으며 수많은 인력과 기술력이 투입되었습니다. 이러한 사항들은 일반 민간기업이 항공사업에 뛰어드는 것을 상당 부분 어렵게 하는 요인입니다. 이와 반대로 한번 개발이 완료된 항공기로는 다방면 응용 연구개발이 가능하여 진입장벽은 더욱 두터워지는 특성을 가진 산업입니다.

3) 사업의 다양성

항공산업은 부품, 전자 기계, IT 융합장비 등 여러 핵심 분야로 파생이 가능합니다. 국내 KLA-100 경량항공기 부품 독점뿐만 아니라 모든 경항공기 부품 생산연계 또한 가능합니다. 고도 생산기술력을 통해 맞춤 부품 생산 및 정비 사업도 가능할 것으로 예상됩니다.

(다) 업계 전망&cr 1) 항공 제도 개선/규제 완화&cr 2019년까지 진행되는 '제2차 항공정책 기본계획' 에 따라 항공레포츠·이착륙장·항공레포츠사업 등에 관한 근거를 마련하고 과도한 규제의 완화와 동시에 항공레저 안전체계를 확립, 항공레저에 대한 정부의 기능을 강화하게 되었습니다. 또한 체험비행 등 영리활동이 가능해지고, 이착륙장에 대한 법적 근거가 마련되는 등 항공레저 관련 제도적 기반이 마련됨으로써 관광수요 증가, 새로운 일자리 창출, 제작산업의 성장 등 직접적인 효과뿐만 아니라 연관 서비스산업의 발전 등 기초항공 산업 육성과지방경제 활성화에 크게 기여할 것으로 전망하고 있습니다. &cr 아울러 정부는 항공레저 활성화 및 저변확대를 위해 이착륙장 조성, 체험프로그램 운영 등을 지속적으로 추진하고 일반 국민이 항공레저 활동을 안심하고 편리하게 이용할 수 있도록 제도개선과 예방적 안전활동을 강화할 계획이라 밝힌 바 있습니다.

2) 중국/아시아의 항공 수요 증가

중국 경제가 급속히 발전함에 따라 대중 소비도 향상되며, 개인 비행기 등은 나날이 주목받고 있으며, 개인 비행기를 소유하고자 하는 재벌들과 마니아들이 나날이 늘어나고 있습니다. 자산 컨설팅업체인 중국 후룬(胡潤)연구소가 발표한 '중국 부호 지역분포 현황 및 소비생활 보고서'에 따르면, 자가용 비행기를 구매할 수 있는 수요로 평가받는 '억만장자(180억 원 보유)' 는 63,500여 명으로 집계되고 있습니다. 이들을 대상으로 실시한 설문에서 12.5%는 3년 이내에 자가용 비행기를 구매할 의향을 가지고 있다고 답하였고, 이를 근거로 중국 내에만 약 8,000명의 자가용 비행기에 대한 잠재 고객이 있다고 추측됩니다.

현재 Gulf Stream 社, Raytheon 社, Bombardier 社, Cessna 社 등 항공 관련 업체들이 중국에 진출하였으며, 대부분이 해외 회사가 설계하고, 해외 기존 부품을 사용하며, 중국에서는 주로 조립 생산을 하고 있어 자주 개발과 생산 정도가 낮습니다. 또한중국 항공시장의 발전에 따른 조종사 수급이 기하급수적으로 발달될 것으로 예상되며 경항공기를 통한 효율적 조종교육이 따를 것으로 생각됩니다.

항공1.jpg 20-year air passenger forecast, iata, 2017

출처 : 20-year air passenger forecast, iata, 2017&cr &cr 3) 항공레저스포츠

2021년까지 진행되는 정부의 제3차 관광개발기본계획에 따르면 항공레저스포츠를 미래형 관광 사업으로 진흥 시키려는 노력이 담겨있습니다. 교육과학기술부가 주체가 되어 항공관광 체험 지대 육성 및 인프라 확충을 목표로 두고 있습니다. 국토교통부(2014)에 따르면 세계 레저항공 시장 규모는 30조 원 내외로 추정되지만 국내 시장이 차지하는 비율은 0.8%인 2,300억 원에 불과합니다. 부족한 대한민국의 항공레저스포츠 진흥을 위하여 2014년 이후 법령이 개정되어 누구나 항공레저스포츠를 쉽게 접할 수 있습니다. 미국, 유럽 등의 선진국은 항공레저스포츠 사업을 미래 신성장 동력으로 육성하고 있고, 그에 파생되는 서비스업 정비업, 조종교육업 등 여러 경항공기 관련 사업이 성장할 것으로 예상됩니다. 이러한 경항공기를 통한 레저/관광 사업은 세계적 추세이며 대한민국도 이에 발맞춰 갈 것으로 예상됩니다.&cr

(5) 조직도

2018 조직도.jpg 2018 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr상기 Ⅲ.경영참고사항, 1.사업의 개요의 "나. 회사의 현황" 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

&cr※ 본 재무제표는 감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, 추후 제출하는 감사보고서와 수치의 차이가 있을 수 있습니다.&cr

1) 연결재무제표&cr- 연결재무상태표

연결재무상태표

제15기말 : 2018년 12월 31일 현재
제14기말 : 2017년 12월 31일 현재

주식회사 베셀과 그 종속기업 (단위: 원)

과목	제15(당)기말		제14(전)기말
<자산>
Ⅰ.유동자산		56,380,519,013		66,830,620,921
현금및현금성자산	2,026,412,895		8,841,482,611
단기금융상품	684,813,566		9,815,631,100
매출채권	7,545,235,824		45,421,934,903
계약자산	19,306,397,387
기타채권	2,034,392,534		2,352,454,783
기타유동자산	518,510,419		399,117,524
당기법인세자산	-		-
재고자산	24,264,756,388		-
II.비유동자산		28,865,593,780		30,837,930,353
장기금융상품			126,155,454
당기손익-공정가치측정금융자산	1,407,955,937
비유동성기타채권	499,258,811		355,889,949
매도가능금융자산	-		729,756,800
기타포괄-공정가치측정금융자산	50,000,000
관계기업투자	2,356,332,000
투자부동산	7,876,515,938		8,121,356,467
유형자산	11,785,859,152		12,263,480,635
무형자산	3,379,416,122		7,458,677,390
이연법인세자산	1,510,255,820		1,782,613,658
자산 총계		85,246,112,793		97,668,551,274
<부채>
Ⅰ.유동부채		41,003,132,291		43,467,903,068
매입채무	5,024,789,368		14,611,240,471
기타채무	2,904,233,797		7,556,018,954
기타유동부채	17,012,800,213		595,400,414
파생금융상품부채	259,942,445		-
당기법인세부채	134,699,804		387,553,229
단기차입금	12,900,000,000		17,474,000,000
유동성장기부채	2,766,666,664		2,843,690,000
II.비유동부채		13,701,295,741		8,932,263,955
장기차입금	3,533,333,336		5,800,000,000
전환사채	7,709,333,527		-
기타비유동부채	1,369,799,065		1,941,574,755
비유동성기타채무	1,088,829,813		1,190,689,200
부채 총계		54,704,428,032		52,400,167,023
<자본>
지배기업소유주지분		30,541,684,761		45,268,384,251
I.자본금		5,596,184,000		5,596,184,000
II.자본잉여금		14,449,998,309		14,449,998,309
Ⅲ.자본조정		(3,966,714,470)		(997,484,410)
Ⅳ.기타포괄손익누계액		(18,127,688)		(11,124,835)
Ⅴ.이익잉여금		14,480,344,610		26,230,811,187
비지배지분		-		-
자본총계		30,541,684,761		45,268,384,251
부채와 자본 총계		85,246,112,793		97,668,551,274

- 연결포괄손익계산서

연결포괄손익계산서

제15기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제14기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 베셀과 그 종속기업 (단위: 원)

과목	제15(당)기	제14(전)기
Ⅰ.매출액	75,788,383,757	80,643,960,783
Ⅱ.매출원가	56,536,962,069	57,768,351,011
Ⅲ.매출총이익	19,251,421,688	22,875,609,772
Ⅳ.판매비와관리비	16,622,604,482	12,560,916,072
Ⅴ.영업이익	2,628,817,206	10,314,693,700
금융수익	1,861,229,268	695,805,143
기타수익	1,739,071,090	882,792,082
금융비용	1,847,058,799	498,456,399
기타비용	3,185,731,179	6,125,044,881
Ⅵ.법인세비용차감전순이익	1,196,327,586	5,269,789,645
Ⅶ.법인세비용	(85,045,810)	256,957,243
Ⅷ.당기순이익	1,281,373,396	5,012,832,402
Ⅸ.기타포괄손익	(7,002,853)	(11,028,722)
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익	(7,002,853)	(11,028,722)
해외사업장환산외환차이	(7,002,853)	(11,028,722)
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익	-	-
Ⅹ.당기총포괄이익	1,274,370,543	5,001,803,680
XI.당기순이익의 귀속	1,281,373,396	5,012,832,402
지배기업의 소유주 지분	1,281,373,396	5,012,832,402
비지배지분	-	-
XII.당기총포괄이익의 귀속	1,274,370,543	5,001,803,680
지배기업의 소유주 지분	1,274,370,543	5,001,803,680
비지배지분	-	-
XIII.주당이익		-
기본주당순이익	118	452
희석주당순이익	118	452

&cr- 연결자본변동표

연결자본변동표

제15기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제14기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명: 주식회사 베셀과 그 종속기업 (단위: 원)

과목	지배기업의 소유주지분						비지배지분	총합
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01(전기초)	5,596,184,000	14,442,042,218	7,956,091	(96,113)	22,337,215,585	42,383,301,781	-	42,383,301,781
Ⅰ.당기총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	5,012,832,402	5,012,832,402	-	5,012,832,402
해외사업장환산차이	-	-	-	(11,028,722)	-	(11,028,722)	-	(11,028,722)
Ⅱ.소유주와의 거래	-	-	-	-	-	-		-
주식매입선택권	-	7,956,091	(7,956,091)	-	-	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	(997,484,410)	-	-	(997,484,410)	-	(997,484,410)
배당금지급	-	-	-	-	(1,119,236,800)	(1,119,236,800)	-	(1,119,236,800)
2017.12.31(전기말)	5,596,184,000	14,449,998,309	(997,484,410)	(11,124,835)	26,230,811,187	45,268,384,251	-	45,268,384,251
2018.01.01.(당기초)	5,596,184,000	14,449,998,309	(997,484,410)	(11,124,835)	26,230,811,187	45,268,384,251	-	45,268,384,251
회계변경누적효과					(10,308,141,523)	(10,308,141,523)	-	(10,308,141,523)
수정후 금액	5,596,184,000	14,449,998,309	(997,484,410)	(11,124,835)	15,922,669,664	34,960,242,728	-	34,960,242,728
Ⅰ.당기총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	1,281,373,396	1,281,373,396	-	1,281,373,396
해외사업장환산차이	-	-	-	(7,002,853)	-	(7,002,853)	-	(7,002,853)
Ⅱ.소유주와의 거래
주식매입선택권	-	-	-	-	-	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	(2,969,230,060)	-		(2,969,230,060)	-	(2,969,230,060)
배당금지급	-	-	-	-	(2,723,698,450)	(2,723,698,450)	-	(2,723,698,450)
2018.12.31.(당기말)	5,596,184,000	14,449,998,309	(3,966,714,470)	(18,127,688)	14,480,344,610	30,541,684,761	-	30,541,684,761

&cr- 연결현금흐름표

연결현금흐름표

제15기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제14기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 베셀과 그 종속기업 (단위: 원)

과목	제15(당)기	제14(전)기
Ⅰ.영업활동현금흐름	(8,738,700,257)	14,469,900,886
영업에서 창출된 현금흐름	(8,343,064,395)	15,873,212,373
이자수취	84,476,621	44,432,967
이자지급	(585,201,502)	(515,235,894)
법인세 납부	105,089,019	(932,508,560)
Ⅱ.투자활동현금흐름	(1,551,488,445)	(14,498,538,438)
단기금융상품의 감소	1,509,264,534	997,484,410
주임종단기채권의 감소	-	1,966,999
단기대여금의 감소	300,000,000	-
투자부동산의 처분	5,000,000	-
정부보조금의 수령	695,000,000	1,069,415,000
보증금의 감소	-	61,728,448
차량운반구의 처분	-	745,454
단기금융상품의 증가	55,106,000	(10,471,590,367)
매도가능증권의 취득		(679,756,800)
당기손익-공정가치금융자산의 증가	(1,603,230,000)	-
관계기업투자자산의 증가	(1,168,332,000)	-
단기대여금의 증가	(800,000,000)	(700,000,000)
투자부동산의 증가		(251,861,740)
토지의 증가		(62,626,881)
건물의 증가	-	(344,006,805)
차량운반구의 취득	-	(334,500,472)
비품의 취득	(55,513,963)	(69,849,188)
측정기구의 취득	2,000	-
시설장치의 취득	(7,000,000)	(8,266,090)
특허권의 취득	(1,048,600)	-
상표권의 취득	(320,120)	-
개발비의 증가	-	(2,634,051,563)
정부보조금의 사용	(535,934,749)	(984,481,184)
소프트웨어의 취득	(34,000,000)	(30,000,000)
회원권의 증가	250,000,000	-
보증금의 증가	(160,481,547)	(58,887,659)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	3,483,381,490	8,277,358,790
단기차입금의 차입	3,020,000,000	11,519,000,000
장기차입금의 차입	500,000,000	-
전환사채의 발행	8,500,000,000	-
임대보증금의 증가	-	2,000,000
유동성장기부채의 상환	(2,843,690,000)	(1,124,920,000)
자기주식의 취득	(2,969,230,060)	(997,484,410)
배당금의 지급	(2,723,698,450)	(1,119,236,800)
임대보증금의 감소		(2,000,000)
Ⅳ.외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과	(8,262,504)	(151,178,193)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가	(6,815,069,716)	8,097,543,045
Ⅵ.기초현금및현금성자산	8,841,482,611	743,939,566
Ⅶ.기말현금및현금성자산	2,026,412,895	8,841,482,611

&cr2) 재무제표&cr- 재무상태표

재무상태표

제15기말 : 2018년 12월 31일 현재
제14기말 : 2017년 12월 31일 현재

주식회사 베셀 (단위: 원)

과목	제15(당)기말		제14(전)기말
<자산>
Ⅰ. 유동자산		55,843,449,479		65,905,135,690
현금및현금성자산	1,706,558,222		7,974,927,782
단기금융상품	684,813,566		9,815,631,100
매출채권	7,461,564,878		45,422,536,183
계약자산	19,306,397,387
기타채권	2,012,405,611		2,350,409,158
기타유동자산	426,980,383		341,631,467
당기법인세자산	-		-
재고자산	24,244,729,432		-
II. 비유동자산		28,967,280,961		30,939,617,534
장기금융자산	-		126,155,454
당기손익-공정가치측정금융자산	1,407,955,937
매도가능금융자산	-		729,756,800
기타포괄-공정가치측정금융자산	50,000,000		-
종속기업투자	101,687,181		101,687,181
관계기업투자	2,356,332,000
비유동성기타채권	499,258,811		355,889,949
투자부동산	7,876,515,938		8,121,356,467
유형자산	11,785,859,152		12,263,480,635
무형자산	3,379,416,122		7,458,677,390
이연법인세자산	1,510,255,820		1,782,613,658
자산총계		84,810,730,440		96,844,753,224
<부채>
Ⅰ. 유동부채		40,937,281,920		42,752,408,715
매입채무	5,022,943,668		14,608,240,471
기타채무	2,898,496,490		6,889,007,850
기타유동부채	17,012,800,213		595,400,414
파생금융상품부채	259,942,445		-
당기법인세부채	76,432,440		342,069,980
단기차입금	12,900,000,000		17,474,000,000
유동성장기부채	2,766,666,664		2,843,690,000
Ⅱ. 비유동부채		13,701,295,741		8,932,263,955
장기차입금	3,533,333,336		5,800,000,000
전환사채	7,709,333,527		-
비유동성기타채무	1,088,829,813		1,190,689,200
기타비유동부채	1,369,799,065		1,941,574,755
부채총계		54,638,577,661		51,684,672,670
<자본>
Ⅰ. 자본금		5,596,184,000		5,596,184,000
Ⅱ. 자본잉여금		14,449,998,309		14,449,998,309
Ⅲ. 자본조정		(3,966,714,470)		(997,484,410)
Ⅳ. 이익잉여금		14,092,684,940		26,111,382,655
자본총계		30,172,152,779		45,160,080,554
부채와자본총계		84,810,730,440		96,844,753,224

&cr-포괄손익계산서

포괄손익계산서

제15기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제14기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 베셀 (단위: 원)

과목	제15(당)기	제14(전)기
Ⅰ.매출액	75,235,198,925	80,513,242,660
Ⅱ.매출원가	58,147,554,820	58,858,061,818
Ⅲ.매출총이익	17,087,644,105	21,655,180,842
Ⅳ.판매비와관리비	14,743,471,989	11,380,752,797
Ⅴ.영업이익	2,344,172,116	10,274,428,045
금융수익	1,861,229,268	695,805,143
기타수익	1,739,071,090	882,792,082
금융비용	1,847,058,799	498,456,399
기타비용	3,185,731,179	6,125,044,881
Ⅵ.법인세비용차감전순이익	911,682,496	5,229,523,990
법인세비용	(101,459,762)	254,583,844
Ⅶ.당기순이익	1,013,142,258	4,974,940,146
Ⅷ.기타포괄손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익	-	-
Ⅸ.당기총포괄이익	1,013,142,258	4,974,940,146
Ⅹ.주당손익
기본주당순이익	93	449
희석주당순이익	93	449

&cr-자본변동표

자본변동표

제15기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제14기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 베셀 (단위: 원)

과목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총계
2017.01.01(전기초)	5,596,184,000	14,442,042,218	7,956,091	-	22,255,679,309	42,301,861,618
Ⅰ.당기총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	4,974,940,146	4,974,940,146
Ⅱ.소유주와의 거래	-	-	-	-	-	-
주식매입선택권	-	7,956,091	(7,956,091)	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	(997,484,410)			(997,484,410)
배당금지급	-	-	-	-	(1,119,236,800)	(1,119,236,800)
2017.12.31.(전기말)	5,596,184,000	14,449,998,309	(997,484,410)	-	26,111,382,655	45,160,080,554
2018.01.01.(당기초)	5,596,184,000	14,449,998,309	(997,484,410)	-	26,111,382,655	45,160,080,554
회계변경누적효과					(10,308,141,523)	(10,308,141,523)
수정후 금액	5,596,184,000	14,449,998,309	(997,484,410)	-	15,803,241,132	34,851,939,031
Ⅰ.당기총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	1,013,142,258	1,013,142,258
Ⅱ.소유주와의 거래
주식매입선택권	-	-	-	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	(2,969,230,060)	-	-	(2,969,230,060)
배당금지급	-	-	-	-	(2,723,698,450)	(2,723,698,450)
2018.12.31.(당기말)	5,596,184,000	14,449,998,309	(3,966,714,470)	-	14,092,684,940	30,172,152,779

&cr-현금흐름표

현금흐름표

제15기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제14기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 베셀 (단위: 원)

과목	제15(당)기	제14(전)기
Ⅰ.영업활동현금흐름	(8,184,591,679)	13,680,593,393
영업에서 창출된 현금흐름	(7,792,046,858)	15,110,879,449
이자수취	84,476,621	44,432,967
이자지급	(585,201,502)	(515,235,894)
법인세 납부	108,180,060	(959,483,129)
Ⅱ.투자활동현금흐름	(1,551,488,445)	(14,498,538,438)
단기금융상품의 감소	1,509,264,534	997,484,410
주임종단기채권의 감소	-	1,966,999
단기대여금의 감소	300,000,000	-
투자부동산의 처분	5,000,000	-
정부보조금의 수령	695,000,000	1,069,415,000
보증금의 감소	-	61,728,448
차량운반구의 처분	-	745,454
단기금융상품의 증가	55,106,000	(10,471,590,367)
매도가능증권의 취득		(679,756,800)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(1,603,230,000)
관계기업투자자산의 증가	(1,168,332,000)	-
단기대여금의 증가	(800,000,000)	(700,000,000)
투자부동산의 증가		(251,861,740)
토지의 증가		(62,626,881)
건물의 증가		(344,006,805)
차량운반구의 취득		(334,500,472)
비품의 취득	(55,513,963)	(69,849,188)
측정기구의 취득	2,000	-
시설장치의 취득	(7,000,000)	(8,266,090)
특허권의 취득	(1,048,600)	-
상표권의 취득	(320,120)
개발비의 증가	-	(2,634,051,563)
정부보조금의 사용	(535,934,749)	(984,481,184)
소프트웨어의 취득	(34,000,000)	(30,000,000)
회원권의 증가	250,000,000	-
보증금의 증가	(160,481,547)	(58,887,659)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	3,483,381,490	8,277,358,790
단기차입금의 차입	3,020,000,000	11,519,000,000
장기차입금의 차입	500,000,000	-
전환사채의 발행	8,500,000,000
임대보증금의 증가	-	2,000,000
유동성장기부채의 상환	(2,843,690,000)	(1,124,920,000)
자기주식의 취득	(2,969,230,060)	(997,484,410)
배당금의 지급	(2,723,698,450)	(1,119,236,800)
임대보증금의 감소		(2,000,000)
Ⅵ. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과	(15,670,926)	(127,629,367)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가	(6,268,369,560)	7,331,784,378
Ⅴ. 기초현금및현금성자산	7,974,927,782	643,143,404
Ⅶ. 당반기말현금및현금성자산	1,706,558,222	7,974,927,782

&cr- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서&cr======================
제15기	2018년 01월 01일부터&cr2018년 12월 31일까지	제14기	2017년 01월 01일부터&cr2017년 12월 31일까지
처분예정일	2019년 3월 25일	처분확정일	2018년 03월 26일

주식회사 베셀	단위 : 원)

과목	제15(당)기		제14(전)기
Ⅰ. 미처분 이익잉여금		13,708,391,415		25,999,458,975
전기이월미처분이익잉여금	24,178,134,690		21,024,518,829
이익잉여금대체
회계변경효과	(10,308,141,523)
당기순이익	1,013,142,258		4,974,940,146
중간배당금&cr (주당배당금 : 당기 100원)	(1,067,949,100)
이익준비금의 적립	(106,794,910)
Ⅱ. 이익잉여금 처분액				1,821,324,285
현금배당&cr (주당배당금 : 전기 150원)			1,655,749,350
이익준비금의 적립			165,574,935
Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금		13,708,391,415		24,178,134,690

&cr- 배당에 관한 사항

(단위 : 천원)

구분	제15(당)기	제14(전)기
주당배당금	100원	150원
배당총액	1,067,949	1,655,749
시가배당율	2.2%	2.3%

(*) 당기의 배당금은 배당기준일 2018년 09월 30일의 중간배당금으로 지급한 내역입니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 엘씨디 자동화 설비 제작 및 그 판매업 2. 반도체 주변기기 제조 및 그 판매업 3. 피디피 자동화 설비 제작 및 그 판매업 4. 전자, 전기, 기계 세라믹 부품제조 및 도소매, 서비스업 5. 산업기계, 자동화기계, 응용기계 제조, 판매, 임대, 서비스업 6. 전자전기기계기구의 개발, 제조, 판매, 임대, 서비스업 7. 프로그램, 소프트웨어 및 시스템개발, 판매, 임대, 서비스업 8. 기술연구, 기술훈련 및 기술용역업 9. 반도체 관련 장비 및 부품 제조 판매업 10. 디스플레이 관련 장비 및 부품 제조 판매업 11. 태양전지분야 장비 제조업 12. 태양전지분야 제품 제조업 13. 전기 및 전자부품 제조업 및 도, 소매업 14. 부동산 취득, 매각, 임대 및 관련업무 15. 항공기 개발, 제조, 판매, 임대, 도소매, 비행교육 관련 사용사업 16. 항공기 관련 운송업 17. 음식료품 관련 개발, 조리, 판매, 가공, 유통, 임대, 기타 서비스업 18. 통신장비 개발 제조 판매 임대 서비스업 19. 자동차 배터리 관련 장비 개발 제조 판매 임대 서비스업 20. 위 각호에 관련된 연구개발업 21. 위 각호에 관련된 수출입업 22. 위 각호에 관련된 부대사업	제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 엘씨디 자동화 설비 제작 및 그 판매업 2. 반도체 주변기기 제조 및 그 판매업 3. 피디피 자동화 설비 제작 및 그 판매업 4. 전자, 전기, 기계 세라믹 부품제조 및 도소매, 서비스업 5. 산업기계, 자동화기계, 응용기계 제조, 판매, 임대, 서비스업 6. 전자전기기계기구의 개발, 제조, 판매, 임대, 서비스업 7. 프로그램, 소프트웨어 및 시스템개발, 판매, 임대, 서비스업 8. 기술연구, 기술훈련 및 기술용역업 9. 반도체 관련 장비 및 부품 제조 판매업 10. 디스플레이 관련 장비 및 부품 제조 판매업 11. 태양전지분야 장비 제조업 12. 태양전지분야 제품 제조업 13. 전기 및 전자부품 제조업 및 도, 소매업 14. 부동산 취득, 매각, 임대 및 관련업무 15. 항공기 개발, 제조, 판매, 임대, 도소매, 비행교육 관련 사용사업, 정비, 기타 서비스업 16. 항공기 관련 운송업 17. 음식료품 관련 개발, 조리, 판매, 가공, 유통, 임대, 기타 서비스업 18. 통신장비 개발 제조 판매 임대 서비스업 19. 자동차 배터리 관련 장비 개발 제조 판매 임대 서비스업 20. 무인비행장치 관련 부품의 구입, 제조, 판매, 대여, 정비, 기타 서비스업 21. 위 각호에 관련된 연구개발업 22. 위 각호에 관련된 수출입업 23. 위 각호에 관련된 부대사업	15호 사업목적 일부 수정&cr20호 사업목적추가
제9조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제9조(주권의 종류) 삭제	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조의 1)&cr&cr- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화 됨
(신설)	제9조의 1(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화 됨
제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	주식 등의 전자등록에 따른주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 이 조항은 제14조 제1항의 명의개서대리인을 둘 경우에 유효하다. ② 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ③ 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ④ 제2항 및 제3항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 삭제	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조의 삭제에 따른 문구 정비
제52조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다. ②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년 간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보 고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사 인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제52조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 받아야한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 제1항의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 제1항의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	주주총회의 원활한 진행을 위해 재무제표 승인권한을 가지는 기관을 주주총회와 이사회로 구분
제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
부칙 1. 이 정관은 2015년 03월 18일부터 시행한다. 2. 이 정관은 2017년 03월 27일부터 시행한다.	부칙 1. 이 정관은 2015년 03월 18일부터 시행한다. 2. 이 정관은 2017년 03월 27일부터 시행한다. 3. 이 정관은 2019년 03월 25일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의 1, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.	주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행일(2019년 09월)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 둠

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김현훈	1974.04.09	사내이사	임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김현훈	(주)베셀 경영기획실 실장	-ULVAC Materials Korea, Ltd.&cr-現 (주)베셀 경영기획실 실장	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이기명	1972.10.29	관계없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이기명	경기벤처기업협회 사무국장	-現 도경제단체상생협의체 실무위원&cr-現 하남첨단산업육성위원회 위원&cr-現 경기벤처기업협회 사무국장&cr-現 경기도인적자원개발위원회 위원	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3명(-)	3명(-)
보수총액 내지 최고한도액	30억 원	30억 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	1억 5천만 원	1천만 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

-해당사항 없음