Vessel Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 5, 2019

참고서류 3.2 베셀 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 03월 05일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 베셀&cr주 소: 경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281&cr전화번호: 031-683-3953
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 베셀	보통주	742,145	6.63%	본인	자기주식

주1) 상법 제369조의②에 의거, 자기주식 154,039주는 의결권이 없습니다.&cr주2) 의결권 있는 주식 소유 비율은 보통주 발행주식총수 기준입니다.(11,192,368주)&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
서기만	최대주주 (대표이사)	보통주	2,599,715	23.23%	대표이사	-
임은성	임원	보통주	4,000	0.04%	임원	-
최필영	임원	보통주	80,000	0.71%	임원	-
김치붕	임원	보통주	2,000	0.02%	임원	-
계		-	2,685,715	24.00%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김현훈	-	-	직원	-
김준기	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 현재 주주명부상에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 15일&cr (종료일) - 2019년 3월 25일 (주주총회 개시전까지)

&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지서 및 공고시에 "전자투표 및&cr전자위임장에 관한 사항"을 안내

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr- 해당사항 없음.&cr

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) - 2019년 3월 25일 오전 9시 &cr (장소) - 경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281 본사 4층 강당&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 :&cr (성명) 김효선&cr (부서 및 직위) 경영기획실/주임&cr (연락처) 031-683-3953&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

지난 2018년에 연결재무제표 기준으로 회사의 매출액은 전년대비 6% 감소한 75,788백만원이며, 영업이익은 2,629백만원으로 전년대비 75% 감소하였습니다. 또한 당기순이익은 1,281백만원으로 전년대비 74% 감소하였습니다.

&cr나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

&cr※ 본 재무제표는 감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, 추후 제출하는 감사보고서와 수치의 차이가 있을 수 있습니다.&cr

1) 연결재무제표&cr- 연결재무상태표

연결재무상태표

제15기말 : 2018년 12월 31일 현재
제14기말 : 2017년 12월 31일 현재

주식회사 베셀과 그 종속기업 (단위: 원)

과목	제15(당)기말		제14(전)기말
<자산>
Ⅰ.유동자산		56,380,519,013		66,830,620,921
현금및현금성자산	2,026,412,895		8,841,482,611
단기금융상품	684,813,566		9,815,631,100
매출채권	7,545,235,824		45,421,934,903
계약자산	19,306,397,387
기타채권	2,034,392,534		2,352,454,783
기타유동자산	518,510,419		399,117,524
당기법인세자산	-		-
재고자산	24,264,756,388		-
II.비유동자산		28,865,593,780		30,837,930,353
장기금융상품			126,155,454
당기손익-공정가치측정금융자산	1,407,955,937
비유동성기타채권	499,258,811		355,889,949
매도가능금융자산	-		729,756,800
기타포괄-공정가치측정금융자산	50,000,000
관계기업투자	2,356,332,000
투자부동산	7,876,515,938		8,121,356,467
유형자산	11,785,859,152		12,263,480,635
무형자산	3,379,416,122		7,458,677,390
이연법인세자산	1,510,255,820		1,782,613,658
자산 총계		85,246,112,793		97,668,551,274
<부채>
Ⅰ.유동부채		41,003,132,291		43,467,903,068
매입채무	5,024,789,368		14,611,240,471
기타채무	2,904,233,797		7,556,018,954
기타유동부채	17,012,800,213		595,400,414
파생금융상품부채	259,942,445		-
당기법인세부채	134,699,804		387,553,229
단기차입금	12,900,000,000		17,474,000,000
유동성장기부채	2,766,666,664		2,843,690,000
II.비유동부채		13,701,295,741		8,932,263,955
장기차입금	3,533,333,336		5,800,000,000
전환사채	7,709,333,527		-
기타비유동부채	1,369,799,065		1,941,574,755
비유동성기타채무	1,088,829,813		1,190,689,200
부채 총계		54,704,428,032		52,400,167,023
<자본>
지배기업소유주지분		30,541,684,761		45,268,384,251
I.자본금		5,596,184,000		5,596,184,000
II.자본잉여금		14,449,998,309		14,449,998,309
Ⅲ.자본조정		(3,966,714,470)		(997,484,410)
Ⅳ.기타포괄손익누계액		(18,127,688)		(11,124,835)
Ⅴ.이익잉여금		14,480,344,610		26,230,811,187
비지배지분		-		-
자본총계		30,541,684,761		45,268,384,251
부채와 자본 총계		85,246,112,793		97,668,551,274

- 연결포괄손익계산서

연결포괄손익계산서

제15기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제14기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 베셀과 그 종속기업 (단위: 원)

과목	제15(당)기	제14(전)기
Ⅰ.매출액	75,788,383,757	80,643,960,783
Ⅱ.매출원가	56,536,962,069	57,768,351,011
Ⅲ.매출총이익	19,251,421,688	22,875,609,772
Ⅳ.판매비와관리비	16,622,604,482	12,560,916,072
Ⅴ.영업이익	2,628,817,206	10,314,693,700
금융수익	1,861,229,268	695,805,143
기타수익	1,739,071,090	882,792,082
금융비용	1,847,058,799	498,456,399
기타비용	3,185,731,179	6,125,044,881
Ⅵ.법인세비용차감전순이익	1,196,327,586	5,269,789,645
Ⅶ.법인세비용	(85,045,810)	256,957,243
Ⅷ.당기순이익	1,281,373,396	5,012,832,402
Ⅸ.기타포괄손익	(7,002,853)	(11,028,722)
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익	(7,002,853)	(11,028,722)
해외사업장환산외환차이	(7,002,853)	(11,028,722)
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익	-	-
Ⅹ.당기총포괄이익	1,274,370,543	5,001,803,680
XI.당기순이익의 귀속	1,281,373,396	5,012,832,402
지배기업의 소유주 지분	1,281,373,396	5,012,832,402
비지배지분	-	-
XII.당기총포괄이익의 귀속	1,274,370,543	5,001,803,680
지배기업의 소유주 지분	1,274,370,543	5,001,803,680
비지배지분	-	-
XIII.주당이익		-
기본주당순이익	118	452
희석주당순이익	118	452

&cr- 연결자본변동표

연결자본변동표

제15기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제14기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명: 주식회사 베셀과 그 종속기업 (단위: 원)

과목	지배기업의 소유주지분						비지배지분	총합
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01(전기초)	5,596,184,000	14,442,042,218	7,956,091	(96,113)	22,337,215,585	42,383,301,781	-	42,383,301,781
Ⅰ.당기총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	5,012,832,402	5,012,832,402	-	5,012,832,402
해외사업장환산차이	-	-	-	(11,028,722)	-	(11,028,722)	-	(11,028,722)
Ⅱ.소유주와의 거래	-	-	-	-	-	-		-
주식매입선택권	-	7,956,091	(7,956,091)	-	-	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	(997,484,410)	-	-	(997,484,410)	-	(997,484,410)
배당금지급	-	-	-	-	(1,119,236,800)	(1,119,236,800)	-	(1,119,236,800)
2017.12.31(전기말)	5,596,184,000	14,449,998,309	(997,484,410)	(11,124,835)	26,230,811,187	45,268,384,251	-	45,268,384,251
2018.01.01.(당기초)	5,596,184,000	14,449,998,309	(997,484,410)	(11,124,835)	26,230,811,187	45,268,384,251	-	45,268,384,251
회계변경누적효과					(10,308,141,523)	(10,308,141,523)	-	(10,308,141,523)
수정후 금액	5,596,184,000	14,449,998,309	(997,484,410)	(11,124,835)	15,922,669,664	34,960,242,728	-	34,960,242,728
Ⅰ.당기총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	1,281,373,396	1,281,373,396	-	1,281,373,396
해외사업장환산차이	-	-	-	(7,002,853)	-	(7,002,853)	-	(7,002,853)
Ⅱ.소유주와의 거래
주식매입선택권	-	-	-	-	-	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	(2,969,230,060)	-		(2,969,230,060)	-	(2,969,230,060)
배당금지급	-	-	-	-	(2,723,698,450)	(2,723,698,450)	-	(2,723,698,450)
2018.12.31.(당기말)	5,596,184,000	14,449,998,309	(3,966,714,470)	(18,127,688)	14,480,344,610	30,541,684,761	-	30,541,684,761

&cr- 연결현금흐름표

연결현금흐름표

제15기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제14기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 베셀과 그 종속기업 (단위: 원)

과목	제15(당)기	제14(전)기
Ⅰ.영업활동현금흐름	(8,738,700,257)	14,469,900,886
영업에서 창출된 현금흐름	(8,343,064,395)	15,873,212,373
이자수취	84,476,621	44,432,967
이자지급	(585,201,502)	(515,235,894)
법인세 납부	105,089,019	(932,508,560)
Ⅱ.투자활동현금흐름	(1,551,488,445)	(14,498,538,438)
단기금융상품의 감소	1,509,264,534	997,484,410
주임종단기채권의 감소	-	1,966,999
단기대여금의 감소	300,000,000	-
투자부동산의 처분	5,000,000	-
정부보조금의 수령	695,000,000	1,069,415,000
보증금의 감소	-	61,728,448
차량운반구의 처분	-	745,454
단기금융상품의 증가	55,106,000	(10,471,590,367)
매도가능증권의 취득		(679,756,800)
당기손익-공정가치금융자산의 증가	(1,603,230,000)	-
관계기업투자자산의 증가	(1,168,332,000)	-
단기대여금의 증가	(800,000,000)	(700,000,000)
투자부동산의 증가		(251,861,740)
토지의 증가		(62,626,881)
건물의 증가	-	(344,006,805)
차량운반구의 취득	-	(334,500,472)
비품의 취득	(55,513,963)	(69,849,188)
측정기구의 취득	2,000	-
시설장치의 취득	(7,000,000)	(8,266,090)
특허권의 취득	(1,048,600)	-
상표권의 취득	(320,120)	-
개발비의 증가	-	(2,634,051,563)
정부보조금의 사용	(535,934,749)	(984,481,184)
소프트웨어의 취득	(34,000,000)	(30,000,000)
회원권의 증가	250,000,000	-
보증금의 증가	(160,481,547)	(58,887,659)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	3,483,381,490	8,277,358,790
단기차입금의 차입	3,020,000,000	11,519,000,000
장기차입금의 차입	500,000,000	-
전환사채의 발행	8,500,000,000	-
임대보증금의 증가	-	2,000,000
유동성장기부채의 상환	(2,843,690,000)	(1,124,920,000)
자기주식의 취득	(2,969,230,060)	(997,484,410)
배당금의 지급	(2,723,698,450)	(1,119,236,800)
임대보증금의 감소		(2,000,000)
Ⅳ.외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과	(8,262,504)	(151,178,193)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가	(6,815,069,716)	8,097,543,045
Ⅵ.기초현금및현금성자산	8,841,482,611	743,939,566
Ⅶ.기말현금및현금성자산	2,026,412,895	8,841,482,611

&cr2) 재무제표&cr- 재무상태표

재무상태표

제15기말 : 2018년 12월 31일 현재
제14기말 : 2017년 12월 31일 현재

주식회사 베셀 (단위: 원)

과목	제15(당)기말		제14(전)기말
<자산>
Ⅰ. 유동자산		55,843,449,479		65,905,135,690
현금및현금성자산	1,706,558,222		7,974,927,782
단기금융상품	684,813,566		9,815,631,100
매출채권	7,461,564,878		45,422,536,183
계약자산	19,306,397,387
기타채권	2,012,405,611		2,350,409,158
기타유동자산	426,980,383		341,631,467
당기법인세자산	-		-
재고자산	24,244,729,432		-
II. 비유동자산		28,967,280,961		30,939,617,534
장기금융자산	-		126,155,454
당기손익-공정가치측정금융자산	1,407,955,937
매도가능금융자산	-		729,756,800
기타포괄-공정가치측정금융자산	50,000,000		-
종속기업투자	101,687,181		101,687,181
관계기업투자	2,356,332,000
비유동성기타채권	499,258,811		355,889,949
투자부동산	7,876,515,938		8,121,356,467
유형자산	11,785,859,152		12,263,480,635
무형자산	3,379,416,122		7,458,677,390
이연법인세자산	1,510,255,820		1,782,613,658
자산총계		84,810,730,440		96,844,753,224
<부채>
Ⅰ. 유동부채		40,937,281,920		42,752,408,715
매입채무	5,022,943,668		14,608,240,471
기타채무	2,898,496,490		6,889,007,850
기타유동부채	17,012,800,213		595,400,414
파생금융상품부채	259,942,445		-
당기법인세부채	76,432,440		342,069,980
단기차입금	12,900,000,000		17,474,000,000
유동성장기부채	2,766,666,664		2,843,690,000
Ⅱ. 비유동부채		13,701,295,741		8,932,263,955
장기차입금	3,533,333,336		5,800,000,000
전환사채	7,709,333,527		-
비유동성기타채무	1,088,829,813		1,190,689,200
기타비유동부채	1,369,799,065		1,941,574,755
부채총계		54,638,577,661		51,684,672,670
<자본>
Ⅰ. 자본금		5,596,184,000		5,596,184,000
Ⅱ. 자본잉여금		14,449,998,309		14,449,998,309
Ⅲ. 자본조정		(3,966,714,470)		(997,484,410)
Ⅳ. 이익잉여금		14,092,684,940		26,111,382,655
자본총계		30,172,152,779		45,160,080,554
부채와자본총계		84,810,730,440		96,844,753,224

-포괄손익계산서

포괄손익계산서

제15기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제14기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 베셀 (단위: 원)

과목	제15(당)기	제14(전)기
Ⅰ.매출액	75,235,198,925	80,513,242,660
Ⅱ.매출원가	58,147,554,820	58,858,061,818
Ⅲ.매출총이익	17,087,644,105	21,655,180,842
Ⅳ.판매비와관리비	14,743,471,989	11,380,752,797
Ⅴ.영업이익	2,344,172,116	10,274,428,045
금융수익	1,861,229,268	695,805,143
기타수익	1,739,071,090	882,792,082
금융비용	1,847,058,799	498,456,399
기타비용	3,185,731,179	6,125,044,881
Ⅵ.법인세비용차감전순이익	911,682,496	5,229,523,990
법인세비용	(101,459,762)	254,583,844
Ⅶ.당기순이익	1,013,142,258	4,974,940,146
Ⅷ.기타포괄손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익	-	-
Ⅸ.당기총포괄이익	1,013,142,258	4,974,940,146
Ⅹ.주당손익
기본주당순이익	93	449
희석주당순이익	93	449

&cr-자본변동표

자본변동표

제15기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제14기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 베셀 (단위: 원)

과목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총계
2017.01.01(전기초)	5,596,184,000	14,442,042,218	7,956,091	-	22,255,679,309	42,301,861,618
Ⅰ.당기총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	4,974,940,146	4,974,940,146
Ⅱ.소유주와의 거래	-	-	-	-	-	-
주식매입선택권	-	7,956,091	(7,956,091)	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	(997,484,410)			(997,484,410)
배당금지급	-	-	-	-	(1,119,236,800)	(1,119,236,800)
2017.12.31.(전기말)	5,596,184,000	14,449,998,309	(997,484,410)	-	26,111,382,655	45,160,080,554
2018.01.01.(당기초)	5,596,184,000	14,449,998,309	(997,484,410)	-	26,111,382,655	45,160,080,554
회계변경누적효과					(10,308,141,523)	(10,308,141,523)
수정후 금액	5,596,184,000	14,449,998,309	(997,484,410)	-	15,803,241,132	34,851,939,031
Ⅰ.당기총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	1,013,142,258	1,013,142,258
Ⅱ.소유주와의 거래
주식매입선택권	-	-	-	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	(2,969,230,060)	-	-	(2,969,230,060)
배당금지급	-	-	-	-	(2,723,698,450)	(2,723,698,450)
2018.12.31.(당기말)	5,596,184,000	14,449,998,309	(3,966,714,470)	-	14,092,684,940	30,172,152,779

&cr-현금흐름표

현금흐름표

제15기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제14기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 베셀 (단위: 원)

과목	제15(당)기	제14(전)기
Ⅰ.영업활동현금흐름	(8,184,591,679)	13,680,593,393
영업에서 창출된 현금흐름	(7,792,046,858)	15,110,879,449
이자수취	84,476,621	44,432,967
이자지급	(585,201,502)	(515,235,894)
법인세 납부	108,180,060	(959,483,129)
Ⅱ.투자활동현금흐름	(1,551,488,445)	(14,498,538,438)
단기금융상품의 감소	1,509,264,534	997,484,410
주임종단기채권의 감소	-	1,966,999
단기대여금의 감소	300,000,000	-
투자부동산의 처분	5,000,000	-
정부보조금의 수령	695,000,000	1,069,415,000
보증금의 감소	-	61,728,448
차량운반구의 처분	-	745,454
단기금융상품의 증가	55,106,000	(10,471,590,367)
매도가능증권의 취득		(679,756,800)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(1,603,230,000)
관계기업투자자산의 증가	(1,168,332,000)	-
단기대여금의 증가	(800,000,000)	(700,000,000)
투자부동산의 증가		(251,861,740)
토지의 증가		(62,626,881)
건물의 증가		(344,006,805)
차량운반구의 취득		(334,500,472)
비품의 취득	(55,513,963)	(69,849,188)
측정기구의 취득	2,000	-
시설장치의 취득	(7,000,000)	(8,266,090)
특허권의 취득	(1,048,600)	-
상표권의 취득	(320,120)
개발비의 증가	-	(2,634,051,563)
정부보조금의 사용	(535,934,749)	(984,481,184)
소프트웨어의 취득	(34,000,000)	(30,000,000)
회원권의 증가	250,000,000	-
보증금의 증가	(160,481,547)	(58,887,659)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	3,483,381,490	8,277,358,790
단기차입금의 차입	3,020,000,000	11,519,000,000
장기차입금의 차입	500,000,000	-
전환사채의 발행	8,500,000,000
임대보증금의 증가	-	2,000,000
유동성장기부채의 상환	(2,843,690,000)	(1,124,920,000)
자기주식의 취득	(2,969,230,060)	(997,484,410)
배당금의 지급	(2,723,698,450)	(1,119,236,800)
임대보증금의 감소		(2,000,000)
Ⅵ. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과	(15,670,926)	(127,629,367)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가	(6,268,369,560)	7,331,784,378
Ⅴ. 기초현금및현금성자산	7,974,927,782	643,143,404
Ⅶ. 당반기말현금및현금성자산	1,706,558,222	7,974,927,782

&cr- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서&cr======================
제15기	2018년 01월 01일부터&cr2018년 12월 31일까지	제14기	2017년 01월 01일부터&cr2017년 12월 31일까지
처분예정일	2019년 3월 25일	처분확정일	2018년 03월 26일

주식회사 베셀	단위 : 원)

과목	제15(당)기		제14(전)기
Ⅰ. 미처분 이익잉여금		13,708,391,415		25,999,458,975
전기이월미처분이익잉여금	24,178,134,690		21,024,518,829
이익잉여금대체
회계변경효과	(10,308,141,523)
당기순이익	1,013,142,258		4,974,940,146
중간배당금&cr (주당배당금 : 당기 100원)	(1,067,949,100)
이익준비금의 적립	(106,794,910)
Ⅱ. 이익잉여금 처분액				1,821,324,285
현금배당&cr (주당배당금 : 전기 150원)			1,655,749,350
이익준비금의 적립			165,574,935
Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금		13,708,391,415		24,178,134,690

&cr- 배당에 관한 사항

(단위 : 천원)

구분	제15(당)기	제14(전)기
주당배당금	100원	150원
배당총액	1,067,949	1,655,749
시가배당율	2.2%	2.3%

(*) 당기의 배당금은 배당기준일 2018년 09월 30일의 중간배당금으로 지급한 내역입니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 엘씨디 자동화 설비 제작 및 그 판매업 2. 반도체 주변기기 제조 및 그 판매업 3. 피디피 자동화 설비 제작 및 그 판매업 4. 전자, 전기, 기계 세라믹 부품제조 및 도소매, 서비스업 5. 산업기계, 자동화기계, 응용기계 제조, 판매, 임대, 서비스업 6. 전자전기기계기구의 개발, 제조, 판매, 임대, 서비스업 7. 프로그램, 소프트웨어 및 시스템개발, 판매, 임대, 서비스업 8. 기술연구, 기술훈련 및 기술용역업 9. 반도체 관련 장비 및 부품 제조 판매업 10. 디스플레이 관련 장비 및 부품 제조 판매업 11. 태양전지분야 장비 제조업 12. 태양전지분야 제품 제조업 13. 전기 및 전자부품 제조업 및 도, 소매업 14. 부동산 취득, 매각, 임대 및 관련업무 15. 항공기 개발, 제조, 판매, 임대, 도소매, 비행교육 관련 사용사업 16. 항공기 관련 운송업 17. 음식료품 관련 개발, 조리, 판매, 가공, 유통, 임대, 기타 서비스업 18. 통신장비 개발 제조 판매 임대 서비스업 19. 자동차 배터리 관련 장비 개발 제조 판매 임대 서비스업 20. 위 각호에 관련된 연구개발업 21. 위 각호에 관련된 수출입업 22. 위 각호에 관련된 부대사업	제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 엘씨디 자동화 설비 제작 및 그 판매업 2. 반도체 주변기기 제조 및 그 판매업 3. 피디피 자동화 설비 제작 및 그 판매업 4. 전자, 전기, 기계 세라믹 부품제조 및 도소매, 서비스업 5. 산업기계, 자동화기계, 응용기계 제조, 판매, 임대, 서비스업 6. 전자전기기계기구의 개발, 제조, 판매, 임대, 서비스업 7. 프로그램, 소프트웨어 및 시스템개발, 판매, 임대, 서비스업 8. 기술연구, 기술훈련 및 기술용역업 9. 반도체 관련 장비 및 부품 제조 판매업 10. 디스플레이 관련 장비 및 부품 제조 판매업 11. 태양전지분야 장비 제조업 12. 태양전지분야 제품 제조업 13. 전기 및 전자부품 제조업 및 도, 소매업 14. 부동산 취득, 매각, 임대 및 관련업무 15. 항공기 개발, 제조, 판매, 임대, 도소매, 비행교육 관련 사용사업, 정비, 기타 서비스업 16. 항공기 관련 운송업 17. 음식료품 관련 개발, 조리, 판매, 가공, 유통, 임대, 기타 서비스업 18. 통신장비 개발 제조 판매 임대 서비스업 19. 자동차 배터리 관련 장비 개발 제조 판매 임대 서비스업 20. 무인비행장치 관련 부품의 구입, 제조, 판매, 대여, 정비, 기타 서비스업 21. 위 각호에 관련된 연구개발업 22. 위 각호에 관련된 수출입업 23. 위 각호에 관련된 부대사업	15호 사업목적 일부 수정 20호 사업목적추가
제9조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제9조(주권의 종류) 삭제	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조의 1)&cr&cr- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화 됨
(신설)&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr	제9조의 1(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화 됨
제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	주식 등의 전자등록에 따른주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 이 조항은 제14조 제1항의 명의개서대리인을 둘 경우에 유효하다. ② 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ③ 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ④ 제2항 및 제3항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 삭제	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조의 삭제에 따른 문구 정비
제52조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다. ②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년 간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보 고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사 인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제52조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 받아야한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 제1항의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 제1항의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	주주총회의 원활한 진행을위해 재무제표 승인권한을 가지는 기관을 주주총회와 이사회로 구분
제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.&cr	제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구 수정 - 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
부칙 1. 이 정관은 2015년 03월 18일부터 시행한다. 2. 이 정관은 2017년 03월 27일부터 시행한다.	부칙 1. 이 정관은 2015년 03월 18일부터 시행한다. 2. 이 정관은 2017년 03월 27일부터 시행한다.&cr 3. 이 정관은 2019년 03월 25일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의 1, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.	주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이시행일(2019년 09월)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 둠

&cr※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김현훈	1974.04.09	사내이사	임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김현훈	(주)베셀 경영기획실 실장	-ULVAC Materials Korea, Ltd.&cr-現 (주)베셀 경영기획실 실장	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이기명	1972.10.29	관계없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
이기명	경기벤처기업협회 사무국장	-現 도경제단체상생협의체 실무위원&cr-現 하남첨단산업육성위원회 위원&cr-現 경기벤처기업협회 사무국장&cr-現 경기도인적자원개발위원회 위원	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3명(-)	3명(-)
보수총액 내지 최고한도액	30억 원	30억 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	1억 5천만 원	1천만 원

&cr※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음