Vessel Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Nov 11, 2019

주주총회소집공고 2.7 베셀 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 11월 11일
&cr
회 사 명 :	주식회사 베셀
대 표 이 사 :	서 기 만
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281
	(전 화)031-683-3953
	(홈페이지)http://www.vessel21.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)실장	(성 명)김 현 훈
	(전 화)031-683-3953

&cr

주주총회 소집공고(2019년 제1회 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제22조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 상법 제542조의4 및 정관22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr&cr

- 아 래 -

&cr

1. 일 시: 2019년 11월 28일(목요일) 오전 9시 00분&cr&cr2. 장 소: 경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281 본사 4층 강당&cr&cr3. 회의목적사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건&cr&cr4. 경영참고사항&cr상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 금융감독원 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 &cr 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」&cr 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 11월 18일 ~ 2019년 11월 27일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr&cr6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항&cr2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물 증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.&cr

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인),&cr 대리인 신분증,&cr 위임장에 서명시 : 주주의 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권) 사본&cr 위임장에 인감날인시 : 인감증명서 필수&cr&cr

2019년 11월 11일&cr&cr

주 식 회 사 베 셀

대 표 이 사 서 기 만 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

※해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

※해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 디스플레이 산업 개요&cr디스플레이는 다양한 정보를 인간이 볼 수 있도록 화면에 구현함으로써 인간과 기계를 연결시켜주는 영상표시 장치를 통칭하는 개념으로 IT기기의 중심적인 역할을 수행하고 있으며, 디스플레이산업은 디스플레이와 관련 부품·소재 및 장비의 생산에 필요한 모든 활동을 포함합니다.&cr디스플레이의 종류는 형태 및 모양에 따라 브라운관(CRT), PDP, LCD, OLED, Flexible 로 구분 될 수 있으며 현재는 LCD, OLED, Flexible 디스플레이가 시장을 점유하고 있습니다.

디스플레이의 종류	설명
LCD	전면 유리 기판상의 전극간에 전압을 가한 후 발생된 자외선이 형광체를 자극하여 가시광선을 발생시키는 원리를 이용하며, 자체 발광형 표시 소자로서 시야각이 넓고 대면적화에 유리하여 대형 벽걸이용 TV로 활용 액정에 주어지는 전압에 따라 광의 특성을 변조하는 원리를 이용하며 휴대폰, 노트북, 컴퓨터, TV등 디스플레이 전반에 걸쳐 활용
OLED	전자(-)와 정공(+)의 결합과정에서 나오는 자연발광을 이용한 디스플레이로 현재 모바일 시장에 적용 중이며, TV를 비롯한 다양한 디스플레이로 확대. OLED는 PMOLED와 AMOLED로 나뉘지만 대부분 AMOLED이므로 특별한 언급이 없는 한 OLED라 함은 AMOLED를 의미함
Flexible	종이처럼 얇고 유연한 기판을 사용하여 손상 없이 휘거나, 구부리거나, 말수 있는 디스플레이를 지칭하며 가볍고, 얇고, 깨지지 않는 외관 특성뿐만 아니라, 화질특성은 현재의 LCD나 OLED와 비교하여 동등 또는 그 이상의 우수한 것을 전제로 함.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 LCD, OLED, 터치패널용 In-line System 및 각종 장비를 생산하는 회사입니다. 당사의 장비 전방 산업은 디스플레이 산업이며, 빠르게 변화하는 전방 산업에 맞추어 다양한 제품을 개발하고 있습니다. 당사의 주요 제품은 아래와 같습니다.

주요 제품명	주요 제품의 개요
LCD 장비	1) LCD In-Line System - LCD 생산 Line을 구성하는 H/W&S/W 2) Bake Oven - LCD 기판에 열을 가하는 장비 3) Edge Grinder - Panel의 Edge면을 연마하는 장비 4) 기타 - Side Sealing, Gap Filing, Inspection, MA Checker 등
OLED 장비	1) OLED In-Line System - OLED 생산 Line을 구성하는 H/W & S/W 2) OLED 용 Oven - OLED 기판에 열을 가하는 장비 3) Edge Grinder - OLED Panel의 Edge면을 연마하는 장비
TSP 장비	1) TSP In-Line System - TSP 생산 Line을 구성하는 H/W & S/W 2) OGS Grinder - Cover Glass를 연마하는 장비 3) Gap Filing 장비 - Panel과 Cover Glass사이에 완충을 위해 Resin을 도포하는 장비

당사는 사업 초기의 LCD 분야에 한정되어있던 사업 군을 OLED 및 TSP 분야로 사업분야를 확대하였으며 성장을 지속하고 있습니다. 주력 제품 또한 초기의 LCD In-Line System 이외의 이외의 아이템의 다양화를 추진, Bake Oven, Grinder 설비, Dispensing 설비 등의 공정 설비 개발에 성공하였으며 점차 판매를 확대해 나아가고 있습니다. 또한 이러한 기술력을 인정받아 고객사와 많은 개발 Project 들을 진행하였으며 다수의 국책과제에도 참여 꾸준한 연구개발을 진행하고 있으며 고부가가치의 설비 개발을 계속적으로 진행 중에 있습니다.

특히, 당사는 성장산업으로 국토교통부와 국책사업으로 국내 민간기업 최초로 경량항공기를 개발하였습니다. 2017년 12월 항공안전기술원(KIAST)으로부터 경량항공기 안전성 인증을 획득했으며, 2019년 하반기 양산1호기를 판매를 시작으로, 해외 주요 항공전시회에 참가함으로써 항공기를 홍보하고 판매할 예정입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	표준산업분류코드	사업내용
평판디스플레이 제조용 기계 제조업	(C29272)	디스플레이 장비 제조

(2) 시장점유율

당사가 영위하는 사업의 특성상 대부분의 제품은 고객의 주문에 의하여 개발, 생산 및 판매되며, 관련 업체별로 구체적인 수주내역 등에 대하여 보안을 유지하고 있습니다. 또한, 공식적으로 발표된 업계의 통계자료가 부재하므로, 시장점유율을 객관적으로 산출하기 어렵습니다.&cr

(3) 시장의 특성

1) 전후방 효과가 큰 산업&cr디스플레이 산업은 전형적인 시스템 산업으로 전후방 효과가 큰 산업입니다. 디스플레이 패널 제품은 휴대폰, 게임기, 카메라 등 모바일 기기를 비롯하여, 모니터, TV 등 매우 다양한 분야에 걸쳐 있습니다. 따라서 이러한 전방산업의 수요에 적절히 대응하는 것이 매우 중요한 요소입니다.

특히 산업사회가 정보화 사회로 전환되어가면서 새로운 디바이스가 등장하고, 디바이스들은 소형화, 다기능화되면서 시각적/직관적으로 볼 수 있는 기능이 강조되고 있습니다. 이러한 흐름에 맞춰 디스플레이 산업은 지속적으로 성장하고 있으며, 이에 따라 후방산업 역시 안정적인 성장세를 나타내고 있습니다.&cr

2) 관련 부품소재 및 장비 산업과의 협력관계의 중요성이 매우 큰 산업

디스플레이 산업은 다양한 종류의 부품소재 및 장비가 각 공정 과정마다 사용되어야 하며, 이러한 각 공정은 많은 기술과 노하우를 필요로 하고 있습니다. 또한, 패널 원가의 약 70%는 부품소재가 차지하며, 주요 부품으로는 BLU(36.3%), Color Filter(19.1%), 편광판(10.2%), 유리기판(8.4%) 등으로 구성되어 있습니다. 그리고 설비 투자비용의 70%가 장비 구매 비용이며, 제품 수율의 90% 이상이 장비 및 사용되는 소재의 성능에 의해 좌우되고 있어 부품소재 공급업체에 대한 관리가 패널업체들에게 있어 매우 중요한 이슈입니다.

따라서 패널업체와 부품 및 장비 업체 간에는 일종의 수직계열화가 이루어져 있습니다. 또한, 부품업체는 대부분 단일 패널업체에 연결되어 있어 안정적인 사업기반을 구축하게 되는 장점이 있는 반면 패널업체의 가격, 품질 성능 요구 등에 적절하게 대응할 의무가 존재합니다. 각 부품소재를 공급하는 기업은 2~3개의 기업으로 한정되어 있는 것이 통상적이며, 이러한 환경은 신규진입업체에게는 높은 진입장벽으로 작용합니다.&cr

3) 기술중심, 빠른 변화 속도

최근 디스플레이 산업은 TV나 모니터 등 기존 디스플레이의 수요뿐 아니라, 스마트폰이나 태블릿 PC 등 모바일 디스플레이에 대한 수요도 높아지고 있습니다. 특히, 디스플레이가 단순히 정보 전달의 기능을 넘어서 사람들과의 소통, 감성적 문화와도 연계되면서 더 정밀하고 자연스러운 고화질의 디스플레이 (UHD TV, 레티나 디스플레이 등) 수요가 증가하고 있습니다. 이러한 새로운 기기의 출현과 소비자들의 눈높이가 향상됨에 따라 패널 제조사들은 새로운 공정을 도입하고, 소프트웨어 개선, 부품소재 개발 등을 통하여 고화질, 경량화, 빠른 응답속도를 통한 실감 나는 화면 구현 등의 기술적 변화를 진행하고 있습니다. 이에 따라, 협력업체들도 패널 제조사들의 요구에 부응하여 빠른 대응을 할 수 있는 능력을 갖추기 위해 노력하고 있습니다.

이러한 산업의 특성상 동사는 주요 설비투자 업체들인 국내외 패널업체들에게 큰 비중을 두고 영업을 하고 있으며, 현재 주로 한국과 중국의 디스플레이 패널 업체들이 주 고객사입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 경량항공기 사업(KLA-100)&cr1) 사업목적

2인승 경량항공기의 완제기 설계/제작/시험/인증 등 핵심기술 인프라구축을 통해 국산 경항공기의 국내 수요 충족 및 해외 수출기반 조성

2) 개발개요

해당 국책사업의 사업 기간은 2013년 12월부터 2017년 12월까지 총 4년이며, 총 국책사업비 279억 원(정부 213억 원, 민간 66억 원)의 사업에 당사는 개발 참여기관으로서 KLA-100 항공기 체계종합 및 인증 등에 참여하였습니다.&cr2016년 11월 KLA-100 비행시제 1호기 출고식을 가졌으며, 지상시험, 비행시험 등을 통해 2017년 12월 항공안전기술원(KIAST)으로부터 경량항공기 안전성 인증을 획득하였습니다.

3) 업계 개황

항공산업은 최첨단 기술의 산업으로써, 진입장벽이 높은 선진국형 산업입니다. 항공기는 종류와 형태에 따라 다르지만 기본적으로 공기의 반작용으로 뜰 수 있는 기기로써 최대 이륙중량, 좌석 수 등 국토교통부령으로 정하는 기준에 해당하는 기기를 말합니다. KLA-100 경량항공기는 2인승 타면 조종형 비행기로써 엔진을 이용하여 프로펠러를 회전시켜 추진력을 얻는 고정익 항공기입니다.&cr

(나) 산업의 특성&cr1) 기술의 축적&cr항공기 개발은 고도로 숙련된 연구인력, 전문 기술자 등이 필요하며 매우 장시간 연구개발에 관한 데이터를 축적하게 됩니다. 이러한 장기 연구결과 및 기술력으로 인해일반 경량항공기를 다인승기, 무인기, 수상기로 범위를 넓힐 수 있으며 최초 개발성과를 토대로 장기적 비교 및 경쟁우위를 실현할 수 있습니다. 이 비교우위는 단기간에 따라잡기 어렵기 때문에 시장 선점에 매우 유리합니다.&cr

2) 높은 진입장벽

항공기를 개발하기 위하여 수많은 시간, 비용, 기술력이 필요합니다. 국내 민간기업 최초 경량항공기인 KLA-100을 개발하는데 다년간 정부와 민간에서 투자한 279억 원이 투자되었으며 수많은 인력과 기술력이 투입되었습니다. 이러한 사항들은 일반 민간기업이 항공사업에 뛰어드는 것을 상당 부분 어렵게 하는 요인입니다. 이와 반대로 한번 개발이 완료된 항공기로는 다방면 응용 연구개발이 가능하여 진입장벽은 더욱 두터워지는 특성을 가진 산업입니다.

3) 사업의 다양성

항공산업은 부품, 전자 기계, IT 융합장비 등 여러 핵심 분야로 파생이 가능합니다. 국내 KLA-100 경량항공기 부품 독점뿐만 아니라 모든 경항공기 부품 생산연계 또한 가능합니다. 고도 생산기술력을 통해 맞춤 부품 생산 및 정비 사업도 가능할 것으로 예상됩니다.

(다) 업계 전망&cr1) 항공 제도 개선/규제 완화&cr2019년까지 진행되는 '제2차 항공정책 기본계획' 에 따라 항공레포츠·이착륙장·항공레포츠사업 등에 관한 근거를 마련하고 과도한 규제의 완화와 동시에 항공레저 안전체계를 확립, 항공레저에 대한 정부의 기능을 강화하게 되었습니다. 또한 체험비행 등 영리활동이 가능해지고, 이착륙장에 대한 법적 근거가 마련되는 등 항공레저 관련 제도적 기반이 마련됨으로써 관광수요 증가, 새로운 일자리 창출, 제작산업의 성장 등 직접적인 효과뿐만 아니라 연관 서비스산업의 발전 등 기초항공 산업 육성과지방경제 활성화에 크게 기여할 것으로 전망하고 있습니다.&cr아울러 정부는 항공레저 활성화 및 저변확대를 위해 이착륙장 조성, 체험프로그램 운영 등을 지속적으로 추진하고 일반 국민이 항공레저 활동을 안심하고 편리하게 이용할 수 있도록 제도개선과 예방적 안전활동을 강화할 계획이라 밝힌 바 있습니다.

2) 중국/아시아의 항공 수요 증가

중국 경제가 급속히 발전함에 따라 대중 소비도 향상되며, 개인 비행기 등은 나날이 주목받고 있으며, 개인 비행기를 소유하고자 하는 재벌들과 마니아들이 나날이 늘어나고 있습니다. 자산 컨설팅업체인 중국 후룬(胡潤)연구소가 발표한 '중국 부호 지역분포 현황 및 소비생활 보고서'에 따르면, 자가용 비행기를 구매할 수 있는 수요로 평가받는 '억만장자(180억 원 보유)' 는 63,500여 명으로 집계되고 있습니다. 이들을 대상으로 실시한 설문에서 12.5%는 3년 이내에 자가용 비행기를 구매할 의향을 가지고 있다고 답하였고, 이를 근거로 중국 내에만 약 8,000명의 자가용 비행기에 대한 잠재 고객이 있다고 추측됩니다.

현재 Gulf Stream 社, Raytheon 社, Bombardier 社, Cessna 社 등 항공 관련 업체들이 중국에 진출하였으며, 대부분이 해외 회사가 설계하고, 해외 기존 부품을 사용하며, 중국에서는 주로 조립 생산을 하고 있어 자주 개발과 생산 정도가 낮습니다. 또한중국 항공시장의 발전에 따른 조종사 수급이 기하급수적으로 발달될 것으로 예상되며 경항공기를 통한 효율적 조종교육이 따를 것으로 생각됩니다.

항공1.jpg 20-year air passenger forecast, iata, 2017

출처 : 20-year air passenger forecast, iata, 2017&cr&cr3) 항공레저스포츠

2021년까지 진행되는 정부의 제3차 관광개발기본계획에 따르면 항공레저스포츠를 미래형 관광 사업으로 진흥 시키려는 노력이 담겨있습니다. 교육과학기술부가 주체가 되어 항공관광 체험 지대 육성 및 인프라 확충을 목표로 두고 있습니다. 국토교통부(2014)에 따르면 세계 레저항공 시장 규모는 30조 원 내외로 추정되지만 국내 시장이 차지하는 비율은 0.8%인 2,300억 원에 불과합니다. 부족한 대한민국의 항공레저스포츠 진흥을 위하여 2014년 이후 법령이 개정되어 누구나 항공레저스포츠를 쉽게 접할 수 있습니다. 미국, 유럽 등의 선진국은 항공레저스포츠 사업을 미래 신성장 동력으로 육성하고 있고, 그에 파생되는 서비스업 정비업, 조종교육업 등 여러 경항공기 관련 사업이 성장할 것으로 예상됩니다. 이러한 경항공기를 통한 레저/관광 사업은 세계적 추세이며 대한민국도 이에 발맞춰 갈 것으로 예상됩니다.

&cr(5) 조직도

2019 조직도.jpg 2019 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

회사가 영위하는 항공사업부문을 분리 경영함으로써 각 사업부문의 전문성을 특화하고 독립적으로 고유사업에 전념토록하여 경영효율성 및 전문성을 제고하여 책임경영체제를 확립하는데 있습니다. 또한 분할을 통한 신설법인에 대해 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.&cr

나. 분할계획서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 항공사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사의 주식을 100% 보유하는 단순물적분할 방법으로 한다.&cr

[회사 분할 내용]

구 분	회 사 명	사업부문
분할되는 회사 (존속회사)	주식회사 베셀	신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문
분할신설회사	베셀항공 주식회사	항공사업부문

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.&cr&cr(2) 분할기일은 2019년 12월 1일로 한다.&cr&cr(3) 상법 제530조의 3 제1항에 의거 주주총회 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.&cr&cr(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.&cr&cr(5) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할되는 회사와 분할신설회사에 각 적용되는 관련 법률과 향후 양 회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.&cr&cr(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.&cr&cr(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과같이 처리한다.&cr&cr2. 분할일정&cr

구 분	일 자
분할 관련 이사회결의일	2019년 10월 16일
주요사항보고서 제출일	2019년 10월 16일
주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	2019년 10월 16일
분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2019년 11월 01일
주식명의개서 정지기간	2019년 11월 02일 ~ 2019년 11월 06일
주주총회 소집 통지 및 공고	2019년 11월 11일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2019년 11월 28일
분할기일	2019년 12월 01일
분할보고총회일 또는 창립총회일	2019년 12월 02일
분할등기(예정)일	2019년 12월 03일

주1) 분할보고총회 및 창립총회일은 이사회 결의의 공고로 갈음할 수 있다.&cr주2) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과 협의에 의하여 조정될 수 있다.&cr&cr3. 분할되는 회사에 관한 사항&cr(1) 감소할 자본과 준비금의 액

본 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할되는 회사의 자본금과 준비금은 감소하지 아니함.&cr(2) 자본감소의 방법

해당사항 없음.

&cr(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액&cr① 물적분할에 의하여 분할되는 회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극ㆍ소극재산 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는 사실관계를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.&cr② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 분할되는 회사의 2019년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [별첨1]분할 재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다. 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감 사항을 [별첨1]분할 재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.&cr③ 2019년 7월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [별첨1]분할 재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.&cr④ 2항에 의하여 분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전될 재산의 가액은 2019년 6월 30일 현재 장부가액으로 하되, 상기금액은 분할기일에 이전대상 자산이 확정된 이후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.&cr&cr(4) 분할 후 발행주식의 총수&cr본 분할은 단순ㆍ 물적 분할이기 때문에 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.&cr&cr(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수&cr해당사항 없음.&cr&cr(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항&cr해당사항 없음.&cr&cr4. 분할신설회사에 관한 사항&cr(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법, 결산기 등

구 분	내 용
상 호	국문명: 베셀항공 주식회사
영문명: Vessel Aerospace Co., Ltd.
목 적	1. 전자, 전기, 기계 세라믹 부품제조 및 도소매, 서비스업 2. 산업기계, 자동화기계, 응용기계 제조, 판매, 임대, 서비스업 3. 전자전기기계기구의 개발, 제조, 판매, 임대, 서비스업 4. 프로그램, 소프트웨어 및 시스템개발, 판매, 임대, 서비스업 5. 기술연구, 기술훈련 및 기술용역업 6. 전기 및 전자부품 제조업 및 도, 소매업 7. 부동산 취득, 매각, 임대 및 관련업무 8. 항공기 개발, 제조, 판매, 임대, 도소매, 비행교육 관련 사용사업, 정비, 기타 서비스업 9. 항공기 관련 운송업 10. 통신장비 개발, 제조, 판매, 임대, 서비스업 11. 무인비행장치 관련 부품의 구입, 제조, 판매, 대여, 정비, 기타 서비스업 12. 위 각호에 관련된 연구개발업 13. 위 각호에 관련된 수출입업 14. 위 각호에 관련된 부대사업
본점소재지	경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281
공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.vessel21.com)또는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.
결산기	매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지로 한다. 단 최초 사업년도는 분할기일로 부터 2019년 12월 31일까지로 함

주1) 상호 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.&cr

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분	내용
발행할 주식의 총수	10,000,000주
액면주식ㆍ무액면주식의 구분	액면주식(1주의 금액 5,000원)

&cr(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분	내용
발행하는 주식의 총수	200,000주
주식의 종류 및 종류별 주식수	기명식 보통주

&cr(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항&cr본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.&cr&cr(5) 분할 신설회사의 주주에게 지급할 금액&cr해당사항없음&cr&cr(6) 신설회사의 자본금과 준비금

구분	금액
자본금	1,000,000,000원
준비금	803,921,850원

* 준비금은 분할신설법인의 자본총계에서 자본금을 제외한 나머지 금액으로 구성됨.

* 준비금은 분할기일 2019년 [12] 월 [1] 일에 이전 대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

&cr(7) 신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액&cr분할계획서 '4. 분할되는 회사에 관한 사항'의 '(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액'에 기재된 바에 따른다.&cr&cr(8) 분할신설회사의 이사와 감사에 관한 사항

직명	성명	생년월일	약력	비고
사내이사	서기만	1965.05.07	- 일본전자대학교&cr- 경기벤처협회 회장(2016년~현재)&cr- ㈜베셀 대표이사(2006년~현재)	-
사내이사	김치붕	1964.06.05	- 서울대학교 기계공학과&cr- 한화테크엠 상무&cr- ㈜베셀 항공사업부 총괄(2015년~현재)	-
사내이사	김현훈	1974.04.09	- 아주대학교&cr- ULVAC Materials Korea, Ltd.&cr- ㈜베셀 경영기획 총괄(2014년~현재)	-
감 사	주영섭	1956.10.15	- 펜실베이니아주립대학교 대학원 산업공학 박사&cr- 대통령 직속 국민경제자문회의 위원(2015년~2016년)&cr- 중소기업청 청장(2016년~2017년)	-

주1) 상기 이사와 감사는 분할기일전까지 분할되는 회사의 이사회 결의로 변경되거나, 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

주2) 이사 및 감사의 임기는 분할신설회사의 분할기일로부터 개시됨.&cr

(9) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [별첨3]과 같다. 다만 [별첨3]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(10) 분할기일

분할되는 회사 및 분할신설회사는 2019년 12월 1일을 분할기일로 한다.

(11) 신주배정에 관한 사항

본 건 분할은 단순ㆍ물적 분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.&cr

(12) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 등은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.&cr&cr(13) 종업원 승계와 퇴직금&cr분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다. 다만, 회사는 신설회사에 근로관계/위임관계가 승계될 종업원(임원)에게 분할을 결의한 이사회결의일로부터 분할 주주총회결의일까지 [별첨4]와 같이 법률관계의 승계에 대하여 이의할 수 있음을 통지한다.&cr&cr5. 분할계획서의 수정 및 변경&cr본 계획은 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 분할계획서는 2019년 11월 28일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우, 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사의 정관&cr&cr[별첨1] 분할 재무상태표&cr (단위 : 원)&cr

과목	분할 전 (2019.06.30)	분할 후
㈜베셀&cr(분할존속회사)	베셀항공㈜&cr(분할신설회사)
---	---	---	---
<자산>
Ⅰ. 유동자산	55,194,559,375	54,316,449,288	878,110,087
현금및현금성자산	2,128,927,373	1,489,598,772	639,328,601
매출채권	29,141,077,467	29,141,077,467	-
기타채권	1,948,282,706	1,948,146,926	135,780
기타유동자산	384,932,220	155,451,226	229,480,994
당기법인세자산	9,936,730	9,936,730	-
재고자산	21,581,402,879	21,572,238,167	9,164,712
II. 비유동자산	28,568,029,309	27,388,431,629	2,983,519,530
당기손익-공정가치측정금융자산	1,386,817,967	1,386,817,967	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	50,000,000	50,000,000	-
관계기업투자	2,356,332,000	2,356,332,000	-
종속기업투자	101,687,181	1,905,609,031	-
비유동성기타채권	468,598,939	370,847,151	97,751,788
투자부동산	7,828,029,548	7,828,029,548	-
유형자산	11,814,509,489	11,522,408,030	292,101,459
무형자산	3,051,798,365	458,132,082	2,593,666,283
이연법인세자산	1,510,255,820	1,510,255,820	-
자산총계	83,762,588,684	81,704,880,917	3,861,629,617
<부채>
Ⅰ. 유동부채	46,168,564,643	45,199,392,813	969,171,830
매입채무	8,016,040,337	8,010,043,142	5,997,195
기타채무	3,684,219,887	3,352,527,450	331,692,437
기타유동부채	11,533,961,598	10,902,479,400	631,482,198
파생금융상품부채	3,492,764,828	3,492,764,828	-
단기차입금	15,816,577,997	15,816,577,997	-
유동성장기부채	3,624,999,996	3,624,999,996	-
Ⅱ. 비유동부채	14,032,375,087	12,943,839,150	1,088,535,937
장기차입금	4,733,333,338	4,733,333,338	-
전환사채	6,504,755,943	6,504,755,943	-
파생금융상품부채	-	-	-
비유동성기타채무	1,333,801,109	245,265,172	1,088,535,937
충당부채	1,460,484,697	1,460,484,697	-
부채총계	60,200,939,730	58,143,231,963	2,057,707,767
<자본>
Ⅰ. 자본금	5,596,184,000	5,596,184,000	1,000,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	14,449,998,309	14,449,998,309	803,921,850
Ⅲ. 자본조정	(3,966,714,470)	(3,966,714,470)	-
Ⅳ. 이익잉여금	7,482,181,115	7,482,181,115	-
자본총계	23,561,648,954	23,561,648,954	1,803,921,850
부채와자본총계	83,762,588,684	81,704,880,917	3,861,629,617

주1) 상기 분할 재무상태표는 분할기일에 변동될 수 있음&cr&cr[별첨2] 승계대상 재산목록&cr (단위 : 원)

계정과목	단순분할신설회사	비고
베셀항공 주식회사
---	---	---
자산
유동자산	878,110,087
현금및현금성자산	639,328,601	분할대상 사업부문의 국고보조금
기타채권	135,780	분할대상 사업부문의 미수금
기타유동자산	229,480,994	분할대상 사업부문의 선급금 및 선급비용
재고자산	9,164,712	분할대상 사업부문의 재공품
비유동자산	2,983,519,530
유형자산	292,101,459	분할대상 사업부문의 시설장치등 유형자산
무형자산	2,593,666,283	분할대상 사업부문의 산업재산권, 개발비, 소프트웨어
비유동성기타채권	97,751,788	분할대상 사업부문의 임차보증금
자산총계	3,861,629,617
부채
유동부채	969,171,830
매입채무및기타채무	337,689,632	분할대상 사업부문의 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 유동성리스부채
기타유동부채	631,482,198	분할대상 사업부문의 예수금, 선수금, 국고보조금부채
비유동부채	1,088,535,937
비유동성기타채무	1,088,535,937	분할대상 사업부문의 장기미지급금, 비유동성리스부채
부채총계	2,057,707,767

&cr[별첨3] 분할신설법인 정관&cr

제1장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 한글로는 "베셀항공 주식회사" 이라 표기하고, 영문으로는 "Vessel Aerospace Co., Ltd" 라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 전자, 전기, 기계 세라믹 부품제조 및 도소매, 서비스업

2. 산업기계, 자동화기계, 응용기계 제조, 판매, 임대, 서비스업

3. 전자전기기계기구의 개발, 제조, 판매, 임대, 서비스업

4. 프로그램, 소프트웨어 및 시스템개발, 판매, 임대, 서비스업

5. 기술연구, 기술훈련 및 기술용역업

6. 전기 및 전자부품 제조업 및 도, 소매업

7. 부동산 취득, 매각, 임대 및 관련업무

8. 항공기 개발, 제조, 판매, 임대, 도소매, 비행교육 관련 사용사업, 정비, 기타 서비스업

9. 항공기 관련 운송업

10. 통신장비 개발, 제조, 판매, 임대, 서비스업

11. 무인비행장치 관련 부품의 구입, 제조, 판매, 대여, 정비, 기타 서비스업

12. 위 각호에 관련된 연구개발업

13. 위 각호에 관련된 수출입업

14. 위 각호에 관련된 부대사업

제3조(본점의 소재지)

① 회사의 본점은 경기도 수원시 내에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.vessel21.com)또는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은5,000원으로 한다.

제8조(주식의 발행과 종류)

회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제9조(주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 [8]종류로 한다.

제10조(신주인수권)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시할 경우 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 상법시행령 제30조 제1항에서 정하는 관계회사의 임직원으로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 상법 제542조의8 제2항 제6호의 주요주주 및 그 특수 관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 그밖에 기타 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제11조의2(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 근로복지기본법 제39조 의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 조합원별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 6백만원(행사가격을 기준으로 산정한다)을 초과할 수 없다.

④ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행령 제20조 의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의100분의 20 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제14조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제 15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자유치와 관련하여 외국인 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

6. 차입금 상환을 위하여 국내외 투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제1항 제1호 내지 제4호 소정의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가 하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조 의 규정을 준용한다.

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자유치와 관련하여 외국인 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6. 차입금 상환을 위하여 국내외 투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권 행사로 발행하는 주식의 발행가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 그 발행가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제 1항 제1호 내지 제4호 소정의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가 하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사로 발행하는 주식이 발행가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 만기 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 의 규정을 준용한다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제19조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제34조의 규정을 준용한다.&cr

제21조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명·약력 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 이 경우 회사의 경영참고사항을 정보통신망에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융감독위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제22조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제23조(의장)

① 주주총회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만 이사회에서 따로 정함이 없을 때에는 대표이사가 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제34조의 규정을 준용한다.

제24조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저 히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제25조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.&cr&cr

제27조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 단, 이사 및 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 100분의 90 이상의 수와 발행주식총수의 100분의 70 이상의 수로 하여야 한다. 이 경우에도 동일한 사업년도에 정당한 사유 없이 해임될 수 있는 이사의 수는 직전 사업년도 말 재적이사의 수의 4분의 1을 초과할 수 없다. 또한 동 조항의 변경을 결의하는 경우에도 이와 같다.

제30조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사·이사회·대표이사

제1절 이 사

제31조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 7명 이내 로 한다.&cr

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.&cr

제33조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제34조(이사의 직무)

① 이사회의 결의로 부사장, 전무이사, 상무이사를 선임할 수 있다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조의 2 (집행임원)

① 회사는 이사회의 결의로 집행임원을 둘 수 있다.

② 집행임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다.

③ 집행임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다.

④ 집행임원에 대해서는 제35조 제3항 및 제 36조의2의 규정을 준용한다.

제35조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제2절 이 사 회

제37조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회의 의장은 이사회의 결의로 선임하며 의장의 임기는 의장의 이사 임기로 한다.

③ 회사는 이사회의 결의로써 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선출할 수 있다.

④ 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제38조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 가부동수일 경우 이사회 의장이 결정한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음 성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조(위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 인사위원회

2. 징계위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제37조 내지 제39조의 규정을 준용한다.

제41조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대 표 이 사

제42조(대표이사의 선임)

① 대표이사는 이사회에서 선임하며, 수명의 대표이사를 선임할 수 있다.

② 수명의 대표이사를 선임할 경우에는 이사회 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다

제43조(대표이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 수명일 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.

제6장 감 사

제44조(감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.&cr

제45조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제46조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제47조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항 및 제36조의 2의 규정을 준용한다.

제48조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제49조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.&cr

제7장 회 계

제50조(사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 제1항의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 제1항의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야한다.

제53조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의12 의 규정에 에 의한 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

부 칙&cr

제1 조 (시행일)&cr 이 정관은 2019년 12월 01일 부터 시행한다.&cr

제 2조 (최초의 사업년도)

본 회사의 최초의 사업년도는 설립연월일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다&cr

주식회사 베셀 대표이사 서 기 만

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

연결 재무상태표
제 15 기 2018.12.31 현재
제 14 기 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 15 기	제 14 기
자산
유동자산	56,380,519,013	66,830,620,921
현금및현금성자산	2,026,412,895	8,841,482,611
단기금융상품	684,813,566	9,815,631,100
매출채권	7,545,235,824	45,421,934,903
계약자산	19,306,397,387
기타채권	2,034,392,534	2,352,454,783
기타유동자산	518,510,419	399,117,524
재고자산	24,264,756,388
비유동자산	28,865,593,780	30,837,930,353
장기금융자산		126,155,454
당기손익-공정가치측정금융자산	1,407,955,937
기타포괄-공정가치측정금융자산	50,000,000
매도가능금융자산		729,756,800
관계기업투자	2,356,332,000
비유동성기타채권	499,258,811	355,889,949
투자부동산	7,876,515,938	8,121,356,467
유형자산	11,785,859,152	12,263,480,635
무형자산	3,379,416,122	7,458,677,390
이연법인세자산	1,510,255,820	1,782,613,658
자산총계	85,246,112,793	97,668,551,274
부채
유동부채	41,248,142,368	43,467,903,068
매입채무	5,024,789,368	14,611,240,471
매입채무	2,904,233,797	7,556,018,954
기타유동부채	17,012,800,213	595,400,414
파생금융상품부채	504,952,522
당기법인세부채	134,699,804	387,553,229
단기차입금	12,900,000,000	17,474,000,000
유동성장기부채	2,766,666,664	2,843,690,000
비유동부채	13,456,285,664	8,932,263,955
장기차입금	3,533,333,336	5,800,000,000
전환사채	5,552,876,941
파생금융상품부채	1,911,446,509
비유동성기타채무	1,088,829,813	1,190,689,200
기타비유동부채	1,369,799,065	1,941,574,755
부채총계	54,704,428,032	52,400,167,023
자본
지배기업소유주지분	30,541,684,761	45,268,384,251
자본금	5,596,184,000	5,596,184,000
자본잉여금	14,449,998,309	14,449,998,309
자본조정	(3,966,714,470)	(997,484,410)
기타포괄손익누계액	(18,127,688)	(11,124,835)
이익잉여금	14,480,344,610	26,230,811,187
자본총계	30,541,684,761	45,268,384,251
자본과부채총계	85,246,112,793	97,668,551,274

연결 포괄손익계산서
제 15 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 14 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 15 기	제 14 기
매출액	75,788,383,757	80,643,960,783
매출원가	56,536,962,069	57,768,351,011
매출총이익	19,251,421,688	22,875,609,772
판매비와관리비	16,622,604,482	12,560,916,072
영업이익(손실)	2,628,817,206	10,314,693,700
금융수익	1,861,229,268	695,805,143
기타수익	1,739,071,090	882,792,082
금융비용	1,847,058,799	498,456,399
기타비용	3,185,731,179	6,125,044,881
법인세비용차감전순이익(손실)	1,196,327,586	5,269,789,645
법인세비용	(85,045,810)	256,957,243
당기순이익	1,281,373,396	5,012,832,402
기타포괄손익	(7,002,853)	(11,028,722)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
해외사업환산손실	(7,002,853)	(11,028,722)
당기총포괄이익	1,274,370,543	5,001,803,680
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주 지분	1,281,373,396	5,012,832,402
비지배분
총 포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주 지분	1,274,370,543	5,001,803,680
비지배지분
주당이익
기본주당순이익 (단위 : 원)	118	452
희석주당순이익 (단위 : 원)	118	452

별도 재무상태표
제 15 기 2018.12.31 현재
제 14 기 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 15 기	제 14 기
자산
유동자산	55,843,449,479	65,905,135,690
현금및현금성자산	1,706,558,222	7,974,927,782
단기금융상품	684,813,566	9,815,631,100
매출채권	7,461,564,878	45,422,536,183
계약자산	19,306,397,387
기타채권	2,012,405,611	2,350,409,158
기타유동자산	426,980,383	341,631,467
재고자산	24,244,729,432
비유동자산	28,967,280,961	30,939,617,534
장기금융자산		126,155,454
당기손익-공정가치측정금융자산	1,407,955,937
기타포괄-공정가치측정금융자산	50,000,000
매도가능금융자산		729,756,800
관계기업투자	2,356,332,000
종속기업투자	101,687,181	101,687,181
비유동성기타채권	499,258,811	355,889,949
투자부동산	7,876,515,938	8,121,356,467
유형자산	11,785,859,152	12,263,480,635
무형자산	3,379,416,122	7,458,677,390
이연법인세자산	1,510,255,820	1,782,613,658
자산총계	84,810,730,440	96,844,753,224
부채
유동부채	41,182,291,997	42,752,408,715
매입채무	5,022,943,668	14,608,240,471
기타채무	2,898,496,490	6,889,007,850
기타유동부채	17,012,800,213	595,400,414
파생금융상품부채	504,952,522
당기법인세부채	76,432,440	342,069,980
단기차입금	12,900,000,000	17,474,000,000
유동성장기부채	2,766,666,664	2,843,690,000
비유동부채	13,456,285,664	8,932,263,955
장기차입금	3,533,333,336	5,800,000,000
전환사채	5,552,876,941
파생금융상품부채	1,911,446,509
비유동성기타채무	1,088,829,813	1,190,689,200
기타비유동부채	1,369,799,065	1,941,574,755
부채총계	54,638,577,661	51,684,672,670
자본
자본금	5,596,184,000	5,596,184,000
자본잉여금	14,449,998,309	14,449,998,309
자본조정	(3,966,714,470)	(997,484,410)
이익잉여금	14,092,684,940	26,111,382,655
자본총계	30,172,152,779	45,160,080,554
자본과부채총계	84,810,730,440	96,844,753,224

별도 포괄손익계산서
제 15 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 14 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 15 기	제 14 기
매출액	75,235,198,925	80,513,242,660
매출원가	58,147,554,820	58,858,061,818
매출총이익	17,087,644,105	21,655,180,842
판매비와관리비	14,743,471,989	11,380,752,797
영업이익(손실)	2,344,172,116	10,274,428,045
금융수익	1,861,229,268	695,805,143
기타수익	1,739,071,090	882,792,082
금융비용	1,847,058,799	498,456,399
기타비용	3,185,731,179	6,125,044,881
법인세비용차감전순이익(손실)	911,682,496	5,229,523,990
법인세비용	(101,459,762)	254,583,844
당기순이익	1,013,142,258	4,974,940,146
기타포괄손익
당기총포괄이익	1,013,142,258	4,974,940,146
주당이익
기본주당순이익 (단위 : 원)	93	449
희석주당순이익 (단위 : 원)	93	449

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음