Vessel Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Nov 11, 2019

참고서류 3.2 베셀 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 11월 11일
권 유 자:&cr	성 명 : 주식회사 베셀&cr주 소 : 경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281&cr전화번호 : 031-683-3953
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 베셀	보통주	746,294	6.67%	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
서기만	최대주주 (대표이사)	보통주	2,599,715	23.23%	대표이사	-
김치붕	임원	보통주	2,000	0.02%	임원	-
계			2,601,715	23.25%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김현훈	-	-	임원	-
김준기	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 11월 01일 현재 주주명부상에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 11월 18일, &cr (종료일) - 2019년 11월 28일(주주총회 개시전까지)

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지서 및 공고시에 "전자투표 및&cr전자위임장 권유에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr- 해당사항 없음.&cr

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) - 2019년 11월 28일 오전 9시&cr (장소) - 경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281 본사 4층 강당&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) 김준기 &cr (부서 및 직위) 경영지원팀/과장 &cr (연락처) 031-683-3953&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

회사가 영위하는 항공사업부문을 분리 경영함으로써 각 사업부문의 전문성을 특화하고 독립적으로 고유사업에 전념토록하여 경영효율성 및 전문성을 제고하여 책임경영체제를 확립하는데 있습니다. 또한 분할을 통한 신설법인에 대해 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.&cr

나. 분할계획서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 항공사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사의 주식을 100% 보유하는 단순물적분할 방법으로 한다.&cr

[회사 분할 내용]

구 분	회 사 명	사업부문
분할되는 회사 (존속회사)	주식회사 베셀	신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문
분할신설회사	베셀항공 주식회사	항공사업부문

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.&cr&cr(2) 분할기일은 2019년 12월 1일로 한다.&cr&cr(3) 상법 제530조의 3 제1항에 의거 주주총회 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.&cr&cr(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.&cr&cr(5) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할되는 회사와 분할신설회사에 각 적용되는 관련 법률과 향후 양 회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.&cr&cr(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.&cr&cr(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과같이 처리한다.&cr&cr2. 분할일정

구 분	일 자
분할 관련 이사회결의일	2019년 10월 16일
주요사항보고서 제출일	2019년 10월 16일
주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	2019년 10월 16일
분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2019년 11월 01일
주식명의개서 정지기간	2019년 11월 02일 ~ 2019년 11월 06일
주주총회 소집 통지 및 공고	2019년 11월 11일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2019년 11월 28일
분할기일	2019년 12월 01일
분할보고총회일 또는 창립총회일	2019년 12월 02일
분할등기(예정)일	2019년 12월 03일

주1) 분할보고총회 및 창립총회일은 이사회 결의의 공고로 갈음할 수 있다.&cr주2) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과 협의에 의하여 조정될 수 있다.&cr&cr3. 분할되는 회사에 관한 사항&cr(1) 감소할 자본과 준비금의 액

본 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할되는 회사의 자본금과 준비금은 감소하지 아니함.&cr(2) 자본감소의 방법

해당사항 없음.

&cr(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액&cr① 물적분할에 의하여 분할되는 회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극ㆍ소극재산 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는 사실관계를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.&cr② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 분할되는 회사의 2019년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [별첨1]분할 재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다. 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감 사항을 [별첨1]분할 재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.&cr③ 2019년 7월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [별첨1]분할 재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.&cr④ 2항에 의하여 분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전될 재산의 가액은 2019년 6월 30일 현재 장부가액으로 하되, 상기금액은 분할기일에 이전대상 자산이 확정된 이후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.&cr&cr(4) 분할 후 발행주식의 총수&cr본 분할은 단순ㆍ 물적 분할이기 때문에 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.&cr&cr(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수&cr해당사항 없음.&cr&cr(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항&cr해당사항 없음.&cr&cr4. 분할신설회사에 관한 사항&cr(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법, 결산기 등

구 분	내 용
상 호	국문명: 베셀항공 주식회사
영문명: Vessel Aerospace Co., Ltd.
목 적	1. 전자, 전기, 기계 세라믹 부품제조 및 도소매, 서비스업 2. 산업기계, 자동화기계, 응용기계 제조, 판매, 임대, 서비스업 3. 전자전기기계기구의 개발, 제조, 판매, 임대, 서비스업 4. 프로그램, 소프트웨어 및 시스템개발, 판매, 임대, 서비스업 5. 기술연구, 기술훈련 및 기술용역업 6. 전기 및 전자부품 제조업 및 도, 소매업 7. 부동산 취득, 매각, 임대 및 관련업무 8. 항공기 개발, 제조, 판매, 임대, 도소매, 비행교육 관련 사용사업, 정비, 기타 서비스업 9. 항공기 관련 운송업 10. 통신장비 개발, 제조, 판매, 임대, 서비스업 11. 무인비행장치 관련 부품의 구입, 제조, 판매, 대여, 정비, 기타 서비스업 12. 위 각호에 관련된 연구개발업 13. 위 각호에 관련된 수출입업 14. 위 각호에 관련된 부대사업
본점소재지	경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281
공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.vessel21.com)또는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.
결산기	매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지로 한다. 단 최초 사업년도는 분할기일로 부터 2019년 12월 31일까지로 함

주1) 상호 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.&cr

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분	내용
발행할 주식의 총수	10,000,000주
액면주식ㆍ무액면주식의 구분	액면주식(1주의 금액 5,000원)

&cr(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분	내용
발행하는 주식의 총수	200,000주
주식의 종류 및 종류별 주식수	기명식 보통주

&cr(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항&cr본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.&cr&cr(5) 분할 신설회사의 주주에게 지급할 금액&cr해당사항없음&cr&cr(6) 신설회사의 자본금과 준비금

구분	금액
자본금	1,000,000,000원
준비금	803,921,850원

* 준비금은 분할신설법인의 자본총계에서 자본금을 제외한 나머지 금액으로 구성됨.

* 준비금은 분할기일 2019년 [12] 월 [1] 일에 이전 대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

&cr(7) 신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액&cr분할계획서 '4. 분할되는 회사에 관한 사항'의 '(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액'에 기재된 바에 따른다.&cr&cr(8) 분할신설회사의 이사와 감사에 관한 사항

직명	성명	생년월일	약력	비고
사내이사	서기만	1965.05.07	- 일본전자대학교&cr- 경기벤처협회 회장(2016년~현재)&cr- ㈜베셀 대표이사(2006년~현재)	-
사내이사	김치붕	1964.06.05	- 서울대학교 기계공학과&cr- 한화테크엠 상무&cr- ㈜베셀 항공사업부 총괄(2015년~현재)	-
사내이사	김현훈	1974.04.09	- 아주대학교&cr- ULVAC Materials Korea, Ltd.&cr- ㈜베셀 경영기획 총괄(2014년~현재)	-
감 사	주영섭	1956.10.15	- 펜실베이니아주립대학교 대학원 산업공학 박사&cr- 대통령 직속 국민경제자문회의 위원(2015년~2016년)&cr- 중소기업청 청장(2016년~2017년)	-

주1) 상기 이사와 감사는 분할기일전까지 분할되는 회사의 이사회 결의로 변경되거나, 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

주2) 이사 및 감사의 임기는 분할신설회사의 분할기일로부터 개시됨.&cr

(9) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [별첨3]과 같다. 다만 [별첨3]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(10) 분할기일

분할되는 회사 및 분할신설회사는 2019년 12월 1일을 분할기일로 한다.

(11) 신주배정에 관한 사항

본 건 분할은 단순ㆍ물적 분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.&cr

(12) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 등은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.&cr&cr(13) 종업원 승계와 퇴직금&cr분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다. 다만, 회사는 신설회사에 근로관계/위임관계가 승계될 종업원(임원)에게 분할을 결의한 이사회결의일로부터 분할 주주총회결의일까지 [별첨4]와 같이 법률관계의 승계에 대하여 이의할 수 있음을 통지한다.&cr&cr5. 분할계획서의 수정 및 변경&cr본 계획은 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 분할계획서는 2019년 11월 28일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우, 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사의 정관&cr&cr[별첨1] 분할 재무상태표&cr (단위 : 원)

과목	분할 전 (2019.06.30)	분할 후
㈜베셀&cr(분할존속회사)	베셀항공㈜&cr(분할신설회사)
---	---	---	---
<자산>
Ⅰ. 유동자산	55,194,559,375	54,316,449,288	878,110,087
현금및현금성자산	2,128,927,373	1,489,598,772	639,328,601
매출채권	29,141,077,467	29,141,077,467	-
기타채권	1,948,282,706	1,948,146,926	135,780
기타유동자산	384,932,220	155,451,226	229,480,994
당기법인세자산	9,936,730	9,936,730	-
재고자산	21,581,402,879	21,572,238,167	9,164,712
II. 비유동자산	28,568,029,309	27,388,431,629	2,983,519,530
당기손익-공정가치측정금융자산	1,386,817,967	1,386,817,967	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	50,000,000	50,000,000	-
관계기업투자	2,356,332,000	2,356,332,000	-
종속기업투자	101,687,181	1,905,609,031	-
비유동성기타채권	468,598,939	370,847,151	97,751,788
투자부동산	7,828,029,548	7,828,029,548	-
유형자산	11,814,509,489	11,522,408,030	292,101,459
무형자산	3,051,798,365	458,132,082	2,593,666,283
이연법인세자산	1,510,255,820	1,510,255,820	-
자산총계	83,762,588,684	81,704,880,917	3,861,629,617
<부채>
Ⅰ. 유동부채	46,168,564,643	45,199,392,813	969,171,830
매입채무	8,016,040,337	8,010,043,142	5,997,195
기타채무	3,684,219,887	3,352,527,450	331,692,437
기타유동부채	11,533,961,598	10,902,479,400	631,482,198
파생금융상품부채	3,492,764,828	3,492,764,828	-
단기차입금	15,816,577,997	15,816,577,997	-
유동성장기부채	3,624,999,996	3,624,999,996	-
Ⅱ. 비유동부채	14,032,375,087	12,943,839,150	1,088,535,937
장기차입금	4,733,333,338	4,733,333,338	-
전환사채	6,504,755,943	6,504,755,943	-
파생금융상품부채	-	-	-
비유동성기타채무	1,333,801,109	245,265,172	1,088,535,937
충당부채	1,460,484,697	1,460,484,697	-
부채총계	60,200,939,730	58,143,231,963	2,057,707,767
<자본>
Ⅰ. 자본금	5,596,184,000	5,596,184,000	1,000,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	14,449,998,309	14,449,998,309	803,921,850
Ⅲ. 자본조정	(3,966,714,470)	(3,966,714,470)	-
Ⅳ. 이익잉여금	7,482,181,115	7,482,181,115	-
자본총계	23,561,648,954	23,561,648,954	1,803,921,850
부채와자본총계	83,762,588,684	81,704,880,917	3,861,629,617

주1) 상기 분할 재무상태표는 분할기일에 변동될 수 있음&cr&cr[별첨2] 승계대상 재산목록&cr (단위 : 원)

계정과목	단순분할신설회사	비고
베셀항공 주식회사
---	---	---
자산
유동자산	878,110,087
현금및현금성자산	639,328,601	분할대상 사업부문의 국고보조금
기타채권	135,780	분할대상 사업부문의 미수금
기타유동자산	229,480,994	분할대상 사업부문의 선급금 및 선급비용
재고자산	9,164,712	분할대상 사업부문의 재공품
비유동자산	2,983,519,530
유형자산	292,101,459	분할대상 사업부문의 시설장치등 유형자산
무형자산	2,593,666,283	분할대상 사업부문의 산업재산권, 개발비, 소프트웨어
비유동성기타채권	97,751,788	분할대상 사업부문의 임차보증금
자산총계	3,861,629,617
부채
유동부채	969,171,830
매입채무및기타채무	337,689,632	분할대상 사업부문의 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 유동성리스부채
기타유동부채	631,482,198	분할대상 사업부문의 예수금, 선수금, 국고보조금부채
비유동부채	1,088,535,937
비유동성기타채무	1,088,535,937	분할대상 사업부문의 장기미지급금, 비유동성리스부채
부채총계	2,057,707,767

&cr[별첨3] 분할신설법인 정관&cr

제1장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 한글로는 "베셀항공 주식회사" 이라 표기하고, 영문으로는 "Vessel Aerospace Co., Ltd" 라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 전자, 전기, 기계 세라믹 부품제조 및 도소매, 서비스업

2. 산업기계, 자동화기계, 응용기계 제조, 판매, 임대, 서비스업

3. 전자전기기계기구의 개발, 제조, 판매, 임대, 서비스업

4. 프로그램, 소프트웨어 및 시스템개발, 판매, 임대, 서비스업

5. 기술연구, 기술훈련 및 기술용역업

6. 전기 및 전자부품 제조업 및 도, 소매업

7. 부동산 취득, 매각, 임대 및 관련업무

8. 항공기 개발, 제조, 판매, 임대, 도소매, 비행교육 관련 사용사업, 정비, 기타 서비스업

9. 항공기 관련 운송업

10. 통신장비 개발, 제조, 판매, 임대, 서비스업

11. 무인비행장치 관련 부품의 구입, 제조, 판매, 대여, 정비, 기타 서비스업

12. 위 각호에 관련된 연구개발업

13. 위 각호에 관련된 수출입업

14. 위 각호에 관련된 부대사업

제3조(본점의 소재지)

① 회사의 본점은 경기도 수원시 내에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.vessel21.com)또는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은5,000원으로 한다.

제8조(주식의 발행과 종류)

회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제9조(주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 [8]종류로 한다.

제10조(신주인수권)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시할 경우 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 상법시행령 제30조 제1항에서 정하는 관계회사의 임직원으로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 상법 제542조의8 제2항 제6호의 주요주주 및 그 특수 관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 그밖에 기타 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제11조의2(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 근로복지기본법 제39조 의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 조합원별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 6백만원(행사가격을 기준으로 산정한다)을 초과할 수 없다.

④ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행령 제20조 의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의100분의 20 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제14조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제 15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자유치와 관련하여 외국인 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

6. 차입금 상환을 위하여 국내외 투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제1항 제1호 내지 제4호 소정의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가 하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조 의 규정을 준용한다.

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자유치와 관련하여 외국인 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6. 차입금 상환을 위하여 국내외 투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권 행사로 발행하는 주식의 발행가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 그 발행가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제 1항 제1호 내지 제4호 소정의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가 하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사로 발행하는 주식이 발행가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 만기 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 의 규정을 준용한다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제19조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제34조의 규정을 준용한다.&cr

제21조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명·약력 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 이 경우 회사의 경영참고사항을 정보통신망에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융감독위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제22조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제23조(의장)

① 주주총회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만 이사회에서 따로 정함이 없을 때에는 대표이사가 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제34조의 규정을 준용한다.

제24조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저 히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제25조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.&cr&cr

제27조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 단, 이사 및 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 100분의 90 이상의 수와 발행주식총수의 100분의 70 이상의 수로 하여야 한다. 이 경우에도 동일한 사업년도에 정당한 사유 없이 해임될 수 있는 이사의 수는 직전 사업년도 말 재적이사의 수의 4분의 1을 초과할 수 없다. 또한 동 조항의 변경을 결의하는 경우에도 이와 같다.

제30조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사·이사회·대표이사

제1절 이 사

제31조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 7명 이내 로 한다.&cr

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.&cr

제33조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제34조(이사의 직무)

① 이사회의 결의로 부사장, 전무이사, 상무이사를 선임할 수 있다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조의 2 (집행임원)

① 회사는 이사회의 결의로 집행임원을 둘 수 있다.

② 집행임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다.

③ 집행임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다.

④ 집행임원에 대해서는 제35조 제3항 및 제 36조의2의 규정을 준용한다.

제35조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제2절 이 사 회

제37조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회의 의장은 이사회의 결의로 선임하며 의장의 임기는 의장의 이사 임기로 한다.

③ 회사는 이사회의 결의로써 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선출할 수 있다.

④ 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제38조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 가부동수일 경우 이사회 의장이 결정한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음 성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조(위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 인사위원회

2. 징계위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제37조 내지 제39조의 규정을 준용한다.

제41조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대 표 이 사

제42조(대표이사의 선임)

① 대표이사는 이사회에서 선임하며, 수명의 대표이사를 선임할 수 있다.

② 수명의 대표이사를 선임할 경우에는 이사회 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다

제43조(대표이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 수명일 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.

제6장 감 사

제44조(감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.&cr

제45조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제46조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제47조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항 및 제36조의 2의 규정을 준용한다.

제48조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제49조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.&cr

제7장 회 계

제50조(사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 제1항의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 제1항의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야한다.

제53조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의12 의 규정에 에 의한 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

부 칙&cr

제1 조 (시행일)&cr 이 정관은 2019년 12월 01일 부터 시행한다.&cr

제 2조 (최초의 사업년도)

본 회사의 최초의 사업년도는 설립연월일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다&cr

주식회사 베셀 대표이사 서 기 만

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

연결 재무상태표
제 15 기 2018.12.31 현재
제 14 기 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 15 기	제 14 기
자산
유동자산	56,380,519,013	66,830,620,921
현금및현금성자산	2,026,412,895	8,841,482,611
단기금융상품	684,813,566	9,815,631,100
매출채권	7,545,235,824	45,421,934,903
계약자산	19,306,397,387
기타채권	2,034,392,534	2,352,454,783
기타유동자산	518,510,419	399,117,524
재고자산	24,264,756,388
비유동자산	28,865,593,780	30,837,930,353
장기금융자산		126,155,454
당기손익-공정가치측정금융자산	1,407,955,937
기타포괄-공정가치측정금융자산	50,000,000
매도가능금융자산		729,756,800
관계기업투자	2,356,332,000
비유동성기타채권	499,258,811	355,889,949
투자부동산	7,876,515,938	8,121,356,467
유형자산	11,785,859,152	12,263,480,635
무형자산	3,379,416,122	7,458,677,390
이연법인세자산	1,510,255,820	1,782,613,658
자산총계	85,246,112,793	97,668,551,274
부채
유동부채	41,248,142,368	43,467,903,068
매입채무	5,024,789,368	14,611,240,471
매입채무	2,904,233,797	7,556,018,954
기타유동부채	17,012,800,213	595,400,414
파생금융상품부채	504,952,522
당기법인세부채	134,699,804	387,553,229
단기차입금	12,900,000,000	17,474,000,000
유동성장기부채	2,766,666,664	2,843,690,000
비유동부채	13,456,285,664	8,932,263,955
장기차입금	3,533,333,336	5,800,000,000
전환사채	5,552,876,941
파생금융상품부채	1,911,446,509
비유동성기타채무	1,088,829,813	1,190,689,200
기타비유동부채	1,369,799,065	1,941,574,755
부채총계	54,704,428,032	52,400,167,023
자본
지배기업소유주지분	30,541,684,761	45,268,384,251
자본금	5,596,184,000	5,596,184,000
자본잉여금	14,449,998,309	14,449,998,309
자본조정	(3,966,714,470)	(997,484,410)
기타포괄손익누계액	(18,127,688)	(11,124,835)
이익잉여금	14,480,344,610	26,230,811,187
자본총계	30,541,684,761	45,268,384,251
자본과부채총계	85,246,112,793	97,668,551,274

연결 포괄손익계산서
제 15 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 14 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 15 기	제 14 기
매출액	75,788,383,757	80,643,960,783
매출원가	56,536,962,069	57,768,351,011
매출총이익	19,251,421,688	22,875,609,772
판매비와관리비	16,622,604,482	12,560,916,072
영업이익(손실)	2,628,817,206	10,314,693,700
금융수익	1,861,229,268	695,805,143
기타수익	1,739,071,090	882,792,082
금융비용	1,847,058,799	498,456,399
기타비용	3,185,731,179	6,125,044,881
법인세비용차감전순이익(손실)	1,196,327,586	5,269,789,645
법인세비용	(85,045,810)	256,957,243
당기순이익	1,281,373,396	5,012,832,402
기타포괄손익	(7,002,853)	(11,028,722)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
해외사업환산손실	(7,002,853)	(11,028,722)
당기총포괄이익	1,274,370,543	5,001,803,680
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주 지분	1,281,373,396	5,012,832,402
비지배분
총 포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주 지분	1,274,370,543	5,001,803,680
비지배지분
주당이익
기본주당순이익 (단위 : 원)	118	452
희석주당순이익 (단위 : 원)	118	452

별도 재무상태표
제 15 기 2018.12.31 현재
제 14 기 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 15 기	제 14 기
자산
유동자산	55,843,449,479	65,905,135,690
현금및현금성자산	1,706,558,222	7,974,927,782
단기금융상품	684,813,566	9,815,631,100
매출채권	7,461,564,878	45,422,536,183
계약자산	19,306,397,387
기타채권	2,012,405,611	2,350,409,158
기타유동자산	426,980,383	341,631,467
재고자산	24,244,729,432
비유동자산	28,967,280,961	30,939,617,534
장기금융자산		126,155,454
당기손익-공정가치측정금융자산	1,407,955,937
기타포괄-공정가치측정금융자산	50,000,000
매도가능금융자산		729,756,800
관계기업투자	2,356,332,000
종속기업투자	101,687,181	101,687,181
비유동성기타채권	499,258,811	355,889,949
투자부동산	7,876,515,938	8,121,356,467
유형자산	11,785,859,152	12,263,480,635
무형자산	3,379,416,122	7,458,677,390
이연법인세자산	1,510,255,820	1,782,613,658
자산총계	84,810,730,440	96,844,753,224
부채
유동부채	41,182,291,997	42,752,408,715
매입채무	5,022,943,668	14,608,240,471
기타채무	2,898,496,490	6,889,007,850
기타유동부채	17,012,800,213	595,400,414
파생금융상품부채	504,952,522
당기법인세부채	76,432,440	342,069,980
단기차입금	12,900,000,000	17,474,000,000
유동성장기부채	2,766,666,664	2,843,690,000
비유동부채	13,456,285,664	8,932,263,955
장기차입금	3,533,333,336	5,800,000,000
전환사채	5,552,876,941
파생금융상품부채	1,911,446,509
비유동성기타채무	1,088,829,813	1,190,689,200
기타비유동부채	1,369,799,065	1,941,574,755
부채총계	54,638,577,661	51,684,672,670
자본
자본금	5,596,184,000	5,596,184,000
자본잉여금	14,449,998,309	14,449,998,309
자본조정	(3,966,714,470)	(997,484,410)
이익잉여금	14,092,684,940	26,111,382,655
자본총계	30,172,152,779	45,160,080,554
자본과부채총계	84,810,730,440	96,844,753,224

별도 포괄손익계산서
제 15 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 14 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 15 기	제 14 기
매출액	75,235,198,925	80,513,242,660
매출원가	58,147,554,820	58,858,061,818
매출총이익	17,087,644,105	21,655,180,842
판매비와관리비	14,743,471,989	11,380,752,797
영업이익(손실)	2,344,172,116	10,274,428,045
금융수익	1,861,229,268	695,805,143
기타수익	1,739,071,090	882,792,082
금융비용	1,847,058,799	498,456,399
기타비용	3,185,731,179	6,125,044,881
법인세비용차감전순이익(손실)	911,682,496	5,229,523,990
법인세비용	(101,459,762)	254,583,844
당기순이익	1,013,142,258	4,974,940,146
기타포괄손익
당기총포괄이익	1,013,142,258	4,974,940,146
주당이익
기본주당순이익 (단위 : 원)	93	449
희석주당순이익 (단위 : 원)	93	449

※ 기타 참고사항