Vessel Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Aug 21, 2023

베셀/최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등/(2023.08.21)최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등

최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등

1. 계약 해소 종류	해제(해지)
2. 계약 해소 사유	양수인 주식회사 오앤비파트너스 外 3인의 계약조건 미이행(잔금 미지급)에 따른 계약 불성취
3. 양수도 계약 당사자	- 양도인	더이앤엠 주식회사	회사와의 관계	최대주주
- 양수인	주식회사 오앤비파트너스 外 3인	회사와의 관계	변경후 최대주주
4. 양수도 계약 내역	양수도 주식수(주)	1,663,536
1주당 가액(원)	8,206
양수도 대금(원)	13,650,976,416
- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		1) 계약체결일: 2023년 7월 3일 2) 계약사항 (1) 양수도금액: 13,650,976,416원 ① 계약금(계약체결일 당일) - 2,600,000,000원 ② 잔 금(2023년 8월 17일) - 11,050,976,416원 (2) 주식 지급예정일 - 2023년 8월 21일 ※위 양수도금액의 잔금을 2023년 8월 21일 예정인 임시주주총회 2영업일(2023년 8월 17일)에 양도인이 지정하는 법무법인 에스크로 계좌에 입금하고, 위 주주총회가 성료된 후 양도인이 해당 주식을 양수인 주식계좌로 이체할 예정. 3) 계약당사자별 지급사항 (1) 양도인: 더이앤엠 주식회사 (2) 양수인 ① 주식회사 오앤비파트너스 - 양수주식수: 24,372주 - 양수금액: 200,000,000원 ② 다도스투자조합 - 양수주식수: 627,648주 - 양수금액: 5,150,476,416원 a.계약금: 1,800,000,000원 b.잔 금: 3,350,476,416원 ③ 주식회사 골든비 - 양수주식수: 402,206주 - 양수금액: 3,300,500,000원 a.계약금: 300,000,000원 b.잔 금: 3,000,500,000원 ④ 조성구 - 양수주식수: 609,310주 - 양수금액: 5,000,000,000원 a.계약금: 500,000,000원 b.잔 금: 4,500,000,000원
5. 양수도 계약 체결일		2023-07-03
6. 양수도 계약 해소일		2023-08-21
7. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 진행 사항 위 양도인과 양수인 간의 체결한 주식 및 경영권 양수도 계약과 동일 결의한 제3자배정 유상증자 참여를 통해 주식회사 오앤비파트너스가 최대주주로 변경될 예정이었습니다. a. 양수주식수: 24,372주 b. 유증주식수: 1,516,793주 2) 해지 사유 위 양수인들이 주식 및 경영권 양수도 계약의 잔금 지급기한(8/17)에 대금 지급을 미이행함에 따라 본 계약은 해지되었습니다. 또한, 앞서 제3자배정 유상증자 대상자도 납입기한(8/14)에 지급을 미이행함에 따라 최대주주는 변경되지 않으며, 현재 동 유상증자 납입기한은 연장(11/30)되었습니다.
※ 관련공시	2023-07-03 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2023-07-03 유상증자결정(제3자배정)