Vessel Co., Ltd. — AGM Information 2020

Mar 6, 2020

주주총회소집공고 2.8 주식회사 베셀 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 03월 06일
&cr
회 사 명 :	주식회사 베셀
대 표 이 사 :	서 기 만
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281
	(전 화) 031-683-3953
	(홈페이지)http://www.vessel21.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 김 현 훈
	(전 화) 031-683-3953

&cr

주주총회 소집공고(제16기 정기)

&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제22조에 의하여 제16기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 상법 제542조의 4 및 정관22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

&cr&cr

1. 일 시: 2020년 03월 24일(화요일) 오전 9시 00분

2. 장 소: 경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281 본사 4층 강당

&cr3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고&cr나. 부의안건

제1호 의안 : 제16기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 서기만)&cr제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 이기명)&cr제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건&cr제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건&cr제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건&cr&cr4. 경영참고사항&cr상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 금융감독원 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 :&cr 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 14일 ~ 2020년 3월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 &cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 휴대폰인증, 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 범용 공인인증서만 가능하며, 일반 은행용 공인인증서는 사용이 불가합니다.&cr

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물 증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다&cr

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 주주의 인감날인), 주주인감증명서, 대리인 신분증&cr * 위임장에 서명시 : 주주의 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권) 사본

* 위임장에 인감날인시 : 주주의 인감증명서 필수&cr&cr 2020년 03월 06일&cr&cr 주 식 회 사 베 셀&cr 대 표 이 사 서 기 만 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

※해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

※해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr (1) 디스플레이 산업 개요&cr 디스플레이는 다양한 정보를 인간이 볼 수 있도록 화면에 구현함으로써 인간과 기계를 연결시켜주는 영상표시 장치를 통칭하는 개념으로 IT기기의 중심적인 역할을 수행하고 있으며, 디스플레이산업은 디스플레이와 관련 부품·소재 및 장비의 생산에 필요한 모든 활동을 포함합니다.&cr 디스플레이의 종류는 형태 및 모양에 따라 브라운관(CRT), PDP, LCD, OLED, Flexible 로 구분 될 수 있으며 현재는 LCD, OLED, Flexible, Micro LED디스플레이가 시장을 점유하고 있습니다.

디스플레이의 종류	설명
LCD	전면 유리 기판상의 전극간에 전압을 가한 후 발생된 자외선이 형광체를 자극하여 가시광선을 발생시키는 원리를 이용하며, 자체 발광형 표시 소자로서 시야각이 넓고 대면적화에 유리하여 대형 벽걸이용 TV로 활용. 액정에 주어지는 전압에 따라 광의 특성을 변조하는 원리를 이용하며 휴대폰, 노트북, 컴퓨터, TV등 디스플레이 전반에 걸쳐 활용
OLED	전자(-)와 정공(+)의 결합과정에서 나오는 자연발광을 이용한 디스플레이로 현재 모바일 시장에 적용 중이며, TV를 비롯한 다양한 디스플레이로 확대. OLED는 PMOLED와 AMOLED로 나뉘지만 대부분 AMOLED이므로 특별한 언급이 없는 한 OLED라 함은 AMOLED를 의미함
Flexible	종이처럼 얇고 유연한 기판을 사용하여 손상 없이 휘거나, 구부리거나, 말수 있는 디스플레이를 지칭하며 가볍고, 얇고, 깨지지 않는 외관 특성뿐만 아니라, 화질특성은 현재의 LCD나 OLED와 비교하여 동등 또는 그 이상의 우수한 것을 전제로 함.
Micro LED	Micro LED는 Chip의 사이즈가 일반적으로 10~100um수준으로 제작되며 저전력화, 소형화, 경량화가 필요한 모든 광응용 분야에 적용이 가능. 이렇게 LED Chip을 수십 마이크로 수준으로 작게 제작하게 되면 무기물 재료의 특성상 휘어질 때 깨지는 단점이 있는데 이런 깨짐을 극복할 수 있음.

&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 LCD, OLED, 터치패널용 In-line System 및 각종 장비를 생산하는 회사입니다. 당사의 장비 전방 산업은 디스플레이 산업이며, 빠르게 변화하는 전방 산업에 맞추어 다양한 제품을 개발하고 있습니다. 당사의 주요 제품은 아래와 같습니다.

주요 제품명	주요 제품의 개요
LCD 장비	1) LCD In-Line System - LCD 생산 Line을 구성하는 H/W&S/W 2) Bake Oven - LCD 기판에 열을 가하는 장비 3) Edge Grinder - Panel의 Edge면을 연마하는 장비 4) 기타 - Side Sealing, Gap Filing, Inspection, MA Checker 등
OLED 장비	1) OLED In-Line System - OLED 생산 Line을 구성하는 H/W & S/W 2) OLED 용 Oven - OLED 기판에 열을 가하는 장비 3) Edge Grinder - OLED Panel의 Edge면을 연마하는 장비 4) 3D Lamination - OLED Panel(+OCA)을 3D Cover Glass에 합착하는 장비
TSP 장비	1) TSP In-Line System - TSP 생산 Line을 구성하는 H/W & S/W 2) OGS Grinder - Cover Glass를 연마하는 장비 3) Gap Filing 장비 - Panel과 Cover Glass사이에 완충을 위해 Resin을 도포하는 장비
Battery 장비	1) 2nd Cell Battery In-Line&cr - 전극 제조 공정을 구성하는 H/W & S/W&cr - Forming & Packaging(베어셀 삽입 및 밀봉)&cr - Filling / Wetting & Sealing(진공밀봉 및 전해액 주입)&cr 2) CELL Aging System&cr - 전극 제조 공정 중 CELL의 Aging을 진행하는 System의 H/W & S/W&cr 3) 검사 장비&cr - 충방전 & Grading(Cell 활성화, 방전 후 등급 부여)
Micro LED 장비	1) Micro LED Grinder - Micro LED Panel의 Edge 면을 연마하는 장비 2) Micro LED Inspection & Repair 설비 - Micro LED Chip의 검사와 Repair 가 가능한 설비

당사는 사업 초기의LCD 분야에 한정되어있던 사업 군을OLED 및TSP 분야로 사업분야를 확대하였으며 성장을 지속하고 있습니다. 주력 제품 또한 초기의LCD In-Line System 이외의 이외의 아이템의 다양화를 추진, Bake Oven, Grinder 설비, Dispensing 설비 등의 공정 설비 개발에 성공하였으며 점차 판매를 확대해 나아가고 있습니다. 또한 이러한 기술력을 인정받아 고객사와 많은 개발Project 들을 진행하였으며 다수의 국책과제에도 참여 꾸준한 연구개발을 진행하고 있으며 고부가가치의 설비 개발을 계속적으로 진행 중에 있습니다.&cr&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	표준산업분류코드	사업내용
평판디스플레이 제조용 기계 제조업	(C29272)	디스플레이 장비 제조

&cr (2) 시장점유율

당사가 영위하는 사업의 특성상 대부분의 제품은 고객의 주문에 의하여 개발, 생산 및 판매되며, 관련 업체별로 구체적인 수주내역 등에 대하여 보안을 유지하고 있습니다. 또한, 공식적으로 발표된 업계의 통계자료가 부재하므로, 시장점유율을 객관적으로 산출하기 어렵습니다.&cr

(3) 시장의 특성

1) 전후방 효과가 큰 산업

디스플레이 산업은 전형적인 시스템 산업으로 전후방 효과가 큰 산업입니다. 디스플레이 패널 제품은 휴대폰, 게임기, 카메라 등 모바일 기기를 비롯하여, 모니터, TV 등 매우 다양한 분야에 걸쳐 있습니다. 따라서 이러한 전방산업의 수요에 적절히 대응하는 것이 매우 중요한 요소입니다.

특히 산업사회가 정보화 사회로 전환되어가면서 새로운 디바이스가 등장하고, 디바이스들은 소형화, 다기능화되면서 시각적/직관적으로 볼 수 있는 기능이 강조되고 있습니다. 이러한 흐름에 맞춰 디스플레이 산업은 지속적으로 성장하고 있으며, 이에 따라 후방산업 역시 안정적인 성장세를 나타내고 있습니다.&cr

2) 관련 부품소재 및 장비 산업과의 협력관계의 중요성이 매우 큰 산업

디스플레이 산업은 다양한 종류의 부품소재 및 장비가 각 공정 과정마다 사용되어야 하며, 이러한 각 공정은 많은 기술과 노하우를 필요로 하고 있습니다. 또한, 패널 원가의 약 70%는 부품소재가 차지하며, 주요 부품으로는 BLU(36.3%), Color Filter(19.1%), 편광판(10.2%), 유리기판(8.4%) 등으로 구성되어 있습니다. 그리고 설비 투자비용의 70%가 장비 구매 비용이며, 제품 수율의 90% 이상이 장비 및 사용되는 소재의 성능에 의해 좌우되고 있어 부품소재 공급업체에 대한 관리가 패널업체들에게 있어 매우 중요한 이슈입니다.

따라서 패널업체와 부품 및 장비 업체 간에는 일종의 수직계열화가 이루어져 있습니다. 또한, 부품업체는 대부분 단일 패널업체에 연결되어 있어 안정적인 사업기반을 구축하게 되는 장점이 있는 반면 패널업체의 가격, 품질 성능 요구 등에 적절하게 대응할 의무가 존재합니다. 각 부품소재를 공급하는 기업은 2~3개의 기업으로 한정되어 있는 것이 통상적이며, 이러한 환경은 신규진입업체에게는 높은 진입장벽으로 작용합니다.&cr

3) 기술중심, 빠른 변화 속도

최근 디스플레이 산업은 TV나 모니터 등 기존 디스플레이의 수요뿐 아니라, 스마트폰이나 태블릿 PC 등 모바일 디스플레이에 대한 수요도 높아지고 있습니다. 특히, 디스플레이가 단순히 정보 전달의 기능을 넘어서 사람들과의 소통, 감성적 문화와도 연계되면서 더 정밀하고 자연스러운 고화질의 디스플레이 (UHD TV, 레티나 디스플레이 등) 수요가 증가하고 있습니다. 이러한 새로운 기기의 출현과 소비자들의 눈높이가 향상됨에 따라 패널 제조사들은 새로운 공정을 도입하고, 소프트웨어 개선, 부품소재 개발 등을 통하여 고화질, 경량화, 빠른 응답속도를 통한 실감 나는 화면 구현 등의 기술적 변화를 진행하고 있습니다. 이에 따라, 협력업체들도 패널 제조사들의 요구에 부응하여 빠른 대응을 할 수 있는 능력을 갖추기 위해 노력하고 있습니다.

이러한 산업의 특성상 동사는 주요 설비투자 업체들인 국내외 패널업체들에게 큰 비중을 두고 영업을 하고 있으며, 현재 주로 한국과 중국의 디스플레이 패널 업체들이 주 고객사입니다.

(4) 신규사업 등의 내용

(가) Micro LED 사업군 &cr 1) Micro LED Grinder&cr Micro LED 패널의 경우 별도의 Active Area가 있는 것이 아니라 Edge 끝부분이 Active Area로 구현이 되기 때문에 수십마이크로 단위의 연마가 필요한 상황이며 이에 맞게 고정밀 연마가 가능한 Micro LED 전용 Grinder 설비 입니다.

2) Micro LED Repair & Inspection

Micro LED 제작 과정에서 발생하는 LED불량을 Camera를 통해 검사하여 불량 픽셀

좌표값을 산출한 후, 이후 Repair 공정에 활용할 수 있도록 하는 장비 입니다.

(5) 조직도

2019조직도.jpg 2019조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 Ⅲ.경영참고사항, 1.사업의 개요의 "나. 회사의 현황" 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)&cr

※ 본 재무제표는 감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, 추후 제출하는 감사보고서와 수치의 차이가 있을 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1) 연결재무제표&cr- 연결재무상태표

연결재무상태표

제16기 : 2019년 12월 31일 현재
제15기 : 2018년 12월 31일 현재
주식회사 베셀과 그 종속기업 (단위: 원)

과 목	제16(당)기말		제15(전)기말
<자산>
Ⅰ. 유동자산		58,913,694,257		56,380,519,013
현금및현금성자산	5,711,349,671		2,026,412,895
단기금융상품	-		684,813,566
매출채권및계약자산	27,422,963,964		26,851,633,211
기타채권	3,364,059,456		2,034,392,534
기타유동자산	362,465,287		518,510,419
당기법인세자산	20,745,400		-
재고자산	22,032,110,479		24,264,756,388
Ⅱ. 비유동자산		27,327,346,020		28,865,593,780
당기손익-공정가치측정금융자산	1,344,398,763		1,407,955,937
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	50,000,000		50,000,000
관계기업투자	2,325,633,688		2,356,332,000
비유동성기타채권	502,464,762		499,258,811
투자부동산	7,779,543,157		7,876,515,938
유형자산	11,776,953,641		11,785,859,152
무형자산	2,851,944,065		3,379,416,122
이연법인세자산	696,407,944		1,510,255,820
자 산 총 계		86,241,040,277		85,246,112,793
<부채>
Ⅰ. 유동부채		62,063,213,917		41,248,142,368
매입채무	7,843,970,202		5,024,789,368
기타채무	4,412,354,478		2,904,233,797
기타유동부채	14,681,031,755		17,012,800,213
파생금융상품부채	3,921,285,214		504,952,522
당기법인세부채	31,716,618		134,699,804
단기차입금	20,266,000,000		12,900,000,000
유동성충당부채	606,728,536		-
유동성전환사채	6,725,127,118		-
유동성장기부채	3,574,999,996		2,766,666,664
Ⅱ. 비유동부채		4,680,728,620		13,456,285,664
장기차입금	2,958,333,340		3,533,333,336
전환사채	-		5,552,876,941
파생금융상품부채	-		1,911,446,509
비유동성기타채무	1,081,230,339		1,088,829,813
기타비유동부채	111,825,388
충당부채	529,339,553		1,369,799,065
부 채 총 계		66,743,942,537		54,704,428,032
<자본>
Ⅰ. 지배기업 소유주 지분		19,497,097,740		30,541,684,761
자본금	5,596,184,000		5,596,184,000
자본잉여금	14,449,998,309		14,449,998,309
자본조정	(3,966,714,470)		(3,966,714,470)
기타포괄손익누계액	(18,217,297)		(18,127,688)
이익잉여금	3,435,847,198		14,480,344,610
Ⅱ. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		19,497,097,740		30,541,684,761
부 채 및 자 본 총 계		86,241,040,277		85,246,112,793

&cr- 연결포괄손익계산서

연결포괄손익계산서

제16기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 베셀과 그 종속기업 (단위: 원)

과 목	제16(당)기	제15(전)기
Ⅰ.매출액	42,343,767,868	75,788,383,757
Ⅱ.매출원가	36,226,605,289	56,536,962,069
Ⅲ.매출총이익	6,117,162,579	19,251,421,688
Ⅳ.판매비와관리비	13,466,735,865	16,622,604,482
Ⅴ.영업이익(손실)	(7,349,573,286)	2,628,817,206
금융수익	146,570,719	1,861,229,268
기타수익	1,956,346,840	1,739,071,090
금융비용	4,656,177,505	1,847,058,799
기타비용	265,743,573	3,185,731,179
관계기업투자손익	(32,924,635)	-
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)	(10,201,501,440)	1,196,327,586
Ⅶ.법인세비용(수익)	845,222,295	(85,045,810)
Ⅷ.당기순이익(손실)	(11,046,723,735)	1,281,373,396
Ⅸ.기타포괄손익	2,136,714	(7,002,853)
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익	(89,609)	(7,002,853)
해외사업장환산외환차이	(89,609)	(7,002,853)
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익	2,226,323	-
지분법이익잉여금변동	2,226,323
Ⅹ.당기총포괄이익(손실)	(11,044,587,021)	1,274,370,543
XI.당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주 지분	(11,046,723,735)	1,281,373,396
비지배지분	-	-
XII.당기총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주 지분	(11,044,587,021)	1,274,370,543
비지배지분	-	-
XIII.주당손익
기본주당순이익(손실)	(1,058)	118
희석주당순이익(손실)	(1,058)	118

&cr- 연결자본변동표

연결자본변동표

제16기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 베셀과 그 종속기업 (단위: 원)

과 목	지배기업의 소유주지분						비지배지분	합 계
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01(전기초)	5,596,184,000	14,449,998,309	(997,484,410)	(11,124,835)	26,230,811,187	45,268,384,251	-	45,268,384,251
회계변경누적효과	-	-	-	-	(10,308,141,523)	(10,308,141,523)	-	(10,308,141,523)
수정후 금액	5,596,184,000	14,449,998,309	(997,484,410)	(11,124,835)	15,922,669,664	34,960,242,728	-	34,960,242,728
Ⅰ당기총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	1,281,373,396	1,281,373,396	-	1,281,373,396
해외사업장환산차이	-	-	-	(7,002,853)	-	(7,002,853)	-	(7,002,853)
Ⅱ.소유주와의 거래
자기주식의 취득	-	-	(2,969,230,060)	-	-	(2,969,230,060)	-	(2,969,230,060)
배당금지급	-	-	-	-	(2,723,698,450)	(2,723,698,450)	-	(2,723,698,450)
2018.12.31(전기말)	5,596,184,000	14,449,998,309	(3,966,714,470)	(18,127,688)	14,480,344,610	30,541,684,761	-	30,541,684,761
2019.01.01(당기초)	5,596,184,000	14,449,998,309	(3,966,714,470)	(18,127,688)	14,480,344,610	30,541,684,761	-	30,541,684,761
Ⅰ.당기총포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(10,983,100,788)	(10,983,100,788)	-	(10,983,100,788)
해외사업장환산차이	-	-	-	(89,609)	-	(89,609)	-	(89,609)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	2,226,323	-	-	2,226,323
2019.12.31(당기말)	5,596,184,000	14,449,998,309	(3,966,714,470)	(18,217,297)	3,435,847,198	19,494,871,417	-	19,497,097,740

&cr- 연결현금흐름표

연결현금흐름표

제16기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 베셀과 그 종속기업 (단위: 원)

과 목	제16(당)기	제15(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(7,786,942,742)	(8,738,700,257)
영업에서 창출된 현금흐름	(6,955,997,424)	(8,343,064,395)
이자수취	90,952,373	84,476,621
이자지급	(765,254,625)	(585,201,502)
법인세 환급(납부)	(156,643,066)	105,089,019
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	4,105,554,968	(1,551,488,445)
단기금융상품의 감소	684,813,566	1,564,370,534
단기대여금의 감소	-	300,000,000
투자부동산의 처분	-	5,000,000
정부보조금의 수령	6,063,720,000	695,000,000
측정기구의 처분	-	2,000
회원권의 처분	-	250,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 증가	11,380,000	(1,603,230,000)
관계기업투자자산의 증가	-	(1,168,332,000)
단기대여금의 증가	(18,000,000)	(800,000,000)
비품의 취득	(34,769,541)	(55,513,963)
측정기구의 취득	(2,330,000)	-
시설장치의 취득	-	(7,000,000)
특허권의 취득	(1,281,000)	(1,368,720)
정부보조금의 사용	(2,290,101,650)	(535,934,749)
소프트웨어의 취득	(275,169,400)	(34,000,000)
보증금의 증가	(32,707,007)	(160,481,547)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	7,378,725,816	3,483,381,490
단기차입금의 차입	7,366,000,000	3,020,000,000
장기차입금의 차입	3,000,000,000	500,000,000
전환사채의 발행	-	8,500,000,000
유동성장기부채의 상환	(2,766,666,664)	(2,843,690,000)
유동성리스부채의 상환	(220,607,520)	-
자기주식의 취득	-	(2,969,230,060)
배당금의 지급	-	(2,723,698,450)
Ⅳ. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과	(12,401,266)	(8,262,504)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)	3,684,936,776	(6,815,069,716)
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산	2,026,412,895	8,841,482,611
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	5,711,349,671	2,026,412,895

&cr 2) 별도재무제표&cr - 별도재무상태표

재무상태표

제16기 : 2019년 12월 31일 현재
제15기 : 2018년 12월 31일 현재
주식회사 베셀 (단위: 원)

과 목	제16(당)기말		제15(전)기말
<자산>
Ⅰ. 유동자산		52,102,604,740		55,843,449,479
현금및현금성자산	693,325,846		1,706,558,222
단기금융상품	-		684,813,566
매출채권및계약자산	26,580,530,619		26,767,962,265
기타채권	2,883,062,529		2,012,405,611
기타유동자산	187,775,399		426,980,383
당기법인세자산	20,743,080		-
재고자산	21,737,167,267		24,244,729,432
II. 비유동자산		27,289,107,782		28,967,280,961
당기손익-공정가치측정금융자산	1,344,398,763		1,407,955,937
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	50,000,000		50,000,000
관계기업투자	2,356,332,000		2,356,332,000
종속기업투자	2,902,086,516		101,687,181
비유동성기타채권	363,494,903		499,258,811
투자부동산	7,779,543,157		7,876,515,938
유형자산	11,377,101,249		11,785,859,152
무형자산	419,743,250		3,379,416,122
이연법인세자산	696,407,944		1,510,255,820
자 산 총 계		79,391,712,522		84,810,730,440
<부채>
Ⅰ. 유동부채		56,355,378,594		41,182,291,997
매입채무	7,630,226,286		5,022,943,668
기타채무	2,943,571,829		2,898,496,490
기타유동부채	10,687,439,615		17,012,800,213
파생금융상품부채	3,921,285,214		504,952,522
당기법인세부채	-		76,432,440
단기차입금	20,266,000,000		12,900,000,000
유동성충당부채	606,728,536		-
유동성전환사채	6,725,127,118		-
유동성장기부채	3,574,999,996		2,766,666,664
Ⅱ. 비유동부채		3,900,746,290		13,456,285,664
장기차입금	2,958,333,340		3,533,333,336
전환사채	-		5,552,876,941
파생금융상품부채	-		1,911,446,509
비유동성기타채무	327,295,098		1,088,829,813
기타비유동부채	85,778,299
충당부채	529,339,553		1,369,799,065
부 채 총 계		60,256,124,884		54,638,577,661
<자본>
Ⅰ. 자본금		5,596,184,000		5,596,184,000
Ⅱ. 자본잉여금		14,449,998,309		14,449,998,309
Ⅲ. 자본조정		(3,966,714,470)		(3,966,714,470)
Ⅳ. 이익잉여금		4,008,109,102		14,092,684,940
자 본 총 계		19,135,587,638		30,172,152,779
부 채 와 자 본 총 계		79,391,712,522		84,810,730,440

&cr- 별도포괄손익계산서

포괄손익계산서

제16기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 베셀 (단위: 원)

과 목	제16(당)기	제15(전)기
Ⅰ.매출액	40,367,749,092	75,235,198,925
Ⅱ.매출원가	36,766,883,815	58,147,554,820
Ⅲ.매출총이익	3,600,865,277	17,087,644,105
Ⅳ.판매비와관리비	11,005,160,789	14,743,471,989
Ⅴ.영업이익(손실)	(7,404,295,512)	2,344,172,116
금융수익	146,868,079	1,861,229,268
기타수익	1,945,456,834	1,739,071,090
금융비용	4,655,583,413	1,847,058,799
기타비용	265,743,253	3,185,731,179
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)	(10,233,297,265)	911,682,496
법인세비용(수익)	803,267,876	(101,459,762)
Ⅶ.당기순이익(손실)	(11,036,565,141)	1,013,142,258
Ⅷ.기타포괄손익	-	-
Ⅸ.당기총포괄이익(손실)	(11,036,565,141)	1,013,142,258
Ⅹ.주당손익	-	-
기본주당순이익(손실)	(1,057)	93
희석주당순이익(손실)	(1,057)	93

&cr- 별도자본변동표

자본변동표

제16기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 베셀 (단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	합 계
2018.01.01(전기초)	5,596,184,000	14,449,998,309	(997,484,410)	-	26,111,382,655	45,160,080,554
회계변경누적효과	-	-	-	-	(10,308,141,523)	(10,308,141,523)
수정후 금액	5,596,184,000	14,449,998,309	(997,484,410)	-	15,803,241,132	34,851,939,031
Ⅰ.당기총포괄손익	-	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	-	1,013,142,258	1,013,142,258
Ⅱ.소유주와의 거래	-	-	-	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	(2,969,230,060)	-	-	(2,969,230,060)
배당금지급	-	-	-	-	(2,723,698,450)	(2,723,698,450)
2018.12.31(전기말)	5,596,184,000	14,449,998,309	(3,966,714,470)	-	14,092,684,940	30,172,152,779
2019.01.01(당기초)	5,596,184,000	14,449,998,309	(3,966,714,470)	-	14,092,684,940	30,172,152,779
Ⅰ.당기총포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(11,036,565,141)	(11,036,565,141)
2019.12.31(당기말)	5,596,184,000	14,449,998,309	(3,966,714,470)	-	3,056,119,799	19,135,587,638

&cr- 별도현금흐름표

현금흐름표

제16기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 베셀 (단위: 원)

과 목	제16(당)기	제15(전)기
Ⅰ. 영업활동현금흐름	(8,229,206,364)	(8,184,591,679)
영업에서 창출된 현금흐름	(7,467,970,562)	(7,792,046,858)
이자수취	90,614,343	84,476,621
이자지급	(765,254,625)	(585,201,502)
법인세 환급(납부)	(86,595,520)	108,180,060
Ⅱ. 투자활동현금흐름	(162,236,188)	(1,551,488,445)
단기금융상품의 감소	684,813,566	1,564,370,534
단기대여금의 감소	-	300,000,000
투자부동산의 처분	-	5,000,000
정부보조금의 수령	6,063,720,000	695,000,000
측정기구의 처분		2,000
회원권의 처분		250,000,000
물적분할로 인한 현금의 감소	(3,888,750,583)	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	11,380,000	(1,603,230,000)
관계기업투자자산의 증가	-	(1,168,332,000)
단기대여금의 증가	(518,000,000)	(800,000,000)
비품의 취득	(19,474,000)	(55,513,963)
측정기구의 취득	(2,330,000)	-
시설장치의 취득	-	(7,000,000)
산업재산권의 취득	(1,281,000)	(1,368,720)
정부보조금의 사용	(2,184,437,764)	(535,934,749)
소프트웨어의 취득	(275,169,400)	(34,000,000)
회원권의 증가	-	-
보증금의 증가	(32,707,007)	(160,481,547)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	7,391,429,686	3,483,381,490
단기차입금의 차입	7,366,000,000	3,020,000,000
장기차입금의 차입	3,000,000,000	500,000,000
전환사채의 발행	-	8,500,000,000
유동성장기부채의 상환	(2,766,666,664)	(2,843,690,000)
유동성리스부채의 상환	(207,903,650)
자기주식의 취득	-	(2,969,230,060)
배당금의 지급	-	(2,723,698,450)
Ⅳ. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과	(13,219,510)	(15,670,926)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)	(1,013,232,376)	(6,268,369,560)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산	1,706,558,222	7,974,927,782
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산	693,325,846	1,706,558,222

&cr- 별도이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서&cr======================
제16기	2019년 01월 01일부터&cr2019년 12월 31일까지	제15기	2018년 01월 01일부터&cr2018년 12월 31일까지
처분예정일	2020년 03월 24일	처분확정일	2019년 03월 25일

주식회사 베셀	단위 : 원)

과목	제16(당)기		제15(전)기
Ⅰ. 미처분 이익잉여금		2,671,826,274		13,708,391,415
전기이월미처분이익잉여금	13,708,391,415		24,178,134,690
회계변경효과	-		(10,308,141,523)
당기순이익	(11,036,565,141)		1,013,142,258
중간배당금&cr (주당배당금 : 전기 100원)	-		(1,067,949,100)
이익준비금의 적립	-		(106,794,910)
Ⅱ. 이익잉여금 처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금		2,671,826,274		13,708,391,415

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제16(당)기	제15(전)기
주당배당금	-	100원
배당총액	-	1,067,949
시가배당율	-	2.2%

(*) 전기의 배당금은 배당기준일 2018년 09월 30일의 중간배당금으로 지급한 내역입니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
서기만	1965.05.07	부	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
서기만	現 (주)베셀 대표이사	16 ~ 현재&cr06 ~ 현재	現 경기벤처협회 회장&cr現 ㈜베셀 대표이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
서기만	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 상기 후보자는 회사 업무 전반 및 경영활동에 대한 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 기업존속에 핵심적인 역할을 충실히 수행해 왔으며, 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사 서기만 후보자 확인서.jpg 사내이사 서기만 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이기명	1972.10.29	관계없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이기명	경기벤처기업협회 사무국장	06 ~현재	現 경기벤처기업협회 사무국장&cr現 도경제단체상생협의체 실무위원&cr現 하남첨단산업육성위원회 위원&cr現 경기도인적자원개발위원회 위원	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이기명	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 상기 후보자는 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되어 추천.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사 이기명 후보자 확인서.jpg 감사 이기명 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액&cr

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명(-)
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명(-)
실제 지급된 보수총액	853백만원
최고한도액	30억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1천만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	1천만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건&cr

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정 변경 (안)

변경전

변경후

비고

제4조 [주관부서]

본 규정에 관한 업무의 주관부서는 본사 경영지원팀으로 한다.

제4조 [주관부서]

본 규정에 관한 업무의 주관부서는 본사 경영기획실로 한다.

제5조 [퇴직금의 산정]

① 생략

② 생략

③ 지급률은 다음과 같다.

직위	지급율
대표이사 사장	재임 매 1년에 대하여 월 급여액의 최고 300%
부사장	재임 매 1년에 대하여 월 급여액의 최고 250%
전무이사, 상무이사	재임 매 1년에 대하여 월 급여액의 최고 200%
이사	재임 매 1년에 대하여 월 급여액의 최고 150%

제5조 [퇴직금의 산정]

① 생략

② 생략

③ 지급률은 다음과 같다.

직위	지급율
대표이사	재임 매 1년에 대하여 월 급여액의 최고 200%
부사장	재임 매 1년에 대하여 월 급여액의 최고 100%
전무이사, 상무이사	재임 매 1년에 대하여 월 급여액의 최고 100%
이사	재임 매 1년에 대하여 월 급여액의 최고 100%

- 소득세법 제22조 3항

임원 퇴직소득 지급배수 하향 조정(3배 → 2배)에 따른 임원 퇴직금 산정 지급률 조정

제7조 [퇴직금 중간정산 지급받은 경우 향후 퇴직금 설정 및 지급 적용 배제]

임원이 퇴직금을 중간정산하여 지급받은 경우(연임과 관련하여 전임임기에 대한 퇴직금을 지급받는 경우 포함) 그러한 중간정산 이후의 재직기간에 대해서는 퇴직금이 발생하지 않는 것으로 한다. 해당 임원은 중간정산 이후의 재직기간에 대한 퇴직금 미발생과 관련하여 회사를 상대로 어떠한 민형사행정상 청구도 하지 않기로 한다.

조항 삭제

제9조 [퇴임월의 급여]

임원의 퇴직금 지급규정의 변경은 주주총회의 승인을 거쳐야 한다.

제9조 [규정의 변경]

임원의 퇴직금 지급규정의 변경은 주주총회의 승인을 거쳐야 한다.

부칙

제1조[시행일]

본 규정은 2011년 01월 01일부터 시행한다.

부칙

제1조[시행일]

본 규정은 2011년 01월 01일부터 시행한다.

제2조[개정일]

본 규정은 2020년 04월 01일부터 개정한다.

※ 참고사항

- 당사는 중국 우한지역의 회사와 거래를 하고 있어, 코로나바이러스 감염증-19 감염 및 전파 방지를 위해 외부인의 출입을 통제하고 있습니다. 당사 방문시 문진표 작성, 체온 측정을 실시하고 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 마스크를 반드시 착용하여 주시기 바랍니다. 주주님들께서는 전자투표를 적극 활용하시고, 주주총회 참석시에는 회사의 통제에 적극 협조해 주시기 바랍니다.