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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 3, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 참좋은여행(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 3일
권 유 자:	성 명 : 참좋은여행주식회사&cr주 소 : 서울시 중구 서소문로 135 (서소문동, 연호빌딩)&cr전화번호 : 02-2188-4137
작 성 자:	성 명 : 이종우&cr부서 및 직위 : 경영관리본부장&cr전화번호 : 02-2188-4137
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

참좋은여행(주)본인2022년 03월 03일2022년 03월 18일2022년 03월 08일미위탁제15기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr전자투표 가능한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 참좋은여행(주)보통주790,8835.7본인자기주식&cr(의결권이 제한된 주식)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

삼천리자전거(주)최대주주보통주5,000,00035.7최대주주-5,000,00035.7-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이종우&cr(참좋은여행)보통주5,942임원임원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 03일2022년 03월 08일2022년 03월 17일2022년 03월 18일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제15기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 8일 ~ 2023년 3월 17일 (10일간)한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 [우편접수]&cr주 소 : 서울시 중구 서소문로 145 (서소문동, 연호빌딩) 11층 경영관리팀&cr담당자 : 경영관리팀장&cr연락처 : 02-2188-4631&cr※ 당 공시서류에 첨부되어있는 위임장

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 18일 오전 10시경기도 의왕시 고래들길 57 (오전동)&cr삼천리자전거㈜ 의왕공장 3층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 8일 ~ 2022년 3월 17일 (10일간)한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

[주주총회 참석시 준비물]

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 업계의 현황

(1) 산업의 성장성

21세기 유망산업 중 하나로 거론되는 관광산업은 고부가가치 산업으로, 적은 투자로도 막대한 수입을 올릴 수 있는 블루오션 시장입니다. UN세계관광기구(UNWTO)에 따르면 2012년 12억 명 수준인 전 세계 아웃바운드(여행자) 여객 수는 20년 후인 2032년에 29억 명(약 2.4배) 까지 급증할 것으로 보고 있습니다. 국내에서도 주 5일 근무제의 정착과 연차휴무의 확대 등으로 여가선용에 대한 관심이 증가하고 있어 지속적인 성장이 기대됩니다.

(2) 경기변동의 특성

여행산업은 여러 거시적 변수 (국제정세, 경기동향, 환율, 국민소득 수준 등)에 따라 단기적으로 민감하게 반응하지만, 장기적인 측면에서는 성장추세에 크게 영향을 받지 않습니다. 과거 글로벌 금융위기, 유가상승 등의 악재가 여행수요감소에 단기적인 영향을 미쳤으나 곧 수요회복 및 성장을 지속했습니다.&cr

(3) 시장상황

여행업은 비교적 적은 자본으로 창업할 수 있고, 제공되는 상품의 특성상 각 업체간 유사한 상품을 공급하고 있으므로 경쟁이 활발합니다. 그러나 전체 여행시장 규모가 커지면서, 경쟁력을 갖춘 업체에게는 그 어느 때보다 성장을 위한 좋은 기회가 되고 있습니다.&cr&cr한편 2020년에 발생한 COVID-19 확산으로 인하여 우리나라를 포함하여 전 세계는 COVID-19 장기화에 따른 경제활동위축 및 경기악화의 불확실성에 직면하고 있습니다. 특히 회사의 영업 기반인 여행업의 경우 COVID-19의 확산 우려로 인한 여행수요 감소로 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 확대되고 있습니다.&cr

2. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황&cr

여행산업에서 경쟁력을 좌우하는 요인은 회사에 대한 신뢰도, 여행서비스의 품질, 가격경쟁력 등이 있습니다. 그 중 가격경쟁력은 여행상품을 선택하는데 있어 가장 중요한 요소로 당사는 직접판매방식으로 유통과정에서의 비용절감을 통해 보다 저렴한 상품을 제공하고 있습니다. 또한 양질의 여행상품을 제공하기 위하여 현지 협력업체 선정과 여행코스 개발 등의 상품구성에 많은 노력을 기울이고 있으며, 여행 전, 여행 중, 여행 후 면밀한 모니터링을 통한 고객만족 시스템을 운영하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr

회사의 영업부문은 여행사업부 단일 영업부문으로 구성되어 있습니다. &cr

(2) 시장점유율

&cr시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재를 생략합니다.&cr

(3) 시장의 특성

&cr여행산업은 큰 범주에서 관광사업에 속하며, 관광사업이란 관광객을 위하여 운송, 숙박, 음식, 운동, 오락 또는 용역(서비스)을 제공하거나 기타 관광에 부수되는 시설을 갖추어 이를 이용하게 만드는 사업을 말합니다. 일반적으로 여행업은 대상에 따라 일반여행업, 국외여행업, 국내여행업으로 구분됩니다. 또한 여행업은 비교적 적은 자본으로 창업할 수 있고, 제공되는 상품의 특성상 각 업체간 유사한 상품을 공급하고 있으므로 경쟁이 활발합니다. 그러나 전체 여행시장 규모가 커지면서, 경쟁력을 갖춘 업체에게는 그 어느 때보다 성장을 위한 좋은 기회가 되고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr해당사항이 없습니다.&cr

(5) 조직도

조직도_4q.jpg 조직도_4q

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전의 재무제표이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

(1) 재무상태표&cr

재 무 상 태 표
제 15 기 2021년 12월 31일 현재
제 14 기 2020년 12월 31일 현재
참좋은여행 주식회사	(단위:원)

과목	제 15 기 기말		제 14 기 기말
자산
유동자산		63,438,482,860		72,686,560,646
현금및현금성자산	5,787,268,321		15,067,433,307
기타금융자산	47,710,844,250		55,700,000,000
기타수취채권	8,761,167,433		518,504,175
기타자산	905,581,706		1,017,239,558
당기법인세자산	75,462,150		302,383,606
재고자산	198,159,000		81,000,000
비유동자산		33,350,018,305		26,610,787,115
비유동기타수취채권	800,666,910		861,842,378
비유동기타금융자산	22,697,046,363		17,206,930,881
유형자산	790,211,382		1,541,987,790
무형자산	3,831,883,075		3,895,807,458
순확정급여자산	422,076,435		297,565,050
이연법인세자산	3,598,907,434		1,585,452,697
관계기업투자	1,209,226,706		1,221,200,861
자산 총계		96,788,501,165		99,297,347,761
부채
유동부채		6,086,009,442		2,724,706,798
매입채무	-		1,465,200
기타금융부채	1,025,140,706		1,266,646,301
리스부채	466,245,715		525,282,489
기타부채	4,594,623,021		931,312,808
비유동부채		459,589,670		2,135,505,169
비유동충당부채	70,369,832		51,449,532
장기리스부채	68,397,521		598,394,218
비유동기타부채	320,822,317		1,485,661,419
부채총계		6,545,599,112		4,860,211,967
자본
자본금	7,000,000,000		7,000,000,000
주식발행초과금	34,166,643,051		34,084,897,230
기타자본항목	(1,213,575,970)		(6,489,505,377)
기타포괄손익누계액	6,158,023,011		2,001,875,048
이익잉여금	44,131,811,961		57,839,868,893
자본총계		90,242,902,053		94,437,135,794
부채와 자본 총계		96,788,501,165		99,297,347,761

(2) 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

손 익 계 산 서
제 15 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
참좋은여행 주식회사	(단위:원)

과목	제 15 기	제 14 기
영업수익	4,859,073,786	12,643,421,523
영업비용	23,560,463,734	24,659,668,684
영업손익	(18,701,389,948)	(12,016,247,161)
기타수익	175,823,815	8,550,887,462
기타비용	1,419,626	27,459,715
금융수익	750,659,009	1,626,219,878
금융비용	20,951,522	18,614,635
지분법손익	(11,974,155)	(768,628,969)
법인세비용차감전순손익	(17,809,252,427)	(2,653,843,140)
법인세비용(수익)	(3,405,094,335)	(552,601,584)
당기순손익	(14,404,158,092)	(2,101,241,556)
주당순이익
기본/희석주당손익	(1,091)	(159)

포 괄 손 익 계 산 서
제 15 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
참좋은여행 주식회사	(단위:원)

과목	제 15 기	제 14 기
당기순손익	(14,404,158,092)	(2,101,241,556)
기타포괄손익:
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	696,101,160	423,037,144
관계기업 순확정급여부채의 재측정요소	-	(48,451,810)
기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익	4,156,147,963	1,704,423,446
기타포괄손익 합계	4,852,249,123	2,079,008,780
당기 총포괄손익	(9,551,908,969)	(22,232,776)

(3) 이익잉여금처분계산서(안)&cr

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)
제 15 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
참좋은여행 주식회사	(단위:원)

과목	제 15 기		제 14 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		42,566,054,241		56,274,111,173
전기이월미처분이익잉여금	56,274,111,173		58,111,395,841
순확정급여부채의 재측정요소	696,101,160		423,037,144
관계기업 순확정급여부채의 재측정요소	-		(48,451,810)
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분	-		2,807,588
관계기업투자의 처분	-		(113,436,034)
당기순이익(손실)	(14,404,158,092)		(2,101,241,556)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
이익준비금	-		-
현금배당&cr 주당배당금(률):&cr 보통주: 당기 -&cr 전기 -	-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		42,566,054,241		56,274,111,173

당기의 처분예정일은 2022년 3월 18일이며, 전기의 처분확정일은 2021년 3월 19일입니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

		(단위 : 원)

구분	제15기(안)	제14기	비고
주당 현금배당금	-	-	보통주
시가배당율(%)	-	-	-
현금배당금 총액	-	-	-

&cr※ 기타 참고사항&cr상기 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태의 자료로, 향후 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 상기 재무제표에 대한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김석환	1957.03.03	사내이사	해당사항 없음	사내이사	이사회
조현문	1966.09.20	사내이사	해당사항 없음	사내이사	이사회
이종혁	1962.03.14	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
김민경	1980.05.11	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김석환	삼천리자전거(주) 회장	1999.03 ~ 현재&cr2016.03 ~ 현재	(현)삼천리자전거(주) 회장&cr(현)참좋은여행(주) 회장	-
조현문	삼천리자전거(주) 경영지원본부장	1991.04 ~ 현재	(현)삼천리자전거(주) 경영지원본부장	-
이종혁	참좋은여행(주) 영업총괄본부장	1988.01 ~ 2018.01&cr2018.02 ~ 현재	(전)대한항공 지점장&cr(현)참좋은여행(주) 영업총괄본부장	-
김민경	변호사 김민경 법률사무소 변호사	2014.05 ~ 2022.02&cr2022.03 ~ 현재	(전)법무법인 우성 변호사&cr(현)변호사 김민경 법률사무소 변호사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<김민경 후보자>&cr본인은 회사의 사외이사이자 법률전문가로서 독립적인 관점에서 내부통제 및 준법경영의 강화를 위해 소임을 다하겠습니다. 또한, 이사회의 전문성과 투명성을 높이기 위해 경영진에 대한 자문 역할을 충실히 수행하여 이사회 중심 경영을 더욱 강화하도록 하겠습니다.

아울러 다양한 사회공헌에 대한 경험과 활동을 바탕으로 회사가 지속가능한 경영을 실천하여 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 최선을 다하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김석환 후보자>&cr본 후보는 오랜 기업경영의 경험을 바탕으로 지속적인 성장을 이끌어 낼 수 있는 리더이며, 리스크 관리 측면에서도 탁월한 능력을 보유하여 시장의 변화에 안정적인 대처가 가능할 것으로 기대합니다. 이에 사내이사 후보로 추천합니다.&cr&cr<조현문 후보자>&cr본 후보는 관리부문과 영업부문을 두루 거치면서 각 부문에서 뛰어난 성과를 보였으며, 구성원들과의 소통 중심 리더십으로 효율적인 경영자원의 관리를 통한 경영성과 극대화에 기여할 것으로 기대합니다. 이에 사내이사 후보로 추천합니다.&cr&cr<이종혁 후보자>&cr본 후보는 다양한 영업부문을 거치며 영업전문가로서 뛰어난 성과를 창출하였고, 회사의 영업전략 수립과 수익창출에 지속적으로 기여할 것으로 기대합니다. 이에 사내이사 후보로 추천합니다.&cr&cr<김민경 후보자>&cr본 후보는 법률전문가로서 오랜기간 법률자문과 다양한 사회공헌 활동을 통하여 자신의 능력을 발휘하였고, 이러한 경험을 바탕으로 독립적인 관점에서 회사의 준법경영 강화에 크게 기여할 것으로 기대합니다. 이에 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서 확인서(사내이사 김석환).jpg 확인서(사내이사 김석환) 확인서(사내이사 조현문).jpg 확인서(사내이사 조현문) 확인서(사내이사 이종혁).jpg 확인서(사내이사 이종혁) 확인서(사외이사 김민경).jpg 확인서(사외이사 김민경)

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명)
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명)
실제 지급된 보수총액	5.2억원
최고한도액	30억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	5억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	0.4억원
최고한도액	5억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.