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AGM Information • Mar 7, 2019

주주총회소집공고 2.7 참좋은여행 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 7일
&cr
회 사 명 :	참좋은여행주식회사
대 표 이 사 :	이상호
본 점 소 재 지 :	서울시 중구 서소문로 135(서소문동, 연호빌딩)
	(전 화) 02-2188-4137
	(홈페이지)http://www.verygoodtour.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영기획본부장	(성 명) 이종우
	(전 화) 02-2188-4137

&cr

주주총회 소집공고(제12기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거 제12기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr

- 다 음 -

1.일 시: 2019년 03월 22일 (금) 오전 10시

2.장 소: 경기도 의왕시 고래들길 57 (오전동)

삼천리자전거(주) 의왕공장 3층 대강당

3.회의목적사항

가. 보고사항 : ①감사보고, ②영업보고 ③외부감사인 선임보고 &cr ④내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1 호 의안 : 제12기(2018년 01월 01일 ∼ 2018년 12월 31일)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 포함)

제 4 호 의안 : 감사 선임의 건

제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (사외이사 포함)

제 6 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4.배당내역

-1주당 예정배당금 : 170원

5.경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 우리 회사의 본점, 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

6.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr- 모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 12일 ~ 2019년 3월 21일 (10일간)

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (마지막 날은 오후 5시까지 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7.주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주총참석장, 신분증

-대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이태직&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.01.15	우리은행 차입금 채무인수(기업운전일반자금대출)에 대한 &cr연대입보의 건	찬성
2	2018.02.02	내부회계관리규정 운용실태 보고	찬성
3	2018.02.14	제11기 재무제표 승인의 건&cr현금배당 결정의 건	찬성
4	2018.03.02	제11기 정기주주총회 소집의 건	찬성
5	2018.03.09	국민은행 차입금에 대한 연대입보의 건	찬성
6	2018.04.20	우리은행 차입금에 대한 연대입보의 건	찬성
7	2018.06.27	신한은행에의 IATA 원화지급보증 신규에 관한 건	찬성
8	2018.08.08	신한은행에의 외화지급보증 신규에 관한 건	찬성
9	2018.09.27	한국산업은행 산업운영자금 차입의 건	찬성
10	2018.10.08	신한은행에의 원화지급보증 신규에 관한 건	찬성

&cr[결산일 이후 이사회, 2019년 제13기]

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이태직&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019.01.04	내부회계관리규정 개정의 건	찬성
2	2019.01.15	한국산업은행 운영자금 법인연대보증 입보의 건	찬성
3	2019.01.21	우리은행 차입금에 대한 연대입보의 건	찬성
4	2019.01.23	내부회계관리규정 운용실태 보고	찬성
5	2019.02.11	자기주식 취득의 건	찬성
6	2019.02.15	제12기 재무제표 승인의 건&cr현금배당 결정의 건	찬성
7	2019.02.25	제11기 정기주주총회 소집의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000	24	24	-
계	1	2,000	24	24	-

※ 주주총회에서 승인된 이사보수한도는 2,000백만원이며, 사외이사만의 보수한도는 별도로 결정된 바 없습니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출거래	삼천리자전거(주)&cr(최대주주)	2017.01.01~12.31	6	0.9

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 성장성

21세기 유망산업 중 하나로 거론되는 관광산업은 고부가가치 산업으로, 적은 투자로도 막대한 수입을 올릴 수 있는 블루오션 시장입니다. UN세계관광기구(UNWTO)에 따르면 2012년 12억 명 수준인 전 세계 아웃바운드(여행자) 여객 수는 20년 후인 2032년에 29억 명(약 2.4배) 까지 급증할 것으로 보고 있습니다. 국내에서도 주 5일 근무제의 정착과 연차휴무의 확대 등으로 여가선용에 대한 관심이 증가하고 있어 지속적인 성장이 기대됩니다.

(2) 경기변동의 특성

여행산업은 여러 거시적 변수 (국제정세, 경기동향, 환율, 국민소득 수준 등)에 따라 단기적으로 민감하게 반응하지만, 장기적인 측면에서는 성장추세에 크게 영향을 받지 않습니다. 과거 글로벌 금융위기, 유가상승 등의 악재가 여행수요감소에 단기적인 영향을 미쳤으나 곧 수요회복 및 성장을 지속했습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황&cr

여행산업에서 경쟁력을 좌우하는 요인은 회사에 대한 신뢰도, 여행서비스에 대한 품질, 가격경쟁력 등이 있습니다. 그 중 가격경쟁력은 여행상품을 선택하는데 있어 가장 중요한 요소로 당사는 직접판매방식으로 유통과정에서의 비용절감을 통해 보다 저렴한 상품을 제공하고 있습니다. 또한 양질의 여행상품을 제공하기 위하여 현지 협력업체 선정과 여행코스 개발 등의 상품구성에 많은 노력을 기울이고 있으며, 면밀한 모니터링을 통한 고객만족 시스템을 운영하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr&cr- 해당사항 없습니다.

(2) 시장점유율

&cr시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재를 생략합니다.

&cr(3) 시장의 특성&cr

여행산업은 큰 범주에서 관광사업에 속하며, 관광사업이란 관광객을 위하여 운송, 숙박, 음식, 운동, 오락 또는 용역(서비스)을 제공하거나 기타 관광에 부수되는 시설을 갖추어 이를 이용하게 만드는 사업을 말합니다. 일반적으로 여행업은 대상에 따라 일반여행업, 국외여행업, 국내여행업으로 구분됩니다. 또한 여행업은 비교적 적은 자본으로 창업할 수 있고, 제공되는 상품의 특성상 각 업체간 유사한 상품을 공급하고 있으므로 경쟁이 활발합니다. 그러나 전체 여행시장 규모가 커지면서, 경쟁력을 갖춘 업체에게는 그 어느 때보다 성장을 위한 좋은 기회가 되고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

- 해당사항 없습니다.&cr

(5) 조직도

조직도_4q.jpg 조직도_4q

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항, 1.사업의 개요, 나. 회사의 현황, (1) 영업개황' 을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 제12기 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전의 가결산 수치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.&cr

(1) 재무상태표

재 무 상 태 표
제 12 기말 2018년 12월 31일 현재
제 11 기말 2017년 12월 31일 현재
참좋은여행 주식회사	(단위:원)

과목	제 12 기 기말		제 11 기 기말
자산
I. 유동자산		72,302,057,004		64,815,515,787
현금및현금성자산	13,702,766,634		32,960,600,695
매출채권	102,118,430		125,911,355
기타수취채권	14,750,242,325		15,376,729,709
기타자산	5,414,389,023		4,856,340,806
기타금융자산	35,155,694,956		11,495,933,222
당기법인세자산	2,180,278,636		-
재고자산	996,567,000		-
II. 비유동자산		81,157,377,967		79,825,148,537
비유동기타수취채권	973,675,505		926,669,840
비유동기타금융자산	11,796,637,770		6,293,506,296
유형자산	567,147,086		760,519,138
투자부동산	58,020,872,388		59,205,870,372
무형자산	3,752,361,718		3,598,583,228
순확정급여자산	200,478,211		-
이연법인세자산	855,971,259		841,556,448
관계기업투자	4,990,234,030		8,198,443,215
자산총계		153,459,434,971		144,640,664,324
부채
I. 유동부채		68,141,511,412		68,039,147,999
차입금	-		27,500,000,000
파생금융부채	27,500,000,000		24,991,132
미지급법인세	-		1,906,404,557
기타금융부채	1,663,834,629		12,820,449,158
기타부채	10,049,235,994		25,787,303,152
	28,928,440,789
Ⅱ. 비유동부채		2,194,858,317		2,999,310,187
순확정급여부채	-		346,256,543
비유동충당부채	91,428,099		49,092,898
비유동기타금융부채	1,283,402,843		1,927,668,715
비유동기타부채	820,027,375		676,292,031
부채총계		70,336,369,729		71,038,458,186
자본
Ⅰ. 자본금	7,000,000,000		7,000,000,000
Ⅱ. 주식발행초과금	34,084,897,230		34,084,897,230
Ⅲ. 기타자본항목	(1,896,021,657)		(1,896,021,657)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	2,312,532,795		(18,228,379)
Ⅴ. 이익잉여금	41,621,656,874		34,431,558,944
자본총계		83,123,065,242		73,602,206,138
부채와자본총계		153,459,434,971		144,640,664,324

(2) 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

손 익 계 산 서
제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 11 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
참좋은여행 주식회사	(단위:원)

과목	제 12 기		제 11 기
계속영업
Ⅰ. 영업수익		65,012,578,939		56,507,195,331
Ⅱ. 영업비용		52,160,170,906		41,630,050,450
Ⅲ. 영업이익		12,852,408,033		14,877,144,881
기타수익	960,947,348		3,786,657,779
기타비용	187,891,004		45,724,300
금융수익	744,305,679		379,716,256
금융비용	881,163,768		318,020,490
관계기업 지분법손실	(3,157,264,361)		(669,455,272)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익		10,331,341,927		18,010,318,854
법인세비용	277,558,780		3,557,142,970
계속영업당기순이익		10,053,783,147		14,453,175,884
중단영업
중단영업손익		-		(1,985,357,635)
Ⅵ. 당기순이익		10,053,783,147		12,467,818,249
Ⅶ. 주당이익
기본/희석주당순손익
계속영업 기본/희석주당순손익		731		1,051
중단영업 기본/희석주당순손익		-		(144)

포 괄 손 익 계 산 서
제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 11 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
참좋은여행 주식회사	(단위:원)

과목	제 12 기		제 11 기
Ⅰ. 당기순이익		10,053,783,147		12,467,818,249
Ⅱ. 기타포괄손익		1,829,827,409		(8,732,614)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		1,810,744,812		(72,065,510)
순확정급여부채의 재측정요소	(460,015,309)		(103,353,118)
관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소	(41,360,257)		31,287,608
기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익	2,312,120,378		-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		19,082,597		63,332,896
현금흐름위험회피파생상품평가손익	19,493,083		62,068,192
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분	(410,486)		1,264,704
Ⅲ. 총포괄손익		11,883,610,556		12,459,085,635

&cr(3) 이익잉여금처분계산서(안)&cr

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)
제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 11 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
참좋은여행 주식회사	(단위:원)

과목	제 12 기		제 11 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		42,438,479,183		33,299,493,099
전기이월미처분이익잉여금	30,573,951,224		21,203,198,485
순확정급여부채의 재측정요소	(460,015,309)		(103,353,118)
관계기업 순확정급여부채의 재측정요소	(41,360,257)		31,287,608
기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익	2,312,120,378		-
당기순이익	10,053,783,147		12,467,818,249
Ⅱ. 이익잉여금처분액		2,571,250,000		3,025,000,000
이익준비금	233,750,000		275,000,000
현금배당&cr 주당배당금(률):&cr 보통주: 당기 170원(34%)&cr 전기 200원(40%)	2,337,500,000		2,750,000,000
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		39,867,229,183		30,573,951,224

&cr(4) 자본변동표&cr

자 본 변 동 표
제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 11 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
참좋은여행 주식회사	(단위:원)

과목	자 본 금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합계
2017.1.1(전기초)	7,000,000,000	34,084,897,230	(1,896,021,657)	(81,561,275)	24,098,306,205	63,205,620,503
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	12,467,818,249	12,467,818,249
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(103,353,118)	(103,353,118)
관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	31,287,608	31,287,608
현금흐름위험회피파생상품평가손익	-	-	-	62,068,192	-	62,068,192
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	-	1,264,704	-	1,264,704
소유주와의 거래
배당금의 지급	-	-	-	-	(2,062,500,000)	(2,062,500,000)
2017.12.31(전기말)	7,000,000,000	34,084,897,230	(1,896,021,657)	(18,228,379)	34,431,558,944	73,602,206,138
2018.1.1(당기초)	7,000,000,000	34,084,897,230	(1,896,021,657)	(18,228,379)	34,431,558,944	73,602,206,138
회계정책변경효과	-	-	-	(256,909)	256,909	-
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	10,053,783,147	10,053,783,147
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(460,015,309)	(460,015,309)
관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	33,091,256	33,091,256
현금흐름위험회피파생상품평가손익	-	-	-	19,493,083	-	19,493,083
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	-	(595,378)	-	(595,378)
기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익	-	-	-	2,625,102,305		2,625,102,305
기타포괄손익-공정가치지분상품 재분류	-	-	-	(312,981,927)	312,981,927	-
소유주와의 거래
배당금의 지급	-	-	-	-	(2,750,000,000)	(2,750,000,000)
2018.12.31(당기말)	7,000,000,000	34,084,897,230	(1,896,021,657)	2,312,532,795	41,621,656,874	83,123,065,242

&cr(5) 현금흐름표&cr

현 금 흐 름 표
제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 11 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
참좋은여행 주식회사	(단위:원)

구분	제 12 기		제 11 기
Ⅰ. 영업활동으로인한 현금흐름		8,741,598,869		18,164,528,248
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	10,325,842,961		21,857,995,556
당기순이익	10,053,783,147		12,165,929,410
수익ㆍ비용의조정	5,206,488,927		5,864,165,387
영업활동으로인한 자산ㆍ부채의 변동	(4,934,429,113)		3,827,900,759
2. 이자수취	381,937,129		293,332,838
3. 이자지급	(806,308,586)		(1,042,787,429)
4. 법인세납부	(1,159,872,635)		(2,944,012,717)
Ⅱ. 투자활동으로인한 현금흐름		(25,249,444,585)		(10,849,683,839)
1. 투자활동으로인한 현금유입액	10,941,486,682		22,743,842,124
단기금융상품의 감소	8,506,933,222		22,224,784,396
단기대여금의 감소	140,200,000		-
장기대여금의 감소	-		41,400,000
매도가능금융자산의 처분	1,419,353,460		195,000
유형자산의 처분	-		365,190,001
투자부동산의 처분	875,000,000		-
무형자산의 처분	-		112,272,727
2. 투자활동으로인한 현금유출액	(36,190,931,267)		(33,593,525,963)
단기금융상품의 증가	32,169,255,945		21,195,933,222
단기대여금의 증가	120,000,000		50,000,000
장기금융상품의 증가	3,117,986,122		113,577,030
장기대여금의 증가	-		410,000,000
유형자산의 취득	85,973,200		488,766,517
무형자산의 취득	697,716,000		860,595,850
분할로 인한 현금의 감소	-		10,474,653,344
Ⅲ. 재무활동으로인한 현금흐름		(2,750,000,000)		4,920,362,351
1. 재무활동으로인한 현금유입액	-		6,982,862,351
단기차입금의 차입	-		6,982,862,351
2. 재무활동으로인한 현금유출액	(2,750,000,000)		(2,062,500,000)
배당금의 지급	2,750,000,000		2,062,500,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가		(19,257,845,716)		12,235,206,760
V. 기초의 현금및현금성자산		32,960,600,695		20,726,417,144
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		11,655		(1,023,209)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		13,702,766,634		32,960,600,695

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

		(단위 : 원)

구분	제12기(안)	제11기	비고
주당 현금배당금	170	200	보통주
시가배당율(%)	2.2	1.8
현금배당금 총액	2,337,500,000	2,750,000,000

&cr※ 기타 참고사항&cr- 상기 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태의 자료로, 향후 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr- 상기 재무제표에 대한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제34조(이사의 선임)&cr① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr<신 설>	제34조(이사의 선임)&cr① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	집중투표제 배제

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조(발행예정주식총수)&cr회사가 발행할 주식의 총수는 이천만주로 한다.	제5조(발행예정주식총수)&cr회사가 발행할 주식의 총수는 삼천만주로 한다.	발행예정주식 총수의 증가
제8조(주권의 발행과 종류)&cr① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조(주권의 발행과 종류)&cr① <좌 동>&cr ② <삭 제>	주권 전자등록의무화에 따른 삭제
<신 설>	제8조의2(주식등의 전자등록)&cr회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제15조(명의개서대리인)&cr① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.	제15조(명의개서대리인)&cr① <좌 동> &cr② <좌 동> &cr&cr&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr&cr ④ <좌 동>.	주식 등의 전자 등록에 따른 주식 사무처리 변경내용 반영
제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제16조 <삭 제>	주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고 할 필요가 없으므로 조항 삭제
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr① <좌 동>&cr&cr&cr ② <좌 동>&cr&cr&cr&cr ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	문구정비
제20조(사채발행에 관한 준용규정)&cr제16조 및 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조의 삭제에 따른 문구정비
제21조(소집시기)&cr① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제21조(소집시기)&cr① <좌 동>&cr&cr ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	문구정비
제34조(이사의 선임)&cr① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. <신 설>	제34조(이사의 선임)&cr① <좌 동>&cr ② <좌 동>&cr&cr&cr&cr③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	집중투표제를 배제함
제 9 장 부 칙 1.(시행일)&cr이 정관은 2018년 3월 23일부터 개정 시행하며, 그 전까지는 개정전 정관을 적용한다.	제 9 장 부 칙 1.(시행일)&cr이 정관은 2019년 3월 22일부터 개정 시행하며, 그 전까지는 개정전 정관을 적용한다.	적용시기

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이상호	1959.01.26	사내이사	없음	이사회
김석환	1957.03.03	사내이사	최대주주의 대표이사	이사회
이태직	1957.01.19	사외이사	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이상호	참좋은여행(주) 대표이사	(전) 삼천리자전거(주) 이사	-
김석환	지엘앤코(주) 대표이사	(전) 삼천리자전거(주) 대표이사	-
이태직	참좋은여행(주) 사외이사	(전) 삼성전자 상무	-

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이규복	1963.02.27	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이규복	다성티엔티 대표이사	다성티엔티 대표이사	-

&cr※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4(1)	4(1)
보수총액 내지 최고한도액	20억원	20억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	5억원	5억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

당사는 금년도 정기주주총회를 가능한 주주총회집중일을 피하여 진행하고자 하였으나, 관계사 결산을 포함한 결산일정과 외부감사 일정 등을 감안하여 불가피하게 주주총회 집중일(2019.03.22)에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr&cr향후에는 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr&cr코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3/22(금), 3/26(화), 3/27(수), 3/28(목), 3/29(금) 입니다.