VERUSA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2021

Jul 16, 2021

VERUSA HOLDING ANONIM SIRKETI'NIN 16/07/2021 Tarihinde Yapılan 2020 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Verusa Holding Anonim Şirketi'nin 2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 16/07/2021 tarihinde, saat 13.00'de, Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. No:9 İz Plaza Giz Kat:14 Maslak - İstanbul adresinde, Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü'nün 13/07/2021 tarih ve 65607682 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Sezer Bektaş'ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 22 Haziran 2021 tarih ve 10354 sayılı baskısında, Şirketin www.verusa.com.tr adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'da ve Merkezi Kavıt Kurulusu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29'uncu maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı'na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmemiştir.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin toplam 70.000.000-Türk Liralık sermayesine tekabül eden 70.000.000 adet paydan 68.454 adet payın elektronik, 44.494.212,5 adet payın fiziki olmak üzere toplam 44.562.966,5 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözlesmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa ÜNAL, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Reha ÇIRAK, Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Necip ULUDAĞ ve Bağımsız Denetim Kuruluşu adına Mert Tüten'in toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiş olup, toplantı yönetim kurulu başkanı Mustafa ÜNAL tarafından fiziki ve elektronik ortamda açılarak gündemin görüşülmesine gecilmiştir.

• Toplantı Başkanlığına Mustafa ÜNAL'ın seçilmesine 300 red oyuna karşılık 240.562.666,5 kabul $1)$ oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi. Toplantı Başkanı tarafından tutanak yazmanlığına Mustafa Necip ULUDAĞ, oy toplama memurluğuna Mustafa ARSLAN görevlendirildi.
• 1. Gündemin ikinci maddesi uyarınca, 2020 yılı Faaliyet Raporu'nun okundu sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu ve oybirliği ile onaylandı. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2020 yılı Faaliyet Raporu oybirliği ile onaylandı.
• 1. Gündemin üçüncü maddesi uyarınca, 2020 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından verilen Bağımsız Denetim Raporunun okundu sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu ve oybirliği ile onaylandı. Bağımsız denetim raporunun özeti Bağımsız Denetim Kurulusu adına Mert Tüten tarafından okundu. 2020 yılı hesap dönemine ilişkin PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers) tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu oybirliği ile onaylandı.
• 1. Gündemin dördüncü maddesi uyarınca, Şirketin 2020 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolarının okundu sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu oybirliği ile onaylandı. Şirketin 2020 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloları oybirliği ile onaylandı.
• 1. Gündemin beşinci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin 2020 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri oya sunuldu ve Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak ayrı ayrı ibra edilmelerine oybirliği ile karar verildi.
• 1. Gündemin altıncı maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince hazırlanan, 2021 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket'in "Kar Dağıtım Politikası" okundu ve 68.454 red oyuna karşılık 240.494.512,5 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.
• 1. Gündemin yedinci maddesi uyarınca, kar dağıtımı konusundaki yönetim kurulu önerisi aynen kabul edilerek, 1.400.000- TL (brüt) nakit kar payı dağıtılmasına ve nakit kar dağıtımına 30.07.2021 tarihinde başlanmasına oybirliği ile karar verildi.

$40$

• Gündemin sekizinci maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket'in 81 "Ücret Politikası" ve bu politika kapsamında yapılan ödemeler konusunda bilgi verildi ve oya sunuldu 300 red oyuna karşılık 240.562.666,5 kabul oyu neticesinde oycokluğu ile kabul edildi.
• 1. Gündemin dokuzuncu maddesi uyarınca, Sirketin 2020 yılı içinde üçüncü kişiler lehine yerilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlerin bulunmadığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.
• 1. Gündemin onuncu maddesi uyarınca, yönetim kurulu üye seçimi konusunda görüşmelere başlandı. Verilen önerge doğrultusunda, 3 yıl süre ile görev yapmak üzere, toplantıda hazır bulunarak ya da yazılı beyanları ile görevi kabul ettiklerini açıklayan Mustafa Ünal (TC Kimlik No: Reha Çırak (TC Kimlik No: 1. Ömer Özbay (TC Kimlik No: ), Mustata Necip Uludağ (TC Kimlik No: )'ın Yönetim Kurulu Üyeliğine: Ahmet Gültekin Karasin (TC Kimlik No:1 ) ile Sezai Bekgöz (TC Kimlik No l'nın ise bağımsız yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine 68.454 red oyuna karşılık 240.494.512,5 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. Gündemin onbirinci maddesi uyarınca, verilen önerge doğrultusunda Yönetim Kurulu Başkanına aylık 18.000-TL, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısına aylık net 14.500-TL, diğer yönetim kurulu üyelerine ve bağımsız yönetim kurulu üyelerine aylık net 8.000-TL huzur hakkı ödenmesine 68.754 red oyuna karşılık 240.494.212,5 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. Gündemin onikinci maddesi uyarınca, yönetim kurulu kararı doğrultusunda, 2021 yılı hesap dönemine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat kapsamındaki denetim ve diğer faaliyetleri yürütmek üzere PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers) Bağımsız Denetim Kuruluşu (Denetçi) olarak seçilmesine oybirliği ile karar verildi.
• 1. Gündemin onüçüncü maddesi uyarınca, 2020 yılı içerisinde 50.000 TL bağışta bulunulduğu konusunda pay sahiplerine bilgi verildi. 2021 yılı için 250.000-TL'lik üst sınır belirlenmesine 68.454 red oyuna karşılık 240.494.512,5 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. Gündemin ondördüncü maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı islemleri yapabilmeleri konusunda izin verilmesine 300 red oyuna karşılık 240.562.666,5 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 1.3.6. nolu Kurumsal Yönetim İlkesi gereği 2020 yılı içeresinde gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BASKANI OY TOPLAMA MEMURU Sezer BEKTAS

Mustafa ÜNAL

Mustafa ARSLAN

YAZMAN Mustafa Necip ULUDAĞ

SBert