VERTIKAL Group PLC

Share Issue/Capital Change • Sep 17, 2025

Független Könyvvizsgáló Jelentése nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékéről és az értékegyensúlyról

Alulírott UNIKONTO Kft. (székhelye: 1093 Budapest, Fővám tér 8., cégjegyzékszáma: 01 09 073167, képviseli: Dr. Lakatos László Péter, könyvvizsgáló partner) (továbbiakban: "UNIKONTO") a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:251. § (1) bekezdése alapján a VERTIKÁL Group Nyrt. (székhelye: 8154 Polgárdi, Batthyány utca 26. B. ép, cégjegyzékszáma: 07 10 001447, továbbiakban: "Társaság") nem pénzbeli hozzájárulás keretében megvalósuló tőkeemelésről, melynek szerződés szerinti megjelölt értéke 1 336 857 450 forint, azaz egymilliárd-háromszázharmichatmillió-nyolcázötvenhétezernégyszázötven forint, az alábbi jelentést ("Független Könyvvizsgálói Jelentés") tesszük.

1. A tőkeemelés előzményei, a rendelkezésre bocsátott üzletrész

1. július 29. napján kelt indikatív ajánlat nevű (száma: 649/2025) dokumentum alapján a Társaság és Hodler Capital Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg. 01 09 292 682) tárgyalásokat folytatott, amely eredményeként megállapodtak abban, hogy a VERTIKAL Group Nyrt. megszerzi a PLAST-X PARTNER Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg. 01-09-376521; továbbiakban: "Céltársaság") 100%-os üzletrészét. Céltársaság rendelkezik a AP Plast Holding Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg. 01-09-348306) üzletrészeinek 76,91%-ával, amely a FLAIR-PLASTIC Korlátolt Felelősségű Társaság egyszemélyes tulajdonosa (továbbiakban: "Tranzakció").

A VERTIKAL Group Nyrt. közgyűlésének 2025. április 25-én hozott 24/2025. (04.25.) határozata felhatalmazta a Társaság igazgatóságát arra, hogy tőkét emeljen 200 000 000 forint (névérték) erejéig. Az igazgatóság 2025. szeptember 17. napján tartott ülésén meghozta azt a határozatot (száma: 2/17/09/2025.), amely a Tranzakcióra vonatkozó megállapodást jóváhagyja (mely értelmében a tőkeemelés a zárási feltételek teljesülése esetén valósul meg), akként, hogy vételár rendezése új VERTIKAL Group Nyrt. "A" részvényosztályú "I" sorozatú törzsrészvények kibocsátásával történik (apport). Az apportálásról 2025. szeptember 17. napján apportálási megállapodás született.

2. Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás

Tekintettel arra, hogy a Társaság jegyzett tőkéjének megemelése új részvények kibocsátásával történik és azok ellenértékét a Céltársasági részesedéssel rendezi a tőkeemelést végrehajtó az alaptőke-emelés nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással (apporttal) történik.

A Céltársaság értékelése (PLAST-X PARTNER Korlátolt Felelősségű Társaság)

A Céltársaság 100%-os üzletrészének értékelése kapcsán meg kellett határozni a Céltársaság minősített többségi tulajdonban álló AP Plast Holding Korlátolt Felelősségű Társaság, illetve FLAIR-PLASTIC Korlátolt Felelősségű Társaság piaci értékét is. Ehhez a Társaság Szakértőt kért fel, amely könyv szerinti érték módszerével határozta meg Céltársaság és az AP Plast Holding Korlátolt Felelősségű Társaság értékét (bevételtermelő tevékenységet nem folytató, passzív holding társaságok), míg az üzleti tevékenységet végző, árbevételt termelő FLAIR-PLASTIC Korlátolt Felelősségű Társaság értékét a diszkontált cash flow megközelítéssel határozta meg.

A Társaság értékelése (VERTIKAL Group Nyrt.)

Az apport ellenértékeként a Társaság igazgatósága alaptőke-emelés keretében összesen 121 643 080 db, új, részvényenként 0,1 Ft névértékű és részvényenként 10,99 Ft kibocsátási értékű, "A" osztályú és "I" sorozatú dematerializált törzsrészvény kibocsátásáról dönt.

Az új részvények kibocsátási ára tőzsdén jegyzett (nyilvánosan kereskedett) összehasonlító európai társaságok kereskedési adatainak figyelembevételével került megállapításra szorzószámos módszerrel (alkalmazott szorzószám: EV/EBITDA) akként, hogy a Társaság részvényeinek korlátozott likviditása miatt negatív irányú korrekcióra került sor (DLOM).

A nem pénzbeli hozzájárulás

A tőkeemelés következtében a VERTIKAL Group Nyrt. alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 12 164 308 Ft (azaz tizenkettőmillió-egyszázhatvannégyezer-háromszáznyolc forint) összeggel emelkedik, míg a fennmaradó 1 324 693 142 Ft (azaz egymilliárd-háromszázhuszonnégymillióhatszázkilencvenháromezer-egyszáznegyvenkettő forint) összeg a Társaság tőketartalékába kerül. Az apport általi tőkeemelés a fentiek alapján összesen 1 336 857 450 Ft (azaz egymilliárd-háromszázharmichatmillió-nyolcázötvenhétezer-négyszázötven forint) értékben történik.

A Társaság 2025. szeptember 17-én kötelezettséget vállalt arra, hogy a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (továbbiakban: Tpvt.) szerinti Gazdasági Versenyhivatal általi jóváhagyás, továbbá az AP PLAST-ban részesedéssel bíró tőkebefektetői és kapcsolódó hitelintézeti jóváhagyások rendelkezésre állását követően meghozza, az apportot szolgáltatók pedig a részvényeket átveszik és az üzletrész átruházásához szükséges dokumentumokat rendelkezésre bocsátják, nyilatkozatokat megteszik.

A nem pénzbeli hozzájárulás megvalósulásának feltétele a zárási feltételek teljesítése, azonban e feltételeknek a nem pénzbeli hozzájárulásra már nincs számszerű hatása, vagyis az apport az apportálási szerződéskori értékviszonyok alapján történik.

3. Elvégzett munka

A Tranzakció kapcsán a VERTIKAL Holding Nyrt. felkérte az UNIKONTO Kft-t az apportálandó eszközök (Céltársasági üzletrész) apportértékének meghatározását tartalmazó szakértői becslés felülvizsgálatára, valamint az ezzel kapcsolatos Független Könyvvizsgálói Jelentés készítésére, melyet a Ptk. 3:296. § (1) d) és 3:251. § követel meg. A könyvvizsgáló feladata volt továbbá az is, hogy a Társaság értékének meghatározását is felülvizsgálja és nyilatkozzon arról, hogy az értékegyensúly fennáll-e az apportált eszközök értéke és a cserébe átadott Társasági részvények értéke között.

Megbízásunk nem tartalmaz a Független Könyvvizsgálói Jelentés későbbi aktualizálására vonatkozó kötelezettséget.

4. Véleményünk az apportértékről

Vizsgálatunk alapján megállapítottuk, hogy az apportálási megállapodásban rögzített apportérték, amely 1 336 857 450 forint, azaz egymilliárd-háromszázharmichatmilliónyolcázötvenhétezer-négyszázötven forint a szakértői értékeléssel összhangban van, a szakértői értékelés (becslés) pedig minden lényeges szempontból megfelelően határozta meg az apportértéket, az alkalmazott módszertant a nem pénzbeli hozzájárulásról szóló 2. pont tartalmazta. Jelentésünk kibocsátásáig az értékelést érintő új befolyásoló körülmény nem merült fel.

5. Véleményünk az értékegyensúlyról

Az apportálási megállapodás alapján az apportált üzletrész értéke 1 336 857 450 forint, azaz egymilliárd-háromszázharmichatmillió-nyolcázötvenhétezer-négyszázötven forint.

Az apportérték egyensúlyban van a VERTIKAL Group Nyrt. igazgatóságának 2/17/09/2025. számú határozatában megállapított összesen 1 336 857 450 Ft összegű tőkeemelés értékével, amelyet a szakértői vélemény alátámasztott és amely kapcsán a 121 643 080 darab 0,1 forint névértékű HU0000206453 ISIN azonosítójú VERTIKAL Group törzsrészvény kerül kibocsátására 10,99 forint/részvény kibocsátási értéken.

Az apport kapcsán – ha az apportálási szerződésben írt zárási feltételek teljesülnek – 12 164 308 Ft jegyzett tőkébe, míg 1 324 693 142 Ft tőketartalékba kerül, mely szintén összhangban van az apportálási szerződéssel az igazgatóság 2/17/09/2025. számú határozatával.

6. Korlátozások

• a) Az vizsgálat elsődleges információs bázisát a Vevő által átadott dokumentumok (apportálási szerződés és annak módosítása, igazgatósági határozatok, értékelés) képezték. A részünkre átadott adatok és információk vonatkozásában nem végeztünk könyvvizsgálattal kapcsolatos és a könyvvizsgálat gyakorlatának megfelelő vizsgálatokat, továbbá nem győződtünk meg az adatok valódiságáról; feltételeztük, hogy az átadott információk pontosak és teljeskörűek.
• b) Ez a Független Könyvvizsgálói Jelentés az az VERTIKAL Group Nyrt. mint Megbízó számára készült. A Független Könyvvizsgálói jelentés kizárólag a szerződésünkben megfogalmazott célra használható fel. A Független Könyvvizsgálói Jelentés a fentieken kívüli bármilyen más formában történő nyilvánosságra hozatalához, tömörítéséhez, megjelenítéséhez, vagy az arra történő bármely hivatkozáshoz az UNIKONTO előzetes jóváhagyása szükséges, azzal, hogy a Tranzakció bejelentése kapcsán a Társaság rendes közzétételi helyein jelentésünk közzétehető.
• c) Az UNIKONTO ellenkező értelmű, kifejezett és kötelező jogszabályi rendelkezés hiányában nem vállal semmilyen felelősséget harmadik fél felé a Független Könyvvizsgálói Jelentés vagy a Független Könyvvizsgálói Jelentésben szereplő bármely információ felhasználásából eredő esetleges károkért, kötelezettségekért.
• d) Bármely, a Független Könyvvizsgálói Jelentést figyelembe vevő személy felelőssége, hogy a Független Könyvvizsgálói Jelentésünk és más, a munkánktól független elemzések, valamint a rendelkezésére álló egyéb információk figyelembevételével hozza meg döntéseit.

• e) Az UNIKONTO nem vállal felelősséget a Tranzakcióból adódó esetleges kedvezőtlen következményekért. Különös tekintettel az abból származó esetleges pénzügyi és más következményekre, hogy a Tranzakció megvalósulását követően vagy annak elmaradása következtében valamely érintett nem jut az elvárt haszonhoz.
• f) A Társaság menedzsmentjének felelőssége saját megítélésére alapozva javaslatot tenni a Tranzakció részletes feltételeire vonatkozóan. A Független Könyvvizsgálói Jelentésnek, illetőleg az azt alátámasztó eljárásoknak nem volt célja, hogy kizárólagos jelleggel képezzen alapot bármely, a Tranzakcióval kapcsolatos döntéshez.
• g) A Független Könyvvizsgálói Jelentés nem tartalmazza az olyan események vagy körülmények esetleges hatásait, amelyek a Független Könyvvizsgálói Jelentés dátuma után merülhettek fel, és nem tartalmaz olyan információkat, amelyek az említett időpont után kerülhettek napvilágra.

7. Függetlenség

• a) Az UNIKONTO független a Társaságtól, illetve az apportálók vezetésétől és tulajdonosaitól.
• b) A Független Könyvvizsgálói Jelentés tartalma független a díjazás mértékétől, illetve a díjazás ténye nem függ semmilyen előre meghatározott elemzési eredmény elérésétől. A jelentés és annak következtetései az UNIKONTO szakmai meggyőződését tükrözik.

Budapest, 2025. szeptember 17.

Dr. Lakatos László Péter Kamarai tag könyvvizsgáló Kamarai tagsági szám: 007102 úgyis, mint az UNIKONTÓ Kft. ügyvezetője 1093 Budapest, Fővám tér 8. Nyilvántartásba vételi szám: 001724

Dr. Lakatos László Péter