VerticalScope Holdings Inc.

Le présent prospectus a été déposé dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada sous un régime permettant d’attendre après le dépôt de sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d’omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un prospectus avec supplément - RFPV donnant ces renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription. Tous les renseignements figurant dans le prospectus avec supplément – RFPV qui ont été omis dans le prospectus de base – RFPV seront intégrés par renvoi dans le prospectus de base – RFPV à la date du prospectus avec supplément – RFPV.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le présent prospectus simplifié constitue un placement public des titres seulement là où ils peuvent être légalement offerts en vente par des personnes autorisées.

Ces titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (« Loi de 1933 »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à l’avantage ou pour le compte ou d’une personne des États-Unis (au sens donné à ce terme dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933) sauf en conformité avec les exigences d'inscription de cette loi et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables ou en vertu d'une dispense à l'égard de celles-ci. Voir la rubrique « Mode de placement ».

PROSPECTUS DE BASE - RFPV

Premier appel public à l’épargne Le 14 juin 2021

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125 000 000 $ CA

 actions à droit de vote subalterne

Le présent prospectus vise le placement (« placement ») d’un nombre total de  actions à droit de vote subalterne (« actions à droit de vote subalterne ») de VerticalScope Holdings Inc. (« VerticalScope » ou « Société ») au prix de  $ CA l’action à droit de vote subalterne (« prix d’offre »). Nous utiliserons le produit net tiré du placement comme il est décrit dans le présent prospectus. Voir la rubrique « Emploi du produit ».

Le placement fait l’objet d’une prise ferme par un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Dominion valeurs mobilières inc. (« RBC »), Canaccord Genuity Corp. et Financière Banque Nationale Inc. (« Banque Nationale »), en tant que cochefs de file et coteneurs de livres (« chefs de file »), et qui comprend également Valeurs mobilières TD inc., Raymond James Ltée, Valeurs mobilières Desjardins inc., Valeurs mobilières Cormark inc. et Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc. (collectivement, « preneurs fermes »). Voir la rubrique « Mode de placement ».

Prix :  $ CA par action à droit de vote subalterne

Par action à droit de vote subalterne Total4	Prix d’offre1 $ CA $ CA	Rémunération des preneurs fermes2 $ CA $ CA	Produit net revenant à la Société3
			$ CA $ CA

Le prix d’offre a été établi par voie de négociation entre la Société et les preneurs fermes. Voir la rubrique « Mode de placement ».
La Société versera aux preneurs fermes une rémunération en espèces (« rémunération des preneurs fermes ») égale à 6,0 % du produit brut tiré de la vente d’actions à droit de vote subalterne aux termes du placement, sous réserve d’une rémunération ramenée à 3,0 % pour les actions à droit de vote subalterne vendues par les preneurs fermes à certains acquéreurs désignés par la Société, lesquels peuvent souscrire au total jusqu’à  actions à droit de vote subalterne (« acquéreurs figurant sur la liste du président »). Au plus 10 % du nombre total d’actions à droit de vote subalterne vendues dans le cadre du placement seront vendues aux acquéreurs figurant sur la liste du président. Voir la rubrique « Mode de placement ». L’hypothèse posée est qu’aucune action à droit de vote subalterne n’a été vendue aux acquéreurs figurant sur la liste du président dans le cadre du placement.
Dans l’hypothèse où aucune action à droit de vote subalterne n’a été vendue aux acquéreurs figurant sur la liste du président dans le cadre du placement et avant la déduction des frais du placement estimés à  $ CA, lesquels seront payés par la Société à même le produit brut tiré du placement. Voir la rubrique « Emploi du produit ».
La Société a accordé aux preneurs fermes une option de surallocation (« option de surallocation ») qui peut être exercée, en totalité ou en partie, au gré des preneurs fermes en vue de l’acquisition d’un nombre maximal de  actions à droit de vote subalterne additionnelles au prix d’offre, ce qui représente 15 % du nombre d’actions à droit de vote subalterne offertes aux termes du placement pour couvrir les surallocations, s’il en est. L’option de surallocation peut être exercée pendant une période de 30 jours après la date de clôture. Si les preneurs fermes lèvent intégralement l’option de surallocation (en supposant qu’aucune action à droit de vote subalterne n’est vendue aux acquéreurs figurant sur la liste du président) et avant la déduction des frais du placement estimés à  $ CA, le prix d’offre total sera de  $ CA, la rémunération des preneurs fermes sera de  $ CA et le produit net nous revenant sera de  $ CA. Le présent prospectus vise l’octroi de l’option de surallocation. Le souscripteur d’actions à droit de vote subalterne comprises dans l’option de surallocation acquiert ces actions offertes en vertu du présent prospectus, que l’option de surallocation soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire. Voir la rubrique « Mode de placement ».

À moins d’indication contraire, l’information qui figure dans le présent prospectus suppose que l’option de surallocation ne sera pas exercée.

À la réalisation du placement et de la réorganisation préalable à la clôture, nous compterons deux catégories d’actions émises et en circulation : les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple de la Société (« actions à droit de vote multiple »). Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens donné à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada. La Société est autorisée à déposer le présent prospectus au motif qu’elle respecte l’article 12.3 du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus. Sauf comme il est décrit aux présentes, les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple comportent les mêmes droits, sont égales à tous égards et sont traitées par la Société comme si elles ne formaient qu’une seule catégorie d’actions. Les porteurs d’actions à droit de vote multiple et les actions à droit de vote subalterne ne disposent d’aucun droit préférentiel ou droit de conversion ou d’échange ni d’aucun autre droit de souscription, sauf comme il est décrit aux présentes. Chaque action à droit de vote subalterne donne droit à une voix et chaque action à droit de vote multiple donne droit à 10 voix et pourra être convertie en actions à droit de vote subalterne à raison d’une action pour une action à tout moment, au gré de son porteur et automatiquement dans certaines autres circonstances, notamment lorsque les porteurs autorisés (au sens donné aux présentes) détenant des actions à droit de vote multiple cessent, en tant que groupe et au total, d’être propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’au moins 7,5 % des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple (avant dilution) émises et en circulation. Les porteurs d’actions à droit de vote subalterne bénéficient de dispositions contractuelles qui leur confèrent certains droits en cas d’offre publique d’achat visant les actions à droit de vote multiple. Voir la rubrique « Description du capital-actions – Actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple ». Une fois le placement et la réorganisation préalable à la clôture réalisés et en supposant et que l’option de surallocation ne soit pas exercée, le capital-actions émis et en circulation de la Société sera composé de  actions à droit de vote subalterne et de 2 957 265 actions à droit de vote multiple. Se reporter aux rubriques « Description du capital-actions » et « Réorganisation préalable à la clôture – Capital-actions autorisé à la clôture ».

Une fois le placement réalisé et en supposant que l’option de surallocation ne soit pas exercée, RDL Ventures Inc. (« RDL Ventures »), une entité contrôlée par notre fondateur et chef de la direction, Rob Laidlaw, aura la propriété ou le contrôle, directement ou indirectement, de 100 % des actions à droit de vote multiple de la Société. Compte tenu du placement et en supposant que l’option de surallocation ne soit pas exercée, RDL Ventures détiendra environ  % des actions émises et en circulation de la Société et environ  % de l’ensemble des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société (environ  % et  %, respectivement, si l’option de surallocation est exercée intégralement). Par conséquent, sous réserve des limites fixées dans la convention relative aux droits des investisseurs (au sens donné aux présentes), RDL Ventures aura le contrôle d’une part importante des droits de vote rattachés à l’ensemble de nos actions en circulation et elle aura une grande influence sur nous et nos affaires. De plus, RDL Ventures, NordStar Capital LP par l’intermédiaire de certaines de ses filiales en propriété exclusive (collectivement, « NordStar Group ») et Hedgewood Inc. (« Hedgewood » et, avec RDL Ventures et NordStar Group, « principaux actionnaires » ) seront parties à une convention relative aux droits des investisseurs qui, entre autres, prévoit certains droits de gouvernance et droits d’inscription. Se reporter aux rubriques « Principaux actionnaires », « Conventions avec les principaux actionnaires » et « Facteurs de risque ». Toutes les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple, selon le cas, détenues au moment de la réalisation du placement par les principaux actionnaires, par certains autres actionnaires et par nos administrateurs et membres de la haute direction, seront assujetties à des ententes de blocage contractuelles (au sens donné à conventions de blocage aux présentes) conclues avec les preneurs fermes, représentant environ 99 % de nos actions émises et en circulation avant dilution (en supposant la réalisation de la réorganisation préalable à la clôture) immédiatement avant la réalisation du placement. Voir la rubrique « Mode de placement – Conventions de blocage ».

Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des actions à droit de vote subalterne, de sorte qu’il peut être impossible pour les acquéreurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le

marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Voir la rubrique « Facteurs de risque ». L’inscription des actions à droit de vote subalterne à la cote de la Bourse de Toronto (« TSX ») sous le symbole « FORA » a été approuvée sous condition. L’inscription est subordonnée au respect de toutes les exigences d’inscription de la TSX. Voir la rubrique « Mode de placement ».

Un placement dans les actions à droit de vote subalterne comporte certains risques qui devraient être examinés par un acquéreur éventuel. Les acquéreurs éventuels doivent examiner attentivement les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » avant de souscrire les actions à droit de vote subalterne.

Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les actions à droit de vote subalterne, sous réserve de leur souscription par la Société et de leur acceptation par les preneurs fermes, conformément aux modalités et sous réserve des conditions de la convention de prise ferme qui est décrite à la rubrique « Mode de placement » et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique pour le compte de la Société par Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. pour les questions juridiques au Canada, et par Norton Rose Fulbright US LLP pour les questions juridiques aux États-Unis, et pour le compte des preneurs fermes par Goodmans S.E.N.C.R.L., s.r.l. pour les questions juridiques au Canada.

Le tableau suivant présente le nombre d’actions à droit de vote subalterne que la Société peut émettre aux termes de l’option de surallocation :

Position des preneurs fermes Option de surallocation	Nombre maximum actions à droit de vote subalterne	Période d’exercice Pendant les 30 jours qui suivent la date de clôture	Prix d’exercice
			 $ CA par action à droit de vote subalterne

Dans le cadre du placement, sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes peuvent attribuer des titres en excédent de l'émission, ou effectuer des opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours des actions à droit de vote subalterne à un niveau différent du cours qui pourrait par ailleurs se former sur un marché libre. Ces opérations, si elles sont entreprises, peuvent être interrompues à tout moment. Les preneurs fermes peuvent offrir les actions à droit de vote subalterne à un prix qui est inférieur au prix d’offre. Voir la rubrique « Mode de placement ».

Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir en totalité ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription à tout moment, sans préavis. Il est prévu que la clôture du placement (« clôture ») aura lieu le  2021, ou vers cette date, ou à une date ultérieure dont la Société et les preneurs fermes pourraient convenir (« date de clôture »), mais au plus tard le  2021. Le placement sera effectué dans le cadre du système d’inscription en compte. L’acquéreur d’actions à droit de vote subalterne recevra uniquement une confirmation de client du courtier inscrit duquel ou par l’intermédiaire duquel les actions à droit de vote subalterne sont achetées et qui est un adhérent au service de dépôt de la CDS. Aucun certificat ne sera émis aux souscripteurs, sauf dans certaines circonstances limitées, et l’inscription sera faite au service de dépôt de la CDS. Voir la rubrique « Mode de placement – Système d’inventaire des titres sans certificats ».

RBC, Banque Nationale et Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc. sont des membres du même groupe que des banques à charte canadiennes qui sont actuellement des prêteurs de la Société aux termes de ses facilités de crédit existantes (au sens donné aux présentes). Voir la rubrique « Description des dettes importantes ». En conséquence, la Société pourrait être considérée comme un « émetteur associé », au sens donné à ce terme dans le Règlement 33105 sur les conflits d’intérêts chez les placeurs , à RBC, Banque Nationale et Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc. Voir la rubrique « Relations entre nous et certains preneurs fermes ».

Ni la Société ni les preneurs fermes n’ont autorisé quiconque à fournir aux souscripteurs éventuels de l’information différente ou supplémentaire par rapport à celle qui figure dans le présent prospectus. La Société et les preneurs fermes n’assument aucune responsabilité ni ne peuvent donner aucune garantie quant à la fiabilité d’autres renseignements que des tiers pourraient vous transmettre. Les souscripteurs éventuels ne devraient pas supposer que l’information figurant dans le présent prospectus est exacte à une date autre que celle du présent prospectus ou, si l’on indique que l’information est donnée à une autre date que celle du présent prospectus, à cette autre date applicable. Les renseignements figurant dans le présent prospectus ne sont exacts qu’à la date du présent prospectus, peu importe le moment auquel ce prospectus a été livré ou les actions à droit de vote subalterne ont été vendues. La Société ne s’engage pas à mettre à jour les renseignements qui figurent dans le présent prospectus ou qui y sont intégrés par renvoi, sauf comme il est requis en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.

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Une plateforme numérique de premier plan pour les communautés de passionnés

Notre mission

La plateforme logicielle Fora

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Avantages de notre plateforme communautaire infonuagique exclusive unifiée

Expérience utilisateur améliorée et engagement accru

Monétisation intégrée

Plateforme communautaire infonuagique exclusive

Nous avons bâti notre plateforme SaaS exclusive pour accélérer l’innovation, améliorer l’expérience utilisateur, réduire la dépendance envers les logiciels de tiers et soutenir des milliers de communautés individuelles au moyen d’une seule base de code unifiée.

Depuis le lancement en mai 2019, nous avons réalisé plus de 100 nouvelles . versions logicielles

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Évolutivité, rapidité et fiabilité

Gestion et modération des communautés

Intégration rapide des acquisitions

Notre investissement dans Fora a accéléré notre croissance

Investissement Amélioration Reduction de la densité eat Équipe logicielle qui Fusions et de l’expérience de la forme perturbatrice passe de 27 à plus de acquisitions mises utilisateur des publicités 100 membres sur pause +59% +28% 2x +9% de photos Visibilité des Amélioration du temps de croissance des partagées[(3)] publicités[(3)] de chargement[(3)] UMA[(1)] Résultats +44% +30% 100+ +11% Nouvelles versions de croissance inteme Nouveaux pour le RMPU[(2)] logicielles depuis des produits sur les membres mai 2019 douze demiers mois

(1) Représente la croissance entre le T1 2021 et le T1 2021. Les UMA est une mesure non conforme au IFRS. Voir « Mesures non conformes aux IFRS et mesures sectorielles ».

(2) Représente la croissance entre le T1 2020 et le T1 2021. Le RMPU est une mesure non conforme aux IFRS. Voir « Mesures non conformes aux IFRS et mesures sectorielles ».

(3) Représente la croissance entre le T1 2020 et le T1 2021.

Rendement financier et création de flux de trésorerie disponibles solides avec grand marché total potentiel pour des acquisitions

Énorme marché total potentiel pour des acquisitions

Portefeuille d’occasions d’acquisitions

Contribution Nombre de au BAIIA annuel Calendrier transactions ajusté

plus de 75 000 plus de 10 000

communautés en ligne grandes communautés[(1)]

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Portefeuille à
court terme 20 18 M$ US 12 prochains
mois
(avancé)
Portefeuille
50 M$ US et
à moyen 50+ 2022 - 2023
plus
terme
----- End of picture text -----

4.3%

1,7%

Le nombre de transactions ne comprend pas les micros-acquisitions que VerticalScope intégre régulièrement.

Part de VerticalScope Part de VerticalScope dans dans les communautés les grandes communautés en ligne

(Tous les montants en dollars sont en M$ US)

Produits[(2)]

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+11% Publicité numérique
-14% -3%
Commerce électronique
68,3 $
61,6 $ Croissance sur 12 mois
58,5 $ 56,9 $
21,8 $
18,5 $ 27,3 $
24,9 $
+41%
46,5 $ 40,0 $ 15,9 $
32,1 $ 34,2 $ 11,3 $
7,0 $
4,5 $
6,7 $ 8,9 $
2018R 2019R 2020R DDM T1-2020 T1-2021
----- End of picture text -----

BAIIA ajust. et marge[(2)(4)]

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----- Start of picture text -----

51% 51%
48%
47%
43%
28% BAIIA ajusté
+35% Marge
+5% Croissance sur 12 mois
34,7 $ -27%
31,1 $
26,6 $
25,4 $ +144%
7,7 $
3,1 $
2018R 2019R 2020R DDM T1-2020 T1-2021
----- End of picture text -----

Flux de trésorerie disponibles[(3)(4)]

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----- Start of picture text -----

FTD
+67%
+14% Croissance sur 12 mois
31,7 $ -40%
26,6 $
21,7 $
19,0 $ +302%
6,5 $
1,6 $
2018R 2019R 2020R DDM T1-2020 T1-2021
----- End of picture text -----

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(2) La croissance des DDM sur 12 mois représente les DDM du T1 2021 comparativement aux DDM du T1 2020.
Le portefeuille d’occasions d’acquisitions, la contribution au BAIIA ajusté et le calendrier sont uniquement fondés sur les estimations et (3) Les flux de trésorerie disponibles sont une mesure non conforme aux IFRS. Voir la rubrique « Mesures conformes aux IFRS et non
les résultats prévus de la direction. Voir la rubrique « Information prospective ». Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS. conformes aux IFRS ».
Voir la rubrique « IFRS et mesures non conformes aux IFRS ».
(4) Le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté sont des mesures non conformes aux IFRS. Voir la rubrique « Mesures conformes aux IFRS et
(1) Les grandes communautés sont des sites qui occupent un rang internet de < 1 000 000 sur le site Alexa. non conformes aux IFRS ».
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TABLE DES MATIÈRES

Page	Page
.... 1	PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS, AUX
.... 1	MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET AUX EMPLOYÉS ..............................................131
.... 2	MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS INTÉRESSANTES ...................131
.... 3	MODE DE PLACEMENT ....................................131
R .. 9	RELATIONS ENTRE NOUS ET CERTAINS
.. 10	PRENEURS FERMES ........................................135
	FACTEURS DE RISQUE .....................................136
.. 10	CONTRATS IMPORTANTS ................................171
.. 11	POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI ..171
.. 13	CERTAINES INCIDENCES FISCALES
.. 32	FÉDÉRALES CANADIENNES .........................172
.. 33	ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT 175
.. 55	EXPERTS ..............................................................175
.. 56	AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES
.. 58	REGISTRES INDÉPENDANTS ........................175
.. 83	EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES PERSONNES ÉTRANGÈRES ...........................176
.. 84
	DISPENSES ..........................................................176
.. 90	DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS
	CIVILES .............................................................177
.. 90
	GLOSSAIRE .........................................................178
.. 92
.. 94	MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ......................................184
.. 94	RÈGLES DU COMITÉ D’AUDIT ........................192
.. 95	TABLE DES MATIÈRES – ÉTATS FINANCIERS
	ET RAPPORT DE GESTION ............................ F-1
.. 96	ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ..................... A-1
101	ATTESTATION DES PRENEURS FERMES ..... A-2

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL ....................... 1 DONNÉES SUR LES DEVISES ET LES TAUX DE CHANGE ......................................................... 1 MESURES CONFORMES AUX IFRS ET NON CONFORMES AUX IFRS ..................................... 2 INFORMATION PROSPECTIVE ............................ 3 DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR .. 9 DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ...... 10 MARQUES DE COMMERCE, NOMS COMMERCIAUX ET DROIT D’AUTEUR ........ 10 LETTRE DE ROB LAIDLAW ............................... 11 SOMMAIRE ............................................................ 13 STRUCTURE D’ENTREPRISE ............................. 32 NOS ACTIVITÉS.................................................... 33 EMPLOI DU PRODUIT ......................................... 55 PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES ........................ 56 RAPPORT DE GESTION ....................................... 58 POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES .... 83 DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS ............ 84 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ........................... 90 CONVENTIONS AVEC LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ................................................. 90 DESCRIPTION DES DETTES IMPORTANTES .. 92 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ .......... 94 OPTIONS D’ACHAT DE TITRES ......................... 94 VENTES ANTÉRIEURES ...................................... 95 ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION .......................................... 96 COMITÉ D’AUDIT .............................................. 101 GOUVERNANCE ................................................. 103 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ........................................ 110

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL

Dans le présent prospectus, sauf indication contraire ou à moins que le contexte n’indique un sens différent, les termes « VerticalScope », « Société », « nous » ou « notre » ou les expressions similaires renvoient à VerticalScope Holdings Inc., avec ses filiales et ses prédécesseurs, dont VerticalScope Inc. (« VerticalScope OpCo ») par l’intermédiaire de laquelle nous exerçons nos activités, et « VerticalScope HoldCo » renvoie à VerticalScope Holdings Inc. seulement.

Dans le présent prospectus, le terme « direction » s’entend des personnes qui y sont désignées comme étant les membres de la haute direction de la Société. Voir la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction ». Les déclarations faites dans le présent prospectus par la direction ou en son nom sont faites en leur qualité de membres de la haute direction de la Société et non à titre personnel.

Les renseignements contenus dans le présent prospectus ne sont exacts qu’à la date du présent prospectus ou à la date indiquée, indépendamment du moment de la remise du présent prospectus ou de toute vente des actions à droit de vote subalterne. La Société ne s’engage pas à mettre à jour les renseignements qui figurent dans le présent prospectus ou qui y sont intégrés par renvoi, sauf comme il est requis en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Ni nous ni les preneurs fermes n’avons autorisé quiconque à fournir aux investisseurs des renseignements supplémentaires ou différents. Les renseignements qui figurent sur notre site Web, https://www.verticalscope.com , ne sont pas inclus ni intégrés par renvoi dans le présent prospectus, et les investisseurs ne devraient pas décider d'investir dans les actions à droit de vote subalterne en se fondant sur ces renseignements. Les graphiques, tableaux ou autres renseignements démontrant notre rendement passé ou celui d’une autre entité contenus dans le présent prospectus : a) visent uniquement à illustrer le rendement passé et ils ne sont pas nécessairement garants de notre rendement futur ou de celui de ces entités, et b) peuvent inclure des approximations qui résultent d’un arrondissement.

Ni la Société ni les preneurs fermes n’offrent de vendre les actions à droit de vote subalterne dans un territoire où une telle offre ou vente de ces titres est interdite. Les investisseurs sont tenus de se renseigner au sujet du placement et de la possession ou de la distribution du présent prospectus et de respecter toute restriction s’y rapportant.

À moins d’indication contraire, l’information qui figure dans le présent prospectus suppose : a) que le placement et la réorganisation préalable à la clôture ont été réalisés et que l’option de surallocation n’a pas été exercée; b) qu’aucune des options sur actions en circulation n’est exercée pour obtenir des actions à droit de vote subalterne aux termes de l’ancien ROAE (au sens donné aux présentes); c) qu’aucune action à droit de vote subalterne vendue dans le cadre du placement n’est vendue aux acquéreurs figurant sur la liste du président; et d) qu’aucun de nos administrateurs ou membres de la haute direction ni aucun membre du même groupe que les personnes qui précèdent ne participera au programme d’actions réservées.

Sauf indication contraire, les renseignements divulgués dans le présent prospectus supposent qu’à la réalisation du placement et de la réorganisation préalable à la clôture,  actions à droit de vote subalterne seront en circulation avant dilution (et  actions à droit de vote subalterne seront en circulation avant dilution, si l’option de surallocation est exercée intégralement). Voir la rubrique « Description du capital-actions – Réorganisation préalable à la clôture ».

Certains des termes clés utilisés dans le présent prospectus sont définis dans le « Glossaire ». À moins d’indication contraire, toutes les mentions de « dollars », de « $ US » et de « dollars US » renvoient à des dollars américains et la mention de « $ CA » renvoie à des dollars canadiens.

DONNÉES SUR LES DEVISES ET LES TAUX DE CHANGE

Le tableau suivant indique les taux de change extrêmes d’un dollar canadien exprimés en dollars américains pour chacune des périodes suivantes, le taux de change moyen pour ces périodes et le taux de change en vigueur à la fin de chacune de ces périodes, dans chaque cas selon le taux de change fourni par la Banque du Canada pour la conversion du dollar américain en dollar canadien.

Taux maximal pendant la période Taux minimal pendant la période	Trimestre clos	le 31 mars 2020 ($ CA) 1,4496 1,2970	Exercice clos le 31 décembre	Exercice clos le 31 décembre	Exercice clos le 31 décembre
	2021 ($ CA) 1,2828 1,2455		2020 ($ CA) 1,4496 1,2718	2019 ($ CA) 1,3600 1,2988	2018
					($ CA) 1,3642 1,2288

Taux moyen pendant la période Taux à la fin de la période	Trimestre clos	le 31 mars 2020 1,3449 1,4187	Exercice clos le 31 décembre	Exercice clos le 31 décembre
	2021 1,2660 1,2575		2020 1,3415 1,2732	2019 2018 1,3269 1,2957 1,2988 1,3642

Le 11 juin 2021, le taux de change publié par la Banque du Canada aux fins de conversion des dollars américains en dollars canadiens était de 1,00 $ US pour 1,2148 $ CA (« taux de change »).

Les taux qui précèdent pourraient différer des taux réels utilisés pour préparer les états financiers et autres données financières qui figurent dans le présent prospectus. Le fait d’inclure ces taux de change n’indique pas que les montants en une devise représentent effectivement ces montants dans une autre devise, ou qu’une devise aurait pu être convertie en une autre devise à un taux particulier, le cas échéant.

MESURES CONFORMES AUX IFRS ET NON CONFORMES AUX IFRS

Nos états financiers qui figurent dans le présent prospectus ont été établis selon les Normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards, ou « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »).

L’information présentée dans le présent prospectus comprend des mesures financières non conformes aux IFRS et des mesures sectorielles. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues aux termes des IFRS et n’ont pas de sens normalisé prescrit par celles-ci; il est donc peu probable qu’elles soient comparables à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés. Elles sont plutôt présentées à titre de complément aux mesures conformes aux IFRS et visent à favoriser une meilleure compréhension de nos résultats d’exploitation du point de vue de la direction. Ainsi, ces mesures ne doivent pas être prises isolément ni être considérées comme un substitut pour l’analyse de notre information financière présentée conformément aux IFRS. Nous avons recours à des mesures non conformes aux IFRS, dont le BAIIA ajusté, la marge du BAIIA ajusté, les flux de trésorerie disponibles et le taux de conversion des flux de trésorerie disponibles. Le présent prospectus fait aussi mention du revenu moyen par utilisateur (« RMPU »), des impressions et des utilisateurs mensuels actifs (« UMA »), qui sont des mesures d’exploitation utilisées dans notre secteur. Ces mesures non conformes aux IFRS et ces mesures d’exploitation servent à fournir aux investisseurs des mesures supplémentaires de notre performance sur le plan de l’exploitation et mettent en lumière les tendances marquant nos activités principales que les mesures conformes aux IFRS, à elles seules, ne permettraient pas nécessairement de faire ressortir. Nous croyons également que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et les autres parties intéressées ont aussi fréquemment recours à des mesures non conformes aux IFRS et à des mesures d’exploitation sectorielles pour évaluer les émetteurs. La direction a également recours aux mesures non conformes aux IFRS et aux mesures sectorielles afin de faciliter la comparaison de la performance sur le plan de l’exploitation d’une période à l’autre, d’établir des budgets et des prévisions d’exploitation annuels, de confirmer le respect des clauses restrictives aux termes de la convention de crédit et de déterminer les composantes de la rémunération des dirigeants. Nous croyons que le BAIIA ajusté, la marge du BAIIA ajusté, les flux de trésorerie disponibles et le taux de conversion des flux de trésorerie disponibles ainsi que les mesures d’exploitation sont des mesures supplémentaires importantes de notre performance, principalement parce que ces mesures et des mesures similaires sont largement utilisées par d’autres sociétés de notre secteur comme moyen d’évaluer la performance d’exploitation sous-jacente d’une société. Toutefois, les mesures de performance que nous utilisons peuvent être calculées d’une manière différente de celles qui sont utilisées par d’autres sociétés.

Mesures non conformes aux IFRS

Le « BAIIA ajusté » est calculé comme étant le bénéfice net (la perte nette) compte non tenu des intérêts, de la charge (du recouvrement) d’impôt sur le résultat et de l’amortissement, ou le BAIIA, ajusté pour tenir compte de la rémunération fondée sur des actions, des profits ou pertes latents découlant des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés, des indemnités de départ, des passifs liés à des contreparties éventuelles évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, des profits sur la vente d’actifs, des profits sur la vente de placements, des (pertes) profits de change et d’autres charges qui comprennent des coûts directs et marginaux liés à l’acquisition d’entreprises et des coûts directement engagés aux termes du placement qui ne sont pas déduits du produit tiré des capitaux propres.

La « marge du BAIIA ajusté » mesure le BAIIA ajusté en pourcentage des produits.

Les « flux de trésorerie disponibles » s’entendent du BAIIA ajusté, moins les dépenses d’investissement et l’impôt sur le résultat payés pendant la période.

Le « taux de conversion des flux de trésorerie disponibles » correspond aux flux de trésorerie disponibles divisés par le BAIIA ajusté.

Il y a lieu de se reporter aux rubriques « Principales informations financières consolidées » et « Rapport de gestion – Mise en garde relative aux mesures non conformes aux IFRS » pour le rapprochement de ces mesures non conformes aux IFRS présentées par la Société avec les mesures conformes aux IFRS les plus directement comparables.

Mesures sectorielles

Le « RMPU » est défini comme la moyenne des produits de la Société sur une période donnée, divisée par le nombre moyen d’utilisateurs mensuels actifs pour cette même période.

Le « CPM » désigne le coût payé pour un millier d’impressions d’une publicité.

Les « UMA » correspondent au nombre de personnes qui ont visité nos communautés au cours du mois, selon les données mesurées par Google Analytics. Il correspond à la somme des utilisateurs mensuels de chacune de nos communautés. Pour calculer le nombre d’utilisateurs mensuels actifs pour une période donnée, nous additionnons les UMA pour chaque mois de cette période, et divisons ce total par le nombre de mois que comporte la période.

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus contient de l’« information prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Cette information prospective comprend, notamment, des renseignements sur nos objectifs et les stratégies pour les atteindre, de même que des renseignements sur nos opinions, nos projets, nos attentes, nos prévisions, nos estimations et nos intentions. Cette information prospective peut souvent (mais pas toujours) se reconnaître à l’emploi d’expressions comme « peut », « pourrait », « devrait », « intention », « possibilité », « atteindre », « se produit », « prévoit », « a l’intention de », « estime », « projette », « croit », « continue », « cible », « occasion », « stratégie », « prévu », « perspectives », « prévision » ou « projection », et d’autres expressions semblables ou la forme négative de ces expressions, y compris les renvois à des hypothèses. De plus, tout énoncé concernant des attentes, des intentions, des prévisions ou toute autre description se rapportant à des événements ou à des circonstances futurs contient de l’information prospective. Les énoncés contenant de l’information prospective ne constituent pas des faits historiques, mais représentent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction à l’égard d’événements ou de circonstances futurs.

En particulier, et sans limiter la portée générale de ce qui précède, l’information prospective figurant dans le présent prospectus comprend des déclarations concernant :

le prix d’offre et la réalisation, la taille et les frais du placement ainsi que le moment de sa clôture;
l’obtention des approbations de la TSX et de toutes les autres approbations requises dans le cadre du placement et de la réorganisation préalable à la clôture;
des changements dans les conditions du marché et dans la conjoncture économique, politique et sectorielle, et des faits nouveaux législatifs, administratifs et réglementaires;
nos plans et stratégies d’affaires, y compris nos attentes en ce qui concerne la croissance du nombre de nos utilisateurs, la bonification de notre offre de produits, notre marque, notre rendement et notre capacité à exécuter nos stratégies de croissance;
les attentes liées à nos produits, le potentiel de production de produits, aux frais et aux autres résultats d’exploitation;
nos coûts à titre de société ouverte après la clôture;
notre capacité à maintenir de bonnes relations d’affaires avec nos clients, agents, partenaires et concédants de licence;
notre capacité à obtenir du financement par emprunt ou par actions suffisant selon des modalités raisonnables sur le plan commercial pour soutenir la croissance de nos activités;

le recours à nos communautés, nos services et notre plateforme, et le lancement de nouvelles fonctionnalités sur notre plateforme Fora;
notre capacité à obtenir de nouveaux clients et à fidéliser les clients existants;
les attentes liées aux tendances du secteur et sur le plan de la technologie et à la taille et au taux de croissance des marchés potentiels;
notre capacité à protéger notre technologie et nos droits de propriété intellectuelle;
notre capacité à maintenir un service constant, sans interruptions, pannes, défaillances ou autres problèmes de rendement ou de qualité;
le marché potentiel estimatif pour nos communautés, nos services et notre plateforme;
les attentes relatives aux pratiques en matière de protection de la vie privée et de gestion des données;
le caractère adéquat de nos polices d’assurance et notre capacité à les maintenir;
la gravité et l’issue attendue des litiges en cours ou à venir;
notre position concurrentielle au sein du secteur d’activité dans lequel nous exerçons nos activités;
notre intention d’agrandir notre équipe, notre dépendance envers notre personnel clé et notre capacité à repérer, recruter et fidéliser du personnel compétent, y compris les attentes liées à nos processus et programmes de rémunération;
les attentes relatives aux versements de dividendes futurs et aux niveaux et programmes futurs de rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction;
notre portefeuille d’acquisitions prévues à court et moyen terme et l’apport prévu de telles acquisitions au BAIIA ajusté;
notre processus d’acquisition, y compris notre stratégie et nos critères d’acquisition, notre capacité à repérer, à réaliser, à intégrer et améliorer des acquisitions, et le règlement, le moment et la taille des acquisitions que nous avons l’intention de réaliser;
la réalisation de la réorganisation préalable à la clôture et la signature de conventions accessoires dans le cadre de la réorganisation préalable à la clôture et du placement;
la stabilisation des prix, les positions vendeur ou les efforts de maintien passif du marché par les preneurs fermes;
l’emploi proposé du produit tiré du placement;
les attentes à l’égard de la participation en titres de capitaux propres à long terme de notre fondateur et chef de la direction; et
le prix du marché des actions à droit de vote subalterne.

L’information prospective comporte des risques et des incertitudes connus et inconnus, dont plusieurs échappent à notre contrôle et pourraient faire en sorte que les résultats, les niveaux d’activité et le rendement réels diffèrent de façon marquée de ceux qui sont divulgués, de façon expresse ou implicite, dans cette information prospective. Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, ceux qui sont décrits plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus, dont :

une part importante de nos produits sont tirés de la publicité numérique et la réduction des dépenses publicitaires par nos clients, la perte de partenaires ou des technologies nouvelles et existantes qui bloquent les publicités en ligne ou qui affectent notre capacité à personnaliser les publicités pourraient avoir des répercussions négatives sur nos activités;

nous comptons sur des fournisseurs de services tiers, y compris des licences concédées par des tiers, pour de nombreux aspects de notre plateforme et de nos activités, et toute perte de ces relations risque de nuire à nos activités Si nous ne parvenons pas à obtenir ou à respecter les licences nécessaires à l’exploitation de nos activités ou si nous avons des différends avec des concédants de licence ou subissons des perturbations dans nos relations commerciales avec nos concédants de licence, nous pourrions ne pas réussir à obtenir les droits de licence qui sont essentiels à nos activités ou perdre ceux-ci;
nous comptons sur les moteurs de recherche, la publicité sur Internet et les réseaux sociaux pour attirer une grande partie de nos utilisateurs; si nous ne parvenons pas à générer du trafic sur notre site Web par les moteurs de recherche, la publicité sur Internet et les réseaux sociaux, notre capacité à attirer de nouveaux utilisateurs pourrait en souffrir;
nous pourrions être incapables de repérer et de réaliser des acquisitions ou de former des partenariats ou des coentreprises selon des conditions acceptables. Les acquisitions, les partenariats ou les coentreprises futurs que nous concluons pourraient ne pas générer les avantages prévus, y compris les résultats au titre du BAIIA ajusté, perturber nos activités et nuire à notre situation financière;
nos produits tirés de la publicité numérique dépendent d’outils de ciblage et de mesure qui intègrent des signaux de données provenant de l’activité des utilisateurs sur des sites Web et des services que nous ne contrôlons pas. Des modifications de l’environnement réglementaire et des systèmes et navigateurs tiers peuvent avoir un impact sur la disponibilité de ces signaux et nuire à nos produits tirés de la publicité numérique;
les contenus problématiques dans nos communautés, y compris les contenus dangereux et ceux qui enfreignent nos directives, pourraient affecter la qualité de nos services, ce qui pourrait nuire à notre réputation et dissuader nos utilisateurs actuels et éventuels d’utiliser nos communautés et nos services;
nous prévoyons faire d’importants investissements dans notre entreprise; à défaut de générer une croissance suffisante de nos produits et de gérer nos frais, nous pourrions subir des pertes importantes et ne pas parvenir à être rentables ou à continuer de l’être;
les problèmes de qualité et de fiabilité de nos communautés, de nos services, de notre plateforme et de nos systèmes informatiques pourraient avoir des répercussions négatives sur notre capacité à attirer et à fidéliser les utilisateurs et les clients et, par conséquent, sur nos activités;
nous pourrions subir des perturbations, des pannes, des défaillances et d’autres problèmes de performance et de qualité affectant l’infrastructure infonuagique que nous utilisons;
notre incapacité à recruter, à former et à fidéliser du personnel qualifié ou clé pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation;
notre entreprise repose sur les fournisseurs de contenu, les utilisateurs et les modérateurs et administrateurs des communautés;
les changements apportés aux lois ou à la réglementation en matière de protection de la vie privée et des données, ou tout manquement, réel ou perçu, de notre part à ces lois ou à cette réglementation, ou à nos obligations contractuelles ou autres obligations en matière de protection de la vie privée et des données, pourrait nuire à nos activités;
l’accès accidentel ou non autorisé à des données ou la divulgation, la perte, la destruction ou la modification de données, causés par des incidents de cybersécurité, des virus informatiques ou autres, des erreurs humaines ou des catastrophes naturelles ou de cause humaine, ou la perturbation de nos technologies pourraient nous exposer à des responsabilités ainsi qu’à des litiges longs et coûteux et nuire à notre réputation;
les réclamations de tiers selon lesquelles nous avons contrefait leur technologie exclusive ou enfreint d’autres droits de PI pourraient nuire à nos activités;
les coûts et les répercussions des litiges, des enquêtes ou des procédures similaires en suspens ou à venir, ou les faits et les développements défavorables qui s’y rapportent, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation; il se pourrait que notre assurance ne suffise pas à couvrir toutes les réclamations;

si nous ne parvenons pas à obtenir, à maintenir en vigueur, à protéger, à faire respecter ou à gérer de toute autre manière notre propriété intellectuelle et nos droits patrimoniaux et exclusifs, nous pourrions devoir engager des frais importants et nos activités pourraient en être affectées;
notre emploi de logiciels à code source ouvert pourrait nuire à notre capacité de commercialiser nos communautés, nos services et notre plateforme et nous exposer à des poursuites;
nous sommes exposés à des risques associés aux renseignements diffusés dans nos communautés, nos services et notre plateforme;
nos mesures opérationnelles et nos autres estimations, y compris les estimations relatives à notre croissance, font l’objet d’enjeux inhérents quant à leur calcul et des inexactitudes, réelles ou perçues, dans ces mesures pourraient nuire à nos activités, à nos produits et à nos résultats financiers;
nos marques, y compris les marques distinctes de nos communautés, sont cruciales à notre succès; si nous ne réussissons pas à les maintenir, à les promouvoir et à les améliorer efficacement, notre entreprise et nos avantages concurrentiels pourraient s’en ressentir;
nous pourrions ne pas réussir à mettre en œuvre notre stratégie de croissance en temps voulu, ni même à la mettre en œuvre;
une gestion inefficace de notre croissance risque de nuire à notre entreprise;
les conditions de nos titres d’emprunt actuels et futurs peuvent nous limiter dans l’exécution de nos stratégies commerciales;
nous pourrions ne pas être en mesure d’obtenir du financement, ou d’en obtenir selon des modalités favorables, afin de répondre à nos besoins en capitaux futurs;
l’augmentation des taux d’emprunt relatifs à notre dette nous expose à des risques liés à la charge d’intérêts, ce qui pourrait avoir une incidence sur nos coûts du service de la dette;
plusieurs aspects de nos activités font l’objet d’une concentration et la perte d’un important client ou commerçant dans le domaine du commerce électronique, un ralentissement de l’économie ou de l’intérêt des consommateurs ou d’autres conditions défavorables pourraient avoir un effet défavorable important sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation;
les pressions macroéconomiques sur les marchés sur lesquels nous exerçons des activités, y compris les effets de la pandémie de COVID-19, peuvent avoir des répercussions négatives sur les dépenses de consommation, les dépenses publicitaires des clients et nos résultats financiers;
nous exerçons nos activités dans un environnement concurrentiel et notre capacité à livrer une concurrence efficace pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation;
nous sommes soumis à l’évolution de la conjoncture générale au Canada, aux États-Unis et partout dans le monde et tout événement économique négatif pourrait avoir une incidence négative sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et notre capacité à exécuter nos stratégies de croissance;
les variations des taux de change pourraient avoir une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation;
une plus grande adoption de bloqueurs de publicités par les utilisateurs peut nuire à nos résultats d’exploitation;
nous dépendons de l’accès continu et sans entrave des utilisateurs et des clients à Internet et de leur volonté d’utiliser Internet;
nos politiques et procédures en matière de gestion des risques pourraient ne pas être totalement efficaces pour atténuer notre exposition aux risques dans tous les contextes de marché ou contre tous les types de risques, ce qui pourrait nous exposer à des pertes et à des responsabilités et nuire par ailleurs à nos activités;

si nos jugements ou estimations lien avec nos méthodes comptables critiques sont fondés sur des hypothèses qui sont modifiées ou qui se révèlent incorrectes, nos résultats d’exploitation pourraient être en deçà des attentes des analystes en valeurs mobilières et des investisseurs, ce qui entraînerait une baisse du cours des actions à droit de vote subalterne;
des changements apportés aux normes comptables ou des estimations ou des hypothèses inexactes dans l’application des méthodes comptables pourraient avoir une incidence défavorable sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation;
il pourrait s’avérer difficile, voire impossible pour les investisseurs, de faire exécuter des jugements contre nos filiales étrangères et nos administrateurs ou membres de la direction non résidents;
la pandémie de COVID-19 a eu et pourrait continuer à avoir des répercussions sur nos activités, notre exploitation et les marchés et les communautés au sein desquels nous et nos clients exerçons nos activités, dont l’ampleur est inconnue;
la survenance d’une épidémie de grande ampleur, d’une pandémie ou d’autres éclosions ainsi que de catastrophes naturelles ou autres pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation;
les autorités fiscales fédérales, étatiques et locales pourraient tenter d’imposer des taxes d’affaires ainsi que des taxes de vente et d’utilisation. Si nous devons percevoir des taxes de vente et d’utilisation dans d’autres territoires, nous pourrions devoir acquitter une dette fiscale à l’égard de ventes antérieures;
les modifications imprévues des taux d’imposition effectifs ou l’issue défavorable d’une révision de notre déclaration de revenus ou d’une autre déclaration fiscale pourraient avoir une incidence négative sur nos résultats d’exploitation et notre situation financière;
nos taux d’imposition effectifs futurs pourraient être volatils ou subir les contrecoups d’un certain nombre de facteurs;
notre entreprise est exposée aux risques que pose l’utilisation de nos communautés dans différents pays;
il n’existe actuellement aucun marché pour les actions à droit de vote subalterne et l’inscription à la cote de la TSX est conditionnelle à notre satisfaction des exigences d’inscription à celle-ci; le prix des actions à droit de vote subalterne fluctuera après le placement et vous pourriez perdre une partie importante de votre investissement;
nos résultats d’exploitation annuels et trimestriels pourraient fluctuer; nous pourrions donc ne pas être en mesure de répondre aux attentes ou de dépasser les attentes des investisseurs ou des analystes en valeurs mobilières, ce qui pourrait faire baisser le cours des actions à droit de vote subalterne;
les ventes de quantités importantes d’actions à droit de vote subalterne sur le marché public, ou la perception que de telles ventes pourraient se produire, pourrait faire baisser le cours des actions à droit de vote subalterne;
chaque principal actionnaire est propriétaire véritable d’un nombre important de nos actions et pourrait avoir des intérêts qui diffèrent de ceux des autres actionnaires ou prendre des mesures qui ne sont pas dans l’intérêt des autres actionnaires;
la structure du capital à deux catégories d’actions qui sera prévue dans nos statuts a pour effet de concentrer le contrôle des droits de vote et la capacité d’influencer les décisions organisationnelles; le fait que le porteur d’actions à droit de vote multiple ait un contrôle important et que les principaux actionnaires aient une propriété importante pourraient avoir un effet défavorable sur le cours des actions à droit de vote subalterne;
les actionnaires exerceront un contrôle limité sur l’exploitation;
nous ne prévoyons pas verser de dividendes en espèces dans un avenir prévisible;
les nouveaux investisseurs dans les actions à droit de vote subalterne subiront une dilution immédiate et importante de la valeur comptable après le présent placement;
nous pourrions émettre des actions à droit de vote subalterne additionnelles et une telle émission entraînera immédiatement une dilution pour les actionnaires existants; l’émission d’actions privilégiées pourrait rendre difficile

l’acquisition de notre Société par une autre ou avoir par ailleurs une incidence défavorable sur les porteurs de nos actions à droit de vote subalterne, ce qui pourrait faire chuter le cours de ces actions;

nous jouissons d’une grande latitude dans l’emploi du produit net tire du placement;
les exigences rattachées au statut de société ouverte peuvent étirer nos ressources, détourner l’attention de la direction et nuire à notre capacité d’attirer et de fidéliser des membres du conseil d’administration compétents;
en tant que société ouverte, nous devrons élaborer et maintenir des contrôles internes appropriés et efficaces à l’égard de l’information financière; nous pourrions être incapables de terminer dans les délais requis l’analyse de nos contrôles internes à l’égard de l’information financière, ou de tels contrôles internes pourraient se révéler inefficaces, ce qui pourrait miner la confiance des investisseurs envers notre Société et, par ricochet, avoir une incidence défavorable sur la valeur des actions à droit de vote subalterne;
notre direction a une expérience limitée dans la gestion d’une société ouverte; et
si les analystes en valeurs mobilières ou les analystes du secteur ne publient pas de recherches, ou publient des recherches à propos de nos activités qui sont inexactes ou défavorables, le prix des actions à droit de vote subalterne et le volume de nos opérations pourraient diminuer.

Même si nous avons tenté d’identifier les facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux indiqués dans l’information prospective, d’autres facteurs de risque que nous ignorons ou que nous ne jugeons pas importants pour l’instant pourraient faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent considérablement de ceux présentés dans l’information prospective.

L’information prospective est fondée sur les opinions et les hypothèses de la direction et sur les renseignements dont celle-ci dispose. Bien que l’information prospective qui figure dans le présent prospectus soit fondée sur ce que nous croyons être des hypothèses raisonnables, les investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment à cette information puisque les résultats réels pourraient différer de ceux présentés dans l’information prospective qui figure aux présentes. Pour préparer l’information prospective contenue dans le présent prospectus, certaines hypothèses ont été formulées, y compris en ce qui a trait à ce qui suit :

notre capacité à tirer profit des occasions de croissance et à mettre en œuvre notre stratégie de croissance;
notre capacité à attirer et fidéliser les utilisateurs de nos communautés;
notre capacité à maintenir nos relations avec les clients existants et à continuer d’accroître et de renouveler l’utilisation de nos communautés numériques par nos clients;
notre capacité à obtenir de nouveaux clients, tant à l’échelle nationale qu’internationale;
notre capacité à améliorer notre plateforme afin de demeurer à l’avant-garde de l’innovation en matière de médias numériques infonuagiques et d’espaces communautaires pour les passionnés, y compris notre capacité à migrer les communautés nouvellement acquises sur notre plateforme;
la constance de la qualité des services que nous offrons; les résultats de nos efforts visant à élargir notre portefeuille et notre présence sur le marché;
le fait que nous dépendons beaucoup de notre plateforme Fora; le fait que nous et nos clients et partenaires dépendons d’un accès continu et ininterrompu à Internet pour accéder à notre contenu;
notre dépendance envers des moteurs de recherche et des plateformes numériques pour attirer et générer un volume de trafic vers notre contenu;
notre capacité à maintenir des relations stratégiques fructueuses avec des tiers;
notre capacité à obtenir et maintenir du financement selon des modalités acceptables;
notre capacité à fidéliser le personnel clé et à repérer, recruter et fidéliser du personnel compétent;

l’exactitude de nos estimations relatives aux occasions de croissance et aux prévisions de croissance;
notre capacité à nous adapter aux modifications réglementaires et à les respecter, notamment la position du gouvernement en ce qui concerne Internet, les lois locales et étrangères sur la protection de la vie privée régissant la collecte, le stockage et l’utilisation des renseignements personnels;
notre capacité à repérer, évaluer, à financer et à intégrer les acquisitions, les partenariats ou les coentreprises dans l’avenir et notre capacité à exécuter nos plans d’expansion;
notre capacité à maintenir, promouvoir et améliorer nos marques;
l’absence de changements défavorables importants touchant nos activités, notre secteur ou l’économie mondiale;
l’absence de perturbations, de pannes, de défaillances et autres problèmes de performance et de qualité relatifs à l’infrastructure infonuagique de nos fournisseurs tiers;
notre capacité à obtenir, à maintenir, à protéger, à faire exécuter ou à gérer autrement nos droits de propriété intellectuelle et nos droits exclusifs;
l’absence de réclamations de tiers selon lesquelles nous avons contrevenu à leurs droits exclusifs en matière de technologie ou autres droits de PI;
notre capacité à obtenir ou à respecter les licences et permis requis pour exercer nos activités;
notre capacité à utiliser des logiciels à code source ouvert;
notre capacité à respecter les lois ou la réglementation en matière de protection de la vie privée et des données;
les effets négatifs associés à la pandémie de COVID-19 ne se feront pas sentir à long terme;
aucun accès accidentel ou non autorisé à des données ou aucune divulgation, perte, destruction ou modification de données, par suite d’atteintes à la cybersécurité, de virus informatiques ou autrement, des erreurs humaines, des catastrophes naturelles ou d’origine humaine, ou aucune perturbation de nos services; et que les risques et incertitudes décrits à la rubrique « Facteurs de risque » ne se matérialisent pas.

Ces facteurs ne devraient pas être considérés comme exhaustifs et devraient être lus avec les autres mises en garde qui figurent dans le présent prospectus.

Par conséquent, toute l’information prospective que contient le présent prospectus est donnée expressément sous réserve des mises en garde qui précèdent, et rien ne garantit que les résultats ou les événements que nous prévoyons se réaliseront ni que ceux-ci, même s’ils se réalisent en grande partie, auront les effets prévus sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se concrétisaient, ou si les avis, les estimations ou les hypothèses servant de base à l’information prospective se révélaient inexacts, les résultats réels ou les événements futurs pourraient différer de façon marquée de ceux prévus dans l’information prospective. Les investisseurs éventuels sont priés d’examiner avec soin les avis, les estimations ou les hypothèses mentionnés ci-dessus et décrits plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque ». Sauf avis contraire ou à moins que le contexte n’indique le contraire, l’information prospective qui figure dans le présent prospectus est fournie en date des présentes, et nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à modifier ces informations prospectives, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs, sauf dans la mesure où la loi applicable l’exige. Les investisseurs devraient lire le prospectus en entier et consulter leurs propres conseillers professionnels pour vérifier et évaluer les incidences fiscales, les questions juridiques, les facteurs de risque et les autres aspects de leur placement dans les billets et dans les actions à droit de vote subalterne.

DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR

Les données sur le marché et le secteur qui sont présentées dans le présent prospectus proviennent de sources tierces et de rapports du secteur, y compris eMarketer, ainsi que de publications, de sites Internet et d’autres renseignements publics ainsi que de données du secteur et d’autres données préparées par nous ou pour notre compte, sur la base de notre connaissance des marchés dans lesquels nous exerçons nos activités, y compris des renseignements fournis par des utilisateurs, des fournisseurs, des partenaires, des clients et d’autres participants du secteur.

Nous sommes d’avis que les données sur le marché et le secteur qui sont présentées dans le présent prospectus sont exactes et, en ce qui concerne les données que nous avons préparées ou qui ont été préparées pour notre compte, que nos estimations et hypothèses sont actuellement appropriées et raisonnables; toutefois, aucune garantie ne peut être donnée quant à l’exactitude ou à l’exhaustivité de ces données. L’exactitude et l’exhaustivité des données sur le marché et le secteur qui sont présentées dans le présent prospectus ne sont pas garanties, et ni nous ni aucun des preneurs fermes ne faisons de déclaration quant à l’exactitude de telles données. Les résultats réels peuvent être très différents des prévisions présentées dans de tels rapports ou de telles publications, et plus la période de prévision est longue, plus la possibilité de constater de telles différences importantes devrait augmenter. Même si nous sommes d’avis que les données provenant de sources tierces dont il est fait mention dans le présent prospectus sont fiables, ni nous ni aucun des preneurs fermes n’en avons effectué de vérification indépendante, et nous n’avons pas non plus analysé ou vérifié les études ou enquêtes sous-jacentes que de telles sources ont mentionnées ou sur lesquelles elles se sont fondées et n’avons pas évalué les hypothèses relatives aux marchés ou au secteur sous-jacentes et les autres hypothèses sous-jacentes sur lesquelles de telles sources se sont fondées. Les données sur le marché et le secteur peuvent changer et ne peuvent être vérifiées en raison des limites quant à la disponibilité et à la fiabilité des données, de la nature facultative du processus de collecte de données et d’autres limites et incertitudes inhérentes aux études statistiques.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Tout « modèle » des « documents de commercialisation » (au sens attribué à chacun de ces termes dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) suivants qui a été déposé auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l’autorité analogue dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada est expressément intégré par renvoi dans le présent prospectus :

le sommaire des modalités déposé sur SEDAR le 31 mai 2021; et
la présentation de la direction déposée sur SEDAR le 31 mai 2021.

Les « documents de commercialisation » indiqués ci-dessus sont accessibles dans notre profil sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

En outre, le « modèle » de tout autre « document de commercialisation » déposé auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l’autorité analogue dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada dans le cadre du présent placement, après la date des présentes mais avant la fin du placement des actions à droit de vote subalterne aux termes du présent prospectus (y compris toute modification apportée au modèle d’un document de commercialisation ou toute version modifiée du modèle d’un document de commercialisation) est réputé intégré par renvoi dans les présentes.

Les modèles de documents de commercialisation utilisés dans le cadre du présent placement ne font pas partie du présent prospectus dans la mesure où leur contenu a été modifié ou remplacé par de l’information figurant dans le présent prospectus.

MARQUES DE COMMERCE, NOMS COMMERCIAUX ET DROIT D’AUTEUR

Le présent prospectus mentionne des marques de commerce, des noms commerciaux et des documents visés par le droit d’auteur, comme « VerticalScope », lesquels sont protégés en vertu des lois applicables sur la propriété intellectuelle et appartiennent à VerticalScope. Pour faciliter la lecture seulement, nos marques de commerce, noms commerciaux et documents protégés par le droit d’auteur peuvent figurer dans le présent prospectus sans le symbole « MD » ou « MC », « ® » et « © », mais ces omissions ne signifient aucunement que nous ne ferons pas valoir nos droits à l’égard de ces marques de commerce, noms commerciaux et droits d’auteur dans la pleine mesure prévue par les lois applicables. Voir la rubrique « Nos activités – Notre propriété intellectuelle ». Toutes les autres marques de commerce et tous les autres noms commerciaux et documents visés par le droit d’auteur utilisés dans le présent prospectus appartiennent à leurs propriétaires respectifs.

LETTRE DE ROB LAIDLAW

FONDATEUR ET CHEF DE LA DIRECTION DE VERTICALSCOPE

VerticalScope est une entreprise bâtie sur les passions. Nos utilisateurs visitent nos communautés en ligne parce qu’ils sont passionnés par un sujet et ils veulent en discuter à fond avec des gens qui pensent comme eux. Notre équipe est tout aussi passionnée par la capacité naturelle d’Internet d’accueillir des communautés uniques, et elle carbure à l’idée de créer la plateforme de communautés la plus puissante au monde. En fait, ce sont mes propres passions qui m’ont mené à bâtir VerticalScope, à partir de ma résidence familiale à Régina, en Saskatchewan, en 1999.

Adepte d’Internet dès un jeune âge, j’ai passé mon adolescence plongé dans les forums automobiles en ligne et les communautés d’adeptes des Roughriders de la Saskatchewan. J’ai fondé mon premier site Web, TopHosts.com, en 1999 pour aider les gens à trouver une entreprise d’hébergement de site Web. Alors que je cherchais des conseils en ligne sur des moyens d’agrandir ma première entreprise, j’ai découvert la profondeur et l’étendue des forums en ligne et la richesse des communautés qui s’y trouvaient. J’ai décidé de m’investir dans le domaine des communautés à temps complet. À l’âge de 18 ans, j’ai pris une pause de mes études universitaires, déménagé à Toronto, embauché mes premiers employés et changé le nom de l’entreprise pour VerticalScope. En 2010, nous exploitions plus de 200 communautés et établissions, achetions et faisions croître de manière dynamique des communautés en ligne qui correspondaient souvent à mes propres intérêts.

En plus de constituer la trame qui unit les communautés de passionnés, nous avons découvert que les communautés axées sur les produits pouvaient être exploitées efficacement et étaient parfaitement adaptées à la monétisation. Nous avons aussi constaté que des communautés comme SnowboardingForum.com généraient davantage de revenus publicitaires du fait que les utilisateurs discutaient spécifiquement de planches à neige, de bottes et de manteaux de planche à neige, de voyages, d’hébergement et de passes de ski. Nous avons aussi découvert que nous pouvions souvent acheter à des prix intéressants des communautés indépendantes auprès des amateurs qui les avaient fondées. Nous avons embauché du personnel, établi un processus de fusions et acquisitions et acquis le plus grand nombre possible de ces communautés en ligne axées sur les produits. Nous avons commencé par les voitures, les motocyclettes, les VTT et les bateaux, et nous avons réalisé et obtenu notre premier et unique financement par actions auprès d’ABRY Partners. Grâce aux capitaux réunis, nous avons élargi notre centre d’intérêt pour inclure la rénovation domiciliaire, le vélo de montagne, la pêche, les guitares, l’apiculture et plusieurs autres sujets. Aujourd’hui, nous possédons plus de 1 200 communautés en ligne qui desservent plus de 100 millions de passionnés tous les mois.

En tant qu’entreprise privée en autoamorçage pendant ses 13 premières années d’existence, nous avons toujours attaché de l’importance à notre rentabilité. Par le passé, nous avons généré des flux de trésorerie solides et chaque année, nous trouvons des moyens intéressants de réinvestir le capital pour faire croître et renforcer notre entreprise.

Le chemin vers la transformation en société ouverte a été extraordinaire. À l’instar de toutes les entreprises, nous avons eu notre lot d’obstacles à surmonter. En 2018, nous sommes arrivés à la croisée des chemins. Bien que nos communautés étaient prospères, notre pile technologique personnalisée avait commencé à peser sur notre croissance. Nos sites étaient exploités à partir de plus de 1 200 installations différentes de logiciels de tiers traditionnels. Nos sites étaient lents et ne répondaient pas bien aux changements apportés aux algorithmes de recherche de Google qui priorisaient de plus en plus la vitesse et les expériences utilisateur modernisées. Nous avons pris la décision de réinvestir de manière dynamique dans notre entreprise et de créer notre propre plateforme logicielle de communautés exclusive, Fora. Nous sommes devenus une entreprise axée sur les produits et l’ingénierie et avons élargi notre réseau d’ingénieurs en produits et en logiciels, qui est passé de 27 en 2017 à plus de 100 aujourd’hui. Nous avons toujours priorisé l’expérience utilisateur par rapport aux bénéfices et avons supprimé les formats de publicités qui nuisaient à l’expérience utilisateur. En 2019, nos produits ont chuté par rapport à 2018 du fait que nous avons commencé la migration des sites vers la plateforme Fora. Cependant, nous avions foi dans notre objectif. Notre équipe se fie sur les données, et celles-ci étaient encourageantes; nous savions que nos communautés seraient prospères avec les bons outils. Alors que nous procédions au déplacement d’une masse critique de communautés vers la nouvelle plateforme, les produits et le nombre d’utilisateurs actifs par mois ont recommencé à croître.

Aujourd’hui, nous sommes une plateforme logicielle destinée aux communautés en ligne et possédons la technologie et l’infrastructure appropriées pour atteindre nos objectifs futurs. Nous gérons nos communautés de forums à partir d’une plateforme commune, avec un seul code de base. Nous lançons de nouvelles fonctionnalités à l’échelle de nos communautés Fora en une seule mise à jour logicielle. Nous disposons d’une sélection homogène et performante de placements publicitaires pour nos clients. Nous avons lancé l’apprentissage automatique pour la recherche, les recommandations de contenu et la sécurité des communautés. La plateforme a changé la donne pour nous – le nombre d’utilisateurs actifs par mois a augmenté de 9 % et les produits ont augmenté à l’interne de 11 % au cours de la période

de 12 mois terminée le 31 mars 2021. Nous croyons que ce n’est qu’un début. En plus des améliorations apportées à nos communautés actuelles, Fora simplifie la migration des nouvelles communautés vers notre plateforme et augmente les avantages qui y sont associés. Nous souhaitons ajouter davantage de communautés à la plateforme Fora en accélérant de nouveau notre processus de fusions et acquisitions. Nous estimons que l’avenir nous réserve d’importantes occasions de faire des acquisitions ordonnées et relutives de communautés thématiques à des fins de croissance à long terme sur notre plateforme.

Vous pouvez vous attendre à ce que j’assure, en tant que fondateur et chef de la direction de VerticalScope, une bonne intendance des capitaux investis et à ce que je me concentre sur la croissance et la rentabilité pour les investisseurs. Je m’assurerai de ne pas dévier de notre objectif de maintenir la force de notre plateforme logicielle, de réaliser des fusions et acquisitions relutives et d’offrir une croissance rentable avec des marges élevées et des flux de trésorerie disponibles. Je ne retire pas d’argent dans le cadre de ce premier appel public à l’épargne, car je suis complètement investi dans l’avenir de VerticalScope. J’ai volontairement choisi la période de blocage la plus longue proposée, car j’ai versé mon cœur et mon âme, ainsi que toutes mes passions, dans VerticalScope au cours des 20 dernières années et je serai heureux de le faire pendant 20 ans encore. J’espère que vous vous joindrez à moi.

SOMMAIRE

Le présent sommaire résume les principales caractéristiques du placement et certains renseignements figurant ailleurs dans le présent prospectus. Le présent sommaire devrait être lu en tenant compte des renseignements détaillés ainsi que des données et des états financiers qui sont présentés ailleurs dans le présent prospectus. Il ne contient pas toute l’information dont vous devez tenir compte avant de souscrire des actions à droit de vote subalterne. Avant de décider d’investir, vous devez lire attentivement le présent prospectus dans son intégralité, plus particulièrement la rubrique « Facteurs de risque » ainsi que nos états financiers consolidés et les notes y afférentes. Veuillez vous reporter à la rubrique « Glossaire » pour une liste des termes définis utilisés dans le présent prospectus.

NOS ACTIVITÉS

Aperçu des activités

VerticalScope est une société technologique qui a construit et exploite une plateforme numérique basée sur l’infonuagique pour les communautés de passionnés comptant plus de 100 millions d’UMA et 55 millions de membres de communauté enregistrés sur plus de 1 200 communautés en ligne. Notre plateforme de communautés numériques comprend et permet des applications très précises, des forums, des marchés, des sites éditoriaux et des sites d’évaluation du commerce électronique et des sites d’évaluation des marques. Notre plateforme se situe à l’intersection où se croisent la communauté, le contenu et le commerce. Nous croyons au pouvoir des passionnés pour informer et inspirer. Nos membres partagent avec enthousiasme leurs intérêts avec des personnes aux vues semblables et celles dont l’identité est façonnée par ce qu’elles aiment. Nous mettons l’accent sur des sujets hyper précis qui créent un fort sentiment d’appartenance chez les communautés en ligne de passionnés, de fervents amateurs, d’experts, de pros, d’adeptes et d’analystes de salon.

Notre mission est de permettre aux personnes ayant des intérêts communs de se connecter, d’explorer leurs passions et de partager des connaissances sur les choses qu’elles aiment. Nous offrons des marques distinctes à chacune de nos communautés. Nous pensons que le fait de réserver des espaces consacrés à l’exploration de champs d’intérêt uniques crée une culture de propriété et d’appartenance. Notre objectif stratégique a été d’investir dans des sujets, des marques et des activités très attrayants qui suscitent un fort intérêt et une activité commerciale importante. Alors que dans l’ensemble, nos communautés couvrent un vaste éventail de champs d’intérêt, individuellement, elles se concentrent sur des sujets précis et favorisent à la fois l’ampleur et la portée, comme il est illustré ci-dessous.

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Note : Ne comprend pas les communautés minimalement actives, c’est-à-dire les communautés qui comptent moins de 1 000 UMA. En date de la fin de mars 2021, 1 221 communautés étaient exploitées.

Nous générons des produits grâce à la publicité numérique et aux transactions électroniques. Le contenu de nos communautés fournit un contexte riche sur des produits précis et est souvent utilisé pour éclairer les décisions d’achat. Les annonceurs ont l’avantage de joindre notre public de consommateurs du marché, à proximité des décisions d’achat. Nous tirons également des produits des transactions électroniques grâce à l’influence de nos communautés. Nous avons établi des relations directes avec des commerçants électroniques, des marques et des marchés qui partagent avec nous

leurs bénéfices chaque fois que nos utilisateurs achètent des biens dont ils ont entendu parler au sein de nos communautés. Au cours de l’exercice 2020, 56 % de nos produits étaient tirés de la publicité numérique et 44 %, des transactions électroniques.

Tout au long de notre histoire, nous avons toujours mis l’accent sur la gestion financière prudente de notre entreprise. Nous sommes en phase de croissance, ayant réalisé des produits de 61,6 M$ au cours des 12 derniers mois clos le 31 mars 2021, dont une tranche de 34,2 M$ étaient tirés de la publicité et une tranche de 27,3 M$, du commerce électronique. Au cours des 12 derniers mois clos le 31 mars 2021, le BAIIA ajusté s’est établi à 31,1 M$, les flux de trésorerie disponibles, à 26,6 M$ et notre taux de conversion des flux de trésorerie disponibles était de 85 %. Au T1 2021, nos produits ont augmenté, pour s’établir à 15,9 M$, soit une hausse de 41 % par rapport aux 11,3 M$ inscrits pour la même période de l’année précédente. De plus, au cours de la même période, nous avons dégagé un BAIIA ajusté de 7,7 M$, comparativement à 3,1 M$ pour le trimestre clos le 31 mars 2020, ce qui représente une marge du BAIIA ajusté de 48 % contre 28 %, respectivement. Par le passé, nous avons généré des flux de trésorerie solides grâce à notre modèle d’affaires unique et à notre gestion rigoureuse des charges d’exploitation.

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La croissance des DDM sur 12 mois représente les DDM du T1 2021 comparativement aux DDM du T1 2020.
Les flux de trésorerie disponibles sont une mesure non conforme aux IFRS. Voir la rubrique « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS ».
Le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté sont des mesures non conformes aux IFRS. Voir la rubrique « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS ».

Nous avons bâti notre société par une combinaison d’acquisitions et d’initiatives internes. Nous pensons que l’ajout de communautés à notre plateforme au moyen d’acquisitions axées sur des actifs est une utilisation efficace du capital. En effet, nous augmentons ainsi le nombre d’UMA que nous joignons tout en fournissant aux communautés acquises une technologie et des capacités de monétisation améliorées. Nous avons réalisé plus de 200 acquisitions au cours de notre histoire et pensons que les acquisitions seront un moteur important de notre croissance future.

Nos communautés et nos utilisateurs

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Les membres de nos communautés sont des experts dans leurs domaines qui créent un contenu riche, notamment des critiques de produits, des explications, des comparaisons, des guides pratiques, des fanafictions, des essais, des mèmes thématiques et des guides d’achat. Les exemples ci-dessous sont révélateurs de l’étendue et de la profondeur des conversations sur nos communautés :

Sur MTBR, des mordus du vélo de montagne répondent à une question sur les conséquences du passage à des pneus de 2,8 po; plus de 640 réponses réparties sur plus de 30 pages ont été reçues. Les réponses comprennent des guides de réglage, des liens commerciaux vers des produits recommandés pour améliorer la conduite, des liens vers d’autres articles MTBR, des vidéos, des graphiques et des recommandations officielles du fabricant.
Sur WatchUSeek, notre communauté d’amateurs de montres, un récent fil de discussion sur les nouvelles et prochaines montres Seiko a généré plus de 1 030 pages de discussion. Les membres du fil Dress Watch Desperados ont publié environ 300 messages, avec de nouveaux amateurs et collectionneurs passionnés échangeant des photos de leurs Omega, Breitling, Breguet, Jaeger LeCoultre et Glashütte.
Sur ToyotaNation, une question sur l’importance d’utiliser la qualité d’huile recommandée par le fabricant d’équipement d’origine a généré des messages sur la tolérance particulière du moteur du Toyota Highlander de deuxième génération de 2008 à 2013. Des références aux manuels du fabricant d’équipement d’origine et les différences régionales dans les systèmes d’indice d’octane y sont également discutées.
Sur ArcheryTalk, des fils de discussions comme « Votre position est-elle importante si vous êtes précis? » engendrent souvent des discussions sur les meilleurs arcs, poignées et flèches avec des liens vers des sites Web où les utilisateurs peuvent acheter le matériel recommandé.

Nos membres les plus engagés sont souvent motivés par le fait d’être reconnus comme des leaders éclairés au sein de leurs communautés. Ils occupent souvent des positions de direction dans nos communautés en tant que modérateurs et administrateurs, organisant les fils de discussion, veillant à ce que les conversations restent sur le sujet et contribuant à

bâtir des cultures positives au sein de nos communautés. Nous comptons plus de 10 000 modérateurs et administrateurs bénévoles en plus de 20 employés à temps plein qui se consacrent à la gestion des communautés.

Nous avons depuis longtemps obtenu d’excellents résultats d’acquisition et d’intégration de communautés pour accroître notre présence. Nous pensons qu’il existe une belle occasion de continuer à consolider les communautés indépendantes et à créer de la valeur en améliorant l’expérience utilisateur, l’engagement et la monétisation.

Notre stratégie d’acquisition

Nous avons acquis et intégré efficacement plus de 200 communautés en ligne. Nous procédons à des acquisitions ciblées pour accélérer la croissance des utilisateurs et élargir les catégories (ou champs d’intérêt) qui, selon nous, revêtent une importance stratégique. Généralement, les communautés acquises présentent une base d’utilisateurs fidèles et un historique de contenu riche créé par les utilisateurs. Elles sont souvent les communautés de passionnés de premier plan dans leurs catégories respectives. Pour ces acquisitions, nous appliquons un processus éprouvé et reproductible afin d’accélérer le calendrier des opérations, minimiser les coûts et accroître sensiblement la valeur. Après l’acquisition, nous transférons les communautés de forums acquises sur notre plateforme Fora, qui offre une meilleure expérience utilisateur, ce qui suscite un engagement accru et amélioré, conduisant à une meilleure monétisation.

Portefeuille d’occasions d’acquisitions actuel

Nous exerçons nos activités sur un marché vaste et segmenté. Nous suivons plus de 75 000 occasions d’acquisitions de communautés cibles, dont plus de 10 000 occasions d’acquisitions de grandes communautés, dans notre base de données d’acquisitions interne. Nous définissons l’acquisition d’une grande communauté comme une acquisition dans le premier million de sites Web selon Alexa Internet, un fournisseur de classements de trafic de sites Web. Nous recherchons des occasions d’acquisitions qui proviennent des ressources internes et de clients potentiels. Si une occasion présente encore un intérêt après une discussion initiale avec le ou les propriétaires actuels, elle s’ajoute à notre portefeuille d’occasions d’acquisitions. Notre part de marché des communautés en ligne et des grandes communautés en mars 2021 était de 1,7 % et de 4,8 %, respectivement, ce qui offre d’importantes occasions de croissance au moyen d’acquisitions.

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Note : Le portefeuille d’occasions d’acquisitions, la contribution au BAIIA ajusté et le calendrier sont uniquement fondés sur les estimations de la direction et les résultats prévus. Voir la rubrique « Information prospective ». Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS. Voir la rubrique « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS ». 1. Les grandes communautés sont des sites qui occupent un rang Internet de < 1 000 000 sur le site Alexa.

Au 31 mars 2021, notre portefeuille d’occasions d’acquisitions actuel comprenait 20 occasions d’acquisitions qui, selon nos estimations, pourraient représenter un BAIIA ajusté de plus de 18 M$ (sur une base de 12 mois) au total, que nous prévoyons concrétiser au cours des 12 prochains mois (y compris les acquisitions potentielles que nous pourrions chercher à réaliser avant la clôture). Nous sommes à différentes étapes de discussions avec ces cibles; toutefois, aucune entente définitive n’a été signée et rien ne garantit que nous réaliserons l’une ou la totalité de ces acquisitions potentielles. De plus, nous avons un portefeuille d’occasions d’acquisitions à moyen terme (prévu pour 2022-2023) de plus de 50 occasions qui, selon nous, pourraient représenter un BAIIA ajusté de plus de 50 M$ (sur une base de 12 mois). Ces occasions d’acquisitions plus importantes ne comprennent pas les nombreuses occasions d’acquisitions plus petites (généralement selon un prix d’achat inférieur à 100 000 $) qui nous sont offertes chaque année, dont certaines suscitent notre intérêt et feraient l’objet d’une acquisition de notre part.

Notre processus d’acquisitions

Les communautés que nous acquérons sont généralement détenues et exploitées par un passionné ou un fondateur amateur qui cherche à obtenir des liquidités. La taille des acquisitions varie en fonction du profil financier de la cible, du nombre total d’UMA et de ses tendances. Les acquisitions de moindre envergure peuvent prendre de 2 à 4 semaines à réaliser, tandis que les opérations de plus grande envergure prennent environ de 8 à 12 semaines à partir du moment où une évaluation est convenue. Nous préférons les acquisitions d’actifs, qui requièrent généralement l’achat du domaine de la communauté cible, son contenu, sa base de données des utilisateurs, sa base de données des modérateurs et des administrateurs, sa propriété intellectuelle, ses contrats de publicité directe et ses comptes de médias sociaux. Une fois l’opération conclue, nous transférons rapidement les actifs vers la plateforme Fora, où nous sommes en mesure d’améliorer l’expérience utilisateur, la stabilité et la sécurité.

Critères d’acquisition

Nous recherchons principalement les caractéristiques suivantes dans les communautés cibles:

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||||
|---|---|---|
|Une base d’utilisateurs||Nous nous efforçons d’accroître notre base d’utilisateurs en augmentant la|
|très active et fidèle|pénétration dans les catégories existantes, en entrant dans de nouvelles catégories ou|
|en élargissant notre champ d’action. Nous effectuons un examen approfondi de|
|l’activité de la communauté cible et des tendances en matière d’engagement dans le|
|but d’acquérir une base d’utilisateurs active et générée de manière interne.|
|Contenu de haute||L’acquisition d’une communauté riche en contenu de haute qualité augmente la|
|qualité|capacité de la communauté à fidéliser les utilisateurs existants et à en attirer de|
|nouveaux.|
|Occasions||Les communautés disposant d’une publicité numérique existante, mais dont les|
|d’amélioration des|dispositions, les formats et les sources de monétisation ne sont pas optimaux,|
|produits tirés de la|constituent pour nous une occasion d’améliorer les rendements de la publicité|
|publicité numérique|programmatique. La communauté fait également partie de notre offre combinée aux|
|clients publicitaires nationaux, ce qui ouvre de nouvelles sources de monétisation|
|auxquelles la communauté n’aurait pas eu accès avant l’acquisition.|
|Occasions||Nous sommes attirés par les occasions où nous pouvons immédiatement augmenter|
|d’amélioration des|les produits tirés des activités commerciales en misant sur notre technologie|
|produits tirés des|améliorée et des relations commerciales existantes (par exemple, en utilisant nos|
|activités commerciales|taux préférentiels pour améliorer l’aspect financier du partage de bénéfices).|

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Intégration et amélioration

engagement plus important vis-à-vis du contenu et de la publicité et par une amélioration du RMPU. Grâce à la transition vers la base de code unifiée de Fora, la tenue et les mises à jour ultérieures du site deviennent beaucoup plus faciles à gérer et à mettre en œuvre. Une fois la communauté intégrée, le nombre d’UMA acquis font partie de notre offre publicitaire numérique adaptée et du groupage des données de première partie. Nous utilisons un ensemble solide d’indicateurs clés de rendement pour suivre, surveiller et gérer la performance financière et opérationnelle de chacune de nos communautés acquises afin d’optimiser son rendement après l’acquisition.

Études de cas d’acquisitions choisies

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Note : « PA » désigne le prix d’achat.

Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS. Voir la rubrique « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS ».

RedFlagDeals

Communauté d’achats au rabais ciblée sur le Canada, qui compte actuellement plus de 1 200 000 membres.
Nous avons repéré une possibilité d’améliorer la monétisation d’une base d’utilisateurs très engagée qui avait été sous-évaluée.
Après l’acquisition, en tirant parti de notre technologie de publicité programmatique et de nos capacités de commerce électronique, nous avons augmenté le RMPU et le BAIIA ajusté d’environ 70 % entre la clôture (août 2018) et la fin de l’exercice 2020.

MTBR

Communauté d’amateurs de vélo de montagne de premier plan, qui compte actuellement plus de 450 000 membres.
Nous avons repéré la possibilité d’augmenter les capacités de commerce électronique du site.
Nous avons intégré la communauté dans notre plateforme Fora, ce qui a permis d’améliorer de manière importante l’expérience et l’achalandage des utilisateurs et, par conséquent, de presque doubler le BAIIA ajusté entre la clôture (juin 2018) et la fin de l’exercice 2020.

Piloteers.org

Communauté axée sur le Honda Pilot, qui compte actuellement environ 125 000 membres et représente une acquisition généralement de plus petite taille mentionnée ci-dessus (prix d’achat de moins de 100 000 $).
Nous avons acquis cette communauté en mars 2010 pour son contenu de haute qualité.

À la fin de l’exercice 2020, la communauté a généré un BAIIA ajusté annuel de plus du double du prix d’achat initial.

SpeakEV

Communauté axée sur les véhicules électriques, qui compte actuellement plus de 25 000 membres.
Nous avons acquis cette communauté en décembre 2016 en raison de la pertinence et de la popularité croissantes des véhicules électriques.
Nous avons comptabilisé une augmentation de plus de 500 % du BAIIA ajusté de la communauté au cours des quatre dernières années.

La plateforme logicielle Fora

Notre plateforme Fora est un système innovant basé sur l’infonuagique qui combine notre logiciel exclusif avec un logiciel tiers à code source ouvert de premier plan, ce qui nous permet d’exploiter, de mettre au point et de faire évoluer notre vaste réseau de communautés comme s’il s’agissait d’une seule entité.

Les avantages de la plateforme Fora sont notamment les suivants : une expérience utilisateur cohérente, une gestion centralisée de la communauté, une monétisation intégrée comprenant des capacités de publicité numérique et de commerce électronique pertinentes, ainsi que l’évolutivité, la rapidité et la fiabilité.

Nous avons construit la plateforme Fora sur une période de trois ans et avons commencé à y migrer nos communautés de forums en mai 2019. Nous avons financé son développement grâce à des entrées de trésorerie tirées des activités d’exploitation. Nous avons augmenté les effectifs de notre équipe d’ingénieurs en produits et en logiciels, qui sont passés de 27 à la fin de 2017 à 97 au 31 mars 2021. Pour améliorer l’expérience utilisateur, nous avons intentionnellement supprimé les annonces qui ralentissent la vitesse de chargement de nos pages Web. Nous avons également suspendu temporairement nos activités d’acquisitions afin de concentrer nos ressources à la création d’une plateforme logicielle qui rendrait les futures acquisitions encore plus relutives.

Fora a eu un effet positif sur notre activité et a accéléré notre croissance. Depuis son lancement en mai 2019, nous avons constaté une augmentation du nombre d’utilisateurs, du nombre de membres, de l’engagement et de la monétisation. Au T1 de 2021, le nombre de nouveaux membres a augmenté d’environ 44 % et les nouveaux participants ajoutant des sujets de discussion ont augmenté d’environ 42 % par rapport au T1 de 2020. En matière d’engagement, le nombre total de messages a augmenté d’environ 11 % et celui d’images publiées, d’environ 59 % au T1 de 2021 par rapport au T1 de 2020. Quant à la monétisation, le RMPU ont augmenté d’environ 30 % et la visualisation des annonces a augmenté d’environ 28 % au T1 de 2021 par rapport au T1 de 2020.

La plateforme Fora nous permet d’innover et de lancer rapidement de nouvelles caractéristiques. Depuis son lancement, nous avons réalisé plus de 100 nouvelles versions logicielles intégrant de nouvelles caractéristiques et fonctionnalités. À l’avenir, nous envisageons de poursuivre l’amélioration de l’expérience de nos utilisateurs, de lancer de nouvelles expériences mobiles et d’améliorer nos capacités de marché et de commerce communautaire.

Notre transition vers Fora

Si Fora a considérablement amélioré notre entreprise, le chemin qui nous a conduits à la conception de notre propre plateforme logicielle a été difficile. Avant sa création, nous gérions plus de 1 000 installations distinctes de logiciels existants construits par des fournisseurs de logiciels tiers. Pour déployer de nouvelles caractéristiques ou apporter des changements à l’expérience utilisateur, nous devions créer des solutions pour de nombreuses plateformes logicielles et les déployer séparément sur chacune de nos communautés, ce qui représentait un processus long et fastidieux. La majorité de notre équipe d’ingénieurs en produits et en logiciels se concentrait sur la maintenance, les correctifs et la réparation de notre pile logicielle. Notre incapacité à innover et à réagir rapidement aux changements du secteur a fait en sorte que nos communautés sont devenues de plus en plus lentes et que notre expérience utilisateur n’a pas su continuer à répondre aux attentes de nos utilisateurs.

Un nombre important de nos nouveaux utilisateurs trouvent d’abord nos communautés grâce à des requêtes précises sur les moteurs de recherche, comme « Comment changer les phares d’une Camry 2004? ». En raison de l’ampleur de notre contenu très précis, nos communautés se sont depuis toujours bien classées dans les résultats de recherche pour ces requêtes à longue traîne.

En 2018, les moteurs de recherche ont commencé à mettre l’accent sur la vitesse de chargement des pages et les expériences modernes des utilisateurs pour déterminer l’ordre d’affichage des résultats de recherche. Nos multiples plateformes logicielles existantes ont rendu extrêmement difficile la réponse rapide à ces changements. Par conséquent, notre classement dans les résultats de recherche a diminué de manière importante, ce qui a entraîné une baisse du nombre de nouveaux utilisateurs, du nombre d’UMA et des produits. Pour permettre une meilleure gestion des infrastructures et améliorer la performance et l’expérience des utilisateurs de manière importante, nous avons commencé à construire la plateforme Fora. Le déploiement initial de la plateforme Fora a été achevé au début de 2019 et nous avons commencé à migrer notre forum de communautés en mai 2019. Nous avons intentionnellement réduit nos produits tirés de la publicité numérique en retirant les annonces qui n’avaient pas de lien avec l’expérience de nos utilisateurs et ralentissaient la vitesse de chargement de nos pages. Nous avons aussi temporairement cessé nos activités d’acquisition pour concentrer nos ressources sur la conception d’une plateforme logicielle qui rendrait les acquisitions futures encore plus relutives.

Notre décision d’investir dans la conception d’une plateforme logicielle exclusive plutôt que de continuer à utiliser nos solutions logicielles disparates a transformé nos activités. Voir la rubrique « Nos activités – La plateforme logicielle Fora » ci-après pour une description des améliorations apportées à l’expérience utilisateur, à l’engagement et à la monétisation depuis le lancement de la plateforme Fora.

Le graphique suivant illustre la croissance mensuelle d’une année sur l’autre du nombre d’UMA de nos communautés de forums Fora par rapport à nos communautés sur les anciennes plateformes ainsi que la migration totale de nos communautés de forums sur Fora :

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Note : Fora et nombre d’anciens UMA indexés par rapport au nombre d’UMA d’avril 2019 à des fins de comparaison.

Comme nous avons migré nos communautés de forums vers la plateforme Fora en lots au cours des 18 derniers mois, nous n’avons pas encore pleinement réalisé tous les avantages de la plateforme. Nous avions migré 88 %, 82 % et 36 % des UMA des communautés de forums vers Fora en date du 31 mars 2021, du 31 décembre 2020 et du 31 décembre 2019, respectivement. Le tableau ci-dessus illustre les migrations de forums que nous avons effectuées depuis mai 2019.

Dans le cours normal de nos activités, nos communautés connaissent une variation du nombre d’UMA. Par exemple, les UMA peuvent chuter en raison de divers facteurs, y compris le fait que le thème des communautés ne soit plus populaire ou pertinent, les changements saisonniers, les modifications apportées aux algorithmes des moteurs de recherche, l’évolution des préférences en matière d’expérience utilisateur et la performance de la plateforme logicielle sous-jacente. À l’occasion, nos communautés peu performantes ne contribuent plus à nos UMA et deviennent dormantes avec le temps, ce qui a peu ou pas d’incidence sur nos activités globales.

Aperçu et tendances du secteur

Les communautés thématiques sont en plein essor

communautés, avec une augmentation de 44 % de nouveaux membres inscrits pour le trimestre clos le 31 mars 2021 par rapport à la même période de l’année précédente.

Les budgets de publicité suivent les consommateurs en ligne

La publicité numérique gagne beaucoup de terrain, car les consommateurs continuent de migrer en ligne. eMarketer estime que la publicité numérique représentera 58 % du marché publicitaire mondial de 650 G$ en 2020. Elle devrait connaître un taux de croissance annuel composé (« TCAC ») de 14 % jusqu’à la fin de 2024, contre 3 % pour les canaux autres que numériques. L’accent mis sur un ciblage efficace du public et le rendement des investissements publicitaires (« RIP ») continuent de stimuler l’augmentation de la publicité sur les appareils mobiles et les médias sociaux. Alors que le secteur continue d’évoluer, la transparence des données, la personnalisation de la publicité et la protection de la vie privée des consommateurs sont surveillées par les annonceurs, les plateformes, les consommateurs et les organismes de réglementation. Dans un régime incertain de protection de la vie privée, les données contextuelles du public et de première partie sont de plus en plus précieuses pour améliorer l’efficacité de la publicité.

Alors que les dépenses du commerce électronique augmentent, les réseaux sociaux et les communautés bouclent la boucle entre l’influence et l’achat

Notre occasion d’affaires

Nous définissons notre marché potentiel total comme étant l’ensemble des occasions de publicité numérique et de commerce électronique en Amérique du Nord, estimé par eMarketer à plus de 1 T$ en 2021. eMarketer estime que le marché total de la publicité numérique au Canada et aux États-Unis devrait croître à un TCAC de 13 %, passant de 199 G$ en 2021 à 288 G$ en 2024. Le commerce électronique en Amérique du Nord devrait croître à un TCAC de 13 %, passant de 887 G$ en 2021 à 1,3 T$ en 2024. Nous sommes bien placés pour tirer profit de l’élan de la publicité numérique et du commerce électronique, car nous continuons à déployer des capacités supplémentaires en matière de publicité et de commerce électronique.

Nos forces

Des espaces réservés pour les communautés très précises de passionnés

Nos communautés thématiques permettent aux passionnés d’entrer en contact avec des personnes partageant les mêmes centres d’intérêt. Nous avons toujours pris des décisions stratégiques relatives aux produits qui favorisent l’intérêt, la qualité et l’intensité au sein de nos diverses communautés. Parce que nos communautés sont axées sur des sujets précis, elles sont moins submergées de prises de position politiques, de pressions sociales, de bruits et de distractions qui envahissent les autres plateformes de médias sociaux. Au 31 mars 2021, environ 1,7 milliard de messages avaient été publiés par nos membres et, en 2021, plus de 99 % de notre trafic a été généré à l’interne par nos membres passionnés et des requêtes de recherche très précises.

Effets de réseau efficaces et passion à grande échelle

Bien que l’accent mis sur les sujets de niche limite quelque peu la taille de chaque communauté, notre plateforme technologique unifiée et notre stratégie d’acquisitions nous permettent d’évoluer rapidement en appliquant notre stratégie à des milliers de communautés. Nous pouvons acquérir efficacement des communautés, améliorer leur expérience utilisateur et leur monétisation et intégrer leur public unique au plus de 100 millions d’UMA de nos communautés existantes. Nous pensons que notre approche nous distingue, car elle permet d’allier l’engagement ciblé et passionné des petites communautés avec l’évolutivité et le levier opérationnel d’une plateforme technologique. Fora nous permet de

faire bénéficier les annonceurs de notre plateforme globale, tout en offrant un ciblage très précis basé sur le contenu des diverses communautés.

Stratégie d’acquisition éprouvée et relutive

Nous avons réalisé et intégré plus de 200 acquisitions de communautés depuis 2010. Nous avons élaboré une approche systématique des acquisitions qui nous permet de surveiller, d’évaluer et d’exécuter un volume élevé d’opérations dans le cours normal des affaires. Nous sommes particulièrement bien placés pour acquérir des communautés à des prix intéressants et créer une valeur importante en intégrant des communautés de forums à notre plateforme Fora. Nous avons ciblé 20 occasions dans notre portefeuille d’occasions d’acquisitions à court terme qui, selon nos estimations, pourraient représenter un BAIIA ajusté allant jusqu’à 18 M$ sur une base de 12 mois. En outre, nous avons repéré plus de 50 occasions dans notre portefeuille d’occasions d’acquisitions à moyen terme qui, selon nos estimations, pourraient représenter un BAIIA ajusté de plus de 50 M$ sur une base de 12 mois. Ces occasions d’acquisitions plus importantes ne comprennent pas les nombreuses occasions d’acquisition plus petites (généralement selon un prix d’achat inférieur à 100 000 $) qui nous sont offertes chaque année.

La plateforme Fora

Nous avons créé la plateforme Fora afin d’accélérer notre innovation, d’améliorer notre expérience utilisateur et de soutenir des milliers de communautés distinctes sur une base de code unique et unifiée. Elle a considérablement amélioré l’expérience utilisateur de nos communautés, ce qui s’est traduit par une croissance accélérée du nombre d’utilisateurs, un engagement accru et une monétisation améliorée. Fora offre également des avantages importants pour les acquisitions de communautés de forums. Nous pensons que la migration des sites nouvellement acquis vers la plateforme Fora améliorera la civilité, la sécurité et la modération des communautés, ainsi que leur croissance et leur monétisation.

Une excellente proposition de valeur pour les annonceurs et les commerçants électroniques

Nos communautés sont, en raison de leur conception, intrinsèquement commerciales. Nous avons délibérément établi et acquis des communautés axées sur des sujets, des catégories et des marques qui génèrent une activité commerciale importante. Les consommateurs font confiance aux avis d’experts des membres de nos communautés et utilisent leur contenu riche et axé sur les produits pour effectuer leurs recherches d’achats. Pour les annonceurs, nous donnons accès à un public élargi d’acheteurs du marché où ils peuvent ainsi cibler précisément des publics de niche et exploiter nos données de première partie pour joindre les membres inscrits ailleurs sur notre plateforme. Ils suivent le rendement de leur investissement publicitaire et augmentent leurs dépenses auprès de nous en raison de la propension de nos utilisateurs à acheter leurs produits.

Ces dernières années, nous avons présenté des expériences de commerce électronique qui nous permettent de partager les produits générés par les achats que nos communautés inspirent et influencent. Pour les partenaires de commerce électronique, nous assurons la visibilité de la marque, la validation par des experts de confiance et des revenus supplémentaires. Nous continuons à créer et à lancer de nouvelles expériences de commerce électronique qui nous permettront de capter une plus grande partie de la valeur générée par nos communautés.

Modèle d’affaires attrayant offrant des flux de trésorerie à marge élevée

Nous croyons que notre modèle d’affaires hautement efficace nous a permis de générer de manière constante des marges intéressantes et des flux de trésorerie solides. Nos communautés produisent du contenu de haute qualité réalisé par les utilisateurs, ce qui réduit notre besoin de dépenser pour des créateurs professionnels. Plus de 10 000 modérateurs et administrateurs donnent de leur temps et favorisent le haut taux d’engagement au sein de nos communautés. Notre contenu de qualité supérieure entraîne la découverte naturelle de nos communautés, ce qui réduit notre besoin de commercialisation payante. Enfin, notre plateforme Fora offre une efficacité opérationnelle et un levier d’exploitation importants.

Grâce à notre modèle d’affaires unique et à l’accent mis sur la croissance relutive, nous avons maintenu des marges du BAIIA ajusté annuelles supérieures à 40 % au cours des trois dernières années et au cours du T1 de 2021, tout en réalisant des investissements considérables dans notre plateforme technologique. Ainsi, nous avons été en mesure de fournir des flux de trésorerie disponibles continus et solides. Au cours de l’exercice 2020, nous avons généré un BAIIA ajusté de 26,6 M$ et des flux de trésorerie disponibles de 21,7 M$. Voir la rubrique « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS ».

Notre modèle d’affaires

Nous disposons de deux sources principales de produits : la publicité numérique et le commerce électronique. Le flux de publicité numérique comprend les produits tirés i) des campagnes publicitaires directes, ii) des solutions de contenu personnalisé et iii) de la publicité programmatique. Le flux de commerce électronique comprend les produits tirés i) des commissions, ii) des paiements pour recommandation et iii) des abonnements.

Publicité numérique

En 2020, nous avons offert nos services à plus de 400 annonceurs directs aux États-Unis et au Canada. Nos clients actuels comprennent Cabela’s, Canadian Tire, Chevrolet, Sony, Yamaha, ainsi que d’autres fabricants d’équipement d’origine, détaillants et assureurs. Nos efforts de publicité directe portent principalement sur les grandes marques qui cherchent à joindre une base nationale de consommateurs.

Geared Content Studios, notre studio de production interne, s’adresse aux passionnés et aux acheteurs qui recherchent des solutions de contenus et de vidéo personnalisés.

La publicité programmatique comprend la monétisation d’impressions qui ne sont pas vendues par le canal de vente directe plus coûteux, mais au moyen d’enchères en temps réel. Elle s’appuie sur des liens avec les plus grandes « bourses » publicitaires et plateformes côté offre en Amérique du Nord. Elle comprend également les produits générés par notre marché privé et la publicité programmatique garantie – une vente aux enchères sur invitation uniquement pour la vente d’impressions de qualité supérieure avec des prix planchers convenus. Le marché privé et la publicité programmatique garantie combinent la relation de la publicité directe avec la technologie de l’enchère en temps réel.

Commerce électronique

Les produits tirés du commerce électronique à base de commissions proviennent de plus de 70 partenaires et réseaux sur nos communautés, dont Amazon, Best Buy, eBay et Sole Fitness. Nous recevons une commission sur les ventes attribuable au trafic que nous envoyons aux partenaires, avec des taux pouvant aller jusqu’à 15 % de la valeur de la transaction. Les ventes sont influencées par les évaluations de produits effectuées par notre réseau de rédacteurs salariés et indépendants et par les discussions de la communauté dans son ensemble, notamment les liens vers des produits créés par les utilisateurs et publiés sur nos communautés. Pour certains partenaires de commerce électronique, nous percevons également des paiements de référence pour le trafic dirigé depuis nos communautés, même si aucune transaction n’est effectuée.

Les produits tirés du commerce électronique à base d’abonnements proviennent de trois sources : i) un produit de commerce natif qui permet aux commerçants de maintenir une présence sur nos communautés et d’engager des conversations commerciales avec nos utilisateurs, ii) un répertoire d’entreprises qui met en relation les consommateurs et les fournisseurs de services et iii) les adhésions payantes des utilisateurs qui représentent une partie négligeable de nos produits actuels tirés du commerce électronique.

Étude de cas d’un client choisi

Un important détaillant nord-américain comptant plus de 100 emplacements aux États-Unis et au Canada et une activité de commerce électronique en plein essor est un de nos clients actifs depuis 2014. Le programme publicitaire du client est entièrement axé sur le rendement, le principal indicateur clé étant le RIP, une mesure de commercialisation qui évalue les revenus générés par chaque dollar dépensé dans une campagne publicitaire, calculés comme le total des ventes réalisées par le client attribuable à ses programmes publicitaires numériques auprès de nous.

Les publicités de notre client sont diffusées dans l’ensemble de nos communautés et présentées en vedette dans celles au contexte très pertinent, notamment Contractor Talk, GM Full Size, My Tractor Forum,etc. Nous exploitons les données des ventes de première partie du client qu’il partage avec nous pour optimiser les résultats de la campagne et atteindre son objectif en matière d’indicateurs clés de rendement.

D’après nos résultats du dernier trimestre de 2020 et du T1 de 2021, nos résultats en matière de RIP ont dépassé de plus de 37 % l’objectif de notre client. En outre, les dépenses publicitaires du client sur la période de 12 mois close le 31 mars 2021 ont augmenté de 46 % par rapport à la même période de l’année précédente.

Notre approche à quatre volets de la rentabilité

Nous avons généré de solides flux de trésorerie pendant la majeure partie de l’histoire de notre société. Nous avons soigneusement calibré chaque aspect de nos activités pour optimiser la rentabilité, en mettant l’accent sur les quatre facteurs clés suivants :

Contenu à longue traîne créé par l’utilisateur

Nous mettons l’accent sur la création de contenu gratuit pour les utilisateurs, qui est accessible à nos utilisateurs, qui sont plus de 100 millions. Dans l’ensemble de nos communautés, nous hébergeons plus de 1,7 milliard d’éléments de contenu, et plus de 95 % de notre contenu est fourni gratuitement par les membres de nos communautés de passionnés. Notre contenu unique est adapté à chaque communauté et varie en complexité, des réponses de base aux questions jusqu’aux discussions approfondies qui peuvent être consultées des milliers de fois, restant pertinentes longtemps après leur publication.

Modérateurs et administrateurs engagés

La qualité du contenu des communautés joue un rôle important dans notre capacité à attirer et à fidéliser les utilisateurs. Nos communautés font face aux mêmes défis que les autres médias sociaux, où le maintien de la qualité du contenu devient une tâche de plus en plus longue et complexe à mesure que la communauté s’agrandit. Pour nous aider à modérer le contenu, nous avons réuni une équipe de plus de 10 000 modérateurs et administrateurs bénévoles. Ils sont des utilisateurs expérimentés, des contributeurs de contenu passionnés et assidus, motivés par le fait d’être reconnus comme des leaders éclairés de la communauté. Ces modérateurs nous aident à organiser le contenu, à promouvoir une culture positive et à assurer la sécurité de nos communautés. Pour soutenir nos modérateurs et nos administrateurs, nous disposons d’une équipe de gestion de communautés dévouée qui travaille en étroite collaboration avec eux pour cibler les nouveaux problèmes, répondre aux commentaires des utilisateurs et déployer de nouvelles fonctionnalités pour améliorer l’expérience des communautés.

Utilisateurs naturels

En 2020, plus de 99 % des utilisateurs provenaient de sources internes et non rémunérées. Nous estimons que nos communautés sont fortement recommandées par les passionnés et sont bien classées dans les résultats de recherches en raison de l’ampleur et de la précision de nos bibliothèques de contenu. Une fois que les utilisateurs s’y sont engagés, ils continuent de revenir en raison de la qualité du contenu et de l’expérience utilisateur dans son ensemble. Par conséquent, nous payons rarement pour promouvoir nos communautés, ce qui nous permet de minimiser un élément généralement important de la structure des coûts.

La plateforme Fora

Notre investissement dans la conception et l’utilisation de la plateforme Fora a permis d’améliorer considérablement l’efficience de différentes parties de nos activités et constitue un facteur de réussite essentiel qui sous-tend notre croissance future. Nous estimons que l'adoption de la plateforme Fora et notre expérience antérieure en matière d’intégration de communautés ont considérablement accéléré notre calendrier d’intégration. Après la migration, la transition vers une base de code unique et moderne rend la maintenance et les mises à jour du site beaucoup plus rapides et moins coûteuses.

Notre stratégie de croissance

Accroître notre base d’utilisateurs et l’engagement dans nos communautés

Nous avons réalisé des investissements importants au cours des deux dernières années pour créer Fora, une plateforme logicielle de premier plan. Fora a permis d’améliorer considérablement notre expérience utilisateur. Elle a amélioré la vitesse de chargement de nos pages, créé une interface utilisateur moderne, réduit la densité des publicités et optimisé notre format pour susciter l’engagement sur les appareils mobiles. Le nombre d’utilisateurs a ainsi augmenté et l’engagement des communautés qui ont migré vers la nouvelle plateforme s’est accru. À la fin du T1 de 2021, environ 88 % des UMA de communautés de forums avaient migré et plus de 70 % de ces UMA de communautés étaient sur Fora depuis plus de trois mois au 31 mars 2021. Notre plateforme Fora a apporté les améliorations suivantes au T1 de 2021, par rapport au même trimestre en 2020 :

Augmentation de 9 % du nombre d’UMA;
Augmentation de 44 % des nouveaux membres;
Augmentation de 59 % des photos partagées;
Augmentation de 28 % de la visualisation des publicités;
Augmentation de 30 % du RMPU dans l’ensemble.

Nous continuerons d’accroître notre base d’utilisateurs et l’engagement en poursuivant l’amélioration et en rehaussant l’expérience utilisateur, en lançant de nouvelles communautés et en investissant dans la civilité, la sécurité et la modération des communautés.

Accroître nos capacités en matière de commerce

Le commerce électronique est une occasion de croissance importante pour nous. Les consommateurs font confiance aux avis d’experts des membres de nos communautés et utilisent leur contenu riche et axé sur les produits pour effectuer leurs recherches d’achats. En lançant de nouveaux produits et capacités, y compris le commerce direct dans les communautés Fora, les marchés commandités et les nouveaux partenariats de commerce électronique, nous pouvons obtenir une plus grande partie de la valeur générée par nos communautés et augmenter la monétisation globale de nos utilisateurs.

Acquérir et améliorer les communautés de passionnés

Nous pensons être dans une position unique pour consolider un marché très segmenté de communautés en ligne. Nous avons une stratégie de mise en œuvre éprouvée qui nous permet de cibler, d’évaluer et de conclure rapidement les occasions. Nous nous sommes forgé une solide réputation sur le marché et constituons un acquéreur de choix pour les communautés indépendantes de passionnés. Fora nous permet d’améliorer de manière transparente l’expérience utilisateur, d’augmenter la monétisation et d’intégrer les communautés de forums acquises en limitant la perturbation des activités.

Créer et lancer de nouvelles fonctionnalités et de nouveaux produits

Fora fournit la plateforme essentielle pour gérer et mettre à jour efficacement notre réseau de plus de 1 200 communautés. Nos communautés étant alignées sur une base de code unique et unifié, nous pouvons efficacement et continuellement les actualiser en fonction des initiatives internes et des commentaires des utilisateurs. Fora offre la souplesse nécessaire pour réagir aux changements du marché et créer de nouvelles expériences afin d’enchanter et de mobiliser notre base d’utilisateurs. Nous pensons disposer d’un solide plan d’action pour l’avenir de Fora.

Concurrence

En général, nous sommes en concurrence pour l’attention des consommateurs avec des entreprises plus grandes et solidement établies, comme Reddit, Facebook (y compris Instagram), YouTube, Snap et Twitter.

Bien que nous ne pensions pas qu’un concurrent en particulier offre la proposition de valeur distincte et les capacités que nous offrons à l’échelle, nous sommes principalement en concurrence avec d’autres agrégateurs de communautés et des communautés indépendantes sur le marché de la publicité numérique et du commerce électronique.

Nous livrons également concurrence à plusieurs sociétés en ce qui concerne les occasions d’acquisition, notamment IAC, Red Ventures, Future plc et Enthusiast Gaming. Ces sociétés ont tendance à être axées sur des catégories spécifiques et n’offrent pas une plateforme de communautés unifiée comme Fora.

LE PLACEMENT

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|---|---|---|---|---|
|Émetteur :|VerticalScope Holdings Inc.|
|Placement :||actions à droit de vote subalterne (ou||actions à droit de vote subalterne si l’option de|
|surallocation est exercée intégralement).|
|Prix d’offre :||$ CA par action à droit de vote subalterne.|
|Produit brut :|125 000 000 $ CA (ou|143 750 000 $ CA et si l’option de surallocation est exercée|
|intégralement).|
|Date de clôture :|Le||2021, ou vers cette date, ou la date ultérieure dont la Société et les preneurs fermes|
|pourraient convenir, mais dans tous les cas au plus tard le||2021. Voir la rubrique «|Mode|
|de placement|».|
|Option de|Nous avons accordé aux preneurs fermes une option de surallocation qui peut être exercée,|
|surallocation :|en totalité ou en partie, au gré des preneurs fermes en vue de l’acquisition d’un nombre|
|maximal de||actions à droit de vote subalterne additionnelles, ce qui représente 15 % du|
|nombre d’actions à droit de vote subalterne offertes aux termes des présentes pour couvrir|
|les surallocations, s’il en est. L’option de surallocation peut être exercée pendant une période|
|de 30 jours après la date de clôture. Voir la rubrique «|Mode de placement|».|
|Actions en|À la réalisation du placement et de la réorganisation préalable à la clôture, et en supposant|
|circulation :|que l’option de surallocation ne soit pas exercée,||actions à|droit de vote subalterne et|
|2 957 265 actions à droit de vote multiple avant dilution (||actions à droit de vote subalterne|
|et 2 957 265 actions à droit de vote multiple après dilution) seront émises et en circulation|
|immédiatement après la réalisation du placement.|
|Si l’option de surallocation est exercée intégralement,||actions à droit de vote subalterne et|
|2 957 265 actions à droit de vote multiple avant dilution (||actions à droit de vote subalterne|
|et 2 957 265 actions à droit de vote multiple après dilution) seront émises et en circulation|
|immédiatement après la réalisation du placement.|
|À la réalisation du placement et de la réorganisation préalable à la clôture, aucune action|
|ordinaire de catégorie A ou action ordinaire de catégorie B ne sera émise et en circulation.|
|Voir la rubrique «|Description du capital-actions|».|
|Programme|À notre demande, les preneurs fermes ont réservé jusqu’à 10 % des actions à droit de vote|
|d’actions réservées :|subalterne (dans le cadre de la liste du président et non en plus de celle-ci) devant être|
|vendues par nous et offertes, dans le cadre du présent prospectus, à des fins de vente, au prix|
|d’offre par l’intermédiaire d’un programme d’actions réservées. Le nombre d’actions à droit|
|de vote subalterne disponibles à des fins de vente au grand public sera réduit par le nombre|
|d’actions à droit de vote subalterne vendues à ces personnes. Les actions à droit de vote|
|subalterne qui n’auront pas été souscrites par ces personnes seront offerte au grand public|
|par les preneurs fermes selon les mêmes modalités que les actions à droit de vote subalterne|
|offertes aux termes du présent prospectus. Voir «|Mode de placement – Programme|
|d’actions réservées|».|
|Droits de vote :|Les actions à droit de vote subalterne comporteront une voix par action et les actions à droit|
|de vote multiple comporteront 10|voix par action.|

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Les actions à droit de vote multiple comportent un nombre plus élevé de voix par action que

les actions à droit de vote subalterne. Les actions à droit de vote subalterne sont donc des « titres subalternes » au sens donné à ce terme dans la législation en valeurs mobilières canadienne applicable.

Compte tenu du placement, les actions à droit de vote subalterne représenteront collectivement environ  % de nos actions émises et en circulation et environ  % des droits de vote rattachés à toutes nos actions émises et en circulation (respectivement environ  % et  % si l’option de surallocation est exercée intégralement) et les actions à droit de vote multiple représenteront collectivement environ  % de nos actions émises et en circulation et environ  % des droits de vote rattachés à toutes nos actions émises et en circulation (respectivement environ  % et  %, si l’option de surallocation est exercée intégralement).

Droits de conversion :

Les actions à droit de vote subalterne ne sont pas convertibles en une autre catégorie d’actions. Les actions à droit de vote multiple sont convertibles en actions à droit de vote subalterne à raison d’une action pour une action au gré du porteur. En outre, nos statuts prévoient que les actions à droit de vote multiple seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne dans certaines autres circonstances. Voir la rubrique « Description du capital-actions – Actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple – Conversion ».

Protection en cas Conformément aux exigences réglementaires applicables visant à faire en sorte qu’en cas d’offre publique d’offre publique d’achat, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne puissent y d’achat : participer, sur un pied d’égalité, avec les porteurs d’actions à droit de vote multiple, nous conclurons une convention de protection avec les porteurs d’actions à droit de vote multiple. La convention de protection contiendra certaines dispositions habituelles pour les sociétés inscrites à la cote de la TSX ayant deux catégories d’actions, qui ont pour but d’empêcher les opérations qui priveraient autrement les porteurs d’actions à droit de vote subalterne de droits dont ils auraient pu se prévaloir en vertu de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable si les actions à droit de vote multiple avaient été des actions à droit de vote subalterne. Voir la rubrique « Description du capital-actions – Protection en cas d’offre publique d’achat ».

Politique en matière À l’heure actuelle, nous ne prévoyons pas verser de dividendes en espèces à l’égard de nos de dividendes : titres, y compris les actions à droit de vote subalterne, dans un avenir rapproché. À l’heure actuelle, nous avons l’intention de réinvestir nos bénéfices pour financer la croissance de nos activités, y compris le financement d’acquisitions, et/ou pour rembourser notre dette. Toute décision de verser des dividendes dans l’avenir sera à la discrétion du conseil d’administration de la Société (« conseil ») et dépendra de nombreux facteurs, dont notre situation financière, nos besoins actuels et prévus en liquidités, nos restrictions contractuelles et le respect des engagements prévus dans nos ententes de financement, les critères de solvabilité imposés par les lois sur les sociétés applicables et d’autres facteurs que le conseil pourrait juger pertinents. Voir la rubrique « Politique en matière de dividendes ».

Emploi du produit : Nous nous attendons à recevoir un produit net tiré du placement de  $ CA (  $ CA si l’option de surallocation est exercée intégralement), déduction faite de la rémunération des preneurs fermes de  $ CA (  $ CA si l’option de surallocation est exercée intégralement) et des frais relatifs au placement, lesquels sont estimés à  $ CA.

Nous avons l’intention d’utiliser principalement le produit net tiré du placement pour saisir les occasions d’acquisitions que nous avons actuellement dans notre portefeuille. Voir la rubrique « Emploi du produit ».

Description du capital-actions :

Une fois que la réorganisation préalable à la clôture et le placement seront réalisés, notre capital-actions autorisé sera composé : i) d’un nombre illimité d’actions à droit de vote multiple; ii) d’un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne et iii) d’un nombre

illimité d’actions privilégiées (« actions privilégiées »), émissibles en séries, dont 2 957 265 actions à droit de vote multiple et  actions à droit de vote subalterne seront émises en circulation, et aucune action privilégiée ne sera émise et en circulation, immédiatement après la clôture (en supposant que l’option de surallocation n’est pas exercée). Voir la rubrique « Description du capital-actions ».

Principaux actionnaires :

Une fois le placement et la réorganisation préalable à la clôture réalisés et en supposant que l’option de surallocation n’est pas exercée,  actions à droit de vote subalterne seront détenues ou contrôlées par NordStar Group (ce qui représente environ  % du total des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société), 2 957 265 actions à droit de vote multiple seront détenues ou contrôlées par RDL Ventures (ce qui représente environ  % du total des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société) et  actions à droit de vote subalterne seront détenues ou contrôlées par Hedgewood (ce qui représente environ  % du total des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société).

Voir la rubrique « Principaux actionnaires ».

Conventions de blocage :

Dans le cadre de la réalisation du placement, la Société, les principaux actionnaires, certains autres porteurs de titres ainsi que nos administrateurs et membres de la haute direction concluront des conventions de blocage aux termes desquelles ils conviendront de ne pas, directement ou indirectement, sans le consentement écrit préalable des chefs de file, au nom des preneurs fermes, selon le cas a) offrir, vendre, convenir contractuellement de vendre, émettre ou octroyer des actions de la Société, des instruments financiers ou des titres donnant droit à des actions de la Société par voie de conversion, d’exercice ou d’échange, ni octroyer ou vendre une option, un droit ou un bon d’achat de telles actions, de tels instruments financiers ou de tels titres donnant le droit à des actions, ni prêter, céder ou aliéner de telles actions, de tels instruments financiers ou de tels titres donnant le droit à des actions, b) vendre à découvert, effectuer une opération de couverture ou conclure un swap ou autre arrangement qui cède à une autre personne, en totalité ou en partie, toute conséquence économique découlant de la propriété des actions de la Société, qu’une telle opération soit réglée par la remise d’actions, d’autres titres, d’espèces ou autrement ou c) annoncer toute intention de donner effet à ce qui précède pour une période commençant à la date de clôture et se terminant i) dans le cas de la Société, des administrateurs et membres de la haute direction de la Société et de certains autres actionnaires, 180 jours après la date de clôture et ii) dans le cas des principaux actionnaires, 12 mois après la clôture pour NordStar Group et Hedgewood et 24 mois après la clôture pour RDL Ventures (sous réserve des mécanismes de libération décrits dans le paragraphe qui suit), sous réserve des exceptions habituelles dans tous les cas.

Conformément aux modalités de leur convention de blocage, chacun des principaux actionnaires aura le droit de vendre, octroyer, grever, donner en gage ou par ailleurs céder, aliéner ou monétiser a) en ce qui a trait au NordStar Group et Hedgewood, i) jusqu’à la moitié de leurs actions à droit de vote subalterne ou autres titres de capitaux propres de la Société 180 jours après la clôture, ii) jusqu’aux trois quarts de leurs actions à droit de vote subalterne ou autres titres de capitaux propres de la Société 9 mois après la clôture et iii) toutes leurs actions à droit de vote subalterne ou d’autres titres de capitaux propres de la Société 12 mois après la clôture et b) en ce qui a trait à RDL Ventures, i) jusqu’au tiers de ses actions à droit de vote multiple, actions à droit de vote subalterne ou autres titres de capitaux propres de la Société 12 mois après la clôture, ii) jusqu’au deux tiers de ses actions à droit de vote multiple, actions à droit de vote subalterne ou autres titres de capitaux propres de la Société 18 mois après la clôture et iii) toutes ses actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne ou autres titres de capitaux propres de la Société 24 mois après la clôture.

Toutes les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple, selon le cas, détenues au moment de la réalisation du placement par les principaux actionnaires, par certains autres actionnaires et par les administrateurs et membres de la haute direction, seront assujetties à des ententes de blocage, représentant environ 99 % des actions émises et en

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|---|---|---|---|
|circulation avant dilution immédiatement avant la réalisation du placement. Voir la rubrique|
|«|Mode de placement – Conventions de blocage|».|
|Marché pour les|Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des actions à droit de vote|
|actions à droit de|subalterne souscrites aux termes du présent prospectus, de sorte qu’il peut être impossible|
|vote subalterne :|pour les acquéreurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le|
|marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue|
|des obligations réglementaires de l’émetteur. Voir la rubrique «|Facteurs de risque|».|
|Symbole pour la|L’inscription des actions à droit de vote subalterne à la cote de la TSX sous le symbole|
|négociation à la|« FORA » a été approuvée sous condition. L’inscription est subordonnée au respect de toutes|
|TSX :|les exigences d’inscription de la TSX. Voir la rubrique «|Mode de placement|».|
|Admissibilité aux|De l’avis de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r. l., nos conseillers juridiques|
|fins de placement :|canadiens, et de Goodmans LLP, conseillers canadiens des preneurs fermes, selon les|
|dispositions actuelles de la Loi de l’impôt, à la date du placement, si les actions à droit de|
|vote subalterne acquises par les investisseurs dans le cadre du placement sont alors inscrites|
|à la cote d’une bourse de valeurs désignée (ce qui inclut actuellement la TSX), les actions à|
|droit de vote subalterne seront, à cette date, des « placements admissibles » en vertu de la|
|Loi de l’impôt pour des fiducies régies par des REER, des FERR, des REEE, des REEI, des|
|RPDB et des CELI (dans chaque cas, au sens de la Loi de l’impôt). Voir la rubrique|
|«|Admissibilité aux fins de placement|».|
|Facteurs de risque :|Un placement dans les actions à droit de vote subalterne est spéculatif et assujetti à un certain|
|nombre de risques dont les souscripteurs éventuels devraient tenir compte. Ces derniers|
|devraient examiner attentivement les facteurs de risque décrits à la rubrique «|Facteurs de|
|risque|» avant de souscrire des actions à droit de vote subalterne.|

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PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

Les tableaux suivants présentent les principales informations financières consolidées pour les périodes et aux dates indiquées. Les principales informations financières consolidées qui figurent ci-dessous sont tirées des états financiers consolidés annuels audités de la Société aux 31 décembre 2020, 2019 et 2018 et pour les exercices clos à ces dates, et sont également tirées des états financiers consolidés intermédiaires non audités au 31 mars 2021 et pour le trimestre clos à cette date, qui figurent ailleurs dans le présent prospectus.

Les résultats historiques ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats devant être attendus pour toute période future. Tous les montants sont libellés en milliers de dollars américains, à moins d’indication contraire. Les investisseurs potentiels doivent analyser cette information en parallèle avec les états financiers consolidés audités et non audités, ainsi que les notes y afférentes, le rapport de gestion, de même que les rubriques « Généralités », « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS », « Structure du capital consolidé », « Description des dettes importantes » et « Description du capital-actions » figurant ailleurs dans le présent prospectus.

Principales informations tirées de l’état consolidé du résultat net et du résultat global

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|---|---|---|---|---|---|
|Trimestres clos les 31 mars|Exercices clos les 31 décembre|
|(en milliers de dollars américains, sauf les montants par|
|2021|2020|2020|2019|2018|
|action)|
|Produits|15 918|11 265|56 923|58 455|68 348|
|Charges d’exploitation|13 455|13 784|53 340|54 739|78 136|
|Bénéfice (perte) d’exploitation|2 463|(2 519)|3 583|3 715|(9 788)|
|Autres charges (produits)|1 143|1 793|4 973|8 354|8 476|
|Charge (recouvrement) d’impôt|465|(1 310)|117|(2 905)|(4 165)|
|Résultat net et résultat global|854|(3 002)|(1 506)|(1 733)|(14 099)|
|Bénéfice net (perte nette) par action – de base ($)|0,06|(0,22)|(0,11)|(0,12)|(1,01)|
|Bénéfice net (perte nette) par action – dilué(e) ($)|0,06|(0,22)|(0,11)|(0,12)|(1,01)|

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Principales informations tirées du bilan consolidé

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|||||||
|---|---|---|---|---|---|
|Au 31 mars|Aux 31 décembre|
|(en milliers de dollars américains)|2021|2020|2019|2018|
|Trésorerie|5 466|4 604|5 113|16 070|
|Autres actifs courants|11 249|15 552|13 203|13 537|
|Actifs non courants|64 372|67 528|83 680|97 124|
|Total des actifs|81 087|87 684|101 996|126 732|
|Passifs courants|[1)]|14 058|14 291|18 222|15 977|
|Dette à long terme|85 037|93 142|103 024|128 364|
|Autres passifs non courants|3 217|2 795|3 751|4 823|
|Total des passifs|102 312|110 228|124 996|149 164|
|Capitaux propres négatifs|(21 225)|(22 545)|(23 000)|(22 432)|

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1) Comprend la tranche à court terme de la dette à long terme (7 833 $, 8 323 $, 8 459 $ et 3 651 $ au premier trimestre 2021 et aux exercices 2020, 2019 et 2018).

Rapprochement du BAIIA ajusté et des flux de trésorerie disponibles avec le bénéfice net (la perte nette)

Le BAIIA ajusté, la marge du BAIIA ajusté et les flux de trésorerie disponibles ne sont pas des mesures reconnues aux termes des IFRS et n’ont pas de sens normalisé prévu par les IFRS. Se reporter aux rubriques « Rapport de gestion – Mise en garde relative aux mesures non conformes aux IFRS », « Questions d’ordre général » et « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS ».

==> picture [487 x 255] intentionally omitted <==

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||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
|Trimestres clos les 31 mars|Exercices clos les 31 décembre|
|(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)|2021|2020|2020|2019|2018|
|Bénéfice net (perte nette)|854|(3 002)|(1 506)|(1 733)|(14 099)|
|Charges d’intérêts|1 094|2 217|5 634|8 194|8 638|
|Charge (recouvrement) d’impôt|465|(1 310)|117|(2 905)|(4 165)|
|Amortissements|4 583|5 228|20 190|21 810|37 611|
|BAIIA|6 996|3 133|24 435|25 366|27 985|
|Rémunération fondée sur des actions|466|222|1 962|1 165|2 011|
|Perte latente (profit latent) résultant des variations des|
|54|202|(81)|(252)|534|
|instruments dérivés|
|Indemnités de départ|[1)]|105|1|777|329|1 262|
|Ajustement de la contrepartie éventuelle|–|–|–|(1 564)|1 146|
|Perte (profit) sur la vente d’actifs|–|(192)|(359)|(13)|–|
|Perte (profit) sur la vente de placements|–|–|(530)|–|–|
|Perte (profit) de change|50|(231)|227|172|(163)|
|Autres charges|[2)]|4|11|164|208|1 971|
|BAIIA ajusté|[3)]|7 673|3 145|26 595|25 412|34 747|
|Marge du BAIIA ajusté|[4)]|48,2 %|27,9 %|46,7 %|43,5 %|50,8 %|
|Moins les dépenses d’investissement|(1 236)|(1 429)|(4 496)|(5 344)|(860)|
|Impôt sur le résultat (payé) recouvré|49|(102)|(392)|(1 042)|(2 180)|
|Flux de trésorerie disponibles|[5)]|6 486|1 614|21 707|19 027|31 707|

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1) Les indemnités de départ sont incluses au poste Salaires et honoraires de consultants aux états consolidés du résultat net et du résultat global.

2) Les autres charges sont incluses au poste Salaires et honoraires de consultants et au poste Frais généraux et administratifs aux états consolidés du résultat net et du résultat global.
3) Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS. Se reporter aux rubriques « Rapport de gestion - Mise en garde relative aux mesures non conformes aux IFRS », « Questions d’ordre général » et « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS ».

4) La marge du BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS et mesure le BAIIA ajusté en pourcentage des produits. Se reporter aux rubriques « Rapport de gestion - Mise en garde relative aux mesures non conformes aux IFRS », « Questions d’ordre général » et « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS ».

Les flux de trésorerie disponibles sont une mesure non conforme aux IFRS. Se reporter aux rubriques « Rapport de gestion - Mise en garde relative aux mesures non conformes aux IFRS », « Questions d’ordre général » et « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS ».

STRUCTURE D’ENTREPRISE

Nom, adresse et constitution

VerticalScope Holdings Inc. a été constituée en société le 19 novembre 2012 en vertu de la LSAO. VerticalScope HoldCo est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie A, un nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie B, un nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie A, un nombre illimité d’actions à droit de vote multiple, un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne et un nombre illimité d’actions privilégiées, émissibles en séries. Le 26 novembre 2012, des statuts de modification ont été déposés pour modifier les droits, privilèges et restrictions rattachés aux actions ordinaires de catégorie A, aux actions ordinaires de catégorie B et aux actions privilégiées de catégorie A. Le 5 octobre 2017, des statuts de modification ont été déposés pour modifier un terme défini dans les modalités des actions. Le 11 juin 2021, dans le cadre de la réorganisation préalable à la clôture, nous avons déposé des statuts de modification pour, notamment, prévoir la création des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple.

La constitution la plus récente de VerticalScope Inc., filiale de VerticalScope HoldCo, découle de la fusion entre VerticalScope Inc. (constituée en société le 5 juillet 1999) et TrustedPros Inc. le 1[er] janvier 2019 en vertu de la LSAO. VerticalScope OpCo est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires, lesquelles sont toutes détenues par VerticalScope HoldCo.

Avant la clôture, dans le cadre de la réorganisation préalable à la clôture, nous modifierons de nouveau nos statuts pour prévoir notamment le changement des actions ordinaires de catégorie A en actions à droit de vote multiple et des actions ordinaires de catégorie B en actions à droit de vote subalterne, et l’abrogation des actions ordinaires de catégorie A, des actions ordinaires de catégorie B et des actions privilégiées de catégorie A. Voir la rubrique « Description du capitalactions – Réorganisation préalable à la clôture ».

Notre siège social et bureau principal est situé au 111 Peter Street, bureau 901, Toronto (Ontario) M5V 2H1, Canada.

Liens intersociétés

L’organigramme suivant présente les liens intersociétés entre VerticalScope HoldCo et ses filiales importantes ainsi que VerticalScope OpCo et Outdoor Hub, LLC. L’organigramme comprend également certaines autres filiales soutenant l’exploitation de la Société comme VerticalScope Estonia OÜ, qui emploie une équipe fournissant du soutien technique hors des heures de pointe relativement à notre plateforme Fora.

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NOS ACTIVITÉS

Aperçu des activités

Notre société technologique, fondée en 1999 par Rob Laidlaw et basée à Toronto, construit et exploite une plateforme numérique basée sur l’infonuagique pour les communautés de passionnés. En date du 31 mars 2021, nous offrions des services à plus de 100 millions d’UMA et 55 millions de membres de communauté enregistrés sur plus de 1 200 communautés en ligne (comprenant des applications très précises, des forums, des marchés, des sites éditoriaux et des sites d’évaluation du commerce électronique et des sites d’évaluation des marques). Notre plateforme se situe à l’intersection où se croisent la communauté, le contenu et le commerce et constitue la base de notre croissance. Nous croyons au pouvoir des passionnés pour informer et inspirer. Nos membres partagent avec enthousiasme leurs intérêts avec des personnes aux vues semblables et celles dont l’identité est façonnée par ce qu’elles aiment. Nous mettons l’accent sur des sujets hyper précis qui créent un fort sentiment d’appartenance chez les communautés en ligne de passionnés, de fervents amateurs, d’experts, de pros, d’adeptes et d’analystes de salon.

Notre mission est de permettre aux personnes ayant des intérêts communs de se connecter, d’explorer leurs passions et de partager des connaissances sur les choses qu’elles aiment. Nos marques comprennent des communautés de maniaques de montres, d’experts en audiovisuel, d’amateurs d’automobile, d’obsédés de l’entraînement physique, de bricoleurs, d’accros des aubaines, de mordus du vélo de montagne et d’amateurs de centaines d’autres sujets. Nous offrons des marques distinctes à chacune de nos communautés. Nous pensons que le fait de réserver des espaces consacrés à l’exploration de champs d’intérêt uniques crée une culture de propriété et d’appartenance. Nous offrons une expérience utilisateur à toutes nos communautés, tout en permettant à nos utilisateurs de créer la personnalité individuelle et authentique de chaque communauté. Notre objectif stratégique a été d’investir dans des sujets, des marques et des activités très attrayants qui suscitent un fort intérêt et une activité commerciale importante. Alors que dans l’ensemble, nos communautés couvrent un vaste éventail de champs d’intérêt, individuellement, elles se concentrent sur des sujets précis et favorisent à la fois l’ampleur et la portée, comme il est illustré ci-dessous.

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Nous générons des produits tirés de la publicité grâce à la publicité numérique et aux transactions électroniques. Nos communautés sont, en raison de leur conception, intrinsèquement commerciales. Leur contenu fournit un contexte riche sur des produits précis et est souvent utilisé pour éclairer les décisions d’achat. Les annonceurs ont l’avantage de joindre notre public de consommateurs du marché, à proximité des décisions d’achat. Nous tirons également des produits tirés des transactions électroniques grâce à l’influence de nos communautés. Nous avons établi des relations directes avec des commerçants électroniques, des marques et des marchés qui partagent avec nous leurs bénéfices chaque fois que nos utilisateurs achètent des biens dont ils ont entendu parler au sein de nos communautés. Au cours de l’exercice 2020, 56 % de nos produits étaient tirés de la publicité numérique et 44 %, des transactions électroniques. Nous pensons que nos investissements dans la plateforme Fora et dans nos capacités de commerce électronique nous permettront de tirer parti de la croissance continue du marché de la publicité numérique du commerce électronique.

Tout au long de notre histoire, nous avons toujours mis l’accent sur une gestion financière prudente de notre société. Nous sommes en phase de croissance, ayant réalisé des produits de 61,6 M$ au cours des 12 derniers mois clos le 31 mars 2021, dont une tranche de 34,2 M$ était tirée de la publicité et une tranche de 27,3 M$ était tirée du commerce électronique. Au cours des 12 derniers mois clos le 31 mars 2021, le BAIIA ajusté s’est établi à 31,1 M$, les flux de trésorerie disponibles, à 26,6 M$ et notre taux de conversion des flux de trésorerie disponibles était de 85 %. Au T1 de 2021, nos produits ont augmenté, pour s’établir à 15,9 M$, soit une hausse de 41 % par rapport aux 11,3 M$ inscrits pour la même période de l’année précédente. De plus, au cours de la même période, nous avons dégagé un BAIIA ajusté de 7,7 M$, comparativement à 3,1 M$ pour le trimestre clos le 31 mars 2020, ce qui représente une marge du BAIIA ajusté de 48 % contre 28 %, respectivement. Nous présentons une excellente feuille de route au chapitre de la rentabilité et de la production de flux de trésorerie disponibles grâce à notre modèle d’affaires unique et à notre gestion rigoureuse des charges d’exploitation.

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La croissance des DDM sur 12 mois représente les DDM du T1 2021 comparativement aux DDM du T1 2020.
Les flux de trésorerie disponibles sont une mesure non conforme aux IFRS. Voir la rubrique « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS ».
Le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté sont des mesures non conformes aux IFRS. Voir la rubrique « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS ».

Nos communautés et nos utilisateurs

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Sur MTBR, des mordus du vélo de montagne répondent à une question sur les conséquences du passage à des pneus de 2,8 po; plus de 640 réponses réparties sur plus de 30 pages ont été reçues. Les réponses comprennent des guides de réglage, des liens commerciaux vers des produits recommandés pour améliorer la conduite, des liens vers d’autres articles MTBR, des vidéos, des graphiques et des recommandations officielles du fabricant.
Sur Polestar Forum, que nous avons lancé en 2019 pour mobiliser la communauté grandissante à l’égard des véhicules électriques Polestar, la communauté a généré plus de 45 000 messages. Des fils de discussion sont activement engagés, notamment une liste permanente des fonctionnalités Polestar demandées, laquelle est mise à jour régulièrement à mesure que la communauté s’agrandit et que les propriétaires se familiarisent avec leur véhicule.
Sur WatchUSeek, notre communauté d’amateurs de montres, un récent fil de discussion sur les nouvelles et prochaines montres Seiko a généré plus de 1 030 pages de discussion. Les membres du fil Dress Watch Desperados ont publié environ 300 messages, avec de nouveaux amateurs et collectionneurs passionnés échangeant des photos de leurs Omega, Breitling, Breguet, Jaeger LeCoultre et Glashütte.
Sur DIYChatroom, les membres publient des explications comme « Repérer les fuites à la maison » et fournissent des réponses détaillées à des questions comme « Lorsqu’un magasin mélange de la peinture pour vous, combien de temps reste-t-elle mélangée? ». Depuis sept ans, le fil de discussion « Shuswap Life » suit l’aventure de la construction d’une maison par un des membres du fil connu sous le nom de « cocobolo », qui a acheté une propriété à North Shuswap, en Colombie-Britannique, comme projet de bricolage par excellence. Ce qui a commencé par la découverte d’un terrain non aménagé pittoresque grâce à une série d’images partagées nous

transporte à chaque étape du processus vu les 3 050 messages distincts, pour arriver à une propriété familiale maintenant construite. La communauté est très fière des progrès accomplis et de la farouche indépendance partagés dans cette histoire racontée d’elle-même.

Sur ToyotaNation, une question sur l’importance d’utiliser la qualité d’huile recommandée par le fabricant d’équipement d’origine a généré des messages sur la tolérance particulière du moteur du Toyota Highlander de deuxième génération de 2008 à 2013. Des références aux manuels du fabricant d’équipement d’origine et les différences régionales dans les systèmes d’indice d’octane y sont également discutées.
Sur ArcheryTalk, des fils de discussions comme « Votre position est-elle importante si vous êtes précis? » engendrent souvent des discussions sur les meilleurs arcs, poignées et flèches avec des liens vers des sites Web où les utilisateurs peuvent acheter le matériel recommandé.

Nos membres les plus engagés sont souvent motivés par le fait d’être reconnus comme des leaders éclairés au sein de leurs communautés. Nos « utilisateurs influents » créent un contenu unique et captivant et occupent souvent des positions de direction dans nos communautés en tant que modérateurs et administrateurs. Nos « modérateurs et administrateurs » organisent les fils de discussion, veillent à ce que les conversations restent sur le sujet et contribuent à bâtir des cultures positives au sein de nos communautés. Nous comptons plus de 10 000 modérateurs et administrateurs bénévoles en plus de 20 employés à temps plein qui se consacrent à la gestion des communautés. Nous avons créé des outils logiciels spécialisés qui tirent parti de l’apprentissage automatique pour permettre à notre équipe de gérer les communautés plus efficacement, de détecter les pourriels et de traiter les messages problématiques.

En moyenne, les communautés de forums exploitées sur la plateforme Fora (qui représentaient 88 % des UMA de communautés de forums en date du 31 mars 2021) partageaient les caractéristiques suivantes et ont obtenu les résultats suivants au cours du premier trimestre de 2021 :

UMA au T1 2021	Nombre moyen de membres au T1 2021	Nombre moyen de publications au T1 2021
65 251	43 423	1 582 989

Au cours de la même période, la répartition géographique des utilisateurs de nos communautés de forums Fora était la suivante :

Répartition géographique du trafic dans l’ensemble des communautés Fora	Répartition géographique du trafic dans l’ensemble des communautés Fora	Répartition géographique du trafic dans l’ensemble des communautés Fora	Répartition géographique du trafic dans l’ensemble des communautés Fora	Répartition géographique du trafic dans l’ensemble des communautés Fora
É.-U.	R.-U.	EEE	Canada	Autre
64,5 %	8,6 %	7,8 %	7,2 %	11,9 %

La taille de nos communautés individuelles varie considérablement, allant de communautés comptant plus d’un million d’UMA à des communautés comptant moins de 1 000 UMA. Voici la distribution de nos communautés par UMA au T1 2021 (avec une comparaison au T1 2020) :[ 1 ]

		UMA T1 2020	UMA T1 2021
		(nombre total de	(nombre total de
Nombre de		sites dans la	sites dans la
sites	UMA par communauté	catégorie)	catégorie)
11	>1 000 000 UMA	21 851 432	21 875 700
58	>250 000 à 1 000 000 UMA	26 413 206,33	27 953 685,67

		UMA T1 2020	UMA T1 2021
		(nombre total de	(nombre total de
Nombre de		sites dans la	sites dans la
sites	UMA par communauté	catégorie)	catégorie)
127	>100 000 à 250 000 UMA	20 092 196,67	23 554 811,67
609	>10 000 à 100 000 UMA	22 179 730	25 176 243,67
419	>1 000 UMA à 10 000 UMA	1 997 050,67	2 085 872,67

Les communautés sont demeurées dans leurs catégories respectives pour chaque période et sont organisées en fonction du nombre total d’UMA au T1 2021. Ce tableau ne comprend pas les 292 communautés minimalement actives, c’est-à-dire les communautés qui comptaient moins de 1 000 UMA au T1 2021. Ces communautés minimalement actives ont compté pour environ 85 000 UMA au T1 2021 comparativement à environ 218 000 UMA au T1 2020 au total.

Notre stratégie d’acquisition

Nous avons réalisé 16 acquisitions, 9 acquisitions, 1 acquisition et aucune acquisition en 2018, en 2019, en 2020 et au cours du premier trimestre de 2021, respectivement. En 2018, nous avons dépensé environ 49,7 M $ en acquisitions. Nous avons dépensé environ 0,4 M $ et 0,2 M $ en acquisitions en 2019 et en 2020, respectivement, alors que nous avons suspendu temporairement nos activités d’acquisitions afin de concentrer nos ressources à la création de la plateforme logicielle Fora qui rendrait les futures acquisitions encore plus relutives. Ces acquisitions ont représenté un BAIIA ajusté d’environ 7,0 M $, 11,6 M $, 7,4 M $ et 1,9 M $ en 2018, en 2019, en 2020 et au cours du premier trimestre de 2021, respectivement. Les acquisitions que nous avons réalisées en 2018 comprenaient l’acquisition des communautés Outdoor Hub, LLC, MTBR et RedFlagDeals.com. Les acquisitions de 2019 étaient principalement des acquisitions de noms de domaines et de l’acquisition d’une seule communauté qui a été fusionnée avec une communauté existante qui nous appartenait déjà. La seule acquisition réalisée en 2020 était l’acquisition d’une petite communauté de forums réalisée en décembre 2020.

Portefeuille d’occasions d’acquisitions actuel

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Les grandes communautés sont des sites qui occupent un rang Internet de < 1 000 000 sur le site Alexa.

Au 31 mars 2021, notre portefeuille d’occasions d’acquisitions actuel comprenait 20 occasions d’acquisitions qui, selon nos estimations, pourraient représenter un BAIIA ajusté de plus de 18 M$ (sur une base de 12 mois) au total, que nous prévoyons concrétiser au cours des 12 prochains mois (y compris les acquisitions potentielles que nous pourrions chercher à réaliser avant la clôture). Nous nous attendons à dépenser environ 100 M $ pour réaliser les 20 occasions d’acquisitions qui figurent dans notre portefeuille d’occasions d’acquisitions actuel, et à financer ces acquisitions au moyen du produit net tiré du placement, d’emprunts aux termes des facilités de crédit et des entrées de trésorerie liées aux activités d’exploitation. Nous sommes à différentes étapes de discussions avec ces cibles; toutefois, aucune entente définitive n’a été signée et rien ne garantit que nous réaliserons l’une ou la totalité de ces acquisitions potentielles. Si nous ne réalisons par certaines ou la totalité de ces acquisitions potentielles, nous chercherons d’autres occasions d’acquisition à court terme dans le cadre de notre processus et de notre stratégie d’acquisition.

De plus, nous avons un portefeuille d’occasions d’acquisitions à moyen terme (prévu pour 2022-2023) de plus de 50 occasions qui, selon nous, pourraient représenter un BAIIA ajusté de plus de 50 M$ (sur une base de 12 mois). Nous prévoyons payer des multiples conformes aux opérations antérieures afin de réaliser ces acquisitions et financer ces acquisitions au moyen d’emprunts aux termes des facilités de crédit et/ou de nouvelles facilités de crédit que nous pouvons conclure, des entrée de trésorerie liées aux activités et/ou de nouveaux financements, qui peuvent comprendre l’émission d’actions à droit de vote subalterne supplémentaires. Ces occasions d’acquisition plus importantes ne comprennent pas les nombreuses occasions d’acquisition plus petites (généralement selon un prix d’achat inférieur à 100 000 $) qui nous sont offertes chaque année, dont certaines suscitent notre intérêt et feraient l’objet d’une acquisition de notre part.

Nous estimons que nous sommes bien positionnés pour commencer à saisir les occasions d’acquisitions à court terme et à moyen terme qui se trouvent dans notre portefeuille malgré notre niveau relativement bas d’activité d’acquisitions au cours des deux dernières années. Les membres de la haute direction possèdent beaucoup d’expérience en acquisitions; la Société a réalisé plus de 200 acquisitions depuis sa création, dont 16 acquisitions seulement en 2018. En conséquence, nous nous sommes taillé une réputation de chef de file dans l’acquisition de communautés en ligne dans le secteur et avons créé un processus d’acquisition simplifié (voir « Nos activités – Notre stratégie d’acquisition – Portefeuille d’occasions d’acquisitions actuel – Notre processus d’acquisition »). Les occasions d’acquisition qui se trouvent dans notre portefeuille d’occasions d’acquisitions actuel et dans notre portefeuille d’occasions d’acquisitions à moyen terme ont été choisies en fonction de notre évaluation des occasions actuelles sur le marché, de notre capacité à gérer le volume des activités d’acquisition sur une période donnée et des considérations financières.

Nous prévoyons commencer à saisir les occasions d’acquisitions qui se trouvent dans notre portefeuille actuel immédiatement après la clôture du placement. En prévision, notre équipe a bâti le portefeuille d’occasions d’acquisitions en approchant les cibles d’acquisitions potentielles. Dans plusieurs cas, nous avons établi des relations avec ces cibles sur

plusieurs années. Étant donné que nous avons investi dans la construction de la plateforme Fora et la transition de nos communautés de forums vers cette plateforme au cours des deux dernières années, nous croyons être bien positionnés pour gérer la prise en charge et l’intégration des communautés acquises avec nos ressources existantes. Comme nous nous concentrons de nouveau sur notre stratégie d’acquisition et prévoyons une augmentation des activités associées à la recherche d’ententes, à la négociation et à la vérification diligente, nous avons l’intention d’embaucher des employés de soutien supplémentaires dans les domaines du développement, du droit et des finances en 2021 et 2022.

Nos estimations des apports prévus au BAIIA ajusté des occasions d’acquisition qui se trouvent dans nos portefeuilles d’occasions d’acquisition actuel et à moyen terme sont fondées sur plusieurs facteurs, notamment les suivants : i) les données sur le rendement financier et le rendement des communautés fournies par certaines cibles d’acquisition potentielles; ii) les sources de données tierces que nous utilisons pour identifier et évaluer les cibles potentielles (c.-à-d., Alexa Internet); iii) les sources de revenus de la communauté cible; iv) le thème de la communauté cible et notre évaluation de l’attrait de la communauté cible pour les annonceurs et les partenaires de commerce électronique; et v) notre appréciation de la cohérence des marges de contribution de la communauté cible avec les communautés semblables et les actifs connexes dans notre portefeuille de communautés ou d’autres acquisitions semblables réalisées. Nous sommes d’avis que la combinaison des occasions d’acquisition qui se trouvent dans le portefeuille d’occasions d’acquisitions actuel pourrait générer un BAIIA ajusté global estimé de 18 M $ annuellement. Le portefeuille d’occasions d’acquisitions actuel comprend des cibles : a) qui concernent plusieurs communautés ou un portefeuille de communautés; et b) dont la taille varie, allant des petites opérations visant des communautés uniques dont le BAIIA ajusté est estimé à environ 100 000 $ à des opérations visant des portefeuille de plus grande taille dont le BAIIA ajusté estimatif est de plus de 5 M $.

Notre processus d’acquisition

Nous pensons être une contrepartie présentant de grandes possibilités pour les vendeurs, étant donné que nous offrons un processus d’exécution d’opérations attrayant avec un paiement en espèces initial, une certitude quant à la clôture, un processus de documentation d’opérations simplifié, un calendrier d’opérations accéléré et notre solide réputation de consolidateur de communautés sur un marché où il existe un bassin limité d’acquéreurs potentiels. Le bassin limité d’acquéreurs nous donne un levier de négociation, ce qui nous permet d’acquérir des communautés compte tenu d’évaluations intéressantes, ce qui se traduit souvent par des opérations très relutives.

Après le placement, nous envisageons d’élargir notre équipe de développement interne afin de nous concentrer sur l’accélération de notre conversion d’acquisition et la croissance de nos communautés.

Critères d’acquisition

Nous recherchons principalement les caractéristiques suivantes dans les communautés cibles :

Une base d’utilisateurs  Nous nous efforçons d’accroître notre base d’utilisateurs en augmentant la très active et fidèle pénétration dans les catégories existantes, en entrant dans de nouvelles catégories ou en élargissant notre champ d’action. Nous effectuons un examen approfondi de l’activité de la communauté cible et des tendances en matière d’engagement dans le but d’acquérir une base d’utilisateurs active et générée de manière interne. Contenu de haute  L’acquisition d’une communauté riche en contenu de haute qualité augmente la qualité capacité de la communauté à fidéliser les utilisateurs existants et à en attirer de nouveaux. Occasions  Les communautés disposant d’une publicité numérique existante, mais dont les d’amélioration des dispositions, les formats et les sources de monétisation ne sont pas optimaux,

produits tirés de la constituent pour nous une occasion d’améliorer les rendements de la publicité publicité numérique programmatique. La communauté fait également partie de notre offre combinée aux clients publicitaires nationaux, ce qui ouvre de nouvelles sources de monétisation auxquelles la communauté n’aurait pas eu accès avant l’acquisition.

Occasions  Nous sommes attirés par les occasions où nous pouvons immédiatement d’amélioration des augmenter les produits des activités commerciales en misant sur notre produits des activités technologie améliorée et des relations commerciales existantes (par exemple, en commerciales utilisant nos taux préférentiels pour améliorer l’aspect financier du partage de bénéfices).

Intégration et amélioration

Lorsque nous acquérons une communauté de forums, ses utilisateurs et ses bases de données de contenu sont transférés sur la plateforme Fora, ce qui se traduit par des avantages à court terme pour la communauté. Avec la plateforme Fora, les utilisateurs bénéficient d’une expérience améliorée, en particulier sur les appareils mobiles, par l’intermédiaire de notre plateforme basée sur l’infonuagique, ce qui se traduit par un engagement plus important vis-à-vis du contenu et de la publicité et par une amélioration du RMPU. Grâce à la transition vers la base de code unifiée de Fora, la tenue et les mises à jour ultérieures du site deviennent beaucoup plus faciles à gérer et à mettre en œuvre. Une fois la communauté intégrée, le nombre d’UMA acquis font partie de notre offre publicitaire numérique adaptée et du groupage des données de première partie. Nous utilisons un ensemble solide d’indicateurs clés de rendement pour suivre, surveiller et gérer la performance financière et opérationnelle de chacune de nos communautés acquises afin d’optimiser son rendement après l’acquisition.

Études de cas d’acquisitions choisies

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Note : « PA » désigne le prix d’achat.

Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS. Voir la rubrique « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS ».

RedFlagDeals

Communauté d’achats au rabais ciblée sur le Canada, qui compte actuellement plus de 1 200 000 membres.
Nous avons repéré une possibilité d’améliorer la monétisation d’une base d’utilisateurs très engagée qui avait été sous-évaluée.

Après l’acquisition, en tirant parti de notre technologie de publicité programmatique et de nos capacités de commerce électronique, nous avons augmenté le RMPU et le BAIIA ajusté d’environ 70 % entre la clôture (août 2018) et la fin de l’exercice 2020.

MTBR

Communauté d’amateurs de vélo de montagne de premier plan, qui compte actuellement plus de 450 000 membres.
Nous avons repéré la possibilité d’augmenter les capacités de commerce électronique du site.
Nous avons intégré la communauté dans notre plateforme Fora, ce qui a permis d’améliorer de manière importante l’expérience et l’achalandage des utilisateurs et, par conséquent, de presque doubler le BAIIA ajusté entre la clôture (juin 2018) et la fin de l’exercice 2020.

Piloteers.org

Communauté axée sur le Honda Pilot, qui compte actuellement environ 125 000 membres et représente une acquisition généralement de plus petite taille mentionnée ci-dessus (prix d’achat de moins de 100 000 $).
Nous avons acquis cette communauté en mars 2010 pour son contenu de haute qualité.
À la fin de l’exercice 2020, la communauté a généré un BAIIA ajusté annuel de plus du double du prix d’achat initial.

SpeakEV

Communauté axée sur les véhicules électriques, qui compte actuellement plus de 25 000 membres.
Nous avons acquis cette communauté en décembre 2016 en raison de la pertinence et de la popularité croissantes des véhicules électriques.
Nous avons comptabilisé une augmentation de plus de 500 % du BAIIA ajusté de la communauté au cours des quatre dernières années.

La plateforme logicielle Fora

La plateforme Fora est un système innovant basé sur l’infonuagique qui combine notre logiciel exclusif avec un logiciel tiers à code source ouvert de premier plan pour nous permettre d’exploiter, de mettre au point et de faire évoluer notre vaste réseau de communautés comme s’il s’agissait d’une seule entité. Nous avons créé Fora afin d’accélérer notre innovation, d’améliorer notre expérience utilisateur et de soutenir des milliers de communautés distinctes sur une base de code unique et unifiée.

Sur nos communautés, les utilisateurs peuvent interagir, découvrir des produits et effectuer des transactions. Les principaux éléments de notre plateforme Fora comprennent les services d’infonuagique, la gestion des communautés et un système de gestion de contenu adapté pour l’interaction sociale.

La plateforme Fora offre de nombreux avantages, notamment une expérience utilisateur cohérente, que nous améliorons en permanence, une gestion centralisée de la communauté, une monétisation intégrée comprenant des capacités de publicité numérique et de commerce électronique pertinentes, ainsi que l’évolutivité, la rapidité et la fiabilité.

Nous avons construit la plateforme Fora sur une période de trois ans et avons commencé à y migrer nos communautés de forums en mai 2019. Nous avons financé son développement grâce à des entrées de trésorerie tirées des activités d’exploitation. Nous avons augmenté les effectifs de notre équipe d’ingénieurs en produits et en logiciels, qui sont passés de 27 à la fin de 2017 à 97 au 31 mars 2021. Pour améliorer l’expérience utilisateur, nous avons intentionnellement supprimé les annonces qui ralentissaient la vitesse de chargement de nos pages Web. Nous avons également suspendu temporairement nos activités d’acquisitions afin de concentrer nos ressources à la création d’une plateforme logicielle qui rendrait les futures acquisitions encore plus relutives.

nombre total de messages a augmenté d’environ 11 % et celui d’images publiées, d’environ 59 % au T1 de 2021 par rapport au T1 de 2020. Quant à la monétisation, le RMPU ont augmenté d’environ 30 % et la visualisation des annonces a augmenté d’environ 28 % au T1 de 2021 par rapport au T1 de 2020.

La pile technologique de la plateforme logicielle Fora

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Évolutivité

Notre plateforme peut connaître de nombreux changements de trafic, qu’il s’agisse de schémas saisonniers habituels ou de contenu à caractère viral sur Internet. L’utilisation de conteneurs d’applications Kubernetes de Google Cloud nous permet de faire évoluer nos ressources informatiques en temps réel, tout en optimisant les coûts d’infrastructure. Au plus fort de son activité, notre plateforme traite actuellement plus de 5 000 demandes par seconde et peut évoluer de manière transparente pour en servir bien plus. Notre logiciel exclusif nous permet de faire fonctionner notre système de gestion de contenu comme s’il s’agissait d’une seule entité, éliminant les complexités liées à la mise à l’échelle indépendante de milliers d’instances logicielles uniques.

Performance

Nos ingénieurs adoptent une philosophie axée sur la performance lorsqu’ils créent de nouvelles fonctionnalités ou modifient les services d’arrière-plan. Nous surveillons en permanence les mesures de performance provenant de nos sources internes et du trafic en direct afin de garantir à nos utilisateurs la meilleure expérience possible lorsqu’ils naviguent et contribuent à nos communautés. De ce fait, notre temps de chargement des pages est passé d’une moyenne de 9,5 secondes au T1 de 2019 à 4,1 secondes au T1 de 2021 pour les communautés qui ont été migrées vers Fora avant le 1[er] janvier 2021. Cette approche axée sur la performance permet également aux moteurs de recherche de considérer nos pages comme les plus efficaces pour ce qui est d’offrir une expérience moderne aux utilisateurs, de générer un contenu de haute qualité et de fournir une infrastructure moderne et des pages qui se chargent rapidement. Nous sommes ainsi en mesure d’améliorer notre présence globale sur le Web.

Apprentissage automatique et recherche

Nous avons une grande expérience dans la recherche de problèmes difficiles dans le domaine du traitement du langage naturel, à la fois en interne et en partenariat avec des universités canadiennes. Grâce à ces recherches, nous utilisons des techniques de traitement du langage naturel (notamment la modélisation des sujets, l’extraction d’entités, l’analyse des sentiments basée sur les aspects et le chargement des pages) pour comprendre ce dont nos membres discutent dans nos communautés. Ces renseignements nous permettent de proposer un contenu pertinent à nos utilisateurs au moyen de recommandations de contenu sur le site ou de capacités de recherche améliorées. En outre, nous utilisons plusieurs méthodes de détection de la toxicité afin de guider l’attention de nos modérateurs sur le contenu et les zones de nos communautés susceptibles de nécessiter un examen plus approfondi.

Sécurité et sûreté

Nous adoptons une approche multiniveaux en matière de sécurité. Les utilisateurs qui accèdent à nos communautés voient leur trafic chiffré de bout en bout. Nous utilisons un réseau mondial de diffusion de contenu de premier plan avec des pare-feu d’applications Web aux extrémités de notre réseau afin de nous protéger contre les acteurs malveillants et les attaques par déni de service. Pour les services administratifs et tous les accès au niveau du système, nous adoptons une approche de confiance zéro et exigeons de nos membres privilégiés au sein de notre société et de nos communautés qu’ils utilisent une authentification à deux facteurs lorsqu’ils accèdent à leurs comptes. De concert avec nos pratiques de sécurité, nous visons à créer un environnement sûr pour nos utilisateurs et nos annonceurs. Ainsi, nous avons mis au point une technologie qui permet de modérer et de limiter les éléments dangereux et de veiller à ce que le contenu fourni par nos membres soit sûr pour la consommation publique.

Amélioration continue

Nous apportons continuellement des améliorations à divers aspects de la plateforme. Une caractéristique essentielle de nos pratiques de mise en œuvre est notre capacité à déployer rapidement et de manière fiable les changements dans l’environnement de production sur l’ensemble de notre réseau de communautés. Nous avons donc mis en place une séquence fiable de tests automatisés conçue pour nous donner la certitude que chaque déploiement dans l’environnement de production sera un succès. Dans l’éventualité où notre séquence de tests automatisés ne détecterait pas un problème en production, notre architecture nous offre la possibilité de revenir instantanément à une configuration de travail connue antérieurement ou d’aller de l’avant rapidement.

Notre transition vers Fora

En 2018, les moteurs de recherche ont commencé à mettre l’accent sur la vitesse de chargement des pages et les expériences modernes des utilisateurs pour déterminer l’ordre d’affichage des résultats de recherche. Nos multiples plateformes logicielles existantes ont rendu extrêmement difficile la réponse rapide à ces changements. Par conséquent, notre classement dans les résultats de recherche a diminué de manière importante, ce qui a entraîné une baisse du nombre de nouveaux utilisateurs, du nombre d’UMA et des produits. Pour permettre une meilleure gestion des infrastructures et améliorer la performance et l’expérience des utilisateurs de manière importante, nous avons commencé à construire la plateforme Fora. Le déploiement initial de la plateforme Fora a été achevé au début de 2019 et nous avons commencé à migrer nos communautés de forums en lots vers la plateforme Fora en mai 2019. Nous avons intentionnellement réduit nos produits tirés de la publicité numérique en retirant les annonces qui n’avaient pas de lien avec l’expérience de nos utilisateurs et ralentissaient la vitesse de chargement de nos pages. Nous avons aussi temporairement cessé nos activités

d’acquisition pour concentrer nos ressources sur la conception d’une plateforme logicielle qui rendrait les acquisitions futures encore plus relutives.

Notre décision d’investir dans la conception d’une plateforme logicielle exclusive plutôt que de continuer à utiliser nos solutions logicielles disparates a transformé nos activités. Voir la rubrique « Nos activités – La plateforme logicielle Fora » ci-dessus pour une description des améliorations apportées à l’expérience utilisateur, à l’engagement et à la monétisation depuis le lancement de la plateforme Fora.

En comparant la croissance du nombre d’utilisateurs des communautés de forums sur notre plateforme Fora à celle des anciennes solutions, le rendement de nos communautés Fora a toujours été plus élevé. À partir de janvier 2020, alors que les sites migrés étaient réindexés plus haut dans les résultats de recherche en raison de leur meilleure expérience utilisateur et de leur meilleure performance, la croissance des utilisateurs a commencé à s’accélérer et à se différencier par rapport aux communautés sur les anciennes plateformes. Le graphique suivant illustre la croissance mensuelle d’une année sur l’autre du nombre d’UMA de nos communautés de forums Fora par rapport à nos communautés sur les anciennes plateformes ainsi que la migration totale des UMA de nos communautés de forums sur Fora :

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Note : Fora et nombre d’anciens UMA indexés par rapport au nombre d’UMA d’avril 2019 à des fins de comparaison.

Comme nous avons migré nos communautés de forums vers la plateforme Fora en lots au cours des 18 derniers mois, nous n’avons pas encore pleinement réalisé tous les avantages de la plateforme. Nous avions migré 88 %, 82 % et 36 % des UMA de communautés de forums vers Fora en date du 31 mars 2021, du 31 décembre 2020 et du 31 décembre 2019, respectivement. Le tableau ci-dessus illustre les migrations de forums que nous avons effectuées depuis mai 2019.

Aperçu et tendances du secteur

Les communautés thématiques sont en plein essor

Les communautés thématiques offrent une autre option intéressante aux plateformes de médias sociaux traditionnelles. Elles offrent un lieu où votre statut peut être gagné par les connaissances et l’énergie que vous apportez à la conversation et où les personnes partagent leurs passions tout en conservant l’intimité nécessaire pour séparer ces champs d’intérêt de leur vie quotidienne et de leurs réseaux sociaux locaux. La page /r/wallstreetbets de Reddit a démontré que les communautés axées sur des sujets précis peuvent exercer une grande influence. Nous constatons un nouvel élan dans nos communautés, avec une augmentation de 44 % de nouveaux membres inscrits pour le trimestre clos le 31 mars 2021 par rapport à la même période de l’année précédente. Nous offrons une expérience unique et distincte par rapport à Reddit. Nous mettons nos communautés distinctes à l’avant-plan, au lieu de mettre l’accent sur la marque VerticalScope. Nous estimons que cette approche permet à nos membres de s’engager plus activement dans les sujets qu’ils aiment, en séparant leurs champs d’intérêt de leur personnalité en ligne et en favorisant leur sécurité et leur protection face aux réactions

hostiles en ligne. Lorsque nos membres partagent des renseignements sur leurs montres, leurs voitures, leurs voiliers et d’autres catégories de grande valeur, ils le font au sein d’une communauté partageant les mêmes idées plutôt que dans leur réseau social plus large. Ainsi, nous avons constaté une forte adhésion et un engagement marqué par rapport aux communautés comparables qui font partie de réseaux sociaux plus vastes. À titre d’exemple, vous trouverez ci-dessous des données comparant certaines de nos communautés thématiques à des sous-catégories de la plateforme Reddit comparables.

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Note: Données en date du 22 avril 2021. Les données indiquées pour Reddit ont trait à r/RangeRover, r/MTB, r/mercedes_benz et r/sailing. La moyenne de messages par membre est calculée en fonction des messages totaux / membres actuels en date du 22 avril 2021.

Les budgets de publicité suivent les consommateurs en ligne

La publicité numérique gagne beaucoup de terrain, car les consommateurs continuent de migrer en ligne. eMarketer estime que la publicité numérique représentera 58 % du marché publicitaire mondial de 650 G$ en 2020. Elle devrait connaître un TCAC de 14 % jusqu’à la fin de 2024, contre 3 % pour les canaux autres que numériques. L’accent mis sur un ciblage efficace du public et le RIP continuent de stimuler l’augmentation de la publicité sur les appareils mobiles et les médias sociaux. Ces canaux devraient connaître un TCAC de 16 % et de 8 % jusqu’à la fin de 2024, respectivement. Alors que le secteur continue d’évoluer, la transparence des données, la personnalisation de la publicité et la protection de la vie privée des consommateurs sont surveillées par les annonceurs, les plateformes, les consommateurs et les organismes de réglementation. Dans un régime incertain de protection de la vie privée, les données contextuelles du public et de première partie sont de plus en plus précieuses pour améliorer l’efficacité de la publicité.

Alors que les dépenses du commerce électronique augmentent, les réseaux sociaux et les communautés bouclent la boucle entre l’influence et l’achat

Comme le commerce électronique continue de prendre de l’ampleur, les réseaux sociaux sont les mieux placés pour réduire la distance entre la découverte et l’achat. Les acheteurs effectuent d’importantes recherches sur les produits en ligne et se tournent de plus en plus vers les réseaux sociaux et les communautés pour obtenir une validation indépendante des produits. Grâce à des solutions propres aux plateformes, à des intégrations logicielles et à des partenariats commerciaux, les réseaux sociaux apportent des transactions sur leurs plateformes, contribuant ainsi à minimiser les obstacles typiques au commerce électronique, notamment la confiance envers les vendeurs, l’abandon de panier et les paiements. Facebook, Instagram et Snap ont tous lancé des annonces de ventes en ligne et Pinterest continue d’accroître son partenariat avec Shopify avec les épingles d’achat, ce qui favorise le commerce électronique direct.

Notre occasion d’affaires

en 2021 à 288 G$ en 2024. Le commerce électronique en Amérique du Nord devrait croître à un TCAC de 13 %, passant de 887 G$ en 2021 à 1,3 T$ en 2024 selon eMarketer. Nous sommes bien placés pour tirer profit de l’élan de la publicité numérique et du commerce électronique, car nous continuons à déployer des capacités supplémentaires en matière de publicité et de commerce électronique.

Nos forces

Des espaces réservés pour les communautés très précises de passionnés

Nos communautés thématiques permettent aux passionnés d’entrer en contact avec des personnes partageant les mêmes centres d’intérêt. Nous créons des espaces réservés et offrons des marques distinctes pour chacune de nos communautés de passionnés. Nous avons toujours pris des décisions stratégiques relatives aux produits qui favorisent l’intérêt, la qualité et l’intensité au sein de nos diverses communautés. Parce que nos communautés sont axées sur des sujets précis, elles sont moins submergées de prises de position politiques, de pressions sociales, de bruits et de distractions qui envahissent les autres plateformes de médias sociaux. De plus, nous permettons à nos membres de communiquer en utilisant des pseudonymes afin qu’ils puissent partager librement leurs passions sans avoir à dévoiler publiquement leur identité réelle. Au 31 mars 2021, environ 1,7 milliard de messages avaient été publiés par nos membres et, en 2021, plus de 99 % de notre trafic a été généré à l’interne par nos membres passionnés et des requêtes de recherche très précises. Cette offre de marques distinctes nous permet de bénéficier de l’affinité naturelle que nos utilisateurs ressentent envers les choses qu’ils aiment. Par exemple, les personnes passionnées par le travail du bois recherchent notre communauté WoodworkingTalk, et non notre marque.

Effets de réseau efficaces et passion à grande échelle

Nous bénéficions d’effets de réseau efficaces à l’échelle de nos diverses communautés. Nos communautés thématiques encouragent nos passionnés à créer un contenu multimédia unique et très attrayant. Le contenu de nos communautés favorise la découverte et la participation. Par exemple, lorsqu’un apiculteur cherche des conseils sur l’effondrement des colonies et découvre un fil de discussion contenant plusieurs messages détaillés sur le sujet, il est attiré par la communauté et commence à contribuer. Plus les membres participent, plus le contenu très précis est créé, permettant davantage de découvertes et d’engagement.

Stratégie d’acquisition éprouvée et relutive

Nous avons réalisé et intégré plus de 200 acquisitions de communautés depuis 2010. Nous avons élaboré une approche systématique des acquisitions qui nous permet de surveiller, d’évaluer et d’exécuter un volume élevé d’opérations dans le cours normal des affaires. Nous sommes particulièrement bien placés pour acquérir des communautés à des prix intéressants et créer une valeur importante en intégrant des communautés de forums à notre plateforme Fora. Nous surveillons plus de 75 000 communautés, dont beaucoup constituent des cibles d’acquisition intéressantes. Nous avons ciblé 20 occasions dans notre portefeuille d’occasions d’acquisitions à court terme qui, selon nos estimations, pourraient représenter un BAIIA ajusté allant jusqu’à 18 M$ sur une base de 12 mois. En outre, nous avons repéré plus de 50 occasions dans notre portefeuille d’occasions d’acquisitions à moyen terme qui, selon nos estimations, pourraient représenter un BAIIA ajusté de plus de 50 M$ sur une base de 12 mois. Ces occasions d’acquisitions plus importantes ne comprennent pas les nombreuses occasions d’acquisitions plus petites (généralement selon un prix d’achat inférieur à 100 000 $) qui nous sont offertes chaque année.

La plateforme Fora

Nous avons créé la plateforme Fora afin d’accélérer notre innovation, d’améliorer notre expérience utilisateur et de soutenir des milliers de communautés distinctes sur une base de code unique et unifiée. Elle a considérablement amélioré l’expérience utilisateur de nos communautés, ce qui s’est traduit par une croissance accélérée du nombre d’utilisateurs, un engagement accru et une monétisation améliorée. Fora offre également des avantages importants pour les acquisitions de communautés de forums. Elle a accéléré la vitesse à laquelle nous pouvons intégrer de nouvelles communautés. Nous

pensons que la migration des sites nouvellement acquis vers la plateforme Fora améliorera la civilité, la sécurité et la modération des communautés, ainsi que leur croissance et leur monétisation.

Une excellente proposition de valeur pour les annonceurs et les commerçants électroniques

Nos communautés sont, en raison de leur conception, intrinsèquement commerciales. Nous avons délibérément établi et acquis des communautés axées sur des sujets, des catégories et des marques qui génèrent une activité commerciale importante. Les consommateurs font confiance aux avis d’experts des membres de nos communautés et utilisent leur contenu riche et axé sur les produits pour effectuer leurs recherches d’achats. Pour les annonceurs, nous donnons accès à un public élargi d’acheteurs du marché dans un environnement de confiance. Ils sont ainsi en mesure de cibler précisément des publics de niche dans le contexte de nos communautés thématiques et peuvent exploiter nos données de première partie pour joindre les membres inscrits ailleurs sur notre plateforme. Ils suivent le rendement de leurs dépenses publicitaires et augmentent leurs dépenses auprès de nous en raison de la propension de nos utilisateurs à acheter leurs produits.

Ces dernières années, nous avons présenté des expériences commerciales qui nous permettent de partager les produits générés par les achats que nos communautés inspirent et influencent. Pour les partenaires de commerce électronique, nous assurons la visibilité de la marque, la validation par des experts de confiance et des revenus supplémentaires. Nous continuons à créer et à lancer de nouvelles expériences commerciales qui nous permettront de capter une plus grande partie de la valeur générée par nos communautés.

Modèle d’affaires attrayant offrant des flux de trésorerie à marge élevée

Grâce à notre modèle d’affaires unique et à l’accent mis sur la la croissance relutive, nous avons maintenu des marges du BAIIA ajusté annuelles supérieures à 40 % au cours des trois dernières années et au cours du T1 de 2021, tout en réalisant des investissements considérables dans notre plateforme technologique. Ainsi, nous avons été en mesure de fournir des flux de trésorerie disponibles continus et solides. Au cours de l’exercice 2020, nous avons généré un BAIIA ajusté de 26,6 M$ et de flux de trésorerie disponibles de 21,7 M$. Voir la rubrique « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS ».

Notre modèle d’affaires

Nous possédons des communautés de passionnés par une vaste gamme de domaines, notamment le travail du bois, les montres, l’équipement audio, les voitures, les tapis roulants, la voile, les aubaines et des centaines d’autres thèmes. Le fil conducteur de la plupart de nos communautés est l’accent mis sur les sujets commerciaux. La nature ciblée de nos communautés signifie que nos utilisateurs ont tendance à être des consommateurs potentiels qui viennent pour rechercher des achats.

Les membres interagissent avec d’autres membres de la communauté. Ils lisent des avis, se renseignent sur les catégories de produits, posent des questions et comparent les produits. Cet apport de la communauté rassure les utilisateurs, car les membres experts partagent leur expérience personnelle des produits, ce qui accélère le processus d’achat. Grâce à nos communautés thématiques, les publicités que nos membres voient sont très pertinentes et ciblées. Notre proximité avec les achats et le contexte publicitaire génèrent des CPM intéressants.

Publicité numérique

détaillants et assureurs. Nos efforts de publicité directe portent principalement sur les grandes marques qui cherchent à joindre une base nationale de consommateurs.

Geared Content Studios, notre studio de production interne, s’adresse aux passionnés et aux acheteurs qui recherchent des solutions de contenus et de vidéo personnalisés.

Commerce électronique

Les produits tirés du commerce électronique tirés à base d’abonnements proviennent de trois sources : i) un produit de commerce natif qui permet aux commerçants de maintenir une présence sur nos communautés et d’engager des conversations commerciales avec nos utilisateurs, ii) un répertoire d’entreprises qui met en relation les consommateurs et les fournisseurs de services et iii) les adhésions payantes des utilisateurs qui représentent une partie négligeable de nos produits actuels tirés du commerce électronique.

Étude de cas d’un client choisi

Les publicités de notre client sont diffusées dans l’ensemble de nos communautés et présentées en vedette dans celles au contexte très pertinent, notamment Contractor Talk, GM Full Size, My Tractor Forum, RAM Forumz, The Combine Forum, World Sea Fishing, Ohio Game Fishing, Mountain Buzz et Michigan-Sportsman. Nous exploitons les données des ventes de première partie du client qu’il partage avec nous pour optimiser les résultats de la campagne et atteindre son objectif en matière d’indicateurs clés de rendement.

Notre approche à quatre volets de la rentabilité

Nous avons généré de solides flux de trésorerie pendant la majeure partie de l’histoire de notre société. . Nous avons soigneusement calibré chaque aspect de nos activités pour optimiser la rentabilité, en mettant l’accent sur les quatre facteurs clés suivants :

Contenu à longue traîne créé par l’utilisateur

publication. Au fur et à mesure que le contenu d’une communauté s’enrichit, il devient la ressource de fait pour les passionnés.

Modérateurs et administrateurs engagés

Utilisateurs naturels

La plateforme Fora

Notre investissement dans la conception et l’utilisation de la plateforme Fora a permis d’améliorer considérablement l’efficience de différentes parties de nos activités et constitue un facteur de réussite essentiel qui sous-tend notre croissance future. Nous estimons que l’adoption de la plateforme Fora et notre expérience antérieure en matière d’intégration de communautés ont considérablement accéléré notre calendrier d’intégration. Après la migration, la transition vers une base de code unique et moderne rend la maintenance et les mises à jour du site beaucoup plus rapides et moins coûteuses. Fora améliore grandement notre expérience utilisateur, suscite un plus grand engagement des utilisateurs, augmente le rendement de la communauté en cause et le trafic interne.

Notre stratégie de croissance

Accroître notre base d’utilisateurs et l’engagement dans nos communautés

Nous avons réalisé des investissements importants au cours des deux dernières années pour créer Fora, une plateforme logicielle de premier plan pour soutenir les communautés de forums. Fora a permis d’améliorer considérablement notre expérience utilisateur. Elle a amélioré la vitesse de chargement de nos pages, créé une interface utilisateur moderne, réduit la densité des publicités et optimisé notre format pour susciter l’engagement sur les appareils mobiles. Le nombre d’utilisateurs a ainsi augmenté et l’engagement des communautés qui ont migré vers la nouvelle plateforme s’est accru. À la fin du T1 de 2021, environ 88 % des UMA de communautés de forums avaient migré vers la plateforme Fora et plus de 70 % de ces UMA de communautés étaient sur Fora depuis plus de trois mois au 31 mars 2021. Notre plateforme Fora a apporté les améliorations suivantes au T1 de 2021, par rapport au même trimestre en 2020 :

Augmentation de 9 % du nombre d’UMA;
Augmentation de 44 % des nouveaux membres;
Augmentation de 59 % des photos partagées;
Augmentation de 28 % de la visualisation des publicités;
Augmentation de 30 % du RMPU dans l’ensemble.

Accroître nos capacités en matière de commerce

Acquérir et améliorer les communautés de passionnés

Créer et lancer de nouvelles fonctionnalités et de nouveaux produits

Concurrence

Nous livrons également concurrence à plusieurs sociétés en ce qui concerne les occasions d’acquisition, notamment IAC, Red Ventures, Future plc et Enthusiast Gaming. Ces sociétés ont tendance à être axées sur des catégories spécifiques et ne pas offrir une plateforme de communautés unifiée comme Fora.

Les médias sociaux

Nos deux principaux concurrents dans le domaine des médias sociaux sont Reddit et les groupes Facebook. Ils ont une forte influence et une présence notable, mais nos communautés offrent des espaces réservés à des contenus très précis. De plus, nos membres utilisent des pseudonymes, alors que certaines plateformes de médias sociaux comme Facebook exigent des identités IRL ou « dans la vraie vie ». Les pseudonymes permettent aux membres de partager librement sans que leur identité réelle soit scrutée par le public et réduisent les prises de position politiques, la pression sociale, les bruits et la distraction.

Communautés indépendantes

Nous devons également faire face à la concurrence d’un certain nombre de petites communautés indépendantes. La plupart de ces communautés sont entretenues à temps partiel par un fondateur passionné aux ressources limitées. Elles ont généralement commencé dans le propre intérêt de leur fondateur et peuvent ne pas avoir les capacités techniques et opérationnelles de nos communautés. Leur fondateur manque souvent de savoir-faire opérationnel et de relations avec les annonceurs pour monétiser efficacement son public. Nos communautés offrent une meilleure expérience utilisateur et des mises à jour logicielles régulières, en plus d’une meilleure modération et d’un contrôle accru de la qualité. Par conséquent, nous ne considérons pas les communautés indépendantes comme une menace concurrentielle notable.

Nos employés et notre culture

Nous disposons d’une équipe de direction expérimentée et passionnée, dirigée par notre fondateur et chef de la direction, Rob Laidlaw, qui possède une vaste expertise dans le développement de logiciels, les médias numériques, le commerce

électronique, la gestion de communautés en ligne et les acquisitions. Au cours des quatre dernières années, notre équipe d’ingénieurs en produits et en logiciels est passée de 27 à 97 personnes en date du 31 mars 2021.

Au 31 mars 2021, nous employions 238 personnes, dont 175 au Canada, 44 aux États-Unis, 16 en Estonie et 3 aux îles Caïmans. Nous engageons également des consultants et des sous-traitants au besoin pour soutenir nos activités. Aucun de nos employés n’est syndiqué ou représenté par une organisation syndicale ou n’est partie à une convention collective. Nous estimons que l’ampleur de nos activités et de notre plateforme offre aux membres de notre équipe une occasion unique de mettre en valeur leurs compétences, et notre culture de promotion la conciliation travail-famille nous aide à attirer une diversité de talents et à offrir une expérience enrichissante à toutes ces personnes, ce qui a une incidence positive sur les prestations de notre entreprise.

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La culture de notre société repose sur un ensemble de valeurs fondamentales qui influencent la manière dont nous la gérons, mais qui guident également nos efforts de recrutement en définissant les caractéristiques qui, selon nous, font la réussite d’une personne chez VerticalScope. Ces valeurs fondamentales sont les suivantes :

PRIORITÉ AU CLIENT

Toujours faire de nos clients (utilisateurs, modérateurs et annonceurs) notre priorité n° 1 Garantir la satisfaction du client Prendre des décisions qui servent les intérêts de nos clients

FERVEUR

Travailler avec enthousiasme et ferveur chaque jour Rechercher les occasions d’améliorer ses compétences et ses connaissances Utiliser son cœur et son esprit pour obtenir des résultats

ORIENTATION VERS L’ACTION

Accomplir le travail sans trop analyser Démontrer un engagement à établir des plans d’action et à les mettre en œuvre

SENS DES RESPONSABILITÉS

Veiller au succès des projets, du début à la fin Être responsable de la qualité et de l’exhaustivité du travail Prendre des mesures pour soutenir les objectifs de l’entreprise

TRAVAIL D’ÉQUIPE

Collaborer et communiquer efficacement avec les équipes internes et externes Encourager des discussions et des débats constructifs Soutenir le succès global du groupe

INNOVATION

Résoudre les problèmes et relever les défis avec créativité

Apporter de nouvelles idées à ses fonctions, à son service et à VerticalScope pour dynamiser le rendement commercial

INGÉNIOSITÉ ET EFFICACITÉ

Gérer les ressources de VerticalScope comme si elles étaient les siennes Négocier de façon concurrentielle et créer des relations efficaces, autonomes et saines avec les fournisseurs et les

partenaires

Comme le reste de la planète, nous avons été touchés par la pandémie de COVID-19. Bien avant celle-ci, nous avions adopté un modèle de « travail de partout », en trouvant un équilibre entre le travail au bureau et à distance. Cette approche nous permet d’étendre notre champ d’action au-delà de nos bureaux physiques et de disposer d’un plus grand bassin de talents parmi lequel recruter les membres de notre équipe. Au début de la pandémie, au T1 de 2020, la plupart de nos employés ont commencé à travailler entièrement à distance sans aucune incidence importante sur la productivité. Nous reconnaissons les répercussions sociales de la pandémie sur notre équipe et nous nous efforçons de garder notre environnement de travail caractéristique et de promouvoir le bien-être de nos employés. De plus, nous avons mis en place des mesures pour donner la priorité à la santé et à la sécurité de notre personnel, et nous croyons nous conformer aux lois et règlements applicables liés à la COVID-19.

Nos installations et nos emplacements

Tous nos locaux sont loués. Notre siège social est situé à Toronto, en Ontario, et nous avons des bureaux aux États-Unis, en Estonie et dans les îles Caïmans. Nous croyons que nos installations actuelles conviennent à nos besoins à court et à moyen terme et que, en cas de besoin d’espace supplémentaire, nous serons en mesure d’obtenir d’autres installations à des conditions commercialement raisonnables. Le tableau suivant présente les installations que nous louons actuellement.

Emplacement Toronto, Canada Troy, États-Unis Tallinn, Estonie Camana Bay, îles Caïmans	Surface (en pieds carrés) 27 9611 7 345 2 081 926	Date d’expiration du bail 31 juillet 2025 31 octobre 2021 15 décembre 2022 8 février 2023	Utilisation
			Espace de bureau Espace de bureau Espace de bureau Espace de bureau

Ce chiffre n’inclut pas un bail visant 5 510 pi[2] dans le même immeuble (jusqu’au 30 septembre 2027) que nous avons sous-loué à un tiers jusqu’au 29 septembre 2027.

Notre propriété intellectuelle

Nous nous appuyons sur un ensemble de lois sur la propriété intellectuelle, de procédures de confidentialité et de dispositions contractuelles pour protéger nos communautés, nos services et notre plateforme au Canada, aux États-Unis, aux Îles Caïmans et dans d’autres territoires dans lesquels nous exerçons nos activités. Nous avons enregistré, et demandé que soient enregistrés, des marques de commerce, des marques de service, des noms de domaine et des secrets commerciaux canadiens et américains. Nous avons assemblé au fil du temps un portefeuille de marques de commerce, de marques de service, de noms de domaine et de secrets commerciaux visant nos communautés, nos services et notre plateforme. Au Canada, nous avons obtenu l’enregistrement de marques de commerce dont « AUTOFORUMS », « AUTOFORUMS.COM », « DOCTORS YOU CAN TRUST », « GEARED CONTENT », « RateMDs », « Redflagdeals.com », « Redflagdeals Where Canadians Save », « TOPHOSTS », « TrustScore » et « VERTICALSCOPE », et nous avons un enregistrement de marque de commerce en attente au Canada pour la marque de commerce « FORA ». Nous avons obtenu l’enregistrement de marques de service et de marques de commerce aux États-Unis, y compris « ARCHERYTALK », « AVS FORUM », « BIMMERFEST », « DOCTORS YOU CAN TRUST », « HOBBYTALK », « HYSTERSISTERS », « KNITTING PARADISE », « MOTHERING », « PIRATE4X4.COM », « RATEMDS », « RATEMDS DOCTORS YOU CAN TRUST », « THE TRUTH ABOUT CARS », « TRUSTEDPROS », « TTAC », « VARAGESALE » et « VERTICALSCOPE », et nous avons un enregistrement de marque de commerce en attente aux États-Unis pour la marque de commerce « FORA ».

Notre propriété intellectuelle nous permet de fournir une plateforme de premier ordre pour les communautés numériques de passionnés et des services. Toute atteinte importante à nos droits de propriété intellectuelle, ou toute réclamation d’un tiers à l’encontre de ceux-ci, pourrait nuire à notre entreprise ou à notre capacité de livrer concurrence. Nous sommes

assujettis aux risques liés au contexte réglementaire dans lequel nous exerçons nos activités. Pour obtenir de plus amples renseignements, voir la rubrique « Facteurs de risque ».

Recherche et développement

Les frais de recherche et développement se composent principalement des charges liées au personnel, aux entrepreneurs et aux consultants et des coûts indirects imputés au siège social pour la conception, le développement et la gestion de nos communautés et de notre plateforme. Nous continuons de concentrer nos efforts de recherche et de développement sur l’ajout de nouvelles caractéristiques et solutions, l’expansion des fonctionnalités et le rehaussement de la convivialité de nos communautés et de notre plateforme. Par le passé, ces frais ont été réduits grâce aux crédits d’impôt au titre du Programme de la recherche scientifique et du développement expérimental (« RS&DE ») du gouvernement fédéral canadien. Lorsque nous serons une société ouverte, nous ne pourrons plus réduire nos frais de recherche et développement grâce aux crédits remboursables pour la RS&DE, ce qui entraînera l’augmentation de ces frais. Même si nous nous attendons à ce que les frais de recherche et développement augmentent en dollars absolus à mesure que nous augmentons la fonctionnalité de notre plateforme fora, nous prévoyons qu’ils seront moins élevés en pourcentage du total des produits.

Cadre réglementaire et normes du secteur

Nous exerçons nos activités dans un cadre juridique et réglementaire complexe et sommes assujettis à plusieurs lois et règlements fédéraux, étatiques, provinciaux et étrangers qui régissent les sociétés exerçant leurs activités sur Internet. Notre entreprise ainsi que les communautés, les services et la plateforme que nous offrons sont assujettis à diverses lois et divers règlements au Canada, aux États-Unis, en Europe, aux îles Caïmans et dans d’autres territoires dans lesquels nous exerçons nos activités. Le non-respect des lois et règlements des territoires dans lesquels nous exerçons nos activités nous rend passibles, ainsi que nos filiales, de sanctions, notamment réglementaires, pouvant limiter notre capacité à poursuivre nos activités ou de faire croître notre entreprise. Nous sommes assujettis aux risques liés au cadre réglementaire qui visent nos activités. Pour obtenir de plus amples renseignements, voir la rubrique « Facteurs de risque ».

Lois et règlements sur la protection de la vie privée et la protection des données

Nous recevons, de la part de nos utilisateurs et clients, et stockons et traitons pour eux, certaines données, y compris des données personnelles. De plus, nous recueillons, utilisons, stockons et divulguons des données personnelles appartenant à nos employés. Au fur et à mesure que nous élargissons notre réseau de communautés, d’utilisateurs et de clients, y compris dans de nouveaux territoires, nous pourrions être assujettis à d’autres lois, directives et règlements, ainsi qu’à des obligations contractuelles, relativement à la collecte, l’utilisation, la conservation, la sécurité, la divulgation, le transfert, la destruction, la dépersonnalisation et d’autres traitements de données personnelles dans les territoires dans lesquels nous exerçons nos activités ou où nos utilisateurs et clients résident. De plus, certains territoires nous obligent à prendre des mesures raisonnables ou conformes aux normes du secteur pour protéger les renseignements personnels ou confidentiels. Plusieurs de ces lois imposent également l’obligation d’aviser les personnes, agences d’évaluation du crédit, entreprises ou organismes gouvernementaux en cause des atteintes à la sécurité.

Nous sommes assujettis à la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques du Canada (« LPRPDE ») et aux lois provinciales analogues, qui nous imposent des obligations semblables en matière de protection et de sécurité des données relativement au traitement de données personnelles. En décembre 2019, le gouvernement fédéral a commencé à rédiger un nouveau projet de loi visant à réformer la LPRPDE, qui prévoit expressément l’établissement de nouveaux droits liés à la vie privée, dont la portabilité des données personnelles, la possibilité de faire supprimer, effacer et retirer des données personnelles et le droit de retirer le consentement à l’échange ou à la vente de données personnelles. Le projet de loi C-11, également connu sous le nom de Loi de 2020 sur la mise en œuvre de la charte du numérique , abrogerait des parties de la LPRPDE et les remplacerait par un nouveau régime législatif régissant la collecte, l’utilisation et la communication de renseignements personnels dans le cadre d’activités commerciales au Canada. À titre d’élément fondamental de ce régime, la Loi sur la protection de la vie privée des consommateurs serait édictée afin de conserver, de moderniser et d’étendre les règles distantes et d’imposer de nouvelles règles aux organisations du secteur privé en matière de protection de la vie privée. La Loi sur la protection de la vie privée des consommateurs maintiendrait et améliorerait le rôle du commissaire à la protection de la vie privée du Canada dans la surveillance de la conformité des organisations à ces mesures. La Loi sur le Tribunal de la protection des renseignements personnels et des données serait édictée afin de créer un tribunal chargé d’entendre les appels interjetés à l’encontre des ordonnances rendues par le Commissaire à la protection de la vie privée du Canada et d’appliquer le nouveau régime de sanctions administratives pécuniaires établies en vertu de la Loi sur la protection de la vie privée des consommateurs . Les dispositions de la LPRPDE régissant les supports électroniques remplaçant les documents papier seraient conservées sous le nouveau titre Loi sur les documents électroniques . Bien que le projet de loi C-11 ait été présenté, sa date d’entrée en vigueur n’est pas fixée et il est assujetti à d’autres révisions et modifications.

Nous sommes également assujettis à la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé (Québec) (« Loi sur le secteur privé »). Le 12 juin 2020, le gouvernement du Québec a présenté le projet de loi 64, la Loi modernisant des dispositions législatives en matière de protection des renseignements personnels (« projet de loi 64 »), qui propose d’importantes modifications à la Loi sur le secteur privé, notamment pour imposer de nouvelles obligations aux entreprises du Québec tout en augmentant de manière importante les pouvoirs de son autorité de supervision. Si le projet de loi 64 est adopté, le régime québécois de protection de la vie privée applicable aux entreprises privées deviendra plus onéreux, étant donné que les nouvelles dispositions pénales proposées permettraient d’imposer des amendes pouvant atteindre 25 000 000 $ CA ou 4 % du chiffre d’affaires mondial pour l’exercice précédent, selon le montant le plus élevé.

La Loi canadienne anti-pourriel (« LCAP ») est la loi fédérale qui régit les pourriels et autres menaces électroniques. Elle a pour obtenir de protéger les Canadiens tout en veillant à ce que les entreprises puissent demeurer concurrentielles sur le marché mondial. Le Commissariat à la protection de la vie privée du Canada (« CPVP ») ainsi que le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes et le Bureau de la concurrence fédéral se partagent la responsabilité liée à l’application de la LCAP. La LCAP s’applique aux messages électroniques commerciaux envoyés à une adresse électronique. Trois critères généraux doivent être remplis pour envoyer un message électronique commercial à une adresse électronique : i) obtenir le consentement; ii) fournir des renseignements d’identification; et iii) offrir un mécanisme de désabonnement. La LCAP exige également que les entreprises examinent si le consentement exprès ou implicite est applicable.

Aux États-Unis, les autorités et organismes gouvernementaux fédéraux et divers autorités et organismes gouvernementaux étatiques ont adopté, ou envisagent d’adopter, des lois et des règlements limitant, ou concernant d’autres façons, la collecte, le traitement, le stockage et la sécurité des données personnelles. Par exemple, en juin 2018, la Californie a adopté la loi intitulée California Consumer Privacy Act (« CCPA »), entrée en vigueur le 1[er] janvier 2020, qui impose des exigences strictes en matière de vie privée et de protection des données pour les données des résidents californiens. Le procureur général de Californie a commencé à appliquer la CCPA le 1[er] juillet 2020. Cette loi exige notamment que les entreprises visées fournissent de nouvelles informations aux consommateurs californiens et leur confère de nouveaux droits en matière de protection de données, notamment la possibilité de refuser certaines ventes de données personnelles. La CCPA prévoit également des sanctions civiles en cas de violation, ainsi qu’un droit d’action privé pour certains cas d’atteinte à la protection des données entraînant la perte de données personnelles qui pourrait augmenter la probabilité de litiges pour atteinte à la protection des données et les risques connexes. La CCPA pourrait avoir des effets majeurs et nous obliger à modifier nos pratiques et politiques de traitement des données et à engager des coûts considérables pour nous y conformer.

De plus, aux États-Unis, la loi intitulée Controlling the Assault of Non-Solicited Pornography and Marketing Act of 2003 (« CAN-SPAM ») s’applique aux entreprises qui envoient des courriels commerciaux non sollicités. La CAN-SPAM interdit l’emploi d’en-têtes faux ou trompeurs et interdit les lignes d’objet trompeuses. Elle exige également que les courriels commerciaux non sollicités soient identifiés comme étant de la publicité et offre aux destinataires un moyen de se désabonner de tels courriels dans l’avenir. En outre, la CAN-SPAM enjoint la Federal Trade Commission (« FTC ») de publier des règles établissant les critères pour établir l’objet principal d’un courriel commercial. Des lois sur la protection de la vie privée inspirées par la CCPA ont également été adoptées dans plusieurs autres États américains. Par exemple, la loi intitulée California Privacy Rights Act est un projet de loi étatique sur la protection des données personnelles qui a été adopté lors de l’élection générale de 2020, qui prend effet le 1[er] janvier 2023 et sera entièrement exécutoire le 1[er] juillet 2023 – elle vise rétroactivement la période à compter du 1[er] janvier 2022. D’autres États, dont le Nevada, la Virginie, la Floride, le New Hampshire, l’État de Washington et l’Illinois ont également publié leurs points de vue respectifs sur ce que devrait être le renforcement du droit à la vie privée des résidents et les obligations correspondantes plus rigoureuses des entreprises.

Le Parlement européen et le Conseil de l’Union européenne ont adopté en 2016 le Règlement général sur la protection des données (« RGPD »), lequel est entrée en vigueur en mai 2018 et remplace la Directive sur la protection des données personnelles de l’Union européenne, et impose des exigences resserrées en matière de protection de la vie privée et des données personnelles. Le RGPD autorise l’imposition, pour certaines violations, d’amendes pouvant atteindre 4 % du chiffre d’affaires annuel mondial ou 20 M€, selon la somme la plus élevée. En outre, bien que le Royaume-Uni ait adopté en mai 2018 sa loi intitulée Data Protection Act 2018 (« DPA »), qui complète le RGPD, il a annoncé publiquement qu’il continuera à réglementer la protection des données personnelles de la même manière après le Brexit. Par exemple, l’Union européenne et le Royaume-Uni ont notamment conclu un Accord de commerce et de coopération (« ACC ») le 24 décembre 2020. En ce qui concerne la protection des données personnelles, l’ACC prévaut une période temporaire au cours de laquelle les transferts effectués au Royaume-Uni ne seront pas considérés comme des transferts au sens des lois de l’Union européenne, pourvu que la DPA, dans sa version modifiée en 2019, s’applique. Pendant cette période temporaire, certains pouvoirs désignés mentionnés dans la DPA et le RGPD ne peuvent être exercés que par le RoyaumeUni avec le consentement de l’Union européenne. La période temporaire commencera à la date d’entrée en vigueur de

l’ACC. Elle prendre fin i) quatre mois plus tard, période pouvant être prolongée de deux mois supplémentaires (à moins que l’une des parties ne s’y oppose); ou ii) à la date à laquelle le Royaume-Uni obtient une décision d’adéquation de la Commission européenne, selon le premier événement à se produire. Nous notons également la possible entrée en vigueur de la directive « vie privée et communications électroniques » (« DVPCE ») qui remplacera la directive 2002/58/CE sur la vie privée et les communications électroniques actuelle et réglementera l’utilisation du marketing électronique et des technologies de suivi et pourrait avoir des répercussions sur nos activités.

Le cadre réglementaire au Canada, aux États-Unis et en Europe, ainsi que dans plusieurs autres États, applicable à la cybersécurité et à la protection des données et de la vie privée est en évolution constante et est susceptible de demeurer incertain dans un avenir prévisible. L’interprétation et l’application de certaines dispositions de ces lois et règlements sont également ambiguës. Nous sommes assujettis aux risques liés à la protection des données et de la vie privée. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Actes ou pratiques malhonnêtes ou mensongers

Nous et nos partenaires sommes assujettis aux lois fédérales, provinciales et étatiques américaines et canadiennes interdisant les actes ou pratiques commerciaux malhonnêtes ou mensongers. L’application de ces lois relève de plusieurs organismes de réglementation, dont, aux États-Unis, la FTC et les procureurs généraux des États; au Canada, le Bureau de la concurrence; et en Europe, la Commission européenne. Ces agences et organismes de réglementation peuvent prendre des mesures qui touchent les activités de certains de nos clients et, dans certains cas, peuvent nous assujettir à des enquêtes ou à des mesures d’application si nous sommes réputés avoir encouragé, aidé ou facilité autrement des activités illicites ou illégitimes.

EMPLOI DU PRODUIT

Produit tiré du placement

Le produit net tiré du placement, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes de  $ CA payable par la Société et des frais estimatifs du placement d’environ  $ CA, est estimé à environ  $ CA. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le produit net total du placement est estimé à environ  $ CA, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des frais estimatifs du placement.

Nous avons l’intention d’utiliser la totalité du produit net tiré du placement pour saisir les occasions d’acquisition que nous avons actuellement dans notre portefeuille. Voir la rubrique « Nos activités – Portefeuille d’occasions d’acquisitions actuel ». Si l’option de surallocation est exercée intégralement, nous avons l’intention d’utiliser le produit net tiré de l’option de surallocation comme liquidités additionnelles à investir dans nos autres stratégies de croissance, notamment continuer à investir dans notre plateforme Fora, nos produits et nos services, élargir notre audience et le nombre de nos utilisateurs et clients et investir dans les besoins généraux de l’entreprise.

Nous disposerons d’un large pouvoir discrétionnaire relativement à l’affectation du produit net tiré du placement. Même si nous prévoyons à l’heure actuelle affecter le produit net tiré du placement comme il est mentionné ci-dessus, l’affectation effective du produit net pourrait changer, selon les circonstances, notamment en fonction de la conjoncture du marché. Par exemple, selon la conjoncture du marché en ce qui a trait aux taux d’intérêt après la clôture et dépendamment du produit que nous tirerons du placement, nous pourrions décider de réduire temporairement, en totalité ou en partie, le montant de la dette impayée aux termes des facilités de crédit, de conserver le produit sous forme d’espèces ou de quasi-espèces afin de l’utiliser pour nos besoins relatifs au fonds de roulement ou pour saisir des occasions de croissance stratégiques à mesure qu’elles se présentent, ou encore nous pourrions décider de réduire nos paiements d’intérêt aux termes des facilités de crédit en affectant le produit net tiré du placement au remboursement accéléré de l’emprunt aux termes de celles-ci puis en faisant de nouveaux prélèvements sur celles-ci pour financer, en totalité ou en partie, les occasions d’acquisitions à mesure qu’elles se présenteront. En attendant d’utiliser le produit net tiré du présent placement, nous pourrions aussi l’investir dans des instruments à court terme de catégorie investissement et portant intérêt ou le détenir sous forme de liquidités. Voir la rubrique « Facteurs de risque »

PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

Principales informations tirées de l’état consolidé du résultat net et du résultat global

	Trimestres clos les 31 mars	Trimestres clos les 31 mars	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains, sauf les montants par action)	2021	2020	2020	2019	2018
Produits	15 918	11 265	56 923	58 455	68 348
Charges d’exploitation	13 455	13 784	53 340	54 739	78 136
Bénéfice (perte) d’exploitation	2 463	(2 519)	3 583	3 715	(9 788)
Autres charges (produits)	1 143	1 793	4 973	8 354	8 476
Charge (recouvrement) d’impôt	465	(1 310)	117	(2 905)	(4 165)
Résultat net et résultat global	854	(3 002)	(1 506)	(1 733)	(14 099)
Bénéfice net (perte nette) par action – de base ($)	0,06	(0,22)	(0,11)	(0,12)	(1,01)
Bénéfice net (perte nette) par action – dilué(e) ($)	0,06	(0,22)	(0,11)	(0,12)	(1,01)

Principales informations tirées du bilan consolidé

	Au 31 mars		Aux 31 décembre
(en milliers de dollars américains)	2021	2020	2019	2018
Trésorerie	5 466	4 604	5 113	16 070
Autres actifs courants	11 249	15 552	13 203	13 537
Actifs non courants	64 372	67 528	83 680	97 124
Total des actifs	81 087	87 684	101 996	126 732
Passifs courants1)	14 058	14 291	18 222	15 977
Dette à long terme	85 037	93 142	103 024	128 364
Autres passifs non courants	3 217	2 795	3 751	4 823
Total des passifs	102 312	110 228	124 996	149 164
Capitaux propres négatifs	(21 225)	(22 545)	(23 000)	(22 432)

1) Comprend la tranche à court terme de la dette à long terme (7 833 $, 8 323 $, 8 459 $ et 3 651 $ au premier trimestre 2021 et aux exercices 2020, 2019 et 2018).

Rapprochement du BAIIA ajusté et des flux de trésorerie disponibles avec le bénéfice net (la perte nette)

IFRS et non conformes aux IFRS ».
	Trimestres clos les 31 mars		Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)	2021	2020	2020	2019	2018
Bénéfice net (perte nette)	854	(3 002)	(1 506)	(1 733)	(14 099)
Charges d’intérêts	1 094	2 217	5 634	8 194	8 638
Charge (recouvrement) d’impôt	465	(1 310)	117	(2 905)	(4 165)
Amortissements	4 583	5 228	20 190	21 810	37 611
BAIIA	6 996	3 133	24 435	25 366	27 985
Rémunération fondée sur des actions	466	222	1 962	1 165	2 011
Perte latente (profit latent) résultant des variations des instruments dérivés	54	202	(81)	(252)	534
Indemnités de départ1)	105	1	777	329	1 262
Ajustement de la contrepartie éventuelle	–	–	–	(1 564)	1 146
Perte (profit) sur la vente d’actifs	–	(192)	(359)	(13)	–
Perte (profit) sur la vente de placements	–	–	(530)	–	–
Perte (profit) de change	50	(231)	227	172	(163)
Autres charges2)	4	11	164	208	1 971
BAIIA ajusté3)	7 673	3 145	26 595	25 412	34 747
Marge du BAIIA ajusté4)	48,2 %	27,9 %	46,7 %	43,5 %	50,8 %
Moins les dépenses d’investissement	(1 236)	(1 429)	(4 496)	(5 344)	(860)
Impôt sur le résultat (payé) recouvré	49	(102)	(392)	(1 042)	(2 180)
Flux de trésorerie disponibles5)	6 486	1 614	21 707	19 027	31 707

1) Les indemnités de départ sont incluses au poste Salaires et honoraires de consultants aux états consolidés du résultat net et du résultat global.
2) Les autres charges sont incluses au poste Salaires et honoraires de consultants et au poste Frais généraux et administratifs aux états consolidés du résultat net et du résultat global.
3) Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS. Se reporter aux rubriques « Rapport de gestion - Mise en garde relative aux mesures non conformes aux IFRS », « Questions d’ordre général » et « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS ».

4) La marge du BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS et mesure le BAIIA ajusté en pourcentage des produits. Se reporter aux rubriques « Rapport de gestion - Mise en garde relative aux mesures non conformes aux IFRS », « Questions d’ordre général » et « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS ».

5) Les flux de trésorerie disponibles sont une mesure non conforme aux IFRS. Se reporter aux rubriques « Rapport de gestion - Mise en garde relative aux mesures non conformes aux IFRS », « Questions d’ordre général » et « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS ».

RAPPORT DE GESTION

Le présent rapport de gestion pour les exercices 2020, 2019 et 2018 et les premiers trimestres de 2021 et de 2020 doit être lu en parallèle avec nos états financiers consolidés annuels audités et nos états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités ainsi qu’avec les notes annexes pour ces périodes, qui figurent ailleurs dans le présent prospectus. Le rapport de gestion est en date du présent prospectus et, à moins d’indication contraire, il est à jour à cette date. L’information financière figurant dans le présent rapport de gestion est tirée de nos états financiers consolidés annuels audités pour les exercices 2020, 2019 et 2018 ainsi que de nos états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour les premiers trimestres de 2021 et de 2020, qui ont tous été dressés conformément aux IFRS publiées par l’IASB. Toutes les valeurs monétaires sont en milliers de dollars américains, sauf les montants par action et par utilisateur, et à moins d’indication contraire. Les chiffres étant arrondis, leur somme ne correspond pas nécessairement au total.

Mise en garde relative à l’information prospective

Le présent rapport de gestion contient des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs et autre information prospective sont fournis à la date du présent rapport de gestion et sont fondés sur les opinions, estimations et hypothèses de la direction à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des tendances actuelles, des conditions actuelles et des développements futurs prévus, ainsi que d’autres facteurs que la direction juge appropriés et raisonnables dans les circonstances. Nous ne nous engageons pas à mettre à jour ces énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux indiqués ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs en raison de divers facteurs, y compris ceux décrits plus loin à la rubrique « Instruments financiers et autres » du rapport de gestion et ceux figurant par ailleurs dans le présent prospectus. Les investisseurs potentiels doivent donc éviter d’accorder une confiance excessive à l’information prospective. Voir la rubrique « Information prospective ».

Nous tenons à avertir le lecteur que la liste des facteurs de risque et des incertitudes n’est pas exhaustive et que d’autres facteurs pourraient également avoir une incidence défavorable sur nos résultats. De nombreux facteurs, y compris des facteurs indépendants de notre volonté, peuvent avoir une incidence défavorable sur notre performance opérationnelle. Voir la rubrique « Facteurs de risque » pour une analyse des incertitudes, risques et hypothèses associés à ces énoncés.

Mise en garde relative aux mesures non conformes aux IFRS

Le présent rapport de gestion fait mention de certaines mesures non conformes aux IFRS et mesures opérationnelles ainsi que de certains IPC. Ces mesures ne sont pas reconnues aux termes des IFRS, n’ont aucun sens normalisé prescrit par celles-ci et pourraient donc ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d’autres entreprises. Ces mesures sont plutôt fournies à titre d’information complémentaire aux mesures conformes aux IFRS en permettant de mieux comprendre nos résultats d’exploitation du point de vue de la direction. Ces mesures non conformes aux IFRS sont des mesures opérationnelles utilisées dans notre secteur d’activité. Nous incluons également ces mesures parce que nous croyons que certains investisseurs les utilisent pour évaluer la performance financière et que ces mesures font ressortir des tendances dans notre performance financière qui pourraient ne pas être apparentes si l’on se fie uniquement aux mesures conformes aux IFRS. La direction utilise également les mesures non conformes aux IFRS afin de faciliter les comparaisons de la performance opérationnelle entre les périodes, de préparer les budgets et prévisions d’exploitation annuels, de confirmer la conformité aux clauses restrictives en vertu de la convention de crédit et de déterminer les composantes de la rémunération de la direction. Les mesures non conformes aux IFRS ne doivent pas être considérées isolément ni comme un substitut à une analyse de l’information financière présentée conformément aux IFRS, dont les produits, le bénéfice net, les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, d’investissement ou de financement, ou d’autres données tirées des états financiers dressés conformément aux IFRS, et elles peuvent ne pas être comparables à des mesures portant un titre similaire utilisées par d’autres sociétés.

Outre les IPC, les mesures non conformes aux IFRS utilisées dans le rapport de gestion ainsi que leur rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS les plus proches sont présentés ci-dessous.

Le BAIIA ajusté correspond au bénéfice net (à la perte nette) compte non tenu des intérêts, de la charge (du recouvrement) d’impôt sur le résultat et de l’amortissement (le « BAIIA »), ajusté pour tenir compte de la rémunération fondée sur des actions, des profits ou pertes latents découlant des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés, des indemnités de départ, des passifs liés à des contreparties éventuelles évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, des profits sur la vente d’actifs, des profits sur la vente de placements, des (pertes) profits de change et d’autres charges qui comprennent des coûts directement ou indirectement liés aux regroupements d’entreprises ainsi que les coûts directement engagés aux termes du placement qui ne sont pas déduits du produit du placement en actions.

La marge du BAIIA ajusté mesure le BAIIA ajusté en pourcentage des produits.

Les flux de trésorerie disponibles s’entendent du BAIIA ajusté, moins les dépenses d’investissement et l’impôt sur le résultat payés au cours de la période.

Le tableau suivant présente un rapprochement du BAIIA ajusté et des flux de trésorerie disponibles avec le bénéfice net (la perte nette) :

(la perte nette) :
(en milliers de dollars américains)	T1 2021	T1 2020	2020	2019	2018
Bénéfice net (perte nette)	854	(3 002)	(1 506)	(1 733)	(14 099)
Charge d’intérêts	1 094	2 217	5 634	8 194	8 638
Charge (recouvrement) d’impôt	465	(1 310)	117	(2 905)	(4 165)
Amortissements	4 583	5 228	20 190	21 810	37 611
BAIIA	6 996	3 133	24 435	25 366	27 985
Rémunération fondée sur des actions	466	222	1 962	1 165	2 011
Perte latente (profit latent) résultant des variations des
instruments dérivés	54	202	(81)	(252)	534
Indemnités de départ1)	105	1	777	329	1 262
Ajustement de la contrepartie éventuelle	–	–	–	(1 564)	1 146
Perte (profit) sur la vente d’actifs	–	(192)	(359)	(13)	–
Perte (profit) sur la vente de placements	–	–	(530)	–	–
Perte (profit) de change	50	(231)	227	172	(163)
Autres charges2)	4	11	164	208	1 971
BAIIA ajusté	7 673	3 145	26 595	25 412	34 747
Moins les dépenses d’investissement	(1 236)	(1 429)	(4 496)	(5 344)	(860)
Impôts en trésorerie	49	(102)	(392)	(1 042)	(2 180)
Flux de trésorerie disponibles	6 486	1 614	21 707	19 027	31 707

1) Les indemnités de départ sont incluses au poste Salaires et honoraires de consultants aux états consolidés du résultat net et du résultat global.

2) Les autres charges sont incluses au poste Salaires et honoraires de consultants et au poste Frais généraux et administratifs aux états consolidés du résultat net et du résultat global.

APERÇU

Aperçu de l’entreprise

VerticalScope Holdings Inc. a été constituée en société le 19 novembre 2012 en vertu de la LSAO. La constitution la plus récente de VerticalScope Inc., filiale de VerticalScope HoldCo, découle de la fusion entre VerticalScope Inc. (constituée en société le 5 juillet 1999) et TrustedPros Inc. le 1[er] janvier 2019 en vertu de la LSAO.

Nous sommes une entreprise de technologie qui a construit et qui exploite une plateforme numérique basée sur l’infonuagique pour les communautés de passionnés. En date du 31 mars 2021, nous offrons des services à plus de 100 millions d’UMA et 55 millions de membres de communauté enregistrés sur plus de 1 200 communautés en ligne. Nous mettons l’accent sur des sujets hyper précis qui créent un fort sentiment d’appartenance chez les communautés en ligne de passionnés, de fervents amateurs, d’experts, de pros, d’adeptes et d’analystes de salon. Nos marques comprennent des communautés de maniaques de montres, d’experts en audiovisuel, d’amateurs d’automobile, d’obsédés de l’entraînement physique, de mordus du vélo de montagne, de bricoleurs, d’accros des aubaines et d’amateurs de centaines d’autres sujets. Nous offrons des marques distinctes à chacune de nos communautés.

Nous avons bâti notre société par une combinaison d’acquisitions et d’initiatives internes. Nous pensons que l’ajout de communautés à notre plateforme au moyen d’acquisitions axées sur des actifs est une utilisation efficace du capital. En effet, nous augmentons ainsi le nombre d’UMA que nous joignons tout en fournissant aux communautés acquises une technologie, une expérience utilisateur et des capacités de monétisation améliorées. Nous avons réalisé plus de 200 acquisitions au cours de notre histoire et pensons que les acquisitions seront un moteur important de notre croissance future.

Voir la rubrique « Nos activités » .

Notre modèle d’affaires

Nous avons un seul secteur à présenter et deux sources principales de produits : la publicité numérique et le commerce électronique. Le flux de publicité numérique comprend les produits tirés i) des campagnes publicitaires directes, ii) des solutions de contenu personnalisé et iii) de la publicité programmatique. Le flux de commerce électronique comprend les produits tirés i) des commissions, ii) des paiements pour recommandation et iii) des abonnements.

Publicité numérique

En 2020, nous avons offert nos services à plus de 400 annonceurs directs aux États-Unis et au Canada. Nos clients actuels comprennent Cabela’s, Canadian Tire, Chevrolet, Sony et Yamaha, ainsi que d’autres FEO, détaillants et assureurs. Nos efforts de publicité directe portent principalement sur les grandes marques qui cherchent à joindre une base nationale de consommateurs.
Geared Content Studios, notre studio de production interne, s’adresse aux passionnés et aux acheteurs qui recherchent des solutions de contenus et de vidéo personnalisés.
La publicité programmatique comprend la monétisation des impressions qui ne sont pas vendues par le canal de vente directe plus coûteux, mais au moyen d’enchères en temps réel. Elle s’appuie sur des liens avec les plus grandes « bourses » publicitaires et plateformes côté offre en Amérique du Nord. Elle comprend également les produits générés par notre marché privé et la publicité programmatique garantie – une vente aux enchères sur invitation uniquement pour la vente d’impressions de qualité supérieure avec des prix planchers convenus. Le marché privé et la publicité programmatique garantie combinent la relation de la publicité directe avec la technologie de l’enchère en temps réel.

Commerce électronique

Nous recevons une commission sur les ventes attribuable au trafic que nous envoyons aux partenaires, avec des taux pouvant aller jusqu’à 15 % de la valeur de la transaction. Les ventes sont influencées par les évaluations de produits effectuées par notre réseau de rédacteurs salariés et indépendants et par les discussions de la communauté dans son ensemble, notamment les liens vers des produits créés par les utilisateurs et publiés sur nos communautés. Nous touchons des commissions de plus de 70 partenaires et réseaux sur nos communautés, dont Amazon, Best Buy, eBay et Sole Fitness.
Pour certains partenaires de commerce électronique, nous percevons également des paiements de référence pour le trafic dirigé depuis nos communautés, même si aucune transaction n’est effectuée.
Les produits du commerce électronique tirés des abonnements proviennent de trois sources : i) un produit de commerce natif qui permet aux commerçants de maintenir une présence sur nos communautés et d’engager des conversations commerciales avec nos utilisateurs, ii) un répertoire d’entreprises qui met en relation les consommateurs et les fournisseurs de services et iii) les adhésions payantes des utilisateurs qui représentent une partie négligeable de nos produits actuels tirés du commerce électronique.

Voir la rubrique « Nos activités ».

IPC

Nous surveillons les IPC suivants pour nous aider à évaluer nos activités, à quantifier notre performance, à dégager les tendances qui affectent nos activités, à formuler des plans d’affaires et à prendre des décisions stratégiques. Nos IPC peuvent être calculés d’une manière qui diffère d’IPC semblables qu’utilisent d’autres sociétés.

Nombre d’utilisateurs mensuels actifs (« UMA »)

Le nombre d’utilisateurs mensuels actifs s’entend du nombre de personnes qui ont visité nos communautés au cours d’un mois civil donné, selon Google Analytics. Il correspond à la somme des utilisateurs mensuels de chacune de nos communautés. Pour calculer les UMA moyens pour une période donnée, nous additionnons les UMA pour chaque mois de cette période et divisons ce total par le nombre de mois que comporte la période. Nous considérons que les UMA sont un indicateur clé de l’attractivité de nos plateformes et de leur contenu, ainsi que de la qualité de l’expérience utilisateur. La mesure des UMA est importante pour nous, et nous sommes d’avis qu’elle fournit des informations utiles à nos

investisseurs puisque nos produits de publicité numérique et de commerce électronique dépendent en partie de notre capacité à fournir aux clients et aux partenaires des connexions à nos utilisateurs.

Revenu moyen par utilisateur mensuel actif (« RMPU »)

Le RMPU est défini comme la moyenne de nos produits pour une période donnée, divisée par les UMA moyens pour cette même période. De même, chacun de nos flux de produits peut être utilisé comme numérateur dans cette mesure pour déterminer leur RMPU. Nous sommes d’avis que le RMPU est représentatif de la manière dont nous monétisons les utilisateurs de nos communautés.

Le tableau suivant présente un sommaire de la moyenne mensuelle des UMA et du RMPU pour les périodes présentées.

	Exercice 2021 à ce jour	T42021	T32021	T22021	T1 2021
UMA (en milliers)	100 732	–	–	–	100 732
RMPU ($)	0,053	–	–	–	0,053

	Exercice 2020	T4 2020	T3 2020	T2 2020	T1 2020
UMA (en milliers)	89 953	89 655	86 468	90 919	92 769
RMPU ($)	0,053	0,075	0,051	0,044	0,040

	Exercice 2019	T42019	T32019	T22019	T12019
UMA (en milliers)	95 747	91 432	96 430	93 584	101 543
RMPU ($)	0,051	0,060	0,047	0,051	0,046

	Exercice 2018	T42018	T32018	T22018	T12018
UMA (en milliers)	105 889	101 088	106 190	110 473	105 804
RMPU ($)	0,054	0,062	0,052	0,052	0,049

Les UMA ont varié en raison de divers facteurs tout au long de l’exercice 2020, dont le début de la pandémie de COVID19 et les événements entourant les élections américaines, qui ont entraîné une baisse des UMA dans certaines de nos communautés, les utilisateurs ayant temporairement passé davantage de temps sur les sites d’actualités générales. De même, le RMPU de publicité numérique pour l’exercice 2020 s’est principalement ressenti de l’incidence défavorable de la COVID-19 sur les budgets des annonceurs ainsi que de l’incidence à court terme de la transition de nos communautés vers la plateforme Fora, y compris la réduction intentionnelle de nos produits de publicité numérique en supprimant les publicités qui nuisaient à l’expérience utilisateur et à la vitesse de chargement de nos pages. Au fur et à mesure que 2020 a progressé et que le nombre de communautés transférées vers la plateforme Fora s’est accru, nous avons commencé à voir les avantages à long terme de la nouvelle plateforme pour la croissance des UMA et du RMPU, et cette dynamique s’est poursuivie au premier trimestre de 2021.

Pour l’exercice 2019, les UMA se sont principalement ressentis du fléchissement du classement de recherche pour les communautés hébergées sur nos multiples plateformes logicielles héritées. En outre, le RMPU de publicité numérique a principalement souffert de l’incidence à court terme de la transition de nos communautés vers la plateforme Fora, y compris la réduction intentionnelle de nos produits de publicité numérique en supprimant les publicités qui nuisaient à l’expérience utilisateur et à la vitesse de chargement de nos pages.

Voir la rubrique « Mise en garde relative aux mesures non conformes aux IFRS » du présent rapport de gestion.

Incidence de la COVID-19 sur nos activités

En mars 2020, l’Organisation mondiale de la Santé a déclaré que l’épidémie de COVID-19 était une pandémie. En réponse, de nombreux gouvernements ont mis en œuvre des mesures de prévention ou de protection, telles que des fermetures temporaires d’entreprises, des quarantaines ou des confinements. Les perturbations commerciales qui en ont résulté ont nui à nos produits de publicité directe et programmatique tout au long de 2020, et cet impact s’est poursuivi à l’égard de certains de nos clients de publicité numérique en 2021. En raison des difficultés économiques engendrées par la pandémie de COVID-19, nous avons bénéficié de l’aide de la SSUC et de la loi intitulée CARES Act pour un prêt au

titre du Paycheck Protection Program (un « prêt au titre du PPP »), et ajusté la taille de notre effectif canadien. En revanche, nos produits de commerce électronique ont bondi en 2020 et au premier trimestre de 2021, croissance qui a été intensifiée par les mesures de confinement imposées par les gouvernements aux États-Unis et au Canada, les consommateurs s’étant tournés en grand nombre vers les achats en ligne.

Comme nous avions déjà adopté un modèle de travail à distance avant le début de la pandémie de COVID-19, trouvant un équilibre entre le travail au bureau et le travail à distance, la plupart de nos employés ont pu passer à un travail entièrement à distance sans que cela ait une grande incidence sur la productivité. Cette approche nous permet d’étendre notre champ d’action au-delà de nos bureaux physiques et nous offre un plus grand réservoir de talents à recruter. Nous sommes conscients des répercussions sociales de la pandémie de COVID-19 sur notre équipe, et nous nous efforçons de maintenir notre environnement de travail distinctif et de promouvoir le bien-être de nos employés. En outre, nous avons mis en place des mesures pour donner la priorité à la santé et à la sécurité de notre personnel, et nous estimons nous conformer aux lois et règlements applicables en matière de COVID-19.

Nous continuons à surveiller l’incidence de la COVID-19 sur notre entreprise, notre situation financière et nos activités. Toute incidence future de la COVID-19 sur notre performance opérationnelle et financière dépendra de certains développements, notamment la durée et la propagation du virus, la durée des ordres de santé publique émis par les autorités locales, étatiques et fédérales, l’incidence sur nos clients et nos cycles de vente, l’incidence sur nos employés, et les répercussions sur les économies régionales et mondiales et les marchés financiers en général, facteurs qui sont tous incertains et ne peuvent être prédits.

Voir les rubriques « Nos activités – Nos employés et notre culture » et « Facteurs de risque ».

Faits saillants consolidés

Faits saillants de nature financière pour le premier trimestre de 2021

Produits de 15 918 $, en hausse de 4 654 $, soit 41 %, par rapport au premier trimestre de 2020.
BAIIA ajusté de 7 673 $, en hausse de 4 528 $, soit 144 %, par rapport au premier trimestre de 2020.
Marge du BAIIA ajusté de 48 %, en hausse de 20 % par rapport au premier trimestre de 2020.
Bénéfice net (perte nette) de 854 $, en hausse de 3 856 $ par rapport au premier trimestre de 2020.
Flux de trésorerie disponibles de 6 486 $, en hausse de 4 872 $, soit 302 %, par rapport au premier trimestre de 2020.

Événements importants survenus au premier trimestre de 2021

L’ensemble de nos communautés a enregistré un solide essor, comme en témoigne la hausse de 44 % du nombre de membres nouvellement inscrits au premier trimestre de 2021 en regard du premier trimestre de 2020.
Nous avons poursuivi la transition de nos communautés vers la plateforme Fora. Au 31 mars 2021, 88 % des UMA de communautés avaient été transférées à la plateforme Fora.

Faits saillants de nature financière pour l’exercice 2020

Produits de 56 923 $ pour l’exercice 2020, en baisse de 1 531 $, soit 3 %, par rapport à l’exercice 2019.
BAIIA ajusté de 26 595 $ pour l’exercice 2020, en hausse de 1 183 $, soit 5 %, par rapport à l’exercice 2019.
Marge du BAIIA ajusté de 47 %, en hausse de 3 % par rapport à l’exercice 2019.
Perte nette de 1 506 $ pour l’exercice 2020, en baisse de 227 $ par rapport à l’exercice 2019.
Flux de trésorerie disponibles de 21 707 $, en hausse de 2 681 $, soit 14 %, par rapport à l’exercice 2019.

Événements importants survenus à l’exercice 2020

Nous avons poursuivi la transition de nos communautés vers la plateforme Fora. Au 31 décembre 2020, 82 % des communautés avaient été transférées à la plateforme Fora.

Plateforme logicielle Fora

En 2018, les moteurs de recherche ont commencé à mettre l’accent sur la vitesse de chargement des pages et les expériences modernes des utilisateurs pour déterminer l’ordre d’affichage des résultats de recherche. Nos multiples plateformes logicielles existantes ont rendu extrêmement difficile la réponse rapide à ces changements. Par conséquent, notre classement dans les résultats de recherche a diminué de manière importante, ce qui a entraîné une baisse du nombre de nouveaux utilisateurs, du nombre d’UMA et des produits tirés des activités. Pour permettre une meilleure gestion des infrastructures, améliorer la performance et l’expérience des utilisateurs, nous avons commencé à construire la plateforme Fora. Le déploiement initial de la plateforme Fora a été achevé au début de 2019 et nous avons commencé à migrer nos communautés de forums en lots vers la plateforme Fora en mai 2019. Nous avons intentionnellement réduit nos produits tirés de la publicité numérique en retirant les annonces qui n’avaient pas de lien avec l’expérience de nos utilisateurs et ralentissaient la vitesse de chargement de nos pages. Nous avons aussi temporairement cessé nos activités d’acquisition pour concentrer nos ressources sur la conception d’une plateforme logicielle qui rendrait les acquisitions futures encore plus relutives.

La plateforme Fora a eu un effet positif sur notre activité et a accéléré notre croissance. Depuis son lancement en mai 2019, nous avons constaté une augmentation du nombre d’utilisateurs, du nombre de membres, de l’engagement et de la monétisation. Au premier trimestre de 2021, le nombre de nouveaux membres a augmenté d’environ 44 % et les nouveaux participants ajoutant des sujets de discussion ont augmenté d’environ 42 % par rapport au premier trimestre de 2020. En matière d’engagement, le nombre total de messages a augmenté d’environ 11 % et celui d’images publiées, d’environ 59 % au premier trimestre de 2021 par rapport au premier trimestre de 2020. Quant à la monétisation, le RMPU a augmenté d’environ 30 % et la visualisation des annonces a augmenté d’environ 26 % au premier trimestre de 2021 par rapport au premier trimestre de 2020.

Voir la rubrique « Nos activités – La plateforme logicielle Fora ».

Facteurs influant sur notre performance

Nous sommes d’avis que la croissance et le succès de notre entreprise dépendent de nombreux facteurs, dont certains sont décrits ci-dessous. Voir aussi la rubrique « Facteurs de risque ».

Attractivité de nos communautés pour les utilisateurs et les moteurs de recherche

Notre capacité à générer des produits de publicité numérique et de commerce électronique dépend du volume et de la qualité des utilisateurs qui s’engagent dans nos communautés. Notre modèle d’entreprise est axé sur la croissance de notre base d’utilisateurs, et notre performance financière sera étroitement liée à notre succès à ajouter, retenir et fidéliser des utilisateurs actifs de nos communautés, de nos services et de notre plateforme.

Notre capacité à maintenir et à accroître le nombre d’utilisateurs, ainsi que les améliorations de l’engagement des utilisateurs (par exemple, plus de messages, un contenu de meilleure qualité, un temps plus long sur le site), augmentera l’attrait de nos communautés pour les annonceurs et les partenaires de commerce électronique, et contribuera à augmenter les produits de publicité numérique et de commerce électronique. La majorité de nos UMA proviennent de moteurs de recherche en ligne tels que Google et Bing. Notre capacité à offrir une expérience utilisateur moderne, à générer un contenu de qualité et à fournir une infrastructure moderne et des pages qui se chargent rapidement est essentielle pour maintenir notre visibilité dans les résultats de recherche. Cela se répercute directement sur notre capacité à augmenter les UMA et, donc, à monétiser et à augmenter les produits.

En outre, l’accès à de multiples réseaux publicitaires tiers garantit l’accès aux annonceurs à des tarifs compétitifs.

Capacité d’intégrer les acquisitions

Nous avons acquis et intégré efficacement plus de 200 communautés en ligne. Ces acquisitions sont généralement négligeables lorsqu’elles sont prises individuellement, compte tenu de la taille et de la valeur de notre entreprise et de nos activités actuelles. Nous appliquons un processus éprouvé et reproductible pour accélérer le calendrier de la transaction, réduire les coûts au minimum et générer une importante valeur supplémentaire. Après l’acquisition, nous transférons les

communautés acquises vers notre plateforme Fora, qui offre une expérience utilisateur améliorée, entraînant un engagement accru et bonifié qui conduit à une monétisation plus élevée. Notre capacité à déterminer et à réaliser des acquisitions à des conditions acceptables, à intégrer avec succès les communautés acquises à nos communautés, à nos services et à notre plateforme, et à en tirer les bénéfices escomptés, peut avoir une incidence sur notre croissance et notre succès.

Investissement dans notre plateforme Fora

Nous prévoyons continuer à investir dans la recherche et le développement à mesure que nous ajoutons des fonctionnalités et des solutions, et rehaussons la convivialité et la facilité d’utilisation de nos communautés et de notre plateforme. Les frais de recherche et de développement comprennent principalement les charges du personnel, les honoraires des soustraitants et des consultants ainsi que les imputations de charges indirectes du siège social pour la conception, le développement et la gestion de nos communautés et de notre plateforme. De tels investissements pourraient réduire nos résultats d’exploitation à court terme et pourraient ne pas produire les avantages à long terme escomptés.

Croissance de la monétisation

Les tendances de monétisation, qui se reflètent dans le RMPU, sont un facteur clé qui influe sur nos produits et nos résultats financiers. Nous estimons avoir d’importantes occasions de monétisation devant nous. Nous nous concentrons sur le fait de servir de plus en plus d’annonceurs, de continuer à améliorer les produits publicitaires que nous offrons et de fournir des expériences de commerce électronique supplémentaires dans nos communautés.

De nombreuses variables ont une incidence sur le RMPU de publicité numérique, notamment les impressions sur notre plateforme et le prix que nous sommes en mesure de facturer par impression. Nos prix par impression dépendent d’un certain nombre de facteurs, notamment l’engagement de notre public, le nombre d’annonceurs, le montant des dépenses publicitaires, les objectifs d’un annonceur, la performance et l’efficacité de nos produits de publicité, ainsi que l’effet des sujets géographiques et communautaires sur chacun de ces facteurs.

De nombreuses variables ont une incidence sur le RMPU de commerce électronique, notamment le volume et la pertinence de notre contenu, la demande du marché plus large pour les produits abordés, la disponibilité des relations commerciales avec les vendeurs et les détaillants, la valeur brute des marchandises achetées et notre part en pourcentage de ce revenu.

Facteurs macroéconomiques et tendances générales

Les conditions macroéconomiques et sectorielles ont un impact sur la demande de publicité et le comportement d’achat des consommateurs, ce qui peut se répercuter sur les produits de publicité numérique. Ces conditions ont également une incidence sur la volonté de nos utilisateurs de faire des achats, ce qui peut avoir une incidence sur les produits de commerce électronique et la performance publicitaire. En période d’incertitude ou de ralentissement économique, comme pendant la pandémie de COVID-19, il y a généralement une incidence défavorable sur les dépenses de consommation et les budgets publicitaires. À l’inverse, en période de croissance économique, on assiste généralement à une augmentation des dépenses de consommation et de publicité.

Indépendamment des conditions macroéconomiques, le passage généralisé du commerce de détail et des ventes en personne au commerce électronique est une tendance qui, selon nous, continuera de favoriser notre croissance et notre succès, les marques et les annonceurs cherchant à générer à la fois de la notoriété et des ventes par le biais de nos communautés, et nous continuons à bénéficier du commerce électronique.

Monnaies étrangères

La majorité de nos produits sont libellés en dollars américains, tandis que nos salaires et honoraires de consultants sont principalement libellés en dollars canadiens. De temps à autre, nous concluons des contrats à terme afin de réduire notre exposition au risque de change et d’offrir une plus grande certitude quant aux flux de trésorerie. Dans le cas contraire, nos résultats d’exploitation pourraient être touchés par une baisse de la valeur du dollar américain par rapport au dollar canadien.

Tendances saisonnières

L’achalandage de notre plateforme peut fluctuer, notamment sur des périodes trimestrielles, en raison de changements attendus, tels que les tendances saisonnières normales.

Les dépenses de publicité numérique des clients et les dépenses de commerce électronique ont tendance à être tributaires de tendances saisonnières et, par conséquent, nos produits de publicité numérique et de commerce électronique trimestriels dépendent également de tendances saisonnières. En règle générale, les budgets publicitaires sont fixés annuellement et les produits de publicité numérique sont à leur plus bas au premier trimestre et atteignent un pic au quatrième trimestre, les annonceurs et les agences cherchant à utiliser pleinement leurs budgets et les dépenses des consommateurs augmentant pendant la période des Fêtes. Les produits de commerce électronique sont touchés par des tendances saisonnières semblables.

Par conséquent, nous pensons que le meilleur indicateur de performance est la comparaison d’un exercice à l’autre.

Principales composantes des résultats d’exploitation

Produits

Nous tirons des produits des transactions de publicité numérique et de commerce électronique, la grande majorité de nos produits provenant de la publicité numérique.

Publicité numérique

Nos produits de publicité numérique proviennent de la publicité directe, des solutions de contenu personnalisé et de la publicité programmatique. Les produits de publicité numérique dépendent du volume et de la qualité des utilisateurs qui s’engagent dans nos communautés et du volume d’impressions générées dans ces communautés. Notre effectif de vente directe obtient des contrats publicitaires auprès de grandes marques et agences (y compris des fabricants d’équipement d’origine, des détaillants et des compagnies d’assurance). Les produits de notre canal de vente directe dépendent du succès de notre équipe de vente à gérer les relations avec nos clients et à démontrer la valeur de nos communautés. Nous comptons sur les clients pour acheter des impressions auprès de nos communautés pour les produits futurs. Nos contrats avec les clients ne comprennent généralement pas d’obligations à long terme.

Geared Content Studios, notre studio de production interne, s’adresse aux passionnés et aux acheteurs qui recherchent des solutions de contenus et de vidéo personnalisés.

La publicité programmatique comprend la monétisation des impressions qui ne sont pas vendues par le canal de vente directe, plus coûteux, mais au moyen d’enchères en temps réel. Les produits de publicité programmatique sont déterminés par les volumes d’impressions générés par nos communautés et par le prix que nous facturons par impression. Les produits de publicité programmatique découlent de nos connexions avec les plus grands échanges publicitaires et les plus grandes plateformes d’offre, ce qui assure notre accès aux annonceurs à des tarifs concurrentiels. La publicité programmatique comprend également les produits générés par notre marché privé et la publicité programmatique garantie.

Les données concernant nos utilisateurs améliorent généralement la façon dont les publicités sur nos communautés peuvent être monétisées. Si les données concernant ces utilisateurs diminuent, les produits peuvent donc s’en ressentir. En outre, les produits dépendent également du placement fructueux des publicités dans nos communautés afin d’obtenir une visibilité optimale et d’engager efficacement nos utilisateurs.

Commerce électronique

Les produits de commerce électronique proviennent principalement de la monétisation de notre contenu par le biais d’accords de commissions et de paiements de référence conclus avec des commerçants, des marques et des places de marché électroniques. Nous tirons des produits des transactions de commerce électronique par le biais de nos communautés, par exemple, par des critiques de produits sur nos communautés. Nous nous appuyons sur notre équipe interne de développement commercial pour conclure des partenariats avec des marques et des détaillants et négocier des taux concurrentiels à l’égard des commissions et des paiements de référence. Les ventes sont tributaires des avis de produits rédigés par notre réseau d’employés et de rédacteurs indépendants, ainsi que par les discussions de la communauté en général, qui comprennent les liens vers les produits créés par les utilisateurs et publiés sur nos communautés. En conséquence, il est important que ce contenu soit pertinent et digne de confiance afin de stimuler la consommation et la fidélisation des utilisateurs. Pour certains partenaires de commerce électronique, nous touchons également des paiements de référence pour l’achalandage provenant de nos communautés, même si aucune transaction n’est effectuée.

Si le nombre d’utilisateurs diminue en même temps que le contenu qu’ils produisent, les produits peuvent en souffrir. De même, si nous ne parvenons pas à produire ou à favoriser un contenu pertinent qui peut être monétisé, les produits de

commerce électronique peuvent être touchés. De plus, des changements dans les accords de commissions et de paiements de référence peuvent également avoir une incidence sur les produits de commerce électronique.

Charges d’exploitation

Nos charges d’exploitation comprennent les salaires et les honoraires de consultants, la rémunération fondée sur des actions, les coûts liés à la plateforme et à la technologie, les frais généraux et administratifs, l’amortissement ainsi que l’ajustement de la contrepartie éventuelle.

Nos principales charges d’exploitation sont les salaires et les honoraires de consultants. Notre capacité à attirer et à retenir le type de talent que nous estimons nécessaire pour réaliser notre stratégie de croissance est très importante pour le succès de notre entreprise. De plus, notre orientation continue en tant que société de technologie nous obligera à attirer ce talent spécifiquement dans les capacités de logiciels, d’ingénierie et de développement et, par conséquent, nous nous attendons à ce que les salaires et les honoraires de consultants augmentent dans les années à venir. Les coûts liés à la plateforme et à la technologie comprennent principalement les coûts liés à notre infrastructure d’hébergement infonuagique, à la cybersécurité, à la plateforme programmatique et de commerce électronique et à d’autres logiciels sous licence utilisés dans nos activités. L’ajustement de contrepartie éventuelle consiste principalement en des changements de la juste valeur des obligations de contrepartie conditionnelle dans le cadre d’acquisitions réalisées précédemment.

PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES ANNUELLES

Le tableau suivant résume nos résultats d’exploitation consolidés pour les périodes présentées. Ces informations doivent être lues en parallèle avec les états financiers inclus dans le présent prospectus. Les principales données financières présentées ci-dessous pour les exercices 2020, 2019 et 2018 ont été tirées de nos états financiers audités figurant ailleurs dans le présent prospectus, qui ont été dressés conformément aux IFRS. Les informations financières et opérationnelles historiques peuvent ne pas être représentatives de la performance future.

	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains, sauf les données par action et les pourcentages)	2020	2019	2018
Produits	56 923	58 455	68 348
Charges d’exploitation	53 340	54 739	78 136
Bénéfice net (perte nette)	(1 506)	(1 733)	(14 099)
BAIIA ajusté	26 595	25 412	34 747
Marge du BAIIA ajusté (en %)	46,7	43,5	50,8
Bénéfice net (perte nette) par action – de base ($)	(0,11)	(0,12)	(1,01)
Bénéfice net (perte nette) par action – dilué ($)	(0,11)	(0,12)	(1,01)
Total des actifs	87 684	101 996	126 732
Total des passifs	110 228	124 996	149 164

Voir la rubrique « Analyse de l’exploitation » pour une analyse des produits, des charges d’exploitation et du bénéfice net.

Total des actifs

Pour les exercices 2020, 2019 et 2018, le total des actifs s’est respectivement établi à 87 684 $, à 101 996 $ et à 126 732 $.

Le recul du total des actifs pour l’exercice 2020 s’explique d’abord et avant tout par le fléchissement des immobilisations incorporelles. Pour l’essentiel, nous avons interrompu nos activités d’acquisition depuis 2018, et les immobilisations incorporelles existantes sont en cours d’amortissement. La baisse a été contrebalancée en partie par l’investissement accru dans les immobilisations incorporelles générées en interne dans le cadre du développement de la plateforme Fora, et par la hausse des créances clients et autres créances au quatrième trimestre de 2020 en regard de l’exercice précédent.

Le recul du total des actifs pour l’exercice 2019 s’explique d’abord et avant tout par le fléchissement des immobilisations incorporelles. Comme il est indiqué plus haut, pour l’essentiel, nous avons interrompu nos activités d’acquisition depuis 2018, et les immobilisations incorporelles existantes obtenues dans le cadre de ces acquisitions sont en cours d’amortissement. Le total des actifs s’est également replié sous l’impulsion de la baisse de la trésorerie liée aux remboursements volontaires sur nos facilités de crédit en 2019. La diminution a été contrebalancée en partie par l’investissement accru dans les immobilisations incorporelles attribuable au développement de la plateforme Fora.

Total des passifs

Pour les exercices 2020, 2019 et 2018, le total des passifs s’est respectivement établi à 110 228 $, à 124 996 $ et à 149 164 $.

La diminution du total des passifs pour l’exercice 2020 s’explique en grande partie par les remboursements réguliers et volontaires sur l’encours des facilités de crédit et par la baisse des dettes d’exploitation et des paiements d’intérêts en vertu des facilités de crédit.

La diminution du total des passifs pour l’exercice 2019 s’explique en grande partie par les remboursements réguliers et volontaires sur l’encours des facilités de crédit et par la baisse des créditeurs et des charges à payer attribuable à l’expiration d’une cible de contrepartie conditionnelle liée à une acquisition qui n’a pas été atteinte.

ANALYSE DE L’EXPLOITATION

Résultats d’exploitation

Le tableau suivant présente le sommaire de nos résultats d’exploitation consolidés ainsi que certains autres éléments pour les périodes présentées.

	Trimestres clos les 31 mars	Trimestres clos les 31 mars	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains, sauf les données par action)	2021	2020	2020	2019	2018
Produits	15 918	11 265	56 923	58 455	68 348
Charges d’exploitation
Salaires et honoraires de consultants	6 020	5 818	21 465	22 923	25 356
Rémunération fondée sur des actions	466	222	1 962	1 165	2 011
Plateforme et technologie	1 643	1 519	6 366	5 613	5 268
Frais généraux et administratifs	744	996	3 356	4 792	6 744
Amortissements	4 583	5 228	20 190	21 810	37 611
Ajustement de la contrepartie éventuelle	–	–	–	(1 564)	1 146
	13 455	13 784	53 340	54 739	78 136
Bénéfice d’exploitation	2 463	(2 519)	3 583	3 715	(9 788)
Autres charges
Profit sur la vente d’actifs	–	(192)	(359)	(13)	–
Charge d’intérêts	1 094	2 217	5 634	8 194	8 638
Profit sur la vente de placements	–	–	(530)	–	–
Perte (profit) de change	50	(231)	227	172	(163)
	1 143	1 793	4 973	8 354	8 476
Charge (recouvrement) d’impôt	465	(1 310)	117	(2 905)	(4 165)
Bénéfice net (perte nette)	854	(3 002)	(1 506)	(1 733)	(14 099)
Bénéfice net (perte nette) par action – de base ($)	0,06	(0,22)	(0,11)	(0,12)	(1,01)
Bénéfice net (perte nette) par action – dilué(e) ($)	0,06	(0,22)	(0,11)	(0,12)	(1,01)

Le tableau suivant présente le sommaire de la moyenne mensuelle des UMA et du RMPU ainsi que le sommaire des produits, du BAIIA ajusté, de la marge du BAIIA ajusté et des flux de trésorerie disponibles pour les périodes présentées.

	Trimestres	clos les	31 mars		Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains, sauf les UMA et le RMPU)	2021		2020		2020		2019		2018
Produits de publicité numérique	8 906		6 731		32 055		39 964		46 506
Produits de commerce électronique	7 013		4 533		24 868		18 490		21 842
Total des produits	15 918		11 265		56 923		58 455		68 348
UMA (en milliers)	100 732		92 769		89 953		95 747		105 889
RMPU – publicité numérique	0,029	$	0,024	$	0,030	$	0,035	$	0,037	$
RMPU – commerce électronique	0,023	$	0,016	$	0,023	$	0,016	$	0,017	$
RMPU – total des produits	0,053	$	0,040	$	0,053	$	0,051	$	0,054	$
BAIIA ajusté	7 673		3 145		26 595		25 412		34 747
Marge du BAIIA ajusté (en %)	48		28		47		44		51
Flux de trésorerie disponibles	6 486		1 614		21 707		19 027		31 707

Comparaison des résultats des premiers trimestres de 2021 et de 2020

Produits

Les produits se sont établis à 15 918 $ au premier trimestre de 2021, en hausse de 4 654 $, soit 41 %, par rapport à 11 265 $ au premier trimestre de 2020. Cette hausse est essentiellement attribuable à l’augmentation de 30 % du RMPU total et à celle de 9 % des UMA. L’augmentation des UMA traduit d’abord et avant tout l’amélioration du classement de recherche attribuable au fait qu’une proportion accrue de nos communautés avaient été transférées à la plateforme Fora au premier trimestre de 2021.

Les produits de publicité numérique ont totalisé 8 906 $ au premier trimestre de 2021, en hausse de 2 175 $, soit 32 %, par rapport à 6 731 $ au premier trimestre de 2020. Cette hausse traduit essentiellement l’augmentation de 22 % du RMPU de publicité numérique, laquelle découle de la performance améliorée de nos produits publicitaires sur les communautés transférées à la plateforme Fora, ce qui a eu une incidence favorable sur les budgets des annonceurs, et par la hausse des tarifs de publicité programmatique. Au premier trimestre de 2021, la croissance du RMPU de publicité numérique a également été amplifiée par la performance relative plus faible enregistrée au premier trimestre de 2020 dans la foulée du début de la pandémie de COVID-19.

Au premier trimestre de 2021, les produits de commerce électronique ont atteint 7 013 $, en hausse de 2 479 $, soit 55 %, par rapport à 4 533 $ au premier trimestre de 2020. La hausse s’explique en grande partie par l’augmentation de 42 % du RMPU de commerce électronique, laquelle traduit plusieurs facteurs, dont i) notre accent stratégique sur l’expansion de nos capacités de commerce électronique, la croissance de notre effectif de commerce électronique et l’augmentation du nombre de nos partenariats dans ce domaine, ii) l’expansion continue des dépenses de commerce électronique, en partie sous l’impulsion de la pandémie de COVID-19, et iii) la reprise économique. Au premier trimestre de 2021, la croissance du RMPU de commerce numérique a également été amplifiée par la performance relative plus faible enregistrée au premier trimestre de 2020 dans la foulée du début de la pandémie de COVID-19.

Charges

Les charges d’exploitation se sont établies à 13 455 $ au premier trimestre de 2021 et à 13 784 $ au premier trimestre de 2020.

La variation des charges d’exploitation du premier trimestre de 2021 est essentiellement attribuable aux facteurs suivants :

Salaires et honoraires de consultants

alaires et honoraires de consultants
		Trimestres clos les 31 mars
(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)	2021	2020	Variation ($)	Variation (%)
Salaires et honoraires de consultants	6 020	5 818	202	3
Pourcentage du total des produits (en %)	38	52	–	–

Les salaires et honoraires de consultants se sont établis à 6 020 $ au premier trimestre de 2021, en hausse de 3 % par rapport à 5 818 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent. La hausse traduit la progression des salaires du fait des augmentations au mérite, de la comptabilisation de primes plus élevées et de l’embauche de nouveaux employés, facteurs neutralisés en partie par le repli des honoraires de consultants.

Rémunération fondée sur des actions

Rémunération fondée sur des actions
		Trimestres clos les 31 mars
(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)	2021	2020	Variation ($)	Variation (%)
Rémunération fondée sur des actions	466	222	244	110
Pourcentage du total des produits (en %)	3	2	–	–

La rémunération fondée sur des actions a totalisé 466 $ au premier trimestre de 2021, en hausse de 110 % par rapport à 222 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent, du fait de l’augmentation de la juste valeur des options dont les droits ont été acquis au premier trimestre de 2020.

Coûts liés à la plateforme et à la technologie

		Trimestres clos les 31 mars	Trimestres clos les 31 mars
(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)	2021	2020	Variation ($)	Variation (%)
Coûts liés à la plateforme et à la technologie	1 643	1 519	124	8
Pourcentage du total des produits (en %)	10	13	–	–

Les coûts liés à la plateforme et à la technologie ont totalisé 1 643 $ au premier trimestre de 2021, en hausse de 8 % par rapport à 1 519 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent. La hausse traduit l’augmentation des coûts d’infrastructure d’hébergement infonuagique attribuable à l’augmentation du taux d’utilisation consécutive à la progression des UMA.

Frais généraux et administratifs

Frais généraux et administratifs
		Trimestres clos les 31 mars
(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)	2021	2020	Variation ($)	Variation (%)
Frais généraux et administratifs	744	996	(252)	(25)
Pourcentage du total des produits (en %)	5	9	–	–

Les frais généraux et administratifs se sont établis à 744 $ au premier trimestre de 2021, en baisse de 25 % par rapport à 996 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent, sous l’impulsion de la réduction des déplacements du fait de la COVID-19 et de la diminution des dépenses en publicité.

Amortissements

Amortissements
		Trimestres clos les 31 mars
(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)	2021	2020	Variation ($)	Variation (%)
Amortissements	4 583	5 228	(645)	(12)
Pourcentage du total des produits (en %)	29	46	–	–

L’amortissement s’est établi à 4 583 $ au premier trimestre de 2021, en baisse de 12 % par rapport à 5 228 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent. La baisse traduit le fléchissement de l’amortissement des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’acquisitions passées du fait de la réduction de l’activité d’acquisition.

Ajustement de la contrepartie éventuelle

Aucun ajustement n’a été apporté à la contrepartie éventuelle aux premiers trimestres de 2021 et de 2020.

Bénéfice net

Le bénéfice net s’est établi à 854 $ au premier trimestre de 2021, en hausse de 3 856 $ par rapport à la perte nette de 3 002 $ enregistrée au premier trimestre de 2020. L’augmentation s’explique d’abord et avant tout par la hausse du bénéfice d’exploitation et la réduction de la charge d’intérêts sur nos facilités de crédit découlant des remboursements effectués au premier trimestre de 2021 par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent.

BAIIA ajusté et marge du BAIIA ajusté

Au premier trimestre de 2021, le BAIIA ajusté s’est fixé à 7 673 $, en hausse de 4 528 $, soit 144 %, par rapport à 3 145 $ au premier trimestre de 2020. L’augmentation s’explique en grande partie par la hausse du bénéfice d’exploitation attribuable à l’augmentation des produits.

La marge du BAIIA ajusté s’est établie à 48 % au premier trimestre de 2021, par rapport à 28 % au premier trimestre de 2020. Le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté ne sont pas des mesures reconnues par les IFRS. Voir la rubrique « Mise en garde relative aux mesures non conformes aux IFRS » du présent rapport de gestion pour un rapprochement du bénéfice net (de la perte nette) avec le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté.

Flux de trésorerie disponibles

Au premier trimestre de 2021, les flux de trésorerie disponibles se sont établis à 6 486 $, en hausse de 4 872 $, soit 302 %, par rapport à 1 614 $ au premier trimestre de 2020. Cette augmentation s’explique essentiellement par la hausse du BAIIA

ajusté. Les flux de trésorerie disponibles ne sont pas une mesure reconnue par les IFRS. Voir la rubrique « Mise en garde relative aux mesures non conformes aux IFRS » du présent rapport de gestion pour un rapprochement du bénéfice net (de la perte nette) et des flux de trésorerie disponibles.

Comparaison des résultats des exercices 2020 et 2019

Produits

Les produits se sont établis à 56 923 $ pour l’exercice 2020, en baisse de 1 531 $, soit 3 %, par rapport à 58 455 $ pour l’exercice 2019. Cette baisse est essentiellement imputable à la diminution de 6 % des UMA. La diminution des UMA s’explique en grande partie par plusieurs facteurs enregistrés tout au long de l’exercice, y compris le début de la pandémie de COVID-19 et les événements entourant les élections américaines, et elle a été annulée en partie par la hausse de 4 % du RMPU total.

Les produits de publicité numérique ont totalisé 32 055 $ pour l’exercice 2020, en baisse de 7 909 $, soit 20 %, par rapport à 39 964 $ pour l’exercice 2019. Cette baisse traduit essentiellement la diminution des UMA et la baisse de 15 % du RMPU de publicité numérique, laquelle s’explique en grande partie par l’incidence défavorable de la COVID-19 sur les budgets des annonceurs et par l’incidence temporaire de la transition de nos communautés vers la plateforme Fora, y compris la réduction intentionnelle de nos produits de publicité numérique en supprimant les publicités qui nuisaient à l’expérience utilisateur et à la vitesse de chargement de nos pages.

Pour l’exercice 2020, les produits de commerce électronique ont atteint 24 868 $, en hausse de 6 378 $, soit 34 %, par rapport à 18 490 $ pour l’exercice 2019. La hausse s’explique en grande partie par l’augmentation de 43 % du RMPU de commerce électronique, laquelle traduit plusieurs facteurs, dont i) notre accent stratégique sur l’expansion de nos capacités de commerce électronique, la croissance de notre effectif de commerce électronique et l’augmentation du nombre de nos partenariats dans ce domaine et ii) l’expansion continue des dépenses de commerce électronique, en partie sous l’impulsion de la pandémie de COVID-19.

Notamment, le total des produits a augmenté pour les troisième et quatrième trimestres de 2020 en regard de celui des premier et deuxième trimestres de cet exercice, ce qui, outre les tendances saisonnières, reflète la performance améliorée de nos produits publicitaires sur les communautés qui ont été transférées vers la plateforme Fora, ayant une incidence favorable sur les budgets des annonceurs et sur les tarifs de publicité programmatique, tout comme la reprise du contexte économique. En outre, à compter du deuxième semestre de 2020, les dépenses liées à la publicité programmatique et à la publicité directe se sont accrues alors que l’incidence de la COVID-19 s’est estompée comparativement au premier semestre de 2020. Nous prévoyons une hausse soutenue des produits tirés de la publicité numérique en raison de l’amélioration des conditions économiques et du rendement de la plateforme Fora.

Charges

Les charges d’exploitation se sont établies à 53 340 $ pour l’exercice 2020 et à 54 739 $ pour l’exercice 2019.

La variation des charges d’exploitation pour l’exercice 2020 est essentiellement attribuable aux facteurs suivants :

Salaires et honoraires de consultants

alaires et honoraires de consultants
		Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)	2020	2019	Variation ($)	Variation (%)
Salaires et honoraires de consultants	21 465	22 923	(1 457)	(6)
Pourcentage du total des produits (en %)	38	39	–	–

Les salaires et honoraires de consultants se sont établis à 21 465 $ pour l’exercice 2020, en baisse de 6 % par rapport à 22 923 $ pour l’exercice précédent. La baisse traduit les montants reçus dans le cadre de la SSUC, contrebalancés par les indemnités de départ découlant des mises à pied.

Rémunération fondée sur des actions

Rémunération fondée sur des actions
		Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)	2020	2019	Variation ($)	Variation (%)
Rémunération fondée sur des actions	1 962	1 165	796	68
Pourcentage du total des produits (en %)	3	2	–	–

La rémunération fondée sur des actions a totalisé 1 962 $ pour l’exercice 2020, en hausse de 68 % par rapport à 1 165 $ pour l’exercice précédent, du fait de la prorogation de certaines options dont les droits complètement acquis en avril 2020, l’avantage supplémentaire de 1 007 $ ayant été intégralement pris en compte dans la rémunération fondée sur des actions en 2020.

Coûts liés à la plateforme et à la technologie

Coûts liés à la plateforme et à la technologie
		Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)	2020	2019	Variation ($)	Variation (%)
Coûts liés à la plateforme et à la technologie	6 366	5 613	753	13
Pourcentage du total des produits (en %)	11	10	–	–

Les coûts liés à la plateforme et à la technologie ont totalisé 6 366 $ pour l’exercice 2020, en hausse de 13 % par rapport à 5 613 $ pour l’exercice précédent. La hausse traduit l’augmentation des coûts d’infrastructure d’hébergement infonuagique des communautés qui sont passées vers la plateforme Fora.

Frais généraux et administratifs

Frais généraux et administratifs
		Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)	2020	2019	Variation ($)	Variation (%)
Frais généraux et administratifs	3 356	4 792	(1 435)	(30)
Pourcentage du total des produits (en %)	6	8	–	–

Les frais généraux et administratifs se sont établis à 3 356 $ pour l’exercice 2020, en baisse de 30 % par rapport à 4 792 $ pour l’exercice précédent, sous l’impulsion de la réduction des déplacements du fait de la COVID-19, de la diminution des dépenses en publicité et du repli de la charge pour créances irrécouvrables.

Amortissements

Amortissements
		Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)	2020	2019	Variation ($)	Variation (%)
Amortissements	20 190	21 810	(1 620)	(7)
Pourcentage du total des produits (en %)	35	37	–	–

L’amortissement s’est établi à 20 190 $ pour l’exercice 2020, en baisse de 7 % par rapport à 21 810 $ pour l’exercice précédent. La baisse traduit le fléchissement de l’amortissement des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’acquisitions passées du fait de la réduction de l’activité d’acquisition, contrebalancé en partie par la hausse de l’amortissement, qui s’explique d’abord et avant tout par les entrées d’immobilisations corporelles sous forme de logiciels dans le cadre du développement de la plateforme Fora.

Ajustement de la contrepartie éventuelle

Il n’y a eu aucun ajustement de la contrepartie éventuelle pour l’exercice 2020, alors qu’un renversement de (1 564) $ avait été comptabilisé pour l’exercice précédent du fait de l’expiration d’une cible de contrepartie conditionnelle liée à une acquisition qui n’a pas été atteinte.

Bénéfice net

La perte nette s’est établie à 1 506 $ pour l’exercice 2020, en baisse de 227 $ par rapport à celle de 1 733 $ enregistrée pour l’exercice 2019. La diminution s’explique d’abord et avant tout par la réduction de la charge d’intérêts sur nos facilités de crédit découlant des remboursements effectués pour l’exercice considéré par rapport à l’exercice précédent, de même que par un profit sur placements de 530 $ comptabilisé en 2020, contrebalancé en partie par une hausse de la charge d’impôt.

BAIIA ajusté et marge du BAIIA ajusté

Pour l’exercice 2020, le BAIIA ajusté s’est fixé à 26 595 $, en hausse de 1 183 $, soit 5 %, par rapport à 25 412 $ pour l’exercice 2019. L’augmentation s’explique en grande partie par la hausse du bénéfice d’exploitation attribuable au repli des charges d’exploitation, neutralisé en partie par la diminution des produits.

La marge du BAIIA ajusté s’est établie à 47 % pour l’exercice 2020 par rapport à 44 % pour l’exercice 2019. Le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté ne sont pas des mesures reconnues par les IFRS. Voir la rubrique « Mise en garde relative aux mesures non conformes aux IFRS » du présent rapport de gestion pour un rapprochement du bénéfice net (de la perte nette) avec le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté.

Flux de trésorerie disponibles

Pour l’exercice 2020, les flux de trésorerie disponibles se sont établis à 21 707 $, en hausse de 2 681 $, soit 14 %, par rapport à 19 027 $ pour l’exercice 2019. Cette augmentation s’explique essentiellement par la hausse du BAIIA ajusté. Les flux de trésorerie disponibles ne sont pas une mesure reconnue par les IFRS. Voir la rubrique « Mise en garde relative aux mesures non conformes aux IFRS » du présent rapport de gestion pour un rapprochement du bénéfice net (de la perte nette) et des flux de trésorerie disponibles.

Comparaison des résultats des exercices 2019 et 2018

Produits

Les produits se sont établis à 58 455 $ pour l’exercice 2019, en baisse de 9 893 $, soit 14 %, par rapport à 68 348 $ pour l’exercice 2018. Cette baisse est essentiellement imputable à la diminution de 10 % des UMA et à celle de 5 % du RMPU. La diminution des UMA s’explique essentiellement par le fléchissement du classement de recherche pour les communautés hébergées sur nos multiples plateformes logicielles héritées.

Les produits de publicité numérique ont totalisé 39 964 $ pour l’exercice 2019, en baisse de 6 542 $, soit 14 %, par rapport à 46 506 $ pour l’exercice 2018. Cette baisse traduit essentiellement la diminution de 10 % des UMA et celle de 5 % du RMPU de publicité numérique, laquelle s’explique en grande partie par l’incidence à court terme de la transition de nos communautés vers la plateforme Fora, y compris la réduction intentionnelle de nos produits de publicité numérique en supprimant les publicités qui nuisaient à l’expérience utilisateur et à la vitesse de chargement de nos pages.

Pour l’exercice 2019, les produits de commerce électronique ont atteint 18 490 $, en baisse de 3 351 $, soit 15 %, par rapport à 21 842 $ pour l’exercice 2018. La baisse s’explique en grande partie par la diminution de 10 % des UMA et par celle de 6 % du RMPU de commerce électronique, laquelle traduit d’abord et avant tout notre décision de supprimer de nos communautés certains liens vers des produits de commerce électronique qui nuisaient au temps de chargement des pages et à l’expérience utilisateur.

Charges

Les charges d’exploitation se sont établies à 54 739 $ pour l’exercice 2019 et à 78 136 $ pour l’exercice 2018.

La variation des charges d’exploitation pour l’exercice 2019 est essentiellement attribuable aux facteurs suivants :

Salaires et honoraires de consultants

alaires et honoraires de consultants
		Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)	2019	2018	Variation ($)	Variation (%)
Salaires et honoraires de consultants	22 923	25 356	(2 434)	(10)
Pourcentage du total des produits (en %)	39	37	–	–

Les salaires et honoraires de consultants se sont établis à 22 923 $ pour l’exercice 2019, en baisse de 10 % par rapport à 25 356 $ pour l’exercice précédent. La baisse traduit d’abord et avant tout l’investissement accru dans les coûts de développement capitalisés au titre du développement de notre nouvelle plateforme Fora, ainsi que certaines mises à pied.

Rémunération fondée sur des actions

Rémunération fondée sur des actions
		Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)	2019	2018	Variation ($)	Variation (%)
Rémunération fondée sur des actions	1 165	2 011	(846)	(42)
Pourcentage du total des produits (en %)	2	3	–	–

La rémunération fondée sur des actions a totalisé 1 165 $ pour l’exercice 2019, en baisse de 42 % par rapport à 2 011 $ pour l’exercice précédent, du fait de l’extinction d’options sur actions et de la baisse de la rémunération fondée sur des actions au titre des options dont les droits sont acquis.

Coûts liés à la plateforme et à la technologie

Coûts liés à la plateforme et à la technologie
		Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)	2019	2018	Variation ($)	Variation (%)
Coûts liés à la plateforme et à la technologie	5 613	5 268	346	7
Pourcentage du total des produits (en %)	10	8	–	–

Les coûts liés à la plateforme et à la technologie ont totalisé 5 613 $ pour l’exercice 2019, ce qui représente une légère hausse de 7 % par rapport à 5 268 $ pour l’exercice précédent. La hausse traduit le besoin accru de ressources infonuagiques au titre de la plateforme Fora.

Frais généraux et administratifs

Frais généraux et administratifs
		Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)	2019	2018	Variation ($)	Variation (%)
Frais généraux et administratifs	4 792	6 744	(1 952)	(29)
Pourcentage du total des produits (en %)	8	10	–	–

Les frais généraux et administratifs se sont établis à 4 792 $ pour l’exercice 2019, en baisse de 29 % par rapport à 6 744 $ pour l’exercice précédent, sous l’impulsion de la réduction des loyers et de la baisse des déplacements et des honoraires du fait de l’interruption de l’activité d’acquisition.

Amortissements

Amortissements
		Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)	2019	2018	Variation ($)	Variation (%)
Amortissements	21 810	37 611	(15 800)	(42)
Pourcentage du total des produits (en %)	37	55	–	–

Les amortissements se sont établis à 21 810 $ pour l’exercice 2019, en baisse de 42 % par rapport à 37 611 $ pour l’exercice précédent. La baisse traduit le fléchissement de l’amortissement des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’acquisitions passées du fait de la réduction de l’activité d’acquisition en 2019.

Ajustement de la contrepartie éventuelle

Les ajustements de la contrepartie éventuelle ont baissé, passant de 1 146 $ à un recouvrement de 1 564 $ pour l’exercice 2019par rapport à l’exercice précédent. Cette baisse est attribuable à l’expiration d’une cible de contrepartie conditionnelle liée à une acquisition qui n’a pas été atteinte.

Bénéfice net

La perte nette s’est établie à 1 733 $ pour l’exercice 2019, ce qui représente une amélioration de 12 366 $ par rapport à la perte nette de 14 099 $ enregistrée pour l’exercice 2018. La baisse traduit d’abord et avant tout le fléchissement de l’amortissement des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’acquisitions passées du fait de la réduction de l’activité d’acquisition en 2019, contrebalancé en partie par la baisse des produits et du bénéfice d’exploitation en 2019.

BAIIA ajusté et marge du BAIIA ajusté

Pour l’exercice 2019, le BAIIA ajusté s’est fixé à 25 412 $, en baisse de 9 335 $ par rapport à 34 747 $ pour l’exercice 2018. La diminution s’explique en grande partie par la baisse du bénéfice d’exploitation attribuable au repli des produits, contrebalancé en partie par la diminution des charges d’exploitation.

La marge du BAIIA ajusté s’est établie à 44 % pour l’exercice 2019, par rapport à 51 % pour l’exercice 2018. Voir la rubrique « Mise en garde relative aux mesures non conformes aux IFRS » du présent rapport de gestion pour un rapprochement du bénéfice net (de la perte nette) avec le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté.

Flux de trésorerie disponibles

Pour l’exercice 2019, les flux de trésorerie disponibles se sont établis à 19 027 $, en baisse de 12 680 $, soit 40 %, par rapport à 31 707 $ pour l’exercice 2018. Cette diminution s’explique essentiellement par la réduction du BAIIA ajusté et par la hausse des dépenses d’investissement. Les flux de trésorerie disponibles ne sont pas une mesure reconnue par les IFRS. Voir la rubrique « Mise en garde relative aux mesures non conformes aux IFRS » du présent rapport de gestion pour un rapprochement du bénéfice net (de la perte nette) et des flux de trésorerie disponibles.

SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

Avant de devenir un émetteur assujetti, nous ne préparions pas d’états financiers trimestriels et, outre nos états financiers intermédiaires pour les premiers trimestres de 2021 et de 2020 figurant aux présentes, aucune information financière trimestrielle n’est disponible.

SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT

Notre structure du capital se compose des capitaux propres et de la dette à long terme. Nous gérons notre structure du capital en fonction des fonds dont nous disposons afin de soutenir la poursuite et l’expansion de nos activités et de financer les acquisitions futures. Nous avons l’intention de nous appuyer sur les entrées de trésorerie liées aux activités d’exploitation, sur le montant disponible en vertu de nos facilités de crédit et sur le produit du placement pour réaliser nos stratégies de croissance.

La direction examine régulièrement son approche de gestion du capital et estime que cette approche, compte tenu de notre taille relative, est raisonnable. Il n’y a eu aucun changement dans notre approche en matière de gestion du capital au cours du premier trimestre de 2021 ou de l’exercice 2020. Ni nous ni nos filiales ne sommes soumises à des exigences de capital imposées de l’extérieur, à l’exception des clauses restrictives décrites à la note 11 afférente à nos états financiers consolidés et plus loin aux rubriques « Facilités de crédit » et « Prêt transformable en subvention ».

Fonds de roulement

Les produits d’exploitation sont notre principale source d’entrées de trésorerie. Nos principaux besoins en liquidités sont liés au fonds de roulement, au service de nos facilités de crédit et à la réalisation de nos stratégies de croissance. Notre approche de gestion des liquidités consiste à nous assurer que nous disposons de liquidités suffisantes pour faire face à nos obligations lorsqu’elles deviennent exigibles. Pour ce faire, nous surveillons les flux de trésorerie, comparons les dépenses prévues aux dépenses réelles et effectuons des prévisions régulières quant à la performance future et à son incidence sur les flux de trésorerie.

Pour le premier trimestre de 2021 et les exercices 2020, 2019 et 2018, les entrées de trésorerie liées aux activités d’exploitation se sont respectivement établies à 11 011 $, à 14 103 $, à 16 570 $ et à 21 860 $, montants qui ont été suffisants pour nous permettre de nous acquitter de nos obligations à court terme. Outre les soldes de trésorerie, nous pouvons prélever des emprunts renouvelables au besoin, que nous pouvons notamment utiliser pour satisfaire à nos besoins continus en matière de fonds de roulement. Compte tenu de notre trésorerie et de nos emprunts renouvelables, ainsi que des entrées de trésorerie liées aux activités d’exploitation futures et du produit attendu du placement, nous sommes d’avis que nos liquidités seront suffisantes pour nous permettre de faire face à nos obligations financières actuelles et à court terme. En ce qui a trait à nos facilités de crédit, compte tenu des entrées de trésorerie qui proviendront de nos activités d’exploitation à l’avenir, nous estimons que nos liquidités seront suffisantes pour continuer à assurer le service de cette dette.

Flux de trésorerie

Le tableau suivant présente la trésorerie et les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, d’investissement et de financement pour les périodes présentées.

Flux de trésorerie	Trimestres clos les 31 mars	Trimestres clos les 31 mars	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains)	2021	2020	2020	2019	2018
	$	$	$	$	$
Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation	11 011	4 121	14 103	16 570	21 860
Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement	(1 234)	(1 234)	(3 455)	(5 648)	(51 763)
Entrées (sorties) nettes de trésorerie liées aux activités de financement	(8 923)	(2 917)	(11 195)	(21 913)	23 208
Variation de la trésorerie durant la période	854	(29)	(547)	(10 992)	(6 696)
Trésorerie à l’ouverture de la période	4 604	5 113	5 113	16 070	22 863
Incidence des cours de change sur la trésorerie détenue	8	(51)	37	34	(97)
Trésorerie à la clôture de la période	5 466	5 033	4 604	5 113	16 070

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation

Les entrées de trésorerie liées aux activités d’exploitation se sont établies à 11 011 $ au premier trimestre de 2021, en hausse de 6 889 $, soit 167 %, par rapport au premier trimestre de 2020. L’augmentation s’explique d’abord et avant tout par la hausse de 4 151 $ du bénéfice net, déduction faite des éléments sans effet sur la trésorerie, et par la diminution de 2 960 $ des intérêts payés en regard de la période correspondante de l’exercice précédent.

Les entrées de trésorerie liées aux activités d’exploitation se sont établies à 14 103 $ pour l’exercice 2020, en baisse de 2 467 $, soit 15 %, par rapport à l’exercice 2019. La diminution s’explique d’abord et avant tout par le repli de 3 160 $ des actifs et passifs d’exploitation hors trésorerie, ainsi que par la baisse de 891 $ du bénéfice net, déduction faite des éléments sans effet sur la trésorerie, facteurs contrebalancés en partie par la baisse de 934 $ des intérêts payés et par celle de 650 $ de l’impôt payé en regard de l’exercice précédent.

Les entrées de trésorerie liées aux activités d’exploitation se sont établies à 16 570 $ pour l’exercice 2019, en baisse de 5 291 $, soit 24 %, par rapport à l’exercice 2018. La diminution s’explique essentiellement par le repli de 3 186 $ de la perte après les éléments sans effet sur la trésorerie et par l’augmentation de 2 553 $ des intérêts payés en regard de l’exercice précédent.

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement

Les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement n’ont pas changé entre le premier trimestre de 2020 et le premier trimestre de 2021, ce qui est surtout attribuable à la diminution des dépenses capitalisées, y compris la baisse des investissements dans les coûts de développement capitalisés liés à la plateforme Fora, annulée par l’augmentation des sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement par rapport à l’exercice précédent du fait de la vente de placements au premier trimestre de 2020.

Les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement se sont élevées à 3 455 $ pour l’exercice 2020, en baisse de 2 193 $, soit 39 %, par rapport à l’exercice 2019. La baisse est surtout attribuable à la diminution des dépenses capitalisées au titre du développement de logiciels du fait de l’internalisation des ressources de développement. Les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement ont également diminué de 1 243 $ par rapport à l’exercice précédent du fait de la vente d’actifs et de placements en 2020.

Les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement se sont élevées à 5 648 $ pour l’exercice 2019, en baisse de 46 115 $, soit 89 %, par rapport à l’exercice 2018. La baisse est surtout attribuable à la réduction de l’activité d’acquisition en 2019 en raison de la transition de nos communautés vers la plateforme Fora, contrebalancée en partie par les investissements accrus dans les coûts de développement capitalisés au titre de la plateforme Fora.

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Les sorties de trésorerie liées aux activités de financement ont totalisé 8 923 $ au premier trimestre de 2021, en hausse de 6 006 $, soit 206 %, par rapport au premier trimestre de 2020. L’augmentation des sorties de trésorerie liées aux activités de financement traduit essentiellement la hausse du total des paiements de principal sur l’encours de nos facilités de crédit au premier trimestre de 2021 (8 705 $) par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent.

Les sorties de trésorerie liées aux activités de financement ont totalisé 11 195 $ pour l’exercice 2020, en baisse de 10 718 $, soit 49 %, par rapport à l’exercice 2019. La diminution traduit essentiellement la réduction du total des paiements de principal sur l’encours de nos facilités de crédit pour l’exercice 2020 (11 163 $) par rapport à l’exercice précédent. À l’exercice 2020, nous avons également reçu le produit du Paycheck Protection Program (899 $) pour deux de nos filiales américaines, ce qui a compensé les sorties de trésorerie liées aux activités de financement. Le Paycheck Protection Program prévoit que le prêt au titre du PPP peut être partiellement ou totalement annulé si les fonds sont utilisés pour certaines dépenses admissibles décrites dans la loi intitulée CARES Act . Cette renonciation sera déterminée, sous réserve de certaines limites, en fonction de l’utilisation du produit de l’emprunt pour le paiement des charges salariales et de tout paiement d’intérêts hypothécaires, de loyer et de services publics. Toutefois, rien ne garantit l’obtention d’une renonciation à l’égard de quelque partie que ce soit du prêt au titre du PPP. En conséquence, le prêt au titre du PPP a été comptabilisé comme une dette à long terme au 31 mars 2021.

Les sorties de trésorerie liées aux activités de financement ont totalisé 21 913 $ pour l’exercice 2019, en hausse de 45 121 $ par rapport à l’exercice 2018. L’augmentation traduit essentiellement les prélèvements de 27 700 $ sur les facilités de crédit pour financer les acquisitions réalisées à l’exercice 2018. Les sorties de trésorerie liées aux activités de financement ont également augmenté sous l’impulsion de la hausse du total des paiements de principal sur l’encours de nos facilités à l’exercice 2019.

Dépenses d’investissement

enses d’investissement
Trimestres clos les 31 mars	Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains) 2021 2020	2020 2019 2018
Coûts des logiciels capitalisés 1 093 1 343	4 007 4 780 114
Immobilisations corporelles 143 87	489 564 746
Total des dépenses d’investissement 1 236 1 429	4 496 5 344 860

Les dépenses d’investissement ont totalisé 1 236 $ au premier trimestre de 2021, en baisse de 193 $, soit 14 %, par rapport à 1 429 $ au premier trimestre de 2020. La baisse est essentiellement attribuable à la réduction des coûts de développement capitalisés au titre de la plateforme Fora, contrebalancée en partie par l’augmentation des immobilisations corporelles. Nous capitalisons les coûts des logiciels admissibles lorsque certains critères sont atteints. Les coûts des logiciels capitalisés comprennent principalement les salaires et honoraires de consultants associés aux sous-traitants.

Les dépenses d’investissement ont totalisé 4 496 $ pour l’exercice 2020, en baisse de 848 $, soit 16 %, par rapport à 5 344 $ pour l’exercice 2019. La baisse est essentiellement attribuable à la réduction des coûts de développement capitalisés au titre de la plateforme Fora et des dépenses en immobilisations corporelles. Nous capitalisons les coûts des logiciels admissibles pendant la phase de développement lorsque certains critères sont atteints. Les coûts des logiciels inscrits à l’actif comprennent principalement les salaires de nos concepteurs de logiciels et de notre équipe de développement de produits, abstraction faite des subventions publiques ou des crédits d’impôt à l’investissement reçus en guise de recouvrement de ces coûts.

Les dépenses d’investissement ont totalisé 5 344 $ pour l’exercice 2019, en hausse de 4 484 $, soit 521 %, par rapport à 860 $ pour l’exercice 2018. La hausse est attribuable au début du développement de la plateforme Fora, neutralisé en partie par la baisse des dépenses en immobilisations corporelles.

Facilités de crédit

Convention de crédit existante

Le 5 octobre 2017, nous avons conclu une convention de crédit (la « convention de crédit initiale ») intervenue entre VerticalScope OpCo, en qualité d’emprunteur (l’« emprunteur »), la Société, en qualité de garant, et Capital One, National Association, en qualité de prêteur, prévoyant des facilités de crédit (qui peuvent être modifiées ou mises à jour de temps à autre, notamment en vertu de la convention de crédit modifiée et mise à jour (au sens donné au terme cidessous), les « facilités de crédit ») qui consistait initialement en une facilité de crédit renouvelable (les « emprunts renouvelables ») d’un montant de 20 millions de dollars, des emprunts à terme initiaux (les « emprunts à terme initiaux ») d’un montant de 110 millions de dollars et des emprunts à terme à prélèvements prédéterminés (les « emprunts à terme à prélèvements prédéterminés » et, avec les emprunts à terme initiaux, les « emprunts à terme ») d’un montant maximal de 70 millions de dollars. Des emprunts à terme à prélèvements prédéterminés d’un montant total de 27,7 millions de dollars ont été prélevés en mars 2018 et en août 2018. Les engagements non utilisés au titre des emprunts à terme à prélèvements prédéterminés ont pris fin le 5 octobre 2019, conformément aux modalités de la convention de crédit, et les commissions d’engagement relatives aux emprunts à terme à prélèvements prédéterminés ont cessé d’être payables à partir de cette date. Au 31 décembre 2020, nous avions effectué des prélèvements de 101 millions de dollars et un montant de 20 millions de dollars était inutilisé et pouvait être prélevé sous forme d’emprunts renouvelables. Au 31 décembre 2020, tous les emprunts en cours portaient intérêt à un taux variable fondé sur le TIOL en dollars américains majoré d’une marge déterminée en fonction du ratio d’endettement net total. Les facilités de crédit ont une date d’échéance fixée au 4 octobre 2022. Nous avons engagé des coûts de transaction de 3,1 millions de dollars, directement attribuables à l’établissement des facilités de crédit, montant qui a été capitalisé aux facilités de crédit et qui est amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Le 20 décembre 2019, nous avons conclu la première modification de la convention de crédit initiale (la « première modification »). La première modification a porté l’amortissement à 7,5 % par an (par rapport à 5 %), a porté le ratio de levier net total maximal (calculé conformément à la convention de crédit) à 4,50 fois (par rapport à 3,50 fois), ce ratio diminuant de 0,25 point de pourcentage chaque trimestre à partir du trimestre clos le 30 juin 2021 pour atteindre 3,0 fois pour le trimestre clos le 30 septembre 2022, et a ramené le ratio de couverture des charges fixes minimal, calculé conformément à la convention de crédit, à 1,05 fois (par rapport à 1,25 fois) avant de le porter à 1,10 fois pour le trimestre clos le 31 mars 2022 et par la suite. Nous avons engagé des frais de transaction de 476 $, directement attribuables à la conclusion de la première modification, qui ont été capitalisés aux facilités de crédit et qui sont amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le 25 mai 2021, nous avons conclu la deuxième modification de la convention de crédit initiale (la « deuxième modification » et avec la convention de crédit initiale, sous sa forme modifiée par la première modification et la deuxième modification, la « convention de crédit ») qui prévoit certaines modifications au cas de défaut lié à un « changement de contrôle » (au sens de la convention de crédit). Voir la rubrique « Description des dettes importantes – Convention de crédit avec Capital One ».

Convention de crédit modifiée et mise à jour

Après la clôture, nous prévoyons conclure une convention de crédit modifiée et mise à jour (la « convention de crédit modifiée et mise à jour »), modifiant et mettant à jour la convention de crédit et les facilités de crédit. Nous prévoyons qu’à la date d’entrée en vigueur de la convention de crédit modifiée et mise à jour, les emprunts à terme seront transformés en un seul emprunt à terme de 50 millions de dollars (l’« emprunt à terme mis à jour »), remboursable en versements trimestriels, et l’engagement relatif aux emprunts renouvelables sera mis à jour pour s’établir à 75 millions de dollars, chacun arrivant à échéance cinq ans après la date d’entrée en vigueur. En vertu de la convention de crédit modifiée et mise à jour, nous prévoyons qu’aucun prêt à terme à prélèvements prédéterminés ne sera dorénavant accordé. Nous n’avons pas reçu d’engagement à l’égard de la convention de crédit modifiée et mise à jour et rien ne garantit que nous conclurons la convention de crédit modifiée et mise à jour ou, si nous le faisons, que les modalités ne seront pas différentes de celles mentionnées ci-dessus.

Prêt transformable en subvention

Le programme Paycheck Protection Program, offert par la Small Business Administration (« SBA ») des États-Unis, était un prêt d’urgence visant à fournir un incitatif direct aux petites entreprises pour qu’elles continuent de payer leurs salariés pendant la crise de la COVID-19. Nous avons demandé le prêt, par l’entremise de nos filiales américaines, et notre demande a été approuvée à hauteur de 899 $ en juin 2020. Le prêt peut être converti en subvention selon certains critères spécifiques de la SBA. Nous avons soumis une demande de dispense de remboursement du prêt au début de 2021 et nous

attendons actuellement la confirmation de nos prêteurs. L’encours du prêt est inclus dans la dette à long terme aux bilans consolidés au 31 décembre 2020.

Obligations contractuelles

Au 31 décembre 2020, nos engagements de paiement à l’égard de paiements de loyers et d’autres obligations contractuelles s’établissaient comme suit.

(en milliers de dollars américains)		Paiements exigibles par période	Paiements exigibles par période	Paiements exigibles par période
	Total	Moins de un an	De un an à trois ans	De quatre à cinq ans	Après cinq ans
Dette	102 812	9 159	93 653	–	–
Contrats de location simple	6 888	1 411	2 769	2 311	397
Obligations d’achat1	12 013	1 229	4 641	5 460	683
Total des obligations contractuelles	121 713	11 799	101 063	7 771	1 080

Note :

1 Une obligation d’achat est un accord d’achat de biens ou de services qui est exécutoire et légalement contraignant et qui spécifie toutes les modalités importantes, dont les quantités fixes ou minimales à acheter, les dispositions de prix fixes, minimaux ou variables, ainsi que le calendrier approximatif de la transaction.

Il n’y a eu aucun changement important des obligations contractuelles au cours du premier trimestre de 2021.

Éventualités

De temps à autre, nous sommes partie à diverses réclamations, procédures judiciaires et plaintes survenant dans le cours normal des activités. À la date des présentes, nous sommes d’avis qu’aucune décision défavorable dans des procédures en cours ou imminentes ni qu’aucun montant que nous pourrions être tenus de payer en raison de celles-ci n’aura d’incidence défavorable importante sur notre situation financière ou nos résultats d’exploitation futurs.

ARRANGEMENTS HORS BILAN

Nous n’avons aucun arrangement hors bilan qui a, ou qui est raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence actuelle ou future sur nos résultats d’exploitation ou notre situation financière à la date des présentes. Tous nos passifs et engagements sont pris en compte dans notre bilan. De temps à autre, notre responsabilité éventuelle peut être engagée à l’égard de litiges et de réclamations qui surviennent dans le cours normal des activités.

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Nous ne réalisons aucune transaction avec des parties liées, sauf celles énumérées dans les états financiers figurant dans le présent prospectus.

MÉTHODES ET ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

Comptabilisation des produits

Publicité numérique

Les campagnes de publicité directe comprennent le placement de publicités pour des clients-annonceurs finaux. Les produits sont comptabilisés en fonction des frais associés aux impressions d’annonces publicitaires graphiques. Pratiquement toutes les impressions sont affichées sur les communautés dont nous sommes propriétaires. Le suivi des impressions est effectué à l’aide des plateformes de gestion publicitaire de la Société et de tierces parties, suivant les lignes directrices établies par le Bureau de la publicité interactive.

Les solutions de contenu personnalisé comprennent les contrats visant la production de contenu personnalisé pour les clients à l’aide du studio de production interne de la Société. De par leur nature, les projets sont à court terme. Les produits sont comptabilisés progressivement selon la méthode de l’avancement des travaux, à mesure que le contrôle est transféré au client, en tenant compte des jalons de production.

La publicité programmatique comprend les ventes unitaires par impression des stocks d’annonces publicitaires graphiques, par l’entremise d’enchères menées par les partenaires des plateformes de production et d’échanges publicitaires de la Société ou par l’entremise d’enchères d’impressions haut de gamme sur le marché privé de la Société. Les produits sont comptabilisés au montant des frais que touche la Société sur ces ventes, dans la période au cours de laquelle les impressions sont réalisées.

Commerce électronique

Nous recevons des commissions sur les ventes de tiers attribuables au trafic envoyé à nos partenaires, à des taux pouvant atteindre 15 % de la valeur des transactions. Les ventes génératrices de commissions proviennent des évaluations de produits rédigées par notre réseau de rédacteurs indépendants et des liens vers les produits créés par des utilisateurs dans les communautés. Les produits de commissions sont comptabilisés dans la période au cours de laquelle ont lieu les transactions qui génèrent les commissions, conformément aux dispositions contractuelles.

Pour certains clients du commerce électronique, des commissions de recommandation sont obtenues pour le trafic en provenance de nos communautés, même si aucune transaction n’est conclue. Les commissions de recommandation sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle a lieu la transaction qui génère la commission de recommandation, puisque c’est à ce moment que notre obligation de prestation est remplie.

Les produits des abonnements liés au commerce électronique sont tirés des abonnements périodiques de clients qui : i) permettent aux commerçants de maintenir une présence dans nos communautés; ii) assurent une présence dans un répertoire de commerces en ligne qui met en contact les consommateurs et les fournisseurs de services; et iii) représentent l’adhésion à un service donnant accès à nos communautés avec moins de publicités. Les produits tirés des contrats d’abonnement sont comptabilisés uniformément sur la durée de l’abonnement, à mesure que le client obtient et consomme les avantages des services par abonnement.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles à durée déterminée qui sont acquises séparément sont comptabilisées initialement au coût, lequel correspond au prix d’acquisition majoré des coûts directement attribuables à la préparation de l’actif en vue de son utilisation prévue. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont comptabilisées séparément du goodwill sont évaluées initialement à la juste valeur.

Nous engageons des coûts internes et externes liés à nos communautés web génératrices de produits. Les coûts engagés pendant l’étape de la planification (prédéveloppement) sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés. Les coûts engagés pendant l’étape du développement des applications et des infrastructures, l’étape de la conception graphique et l’étape de l’élaboration du contenu sont inscrits à l’actif en tant qu’immobilisations incorporelles générées en interne si les critères d’inscription à l’actif des frais de développement sont remplis. Cette disposition s’applique aux frais qui peuvent être directement imputés et qui sont nécessaires à la création, la production ou la préparation de la communauté pour lui permettre d’être exploitée de la manière prévue par la direction. Les coûts engagés pour exploiter les communautés une fois qu’elles sont achevées sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés, sauf les coûts associés à des ajouts aux communautés qui remplissent séparément les critères d’inscription à l’actif.

En ce qui concerne les coûts associés aux autres immobilisations incorporelles générées en interne que nous contrôlons, comme notre plateforme logicielle des communautés et nos autres logiciels, les coûts engagés pendant l’étape du développement des logiciels sont inscrits à l’actif lorsqu’il est établi que le logiciel est techniquement faisable, que la réalisation des avantages économiques futurs est probable et que nous avons l’intention d’achever le développement de

l’actif, de le mettre en service ou de le vendre, et que nous possédons suffisamment de ressources pour le faire. L’inscription à l’actif cesse lorsque l’actif peut être exploité de la manière prévue par la direction. Les autres coûts sont comptabilisés en charges à mesure qu’ils sont engagés.

Après la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles sont amorties sur les périodes indiquées dans les tableaux ci-dessous. La durée d’utilité estimée et le mode d’amortissement sont examinés chaque année, et l’incidence de tout changement d’estimation est comptabilisée de façon prospective. Le 1[er] février 2020, nous avons modifié notre méthode d’amortissement des logiciels, passant de l’amortissement dégressif selon un taux de 30 % à la méthode de l’amortissement linéaire, celle-ci se rapprochant davantage de la durée d’utilité de l’actif. Cette modification a été appliquée de manière prospective en tant que changement d’estimation et a donné lieu à une charge d’amortissement supplémentaire de 526 $ pour 2020 en raison de la mise en œuvre de la méthode d’estimation révisée. L’amortissement est comptabilisé à l’aide des méthodes et des taux suivants :

Actif	Mode		Taux
Communautés	Linéaire		5 ans
Contenu acquis	Linéaire		1 an
Relations clients	Linéaire		5 ans
Logiciels	Linéaire	De	3 à 5 ans

CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLES, Y COMPRIS L’ADOPTION INITIALE

Il n’y a eu aucun changement de méthodes comptables pour les périodes présentées, et nous n’avons actuellement pas l’intention d’adopter par anticipation des changements de méthodes comptables.

Normes IFRS nouvelles et révisées

Les IFRS nouvelles et révisées suivantes ont été publiées, mais ne sont pas encore en vigueur.

Modifications de l’IAS 37, Contrats déficitaires – coût d’exécution du contrat

Les modifications précisent que le « coût d’exécution d’un contrat » englobe les coûts qui sont directement liés à un contrat. Les coûts qui sont directement liés à un contrat comprennent les coûts marginaux d’exécution de ce contrat (par exemple, les coûts directs de la main-d’œuvre et des matières) et l’affectation d’autres coûts directement liés à l’exécution des contrats (par exemple, l’affectation de l’amortissement d’une immobilisation utilisée pour exécuter le contrat).

Les modifications s’appliquent aux contrats pour lesquels l’entité n’a pas encore rempli toutes ses obligations à la date d’ouverture de l’exercice pour lequel l’entité applique les modifications pour la première fois. Les données comparatives ne sont pas retraitées. L’entité doit plutôt comptabiliser l’effet cumulatif de l’application initiale des modifications comme un ajustement du solde d’ouverture des résultats non distribués ou s’il y a lieu, d’une autre composante des capitaux propres à la date de première application.

Les modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2022, et l’application anticipée est permise. Nous évaluons actuellement l’incidence de ces modifications, et nous ne prévoyons pas qu’elles auront une incidence importante sur les états financiers consolidés.

Référence au Cadre conceptuel - Modifications de l’IFRS 3

En mai 2020, l’IASB a publié Amendments to IFRS 3 Business Combinations - Reference to the Conceptual Framework . Les modifications visent à remplacer un renvoi au Cadre de préparation et de présentation des états financiers publié en 1989 par un renvoi au Cadre conceptuel de l’information financière publié en mars 2018, sans modifier ses exigences de façon significative.

L’IASB a aussi ajouté une exception au principe de comptabilisation de l’IFRS 3 pour éviter le problème de la comptabilisation éventuelle, au « jour 2 », de gains ou de pertes liés aux passifs et aux passifs éventuels qui, s’ils étaient contractés séparément, entreraient dans le champ d’application de l’IAS 37 ou de l’IFRIC 21, Droits ou taxes . En parallèle, l’IASB a décidé de clarifier les indications existantes de l’IFRS 3 à l’égard des actifs éventuels qui ne seraient pas touchés par le remplacement du renvoi au Cadre de préparation et de présentation des états financiers .

Les modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2022 et s’appliquent de façon prospective. Nous évaluons actuellement l’incidence de ces modifications, et nous ne prévoyons pas qu’elles auront une incidence importante sur les états financiers consolidés.

Améliorations annuelles des IFRS - Cycle 2018-2020

En mai 2020, l’IASB a publié des modifications mineures de certaines normes, dont l’IFRS 1, l’IFRS 9, Instruments financiers , et l’IFRS 16, Contrats de location (« IFRS 16 »). Les améliorations annuelles servent à apporter des modifications nécessaires, mais non urgentes aux IFRS qui ne sont pas incluses dans d’autres projets. Les modifications publiées s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2022. Nous évaluons actuellement l’incidence de ces modifications, et nous ne prévoyons pas qu’elles auront une incidence importante sur les états financiers consolidés.

Réforme des taux d’intérêt de référence (phase 1)

Le 26 septembre 2019, l’IASB a publié des modifications de certaines dispositions sur la comptabilité de couverture de l’IFRS 9, Instruments financiers et de l’IAS 39, I nstruments financiers : Comptabilisation et évaluation ainsi que de la norme connexe sur les informations à fournir, l’IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir dans le cadre de la phase 1 du projet Réforme des TIO et son incidence sur l’information financière. Les modifications touchent certaines dispositions précises en matière de comptabilité de couverture de manière à permettre aux entités de supposer que le taux d’intérêt de référence sur lequel sont fondés les flux de trésorerie couverts et les flux de trésorerie de l’instrument de couverture ne change pas à la suite de la réforme des TIO. Les modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2020. L’adoption des modifications n’a pas eu d’incidence importante sur les états financiers consolidés de la période considérée ou des périodes comparatives.

Réforme des taux d’intérêt de référence (phase 2)

Nous avons appliqué pour une première fois les modifications à l’IFRS 9, à l’IAS 39, à l’IFRS 7, à l’IFRS 4 et à l’IFRS 16 dans le cadre de la Réforme des taux d’intérêt de référence, phase 2 , à compter du 1[er] janvier 2021.

Nous avons appliqué ces modifications rétrospectivement. Cependant, conformément aux exceptions prévues aux termes de ces modifications, nous avons choisi de ne pas retraiter les résultats de la période précédente pour rendre compte de l’application de ces modifications, notamment en ne fournissant pas d’informations supplémentaires pour 2020. L’application rétrospective n’a pas eu d’incidence sur les soldes d’ouverture des capitaux propres.

Ces modifications prévoient des mesures de simplification pour certaines dispositions des IFRS. Ces mesures de simplification concernent les changements apportés aux instruments financiers et aux contrats de location ou aux relations de couverture qui sont liés au remplacement d’un taux d’intérêt de référence par un autre taux d’intérêt de référence dans un contrat.

Si la base de détermination des flux de trésorerie contractuels liés à un actif financier ou à un passif financier évalué au coût amorti change en raison de la réforme des taux d’intérêt de référence, nous modifions le taux d’intérêt effectif lié à l’actif financier ou au passif financier afin de rendre compte du changement requis par la réforme.

Si des changements sont apportés à un actif financier ou à un passif financier en plus des changements qui doivent être apportés à la base de détermination des flux de trésorerie contractuels en raison de la réforme des taux d’intérêt de référence, nous modifions d’abord le taux d’intérêt effectif lié à l’actif financier ou au passif financier afin de rendre compte du changement requis par la réforme.

Nous appliquons ensuite les méthodes de comptabilisation des modifications décrites ci-dessus pour apporter les autres changements.

Ces modifications prévoient aussi une exception relativement à l’utilisation d’un taux d’actualisation révisé reflétant le changement de taux d’intérêt lorsqu’une obligation locative est réévaluée en raison de la modification d’un contrat de location requise par la réforme des taux d’intérêt de référence.

Enfin, ces modifications prévoient une série d’exemptions temporaires relativement à certaines dispositions en matière de comptabilité de couverture qui font en sorte que la relation de couverture soit poursuivie sans interruption lorsqu’un changement requis par la réforme des taux d’intérêt de référence est apporté à un élément couvert ou à un instrument de couverture. L’adoption de ces modifications n’a pas eu d’incidence significative sur les états financiers consolidés des périodes considérées ou des périodes comparatives.

INSTRUMENTS FINANCIERS ET AUTRES

Au 31 décembre 2020, nos instruments financiers se composaient d’actifs financiers sous forme de trésorerie de 4 604 $, de créances clients et autres créances de 14 664 $ et d’instruments dérivés de 81 $, ainsi que de passifs financiers sous forme de dettes d’exploitation et de charges à payer de 4 449 $, d’une obligation locative de 3 234 $ et d’une dette à long terme de 101 465 $.

La juste valeur de ces instruments financiers, à l’exception de la dette à long terme, se rapproche de leur valeur comptable en raison de leur échéance à court terme. La valeur comptable de notre dette à long terme se rapproche de sa juste valeur en raison du taux d’intérêt variable prévu dans les accords connexes.

Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque que nous subissions une perte financière si un client ou une contrepartie à un instrument financier manque à ses obligations contractuelles. Nous sommes exposés au risque de crédit du fait de nos créances clients. Dans la mesure où cela est nécessaire, nous prenons des mesures pour surveiller le risque de crédit associé aux clients. Les soldes des créances clients sont gérés en continu de manière à assurer que des réductions de valeur pour créances douteuses qui correspondent au risque de crédit propre à nos clients sont établies et maintenues à montant approprié.

Au 31 décembre 2020, il existait une concentration du risque de crédit, puisque 29 % des soldes de nos créances clients provenaient de deux clients, à hauteur respective de 20 % et de 9 %, alors qu’au 31 décembre 2019, 15 % des soldes des créances clients provenaient de deux clients, à hauteur respective de 8 % et de 7 %. Ces clients évoluent dans les secteurs de la publicité numérique et du commerce électronique. Au 31 mars 2021, ces créances avaient été réglées en totalité.

Risque de taux d’intérêt

Le risque de taux d’intérêt est le risque que la juste valeur des flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctue en raison de variations des taux d’intérêt du marché. Nous sommes exposés au risque de taux d’intérêt sur nos facilités de crédit, qui portent intérêt au TIOL majoré d’une marge fondée sur notre ratio d’endettement net. Nous sommes également exposés au risque de taux d’intérêt du fait de l’encours des facilités de crédit. En fonction de l’encours de la facilité au 31 décembre 2020, une variation de 1 % du TIOL donnerait lieu à une hausse (baisse) de 1 082 $ de la charge d’intérêts. En fonction de l’encours de la facilité au 31 mars 2021, une variation de 1 % du TIOL donnerait lieu à une hausse (baisse) de 246 $ de la charge d’intérêts.

Risque de change

Le risque de change est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctuent en raison des variations des cours de change. Nous sommes exposés au risque de variations des cours de change du fait des services que nous obtenons de fournisseurs et d’employés situés au Canada, qui sont soumis aux fluctuations des cours de change. Nous gérons ce risque en surveillant nos flux de trésorerie en dollars canadiens. Au 31 mars 2021 et aux 31 décembre 2020, 2019 et 2018, nos soldes libellés en dollars canadiens s’établissaient comme suit :

(en milliers de dollars américains)	2021	2020	2019	2018
Trésorerie	671	715	217	1 210
Créances clients et autres créances	1 057	1 751	2 088	1 754
Crédits d’impôt à l’investissement à recevoir	0	131	92	92
Créditeurs et charges à payer	1 510	2 684	4 161	3 810

Pour l’exercice 2020, nous avions diverses charges d’exploitation liées aux activités poursuivies libellées en dollars canadiens totalisant 13 285 $ (15 085 $ en 2019). Nous nous attendons à recevoir des crédits d’impôt en dollars canadiens d’un montant total de 131 $ (92 $ en 2019), qui contrebalanceront ces charges. Au 31 décembre 2020, une dépréciation ou une appréciation de 1 % du dollar canadien par rapport au dollar américain aurait entraîné une hausse d’environ 100 $ et une baisse d’environ 99 $, respectivement, du bénéfice avant impôt sur le résultat. Au premier trimestre de 2021, nous avions engagé diverses charges d’exploitation liées aux activités poursuivies en dollars canadiens de 3 998 $ (3 569 $ au premier trimestre de 2020). Nous avons reçu des crédits d’impôt en dollars canadiens totalisant 115 $ (97 $ au premier trimestre de 2020), qui contrebalanceront ces charges. Au 31 mars 2021, une dépréciation ou une appréciation de 1 % du dollar canadien par rapport au dollar américain aurait entraîné une baisse d’environ 40 $ et une hausse d’environ 40 $, respectivement, du bénéfice avant impôt sur le résultat.

De temps à autre, nous concluons des contrats de change avec des institutions financières pour couvrir la valeur de nos passifs ou de nos engagements futurs libellés en monnaies étrangères. Les profits et les pertes liés à ces contrats compensent les pertes et les profits des transactions couvertes sous-jacentes. Au 31 décembre 2020 et au 31 mars 2021, nous avions conclu des contrats de change à terme visant la vente de dollars américains en échange de dollars canadiens. Au 31 décembre 2020, ces contrats en cours avaient une valeur notionnelle de 1 450 $ (253 $ en 2019) et une valeur comptable de 1 531 $ (252 $ en 2019), et un profit latent de 81 $ (profit latent de 252 $ en 2019) avait été comptabilisé à leur égard. Au 31 mars 2021, ils avaient une valeur notionnelle de 450 $ (3 967 $ au premier trimestre de 2020) et une valeur comptable de 477 $ (3 764 $ au premier trimestre de 2020), et une perte latente de 54 $ (perte latente de 202 $ au premier trimestre de 2020) avait été comptabilisé à leur égard. Ces contrats seront réglés tout au long de 2021. Au 31 décembre 2020 et au 31 mars 2021, nous n’avions pas d’exposition significative non couverte à ce type de risque de change qui aurait une incidence sur le bénéfice net.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que nous ne soyons pas en mesure de remplir nos obligations en temps voulu ou à un coût raisonnable. Nous gérons notre risque de liquidité en surveillant nos besoins opérationnels. Nous maintenons une trésorerie et un accès à du financement supplémentaire de la part des actionnaires pour nous assurer que nous disposons de fonds suffisants pour remplir nos obligations. Au 31 décembre 2020, nous disposions d’un fonds de roulement de 5 865 $ pour couvrir nos obligations à court terme. Au 31 mars 2021, nous disposions d’un fonds de roulement de 2 657 $ pour couvrir nos obligations à court terme.

Concentration du risque – secteur d’activité

Nous évoluons dans le secteur des réseaux sociaux et nous nous concentrons largement sur le secteur automobile et sommes sensibles aux tendances économiques générales. Une détérioration du contexte économique, une baisse d’intérêt des consommateurs ou d’autres conditions défavorables dans les domaines des réseaux sociaux ou de l’automobile pourraient entraîner une réduction des produits et de la marge brute. Nous serons confrontés à plus de risques que si nous étions largement diversifiés dans de nombreux secteurs d’activité ou domaines.

INFORMATIONS SUR LES TITRES EN CIRCULATION

Avant la conclusion de la réorganisation préalable à la clôture, nous étions autorisés à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie A, un nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie B et un nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie A. En outre, nous avions 962 500 options en circulation pouvant être exercées pour acquérir 962 500 actions ordinaires de catégorie B.

Le 11 juin 2021, dans le cadre de la réorganisation préalable à la clôture, nous avons déposé des clauses modificatrices afin, entre autres choses, de prévoir la création des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple. Actuellement, nous sommes autorisés à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie A, un nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie B, un nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie A, un nombre illimité d’actions à droit de vote multiple, un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne et un nombre illimité d’actions privilégiées, pouvant être émises en série. À la date des présentes, 13 929 327 actions ordinaires de catégorie A, 28 125 actions ordinaires de catégorie B, aucune action privilégiée de catégorie A, aucune action à droit de vote multiple, 75 000 actions à droit de vote subalterne et aucune action privilégiée étaient émises et en circulation.

À la conclusion de la réorganisation préalable à la clôture, notre capital-actions sera composé : i) d’un nombre illimité d’actions à droit de vote multiple; ii) d’un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne; et iii) d’un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en séries.

À la clôture du placement  actions à droit de vote subalterne (  actions à droit de vote subalterne si l’option de surallocation est exercée intégralement, 2 957 265 actions à droit de vote multiple et aucune action privilégiée seront émises et en circulation. En outre, nous aurons 962 500 options en circulation pour acquérir 962 500 actions à droit de vote subalterne.

Voir les rubriques « Description du capital-actions » et « Options d’achat de titres ».

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

Nous n’avons pas déclaré ni versé de dividendes à l’égard de nos titres au cours de l’exercice 2020, de l’exercice 2019 ou de l’exercice 2018, ni au cours de l’exercice en cours. À l’heure actuelle, nous avons l’intention de réinvestir nos bénéfices

pour financer la croissance de nos activités, y compris le financement d’acquisitions, et/ou pour rembourser notre dette et, à l’heure actuelle, nous ne prévoyons pas verser de dividendes en espèces à l’égard de nos titres, y compris les actions à droit de vote subalterne, dans un avenir rapproché. Toute décision de verser des dividendes dans l’avenir sera à la discrétion du conseil et dépendra de nombreux facteurs, dont notre situation financière, nos résultats d’exploitation, nos besoins actuels et prévus en liquidités, nos restrictions contractuelles, la conjoncture économique et le respect des engagements prévus dans nos ententes de financement, les critères de solvabilité imposés par les lois sur les sociétés applicables et d’autres facteurs que le conseil pourrait juger pertinents. Voir la rubrique « Facteurs de risque ».

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

La description suivante de notre capital-actions résume certaines dispositions qui figurent et figureront dans nos statuts modifiés (« statuts »), lesquelles modifications ont été et seront déposées dans le cadre de la réorganisation préalable à la clôture et seront toutes en vigueur avant la réalisation du placement. Le présent résumé ne se veut pas exhaustif; il est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de nos statuts et règlements.

Capital-actions avant la réorganisation préalable à la clôture et la réalisation du placement

Avant la réorganisation préalable à la clôture, la Société était autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie A, un nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie B et un nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie A. De plus, nous avions 962 500 options en circulation pouvant être exercées en vue de l’acquisition de 962 500 actions ordinaires de catégorie B.

Dans le cadre de la réorganisation préalable à la clôture, nous avons modifié nos statuts le 11 juin 2021 pour, notamment, prévoir la création des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple.

Immédiatement avant la réalisation du placement, 2 957 265 actions ordinaires de catégorie A, 11 000 187 actions ordinaires de catégorie B, aucune action privilégiée de catégorie A, aucune action à droit de vote multiple, 75 000 actions à droit de vote subalterne et aucune action privilégiée ne seront émises et en circulation.

Réorganisation préalable à la clôture

Dans le cadre de la clôture et avant celle-ci, la réorganisation préalable à la clôture suivante est mise en œuvre au moyen d’une série d’opérations approuvées par les actionnaires de la Société et le conseil:

nos statuts de constitution ont été modifiés le 11 juin 2021 pour, notamment :
i) créer une nouvelle catégorie d’un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne;
ii) créer une nouvelle catégorie d’un nombre illimité d’actions à droit de vote multiple;
iii) créer une nouvelle catégorie d’un nombre illimité d’actions privilégiées, émissibles en séries;
75 000 actions à droit de vote subalterne ont été émises, à un prix d’émission réputé égal au prix d’offre, à Norton Rose Fulbright Canada, S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Société, comme contrepartie partielle pour ses services dans le cadre du placement, lesquelles actions ne sont pas visées par le présent prospectus;
avant que nos statuts soient modifiés de nouveau comme il est prévu ci-dessous, les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A, sauf RDL Ventures, une entité contrôlée par notre fondateur et chef de la direction, Rob Laidlaw, échangeront toutes leurs actions ordinaires de catégorie A contre des actions ordinaires de catégorie B à raison d’une action contre une conformément aux ententes sur l’échange d’actions devant intervenir entre la Société et de tels porteurs d’actions ordinaires de catégorie A;
nos statuts seront modifiés de nouveau après le dépôt du prospectus avec supplément – RFPV de manière à, notamment :
i) changer les 2 957 265 actions ordinaires de catégorie A alors existantes en 2 957 265 actions à droit de vote multiple;
ii) changer les 11 000 187 actions ordinaires de catégorie B alors existantes en 11 000 187 actions à droit de vote subalterne; et

iii) supprimer les actions privilégiées de catégorie A, les actions ordinaires de catégorie A et les actions ordinaires de catégorie B;
l’ancien ROAE sera modifié afin que chaque option en circulation visant l’acquisition d’actions ordinaires de catégorie B de la Société aux termes de ce dernier puisse être exercée pour obtenir des actions à droit de vote subalterne. Les porteurs d’options aux termes de l’ancien ROAE seront également autorisés à échanger leurs options existantes contre de nouvelles options de remplacement aux termes de l’ancien ROAE dans le seul but de changer le prix d’exercice des dollars américains en dollars canadiens (il demeure entendu que toutes les autres modalités des options demeureront inchangées). Le prix d’exercice d’une nouvelle option sera déterminé en convertissant le prix d’exercice en dollars américains de l’option existante contre laquelle elle est échangée en dollars canadiens en fonction du taux de change affiché par la Banque du Canada pour la conversion des dollars américains en dollars canadiens à la date à laquelle nos statuts sont modifiés de nouveau comme il est indiqué ci-dessus. Pour que la conversion entre en vigueur, le porteur d’options doit remettre un avis relatif à cet échange au plus tard la veille de la nouvelle modification de nos statuts.

Ces modifications, ententes et conventions sont collectivement appelées la « réorganisation préalable à la clôture ». Voir la rubrique « Principaux actionnaires » pour connaître le nombre d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple dont chacun des principaux actionnaires sera propriétaire à la clôture.

Capital-actions autorisé à la clôture

À la réalisation du placement,  actions à droit de vote subalterne (  actions à droit de vote subalterne si l’option de surallocation est exercée intégralement) et 2 957 265 actions à droit de vote multiple seront émises en circulation, et aucune action privilégiée ne sera émise et en circulation. Toutes les actions à droit de vote multiple émises et en circulation seront, directement ou indirectement, détenues par RDL Ventures, une entité contrôlée par notre fondateur et chef de la direction, Rob Laidlaw, et ses porteurs autorisés.

Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens donné à ce terme dans la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. Nous sommes dispensés de l’application des exigences de l’article 12.3 du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives aux prospectus puisque nous étions un émetteur fermé (au sens donné à ce terme dans la législation en valeurs mobilières canadienne applicable) juste avant le dépôt du présent prospectus.

Toutes les actions émises avant la réalisation du placement ou dans le cadre de celui-ci seront entièrement libérées.

Actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple

Sauf comme il est décrit aux présentes, les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple comportent les mêmes droits, sont égales à tous égards et bénéficient du même traitement par la Société, comme si elles étaient des actions d’une même catégorie. Les porteurs d’actions à droit de vote multiple et à droit de vote subalterne ne disposent d’aucun droit préférentiel ou droit de conversion d’échange ni d’aucun autre droit de souscription, étant toutefois entendu que chaque action à droit de vote multiple en circulation peut, à tout moment et au gré du porteur, être convertie en une action à droit de vote subalterne et que les actions à droit de vote multiple seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne dans le cas de certains transferts et dans certaines autres circonstances, comme il est indiqué à la rubrique « Description du capital-actions – Actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple – Conversion ».

Rang

Les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple sont de rang égal quant au versement de dividendes ou d’autres distributions, au remboursement du capital et à la distribution d’actifs en cas de liquidation ou de dissolution de la Société. Dans l’un de ces cas, ou de toute autre distribution des actifs de la Société à ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires, volontairement ou involontairement, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et le porteur d’actions à droit de vote multiple ont le droit de participer également, action pour action, au reliquat des biens et des actifs de la Société disponibles aux fins de distribution aux porteurs d’actions, sans préférence ni distinction entre les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple, sous réserve des droits des porteurs d’actions privilégiées.

Dividendes

Les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple en circulation ont le droit de recevoir des dividendes ou d’autres distributions, action pour action, au moment et selon les montants et la forme établis par notre conseil, sous réserve des droits des porteurs d’actions privilégiées, sans privilège ni distinction entre ces actions. Nous pouvons verser des dividendes, sauf s’il existe des motifs raisonnables de croire que : i) nous ne pouvons, ou ne pourrions de ce fait, acquitter notre passif à échéance ou que ii) la valeur de réalisation de notre actif serait, de ce fait, inférieure au total de notre passif et de notre capital déclaré pour toutes les catégories d’actions. Si un dividende est versé en actions, des actions à droit de vote subalterne seront distribuées relativement aux actions à droit de vote subalterne en circulation, et des actions à droit de vote multiple seront distribuées relativement aux actions à droit de vote multiple en circulation.

Droits de vote

Les actions à droit de vote subalterne en circulation confèrent à leurs porteurs une voix par action et les actions à droit de vote multiple confèrent 10 voix par action à leur porteur. Compte tenu du placement, et en supposant que l’option de surallocation n’est pas exercée, les actions à droit de vote subalterne représenteront collectivement environ  % de nos actions émises et en circulation et environ  % des droits de vote rattachés à toutes nos actions émises et en circulation (respectivement environ  % et  % si l’option de surallocation est exercée intégralement) et les actions à droit de vote multiple représenteront collectivement environ  % de nos actions émises et en circulation et environ  % des droits de vote rattachés à toutes nos actions émises et en circulation (respectivement environ  % et  %, si l’option de surallocation est exercée intégralement).

Conversion

Les actions à droit de vote subalterne ne peuvent pas être converties en une autre catégorie d’actions. Chaque action à droit de vote multiple en circulation peut, à tout moment et au gré du porteur, être convertie en une action à droit de vote subalterne. Dès qu’une action à droit de vote multiple est détenue par une personne autre qu’un porteur autorisé, le porteur autorisé qui détenait cette action à droit de vote multiple jusqu’alors, sans autre mesure, est automatiquement réputé avoir exercé son droit de convertir cette action à droit de vote multiple en une action à droit de vote subalterne entièrement libérée, action pour action. Malgré ce qui précède, toute action à droit de vote multiple détenue par un prêteur (au sens donné ci-après) sera réputée continuer d’être détenue par le porteur autorisé tant que le prêteur n’a pas exercé un droit de saisie ou de forclusion à l’égard de cette action à droit de vote multiple ou pris une autre mesure similaire aux termes des modalités d’un gage ou d’une autre sûreté.

De plus, toutes les actions à droit de vote multiple détenues par des porteurs autorisés seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne de la manière décrite ci-dessus lorsque les porteurs autorisés cesseront, en tant que groupe et au total, d’être propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’au moins 7,5 % des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple émises et en circulation (avant dilution).

Les définitions suivantes s’appliquent au texte qui précède et au reste du présent prospectus :

« membres de la famille immédiate » désigne, à l’égard d’une personne physique, son père et sa mère (de naissance ou par adoption), son conjoint ou son enfant (y compris l’enfant du conjoint) ou autre descendant (de naissance ou par adoption) de cette personne, le conjoint de l’une des personnes précédemment mentionnées, une fiducie constituée uniquement à l’avantage de cette personne physique ou d’une ou de plusieurs des personnes précédemment mentionnées, le représentant légal de cette personne physique ou des personnes précédemment mentionnées (notamment un tuteur, curateur, mandataire en cas d’inaptitude, responsable, gardien ou liquidateur de succession) agissant en cette qualité sous l’autorité de la loi, d’une ordonnance du tribunal ou en vertu d’un testament, d’un mandat en cas d’inaptitude ou d’un instrument semblable. Pour l’application de la présente définition, on considère qu’une personne est la conjointe d’une personne physique si elles sont légalement mariées, vivent en union civile ou sont conjoints de fait (au sens de la Loi de l’impôt, telle que modifiée de temps à autre). Une personne qui était, au sens du présent paragraphe, la conjointe d’une personne physique juste avant le décès de cette dernière continuera d’être considérée comme sa conjointe après ce décès;

« personne » désigne une personne physique, société de personnes, société par actions, personne morale, association, fiducie, coentreprise ou société à responsabilité limitée;

Une personne est « contrôlée » par une autre personne ou d’autres personnes si : i) dans le cas d’une société par actions ou personne morale, sans égard au lieu ou au mode de constitution : A) des titres conférant droit de vote dans le cadre de l’élection des administrateurs comportant au total au moins la majorité des droits de vote pour l’élection des administrateurs et représentant au total au moins la majorité des titres participatifs (capitaux propres) sont détenus,

autrement qu’à titre de garantie seulement, directement ou indirectement, par l’autre personne ou les autres personnes ou exclusivement à leur profit et B) le total des droits de vote rattachés à ces titres permettent, s’ils sont exercés, d’élire la majorité des administrateurs de cette société ou autre personne morale; ou ii) dans le cas d’une personne qui est une entité sans personnalité morale, sauf une société en commandite, au moins la majorité des titres participatifs (capitaux propres) et des droits de vote de cette personne sont détenus, directement ou indirectement, par l’autre personne ou les autres personnes ou exclusivement à leur profit; ou iii) dans le cas d’une société en commandite, l’autre personne est le commandité de cette société en commandite; et les termes « contrôle », « contrôlant » et « sous contrôle commun » sont interprétés en conséquence;

« prêteur » désigne une personne qui détient des actions à droit de vote multiple aux termes d’un gage ou d’une autre sûreté accordé par un porteur autorisé à l’égard de celles-ci dans le cadre d’un prêt ou d’une autre opération d’emprunt de bonne foi; et

« porteurs autorisés » désigne i) Rob Laidlaw et les membres de la famille immédiate de Rob Laidlaw; ii) toute personne contrôlée, directement ou indirectement, par une ou plusieurs des personnes mentionnées au point i).

Fractionnement ou regroupement

Aucun fractionnement ni aucun regroupement d’actions à droit de vote subalterne ou d’actions à droit de vote multiple ne peut être fait sauf si au même moment, les actions à droit de vote multiple ou les actions à droit de vote subalterne, selon le cas, sont fractionnées ou regroupées de la même façon et dans les mêmes proportions.

Certains votes par catégorie

Sauf indication contraire dans la LSAO, la législation en valeurs mobilières canadienne applicable ou nos statuts, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple voteront ensemble sur toutes les questions soumises à un vote des porteurs de ces deux catégories d’actions, comme si elles ne formaient qu’une seule catégorie d’actions. En vertu de la LSAO, certains types de modifications à nos statuts doivent être approuvés par voie de résolution spéciale des porteurs de nos catégories d’actions votant séparément en tant que catégorie, y compris les modifications visant à :

étendre, supprimer ou modifier les droits, privilèges, restrictions ou conditions rattachés aux actions de cette catégorie;
accroître les droits ou privilèges rattachés aux actions d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie; et
rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie les actions d’une autre catégorie qui comportent des droits ou des privilèges inférieurs.

Sans limiter les autres droits découlant de la loi dévolus aux porteurs d’actions à droit de vote subalterne ou d’actions à droit de vote multiple de voter séparément en tant que catégorie, ni les porteurs d’actions à droit de vote subalterne ni le porteur d’actions à droit de vote multiple n’ont le droit de voter séparément en tant que catégorie ou de faire valoir leur dissidence sur une proposition visant à modifier nos statuts de modification dans le cas où la modification vise : 1) à augmenter ou à réduire le nombre maximal d’actions autorisées de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie qui comportent des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs aux actions de cette catégorie; ou 2) à créer une nouvelle catégorie d’actions égales ou supérieures à celles de cette catégorie, dont les droits sont par ailleurs prévus aux alinéas a) et e) du paragraphe 170 (1) de la LSAO. Aux termes de nos statuts, ni les porteurs d’actions à droit de vote subalterne ni le porteur d’actions à droit de vote multiple n’auront le droit de voter séparément en tant que catégorie ou de faire valoir leur dissidence sur une proposition visant à modifier nos statuts afin de faire échanger, reclasser ou annuler la totalité ou une partie des actions de cette catégorie en vertu de l’alinéa 170 (1) b) de la LSAO, sauf si cette opération : a) ne touche que les porteurs de cette catégorie; ou b) touche de façon différente les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple, action pour action, et que ces porteurs n’ont pas déjà par ailleurs déjà le droit de voter séparément en tant que catégorie ou série en vertu des lois applicables ou aux termes de nos statuts relativement à cette opération.

Conformément à nos statuts, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple seront traités de façon égale et identique, action pour action, à l’occasion de certaines opérations de changement de contrôle nécessitant l’approbation de nos actionnaires en vertu de la LSAO, sauf si les porteurs des actions à droit de vote subalterne

et des actions à droit de vote multiple, votant séparément en tant que catégorie, approuvent à la majorité des voix un traitement différent pour les actions de chacune de ces catégories.

Protection en cas d’offre publique d’achat

Selon la législation en valeurs mobilières canadienne applicable, une offre d’achat visant les actions à droit de vote multiple n’entraînerait pas nécessairement l’obligation d’offrir d’acheter les actions à droit de vote subalterne. Conformément aux règles de la TSX visant à faire en sorte qu’en cas d’offre publique d’achat, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne puissent y participer, sur un pied d’égalité, avec le porteur d’actions à droit de vote multiple, le porteur d’actions à droit de vote multiple conclura, une fois le présent placement réalisé, une convention de protection habituelle avec nous et un fiduciaire (« convention de protection »). La convention de protection contiendra certaines dispositions habituelles pour les sociétés inscrites à la cote de la TSX ayant deux catégories d’actions, qui ont pour but d’empêcher les opérations qui priveraient autrement les porteurs d’actions à droit de vote subalterne de droits dont ils auraient pu se prévaloir en vertu de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable si les actions à droit de vote multiple avaient été des actions à droit de vote subalterne.

Les engagements pris dans la convention de protection n’auront pas pour effet d’empêcher la vente par les porteurs autorisés d’actions à droit de vote multiple si une offre d’achat visant les actions à droit de vote subalterne est présentée en même temps :

a) qui comporte un prix par action à droit de vote subalterne au moins égal au prix le plus élevé par action devant être payé aux termes de l’offre publique d’achat visant les actions à droit de vote multiple;
b) qui prévoit que le pourcentage d’actions à droit de vote subalterne en circulation devant faire l’objet d’une prise de livraison (à l’exclusion des actions appartenant à l’initiateur ou aux personnes agissant conjointement ou de concert avec lui immédiatement avant l’offre) est au moins égal à celui des actions à droit de vote multiple en circulation devant être vendues (à l’exception des actions à droit de vote multiple appartenant à l’initiateur ou aux personnes agissant conjointement ou de concert avec lui immédiatement avant l’offre);
c) qui n’est assortie d’aucune condition si ce n’est le droit de ne pas prendre livraison des actions à droit de vote subalterne déposées en réponse à cette offre et de ne pas les régler si aucune action n’est achetée aux termes de l’offre visant les actions à droit de vote multiple; et
d) est identique, à tout autre égard important, à l’offre visant les actions à droit de vote multiple.

De plus, la convention de protection n’empêchera pas le transfert d’actions à droit de vote multiple aux porteurs autorisés, si ce transfert n’est pas ou n’aurait pas été assujetti à l’obligation de présenter une offre publique d’achat (si le vendeur ou le cessionnaire était au Canada) ou constitue ou constituerait une offre publique d’achat dispensée selon la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. La conversion d’actions à droit de vote multiple en actions à droit de vote subalterne, que ces dernières soient ou non vendues par la suite, ne constituera pas une aliénation d’actions à droit de vote subalterne aux fins de la convention de protection.

Aux termes de la convention de protection, la vente d’actions à droit de vote multiple par leur porteur qui est partie à la convention de protection sera conditionnelle à ce que le cessionnaire devienne partie à cette convention, pour autant que les actions à droit de vote multiple ainsi transférées ne soient pas automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne conformément à nos statuts.

La convention de protection comportera des dispositions qui autoriseront le fiduciaire à faire valoir les droits que la convention de protection confère aux porteurs d’actions à droit de vote subalterne au nom de ceux-ci. L’obligation d’agir du fiduciaire sera conditionnelle à ce qu’il reçoive de nous ou des porteurs d’actions à droit de vote subalterne les fonds et l’indemnité qu’il pourra raisonnablement exiger. Aucun porteur d’actions à droit de vote subalterne n’aura le droit, à moins d’agir par l’intermédiaire du fiduciaire, d’intenter une poursuite ou toute autre instance ou d’exercer quelque autre recours afin de faire valoir les droits que lui confère la convention de protection, à moins que le fiduciaire n’omette d’agir après avoir reçu une demande autorisée par les porteurs d’au moins 10 % des actions à droit de vote subalterne en circulation, accompagnée des fonds et de l’indemnité raisonnables.

Sauf s’il s’agit d’une modification de peu d’importance ou d’une renonciation qui n’a pas d’incidence défavorable sur les droits des porteurs d’actions à droit de vote subalterne, la convention de protection prévoira notamment qu’aucune de ses dispositions ne pourra être modifiée ou faire l’objet d’une renonciation sans que n’aient été tout d’abord obtenus : a) le consentement de la TSX et de toute autre autorité en valeurs mobilières compétente au Canada et b) l’approbation des porteurs d’actions à droit de vote subalterne, au moins aux deux tiers des voix rattachées à ces actions, représentés à une

assemblée dûment convoquée pour étudier cette modification ou renonciation, compte non tenu des voix rattachées aux actions à droit de vote subalterne détenues par le porteur d’actions à droit de vote multiple, les membres de son groupe, les personnes qui lui sont apparentées et les personnes qui ont convenu d’acheter des actions à droit de vote multiple à des conditions qui constitueraient une vente ou une aliénation aux fins de la convention de protection, autrement que dans les cas qu’elle permet.

Aucune disposition de la convention de protection ne limitera les droits des porteurs d’actions à droit de vote subalterne conférés par les lois applicables.

Actions privilégiées

À la réalisation de la réorganisation préalable à la clôture, nous serons autorisés à émettre un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en séries. Chaque série d’actions privilégiées sera composée du nombre d’actions et comportera les droits, privilèges, restrictions et conditions fixés par notre conseil avant l’émission. Sauf indication contraire dans les conditions propres à une série d’actions privilégiées et sauf dans la mesure requise par la loi, les porteurs d’actions privilégiées ne pourront pas voter aux assemblées des porteurs d’actions ni voter séparément en tant que catégorie ou de faire valoir leur dissidence à l’égard d’une proposition visant à modifier nos statuts si la modification est l’une de celles prévues aux alinéas a), b) ou e) du paragraphe 170 (1) de la LSAO. En ce qui concerne le versement de dividendes et la distribution des actifs en cas de liquidation ou de dissolution de la Société, volontaire ou forcée, les actions privilégiées auront priorité de rang sur les actions à droit de vote subalterne, les actions à droit de vote multiple et les autres actions de rang inférieur et elles pourront également comporter les autres préférences ne contrevenant pas à nos statuts par rapport aux actions à droit de vote subalterne, aux actions à droit de vote multiple et à toute autre action de rang inférieur aux actions subalternes qui seront établies au moment de la création de cette série.

Nous déposerons auprès de la CVMO un engagement selon lequel nous accepterons de lui fournir un préavis raisonnable si nous avons l’intention d’émettre une série d’actions privilégiées qui a) comporte un plus grand nombre de voix par action, peu importe le nombre ou le pourcentage d’actions privilégiées détenues, que les actions à droit de vote subalterne ou b) ferait en sorte que l’un des facteurs énoncés au paragraphe 4.1 de la Rule 56-501 – Restricted Shares de la CVMO soit présent en ce qui concerne les actions à droit de vote subalterne, sans tenir compte de restrictions existantes visant les actions à droit de vote subalterne en raison de l’existence des actions à droit de vote multiple.

Autres dispositions importantes de nos documents constitutifs

Dispositions en matière de préavis

Conformément aux pratiques de gouvernance recommandées, à la clôture, nous adopterons un règlement sur le préavis pour fournir des renseignements clairs sur l’élection de nos administrateurs (« dispositions en matière de préavis »). Les dispositions en matière de préavis visent i) à faciliter le déroulement ordonné et efficace des assemblées annuelles générales ou, le cas échéant, des assemblées extraordinaires; ii) à faire en sorte que tous les actionnaires reçoivent un avis adéquat des mises en candidature au conseil et à les informer suffisamment au sujet des candidats et iii) à permettre aux actionnaires de voter de façon éclairée. Seuls les candidats proposés par les actionnaires conformément aux dispositions en matière de préavis seront admissibles à un poste d’administrateur à une assemblée annuelle des actionnaires ou à une assemblée extraordinaire des actionnaires où des administrateurs doivent être élus entre autres points à l’ordre du jour.

Conformément aux dispositions en matière de préavis, tout actionnaire qui souhaite proposer la candidature d’une personne à un poste d’administrateur devra nous en aviser de la manière et dans les délais prescrits. Les délais dans lesquels nous devons recevoir un tel avis sont les suivants : i) dans le cas d’une assemblée annuelle des actionnaires (y compris une assemblée annuelle et extraordinaire), au moins 30 jours avant la date de l’assemblée, sauf si la date de l’assemblée est annoncée pour la première fois (« date de l’avis d’assemblée ») moins de 50 jours à l’avance, auquel cas le délai sera la fermeture des bureaux le 10[e] jour suivant la date de l’avis d’assemblée; ii) dans le cas d’une assemblée extraordinaire des actionnaires (qui n’est pas aussi une assemblée annuelle) convoquée dans le but notamment d’élire des administrateurs, au plus tard à la fermeture des bureaux le 15[e] jour suivant la date de l’avis d’assemblée, étant entendu que, dans l’un ou l’autre cas, si une procédure de notification et d’accès (définie dans le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti ) est utilisée pour la remise des documents relatifs aux procurations à l’égard d’une assemblée et que la date de l’avis d’assemblée précède d’au moins 50 jours la date de l’assemblée en question, l’avis doit être reçu au plus tard à la fermeture des bureaux le 40[e] jour précédant l’assemblée en question.

Choix du tribunal

De plus, à la clôture, nous adopterons un règlement sur le choix du tribunal selon lequel, à moins que nous ne consentions par écrit au choix d’un autre tribunal, les tribunaux de l’Ontario (Canada), notamment ses tribunaux d’appel (ou à défaut de ceux-ci, tout autre « tribunal » au sens de la LSAO ayant compétence et ses tribunaux d’appel), seront les seuls et uniques tribunaux où pourra être intentée, selon le cas : i) une procédure ou action oblique présentée en notre nom; ii) une procédure ou action pour violation de l’obligation fiduciaire incombant à nos administrateurs, dirigeants ou autres employés envers nous; iii) une procédure ou action faisant état d’une demande en vertu d’une disposition de la LSAO ou de nos statuts ou règlements ou iv) une procédure ou action faisant état d’une demande liée à nos « affaires internes » (au sens de la LSAO). Notre règlement sur le choix du tribunal prévoit également que nos porteurs de titres sont réputés accepter la compétence territoriale des tribunaux de l’Ontario et consentir à la signification d’actes de procédure à leurs conseillers juridiques dans le cadre de toute action étrangère intentée en violation de nos règlements.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Le tableau qui suit présente certains renseignements sur les actionnaires qui auront, à notre connaissance, immédiatement après la clôture du placement, la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, de titres avec droit de vote représentant 10 % ou plus des droits de vote rattachés à toute catégorie de nos titres avec droit de vote.

Actions détenues en propriété après la réorganisation préalable à la clôture et avant la

	Actions détenues en propriété après la réorganisation préalable à la clôture et avant la
Actionnaire NordStar Group RDL Ventures3 Hedgewood	clôture Nombre d’actions à droit de vote subalterne Nombre d’actions à droit de vote multiple 7 860 505 Néant Néant 2 957 265 3 111 557 Néant	Actions détenues enpropriété immédiatement après la clôture1
	Nombre d’actions à droit de vote subalterne 7 860 505 Néant 3 111 557	Nombre d’actions à droit de vote subalterne 7 860 505 Néant 3 111 557	Nombre d’actions à droit de vote multiple Néant 2 957 265 Néant	Pourcentage d’actions en circulation %4 %4 %4	Pourcentage du total des droits de vote2
					%4 %4 %4

Dans l’hypothèse où l’option de surallocation n’est pas exercée.
Le pourcentage du total des droits de vote représente les droits de vote rattachés à toutes les actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple, comme s’il s’agissait d’une seule catégorie. Les actions à droit de vote multiple confèrent à leur porteur dix voix par action et les actions à droit de vote subalterne confèrent à leurs porteurs une voix par action. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les droits de vote rattachés aux actions à droit de vote subalterne et aux actions à droit de vote multiple, voir la rubrique « Description du capital-actions – Actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple ».
Détenues en propriété véritable et contrôlées par notre fondateur et de chef de la direction, Rob Laidlaw.
Représente la propriété des actions émises et en circulation avant dilution. Une fois le placement et la réorganisation préalable à la clôture réalisés et en supposant que l’option de surallocation ne soit pas exercée, i) 7 860 505 actions à droit de vote subalterne seront détenues ou contrôlées par NordStar Group (ce qui représente environ  % du total des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société), et notre président du conseil et administrateur, Paul Rivett, peut être réputé exercer un contrôle ou une emprise sur plus de 50 % des titres de capitaux propres de l’unique actionnaire de NordStar Group; ii) 2 957 265 actions à droit de vote multiple seront détenues ou contrôlées par RDL Ventures (ce qui représente environ  % du total des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société) et iii) 3 111 557 actions à droit de vote subalterne seront détenues ou contrôlées par Hedgewood (ce qui représente environ  % du total des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société), une entité qui appartient en propriété véritable et est contrôlée par notre administrateur, Jesse Rasch. Après dilution (dans l’hypothèse où l’ensemble des options en circulation immédiatement après la clôture sont exercées et en supposant et que l’option de surallocation ne soit pas exercée), NordStar Group, RDL Ventures et Hedgewood seront, immédiatement après la clôture, propriétaires de 7 860 505, de 2 957 265 et de 3 111 557 actions émises et en circulation et détiendront environ  %,  % et  % du total des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation, respectivement. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, NordStar Group, RDL Ventures Inc. et Hedgewood seront, immédiatement après la clôture, propriétaires de 7 860 505, 2 957 265 et 3 111 557 actions émises et en circulation (7 860 505, 2 957 265 et 3 111 557, respectivement, après dilution) et détiendront environ  %,  % et  % du total des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation, respectivement (environ  %,  % et  %, respectivement, après dilution).

CONVENTIONS AVEC LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Convention relative aux droits des investisseurs

À la clôture, nous conclurons avec les principaux actionnaires une convention relative aux droits des investisseurs (« convention relative aux droits des investisseurs ») portant sur certains droits des actionnaires. Le texte qui suit résume les grandes lignes de la convention relative aux droits des investisseurs. Il est présenté sous réserve du texte intégral de cette convention, dont les dispositions ont préséance sur le résumé en cas de divergence. La convention relative aux droits des investisseurs sera déposée auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et accessible sous notre profil SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Droits de mise en candidature

Aux termes de la convention relative aux droits des investisseurs, la Société sera dotée d’un conseil initialement composé de sept (7) administrateurs, et toute augmentation ou diminution proposée de la taille du conseil devra être approuvée par tous les principaux actionnaires tant qu’un principal actionnaire a un droit de mise en candidature, comme il est décrit plus en détail ci-après.

La convention relative aux droits des investisseurs accordera des droits de mise en candidature des administrateurs à chacun des principaux actionnaires comme suit :

tant que NordStar Group (collectivement) est propriétaire i) d’actions à droit de vote subalterne représentant au moins 15 % des actions à droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation (avant dilution), NordStar Group aura le droit de désigner deux candidats au poste d’administrateur, dont l’un doit être indépendant au sens du Règlement NI 52-110; et ii) d’actions à droit de vote subalterne représentant au moins 7,5 % (mais moins de 15 %) des actions à droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation (avant dilution), NordStar Group aura le droit de désigner un candidat au poste d’administrateur. L’un des candidats au poste d’administrateur de NordStar Group doit être Paul Rivett, sauf dans certaines circonstances précises, auquel cas NordStar Group a le droit de désigner un autre candidat au poste d’administrateur;
tant que RDL Ventures est propriétaire d’actions à droit de vote multiple et/ou d’actions à droit de vote subalterne représentant au moins 7,5 % des actions à droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation (avant dilution) ou pendant que M. Laidlaw est chef de la direction ou membre de la haute direction de la Société, RDL Ventures aura le droit de désigner un candidat au poste d’administrateur, lequel candidat doit être M. Laidlaw tant que ce dernier est chef de la direction ou membre de la haute direction de la Société; et
tant que Hedgewood est propriétaire d’actions à droit de vote subalterne représentant au moins 7,5 % des actions à droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation (avant dilution), Hedgewood aura le droit de désigner un candidat au poste d’administrateur. En outre, Hedgewood aura le droit de nommer un observateur au conseil, sous réserve des modalités et conditions énoncées dans la convention relative aux droits des investisseurs, lequel droit prendra fin si Hedgewood n’a plus le droit de désigner un candidat au poste d’administrateur.

Chaque personne mise en candidature par les principaux actionnaires figurera parmi les candidats aux postes d’administrateur proposés par la Société dans une circulaire de sollicitation de procurations liée à l’élection des administrateurs et la Société sollicitera des procurations auprès de ses actionnaires et recommandera aux actionnaires de voter en faveur des candidats des principaux actionnaires. Sous réserve du respect par la Société de ce qui précède, les principaux actionnaires acceptent d’exercer leur droit de vote à l’égard de toutes les actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple dont ils sont propriétaires en faveur de l’élection des candidats des principaux actionnaires aux postes d’administrateur.

Pendant la période qui commence à la clôture et se termine au premier des événements suivants à se produire : i) NordStar Group est propriétaire véritable de moins de 19,99 % des actions à droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation (avant dilution); ii) le cinquième anniversaire de la date de clôture; et iii) la cessation d’emploi de M. Laidlaw à titre de chef de la direction de la Société, sauf si la cessation d’emploi découle d’une inconduite grave (au sens donné à ce terme dans le contrat d’emploi du chef de la direction qui doit être conclu dans le cadre du placement) : a) NordStar Group a le droit d’obtenir que M. Rivett siège comme président du conseil, sauf en cas de démission, de décès ou d’invalidité de M. Rivett, auquel cas NordStar Group n’aura plus le droit de désigner le président du conseil; et b) si M. Laidlaw n’agit plus comme chef de la direction de la Société en raison de sa démission, de son décès ou de son invalidité, les actions à droit de vote multiple alors détenues par RDL Ventures ou d’autres porteurs autorisés aux termes des statuts seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne.

Candidats des principaux actionnaires

Les porteurs des actions à droit de vote subalterne auront le droit de voter dans le cadre de l’élection de tous les candidats aux postes d’administrateur alors que RDL Ventures, en tant que porteur des actions à droit de vote multiple, a accepté de ne pas exercer ni de permettre que soient exercés les droits de vote rattachés aux actions à droit de vote multiple dans le cadre de l’élection des administrateurs qui ne sont pas des candidats des principaux actionnaires aux termes de la convention relative aux droits des investisseurs, jusqu’au premier des événements suivants à se produire : i) NordStar

Group est propriétaire véritable de moins de 19,99 % des actions à droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation (avant dilution), ii) le cinquième anniversaire de la date de clôture et iii) la cessation d’emploi de M Laidlaw à titre de chef de la direction de la Société, sauf si la cessation d’emploi découle d’une inconduite grave (au sens donné à ce terme dans le contrat d’emploi du chef de la direction qui doit être conclu dans le cadre du placement). Après le premier de ces événements à se produire, les porteurs des actions à droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne auront le droit de voter dans le cadre de l’élection de tous les administrateurs de la Société.

Droits d’inscription

La convention relative aux droits des investisseurs prévoira des droits d’inscription sur demande en faveur des principaux actionnaires. Ces droits leur permettront, dans certaines circonstances, d’obliger la Société à faire des efforts raisonnables sur le plan commercial pour faire viser par prospectus au Canada la totalité ou une partie des actions à droit de vote subalterne qu’ils détiennent (ou qui sont obtenues par la conversion d’actions à droit de vote multiple) en vue d’un placement auprès du public, étant entendu que la Société ne sera pas tenue de faire, selon le cas : i) plus de deux inscriptions sur demande au cours de toute période de 12 mois ou dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date à laquelle un visa est délivré à la Société à l’égard d’un prospectus définitif déposé par la Société (autre qu’un prospectus préalable de base) ou ii) une inscription sur demande lorsque la valeur des actions à droit de vote subalterne offertes aux termes de cette inscription est inférieure à 10 M$ CA. En outre, la Société est autorisée à reporter une inscription sur demande pendant une période pouvant atteindre quatre-vingt-dix (90) jours, deux fois par période de 12 mois, si le conseil détermine qu’elle nuirait de manière importante à tout financement, toute acquisition, toute restructuration d’entreprise ou toute fusion ou autre opération d’importance ou qu’elle nécessiterait la communication d’information à un moment où la Société a un objectif commercial véritable de ne pas communiquer immédiatement cette information.

Pour être admissible à de tels droits, chaque principal actionnaire devra détenir au moins 7,5 % de nos actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne émises et en circulation (avant dilution) au moment opportun.

La convention relative aux droits des investisseurs prévoira également des droits d’inscription accessoires (ou d’entraînement) permettant aux principaux actionnaires d’inclure leurs actions à droit de vote subalterne dans certains placements d’actions à droit de vote subalterne auprès du public, sous réserve de certains droits de réduction des preneurs fermes. Pour être admissible à de tels droits, chaque principal actionnaire devra détenir au moins 5 % de nos actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne émises et en circulation (avant dilution) au moment opportun.

De plus, si la Société propose de déposer une déclaration d’inscription visant le placement d’actions à droit de vote subalterne auprès du public aux États-Unis, les parties devront, avant la tenue de chacun des placements, compléter la convention relative aux droits des investisseurs pour fournir aux principaux actionnaires des droits d’inscription qui permettront le placement de titres pouvant être inscrits essentiellement équivalents aux droits d’inscription prévus aux termes de la convention relative aux droits d’inscription.

En raison des conventions de blocage décrites à la rubrique « Mode de placement – Conventions de blocage », pendant au moins 180 jours suivant la date de la clôture, les principaux actionnaires ne pourront pas exercer les droits d’inscription sur demande et les droits d’inscription accessoires accordés par la convention relative aux droits des investisseurs sans le consentement écrit préalable des chefs de file, pour le compte des preneurs fermes. Voir la rubrique « Conventions de blocage ».

DESCRIPTION DES DETTES IMPORTANTES

Convention de crédit avec Capital One

Convention de crédit existante

Le 5 octobre 2017, nous avons conclu la convention de crédit initiale avec Capital One, National Association, prévoyant des facilités de crédit composées d’une facilité de crédit renouvelable d’un montant de 20 M$, des emprunts à terme initiaux d’un montant de 110 M$ et des emprunts à terme à prélèvements prédéterminés d’un montant pouvant atteindre 70 M$. Les prélèvements sur les emprunts à terme à prélèvements prédéterminés s’élevaient au total à 27,7 M$ en mars 2018 et en août 2018. Les engagements inutilisés dans le cadre des emprunts à terme à prélèvements prédéterminés ont pris fin le 5 octobre 2019 conformément aux modalités de la convention de crédit et les commissions d’engagement dans le cadre des emprunts à terme à prélèvements prédéterminés ont cessé d’être payables à compter de cette date. En date du 31 décembre 2020, nos emprunts s’élevaient à 101 M$ et nous disposions d’une somme de 20 M$ non prélevée et pouvant être empruntée au titre d’emprunts renouvelables. La date d’échéance des facilités de crédit est le 4 octobre 2022. Nous avons engagé des coûts de transaction de 3,1 M $ directement attribuables à l’établissement des

facilités de crédit, lesquels ont été incorporés en diminution du coût des facilités de crédit et sont amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Le 20 décembre 2019, nous avons conclu la première modification. La première modification a porté l’amortissement à 7,5 % par an (par rapport à 5 %), a porté le ratio de levier net total maximal (calculé conformément à la convention de crédit) à 4,50 fois (par rapport à 3,50 fois), ce ratio diminuant de 0,25 point de pourcentage chaque trimestre à partir du trimestre clos le 30 juin 2021 pour atteindre 3,0 fois pour le trimestre clos le 30 septembre 2022, et a ramené le ratio de couverture des charges fixes minimal, calculé conformément à la convention de crédit, à 1,05 fois (par rapport à 1,25 fois) avant de le porter à 1,10 fois pour le trimestre clos le 31 mars 2022 et par la suite. Nous avons engagé des frais de transaction de 476 000 $, directement attribuables à la conclusion de la première modification, qui ont été capitalisés aux facilités de crédit et qui sont amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Le 25 mai 2021, nous avons conclu la deuxième modification, qui prévoit notamment des modifications au cas de défaut aux termes de la convention de crédit lié à un « changement de contrôle » (au sens de la convention de crédit).

Convention de crédit modifiée et mise à jour

Après la clôture, nous prévoyons conclure une convention de crédit modifiée et mise à jour, modifiant et mettant à jour la convention de crédit et les facilités de crédit. Nous prévoyos qu’à la date d’entrée en vigueur de la convention de crédit modifiée et mise à jour, les emprunts à terme seront transformés en un seul emprunt à terme de 50 millions de dollars, remboursable en versements trimestriels, et l’engagement relatif aux emprunts renouvelables sera mis à jour pour s’établir à 75 millions de dollars, chacun venant à échéance cinq ans après la date d’entrée en vigueur. En vertu de la convention de crédit modifiée et mise à jour, nous prévoyons qu’aucun prêt à terme à prélèvements prédéterminés ne sera dorénavant accordé. Nous n’avons pas reçu d’engagement à l’égard de la convention de crédit modifiée et mise à jour et rien ne garantit que nous conclurons la convention de crédit modifiée et mise à jour ou, si nous le faisons, que les modalités ne seront pas différentes de celles mentionnées ci-dessus.

La survenance d’un « changement de contrôle » au sens donné à ce terme dans la convention de crédit constitue un cas de défaut. Après la réalisation du placement, un changement de contrôle se produira si a) une personne ou des personnes constituant un groupe, autres que RDL Ventures, Hedgewood et NordStar Group ainsi que les membres de leurs groupes respectifs (chacun, « détenteur permis ») deviennent propriétaires véritables, directement ou indirectement, de nos actions ou équivalents en actions représentant plus de 35 % du total des droits de vote ordinaires rattachés à nos actions ou équivalents en actions émis ou circulation et le pourcentage des droits de vote ordinaires ainsi détenu est supérieur au pourcentage rattaché au total des actions ou équivalents en actions appartenant en propriété véritable, directement ou indirectement, aux détenteurs permis (aux fins du calcul de la propriété véritable d’une personne qui n’est pas un détenteur permis, les actions ou les équivalents en actions détenus par tout détenteur permis seront exclus) ou b) nous cessons d’être propriétaires de cent pour cent (100 %) des actions ou équivalents en actions émises et en circulation de VerticalScope OpCo.

Les emprunts renouvelables et les emprunts à terme portent intérêt au TIOL en dollars américains pour les périodes d’intérêts choisies par l’emprunteur ou au taux de base en dollars américains, majoré de la marge applicable dans chacun des cas, déterminé selon le ratio de levier financier net maximal. Le montant inutilisé des facilités de crédit renouvelables donne lieu à des commissions d’engagement. La marge applicable et les commissions d’engagement dépendent du ratio de levier financier net maximal de l’emprunteur. En date du 31 décembre 2020, tous les emprunts impayés portaient intérêt selon un taux variable au TIOL en dollars américains.

Les emprunts renouvelables et les emprunts à terme sont également assujettis à des remboursements par anticipation obligatoires à l’égard de ce qui suit : i) 100,0 % ou 50,0 % du produit net tiré des aliénations d’actifs et des événements entraînant une perte de l’emprunteur ou de ses filiales excédant 4,0 M$ au cours d’un exercice (ce pourcentage dépend du ratio de levier financier net maximal), sous réserve de droits de réinvestissement; ii) le produit net tiré de certaines émissions de titres d’emprunt et iii) 50,0 %, 25,0 % ou 0,0 % des flux de trésorerie excédentaires supérieurs à 1,0 M$ au cours d’un exercice (ce pourcentage dépend du ratio de levier financier net maximal) de l’emprunteur.

La convention de crédit comprend des déclarations et garanties usuelles, des engagements de faire et de ne pas faire (y compris ceux décrits à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à nos activités et à notre secteur d’activité – Les conditions de nos titres d’emprunt actuels et futurs peuvent nous limiter dans l’exécution de nos stratégies commerciales ») et des cas de défaut, en plus d’autres dispositions usuelles des conventions de crédit négociées dans le contexte d’opérations comparables.

Les facilités de crédit sont garanties par des conventions de sûreté américaines et canadiennes de la Société, de l’emprunteur et de leurs filiales (sauf les filiales d’importance négligeable), lesquelles fournissent à l’agent, au nom des prêteurs, une charge de premier rang grevant tous les actifs, y compris la propriété intellectuelle, des cautionnements illimités et des indemnisations de la part de toutes ces filiales de l’emprunteur et des gages de premier rang grevant les titres de capitaux propres du capital des filiales de la Société (sauf les filiales d’importance négligeable).

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le tableau qui suit présente la structure du capital consolidé de la Société au 31 mars 2021 : i) en fonction de données réelles; et ii) ajusté pour tenir compte de la réorganisation préalable à la clôture et du placement (dans l’hypothèse où l’option de surallocation n’est pas exercée). Le présent tableau est présenté et doit être lu en parallèle avec les états financiers de la Société et les notes y afférentes figurant ailleurs dans le présent prospectus, ainsi qu’avec les informations figurant dans les rubriques « Principales informations financières consolidées », « Rapport de gestion », « Emploi du produit » et « Description du capital-actions – Réorganisation préalable à la clôture » .

Trésorerie Dette Capitaux propres Capital-actions2)3) Surplus d’apport Déficit Total des capitaux propres (négatifs) Total de la structure du capital	Au 31 mars 2021
	Réel Compte tenu de la réorganisation préalable à la clôture et duplacement (en milliers de dollars américains) 5 466 1) 92 8704) 92 870 34 184  10 838 10 838 (66 246) (66 246) (21 225)  71 645 

1) Le montant inclus dans le tableau comprend le produit net estimé du placement de ● millions de dollars canadiens, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes de ● $ CA et des frais estimatifs du placement de ● $ CA, et dans l’hypothèse où il n’y a aucun exercice de l’option de surallocation.

2) Au 31 mars 2021, le capital-actions autorisé de la Société était composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie A, d’un nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie B, et d’un nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie A. En raison de la réorganisation préalable à la clôture, le capital-actions autorisé de la Société, immédiatement avant la clôture, sera composé i) d’un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne, ii) d’un nombre illimité d’actions à droit de vote multiple et iii) d’un nombre illimité d’actions privilégiées, pouvant être émises en série. Immédiatement avant la clôture, la totalité des actions ordinaires de catégorie A et des actions ordinaires de catégorie B émise et en circulation seront changées en actions à droit de vote multiple et en actions à droit de vote subalterne, respectivement, à raison de une pour une, tel qu’il est décrit à la rubrique « Description du capital-actions ». Aussitôt après la clôture et dans l’hypothèse où l’option de surallocation n’est pas exercée, 2 957 265 actions à droit de vote multiple, ● actions à droit de vote subalterne seront émises et en circulation et aucune action privilégiée ne sera émise et en circulation.

3) Le montant inclus dans le tableau comprend le capital-actions additionnel réuni par la Société dans le cadre du placement, estimé à ● millions de dollars canadiens, compte non tenu de tout produit de l’option de surallocation et des frais estimatifs du placement. Les montants inclus dans le tableau ne comprennent pas d’actions à droit de vote subalterne pouvant être émises à l’exercice ou au règlement d’options ou d’autres attributions aux termes du régime incitatif général ou de l’ancien ROAE.
4) Le montant inclus dans le tableau comprend le solde impayé au 31 mars 2021 pour les emprunts à terme initiaux (90 404 $) et les emprunts à terme à prélèvements différés (1 566 $) aux termes des facilités de crédit et pour un prêt-subvention aux fins de l’allègement lié à la COVID-19 (899 $) aux termes du prêt au titre du PPP offert par le programme Small Business Administration des États-Unis. La Société a soumis une demande de subvention pour le prêt au titre du PPP et attend une confirmation. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ». Le montant inclus dans le tableau comprend également la tranche à court terme de la dette à long terme de 7 833 $ au 31 mars 2021.

OPTIONS D’ACHAT DE TITRES

La Société a accordé des options visant l’acquisition d’actions ordinaires de catégorie B aux termes de l’ancien ROAE. Dans le cadre de la réorganisation préalable à la clôture et sous réserve de la clôture, ces options pourront être exercées pour obtenir des actions à droit de vote subalterne. Après la clôture, aucune autre attribution ne sera effectuée aux termes de l’ancien ROAE.

Notre conseil a approuvé un nouveau régime incitatif général (« régime incitatif général »), qui prévoit l’octroi d’options pouvant être exercées pour obtenir des actions à droit de vote subalterne. Le régime incitatif général prévoit également l’octroi d’unités d’actions composées d’unités d’actions incessibles (« UAI »), d’unités d’actions au rendement

(« UAR ») et d’unités d’actions différées (« UAD »). Les modalités de l’ancien ROAE et du régime incitatif général sont décrites à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Régimes fondés sur des titres de capitaux propres ».

Le tableau qui suit présente le nombre total d’options détenues par les porteurs de chaque catégorie indiquée dans le tableau en date du présent prospectus, après ajustement pour tenir compte de la réorganisation préalable à la clôture, aux termes de laquelle chaque option pourra être exercée pour obtenir une action à droit de vote subalterne :

Catégorie deporteurs Tous nos membres de la haute direction actuels et anciens, collectivement (9 au total) Tous nos administrateurs actuels et anciens, qui ne sont pas aussi des membres de la haute direction, collectivement (0 au total) Tous nos autres employés actuels et anciens, collectivement (4au total) Tous nos consultants, collectivement (0 au total)	Nombre d’options 837 500 - 125 000 -	Prix d’exercice (en $ US) 1 19,482 - 24,83 -	Fourchette de dates d’expiration
			11 avril 2026 – 18 avril 20313 - 1erjuillet 2026 – 31 janvier 2030 -

Prix d’exercice moyen pondéré de toutes les options sur actions en cours visant des actions à droit de vote subalterne, acquises ou non. Dans le cadre de la réorganisation préalable à la clôture, les porteurs d’options aux termes de l’ancien ROAE auront le droit d’échanger leurs options existantes contre de nouvelles options de remplacement aux termes de l’anciern ROAE dans le seul but de changer le prix d’exercice des dollars américains en dollars canadiens. Voir la rubrique « Réorganisation préalable à la clôture ».
Exclut 25 000 options dont le prix d’exercice correspondra au prix d’offre.
La date d’expiration de 212 500 options attribuées à certains anciens membres de la haute direction est liée à un « événement de liquidité » comme il est prévu dans les ententes intervenues entre la Société et ces anciens membres de la haute direction.

Pour obtenir une description de nos régimes de rémunération incitatifs à base de titres de capitaux propres, veuillez vous reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Risques et rémunération des membres de la haute direction – Principaux éléments de la rémunération – Rémunération incitative à long terme ».

VENTES ANTÉRIEURES

Le tableau suivant résume les émissions d’actions à droit de vote subalterne ou de titres convertibles en actions à droit de vote subalterne qui ont eu lieu dans les 12 mois précédant la date du présent prospectus. Dans le cadre de la réorganisation préalable à la clôture, nos actions ordinaires de catégorie A et actions ordinaires de catégorie B en circulation deviendront des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple, selon le cas, et toutes les options sur actions en cours visant des actions ordinaires de catégorie B en circulation aux termes de l’ancien ROAE deviendront des options visant l’acquisition d’actions à droit de vote subalterne. Voir « Description du capital-actions – Réorganisation préalable à la clôture ».

Date d’émission 6 juillet 2020 1eroctobre 2020 30 novembre 2020 18 avril 2021 13 juin 2021	Type de titres Options Options Options Options Actions à droit de vote subalterne	Nombre de titres émis 30 000 25 000 150 000 25 000 75 000	Prix d’émission/ d’exercice par titre (en $ US)1 16,2194 15,6267 15,6267 ●2 ●3	Rajusté pour tenir compte de la réorganisation préalable à la clôture	Rajusté pour tenir compte de la réorganisation préalable à la clôture
				Nombre de titres émis 30 000 25 000 150 000 25 000 75 000	Prix d’émission/ d’exercice par titre(en $ US)1
					16,2194 15,6267 15,6267 ●2 ●3

Dans le cadre de la réorganisation préalable à la clôture, les porteurs d’options aux termes de l’ancien ROAE seront autorisés à échanger leurs options existantes contre de nouvelles options aux termes de l’ancien ROAE dans le seul but de changer le prix d’exercice des dollars américains en dollars canadiens. Voir la rubrique « Réorganisation préalable à la clôture ».
Le prix d’exercice correspond au prix d’offre.
Le prix d’émission correspond au prix d’offre. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions – Réorganisation préalable à la clôture ».

ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Les tableaux suivants indiquent le nom ainsi que la province ou l’État et le pays de résidence de chaque administrateur et de chaque membre de la haute direction (y compris ceux qui occuperont leurs fonctions à la clôture) de la Société, à la clôture, ainsi que son âge, son poste auprès de nous, ses fonctions principales et, s’il s’agit d’un administrateur, la date à laquelle il l’est devenu. Nos administrateurs sont élus chaque année et, à moins qu’ils ne soient réélus, ils cessent d’occuper leurs fonctions à la levée de l’assemblée annuelle des actionnaires suivante. Les administrateurs du conseil reconstitué et les membres de la haute direction, en tant que groupe, détiendront la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, d’un total de 2 957 265 actions à droit de vote multiple et d’un total de 7 860 505 actions à droit de vote subalterne, lesquelles représentent respectivement 100 % et  % des actions de chacune de ces catégories en circulation immédiatement après la clôture (en supposant que l’option de surallocation n’est pas exercée).

Administrateurs

Administrateurs
Nom et province ou État et pays de résidence ROBLAIDLAW8 Grand Cayman (Îles Caïmans) WAYNEBIGBY3,7,9,12 Ontario (Canada) PAULRIVETT2,4,7,10 Ontario (Canada) CORYJANSSEN6,7,12 Alberta (Canada) MALGOSIAGREEN2,5,7,12 Colombie-Britannique (Canada) MICHAELWASHINUSHI1,6,7,10,12 Ontario (Canada) MARINAGLOGOVAC4,7, 12 Ontario (Canada) JESSERASCH7,11 Ontario (Canada) LORENZODEMARCHI7,11 Ontario (Canada)	Âge 39 60 53 40 42 52 59 45 59	Poste(s) occupé(s)/Titre(s) Administrateur et chef de la direction Administrateur Administrateur, président du conseil Administrateur Administratrice Administrateur Administratrice Administrateur Administrateur	Administrateur depuis 19 novembre 2012 À la clôture 25 septembre 2020 à titre d’administrateur À la clôture comme président du conseil À la clôture À la clôture À la clôture À la clôture 19 novembre 2012 13 juin 2017	Fonctionsprincipales
				Chef de la direction de VerticalScope À la retraite Copropriétaire de NordStar Capital LP et président du conseil et copropriétaire de Torstar Corporation Cofondateur et cochef de la direction d’AltaML Inc. Chef de la direction de Plenty of Fish Chef des finances de FreshBooks Présidente-directrice générale de CanaDon Chef de la direction, Hedgewood Inc. Chef des investissements chez Torstar Corporation (auparavant, vice-président exécutif et chef des finances de Torstar Corporation)

Président du comité d’audit.
Membre du comité des mises en candidature et de la gouvernance.
Président du comité des mises en candidature et de la gouvernance.
Membre du comité d’audit.
Président du comité de la rémunération.
Membre du comité de la rémunération.
Administrateur indépendant au sens du Règlement 58-101. Voir la rubrique « Gouvernance – Conseil d’administration - Indépendance des administrateurs ».
Désigné par RDL Ventures. Voir la rubrique « Conventions avec les principaux actionnaires – Convention relative aux droits des investisseurs – Droits de mise en candidature ».
Désigné par Hedgewood. Voir la rubrique « Conventions avec les principaux actionnaires – Convention relative aux droits des investisseurs – Droits de mise en candidature ».
Désigné par NordStar Group. Voir la rubrique « Conventions avec les principaux actionnaires – Convention relative aux droits des investisseurs – Droits de mise en candidature ».
Immédiatement avant la clôture, MM. Rasch et DeMarchi démissionneront de leur poste d’administrateur.

Comme M. Bigby, M. Janssen, M[me] Green, M. Washinushi et M[me] Glogovac n’agiront pas comme administrateurs de la Société en date du présent prospectus, ils ne seront pas responsables en vertu de la loi du contenu du présent prospectus.

Membres de la haute direction

Membres de la haute direction
Nom et province ou État et pays de résidence ROBLAIDLAW Grand Cayman (Îles Caïmans) VINCENZOBELLISSIMO Ontario (Canada) KENDALCLARKE Ontario (Canada) CHRISGOODRIDGE Ontario (Canada) SAMEERLALJI Ontario (Canada) JOEPISHGAR New Hampshire (États-Unis) BRANDONSEIBEL Ontario (Canada) DIANEYU Ontario (Canada)	Âge 39 45 35 46 42 40 38 44	Poste(s) occupé(s)/Titre(s) Fondateur et chef de la direction Premier vice-président, Finances Chef des affaires commerciales Président, chef de l’exploitation Chef des produits Chef des communautés Chef de la technologie Chef des affaires juridiques et secrétaire générale	Années chez VerticalScope (approximativement)
			20 8 5 6 1 1 12 8

Notes biographiques

Les rubriques qui suivent présentent de courtes notes biographiques sur les membres de la haute direction et les administrateurs de la Société, y compris une description des fonctions principales exercées par chacune de ces personnes au cours des cinq dernières années.

Administrateurs non membres de la direction

Wayne Bigby, administrateur (à la clôture)

M. Bigby est un haut dirigeant et un avocat retraité qui compte plus de 35 années d’expérience en affaires. Avant de prendre sa retraite, M. Bigby a agi comme président de Hedgewood, où il a occupé des fonctions comportant plusieurs facettes, dont celui de chef des affaires juridiques pour le groupe de sociétés reliées. Il s’occupait également de gestion de placements et offrait des services-conseils stratégiques aux sociétés du portefeuille de Hedgewood. Il a notamment déjà siégé au conseil de plusieurs sociétés fermées. Avant de se joindre à Hedgewood, M. Bigby a occupé plusieurs fonctions de haut dirigeant ou de conseiller juridique, dont celui de vice-président exécutif de Kingsdale Shareholder Services, de rédacteur en chef de Lexpert (une division de Thomson Reuters), de vice-président exécutif d’InQuent Technologies Inc. et de sociétaire en droit des sociétés chez Blake, Cassels & Graydon, S.E.N.C.R.L., s.r.l. M. Bigby est titulaire d’un diplôme Juris Doctor de l’université de Toronto ainsi que d’une maîtrise en administration des affaires et d’un baccalauréat en sciences de l’université Queen’s.

Marina Glogovac, administratrice (à la clôture)

M[me] Glogovac est présidente-directrice générale de CanaDon, un chef de file qui fournit aux organismes de bienfaisance et aux donateurs la technologie nécessaire pour des collectes de fonds et des dons. Avant de se joindre à CanaDon, M[me] Glogovac a dirigé pendant 25 ans des entreprises de commerce électronique, de technologie et de médias, notamment en tant que chef de la direction et chef des revenus chez Lavalife Corp., chef du marketing chez Kobo Inc., et directrice pour le groupe St. Joseph’s Media. M[me] Glogovac a siégé au conseil d’administration ou au comité consultatif de divers organismes : The Walrus Magazine Foundation, Magazines Canada, Interactive Advertising Bureau Canada et Ontario Media Development Corporation. Diplômée de l’Université de Belgrade, M[me ] Glogovac a également obtenu une maîtrise en éducation à l’Ontario Institute for Studies in Education (OISE), de l’Université de Toronto.

Malgosia Green, administratrice (à la clôture)

Malgosia Green est chef de la direction de Plenty of Fish, membre du groupe Match. Depuis qu’elle a joint cette société il y a plus de trois ans, elle a dirigé la transformation de la plateforme technologique, de la stratégie de marque et de la vision de produit de l’une des plus importantes applications de rencontres aux États-Unis. Avant d’occuper son poste actuel, elle a agi comme chef des produits chez Top Hat. Pendant la durée de son emploi, la marque est devenue une société de technologie éducative, et l’équipe est passée de 20 à plus de 300 employés. M[me] Green a également été fondatrice et chef de la direction de Savvica, une entreprise de marketing en ligne axée sur l’éducation internationale et financée par Educomp (EDSO.BO), la plus importante entreprise éducative en Inde. M[me] Green a également été directrice de la gestion des produits chez Affinity Labs, une entreprise de communautés en ligne financée par Mayfield Fund et Trinity Ventures. M[me] Green est titulaire d’un baccalauréat (avec distinction) en ingénierie de conception de systèmes de l’université de Waterloo.

Cory Janssen, administrateur (à la clôture)

Cory Janssen compte plus de 20 ans d’expérience en développement de technologies et de logiciels. Il est cofondateur et cochef de la direction d’AltaML Inc., une entreprise d’intelligence artificielle canadienne qui conçoit et met en œuvre des solutions d’intelligence artificielle appliquées. Dans le cadre de ses fonctions actuelles, M. Janssen est chargé de superviser la stratégie de croissance d’AltaML et il participe activement à aider les leaders d’entreprise à comprendre comment l’intelligence artificielle peut être utilisée comme outil horizontal pour créer un avantage concurrentiel. En plus de ses fonctions chez AltaML, M. Janssen est collaborateur chez Creative Destruction Lab. Avant AltaML, M. Janssen a été président de Galt Capital Inc. et cofondateur de Janalta Interactive. Il a également joué un rôle dans plusieurs entreprises à succès et il est surtout connu pour avoir cofondé Investopedia.com, qui a été vendue à Forbes Media en 2007. M. Janssen siège au conseil d’administration de McCoy Global Inc. (TSX : MCB) et d’Edmonton Global, et de plusieurs autres entreprises fermées. Il est titulaire d’un baccalauréat en administration de l’université d’Alberta.

Paul Rivett, administrateur (actuel) et président du conseil (à la clôture)

M. Rivett est copropriétaire de NordStar Capital LP et président du conseil et copropriétaire de Torstar Corporation. Auparavant, il a été président de Fairfax Financial Holdings Ltd. et vice-président et chef de l’exploitation de Hamblin Watsa Investment Counsel Ltd. À l’heure actuelle, M. Rivett siège au conseil de GreenFirst Forest Products Inc. (TSXV : GFP) et de Recipe Unlimited Corporation (TSX : RECP). Auparavant, il a été administrateur de Zenith National Insurance Corp., d’Odyssey Group Holdings Inc., de Northbridge Financial Corporation, de MEGA Brands Inc., de Produits forestiers Résolu Inc., de The Brick Ltd., de Resolute FP US Inc. (anciennement Bowater Inc.) et vice-président du conseil de Fairfax Africa Holdings Corporation (maintenant appelée Helios Fairfax Partners Corporation). M. Rivett est titulaire d’un baccalauréat en sciences de l’université de Toronto, d’une maîtrise en relations internationales de l’université Queen’s et d’un baccalauréat en droit de l’université Queen’s. Il est également gestionnaire de portefeuille inscrit auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada.

Michael Washinushi, administrateur (à la clôture)

M. Washinushi compte plus de 15 ans d’expérience en financement des entreprises et en planification, œuvrant dans plusieurs secteurs, dont la restauration, l’immobilier et les télécommunications. Il est chef des finances de FreshBooks, un logiciel de comptabilité infonuagique permettant aux propriétaires de préparer les factures aux clients, de consigner le temps et de gérer leurs petites entreprises à partir du nuage. Avant de se joindre à FreshBooks, il a agi comme chef des finances, secrétaire et trésorier de SiriusXM Canada. M. Washinushi est titulaire d’un baccalauréat en économie de l’université York.

Membres de la haute direction qui sont aussi des administrateurs

Rob Laidlaw, fondateur et chef de la direction

Rob Laidlaw est le fondateur de VerticalScope et le visionnaire derrière cette entreprise. M. Laidlaw a fondé TopHosts.com, société qui a précédé VerticalScope en 1999 à partir du sous-sol de sa résidence familiale en Saskatchewan, au Canada. À titre de chef de la direction de VerticalScope, il a fait croître l’entreprise de manière très dynamique en se concentrant sur le développement des affaires, la stratégie de mise en marché et la croissance de la plateforme. En 2001, M. Laidlaw a lancé le Modified Automative Group qui a été acquis par la suite en 2007 par Primedia, le plus important éditeur de magazines de passionnés aux États-Unis. Aujourd’hui, M. Laidlaw est un passionné et un fervent utilisateur des communautés et il continue de se concentrer à faire croître notre plateforme Fora. Lorsqu’il ne travaille pas, M. Laidlaw aime faire des investissements providentiels, voyager et jouer au tennis.

Membres de la haute direction qui ne sont pas des administrateurs

Vincenzo Bellissimo, premier vice-président, Finances

M. Bellissimo est notre premier vice-président, Finances, depuis 2017 et il s’est joint à VerticalScope en 2012 à titre de vice-président, Finances, après avoir travaillé pendant 12 ans dans le secteur de la distribution de films en se concentrant principalement sur les entreprises en démarrage indépendantes et l’implantation de systèmes. Avant de se joindre à nous, M. Bellissimo était contrôleur chez Alliance Films, où il a participé au lancement d’une solution autonome pour divertissement au foyer qui comprenait l’implantation d’un progiciel de gestion intégré, la production de rapports par titre et l’échange de données informatisé pour la gestion des commandes et des stocks. De plus, auparavant, il a travaillé pour Maple Pictures à titre de contrôleur. M. Bellissimo est titulaire d’un baccalauréat en administration spécialisé en comptabilité de l’université de Toronto. Lorsqu’il ne travaille pas, M. Bellissimo aime passer du temps avec sa famille et parfaire les traditions artisanales du sud de l’Italie dont elle est originaire.

Kendal Clarke, chef des affaires commerciales

M[me] Clarke compte plus de 10 ans d’expérience en stratégie pour médias numériques, développement des affaires et exploitation. Depuis qu’elle s’est jointe à l’équipe de VerticalScope en 2015, M[me] Clarke a joué un rôle clé dans le repérage et la croissance de nouvelles sources de revenus. À titre de chef des affaires commerciales, M[me] Clarke est chargée de la stratégie et des opérations liées aux affaires commerciales à l’échelle de VerticalScope. Chez VerticalScope, M[me] Clarke a également été vice-présidente des affaires commerciales et directrice principale des partenariats stratégiques et des revenus d’affiliation. Avant de se joindre à nous, M[me] Clarke était directrice, Stratégie et développement des affaires chez Torstar Corporation et directrice de produits chez thestar.com. M[me] Clarke est titulaire de deux baccalauréats (B.A. et éducation physique) de l’université Queen’s et d’une maîtrise en administration des affaires de la Schulich School of Busines de la York University. Lorsqu’elle ne travaille pas, M[me] Clarke aime pratiquer la course de fond et le canotage et passer du temps avec ses amis et sa famille.

Chris Goodridge, président et chef de l’exploitation

M. Goodridge est notre président et chef de l’exploitation et ancien chef des investissements de VerticalScope. Il compte plus de 19 ans d’expérience en fusions et acquisitions ainsi qu’en leadership en matière de technologie et de médias numériques. Avant de se joindre à nous, M. Goodridge était chef de l’exploitation, Contenu numérique et premier viceprésident, Entreprises numériques chez Torstar Corporation et, auparavant, il était président de Torstar Digital. M. Goodridge a réalisé plus de 50 acquisitions de communautés en ligne et d’actifs numériques, tant chez nous que dans le cadre de ses fonctions antérieures. M. Goodridge a dirigé l’investissement de Torstar dans VerticalScope en 2015 et il a été membre de notre conseil d’administration de 2015 à 2017. Avant de se joindre à Torstar, M. Goodridge exerçait le droit des sociétés et des fusions et acquisitions chez Blake, Cassels & Graydon s.r. l., S.E.N.C.R.L. Il est titulaire d’un baccalauréat en science de l’université Queen’s, d’un diplôme en droit de la Osgoode Hall Law School et d’une maîtrise en administration des affaires de la Rotman School of Management. Lorsqu’il ne travaille pas, M. Goodridge adore cuisiner (surtout des grillades à la mode du sud des États-Unis sur le BBQ), lire (son auteur préféré est Erik Larson), faire de longues sorties de course à pied la fin de semaine et passer du temps en famille au chalet. M. Goodridge apprécie tous les sports et il est entraîneur bénévole au sein d’une équipe de hockey mineur dans la GTHL.

Sameer Lalji, chef des produits

M. Lalji s’est joint à notre équipe en mars 2020 comme chef des produits. Il fait bénéficier notre équipe de plus de 15 ans de savoir et d’expérience en matière de produits, en plus d’avoir des connaissances techniques approfondies et un diplôme en informatique. L’approche de gestion ascendante de M. Lalji, ses compétences interpersonnelles et son engagement à favoriser une culture d’entreprise ont permis de créer des équipes très motivées et des produits très conviviaux. Avant de se joindre à notre équipe, M. Lalji offrait des services-conseils par l’intermédiaire de Lalji Consulting Services Inc.; à ce titre, il a été directeur principal de Band of Coders et a supervisé le lancement d’une application de récompenses complexe pour l’un des plus importants développeurs d’applications logicielles et mobiles destinées à la vente au détail au MoyenOrient. Auparavant, M. Lalji était chef de la technologie chez DealTap, où il a développé des applications jusqu’à leur mise en production et facilité l’acquisition de DealTap. Avant d’occuper ses fonctions chez DealTap, M. Lalji a été directeur général chez Devbridge Group et, auparavant, directeur des programmes techniques chez K2 Digital. Auparavant, il a été directeur des programmes chez eyeReturn Marketing. Lorsqu’il ne travaille pas, M. Lalji aime pratiquer le volleyball, l’escalade, la lecture et plusieurs autres loisirs.

Joe Pishgar, chef des communautés

M. Pishgar s’est joint à VerticalScope comme chef des communautés en 2020. M. Pishgar, qui compte plus de 18 ans d’expérience en gestion des communautés virtuelles, est un expert en matière de forums, d’éthique numérique, de modération, de contenu généré par les utilisateurs, de mobilisation et de monétisation qui possède de l’expérience dans les domaines des médias et du divertissement hautement technologiques. Avant de se joindre à VerticalScope, il a agi comme vice-président, Communautés mondiales chez Future plc, où il a lancé des communautés notamment pour PC Gamer, Space.com, Live Science et What Hi-Fi. Auparavant, il a agi comme directeur des communautés chez Purch Inc, où il a bâti des communautés pour Tom’s Hardware, Tom’s Guide et AnandTech. Dans ses temps libres, M. Pishgar aime jouer à des jeux vidéo, cuisiner et faire de la randonnée.

Brandon Seibel, chef de la technologie

M. Seibel est notre chef de la technologie depuis 2019. M. Seibel compte plus de 10 ans d’expérience en conception, établissement et gestion de plateformes technologiques évolutives et d’équipes dans le domaine. Avant de devenir notre chef de la technologie, il a été notre architecte en chef et directeur de l’exploitation et de l’architecture de systèmes. Il a dirigé les équipes de vision technologique et de génie technologique qui travaillent sur notre plateforme Fora, dirigé une équipe de recherche et développement axée sur le traitement du langage naturel et a conçu et mis en œuvre la plateforme de technologies qui accueille et sert nos millions d’utilisateurs par mois. Avant de se joindre à VerticalScope, M. Seibel a été un collaborateur clé dans le cadre du projet de plateforme d’hébergements web et de courriels chez Network Solutions LLC, qui a bâti une plateforme informatique évolutive horizontalement préinfonuagique qui alimentait les services d’hébergement et de courriels. Lorsqu’il ne travaille pas, M. Seibel aime s’adonner à sa passion pour l’aviation et passer du temps avec sa femme et ses deux enfants.

Diane Yu, chef des affaires juridiques et secrétaire générale

M[me] Yu est notre chef des affaires juridiques depuis 2013 et notre secrétaire générale depuis 2015. Elle compte plus de 19 ans d’expérience juridique dans le domaine des fusions et acquisitions, des opérations stratégiques visant des partenariats et des coentreprises, du financement d’entreprises, de la gouvernance et des questions liées au droit des sociétés, au droit commercial, aux valeurs mobilières et à la réglementation, tant au pays qu’outre frontières. Avant de se joindre à notre équipe, M[me] Yu était conseillère juridique principale au sein des groupes Opérations et opérations d’entreprise chez Banque TD. Auparavant, M[me] Yu a travaillé dans des cabinets d’avocats, chez Proskauer Rose LLP et chez Gowling WLG, où elle pratiquait en fusions et acquisitions et en financement des sociétés. M[me] Yu a obtenu son baccalauréat en droit de l’Université d’Ottawa et son baccalauréat en commerce avec distinction de l’Université de Toronto (Trinity College). M[me] Yu est membre du Barreau de New York et de l’Ontario. M[me] Yu a déjà été membre du conseil d’administration de Women in Capital Markets et du comité Heather L. Main Scholarship. Elle a remporté le prix « Figures montantes de moins de 40 ans de 2015 » décerné par The M&A Advisor et le prix d’excellence en milieu de carrière 2018 Zenith décerné par Lexpert. Lorsqu’elle ne travaille pas, M[me] Yu aime essayer de nouveaux restaurants, voyager, faire du plein air et passer du temps avec sa famille et ses amis.

Ordonnances d’interdiction d’opérations et faillites

Aucun de nos administrateurs ou des membres de notre haute direction ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de VerticalScope pour influer de façon importante sur le contrôle de celle-ci n’est, en date du présent prospectus, ou n’a été, au cours des 10 années qui ont précédé la date du présent prospectus : a) administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société ayant fait l’objet d’une ordonnance prononcée pendant que l’administrateur ou le membre de la haute direction exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; b) administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société ayant fait l’objet d’une ordonnance prononcée après que l’administrateur ou le membre de la haute direction ait cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions; ou c) administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers ou pour laquelle un séquestre, un séquestre gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l’actif. Pour l’application du présent paragraphe, une « ordonnance » s’entend d’une ordonnance d’interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une ordonnance d’interdiction d’opérations ou d’une ordonnance qui refuse à la société visée le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières qui, dans chaque cas, a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs.

100

Faillites personnelles

Aucun de nos administrateurs ou des membres de notre haute direction ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de VerticalScope pour influer considérablement sur le contrôle de celle-ci n’a, au cours des 10 années précédant la date du présent prospectus, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité ou fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers ou un séquestre, un séquestre-gérant ou syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif.

Amendes et sanctions

Aucun de nos administrateurs ou des membres de notre haute direction ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de VerticalScope pour influer considérablement sur le contrôle de celle-ci ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n’a conclu un règlement l’amiable avec celle-ci ou ne s’est vu imposer d’autres amendes ou sanctions par un tribunal ou un organisme de réglementation qui seraient susceptibles d’être considérées comme importantes par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

Conflits d’intérêts

La LSAO exige, entre autres, que nos administrateurs et nos membres de la haute direction agissent avec honnêteté et de bonne foi, au mieux des intérêts de la Société, qu’ils communiquent tout intérêt personnel qu’ils peuvent avoir dans un contrat ou une opération d’importance qui est projeté avec la Société et, dans le cas des administrateurs, qu’ils s’abstiennent de voter à titre d’administrateur à l’égard de l’approbation d’un tel contrat ou d’une telle opération.

Sauf comme il est indiqué dans les présentes, à notre connaissance, il n’existe aucun conflit d’intérêts important réel ou potentiel connu entre nous et nos administrateurs membres de la haute direction. Toutefois, comme certains de nos administrateurs et membres de la direction exercent des fonctions d’administrateurs ou de membres de la direction auprès d’autres sociétés, il se peut qu’un conflit survienne entre les fonctions qu’ils exercent pour nous et leurs fonctions d’administrateur ou de membre de la direction auprès de ces autres sociétés. Voir la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction – Notes biographiques ». Tout conflit d’intérêts sera réglé conformément aux dispositions de la LSAO.

Dans le cours normal de nos activités, nous avons conclu des ententes commerciales avec des parties sans lien de dépendance dont certains de nos administrateurs et membres de la direction sont propriétaires véritables minoritaires indirectement et pourrions le faire de nouveau à l’avenir. Par exemple nous avons conclu une entente commerciale avec Snapsort Inc. et une entente commerciale avec certaines filiales de NordStar Capital LP. M. Rasch, un de nos administrateurs, est aussi administrateur de Snapsort Inc., et tant M. Rasch que M. Laidlaw sont propriétaires véritables minoritaires indirectement de Snapsort Inc. Notre président du conseil, M. Rivett, est également copropriétaire de NordStar Capital LP, et il exerce le contrôle ou une emprise sur plus de 50 % des parts de catégorie A de NordStar Capital LP. À notre avis, les conflits d’intérêts susmentionnés sont négligeables, et lorsque de tels conflits surviennent, ils sont résolus conformément aux dispositions de la LSAO.

Assurance de la responsabilité des administrateurs et des dirigeants

Nos administrateurs et nos dirigeants sont couverts par notre assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants. Aux termes de cette assurance, nous recevrons un remboursement pour les sinistres assurés si des paiements aux termes des dispositions d’indemnisation ont été effectués pour le compte de nos administrateurs et de nos dirigeants, sous réserve d’une franchise pour chaque sinistre, que nous réglerons. Nos administrateurs et dirigeants seront également remboursés à titre individuel pour les sinistres assurés subis dans le cadre de l’exécution de leurs fonctions pour lesquelles ils ne reçoivent aucune indemnisation de notre part. Les actes illégaux, les actes donnant à un gain personnel et certains autres actes sont exclus de la garantie d’assurance.

COMITÉ D’AUDIT

Règles du comité d’audit

Le conseil a adopté des règles écrites décrivant le mandat du comité d’audit, lesquelles définissent notamment les fonctions et les responsabilités de ce comité conformément au Règlement 52-110. Le texte des règles du comité d’audit est reproduit intégralement à l’annexe intitulée « Règles du comité d’audit » du présent prospectus.

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Le comité d’audit aide le conseil à s’acquitter de ses obligations légales et fiduciaires à l’égard des questions qui se rapportent à la comptabilité, à l’audit, à la présentation de l’information financière, aux contrôles internes et au respect des lois. Le comité aide le conseil à surveiller entre autres :

la qualité, l’intégrité, la fidélité et l’exhaustivité des états financiers et de l’information financière de la Société;
les politiques, les pratiques et les procédures comptables et de présentation de l’information financière;
la compétence, la nomination, le rendement et l’indépendance de l’auditeur externe;
le rendement de la fonction d’audit interne;
les contrôles et procédures d’information et les contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Société et la responsabilité de la direction à l’égard de l’évaluation et de la présentation de l’information sur l’efficacité de ces contrôles;
les pratiques de gestion du risque et la conformité de la présentation de l’information financière de la Société;
l’établissement des documents d’information et des rapports devant être dressés par le comité aux termes des lois, règles et règlements de même que des exigences d’inscription à la cote applicables; et
la conformité de la Société aux lois, aux règlements, aux règles et aux normes d’inscription boursière applicables.

Le comité d’audit facilite également la communication entre l’auditeur externe, la direction, les autres employés de la Société et le conseil au sujet des questions de comptabilité, de présentation de l’information financière et d’audit. Pour s’acquitter de son rôle, de ses fonctions et de ses responsabilités, le comité d’audit peut communiquer avec les auditeurs ainsi qu’avec les dirigeants et employés de la Société, tenir des discussions avec eux et obtenir des renseignements et des documents sur la Société auprès de ces personnes. Le comité d’audit peut obtenir un accès complet à tous les livres, registres, installations et membres du personnel de la Société s’il enquête sur des questions qui relèvent de lui. Le comité d’audit peut, à son gré, retenir les services des conseillers juridiques indépendants ou des autres conseillers qu’il juge nécessaires pour s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités et il peut fixer la rémunération et superviser le travail de tout conseiller externe et d’autres conseillers, qui seront payés par la Société.

Composition du comité d’audit

À l’heure actuelle, le comité d’audit est composé de Paul Rivett, Jesse Rasch et Lorenzo DeMarchi. Avec prise d’effet dès la clôture, le comité d’audit sera reconstitué et composé de Paul Rivett, Marina Glogovac et Michael Washinushi, lesquels sont tous considérés comme possédant des « compétences financières » et étant « indépendants » au sens du Règlement 52-110. M. Washinushi agira comme président du comité d’audit. Pour la formation et l’expérience pertinentes avec l’exercice par chacune de ces personnes de ses responsabilités en tant que membre du comité d’audit après la réalisation du placement, voir la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction – Notes biographiques ».

Le conseil a établi que chacun des membres du comité d’audit possède des compétences financières au sens du Règlement 52-110. Selon le Règlement 52-110, un administrateur « possède des compétences financières » s’il a la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présente des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture de nos états financiers.

En outre, le conseil a établi que chacun des membres du comité d’audit est « indépendant » au sens du Règlement 52-110. Sous réserve de certaines exceptions, un administrateur est « indépendant » pour l’application du Règlement 52-110 s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec l’émetteur. Une « relation importante » s’entend d’une relation dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement d’un administrateur.

Le conseil nommera les membres du comité d’audit tous les ans, et chaque membre du comité d’audit siégera au comité à la demande du conseil jusqu’à ce qu’il démissionne, qu’il soit destitué ou qu’il cesse d’être membre du conseil.

Procédures d’approbation préalable

Le comité d’audit est chargé d’approuver au préalable tous les services d’audit et non liés à l’audit que notre auditeur indépendant nous fournira lorsqu’une telle approbation au préalable est requise en vertu des lois, des règlements, des règles et des normes d’inscription boursières applicables.

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Examen de l’auditeur externe

Au moins une fois par année, le comité d’audit examinera et évaluera les questions suivantes et présentera des rapports à cet égard au conseil : i) l’indépendance de notre auditeur externe, ii) la déclaration écrite de l’auditeur externe décrivant toutes les relations entre celui-ci et nous, assurant que la rotation de l’associé responsable de mission est effectuée conformément à la loi et décrivant toute autre relation qui pourrait compromettre l’indépendance de l’auditeur externe et iii) l’évaluation de l’associé responsable de mission, en tenant compte de l’avis de la direction.

Honoraires de l’auditeur indépendant

Le tableau qui suit présente les honoraires facturés ou accumulés pour divers services fournis par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. et les membres de son groupe à la Société pour les exercices 2020 et 2019 :

Services retenus Honoraires d’audit1 Honoraires pour services liés à l’audit Honoraires pour services fiscaux2 Autres honoraires Total	Honoraires facturés au cours de l’exercice 2020(en $ CA) 93 000 - 186 896 - 279 896	Honoraires facturés au cours de l’exercice 2019(en $ CA)
		120 450 - 156 766 - 277 216

Les honoraires d’audit sont liés aux services professionnels rendus dans le cadre des audits des états financiers consolidés annuels de la Société.
Les honoraires pour services fiscaux sont principalement liés aux honoraires associés aux exigences de conformité fiscale dans divers territoires et aux demandes de crédit d’impôt pour investissement.

GOUVERNANCE

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont publié des lignes directrices sur les pratiques de gouvernance dans l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance , qui sont considérées comme les pratiques exemplaires pour les émetteurs. Nous estimons qu’une saine gouvernance joue un rôle important dans notre succès global et dans l’accroissement de la valeur pour les actionnaires. C’est pourquoi nous entendons adopter à la clôture certaines politiques et pratiques en matière de gouvernance. Le texte qui suit comprend l’information exigée par le Règlement 58-101 et le Règlement 52-110 sur notre approche en matière de gouvernance.

Conseil d’administration

Composition du conseil

Selon nos statuts, le conseil doit être composé d’au moins trois et d’au plus 13 administrateurs, selon ce que décide le conseil à l’occasion. Conformément à la convention relative aux droits des investisseurs, le conseil sera composé de sept administrateurs. Les administrateurs sont nommés à l’assemblée générale annuelle des actionnaires et leur mandat se termine à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou lors de leur démission, leur remplacement ou leur destitution. En vertu de la LSAO, au moins le quart de nos administrateurs doivent être des « résidents canadiens », au sens de la LSAO. Nos statuts prévoient qu’entre les assemblées générales annuelles des actionnaires, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires, pourvu que ce nombre ne dépasse pas le tiers des administrateurs déjà en poste.

Nomination des administrateurs et politique sur le vote majoritaire

Sous réserve des droits de mise en candidature prévus dans la convention relative aux droits des investisseurs, notre comité des mises en candidature et de la gouvernance est chargé de trouver des candidats qualifiés aux postes d’administrateurs et de recommander les candidats à la fin d’élection ou de nomination aux postes d’administrateurs, selon le cas, et de recommander la nomination des administrateurs aux divers comités du conseil, dans chacun des cas conformément aux dispositions des lois, des règles et des règlements sur les sociétés et des exigences d’inscription boursière applicables et du mandat écrit de notre comité des mises en candidature et de la gouvernance. Conformément à la convention relative aux droits des investisseurs, NordStar Group, Hedgewood et RDL Ventures auront certains droits de mise en candidature des administrateurs. Voir la rubrique « Conventions avec les principaux actionnaires – Convention relative aux droits des investisseurs – Droits de mise en candidature ».

Si la totalité ou une partie des droits de désigner des administrateurs aux termes de la convention de droits des actionnaires sont perdus ou que la taille du conseil augmente, le comité des mises en candidature et de la gouvernance sera libre de formuler ses recommandations quant à tout poste d’administrateur à combler non assujetti aux droits de mise en candidature des actionnaires. Il est prévu que le comité des mises en candidature et de la gouvernance tienne compte des compétences et des aptitudes que le conseil doit posséder dans son ensemble, des compétences et des aptitudes que chaque

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administrateur actuel possède selon le conseil et des compétences et des aptitudes que chaque nouveau candidat apportera au conseil. Il est prévu que le comité des mises en candidatures et de la gouvernance tienne également compte du temps et des ressources dont les candidats disposent pour remplir leurs fonctions en tant que membre du conseil.

Le comité des mises en candidature et de la gouvernance est entièrement composé d’administrateurs indépendants au sens du Règlement 58-101. Le président du comité des mises en candidature et de la gouvernance est un administrateur indépendant et il dirigera tout processus de mise en candidature en fonction des critères de sélection des membres du conseil fixés par le comité des mises en candidature et de la gouvernance dans la charge du comité des mises en candidature et de la gouvernance.

Conformément aux exigences de la TSX, notre conseil adoptera une politique sur le vote majoritaire. Aux termes de la politique sur le vote majoritaire, si un candidat en particulier au poste d’administrateur obtient un plus grand nombre d’abstentions de votes que de votes en faveur de son élection, ce candidat devra immédiatement remettre sa démission à titre d’administrateur, laquelle prendra effet dès son acceptation par le conseil. Le comité des mises en candidature et de la gouvernance prendra connaissance de l’offre de démission et recommandera au conseil d’accepter la démission ou de la retarder ou de la rejeter en raison de circonstances exceptionnelles. Lorsqu’il examine si des circonstances exceptionnelles existent ou non, le comité des mises en candidature et de la gouvernance examinera tous les facteurs réputés pertinents par les membres du comité.

Le conseil examinera la recommandation du comité des mises en candidature et de la gouvernance et annoncera par voie de communiqué sa décision et les motifs à l’appui de celle-ci au plus tard 90 jours après la date de l’assemblée des actionnaires pertinente. Le conseil acceptera la démission remise, sauf en cas de circonstances exceptionnelles.

Politique sur les opérations d’initiés

Tous nos administrateurs, dirigeants, employés et consultants et d’autres personnes désignées sont assujettis à notre politique sur les opérations d’initiés, qui contient des pratiques et des attentes relatives, notamment, aux opérations d’initiés, aux tuyaux, aux dépôts, aux périodes d’interdiction des opérations prévues et aux périodes d’interdiction des opérations totales et aux conséquences en cas de non-respect. La politique sur les opérations d’initiés a pour objectif de compléter les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et les normes, les règles, les politiques et les lignes directrices de la TSX. Voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Interdiction de couverture ».

Règlement relatif aux préavis

À la clôture, nous aurons adopté un règlement relatif aux préavis qui inclut des dispositions relatives à l’élection de nos administrateurs prévues dans nos statuts. Voir la rubrique « Description du capital-actions – Autres dispositions importantes de nos documents constitutifs – Dispositions en matière de préavis ».

Indépendance des administrateurs

Notre conseil se compose de sept administrateurs, dont six sont indépendants au sens du Règlement 58-101. Voir la rubrique « Conventions avec les principaux actionnaires ». Le conseil a déterminé qu’aux termes des normes applicables, Rob Laidlaw n’est pas indépendant du fait qu’il est le chef de la direction de la Société. Pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant les administrateurs de VerticalScope, voir la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction ».

En vertu du Règlement 58-101, un administrateur est indépendant s’il n’a pas de relation directe ou indirecte qui, de l’avis du conseil, serait raisonnablement susceptible de nuire à l’indépendance du jugement d’un administrateur. Le conseil détermine annuellement si chaque membre du conseil est indépendant conformément à la législation sur les valeurs mobilières applicable en vérifiant, notamment, s’il a été embauché à titre de membre de la haute direction ou d’employé de VerticalScope, si un membre de sa famille immédiate a été embauché à titre de membre de la haute direction ou d’employé de VerticalScope, s’il a été rémunéré par VerticalScope autrement que dans le cadre de son mandat d’administrateur ou de membre d’un comité du conseil ou si lui ou un membre de sa famille immédiate a bénéficié d’une relation d’affaires avec VerticalScope qui pourrait raisonnablement être perçue comme nuisant à l’indépendance de son jugement.

Nous avons pris des mesures pour nous assurer que des structures et des processus appropriés soient en place après la réalisation du placement pour permettre au conseil de fonctionner indépendamment de la direction de la Société. Il est prévu que les administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110 tiendront des séances à huis clos en l’absence

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de la direction ou des administrateurs non indépendants lors des réunions du conseil. Voir la rubrique « Gouvernance – Conseil d’administration – Réunions des administrateurs indépendants ».

Mandats d’administrateur d’autres sociétés

Les membres du conseil suivants siègent actuellement comme administrateurs d’autres sociétés qui sont des émetteurs assujettis (ou l’équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger :

Administrateur Paul Rivett Cory Janssen	Émetteur assujetti Recipe Unlimited Corporation GreenFirst Forest Products Inc. McCoy Global Inc.	Bourse
		TSX TSXV TSX

Le conseil n’a pas adopté de politique sur le fait que des administrateurs siègent au conseil des mêmes sociétés, mais se tient au courant des postes occupés par ses membres aux conseils d’administration d’autres sociétés ouvertes.

Réunions des administrateurs indépendants

Le conseil tiendra des réunions trimestrielles périodiques ainsi que des réunions ponctuelles. Dans le cadre des réunions du conseil ou des comités du conseil, les administrateurs indépendants tiendront des réunions, ou des parties de telles réunions, en l’absence des administrateurs non indépendants et des dirigeants de VerticalScope.

L’administrateur ou le dirigeant ayant un intérêt dans une opération ou une entente examinée à une réunion du conseil ou une réunion d’un comité du conseil ne peut être présent au moment des délibérations du conseil ou du comité sur cette opération ou entente ni voter sur la question, sous réserve de certaines exceptions limitées prévues par la LSAO.

Président du conseil

Le président du conseil est principalement chargé de surveiller les activités et les affaires de la Société.

Mandat du conseil

Le conseil a adopté un mandat écrit décrivant, notamment, son rôle et sa responsabilité générale de supervision de la direction et de la gérance de nos activités et de nos affaires. Le conseil, directement et par l’intermédiaire de ses comités et du président du conseil, donne des directives à nos membres de la haute direction, généralement par l’intermédiaire du chef de la direction. Le conseil a la responsabilité générale de la planification stratégique et des budgets, de la gestion du risque, de l’éthique et de la conformité, de la gouvernance et de l’interaction avec les parties prenantes, notamment les communications avec nos actionnaires et le marché. Le texte du mandat du conseil est reproduit dans son intégralité à l’annexe intitulée « Mandat du conseil d’administration » du présent prospectus.

Descriptions de postes

Le conseil a adopté une description écrite du poste de président du conseil qui définit ses responsabilités clés, notamment faire en sorte que le conseil soit doté de structures et de méthodes assurant son indépendance par rapport à la direction, s’acquitte de ses responsabilités efficacement et comprenne clairement et respecte la frontière entre les responsabilités du conseil et celles de la direction. Le président du conseil a également des tâches dans le cadre desquelles il doit s’assurer que le conseil se réunit aussi souvent que nécessaire, établir l’ordre du jour des réunions du conseil et s’assurer que les questions soulevées dans celui-ci sont traitées et font l’objet d’une résolution et recommander le président des comités du conseil.

En outre, le conseil a adopté une description écrite du poste de président de chacun de nos comités conformément au mandat des comités respectifs qui indique ses principales responsabilités, notamment la communication au conseil des délibérations, des décisions et des recommandations du comité en cause, ainsi que ses devoirs en ce qui concerne l’établissement de l’ordre du jour des réunions des comités, la convocation et la présidence des réunions des comités et la collaboration avec les comités respectifs et la direction pour voir, dans toute la mesure possible, à son fonctionnement efficace.

Enfin, le conseil a élaboré et mis en place une description de poste écrite pour le rôle du chef de la direction, qui est principalement responsable de la gestion quotidienne des activités et des affaires de la Société, y compris d’établir les priorités stratégiques et opérationnelles de la Société, d’assurer la gestion efficace de la Société dans son ensemble, y

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compris dans le domaine des finances, de l’administration et de la gouvernance, et d’agir comme principal porte-parole de la Société et de superviser les interactions entre la Société et le public.

Orientation et formation continue

Le comité des mises en candidature et de la gouvernance examine et surveille l’orientation des administrateurs et fait des recommandations à cet égard. Après la clôture, nous mettrons en œuvre un programme d’orientation aux termes duquel chaque nouvel administrateur rencontrera le président de notre conseil, chacun des administrateurs et les cadres supérieurs pour discuter des affaires et des activités de la Société. Il est prévu que tous les nouveaux administrateurs suivront une orientation et une formation sur la nature et le fonctionnement des activités et des affaires de la Société, dont ses contrôles internes, ses pratiques en matière de communication de l’information financière et de comptabilité, les exigences réglementaires et juridiques de la Société dans le cadre de sa transition en un émetteur assujetti et en ce qui concerne le rôle du conseil et de ses comités. Le programme d’orientation aura pour but d’aider les administrateurs à bien comprendre la nature des activités de la Société et son mode d’exploitation, le rôle du conseil et de ses comités et la contribution attendue de chaque administrateur, notamment les attentes de la Société en ce qui a trait au temps et aux efforts que les administrateurs doivent consacrer à leurs fonctions d’administrateurs.

En outre, le comité des mises en candidature et de la gouvernance examinera et surveillera les programmes de formation continue pour les administrateurs de la Société qui permettent de maintenir ou d’améliorer les compétences et les aptitudes de ces derniers en ce qui concerne les fonctions et les responsabilités du conseil, et de s’assurer que leurs connaissances et leur compréhension des activités de la Société, dont les activités, les contrôles internes la communication de l’information financière et les pratiques comptables de la Société, restent à jour, et il fera des recommandations à cet égard.

Le président du conseil, en consultation avec le comité des mises en candidature et de la gouvernance, examinera et surveillera, le cas échéant, les programmes d’orientation et de formation continue de la Société à l’intention des administrateurs.

Code d’éthique et de conduite

Le conseil a adopté un Code d’éthique et de conduite écrit applicable à l’ensemble de nos administrateurs, dirigeants, employés, sous-traitants et agents qui agissent pour le compte de la Société. Le Code d’éthique et de conduite définit nos valeurs fondamentales et énonce les normes de comportement que les membres de notre personnel doivent respecter relativement à tous les aspects de notre entreprise. L’objectif du Code d’éthique et de conduite consiste à prévoir des lignes directrices visant le maintien de notre intégrité, de notre réputation et de notre honnêteté et ayant pour but de conserver en tout temps la confiance des autres à notre égard. Le Code d’éthique et de conduite traite de la conduite à suivre en matière de gestion des conflits d’intérêts, de protection de nos actifs, de confidentialité, de traitement équitable des actionnaires, des concurrents et des employés, d’opérations d’initié, de conformité aux lois et de signalement de tout comportement illégal ou contraire à l’éthique. Le conseil est ultimement responsable de la gestion et du respect du Code d’éthique et de conduite, et il supervisera le respect de celui-ci par l’entremise du comité des mises en candidature et de la gouvernance.

Le résumé qui précède est présenté entièrement sous réserve du Code d’éthique et de conduite qui, lors de la réalisation du placement, pourra être consulté sur notre site Web à l’adresse www.verticalscope.com et sous notre profil SEDAR à l’adresse www.sedar.com .

Intérêts des administrateurs

L’administrateur qui a un intérêt important dans une question dont est saisi notre conseil ou un comité auquel il siège est tenu de le divulguer dès qu’il en a connaissance. L’administrateur se trouvant dans une telle situation peut être tenu de se retirer de la réunion pendant les délibérations et le vote sur la question en cause. Les administrateurs devront également respecter les dispositions applicables de la LSAO en matière de conflits d’intérêts.

Évaluations

Le comité des mises en candidature et de la gouvernance est chargé d’évaluer, au moins tous les ans, l’efficacité globale du conseil et de ses différents comités, ainsi que le rendement, l’efficacité et l’apport de chaque administrateur, et de communiquer les résultats de son évaluation au conseil de manière régulière. Le conseil reçoit et examine l’évaluation annuelle du rendement, de l’efficacité et de l’apport du conseil, de ses comités et des administrateurs effectuée par le comité des mises en candidature et de la gouvernance. L’évaluation faite par le conseil tient compte i) dans le cas du conseil, de la charte du conseil et ii) dans le cas de chacun des administrateurs, de la description de poste applicable, ainsi que des compétences et des aptitudes que chacun des administrateurs est censé apporter au conseil.

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Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du conseil d’administration

Notre conseil n’a fixé aucune limite à la durée des mandats des administrateurs, n’a adopté aucune politique de retraite à l’intention de ses administrateurs et n’a instauré aucun autre mécanisme automatique de renouvellement du conseil. Plutôt que de fixer une limite définie à la durée des mandats ou d’adopter des politiques prévoyant un âge de retraite obligatoire et d’autres mécanismes de renouvellement du conseil, le comité des mises en candidature et de la gouvernance, sous réserve des droits de mise en candidature prévus dans la convention relative aux droits des investisseurs, cherchera à maintenir la composition du conseil de manière à assurer, selon l’appréciation du conseil, la meilleure combinaison d’aptitudes et d’expérience aux fins de notre responsabilité de gérance générale.

Le conseil évalue et examine annuellement son rendement dans son ensemble, ainsi que le rendement de chacun des administrateurs, tout en tenant compte, notamment, des descriptions de poste applicables ainsi que des compétences et des aptitudes que chacun des administrateurs est censé apporter au conseil. Voir la rubrique « Gouvernance – Évaluations ».

Diversité et inclusion

Nous sommes d’avis que le fait d’avoir un conseil et une équipe de haute direction diversifiés procure une profondeur de perspective qui améliore le fonctionnement et le rendement du conseil et de la direction. Nous croyons également que le fait d’avoir une organisation diversifiée et inclusive dans son ensemble concourt à notre succès, et nous encourageons la diversité et l’inclusion à tous les niveaux de notre entreprise afin de nous assurer d’attirer, de maintenir en poste et de promouvoir les personnes les plus talentueuses et brillantes qui soient.

Le conseil n’a pas l’intention de définir précisément la notion de diversité, mais le comité des mises en candidature et de la gouvernance accordera de l’importance à la diversité d’expériences, de perspectives, de formations, d’antécédents, de races, de sexes et d’origines nationales dans le cadre de son évaluation générale des candidats à l’élection ou à la réélection à un poste d’administrateur (dans la mesure permise par la convention relative aux droits des investisseurs) et le conseil et le comité des mises en candidature et de la gouvernance en tiendront compte dans le cadre de leurs évaluations respectives des candidats à des postes de haute direction. Pour parvenir à cette fin, il faudra veiller à ce que les facteurs de diversité soient pris en compte au moment de combler des postes vacants, surveiller continuellement le taux de représentation des femmes, des minorités visibles, des Autochtones et des personnes handicapées à notre conseil et au sein de notre équipe de haute direction, continuer à accroître nos efforts de recrutement afin d’attirer et de rencontrer des candidates et autres candidats issus de la diversité qualifiés et déployer des efforts en matière de maintien en poste et de formation pour faire en sorte que nos employés les plus talentueux soient promus au sein de notre organisation. La Société ne dispose actuellement d’aucune politique écrite sur la diversité, mais elle envisagera d’en rédiger une après la clôture.

Comme les recommandations de candidats aux postes d’administrateur (conformément aux modalités de la convention relative aux droits des investisseurs) et de membres de la haute direction doivent être fondées sur la compétence, le mérite et les réalisations des intéressés, ainsi que sur la contribution qu’ils sont censés apporter au conseil ou à la direction, la diversité doit être prise en considération, étant donné que la diversité d’antécédents, de perspectives et d’expériences est considérée comme souhaitable dans les rangs du conseil et de la direction. La Société n’a pas l’intention d’adopter de politique officielle portant sur la représentation et la nomination des femmes au conseil ou à des postes de cadre supérieur. Le conseil, le comité des mises en candidature et de la gouvernance et nos cadres supérieurs tiennent déjà compte de la représentativité des genres et d’autres facteurs de diversité dans leur processus global de recrutement et de sélection. La Société n’a pas non plus l’intention d’adopter de cibles quant à la représentation des genres et aux autres critères de diversité en partie parce que chaque nomination doit être évaluée selon un ensemble de critères et parce que ce sont en définitive la compétence, le talent, l’expérience, le caractère et le comportement des candidats qui comptent le plus pour évaluer l’apport possible d’une personne au conseil ou à la direction.

Deux des huit membres de la haute direction de la Société sont des femmes (ce qui représente environ 25 % des membres de la haute direction de la Société) et, après la réalisation du placement, deux postes d’administrateur de la Société sur sept seront occupés par des femmes (ce qui représente 29 % du conseil).

Comités du conseil

En plus du comité d’audit, qui est obligatoire pour tous les émetteurs assujettis en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières (voir la rubrique « Comité d’audit »), le conseil a créé les comités permanents suivants : le comité de la rémunération et le comité des mises en candidature et de la gouvernance.

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Comité des mises en candidature et de la gouvernance

Le comité des mises en candidature et de la gouvernance est composé d’au moins trois administrateurs, tous indépendants, et est chargé de la supervision des critères de sélection et de la sélection des administrateurs, des évaluations du conseil et des comités, de la nomination, de la succession et du rendement des membres de la haute direction, de la gouvernance, des propositions d’actionnaires et des questions d’environnement, sociales et de gouvernance. À la clôture, le comité des mises en candidature et de la gouvernance sera composé de Wayne Bigby, Malgosia Green et Paul Rivett, tous indépendants au sens du Règlement 58-101. Wayne Bigby préside le comité des mises en candidatures et de la gouvernance. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la formation et l’expérience de chaque membre du comité des mises en candidature et de la gouvernance, voir la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction – Notes biographiques ».

Le conseil a adopté un mandat écrit qui précise l’objet, la composition, les pouvoirs et la responsabilité du comité des mises en candidature et de la gouvernance. Celui-ci est notamment chargé de ce qui suit :

Sous réserve des droits de mise en candidature prévus dans la convention relative aux droits des investisseurs ou d’autres ententes semblables pouvant être intervenues à l’occasion entre la Société et certains actionnaires, élaborer et recommander au conseil des critères de sélection de candidats éventuels au poste d’administrateur et rechercher et sélectionner ou recommander au conseil à des fins de sélection des candidats compétents au poste d’administrateur ou de membre de comités;
Sous réserve des droits de mise en candidature établis dans la convention relative aux droits des investisseurs ou d’autres ententes semblables pouvant être intervenues à l’occasion entre la Société et certains actionnaires, examiner et recommander au conseil des critères relatifs à la durée du mandat des administrateurs et au maintien en fonctions des administrateurs indépendamment de l’âge ou de la durée du mandat;
Au moins tous les ans, examiner la composition et l’organisation du conseil et de ses comités, et faire des recommandations à cet égard au conseil, compte tenu des exigences juridiques et réglementaires applicables;
Envisager et recommander au conseil des plans de relève en ce qui concerne les membres de la haute direction;
Examiner et évaluer le Code d’éthique et de conduite, et recommander au conseil toute modification nécessaire ou appropriée à celui-ci, au moins tous les ans, et surveiller le respect de celui-ci;
Examiner les tendances et pratiques en matière de gouvernance, et faire des recommandations au conseil à cet effet, y compris les principales politiques de la Société, notamment en ce qui concerne les questions liées à la communication de l’information, les opérations d’initiés, la gouvernance, la diversité, l’éthique, l’environnement et la santé et sécurité;
Examiner les propositions d’actionnaires reçues par la Société et recommander au conseil des mesures appropriées à cet égard;
Au moins tous les ans, examiner le caractère adéquat, le montant et la forme de la rémunération devant être versée à chaque administrateur, déterminer si la rémunération reflète réalistement le temps à consacrer, les responsabilités et les risques rattachés au fait d’être un administrateur efficace et faire des recommandations au conseil au besoin;
Examiner et superviser les exigences en matière d’actionnariat des membres de la haute direction et des administrateurs et l’information connexe à donner au public et faire des recommandations au conseil à cet égard;
Superviser la stratégie et les initiatives de la Société en ce qui concerne les questions environnementales, sociales et de gouvernance qui sont importantes pour la Société, y compris surveiller les tendances, les risques ou les défis émergents liés aux questions environnementales, sociales et de gouvernance pertinentes et en informer le conseil, et examiner les communications de la Société au public sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance.

Se reporter aux rubriques « Gouvernance – Orientation et formation continue » et « Gouvernance – Évaluations ». De plus amples renseignements sur l’établissement de la rémunération de nos membres de la haute direction figurent à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction ».

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Comité de la rémunération

Le comité de la rémunération est composé d’au moins trois administrateurs, tous indépendants, et est chargé de superviser la rémunération des membres de la haute direction, les régimes de rémunération incitative et à base de titres de capitaux propres de la Société et la communication de l’information sur la rémunération des membres de la haute direction après la clôture. À la clôture, le comité de la rémunération sera composé de Malgosia Green, Cory Janssen et Michael Washinushi, lesquels sont tous indépendants au sens du Règlement 58-101. Malgosia Green préside le comité de la rémunération. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la formation et l’expérience de chaque membre du comité de la rémunération, y compris en ce qui concerne plus particulièrement l’expérience pertinente aux fins des responsabilités ayant trait à la rémunération de membres de la haute direction, voir la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction – Notes biographiques ».

Le conseil a adopté un mandat écrit qui précise l’objet, la composition, les pouvoirs et la responsabilité du comité de la rémunération. Le comité de la rémunération est notamment chargé de ce qui suit :

Examiner, au moins tous les ans, les buts et objectifs des régimes de rémunération des membres de la haute direction de la Société et modifier, ou recommander au conseil de modifier, ces buts et objectifs au besoin;
Évaluer, au moins tous les ans, le rendement du chef de la direction de la Société et, en fonction de cette évaluation et des commentaires appropriés des autres membres indépendants du conseil, établir et recommander la rémunération annuelle du chef de la direction (y compris, le cas échéant, le salaire, la prime, la rémunération incitative et la rémunération sous forme de titres de capitaux propres);
Examiner, au moins tous les ans, le processus d’évaluation et la structure de rémunération des membres de la haute direction de la Société et faire des recommandations au conseil en ce qui concerne la rémunération de ces membres de la haute direction (y compris, le cas échéant, le salaire, la prime, la rémunération incitative et la rémunération sous forme de titres de capitaux propres);
Évaluer tous les ans le caractère concurrentiel et approprié des politiques de la Société en ce qui concerne la rémunération des membres de la haute direction;
Examiner et recommander au conseil l’adoption, la modification ou l’abolition des régimes de rémunération incitative et de rémunération à base de titres de capitaux propres de la Société et superviser leur administration (et le nombre total d’actions devant être réservées à des fins d’émission aux termes de ceux-ci);
Examiner, au moins tous les ans, le caractère adéquat, le montant et la forme de la rémunération devant être versée aux membres du conseil et de ses comités;
Examiner l’information à déclarer sur la rémunération de la haute direction conformément aux lois, règlements, règles ou exigences d’inscription boursière applicables et faire des recommandations au conseil quant à l’approbation et à la déclaration de l’information;
Repérer, envisager et évaluer les risques, le cas échéant, découlant des politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société et associées à celles-ci, et faire des recommandations au conseil en ce qui concerne l’adoption de pratiques qui aideront à repérer et atténuer les risques associés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société;
Étudier et recommander à des fins d’approbation par le conseil la nomination du chef de la direction, du président, du chef des finances et d’autres membres de la haute direction;
Examiner et évaluer le rendement des membres de la haute direction en fonction d’objectifs d’entreprise et individuels précis fixés d’avance et examiner les évaluations de rendement annuelles des membres de la haute direction et en faire rapport au conseil;
Surveiller et recommander aux fins d’approbation par le conseil et le comité des mises en candidature et de la gouvernance le plan de relève de la Société pour le chef de la direction, le président, le chef des finances et d’autres membres de la haute direction aux échelons les plus élevés; et
Superviser la sélection de tout groupe de référence utilisé pour établir l’étalonnage de la rémunération ou tout élément de la rémunération ou calculer cette rémunération ou tout élément de celle-ci.

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De plus amples renseignements sur le processus selon lequel la rémunération de nos membres de la haute direction est fixée figurent à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction » du présent prospectus.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Introduction

La rubrique qui suit décrit les éléments importants de notre programme de rémunération des membres de la haute direction, plus particulièrement le processus pour la rémunération payable à nos « membres de la haute direction visés ». Le texte ci-dessous tient également compte de certaines modifications envisagées à notre programme de rémunération qui seraient appliquées dans le cadre de la réalisation du présent placement et sous réserve de celle-ci. Les membres de la haute direction visés prévus pour l’exercice en cours clos le 31 décembre 2021 (« exercice 2021 ») sont les suivants :

Rob Laidlaw, fondateur et chef de la direction;
Vincenzo Bellissimo, premier vice-président, Finances;
Chris Goodridge, président et chef de l’exploitation;
Diane Yu, chef des affaires juridiques et secrétaire générale; et
Brandon Seibel, chef de la technologie.

Vue d’ensemble

Nous sommes présents dans un marché dynamique et en rapide évolution. Pour réussir dans cet environnement et atteindre nos objectifs commerciaux et financiers, nous devons recruter, fidéliser et motiver une équipe de membres de la haute direction de grand talent. Nous nous attendons à ce que notre équipe démontre de solides habiletés de leadership et de gestion et qu’elle favorise notre culture, qui est à la base de notre succès et demeure une part essentielle de nos activités quotidiennes.

Notre programme de rémunération des membres de la haute direction cherche à réaliser les objectifs suivants :

offrir une rémunération qui attire et fidélise des membres de la haute direction talentueux, hautement efficaces et expérimentés dont les connaissances, les compétences et la performance sont essentielles à notre succès;
motiver nos membres de la haute direction à atteindre nos objectifs commerciaux et financiers;
faire concorder les intérêts de nos membres de la haute direction et ceux de nos actionnaires en liant une partie significative de la rémunération directement à la valeur et à la croissance à long terme de notre entreprise; et
offrir des incitatifs qui encouragent la prise de risques appropriés par nos membres de la haute direction et sont fortement axés sur le rendement.

Une fois que nous serons devenus une société cotée en bourse, nous continuerons d’évaluer nos principes et notre programme de rémunération en fonction des circonstances et nous continuerons de revoir la rémunération chaque année. Nous réaliserons cet examen en prenant en compte les principes et les objectifs susmentionnés et d’autres facteurs pouvant devenir pertinents, comme le coût de remplacement d’un employé clé.

Le conseil a créé le comité de la rémunération qui, à la clôture, sera composé de Malgosia Green, Cory Janssen et Michael Washinushi, tous indépendants au sens du Règlement 58-101. Malgosia Green est la présidente du comité de la rémunération.

Le conseil a adopté un mandat écrit pour le comité de la rémunération, décrivant, notamment, son rôle et ses responsabilités en matière de rémunération des membres de la haute direction. Voir la rubrique « Gouvernance – Comités du conseil – Comité de la rémunération » pour une description du mandat du comité de la rémunération.

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Analyse de la rémunération

Objectifs et philosophie de la rémunération

Nos pratiques de rémunération ont pour but de fidéliser, motiver et récompenser les membres de notre haute direction pour leur rendement et leur apport à notre succès à court et à long terme. Le conseil souhaite rémunérer les membres de la haute direction par une combinaison de primes incitatives en espèces et de primes incitatives fondées sur des titres de capitaux propres à court et à long terme. Il vise aussi à récompenser l’atteinte des objectifs de rendement, tant sur le plan individuel que de l’entreprise, et de rendre les primes incitatives des membres de la haute direction tributaires des résultats de la Société. Nous avons pour principe de verser une rémunération juste, raisonnable et concurrentielle, composée d’une part importante de titres de capitaux propres, dans le but d’harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires.

Gouvernance en matière de rémunération

Établissement de la rémunération

Nous analysons ci-après la rémunération qui devrait être versée aux membres de la haute direction comme elle est approuvée par le conseil conformément aux objectifs énoncés ci-dessus, y compris pour l’exercice en cours, soit notre premier exercice en tant que société ouverte.

Après la clôture, le comité de la rémunération sera chargé de superviser nos politiques, processus et pratiques en matière de ressources humaines, de planification de la relève et de rémunération. Le comité de la rémunération verra aussi à ce que nos politiques et pratiques de rémunération présentent un juste équilibre entre les risques et les récompenses, conformément à notre profil de risques. Le conseil a adopté un mandat écrit régissant le comité de la rémunération, qui précise ses responsabilités en ce qui concerne l’administration de nos programmes de rémunération, l’examen du niveau et de la forme de la rémunération payable à nos administrateurs et membres de la haute direction après la clôture et ses recommandations à cet égard au conseil. Il incombe notamment au comité de la rémunération d’établir des objectifs, d’évaluer le rendement et de veiller à ce que la rémunération totale versée à nos membres de la haute direction visés et à divers autres membres de la haute direction et directeurs clés soit juste, raisonnable et conforme aux objectifs de notre philosophie et de notre programme de rémunération. Se reporter également à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Vue d’ensemble ».

Conformément à notre philosophie en matière de rémunération, le comité de la rémunération évaluera périodiquement le caractère concurrentiel de notre rémunération pour prendre des décisions en la matière. Dans le cadre du processus d’examen et de structuration de la rémunération des membres de la haute direction, le comité de la rémunération peut établir un groupe de référence pour comparer la rémunération. Le comité de la rémunération peut retenir les services d’un conseiller en rémunération indépendant pour comparer notre programme de rémunération des membres de la haute direction aux pratiques adoptées sur le marché.

Risques et rémunération des membres de la haute direction

Dans le cadre de l’examen annuel des politiques et des pratiques de rémunération de la Société, le comité de la rémunération s’assurera que le programme de rémunération des membres de la haute direction procure un juste équilibre entre le risque et la récompense, conformément au profil de risque de la Société. Le comité de la rémunération s’assurera également que les pratiques de rémunération de la Société n’incitent pas l’équipe de direction à la prise de risques excessifs.

Principaux éléments de la rémunération

À la réalisation du placement, il est prévu que la rémunération de nos membres de la haute direction comprenne trois principaux éléments : i) un salaire de base sous forme d’espèces et, dans le cas du chef de la direction, versé partiellement sous forme d’UAI; ii) des incitatifs à court terme, composés de primes annuelles et d’incitatifs en titres de capitaux propres ou, pour certaines catégories d’employés, de commissions; iii) des incitatifs à long terme composés d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres et de primes conditionnelles en espèces. Les incitatifs en titres de capitaux propres seront composés d’attributions en vertu de notre régime incitatif général. Le conseil a approuvé les attributions de titres de capitaux propres à nos membres de la haute direction dans le cadre du placement comme il est indiqué ci-après, et le conseil pourrait accorder d’autres attributions dans le cadre de notre passage vers le statut d’émetteur coté en bourse.

Le comité de la rémunération et le conseil établiront la structure future de la rémunération incitative à court terme et à long terme tant sur le plan du montant que des composantes, en tenant compte des attributions de titres de capitaux propres en circulation octroyées à nos membres de la haute direction.

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Salaire de base

Le salaire de base est généralement une source de rémunération fixe pour nos membres de la haute direction, sauf comme il est décrit ci-après à l’égard de notre chef de la direction. Le salaire de base des membres de la haute direction est établi selon l’ampleur de leurs responsabilités, leurs compétences et leur expérience pertinente, compte tenu de la rémunération versée sur le marché et de la demande du marché pour des postes semblables. Le salaire de base d’un membre de la haute direction est établi après la prise en compte de son programme global de rémunération et de la philosophie générale de la Société en matière de rémunération.

À la clôture, et tous les ans par la suite, une partie du salaire de base de M. Laidlaw sera réglée par l’octroi de 26 300 UAI aux termes du régime incitatif général. Chaque attribution d’UAI deviendra acquise à la fin de l’exercice à l’égard duquel elle se rapporte (y compris pour l’exercice en cours) et sera réglée en actions à droit de vote subalterne nouvellement émises pour les services rendus au cours de cet exercice. Ces attributions d’UAI maximisent les liquidités disponibles de la Société et alignent les intérêts de notre chef de la direction avec ceux de nos actionnaires par la propriété de titres de capitaux propres.

Le salaire de base est évalué tous les ans et peut être rajusté lorsque, par exemple, le membre de la haute direction atteint ou dépasse ses objectifs individuels ou si une évaluation de la compétitivité de la rémunération le justifie. Il peut aussi être rajusté pendant l’exercice si une promotion ou d’autres changements dans les fonctions ou responsabilités d’un membre de la haute direction le justifient ou si c’est nécessaire pour en maintenir la compétitivité.

Rémunération incitative à court terme

Nos membres de la haute direction visés et d’autres membres de la haute direction peuvent recevoir des primes annuelles, des incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres à court terme ou des commissions, selon leurs fonctions. Les primes annuelles, les incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres à court terme et les commissions sont conçues pour encourager nos membres de la haute direction à atteindre nos objectifs commerciaux et financiers en général et nos cibles financières annuelles en particulier.

Pour l’exercice 2021, les membres de la haute direction visés, sauf notre chef de la direction, sont admissibles à une prime annuelle fondée sur un pourcentage cible du salaire de base. La prime accordée à chacun de ces membres de la haute direction visé est fondée i) sur l’atteinte par la Société de ses objectifs en matière de BAIIA ajusté ou ii) à 50 % sur l’atteinte par le membre de la haute direction visé d’objectifs individuels et à 50 % sur l’atteinte par la Société de ses objectifs en matière de BAIIA ajusté.

Le conseil conserve le pouvoir discrétionnaire en tout temps d’accorder des primes discrétionnaires, des incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres à court terme ou des commissions, notamment dans le cadre d’acquisitions, et de prendre en compte, entre autres, les réalisations individuelles des membres de la haute direction visés et leur rémunération totale.

La Société utilisera également des cibles de TCAC du BAIIA ajusté comme paramètres de rendement pour notre chef de la direction. À la clôture, et tous les ans par la suite, M. Laidlaw se verra attribuer 40 000 options pour souscrire un nombre équivalent d’actions à droit de vote subalterne aux termes du régime incitatif général. Chaque attribution d’options deviendra acquise à la fin de chaque exercice à l’égard duquel elle se rapporte, sous réserve de l’atteinte des cibles de TCAC du BAIIA ajusté applicables, comme il est indiqué ci-après, et pourra être exercée contre des actions à droit de vote subalterne nouvellement émises. Le prix d’exercice des options attribuées sera égal au cours des actions à droit de vote subalterne au moment de l’attribution, pourvu qu’en ce qui concerne les options attribuées à la clôture, le prix d’exercice soit égal au prix d’offre.

Les options ne deviendront acquises qu’après la fin de chaque exercice auquel elles se rapportent si la Société atteint ou dépasse les cibles de TCAC du BAIIA ajusté pour l’exercice, comme il est indiqué ci-dessous :

Cibles de TCAC du BAIIA ajusté 15 % 20 % 25 %	Options devenues acquises
	*(Cumulatif)* 12 500 12 500 15 000

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Si l’une des cibles de TCAC du BAIIA ajusté indiquées ci-dessus n’est pas atteinte pendant l’exercice, les options assujetties à ces cibles expireront. Les options devenues acquises auront une durée de 10 ans à compter de la date de l’attribution.

Rémunération incitative à long terme

Les primes incitatives à long terme, composées d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres et de primes conditionnelles en espèces, sont un élément variable de la rémunération qui nous permet de motiver et de fidéliser nos membres de la haute direction en lien avec leur apport continu à la Société. Ces primes incitatives servent à récompenser le rendement et la continuité du service d’un membre de la haute direction, tout en nous permettant d’attirer et de fidéliser des employés. Nous croyons que les primes incitatives à long terme établissent pour les membres de la haute direction un lien fort avec le rendement à long terme de la Société et la création de valeur pour les actionnaires. Après la clôture, le comité de la rémunération établira le montant et les modalités de toute prime incitative à long terme additionnelle qu’il recommandera au conseil et il peut tenir compte, notamment, de la rémunération totale des membres de la haute direction visés, du besoin d’offrir une possibilité intéressante de récompense en fonction de la création de valeur à long terme pour les actionnaires, des réalisations individuelles, des rajustements des fonctions, des avoirs existants des membres de la haute direction visés liés aux primes incitatives (y compris la tranche non acquise de ces attributions) et des répercussions sur le maintien en poste des attributions existantes et nos objectifs en matière d’incitatifs. Nous sommes également d’avis que le recours à des primes en espèces avec des cibles de rendement qui s’appliquent à plus long terme nous permet d’encourager et de fidéliser nos membres de la haute direction pour leur apport substantiel à la Société.

Pour encourager et fidéliser nos membres de la haute direction, y compris notre chef de la direction, la Société a choisi d’utiliser la capitalisation boursière comme paramètre de rendement dans le cadre de l’évaluation de la rémunération de la haute direction pour les périodes de 30 mois et de 54 mois suivant la réalisation du placement. Le conseil est d’avis que ce paramètre est aligné avec la stratégie de croissance de moyen à long terme de la Société. La Société approuvera une prime conditionnelle en espèces et attribuera des UAI à M. Laidlaw à la clôture comme il est décrit ci-dessous, et elle peut faire des attributions d’UAI et/ou accorder des primes conditionnelles en espèces aux autres membres de la direction de la Société après la clôture, de sorte que si la Société atteint les cibles de capitalisation boursière a) les UAI détenues par M. Laidlaw et par les autres bénéficiaires de ces attributions (pourvu qu’ils demeurent à l’emploi de la Société) deviendront acquises en actions à droit de vote subalterne devant être nouvellement émises par la Société et b) la prime conditionnelle en espèces sera payable comme il est indiqué plus en détails ci-après. La soumission de quelque attribution d’UAI aux membres de la direction, autres que le chef de la direction, à l’approbation du conseil n’a pas été décidée et peut être décidée par le chef de la direction après la clôture. Sous réserve de l’approbation de la TSX et des autres approbations réglementaires requises, le comité de la rémunération peut, à son gré, agissant raisonnablement et de bonne foi, envisager l’acquisition d’une partie des UAI décrite ci-après ou le versement d’une partie de la prime en espèces, si les cibles de capitalisation boursière sont considérablement atteintes.

30 premiers mois suivant la réalisation du placement

Capitalisation boursière cible1 1 000 000 000 $ CA	Valeur des UAI attribuées au chef de la direction 40 000 000 $ CA	e	% des titres de capitaux propres n circulation de la Société à l’acquisition des UAI 4,0 %	Prime en espèces
				au chef de la direction 10 000 000 $ CA

La capitalisation boursière est le produit obtenu en multipliant le CMPV sur 90 jours des actions à droit de vote subalterne au moment pertinent par le nombre total de titres de capitaux propres en circulation de la Société en circulation à ce moment (y compris, pour plus de certitude, les actions à droit de vote multiple). À la réalisation d’une opération ou d’une série d’opérations comportant l’émission ou le rachat de titres de capitaux propres de la Société (sauf l’émission d’actions à droit de vote subalterne à l’exercice d’options en circulation et d’autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres) ou le versement d’un dividende extraordinaire ou d’une autre distribution en espèces ou en titres, la cible de capitalisation boursière sera ajustée à la hausse ou à la baisse pour compenser les effets de ces opérations dans la mesure où elles pourraient être considées importantes dans le cadre de l’atteinte de la cible. Il demeure entendu, pour qu’une opération ou une série d’opérations soient considérées comme ayant une incidence inportante, qu’il doit y avoir un changement cumulatif de plus de 10 % dans les cas suivants : i) ci-dessous, au CMPV sur 10 jours des actions à droit de vote subalterne immédiatement après le paiement et, dans le cas de ii) et iii) ci-dessous, au nombre total de titres de capitaux propres en circulation de la Société immédiatement après la clôture du placement, auquel cas, comme il est déterminé par le conseil :

i) dans le cas du versmeent d’un dividende extraordinaire ou d’une autre distribution de la Société, la cible de capitalisation boursière sera ajustée à la baisse en fonction du changement de pourcentage dans le cours des actions à droit de vote subalterne mesuré en

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comparant le CMPV sur 10 jours des actions à droit de vote subalterne pour les 10 jours précédant le versement et les 10 jours suivant le versement, moins 10 %;

ii) dans le cas d’une émission d’actions par la Société, la cible de capitalisation boursière sera ajustée jusqu’à concurrence d’un montant égal au pourcentage de l’augmentation du nombre total de titres de capitaux propres de la Société en circulation après une telle émission d’actions, moins 10 %; ou

iii) dans le cas d’un rachat d’actions par la Société, la cible de capitalisation boursière sera ajustée à la baisse selon un montant égal au pourcentage de la diminution du nombre total de titres de capitalisation boursière de la Société en circulation après un tel rachat d’actions, moins 10 %.

Si la capitalisation boursière de la Société atteint 1 G $CA au cours des 30 premiers mois suivant la date de clôture : a) le nombre d’UAI attribuées à M. Laidlaw indiqué ci-dessus deviendra immédiatement acquis, pourvu que M. Laidlaw demeure à l’emploi de la Société, ce qui ferait en sorte qu’il recevrait 4 % des titres de capitaux propres alors en circulation de la Société sous forme d’actions à droit de vote subalterne et b) la prime en espèces sera payable à M. Laidlaw. Le nombre d’UAI sera établi en divisant 40 M $CA par le CMPV sur 90 jours des actions à droit de vote subalterne au moment de l’acquisition. Si les UAI attribuées à M. Laidlaw indiquées ci-dessus deviennent acquises, les actions à droit de vote subalterne sous-jacentes à ces UAI seront assujetties à une convention de blocage contractuelle de six mois, dont la forme devra être approuvée par le conseil.

Si la cible de capitalisation boursière indiquée ci-dessus n’est atteinte au cours des 30 premiers mois suivant la réalisation du placement, les UAI assujetties à cette cible expireront et la prime en espèces ne sera pas payable et sera annulée.

54 premiers mois suivant la réalisation du placement

Capitalisation boursière cible1 1 000 000 000 $ CA	Valeur des UAI attribuées au chef de la direction 10 000 000 $ CA	e	% des titres de capitaux propres n circulation de la
			Société à l’acquisition des UAI 1 %

La capitalisation boursière sera calculée comme il est indiqué à la note 1 du tableau qui figure à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Risques et rémunération des membres de la haute direction – Principaux éléments de la rémunération – Rémunération incitative à long terme – 30 premiers mois suivant la réalisation du placement ».

Si la capitalisation boursière de la Société n’atteint pas 1 G $CA au cours des 30 premiers mois suivant la date de clôture, mais qu’elle atteint cette cible au cours des 54 premiers mois suivant la date de clôture : a) le nombre d’UAI attribuées à M. Laidlaw indiqué ci-dessus deviendra immédiatement acquis, pourvu que M. Laidlaw demeure à l’emploi de la Société, ce qui ferait en sorte qu’il recevrait 1 % des titres de capitaux propres alors en circulation de la Société sous forme d’actions à droit de vote subalterne. Ce nombre d’UAI sera établi en divisant 10 M $CA par le CMPV sur 90 jours des actions à droit de vote subalterne au moment de l’acquisition.

Il demeure entendu que l’attribution susmentionnée ne s’ajouterait pas à l’atteinte de la cible au cours des 30 premiers mois. Si la cible de capitalisation boursière indiquée ci-dessus n’est pas atteinte au cours des 54 premiers mois suivant la réalisation du placement, les UAI assujetties à cette cible expireront.

Voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Contrat d’emploi et indemnités en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle » pour obtenir des détails sur les droits aux UAI en cas de cessation d’emploi.

Avantages sociaux et indirects

La Société offre certains avantages sociaux à ses employés, y compris ses membres de la haute direction visés. Ces avantages sociaux peuvent comprendre, notamment, l’assurance-maladie, l’assurance-vie et l’assurance-invalidité dans le cadre de régimes d’assurance collective. Certains avantages sociaux augmentent proportionnellement au salaire et à l’étendue des responsabilités.

Nous n’avons pas mis en place de régimes de retraite à prestations ou à cotisations déterminées prévoyant des paiements ou des prestations au moment du départ à la retraite, à la suite de celui-ci ou en rapport avec celui-ci.

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Régimes fondés sur des titres de capitaux propres

Nous avons établi notre régime d’options le 21 novembre 2012 (qui a été modifié à l’occasion pour augmenter l’enveloppe d’options, entre autres) (« ancien ROAE »). Par le passé, la Société a attribué à certains administrateurs, dirigeants et employés expérimentés des options visant l’acquisition d’actions ordinaires de catégorie B aux termes de l’ancien ROAE. Dans le cadre de la réorganisation préalable à la clôture et avant le placement, nous allons modifier l’ancien ROAE pour prévoir notamment que les options en cours octroyées aux termes de l’ancien ROAE pourront être exercées afin d’obtenir des actions à droit de vote subalterne et qu’aucune autre option ne sera accordée aux termes de ce régime.

Dans le cadre du placement, nous avons adopté le régime incitatif général qui permet à notre conseil d’octroyer aux participants admissibles des attributions fondées sur des titres de capitaux propres.

Régime incitatif général

Le régime incitatif général permet d’accorder des attributions de titres de capitaux propres sous différentes formes à titre d’incitatifs à nos administrateurs, membres de la haute direction, employés et consultants, par exemple des options, des UAI, des UAR et UAD, collectivement désignées « attributions ». L’administration du régime incitatif général relève initialement de notre conseil, qui peut déléguer ses responsabilités à cet égard. L’exposé qui suit est présenté sous réserve du texte intégral du régime incitatif général.

Notre conseil désigne, de temps à autre et à son absolue discrétion, les administrateurs, membres de la haute direction, employés et consultants à qui des attributions seront octroyées et détermine, le cas échéant, le nombre d’actions à droit de vote subalterne auxquelles donne droit chaque attribution et les conditions de ces attributions.

Actions à droit de vote subalterne réservées pour émission

Le nombre total d’actions à droit de vote subalterne réservées pour émission aux termes du régime incitatif général et de l’ancien ROAE ne doit pas excéder 12 % des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple émises et en circulation de temps à autre, avant dilution. À la clôture, un nombre d’actions à droit de vote subalterne égal à  % des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple émises et en circulation seront émissibles aux termes de l’exercice des options ou du règlement d’attributions en circulation aux termes du régime incitatif général et de l’ancien ROAE. Si, pour quelque raison que ce soit, une attribution aux termes de l’ancien ROAE ou du régime incitatif général expire ou est perdue, remise ou résiliée autrement sans avoir été exercée ou réglée intégralement, ou si des actions à droit de vote subalterne acquises en vertu d’une attribution assujettie à une clause de perte sont perdues, les actions à droit de vote subalterne sous-jacentes à cette attribution redeviendront disponibles aux fins d’émission en vertu du régime incitatif général. Aucune action à droit de vote subalterne ne sera réputée avoir été émise en vertu du régime incitatif général au titre de toute tranche d’attribution réglée en espèces. Toute action à droit de vote subalterne sousjacente à une attribution qui aura été exercée ou réglée en actions à droit de vote subalterne pourra de nouveau être émise aux termes du régime incitatif général.

Le régime incitatif général est considéré comme un régime « à réserve perpétuelle », puisque les actions à droit de vote subalterne sous-jacentes aux attributions qui ont été exercées ou résiliées pourront faire l’objet d’octrois ultérieurs aux termes du régime incitatif général et que le nombre total d’attributions disponibles à des fins d’octroi augmentera à mesure que le nombre d’actions à droit de vote subalterne émises et en circulation augmentera.

Options

Le prix d’exercice des options octroyées aux termes du régime incitatif général sera fixé et approuvé par notre conseil au moment de l’octroi; il ne peut pas être inférieur au cours des actions à droit de vote subalterne à la date de l’octroi; pourvu que dans le cas des 40 000 options attribuées à notre chef de la direction à la clôture, le prix d’exercice soit égal au prix d’offre. Voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Risques et rémunération des membres de la haute direction – Principaux éléments de la rémunération – Rémunération incitative à court terme ».

Sous réserve des conditions d’acquisition énoncées dans la convention d’octroi du participant, une option peut être exercée pendant le délai fixé par notre conseil, qui ne peut être supérieur à dix ans suivant la date de son octroi. Le régime incitatif général prévoit que le délai d’exercice sera automatiquement prolongé si la date d’expiration prévue tombe pendant une période d’interdiction d’opérations, auquel cas le délai prolongé expirera dix jours ouvrables après le dernier jour de la période d’interdiction d’opérations. Le conseil peut, à son entière discrétion, prévoir des mécanismes qui permettront au participant d’exercer ses options sans décaissement ou d’effectuer un exercice net d’options.

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Unités d’actions

Notre conseil est autorisé à octroyer des UAI, des UAR et des UAD attestant le droit de recevoir des actions à droit de vote subalterne (nouvellement émises ou achetées sur le marché libre), une somme en espèces fondée sur la valeur d’une action à droit de vote subalterne ou une combinaison d’actions et d’espèces à un moment futur aux personnes admissibles aux termes du régime incitatif général.

En règle générale, les UAI deviennent acquises, le cas échéant, après une période d’emploi continu. Les UAR sont semblables aux UAI, mais leur acquisition est conditionnelle, en totalité ou en partie, à l’atteinte de certaines mesures de rendement établies par le conseil. Le nombre, le type, la date d’attribution, les conditions d’acquisition, la date de règlement et les autres conditions d’octroi des UAI et UAR seront énoncés dans la convention d’octroi du participant.

Une fois les conditions d’acquisition applicables satisfaites, les UAI ou les UAR seront habituellement réglées à la date de règlement applicable qui suit la date d’acquisition. Une UAD sera généralement réglée à compter du moment où le participant cesse d’être un administrateur, membre de la haute direction, employé ou consultant de la Société, sous réserve du respect des conditions applicables.

Unités d’actions liées aux dividendes

Si des dividendes (à l’exception de dividendes en actions) sont versés sur les actions à droit de vote subalterne (« unités d’actions liées aux dividendes »), un certain nombre d’unités d’actions liées aux dividendes égal aux dividendes déclarés, divisé par le cours du marché des actions à droit de vote subalterne à la date à laquelle de tels dividendes sont déclarés, sera automatiquement octroyé à chaque participant qui détient des UAI, des UAR ou des UAD à la date de clôture des registres pour ces dividendes et ces unités d’actions liées aux dividendes seront assujetties aux mêmes conditions d’acquisition et autres conditions que celles qui s’appliquent aux UAI, aux UAR ou aux UAD correspondantes, selon le cas.

Rajustements

En cas de division, regroupement, reclassement, restructuration ou autre changement touchant les actions à droit de vote subalterne, de fusion avec une autre société ou d’absorption par une autre société, de distribution d’espèces, de titres de créance ou d’autres actifs hors du cours normal des activités à tous les porteurs de titres, ou encore d’opération ou de changement ayant un effet semblable, le conseil établira à sa seule appréciation, sous réserve de l’approbation requise de toute bourse, les rajustements ou remplacements pertinents à faire en pareille circonstance pour maintenir les droits économiques des participants en ce qui concerne les attributions faites aux termes du régime incitatif général. Il pourrait par exemple rajuster le prix d’exercice ou le nombre d’actions à droit de vote subalterne auxquelles le participant a droit lors de l’exercice ou du règlement d’une attribution ou le nombre et le type de titres réservés à des fins d’émission aux termes du régime et/ou autoriser l’exercice immédiat des attributions en cours qui ne peuvent pas encore être exercées.

Événements déclencheurs

Le régime incitatif général stipulera qu’à moins de décision contraire du conseil et sauf comme il est autrement prévu dans les modalités du contrat d’emploi d’un participant, en cas de cessation d’emploi pour un motif valable d’un participant i) les attributions octroyées à ce participant qui ne sont pas acquises à la date de cessation d’emploi prendront automatiquement fin et ii) les attributions octroyées à ce participant qui sont déjà acquises au moment de cette cessation d’emploi pour un motif valable seront réglées conformément aux modalités du régime incitatif général.

Le régime incitatif général stipulera en outre qu’à moins de décision contraire du conseil et sauf comme il est autrement prévu dans les conditions du contrat d’emploi d’un participant, lors de la démission ou du départ à la retraite d’un participant, i) le conseil pourra, à sa seule discrétion, déterminer qu’une partie des UAR, des UAI et/ou des UAD octroyées à un tel participant qui ne sont pas encore acquises sera immédiatement acquise et réglée, ii) la partie des UAR, des UAI et/ou des UAD octroyées à un tel participant non encore acquises et qui, selon le conseil, à sa seule discrétion, ne deviendra pas acquise immédiatement lors de la démission ou du départ à la retraite d’un tel participant prendra fin automatiquement, iii) toutes les options non acquises seront perdues à la date de la cessation d’emploi, iv) les options acquises à la date de cessation d’emploi pourront être exercées pendant 30 jours après cette date ou jusqu’à la date d’expiration des options, selon la première des éventualités à se produire et v) toutes les UAR, les UAI et/ou les UAD qui sont déjà acquises à la date de la démission ou du départ à la retraite du participant seront réglées conformément aux modalités du régime incitatif général.

116

Le régime incitatif général stipulera en outre qu’à moins de décision contraire du conseil et sauf comme il est autrement prévu dans les conditions du contrat d’emploi d’un participant, en cas de cessation d’emploi d’un participant à la suite d’un décès ou d’une invalidité, i) tous les droits sur les options octroyées à ce participant qui ne sont pas acquis à la date de cessation d’emploi continueront d’être acquis conformément aux conditions du régime incitatif général et de la convention d’octroi du participant pour une période maximale de deux ans, ii) les options acquises (y compris les options acquises pendant la période de deux ans suivant la date de cessation d’emploi) pourront être exercées A) pendant la période de deux ans après la date de cessation d’emploi et B) jusqu’à la date d’expiration des options, selon la première des éventualités à se produire, iii) le conseil pourra, à sa seule discrétion, déterminer qu’une partie des UAR, des UAI et/ou des UAD octroyées au participant qui ne sont pas encore acquises sera acquise immédiatement à la date de cessation d’emploi et réglée, iv) la partie des UAR, des UAI et/ou des UAD octroyées au participant non encore acquises et qui, selon le conseil, à sa seule discrétion, ne deviendra pas acquise en cas de décès ou d’invalidité prendra fin automatiquement et iv) toutes les UAR, les UAI et/ou les UAD qui sont déjà acquises à la date du décès ou de l’invalidité du participant seront réglées conformément aux modalités du régime incitatif général.

Le régime incitatif général stipulera en outre qu’à moins de décision contraire du conseil et sauf comme il est autrement prévu dans les conditions du contrat d’emploi d’un participant, en cas de cessation d’emploi sans motif valable d’un participant i) le conseil pourra, à sa seule discrétion, déterminer qu’une partie des UAR, des UAI et/ou des UAD octroyées à un tel participant qui ne sont pas acquises à la date de cessation d’emploi sera acquise immédiatement et réglée, ii) la partie des UAR, des UAI et/ou des UAD octroyées à un tel participant non encore acquises à la date de cessation d’emploi et qui, selon le conseil, à sa seule discrétion, ne sera pas acquise immédiatement à la cessation d’emploi sans motif valable du participant sera automatiquement résiliée, iii) toutes les options non acquises seront annulées à la date de cessation d’emploi, iv) les options acquises pourront être exercées pendant 90 jours après la date de cessation d’emploi ou jusqu’à la date d’expiration des options, selon la première des éventualités à se produire, et v) les UAR, les UAI et/ou les UAD en cours qui sont déjà acquises à la date de cessation d’emploi sans motif valable visant le participant seront réglées conformément aux modalités du régime incitatif général.

Changement de contrôle

Sauf comme il est autrement prévu dans les conditions du contrat d’emploi d’un participant, en cas de changement de contrôle, le conseil pourra, à sa seule appréciation, modifier les modalités du régime incitatif général et/ou les attributions octroyées aux termes de celui-ci (notamment pour faire en sorte que les attributions non acquises le deviennent) afin d’aider les participants à déposer des titres en réponse à une offre publique d’achat ou à une autre opération conduisant à un changement de contrôle. En pareille circonstance, le conseil a le droit, à sa seule appréciation, de résilier toutes les attributions, sauf que les attributions en cours qui sont acquises pourront toujours être exercées jusqu’à la réalisation du changement de contrôle, et/ou de permettre aux participants d’exercer conditionnellement les attributions.

Le conseil peut, à son appréciation, devancer la date d’acquisition d’une attribution en cours malgré le calendrier d’acquisition prévu, sans égard aux incidences fiscales défavorables ou potentiellement défavorables en découlant ou encore, sous réserve des dispositions réglementaires applicables et de l’approbation des actionnaires, proroger le délai d’expiration d’une attribution, à la condition que i) le délai d’exercice d’une option ne dépasse pas dix ans à compter de la date de son octroi et ii) que la période au cours de laquelle les UAI et les UAR acquises peuvent être réglées ne dépasse pas trois ans conformément aux modalités du régime incitatif général.

Modifications et résiliation

Notre conseil est autorisé à suspendre ou résilier en tout temps le régime incitatif général ou encore à modifier ou revoir les conditions du régime incitatif général ou de toute attribution octroyée aux termes de celui-ci; toutefois, aucune suspension, résiliation, revue ou modification de ce genre ne peut être faite i) sauf conformément aux lois applicables et avec l’approbation préalable, si elle est requise, des actionnaires, de la TSX ou de tout autre organisme de réglementation ayant compétence sur la Société; ii) si elle porte atteinte aux droits d’un participant, sans le consentement du participant, sauf si le régime incitatif général le permet. Il demeure toutefois entendu que, sous réserve des règles applicables de la TSX, il est loisible au conseil, à son entière appréciation et sans l’approbation des actionnaires, d’apporter notamment les modifications suivantes au régime incitatif général ou à une attribution en cours :

une modification des dispositions régissant l’acquisition (le cas échéant) des attributions et leur cessibilité;
une modification de la date d’expiration d’une attribution qui ne prolonge pas sa durée au-delà de sa date d’expiration initiale;
une modification concernant l’effet de la cessation d’emploi ou des fonctions d’un participant;

117

une modification aux conditions des octrois d’UAI, d’UAI ou d’UAD, y compris aux critères de rendement, s’il y a lieu, au type d’attribution, à la date d’octroi, aux périodes d’acquisition, à la date de règlement et aux autres conditions se rapportant aux attributions;
une modification qui a pour effet de devancer la date à laquelle une attribution devient susceptible d’exercice ou payable, selon le cas, aux termes du régime incitatif général;
une modification de la définition de participant admissible aux termes du régime incitatif général (sauf en ce qui concerne les participants admissibles qui peuvent recevoir, en vertu du régime incitatif général, des attributions d’options en tant qu’options sur actions incitatives pour satisfaire aux exigences de l’article 422 de l’ Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis );
une modification nécessaire pour assurer le respect des lois applicables ou des exigences de la TSX ou de tout autre organisme de réglementation;
une modification d’ordre administratif, notamment pour clarifier la signification d’une disposition existante du régime incitatif général, corriger ou compléter une disposition du régime incitatif général incompatible avec une autre disposition du régime incitatif général, corriger des erreurs grammaticales ou typographiques ou modifier les définitions du régime incitatif général;
une modification relative à l’administration du régime incitatif général;
une modification pour ajouter des dispositions permettant l’octroi d’attributions réglées autrement qu’au moyen d’actions nouvellement émises;
une modification pour ajouter un mécanisme d’exercice sans décaissement ou d’exercice net;
une modification qui ajoute une forme d’aide financière; et
toute autre modification qui ne nécessite pas l’approbation des porteurs d’actions à droit de vote subalterne conformément aux dispositions modificatrices du régime incitatif général.

Il est entendu que notre conseil doit obtenir l’approbation des actionnaires pour apporter les modifications suivantes :

l’augmentation du nombre maximal d’actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux termes du régime incitatif général;
sauf s’il s’agit d’une modification permise aux termes du régime incitatif général, la réduction du prix d’exercice ou d’achat d’une attribution ou encore l’annulation d’une attribution et son remplacement par une attribution assortie d’un prix d’exercice ou d’achat inférieur, dans la mesure où cette réduction ou ce remplacement est à l’avantage d’un initié;
la prolongation de la durée d’une attribution au-delà de sa date d’expiration initiale, dans la mesure où cette modification est à l’avantage d’un initié;
une modification qui i) augmente le nombre maximal d’actions pouvant être émises à l’exercice d’options émises aux termes du régime incitatif général en tant qu’options sur actions incitatives pour satisfaire aux exigences de l’article 422 de l’ Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis ou ii) modifie la définition de participant admissible utilisée pour déterminer l’admissibilité aux octrois d’options sur actions incitatives;
une modification des dispositions modificatrices du régime incitatif général.

Ancien ROAE

Les participants admissibles aux termes de l’ancien ROAE sont certains administrateurs, dirigeants, employés et consultants de la Société et de ses filiales. Notre conseil est chargé de l’administration de l’ancien ROAE (cette responsabilité peut être déléguée à une personne ou un comité comme il est autorisé par le conseil) et il a l’autorité nécessaire pour interpréter l’ancien ROAE et établir des règles et des règlements qui s’y appliquent et de prendre toutes les autres décisions qu’il juge nécessaires ou utiles pour l’administration appropriée de l’ancien ROAE. L’exposé qui suit est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de l’ancien ROAE. Aucune autre option ne sera octroyée aux termes de l’ancien ROAE.

118

L’ancien ROAE permet l’octroi d’options à nos administrateurs, dirigeants, employés et consultants.

D’après le nombre d’options en cours aux termes de l’ancien ROAE, en date des présentes, un total de 962 500 actions à droit de vote subalterne pourront être émises à la réalisation du placement par suite de l’exercice d’options aux termes de l’ancien ROAE, ce qui représentera environ  % du nombre total d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple émises et en circulation à la clôture, en supposant que l’option de surallocation ne soit pas exercée.

Aux termes de l’ancien ROAE, le nombre total d’actions pouvant être émises par suite de l’exercice d’options ne peut pas représenter plus de 962 500 actions à droit de vote subalterne, ce qui correspond au nombre d’actions à droit de vote subalterne sous-jacentes aux options en circulation aux termes de l’ancien ROAE.

L’ancien ROAE prévoit que certains événements, comme une cessation d’emploi pour un motif valable ou sans motif valable, l’invalidité ou le décès ou la violation de certains engagements, peuvent entraîner la perte d’options, sous réserve des conditions de la convention du participant. L’acquisition de toutes les options octroyées aux termes de l’ancien ROAE se poursuivra conformément aux calendriers d’acquisition prévus, mais le conseil a le droit d’accélérer l’acquisition.

Dans le cadre du placement, l’ancien ROAE sera modifié pour, notamment, inclure les modalités et conditions imposées par la TSX aux « anciens » régimes d’options sur actions et pour permettre au conseil de prévoir des procédures pour permettre à un participant de choisir d’exercer son option sans décaisser d’argent.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente un résumé de la rémunération annualisée que devraient gagner les membres de la haute direction visés pour l’exercice 2021, notre premier exercice à titre de société cotée en bourse, en supposant que la date de clôture aura lieu le 30 juin 2021 :

Nom et poste principal Salaire ($ US)1,2 Attributions fondées sur des actions ($ US)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres Attributions fondées sur des options ($ US) Régime incitatif annuel ($ US)3 Régimes incitatifs à long terme Valeur du régime de retraite ($ US) Autre rémunération ($ US) Rémunération totale ($ US)
Rob Laidlaw Chef de la direction 395 000 5 Vincenzo Bellissimo Premier vice- président, Finances 189 336 - Chris Goodridge Président et chef de la direction 325 164 - Diane Yu Chef des affaires juridiques et secrétaire générale 221 235 - Brandon Seibel Chef de la technologie 207 858 -	6 - -7 - -  - 51 450 - - - 240 786 243 873 - - 569 037 - 90 552 - - - 311 787 83 966 - - 291 824

Nom et poste
principal
Salaire
($ US)1,2
Attributions
fondées sur
des actions
($ US)

Rémunération en vertu d’un régime
incitatif non fondé sur des titres de
capitaux propres
Attributions
fondées sur
des options
($ US)
Régime
incitatif
annuel
($ US)3
Régimes
incitatifs
à long
terme
Valeur du
régime de
retraite
($ US)
Autre
rémunération
($ US)
Rémunération
totale
($ US)

Rob Laidlaw
Chef de la
direction
395 000
5
Vincenzo
Bellissimo
Premier vice-
président,
Finances
189 336
-
Chris
Goodridge
Président et
chef de la
direction
325 164
-
Diane Yu
Chef des affaires
juridiques et
secrétaire
générale
221 235
-
Brandon
Seibel
Chef de la
technologie
207 858
-

6
-
-7
-
-

-
51 450
-
-
-
240 786
243 873
-
-
569 037
-
90 552
-
-
-
311 787
83 966
-
-
291 824

Représente le salaire de base annuel qui devrait être versé pour l’exercice clos le 31 décembre 2021.

119

Les salaires de base sont versés à nos membres de la haute direction visés en dollars canadiens et en dollars américains. Les salaires versés en dollars canadiens ont été convertis, aux fins du tableau ci-dessus, selon le taux de change. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et en supposant que la clôture aura lieu le 30 juin 2021, nous nous attendons à verser un salaire de base de 395 000 $ US à M. Laidlaw, de 230 000 $ CA à M. Bellissimo, de 395 000 $ CA à M. Goodridge, de 268 750 $ CA à M[me] Yu et de 252 500 $ CA à M. Seibel.
Représente les montants qui devraient être gagnés aux termes du droit à la prime de chaque membre de la haute direction visé, à 100 % du paiement cible. Les paiements réels dépendront de l’atteinte des objectifs de rendement individuels et du rendement de la Société et seront versés en espèces en 2022. Converti en dollars américains selon le taux de change.
Aucun des membres de la haute direction visés n’a droit à des avantages indirects ou d’autres avantages personnels qui, dans l’ensemble, ont une valeur de plus de 50 000 $ ou de plus de 10 % de leur salaire de base.
À la clôture, M. Laidlaw se verra octroyer 26 300 UAI, qui font partie de son salaire de base annuel. Voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Risques et rémunération des membres de la haute direction – Principaux éléments de la rémunération – Salaire de base » pour plus de détails. Le montant indiqué représente la juste valeur des UAI à la date de l’attribution en fonction du prix d’offre. Cela suppose que la cible de capitalisation boursière n’est pas atteinte à l’exercice 2021. Voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Risques et rémunération des membres de la haute direction – Principaux éléments de la rémunération – Rémunération incitative à long terme ». Converti en dollars américains selon le taux de change.
Représente l’attribution de 40 000 options pour l’exercice 2021 et suppose que la cible de TCAC du BAIIA ajusté est atteinte pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le montant indiqué représente la juste valeur des options à la date de l’attribution, qui a été calculée en fonction de la méthode Black-Scholes. Voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Risques et rémunération des membres de la haute direction – Principaux éléments de la rémunération – Rémunération incitative à court terme » pour plus de détails. Converti en dollars américains selon le taux de change.
Suppose que la cible de capitalisation boursière n’est pas atteinte à l’exercice 2021. Voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Risques et rémunération des membres de la haute direction – Principaux éléments de la rémunération – Rémunération incitative à long terme ».

120

Attributions en vertu d’un régime incitatif

Le tableau qui suit donne des détails sur les attributions fondées sur des options et les attributions fondées sur des actions détenues par les membres de la haute direction visés et qui devraient être en cours immédiatement après la réalisation du placement :

	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
								Valeur
								marchande
								ou de
								paiement
								des
							Valeur	attributions
							marchande ou	fondées sur
							de paiement	des actions
	Actions à						des	dont les
	droit de vote						attributions	droits ont
	subalterne		Date	Valeur des		Nombre	fondées sur des	été acquis
	sous-	Prix	d’expi-	options dans		d’actions	actions dont les	(non payées
	jacentes aux	d’exercice	ration	le cours non		qui n’ont	droits n’ont	ou
	options non	desoptions	des	exercées		pas été	pas été acquis	distribuées
Nom et poste principal	exercées1	($ US)	options	($ US)2		acquises	($ US)	($ US)
Rob Laidlaw	40 0003	4	5	-	-	Jusqu’à 4 %	Jusqu’à	-
Fondateur et chef de la direction						des titres de	40 000 0006
						capitaux
						propres en
						circulation
						au moment
						de
						l’acquisition6
						26 300	Jusqu’à7,8
						actions à
						droit de vote
						subalterne7
Vincenzo Bellissimo	50 000	27,0824	30 nov.					-
Premier vice-président, Finances			2027
	25 000	15,6267
			30 nov.
			2030
Chris Goodridge	200 000	23,1776	31 janv.					-
Président et chef de			2029
l’exploitation	75 000	15,6267
			30 nov.
			2030
Diane Yu	50 000	20,2053	11 avril					-
Chef des affaires juridiques	et		2026
secrétaire générale	25 000	27,0824
			1erjanv.
	25 000	15,6267	2028
			30 nov.
			2030
Brandon Seibel	10 000	23,1776	1erjuil.					-
Chef de la technologie			2027
	25 000	15,6267
			30 nov.
			2030

Options attribuées aux termes de l’ancien ROAE. À la clôture, dans le cadre de la réorganisation préalable à la clôture, chaque option pourra être exercée pour obtenir une action à droit de vote subalterne. Pour obtenir une description des conditions des options attribuées aux termes de l’ancien ROAE, voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Régimes fondés sur des titres de capitaux propres – Ancien ROAE ».
Compte tenu du prix d’offre et converti en dollars américains selon le taux de change.
Représente l’attribution de 40 000 options pour l’exercice 2021. Voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Risques et rémunération des membres de la haute direction – Principaux éléments de la rémunération – Rémunération incitative à court terme » pour plus de détails.
Le prix d’exercice est égal au prix d’offre.

121

Les options auront une durée de 10 ans. Si les cibles de TCAC du BAIIA ajusté ne sont pas atteintes au cours de l’exercice, les options assujetties à ces cibles expireront. Voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Risques et rémunération des membres de la haute direction – Principaux éléments de la rémunération – Rémunération incitative à court terme » pour plus de détails.
À la clôture, M. Laidlaw se verra octroyer des UAI qui deviendront acquises à l’atteinte d’une cible de capitalisation boursière. Voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Risques et rémunération des membres de la haute direction – Principaux éléments de la rémunération – Rémunération incitative à long terme » pour plus de détails. Converti en dollars américains selon le taux de change.
À la clôture, M. Laidlaw se verra octroyer 26 300 UAI, qui font partie de son salaire annuel de base. Voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Risques et rémunération des membres de la haute direction – Principaux éléments de la rémunération – Salaire de base pour plus de détails.
En fonction du prix d’offre et converti en dollars américains selon le taux de change.

Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau qui suit présente, pour chaque membre de la haute direction visé de la Société, la valeur des attributions en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres au cours de l’exercice 2021 et les attributions fondées sur des options et attributions fondées sur des actions dont les droits devraient être acquis conformément à leurs modalités au cours de l’exercice 2021 (en supposant que les membres de la haute direction visés soient toujours au service de la Société) :

			Rémunération aux
		Attributions	termes d’un régime
	Attributions fondées	fondées sur des	incitatif non fondé sur
	sur des options –	actions – valeur	des titres de capitaux
	valeur acquise au	acquise au cours	propres – valeur gagnée
	cours de l’exercice	de l’exercice	au cours de l’exercice
Nom et poste principal	($ US)1	($ US)1	($ US)2
Rob Laidlaw	3	4	-5
Fondateur et chef de la direction
Vincenzo Bellissimo		-	51 450
Premier vice-président, Finances
Chris Goodridge		-	243 873
Président et chef de l’exploitation
Diane Yu		-	90 552
Chef des affaires juridiques et secrétaire générale
Brandon Seibel		-	83 966
Chef de la technologie

Compte tenu du prix d’offre et converti en dollars américains selon le taux de change.
Représente les montants qui devraient être gagnés aux termes du droit à la prime de chaque membre de la haute direction visé, à 100 % du paiement cible. Les paiements réels dépendront de l’atteinte des objectifs de rendement et du rendement de la Société et seront versés au comptant en 2022. Converti en dollars américains selon le taux de change.
Représente l’attribution de 40 000 options pour l’exercice 2021 et suppose que la cible maximale de TCAC du BAIIA ajusté est atteinte pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le montant indiqué représente la juste valeur des options à la date de l’attribution, qui a été calculée en fonction de la méthode Black-Scholes.Voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Risques et rémunération des membres de la haute direction – Principaux éléments de la rémunération – Rémunération incitative à court terme » pour plus de détails.
À la clôture, M. Laidlaw se verra octroyer 26 300 UAI, qui font partie de son salaire de base annuel. Voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Risques et rémunération des membres de la haute direction – Principaux éléments de la rémunération – Salaire de base » pour plus de détails. Compte tenu du prix d’offre et converti en dollars américains selon le taux de change. Cela suppose que la cible de capitalisation boursière n’est pas atteinte à l’exercice 2021. Voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Risques et rémunération des membres de la haute direction – Principaux éléments de la rémunération – Rémunération incitative à long terme ».
Cela suppose que la cible de capitalisation boursière n’est pas atteinte à l’exercice 2021. Voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Risques et rémunération des membres de la haute direction – Principaux éléments de la rémunération – Rémunération incitative à long terme ».

Contrat d’emploi et indemnités en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Nous avons conclu des contrats d’emploi écrits avec chacun de nos membres de la haute direction visés et chacun d’eux a le droit de recevoir la rémunération que nous avons établie et les autres avantages prévus par les régimes offerts à la plupart des employés. Dans le cadre du placement, nous conclurons de nouveaux contrats d’emploi écrits avec chacun des membres de la haute direction visés qui prévoiront notamment i) des droits à une indemnité de départ dans le cadre

122

de la cessation de leur emploi sans motif valable ou en raison d’une invalidité, comme il est indiqué ci-après, et ii) des droits à certains avantages sociaux dans le cadre de la cessation de leur emploi sans motif valable ou en raison d’une invalidité dans certaines circonstances.

En outre, à la clôture, notre chef de la direction et notre président et chef de l’exploitation auront droit à certains avantages en cas de cessation d’emploi en cas de décès.

De plus, si, après un changement de contrôle de la Société, un membre de la haute direction visé i) voit son emploi prendre fin au cours des 12 mois suivants ou ii) démissionne pour une raison valide dans les 12 mois suivants, il aura droit à une indemnité de départ bonifiée comme il est décrit ci-après.

Les indemnités de départ des membres de la haute direction visés qui excèdent le minimum prévu par la loi sont conditionnelles, entre autres, à la signature d’une quittance complète et satisfaisante en faveur de la Société (ou de toute entité qui la remplace par suite d’un changement de contrôle de la Société).

Le tableau ci-dessous présente les montants auxquels nos membres de la haute direction visés auraient droit si certains événements se produisaient, en présumant la réalisation du placement. Voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Risques et rémunération des membres de la haute direction – Principaux éléments de la rémunération ».

Membre de la haute
direction visé

Paiements, avantages additionnels et avantages sociaux

Rob Laidlaw, fondateur et chef de la direction

Cessation d’emploi sans
changement de contrôle

Aux termes du contrat d’emploi de M. Laidlaw, il sera interdit à la Société de mettre fin à l’emploi
de M. Laidlaw sans motif valable dans les cinq (5) ans suivant la date de clôture («période
d’emploi protégée»).
En cas de cessation d’emploi sans motif valable après la période d’emploi protégée, M. Laidlaw
a droit : à un versement de 500 000 $, calculé au pro rata jusqu’à la date de cessation d’emploi,
en remplacement de la tranche non acquise de son salaire de base annuel versée en titres de
capitaux propres; à un versement équivalent à 24 mois de la tranche de son salaire de base versée
en espèces en remplacement d’un préavis; à un versement de 1 000 000 $ en remplacement de la
tranche de son salaire de base annuel versée en titres de titres capitaux propres au cours de sa
période de préavis de 24 mois; au maintien de certains avantages pendant sa période de préavis
de 24 mois; à un versement en espèces en remplacement d'options non acquises (sous réserve du
respect des conditions d’emploi qui survivent à la cessation d'emploi) égal au produit i) de la
valeur totale de la partie acquise « dans le cours » des attributions d'options accordées à
M. Laidlaw dans chacun des deux derniers exercices terminés immédiatement avant la cessation
d’emploi de M. Laidlaw, divisé par deux («valeur annuelle moyenne de la prime»), et ii) du
nombre de mois d’emploi actif de M. Laidlaw avant la date de cessation d'emploi divisé par 12;
et au versement d’une prime supplémentaire de 24 mois (sous réserve du respect des conditions
d’emploi qui survivent à la cessation d’emploi) établie en fonction de la valeur annuelle moyenne
de la prime.
En cas de cessation d’emploi sans motif valable après la période d’emploi protégée, M. Laidlaw
aurait droit à une indemnité de départestimée à 1 790 000 $, plus la valeur en espèces de la
tranche non acquise de son salaire de base annuel versée en titres de capitaux propres jusqu’à la
date de cessation d’emploi, plus la valeur de ses droits fondés sur des options calculée en fonction
de la valeur annuelle moyenne de la prime1.
M. Laidlaw a également droit à des versements de son salaire en espèces ainsi qu’à ses vacances
accumulés mais impayés ou à toute autre rémunération gagnée jusqu’à la date de cessation
d’emploi.
En cas de cessation d’emploi pour un motif comme le décès ou une invalidité, M. Laidlaw aura
droit à un versement en espèces en remplacement des options non acquises égal au produit de ce
qui suit : i) la valeur annuelle moyenne de la prime, et ii) le nombre de mois d’emploi actif de
M. Laidlaw avant la date de cessation d’emploi divisé par 12. M. Laidlaw a également droit à des
versements de son salaire en espèces ainsi qu’à ses vacances accumulés mais impayés ou à toute
autre rémunération gagnée jusqu’à la date de cessation d’emploi. De plus, M. Laidlaw a droit à
un versement de 500 000$,calculé aupro ratajusqu’à la date de cessation d’emploi,en

123

remplacement de la tranche non acquise de son salaire de base annuel versée en titres de capitaux
propres.
En cas de cessation d’emploi en raison d’une invalidité, M. Laidlaw a également le droit de
recevoir 12 mois de la tranche en espèces de son salaire de base annuel ainsi que 500 000 $ en
remplacement de la tranche non acquise de son salaire de base annuel versée en titres de capitaux
propres. En cas de cessation d’emploi en raison d'une invalidité, M. Laidlaw aurait droit à une
indemnité de départ estimée à 895 000 $plus la valeur en espèces de la tranche non acquise de
son salaire de base annuel versée en titres de capitaux propres jusqu’à la date de cessation
d’emploi, plus la valeur de ses droits fondés sur des options calculée en fonction de la valeur
annuelle moyenne de la prime1.
En cas de cessation d’emploi pour un motif valable, M. Laidlaw n’aura droit à aucune indemnité
de départ, à aucun préavis ni à aucune indemnité compensatrice de préavis, ni à aucun paiement
ni avantage suivant la date de cessation d’emploi. M. Laidlaw aura toutefois droit à des
versements de son salaire en espèces ainsi qu’à ses vacances accumulés mais impayés ou à toute
autre rémunération gagnée jusqu’à la date de cessation d’emploi. De plus, M. Laidlaw aura droit
à un versement de 500 000 $, calculé au pro rata jusqu’à la date de cessation d’emploi, en
remplacement de la tranche non acquise de son salaire de base annuel versée en titres de capitaux
propres. Le contrat d’emploi de M. Laidlaw sera généralement régi par les lois desîles Caïmans;
cependant, le sens de « motif valable » sera régi par les lois de l’Ontario.
Les paiements susmentionnés à M. Laidlaw qui dépassent les paiements minimaux, le cas
échéant, auxquels il a droit en vertu des lois sur les normes du travail applicables sont
conditionnels à sa signature d’une quittance à l’égard des réclamations en faveur de la Société
(ou toute entité qui la remplace).
Le contrat d’emploi de M. Laidlaw contient aussi des clauses de non-concurrence et de non-
sollicitation qui sont en vigueur pendant la durée de son emploi et des douze mois suivants.
Malgré la cessation de son emploi, M. Laidlaw a le droit de conserver ses fonctions au sein du
conseil ou de comités tant qu’il demeure le candidat au poste d’administrateur de RDL Ventures.

Cessation d’emploi en cas de
changement de contrôle

En cas de cessation d’emploi sans motif valable ou de démission pour une raison valide dans les
12 mois suivant un changement de contrôle, M. Laidlaw a droit : à une indemnité de départ
correspondant à 30 mois de la tranche de son salaire de base versée en espèces; au versement de
1 250 000 $ en remplacement de la tranche de son salaire de base annuel versée en titres de
capitaux propres au cours de sa période de préavis de 30 mois; à un paiement en espèces en
remplacement d'options non acquises (sous réserve du respect des conditions d’emploi qui
survivent à la cessation d'emploi) égal au produit i) de la valeur annuelle moyenne de la prime,
et ii) du nombre de mois d’emploi actif de M. Laidlaw avant la date de cessation d’emploi divisé
par 12; au paiement d’une prime supplémentaire de 30 mois (sous réserve du respect des
conditions d’emploi qui survivent à la cessation d’emploi) en fonction de la valeur annuelle
moyenne de la prime; et au maintien de certains avantages pendant sa période de préavis de
30 mois.
M. Laidlaw a également droit à des versements de son salaire en espèces ainsi qu’à ses vacances
accumulés mais impayés ou à toute autre rémunération gagnée jusqu’à la date de cessation
d’emploi. De plus, M. Laidlaw a droit à un versement de 500 000 $, calculé au pro rata jusqu’à
la date de cessation d’emploi, en remplacement de la tranche non acquise de son salaire de base
versée titres de capitaux propres.
En cas de cessation d’emploi sans motif valable ou de démission pour une raison valide après la
clôture et dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, M. Laidlaw aurait droit à une
indemnité de départ estimée à 2 237 500 $plus la valeur en espèces de la tranche non acquise de
son salaire de base annuel versée en titres de capitaux propres jusqu’à la date de cessation
d’emploi, plus la valeur de ses droits fondés sur des options calculée en fonction de la valeur
annuelle moyenne de la prime1.
Les paiements susmentionnés dus à M. Laidlaw qui dépassent les paiements minimaux, le cas
échéant, auxquels il a droit en vertu des lois applicables sur les normes d’emploi sont
conditionnels à sa signature d’une quittance à l’égard des réclamations en faveur de la Société
(ou toute entité qui la remplace).
En cas de cessation d’emploi pour des motifs et/ou des circonstances autres que ceux décrits ci-
dessus, M. Laidlaw ne sera admissible, à la cessation de son emploi, à aucun autre montant que
les montants de base auxquels il a droitqui sont décrits à la rubrique «Rémunération des membres

124

	de la haute direction – Contrat d’emploi et indemnités en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle – Cessation d’emploi sans changement de contrôle» ci-dessus. Malgré la cessation de son emploi, M. Laidlaw a le droit de conserver ses fonctions au sein du conseil ou de comités tant qu’il demeure le candidat au poste d’administrateur de RDL Ventures.
Vincenzo Bellissimo, premier	vice-président, Finances
Cessation d’emploi sans changement de contrôle	En cas de cessation d’emploi sans motif valable, M. Bellissimo a droit à un préavis de 18 mois ou à versement équivalent à 18 mois de son salaire de base en remplacement d’un préavis; au maintien de certains avantages pendant sa période de préavis de 18 mois; au paiement de la tranche de sa prime accumulée jusqu’à la date de la cessation d’emploi (sous réserve du respect des conditions d’emploi qui survivent à la cessation d’emploi); et au paiement d’une prime additionnelle de 18 mois (sous réserve du respect des conditions d’emploi qui survivent à la cessation d’emploi), en fonction de la prime annuelle moyenne versée à M. Bellissimo au cours des deux (2) années précédentes (ou, si M. Bellissimo n’a pas participé à son régime de primes courant pendant une période de deux (2) années de primes/civiles complètes en date de la cessation d’emploi, de 80 % de la prime annuelle moyenne cible de M. Bellissimo au cours de l’année applicable). En cas de cessation d’emploi sans motif valable après la clôture, M. Bellissimo aurait droit à une indemnité de départestimée à 412 972 $3. M. Bellissimo a également droit à son salaire de base ainsi qu’à ses vacances accumulés mais impayés ou à toute autre rémunération gagnée jusqu’à la date de cessation d’emploi. En cas de cessation d’emploi en raison d’une invalidité, M. Bellissimo a le droit de recevoir 12 mois de salaire de base en remplacement d’un préavis. M. Bellissimo a également droit à son salaire de base ainsi qu’à ses vacances accumulés mais impayés ou à toute autre rémunération gagnée jusqu’à la date de cessation d’emploi En cas de cessation d’emploi en raison d'une invalidité, M. Bellissimo aurait droit à une indemnité de départ estimée à 205 800 $. Les paiements susmentionnés à M. Bellissimo qui dépassent les paiements minimaux, le cas échéant, auxquels il a droit en vertu de la LNE sont conditionnels à sa signature d’une quittance à l’égard des réclamations en faveur de la Société (ou toute entité qui la remplace). En cas de cessation d’emploi pour un motif valable, M. Bellissimo n’aura droit à aucune indemnité de départ, à aucun préavis ni à aucune indemnité compensatrice de préavis, ni à aucun paiement ni avantage suivant la date de cessation d’emploi. M. Bellissimo a toutefois droit à son salaire de base ainsi qu’à ses vacances accumulés mais impayés ou à toute autre rémunération gagnée jusqu’à la date de cessation d’emploi. Le contrat d’emploi de M. Bellissimo contient aussi des clauses de non-concurrence et de non- sollicitation qui sont en vigueur pendant la durée de son emploi et des douze mois suivants.
Cessation d’emploi en cas de changement de contrôle	En cas de cessation d’emploi sans motif valable ou de démission pour une raison valide dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, M. Bellissimo a droit à une indemnité de départ correspondant à 24 mois de son salaire de base; au paiement de la tranche de sa prime gagnée jusqu’à la date de cessation d’emploi (sous réserve du respect des conditions d’emploi qui survivent à la cessation d’emploi); au paiement d’une prime additionnelle de 24 mois (sous réserve du respect des conditions d’emploi qui survivent à la cessation d’emploi), en fonction de la prime annuelle moyenne versée à M. Bellissimo au cours des deux (2) années précédentes (ou, si M. Bellissimo n’a pas participé à son régime de primes courant pendant une période de deux (2) années de primes/civiles complètes en date de la cessation d’emploi, de 80 % de la prime annuelle moyenne cible de M. Bellissimo au cours de l’année applicable); à l’acquisition et au paiement anticipés de toutes les attributions et options acquises et non acquises octroyées à M. Bellissimo conformément à l’ancien ROAE; et au maintien de certains avantages pendant sa période de préavis de 24 mois. En cas de cessation d’emploi sans motif valable ou de démission pour une raison valide dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, M. Bellissimo aurait droit à une indemnité de départ estimée à 533 479 $4. M. Bellissimo a également droit à son salaire de base ainsi qu’à ses vacances accumulés mais impayés ou à toute autre rémunération gagnée jusqu’à la date de cessation d’emploi.

125

En cas de cessation d’emploi pour des motifs et/ou des circonstances autres que ceux décrits cidessus, M. Bellissimo ne sera admissible, à la cessation de son emploi, à aucun autre montant que les montants de base auxquels il a droit qui sont décrits à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Contrat d’emploi et indemnités en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle – Cessation d’emploi sans changement de contrôle » ci-dessus.

Chris Goodridge, président et chef de l’exploitation

Les paiements susmentionnés à M. Bellissimo qui dépassent les paiements minimaux, le cas
échéant, auxquels il a droit en vertu de la LNE sont conditionnels à sa signature d’une quittance
à l’égard des réclamations en faveur de la Société (ou toute entité qui la remplace).
En cas de cessation d’emploi pour des motifs et/ou des circonstances autres que ceux décrits ci-
dessus, M. Bellissimo ne sera admissible, à la cessation de son emploi, à aucun autre montant
que les montants de base auxquels il a droit qui sont décrits à la rubrique «Rémunération des
membres de la haute direction – Contrat d’emploi et indemnités en cas de cessation d’emploi et
de changement de contrôle – Cessation d’emploi sans changement de contrôle» ci-dessus.

Chris Goodridge, président et chef de l’exploitation

Cessation d’emploi sans
changement de contrôle

En cas de cessation d’emploi sans motif valable, M. Goodridge a droit à un préavis de 18 mois
ou un versement équivalent à 18 mois de son salaire de base en remplacement d’un préavis; au
maintien de certains avantages pendant sa période de préavis de 18 mois; au paiement de la
tranche de sa prime accumulée jusqu’à la date de la cessation d’emploi (sous réserve du respect
des conditions d’emploi qui survivent à la cessation d’emploi); et au paiement d’une prime
additionnelle de 18 mois (sous réserve du respect des conditions d’emploi qui survivent à la
cessation d’emploi), en fonction de la prime annuelle moyenne versée à M. Goodridge au cours
des deux (2) années précédentes (ou, si M. Goodridge n’a pas participé à son régime de primes
courant pendant une période de deux (2) années de primes/civiles complètes en date de la
cessation d’emploi, de 80 % de la prime annuelle moyenne cible de M. Goodridge au cours de
l’année applicable).
En cas de cessation d’emploi sans motif valable après la clôture, M. Goodridge aurait droit à une
indemnité de départ estimée à 1 244 250 $5.
M. Goodridge a également droit à son salaire de base ainsi qu’à ses vacances accumulés mais
impayés ou à toute autre rémunération gagnée jusqu’à la date de cessation d’emploi.
En cas de cessation d’emploi pour un motif comme le décès ou une invalidité, M. Goodridge aura
droit à une prime calculée au pro rata pour l’année au cours de laquelle son emploi prend fin.
M. Goodridge également droit à son salaire de base ainsi qu’à ses vacances accumulés mais
impayés ou à toute autre rémunération gagnée jusqu’à la date de cessation d’emploi.
En cas de cessation d’emploi en raison d’une invalidité, M. Goodridge a aussi le droit de recevoir
12 mois de salaire de base en remplacement d’un préavis.
En cas de cessation d’emploi pour un motif comme le décès, M. Goodridge aurait droit à une
indemnité de départ estimée à 201 780 $6.
En cas de cessation d’emploi en raison d'une invalidité, M. Goodridge aurait droit à une indemnité
de départ estimée à 470 821 $7.
Les paiements susmentionnés à M. Goodridge qui dépassent les paiements minimaux, le cas
échéant, auxquels il a droit en vertu de la LNE sont conditionnels à sa signature d’une quittance
à l’égard des réclamations en faveur de la Société (ou toute entité qui la remplace).
En cas de cessation d’emploi pour un motif valable, M. Goodridge n’aura droit à aucune
indemnité de départ, à aucun préavis ni à aucune indemnité compensatrice de préavis, ni à aucun
paiement ni avantage suivant la date de cessation d’emploi. M. Goodridge a toutefois droit à son
salaire de base ainsi qu’à ses vacances accumulés mais impayés ou à toute autre rémunération
gagnée jusqu’à la date de cessation d’emploi.
Le contrat d’emploi de M. Goodridge contient aussi des clauses de non-concurrence et de non-
sollicitation qui sont en vigueur pendant la période de son emploi et pendant 12 mois par la suite.

126

Cessation d’emploi en cas de
changement de contrôle

En cas de cessation d’emploi sans motif valable ou de démission pour une raison valide dans les
12 mois suivant un changement de contrôle, M. Goodridge a droit à une indemnité de départ
correspondant à 24 mois de son salaire de base; au paiement de la tranche de sa prime gagnée
jusqu’à la date de cessation d’emploi (sous réserve du respect des conditions d’emploi qui
survivent à la cessation d’emploi); au paiement d’une prime additionnelle de 24 mois (sous
réserve du respect des conditions d’emploi qui survivent à la cessation d’emploi), en fonction de
la prime annuelle moyenne versée à M. Goodridge au cours des deux (2) années précédentes (ou,
si M. Goodridge n’a pas participé à son régime de primes courant pendant une période de deux
(2) années de primes/civiles complètes en date de la cessation d’emploi, de 80 % de la prime
annuelle moyenne cible de M. Goodridge au cours de l’année applicable); à l’acquisition et au
paiement anticipés de toutes les attributions et options acquises et non acquises octroyées à
M. Goodridge conformément à l’ancien ROAE; et au maintien de certains avantages pendant sa
période de préavis de 24 mois.
En cas de cessation d’emploi sans motif valable ou de démission pour une raison valide dans les
12 mois suivant un changement de contrôle, M. Goodridge aurait droit à une indemnité de départ
estimée à 1 284 398 $8.
M Goodridge a également droit à son salaire de base ainsi qu’à ses vacances accumulés mais
impayés ou à toute autre rémunération gagnée jusqu’à la date de cessation d’emploi.
Les paiements susmentionnés à M. Goodridge qui dépassent les paiements minimaux, le cas
échéant, auxquels il a droit en vertu de la LNE sont conditionnels à sa signature d’une quittance
à l’égard des réclamations en faveur de la Société (ou toute entité qui la remplace).
En cas de cessation d’emploi pour des motifs et/ou des circonstances autres que ceux décrits ci-
dessus, M. Goodridge ne sera admissible, à la cessation de son emploi, à aucun autre montant que
les montants de base auxquels il a droit qui sont décrits à la rubrique «Rémunération des membres
de la haute direction – Contrat d’emploi et indemnités en cas de cessation d’emploi et de
changement de contrôle – Cessation d’emploi sans changement de contrôle» ci-dessus.

Diane Yu, chef des affaires juridiques et secrétaire générale

Cessation d’emploi sans
changement de contrôle

En cas de cessation d’emploi sans motif valable, MmeYu a droit à un préavis de 18 mois ou un
versement équivalent à 18 mois de son salaire de base en remplacement d’un préavis; au maintien
de certains avantages pendant sa période de préavis de 18 mois; au paiement de la tranche de sa
prime accumulée jusqu’à la date de la cessation d’emploi (sous réserve du respect des conditions
d’emploi qui survivent à la cessation d’emploi); et au paiement d’une prime additionnelle de 18
mois (sous réserve du respect des conditions d’emploi qui survivent à la cessation d’emploi), en
fonction de la prime annuelle moyenne versée à MmeYu au cours des deux (2) années précédentes
(ou, si MmeYu n’a pas participé à son régime de primes courant pendant une période de deux (2)
années de primes/civiles complètes en date de la cessation d’emploi, de 80 % de la prime annuelle
moyenne cible de MmeYu au cours de l’année applicable).
En cas de cessation d’emploi sans motif valable après la clôture, MmeYu aurait droit à une
indemnité de départ estimée à 522 732 $3.

127

	MmeYu a également droit à son salaire de base ainsi qu’à ses vacances accumulés mais impayés ou à toute autre rémunération gagnée jusqu’à la date de cessation d’emploi. En cas de cessation d’emploi en raison d’une invalidité, MmeYu a le droit de recevoir 12 mois de salaire de base en remplacement d’un préavis. MmeYu a également droit à son salaire de base ainsi qu’à ses vacances accumulés mais impayés ou à toute autre rémunération gagnée jusqu’à la date de cessation d’emploi. En cas de cessation d’emploi en raison d'une invalidité, MmeYu aurait droit à une indemnité de départ estimée à 226 380 $. Les paiements susmentionnés à MmeYu qui dépassent les paiements minimaux, le cas échéant, auxquels elle a droit en vertu de la LNE sont conditionnels à sa signature d’une quittance à l’égard des réclamations en faveur de la Société (ou toute entité qui la remplace). En cas de cessation d’emploi pour un motif valable, MmeYu n’aura droit à aucune indemnité de départ, à aucun préavis ni à aucune indemnité compensatrice de préavis, ni à aucun paiement ni avantage suivant la date de cessation d’emploi. MmeYu a toutefois droit à son salaire de base ainsi qu’à ses vacances accumulés mais impayés ou à toute autre rémunération gagnée jusqu’à la date de cessation d’emploi. Le contrat d’emploi de MmeYu contient aussi des clauses de non-concurrence et de non- sollicitation qui sont en vigueur pendant la période de son emploi et pendant 12 mois par la suite.
Cessation d’emploi en cas de changement de contrôle	En cas de cessation d’emploi sans motif valable ou de démission pour une raison valide dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, MmeYu a droit à une indemnité de départ correspondant à 24 mois de son salaire de base; au paiement de la tranche de sa prime gagnée jusqu’à la date de cessation d’emploi (sous réserve du respect des conditions d’emploi qui survivent à la cessation d’emploi); au paiement d’une prime additionnelle de 24 mois (sous réserve du respect des conditions d’emploi qui survivent à la cessation d’emploi), en fonction de la prime annuelle moyenne versée à MmeYu au cours des deux (2) années précédentes (ou, si MmeYu n’a pas participé à son régime de primes courant pendant une période de deux (2) années de primes/civiles complètes en date de la cessation d’emploi, de 80 % de la prime annuelle moyenne cible de MmeYu au cours de l’année applicable); à l’acquisition et au paiement anticipés de toutes les attributions et options acquises et non acquises octroyées à MmeYu conformément à l’ancien ROAE; et au maintien de certains avantages pendant sa période de préavis de 24 mois. En cas de cessation d’emploi sans motif valable ou de démission pour une raison valide dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, MmeYu aurait droit à une indemnité de départ estimée à 666 792 $4. MmeYu a également droit à son salaire de base ainsi qu’à ses vacances accumulés mais impayés ou à toute autre rémunération gagnée jusqu’à la date de cessation d’emploi. Les paiements susmentionnés à MmeYu qui dépassent les paiements minimaux, le cas échéant, auxquels elle a droit en vertu de la LNE sont conditionnels à sa signature d’une quittance à l’égard des réclamations en faveur de la Société (ou toute entité qui la remplace). En cas de cessation d’emploi pour des motifs et/ou des circonstances autres que ceux décrits ci- dessus, MmeYu ne sera admissible, à la cessation de son emploi, à aucun autre montant que les montants de base auxquels elle a droit qui sont décrits à la rubrique «Rémunération des membres de la haute direction – Contrat d’emploi et indemnités en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle – Cessation d’emploi sans changement de contrôle» ci-dessus.
Brandon Seibel, chef de la technologie
Cessation d’emploi sans changement de contrôle	En cas de cessation d’emploi sans motif valable, M. Seibel a droit à un préavis de 18 mois ou un versement équivalent à 18 mois de son salaire de base en remplacement d’un préavis; au maintien de certains avantages pendant sa période de préavis de 18 mois; au paiement de la tranche de sa prime accumulée jusqu’à la date de la cessation d’emploi (sous réserve du respect des conditions d’emploi qui survivent à la cessation d’emploi); et au paiement d’une prime additionnelle de 18 mois (sous réserve du respect des conditions d’emploi qui survivent à la cessation d’emploi), en fonction de la prime annuelle moyenne versée à M. Seibel au cours des deux (2) années précédentes (ou, si M. Seibel n’a pas participé à son régime de primes courant pendant une période de deux (2) années de primes/civiles complètes en date de la cessation d’emploi, de 80 % de la prime annuelle moyenne cible de M. Seibel au cours de l’année applicable).

128

En cas de cessation d’emploi sans motif valable après la clôture, M. Seibel aurait droit à une
indemnité de départ estimée à 499 600 $5.
M. Seibel a également droit à son salaire de base ainsi qu’à ses vacances accumulés mais impayés
ou à toute autre rémunération gagnée jusqu’à la date de cessation d’emploi.
En cas de cessation d’emploi en raison d’une invalidité, M. Seibel a le droit de recevoir 12 mois
de salaire de base en remplacement d’un préavis. M. Seibel a également droit à son salaire de
base ainsi qu’à ses vacances accumulés mais impayés ou à toute autre rémunération gagnée
jusqu’à la date de cessation d’emploi.
En cas de cessation d’emploi en raison d'une invalidité, M. Seibel aurait droit à une indemnité de
départ estimée à 209 916 $.
Les paiements susmentionnés à M. Seibel qui dépassent les paiements minimaux, le cas échéant,
auxquels il a droit en vertu de la LNE sont conditionnels à sa signature d’une quittance à l’égard
des réclamations en faveur de la Société (ou toute entité qui la remplace).
En cas de cessation d’emploi pour un motif valable, M. Seibel n’aura droit à aucune indemnité
de départ, à aucun préavis ni à aucune indemnité compensatrice de préavis, ni à aucun paiement
ni avantage suivant la date de cessation d’emploi. M. Seibel a toutefois droit à son salaire de base
ainsi qu’à ses vacances accumulés mais impayés ou à toute autre rémunération gagnée jusqu’à la
date de cessation d’emploi.
Le contrat d’emploi de M. Seibel contient aussi des clauses de non-concurrence et de non-
sollicitation qui sont en vigueur pendant la durée de son emploi et des douze mois suivants.

Cessation d’emploi en cas de
changement de contrôle

En cas de cessation d’emploi sans motif valable ou de démission pour une raison valide dans les
12 mois suivant un changement de contrôle, M. Seibel a droit à une indemnité de départ
correspondant à 24 mois de son salaire de base; au paiement de la tranche de sa prime gagnée
jusqu’à la date de cessation d’emploi (sous réserve du respect des conditions d’emploi qui
survivent à la cessation d’emploi); au paiement d’une prime additionnelle de 24 mois (sous
réserve du respect des conditions d’emploi qui survivent à la cessation d’emploi), en fonction de
la prime annuelle moyenne versée à M. Seibel au cours des deux (2) années précédentes (ou, si
M. Seibel n’a pas participé à son régime de primes courant pendant une période de deux (2)
années de primes/civiles complètes en date de la cessation d’emploi, de 80 % de la prime annuelle
moyenne cible de M. Seibel au cours de l’année applicable); à l’acquisition et au paiement
anticipés de toutes les attributions et options acquises et non acquises octroyées à M. Seibel
conformément à l’ancien ROAE; et au maintien de certains avantages pendant sa période de
préavis de 24 mois.
En cas de cessation d’emploi sans motif valable ou de démission pour une raison valide dans les
12 mois suivant un changement de contrôle, M. Seibel aurait droit à une indemnité de départ
estimée à 638 145 $8.
M. Seibel a également droit à son salaire de base ainsi qu’à ses vacances accumulés mais impayés
ou à toute autre rémunération gagnée jusqu’à la date de cessation d’emploi.
Les paiements susmentionnés à M. Seibel qui dépassent les paiements minimaux, le cas échéant,
auxquels il a droit en vertu de la LNE sont conditionnels à sa signature d’une quittance à l’égard
des réclamations en faveur de la Société (ou toute entité qui la remplace).
En cas de cessation d’emploi pour des motifs et/ou des circonstances autres que ceux décrits ci-
dessus, M. Seibel ne sera admissible, à la cessation de son emploi, à aucun autre montant que les
montants de base auxquels il a droit qui sont décrits à la rubrique «Rémunération des membres
de la haute direction – Contrat d’emploi et indemnités en cas de cessation d’emploi et de
changement de contrôle – Cessation d’emploi sans changement de contrôle» ci-dessus

L’indemnité de départ est estimée en fonction du salaire de base que nous prévoyons verser à M. Laidlaw. La valeur des droits fondés sur des options calculée en fonction de la valeur annuelle moyenne de la prime ne peut être estimée à l’avance étant donné que la valeur annuelle moyenne de la prime dépendra entièrement du prix d’exercice des options futures attribuées à M. Laidlaw. L’indemnité de départ est indiquée en dollars américains.
La valeur des droits fondés sur des options calculée en fonction de la valeur annuelle moyenne de la prime ne peut être estimée à l’avance étant donné que la valeur annuelle moyenne de la prime dépendra entièrement du prix d’exercice des options futures attribuées à M. Laidlaw. L’indemnité de départ est indiquée en dollars américains.
L’indemnité de départ est estimée en fonction du salaire de base et de la rémunération incitative annuelle que nous prévoyons verser au membre de la haute direction visé et des hypothèses suivantes : i) il recevra un paiement tenant lieu de préavis, ii) il obtiendra 100 % de sa prime incitative à court terme annuelle cible pour l’exercice au cours duquel la cessation d’emploi se produit et iii) sa prime additionnelle serait fondée sur une prime annuelle équivalant à la moyenne de ses primes incitatives à court terme annuelles pour 2019 et 2020. Les indemnités de départ indiquées ci-dessus sont présentées en dollars américains selon le taux de change.

129

L’indemnité de départ est estimée en fonction du salaire de base et de la rémunération incitative annuelle que nous prévoyons verser au membre de la haute direction visé et des hypothèses suivantes : i) il obtiendra 100 % de sa prime incitative à court terme annuelle cible pour l’exercice au cours duquel la cessation d’emploi se produit et ii) sa prime additionnelle serait fondée sur une prime annuelle équivalant à la moyenne de ses primes incitatives à court terme annuelles pour 2019 et 2020. Les estimations ne tiennent pas compte des droits à l’accélération et au paiement anticipés de toutes les attributions acquises et non acquises potentiellement octroyées au membre de la haute direction visé conformément au régime incitatif général, étant donné qu’aucune attribution n’a été émise au membres de la direction visé aux termes du régime incitatif général. Les indemnités de départ indiquées ci-dessus sont présentées en dollars américains selon le taux de change.
L’indemnité de départ est estimée en fonction du salaire de base et de la rémunération incitative annuelle que nous prévoyons verser au membre de la haute direction visé et des hypothèses suivantes: i) il recevra un paiement tenant lieu de préavis, ii) il obtiendra 100 % de sa prime incitative à court terme annuelle cible pour l’exercice au cours duquel la cessation d’emploi se produit et iii) sa prime additionnelle serait fondée sur une prime annuelle équivalant à 80 % de sa prime incitative à court terme annuelle cible pour 2021. L’indemnité de départ indiquée ci-dessus est présentée en dollars américains selon le taux de change.
L’estimation de l’indemnité de départ est fondée sur l’hypothèse selon laquelle le membre de la haute direction visé obtiendra 100 % de sa prime incitative à court terme annuelle cible pour l’exercice au cours duquel la cessation d’emploi se produit. L’indemnité de départ indiquée ci-dessus est présentée en dollars américains selon le taux de change.
L’indemnité de départ est estimée en fonction du salaire de base et de la rémunération incitative annuelle que nous prévoyons verser au membre de la haute direction visé et de l’hypothèse selon laquelle le membre de la haute direction visé obtiendra 100 % de sa prime incitative à court terme annuelle cible pour l’exercice au cours duquel la cessation d’emploi se produit. L’indemnité de départ indiquée ci-dessus est présentée en dollars américains selon le taux de change.
L’indemnité de départ est estimée en fonction du salaire de base et de la rémunération incitative annuelle que nous prévoyons verser au membre de la haute direction visé et des hypothèses suivantes : i) il obtiendra 100 % de sa prime incitative à court terme annuelle cible pour l’exercice au cours duquel la cessation d’emploi se produit et ii) sa prime additionnelle serait fondée sur une prime annuelle équivalant à 80 % de sa prime incitative à court terme annuelle cible pour 2021. Les estimations ne tiennent pas compte des droits à l’accélération et au paiement anticipés de toutes les attributions acquises et non acquises potentiellement octroyées au membre de la haute direction visé conformément au régime incitatif général, étant donné qu’aucune attribution n’a été émise au membre de la haute direction visé aux termes du régime incitatif général. Les indemnités de départ indiquées ci-dessus sont présentées en dollars américains selon le taux de change.

Rémunération des administrateurs

Notre régime de rémunération des administrateurs est conçu pour attirer et fidéliser les personnes les plus aptes à siéger au conseil. Il incombera au conseil, par l’intermédiaire du comité de la rémunération, d’approuver après examen tout changement apporté aux ententes de rémunération des administrateurs. Les administrateurs qui ne sont pas des employés toucheront une rémunération forfaitaire en espèces annuelle conformément au tableau ci-dessous pour leurs services. Les frais raisonnables engagés dans l’exercice de leurs fonctions leur seront remboursés. Les ententes de rémunération de nos administrateurs peuvent être modifiées à l’occasion, au gré du conseil.

Après la clôture, les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société auront le droit de toucher, à titre de membre du conseil et, s’il y a lieu, à titre d’administrateur principal, de président du conseil, de président du comité d’audit, de président du comité des mises en candidature et de la gouvernance ou de président du comité de la rémunération, la rémunération forfaitaire annuelle indiquée ci-après :

Poste	Type de rémunération1	Montant total ($ US)
	50 % en espèces et
Président du conseil	50 % en titres de	200 000
	capitaux propres
Administrateur principal (le cas échéant),	50 % en espèces et
président du comité d’audit, président du comité des mises en candidature et de la gouvernance et	50 % en titres de capitaux propres	125 000
président du comité de la rémunération
	50 % en espèces et
Membre du conseil	50 % en titres de	75 000
	capitaux propres

Tout candidat de NordStar qui est aussi un administrateur, un dirigeant ou un employé de NordStar Group ou qui par ailleurs n’est pas « indépendant » au sens du Guide à l’intention des sociétés de la TSX aura le droit de recevoir des jetons en espèces uniquement, et ne sera pas admissible au régime incitatif général.

La Société n’offrira pas de jetons de présence aux membres du conseil, qui n’auront droit à aucune autre rémunération que la rémunération forfaitaire totale en contrepartie de leurs services. Il existe toutefois des exceptions à cette règle, notamment dans le cas d’une opération particulière ou d’autres circonstances spéciales qui nécessitent la tenue d’un plus grand nombre de réunions qu'en temps normal.

La rémunération forfaitaire en titres de capitaux propres sera versée sous forme d’UAD. La rémunération forfaitaire en espèces et en titres de capitaux propres sera versée chaque trimestre et le nombre d’UAD devant être émises sera calculé

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selon le cours moyen pondéré en fonction du volume à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant chaque émission. Même si les UAD deviennent acquises immédiatement, elles ne seront versées que lorsqu’un administrateur cesse d’être membre du conseil. Se reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Régimes fondés sur des titres de capitaux propres – Régime incitatif général ».

M. Laidlaw ne touche et ne touchera aucune rémunération supplémentaire en tant qu’administrateur.

Les administrateurs auront droit au remboursement des frais de déplacement et autres frais raisonnables qu’ils engageront pour assister aux réunions du conseil et des comités dont ils sont membres.

Lignes directrices en matière d’actionnariat

Notre conseil d’administration a le pouvoir discrétionnaire de prescrire des exigences minimales en matière d’actionnariat à l’intention des administrateurs.

Interdiction de couverture

Notre politique relative aux opérations d’initiés interdit à tous nos administrateurs et dirigeants d’acheter, de vendre ou de conclure i) des ventes de titres à découvert de la Société; ii) des options de vente ou d’achat ou d’autres droits ou obligations visant l’achat ou la vente de titres de la Société; iii) des dérivés, des conventions ou des titres dont le cours, la valeur ou les obligations de paiement sont fonction de la valeur des titres de la Société; iv) d’autres dérivés, conventions, arrangements ou accords (communément appelés des opérations de monétisation des actions) qui ont pour effet de modifier, directement ou indirectement, l’intérêt économique dans les titres de la Société de l’administrateur ou du dirigeant ou l’exposition économique à la Société.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS, AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET AUX EMPLOYÉS

Aucun de nos administrateurs, membres de la haute direction ou employés, actuels ou anciens, ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci, n’a ou n’a eu, à tout moment depuis le début du dernier exercice financier clos, de dette envers nous ou une autre entité qui fait l’objet d’une garantie, d’un accord de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une autre entente semblable consentis ou conclus par nous, à l’exception des prêts de caractère courant au sens de la législation en valeurs mobilières applicable et de prêts entièrement remboursés avant la date du présent prospectus.

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS INTÉRESSANTES

Nous n’avons réalisé, au cours des trois années qui ont précédé la date du présent prospectus, aucune opération qui a eu, ou dont on peut raisonnablement penser qu’elle aura, une incidence importante sur la Société ou sur ses filiales et dans laquelle l’un de nos administrateurs, de nos membres de la haute direction ou de nos principaux actionnaires, ou toute personne ayant des liens avec eux ou tout membre du même groupe qu’eux, avaient un intérêt important, direct ou indirect.

MODE DE PLACEMENT

Généralités

Aux termes d’une convention de prise ferme intervenue le  2021 entre nous et les preneurs fermes (« convention de prise ferme »), la Société a convenu de vendre et les preneurs fermes ont convenu individuellement d’acheter, à la date de clôture, un total de  actions à droit de vote subalterne offertes au prix de  $ CA chacune pour un produit brut total de 125 000 000 $ CA payable en espèces à la Société à la remise des actions à droit de vote subalterne.

En contrepartie des services rendus par les preneurs fermes à l’occasion du placement, la Société s’est engagée à leur verser la rémunération des preneurs fermes, qui est égale à 6,0 % du produit brut tiré du placement, ce qui représente  $ CA par action à droit de vote subalterne, y compris celles vendues lors de l’exercice de l’option de surallocation. Il est prévu que les frais totaux du placement, à l’exclusion de la rémunération des preneurs fermes ou des 75 000 actions à droit de vote subalterne émises aux conseillers juridiques de la Société, s’élèveront à environ  $ CA. La Société réglera tous ces frais à même le produit brut du placement.

Les preneurs fermes ont convenu qu’un maximum de  actions à droit de vote subalterne devant être vendues dans le cadre du placement seront réservées à des fins de vente aux acquéreurs figurant sur la liste du président, sous réserve des modalités de la convention de prise ferme, dont la réduction de la rémunération des preneurs fermes pour qu’elle soit ramenée à 3,0 % du produit brut tiré de la vente d’actions à droit de vote subalterne aux acquéreurs figurant sur la liste du

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président. Au plus 10 % du nombre total d’actions à droit de vote subalterne vendues dans le cadre du placement seront vendues aux acquéreurs figurant sur la liste du président.

Le prix d’offre de  $ CA par action à droit de vote subalterne a été déterminé par voie de négociations entre nous et les preneurs fermes, et ces derniers proposent d’offrir au départ les actions à droit de vote subalterne au prix d’offre. Après que les preneurs fermes auront fait un effort raisonnable pour vendre toutes les actions à droit de vote subalterne au prix précisé sur la page couverture du présent prospectus, le prix d’offre pourra être diminué et pourra être modifié encore à l’occasion, tant qu’il n’est pas supérieur à celui figurant en page couverture du présent prospectus. La différence entre le prix global payé par les acheteurs d’actions à droit de vote subalterne et le prix que les preneurs fermes auront versé à la Société sera portée en diminution de la rémunération des preneurs fermes. Une telle réduction n’affectera pas le produit net que recevra la Société. Les preneurs fermes peuvent former un groupe de vente, qui peut comprendre d’autres courtiers en valeurs inscrits, et déterminer la rémunération qu’ils leur verseront sur leur propre rémunération. L’obligation de payer la rémunération de sous-prise ferme incombe aux preneurs fermes. La Société n’est pas tenue de veiller à ce que les courtiers reçoivent ce paiement des preneurs fermes.

La Société a attribué aux preneurs fermes l’option de surallocation, laquelle peut être exercée en totalité ou en partie et à quelque moment que ce soit pendant une période de 30 jours à compter de la date de clôture afin d’acquérir auprès de la Société une tranche supplémentaire maximale équivalant à 15 % du nombre total d’actions à droit de vote subalterne émises aux termes du placement, selon les mêmes modalités que celles énoncées précédemment, uniquement pour couvrir les surallocations, le cas échéant. Le présent prospectus vise également l’attribution de l’option de surallocation. L’acquéreur qui acquiert des actions à droit de vote subalterne faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces actions à droit de vote subalterne aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation des preneurs fermes soit ultimement couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

Aux termes des modalités de la convention de prise ferme, les preneurs fermes peuvent, à leur gré, mettre fin à leurs obligations aux termes de la convention de prise ferme à la survenance de certains événements. Les dispositions de résiliation prévues dans la convention de prise ferme comprennent les clauses usuelles suivantes : la « clause pour instance réglementaire », la « clause de force majeure », la « clause de sauvegarde », la « clause extinctive pour cause de changement important » et la « clause de non-respect des conditions ». Toutefois, les preneurs fermes sont, sous réserve de certaines conditions de clôture, individuellement tenus de prendre livraison et de payer la totalité des actions à droit de vote subalterne qu’ils ont convenu d’acheter si au moins l’une des actions à droit de vote subalterne est achetée aux termes de la convention de prise ferme.

Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des actions à droit de vote subalterne. Cela pourrait avoir une incidence sur le cours des actions à droit de vote subalterne sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Voir la rubrique « Facteurs de risque ». L’inscription des actions à droit de vote subalterne à la cote de la TSX sous le symbole « FORA » a été approuvée sous condition. L’inscription est subordonnée au respect de toutes les exigences d’inscription de la TSX.

Les souscriptions d’actions à droit de vote subalterne seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et sous réserve du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis.

La clôture devrait avoir lieu le  2021, ou à toute autre date dont nous et les preneurs fermes pouvons convenir, mais dans tous les cas au plus tard le  2021. La clôture du placement est conditionnelle à l’approbation de l’inscription des actions à droit de vote subalterne à la cote de la TSX.

Selon la législation en valeurs mobilières canadienne applicable, certaines personnes physiques ou morales, dont nous et les preneurs fermes, sont légalement responsables de toute déclaration fausse ou trompeuse figurant dans le présent prospectus, sous réserve des moyens de défense qui s’offrent à elles. Nous avons convenu d’indemniser les preneurs fermes et leurs administrateurs, dirigeants, employés et mandataires à l’égard de certaines responsabilités, notamment la responsabilité civile prévue par la législation en valeurs mobilières canadienne, et de contribuer à tout paiement que les preneurs fermes pourraient être tenus de faire à cet égard.

Les actions à droit de vote subalterne n’ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État américain; elles ne peuvent pas être offertes, vendues ou livrées aux États-Unis, directement ou indirectement, sauf dans le cadre d’opérations dispensées des exigences d’inscription prévues par la Loi de 1933 et les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Chaque preneur ferme a convenu qu’il n’offrira pas ni ne vendra d’actions à droit de vote subalterne aux États-Unis autrement qu’en vertu d’une dispense des exigences d’inscription prévues par la Loi de 1933 et les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. La convention de prise ferme prévoit

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que les preneurs fermes peuvent offrir de nouveau et revendre les actions offertes qu’ils ont acquises aux termes de la convention de prise ferme, par l’intermédiaire des membres inscrits américains de leur groupe de courtage, aux ÉtatsUnis à des « acheteurs institutionnels admissibles » (au sens donné au terme qualified institutional buyers dans la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933) conformément à la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933. La convention de prise ferme prévoit également que les preneurs fermes pourront offrir et vendre des actions à droit de vote subalterne à l’extérieur des États-Unis conformément au Regulation S pris en application de la Loi de 1933.

Dans le cadre du placement, certains preneurs fermes peuvent distribuer le présent prospectus par voie électronique.

De plus, dans les 40 jours suivant le début du placement, l’offre ou la vente d’actions à droit de vote subalterne aux ÉtatsUnis par un courtier (qu’il participe ou non au placement) peut contrevenir aux exigences d’inscription de la Loi de 1933 si elle n’est pas faite en conformité avec une dispense des exigences d’inscription de cette loi.

Stabilisation du cours, positions vendeurs et maintien passif du marché

Dans le cadre du placement, les preneurs fermes peuvent, sous réserve des lois applicables, attribuer des actions à droit de vote subalterne en excédent de l’émission ou effectuer des opérations visant à en stabiliser ou à en fixer le cours à des niveaux différents de ceux qui seraient par ailleurs formés sur le marché libre, notamment des opérations de stabilisation, des ventes à découvert, des achats en vue de couvrir les positions créées par des ventes à découvert et des opérations de couverture syndicataires.

Les opérations de stabilisation sont des offres d’achat ou des achats effectués dans le but d’empêcher ou de retarder la baisse du cours des actions à droit de vote subalterne pendant la durée du placement. Ces opérations peuvent également comprendre des ventes à découvert visant les actions à droit de vote subalterne, ce qui comprend la vente, par les preneurs fermes, d’un nombre d’actions à droit de vote subalterne plus élevé que celui qu’ils sont tenus d’acheter dans le cadre du placement. Les ventes à découvert peuvent être des « ventes à découvert couvertes », soit des positions vendeur d’un montant inférieur ou égal à l’option de surallocation, ou des « ventes à découvert non couvertes », soit des positions vendeur supérieures à ce montant.

Les preneurs fermes peuvent liquider toute position vendeur couverte en exerçant l’option de surallocation, en totalité ou en partie, ou en achetant des actions à droit de vote subalterne sur le marché libre. Pour prendre cette décision, les preneurs fermes examineront, notamment, le cours des actions à droit de vote subalterne pouvant être achetées sur le marché libre comparativement au prix auquel ils peuvent acheter des actions à droit de vote subalterne auprès de la Société aux termes de l’option de surallocation. Si le cours des actions à droit de vote subalterne diminue après la clôture, la position à découvert découlant de la position de surallocation en actions à droit de vote subalterne peut être comblée au moyen d’achats sur le marché, ce qui aura pour effet d’exercer une pression à la hausse sur le cours des actions à droit de vote subalterne. Si le cours des actions à droit de vote subalterne augmente après la clôture, la position de surallocation en actions à droit de vote subalterne peut être couverte par l’exercice de l’option de surallocation relative aux actions à droit de vote subalterne au prix d’offre.

Les preneurs fermes doivent liquider les positions vendeurs non couvertes en achetant des actions à droit de vote subalterne sur le marché libre. Une position vendeur non couverte est plus susceptible d’être créée si les preneurs fermes craignent que le cours des actions à droit de vote subalterne sur le marché libre subisse une pression à la baisse qui pourrait nuire aux investisseurs participant au placement. Toute vente à découvert non couverte fera partie de la position de surallocation des preneurs fermes. Un acquéreur qui acquiert des actions à droit de vote subalterne faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes par suite de ventes à découvert couvertes et de ventes à découvert non couvertes acquiert, dans chaque cas, ces actions à droit de vote subalterne aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation des preneurs fermes soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

De plus, conformément aux règles et aux instructions générales de certaines autorités canadiennes en valeurs mobilières, les preneurs fermes ne peuvent pas, à quelque moment que ce soit pendant la durée du placement, offrir d’acheter ni acheter des actions à droit de vote subalterne. Ces restrictions comportent toutefois des exceptions lorsque l’offre d’achat ou l’achat n’est pas effectué aux fins de créer une activité réelle ou apparente sur les actions à droit de vote subalterne ou d’en faire monter le cours. Ces exceptions comprennent notamment une offre d’achat ou un achat permis aux termes des règlements et règles des autorités de réglementation compétentes et de la TSX, notamment les Règles universelles d’intégrité du marché applicables au marché canadien concernant les activités de stabilisation et de maintien passif du marché et une offre d’achat ou un achat effectué pour le compte d’un client lorsque l’ordre n’a pas été sollicité pendant la durée du placement.

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Par suite de ces activités, le cours des actions à droit de vote subalterne pourrait être supérieur à celui formé autrement sur le marché libre. Si les preneurs fermes entreprennent de telles activités, ils peuvent décider de les interrompre à tout moment. Ceux-ci peuvent effectuer de telles opérations sur une bourse de valeurs à la cote de laquelle sont inscrites les actions à droit de vote subalterne, sur le marché hors cote ou d’une autre façon.

Système d’inventaire des titres sans certificats

Aucun certificat attestant les actions à droit de vote subalterne devant être vendues dans le cadre du placement ne sera émis aux acquéreurs aux termes du présent prospectus. Les titres seront inscrits auprès du service de dépôt de la CDS, ou auprès de son prête-nom, et déposés électroniquement auprès de la CDS à la date de clôture. L’acquéreur d’actions à droit de vote subalterne ne recevra normalement qu’une confirmation d’achat de la part des adhérents au service de dépôt de la CDS (« adhérents à la CDS ») auprès de qui ou par l’intermédiaire de qui les actions à droit de vote subalterne sont souscrites, conformément aux pratiques et procédures de cet adhérent à la CDS. Les transferts de propriété des actions à droit de vote subalterne seront effectués par l’entremise des registres tenus par les adhérents à la CDS, ce qui comprend des courtiers en valeurs mobilières, des banques et des sociétés de fiducie. Les autres institutions qui entretiennent des relations de garde avec un adhérent à la CDS, directement ou indirectement, jouissent également d’un accès indirect au système d’inscription en compte de la CDS.

Conventions de blocage

Aux termes de la convention de prise ferme, la Société et chacun de ses administrateurs et membres de la haute direction et certains autres porteurs de titres concluront une convention de blocage (chacune, « convention de blocage ») aux termes de laquelle ils conviendront de ne pas, directement ou indirectement, sans le consentement écrit préalable des chefs de file, au nom des preneurs fermes, ce consentement ne pouvant être refusé sans motif raisonnable, offrir, vendre, convenir contractuellement de vendre, émettre ou octroyer des actions de la Société, des instruments financiers ou des titres donnant droit à des actions de la Société par voie de conversion, d’exercice ou d’échange, ni octroyer ou vendre une option, un droit ou un bon de souscription de telles actions, de tels instruments financiers ou de tels titres donnant droit à des actions, ni prêter, céder ou aliéner de telles actions, de tels instruments financiers ou de tels titres donnant droit à des actions, vendre à découvert, effectuer une opération de couverture ou conclure un swap ou autre arrangement qui cède à un tiers, en totalité ou en partie, toute conséquence économique découlant de la propriété d’actions de la Société, qu’une telle opération soit réglée par la remise d’actions, d’autres titres, d’espèces ou autrement, sous réserve des exceptions usuelles; ou accepter ou annoncer toute intention de donner effet à ce qui précède pour une période A) dans le cas de la Société, des administrateurs et membres de la haute direction de la Société et de certains autres porteurs de titres (sauf les principaux actionnaires), de 180 jours après la clôture et B) dans le cas des principaux actionnaires, de 12 mois après la clôture pour NordStar Group et Hedgewood et de 24 mois après la clôture pour RDL Ventures (sous réserve des mécanismes de libération décrits ci-après), sous réserve des exceptions habituelles. Ces exceptions comprennent l’émission de titres par la Société i) aux termes de l’ancien ROAE ou du régime incitatif général, ii) comme contrepartie dans le cadre d’acquisitions, pourvu que les émissions faites dans le cadre de ces autres acquisitions n’excèdent pas, au total, 5 % des actions de la Société (après dilution), et iii) conformément à nos statuts et à la convention entre actionnaires ou pour des opérations connexes au placement, étant entendu que, dans chaque cas décrit en ii), les porteurs seront tenus de conclure des conventions de blocage.

En ce qui concerne la période prolongée visée par la convention de blocage pour les principaux actionnaires, ceux-ci ont le droit de vendre, octroyer, grever, donner en gage ou par ailleurs céder, aliéner ou monétiser a) en ce qui a trait au NordStar Group et Hedgewood, i) jusqu’à la moitié de leurs actions à droit de vote subalterne ou autres titres de capitaux propres de la Société 180 jours après la clôture, ii) jusqu’aux trois quarts de leurs actions à droit de vote subalterne ou autres titres de capitaux propres de la Société 9 mois après la clôture et iii) toutes leurs actions à droit de vote subalterne ou autres titres de capitaux propres de la Société 12 mois après la clôture et b) en ce qui a trait à RDL Ventures, i) jusqu’au tiers de ses actions à droit de vote multiple, actions à droit de vote subalterne ou autres titres de capitaux propres de la Société 12 mois après la clôture, ii) jusqu’aux deux tiers de ses actions à droit de vote multiple, actions à droit de vote subalterne ou autres titres de capitaux propres de la Société 18 mois après la clôture et iii) toutes ses actions à droit de vote multiple, actions à droit de vote subalterne ou autres titres de capitaux propres de la Société 24 mois après la clôture.

Le porteur d’un total de 2 957 265 actions à droit de vote multiple et les porteurs d’un total de 10 972 062 actions à droit de vote subalterne, représentant au total environ  % des actions émises et en circulation de la Société avant dilution (environ  % après dilution en supposant l’exercice de toutes les options en cours immédiatement après la clôture) après la réalisation de la réorganisation préalable à la clôture et du placement (en supposant que l’option de surallocation n’est pas exercée), concluront des conventions de blocage.

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Programme d’actions réservées

À notre demande, les preneurs fermes ont réservé jusqu’à 10 % des actions à droit de vote subalterne (dans le cadre de la liste du président et non en plus de celle-ci) devant être vendues par nous et offertes, dans le cadre du présent prospectus, à des fins de vente, au prix d’offre par l’intermédiaire d’un programme d’actions réservées offert aux employés de la Société et à certains amis, membres de la famille et partenaires d’affaires de la Société qui résident au Canada ou aux îles Caïmans. Le nombre d’actions à droit de vote subalterne disponibles à des fins de vente au grand public sera réduit par le nombre d’actions à droit de vote subalterne vendues à ces personnes. Les actions à droit de vote subalterne réservées qui n’auront pas été souscrites par ces personnes seront offerte au grand public par les preneurs fermes selon les mêmes modalités que les actions à droit de vote subalterne offertes aux termes du présent prospectus.

RELATIONS ENTRE NOUS ET CERTAINS PRENEURS FERMES

Les preneurs fermes et les membres de leur groupe respectif sont des institutions financières offrant des services complets et exerçant diverses activités, qui pourraient comprendre des activités et des services en matière de vente et de négociation, des activités et des services bancaires d’investissement et commerciaux, des activités et des services de conseils, de gestion de placements, de recherche en investissement, d’investissement en capital, de couverture, de tenue du marché, de courtage et d’autres activités et services financiers et non financiers. Certains des preneurs fermes et des membres de leur groupe respectif ont fourni et pourrait fournir à l’avenir une gamme de ces services à la Société et à des personnes et des entités ayant des relations avec la Société à l’égard desquels ils ont touché ou toucheront les honoraires et frais habituels.

Plus particulièrement, RBC, Banque Nationale et Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc. sont membres du même groupe que des banques canadiennes qui sont actuellement des prêteurs de la Société aux termes de ses facilités de crédit existantes. Voir la rubrique « Description des dettes importantes ». En conséquence, la Société pourrait être considérée comme un « émetteur associé », au sens donné à ce terme dans le Règlement 33-105 sur les conflits d’intérêts chez les placeurs , à RBC, Banque Nationale et Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc.

En date des présentes, la Société respecte, à tous égards importants, les modalités de ses emprunts contractés auprès des prêteurs aux termes des facilités de crédit. Sauf comme il est décrit dans le présent prospectus, depuis la date d’établissement des facilités de crédit, il n’y a eu aucun changement défavorable important dans la situation financière de la Société ou de ses filiales ou concernant la sûreté grevant les emprunts contractés aux termes des facilités de crédit. Depuis la date d’établissement des facilités de crédit, les prêteurs n’ont pas renoncé à exercer leurs droits à l’égard d’un manquement à la convention de crédit.

Les modalités du placement, y compris le prix d’offre, ont été fixées uniquement par voie de négociation entre la Société et les preneurs fermes. Les membres du même groupe que RBC, Banque Nationale et Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc. qui sont des prêteurs n’ont pas participé à la décision de procéder au placement et n’ont joué aucun rôle dans l’établissement des modalités du placement. En conséquence du placement, RBC, Banque Nationale et Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc. recevront leur quote-part de la rémunération des preneurs fermes et des frais du placement. Bien que nous ayons l’intention d’utiliser principalement le produit net tiré du placement pour saisir les occasions d’acquisition que nous avons actuellement dans notre portefeuille, selon les taux d’intérêt en vigueur après la clôture et selon le produit tiré du placement, nous pourrions décider de réduire, en totalité ou en partie, l’encours des emprunts aux termes des facilités de crédit, de réduire nos paiements d’intérêt aux termes des facilités de crédit en utilisant le produit net tiré du placement pour devancer le remboursement des emprunts aux termes de celles-ci ou de faire de nouveaux prélèvements sur celles-ci pour financer, en totalité ou en partie, les occasions d’acquisitions à mesure qu’elles se présenteront. Voir la rubrique « Emploi du produit ».

Dans le cours normal de leurs diverses activités, les preneurs fermes et les membres de leur groupe, leurs dirigeants, leurs administrateurs et leurs employés respectifs peuvent acheter, vendre ou détenir une vaste sélection de placements et négocier activement des titres, des instruments dérivés, des prêts, des marchandises, des devises, des swaps sur défaillance et d’autres instruments financiers pour leur propre compte et pour le compte de leurs clients, et ces placements et activités de négociation peuvent avoir trait ou se rapporter à des actifs, des titres et/ou des instruments de la Société (directement, à titre de sûreté garantissant les autres obligations ou autrement) et/ou de personnes ou d’entités qui ont des liens avec la Société. Les preneurs fermes et les membres de leur groupe respectif peuvent également formuler des recommandations de placement indépendantes, communiquer des analyses de marché ou des idées aux fins de négociation et/ou publier ou exprimer des points de vue indépendants sur ces actifs, titres ou instruments et peuvent en tout temps détenir ou recommander à leurs clients d’acquérir, des positions vendeur/ou acheteur sur ces actifs, titres et instruments.

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FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les actions à droit de vote subalterne comporte un degré élevé de risque. Vous devriez examiner attentivement les risques et les incertitudes décrits ci-dessous et les autres renseignements contenus dans le présent prospectus avant de décider d’acheter des actions à droit de vote subalterne. Si l’un des risques évoqués dans le présent prospectus se réalise, seul ou avec d’autres risques et incertitudes dont nous n’avons pas actuellement connaissance, ou que nous jugeons actuellement sans importance, notre activité, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives pourraient subir une incidence défavorable importante. Si cela devait se produire, la valeur des actions à droit de vote subalterne pourrait diminuer et vous pourriez perdre la totalité ou une partie de votre placement.

Risques liés à nos activités et à notre secteur d’activité

Nous tirons une part importante de nos produits de la publicité numérique et la réduction des dépenses publicitaires par nos clients, la perte de partenaires ou des technologies nouvelles et existantes qui bloquent les publicités en ligne ou qui affectent notre capacité à personnaliser les publicités pourraient avoir des répercussions négatives sur nos activités.

Nous tirons des produits de la publicité numérique et des transactions de commerce électronique, surtout de la publicité numérique. Notre succès à générer des produits tirés de la publicité numérique dépend du volume, de la qualité et de l’attrait de nos communautés pour nos utilisateurs, ainsi que de l’étendue, de la qualité et de la force de nos réseaux publicitaires tiers et de nos plateformes côté offre de tiers. Nous comptons sur les clients pour acheter des impressions de nos communautés afin de générer des produits futurs. Nos contrats qui contribuent à générer des produits tirés de la publicité numérique ne comprennent généralement pas d’obligations à long terme obligeant le client à acheter nos impressions. Nos clients pourraient ne pas continuer à faire affaire avec nous si nous ne créons pas plus de valeur (comme de nouvelles pistes de vente, une plus grande notoriété de la marque ou une monétisation plus efficace) que les autres choix offerts. Par conséquent, nous pourrions avoir une visibilité limitée quant à nos entrées de produits tirés de la publicité numérique futurs. Nous ne pouvons pas garantir la pérennité de nos sources de produits tirés de la publicité numérique ou que nous serons en mesure de remplacer, en temps voulu ou de manière efficace, les clients qui partent par de nouvelles sources qui génèrent des produits comparables. Tout non-renouvellement, renégociation, annulation ou report de contrats publicitaires importants qui, dans l’ensemble, représentent un montant appréciable de produits, risque d’avoir une incidence défavorable importante sur nos perspectives, nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation.

Les modifications apportées à nos politiques publicitaires et à nos pratiques en matière de protections des renseignements personnels, ainsi qu’aux pratiques en la matière d’autres entreprises, peuvent avoir des répercussions sur les services publicitaires numériques que nous sommes en mesure de fournir et risquent donc par ricochet de nuire à nos activités. En outre, certaines technologies rendent plus difficile la personnalisation des publicités ou bloquent complètement l’affichage d’annonces, et certains fournisseurs de services en ligne ont intégré des technologies qui risquent de nuire à la disponibilité et à la fonctionnalité de la publicité faite par des tiers. Si nous échouons à fournir une valeur supérieure ou à livrer des publicités de manière efficace et concurrentielle, nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et notre capacité à mettre en œuvre nos stratégies de croissance pourraient en pâtir.

En outre, les dépenses publicitaires des clients tendent à suivre un cycle saisonnier, reflétant en cela la conjoncture économique et les habitudes budgétaires et de dépenses des consommateurs. Par conséquent, les produits tirés de la publicité numérique et du commerce électronique sont également influencés par un cycle saisonnier.

Notre capacité à fidéliser ou à attirer des utilisateurs et des clients pourrait dépendre d’efforts publicitaires ciblés accrus, qui pourraient ne pas se traduire par des ventes supplémentaires. Si nos efforts pour accroître nos bases d’utilisateurs et de clients ne sont pas couronnés de succès, nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation pourraient en être affectés.

Nous comptons sur des fournisseurs de services tiers, y compris des licences concédées par des tiers, pour de nombreux aspects de notre plateforme et de nos activités, et toute perte de ces relations risque de nuire à nos activités. Si nous ne parvenons pas à obtenir ou à respecter les licences nécessaires à l’exploitation de nos activités ou si nous avons des différends avec des concédants de licence ou subissons des perturbations dans nos relations commerciales avec nos concédants de licence, nous pourrions ne pas réussir à obtenir les droits de licence qui sont essentiels à nos activités ou perdre ceux-ci.

Notre plateforme repose sur des logiciels concédés sous licence par des tiers, notamment XenForo. Nous avons conclu des contrats de licence avec des tiers et nous pourrions avoir besoin d’obtenir des licences supplémentaires de la part de nos concédants de licence existants et d’autres pour faire progresser ou permettre la commercialisation de nos

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communautés, services et plateforme. Nos concédants de licence existants peuvent résilier nos contrats de licence dans certaines situations ou devenir insolvables ou faire faillite. En outre, nous pourrions ne pas être en mesure d’obtenir des licences supplémentaires à un coût ou à des conditions raisonnables, voire en obtenir. Dans l’un ou l’autre des cas précités, nous pourrions devoir consacrer beaucoup de temps et de ressources à la refonte de nos communautés, de nos services et de notre plateforme, ou à la création ou à l’obtention de licences pour une technologie de remplacement, ce qui pourrait ne pas être réalisable sur le plan technique ou commercial. Si nous sommes dans l’impossibilité de le faire, nous pourrions être incapables de créer ou de commercialiser les communautés, les services et la plateforme concernés, ce qui pourrait perturber et compromettre nos activités.

Des différends peuvent survenir concernant la propriété intellectuelle ou la technologie, y compris les logiciels, les données et le contenu, qui fait l’objet d’un accord de licence, y compris l’étendue des droits accordés en vertu de l’accord de licence, la propriété des personnalisations, des améliorations, des œuvres dérivées et d’autres questions liées à l’interprétation. De plus, les contrats aux termes desquels nous utilisons actuellement sous licence la propriété intellectuelle ou les technologies de tiers sont complexes et certaines dispositions de ces contrats peuvent donner lieu à de multiples interprétations. La résolution de tout désaccord pouvant survenir relativement à l’interprétation d’un contrat pourrait réduire ce que nous croyons être la portée de nos droits sur la propriété intellectuelle ou la technologie pertinente, ou accroître ce que nous croyons être nos obligations financières ou nos autres obligations aux termes du contrat pertinent. Si ces événements devaient se produire, nous pourrions perdre le droit de continuer à utiliser et à exploiter la propriété intellectuelle ou la technologie sous licence en question relativement à nos communautés, à nos services et à notre plateforme, ce qui pourrait avoir des répercussions négatives importantes sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Nous faisons également appel à d’autres fournisseurs de services tiers. Si l’un de ces fournisseurs éprouve des difficultés à respecter nos exigences ou nos normes, devient indisponible en raison de pannes ou d’interruptions prolongées, cesse temporairement ou définitivement ses activités, augmente ses frais ou met fin à sa relation avec nous, cela pourrait avoir des répercussions négatives sur nos activités, ce qui, à son tour, pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation jusqu’à ce que nous le remplacions. Rien ne garantit que nous réussirons à trouver des fournisseurs de services de haute qualité, à négocier des relations rentables ou à gérer efficacement ces relations.

Nous comptons sur les moteurs de recherche, la publicité sur Internet et les réseaux sociaux pour attirer une grande partie de nos utilisateurs. Si nous ne parvenons pas à générer du trafic sur notre site Web par les moteurs de recherche, la publicité sur Internet et les réseaux sociaux, notre capacité à attirer de nouveaux utilisateurs pourrait en souffrir.

La plupart de nos utilisateurs trouvent nos sites Web et nos communautés à l’aide des moteurs de recherche dans Internet, comme Google et Bing, ou de réseaux sociaux, comme Facebook et Reddit. La proéminence de notre contenu en réponse aux recherches sur Internet est un facteur essentiel pour attirer des utilisateurs éventuels et des clients vers nos sites Web, nos communautés et nos services. Celle-ci pourrait être considérablement affectée par les changements d’algorithmes sur des moteurs de recherche tiers et sur des plateformes sociales sur lesquels nous n’avons aucun contrôle. Si notre visibilité diminue ou si les recherches ne nous trouvent pas pour une raison ou une autre, les visites sur nos sites Web ou dans nos communautés pourraient baisser considérablement, sans que nous puissions remplacer le trafic perdu.

Notre capacité à maintenir et à augmenter le nombre d’utilisateurs dirigés vers nos sites Web et nos communautés à partir de moteurs de recherche tiers est hors de notre contrôle. Les moteurs de recherche, comme Google, actualisent leurs algorithmes périodiquement pour optimiser la production de résultats. Si l’actualisation d’un algorithme entraîne la baisse ou l’absence totale de visibilité de nos sites Web ou de nos communautés dans les résultats de recherches, le trafic sur nos sites Web et dans nos communautés pourrait s’en trouver diminué. Certains de nos sites Web ont connu des baisses de trafic et de croissance des utilisateurs à la suite de ces changements dans le passé et nous prévoyons des fluctuations résultant de telles actions à l’avenir.

Pour compenser les effets sur la croissance de nos utilisateurs, nous pourrions avoir besoin de poursuivre d’autres stratégies de croissance, comme la commercialisation payante ou d’autres initiatives qui stimulent l’acquisition d’utilisateurs, ce qui peut coûter plus cher et être moins efficace. Les concurrents peuvent à l’avenir enchérir sur des termes de recherche que nous utilisons actuellement pour générer du trafic vers nos sites Web et nos communautés. De telles actions pourraient également augmenter nos coûts de mise en marché et entraîner une diminution du trafic vers nos sites Web et nos communautés. En outre, les moteurs de recherche ou les sites de réseaux sociaux pourraient modifier leurs politiques de publicité. Si un tel changement retardait ou empêchait les publicités que nous souhaitons passer sur ces canaux, le trafic sur nos sites Web et dans nos communautés risquerait de ralentir. Par ailleurs, de nouveaux moteurs de recherche ou de nouveaux sites de réseaux sociaux pourraient être créés, en particulier dans certains États, qui réduisent le trafic sur les moteurs de recherche et les sites de réseaux sociaux existants. Si nous ne parvenons pas à nous faire

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connaître par de la publicité ou autrement, ces nouvelles plateformes pourraient ne pas diriger un fort trafic vers nos sites Web et nos communautés. Si nous ne réussissons pas à promouvoir et à maintenir efficacement le nombre d’utilisateurs dans nos sites Web et nos communautés, ou s’il nous en coûte des frais excessifs pour y arriver, nos activités et nos résultats d’exploitation pourraient en souffrir.

Nous pourrions être incapables de repérer et de réaliser des acquisitions ou de former des partenariats ou des coentreprises selon des conditions acceptables. Les acquisitions, les partenariats ou les coentreprises futurs que nous concluons pourraient ne pas générer les avantages prévus, y compris les résultats au titre du BAIIA ajusté, perturber nos activités et nuire à notre situation financière.

Les acquisitions, les partenariats et les coentreprises font partie intégrante de notre stratégie de croissance. Nous évaluons l’acquisition stratégique éventuelle de sites Web (ou la création de partenariats ou de coentreprises avec ceux-ci) offrant du contenu, des plateformes ou des services complémentaires ou supplémentaires à nos communautés, à nos services et à notre plateforme existants, ainsi que d’autres actifs qui augmentent les services que nous pouvons offrir à nos utilisateurs et à nos clients. Toutefois, nous pourrions ne pas réussir à établir des cibles d’acquisition, de partenariat et de coentreprise ou nous pourrions avoir recours à des estimations et à des jugements pour évaluer les activités et les produits futurs d’une cible qui se révèlent être inexacts. En outre, nous pourrions être dans l’impossibilité de financer ou d’intégrer avec succès un site Web, un service ou une technologie que nous acquérons ou avec lequel nous investissons ou formons un partenariat ou une coentreprise, et nous pourrions ne pas réaliser les avantages prévus, y compris les résultats au titre du BAIIA ajusté, d’un tel projet ou investissement, ou nous pourrions également perdre des utilisateurs ou des clients. Nous pouvons faire des acquisitions et des investissements sans être certains qu’ils se traduiront par des communautés, des services ou des technologies qui seront attrayants pour les utilisateurs ou les clients actuels ou éventuels ou qui seront acceptés par ceux-ci. De plus, même si nous sommes en mesure d’acquérir, d’intégrer et de développer de nouvelles communautés, de nouveaux services et de nouvelles plateformes, nous ne pouvons pas garantir qu’ils seront adoptés par le marché. Si nous ne parvenons pas à améliorer avec succès nos communautés, nos services et notre plateforme existants pour répondre à l’évolution des besoins des utilisateurs et des clients, pour augmenter et pour élargir notre base d’utilisateurs, ou si nos efforts pour augmenter l’utilisation de nos communautés, de nos services et de notre plateforme sont plus chers que prévu, alors nos activités, nos résultats d’exploitation et notre situation financière pourraient subir des répercussions négatives.

Divers risques sont associés à l’acquisition de communautés, de technologies, de sites Web et d’actifs connexes, notamment :

la difficulté à obtenir l’acceptation des utilisateurs et de la communauté en tant que nouveau propriétaire de cette communauté, suscitant ainsi une perte d’utilisateurs et de membres;
la difficulté à faire valoir nos droits d’indemnisation ou d’autres droits en vertu de l’entente d’achat si un vendeur manque à ses obligations en vertu de celle-ci, y compris une violation de ses obligations de non-concurrence ou d’une déclaration et garantie;
des coûts et des dettes inconnus ou imprévus;
une diminution du temps et de l’attention consacrés par la direction à l’exploitation de notre entreprise;
l’affectation de ressources nécessaires à d’autres secteurs de notre entreprise;
la possibilité d’incidences fiscales défavorables;
la mise en place ou la rectification des contrôles, des procédures et des politiques de la société acquise;
une difficulté à intégrer les systèmes et opérations comptables de la société acquise;
une difficulté à intégrer, à soutenir et à améliorer les communautés, les services, les processus et les plateformes acquis, en particulier la difficulté de migrer les solutions développées au moyen de codes sources différents vers notre plateforme intégrée et à soutenir le développement de fonctionnalités dans toute la gamme de nos solutions maison et acquises;
la coordination de fonctions de production, de conception, de vente et de commercialisation, les difficultés et frais supplémentaires occasionnés par le soutien aux produits et services existants et par l’infrastructure d’hébergement de la société acquise, le cas échéant, les difficultés associées au soutien des nouvelles communautés et des nouveaux services, la difficulté de convertir les clients de la société acquise à notre plateforme et les enjeux liés aux conditions

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de nos contrats, dont la disparité avec les modèles de production de produits ou d’octroi de licences de la société acquise;

le maintien en poste et l’intégration des employés de la société acquise, ainsi que la préservation de notre culture d’entreprise;
la prise en charge de contrats de consultation de la société acquise;
les incidences défavorables de l’acquisition ou de l’investissement sur nos relations d’affaires existantes avec nos partenaires;
les lacunes inconnues ou imprévues de toute technologie ou donnée exclusive de la société acquise;
les litiges ou autres réclamations liés ou attribuables à la société acquise ou à l’investissement;
dans le cas d’acquisitions à l’étranger, la nécessité d’intégrer des opérations dans des cultures différentes et de faire face aux risques économiques, monétaires, politiques et réglementaires particuliers associés à des pays spécifiques;
d’autres questions juridiques, réglementaires, contractuelles, relatives aux employés ou autres, en instance ou imprévues.

En raison de tout ce qui précède, nous pourrions consacrer du temps et de l’argent à des projets qui n’augmentent pas notre BAIIA ajusté, nos produits ou notre rentabilité.

De plus, l’intégration de toute acquisition, de tout partenariat ou de toute coentreprise peut accaparer le temps de la direction et les ressources de nos activités existantes, perturber nos opérations et entraîner des coûts imprévus. Certaines acquisitions, certains partenariats et certaines coentreprises que nous pourrions conclure à l’avenir sont susceptibles de nuire à la concurrence que nous pourrions livrer pour certains clients ou sur certains marchés ou communautés et d’entraîner une perte de clientèle dans la mesure où nous acquérons des entreprises dont les contrats avec les clients comportent des clauses de non-concurrence ou d’exclusivité.

En outre, une tranche considérable du prix d’achat des sociétés que nous acquerrons peut se rapporter aux écarts d’acquisition et autres actifs incorporels acquis, qui doivent être soumis à des tests de dépréciation au moins une fois l’an. À l’avenir, si nos acquisitions ne produisent pas les rendements escomptés, nous risquons de devoir imputer des charges à nos résultats d’exploitation sur la base de ce processus d’évaluation de la dépréciation, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur nos résultats d’exploitation.

Il se peut que nous ne parvenions pas à trouver des occasions d’acquisition ou d’investissement qui répondent à nos objectifs stratégiques. Même si nous y parvenons, nous pourrions être incapables de les négocier à des conditions que nous jugeons acceptables. De plus, toute augmentation des taux d’imposition des gains en capital aux États-Unis pourrait faire hésiter les propriétaires de sociétés cibles à vendre ou avoir une incidence sur les évaluations prévues. En outre, nos concurrents pourraient être disposés à payer plus que nous pour des acquisitions ou en mesure de le faire, ce qui nous ferait perdre certaines acquisitions que nous aurions autrement souhaité réaliser. Même si nous sommes en concurrence pour une certaine acquisition, un certain partenariat ou une certaine coentreprise, nous pouvons financer le projet avec des liquidités, des capitaux propres ou des emprunts, ou une combinaison de ceux-ci, ce qui réduirait nos réserves de trésorerie, diluerait l’avoir de nos actionnaires, y compris vous, ou augmenterait de manière importante notre niveau d’endettement ou imposerait d’autres restrictions à notre exploitation. Nous ne pouvons garantir qu’une acquisition, un partenariat ou une coentreprise que nous concluons n’aura pas d’incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Nos produits tirés de la publicité numérique dépendent d’outils de ciblage et de mesure qui intègrent des signaux de données provenant de l’activité des utilisateurs sur des sites Web et des services que nous ne contrôlons pas. Des modifications de l’environnement réglementaire et des systèmes et navigateurs tiers peuvent avoir un impact sur la disponibilité de ces signaux et nuire à nos produits tirés de la publicité numérique.

La plupart des annonceurs, y compris nos clients, s’appuient sur des outils qui mesurent l’efficacité de leurs campagnes publicitaires afin de répartir leurs dépenses publicitaires sur divers forums, sites Web et plateformes. Si nous ne sommes pas en mesure de mesurer l’efficacité de la publicité numérique dans nos communautés ou de convaincre les clients que nos communautés et nos services devraient figurer dans leur budget publicitaire, notre capacité d’augmenter la demande et les prix de nos produits publicitaires numériques et de maintenir ou d’accroître nos produits pourrait être limitée. Nos

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outils peuvent être moins développés que ceux d’autres plateformes avec lesquelles nous sommes en concurrence pour les dépenses publicitaires. Par conséquent, notre capacité à développer et à offrir des outils qui mesurent avec précision l’efficacité d’une campagne sur nos communautés et par l’intermédiaire de nos services est essentielle à notre capacité à attirer de nouveaux clients, ainsi qu’à retenir nos clients existants et à augmenter leurs dépenses.

Nous nous appuyons sur des signaux de données provenant de l’activité des utilisateurs sur des sites Web que nous ne contrôlons pas afin d’offrir des publicités pertinentes et efficaces à nos utilisateurs. Nos produits tirés de la publicité numérique dépendent des outils de ciblage et de mesure qui intègrent ces signaux et tout changement dans notre capacité d’utiliser ces derniers aura des répercussions négatives sur nos activités. Par exemple, les témoins sont des outils couramment utilisés par des milliers de sites Web et d’applications mobiles pour, entre autres, stocker ou collecter des renseignements, vendre des produits et des services aux consommateurs et améliorer l’expérience utilisateur. Cependant, de nombreux territoires ont adopté des règlements régissant l’utilisation des témoins et leur utilisation fait l’objet d’un examen de plus en plus attentif. Les modifications et directives législatives et réglementaires, comme la LPRPDE, le RGPD et la CCPA, ont eu une incidence et continueront selon nous à avoir des incidences sur notre capacité à utiliser ces signaux dans nos produits publicitaires ou à enregistrer certains témoins dans l’ordinateur d’un utilisateur. En particulier, nous avons vu un nombre croissant d’utilisateurs se désengager de certains types de publicités ciblant les utilisateurs en Europe et en Californie après l’adoption du RGPD et de la CCPA, respectivement. Des directives ou des décisions réglementaires ou une nouvelle législation peuvent nous obliger à apporter à l’avenir des modifications supplémentaires à nos produits qui réduiraient davantage notre capacité à utiliser ces signaux.

Toute autre restriction, imposée par la loi, la réglementation, les politiques (y compris les politiques de tiers) ou autre, à notre capacité à collecter et à partager des données que nos utilisateurs trouvent utiles, à notre capacité à utiliser ou à bénéficier des technologies de suivi et de mesure, y compris les témoins, ou qui réduirait encore notre capacité à mesurer l’efficacité de la publicité numérique sur nos communautés, entraverait notre capacité à attirer et à fidéliser les clients. Les utilisateurs, les clients et les autres tiers qui fournissent des données destinées à nous aider à diffuser des publicités numériques personnalisées et pertinentes peuvent restreindre ou cesser de partager ces données. S’ils cessent de partager ces données avec nous, il se peut que nous ne puissions pas collecter ces données par l’intermédiaire de nos communautés, de nos services et de notre plateforme ou à partir de toute autre source.

En outre, les outils de ciblage et de mesure que nous utilisons nous permettent de cibler les publicités en fonction d’un certain nombre de facteurs. Rien ne garantit que les outils de ciblage et de mesure que nous utilisons ne seront pas améliorés ou rendus désuets par les progrès technologiques, ou que nous serons en mesure d’utiliser les outils de ciblage et de mesure nécessaires pour continuer à faire face à la concurrence. Cette situation pourrait avoir des répercussions négatives sur nos activités, nos opérations ou notre situation financière. De plus, les outils de ciblage et de mesure que nous utilisons sont très techniques et complexes et peuvent, maintenant ou à l’avenir, contenir des erreurs, des bogues ou des vulnérabilités non détectés, ce qui pourrait entraîner l’échec des campagnes publicitaires numériques. Toute campagne publicitaire numérique infructueuse est susceptible de porter atteinte à notre réputation ou de mener à la perte d’utilisateurs, de clients, de produits ou à la responsabilité de dommages ou avoir une incidence négative sur nos activités et nos résultats financiers.

Nous comptons fortement sur notre capacité à collecter et à partager des données et des mesures pour nos clients afin d’aider les clients nouveaux et existants à comprendre le rendement des campagnes publicitaires numériques. Si les clients ne perçoivent pas nos mesures comme des représentations exactes de notre base d’utilisateurs et de l’engagement des utilisateurs, ou si nous ou nos clients découvrons des inexactitudes dans nos mesures, ils pourraient être moins enclins à allouer leurs budgets et leurs ressources à nos communautés, ce qui pourrait nuire à nos activités, à nos produits ou à nos résultats financiers.

Les contenus problématiques dans nos communautés, y compris les contenus dangereux et ceux qui enfreignent nos directives, pourraient affecter la qualité de nos services, ce qui pourrait nuire à notre réputation et dissuader nos utilisateurs actuels et éventuels d’utiliser nos communautés et nos services.

Comme d’autres acteurs du secteur, nous faisons face ou pourrions faire face à l’avenir à des violations de nos directives relatives au contenu dans nos communautés, dont des tentatives sophistiquées d’acteurs malveillants pour perturber ou manipuler nos systèmes d’hébergement et de publicité numérique afin de générer frauduleusement des bénéfices, d’afficher des renseignements faux, trompeurs ou indésirables ou pour susciter du trafic qui ne représente pas un véritable intérêt ou une véritable intention de l’utilisateur. Bien que nous investissions dans des mesures de sécurité et d’autres efforts pour promouvoir des résultats de haute qualité et pertinents et pour détecter et prévenir les contenus de mauvaise qualité et le trafic invalide, nous pourrions être incapables de détecter et de prévenir de manière adéquate de tels abus ou de promouvoir des contenus de haute qualité, en particulier pendant une catastrophe naturelle ou une pandémie (comme celle de la COVID-19).

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Nous nous efforçons également d’écarter de nos communautés les contenus qui divisent, qui dérangent ou qui ne sont pas sécuritaires. Grâce à nos employés, à nos modérateurs et à nos administrateurs de communautés et de nos programmes de gestion des communautés, nous surveillons, supprimons et masquons certains types de contenu, ce qui pourrait entraîner une diminution de la croissance, de la fidélisation ou de l’engagement des utilisateurs. Nous utilisons notre jugement dans la prise de ces décisions et risquons d’échouer dans nos efforts pour supprimer ce contenu d’une manière qui est (ou est perçue comme étant) appliquée de manière cohérente et en temps opportun ou de toute autre manière, ce qui pourrait également entraîner une diminution de la croissance, de la fidélisation ou de l’engagement des utilisateurs.

Nous faisons également face à d’autres défis en ce qui concerne nos communautés, y compris les violations de nos directives relatives au contenu entraînant des incidents, comme des activités qui menacent la sécurité ou le bien-être de nos utilisateurs ou de notre personnel, en ligne et hors ligne, et la diffusion de désinformation, entre autres enjeux.

Tout échec dans la détection et la prévention d’une augmentation du contenu problématique ou dans la promotion efficace d’un contenu de haute qualité est susceptible de nuire à notre réputation selon laquelle nous fournissons des renseignements pertinents ou de réduire l’utilisation de nos communautés et services, ce qui nuirait à notre situation financière et à nos résultats d’exploitation. Nous pouvons également être visés par des litiges et des enquêtes réglementaires, ce qui pourrait entraîner des pénalités pécuniaires et des dommages-intérêts, accaparer le temps et détourner l’attention de la direction et entraîner une surveillance réglementaire accrue. De plus, l’affichage de publicités de clients à proximité d’un contenu problématique peut entraîner une violation de notre entente avec ce client et celui-ci peut mettre fin à sa relation avec nous ou demander des dommages-intérêts pour violation de contrat, ce qui pourrait nuire à notre réputation et avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Nous prévoyons faire d’importants investissements dans notre entreprise. À défaut de générer une croissance suffisante de nos produits et de gérer nos charges, nous pourrions subir des pertes importantes et ne pas parvenir à être rentables ou à continuer de l’être.

Nous prévoyons continuer d’engager des charges importantes pour faire croître notre entreprise dans l’avenir. Nous prévoyons augmenter notre investissement dans les ventes et la commercialisation puisque que nous continuons de consacrer des sommes à des activités de commercialisation pour attirer de nouveaux utilisateurs et clients. Nous prévoyons augmenter notre investissement dans la recherche et le développement au fur et à mesure que nous lançons de nouvelles communautés et de nouveaux services et à élargir la fonctionnalité de notre plateforme, y compris les frais liés à l’expansion de notre plateforme Fora. Nous avons également l’intention d’investir dans le maintien de notre service à la clientèle et de notre soutien de premier ordre qui, selon nous, sont essentiels au maintien de notre succès. Nous prévoyons également engager de nouveaux frais généraux et administratifs en raison de notre croissance. Pour favoriser la croissance continue de notre entreprise et nous conformer aux exigences de sécurité et d’exploitation qui changent continuellement, nous prévoyons continuer à investir dans notre infrastructure d’hébergement et de réseau. Nous prévoyons également continuer de réaliser sélectivement des acquisitions, ce qui pourrait nous obliger à investir dans des ressources additionnelles et à engager divers frais liés à des conseillers financiers, conseillers fiscaux et conseillers externes. À cause de la hausse de ces frais, il nous sera difficile d’atteindre ou de maintenir nos niveaux de rentabilité historiques et nous ne pouvons pas prédire si nous deviendrons rentables à court terme, ni même si nous ne deviendrons. Nos charges ont jusqu’à présent augmenté tous les ans à cause de ces facteurs et nous nous attendons à ce qu’elles continuent d’augmenter à mesure que nous poursuivons notre croissance. Si, dans l’avenir, nos coûts de prospection, notamment les coûts de publicité en ligne et de référencement, devaient augmenter sensiblement, nos charges pourraient augmenter de manière considérable. À défaut de générer une croissance suffisante de nos produits et de gérer nos charges, nous pourrions continuer de subir des pertes importantes et ne pas parvenir à être rentables ou à continuer de l’être.

Comme pour l’investissement dans notre plateforme Fora, nous pourrions prendre des décisions qui réduiraient nos résultats d’exploitation à court terme si nous estimons que de telles décisions amélioreront l’expérience de nos utilisateurs et de nos clients et nos résultats d’exploitation à long terme. Il est possible que ces décisions ne correspondent pas aux attentes des investisseurs et ne produisent pas les résultats à long terme auxquels nous nous attendons, auquel cas notre entreprise pourrait en être considérablement affectée.

Les problèmes de qualité et de fiabilité de nos communautés, de nos services, de notre plateforme et de nos systèmes informatiques pourraient avoir des répercussions négatives sur notre capacité à attirer et à fidéliser les utilisateurs et les clients et, par conséquent, sur nos activités.

Nos utilisateurs et nos clients s’attendent à un niveau de qualité constant de la part de nos communautés, de nos services et de notre plateforme. Si la fiabilité ou la fonctionnalité de nos communautés, de nos services ou de notre plateforme est compromise ou si nous ne parvenons pas à détecter et à résoudre rapidement des problèmes de performance, nous

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pourrions subir d’importantes erreurs de traitement ou de signalement. Cette situation risque de causer la perte d’utilisateurs et de clients existants et nous pourrions avoir plus de difficulté à attirer de nouveaux utilisateurs et clients.

En outre, nos activités courantes dépendent fortement des systèmes de technologie de l’information, y compris ceux fournis par certains fournisseurs tiers. Nous dépendons de nos systèmes de rémunération, transactionnel, financier, comptable et de nos systèmes de traitement de l’information. Notre incapacité à maintenir et à améliorer nos systèmes de technologie de l’information existants ou à obtenir de nouveaux systèmes pour faire face à une croissance supplémentaire de la clientèle ou pour soutenir de nouveaux produits et services pourrait également avoir un impact négatif important sur notre capacité à acquérir de nouveaux clients, à conserver les clients existants, à produire une facturation précise et opportune, à générer une croissance des produits et à gérer les charges d’exploitation ou à nous conformer aux exigences réglementaires, tous ces éléments pouvant avoir des répercussions négatives importantes sur nos résultats financiers et notre situation financière.

Nous pourrions subir des perturbations, des pannes, des défaillances et d’autres problèmes de performance et de qualité affectant l’infrastructure infonuagique que nous utilisons.

Nos activités dépendent entièrement de l’infrastructure infonuagique virtuelle hébergée par nos fournisseurs de services tiers, ainsi que des renseignements stockés dans ces centres de données virtuels. Tout incident affectant les infrastructures de nos fournisseurs de services infonuagiques tiers causé par une panne de courant, une panne de télécommunications, une intrusion non autorisée, un virus informatique, un dispositif de désactivation, une catastrophe naturelle, une guerre, un acte criminel, une action militaire, une attaque terroriste ou tout autre événement indépendant de notre volonté pourrait avoir une incidence négative sur la disponibilité et la fiabilité de nos opérations. Une interruption de service prolongée de nos fournisseurs de services infonuagiques tiers affectant nos opérations pour l’une des raisons ci-dessus ou l’interruption non planifiée ou imprévue de notre relation avec l’un de nos fournisseurs de services infonuagiques tiers pourrait entraîner une perturbation des activités, qui à son tour risque de nuire à notre réputation, nous exposer à des responsabilités juridiques ou accroître de telles responsabilités ou nous faire perdre des utilisateurs actuels ou éventuels. Nous pouvons également engager des coûts importants pour utiliser des fournisseurs de services ou du matériel de rechange ou prendre d’autres mesures en préparation d’une telle résiliation ou en réaction à celle-ci. Toute transition précipitée des services infonuagiques actuellement fournis par Google vers un autre fournisseur de services serait difficile à mettre en œuvre et il faudrait y consacrer des coûts et du temps considérables.

En outre, Google peut adopter des mesures indépendantes de notre volonté qui pourraient affecter nos activités, notamment :

l’interruption ou la restriction de notre accès à sa plateforme infonuagique;
l’augmentation des conditions de tarification;
la résiliation de notre relation contractuelle ou une tentative de résiliation de notre relation contractuelle;
l’établissement de relations ou de conditions de tarification plus favorables en faveur d’un ou de plusieurs de nos concurrents.

Google dispose d’un vaste pouvoir discrétionnaire pour modifier et interpréter ses conditions d’utilisation et autres politiques à notre égard et ces mesures peuvent nous être défavorables. Google peut également modifier la façon dont nous pouvons traiter les données sur ses plateformes infonuagiques. Les modifications ou des interprétations faites par Google qui nous sont défavorables auraient une incidence défavorable importante sur nos activités.

Nos activités dépendent de la disponibilité ininterrompue de nos communautés, de nos services et de notre plateforme. Nous avons connu et pourrions connaître des perturbations, des pannes, des défaillances et d’autres problèmes de performance et de qualité au sein de nos communautés, de nos services et de notre plateforme. Nous avons également connu, et pourrions connaître, des interruptions, des pannes, des défaillances et d’autres problèmes de performance et de qualité avec l’infrastructure infonuagique sur laquelle reposent nos communautés, nos services et notre plateforme. Ces problèmes seront causés par divers facteurs, y compris le lancement de nouvelles fonctionnalités, les migrations vers de nouvelles versions de nos technologies, la vulnérabilité et les défauts de logiciels exclusifs et à code source ouvert, l’erreur humaine ou une inconduite, les contraintes de capacité, les limitations de conception, ainsi que les incidents de cybersécurité, les fuites de données, les logiciels malveillants et les virus, les logiciels rançonneurs, les attaques par déni ou dégradation des services ou les autres incidents.

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Les interruptions, les pannes, les défaillances et les autres problèmes de qualité et de performance en matière de sécurité de nos communautés, de nos services ou de notre plateforme, ou de l’infrastructure Internet et infonuagique sur laquelle ils reposent, ou tout changement important dans nos relations contractuelles et commerciales avec nos fournisseurs d’infonuagique, pourraient entraîner la baisse de l’utilisation de nos communautés, de nos services et de notre plateforme, une augmentation des charges, y compris des dépenses d’investissement importantes et imprévues ou des obligations de service du crédit, et une atteinte à nos marques et à notre réputation, ce qui aurait une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Notre incapacité à recruter, à former et à fidéliser du personnel qualifié ou clé pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Le succès de notre stratégie commerciale dépend des compétences et de l’expérience d’un certain nombre de membres du personnel clé qui possèdent une expérience considérable en ce qui a trait à nos activités, à notre secteur qui évolue rapidement et aux marchés sur lesquels nous offrons nos services. De nombreux membres de notre personnel clé sont à notre service depuis une longue période ou ont été recrutés par nous expressément en raison de leur expérience du secteur. La perte des services d’un ou de plusieurs de nos hauts dirigeants et gestionnaires clés pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Nos activités sont exercées dans un contexte de développements technologiques, sociaux, économiques et réglementaires qui évoluent rapidement et exigent un éventail de compétences et de ressources intellectuelles variées. Pour pouvoir croître et livrer concurrence de façon fructueuse, nous devons attirer, recruter et maintenir en poste le personnel nécessaire pouvant fournir l’expertise requise pour l’ensemble de nos besoins en matière de ressources intellectuelles, et assurer le perfectionnement professionnel de ces employés. Le marché pour les cadres, les scientifiques de données, les ingénieurs, les concepteurs de logiciels, le personnel de vente et autres employés clés est intensément concurrentiel dans notre secteur d’activité, surtout dans le domaine de la recherche et du développement, et nous pourrions ne pas parvenir à recruter et à maintenir en poste du personnel additionnel ou à remplacer efficacement les membres du personnel qui quittent leurs fonctions par des personnes qualifiées ou efficaces.

Les nouveaux employés ont besoin de beaucoup d’heures de formation et de pratique avant d’atteindre leur pleine productivité. Ils pourraient ne pas devenir productifs aussi rapidement que nous le souhaitons et, dans l’avenir, nous pourrions être incapables d’embaucher ou de garder un nombre suffisant d’employés qualifiés sur les marchés où nous exerçons nos activités ou prévoyons exercer des activités. Comme nous continuons de croître rapidement, un grand pourcentage de nos employés auront relativement peu d’expérience de travail avec nous et notre modèle d’entreprise. Si notre personnel nouveau et existant ne parvient pas à atteindre les niveaux de productivité souhaités dans un délai raisonnable, notre croissance et nos résultats d’exploitation pourraient être touchés négativement. De plus, nous sommes extrêmement sélectifs dans notre processus d’embauche, qui exige un investissement considérable de temps et de ressources de la part des parties prenantes internes et de la direction. Nous avons parfois vécu et nous pourrions continuer à éprouver des difficultés à embaucher du personnel qui répond aux exigences de notre processus de sélection et qui possède les qualifications appropriées, l’expérience ou l’expertise, et nous pourrions ne pas être en mesure de pourvoir les postes aussi rapidement que souhaité.

Bon nombre des sociétés avec lesquelles nous sommes en concurrence pour l’embauche de personnel ayant de l’expérience pourraient disposer de ressources supérieures aux nôtres, et certaines de ces sociétés pourraient offrir une rémunération plus intéressante que nous. Dans le secteur des technologies en particulier, les candidats à un poste et les employés existants examinent attentivement la valeur des attributions fondées sur des titres de capitaux propres qu’ils reçoivent dans le cadre de leur emploi. Si aucune attribution fondée sur des actions n’est offerte, si la valeur perçue de nos attributions fondées sur des titres de capitaux propres diminue ou si la combinaison d’actions et de rémunération en espèces que nous offrons n’est pas attrayante, cela peut nuire à notre capacité de recruter et de fidéliser des employés hautement qualifiés. Des baisses du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain et d’autres devises pourraient rendre plus difficile l’offre de programmes de rémunération aux nouveaux employés qui rivalisent avec la rémunération offerte aux États-Unis ou ailleurs et pourraient accroître nos coûts d’embauche et de fidélisation du personnel qualifié, surtout à mesure que notre effectif devient de plus en plus mondial. Les candidats à l’emploi peuvent également être menacés d’une poursuite en vertu d’ententes conclues avec leurs employeurs actuels si nous tentons de les embaucher, ce qui pourrait avoir une incidence sur l’embauche et accaparer notre temps et nos ressources. De plus, les lois et les règlements, comme les lois restrictives sur l’immigration ou les lois sur le contrôle des exportations peuvent limiter notre capacité à recruter à l’international. Nous devons également continuer de fidéliser et de motiver les employés actuels grâce à nos pratiques de rémunération, à notre culture d’entreprise et à nos possibilités de perfectionnement professionnel. Nos mécanismes de rémunération, notamment nos programmes d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres, pourraient ne pas toujours réussir à attirer de nouveaux employés et à fidéliser et à motiver nos employés

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actuels, et nous pourrions être tenus d’accorder des attributions supplémentaires ou d’offrir d’autres formes de rémunération pour attirer et fidéliser du personnel hautement qualifié.

Nous estimons que notre culture d’entreprise a largement contribué à notre succès, du fait qu’elle favorise l’innovation, le travail d’équipe, la passion pour nos utilisateurs et nos clients et qu’elle invite à la création d’un design attrayant et de communautés soigneusement conçues et technologiquement avancées. À mesure que nous nous développons et adoptons l’infrastructure d’une société ouverte, nous devrons intégrer, former et motiver efficacement nos employés actuels et nouveaux, dont la plupart travaillent à distance. En outre, nous devons préserver notre capacité d’exécution rapide dans le développement de nos communautés, nos services et notre plateforme et la mise en œuvre de nouvelles fonctionnalités et initiatives. Par conséquent, il pourrait nous être difficile de maintenir notre culture d’entreprise, ce qui risquerait de limiter notre capacité à innover et de fonctionner efficacement. Tout effritement de notre culture risquerait aussi d’affecter notre aptitude à recruter et fidéliser du personnel, à obtenir d’aussi bons résultats qu’actuellement ou à exécuter notre stratégie de manière efficace et efficiente.

Notre incapacité à maintenir en poste ou à attirer du personnel clé pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Nos efforts pour maintenir en poste du personnel et assurer son perfectionnement professionnel pourraient également donner lieu à des frais additionnels importants, ce qui pourrait nuire à notre rentabilité.

Notre entreprise repose sur les fournisseurs de contenu, les utilisateurs et les modérateurs et administrateurs des communautés, dont bon nombre d’entre eux sont bénévoles.

Notre entreprise repose sur les fournisseurs de contenu, les utilisateurs et les modérateurs et administrateurs des communautés. La taille de notre base d’utilisateurs et le niveau d’engagement de nos utilisateurs sont la clé de notre succès. De plus, notre succès dépend en partie de notre capacité à attirer et à fidéliser des fournisseurs de contenu, des utilisateurs, des modérateurs et des administrateurs des communautés de qualité. Rien ne garantit que ces relations seront maintenues ou que de nouvelles verront le jour. Une rupture ou une perturbation de ces relations ou l’incapacité à attirer et à retenir de tels tiers pourrait être préjudiciable à nos activités, à notre situation financière ou à nos résultats d’exploitation.

Le volume, la qualité et l’attrait de nos communautés pour nos utilisateurs, ainsi que l’étendue, la qualité et la force de nos réseaux publicitaires tiers et de nos plateformes côté offre de tiers auront une influence sur nos produits. Notre modèle d’affaires est axé sur la croissance et l’engagement de notre base d’utilisateurs et notre rendement financier sera grandement tributaire de notre succès à ajouter, à retenir et à mobiliser les utilisateurs actifs de nos communautés, de nos services et de notre plateforme. Nous prévoyons que le taux de croissance du nombre d’UMA diminuera généralement au fil du temps à mesure que la taille de notre base d’utilisateurs actifs augmente. Nous prévoyons que la taille de notre base d’utilisateurs actifs fluctuera ou diminuera de temps en temps sur un ou plusieurs marchés ou dans une ou plusieurs communautés, en particulier dans des marchés ou des communautés où nous avons atteint des taux de pénétration plus élevés. Si les utilisateurs ne perçoivent pas le contenu de nos communautés comme étant intéressant, unique, utile, fiable et digne de confiance, nous pourrions être dans l’impossibilité d’attirer ou de fidéliser des utilisateurs supplémentaires, ce qui pourrait avoir des répercussions négatives sur nos activités. Nous serons également incapables de développer notre base d’utilisateurs selon les prévisions existantes, si un nombre important de nos utilisateurs actuels arrêtaient d’utiliser nos communautés. Il existe diverses raisons pour lesquelles les utilisateurs cesseraient d’utiliser nos communautés, y compris des offres concurrentielles et l’évolution des préférences des consommateurs. Rien ne garantit que nous serons en mesure de fidéliser, puis de développer, notre base d’utilisateurs existante.

Un certain nombre de facteurs peuvent avoir un impact négatif sur la fidélisation, la croissance et l’engagement des utilisateurs, notamment si :

les utilisateurs estiment que leur expérience est moins agréable en raison des décisions que nous prenons en ce qui a trait à la fréquence, à l’importance, au format, à la taille et à la qualité des publicités que nous affichons;
les utilisateurs ont des difficultés à installer ou à mettre à jour les applications mobiles ou à accéder d’une autre manière à nos communautés ou à nos services sur des appareils mobiles à la suite d’actions de notre part ou de la part de tiers sur lesquels nous comptons pour rendre disponibles nos communautés et nos services;
le comportement des utilisateurs dans l’une ou l’autre de nos communautés change, y compris la diminution de la qualité et de la fréquence du contenu qui y est partagé;

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il y a une diminution de la confiance des utilisateurs en raison de questions concernant la crédibilité de nos pratiques en matière de données utilisateur, de préoccupations concernant la qualité ou l’utilité du contenu disponible dans nos communautés ou de préoccupations liées à la confidentialité, à la sûreté, à la sécurité, au bien-être et à d’autres facteurs;
nous ne sommes pas en mesure de gérer et de hiérarchiser les renseignements pour nous assurer que les utilisateurs reçoivent un contenu approprié, intéressant et pertinent;
nous ne sommes pas en mesure d’obtenir ou d’attirer des contenus attrayants, provenant de tiers ou d’utilisateurs, des modérateurs ou des administrateurs des communautés;
l’engagement envers nos communautés et nos services est réduit, ou le refus d’accepter nos modalités de service dans le cadre des modifications en matière de protection de la vie privée que nous avons mis en œuvre ou que nous pourrions mettre en œuvre à l’avenir, que ce soit volontairement, en conformité avec les lois, les règlements, les mesures réglementaires ou autrement;
des problèmes techniques ou autres nous empêchent de fournir nos services de manière rapide et fiable ou affectent autrement l’expérience utilisateur, comme des failles de sécurité ou l’incapacité à prévenir ou limiter les pourriels ou autres contenus de ce type;
nous adoptons des modalités, des politiques ou des procédures dans des domaines comme le partage, le contenu, les données d’utilisateur et la publicité, ainsi que des mesures pour appliquer nos politiques, qui sont perçues négativement par nos utilisateurs, nos clients ou le public en général;
les initiatives conçues pour attirer, fidéliser et faire participer les utilisateurs échouent ou sont abandonnées, que ce soit à la suite de mesures de notre part, de tiers ou d’autres;
l’engagement envers nos communautés et nos services est réduit en raison de coupures d’Internet ou d’autres mesures prises par les gouvernements qui affectent l’accessibilité de nos produits dans leur pays;
nous ne parvenons pas à augmenter notre nombre d’employés ou à moderniser nos systèmes technologiques et notre infrastructure pour répondre à des exigences nouvelles ou changeantes en temps voulu;
nous faisons l’objet de rapports médiatiques défavorables ou d’autres publicités négatives, y compris en raison de nos pratiques relatives aux données des utilisateurs ou de celles de tiers.

De temps en temps, certains de ces facteurs ont eu un impact négatif sur la fidélisation, la croissance et l’engagement des utilisateurs à différents niveaux. Toute diminution importante de la fidélisation, de la croissance ou de l’engagement des utilisateurs pourrait rendre nos communautés, nos services et notre plateforme moins attrayants pour nos utilisateurs et nos clients, ce qui risque d’avoir une incidence défavorable importante sur nos produits, nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Si notre taux de croissance du nombre d’UMA ralentit, nous deviendrons de plus en plus dépendants de notre capacité à maintenir ou à augmenter les niveaux d’engagement et de monétisation des utilisateurs afin de stimuler la croissance des produits.

Les changements apportés aux lois ou à la réglementation en matière de protection de la vie privée et des données, ou tout manquement, réel ou perçu, de notre part à ces lois ou à cette réglementation, ou à nos obligations contractuelles ou autres obligations en matière de protection de la vie privée et des données, pourrait nuire à nos activités.

Nous recevons de nos utilisateurs et clients, et stockons et traitons pour eux, certaines données, dont des données personnelles. De plus, nous recueillons, utilisons, stockons et divulguons des données personnelles appartenant à nos employés. Nos employés, nos consultants, nos fournisseurs de services, les modérateurs de communautés et nos administrateurs peuvent accéder aux données personnelles que nous recueillons. À mesure que nous élargissons notre réseau d’utilisateurs et de clients, y compris dans de nouveaux territoires, nous pourrions être assujettis à d’autres lois, directives et règlements, ainsi qu’à des obligations contractuelles, concernant la collecte, l’utilisation, la conservation, la sécurité, la divulgation, le transfert, la destruction, la dépersonnalisation et d’autres traitements de telles données personnelles dans les territoires dans lesquels nous ou nos utilisateurs résident et dans lesquels nos clients exercent leurs activités. Le cadre réglementaire régissant la protection de la vie privée et des données et les transferts de données à l’échelle mondiale évolue rapidement et demeurera vraisemblablement incertain dans un avenir rapproché. Les lois et les décisions judiciaires applicables en matière de vie privée pourraient aussi avoir une incidence sur notre capacité à transférer des données personnelles à l’international.

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Bien que nous ayons mis en place certaines politiques et procédures sur la protection de la vie privée, la cybersécurité et les lois antipourriel, nous ne pouvons pas garantir que nos employés et nos sous-traitants respecteront de telles politiques et procédures sur l’accès aux données personnelles ou l’utilisation des données personnelles et les lois applicables en tout temps. Nous affichons publiquement les politiques en matière de protection de la vie privée et les modalités de service applicables dans nos diverses communautés. Bien que nous nous efforcions de nous conformer à nos politiques publiées, il peut arriver que nous ne réussissions pas à le faire ou qu’il soit allégué que l’on ne l’a pas fait. Nos politiques matière de protection de la vie privée, qui prévoient des garanties et des assurances concernant la vie privée et la sécurité, peuvent nous exposer à d’éventuelles actions gouvernementales ou judiciaires si elles se révèlent trompeuses, inéquitables ou incohérentes ou qu’elles ne reflètent pas nos pratiques réelles. Tout manquement de notre part, réel ou perçu, à nos politiques en matière de protection de la vie privée ou modalités de service publiées, ou à toute exigence réglementaire, certification ou ordonnance ou à toute autre législation ou réglementation relative à la protection de la vie privée ou à la protection des consommateurs qui nous est applicable pourrait amener des utilisateurs et clients actuels et éventuels à réduire leur utilisation de nos communautés, de nos services et de notre plateforme, ce qui pourrait nuire considérablement à nos activités. Dans de nombreux territoires, les mesures d’application de la loi et les conséquences en cas de nonconformité sont en hausse et peuvent être importantes.

Les lois et règlements de nombreux territoires s’appliquent à de nombreux aspects de la collecte, du traitement et de la sécurité des données qui identifient ou peuvent être utilisées pour identifier ou localiser une personne, comme les noms, les adresses électroniques, les dates de naissance et, dans certains territoires, les adresses IP. Pour obtenir une explication détaillée des régimes réglementaires auxquels nous sommes assujettis ou pourrions devenir assujettis, se reporter à la rubrique « Nos activités – Cadre réglementaire et normes du secteur – Lois et règlements sur la protection de la vie privée et la protection des données ».

Au Canada, nous sommes soumis à la LPRPDE, et aux lois provinciales analogues, qui imposent des obligations semblables en matière de protection et de sécurité des données relativement à notre traitement de données personnelles. Par exemple, à partir de 2017, RateMDs, l’une de nos communautés, a été l’objet d’une enquête du CPVP faisant suite à la demande d’une plaignante qui souhaitait que l’information à son sujet soit retirée de ratemds.com. Le rapport annuel au Parlement 2019-2020 du CPVP comprenait un résumé de son enquête sur la conformité de RateMDs à la LPRPDE. RateMDs a coopéré avec le CPVP durant son enquête. RateMDs a ensuite mis en œuvre les recommandations du CPVP qui ont été jugées satisfaisantes et le dossier a été fermé. Le CPVP a incité RateMDs à envisager d’autres mécanismes pour assurer l’exactitude des avis sur son site. Plus récemment, le gouvernement fédéral a entrepris un processus de rédaction et de mise en œuvre d’un nouveau projet de loi visant à réformer la LPRPDE, qui prévoit expressément l’établissement de nouveaux droits liés à la vie privée. Nous sommes également assujettis à la Loi sur le secteur privé, à laquelle des modifications ont été proposées. Plus précisément, le projet de loi 64 propose d’imposer de nouvelles obligations aux entreprises du Québec tout en augmentant de manière importante les pouvoirs de l’autorité de réglementation de la protection des renseignements personnels au Québec.

Aux États-Unis, par exemple, la CCPA exige que les entreprises visées fournissent de nouvelles informations aux consommateurs californiens et leur confère de nouveaux droits en matière de protection de données, notamment la possibilité de refuser certaines ventes de données personnelles. La CCPA pourrait avoir des effets de grande portée et nous obliger à modifier nos pratiques et politiques de traitement des données et à engager des coûts et des frais pour nous y conformer. De plus, aux États-Unis, la CAN-SPAM s’applique aux entreprises qui envoient des courriels commerciaux non sollicités. La CAN-SPAM interdit les en-têtes faux ou trompeurs et les lignes d’objet trompeuses, notamment. Des lois sur la protection de la vie privée inspirées par la CCPA ont également été adoptées dans plusieurs autres États américains, dont la loi intitulée California Privacy Rights Act en Californie.

Le Parlement européen et le Conseil de l’Union européenne ont adopté en 2016 le RGPD, lequel impose des exigences resserrées en matière de protection de la vie privée et des données personnelles par rapport à l’ancienne réglementation. Nous notons également la possible entrée en vigueur de la directive « vie privée et communications électroniques » qui remplacera la directive 2002/58/CE sur la vie privée et les communications électroniques et réglementera l’utilisation du marketing électronique et des technologies de suivi et pourrait avoir des répercussions sur nos activités.

La conformité à la CCPA, à la LPRPDE, à la Loi visant le secteur privé, au RGPD, à la LCAP, à la CAN-SPAM ou à d’autres lois, règlements ou obligations applicables en matière de vie privée, de protection des données, de transferts de données, de localisation de données ou de sécurité de l’information, pourrait nous obliger à engager d’importants coûts de conformité et d’exploitation ou à modifier nos pratiques en matière de données. Nous pourrions également être assujettis à des exigences en matière de résidence des données qui pourraient nous obliger à engager des coûts pour embaucher et maintenir en fonctions des employés locaux dans certains territoires donnés. Si nous ne nous conformons pas à cette réglementation, nous pourrions être visés par des procédures judiciaires intentées par des organismes gouvernementaux ou d’autres parties ou être passibles d’amendes substantielles ou d’autres obligations et nos activités,

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notre situation financière et nos résultats d’exploitation pourraient en être affectés, notamment si de telles procédures nous obligent à apporter des changements additionnels à nos pratiques d’affaires.

De plus, certaines exigences légales, au Canada, aux États-Unis comme ailleurs, comprennent l’obligation pour les entreprises d’informer les personnes visées d’atteintes à la sécurité portant sur certains types de données personnelles qui pourraient découler d’atteintes subies par nous ou par nos fournisseurs de services. Par exemple, les lois dans l’ensemble des 50 États américains exigent des entreprises qu’elles avisent les utilisateurs ou les clients dont les données personnelles ont été divulguées en raison d’une fuite de données. Les lois ne sont pas toutes cohérentes, et il peut être difficile et coûteux de s’y conformer en cas d’une atteinte à la sécurité des données à grande échelle. De plus, les États américains modifient fréquemment leurs lois existantes, ce qui nécessite un suivi constant des exigences réglementaires changeantes. Le RGPD prévoit lui aussi des exigences d’avis en cas d’atteinte à la sécurité des données. Tout incident de cybersécurité, réel ou perçu, pourrait nuire à notre réputation et à notre marque, nous exposer à d’éventuelles responsabilités juridiques (y compris des litiges et des enquêtes réglementaires) ou nous obliger à consacrer d’importantes ressources à la sécurité des données et à la réponse à fournir advenant une telle atteinte à la sécurité, réelle ou perçue. Nous avons plus particulièrement constaté, au cours des dernières années, une augmentation du nombre d’actions collectives à la suite d’incidents de cybersécurité et nous nous attendons à ce que cette tendance se poursuive dans un avenir prévisible. Les protections que nous confèrent les contrats conclus avec nos fournisseurs de services ou avec nos assureurs pourraient ne pas être suffisantes pour nous protéger adéquatement contre de telles responsabilités et pertes, et nous pourrions ne pas être en mesure de faire valoir ces protections contractuelles.

En plus de la réglementation gouvernementale, des défenseurs du droit à la vie privée et des groupes du secteur ont proposé, et pourraient proposer à l’avenir, des normes d’autorégulation et des codes volontaires de temps à autre. Ces normes, tout comme d’autres normes du secteur, pourraient s’appliquer à nous par opération de la loi ou par contrat; nous pourrions également décider de nous y conformer ou d’aider nos utilisateurs et nos clients à s’y conformer. Nous nous attendons à ce que de nouvelles propositions de lois, de règlements et d’orientations concernant la vie privée, la protection des données et la sécurité de l’information continuent d’être présentées, et nous ne pouvons pas encore déterminer l’impact possible de ces futures lois, réglementation, normes et orientations sur notre réputation, nos activités et notre exploitation. De nouvelles lois, des modifications aux lois, à la réglementation, aux normes du secteur, aux orientations, aux obligations contractuelles, aux attentes des utilisateurs et des clients et à d’autres obligations, ou leur réinterprétation, pourraient nous obliger à engager des frais supplémentaires ou à restreindre nos activités commerciales. L’interprétation et l’application des lois, normes, obligations contractuelles et autres obligations en matière de vie privée et de protection des données étant encore incertaines, il est possible que ces obligations soient interprétées et appliquées d’une manière qui varie selon les territoires et/ou qui est incompatible avec nos politiques et procédures en matière de protection de données personnelles. Dans un tel cas, nous pourrions être passibles de plusieurs amendes ou être confrontés à des poursuites judiciaires, à des enquêtes réglementaires, à l’emprisonnement de dirigeants de l’entreprise et à la censure publique, à d’autres réclamations et sanctions, à des coûts importants de remédiation et à des dommages à notre réputation. Nous pourrions également devoir modifier fondamentalement nos activités et nos pratiques commerciales, ce qui pourrait nuire à nos activités. Nous pourrions ne pas être en mesure d’effectuer ces changements et modifications dans les délais voulus ou d’une manière commercialement raisonnable. En outre, les coûts liés la conformité aux lois, à la réglementation, aux politiques et aux directives applicables aux activités de nos clients, combinés aux autres obligations découlant de ces instruments, pourraient limiter l’utilisation et l’adoption de nos services et en réduire la demande globale. Toute incapacité de notre part à répondre adéquatement aux préoccupations liées à la protection de la vie privée, à la protection des données ou à la sécurité de l’information, même si elles ne sont pas fondées, ou à négocier avec succès les modalités contractuelles à ce sujet avec les clients, ou à nous conformer aux lois, à la réglementation, aux politiques, aux normes et aux directives applicables en matière de protection de la vie privée, de protection des données et de sécurité de l’information, y compris les instruments auxquels nous choisissons de nous conformer, pourrait nous exposer à des coûts et à une responsabilité accrus, nuire à notre réputation et à notre marque, compromettre nos relations avec des fournisseurs importants et avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

L’accès accidentel ou non autorisé à des données ou la divulgation, la perte, la destruction ou la modification de données, causés par des incidents de cybersécurité, des virus informatiques ou autres, des erreurs humaines ou des catastrophes naturelles ou de cause humaine, ou la perturbation de nos technologies pourraient nous exposer à des responsabilités ainsi qu’à des litiges longs et coûteux et nuire à notre réputation.

En lien avec les communautés, les services et la plateforme que nous offrons à nos utilisateurs et clients, nous recueillons, stockons, traitons et transmettons les données personnelles de nos utilisateurs et clients, notamment leur nom, leur adresse électronique, leur date de naissance, des informations sur leur emplacement, des informations sur leur appareil et leurs adresses IP.

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Les incidents de cybersécurité sont de plus en plus fréquents et évoluent et comprennent, notamment, l’installation de logiciels malveillants, les logiciels de rançon, les virus, le piratage psychologique (y compris l’hameçonnage), les attaques par déni de service ou d’autres attaques, le vol ou une utilisation inadéquate par des employés, l’accès non autorisé à des données et d’autres atteintes. Les menaces peuvent être attribuables à des erreurs humaines, à des activités frauduleuses ou à des activités malveillantes de la part d’employés ou de tiers, ou découler d’une panne technologique non identifiée, des vulnérabilités ou des exploits. Les préoccupations concernant la sécurité augmentent lorsque nous transmettons des renseignements (y compris des données personnelles). Les renseignements transmis par voie électronique peuvent faire l’objet d’une attaque ou être interceptés, perdus ou corrompus. De plus, les virus informatiques et les logiciels malveillants peuvent être distribués et se propager rapidement sur Internet et pourraient s’infiltrer dans nos systèmes ou ceux de nos utilisateurs, de nos clients, de nos fournisseurs de services et d’autres tiers avec lesquels nous interagissons. Par le passé, nos systèmes ainsi que ceux de nos fournisseurs de services tiers ont fait l’objet de cyberattaques. Tout incident de cybersécurité touchant nos systèmes ou ceux de nos fournisseurs de services tiers pourrait mener à des perturbations des systèmes, à l’accès accidentel ou non autorisé à des renseignements confidentiels ou autrement protégés (y compris des données personnelles) et à la corruption de données. Par exemple, nous avons participé à des discussions volontaires avec le CPVP sur les allégations d’atteintes à la vie privée survenues en 2016 et en 2017. À l’issue de ces discussions, nous avons mis en œuvre les recommandations formulées par le CPVP, et aucune enquête officielle n’a été entreprise.

Un nombre croissant d’organisations, y compris des sociétés technologiques, des institutions gouvernementales et autres grandes organisations, ont fait état de violations de leurs systèmes de technologie de l’information et de leurs données, y compris, dans certains cas, au moyen d’attaques complexes et hautement ciblées, notamment sur des parties de leurs sites Web ou de leur infrastructure. Étant donné l’imprévisibilité du moment, de la nature et de la portée des perturbations touchant les technologies de l’information, rien ne garantit que toute procédure et tout contrôle de sécurité que nous ou nos fournisseurs de services avons mis ou mettrons en place suffiront à prévenir la survenance d’incidents de cybersécurité dans l’avenir. De plus, en raison du grand nombre de techniques différentes d’atteintes à la sécurité et du fait que ces techniques continuent d’évoluer et ne sont généralement identifiées qu’après la survenance d’un incident, nous pourrions ne pas être en mesure de prévoir les tentatives d’atteintes à la sécurité ou d’autres incidents de cybersécurité, d’y réagir en temps opportun, de déterminer de manière concluante la nature ou l’ampleur d’un incident ou de mettre en place des mesures de prévention adéquates. Nos mesures de protection n’ont pas toujours réussi, et pourraient ne pas réussir à l’avenir, à empêcher l’accès non autorisé à des données sensibles (y compris des données personnelles) et pourraient ne pas nous protéger contre le vol ou l’utilisation de telles données ou contre d’autres incidents de cybersécurité.

Nous nous comptons sur des fournisseurs de services tiers pour héberger les données de nos utilisateurs et de nos clients; le défaut par ceux-ci de traiter et de protéger ces données adéquatement et la perturbation de leurs services, pour quelque motif que ce soit, pourraient avoir une incidence importante sur nos activités ou porter préjudice à notre réputation. Dans le cadre de notre offre de services, nous hébergeons les données de nos utilisateurs et de nos clients par l’intermédiaire de fournisseurs de services tiers comme Google. L’accès accidentel ou non autorisé aux données de nos utilisateurs ou de nos clients, ou la divulgation, la perte, la destruction, la désactivation, le chiffrement, l’utilisation ou un mauvais usage ou la modification de telles données par nos fournisseurs de services tiers pourrait donner lieu à des amendes, des pénalités, des ordonnances, des sanctions et des procédures ou des mesures importantes contre nous par des organismes gouvernementaux et d’autres autorités de réglementation, des utilisateurs finaux ou des tiers, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. De telles procédures ou mesures, et toute obligation d’indemnisation connexe, pourraient nuire à notre réputation, nous obliger à engager des frais importants pour nous défendre, détourner l’attention de notre direction, faire augmenter nos coûts liés à l’exercice de nos activités ou entraîner l’imposition d’une obligation financière. Des autorités étrangères pourraient également avoir accès aux données personnelles de nos utilisateurs et nos clients si ces données sont stockées par des fournisseurs de services tiers établis dans des territoires qui permettent cet accès par les autorités, sans égard, possiblement, à l’emplacement de ces données.

Notre incapacité à choisir des fournisseurs de services tiers dotés de capacités solides en matière de cybersécurité et de protection de la vie privée pourrait également compromettre notre capacité à attirer de nouveaux utilisateurs et clients, qui pourraient tenir compte de leur évaluation des risques associés à de tels fournisseurs de services tiers dans leur décision de retenir nos services ou non.

L’accès accidentel ou non autorisé à des données ou la divulgation, la perte, la destruction, la désactivation, le chiffrement, l’utilisation ou un mauvais usage ou la modification de données, des incidents de cybersécurité dont nous ou nos fournisseurs de services avons fait l’objet dans le passé, ou dont nous pourrions faire l’objet à l’avenir, ou la perception qu’un tel incident s’est produit ou pourrait se produire, pourraient nuire à notre réputation, réduire la demande pour nos communautés, nos services et notre plateforme et perturber les activités commerciales courantes. De plus, cela pourrait nous obliger à consacrer d’importantes ressources pour faire enquête sur l’incident ou le corriger et pour prévenir l’incident et pour prévenir des incidents futurs en matière de sécurité, nous exposer à des responsabilités non assurées,

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augmenter la possibilité que nous fassions l’objet d’un examen de la part des autorités de réglementation, nous exposer à des responsabilités légales, y compris des litiges, des mesures d’application de la loi par des organismes de réglementation, des obligations d’indemnisation, des dommages-intérêts ou d’autres recours pour violation de contrat, et nous forcer à engager des coûts importants, et l’une ou l’autre de ces situations pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Des annonces publiques pourraient également être faites au sujet de tels incidents et de toute mesure que nous prenons pour y répondre ou y remédier, et si des analystes en valeurs mobilières ou des investisseurs considèrent ces annonces comme défavorables, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le prix des actions à droit de vote subalterne. De plus, il est possible que nos efforts de correction ne portent pas leurs fruits. Bien qu’aucun incident de sécurité n’ait eu, par le passé, d’incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation, nous ne pouvons pas prévoir l’incidence d’un tel événement à l’avenir. Ces risques peuvent s’accroître au fur et à mesure que nous poursuivons notre croissance et recueillons, traitons, stockons et transmettrons des quantités de plus en plus importantes de données, y compris des données personnelles.

Les réclamations de tiers selon lesquelles nous avons contrefait leur technologie exclusive ou enfreint d’autres droits de PI pourraient nuire à nos activités.

Notre succès dépend, en partie, de notre capacité à développer et à commercialiser nos communautés, nos services et notre plateforme sans enfreindre, détourner ou violer autrement les droits de PI de tiers. Le secteur des logiciels se caractérise par l’existence d’un grand nombre de brevets, de marques de commerce et de droits d’auteur et par de fréquents litiges fondés sur des réclamations faites par des tiers de contrefaçon, d’appropriation illicite ou d’autres violations de leurs droits de PI. Nous pouvons recevoir des communications de tiers affirmant que nous, y compris le contenu inclus dans nos communautés par les utilisateurs, avons enfreint les droits de PI d’autrui. Un tiers pourrait alléguer que les noms de certaines de nos communautés portent atteinte à ses droits de PI. Bien que nous soyons convaincus que nos pratiques de dénomination des communautés ne prêtent pas à confusion, si une telle allégation devait aboutir, les conséquences sur nos activités seraient importantes si elles devaient s’appliquer à nos communautés de manière plus générale. Nous sommes actuellement parties à un tel litige et pouvons, à l’avenir, être poursuivis par des tiers pour une violation présumée de leurs droits de PI. Nous pouvons également faire l’objet de réclamations de tiers pour violation du droit d’auteur, de marques de commerce, d’emploi de licences ou d’autres droits de PI. L’issue d’un litige est intrinsèquement incertaine et nous pourrions ne pas être en mesure de faire face à de telles réclamations de tiers. Toute réclamation en matière de propriété intellectuelle, fondée ou non, pourrait entraîner des pertes de temps et des coûts importants pour la résoudre, détourner l’attention de la direction de l’exécution de notre plan d’affaires et nous obliger à changer notre technologie, à changer nos pratiques commerciales ou à payer des dommages-intérêts ou à conclure des contrats de redevances ou de licence à court ou à long terme qui pourraient, s’ils sont disponibles à l’avenir, ne pas l’être aux mêmes conditions. En outre, si nous ne parvenons pas à nous défendre contre les réclamations de tiers, la décision peut toucher les communautés auxquelles ces réclamations d’infraction se rapportent et servir de précédent pour le plaignant et d’autres tiers en ce qui concerne nos autres communautés.

Nous pourrions également faire l’objet d’une publicité négative ou d’une atteinte à notre réputation, même si les réclamations à notre encontre sont ultérieurement jugées non fondées ou non étayées. De plus, il pourrait y avoir des annonces publiques des résultats des audiences, des requêtes ou d’autres procédures ou éléments provisoires et, si les analystes en valeurs mobilières ou les investisseurs perçoivent ces résultats comme étant négatifs, cela pourrait avoir des répercussions négatives sur le cours des actions à droit de vote subalterne. L’octroi de dommages-intérêts, y compris le paiement de redevances importantes, la délivrance d’une injonction contre le développement, la commercialisation ou l’exploitation de l’ensemble ou d’une partie de nos communautés, de nos services et de notre plateforme ou la conclusion de tout contrat de licence ou de règlement lié à de telles réclamations pourraient affecter notre capacité à livrer concurrence à des tiers et avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Les coûts et les répercussions des litiges, des enquêtes ou des procédures similaires en suspens ou à venir, ou les faits et les développements défavorables qui s’y rapportent, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Il se pourrait que notre assurance ne suffise pas à couvrir toutes les réclamations.

Nous sommes, et pourrions être à l’avenir, parties à des enquêtes, des inspections et des procédures judiciaires, administratives et d’arbitrage survenant dans le cours normal de nos activités ou découlant d’événements extraordinaires de nature organisationnelle, fiscale ou réglementaire qui nous concernent ou qui concernent nos participants associés, plus particulièrement à l’égard de poursuites civiles et de réclamations liées à la fiscalité et au travail. De telles questions pourraient être chronophages, détourner l’attention et les ressources de la direction et nous astreindre à engager des frais importants.

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Nos clauses d’indemnisation et nos polices d’assurance, y compris les polices se rapportant à la sécurité des données, à la responsabilité en matière de protection de la vie privée et aux cyberattaques, pourraient ne pas être adéquates pour couvrir tous les risques auxquels nous faisons face et toutes les responsabilités réellement engagées ou les demandes d’indemnisation présentées contre nous. Toutes les réclamations qui peuvent être présentées contre nous, peu importe leur bien-fondé ou leur issue éventuelle, pourraient nuire à notre réputation. Une réclamation importante non couverte par notre assurance, en totalité ou en partie, pourrait nous obliger à engager des frais importants. De plus, rien ne garantit que nous réussirons à nous défendre dans le cadre de litiges ou de procédures similaires en instance ou à venir en vertu de diverses lois. Si le montant des jugements ou des règlements finaux dans le cadre de tout litige ou de toute enquête en instance ou à venir est nettement supérieur aux sommes auxquelles nous avons droit au titre d’une indemnisation, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation ainsi que sur le cours des actions à droit de vote subalterne. De plus, même si nous réglons adéquatement les questions soulevées dans le cadre d’une enquête menée par un organisme ou que nous avons gain de cause dans le cadre d’une instance administrative ou judiciaire, nous pourrions devoir prévoir des ressources importantes sur le plan financier ou en personnel de direction afin de donner suite aux questions soulevées par de telles instances et de les régler, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités.

De plus, nous pourrions ne pas être en mesure de souscrire de polices d’assurance à l’avenir, ou d’en souscrire à des coûts raisonnables et selon des modalités acceptables, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités. Si, au titre d’une ou de plusieurs réclamations importantes présentées avec succès contre nous, nous sommes tenus de payer des montants qui sont supérieurs à la couverture d’assurance disponible, ou si des changements sont apportés à nos polices d’assurance, notamment des hausses de prime ou l’imposition d’une franchise considérable ou d’obligations en matière de coassurance élevées, nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation pourraient en subir les contrecoups.

Si nous ne parvenons pas à obtenir, à maintenir en vigueur, à protéger, à faire respecter ou à gérer de toute autre manière notre propriété intellectuelle et nos droits patrimoniaux et exclusifs, nous pourrions devoir engager des frais importants et nos activités pourraient en être affectées.

Notre succès dépend, en partie, de l’obtention, du maintien en vigueur, de la protection et de l’application des droits de propriété intellectuelle et droits patrimoniaux et exclusifs pertinents, notamment les brevets, les droits d’auteur, les marques de commerce et les enregistrements de noms de domaine (collectivement, les « droits de PI »). Nous ne pouvons pas garantir que nos moyens d’obtenir, de maintenir en vigueur et de protéger nos droits de PI au Canada et aux ÉtatsUnis ou à l’étranger suffiront à protéger de tels droits contre la contrefaçon, l’appropriation illicite ou toute autre violation. Nous n’avons déposé aucune demande de brevet dans le cadre de notre offre de services. Nous pourrions ne pas recevoir de protection pour les demandes futures relatives aux droits de PI dont nous sommes propriétaires ou qui nous sont concédés sous licence, et la portée de la protection accordée en vertu de tout droit de propriété intellectuelle délivré ou enregistré pourrait ne pas être suffisamment étendue pour protéger nos communautés, services, plateformes, systèmes, marques, marques de commerce ou renseignements.

Nous avons actuellement des marques déposées et non déposées au Canada et aux États-Unis. Se reporter à la rubrique « Nos activités – Notre propriété intellectuelle ». Nos marques de commerce et nos noms commerciaux peuvent être contestés, enfreints, contournés ou déclarés être génériques ou être considérés comme contrevenant à d’autres marques. Nous ne serons peut-être pas en mesure de protéger nos droits sur ces marques de commerce et noms commerciaux, dont nous pourrions avoir besoin pour acquérir une notoriété auprès des utilisateurs et des clients potentiels sur nos marchés d’intérêt. Parfois, les concurrents adopteront des marques de commerce ou des noms commerciaux semblables aux nôtres ou à ceux de nos communautés, ce qui nuit à notre capacité à construire une identité de marque et peut susciter une certaine confusion au sein du marché. En outre, les propriétaires d’autres marques de commerce ou noms commerciaux qui intègrent des variantes de nos marques de commerce, de nos noms commerciaux ou d’autres marques de commerce que nous utilisons pourraient intenter des actions en contrefaçon de noms commerciaux ou de marques. Si nous ne parvenons pas à enregistrer et à défendre et protéger avec succès nos marques de commerce et nos noms commerciaux et à asseoir la notoriété de ces derniers, nos activités pourraient en subir des répercussions négatives.

De plus, en raison du rythme rapide de l’évolution technologique dans notre secteur, certains aspects de nos activités, de nos communautés, de nos services et de notre plateforme reposent sur des technologies et d’autres formes de propriété intellectuelle créées ou concédées sous licence par des tiers, et il se peut que nous soyons dans l’impossibilité d’obtenir ou de continuer à obtenir des licences et des technologies de la part de ces tiers à des conditions raisonnables, si nous les obtenons, et nous ne serions alors peut-être pas en mesure de remplacer ces licences et technologies par d’autres fournisseurs à des conditions raisonnables si nous réussissons à les remplacer. De plus, les lois de certains territoires pourraient ne pas protéger les droits de PI dans la même mesure que les lois du Canada et des États-Unis. Si nous ne pouvons pas obtenir, maintenir en vigueur, protéger ou faire valoir de manière adéquate nos droits de PI, des tiers

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pourraient être en mesure de mieux rivaliser avec nous ou de développer et de commercialiser des communautés, des services ou des plateformes sensiblement identiques, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Les tiers peuvent contester, invalider, contourner, enfreindre ou détourner nos droits de PI et ceux-ci peuvent être perdus ou ne plus être suffisants pour nous permettre de profiter des tendances actuelles du marché ou de nous fournir par ailleurs des avantages concurrentiels, ce qui entraînerait des efforts de refonte onéreux, l’interruption de certaines offres de services ou d’autres préjudices concurrentiels. D’autres personnes, y compris nos concurrents, peuvent offrir indépendamment des communautés, des services ou des plateformes semblables, dupliquer notre offre ou notre conception relative à nos communautés, nos services et notre plateforme et, dans de tels cas, nous pourrions ne pas être en mesure de faire valoir nos droits de PI contre ces parties.

Nous dépendons fortement des secrets commerciaux et du savoir-faire exclusif pour protéger nos communautés, nos services et notre plateforme ainsi que leur élaboration et leur commercialisation, et nous comptons en partie sur des ententes de confidentialité ainsi que des ententes de propriété et de cession de droits de PI conclues avec des fournisseurs et d’autres partenaires, des employés, des entrepreneurs indépendants et des consultants. Toutefois, nous ne pouvons garantir que nous avons conclu de telles ententes avec chaque partie qui a créé ou qui pourrait avoir créé de la propriété intellectuelle pour nous ou qui a eu ou qui pourrait avoir eu accès à nos secrets commerciaux. En outre, ces ententes peuvent être violées, et nous ne disposons peut-être pas ou ne sommes pas en mesure d’appliquer des recours adéquats pour une telle violation. Rien ne garantit également que ces ententes ou d’autres mesures de précaution procureront une protection suffisante contre tout accès non autorisé à l’un ou l’autre de nos secrets commerciaux, notre savoir-faire exclusif et tout autre renseignement ou toute autre technologie, contre toute utilisation ou utilisation abusive, toute appropriation illicite, toute contrefaçon, tout clonage ou toute communication de ceux-ci, ou contre toute rétro-ingénierie visant ceux-ci. Les secrets commerciaux peuvent être difficiles à protéger et certains tribunaux ne veulent pas ou sont moins enclins à les protéger que d’autres formes de propriété intellectuelle.

La surveillance et la protection de nos droits de PI pourraient exiger des ressources considérables. L’opposition de moyens de défense contre l’accès non autorisé, l’utilisation ou l’utilisation abusive, le détournement, la contrefaçon, le clonage, la rétro-ingénierie ou la divulgation de notre technologie, de nos secrets commerciaux, de notre savoir-faire exclusif et de nos autres droits de PI et technologies peut entraîner des litiges longs et coûteux ou d’autres procédures aux résultats incertains ainsi que causer des perturbations importantes à nos activités et à nos opérations. Tout litige, qu’il soit résolu ou non en notre faveur, pourrait nous occasionner des frais importants et accaparer l’attention de notre personnel technique et de la direction. Si nous ne sommes pas en mesure d’obtenir, de maintenir, de protéger ou de faire valoir efficacement nos droits en matière de propriété intellectuelle, cela pourrait avoir une incidence sur la conception, l’élaboration et la commercialisation de nos communautés, de nos services et de notre plateforme et avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Notre emploi de logiciels à code source ouvert pourrait nuire à notre capacité de commercialiser nos communautés, nos services et notre plateforme et nous exposer à des poursuites.

Nos communautés, nos services et notre plateforme dépendent dans une certaine mesure de l’utilisation et du développement de logiciels à code source ouvert de tiers. Nous prévoyons continuer à utiliser et à développer des logiciels à code source ouvert à l’avenir. Ces logiciels sont généralement concédés sous licence par leurs auteurs ou d’autres tiers et sont habituellement librement accessibles, utilisables et modifiables.

Les licences d’utilisation de logiciels à code source ouvert nous astreignent à certaines conditions; rendre accessible le code source des modifications ou des œuvres dérivées que nous créons en intégrant ou utilisant des logiciels à code source ouvert, concéder des licences d’utilisation de ces modifications ou œuvres dérivées conformément à la licence de logiciel à code source ouvert en cause ou concéder d’autres licences relatives à notre propriété intellectuelle. Certaines composantes de nos technologies intègrent des logiciels qui sont utilisés aux termes d’une licence de logiciel à code source ouvert qui exigerait la communication du code exclusif dans l’éventualité où de telles technologies étaient diffusées ou distribuées à des tiers.

Si l’auteur du logiciel à code source ouvert ou un tiers qui le distribue ou l’utilise alléguait que nous n’avions pas respecté les conditions d’une licence de logiciel à code source ouvert, nous aurions à engager des frais juridiques importants pour nous défendre contre cette allégation, et risquerions d’être condamnés à des dommages-intérêts considérables, de nous voir interdire d’offrir et de commercialiser nos communautés, nos services et notre plateforme qui intègrent le logiciel à code source ouvert ou qui en sont tributaires et d’être tenus de nous conformer aux conditions qui précèdent. Nous pourrions devoir engager des frais importants pour nous défendre dans le cadre de litiges, lesquels pourraient avoir une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation et notre situation financière ou nous obliger à consacrer des

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ressources additionnelles en matière de recherche et développement pour modifier nos technologies. Comme il existe peu ou pas de précédent juridique ou d’interprétation judiciaire régissant l’interprétation de bon nombre des modalités de certaines de ces licences de logiciels à code source ouvert, l’incidence éventuelle de ces modalités sur nos activités est incertaine et pourrait donner lieu à des obligations imprévues relativement à nos communautés, à nos services et à notre plateforme.

En plus des risques liés aux exigences de licence, l’utilisation de logiciels à code source ouvert peut entraîner des risques plus importants que ceux associés à l’utilisation de logiciels commerciaux de tiers, étant donné que les concédants de tels logiciels ne fournissent généralement pas de garanties, de contrôles quant à l’origine ou au développement des logiciels ou de recours contre eux, ni de garantie de mise à jour des logiciels, ce qui signifie que certains logiciels à code source ouvert peuvent être plus vulnérables aux attaques à la cybersécurité que les logiciels commercialisés. Bon nombre des risques liés à l’utilisation de ces logiciels ne peuvent être éliminés, et pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités.

Il est possible que nous ne soyons pas au fait de tous les cas où des logiciels à code source ouvert ont été intégrés à nos logiciels exclusifs ou utilisés relativement à nos communautés, à nos services et à notre plateforme ou de toutes nos obligations correspondantes aux termes de licences de tels logiciels. Nous n’avons pas mis en place de politiques d’utilisation de logiciels à code source ouvert ni de procédures de surveillance de tels logiciels. Une vaste équipe de programmeurs développe nos logiciels exclusifs. Nous ne pouvons pas être certains qu’ils n’ont pas intégré de logiciels à code source ouvert aux logiciels exclusifs dont nous entendons préserver la confidentialité ni qu’ils ne le feront pas à l’avenir. Le non-respect des obligations qui nous incombent en vertu de licences particulières de logiciels à code source ouvert risque de nous faire perdre le droit de continuer à utiliser et à exploiter ces logiciels dans nos communautés, nos services et notre plateforme, ce qui pourrait nuire à notre avantage concurrentiel et avoir une incidence négative sur nos activités, en plus de les perturber.

Nous sommes exposés à des risques associés aux renseignements diffusés dans nos communautés, nos services et notre plateforme.

Les communautés, les forums et les plateformes en ligne comme les nôtres peuvent faire l’objet de réclamations relatives à des renseignements diffusés à l’aide de ces services, y compris pour diffamation, violation de contrat, atteinte à la vie privée, négligence ou violation d’un droit d’auteur ou contrefaçon d’une marque de commerce. Les lois relatives à la responsabilité des entreprises de services en ligne à l’égard des informations diffusées par l’intermédiaire de leurs services sont souvent contestées dans les territoires où nous exerçons nos activités. Toute responsabilité engagée à la suite de ces affaires pourrait nous obliger à engager des coûts supplémentaires et nuire à notre réputation et à nos activités. Les lois relatives à la responsabilité des fournisseurs de services en ligne pour les activités d’autrui sur leurs services continuent d’évoluer.

Notre responsabilité éventuelle envers des tiers pour le contenu généré par les utilisateurs sur nos communautés peut augmenter. Si nous devenons responsables des renseignements fournis par nos utilisateurs dans nos communautés ou par l’intermédiaire de nos services dans tout territoire dans lequel nous exerçons nos activités, nous pourrions être directement lésés et être contraints d’adopter de nouvelles mesures pour réduire notre exposition à cette responsabilité, y compris l’allocation de ressources considérables ou l’arrêt de certaines offres de services, ce qui pourrait avoir des répercussions négatives sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et notre capacité d’exécuter nos stratégies de croissance.

Nos mesures opérationnelles et nos autres estimations, y compris les estimations relatives à notre croissance, font l’objet d’enjeux inhérents quant à leur calcul et des inexactitudes, réelles ou perçues, dans ces mesures pourraient nuire à nos activités, à nos produits à nos résultats financiers.

Nous examinons régulièrement les mesures opérationnelles, y compris le nombre de nos utilisateurs actifs (par les UMA) et de membres inscrits, les produits par utilisateur (par le RMPU), le nombre de fois où des annonces et du contenu sont présentés aux utilisateurs (par les impressions), le coût payé pour le visionnement d’une publicité (par le CPM), l’engagement des utilisateurs au sein de nos communautés à l’aide de publications de contenu et d’autres mesures pour évaluer les tendances de croissance, mesurer notre rendement et prendre des décisions stratégiques. Ces mesures sont calculées à l’aide de données internes de l’entreprise et de données de tiers comme Google Analytics pour le nombre d’UMA. Elles n’ont pas été validées par un tiers indépendant, ne sont pas reconnues en vertu des normes IFRS et n’ont pas de signification normalisée prescrite par les normes IFRS. Bien que ces mesures soient fondées sur ce que nous considérons actuellement comme des estimations raisonnables pour la période de calcul concernée, il existe des enjeux inhérents à la mesure de l’utilisation de nos communautés et de nos services dans de grandes populations à l’échelle mondiale. Nos calculs de ces mesures peuvent être inexacts et nous pourrions être dans l’impossibilité de repérer ces

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inexactitudes. Dans le passé, nous nous sommes appuyés sur d’autres mesures applicables à différentes activités, comme des indicateurs de la croissance du nombre d’utilisateurs et de leur engagement. Nous avons mis en œuvre par le passé et pourrions mettre en œuvre à l’avenir de nouvelles méthodes de calcul de ces mesures, ce qui pourrait faire en sorte que les mesures des périodes antérieures varient ou diminuent et que les nouvelles mesures ne soient pas comparables à celles de périodes antérieures. Nos mesures peuvent également différer des estimations publiées par un tiers ou des mesures équivalentes de nos concurrents en raison de différences dans la méthodologie ou les données utilisées.

Nos mesures opérationnelles peuvent également être touchées par nos efforts en matière de qualité de l’information, à savoir nos efforts globaux pour réduire l’activité malveillante dans nos communautés, y compris les comptes frauduleux, générateurs de pourriels et d’automatisation malveillante qui existent au sein de nos communautés. Nous désactivons régulièrement les comptes frauduleux, générateurs de pourriels et d’automatisation malveillante qui enfreignent nos modalités de service et excluons ces utilisateurs du calcul de nos mesures opérationnelles. Toutefois, nous ne réussirons pas à repérer et à supprimer tous les comptes frauduleux, générateurs de pourriels et d’automatisation malveillante de nos communautés et de notre plateforme. En outre, il n’est pas interdit aux utilisateurs d’avoir plus d’un compte dans nos communautés et nous traitons plusieurs comptes détenus par une seule personne comme étant des utilisateurs multiples aux fins du calcul de nos utilisateurs actifs et des mesures opérationnelles associées.

La capacité de prévoir les résultats d’exploitation futurs suscite aussi un certain nombre d’incertitudes, notamment notre capacité à planifier et à modéliser efficacement la croissance future. Les investisseurs devraient examiner nos perspectives à la lumière des défis et des incertitudes auxquels nous faisons face, par exemple l’impossibilité de véritablement discerner les tendances qui nous concernent. Nous avons fait face par le passé, et nous ferons face à l’avenir, à des risques et des incertitudes auxquels les entreprises des secteurs en mutation rapide font souvent face. Si nos hypothèses concernant ces risques et incertitudes, sur lesquelles nous nous appuyons pour planifier et exploiter notre entreprise, sont incorrectes ou changent, ou si nous ne réussissons pas à gérer ces risques, nos résultats d’exploitation risquent de différer sensiblement des attentes, nos taux de croissance, de ralentir, et notre entreprise et notre situation financière, d’en pâtir.

Nos marques, y compris les marques distinctes de nos communautés, sont cruciales à notre succès. Si nous ne réussissons pas à les maintenir, à les promouvoir et à les améliorer efficacement, notre entreprise et nos avantages concurrentiels pourraient s’en ressentir.

À notre avis, le maintien, la promotion et l’amélioration de nos marques, plus particulièrement les marques distinctes de nos communautés, sont essentiels à l’expansion de notre entreprise. Le maintien et l’amélioration de nos marques dépendent largement de notre capacité à continuer de fournir des solutions de haute qualité, bien conçues, utiles, fiables et novatrices, et nous pourrions ne pas réussir à le faire.

Des erreurs, des vices, des atteintes à la sécurité des données, des pannes ou d’autres problèmes de fonctionnement touchant nos communautés, nos services et notre plateforme, notamment par l’intermédiaire d’applications tierces, et le contenu publié par nos utilisateurs, pourraient nuire à notre réputation et à nos marques. Nous pourrions lancer de nouvelles technologies ou de nouvelles modalités de service que nos utilisateurs ou clients n’aiment pas, ce qui risque de nuire à nos marques.

Toute couverture médiatique défavorable ou publicité négative concernant notre secteur d’activité, notre Société ou l’une de nos communautés, portant par exemple sur la qualité et à la fiabilité de nos communautés, de nos services et de notre plateforme, nos pratiques de protection de la vie privée et de sécurité, les modifications de nos produits, les litiges, l’activité réglementaire, les mesures prises par nos utilisateurs ou clients, le contenu publié par nos utilisateurs, les mesures prises par les utilisateurs au sein de nos communautés ou l’objet des communautés sous-jacentes, pourrait porter sérieusement atteinte à notre réputation. Une telle publicité négative pourrait aussi avoir une incidence défavorable sur la taille, la démographie, la fidélité et la loyauté de nos utilisateurs et entraîner une diminution du trafic et des produits, ce qui pourrait causer un préjudice grave à notre entreprise. Des détracteurs de notre secteur et d’autres personnes ont par le passé et peuvent dans l’avenir utiliser Internet, la presse ou d’autres moyens pour publier des critiques de notre secteur, de notre Société et de nos concurrents, ou encore porter des accusations contre notre entreprise et nos activités ou celles de nos concurrents. Notre Société ou notre secteur d’activité peut faire l’objet de publicité ou d’accusations semblables dans l’avenir, ce qui pourrait nous coûter cher en temps et en argent, accaparer l’attention de la direction, provoquer des fluctuations du cours des actions à droit de vote subalterne et causer du tort à notre entreprise et à notre réputation.

Nous pourrions ne pas réussir à mettre en œuvre notre stratégie de croissance en temps voulu, ni même à la mettre en œuvre.

Notre croissance, notre rentabilité et nos flux de trésorerie à venir dépendent de la réussite de notre stratégie de croissance qui, elle-même, dépend de notre capacité à faire ce qui suit :

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conserver et élargir nos bases d’utilisateurs, de fournisseurs de contenu, de modérateurs et d’administrateurs de communautés, de clients et de partenaires;
améliorer notre expérience utilisateur pour stimuler la découverte et l’engagement des utilisateurs et accélérer la croissance;
poursuivre nos acquisitions futures;
cibler, créer et présenter de nouvelles communautés et de nouveaux services;
améliorer notre plateforme, notamment avec le lancement de nouvelles fonctionnalités;
accroître la publicité numérique et le commerce électronique au sein des communautés;
tirer profit du comportement et des préférences des consommateurs dans nos communautés;
appuyer la croissance des communautés, des clients et des partenaires existants;
élaborer et accroître nos capacités de recherche et développement, de vente et de mise en marché;
réaliser des ventes supplémentaires auprès des clients existants.

Rien ne garantit que nous serons en mesure d’atteindre l’un ou l’autre des objectifs ci-dessus dans les délais prévus ou de la manière anticipée. Par ailleurs, pour atteindre ces objectifs, nous devrons faire des investissements qui pourraient entraîner des coûts à court terme sans générer de produits, ce qui aurait un effet de dilution sur nos résultats. Nous ne pouvons pas garantir que notre stratégie nous rapportera, en tout ou en partie, les avantages attendus ou ceux-ci pourraient être moins importants que prévu. L’incapacité d’obtenir ces avantages, en tout ou en partie, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Une gestion inefficace de notre croissance risque de nuire à notre entreprise.

Afin de gérer efficacement notre croissance, nous devons continuer de renforcer notre infrastructure existante, de développer et d’améliorer nos processus et nos contrôles internes, de créer et d’améliorer nos systèmes de signalement et de régler les problèmes en temps opportun au fur et à mesure qu’ils surviennent. L’évolutivité et la souplesse de nos communautés, de nos services et de notre plateforme dépendent de la fonctionnalité de notre technologie et de l’infrastructure de notre réseau, qui doit être en mesure de prendre en charge toute augmentation du trafic et de la demande pour les bandes passantes. La croissance du nombre d’utilisateurs et de clients utilisant nos communautés et nos services a augmenté la quantité de données que nous traitons. Tout problème occasionné par l’augmentation du volume de transmission des données serait nuisible à nos marques ou à notre réputation.

Au fur et à mesure que nous continuerons de renforcer notre infrastructure et nos systèmes existants, nous devrons également embaucher du personnel supplémentaire. Ces efforts peuvent nécessiter des charges financières et des engagements de ressources importants, l’élaboration de nos processus et d’autres investissements et innovations. Notre croissance a mis, et continuera probablement à mettre, une pression importante sur nos ressources managériales, administratives, opérationnelles, financières et autres. Nous entendons poursuivre le développement général de notre entreprise, et notamment augmenter le nombre de nos effectifs, sans garantie que nos produits continueront de croître. Au fur et à mesure de notre croissance, nous devrons poursuivre l’amélioration de nos contrôles opérationnels et financiers et de nos procédures d’information financière, et nous ne serons peut-être pas en mesure de le faire efficacement. Dans la gestion de nos activités croissantes, nous risquons également d’embaucher trop d’employés, de trop les rémunérer et de surexploiter notre infrastructure opérationnelle. Par conséquent, nous ne serons peut-être pas en mesure de gérer nos charges efficacement à l’avenir, ce qui risquerait de nuire à nos produits ou à nos charges d’exploitation.

Les conditions de nos titres d’emprunt actuels et futurs peuvent nous limiter dans l’exécution de nos stratégies commerciales.

À l’heure actuelle, nous dépendons des facilités de crédit, lesquelles sont garanties par toutes nos filiales, sauf les filiales d’importance négligeable, et par des sûretés grevant essentiellement tous nos actifs et ceux des cautions. Conformément aux modalités des facilités de crédit, nous sommes tenus de respecter certains engagements applicables à nous et à nos filiales qui limitent la capacité à faire ce qui suit, notamment :

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constituer ou prendre en charge des sûretés grevant des actifs;
vendre, louer ou aliéner autrement des actifs;
fusionner avec d’autres entités;
acheter des actions, des titres de créance ou d’autres titres, consentir des prêts ou investir autrement dans d’autres entités;
réaliser des acquisitions;
contracter des dettes additionnelles;
participer à des opérations avec des membres du groupe;
établir, abolir ou liquider des régimes de retraite à prestations définies canadiens;
déclarer ou verser des dividendes ou d’autres distributions à l’égard du capital-actions (sauf ceux versés en actions seulement), racheter des actions, faire des paiements à l’égard de titres subordonnés ou verser des frais de gestion ou des honoraires de consultation à des membres du groupe;
changer les méthodes comptables ou notre exercice financier, notre dénomination ou notre siège social;
permettre l’existence de toute restriction relative à la capacité de verser des dividendes ou de faire d’autres distributions ou de constituer des sûretés (sauf celles qui garantissent les facilités de crédit); ou
conclure des opérations de cession-bail.

En outre, un cas de défaut se produira aux termes des facilités de crédit si, parmi les cas de défaut habituels un changement de contrôle se produit.

Ces restrictions et cas de défaut pourraient nous empêcher de réaliser des acquisitions et d’autres stratégies commerciales. Si un cas de défaut survient aux termes de nos facilités de crédit, même s’il est corrigé ou fait l’objet d’une renonciation, il pourrait entraîner une hausse des coûts d’emprunt ou une réduction du crédit disponible. Si un cas de défaut survient aux termes de nos facilités de crédit, et que ce cas de défaut n’est pas corrigé ou ne fait pas l’objet d’une renonciation, les prêteurs pourraient résilier leurs engagements de crédit, si bien que tous les emprunts impayés deviendraient exigibles et payables immédiatement.

En plus des remboursements de capital trimestriels prévus, les facilités de crédit comprennent également des remboursements obligatoires à même le produit net tiré de certaines aliénations d’actifs et d’événements de perte (sauf si les sommes sont réinvesties dans l’entreprise dans une période d’un an), à même l’émission de titres d’emprunt ou d’autres titres de créance et à même les liquidités excédentaires. De telles obligations de remboursement pourraient limiter notre capacité à financer nos activités ou à entreprendre des opérations stratégiques et, de manière plus générale, notre souplesse financière.

Nous pourrions également refinancer ou remplacer les facilités de crédit ou par ailleurs contracter des dettes additionnelles dans l’avenir. Les conventions et les instruments qui régissent de telles dettes pourraient prévoir des modalités qui sont aussi restrictives, voire plus restrictives, que celles auxquelles nous sommes actuellement assujettis.

Notre capacité à nous acquitter de nos obligations de paiement et de nos autres obligations aux termes de nos instruments d’emprunt existants et futurs dépend de notre capacité à générer des flux de trésorerie considérables à l’avenir. Une telle capacité, dans une certaine mesure, est assujettie à des facteurs généraux d’ordre économique, financier, concurrentiel, législatif et réglementaire ainsi qu’à d’autres facteurs qui sont indépendants de notre volonté. Nous ne pouvons pas vous garantir que notre entreprise générera des flux de trésorerie provenant de l’exploitation, ni que nous pourrons contracter des emprunts aux termes de nos facilités de crédit existantes ou de toute facilité de crédit future ou autrement, d’un montant suffisant pour nous permettre de payer nos dettes actuelles et futures et de financer d’autres besoins de liquidité. Si nous ne sommes pas en mesure de générer des flux de trésorerie suffisants pour acquitter nos obligations au titre du service de la dette, nous pourrions devoir refinancer ou restructurer notre dette, vendre des actifs, réduire ou retarder des investissements en capital, ou chercher à réunir des capitaux additionnels, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

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Nous pourrions ne pas être en mesure d’obtenir du financement, ou d’en obtenir selon des modalités favorables, afin de répondre à nos besoins en capitaux futurs.

Depuis notre création, nous finançons nos activités principalement au moyen des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, de financements par titres de capitaux propres limités et des facilités de crédit. Nous ne savons pas si nos activités généreront suffisamment de flux de trésorerie pour financer nos activités, pour mettre en œuvre nos stratégies d’affaires ou pour financer nos programmes de dépenses d’investissement ou d’autres besoins d’investissement dans l’avenir. En conséquence, nous pourrions avoir besoin de capitaux additionnels pour donner suite à des occasions d’affaires, à des besoins de refinancement, à des acquisitions ou à des circonstances imprévues et nous pourrions ne pas être en mesure d’obtenir du financement par titres de capitaux propres ou par emprunt additionnel ou du refinancement, si nous réussissons à en obtenir. Notre capacité à obtenir du financement par emprunt additionnel peut également être assujettie à des restrictions figurant dans les facilités de crédit ou les ententes et instruments qui régissent toute dette future, qui peuvent contenir des restrictions comme celles décrites à la rubrique « Facteurs de risque – Les conditions de nos titres d’emprunt actuels et futurs peuvent nous limiter dans l’exécution de nos stratégies commerciales » et « Description des dettes importantes ».

Nous évaluons à l’occasion des occasions de financement et notre capacité à obtenir du financement dépendra, notamment, de nos efforts de développement, de nos plans d’affaires, de notre rendement d’exploitation et de la conjoncture des marchés boursiers au moment où nous demanderons du financement. La vente et l’émission future de nos titres ou de droits visant l’acquisition de nos titres pourraient faire subir une dilution importante à nos porteurs de titres existants. Nous pourrions émettre des actions à droit de vote subalterne, des actions privilégiées, des titres convertibles et d’autres titres de capitaux propres dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations, à des prix et selon des conditions que nous pourrions déterminer à l’occasion.

Nous ne pouvons pas garantir que nous pourrons obtenir un financement additionnel selon des modalités favorables quand nous en aurons besoin, si tant est que nous puissions en obtenir. Si nous ne sommes pas en mesure d’obtenir un financement adéquat ou un financement selon des modalités que nous jugeons satisfaisantes, si tant est que nous puissions en obtenir, lorsque nous en aurons besoin, notre capacité à soutenir la croissance de notre entreprise, à soutenir nos efforts de développement et à répondre aux défis commerciaux pourrait être compromise, et nos activités, nos résultats d’exploitation et notre situation financière pourraient en souffrir. Notre capacité à obtenir un financement selon des modalités favorables, si tant est que nous en obtenions, peut aussi dépendre de facteurs indépendants de notre volonté. Par exemple, certains prêteurs pourraient avoir des politiques qui interdisent l’octroi de prêts aux entreprises œuvrant dans notre secteur d’activité. Le retrait à venir des mesures de relance monétaire et budgétaire liées à la pandémie de COVID19 pourrait mener à une disponibilité de fonds réduite et une augmentation des coûts du financement de la dette et du financement par capitaux propres provenant de certaines sources de financement externes.

L’augmentation des taux d’emprunt relatifs à notre dette nous expose à des risques liés à la charge d’intérêts, ce qui pourrait avoir une incidence sur nos coûts du service de la dette.

Le taux d’emprunt aux termes de nos facilités de crédit est variable, et nous profitons actuellement des faibles taux d’emprunt. Si l’économie prend de la vigueur, il est prévu que le coût d’emprunt augmentera. Une telle augmentation des taux d’emprunt entraînerait une charge d’intérêts plus élevée, ce qui nuirait à notre situation financière. En outre, une conjoncture défavorable du marché du crédit pourrait limiter notre capacité à refinancer notre dette impayée.

Plusieurs aspects de nos activités font l’objet d’une concentration et la perte d’un important client ou commerçant dans le domaine du commerce électronique, un ralentissement de l’économie ou de l’intérêt des consommateurs ou d’autres conditions défavorables pourraient avoir un effet défavorable important sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Nous exerçons nos activités dans le secteur du réseautage social et plusieurs aspects de nos activités font l’objet d’une concentration, notamment les secteurs de l’automobile et du conditionnement physique. Une telle concentration nous expose à des risques liés aux secteurs et industries clés auxquels nos communautés se rapportent, nos principaux clients et commerçants du commerce électronique et nos communautés les plus prospères, qui ont tous une incidence sur nos produits. Par exemple, au cours du T1 2021, une part importante de nos UMA et de nos produits provenait de nos communautés liées à l’automobile et au conditionnement physique. En outre, en 2020, deux clients représentaient des produits totalisant 16 % et 10 % des produits consolidés (2019 – un client représentait 23 % des produits; 2018 – un client représentait 22 % des produits) nos trois plus grands commerçants dans le domaine du commerce électronique représentaient plus de 20 % du total de nos produits du T1 2021 et nos principales communautés représentent une part importante de nos UMA.

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Compte tenu de nos UMA et de la concentration des produits tirés des secteurs de l’automobile et du conditionnement physique, et de nos communautés les plus prospères, nous sommes confrontés à plus de risques que si nos UMA et nos produits étaient moins concentrés. La perte d’un important client ou commerçant du domaine du commerce électronique, un ralentissement économique ou de l’intérêt des consommateurs, ou d’autres conditions défavorables dans le secteur des réseaux sociaux ou dans l’un des secteurs et industries clés auxquels nos communautés se rapportent pourraient entraîner une baisse des UMA et des produits, ce qui pourrait également avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Les pressions macroéconomiques sur les marchés sur lesquels nous exerçons des activités, y compris les effets de la pandémie de COVID-19, peuvent avoir des répercussions négatives sur les dépenses de consommation, les dépenses publicitaires des clients et nos résultats financiers.

Au cours de l’exercice 2020, une tranche de 56 % de nos produits provenait de la publicité numérique et une tranche de 44 %, du commerce électronique. À des degrés divers, ces produits sont tributaires de l’évolution des conditions macroéconomiques qui ont une incidence sur les dépenses des consommateurs. Par conséquent, les consommateurs peuvent être touchés de nombreuses façons différentes, y compris, par exemple, en décidant de faire ou non un achat et dans leur choix de marque, de modèle ou de prix.

Des conditions macroéconomiques défavorables, y compris pour ce qui touche la croissance du produit intérieur brut, la confiance des consommateurs, la pandémie de COVID-19, l’inflation, les niveaux d’emploi, les prix du pétrole, les taux d’intérêt, les taux d’imposition, la disponibilité de financement pour les consommateurs, les conditions du marché du logement, les fluctuations du taux de change des devises, le coût d’articles comme le carburant et la nourriture et d’autres tendances macroéconomiques, peuvent avoir des répercussions négatives sur la demande des consommateurs pour les produits et services de nos partenaires de commerce électronique. Une diminution des dépenses des consommateurs pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. En outre, ces conditions macroéconomiques défavorables ont également une incidence sur la demande de publicité numérique et entraînent des fluctuations dans le montant que nos clients dépensent en publicité numérique, ce qui pourrait avoir des répercussions négatives sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et notre capacité à mettre en œuvre nos stratégies de croissance.

Nous exerçons nos activités dans un environnement concurrentiel et notre capacité à livrer une concurrence efficace pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Nous sommes en concurrence avec des sociétés Internet grand public qui sont soit des outils (recherche, commerce électronique), soit des médias (fil d’actualité, vidéo, réseaux sociaux). Nous sommes également confrontés à la concurrence d’un certain nombre de plus petites communautés indépendantes. Se reporter à la rubrique « Nos activités – Concurrence ». Nos concurrents, ou futurs concurrents, varient en ce qui a trait à leur taille, leur portée et l’étendue de leur offre. La concurrence à laquelle nous sommes confrontés peut encore augmenter si les conditions économiques ou d’autres circonstances entraînent une baisse des dépenses des clients, laissant les fournisseurs de services se partager moins de ressources de la part des clients. Nos concurrents, ou futurs concurrents, ont actuellement dans certains cas, et pourraient avoir à l’avenir, une plus grande notoriété, des antécédents d’exploitation plus longs, un accès à des bases utilisateur plus volumineuses, des budgets de vente et de commercialisation plus élevés et des ressources considérablement plus importantes. Nos concurrents pourraient développer des produits, des fonctionnalités ou des services similaires aux nôtres ou qui obtiennent une plus grande acceptation, et ils pourraient déployer des plateformes ou des campagnes commercialisation plus poussés et plus fructueux. Afin de demeurer concurrentiels, nous pourrions devoir ajuster nos modèles de tarification ou investir davantage dans l’innovation et le développement en lien avec notre plateforme et nos solutions. Rien ne garantit que nous serons en mesure de livrer concurrence avec succès à nos concurrents actuels ou futurs ou que les pressions concurrentielles auxquelles nous sommes confrontés de la part des sociétés Internet grand public n’auront pas une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

De plus, certains de nos concurrents ou partenaires pourraient former une alliance ou réaliser une acquisition pour élargir et renforcer leur offre de services globale, limitant ainsi notre capacité à faire des acquisitions dans de nouvelles catégories et à élargir notre propre offre pour promouvoir davantage nos communautés, nos services et notre plateforme. De telles acquisitions pourraient susciter une concurrence accrue et des pressions sur les prix lors de la réalisation d’acquisitions futures et de la formation de partenariats.

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Nous sommes soumis à l’évolution de la conjoncture générale au Canada, aux États-Unis et partout dans le monde et tout événement économique négatif pourrait avoir une incidence négative sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et notre capacité à exécuter nos stratégies de croissance.

Nous sommes soumis à l’évolution de la conjoncture générale au Canada, aux États-Unis et dans le monde, notamment le commerce international et les conditions politiques mondiales, les tendances récessionnistes ou inflationnistes, la volatilité des marchés des capitaux, la disponibilité du crédit à la consommation, les taux d’intérêt, les taux de change, le revenu disponible et les niveaux des dépenses des consommateurs, la sécurité d’emploi et le chômage, l’imposition des entreprises et la confiance générale des consommateurs. Tout événement économique négatif pourrait avoir une incidence négative importante sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie.

À l’échelle mondiale, les événements récents sur les marchés et la conjoncture, y compris les conséquences incertaines à long terme de la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne (« Brexit »), l’incidence continue de la pandémie de COVID-19, les perturbations des marchés du crédit internationaux et d’autres systèmes financiers ainsi que le niveau de la dette souveraine américaine et européenne ont entraîné une détérioration des conditions économiques mondiales. Ces conditions ont continué d’entraîner une diminution de la confiance envers les marchés du crédit et des capitaux nordaméricains et mondiaux en général et ont créé un climat de volatilité accrue, une diminution des liquidités et un élargissement des écarts de crédit, un manque de transparence des prix, une augmentation des pertes sur créances et un resserrement des conditions de crédit. Malgré les diverses mesures prises par les gouvernements, la situation générale des marchés financiers, des instruments financiers, des banques d’investissement, des assureurs et d’autres institutions financières demeure préoccupante. Ces facteurs continuent d’avoir une incidence négative sur les évaluations des sociétés et sur le rendement de l’économie mondiale.

En outre, la conjoncture économique au Canada pourrait être touchée, directement ou indirectement, par des événements politiques partout dans le monde qui perturbent les marchés financiers, comme le Brexit et l’imposition de tarifs commerciaux et d’autres barrières par les États-Unis. En particulier, l’Accord États-Unis-Mexique-Canada, entré en vigueur le 1[er] juillet 2020, et certains autres accords commerciaux internationaux ainsi que des conflits ou, inversement, des dénouements pacifiques, qui surviennent au Moyen-Orient, dans la péninsule coréenne, au Venezuela ou en Europe de l’Est et dans d’autres régions du monde qui ont une grande incidence sur le prix de marchandises importantes pourraient avoir des répercussions sur les marchés financiers et l’économie mondiale. Ces incidences négatives pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie.

Les variations des taux de change pourraient avoir une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation.

Bien que nos résultats financiers soient présentés en dollars américains, la majorité de nos produits sont en dollars américains et nos salaires et frais de consultation sont en dollars canadiens. Nous pouvons de temps à autre conclure des contrats à terme pour réduire notre exposition au risque de change et offrir une plus grande certitude en ce qui concerne les flux de trésorerie. Dans les cas où nous ne sommes pas couverts, que ce soit au moyen d’ententes de couverture ou d’une couverture naturelle découlant de la compensation qui s’opère dans les devises, nos résultats d’exploitation seront touchés par les fluctuations de ces devises par rapport au dollar canadien et au dollar américain. La valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain a varié considérablement et les investisseurs sont avisés que les taux de change passés et actuels ne sont pas représentatifs des taux de change futurs. Des fluctuations importantes de la valeurs relative des devises par rapport au dollar canadien et au dollar américain pourraient avoir une incidence importante sur nos résultats d’exploitation.

Une plus grande adoption de bloqueurs de publicités par les utilisateurs peut nuire à nos résultats d’exploitation.

La réussite de notre modèle d’affaires dépend de notre capacité à diffuser des publicités ciblées et très pertinentes aux utilisateurs de nos communautés. La publicité numérique ciblée se fait principalement au moyen d’analyses de données, un grand nombre de celles-ci étant recueillies avec la permission des utilisateurs. Ces données peuvent inclure l’emplacement d’un utilisateur ainsi que l’information recueillie lorsqu’un utilisateur voit une publicité ou lorsqu’il clique sur une publicité ou y donne suite de quelque façon que ce soit. Les utilisateurs peuvent choisir de ne pas autoriser le partage de données dans le cas de publicités numériques ciblées pour de nombreuses raisons, comme les préoccupations liées à la protection de la vie privée et des renseignements personnels. De plus, certaines sociétés sont constamment en mode développement de produits permettant aux utilisateurs de bloquer l’apparition de publicités sur leurs navigateurs Web. Une plus grande adoption de ces bloqueurs de publicités pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos perspectives, nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation.

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Nous dépendons de l’accès continu et sans entrave des utilisateurs et des clients à Internet et de leur volonté d’utiliser Internet.

Notre réussite dépend de la capacité du grand public d’accéder à Internet, notamment à l’aide d’appareils mobiles, et de sa volonté soutenue d’utiliser Internet pour payer ses achats, communiquer, accéder aux médias sociaux, faire des recherches et conclure des opérations commerciales. L’adoption de lois ou de règlements qui auraient une incidence défavorable sur la croissance, la popularité ou l’utilisation d’Internet, notamment des modifications législatives ou réglementaires qui auraient un impact sur la neutralité d’Internet, pourrait entraîner une diminution de la demande pour nos communautés et nos services, augmenter nos charges d’exploitation ou autrement nuire à nos activités. Étant donné l’incertitude entourant ces règles, nous pourrions faire l’objet de pratiques discriminatoires ou anticoncurrentielles qui ralentiraient notre croissance et celle de nos clients, augmenteraient nos coûts ou nuiraient à nos activités. Si les utilisateurs ne sont plus en mesure d’utiliser Internet, ne sont plus enclins ou deviennent moins enclins à l’utiliser pour quelque raison que ce soit, comme le manque d’accès à du matériel de communication à haute vitesse, l’engorgement du réseau Internet, les pannes ou retards du réseau Internet, les pannes ou l’endommagement des ordinateurs des clients, l’augmentation des frais d’accès à Internet et les risques liés à la sécurité ou à la protection de la vie privée ou la perception de tels risques, nos activités pourraient en souffrir.

Dans le futur, les fournisseurs de navigateurs Internet pourraient incorporer de nouvelles fonctionnalités qui rendraient difficiles pour les utilisateurs d’utiliser notre plateforme Fora. De plus, les navigateurs Internet pour les ordinateurs de bureau, les tablettes ou les appareils mobiles pourraient incorporer de nouvelles fonctionnalités ou changer les spécifications des navigateurs de sorte qu’ils seraient incompatibles avec notre plateforme ou empêcher les clients de nos partenaires de commerce électronique d’accéder aux entreprises de nos commerçants. Les changements apportés aux technologies utilisées sur notre plateforme Fora, aux fonctionnalités existantes sur lesquelles nous comptons ou encore aux systèmes d’exploitation ou aux navigateurs Internet qui feraient en sorte qu’il serait difficile pour les utilisateurs d’accéder à notre plateforme ou pour les consommateurs d’accéder aux entreprises de nos partenaires de commerce électronique pourraient compliquer notre objectif de maintenir ou d’augmenter nos produits et pourraient nuire à nos activités et à nos perspectives.

Nos politiques et procédures en matière de gestion des risques pourraient ne pas être totalement efficaces pour atténuer notre exposition aux risques dans tous les contextes de marché ou contre tous les types de risques, ce qui pourrait nous exposer à des pertes et à des responsabilités et nuire par ailleurs à nos activités.

Nous exerçons nos activités dans un secteur qui évolue rapidement et nos politiques et procédures en matière de gestion des risques pourraient ne pas être totalement efficaces pour repérer, surveiller et gérer nos risques. Certaines de nos méthodes d’évaluation des risques dépendent des renseignements fournis par des tiers au sujet des marchés, des utilisateurs, des clients ou d’autres questions auxquels nous n’avons pas accès. Dans certains cas, toutefois, ces renseignements pourraient ne pas être exacts, complets ou à jour. Nos politiques, procédures, techniques et processus en matière de gestion des risques pourraient ne pas être efficaces pour repérer tous les risques auxquels nous sommes exposés ou nous permettre d’atténuer les risques que nous avons repérés. De plus, lorsque nous lançons de nouveaux services, axons nos efforts sur de nouveaux types d’activités ou commençons à exercer des activités sur des marchés où nous avons peu d’expérience, nous pourrions être moins aptes à établir des prévisions et à constituer des provisions de façon adéquate à l’égard des nouveaux risques. Si nos politiques et processus en matière de gestion des risques ne sont pas efficaces, nous pourrions subir des pertes financières importantes, faire l’objet de poursuites criminelles et civiles et nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation pourraient être affectés de façon importante.

Si nos jugements ou estimations lien avec nos méthodes comptables critiques sont fondés sur des hypothèses qui sont modifiées ou qui se révèlent incorrectes, nos résultats d’exploitation pourraient être en deçà des attentes des analystes en valeurs mobilières et des investisseurs, ce qui entraînerait une baisse du cours des actions à droit de vote subalterne.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS exige de la direction qu’elle fasse appel à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur les montants présentés dans les états financiers consolidés et les notes annexes. Nous fondons nos estimations sur l’expérience antérieure et sur diverses autres hypothèses que nous jugeons raisonnables dans les circonstances, comme il est prévu à la rubrique « Rapport de gestion », et qui sont à l’origine de nos jugements sur la valeur comptable des actifs, des passifs et des capitaux propres ainsi que sur le montant des produits et des charges qui ne ressortent pas clairement d’autres sources. Nos résultats d’exploitation pourraient s’en ressentir si nos hypothèses changent ou que les circonstances réelles diffèrent de celles prévues dans nos hypothèses, ce qui pourrait faire en sorte que nos résultats d’exploitation soient en deçà des attentes des analystes en valeurs mobilières et des investisseurs, entraînant une baisse du cours des actions à droit de vote subalterne. Parmi les estimations, les hypothèses et les jugements importants qui sont utilisés dans la préparation de nos états financiers consolidés, on retrouve, ou pourrait retrouver à l’avenir, ceux se rapportant à la comptabilisation des produits, l’inscription à l’actif des

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immobilisations incorporelles générées en interne, les pertes de crédit attendues à l’égard des clients et autres débiteurs, la comptabilisation des subventions publiques, dont les crédits d’impôt à l’investissement à recevoir, les évaluations de la dépréciation, la détermination de la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles, les données d’entrée utilisées pour calculer la juste valeur des attributions d’options sur actions, la détermination de la contrepartie éventuelle et des contreparties conditionnelles, l’affectation de la contrepartie d’acquisition associée aux regroupements d’entreprises à différents actifs et passifs, ainsi que la répartition de la contrepartie d’acquisition des actifs liés aux communautés entre la communauté et le contenu acquis.

Des changements apportés aux normes comptables ou des estimations ou des hypothèses inexactes dans l’application des méthodes comptables pourraient avoir une incidence défavorable sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Nos conventions et nos méthodes comptables sont fondamentales pour la comptabilisation et la présentation de notre situation financière et de nos résultats d’exploitation. Des changements futurs apportés aux normes comptables, aux prises de position ou aux interprétations pourraient nous obliger à modifier nos méthodes et nos procédures. L’importance de ces changements est difficile à prévoir et ceux-ci pourraient avoir une incidence significative sur la façon dont nous comptabilisons et présentons notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Voir la note 3 de nos états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 et la note 3 de nos états financiers consolidés résumés pour les trimestres clos le 31 mars 2021 et 2020 inclus ailleurs dans le présent prospectus.

De plus, nos hypothèses, estimations et jugements liés à des questions comptables complexes pourraient avoir une incidence significative sur nos résultats financiers. Les IFRS et les prises de position comptables, les lignes directrices de mise en œuvre et les interprétations connexes concernant un large éventail de questions qui sont pertinentes pour notre entreprise, y compris, la comptabilisation des produits, la dépréciation d’actifs à long terme, les contrats de location et les opérations économiques connexes, les immobilisations incorporelles, l’autoassurance, les impôts sur les bénéfices, les immobilisations corporelles, les litiges et la rémunération fondée sur des actions, sont très complexes et comportent bon nombre d’hypothèses, d’estimations et de jugements subjectifs que nous formulons. Des changements apportés à ces règles ou à leur interprétation ou des changements apportés aux hypothèses, aux estimations ou aux jugements sousjacents que nous formulons i) pourraient nous obliger à modifier nos systèmes comptables afin de mettre en œuvre ces changements, ce qui pourrait faire augmenter nos coûts d’exploitation et ii) pourraient modifier de façon significative notre rendement financier déclaré ou prévu.

Il pourrait s’avérer difficile, voire impossible pour les investisseurs, de faire exécuter des jugements contre nos filiales étrangères et nos administrateurs ou membres de la direction non résidents.

Certaines de nos filiales en propriété exclusive sont constituées sous le régime de lois de territoires étrangers et certains de nos administrateurs et membres de la direction, dont Rob Laidlaw et Joe Pishgar, résident dans des pays autres que le Canada. Par conséquent, il pourrait s’avérer difficile, voire impossible, pour les investisseurs de faire signifier des actes de procédure au Canada à ces personnes ou de faire exécuter à leur encontre au Canada des jugements rendus par des tribunaux canadiens fondés sur les dispositions en matière de responsabilité civile des lois sur les valeurs mobilières canadiennes. Il subsiste des doutes quant à la possibilité pour un tribunal d’ordonner, à un tribunal américain ou à autre tribunal étranger, l’exécution de jugements rendus dans le cadre d’actions principales ou d’actions pour faire exécuter les jugements de tribunaux canadiens ayant trait aux responsabilités civiles découlant des lois sur les valeurs mobilières du Canada.

La pandémie de COVID-19 a eu et pourrait continuer à avoir des répercussions sur nos activités, notre exploitation et les marchés et les communautés au sein desquels nous et nos clients exerçons nos activités, dont l’ampleur est inconnue.

La pandémie de la COVID-19 a provoqué une perturbation générale des activités dans le monde entier au début de l’année 2020. En réponse à cette situation, les autorités gouvernementales au Canada et à l’étranger ont présenté diverses recommandations et mesures pour tenter d’en limiter la propagation, dont des restrictions de voyage, la fermeture des frontières, la fermeture des entreprises non essentielles, des quarantaines, des auto-isolements, des confinements et la distanciation physique. Malgré le caractère temporaire prévu de ces conséquences, leur durée, les perturbations commerciales et l’impact financier qui en découlent ne peuvent être raisonnablement estimés à l’heure actuelle. L’incidence et la durée éventuelles de la pandémie de COVID-19 sur l’économie mondiale et sur nos activités sont difficiles à évaluer et à prévoir. Voici certaines des incidences possibles sur nos perspectives, nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation :

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les incidences négatives sur les activités de nos clients potentiels et existants, ce qui pourrait entraîner la réduction des dépenses publicitaires numériques, le prolongement des cycles de vente, la baisse des produits attribuables à de nouveaux clients et des difficultés à recouvrer des créances;
les incidences positives possibles sur nos produits tirés du commerce électronique pourraient ne pas être durables;
l’incidence continue sur notre personnel en raison de facteurs comme la maladie, les quarantaines, les mesures gouvernementales, les fermetures de bureaux, le télétravail ou d’autres restrictions;
l’incapacité de notre personnel à travailler efficacement, ce qui peut par ricochet diminuer la productivité et le moral des employés et augmenter les départs non désirés d’employés;
le risque accru de cyberattaque;
les coûts fixes continus, notamment dans le secteur de l’immobilier, sans que des avantages, en grande quantité ou non, soient tirés de ces coûts;
les perturbations et la volatilité persistantes au sein des marchés financiers mondiaux, ce qui peut augmenter le coût du capital et avoir des répercussions négatives sur notre capacité d’accéder au capital;
les coûts anticipés liés au retour au bureau pour le travail, y compris des changements au milieu de travail comme la planification de l’espace, l’entretien et le nettoyage, les services alimentaires et les commodités;
les coûts liés au maintien d’une structure de télétravail, y compris la fourniture d’allocations et de remboursements de frais dans le cadre du télétravail;
les risques d’être tenus juridiquement responsables dans le cadre de réclamations en matière de sécurité au travail;
les incidences fiscales négatives possibles résultant du fait que les employés travaillent en dehors de leur région géographique prévue pendant des périodes prolongées;
la possibilité que nos fournisseurs de services essentiels tiers cessent leurs activités.

L’incidence de l’un ou l’autre des éléments précédents, individuellement ou collectivement, pourrait avoir des répercussions négatives sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

En raison de la pandémie de COVID-19, nous avons temporairement fermé notre siège social et d’autres bureaux, exigé de nos employés qu’ils fassent du télétravail et mis en œuvre des restrictions de voyage, ce qui représentait un changement important dans nos activités. Les activités de nos clients ont également subi les contrecoups de la pandémie. En raison de la perturbation mondiale des activités commerciales, la pandémie de COVID-19 a eu des répercussions négatives sur nos produits tirés la publicité directe et programmatique tout au long de 2020 et ces répercussions se sont poursuivies à l’égard de certains de nos clients publicitaires numériques en 2021. Nos produits tirés des activités du commerce électronique ont connu une croissance importante en 2020 et au T1 de 2021, qui a été accélérée par les mesures de confinement imposées par les gouvernements des États-Unis et du Canada puisque les consommateurs se tournaient de plus en plus vers les achats en ligne. Rien ne dit que ce taux de croissance et ce niveau d’activité de commerce électronique se maintiendront à l’avenir. Dans la mesure où nous subissons une baisse de nos produits tirés du commerce électronique, nos résultats dépendront de plus en plus d’autres facteurs, notamment de nos produits tirés de la publicité numérique et de notre capacité à conserver les produits provenant des commerçants existants.

En raison des difficultés économiques causées par la pandémie, nous avons reçu la SSUC ainsi qu’un prêt au titre du PPP en vertu de la CARES. Afin de faire une demande pour la SSUC et le prêt au titre du PPP, nous devions satisfaire aux exigences d’admissibilité des deux programmes d’aide. Si, malgré le fait que nous estimons de bonne foi avoir satisfait à toutes les exigences d’admissibilité de la SSUC et du prêt au titre du PPP, il est établi ultérieurement que nous avons violé l’une des lois ou l’un des règlements gouvernementaux qui nous sont applicables en ce qui concerne la SSUC ou le prêt au titre du PPP ou s’il est établi autrement que nous n’étions pas admissibles à recevoir la SSUC ou le prêt au titre du PPP, nous pourrions être assujettis à des amendes et devoir rembourser la totalité de la SSUC ou du prêt au titre du PPP, le cas échéant. En plus d’engager des ressources financières et de gestion importantes, une telle décision pourrait entraîner une mauvaise publicité et nuire à notre réputation. En outre, le Paycheck Protection Program prévoit que le prêt au titre du PPP peut ne pas être remboursé en partie ou en totalité si les fonds sont utilisés pour certaines dépenses admissibles telles quelles sont décrites dans la CARES, dont, sous certaines réserves, le paiement de la masse salariale et de tout

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paiement d’intérêts hypothécaires, de loyer et de services publics. Toutefois, rien ne garantit que nous serons admissibles à cette disposition de non-remboursement pour toute partie du prêt au titre du PPP .

Nous poursuivons le travail avec nos parties prenantes (y compris les fournisseurs, les clients et les employés) pour composer avec cette pandémie mondiale de manière responsable et en conformité avec le droit applicable. La direction continue de surveiller la situation afin d’évaluer d’autres répercussions possibles sur nos activités, nos employés et nos clients et de prendre des mesures pour en atténuer les conséquences défavorables. Nous ne pouvons pas pour l’instant prédire l’impact à long terme de la pandémie de COVID-19, mais elle pourrait avoir des répercussions négatives importantes et durables sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie.

De plus, dans la mesure où cette pandémie a une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation, elle peut également avoir pour effet d’accentuer bon nombre des autres risques décrits dans la présente rubrique « Facteurs de risque », y compris ceux liés à notre capacité à augmenter les ventes à nos clients, existants et nouveaux, à développer et à déployer de nouvelles offres et de nouvelles applications et à conserver des capacités de mise en marché et de vente efficaces.

La survenance d’une épidémie de grande ampleur, d’une pandémie ou d’autres éclosions ainsi que de catastrophes naturelles ou autres pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Nos activités pourraient être touchées de façon défavorable et marquée par des catastrophes naturelles, comme des incendies ou des inondations, l’éclosion d’une épidémie de grande ampleur, une pandémie, telle que la COVID-19, ou d’autres événements, comme des guerres, des actes terroristes, des pannes de courant ou des interruptions des communications. En plus des risques susmentionnés qui se rapportent à la pandémie actuelle de COVID-19, la survenance d’une catastrophe naturelle ou d’un événement similaire pourrait perturber de façon importante notre entreprise et nos activités. Ces événements pourraient entraver ou paralyser notre exploitation de façon temporaire, ce qui perturberait grandement notre entreprise et aurait une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. De plus, notre chiffre d’affaires net pourrait diminuer considérablement dans la mesure où une catastrophe naturelle, une épidémie, comme la COVID-19, ou un autre événement majeur nuit à l’économie des pays dans lesquels nous exerçons des activités. Nos activités pourraient aussi être grandement perturbées si nos utilisateurs, nos clients, nos fournisseurs tiers ou nos autres parties prenantes subissaient des actes de guerre, des catastrophes naturelles ou autres, des épidémies comme la COVID-19 ou d’autres événements majeurs.

Les autorités fiscales fédérales, étatiques et locales pourraient tenter d’imposer des taxes d’affaires ainsi que des taxes de vente et d’utilisation. Si nous devons percevoir des taxes de vente et d’utilisation dans d’autres territoires, nous pourrions devoir acquitter une dette fiscale à l’égard de ventes antérieures.

Il se pourrait que des territoires américains affirment que nous sommes responsables du paiement de taxes sur nos activités fédérales, étatiques et locales aux États-Unis, imposées sur le revenu ou les produits bruts, ou de la perception de taxes de vente et d’utilisation locales aux États-Unis. Ce risque existe que nous soyons assujettis ou non à l’impôt sur le revenu fédéral, étatique ou local américain. Les États sont de plus en plus enclins à revendiquer la présence de liens pour pouvoir imposer des taxes sur les activités et à imposer des taxes de vente et d’utilisation sur les produits et services offerts par Internet. Nous pourrions être assujettis à des taxes sur les activités étatiques et locales aux États-Unis si une autorité fiscale étatique établit que nos activités ou les activités de nos filiales non américaines créent un lien suffisant avec l’État en question. Nous pourrions aussi être tenus de percevoir les taxes de vente et d’utilisation étatiques et locales aux ÉtatsUnis si l’autorité fiscale d’un État établit que la distribution de nos solutions par Internet est assujettie à de telles taxes. Les règles et règlements régissant les taxes de vente et d’utilisation diffèrent d’un État à l’autre et l’interprétation qui en est faite peut changer au fil du temps. Nous révisons ces règles et règlements périodiquement et lorsque nous croyons être assujettis aux taxes de vente et d’utilisation d’un État en particulier, nous nous adressons de plein gré aux autorités fiscales étatiques et locales afin d’établir la manière de nous conformer à leurs règles et règlements. Par ailleurs, selon l’arrêt récent de la Cour suprême des États-Unis dans l’arrêt South Dakota v. Wayfair, Inc ., un État américain peut obliger un détaillant en ligne à percevoir les taxes de vente et d’utilisation imposées par cet État, même si le détaillant n’est pas physiquement présent dans cet État, ce qui permet à l’État d’exiger plus largement l’exécution des obligations de perception des taxes de vente et d’utilisation. La législation adoptée dans la foulée de cet arrêt pourrait nous occasionner ou occasionner à nos partenaires de commerce électronique des coûts de conformité considérables, notamment les coûts associés aux conseils juridiques, au calcul des impôts, à la perception, au versement et aux exigences liées à l’audit, ce qui pourrait rendre ces marchés moins attrayants et avoir une incidence défavorable sur nos activités.

Le succès d’un ou de plusieurs de ces territoires à faire reconnaître ses demandes pourrait aussi entraîner des cotisations d’impôt, des amendes et des intérêts et nous obliger à percevoir à l’avenir des taxes de vente ou d’autres taxes sur les

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produits que nous tirons de nos abonnements, ce qui pourrait nous rendre redevables de dettes fiscales considérables au titre de ventes antérieures et nuire par ailleurs à nos activités. Nous ne pouvons pas vous garantir que nous ne serons pas assujettis aux taxes de vente et d’utilisation ou à des amendes connexes au titre des ventes antérieures effectuées dans des territoires où nous estimons, à l’heure actuelle, ne pas avoir à percevoir de telles taxes. De nouvelles obligations en matière de perception et de versement de taxes de toutes sortes pourraient accroître nos charges d’exploitation.

Les modifications imprévues des taux d’imposition effectifs ou l’issue défavorable d’une révision de notre déclaration de revenus ou d’une autre déclaration fiscale pourraient avoir une incidence négative sur nos résultats d’exploitation et notre situation financière.

Nous sommes assujettis à l’impôt dans plusieurs territoires du monde entier et à des lois fiscales de plus en plus complexes, dont l’application peut être incertaine. Les impôts que nous payons dans ces territoires pourraient augmenter considérablement par suite de modifications des principes fiscaux applicables, comme l’augmentation des taux d’imposition, la promulgation de nouvelles règles fiscales ou une nouvelle interprétation des lois existantes et de la jurisprudence fiscales, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur nos liquidités et nos résultats d’exploitation. En outre, les autorités fiscales de plusieurs territoires pourraient revoir nos déclarations de revenus et nous imposer des cotisations, intérêts, pénalités et amendes supplémentaires susceptibles d’avoir un effet défavorable sur nous et sur nos résultats d’exploitation.

Nos taux d’imposition effectifs futurs pourraient être volatils ou subir les contrecoups d’un certain nombre de facteurs.

Nos taux d’imposition effectifs futurs pourraient être volatils ou subir les contrecoups d’un certain nombre de facteurs, notamment les suivants :

les modifications apportées à l’évaluation de nos actifs et passifs d’impôts reportés;
le moment et le montant prévus de la reprise sur la provision pour moins-value d’actifs d’impôts;
les incidences fiscales de la rémunération à base d’actions;
les coûts liés aux restructurations ou aux acquisitions intersociétés;
les modifications apportées aux lois et aux règlements fiscaux ou à l’interprétation qui en est faite; ou
des bénéfices plus faibles que prévu dans les pays où nos taux d’imposition prévus par la loi sont moins élevés et bénéfices plus élevés que prévu dans les pays où nos taux d’imposition prévus par la loi sont plus élevés.

Si deux ou plusieurs sociétés du même groupe sont situées dans des pays différents, les lois ou règlements fiscaux de chacun de ces pays exigeront généralement que les prix de transfert soient les mêmes que ceux pratiqués par des sociétés non liées qui traitent sans lien de dépendance. Même si nous croyons exercer nos activités conformément aux règles sur les prix de transfert et que nous comptons continuer de le faire, nos procédures d’établissement des prix de transfert ne lient pas les autorités fiscales compétentes. Si les autorités fiscales d’un de ces pays contestaient avec succès nos prix de transfert en établissant qu’ils ne reflètent pas des opérations sans lien de dépendance, elles pourraient exiger que nous ajustions nos prix de transfert et réaffections notre revenu de manière à tenir compte de ces prix de transfert révisés, ce qui pourrait se traduire par une charge d’impôt plus élevée.

Notre entreprise est exposée aux risques que pose l’utilisation de nos communautés dans différents pays.

Actuellement, nos utilisateurs sont répartis dans plus de 30 pays et nous anticipons que notre bassin d’utilisateurs augmentera à l’international à l’avenir. Même si environ 70 % de notre trafic provient du Canada et des États-Unis, l’utilisation de nos communautés dans différents pays nous expose à des risques auxquels nous ne sommes généralement pas confrontés en Amérique du Nord. En voici quelques exemples :

une plus grande difficulté à faire exécuter nos contrats, notamment nos conditions universelles de service et d’autres ententes;
la méconnaissance, le fardeau et la complexité des lois, normes, règlements, tarifs douaniers, contrôles à l’exportation et autres barrières de pays étrangers qui sont multiples, incompatibles et en constante évolution;
les difficultés à se conformer aux lois sur le commerce international, les douanes et les sanctions de différents pays, qui sont multiples, incompatibles et en constante évolution;

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les lois sur la protection des données qui peuvent exiger que les données utilisateur soient stockées et traitées dans un territoire désigné;
les différentes normes sur les technologies;
les incidences fiscales éventuellement défavorables, notamment la complexité des régimes de taxe à valeur ajoutée (ou d’autres taxes et impôts) et les restrictions au rapatriement des bénéfices de différents pays;
l’incertitude des climats politiques et économiques;
la protection réduite ou incertaine des droits de PI dans certains pays;
une concurrence nouvelle et différente;
les niveaux plus faibles des dépenses de consommation; et
les restrictions d’accès à Internet et/ou la plus faible utilisation d’Internet.

Ces facteurs peuvent faire en sorte que les coûts de nos activités à l’international excèdent nos coûts comparables au pays. Ils peuvent aussi accaparer une grande attention de la direction et des ressources financières considérables. Tout effet négatif découlant de nos activités internationales risque de nuire à nos activités, à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière.

Risques liés aux actions à droit de vote subalterne et au placement

Il n’existe actuellement aucun marché pour les actions à droit de vote subalterne et l’inscription à la cote de la TSX est conditionnelle à notre satisfaction des exigences d’inscription à celle-ci. Le prix des actions à droit de vote subalterne fluctuera après le placement et vous pourriez perdre une partie importante de votre investissement.

Avant le placement, il n’existait aucun marché public pour les actions à droit de vote subalterne. Si aucun marché actif ne se forme, vous pourriez avoir de la difficulté à vendre les actions à droit de vote subalterne que vous achetez. Nous ne pouvons pas prédire si l’intérêt des investisseurs à notre égard donnera lieu à la formation d’un marché actif à la TSX, ni prédire le niveau de liquidité que ce marché pourrait atteindre. L’inscription des actions à droit de vote subalterne à la cote de la TSX sous le symbole « FORA » a été approuvée sous condition. L’inscription est subordonnée au respect de toutes les exigences d’inscription de la TSX. Si nous n’arrivons pas à nous inscrire à la cote de la TSX, le placement pourrait ne pas être réalisé et nous n’aurons pas les fonds suffisants en vue d’exécuter nos stratégies de croissance. Si l’inscription à la cote des actions à droit de vote subalterne a lieu, nous ne pourrons prédire les prix auxquelles elles se négocieront et le prix d’offre pourrait ne pas être représentatif de leurs cours après l’inscription, puisque le prix d’offre des actions à droit de vote subalterne sera fixé par voie de négociations entre les preneurs fermes et nous. Si aucun marché ne se forme ou n’est maintenu, cela pourrait nuire grandement à la liquidité et au prix des actions à droit de vote subalterne. Par conséquent, vous pourriez ne pas être en mesure de vendre les actions à droit de vote subalterne à des prix équivalents ou supérieurs au prix que vous avez payé dans le cadre du placement. Rien ne garantit qu’une liquidité suffisante existera pour la négociation des actions à droit de vote subalterne sur le marché ni que nous continuerons de respecter les exigences d’inscription de la TSX.

Le cours des actions à droit de vote subalterne pourrait subir de fortes fluctuations après le placement. Il pourrait même baisser sous le prix d’offre. Voici certains facteurs qui pourraient faire fluctuer le cours des actions à droit de vote subalterne, dont de nombreux sont indépendants de notre volonté : la volatilité du cours et du volume de négociation des titres de sociétés comparables; les modifications ou fluctuations réelles ou prévues de nos résultats d’exploitation ou des attentes des analystes de marché ou notre incapacité à répondre à ses attentes ou à les dépasser; une réaction négative du marché à toute dette que nous pourrions contracter ou à tous titres que nous pourrions émettre dans l’avenir; des ventes à découvert, des opérations de couverture ou d’autres opérations sur dérivés visant les actions à droit de vote subalterne; des litiges ou des procédures réglementaires nous visant; la perception générale qu’ont les investisseurs de nous et la réaction du public à nos communiqués, à nos autres annonces publiques et à nos documents déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, y compris nos états financiers; la publication de rapports de recherche ou de reportages à propos de nous, de nos concurrents ou de notre secteur; des recommandations positives ou négatives des analystes en valeurs mobilières, ou la cessation de leurs analyses de la Société; des changements dans la conjoncture et les tendances politiques, économiques et sectorielles et dans la situation du marché, notamment ceux résultant de la pandémie de COVID-19 en cours; les ventes des actions à droit de vote subalterne par les actionnaires actuels; le recrutement ou le départ de membres du personnel essentiels; des acquisitions ou des regroupements d’entreprises, partenariats stratégiques,

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coentreprises ou engagements financiers d’importance dont nous ou nos concurrents sommes à l’origine ou faisons l’objet; les autres facteurs de risque décrits dans la présente rubrique « Facteurs de risque ».

De plus, ces facteurs et d’autres facteurs connexes pourraient occasionner la dépréciation permanente nos actifs, ce qui pourrait entraîner une perte de valeur. De même, certains investisseurs institutionnels pourraient fonder leurs décisions de placement en comparant nos pratiques dans les domaines de l’environnement, de la gouvernance et de responsabilité sociale avec leurs lignes directrices et critères d’investissement respectifs de ces institutions, et le non-respect de ces critères pourrait limiter ou empêcher l’investissement de ces institutions dans les actions à droit de vote subalterne, ce qui pourrait nuire gravement à leur cours. Rien ne garantit que le cours et le volume de négociation de nos actions ne fluctuera pas. Si la volatilité accrue et les soubresauts marqués du marché se poursuivent pendant une longue période, nos activités et le cours des actions à droit de vote subalterne pourraient en subir une incidence défavorable importante.

En outre, le marché boursier en général a connu des fluctuations considérables des cours et du volume qui étaient souvent non reliées au rendement d’exploitation, à la valeur des actifs sous-jacents et aux perspectives des sociétés touchées ou disproportionnées par rapport à ce rendement. Ces facteurs généraux liés aux marchés et au secteur peuvent nuire considérablement au cours des actions à droit de vote subalterne. Par conséquent, le cours des actions à droit de vote subalterne pourrait fluctuer pour des raisons qui n’ont que peu de rapport, sinon aucun, avec nous. De telles fluctuations pourraient provoquer une baisse considérable du cours des actions à droit de vote subalterne, même si nos résultats d’exploitation, la valeur de nos actifs sous-jacents ou nos perspectives n’ont pas changé. Il est déjà arrivé qu’une baisse significative du cours des titres d’une société entraîne des actions collectives en valeurs mobilières contre elle. L’introduction d’une telle action contre nous pourrait nous occasionner des coûts considérables, accaparer l’attention de notre direction, nous obliger à réaffecter nos ressources et nuire à notre entreprise, à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière.

Nos résultats d’exploitation annuels et trimestriels pourraient fluctuer. Nous pourrions donc ne pas être en mesure de répondre aux attentes ou de dépasser les attentes des investisseurs ou des analystes en valeurs mobilières, ce qui pourrait faire baisser le cours des actions à droit de vote subalterne.

Nos résultats d’exploitation et produits annuels et trimestriels peuvent fluctuer pour de nombreuses raisons, dont plusieurs sont indépendantes de notre volonté. Si nos résultats d’exploitation ou produits annuels ou trimestriels ne répondent pas aux attentes des investisseurs et des analystes en valeurs mobilières, le cours des actions à droit de vote subalternes pourrait chuter considérablement. Nos résultats d’exploitation pourraient fluctuer en raison d’un certain nombre de facteurs, notamment:

la demande pour nos communautés, nos services et notre plateforme et leur acceptation par le marché;
le caractère saisonnier de nos produits tirés de la publicité numérique, qui sont liés aux budgets de publicité de nos clients (notamment les agences et les réseaux publicitaires de tiers), et le caractère saisonnier de nos produits du commerce électronique, qui sont liés aux habitudes d’achat des consommateurs;
notre capacité de maintenir et d’augmenter les ventes à nos utilisateurs et clients et d’attirer de nouveaux utilisateurs et clients;
notre capacité à monétiser notre contenu, y compris notre capacité à le diffuser aux utilisateurs pertinents qui sont disposés ou enclins à faire des achats auprès de nos clients;
les changements dans la conjoncture économique mondiale;
les modifications apportées à nos pratiques de tarification ou à ceux de nos concurrents;
la concurrence, provoquée notamment par l’arrivée de nouveaux concurrents et l’introduction de nouveaux produits par nos concurrents existants;
des pannes de réseau ou des atteintes à la sécurité; et
le montant des frais consacrés à l’expansion de nos activités et aux améliorations de notre plateforme et le moment où ils seront engagés.

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En raison des facteurs qui précèdent et des autres risques décrits à la présente rubrique « Facteurs de risque », vous ne devriez pas considérer la comparaison de nos résultats d’exploitation d’un trimestre à l’autre comme une indication de notre rendement futur.

Les ventes de quantités importantes d’actions à droit de vote subalterne sur le marché public, ou la perception que de telles ventes pourraient se produire, pourrait faire baisser le cours des actions à droit de vote subalterne.

Les ventes de quantités importantes d’actions à droit de vote subalterne sur le marché public pourrait survenir à tout moment après l’expiration des périodes de blocage contractuelles (jusqu’à 12 et 24 mois pour les principaux actionnaires, sous réserve de certains mécanismes de libération) et d’une période de 180 jours pour notre Société et les autres actionnaires visés par la convention de blocage décrits à la rubrique « Mode de placement – Conventions de blocage ». Ces ventes, ou la perception sur le marché que de telles ventes pourraient se produire, pourrait faire baisser le cours des actions à droit de vote subalterne. Une telle situation pourrait également nuire à notre capacité de souscrire du capital supplémentaire au moyen de la vente de nos titres de capitaux propres.

Aux termes de nos statuts, immédiatement avant la réalisation du placement, nous serons autorisés à émettre un nombre illimité d’actions à droit de vote multiple, d’actions à droit de vote subalterne et d’actions privilégiées, pouvant être émises en série, dont 2 957 265 actions à droit de vote multiple, ● actions à droit de vote subalterne et zéro action privilégiée seront en circulation après le placement. Dans le cadre de la réalisation du placement, nous, les principaux actionnaires, certains autres actionnaires, chacun de nos administrateurs et chacun des membres de notre haute direction ainsi que les personnes qui ont un lien avec eux ou les membres de leur groupe respectifs qui détiennent nos actions accepterons de ne pas offrir, vendre ou aliéner d’actions à droit de vote subalterne, d’actions à droit de vote multiple ou toutes autres actions de notre capital-actions ou tous titres dont la conversion, l’échange ou l’exercice donne droit à des actions à droit de vote subalterne ou d’actions de notre capital-actions pendant la période de blocage pertinente après la date du présent prospectus. Toutefois, les chefs de file peuvent, à leur seule appréciation, nous autoriser et autoriser nos administrateurs, les membres de notre haute direction et nos actionnaires actuels (y compris les principaux actionnaires) qui seront assujettis à ces conventions de blocage à vendre des actions avant l’expiration de ces conventions. À la suite de l’expiration de la période de blocage pertinente, les actions à droit de vote subalterne (dont celles pouvant être émises à la convention des actions à droit de vote multiple) qui seront en circulation immédiatement après la réalisation du placement pourront être vendues sur les marchés publics, sous réserve des restrictions prévues dans les lois sur les valeurs mobilières applicables. De plus, en date du présent prospectus, il existe des options en cours aux termes de l’ancien ROAE qui permettent d’acquérir nos actions, lesquelles pourront, après la réalisation du placement, être exercées pour obtenir des actions à droit de vote subalterne. Les actions à droit de vote subalterne pouvant être émises à l’exercice de ces options pourront, dans la mesure où les exigences d’acquisition applicables, les conventions de blocage et les restrictions prévues dans les lois sur les valeurs mobilières applicables le permettent, aussi être offertes en vente sur le marché public.

En outre, les principaux actionnaires auront le droit, dans certaines circonstances, de nous obliger à faire viser par prospectus au Canada la totalité ou une partie des actions à droit de vote subalterne qu’ils détiennent en vue d’un placement dans le public, comme il est décrit à la rubrique « Conventions avec les principaux actionnaires – Convention relative aux droits des investisseurs – Droits d’inscription ». Toute vente d’actions à droit de vote subalterne par les principaux actionnaires au moyen d’un prospectus ou autrement pourrait réduire drastiquement le cours des actions à droit de vote subalterne et compromettre notre capacité à mobiliser des capitaux grâce à l’émission d’actions à droit de vote subalterne additionnelles.

De plus, nous ne pouvons prédire la taille des futures émissions de nos actions (notamment pour des mobilisations de capitaux, à titre de contrepartie pour une acquisition, à titre de rémunération incitative ou pour toute autre raison) ou l’effet, s’il en est, qu’aurait ces futures ventes et émissions d’actions sur le cours des actions à droit de vote subalterne.

Chaque principal actionnaire est propriétaire véritable d’un nombre important de nos actions et pourrait avoir des intérêts qui diffèrent de ceux des autres actionnaires ou prendre des mesures qui ne sont pas dans l’intérêt des autres actionnaires.

On s’attend à ce que NordStar Group et Hedgewood détiennent environ  % et  %, respectivement, des actions à droit de vote subalterne et environ  % et  %, respectivement, des droits de vote rattachés à toutes nos actions émises et en circulation à la suite de la réalisation du placement (en supposant que l’option de surallocation ne soit pas exercée). RDL Ventures détiendra la totalité des actions à droit de vote multiple et environ  % des droits de vote rattachés à toutes nos actions émises et en circulation à la suite de la réalisation du placement (en supposant que l’option de surallocation ne soit pas exercée). De plus, chacun des principaux actionnaires dispose de droits de mise en candidature des administrateurs aux termes de la convention relative aux droits des investisseurs, généralement comme suit (pourvu que les conditions prévues dans la convention relative aux droits des investisseurs soient respectées, y compris les seuils de propriété

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d’actions) : NordStar Group aura le droit de mettre deux de nos administrateurs en candidature, dont un d’entre eux doit être Paul Rivett et l’autre doit être indépendant; Hedgewood aura le droit de mettre un de nos administrateurs en candidature; et RDL Ventures aura aussi le droit de mettre un de nos administrateurs en candidature, qui doit être Rob Laidlaw, tant et aussi longtemps que ce dernier est notre chef de la direction ou membre de la haute direction. Chacun de ces candidats sera inclus parmi les candidats aux postes d’administrateur proposés par notre Société dans toute circulaire de sollicitation de procurations en lien avec l’élection des administrateurs et la Société sollicitera les procurations et recommandera aux actionnaires de voter en faveur des candidats des principaux actionnaires. Voir la rubrique « Conventions avec les principaux actionnaires – Convention relative aux droits des investisseurs – Droits d’inscription ».

Par conséquent, les principaux actionnaires exerceront une influence considérable sur notre direction et nos affaires ainsi que sur toutes les questions nécessitant l’approbation des actionnaires, dont l’élection des administrateurs et les opérations organisationnelles importantes, et toutes les questions exigeant l’approbation du conseil. De plus, puisque les porteurs d’actions à droit de vote subalterne auront, pendant une période allant jusqu’à 5 ans après la clôture, le droit d’élire les membres restants du conseil qui ne sont pas les candidats des principaux actionnaires, NordStar Group, à titre de porteur important d’actions à droit de vote subalterne, disposera d’une influence considérable sur l’élection des candidats aux postes d’administrateur qui ne sont pas ceux des principaux actionnaires. Certaines circonstances pourraient faire en sorte que les intérêts des principaux actionnaires, en tant que groupe ou individuellement, entrent en conflit avec les intérêts des autres actionnaires et tout principal actionnaire pourrait exercer une influence telle que nous sommes tenus de prendre des mesures qui sont en concordance avec ses intérêts.

En outre, les activités de Hedgewood et de NordStar Group (ainsi que les membres de leur groupe respectifs) consistent à investir dans des sociétés et elles pourraient acquérir et détenir des participations dans des entreprises qui sont en concurrence directe ou indirecte avec nous.

La structure du capital à deux catégories d’actions qui sera prévue dans nos statuts a pour effet de concentrer le contrôle des droits de vote et la capacité d’influencer les décisions sur les questions organisationnelles. Le contrôle important exercé par le porteur d’actions à droit de vote multiple et la participation importante des principaux actionnaires pourraient nuire au cours des actions à droit de vote subalterne.

RDL Ventures, entité contrôlée par notre fondateur et chef de la direction Rob Laidlaw, sera propriétaire ou exercera le contrôle, directement ou indirectement, sur la totalité des actions à droit de vote multiple. Les actions à droit de vote multiple donnent droit à 10 voix par action à droit de vote multiple et les actions à droit de vote subalterne, soit les actions visées par le placement, donnent droit à une voix par action à droit de vote subalterne.

Étant donné que le ratio des droits de vote entre les actions à droit de vote multiple et les actions à droit de vote subalterne est de 10 pour 1, le porteur d’actions à droit de vote multiple, RDL Ventures, continuera de contrôler une proportion importante des droits de vote combinés qui sont rattachés à nos actions à droit de vote, même si les actions à droit de vote multiple représentent un pourcentage considérablement inférieur de toutes nos actions en circulation. La concentration des droits de vote entre les mains du porteur des actions à droit de vote multiple limitera dans l’avenir prévisible l’influence que pourront exercer nos autres actionnaires sur des questions touchant la Société comme l’élection des administrateurs, les décisions relatives aux modifications de notre capital-actions, la création et l’émission de catégories d’actions supplémentaires, les acquisitions importantes, la vente d’actifs importants ou d’une partie importante de notre entreprise, les fusions avec d’autres sociétés et d’autres opérations importantes. En conséquence, RDL Ventures, en tant qu’unique porteur d’actions à droit de vote multiple, pourra exercer une influence ou un contrôle sur de nombreuses questions qui nous touchent et pourra prendre des mesures jugées défavorables par nos autres actionnaires.

La grande influence et la forte proportion de droits de vote que détient le porteur d’actions à droit de vote multiple pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours des actions à droit de vote subalterne. De plus, la forte proportion de droits de vote du porteur d’actions à droit de vote multiple pourrait freiner la réalisation d’opérations visant un changement de contrôle, y compris les opérations dans le cadre desquelles un investisseur, en tant que porteur d’actions à droit de vote subalterne, pourrait autrement recevoir une prime pour ses actions à droit de vote subalterne par rapport au cours alors en vigueur, ou encore freiner la soumission de propositions concurrentes si une opération de fermeture du capital est proposée par un ou plusieurs porteurs d’actions à droit de vote multiple.

En supposant la réalisation du placement et que l’option de surallocation ne soit pas exercée, les actions à droit de vote multiple détenues par RDL Ventures et les actions à droit de vote subalterne détenues par NordStar Group et Hedgewood représenteront collectivement environ  % des droits de vote rattachés à la totalité de nos titres à droit de vote en circulation. Tant et aussi longtemps que RDL Ventures, NordStar Group et Hedgewood, soit directement soit par l’intermédiaire d’un ou plusieurs membres de leur groupe, conservent une proportion importante des droits de vote

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rattachés à nos titres, ces principaux actionnaires pourront exercer une influence considérable sur nos affaires et influer grandement sur le résultat du vote des actionnaires et empêcher certaines opérations fondamentales. Par conséquent, les actions à droit de vote subalterne pourraient être moins liquides et se négocier moyennant un escompte comparativement à la situation dans laquelle elles se trouveraient si les principaux actionnaires n’avaient pas la possibilité d’influencer fortement ou de trancher les questions touchant notre Société.

Les actionnaires exerceront un contrôle limité sur l’exploitation.

Les porteurs d’actions à droit de vote subalterne auront un contrôle limité sur les changements apportés à nos politiques et à notre mode d’exploitation, ce qui augmente l’incertitude et les risques d’un investissement dans notre Société. C’est le conseil qui établira nos grandes politiques, notamment celles concernant le financement, la croissance, la capitalisation de la dette et tous dividendes futurs aux actionnaires. En règle générale, le conseil pourra modifier ou réviser ces politiques et d’autres politiques sans devoir soumettre les modifications au vote des porteurs d’actions à droit de vote subalterne. Le large pouvoir discrétionnaire du conseil dans l’établissement des politiques et la capacité limitée des porteurs d’actions à droit de vote subalterne d’exercer un contrôle sur ces politiques augmentent l’incertitude et les risques d’un investissement dans notre Société.

RDL Ventures sera propriétaire véritable et exercera le contrôle sur la totalité des actions à droit de vote multiple et détiendra environ  % des droits de vote rattachés à nos actions à droit de vote en circulation à la suite du placement (en supposant que l’option de surallocation ne soit pas exercée), et NordStar Group et Hedgewood pourront exercer certains droits de mise en candidature des administrateurs et d’autres droits de gouvernance aux termes de la convention relative aux droits des investisseurs. Voir « Principaux actionnaires » et « Conventions avec les principaux actionnaires ». Par conséquent, les principaux actionnaires conserveront une influence notable sur toutes les questions soumises à l’approbation de nos actionnaires, y compris l’élection et la destitution des administrateurs, les modifications apportées à nos documents constitutifs et l’approbation de certaines opérations importantes.

Nous ne prévoyons pas verser de dividendes en espèces dans un avenir prévisible.

Aucune garantie ne peut être donnée quant au montant de revenu généré par nos activités. Les actions à droit de vote subalterne sont des titres de capitaux propres et non des titres à revenu fixe. Contrairement à ce qui se passe pour les titres à revenu fixe, nous n’avons pas l’obligation envers les actionnaires de distribuer un montant fixe ou de rembourser le prix d’achat initial d’une action à droit de vote subalterne à une date ultérieure. À l’heure actuelle, nous avons l’intention de conserver nos bénéfices futurs éventuels dans un avenir prévisible afin de financer l’exploitation de nos activités et notre croissance future. Nous n’avons pas l’intention de verser des dividendes aux porteurs d’actions à droit de vote subalterne dans un avenir prévisible. Par conséquent, une plus-value en capital éventuelle du prix des actions à droit de vote subalterne, s’il en est, sera votre unique source de gain sur un investissement dans celles-ci.

Les nouveaux investisseurs dans les actions à droit de vote subalterne subiront une dilution immédiate et importante de la valeur comptable après le présent placement.

Le prix d’offre dépassera de beaucoup la valeur comptable nette par action à droit de vote subalterne. Par conséquent, si un investisseur achète des actions à droit de vote subalterne dans le cadre du placement, il subira immédiatement une dilution importante de son placement. En conséquence de cette dilution, les investisseurs qui achètent des actions à droit de vote subalterne dans le cadre du placement pourraient recevoir un montant considérablement moins élevé que le prix d’achat intégral qu’ils ont payé pour les actions à droit de vote subalterne achetées dans le cadre du placement en cas de liquidation.

Nous pourrions émettre des actions à droit de vote subalterne additionnelles et une telle émission entraînera immédiatement une dilution pour les actionnaires existants. L’émission d’actions privilégiées pourrait rendre difficile l’acquisition de notre Société par une autre ou avoir par ailleurs une incidence défavorable sur les porteurs de nos actions à droit de vote subalterne, ce qui pourrait faire chuter le cours de ces actions.

Nos statuts nous permettent d’émettre un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne, un nombre illimité d’actions à droit de vote multiple et un nombre illimité d’actions privilégiées, émissibles en série. Nous prévoyons émettre, à l’occasion, des actions à droit de vote subalterne additionnelles ou d’autres titres dont la conversion ou l’exercice donne droit à des actions à droit de vote subalterne, et ce notamment en lien avec des attributions à base de capitaux propres aux employés, aux administrateurs et aux consultants aux termes de nos régimes incitatifs à base de capitaux propres actuels ou futurs de même que dans le cadre d’acquisitions ou d’investissements dans des sociétés, des produits ou des technologies complémentaires. Sous réserve des exigences de la TSX, nous ne serons pas tenus d’obtenir l’approbation des actionnaires en lien avec l’émission d’actions à droit de vote subalterne additionnelles ou d’autres titres dont la

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conversion ou l’exercice donne droit à des actions à droit de vote subalterne et les actionnaires n’ont pas de droit de préemption. Même si les règles de la TSX nous interdisent généralement d’émettre des actions à droit de vote multiple additionnelles, nous pourrons en émettre dans certains cas, notamment après avoir obtenu l’approbation requise des actionnaires. Toute émission ultérieure d’actions à droit de vote subalterne, d’actions à droit de vote multiple ou d’actions privilégiées additionnelles, ou d’autres titres dont la conversion ou l’exercice donne droit à des actions à droit de vote subalterne, occasionnera une dilution immédiate pour les actionnaires existants. Les nouveaux investisseurs participant à ces opérations subséquentes pourraient obtenir des droits, des préférences et des privilèges ayant priorité de rang sur ceux des porteurs des actions à droit de vote subalterne. De plus, les émissions d’un nombre important d’actions à droit de vote subalterne, d’actions à droit de vote multiple ou d’actions privilégiées additionnelles, ou d’autres titres dont la conversion ou l’exercice donne droit à des actions à droit de vote subalterne, ou la perception que de telles émissions pourraient survenir, pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours en vigueur des actions à droit de vote subalterne.

À l’heure actuelle, nous n’avons pas de plans d’émettre d’actions privilégiées. Cependant, à la réalisation du placement, notre conseil aura l’autorité d’émettre des actions privilégiées, émissibles en séries, de déterminer les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions qui se rattachent à chaque série d’actions et d’établir le nombre d’actions constituant une série et la désignation de la série, sans autre vote ou intervention des actionnaires. Les actions privilégiées seront émises en étant assorties de droits en cas de liquidation, de droits aux dividendes et d’autres droits supérieurs à ceux accordés par les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple. L’émission éventuelle d’actions privilégiées peut retarder ou empêcher un changement de contrôle de la Société, freiner les offres d’achat visant les actions à droit de vote subalterne moyennant une prime par rapport au cours en vigueur et avoir une incidence défavorable sur le cours et les autres droits des porteurs des actions à droit de vote subalterne.

À la création et à l’émission de titres additionnels, le conseil se conformera aux exigences des lois sur les valeurs mobilières applicables et de la TSX ou aux exigences de toute autre bourse à la cote de laquelle les actions à droit de vote subalterne peuvent être inscrites par la suite, selon le cas, et les administrateurs agiront conformément aux obligations fiduciaires qui leur incombent.

Nous jouissons d’une grande latitude dans l’emploi du produit net tire du placement.

La direction jouira d’une grande latitude dans l’affectation du produit net, qu’elle pourra notamment consacrer aux besoins décrits à la rubrique « Emploi du produit ». Par conséquent, l’acquéreur d’actions à droit de vote subalterne devra s’en remettre au jugement de notre direction en ce qui concerne l’emploi du produit, et n’aura accès qu’à des renseignements limités sur les intentions précises de la direction. Notre direction pourrait affecter une partie ou la totalité du produit net tiré du placement à des usages que nos actionnaires pourraient ne pas souhaiter et qui pourraient ne pas rapporter un profit ni augmenter la valeur de l’investissement d’un investisseur. L’affectation inefficace de ces fonds par notre direction pourrait engendrer des pertes financières qui pourraient à leur tour avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos perspectives, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Avant son affectation, la Société pourrait investir le produit net tiré du placement d’une manière qui ne rapporte rien ou qui entraîne une perte de valeur.

Les exigences rattachées au statut de société ouverte peuvent étirer nos ressources, détourner l’attention de la direction et nuire à notre capacité d’attirer et de fidéliser des membres du conseil d’administration compétents.

Nous engagerons beaucoup de frais et consacrerons d’importantes ressources de gestion et autres en raison de notre statut de société ouverte, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre rendement financier et nuire à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière.

Nous engagerons d’importants coûts pour des services juridiques, des services comptables, de l’assurance et d’autres coûts en raison de notre statut de société ouverte. Les règles mises en œuvre par la CVMO, les autorités en valeurs mobilières de chacune des autres provinces et de chacun des territoires du Canada et la TSX ont nécessité des changements des pratiques de gouvernance des sociétés ouvertes. Nous nous attendons à ce que le respect de ces lois, règles et règlements fasse considérablement augmenter nos charges, y compris nos frais juridiques et comptables, et augmente par le fait même les délais et les coûts associés à certaines activités. De plus, les autorités en valeurs mobilières au Canada et la TSX pourraient adopter dans l’avenir de nouvelles règles et de nouveaux règlements concernant la divulgation d’information, la présentation de l’information financière et les contrôles ainsi que la gouvernance, ce qui pourrait nous exposer à d’autres augmentations des frais juridiques et comptables et d’autres frais de conformité. Les nouvelles obligations liées au statut de société ouverte nécessiteront l’attention de notre haute direction et pourraient détourner son attention de la gestion quotidienne de nos activités. Étant donné que les personnes qui composent maintenant notre équipe de direction ont une expérience limitée en matière de gestion d’une société ouverte et du respect des lois de plus en plus complexes qui se rapportent aux sociétés ouvertes, ces nouvelles obligations pourraient exiger, initialement, encore plus d’attention. Nos cadres supérieurs pourraient ne pas réussir à nous transformer efficacement en société ouverte assujettie

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à la surveillance vigilante des autorités et à de lourdes obligations de déclaration prévues par les lois sur les valeurs mobilières canadiennes.

Nous prévoyons également que ces lois, ces règles et ces règlements feront en sorte qu’il soit plus coûteux pour nous d’obtenir une assurance responsabilité pour les administrateurs et dirigeants, et nous pourrions devoir accepter des garanties et une couverture plus faibles ou devoir payer plus pour obtenir la même couverture ou une couverture semblable. Par conséquent, il pourrait être plus difficile pour nous d’attirer et de fidéliser des personnes compétentes pour faire partie de notre conseil ou pour agir à titre de dirigeants.

En raison de ce qui précède, nous nous attendons à une hausse considérable des frais juridiques, comptables et d’assurance et de certains autres frais dans l’avenir, ce qui aura une incidence défavorable sur notre rendement financier et pourrait nuire à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière. De plus, notre incapacité éventuelle à nous acquitter de nos obligations en tant que société ouverte pourrait entraîner la radiation des actions à droit de vote subalterne de la cote, des amendes, des sanctions et d’autres mesures réglementaires et, éventuellement, des recours civils.

En tant que société ouverte, nous devrons élaborer et maintenir des contrôles internes appropriés et efficaces à l’égard de l’information financière. Nous pourrions être incapables de terminer dans les délais requis l’analyse de nos contrôles internes à l’égard de l’information financière, ou de tels contrôles internes pourraient se révéler inefficaces, ce qui pourrait miner la confiance des investisseurs envers notre Société et, par ricochet, avoir une incidence défavorable sur la valeur des actions à droit de vote subalterne.

À l’heure actuelle, nous ne sommes pas tenus de nous conformer au Règlement 52-109. En tant que société cotée en bourse, nous deviendrons assujettis aux obligations d’information financière et de contrôles internes ainsi qu’aux autres obligations imposées par la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicable, en particulier le Règlement 52 -109, et aux règles de la TSX. Ces obligations d’information et autres obligations taxeront lourdement nos ressources de gestion, administratives, opérationnelles et comptables. Pour respecter de telles exigences, nous devrons notamment instaurer des contrôles financiers et de gestion, établir des systèmes et des procédures d’information et, au besoin, engager du personnel qualifié en comptabilité et finances. Cependant, si nous sommes dans l’impossibilité d’atteindre l’un de ces objectifs nécessaires dans les délais requis et d’une manière efficace, notre capacité de respecter nos obligations de présentation de l’information financière et les autres règles s’appliquant aux émetteurs assujettis pourrait s’en trouver diminuée. De plus, toute lacune dans nos contrôles internes pourrait nous empêcher de respecter nos obligations d’information ou entraîner des anomalies importantes dans nos états financiers. Si nous ne pouvons pas fournir de rapports financiers fiables ou prévenir la fraude, notre réputation et nos résultats d’exploitation pourraient s’en trouver sérieusement compromis, ce qui pourrait miner la confiance des investisseurs envers notre information financière déclarée et, par le fait même, provoquer la baisse du cours des actions à droit de vote subalterne.

Nous ne nous attendons pas à ce que nos contrôles et procédures d’information et nos contrôles internes à l’égard de l’information financière empêchent toutes les erreurs et fraudes. Tout système de contrôle, quelle que soit la qualité de sa conception et de son fonctionnement, ne peut fournir qu’une assurance raisonnable, et non absolue, que ses objectifs de contrôle seront atteints. De plus, la conception d’un système de contrôle est tributaire de la disponibilité des ressources, si bien que les avantages des contrôles doivent être considérés par rapport à leurs coûts. En raison des limitations inhérentes à tous les systèmes de contrôle, aucune évaluation des contrôles ne peut donner l’assurance absolue qu’ils détecteront toutes les irrégularités qu’ils sont censés détecter dans une organisation. Une décision prise sur le fondement d’une erreur de jugement ou une simple erreur ou faute susceptible de provoquer une panne ne seront pas nécessairement captées par les contrôles.

Les contrôles peuvent également être contournés par certaines personnes agissant seules, en collusion avec deux ou de plusieurs personnes ou encore par la suppression des contrôles par la direction. En raison des limitations inhérentes à un système de contrôle qui se veut économique, des déclarations erronées résultant d’une erreur ou d’une fraude peuvent se produire et pourraient ne pas être décelées à temps, voire du tout.

Notre direction a une expérience limitée dans la gestion d’une société ouverte.

Les membres de notre direction ont une expérience limitée, voire aucune expérience, dans la gestion d’une société ouverte et sur la manière d’interagir avec les investisseurs des sociétés ouvertes et de se conformer aux lois de plus en plus complexes qui s’appliquent à ces sociétés. Notre direction pourrait ne pas réussir à nous transformer efficacement en société ouverte assujettie à la surveillance vigilante des autorités et à de lourdes obligations de déclaration par les lois sur les valeurs mobilières applicables de même qu’à l’examen constant des analystes en valeurs mobilières et des investisseurs. Ces nouvelles obligations et contraintes exigeront une attention considérable de la part de notre direction et

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pourraient l’éloigner de la gestion quotidienne de l’entreprise, ce qui pourrait nuire à cette dernière ainsi qu’à sa situation financière et à ses résultats d’exploitation.

Si les analystes en valeurs mobilières ou les analystes du secteur ne publient pas de recherches, ou publient des recherches à propos de nos activités qui sont inexactes ou défavorables, le prix des actions à droit de vote subalterne et le volume de nos opérations pourraient diminuer.

Le marché pour la négociation des actions à droit de vote subalterne dépendra en partie des recherches et des rapports que les analystes en valeurs mobilières ou les analystes du secteur publient à propos de nous ou de nos activités. Les analystes en valeurs mobilières et les analystes du secteur ne publient pas actuellement, et pourraient ne jamais publier, de recherches publiques sur notre Société. Si aucun analyste en valeurs mobilières ou aucun analyste du secteur ne commence à couvrir notre Société ou si trop peu d’entre eux le font, le cours des actions à droit de vote subalterne serait vraisemblablement touché de façon défavorable. Dans l’éventualité où des analystes en valeurs mobilières ou des analystes du secteur commencent une telle couverture, si un ou plusieurs analystes qui couvrent nos activités abaissent la cote des actions à droit de vote subalterne ou publient des recherches inexactes ou défavorables au sujet de nos activités, le prix des actions à droit de vote subalterne diminuera vraisemblablement. Si un ou plusieurs de ces analystes cessent de couvrir notre Société ou ne publient pas régulièrement de rapports à notre sujet, la demande pour des actions à droit de vote subalterne pourrait baisser, ce qui pourrait entraîner une diminution du prix et du volume de négociation des actions à droit de vote subalterne.

CONTRATS IMPORTANTS

Le présent prospectus inclut une description sommaire de certains de nos contrats importants. Cette description sommaire fait état de toutes les caractéristiques susceptibles, selon la Société, de présenter de l’importance pour une personne qui investit dans les actions à droit de vote subalterne, mais comme elle n’est pas exhaustive, elle est présentée entièrement sous réserve des dispositions des contrats importants, qui seront déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et pourront être consultés sur notre profil SEDAR à l’adresse www.sedar.com . Les investisseurs sont priés de lire le texte intégral des contrats importants.

Les contrats mentionnés ci-après constituent les seuls contrats importants, outre les contrats conclus dans le cours normal des affaires, que nous avons conclus depuis le début du dernier exercice avant la date du présent prospectus, que nous avons conclus avant cette date, mais qui sont toujours en vigueur, ou auxquels nous sommes ou deviendrons parties au plus tard à la réalisation du présent placement :

la convention de prise ferme;
la convention relative aux droits des investisseurs; et
la convention de protection.

Voir les rubriques « Mode de placement », « Conventions avec les principaux actionnaires – Convention relative aux droits des investisseurs » et « Description du capital-actions – Protection en cas d’offre publique d’achat » pour une description des conventions susmentionnées. Des exemplaires des documents susmentionnés pourront être consultés sur notre profil SEDAR à l’adresse www.sedar.com .

POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI

Nous sommes à l’occasion partie à des poursuites considérées comme normales dans notre secteur d’activité. Voir la rubrique « Facteurs de risque ». Nous croyons qu’aucune des poursuites auxquelles nous sommes actuellement parties, ou auxquelles nous avons été partie depuis le début du plus récent exercice terminé, prises individuellement ou collectivement, n’a d’incidence importante sur notre situation financière, nos flux de trésorerie ou nos résultats d’exploitation.

Nous n’avons connaissance d’aucune amende ni sanction imposée par un tribunal en vertu de la législation provinciale et territoriale en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières au cours des trois années précédant la date du présent prospectus. Aucune autre amende ni sanction n’a été imposée à la Société par un tribunal ou un organisme de réglementation pour faire en sorte que le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important. La Société n’a conclu aucun règlement amiable devant un tribunal en vertu de la législation provinciale et territoriale en valeurs mobilières ou avec une autorité en valeurs mobilières au cours des trois années précédant la date du présent prospectus.

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CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l’avis de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Société, et de Goodmans LLP, conseillers juridiques des preneurs fermes, le texte qui suit est un résumé général, en date des présentes, des principales incidences fiscales fédérales canadiennes en vertu de la Loi de l’impôt qui s’appliquent généralement à un porteur qui : i) acquiert en tant que propriétaire véritable des actions à droit de vote subalterne dans le cadre du placement; ii) aux fins de l’application de la Loi de l’impôt et à tout moment pertinent, acquiert et détient les actions à droit de vote subalterne à titre d’immobilisations; et iii) aux fins de l’application de la Loi de l’impôt et à tout moment pertinent, n’a pas de lien de dépendance avec la Société, ni avec les preneurs fermes et n’est pas un membre du même groupe que celle-ci ou que l’un de ceux-ci (« porteur »). Les actions à droit de vote subalterne seront généralement des immobilisations pour le porteur, à moins que ce dernier ne les détienne ou ne les utilise dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise faisant le commerce de valeurs mobilières et qu’il n’ait pas acquis ou ne soit pas réputé avoir acquis les actions à droit de vote subalterne dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations assimilées à un projet comportant un risque de caractère commercial.

Le présent résumé ne s’applique pas au porteur : i) qui est une « institution financière » (au sens de la Loi de l’impôt pour l’application des règles d’évaluation à la valeur du marché); ii) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal déterminé » (au sens de la Loi de l’impôt); iii) qui est une « institution financière déterminée » (au sens de la Loi de l’impôt); iv) qui a choisi de déclarer ses « résultats fiscaux canadiens » (au sens de la Loi de l’impôt) dans une monnaie autre que la monnaie canadienne; v) qui a conclu ou qui conclura un « arrangement de disposition factice » ou un « contrat dérivé à terme » (les deux au sens de la Loi de l’impôt) à l’égard des actions à droit de vote subalterne; vi) qui reçoit des dividendes sur les actions à droit de vote subalterne aux termes ou dans le cadre d’un « mécanisme de transfert de dividendes » (au sens de la Loi de l’impôt); vii) qui a acquis les actions à droit de vote subalterne par suite de la réorganisation préalable à la clôture; ou viii) qui est une société résidant au Canada qui est ou devient, ou qui a un lien de dépendance avec une société résidente du Canada qui est ou devient, dans le cadre d’une opération ou d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements qui comprend l’acquisition d’actions à droit de vote subalterne, contrôlée par une personne non-résidente ou un groupe de personnes non-résidentes qui ont un lien de dépendance entre elles aux fins de l’application des règles relatives aux « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » prévues à l’article 212.3 de la Loi de l’impôt. Ces investisseurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet d’un investissement dans les actions à droit de vote subalterne.

Le présent résumé est fondé : i) sur les dispositions de la Loi de l’impôt et de son règlement d’application (« règlement ») en vigueur en date des présentes; ii) sur toutes les propositions spécifiques visant à modifier la Loi de l’impôt et le règlement qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou en son nom avant la date des présentes (« modifications proposées »); et iii) sur la compréhension des conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuelles de l’Agence du revenu du Canada (« ARC ») publiées par écrit avant la date des présentes. Le présent résumé suppose que les modifications proposées seront adoptées dans leur formulation proposée; toutefois, rien ne garantit que les modifications proposées seront adoptées dans la formulation proposée, voire qu’elles le seront sous quelque forme que ce soit. Le présent résumé ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles et, sauf pour ce qui est des modifications proposées, ne tient pas compte des modifications apportées au droit aux termes d’une mesure ou d’une décision législative, réglementaire, administrative, gouvernementale ou judiciaire ni des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui pourraient être sensiblement différentes de celles qui sont mentionnées dans les présentes. Le présent résumé ne tient également pas compte des modifications apportées aux politiques administratives ou aux pratiques de cotisation de l’ARC.

Le présent résumé est de nature générale uniquement et n’est pas conçu ni ne devrait être interprété comme un avis d’ordre juridique ou fiscal adressé à un porteur en particulier ou à un porteur éventuel d’actions à droit de vote subalterne, et aucune déclaration relativement aux incidences fiscales applicables à tout porteur ou porteur éventuel n’est formulée dans celui-ci. Par conséquent, il est recommandé aux porteurs et aux porteurs éventuels d’actions à droit de vote subalterne de consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales particulières que pourraient entraîner, pour eux, l’acquisition, la détention et la disposition d’actions à droit de vote subalterne, compte tenu de leur situation personnelle.

Résidents du Canada

La partie qui suit du présent résumé s’applique à un porteur qui, à tout moment pertinent, aux fins de l’application de la Loi de l’impôt et de tout traité fiscal ou de toute convention fiscale applicable, est ou est réputé être un résident du Canada (« porteur résident »). Certains porteurs résidents qui pourraient par ailleurs ne pas être considérés comme détenant leurs actions à droit de vote subalterne à titre d’immobilisations peuvent, dans certains cas, avoir le droit de faire traiter leurs actions à droit de vote subalterne, ainsi que tous les autres « titres canadiens » (au sens de la Loi de l’impôt) dont ils sont propriétaires dans l’année où ils font le choix et dans toute année d’imposition subséquente, comme des immobilisations

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en faisant le choix irrévocable autorisé par le paragraphe 39 (4) de la Loi de l’impôt. Ces porteurs résidents sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Dividendes sur les actions à droit de vote subalterne

Les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions à droit de vote subalterne détenues par le porteur résident seront inclus dans son revenu aux fins de l’application de la Loi de l’impôt.

De tels dividendes reçus par le porteur résident qui est un particulier (sauf certaines fiducies) seront assujettis aux règles sur la majoration et le crédit d’impôt pour dividendes habituellement applicables en vertu de la Loi de l’impôt aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables, y compris le mécanisme de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes bonifié à l’égard des dividendes désignés par la Société comme étant des « dividendes déterminés » conformément à la Loi de l’impôt. La capacité de la Société à désigner des dividendes comme étant des « dividendes déterminés » pourrait être limitée.

Les dividendes imposables reçus ou réputés reçus par le porteur résident qui est un particulier (sauf certaines fiducies) peuvent donner lieu à un impôt minimum de remplacement en vertu de la Loi de l’impôt pour ce porteur résident. Les porteurs résidents qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Les dividendes reçus ou réputés reçus sur une action à droit de vote subalterne par le porteur résident qui est une société seront inclus dans le calcul de son revenu pour l’année d’imposition et seront en général également déductibles dans le calcul de son revenu imposable pour l’année d’imposition en question, sous réserve de toutes les restrictions pertinentes en vertu de la Loi de l’impôt. Dans certains cas, un dividende reçu ou réputé reçu par le porteur résident qui est une société peut être réputé être un produit de disposition ou un gain en capital aux termes du paragraphe 55 (2) de la Loi de l’impôt. Les porteurs résidents qui sont des sociétés sont invités à consulter leurs propres conseillers en fiscalité relativement à l’application du paragraphe 55 (2) de la Loi de l’impôt compte tenu de leur situation personnelle.

Le porteur résident qui est une « société privée » ou une « société assujettie », dans chaque cas, au sens de la Loi de l’impôt, peut être redevable d’un impôt supplémentaire en vertu de la partie IV de la Loi de l’impôt sur les dividendes reçus ou réputés reçus sur une action à droit de vote subalterne dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur résident. Un tel impôt supplémentaire peut être remboursable dans certaines circonstances.

Dispositions des actions à droit de vote subalterne

La disposition réelle ou réputée d’une action à droit de vote subalterne (sauf en faveur de la Société, à moins d’avoir été achetée par la Société sur le marché libre comme les actions sont normalement achetées par un membre du public sur le marché libre) par le porteur résident fera généralement en sorte que celui-ci réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant au montant par lequel le produit de disposition de l’action à droit de vote subalterne est supérieur (ou inférieur) à la somme du prix de base rajusté pour le porteur résident de celle-ci et de tous les frais raisonnables de disposition. À cette fin, le prix de base rajusté pour le porteur résident d’une action à droit de vote subalterne sera établi, à tout moment, en faisant la moyenne du coût de cette action et du prix de base rajusté de toutes les autres actions à droit de vote subalterne que détient le porteur résident à titre d’immobilisations à ce moment. Ces gains (ou pertes) en capital seront assujettis au traitement décrit ci-après à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Résidents du Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital ».

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

En général, la moitié d’un gain en capital (« gain en capital imposable ») que réalise le porteur résident au cours d’une année d’imposition est incluse dans le calcul de son revenu pour l’année, et la moitié d’une perte en capital (« perte en capital déductible ») que subit un porteur résident au cours d’une année d’imposition est déduite des gains en capital imposables qu’il a subis dans l’année en question. Les pertes en capital déductibles en excèdent des gains en capital imposables réalisés au cours d’une année d’imposition peuvent généralement être reportées rétrospectivement et déduites au cours de l’une des trois années d’imposition antérieures ou reportées prospectivement et déduites au cours de toute année ultérieure des gains en capital imposables nets réalisés au cours de ces années, dans la mesure et dans les circonstances décrites dans la Loi de l’impôt.

Si le porteur résident est une société, le montant de toute perte en capital subie à la disposition réelle ou réputée d’une action à droit de vote subalterne peut, dans certaines circonstances, être réduit du montant des dividendes reçus ou réputés reçus par le porteur résident sur cette action à droit de vote subalterne (ou sur une action que l’action à droit de vote

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subalterne remplace) dans la mesure et dans les circonstances prévues par la Loi de l’impôt. Des règles analogues peuvent s’appliquer lorsqu’une société est membre d’une société de personnes ou bénéficiaire d’une fiducie qui est propriétaire d’actions à droit de vote subalterne, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une société de personnes ou d’une fiducie. Les porteurs résidents auxquels ces règles pourraient s’appliquer devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité.

Le porteur résident qui est, tout au long de l’année d’imposition visée, une « société privée sous contrôle canadien », au sens de la Loi de l’impôt, peut être tenu de payer un impôt supplémentaire (remboursable dans certaines circonstances) sur son « revenu de placement total », qui, au sens de la Loi de l’impôt, comprend les gains en capital imposables.

Les gains en capital que réalise le porteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) peuvent donner lieu à un impôt minimum de remplacement en vertu de la Loi de l’impôt pour ce porteur. Les porteurs résidents qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Porteurs non-résidents

La partie qui suit du présent résumé s’applique à un porteur qui, à tout moment pertinent, pour l’application de la Loi de l’impôt et de toute convention fiscale ou de tout traité fiscal pertinent : i) n’est pas ni n’est réputé être un résident du Canada; et ii) n’utilise pas ni ne détient, et n’est pas réputé utiliser ou détenir, les actions à droit de vote subalterne dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada (« porteur non-résident »). Des règles spéciales, qui ne sont pas abordées dans le présent résumé, peuvent s’appliquer à un porteur non-résident du Canada qui est un assureur qui exerce des activités d’assurance au Canada et ailleurs qui est une « banque étrangère autorisée » aux fins de l’application de la Loi de l’impôt).

Dividendes sur les actions à droit de vote subalterne

Les dividendes versés ou crédités, ou réputés versés ou crédités, sur les actions à droit de vote subalterne à un porteur non-résident seront généralement assujettis à une retenue d’impôt canadien de 25 % du montant brut des dividendes, sauf si ce taux est réduit selon les dispositions d’une convention fiscale applicable intervenue entre le Canada et le pays de résidence du porteur non-résident. Par exemple, lorsque le porteur non-résident est résident des États-Unis, il a droit de se prévaloir de tous les avantages qui sont prévus dans la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis (1980), dans sa version modifiée, et est le propriétaire véritable des dividendes, le taux de la retenue d’impôt canadien qui s’applique aux dividendes est habituellement réduit à 15 %. Les porteurs non-résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Dispositions des actions à droit de vote subalterne

Le porteur non-résident ne sera pas assujetti à l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt sur les gains en capital qu’il a réalisés à la disposition réelle ou réputée d’actions à droit de vote subalterne, à moins que ces actions à droit de vote subalterne constituent un « bien canadien imposable » (au sens de la Loi de l’impôt) pour lui au moment de la disposition et qu’il n’ait pas droit à une exonération prévue par une convention ou un traité fiscal applicable entre le Canada et son pays de résidence.

Si les actions à droit de vote subalterne sont inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée », au sens de la Loi de l’impôt (ce qui inclut actuellement la TSX), ces actions à droit de vote subalterne ne constitueront généralement pas, au moment de leur disposition, un bien canadien imposable du porteur non-résident, sauf si, à tout moment durant la période de 60 mois qui prenant fin immédiatement au moment de la disposition, i) a) le porteur non-résident, b) des personnes ayant un lien de dépendance avec le porteur non-résident (aux fins de l’application de la Loi de l’impôt, et c) des sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non-résident ou une personne décrite au point b) détient une participation, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs sociétés de personnes, ou d) le porteur non-résident avec toutes ces personnes, détenaient 25 % ou plus des actions émises d’une catégorie du capital-actions de la Société; et ii) plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne provenait, directement ou indirectement, d’une combinaison : a) de biens immeubles ou réels situés au Canada, b) d’avoirs miniers canadiens (au sens de la Loi de l’impôt), c) d’avoirs forestiers (au sens de la Loi de l’impôt), ou d) d’options, d’intérêts ou, pour l’application du droit civil, de droits sur les biens décrits de a) à c), qu’ils existent ou non. Malgré ce qui précède, les actions à droit de vote subalterne peuvent être réputées être des biens canadiens imposables d’un porteur non-résident aux fins de la Loi de l’impôt.

Le porteur non-résident envisageant de disposer de ses actions à droit de vote subalterne qui peuvent constituer des biens canadiens imposables devrait consulter son conseiller en fiscalité avant d’effectuer une telle disposition.

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Dans l’éventualité où les actions à droit de vote subalterne constitueraient des biens canadiens imposables d’un porteur non-résident et que le gain en capital susceptible d’être réalisé à la disposition de ces actions n’est pas exempté d’impôt en vertu de la Loi de l’impôt ou aux termes d’une convention ou d’un traité fiscal applicable, les incidences fiscales abordées ci-dessus pour les porteurs résidents sous « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Résidents du Canada – Dispositions des actions à droit de vote subalterne » s’appliqueront généralement au porteur non-résident.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., nos conseillers juridiques canadiens, et de Goodmans LLP, conseillers canadiens des preneurs fermes, selon les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt et du règlement, si les actions à droit de vote subalterne sont inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée (ce qui inclut actuellement la TSX) à toute époque considérée, les actions à droit de vote subalterne acquises dans le cadre du placement seront des « placements admissibles » en vertu de la Loi de l’impôt pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d’épargne-retraite (« REER »), des fonds enregistrés de revenu de retraite (« FERR »), des régimes enregistrés d’épargne-études (« REEE »), des régimes enregistrés d’épargne-invalidité (« REEI »), des régimes de participation différée aux bénéfices (« RPDB ») et des comptes d’épargne libre d’impôt (« CELI ») (dans chaque cas, au sens de la Loi de l’impôt).

Même si les actions à droit de vote subalterne sont des « placements admissibles » pour une fiducie régie par un REER, un FERR, un REEI, un REEE ou un CELI, le titulaire d’un CELI ou d’un REEI, le rentier aux termes d’un REER ou d’un FERR ou le souscripteur d’un REEE, selon le cas, se verra imposer une pénalité fiscale en vertu de la Loi de l’impôt relativement aux actions à droit de vote subalterne si elles sont considérées comme un « placement interdit » pour le REER, le FERR, le REEI, le REEE ou CELI. Les actions à droit de vote subalterne ne seront pas un « placement interdit » pour un REER, un FERR, un REEI, un REEE ou un CELI, si le titulaire du CELI ou du REEI, le rentier aux termes du REER ou du FERR ou le souscripteur au REEE, selon le cas, n’a pas de lien de dépendance avec la Société aux fins de l’application de la Loi de l’impôt ni de « participation notable » (au sens de la Loi de l’impôt) dans la Société aux fins de l’application de la Loi de l’impôt. De plus, les actions à droit de vote subalterne ne seront pas un « placement interdit » si elles sont des « biens exclus », au sens de la Loi de l’impôt aux fins des règles relatives aux placements interdits. Les porteurs qui ont l’intention de détenir leurs actions à droit de vote subalterne dans un CELI, un REER, un FERR, un REEI, un REEE ou un RPDB devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

EXPERTS

Aucune personne physique ni morale dont la profession ou l’activité confère autorité à un rapport, une évaluation, une déclaration ou un avis n’est désignée comme ayant rédigé ou attesté ce rapport, cette évaluation, cette déclaration ou cet avis dans le présent prospectus, sauf Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L./s.r.l., Goodmans LLP et KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

Certaines questions d’ordre juridique relatives au placement seront examinées en notre nom par Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L./s.r.l. à l’égard des questions juridiques canadiennes et par Norton Rose Fulbright US LLP à l’égard des questions juridiques américaines, et au nom des preneurs fermes par Goodmans LLP à l’égard des questions juridiques canadiennes. À la date des présentes, les associés et les autres avocats de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. et de Goodmans LLP sont collectivement propriétaires véritables de moins de 1 % des actions en circulation de toute catégorie de la Société et des personnes qui ont des liens avec elle ou des membres de son groupe. Norton Rose Fulbright S.E.N.C.R.L., s.r.l. a reçu des actions à droit de vote subalterne en contrepartie partielle des services rendus dans le cadre du placement. Voir la rubrique « Description du capital-actions – Réorganisation préalable à la clôture ».

Notre auditeur indépendant, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., a confirmé qu’il était indépendant vis-à-vis de la Société au sens des règles de déontologie des Comptables professionnels agréés de l’Ontario.

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES INDÉPENDANTS

Notre auditeur indépendant est KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., dont les bureaux sont situés au 100 New Park Place, Suite 1400, Vaughan (Ontario) L4K 0J3, Canada.

L’agent des transferts et agent chargé des registres pour les actions à droit de vote subalterne est Compagnie Trust TSX à son principal bureau situé à Toronto (Ontario).

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EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES PERSONNES ÉTRANGÈRES

Rob Laidlaw, notre chef de la direction et administrateur de la Société, réside hors du Canada et a nommé VerticalScope, située au 111 Peter Street, Suite 901, Toronto (Ontario) Canada M5V 2H1, comme mandataire aux fins de signification au Canada. Les acquéreurs doivent savoir qu’il se peut qu’ils ne puissent faire exécuter les jugements rendus au Canada contre une personne qui réside à l’extérieur du Canada, même si cette personne a nommé un mandataire aux fins de signification.

DISPENSES

Le personnel de la CVMO a avisé la Société qu’à l’heure actuelle, il est d’avis que M. Laidlaw est un promoteur de la Société au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada. En vertu du paragraphe 58(5) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), le Directeur a consenti à ce que M. Laidlaw ne signe pas l’attestation du promoteur relative au présent prospectus. La CVMO a avisé la Société du fait que la délivrance d’un visa par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes ou pour le compte de celles-ci par la CVMO concernant le présent prospectus prouvera que ce consentement a été donné. Ni la Société ni M. Laidlaw n’admettent que M. Laidlaw est un promoteur de la Société.

Selon une demande (« demande ») déposée auprès de la CVMO, à titre d’autorité principale, la Société a demandé une dispense comme le prévoit la partie 19 du Règlement 41-101 de l’exigence de la rubrique 32 de l’Annexe 41-101A1 – Information à fournir dans le prospectus (« Annexe 41-101A1 ») d’inclure certains états financiers historiques pour quatre acquisitions de noms de domaine de sites Web, de contenu, de bases de données et de propriété intellectuelle connexes réalisées par la Société au cours des trois plus récents exercices clos avant la date du prospectus (collectivement, les « acquisitions antérieures ») qui, dans chacun des cas, peuvent être considérées comme faisant partie des « activités principales » de la Société aux fins de la rubrique 32 de l’Annexe 41-101A1. Le traitement des acquisitions antérieures comme si elles faisaient partie des activités principales de la Société obligerait la Société à inclure dans le présent prospectus l’information financière auditée relative à ces entreprises pour l’exercice 2020, l’exercice 2019 et l’exercice 2018.

Dans la demande, la Société a soumis notamment les arguments suivants :

Les acquisitions antérieures ne sont pas importantes, soit individuellement ou collectivement, et ne sont pas par ailleurs importantes en regard de la taille et de la valeur globales des entreprises et activités de la Société.
Vu sa plateforme de plus de 1 200 sites Web, la Société ne croit pas qu’un investisseur raisonnable lisant le prospectus considérerait l’une ou plusieurs des acquisitions antérieures comme « activités principales » de la Société.
Le prospectus inclut les états financiers annuels audités pour l’exercice 2020, l’exercice 2019 et l’exercice 2018 ainsi que les états financiers intermédiaires pour le T1 2021, qui présentent les acquisitions antérieures sur une base consolidée pour les périodes suivant ces acquisitions. De ce fait, l’incidence des acquisitions antérieures est déjà entièrement rendue dans les états financiers inclus dans le prospectus.
L’inclusion des états financiers portant sur les acquisitions antérieures créerait de la confusion chez les investisseurs et ne donnerait pas plus d’information pertinente.
Compte tenu de ce qui précède, l’inclusion des états financiers portant sur la totalité ou une partie des acquisitions antérieures n’est pas nécessaire pour que le prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif à la Société ou à ses titres.

La CVMO a avisé la Société que la délivrance d’un visa par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières applicables ou au nom de celles-ci par la CVMO à l’égard du présent prospectus attestera l’obtention des dispenses et/ou du consentement qui précèdent.

176

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus ou d’un supplément de prospectus relatif aux titres souscrits par un souscripteur et des modifications apportées à ceux-ci. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

177

GLOSSAIRE

Le texte qui suit est un glossaire de certains termes utilisés dans le secteur et d’autres termes définis dans le présent prospectus :

« ACC » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Cadre réglementaire et normes du secteur – Lois et règlements sur la protection de la vie privée et la protection des données ».

« acquéreurs figurant sur la liste du président » a le sens attribué à ce terme sur la page couverture.

« acquisitions antérieures » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Dispenses ».

« actions à droit de vote multiple » désigne les actions à droit de vote multiple du capital-actions de VerticalScope, telles qu’elles existeront immédiatement après la réalisation de la réorganisation préalable à la clôture.

« actions à droit de vote subalterne » désigne les actions à droit de vote subalterne du capital-actions de VerticalScope, telles qu’elles existeront immédiatement après la réalisation de la réorganisation préalable à la clôture.

« actions ordinaires de catégorie A » désigne les actions ordinaires de catégorie A du capital-actions de la Société, qui seront supprimées dans le cadre de la réorganisation préalable à la clôture.

« actions ordinaires de catégorie B » désigne les actions ordinaires de catégorie B du capital-actions de la Société, qui seront supprimées dans le cadre de la réorganisation préalable à la clôture.

« actions privilégiées » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Le placement ».

« actions privilégiées de catégorie A » désigne les actions privilégiées de catégorie A du capital-actions de la Société, qui seront supprimées dans le cadre de la réorganisation préalable à la clôture.

« adhérents à la CDS » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Mode de placement – Système d’inventaire des titres sans certificats ».

« adresse IP » désigne une adresse de protocole Internet.

« ancien ROAE » désigne le régime d’options sur actions modifié et mis à jour de VerticalScope daté du 21 novembre 2012, tel qu’il est actuellement en vigueur et tel qu’il sera modifié dans le cadre de la réorganisation préalable à la clôture.

« Annexe 41–101A1 » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Dispenses ».

« ARC » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« attributions » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Régimes fondés sur des titres de capitaux propres – Régime incitatif général ».

« BAIIA » désigne le bénéfice net (la perte nette) compte non tenu des intérêts, de la charge (du recouvrement) d’impôt sur le résultat et de l’amortissement.

« BAIIA ajusté » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS ».

« Banque Nationale » désigne Financière Banque Nationale Inc.

« Brexit » désigne la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne.

« CAN-SPAM » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Cadre réglementaire et normes du secteur – Lois et règlements sur la protection de la vie privée et la protection des données ».

« CARES » désigne la loi des États-Unis intitulée U.S. Small Business Administration’s Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security Act.

« CCPA » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Cadre réglementaire et normes du secteur – Lois et règlements sur la protection de la vie privée et la protection des données ».

« CDS » désigne Services de dépôt et de compensation CDS inc.

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« CELI » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » .

« chefs de file » désigne RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Corporation Canaccord Genuity et Financière Banque Nationale Inc.

« clôture » désigne la clôture du placement.

« CMPV » désigne le cours moyen pondéré en fonction du volume des titres inscrits à la cote de la TSX ou d’une autre bourse où la plus grande partie du volume d’opérations et de la valeur des titres cotés a lieu, calculé en divisant la valeur totale par le volume total de titres négociés pour la période donnée, avec les ajustements appropriés pour exclure les opérations d’achat et de vente de blocs d’actions, les applications internes et les autres transactions assorties de conditions particulières.

« code d’éthique et de conduite » désigne le code d’éthique et de conduite écrit qui s’applique à tous les employés, dirigeants et administrateurs de la Société.

« comité d’audit » désigne le comité d’audit du conseil.

« comité de la rémunération » désigne le comité de la rémunération du conseil.

« comité des mises en candidature et de la gouvernance » désigne le comité des mises en candidature et de la gouvernance du conseil.

« conseil » désigne le conseil d’administration de la Société.

« convention de blocage » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Mode de placement – Conventions de blocage » .

« convention de crédit » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Rapport de gestion – Situation de trésorerie et sources de financement – Facilités de crédit – Convention de crédit existante ».

« convention de crédit modifiée et mise à jour » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Rapport de gestion – Situation de trésorerie et sources de financement – Facilités de crédit – Convention de crédit modifiée et mise à jour ».

« convention de crédit initiale » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Rapport de gestion – Situation de trésorerie et sources de financement – Facilités de crédit » – Convention de crédit existante ».

« convention de prise ferme » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Mode de placement – Généralités ».

« convention de protection » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Description du capital-actions – Protection en cas d’offre publique d’achat ».

« convention relative aux droits des investisseurs » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Conventions avec les principaux actionnaires – Convention relative aux droits des investisseurs ».

« CPM » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS – Mesures non conformes aux IFRS – Mesures sectorielles ».

« CVMO » désigne la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario.

« CPVP » désigne le Commissariat à la protection de la vie privée du Canada.

« date d’avis » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Description du capital-actions – Autres dispositions importantes de nos documents constitutifs – Dispositions en matière de préavis ».

« date de clôture » a le sens attribué à ce terme sur la page couverture.

« DDM » désigne les douze derniers mois.

« demande » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Dispenses ».

« deuxième modification » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Rapport de gestion – Situation de trésorerie et sources de financement – Facilités de crédit – Convention de crédit existante ».

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« détenteur permis » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Description des dettes importantes – Convention de crédit avec Capital One ».

« direction » désigne les personnes qui sont ciblées dans le présent prospectus comme étant les membres de la haute direction de la Société.

« dispositions de préavis » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Description du capital-actions – Autres dispositions importantes de nos documents constitutifs – Dispositions en matière de préavis ».

« DPA » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Cadre réglementaire et normes du secteur – Lois et règlements sur la protection de la vie privée et la protection des données ».

« droits de PI » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à nos activités et à notre secteur d’activité ».

« DVPCE » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Cadre réglementaire et normes du secteur – Lois et règlements sur la protection de la vie privée et la protection des données ».

« EEE » désigne l’Espace économique européen.

« emprunt à terme mis à jour » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Rapport de gestion – Situation de trésorerie et sources de financement – Facilités de crédit – Convention de crédit modifiée et mise à jour ».

« emprunteur » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Rapport de gestion – Situation de trésorerie et sources de financement – Facilités de crédit ».

« emprunts à terme » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Rapport de gestion – Situation de trésorerie et sources de financement – Facilités de crédit – Convention de crédit existante ».

« emprunts à terme à prélèvements différés » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Rapport de gestion – Situation de trésorerie et sources de financement – Facilités de crédit – Convention de crédit existante ».

« emprunts à terme initiaux » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Rapport de gestion – Situation de trésorerie et sources de financement – Facilités de crédit – Convention de crédit existante ».

« emprunts renouvelables » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Rapport de gestion – Situation de trésorerie et sources de financement – Facilités de crédit – Convention de crédit existante ».

« É.-U. » désigne les États-Unis.

« exercice 2018 » désigne l’exercice de la Société clos le 31 décembre 2018.

« exercice 2019 » désigne l’exercice de la Société clos le 31 décembre 2019.

« exercice 2020 » désigne l’exercice de la Société clos le 31 décembre 2020.

« exercice 2021 » désigne l’exercice de la Société clos le 31 décembre 2021.

« facilités de crédit » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Rapport de gestion – Situation de trésorerie et sources de financement – Facilités de crédit – Convention de crédit existante ».

« FERR » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« flux de trésorerie disponibles » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS – Mesures non conformes aux IFRS ».

« Fora » désigne notre plateforme infonuagique qui combine notre logiciel exclusif avec un logiciel tiers à code source ouvert de premier plan et qui est décrite plus en détail à la rubrique « Nos activités – La plateforme logicielle Fora » .

« FTC » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Cadre réglementaire et normes du secteur – Lois et règlements sur la protection de la vie privée et la protection des données ».

« gain en capital imposable » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Résidents du Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital ».

180

« Google » désigne Google Inc.

« Hedgewood » désigne Hedgewood Inc.

« IASB » désigne l’International Accounting Standards Board.

« IFRS » désigne les Normes internationales d’information financière.

« IFRS 16 » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Rapport de gestion – Changements de méthodes comptables, y compris l’adoption initiale » .

« impressions » désigne la publicité programmatique, qui inclut la monétisation des impressions, soit le nombre de fois où le contenu est affiché aux utilisateurs (que ceux-ci aient cliqué ou non sur le contenu).

« IRC » désigne un indicateur de rendement clé.

« LCAP » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Cadre réglementaire et normes du secteur – Lois et règlements sur la protection de la vie privée et la protection des données ».

« LIBOR » désigne le taux interbancaire offert à Londres.

« LNE » désigne la Loi de 2000 sur les normes d’emploi .

« Loi de 1933 » désigne la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée.

« Loi de l’impôt » désigne la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), dans sa version modifiée.

« Loi visant le secteur privé » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Cadre réglementaire et normes du secteur – Lois et règlements sur la protection de la vie privée et la protection des données ».

« LPRPDE » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Cadre réglementaire et normes du secteur – Lois et règlements sur la protection de la vie privée et la protection des données ».

« LSAO » désigne la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), dans sa version modifiée à l’occasion.

« marge du BAIIA ajusté » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS ».

« modifications proposées » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« NordStar Group » désigne NordStar Capital LP par l’intermédiaire de certaines de ses filiales en propriété exclusive.

« option de surallocation » désigne l’option octroyée par la Société aux preneurs fermes permettant à ces derniers de faire l’acquisition d’un nombre maximal de  actions à droit de vote subalterne additionnelles, ce qui représente 15 % du nombre d’actions à droit de vote subalterne offertes aux termes du présent prospectus, afin de couvrir les surallocations et, le cas échéant, aux fins de stabilisation du marché, laquelle peut être exercée au prix d’offre pendant une période de 30 jours à compter de la date de clôture.

« période d’emploi protégée » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Contrat d’emploi et indemnités en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle ».

« perte en capital déductible » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Résidents du Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital ».

« placement » désigne le premier appel public à l’épargne visant un nombre global de  actions à droit de vote subalterne réalisé par VerticalScope.

« porteur » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« porteur non-résident » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs non-résidents ».

181

« porteur résident » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Résidents du Canada ».

« première modification » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Rapport de gestion – Situation de trésorerie et sources de financement – Facilités de crédit – Convention de crédit existante ».

« preneurs fermes » a le sens attribué à ce terme sur la page couverture.

« prêt au titre du PPP » désigne un prêt accordé aux termes du programme intitulé Paycheck Protection Program.

« principaux actionnaires » désigne NordStar Group, RDL Ventures et Hedgewood.

« prix d’offre » désigne le prix de chaque action à droit de vote subalterne qui sera émise dans le cadre du placement.

« projet de loi 64 » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Cadre réglementaire et normes du secteur – Lois et règlements sur la protection de la vie privée et la protection des données ».

« publicité programmatique garantie » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire – Nos activités – Notre modèle d’affaires – Publicité numérique ».

« RBC » désigne RBC Dominion valeurs mobilières Inc.

« RDL Ventures » désigne RDL Ventures Inc.

« RIP » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire – Nos activités – Aperçu et tendances du secteur – Les budgets de publicité suivent les consommateurs en ligne ».

« REEE » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » .

« REEI » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » .

« REER » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » .

« régime incitatif général » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Options d’achat de titres ».

« règlement » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« Règlement 52-109 » désigne le Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs , dans sa version modifiée à l’occasion.

« Règlement 52-110 » désigne le Règlement 52-110 sur le comité d’audit , dans sa version modifiée à l’occasion.

« Règlement 58-101 » désigne le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance , dans sa version modifiée à l’occasion.

« rémunération des preneurs fermes » a le sens attribué à ce terme sur la page couverture.

« réorganisation préalable à la clôture » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Description du capital-actions – Réorganisation préalable à la clôture ».

« RGPD » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Cadre réglementaire et normes du secteur – Lois et règlements sur la protection de la vie privée et la protection des données ».

« RMPU » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS – Mesures sectorielles ».

« RPDB » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« RS&DE » désigne le Programme de la recherche scientifique et du développement expérimental fédéral canadien.

« R-U » désigne le Royaume-Uni.

« SBA » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Rapport de gestion – Situation de trésorerie et sources de financement

– Prêt transformable en subvention » .

182

« SEDAR » désigne le Système électronique de données, d’analyse et de recherche.

« Société » ou « VerticalScope » a le sens attribué à ce terme sur la page couverture.

« SSUC » désigne la Subvention salariale d’urgence du Canada du gouvernement du Canada.

« statuts » désigne les statuts de modification de VerticalScope HoldCo.

« T1 » désigne le premier trimestre fiscal.

« T1 2019 » désigne le trimestre fiscal de la Société clos le 31 mars 2019.

« T1 2020 » désigne le trimestre fiscal de la Société clos le 31 mars 2020.

« T1 2021 » désigne le trimestre fiscal de la Société clos le 31 mars 2021.

« T2 » désigne le deuxième trimestre fiscal.

« T3 » désigne le troisième trimestre fiscal.

« T4 » désigne le quatrième trimestre fiscal.

« taux de conversion des flux de trésorerie disponibles » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS – Mesures non conformes aux IFRS ».

« taux de change » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Données sur les devises et les taux de change » .

« TCAC » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire du prospectus – Nos activités – Aperçu et tendances du secteur – Les budgets de publicité suivent les consommateurs en ligne ».

« TSX » désigne la Bourse de Toronto.

« UAD » désigne les unités d’actions différées.

« UAI » désigne les unités d’actions incessibles.

« UMA » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS – Mesures sectorielles ».

« UAR » désigne les unités d’actions liées au rendement.

« unités d’actions liées aux dividendes » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Régimes fondés sur des titres de capitaux propres – Régime incitatif général ».

« valeur annuelle moyenne de la prime » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Contrat d’emploi et indemnités en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle ».

« VerticalScope HoldCo » désigne VerticalScope Holdings Inc.

« VerticalScope OpCo » désigne VerticalScope Inc.

« $ CA » désigne le dollar canadien.

183

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1 OBJET

Le conseil d’administration (« conseil ») de VerticalScope Holdings Inc. (« Société »), directement et par l’entremise de ses comités, supervise la gestion des affaires de la Société et en assure la gérance. L’objectif premier du conseil est d’agir au mieux des intérêts de la Société. Les administrateurs peuvent tenir compte des intérêts de parties prenantes comme les actionnaires, les employés, les créanciers, les clients, les fournisseurs, les gouvernements et la collectivité au sein de laquelle la Société exerce ses activités afin de déterminer les intérêts à long et à court terme de la Société.

L’organisation et les pouvoirs du conseil sont assujettis à toutes les restrictions, limitations ou exigences énoncées dans les documents constitutifs de la Société, y compris ses statuts et règlements administratifs, ainsi qu’à toute convention relative aux droits des investisseurs ou à toute entente similaire pouvant exister de temps à autre entre la Société et certains porteurs de titres (« conventions relatives aux investisseurs »), de même qu’à toutes les restrictions, limitations ou exigences énoncées dans les lois et règlements applicables, dont la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), les lois canadiennes sur les valeurs mobilières et les normes, règles, politiques et lignes directrices de la ou des bourses à la cote desquelles les titres de la Société sont inscrits (collectivement, « lois applicables »).

2 COMPOSITION ET COMPÉTENCES

2.1 Sélection et orientation des membres

Le nombre d’administrateurs est fixé par le conseil conformément aux documents constitutifs de la Société et aux lois applicables, sur la recommandation du comité des mises en candidature et de la gouvernance. Le conseil doit être d’une taille qui lui permet de fonctionner efficacement.

Les administrateurs doivent posséder un ensemble approprié de compétences, de connaissances et d’expérience en affaires et bien connaître le secteur et les zones géographiques dans lesquels la Société exerce ses activités. Sans limiter la portée de ce qui précède, il est attendu des administrateurs qu’ils possèdent les qualités suivantes, à savoir être en mesure i) de démontrer un niveau d’éthique et d’intégrité élevé dans leurs relations personnelles et professionnelles, ii) d’exercer un jugement indépendant sur une grande variété de questions et iii) de comprendre et de remettre en question les principaux plans d’affaires et l’orientation stratégique de la Société.

2.2 Mandat du conseil

Sous réserve des conventions relatives aux investisseurs et des lois applicables, les administrateurs sont nommés lors d’une assemblée générale annuelle des actionnaires (« AGA ») et le mandat de chaque administrateur expire à la fin de l’AGA suivante ou jusqu’au moment de la démission, du remplacement ou de la destitution de l’administrateur.

2.3 Indépendance

La majorité des membres du conseil doivent être indépendants conformément aux lois applicables.

3 DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS

Dans le cadre de son objet et en plus des responsabilités qui peuvent être requises par les lois applicables, le conseil assume les fonctions et responsabilités suivantes :

3.1 Planification stratégique et budgets

Dans le cadre du processus de planification stratégique :

a) approuver chaque année le plan et l’orientation stratégiques de la Société, qui tiennent compte, entre autres choses, des occasions, des risques et de la durabilité se rapportant aux activités et aux affaires de la Société que la direction a relevés;

surveiller et évaluer les faits nouveaux qui pourraient avoir une incidence sur le plan stratégique de la Société; et

surveiller et superviser l’exécution du plan stratégique par la direction.

184

b) Approuver les budgets d’exploitation et d’immobilisations annuels de la Société et recevoir des rapports de la direction portant sur les résultats réels de la Société, ainsi qu’une comparaison des résultats réels par rapport aux budgets annuels de la Société.
c) Examiner et, au besoin, approuver les objectifs, plans et mesures de la Société sur le plan financier, notamment les affectations de capital et les dépenses en immobilisations importantes.
d) Examiner et approuver les opérations importantes hors du cours normal des activités.

3.2 Gestions des risques, éthique et conformité

a) Superviser la détermination et la surveillance des principaux risques liés aux activités de la Société, y compris ceux qui se rapportent à la rémunération et aux régimes incitatifs, et s’assurer de la mise en œuvre de systèmes appropriés pour atténuer et gérer ces risques.
b) Surveiller la conformité aux lois et règlements et l’efficacité des pratiques de gestion de la conformité et des risques d’entreprise de la Société; examiner les rapports fournis au moins une fois l’an par la direction sur les risques inhérents aux activités de la Société (portant notamment sur la préparation aux situations de crise, les contrôles des systèmes informatiques, la continuité des activités, la cybersécurité et les plans de reprise après sinistre).
c) Superviser et surveiller la mise en œuvre de procédures et de mesures favorisant la responsabilité organisationnelle, sociale et environnementale de la Société, de même que les règles et règlements en matière de santé et de sécurité, y compris en matière de diversité, surveiller leur conformité aux exigences légales et réglementaires et examiner et surveiller toutes les questions relatives à l’environnement et à la sécurité, ainsi que les mesures prises par la direction à cet égard.
d) Examiner et approuver les politiques et pratiques en matière de gouvernance de la Société, ainsi que toute mise à jour, modification ou reformulation de celles-ci, et s’assurer que ces politiques sont conformes à la législation applicable et restent à jour par rapport aux pratiques exemplaires en matière de gouvernance.
e) Examiner et approuver le code d’éthique et de conduite des affaires (« code ») de la Société afin de promouvoir l’intégrité, de prévenir les écarts de conduite et d’établir une culture d’honnêteté et d’obligation redditionnelle dans l’ensemble de la Société, et examiner les recommandations du comité des mises en candidature et de la gouvernance et prendre les décisions concernant les modifications au code;
f) Revoir les recommandations du comité des mises en candidature et de la gouvernance et prendre les décisions concernant les violations du code, les dérogations approuvées à cet égard et la communication de ces violations et dérogations conformément aux lois applicables (ou selon ce que le conseil jugera autrement approprié).
g) Examiner et approuver les politiques de la Société en matière de communication de l’information, d’opérations et de confidentialité dans le but d’établir des processus et des pratiques appropriés, examiner les recommandations du comité d’audit et du comité des mises en candidature et de la gouvernance et prendre des décisions concernant les modifications apportées à ces politiques, et s’assurer que ces politiques sont largement diffusées aux dirigeants et aux employés.
h) Exercer toute autre activité conforme au présent mandat, aux documents constitutifs de la Société, aux conventions relatives aux investisseurs et aux lois applicables que le conseil juge nécessaire ou appropriée.

3.3 Présentation de l’information financière, communication au public et contrôles internes

a) Approuver, sur recommandation du comité d’audit et avant leur publication, les états financiers annuels et intermédiaires, les rapports de gestion, les documents de type prospectus, les communiqués sur les résultats (y compris les perspectives financières, l’information financière prospective et toute autre information prospective, de même que l’information pro forma ou l’information non conforme aux IFRS qui y figurent) ainsi que les autres documents d’information de la Société déposés auprès des commissions de valeurs mobilières.

185

b) Examiner et surveiller, avec l’aide du comité d’audit, i) la qualité et l’intégrité des états financiers et de l’information connexe de la Société, ii) la compétence, l’indépendance, la nomination et la qualité du travail de l’auditeur externe, iii) les politiques, pratiques et procédures en matière de comptabilité et de présentation de l’information financière de la Société, iv) le bien-fondé et l’efficacité du système de contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Société, notamment pour ce qui est de ses possibles lacunes et modifications importantes, et des contrôles et procédures de communication de l’information de la Société, dans ce dernier cas en vue de garantir la large diffusion en temps opportun d’une information factuelle et exacte, conformément aux lois applicables.
c) Approuver, sur recommandation du comité d’audit, l’auditeur externe chargé d’établir ou de délivrer un rapport d’audit ou de fournir d’autres services à la Société et approuver sa rémunération.

3.4 Interaction avec les parties prenantes

Surveiller les communications avec les actionnaires, d’autres parties prenantes, les analystes et le public, y compris l’adoption de mesures pour recevoir les commentaires des parties prenantes.

3.5 Composition et administration du conseil

a) Sous réserve des modalités des conventions relatives aux investisseurs, superviser le recrutement et la sélection, compte tenu des critères d’évaluation recommandés par le comité des mises en candidature et de la gouvernance, de nouveaux administrateurs, ainsi que le maintien en fonction des administrateurs en poste.
b) Sous réserve des modalités des conventions relatives aux investisseurs, approuver, en consultation avec le comité des mises en candidature et de la gouvernance, les candidats aux postes d’administrateur qui seront proposés à chaque AGA, compte tenu des résultats passés et des compétences et aptitudes qu’il juge nécessaires au fonctionnement efficace du conseil, ainsi que du besoin de diversité au conseil, plus particulièrement en ce qui concerne la représentation des femmes au conseil.
c) Examiner la recommandation du comité des mises en candidature et de la gouvernance quant au bienfondé, au montant et à la forme de la rémunération des administrateurs en tenant compte des objectifs en matière de maintien en fonction et du temps que chaque administrateur doit consacrer à son mandat, ainsi que des responsabilités et des risques associés à celui-ci.
d) Recevoir et examiner l’évaluation annuelle faite par le comité des mises en candidature et de la gouvernance du rendement, de l’efficacité et des contributions du conseil, de ses comités et de chaque administrateur.
e) Conformément aux conventions relatives aux investisseurs, repérer des personnes compétentes pour siéger comme membres du comité d’audit, compte tenu des exigences énoncées dans des lois applicables, notamment en matière d’indépendance, de connaissances financières et d’expérience.
f) Offrir un programme d’orientation complet aux nouveaux membres du conseil et des occasions de formation continue à l’ensemble des administrateurs afin de s’assurer qu’ils conservent et améliorent leurs aptitudes et que leurs connaissances des activités de la Société demeurent à jour.
g) Rédiger des descriptions de poste pour le président du conseil, le conseil et le président de chacun des comités du conseil.

3.6 Membres de la haute direction

a) Nommer les membres de la haute direction de la Société, y compris le chef de la direction (ou un dirigeant exerçant les fonctions de chef de la direction) et le chef des finances (ou un dirigeant exerçant les fonctions de chef de la direction et de chef des finances).
b) Adopter et tenir à jour une description du poste de chef de la direction.
c) Élaborer les objectifs d’entreprise que doit atteindre chaque membre de la haute direction et examiner, en collaboration avec le comité de la rémunération, le rendement de chacun en fonction de ces objectifs.

186

d) Approuver, sur recommandation du comité de la rémunération, les politiques de rémunération et d’avantages pour les membres de la haute direction de la Société, ou toute modification à celles-ci, afin de s’assurer que ces politiques favorisent un comportement éthique adéquat et la prise de risques raisonnables.
e) Prendre des mesures pour s’assurer que les membres de la haute direction et les cadres supérieurs font preuve d’intégrité et favorisent la création d’une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société.
f) Avec l’aide du comité des mises en candidature et de la gouvernance, s’assurer que des plans de relève appropriés sont en place, y compris des plans pour nommer, former, développer et superviser les membres de la haute direction et les cadres supérieurs.

4 QUESTIONS DE PROCÉDURE

4.1 Réunions

a) Les réunions du conseil seront convoquées, prévues et tenues conformément aux documents constitutifs de la Société et aux lois applicables.
b) Sous réserve des exigences relatives au quorum qui figurent dans les documents constitutifs de la Société ou les conventions relatives aux investisseurs, la majorité du conseil constitue le quorum aux fins des délibérations sur une question soumise à une réunion.
c) À une réunion, toute question est tranchée à la majorité des voix exprimées.
d) Le conseil et le président du conseil peuvent inviter des membres de la direction ou employés de la Société, ainsi que toutes autres personnes ou tous autres conseillers qu’ils considèrent appropriés de temps à autre, à assister aux réunions du conseil (ou à une partie de celles-ci) et à prendre part aux débats et à l’examen des questions soumises au conseil et peuvent exclure d’une réunion ou d’une partie de celle-ci toute personne selon ce qu’ils jugent approprié pour s’acquitter de leurs responsabilités.
e) Il incombe au président du conseil de définir et de dresser l’ordre du jour des réunions du conseil et de déterminer le moment, le lieu et la fréquence (au moins trimestrielle) de celles-ci.
f) Il est attendu de tous les administrateurs qu’ils assistent à chaque réunion du conseil et soient prêts à y participer et qu’ils examinent au préalable tous les documents de réunion s’y rapportant.
g) Les membres indépendants du conseil se réuniront également, au besoin, sans la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction avant ou après chaque réunion régulière, à huis clos.
h) Les procédures et les délibérations du conseil et de ses comités sont confidentielles. Chaque administrateur protège la confidentialité de tous les renseignements qu’il reçoit en qualité d’administrateur de la Société, sauf dans la mesure requise par la loi ou comme il est déterminé de temps à autre par le conseil ou si l’information a été communiquée publiquement par la Société.

4.2 Comités du conseil

a) Sous réserve des restrictions qui figurent dans les lois applicables, le conseil peut s’acquitter de ses responsabilités, notamment celles énumérées aux présentes, par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs comités du conseil. Il incombe au conseil de former tous les comités pour faciliter l’exécution de son mandat, d’approuver leurs mandats respectifs et les modifications importantes qu’il est proposé d’y apporter, de nommer les membres qui y siégeront et d’établir leur rémunération ainsi que de s’assurer que ceux–ci sont en règle et possèdent les qualités nécessaires. Le conseil a établi trois comités permanents, soit i) le comité d’audit, ii) le comité de la rémunération et iii) le comité des mises en candidature et de la gouvernance (collectivement, « comités »), afin de faciliter l’exercice de ses fonctions et de ses responsabilités et de remplir les exigences des lois et des règlements applicables. D’autres comités ou sous-comités peuvent être établis de manière ponctuelle de temps à autre par résolution du conseil afin de traiter de sujets particuliers.

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b) Le conseil doit adopter et tenir à jour un mandat à l’égard de chaque comité énonçant les responsabilités de celui-ci, y compris les responsabilités prévues à l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance . Le mandat de chaque comité doit être communiqué conformément au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance .
c) Le conseil nomme les membres de chaque comité du conseil sans délai après chaque AGA. Chaque membre d’un comité est nommé et assume ses fonctions conformément au mandat du comité auquel il est nommé.
d) Le conseil évalue l’expérience de tous les administrateurs afin de choisir comme membres des comités ceux qui sont indépendants et possèdent les compétences énoncées dans les mandats respectifs de ces comités.
e) Chacun des comités présente généralement un rapport au conseil après chacune de ses réunions.
f) Le conseil examine le caractère approprié du mandat de chaque comité et en discute avec celui-ci, ainsi que de toute modification à son mandat que ce comité peut recommander au conseil.

4.3 Président du conseil

Le président du conseil (« président du conseil ») est désigné par le conseil parmi les administrateurs de la Société et a les fonctions et responsabilités suivantes :

a) Leadership

Diriger efficacement le conseil dans l’exercice de ses fonctions énoncées dans son mandat.

Donner le ton au conseil afin de favoriser une prise de décisions efficace, éthique et responsable, une surveillance appropriée de la gestion et des pratiques en matière de gouvernance solides.

b) Gestion du conseil

Superviser tous les aspects de la direction et de l’administration du conseil dans l’exécution des exigences de son mandat.

Gérer les affaires du conseil afin d’assurer que celui-ci est organisé de manière adéquate et fonctionne efficacement.

Examiner régulièrement la structure, la taille et la composition (y compris l’indépendance, les connaissances financières et l’expertise) du conseil et des comités de celui-ci afin de favoriser l’efficacité de la prise de décision.

c) Efficacité du conseil

S’assurer que le conseil fonctionne comme un groupe cohérent, notamment en maintenant une communication et des relations de travail efficaces entre les administrateurs, le conseil, la direction et les conseillers.

Mettre l’information du conseil à la disposition de tout administrateur sur demande.

S’assurer qu’un processus est en place pour l’évaluation régulière de l’efficacité du conseil et de ses comités, ainsi que de l'assiduité et de la contribution de chaque administrateur, et que les résultats sont examinés en consultation avec le président du comité des mises en candidature et de la gouvernance.

En consultation avec le comité des mises en candidature et de la gouvernance, surveiller et examiner, s’il y a lieu, les programmes d’orientation et de formation continue à l’intention des administrateurs de la Société.

Surveiller les faits nouveaux et les pratiques exemplaires se rapportant au mandat du conseil et fournir de l’information et une orientation au conseil à l’égard de ces faits nouveaux et pratiques et de leur adoption éventuelle par la Société.

d) Réunions du conseil

S’assurer que le conseil se réunit aussi souvent que nécessaire pour s’acquitter efficacement de ses fonctions (au moins une fois par trimestre) et qu’il dispose de suffisamment de temps au cours des réunions du conseil pour discuter pleinement de toutes les questions qui lui sont soumises.

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Présider les réunions du conseil et avec les membres du conseil, la direction et les conseillers, s’il y a lieu, convoquer les réunions du conseil et en établir l’ordre du jour, ainsi que la fréquence, le calendrier et le lieu; toutefois, si le président du conseil n’assiste pas à une réunion, le conseil désignera, au moyen d’un vote majoritaire, un autre administrateur pour présider la réunion.

S’assurer que les administrateurs indépendants ont l’occasion, s’il y a lieu, de se réunir séparément sans la présence des administrateurs non indépendants et de la direction.

S’assurer i) que les documents relatifs aux réunions sont remis aux membres du conseil dans un délai suffisant avant les réunions du conseil pour permettre un examen approfondi, ii) que les questions sont présentées en bonne et due forme aux fins d’examen aux réunions du conseil, iii) que les administrateurs peuvent exprimer librement leurs points de vue et iv) que les administrateurs ont une occasion appropriée de poser des questions aux membres de la haute direction, aux cadres supérieurs, aux employés et aux conseillers concernant les résultats financiers, les contrôles internes, la collecte de l’information financière et toutes les autres questions importantes pour le conseil.

e) Interaction avec les comités du conseil

Recommander les présidents des comités au conseil, en consultation avec le comité des mises en candidature et de la gouvernance.

Rencontrer régulièrement les présidents des comités et, s’il y a lieu, assurer le lien entre les présidents des comités et le chef de la direction et la direction.

Discuter de toute question se rapportant aux fonctions des comités et à la direction avec les présidents des comités.

S’assurer que, lorsque des fonctions sont déléguées aux comités appropriés, celles-ci sont exécutées et que les résultats sont communiqués au conseil.

f) Interaction avec les parties prenantes

Sauf comme il est autrement prévu dans les règlements administratifs de la Société, présider les assemblées des actionnaires et se rendre disponible pour répondre aux questions et participer à toute question touchant les actionnaires.

S’assurer que tous les points figurant à l’ordre du jour de chaque assemblée des actionnaires font l’objet d’une discussion et d’une résolution, au besoin.

De concert avec la direction, répondre aux préoccupations des actionnaires et présenter celles-ci au conseil, s’il y a lieu.

Favoriser un processus ouvert et transparent permettant aux parties prenantes de communiquer et d’interagir avec le conseil.

À la demande du conseil ou du chef de la direction, représenter la Société auprès de groupes externes et d’autres parties prenantes, y compris les groupes communautaires, les associations et les gouvernements locaux.

g) Conseillers et ressources

S’assurer que des ressources et de l’expertise sont mises à la disposition du conseil (en particulier l’information en temps opportun et pertinente) pour lui permettre de s’acquitter de son mandat de manière efficace et efficiente.

Coordonner avec le conseil l’embauche, la supervision et la rémunération de conseillers indépendants chargés d’aider le conseil dans l’exercice de ses fonctions.

h) Autres responsabilités

S’acquitter des autres fonctions et responsabilités pouvant être requises par les lois applicables.

Sauf indication contraire dans une convention de droits des investisseurs ou une entente semblable pouvant exister, à l’occasion, entre la Société et certains porteurs de titres, le président du conseil peut être destitué par le conseil en tout temps. Le président du conseil en fonction demeure en poste jusqu’à la nomination de son remplaçant, jusqu’à sa destitution par le conseil ou jusqu’à ce qu’il cesse d’être un administrateur de la Société.

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4.4 Administrateur principal

Si le président du conseil n’est pas indépendant à un moment donné, le conseil désigne également un (1) administrateur indépendant à titre d’administrateur principal (« administrateur principal »), qui a les fonctions et responsabilités suivantes :

a) S’assurer que le conseil agit et fonctionne indépendamment de la direction dans l’accomplissement de ses obligations fiduciaires, notamment que le conseil évalue de façon objective le rendement de la direction et comprend ce qui distingue les responsabilités du conseil de celles de la direction.
b) Assumer les fonctions de président du conseil lorsqu’un conflit d’intérêts survient entre les fonctions du président du conseil et celles des membres de la haute direction.
c) Évaluer tous les conflits d’intérêts entre la Société, les actionnaires minoritaires et les actionnaires majoritaires et déterminer le processus de traitement de ceux-ci.
d) Collaborer avec le président du conseil, le chef de la direction et les autres membres de la haute direction, s’il y a lieu, afin de surveiller l’évolution du plan stratégique, la mise en œuvre des politiques et la planification de la relève.
e) Conseiller le président du conseil et le chef de la direction, au besoin, sur la communication adéquate de l’information au conseil.
f) Collaborer avec le président du conseil, les membres du conseil, la direction et les conseillers, selon le cas, aux fins de la détermination de la fréquence, du calendrier et du lieu des réunions du conseil et de l’établissement de l’ordre du jour des réunions afin de s’assurer que le conseil s’acquitte efficacement de ses fonctions et responsabilités.
g) S’assurer que les administrateurs ont l’occasion, à chaque réunion régulière, de se rencontrer séparément sans la présence de la direction (y compris le président du conseil et chef de la direction).
h) Exercer le pouvoir de tenir des réunions des administrateurs indépendants lorsque cela est jugé nécessaire ou à la demande d’autres administrateurs indépendants et, le cas échéant, présider ces réunions.
i) De manière générale, agir à titre d’intermédiaire principal et assurer une relation efficace entre les administrateurs indépendants et le président du conseil et entre les administrateurs indépendants et la direction.
j) En l’absence du président du conseil, agir à titre de président par intérim des réunions du conseil et des assemblées des actionnaires.
k) S’acquitter des autres fonctions et responsabilités pouvant être requises par le conseil, selon les besoins et circonstances.

5 LIMITATION DES DEVOIRS

Malgré ce qui précède et sous réserve des lois applicables, aucune disposition du présent mandat n’a pour but d’exiger que le conseil s’assure de la conformité de la Société avec les lois applicables.

Le conseil s’acquitte de ses responsabilités et évalue l’information transmise par la direction et les conseillers externes de la Société, notamment l’auditeur externe, selon son appréciation commerciale. Sauf s’ils ont connaissance du contraire, les administrateurs sont autorisés à se fier à l’intégrité des personnes qui leur fournissent de l’information et à l’exactitude et l’exhaustivité de l’information fournie.

Aucune disposition du présent mandat n’a pour effet d’obliger un administrateur en particulier à faire preuve d’un degré de diligence supérieur à celui auquel sont assujettis les administrateurs en général en vertu des lois applicables ni ne doit être interprétée dans cette intention. Le présent mandat ne vise pas à modifier ou à interpréter les documents constitutifs de la Société, les conventions relatives aux investisseurs ou les lois applicables auxquels la Société est assujettie; il doit être interprété conformément à ces lois applicables. Le conseil peut, de temps à autre, autoriser des dérogations aux modalités des présentes, soit prospectivement ou rétrospectivement; aucune des dispositions prévues dans les présentes

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n’a pour but d’engager la responsabilité civile de la Société ou de ses administrateurs ou membres de la direction envers les actionnaires, les porteurs de titres, les clients, les fournisseurs, les concurrents, les employés ou toute autre personne, ni quelque autre responsabilité que ce soit de leur part.

6 RESSOURCES

Le conseil aura accès sans restriction à toute l’information relative à la Société qui est nécessaire ou souhaitable pour s’acquitter de ses fonctions.

Pour s’acquitter efficacement de ses fonctions, devoirs et responsabilités, le conseil peut communiquer directement avec l’auditeur externe de la Société, ainsi qu’avec les membres de la direction et employés de la Société, et leur demander de l’information et des documents sur la Société. En outre, le conseil peut, à son gré, retenir les services des conseillers juridiques indépendants ou des autres conseillers qu’il juge nécessaires pour obtenir des conseils et de l’assistance afin de s’acquitter de ses devoirs et responsabilités dans le cadre de ce mandat. Le conseil peut fixer la rémunération et superviser le travail de tous conseillers juridiques externes et autres conseillers, qui seront payés par la Société.

7 EXAMEN DU MANDAT

Le conseil examine et évalue le caractère adéquat du présent mandat de temps à autre et y apporte les modifications qu’il juge nécessaires ou appropriées.

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RÈGLES DU COMITÉ D’AUDIT

1 OBJET

Le comité d’audit (« comité ») aide le conseil d’administration (« conseil ») de VerticalScope Holdings Inc. (« Société ») à s’acquitter de ses obligations légales et fiduciaires à l’égard des questions qui se rapportent à la comptabilité, à l’audit, à la présentation de l’information financière, aux contrôles internes et au respect des lois. Le comité aide le conseil à surveiller entre autres i) la qualité, l’intégrité, la fidélité et l’exhaustivité des états financiers et de l’information financière de la Société, ii) les politiques, les pratiques et les procédures comptables et de présentation de l’information financière, iii) la compétence, la nomination, le rendement et l’indépendance de l’auditeur externe, iv) le rendement de la fonction d’audit interne, v) les contrôles et procédures d’information et les contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Société et la responsabilité de la direction à l’égard de l’évaluation et de la présentation de l’information sur l’efficacité de ces contrôles, vi) les pratiques de gestion du risque et la conformité de la présentation de l’information financière de la Société, vii) l’établissement des documents d’information et des rapports devant être dressés par le comité aux termes des lois, règles et règlements de même que des exigences d’inscription à la cote applicables (« lois applicables ») et viii) la conformité de la Société aux lois applicables.

En outre, le comité facilite la communication entre l’auditeur externe, la direction, les autres employés de la Société et le conseil au sujet des questions de comptabilité, de présentation de l’information financière et d’audit.

La composition et les réunions du comité sont soumises aux exigences prévues par les statuts et les règlements administratifs de la Société, ainsi que par toute convention relative aux droits des investisseurs ou toute entente similaire pouvant exister, de temps à autre, entre la Société et certains actionnaires (« conventions relatives aux investisseurs »), de même que par les lois applicables.

2 COMPOSITION, COMPÉTENCE ET NOMINATION

2.1 Le comité se compose du nombre d’administrateurs que le conseil peut fixer, de temps à autre, par résolution, mais en aucun cas de moins de trois (3) administrateurs. Chaque membre du comité doit être administrateur de la Société.
2.2 Les membres du comité doivent satisfaire aux critères d’indépendance et aux autres exigences applicables au fait de siéger au comité (y compris, sous réserve des dispenses qui y sont prévues, les exigences en matière de compétences financières aux termes du Règlement 52-110 sur le comité d’audit ) prévues par les lois applicables, selon ce que détermine le conseil.
2.3 Les membres du comité sont nommés par le conseil, et ce, dans les plus brefs délais après la levée de chaque assemblée annuelle des actionnaires.
2.4 Tout membre du comité peut être destitué et remplacé à tout moment par le conseil et cessera automatiquement d’être membre du comité aussitôt qu’il cessera d’être administrateur. Lorsqu’un poste devient vacant, les membres restants peuvent exercer tous les pouvoirs du comité tant et aussi longtemps qu’il y a quorum.
2.5 Toute vacance au sein du comité peut être comblée par le conseil suivant la recommandation du comité. Le conseil comble obligatoirement la vacance si le comité compte moins de trois (3) administrateurs.

3 FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Le comité accomplit les fonctions habituellement dévolues à un comité d’audit ainsi que toute autre fonction assignée par le conseil. Dans le cadre de son objet et en plus des responsabilités qui lui sont dévolues par les lois applicables, le comité assume les fonctions et responsabilités suivantes :

3.1 Méthodes comptables, présentation de l’information financière et contrôles

a) Examiner les méthodes comptables de la Société pour s’assurer de leur exhaustivité et de leur conformité aux normes comptables adoptées par la Société dans le cadre de l’approbation des états financiers.
b) De concert avec la direction et l’auditeur externe, examiner les modifications proposées aux principales méthodes comptables ainsi que les estimations et les jugements clés qui pourraient avoir une incidence importante sur la présentation de l’information financière.

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c) Discuter avec la direction, la fonction d’audit interne et l’auditeur externe de l’acceptabilité, du bienfondé (dans la gamme des différentes options acceptables), de l’audace (ou de la prudence) et de la qualité des méthodes comptables, déclarations et estimations clés sous- jacentes.
d) Discuter avec la direction, la fonction d’audit interne et l’auditeur externe des contrôles internes de la Société et de l’intégrité de l’information financière et des attestations délivrées par les auditeurs externes sur les contrôles internes de la Société à l’égard de l’information financière.
e) Discuter avec la direction et l’auditeur externe de la clarté et de l’exhaustivité des présentations d’information financière et non financière de la Société.
f) Sans limiter la portée de ce qui précède, discuter avec la direction, la fonction d’audit interne et l’auditeur externe de ce qui suit : i) toutes les questions importantes touchant les principes comptables et la présentation des états financiers, y compris tout changement important dans la sélection ou l’application des conventions ou principes comptables par la Société, ainsi que les questions touchant le caractère adéquat des contrôles internes de la Société et les mesures d’audit spéciales prises en cas de lacunes importantes en matière de contrôles, ii) les analyses préparées par la direction et/ou l’auditeur externe indiquant les questions et les jugements importants concernant l’information financière dans le cadre de la préparation des états financiers, y compris l’adoption de toutes les principales méthodes et pratiques comptables, les modifications proposées aux principales méthodes comptables, les opérations complexes ou inhabituelles et les secteurs faisant appel dans une large mesure au jugement comme la présentation et l’incidence des principaux risques et incertitudes, les questions inhabituelles ou sensibles telles que la divulgation d’informations sur les transactions entre apparentés, les événements importants non récurrents, les risques importants et les modifications de provisions, d’estimations ou de réserves incluses dans les états financiers et les estimations et appréciations clés de la direction qui peuvent être importantes pour la présentation de l’information financière, iii) l’incidence des nouvelles mesures réglementaires ou comptables, de même que de tous les arrangements hors bilan, sur les états financiers de la Société, iv) les questions de gouvernance qui peuvent avoir une incidence importante sur les états financiers et v) toutes les questions qui doivent être communiquées au comité d’audit aux termes des méthodes comptables, des normes d’audit ou d’autres exigences applicables.

3.2 Auditeur externe

a) Recommander au conseil l’auditeur externe devant être nommé aux fins de la préparation du rapport de l’auditeur externe, ainsi que la rémunération de cet auditeur externe à cette fin.
b) Surveiller les travaux de l’auditeur externe retenu pour établir ou délivrer un rapport d’audit ou fournir d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation à la Société, dont la résolution de désaccords entre la direction et l’auditeur externe au sujet de l’information financière.
c) Étudier et approuver au préalable la portée, les domaines ciblés, l’échéancier et les paramètres clés (notamment l’importance relative et la fiabilité de l’audit interne) de la mission d’audit et le caractère approprié et raisonnable des honoraires d’audit proposés.
d) Établir un mode de communication efficace avec la direction, le conseil et l’auditeur externe afin d’être en mesure de surveiller de façon objective la qualité de la relation de l’auditeur externe avec la direction et le comité.
e) Au moins une fois par année, examiner et évaluer les questions suivantes et présenter des rapports à cet égard au conseil : i) l’indépendance de l’auditeur externe, ii) la déclaration écrite de l’auditeur externe décrivant toutes les relations entre celui-ci et la Société, assurant que la rotation de l’associé responsable de mission est effectuée conformément à la loi et décrivant toute autre relation qui peut porter atteinte à l’indépendance de l’auditeur externe et iii) l’évaluation de l’associé responsable de mission, en tenant compte de l’avis de la direction.
f) Au moins une fois par année, recevoir et examiner des rapports de l’auditeur externe concernant i) toutes les principales conventions et pratiques comptables utilisées par la Société, ii) tous les choix importants de méthodes comptables lorsque des choix de méthodes sont possibles selon les Normes internationales d’information financière (« IFRS »), dans leur version émise par l’International Accounting Standards Board de Londres, en Angleterre, et adoptée par le Conseil des normes comptables du Canada, les

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Normes d’audit généralement reconnues du Canada, qui ont fait l’objet de discussions avec la direction, y compris les répercussions de ces divers autres modes de traitement ainsi que le mode préconisé par l’auditeur externe, iii) les autres communications écrites importantes entre l’auditeur externe et la direction et iv) le caractère adéquat des procédures en place pour examiner la communication publique de l’information financière extraite ou dérivée des états financiers.

g) Recevoir et examiner des rapports réguliers de l’auditeur externe concernant l’état d’avancement du plan d’audit approuvé, les conclusions importantes, les recommandations quant aux améliorations à apporter et le rapport définitif de l’auditeur.
h) Tenir des réunions régulières avec l’auditeur externe, sans la présence de la direction.
i) Examiner avec l’auditeur externe les problèmes d’audit signalés par celui-ci et les mesures prises en conséquence par la direction, y compris toute limitation de la portée des activités de l’auditeur externe ou de l’accès aux renseignements demandés, ainsi que tout désaccord important avec la direction.
j) Examiner, avec la direction, la note sur le contrôle interne ou la lettre de la direction contenant les recommandations de l’auditeur externe et la réponse de la direction, s’il y a lieu, portant notamment sur l’évaluation de l’adéquation et de l’efficacité des contrôles financiers internes et des mécanismes de présentation de l’information financière de la Société; faire le suivi des lacunes décelées.
k) Recevoir et examiner, au moins aussi souvent que l’exigent les lois applicables, le rapport de l’auditeur externe sur ses procédures de contrôles internes de la qualité et sur les relations que les membres de son groupe et lui entretiennent avec la Société ou des personnes qui occupent un poste de supervision de la présentation de l’information financière au sein de la Société et qui, à la date du rapport, pourraient raisonnablement laisser douter de son indépendance; discuter avec l’auditeur externe des incidences éventuelles de ces relations.
l) Examiner et approuver les politiques d’embauche de la Société à l’égard des associés et des salariés, anciens ou actuels, de l’actuel ou de tout ancien auditeur de la Société.
m) Approuver au préalable tous les services d’audit et les services non liés à l’audit (ou déléguer cette tâche dans la mesure permise par les lois applicables) devant être fournis à la Société ou à ses filiales par l’auditeur externe de la Société, si cette approbation préalable est requise par les lois applicables. Déterminer si la prestation de services non liés à l’audit permis est conforme à l’indépendance de l’audit.
n) Confier à l’auditeur externe la mission d’examiner les états financiers intermédiaires qui doivent être dressés aux termes des lois applicables et revoir ses conclusions, sans toutefois exiger de rapport officiel de sa part.

3.3 Audit interne

a) Examiner et approuver le mandat, la nature, la portée des travaux et la structure organisationnelle de la fonction d’audit interne, de même que le plan d’audit annuel et les modifications importantes qui y ont été apportées.
b) S’assurer que la fonction d’audit interne dispose des ressources nécessaires pour remplir son mandat et s’acquitter de ses responsabilités.
c) Examiner périodiquement l’état du plan d’audit, notamment l’état d’avancement des mandats d’audit interne et le suivi des recommandations en retard.
d) Examiner les rapports d’audit interne, y compris les réponses de la direction, et s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour faire un suivi des recommandations importantes figurant dans les rapports.
e) Examiner, avec l’aide des membres de la haute direction, le budget d’audit interne, le plan des ressources, les activités et la structure organisationnelle de la fonction d’audit interne.
f) S’assurer de l’indépendance et de l’efficacité de la fonction d’audit interne, notamment en exigeant que celle-ci soit libre de toute influence qui pourrait avoir une incidence négative sur sa capacité d’assumer

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objectivement ses responsabilités, en s’assurant qu’elle relève du comité d’audit et en rencontrant régulièrement le responsable de la fonction d’audit interne, sans la présence de la direction, pour discuter, entre autres, des questions soulevées par le comité d’audit relativement à la relation entre la fonction d’audit interne et la direction et de l’accès à l’information requise.

g) Rencontrer régulièrement la fonction d’audit interne sans la présence de la direction et de l’auditeur externe.

3.4 Supervision de la gestion des risques de la Société

a) Examiner et surveiller les questions suivantes ayant trait aux principaux risques commerciaux, opérationnels et financiers de la Société ainsi qu’aux lignes directrices, politiques et pratiques concernant l’évaluation et la gestion des risques, en faire rapport et, s’il y a lieu, formuler des recommandations à leur égard au conseil :
i) les processus qu’utilise la Société pour repérer, évaluer et gérer les risques;
ii) la protection d’assurance de la Société, ainsi que les principaux risques opérationnels et financiers de la Société, y compris les risques liés aux instruments dérivés et à la fiscalité, et les mesures prises par la Société pour surveiller et atténuer ces risques;
iii) les principaux risques et les principales tendances en matière de sécurité, y compris les risques liés à la cybersécurité, pouvant avoir une incidence sur les activités et l’exploitation de la Société; et
iv) les plans de continuité des activités de la Société, y compris en cas d’arrêts de travail et de sinistre.
b) Examiner et surveiller la conformité de la Société aux politiques et aux pratiques internes concernant l’évaluation et la gestion des risques, ainsi que les progrès réalisés par la Société en vue de corriger toute lacune importante qui y a trait, en faire rapport et, s’il y a lieu, formuler des recommandations à leur égard au conseil.
c) Définir les principaux risques financiers auxquels est exposée la Société et évaluer « l’appétit » ou la tolérance de la Société pour ces risques financiers, en consultation avec la direction et la fonction d’audit interne.
d) Examiner périodiquement la protection aux termes du programme d’assurance de la Société et les risques assurés connexes, y compris la protection en matière de responsabilité du fait du produit, de dommages matériels, de pertes d’exploitation, de responsabilité civile générale et de responsabilité des administrateurs et des dirigeants.
e) Examiner avec la direction la solvabilité, la liquidité et les questions de trésorerie importantes, dont les stratégies et les plans financiers de la Société.
f) Examiner la stratégie fiscale de la Société, notamment sa planification fiscale et sa conformité aux lois fiscales applicables.
g) Examiner avec la direction toute stratégie de couverture qui peut être en place, de temps à autre, notamment en ce qui concerne sa couverture du risque de change et du risque de taux d’intérêt, financière ou physique, prévue pour la gestion, l’atténuation ou l’élimination des risques liés aux fluctuations des taux de change et des taux d’intérêt.
h) Examiner les conclusions de tout examen effectué par des organismes de réglementation, ainsi que toute observation faite par l’auditeur externe concernant ces conclusions.

3.5 Conformité éthique et juridique

a) Examiner le caractère adéquat des processus adoptés par la Société en vue de se conformer aux lois, aux règlements et aux normes comptables applicables, en discuter avec la direction, les conseillers juridiques et l’auditeur externe, en surveiller l’adéquation, en faire rapport et, s’il y a lieu, formuler des

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recommandations à cet égard au conseil, ainsi qu’à l’égard des résultats des enquêtes et des suivis de la direction dans tous les cas de non-conformité.

b) Examiner périodiquement avec les conseillers juridiques la conformité de la Société en ce qui concerne i) les questions juridiques et réglementaires susceptibles d’avoir une incidence importante sur la Société ou ses états financiers, notamment en ce qui a trait aux poursuites importantes en instance ou imminentes et ii) les politiques de conformité et les codes de conduite de la Société, ainsi que les progrès réalisés par la Société en vue de corriger toute lacune importante qui pourrait avoir une incidence importante sur la Société.

3.6 Contrôles internes et écarts

a) Examiner les éléments qui suivent et en discuter avec la direction, la fonction d’audit interne et l’auditeur externe : i) le bien-fondé et l’efficacité des contrôles internes de la Société à l’égard de l’information financière de la Société, notamment la sécurité et le contrôle de la technologie de l’information (y compris toute faiblesse, défaillance, constatation importante ou recommandation y ayant trait et les modifications importantes touchant les contrôles internes), ii) le plan annuel de la direction pour assurer la surveillance des contrôles internes à l’égard de l’information financière, iii) le plan et la portée de l’audit annuel quant à la fiabilité et la mise à l’essai des mesures de contrôle prévues, iv) les points principaux figurant dans la lettre de l’auditeur à la direction suivant l’évaluation et la mise à l’essai des mesures de contrôle, v) les contrôles et les procédures de la Société à l’égard de l’information financière, y compris les lacunes graves dans ces contrôles et procédures ou tout manquement important à celles-ci, vi) la conformité aux politiques et aux pratiques de la Société en matière de conduite et d’éthique et vii) la relation entre le comité et les autres comités du conseil et la direction, s’il y a lieu.
b) Examiner les plans des auditeurs externes pour s’assurer que les démarches d’évaluation et de mise à l’essai combinées des contrôles sont exhaustives, bien coordonnées, économiques et appropriées compte tenu des risques, des activités commerciales et de l’évolution de la conjoncture.
c) Recevoir de la direction et de l’auditeur externe des rapports réguliers sur les écarts de contrôle majeurs, ou sur les indications ou constatations d’actes frauduleux, ainsi que sur les démarches entreprises pour corriger les défaillances de ces contrôles.
d) Tenir des réunions régulières avec la direction, sans la présence de l’auditeur externe.
e) Évaluer le risque de voir la direction contourner les contrôles internes de la Société.
f) Examiner le mécanisme de délivrance des attestations et en discuter avec le chef de la direction (ou un dirigeant exerçant les fonctions de chef de la direction) et le chef des finances (ou un dirigeant exerçant les fonctions de chef des finances) de la Société et recevoir et examiner les déclarations faites par le chef de la direction et le chef des finances de la Société dans les attestations requises à l’égard des rapports annuels et trimestriels déposés par la Société, notamment i) les lacunes graves ou faiblesses importantes dans la conception ou le fonctionnement des contrôles internes à l’égard de l’information financière qui pourraient empêcher la Société d’enregistrer, de traiter, de condenser ou de présenter des données financières et ii) les fraudes, sans égard à leur gravité, qui impliquent la direction ou d’autres employés jouant un rôle clé dans les contrôles internes de la Société.

3.7 Plaintes et préoccupations

Établir des procédures en ce qui concerne i) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit et ii) l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par les employés de la Société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit, notamment des allégations de fraude, de malversation comptable, de harcèlement, de violence et de représailles.

3.8 Communication au public

a) Examiner les questions suivantes, en discuter avec la direction et l’auditeur externe, en faire rapport et, s’il y a lieu, formuler des recommandations à leur égard au conseil avant qu’elles ne soient communiquées publiquement :

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i) les états financiers annuels et intermédiaires de la Société et les rapports de gestion connexes (y compris la discussion des estimations comptables critiques comprise dans ceux-ci), la notice annuelle, les documents de type prospectus, les communiqués sur les résultats (y compris les perspectives financières, l’information financière prospective et toute autre information prospective, de même que l’information pro forma ou l’information non conforme aux IFRS qui y figurent); et
ii) dans la mesure où le comité ne les a pas déjà examinés, examiner tous les états financiers inclus dans un prospectus, une déclaration d’acquisition d’entreprise ou une notice d’offre et tous les autres rapports financiers requis par des autorités de réglementation et/ou nécessitant une approbation du conseil.
b) dans la mesure jugée pertinente, examiner les éléments suivants et en surveiller l’élaboration par la direction : i) toute information de la Société qui doit être déposée par celle-ci auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières ou des bourses compétentes, ii) les communiqués de presse de la Société contenant de l’information financière importante, des indications des résultats, des énoncés prospectifs, des renseignements sur les activités ou d’autres renseignements importants, iii) les documents largement distribués aux actionnaires de la Société et iv) les autres déclarations ou communications importantes pertinentes, écrites ou verbales.
c) Examiner, avec la direction, l’évaluation que fait celle-ci des méthodes et contrôles de la Société conçus pour garantir que l’information à publier dans les documents que la Société dépose périodiquement y est enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais prescrits par les lois applicables pour le dépôt de tels rapports, et évaluer si des changements sont nécessaires compte tenu de l’évaluation par la direction de l’efficacité de ces contrôles de communication de l’information.
d) Superviser directement ou déléguer à un comité de direction la supervision de l’administration des politiques de communication de l’information de la Société, notamment en ce qui concerne la publication des communiqués de presse sur les résultats de même que la publication de l’information financière et des indications des résultats fournies aux analystes et aux agences de notation et faire des recommandations au conseil concernant des modifications apportées à de telles politiques.
e) Prendre des mesures pour avoir la certitude que des procédures adéquates sont en place pour examiner la communication faite au public, par la Société, de l’information financière extraite ou dérivée de ses états financiers et apprécier périodiquement l’adéquation de ces procédures.

3.9 Autres responsabilités

a) Examiner les politiques et procédures de la Société pour examiner et approuver ou ratifier les opérations entre apparentés. Examiner et approuver ou ratifier toutes les opérations entre apparentés et examiner les conflits d’intérêts réels, éventuels ou apparents.
b) Après avoir consulté le chef des finances et l’auditeur externe, acquérir l’assurance raisonnable, au moins une fois par année, que les membres du personnel affectés aux finances et à la comptabilité de la Société ainsi que d’autres ressources sont compétents et en nombre suffisant.
c) Se tenir au fait de la nomination des membres de la haute direction financière de la Société.
d) Remplir toutes les autres fonctions que le conseil pourrait confier au comité.

4 QUESTIONS DE PROCÉDURE

4.1 Président du comité

Le conseil nomme un (1) président parmi les membres du comité (« président du comité »). Si le conseil ne nomme pas de président du comité, le comité peut, par un vote à la majorité, nommer un président du comité. Le président du comité peut être destitué par le conseil en tout temps. Le président du comité en fonction demeure en poste i) jusqu’à la nomination de son remplaçant, ii) jusqu’à sa destitution par le conseil ou iii) jusqu’à ce qu’il cesse d’être un administrateur de la Société. En cas d’absence du président du comité à une réunion, le comité, par un vote majoritaire, choisit un autre membre du comité pour présider la réunion.

197

Le président du comité a les responsabilités et fonctions suivantes :

a) Diriger efficacement le comité dans le cadre de l’exécution des fonctions énoncées dans ces règles.
b) Présider les réunions du comité.
c) En consultation avec le président du conseil (« président du conseil ») et le secrétaire de la Société (« secrétaire de la Société »), définir et dresser l’ordre du jour des réunions du comité et déterminer le moment, le lieu et la fréquence de celles-ci.
d) S’assurer, en consultation avec le président du conseil, i) que les documents relatifs aux réunions sont remis aux membres du comité dans un délai suffisant avant les réunions du comité pour permettre un examen approfondi, ii) que toutes les questions exigeant l’approbation du comité sont soumises et présentées adéquatement aux fins d’examen aux réunions du comité et iii) que les membres du comité peuvent exprimer librement leurs points de vue.
e) S’assurer que le comité se réunisse aussi souvent que nécessaire pour s’acquitter efficacement de ses fonctions et prévoir suffisamment de temps pendant les réunions du comité pour discuter pleinement de toutes les questions qui lui sont soumises.
f) En consultation avec le chef de la direction, le chef des finances, le secrétaire de la Société (ou les personnes exerçant ces fonctions) et d’autres personnes, au besoin, examiner le plan de travail annuel du comité.
g) Donner au conseil un compte rendu des questions examinées par le comité et des décisions prises ou des recommandations formulées par celui-ci à la réunion du conseil suivant toute réunion du comité.
h) S’assurer que le comité fonctionne comme un groupe cohérent, notamment en maintenant une communication et des relations de travail efficaces entre les membres du comité, le conseil, la direction et les conseillers.
i) S’assurer que les ressources à la disposition du comité (en particulier de l’information à jour et pertinente) sont adéquates et lui permettent de faire son travail.
j) S’assurer qu’un processus est en place pour l’évaluation annuelle de l’efficacité et du rendement du comité et de la contribution de chaque membre du comité et que les résultats sont examinés avec le président du conseil. Diriger le comité dans le cadre de chacune de ces évaluations.
k) Rencontrer tous les membres du comité et demander leurs commentaires sur le rendement du conseil et du comité et sur d’autres questions.
l) Exercer tous les pouvoirs du comité entre les réunions, tout en tentant de solliciter la participation de tous les autres membres au besoin avant d’exercer ces pouvoirs et, dans tous les cas, informer tous les autres membres des décisions prises et des pouvoirs exercés.
m) S’acquitter des autres tâches ou fonctions particulières que le conseil peut lui confier.

4.2 Réunions

a) Les réunions du comité peuvent être convoquées à la demande de tout membre du comité, du chef des finances ou de l’auditeur externe ou selon les prescriptions de la loi. Une telle demande énoncera de manière raisonnablement détaillée les questions qu’il est proposé de soumettre à la réunion ainsi demandée. Le comité établit sa propre procédure aux réunions et pour la convocation des réunions. Le comité se réunit au moins une fois par trimestre et à d’autres moments au besoin.
b) Le chef des finances a un accès direct au comité et assiste à toutes les réunions du comité; le chef de la direction et le président du conseil reçoivent un avis de convocation et ont le droit d’assister à toutes les réunions du comité, sauf, dans chaque cas, la partie de la réunion, s’il en est, qui est une séance privée à laquelle n’assiste pas tous ces membres de la direction ou certains d’entre eux, comme il est déterminé par le comité. L’auditeur externe de la Société reçoit un avis de convocation à chaque réunion du comité et, aux frais de la Société, a le droit d’y assister et d’y prendre la parole, à l’exception de la partie de la

198

réunion, s’il en est, qui est une séance privée à laquelle n’assiste pas l’auditeur externe. À la demande d’un membre du comité, l’auditeur externe assiste à chaque réunion du comité tenue au cours de son mandat.

c) À moins qu’il en soit décidé autrement par résolution du conseil, la majorité des membres du comité constitue le quorum. Les résolutions du comité sont adoptées sous forme d’un écrit signé par tous les membres du comité (à la main ou par voie électronique) ou lors d’une réunion du comité où il y a quorum et à laquelle les membres assistent en personne ou par téléphone, par voie électronique ou par un autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux adéquatement au cours de la réunion. Aux réunions du comité, les résolutions du comité doivent être approuvées à la majorité, sauf lorsque seulement deux (2) membres sont présents, auquel cas toute question est tranchée à l’unanimité.

d) Le comité et le président du comité peuvent inviter de temps à autre les administrateurs, membres de la direction ou employés de la Société, ainsi que tout conseiller ou toute autre personne qu’ils considèrent approprié, à assister aux réunions du comité (ou à une partie de celles-ci) et à prendre part aux débats et à l’examen des questions se rapportant au comité et peuvent exclure d’une réunion ou d’une partie de celle-ci toute personne selon ce qu’ils jugent approprié pour s’acquitter de leurs responsabilités.
e) Dans le cadre de chaque réunion régulière, le comité tient une séance à huis clos sans la présence de la direction et de l’auditeur externe.
f) Le secrétaire de la Société agira à titre de secrétaire à toutes les réunions. Si le secrétaire de la Société n’assiste pas à une réunion, le comité désigne un secrétaire, qui n’est pas tenu d’être un administrateur ou un membre de la direction de la Société. Le secrétaire du comité rédige et consigne les procèsverbaux des réunions du comité, qu’il soumet à l’étude et à l’approbation du président du comité.

4.3 Présentation de rapports au conseil

Le comité fait rapidement rapport au conseil après chacune de ses réunions. Ces rapports peuvent prendre la forme du procès-verbal de chaque réunion distribué.

5 DÉLÉGATION

Le comité est autorisé à déléguer certains pouvoirs à des sous-comités, autres que les pouvoirs qui doivent être exercés par le comité plénier conformément aux lois applicables.

6 LIMITATION DES DEVOIRS

Malgré ce qui précède et sous réserve des lois applicables, aucune disposition de ces règles n’a pour but d’exiger que le comité s’assure de la conformité de la Société avec les lois applicables.

Le comité s’acquitte de ses responsabilités et évalue l’information transmise par la direction et les conseillers externes de la Société, notamment l’auditeur externe, selon son appréciation commerciale. Les membres du comité ne sont pas des employés à temps plein de la Société; ils ne sont pas et ne déclarent pas être des comptables ou des auditeurs professionnels. Les pouvoirs et les responsabilités énoncés dans ces règles n’imposent aucune des obligations suivantes au comité : i) planifier ou mener des audits, ii) déterminer ou attester que les états financiers de la Société sont complets, exacts, présentés fidèlement ou conformes aux IFRS, selon le cas, et aux lois applicables, iii) garantir les rapports de l’auditeur externe ou iv) donner une assurance spéciale ou comme expert quant aux contrôles internes ou à la gestion des risques. Sauf s’ils ont connaissance du contraire, les membres du comité sont autorisés à se fier à l’intégrité des personnes qui leur fournissent de l’information et à l’exactitude et l’exhaustivité de l’information fournie et des déclarations de la direction au sujet des services d’audit ou des services non liés à l’audit fournis par l’auditeur externe.

Aucune disposition des présentes règles n’a pour effet d’obliger un membre du comité ou le conseil à faire preuve d’un degré de diligence supérieur à celui auquel sont assujettis les administrateurs en général en vertu des lois applicables ni ne doit être interprétée dans cette intention. Les présentes règles ne visent pas à modifier ou à interpréter les documents constitutifs de la Société, les conventions relatives aux investisseurs ou les lois applicables auxquels la Société est assujettie; elles doivent être interprétées conformément à ces lois applicables. Le comité est un comité du conseil et n’est pas ni n’est réputé être un mandataire des actionnaires de la Société à quelques fins que ce soit. Le conseil peut, de temps à autre, autoriser des dérogations aux modalités des présentes, soit prospectivement ou rétrospectivement; aucune des dispositions prévues dans les présentes n’a pour but d’engager la responsabilité civile de la Société ou de ses

199

administrateurs ou membres de la direction envers les actionnaires, les porteurs de titres, les clients, les fournisseurs, les concurrents, les employés ou toute autre personne, ni quelque autre responsabilité que ce soit de leur part.

Toute mesure qui peut être prise ou est prise par le comité peut, dans la mesure permise par la loi ou un règlement, être prise directement par le conseil.

7 RESSOURCES

Pour s’acquitter efficacement de ses fonctions, devoirs et responsabilités, le comité peut communiquer directement avec l’auditeur externe de la Société, ainsi qu’avec les membres de la direction et employés de la Société, et leur demander de l’information et des documents sur la Société. Le comité peut enquêter sur toute question relative aux pratiques en matière d’audit et de comptabilité de la Société, ou sur toute autre question relevant de sa responsabilité, et avoir un accès complet à tous les livres, registres, installations et membres du personnel de la Société. En outre, le comité peut, à son gré, retenir les services des conseillers juridiques indépendants ou des autres conseillers qu’il juge nécessaires pour obtenir des conseils et de l’assistance afin de s’acquitter de ses devoirs et responsabilités dans le cadre de ces règles. Le comité peut fixer la rémunération et superviser le travail de tous conseillers juridiques externes et autres conseillers, qui seront payés par la Société.

8 ÉVALUATION DU COMITÉ ET EXAMEN DES RÈGLES

Chaque année, le comité examine et évalue son rendement. Dans le cadre de cet examen, le comité examine les questions qu’il juge pertinentes pour son rendement et évalue si ces règles traitent adéquatement des questions qui sont ou devraient être de son ressort. L’examen et l’évaluation sont effectués de la manière que le comité juge appropriée. Entre autres choses, le comité évalue et détermine les connaissances financières de ses membres. Le comité remet au conseil un rapport, qui peut être verbal, exposant les résultats de son examen et de son évaluation, y compris toute modification recommandée à ces règles et aux politiques ou aux procédures de la Société ou du conseil, comme il le juge nécessaire ou approprié.

Ces règles n’ont pas pour but d’engager la responsabilité civile de la Société ou de ses administrateurs ou membres de la direction envers les actionnaires, les porteurs de titres, les clients, les fournisseurs, les concurrents, les employés ou toute autre personne, ni quelque autre responsabilité que ce soit de leur part.

.* * *

200

TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS

États financiers consolidés audités de VerticalScope Holdings Inc. pour les exercices clos les
31 décembre 2020, 2019 et 2018...............................................................................................................	F-2
Rapport des auditeurs indépendants ...............................................................................................................	F-3
Bilans consolidés ............................................................................................................................................	F-7
États consolidés du résultat net et du résultat global ......................................................................................	F-8
États consolidés des capitaux propres négatifs ...............................................................................................	F-9
Tableaux consolidés des flux de trésorerie .....................................................................................................	F-10
Notes afférentes aux états financiers consolidés ............................................................................................	F-11

États financiers consolidés résumés intermédiaires de VerticalScope Holdings Inc. pour les
trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020..................................................................................................	F-68
Bilans consolidés résumés intermédiaires ......................................................................................................	F-69
États consolidés résumés intermédiaires du résultat net et du résultat global ................................................	F-70
États consolidés résumés intermédiaires des capitaux propres négatifs .........................................................	F-71
Tableaux consolidés résumés intermédiaires des flux de trésorerie ...............................................................	F-72
Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires .......................................................	F-73

F-1

États financiers consolidés (en dollars américains)

VERTICALSCOPE HOLDINGS INC.

et rapport des auditeurs indépendants sur ces états

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018

F-2

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KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Vaughan Metropolitan Centre 100 New Park Place, bureau 1400 Vaughan (Ontario) L4K 0J3 Canada Téléphone 905-265-5900 Télécopieur 905-265-6390

RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS

Aux actionnaires de VerticalScope Holdings Inc.

Opinion

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés de VerticalScope Holdings Inc. (« l’entité »), qui comprennent :

les bilans consolidés au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019;
les états consolidés du résultat net et du résultat global pour chacun des exercices compris dans la période de trois ans close le 31 décembre 2020;
les états consolidés des capitaux propres négatifs pour chacun des exercices compris dans la période de trois ans close le 31 décembre 2020;
les tableaux consolidés des flux de trésorerie pour chacun des exercices compris
dans la période de trois ans close le 31 décembre 2020;
ainsi que les notes annexes, y compris le résumé des principales méthodes comptables;

(ci-après, les « états financiers »).

À notre avis, les états financiers ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée de l’entité aux 31 décembre 2020 et 2019, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour chacun des exercices compris dans la période de trois ans close le 31 décembre 2020, conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB).

Fondement de l’opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités des auditeurs à l’égard de l’audit des états financiers » de notre rapport des auditeurs.

© 2020 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société à responsabilité limitée de l’Ontario et cabinet membre de l’organisation mondiale KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, société de droit anglais à responsabilité limitée par garantie. Tous droits réservés.

F-3

Page 2

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Nous sommes indépendants de l’entité conformément aux règles de déontologie qui s’appliquent à notre audit des états financiers au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit.

Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe à la direction. Les autres informations comprennent le rapport de gestion déposé auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes.

Notre opinion sur les états financiers ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons et n’exprimerons aucune forme d’assurance que ce soit sur ces informations.

En ce qui concerne notre audit des états financiers, notre responsabilité consiste à lire les autres informations désignées ci-dessus et, ce faisant, à apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l’audit, et à demeurer attentifs aux éléments indiquant que les autres informations semblent comporter une anomalie significative.

Nous avons obtenu les informations contenues dans le rapport de gestion déposé auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes à la date du présent rapport des auditeurs. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués sur ces autres informations, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait dans le rapport des auditeurs.

Nous n’avons rien à signaler à cet égard.

Responsabilités de la direction et des responsables de la

gouvernance à l’égard des états financiers

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers conformément aux IFRS publiées par l’IASB, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Lors de la préparation des états financiers, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si la direction a l’intention de liquider l’entité ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à elle.

F-4

Page 3

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Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financière de l’entité.

Responsabilités des auditeurs à l’égard de l’audit des états financiers

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de délivrer un rapport des auditeurs contenant notre opinion.

L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister.

Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit.

En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;

F-5

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Page 4

nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuité de l’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport des auditeurs sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport des auditeurs. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener l’entité à cesser son exploitation;
nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle;
nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l’étendue et le calendrier prévus des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

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Comptables professionnels agréés, experts-comptables autorisés

Vaughan, Canada

Le 14 juin 2021

F-6

Bilans consolidés (en dollars américains)

VERTICALSCOPE HOLDINGS INC.

	31 décembre	31 décembre
	2020	2019
Actifs
Actifs courants
Trésorerie	4 603 609 $	5 112 990 $
Clients et autres débiteurs (note 5)	14 664 272	12 227 281
Impôt à recevoir	536 423	485 138
Charges payées d’avance	270 763	490 479
Instruments dérivés (note 18)	80 506	–
	20 155 573	18 315 888
Immobilisations corporelles (note 7)	1 751 800	2 043 962
Actif au titre du droit d’utilisation (note 8)	2 712 995	3 330 291
Immobilisations incorporelles (note 9)	32 707 475	47 248 941
Placements (note 10)	2 449 999	2 929 999
Goodwill (note 9)	11 840 039	11 840 039
Actif d’impôt différé (note 14)	16 065 696	16 287 068
Total des actifs	87 683 577$	101 996 188$
Passifs et capitaux propres négatifs
Passifs courants
Créditeurs et charges à payer	4 449 234 $	8 363 139 $
Instruments dérivés (note 18)	–	451
Produits différés	810 457	698 109
Partie courante de la dette à long terme (note 11)	8 323 090	8 458 859
Obligation locative (note 8)	708 248	701 673
	14 291 029	18 222 231
Produits différés	58 477	114 462
Dette à long terme (note 11)	93 142 219	103 023 519
Obligation locative (note 8)	2 525 799	2 980 125
Passif d’impôt différé (note 14)	210 700	656 044
Total des passifs	110 228 224	124 996 381
Capitaux propres négatifs
Capital-actions (note 12)	34 183 524	34 183 524
Surplus d’apport (note 13)	10 371 945	8 410 416
Déficit	(67 100 116)	(65 594 133)
	(22 544 647)	(23 000 193)
Engagements et éventualités (note 16)
Événement postérieur à la date de clôture (note 11)
Total despassifs et des capitauxpropres négatifs	87 683 577$	101 996 188$

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.

F-7

VERTICALSCOPE HOLDINGS INC.

États consolidés du résultat net et du résultat global

(en dollars américains, sauf les montants par action)

États consolidés du résultat net et du résultat global (en dollars américains, sauf les montants par action)
Pour les exercices clos les 31 décembre	2020	2019	2018
Produits	56 923 265 $	58 454 607 $	68 347 518 $
Charges (produits) d’exploitation
Salaires et honoraires de consultants	21 465 409	22 922 646	25 356 415
Rémunération fondée sur des actions	1 961 529	1 165 318	2 011 232
Plateforme et technologie	6 366 223	5 613 261	5 267 718
Frais généraux et administratifs	3 356 465	4 791 911	6 743 580
Amortissements (notes 7, 8 et 9)	20 190 271	21 810 233	37 610 572
Ajustement de la contrepartie éventuelle (note 4)	–	(1 563 919)	1 146 375
	53 339 897	54 739 450	78 135 892
Bénéfice (perte) d’exploitation	5 413 751	4 229 008	(9 788 374)
Autres charges (produits)
Profit sur la vente d’actifs	(358 807)	(12 659)	–
Charge d’intérêts (note 11)	5 634 257	8 194 297	8 638 170
Profit sur la vente de placements	(530 046)	–	–
Perte (profit) de change	227 364	171 979	(162 612)
	4 972 768	8 353 617	8 475 558
Perte avant impôt	(1 389 400)	(4 638 460)	(18 263 932)
Charge d’impôt exigible (note 14)	340 555	490 187	828 230
Charge (recouvrement) d’impôt différé (note 14)	(223 972)	(3 395 424)	(4 993 046)
Charge (recouvrement) d’impôt	116 583	(2 905 237)	(4 164 816)
Perte nette et résultatglobal	(1 505 983) $	(1 733 223) $	(14 099 116) $

Bénéfice net (perte nette) par action (note 22)
De base et après dilution	(0,11) $	(0,12) $	(1,01) $

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.

F-8

VERTICALSCOPE HOLDINGS INC.

États consolidés des capitaux propres négatifs (en dollars américains)

(en dollars américains)
	Catégorie A Nombre d’actions Montant	Catégorie B Nombre d’actions Montant Surplus d’apport Déficit cumulé Total
Solde au 31 décembre 2017 Perte nette Rémunération fondée sur des actions	13 929 327 33 874 149 $ – – – –	28 125 309 375 $ 5 233 866 $ (49 761 794) $ (10 344 404) $ – – – (14 099 116) (14 099 116) – – 2 011 232 – 2 011 232
Solde au 31 décembre 2018 Perte nette Rémunération fondée sur des actions	13 929 327 33 874 149 – – – –	28 125 309 375 7 245 098 (63 860 910) (22 432 288) – – – (1 733 223) (1 733 223) – – 1 165 318 – 1 165 318
Solde au 31 décembre 2019 Perte nette Rémunération fondée sur des actions	13 929 327 33 874 149 – – – –	28 125 309 375 8 410 416 (65 594 133) (23 000 193) – – – (1 505 983) (1 505 983) – – 1 961 529 – 1 961 529
Solde au 31 décembre 2020	13 929 327 33 874 149$	28 125 309 375$ 10 371 945$ (67 100 116) $ (22 544 647) $

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3 F-9

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Tableaux consolidés des flux de trésorerie

(en dollars américains)

Tableaux consolidés des flux de trésorerie (en dollars américains)
Pour les exercices clos les 31 décembre :	2020	2019	2018
Flux de trésorerie liés aux activités suivantes :
Activités d’exploitation
Perte nette	(1 505 983) $	(1 733 223) $	(14 099 116) $
Éléments sans effet sur la trésorerie
Amortissements (notes 7,8 et 9)	20 190 271	21 810 233	37 610 572
Charge d’intérêts (note 11)	5 671 125	8 282 262	7 648 699
Profit sur la vente d’actifs	(358 807)	(12 659)	–
Profit sur la vente de placements	(530 046)	–	–
Perte (profit) latent(e) sur instruments dérivés	(80 957)	(252 292)	534 181
Charge (recouvrement) d’impôt	116 583	(2 905 237)	(4 164 816)
Rémunération fondée sur des actions	1 961 529	1 165 318	2 011 232
	25 463 714	26 354 402	29 540 752
Variation des actifs et passifs d’exploitation sans effet
sur la trésorerie (note 15)	(4 339 543)	(1 179 051)	(489 634)
Intérêts payés	(6 629 541)	(7 563 800)	(5 010 404)
Impôts payés	(391 840)	(1 041 974)	(2 180 415)
	14 102 790	16 569 577	21 860 299
Activités d’investissement
Entrées d’immobilisations corporelles, d’actifs au titre
de droits d’utilisation et d’immobilisations
incorporelles (notes 7,8 et 9)	(4 716 869)	(5 666 929)	(18 725 520)
Produit tiré de la vente d’actifs	442 665	18 712	–
Produit tiré de la vente de placements	819 250	–	–
Acquisitions (note 4)	–	–	(33 037 974)
	(3 454 954)	(5 648 217)	(51 763 494)
Activités de financement
Remboursement de l’emprunt à terme initial (note 11)	(8 250 000)	(4 125 000)	(2 750 000)
Produit tiré de l’émission d’un emprunt à terme à
prélèvements prédéterminés (note 11)	–	–	27 700 000
Remboursement de l’emprunt à terme à prélèvements
prédéterminés (note 11)	(2 912 578)	(16 609 946)	(462 500)
Frais de financement de la facilité de crédit (note 11)	(109 178)	(526 349)	(92 659)
Paiements au titre de la location (note 8)	(822 191)	(651 662)	(615 235)
Produit tiré d’un prêt transformable en subvention
(note 11)	899 289	–	–
Remboursement de capital	–	–	(572 018)
	(11 194 658)	(21 912 957)	23 207 588
Diminution de la trésorerie	(546 822)	(10 991 597)	(6 695 607)
Trésorerie à l’ouverture de l’exercice	5 112 990	16 070 322	22 863 163
Incidence du change sur la trésorerie détenue	37 441	34 265	(97 234)
Trésorerie à la clôture de l’exercice	4 603 609$	5 112 990$	16 070 322$

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4 F-10

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Notes afférentes aux états financiers consolidés

(en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

1. Organisation et nature des activités

VerticalScope Holdings Inc. et ses filiales entièrement détenues (collectivement, la « Société » ou « VSHI ») a été constituée le 19 novembre 2012 en vertu de la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontario. La Société est une société technologique qui a bâti et qui exploite une plateforme virtuelle en nuage destinée aux communautés d’amateurs en ligne. Le siège social de la Société est situé au 111 Peter Street, Suite 901, Toronto (Ontario) M5V 2H1.

2. Mode de présentation

a) Déclaration de conformité

Les présents états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les Normes internationales d’information financière (les International Financial Reporting Standards, ou « IFRS ») telles qu’elles sont publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »). Les états financiers consolidés sont présentés en dollars américains, soit la monnaie fonctionnelle de la Société.

La publication des présents états financiers consolidés a été approuvée et autorisée par le conseil d’administration de la Société en date du 13 juin 2021.

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

2. Mode de présentation (suite)

b) Méthode de consolidation

Les présents états financiers consolidés comprennent les comptes de VerticalScope Holdings Inc. et de ses filiales entièrement détenues.

	Pourcentage
	de participation	Nature de la filiale
VerticalScope Inc.	100	société en exploitation au Canada
VerticalScope USA Inc.	100	société en exploitation aux États-Unis
VerticalScope USA LLC	100	société de portefeuille américaine
RateMDs Inc.	100	société en exploitation aux États-Unis
Second Media Corp.	100	société en exploitation au Canada
Second Media Inc.	100	société en exploitation aux États-Unis
Versatile Solutions Holdings Inc.	100	société de portefeuille des îles Caïmans
Versatile Solutions Inc.	100	société en exploitation aux îles Caïmans
Adlogix Inc.	100	société en exploitation au Canada
Web Site Acquisitions Inc.	100	société en exploitation aux îles Caïmans
Outside Hub Holdings, Inc.	100	société de portefeuille américaine
Outdoor Hub, LLC	100	société en exploitation aux États-Unis

Les soldes et les transactions entre la Société et ses filiales, qui sont des parties liées à cette dernière, ont été éliminés lors de la consolidation.

Adlogix Inc. a été dissoute le 14 octobre 2020.

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

2. Mode de présentation (suite)

c) Utilisation d’estimations et recours au jugement

La préparation d’états financiers consolidés amène souvent la direction à poser des jugements et à utiliser des estimations et des hypothèses jugées raisonnables à la date où elles sont formulées. La Société examine régulièrement les estimations et les hypothèses sous-jacentes. Les révisions sont constatées dans l’exercice au cours duquel les estimations sont révisées et elles peuvent aussi avoir une incidence sur des exercices futurs. D’autres résultats peuvent être obtenus en posant des jugements différents ou en utilisant des hypothèses ou des estimations différentes, et il est possible que des faits nécessitant un ajustement significatif se produisent. Les principales questions qui exigent le recours à des estimations de la direction sont notamment les pertes de crédit attendues à l’égard des clients et autres débiteurs, la comptabilisation des subventions publiques, y compris les crédits d’impôt à l’investissement à recevoir, les évaluations de la dépréciation, la détermination de la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles, et les données d’entrée utilisées pour calculer la juste valeur des attributions d’options sur actions. Les principales questions qui exigent le recours à des jugements et à des estimations de la direction sont notamment la comptabilisation des produits, l’inscription à l’actif des immobilisations incorporelles générées en interne, la détermination de la contrepartie éventuelle et des contreparties conditionnelles, l’affectation de la contrepartie d’acquisition associée aux regroupements d’entreprises à différents actifs et passifs, ainsi que la répartition de la contrepartie d’acquisition des actifs liés aux communautés entre la communauté et le contenu acquis. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

La Société surveille de près les répercussions de la COVID-19 sur tous les aspects de ses activités. Le 11 mars 2020, l’Organisation mondiale de la Santé a déclaré que la COVID-19 avait atteint le statut de pandémie. La pandémie de COVID-19 a provoqué des perturbations dans les pays où la Société exerce ses activités. La pandémie pourrait avoir un effet négatif sur bon nombre des clients de la Société, notamment sur leur capacité de remplir leurs obligations de paiement envers la Société, ce qui pourrait accroître l’exposition de la Société aux créances douteuses. Les répercussions futures de la pandémie et les conséquences économiques en découlant sont essentiellement inconnues et en évolution rapide. Il se pourrait que la pandémie de COVID-19, les mesures prises par les gouvernements des pays touchés et les conséquences économiques en découlant aient une incidence défavorable sur les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie et la situation financière de la Société et de ses clients ultérieurement, et cette incidence pourrait être importante.

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

3. Principales méthodes comptables

À moins d’indication contraire, les méthodes comptables décrites ci-après ont été appliquées d’une manière uniforme à toutes les périodes présentées dans les états financiers consolidés.

a) Comptabilisation des produits

La Société dispose de deux sources principales de produits : la publicité numérique et le commerce électronique. Le flux de publicité numérique comprend les produits tirés i) des campagnes publicitaires directes, ii) des solutions de contenu personnalisé et iii) de la publicité programmatique. Le flux de commerce électronique comprend les produits tirés i) des commissions, ii) des paiements pour recommandation et iii) des abonnements.

i) Publicité numérique

Les campagnes de publicité directe comprennent le placement de publicités pour des clients-annonceurs finaux. Les produits sont comptabilisés en fonction des frais associés aux impressions d’annonces publicitaires graphiques, c’est-à-dire le nombre de fois où le contenu est affiché aux utilisateurs (les « impressions »). Pratiquement toutes les impressions sont réalisées sur des sites web appartenant à la Société (les « communautés »). Le suivi des impressions est effectué à l’aide des plateformes de gestion publicitaire de la Société et de tierces parties, suivant les lignes directrices établies par le Bureau de la publicité interactive.

La publicité programmatique comprend les ventes unitaires par impression des stocks d’annonces publicitaires graphiques, par l’entremise d’enchères menées par les partenaires des plateformes de production et d'échanges publicitaires de la Société ou par l’entremise d’enchères d’impressions haut de gamme sur le marché privé de la Société. Les produits sont comptabilisés au montant des frais que touche la Société sur ces ventes, dans la période au cours de laquelle les impressions sont réalisées.

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

3. Principales méthodes comptables (suite)

a) Comptabilisation des produits (suite)

ii) Commerce électronique

La Société reçoit des commissions sur les ventes de tiers attribuables au trafic envoyé à ses partenaires, à des taux pouvant atteindre 15 % de la valeur des transactions. Les ventes génératrices de commissions proviennent des évaluations de produits rédigées par le réseau de rédacteurs indépendants de la Société et des liens vers les produits créés par des utilisateurs dans les communautés. Les produits de commissions sont comptabilisés dans la période au cours de laquelle ont lieu les transactions qui génèrent les commissions, conformément aux dispositions contractuelles.

Pour certains clients du commerce électronique, des commissions de recommandation sont obtenues pour le trafic en provenance des communautés de la Société, même si aucune transaction n’est conclue. Les commissions de recommandation sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle a lieu la transaction qui génère la commission de recommandation, puisque c’est à ce moment que l’obligation de prestation de la Société est remplie.

Les produits des abonnements liés au commerce électronique sont tirés des abonnements périodiques de clients qui : i) permettent aux commerçants de maintenir une présence dans les communautés de la Société; ii) assurent une présence dans un répertoire de commerces en ligne qui met en contact les consommateurs et les fournisseurs de services; et iii) représentent l’adhésion à un service donnant accès aux communautés de la Société avec moins de publicités. Les produits tirés des contrats d’abonnement sont comptabilisés uniformément sur la durée de l’abonnement, à mesure que le client obtient et consomme les avantages des services par abonnement.

b) Produits différés

Les produits différés représentent la partie restante, à la date de clôture de l’exercice, des biens ou services devant être transférés au client pendant la durée contractuelle de l’abonnement ou de l’adhésion et les montants reçus à l’avance pour la prestation de services.

9 F-15

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

3. Principales méthodes comptables (suite)

c) Commissions différées

La Société diffère les commissions de vente qui s’ajoutent à l’acquisition de contrats avec des clients. La Société a recours à la mesure de simplification qui permet de comptabiliser les commissions en charges au moment où elles sont engagées si la durée des avantages ne dépasse pas un an. Pour déterminer la durée des avantages associés aux commissions versées pour l’acquisition de contrats avec des clients, la Société prend en considération la durée de l’engagement contractuel du client, l’existence et le montant des commissions liées aux renouvellements de contrats ainsi que la durée estimée de la relation client. Jusqu’à présent, les commissions différées à l’égard de contrats ont été négligeables.

d) Placements

Les placements sont comptabilisés au coût diminué du cumul des pertes de valeur lorsque la Société n’exerce pas une influence notable ou un contrôle. Pour déterminer si elle exerce une influence notable, la Société prend en considération ses droits de vote dans les entreprises détenues ainsi que d’autres indicateurs, comme sa représentation au sein du conseil d’administration, sa participation aux processus d'élaboration des politiques, les transactions intersociétés importantes, l’échange de personnel de direction et la fourniture d'informations techniques.

e) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût lors de la comptabilisation initiale et, ultérieurement, au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le 1[er] février 2020, la Société a modifié sa méthode d’amortissement des immobilisations corporelles (compte non tenu des améliorations locatives), passant de l’amortissement dégressif à la méthode de l'amortissement linéaire, celle-ci se rapprochant davantage de la durée d’utilité de l’actif. Cette modification a été appliquée de manière prospective en tant que changement d’estimation. En 2018 et en 2019, l’amortissement a été comptabilisé à l’aide des méthodes et des taux suivants :

Actif	Méthode	Taux
Mobilier et matériel de bureau	Amortissement dégressif	20 %
Matériel informatique	Amortissement dégressif	30 % - 45 %
Améliorations locatives	Amortissement linéaire	Durée du bail

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

3. Principales méthodes comptables (suite)

e) Immobilisations corporelles (suite)

Depuis le 1[er] février 2020, l’amortissement est comptabilisé à l’aide des méthodes et des taux suivants :

Actif	Méthode	Taux
Mobilier et matériel de bureau	Amortissement linéaire	de 3 à 7 ans
Matériel informatique	Amortissement linéaire	3 ans
Améliorations locatives	Amortissement linéaire	de 3 à 7 ans

f) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles à durée déterminée qui sont acquises séparément sont comptabilisées initialement au coût, lequel correspond au prix d’acquisition majoré des coûts directement attribuables à la préparation de l'actif en vue de son utilisation prévue. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont comptabilisées séparément du goodwill sont évaluées initialement à la juste valeur.

La Société engage des coûts internes et externes liés à ses communautés web qui génèrent des produits. Les coûts engagés pendant l’étape de la planification (prédéveloppement) sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés. Les coûts engagés pendant l’étape du développement des applications et des infrastructures, l’étape de la conception graphique et l’étape de l’élaboration du contenu sont inscrits à l’actif en tant qu’immobilisations incorporelles générées en interne si les critères d’inscription à l’actif des frais de développement sont remplis. Cette disposition s’applique aux frais qui peuvent être directement imputés et qui sont nécessaires à la création, la production ou la préparation de la communauté pour lui permettre d'être exploitée de la manière prévue par la direction. Les coûts engagés pour exploiter les communautés une fois qu’elles sont achevées sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés, sauf les coûts associés à des ajouts aux communautés qui remplissent séparément les critères d’inscription à l’actif.

11 F-17

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

3. Principales méthodes comptables (suite)

f) Immobilisations incorporelles (suite)

En ce qui concerne les coûts associés aux autres immobilisations incorporelles générées en interne contrôlées par la Société, comme la plateforme logicielle des communautés et les logiciels de la Société, les coûts engagés pendant l’étape du développement des logiciels sont inscrits à l’actif lorsqu’il est établi que le logiciel est techniquement faisable, que la réalisation des avantages économiques futurs est probable et que la Société a l’intention d’achever le développement de l’actif, de le mettre en service ou de le vendre, et qu’elle possède suffisamment de ressources pour le faire. L’inscription à l’actif cesse lorsque l’actif peut être exploité de la manière prévue par la direction. Les autres coûts sont comptabilisés en charges à mesure qu’ils sont engagés.

Après la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles sont amorties sur les périodes indiquées dans les tableaux cidessous. La durée d’utilité estimée et le mode d’amortissement sont examinés chaque année, et l’incidence de tout changement d’estimation est comptabilisée de façon prospective. Le 1[er] février 2020, la Société a modifié sa méthode d’amortissement des logiciels, passant de l’amortissement dégressif selon un taux de 30 % à la méthode de l'amortissement linéaire, celle-ci se rapprochant davantage de la durée d’utilité de l’actif. Cette modification a été appliquée de manière prospective en tant que changement d’estimation et a donné lieu à une charge d’amortissement supplémentaire de 526 329 $ pour 2020 en raison de la mise en œuvre de la méthode d’estimation révisée. L’amortissement est comptabilisé à l’aide des méthodes et des taux suivants :

Actif	Méthode	Taux
Communautés	Amortissement linéaire	5 ans
Contenu acquis	Amortissement linéaire	1 an
Relations clients	Amortissement linéaire	5 ans
Logiciels	Amortissement linéaire	de 3 à 5 ans

12 F-18

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

3. Principales méthodes comptables (suite)

g) Regroupements d’entreprises et goodwill

La Société applique la méthode de l’acquisition pour comptabiliser les regroupements d’entreprises conformément à l’IFRS 3, Regroupements d’entreprises . Selon la méthode de l’acquisition, les actifs acquis et les passifs repris doivent être évalués à leur juste valeur estimée à la date de l’acquisition d’une entreprise.

Les montants inscrits à l’état consolidé du résultat net et du résultat global au titre de la rémunération liée à des acquisitions découlent des regroupements d’entreprises réalisés par la Société. Les coûts d’acquisition associés au maintien en poste des actionnaires préexistants doivent être comptabilisés en tant que rémunération liée à des acquisitions, et ce, en conformité avec les modalités d’acquisition des droits stipulées dans la convention d’acquisition. Par conséquent, ces coûts ne sont pas inclus dans la contrepartie d’acquisition totale liée au regroupement d’entreprises. Tous les autres coûts relatifs à l’acquisition qui ne peuvent être inscrits à l’actif sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont engagés.

Les informations nouvelles obtenues pendant la période d'évaluation, au plus 12 mois après la date d’acquisition, à propos des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition ont une incidence sur la méthode de l’acquisition.

Le goodwill représente l’excédent du coût d'acquisition lié à un regroupement d’entreprises sur la juste valeur de la quote-part revenant à la Société des actifs nets identifiables acquis. Le goodwill est comptabilisé au coût diminué du cumul des pertes de valeur.

h) Dépréciation d’actifs à long terme

Les actifs à long terme, y compris les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles amortissables et le goodwill, sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable d’un actif pourrait ne pas être recouvrable. Les unités génératrices de trésorerie auquel un goodwill a été affecté sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois l’an. Le montant recouvrable du goodwill fait l’objet d’une estimation annuelle le 31 décembre de chaque exercice ou lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable peut s’être dépréciée.

13 F-19

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

3. Principales méthodes comptables (suite)

h) Dépréciation d’actifs à long terme (suite)

Une perte de valeur est comptabilisée au montant de l'excédent de la valeur comptable d'un actif sur sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre : i) la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de sortie et ii) sa valeur d'utilité. Aux fins du test de dépréciation, les actifs sont regroupés au plus bas niveau auquel sont générées des entrées de trésorerie séparément identifiables qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d’actifs (les « unités génératrices de trésorerie »).

La Société n’a relevé aucun indice de dépréciation relativement à ses actifs à long terme pour les exercices présentés dans les présents états financiers consolidés; par conséquent, aucun test de dépréciation n’a été effectué. Pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020, la direction a effectué une analyse de la valeur comptable du goodwill et a déterminé qu’aucune dépréciation n’avait eu lieu.

i) Contrats de location

À la date de passation d'un contrat, la Société apprécie si celui-ci est ou contient un contrat de location en évaluant s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie.

La Société comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative à la date de début du contrat de location. L’actif au titre du droit d’utilisation est initialement évalué au montant initial de l’obligation locative, ajusté de tout paiement de loyer versé à la date de début ou avant cette date, majoré des coûts directs initiaux engagés et d’une estimation des coûts de démantèlement et de l’enlèvement de l’actif sous-jacent ou de remise en état de l’actif sous-jacent ou de restauration du lieu où il se situe, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus. L’actif au titre du droit d’utilisation est par la suite amorti, selon le mode linéaire, sur la période allant de la date de début jusqu'au terme de la durée du contrat de location, cette période étant considérée comme la durée d'utilité de cet actif. De plus, l’actif au titre du droit d’utilisation est diminué des pertes de valeur, s’il en est, et ajusté pour tenir compte, dans la mesure nécessaire, de certaines réévaluations de l’obligation locative.

La durée du contrat de location comprend les périodes visées par une option de prolongation du contrat de location que la Société a la certitude raisonnable d'exercer. Les contrats de location de bureaux ont une durée allant de 36 à 120 mois.

14 F-20

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

3. Principales méthodes comptables (suite)

i) Contrats de location (suite)

L’obligation locative est comptabilisée initialement à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n'ont pas été versés à la date de début, calculée à l'aide du taux d'intérêt implicite du contrat de location, ou s'il est impossible de déterminer facilement ce taux, à l’aide du taux d'emprunt marginal de la Société. Les paiements de loyers inclus dans l’évaluation de l’obligation locative comprennent les paiements fixes, y compris en substance, et les paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, initialement évalués au moyen de l'indice ou du taux en vigueur à la date de début.

L’obligation locative est évaluée par la suite au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Elle est réévaluée en cas de changement dans les paiements de loyers futurs en raison d'une variation de l'indice ou du taux, dans la durée du contrat de location, ou si la Société modifie son évaluation quant à la probabilité qu’elle exerce une option d’achat, de prolongation ou de résiliation. Lorsque l’obligation locative est ainsi réévaluée, un ajustement correspondant est apporté à la valeur comptable de l’actif au titre du droit d’utilisation ou comptabilisé en résultat net si la valeur comptable de l'actif au titre du droit d'utilisation s'en trouve ramenée à zéro.

La Société a choisi de ne pas comptabiliser d’actifs au titre de droits d’utilisation et d’obligations locatives pour les contrats de location à court terme dont la durée est de 12 mois ou moins et ceux dont le bien sous-jacent est de faible valeur. La Société comptabilise les paiements de loyers liés à ces contrats de location en charges selon le mode linéaire, sur la durée du contrat de location.

Dans les tableaux consolidés des flux de trésorerie, les paiements de loyers au titre de contrats de location à court terme, les paiements de loyers au titre de contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur et les paiements de loyers variables qui ne sont pas pris en compte dans l'obligation locative sont classés en tant que sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation, tandis que les autres paiements de loyers sont classés dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement.

15 F-21

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

3. Principales méthodes comptables (suite)

j) Subventions publiques et crédits d'impôt à l'investissement

Les subventions publiques sont portées en réduction des charges connexes ou du coût des actifs acquis. Les subventions publiques sont comptabilisées lorsque la Société est raisonnablement certaine de s’être conformée aux modalités du programme approuvé.

Les crédits d'impôt à l'investissement sont comptabilisés par application de la méthode de la réduction du coût, selon laquelle les crédits d'impôt à l'investissement sont portés en réduction de la valeur comptable de la charge ou de l’actif connexe. Les crédits d'impôt à l'investissement sont comptabilisés lorsque la dépense admissible a été engagée, à condition qu’il existe une assurance raisonnable que les crédits se matérialiseront. Les crédits d'impôt à l'investissement peuvent faire l’objet d’un audit par les administrations fiscales. Les crédits d'impôt à recevoir sont comptabilisés au titre des clients et autres débiteurs aux états consolidés de la situation financière.

Les crédits d'impôt remboursables pour les produits multimédias interactifs numériques sont comptabilisés directement en résultat net, en fonction de la comptabilisation des coûts initiaux engagés auxquels les crédits d’impôt sont imputés. La Société a suivi une méthode qui reflète la substance économique du crédit d’impôt visé.

k) Rémunération fondée sur des actions

La juste valeur des options sur actions attribuées aux employés est comptabilisée au titre de la rémunération fondée sur des actions dans les états consolidés du résultat net et du résultat global. La juste valeur des options est établie à l’aide du modèle d’évaluation des options de Black et Scholes. Chaque tranche d’une attribution est considérée comme étant une attribution distincte assortie d’une période d’acquisition des droits et d’une juste valeur à la date d’attribution qui lui sont propres. La volatilité attendue est déterminée d’après la volatilité historique de sociétés ouvertes comparables, les taux d’intérêt sans risque sont fondés sur les rendements des obligations du gouvernement du Canada et la durée attendue des options correspond à la durée d'acquisition des droits de chaque tranche majorée de la durée réelle ou prévue d’une attribution à la lumière de l’activité passée ou de la durée à courir jusqu'à l'échéance des attributions en cours.

La juste valeur des options sur actions attribuées dont l'acquisition des droits est prévue en définitive est amortie par imputation à la charge de rémunération sur la durée d'acquisition des droits de la tranche d’actions visée. Le taux de renonciation estimé se fonde sur l’expérience passée et les estimations de la direction. Lorsque des options sont exercées, le montant du produit, de même que le montant inscrit dans le surplus d’apport relativement aux options exercées, est comptabilisé dans le capital-actions.

16 F-22

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

3. Principales méthodes comptables (suite)

l) Conversion des monnaies étrangères

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de la Société aux taux en vigueur à la date des transactions ou lorsque des éléments sont réévalués. Les profits et pertes de change qui découlent du règlement de ces transactions et des variations des cours de change en fin de période des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont comptabilisés dans la perte (le profit) de change aux états consolidés du résultat net et du résultat global.

m) Impôt sur le résultat

La charge d’impôt représente la somme de l’impôt exigible et de l’impôt différé.

L’impôt exigible ou l’impôt à recouvrer est fondé sur le bénéfice imposable ou la perte de l’exercice.

L’impôt différé est comptabilisé au titre des différences entre la valeur comptable des actifs et des passifs inscrite dans les états financiers consolidés et leur valeur fiscale correspondante (ce que l’on appelle les différences temporaires).

Des passifs d’impôt différé sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporaires qui généreront des montants imposables dans la détermination du bénéfice imposable (de la perte fiscale) d’exercices futurs lorsque la valeur comptable de l'actif ou du passif sera recouvrée ou réglée (les « différences temporaires imposables »). Des passifs d’impôt différé sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporaires qui généreront des montants déductibles dans la détermination du bénéfice imposable (de la perte fiscale) d’exercices futurs lorsque la valeur comptable de l'actif ou du passif sera recouvrée ou réglée (les « différences temporaires imposables ») – dans la seule mesure où il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs auxquels ces différences temporaires déductibles pourront être imputées.

La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et ajustée pour refléter l’appréciation actuelle des bénéfices imposables futurs. Les ajustements, s’il en est, sont comptabilisés en résultat net.

L’impôt différé est calculé aux taux d'impôt qui devraient s’appliquer au bénéfice imposable (à la perte fiscale) de l’exercice au cours duquel la Société prévoit que l'actif d’impôt différé sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé, en fonction des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la clôture de l’exercice.

17 F-23

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(en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

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3. Principales méthodes comptables (suite)

n) Instruments financiers

i) Actifs financiers

Comptabilisation initiale et évaluation

Les actifs financiers de la Société comprennent la trésorerie, les clients et autres débiteurs, les placements et les instruments dérivés. Tous les actifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction attribuables à l’acquisition des actifs financiers, sauf les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net.

Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué soit au coût amorti, soit à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (placement en titres de capitaux propres ou dans des titres de créance) ou soit encore à la juste valeur par le biais du résultat net.

Évaluation ultérieure et décomptabilisation

La trésorerie est comptabilisée à la juste valeur, les profits et pertes étant comptabilisés dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

Les créances clients sont comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour des renseignements sur les pertes de valeur des clients et autres débiteurs, voir la section suivante sur la dépréciation des actifs financiers.

Lors de la comptabilisation initiale d’un placement en titres de capitaux propres qui n’est pas détenu à des fins de transaction, la Société peut faire le choix irrévocable de présenter les variations ultérieures de la juste valeur de ce placement dans les autres éléments du résultat global. Ces actifs sont subséquemment évalués à la juste valeur. Les dividendes, le cas échéant, sont comptabilisés dans le résultat net jusqu’à ce qu’ils représentent la récupération d’une partie du coût du placement. Le montant net des autres profits et pertes est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global et n’est jamais reclassé en résultat net.

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits de recevoir les flux de trésorerie liés à l'actif ont expiré.

18 F-24

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3. Principales méthodes comptables (suite)

n) Instruments financiers (suite)

i) Actifs financiers (suite)

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, y compris les instruments dérivés autonomes qui ne sont pas désignés comme éléments constitutifs d’une relation de couverture admissible, sont évalués ultérieurement chaque période à la juste valeur par le biais du résultat net, les variations de la juste valeur étant comptabilisées en résultat net.

ii) Dépréciation d’actifs financiers

La Société apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication de dépréciation de ses créances clients. Elle utilise la méthode simplifiée pour évaluer la dépréciation de ses créances clients, puisque ce sont des actifs financiers qui ne comportent pas de composante financement importante au sens de l’IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients . En conséquence, la Société ne détermine pas si le risque de crédit lié à ces instruments a augmenté de façon importante depuis la comptabilisation initiale. Elle comptabilise plutôt une correction de valeur pour pertes fondée sur le montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie à chaque date de clôture. Les pertes de crédit attendues correspondent à la différence entre les flux de trésorerie qui sont dus à la Société aux termes d'un contrat et le total des flux de trésorerie qu’elle s'attend à recevoir.

Le manque à gagner est ensuite actualisé à un taux qui correspond approximativement au taux d’intérêt effectif d'origine de l’actif. Pour évaluer les pertes de crédit attendues, les créances clients ont été regroupées en fonction des caractéristiques de risque de crédit communes et du nombre de jours en souffrance. La Société a établi une matrice de calcul fondée sur l'historique de ses pertes de crédit, ajusté pour tenir compte de facteurs prospectifs propres aux débiteurs et de la conjoncture économique. Les pertes de valeur et les reprises de pertes de valeur ultérieures sont comptabilisées en résultat net, et ce sont les montants requis pour ramener le solde de la correction de valeur pour pertes à la date de clôture au montant que la Société est tenue de comptabiliser selon la méthode comptable susmentionnée. En ce qui concerne l'exposition en cas de défaillance à l’égard des actifs financiers, elle correspond à la valeur comptable brute des actifs à la date de clôture.

19 F-25

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3. Principales méthodes comptables (suite)

n) Instruments financiers (suite)

iii) Passifs financiers

Comptabilisation initiale et évaluation

Les passifs financiers de la Société comprennent les créditeurs et charges à payer, l’obligation locative, les autres passifs, la facilité de crédit, le montant à payer aux actionnaires et aux anciens actionnaires, les passifs dérivés et la contrepartie éventuelle payable en trésorerie. Tous les passifs financiers, sauf l’obligation locative, sont comptabilisés initialement à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement attribuables pour les passifs non classés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net. La Société détermine le classement de ses passifs financiers lors de la comptabilisation initiale. La Société évalue également, au moment où elle devient partie au contrat, si les instruments financiers dérivés incorporés doivent être séparés du contrat hôte. Les passifs financiers sont classés comme étant évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ou au coût amorti, selon le cas.

Évaluation ultérieure et décomptabilisation

Les passifs financiers qui ne satisfont pas aux critères d’évaluation à la juste valeur par le biais du résultat net ou qui ne sont pas désignés comme tels sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. L’amortissement selon la méthode du taux d’intérêt effectif est pris en compte dans les charges d’intérêts aux états consolidés du résultat net et du résultat global. Les profits et les pertes sont comptabilisés dans les états consolidés du résultat net et du résultat global lorsque les passifs sont décomptabilisés.

La Société comptabilise la contrepartie éventuelle payable en trésorerie et les passifs dérivés en tant que passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net et elle réévalue ultérieurement leur juste valeur à la clôture de chaque période de présentation de l’information financière. La juste valeur de la contrepartie éventuelle, si elle n’est pas nulle, est présentée à titre de composante des créditeurs et charges à payer ainsi que des autres passifs à long terme dans les états consolidés de la situation financière. La variation de la juste valeur de la contrepartie éventuelle, le cas échéant, est comptabilisée tant qu’ajustement de la contrepartie éventuelle dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque l’obligation découlant du passif est éteinte, qu'elle est annulée ou qu'elle expire.

20 F-26

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(en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

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3. Principales méthodes comptables (suite)

n) Instruments financiers (suite)

iv) Juste valeur des instruments financiers

La juste valeur des instruments financiers qui sont négociés sur des marchés actifs à chaque date de clôture est déterminée en fonction des cours de marché ou des prix fournis par des courtiers (cours acheteur pour les positions longues et cours vendeur pour les positions courtes), sans déduction des coûts de transaction. Pour ce qui est des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif, la juste valeur est établie à l’aide de techniques d’évaluation appropriées, par exemple en fonction de transactions récentes conclues dans des conditions de concurrence normales, par référence à la juste valeur actuelle d’un autre instrument essentiellement identique ou à l’aide d’une analyse des flux de trésorerie actualisés ou d’autres modèles d’évaluation.

Se reporter à la note 18 pour une analyse de la juste valeur des instruments financiers et un complément d’information sur la manière de l’évaluer.

o) Information sectorielle

Le principal décideur opérationnel de la Société est le chef de la direction. Le principal décideur opérationnel est le niveau hiérarchique le plus élevé de la direction qui est responsable d’évaluer la performance globale de la Société et de prendre des décisions opérationnelles comme l’attribution des ressources liées aux activités d’exploitation, l’établissement des priorités relatives aux produits et la délégation des pouvoirs. La direction a déterminé que la Société n’a qu’un seul secteur opérationnel et à présenter.

p) Bénéfice (perte) par action

Le bénéfice (la perte) de base par action est calculé en divisant le bénéfice net (la perte nette) attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.

21 F-27

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

3. Principales méthodes comptables (suite)

p) Bénéfice (perte) par action (suite)

Le bénéfice (la perte) dilué(e) par action est calculé en divisant la perte nette attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, plus l’incidence des actions ordinaires potentielles dilutives en circulation au cours de l’exercice. Selon cette méthode, le bénéfice (la perte) dilué(e) par action doit être calculé comme si toutes les actions ordinaires potentielles dilutives avaient été exercées à l’ouverture de l’exercice ou à leur date d’émission si celle-ci est postérieure, selon le cas, et les fonds ainsi obtenus (plus un montant équivalent à la fraction non amortie de la charge de rémunération fondée sur des actions connexe) doivent servir à acheter des actions ordinaires de la Société à la juste valeur moyenne des actions ordinaires pour l’exercice.

q) IFRS nouvelles et révisées

i) Modifications de l’IAS 37, Contrats déficitaires – Coût d’exécution du contrat

Les modifications s’appliquent aux contrats pour lesquels l’entité n’a pas encore rempli toutes ses obligations à la date d’ouverture de l’exercice pour lequel l’entité applique les modifications pour la première fois. Les données comparatives ne sont pas retraitées. L’entité doit plutôt comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale des modifications comme un ajustement du solde d'ouverture des résultats non distribués ou s'il y a lieu, d'une autre composante des capitaux propres à la date de première application.

Les modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2022 et l’application anticipée est permise. La Société évalue actuellement l’incidence des modifications et ne prévoit pas qu’elles auront une incidence importante sur ses états financiers consolidés.

22 F-28

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

3. Principales méthodes comptables (suite)

q) IFRS nouvelles et révisées (suite)
ii) Référence au Cadre conceptuel – Modifications de l’IFRS 3

L'IASB a aussi ajouté une exception au principe de comptabilisation de l’IFRS 3 pour éviter le problème de la comptabilisation éventuelle, au « jour 2 », de gains ou de pertes liés aux passifs et aux passifs éventuels qui, s’ils étaient contractés séparément, entreraient dans le champ d’application de l’IAS 37 ou de l’IFRIC 21, Droits ou taxes . En parallèle, l’IASB a décidé de clarifier les indications existantes de l’IFRS 3 à l’égard des actifs éventuels qui ne seraient pas touchés par le remplacement du renvoi au Cadre de préparation et de présentation des états financiers .

Les modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2022 et s’appliquent de façon prospective. La Société évalue actuellement l’incidence des modifications et ne prévoit pas qu’elles auront une incidence importante sur ses états financiers consolidés.

23 F-29

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite)

(en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

3. Principales méthodes comptables (suite)

q) IFRS nouvelles et révisées (suite)

iii) Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2018-2020

En mai 2020, l’IASB a publié des modifications mineures de certaines normes, dont l’IFRS 1, l’IFRS 9 Instruments financiers et l’IFRS 16 Contrats de location (« IFRS 16 »). Les améliorations annuelles servent à apporter des modifications nécessaires, mais non urgentes aux IFRS qui ne sont pas incluses dans d’autres projets. Les modifications publiées s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2022. La Société évalue actuellement l’incidence des modifications et ne prévoit pas qu’elles auront une incidence importante sur ses états financiers consolidés.

iv) Réforme des taux d'intérêt de référence

Réforme des taux d'intérêt de référence (phase 1)

Modifications des dispositions en matière de comptabilité de couverture – Réforme des taux interbancaires offerts (TIO) (phase 1) : Le 26 septembre 2019, l’IASB a publié des modifications de certaines dispositions sur la comptabilité de couverture de l’IFRS 9, Instruments financiers et de l’IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation ainsi que de la norme connexe sur les informations à fournir, l’IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir dans le cadre de la phase 1 du projet Réforme des TIO et son incidence sur l’information financière. Les modifications touchent certaines dispositions précises en matière de comptabilité de couverture de manière à permettre aux entités de supposer que le taux d'intérêt de référence sur lequel sont fondés les flux de trésorerie couverts et les flux de trésorerie de l'instrument de couverture ne change pas à la suite de la réforme des TIO. Les modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2020. L’adoption des modifications de ces normes n’a pas eu d’incidence importante sur les états financiers consolidés de la période considérée ou des périodes comparatives.

24 F-30

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(en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

3. Principales méthodes comptables (suite)

q) IFRS nouvelles et révisées (suite)

iv) Réforme des taux d'intérêt de référence (suite)

Réforme des taux d'intérêt de référence (phase 2)

Les modifications de l’IFRS 9, de l’IAS 39, de l’IFRS 7, de l’IFRS 4 et de l’IFRS 16 traitent de questions qui pourraient toucher l’information financière à la suite de la réforme d’un taux d’intérêt de référence, notamment l’incidence des changements sur les flux de trésorerie contractuels ou sur les relations de couverture liés au remplacement d’un taux d’intérêt de référence par un autre taux d’intérêt de référence. Les modifications prévoient une mesure de simplification pour certaines dispositions de l’IFRS 9, de l’IAS 39, de l’IFRS 7, de l’IFRS 4 et de l’IFRS 16 concernant ce qui suit :

i) Modification de la base de détermination des flux de trésorerie

Les modifications exigeront d’une entité qu’elle comptabilise une modification apportée à la base de détermination des flux de trésorerie contractuels liés à un actif financier ou à un passif financier rendue nécessaire par la réforme des taux d’intérêt de référence par la mise à jour du taux d’intérêt effectif de l’actif financier ou du passif financier.

ii) Comptabilité de couverture

Les modifications prévoient des exceptions aux dispositions suivantes en matière de comptabilité de couverture :

La modification de la désignation d’une relation de couverture est possible pour rendre compte des changements requis en raison de la réforme.

‐ Lorsqu’un élément couvert dans une couverture de flux de trésorerie est modifié pour rendre compte des changements requis en raison de la réforme, le montant du cumul porté dans la réserve de couverture de flux de trésorerie sera réputé être fondé sur le taux de référence alternatif à l’aide duquel les flux de trésorerie futurs couverts sont calculés.

25 F-31

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(en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

3. Principales méthodes comptables (suite)

q) IFRS nouvelles et révisées (suite)

iv) Réforme des taux d'intérêt de référence (suite)

ii) Comptabilité de couverture (suite)
Lorsqu’un groupe d’éléments est désigné comme un élément couvert et qu’un élément du groupe est modifié pour rendre compte des changements requis en raison de la réforme, les éléments couverts sont affectés aux sous-groupes selon les taux d’intérêt de référence couverts.
Si une entité s'attend de manière raisonnable à ce qu’un taux de référence alternatif soit séparément identifiable dans les 24 mois, il ne lui est pas interdit de désigner le taux en tant que composante de risque non contractuellement spécifiée s’il n’est pas séparément identifiable à la date de désignation.

Les modifications publiées s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2021. La Société évalue actuellement si ces modifications auront une incidence importante sur ses états financiers consolidés.

26 F-32

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

4. Regroupements d’entreprises

a) Acquisition de TrustedPros Inc.

Le 13 février 2018, la Société a conclu une entente visant l’acquisition de 100 % des actions en circulation de TrustedPros Inc. (« TrustedPros »). TrustedPros permet aux propriétaires résidentiels de dénicher et d’embaucher des entrepreneurs pour réaliser des projets de rénovation. TrustedPros est un site présent au Canada et aux États-Unis. Au moment de l’acquisition, le site TrustedPros comptait plus de 31 000 entrepreneurs dans son répertoire. Les produits tirés du site proviennent des entrepreneurs qui s’abonnent aux services supérieurs. La contrepartie d’achat totale résumée ci-dessous comprend une contrepartie conditionnelle estimée de 260 820 $ fondée sur des hypothèses de probabilité et de croissance.

Actifs nets acquis :
Communautés	141 866 $
Contenu acquis	362 999
Relations clients	1 232 805
Passif d’impôt différé	(460 483)
Produits différés	(133 430)
	1 143 757
Goodwill	862 252
Contrepartie d’achat totale	2 006 009$

Le goodwill comptabilisé au titre de cette acquisition est principalement attribuable à l’application des meilleures pratiques de la Société pour améliorer les activités d’exploitation de l’entreprise acquise, aux synergies avec les plateformes existantes de la Société et à d’autres immobilisations incorporelles qui ne répondent pas aux critères de comptabilisation séparée, notamment la main-d'œuvre assemblée.

Le goodwill n’est pas déductible aux fins de l’impôt.

L’acquisition de TrustedPros a généré des produits de 547 030 $ et une perte nette de 429 216 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2018.

27 F-33

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

4. Regroupements d’entreprises (suite)

b) Acquisition de Outside Hub Holdings, Inc.

Le 23 mars 2018, la Société a conclu une entente visant l’acquisition de 100 % des actions en circulation de Outside Hub Holdings, Inc. (« Outside Hub »). Outside Hub est une société de portefeuille à qui appartient Outdoor Hub, LLC, société détenant un portefeuille de communautés d’amateurs en ligne qui ciblent les amateurs de plein air aux États-Unis et plusieurs relations de publicité directe.

Actifs nets acquis :
Communautés	283 582 $
Contenu acquis	7 248 339
Relations clients	9 444 007
Immobilisations corporelles	173 202
Passif d’impôt différé	(2 288 614)
Fonds de roulement	1 946 107
	16 806 623
Goodwill	3 815 740
Contrepartie d’achat totale	20 622 363$

Le fonds de roulement acquis se compose des créances clients et des charges payées d’avance totalisant 3 156 316 $, dont la valeur comptable se rapproche de la juste valeur, contrebalancées par des créditeurs et charges à payer et des produits différés de 1 210 209 $. La Société prévoyait recouvrer la totalité des montants contractuels des créances acquises.

Le goodwill n’est pas déductible aux fins de l’impôt.

L’acquisition de Outside Hub a généré des produits de 4 867 175 $ et une perte nette de 6 187 956 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2018.

28 F-34

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite)

(en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

4. Regroupements d’entreprises (suite)

c) Acquisition de RedFlagDeals.com

Le 21 août 2018, la Société a conclu une entente avec Pages Jaunes Solutions numériques et médias Limitée pour faire l’acquisition de RedFlagDeals.com (« RFD »), communauté de discussion et d’information sur le magasinage et les aubaines établie au Canada.

Actifs nets acquis :
Communautés	5 621 769 $
Contenu acquis	1 791 910
Relations clients	1 395 801
	8 809 480
Goodwill	399 922
Contrepartie d’achat totale	9 209 402$

Le goodwill de 399 922 $ est déductible aux fins de l’impôt.

L’acquisition de RFD a généré des produits de 1 595 349 $ et une perte nette de 157 082 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2018.

29 F-35

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite)

(en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

4. Regroupements d’entreprises (suite)

c) Acquisition de RedFlagDeals.com (suite)

Résultats d’exploitation pro forma (non audités)

L’information financière dans le tableau ci-dessous résume les principaux résultats d’exploitation pro forma, comme si la Société avait acquis TrustedPros, Outside Hub et RFD le 1[er] janvier 2018. Ces données pro forma sont fournies à titre informatif seulement. Elles ne se veulent pas représentatives des résultats d’exploitation réels qu’aurait dégagé la Société pour les périodes présentées si les acquisitions de TrustedPros, de Outside Hub et de RFD avaient eu lieu le 1[er] janvier 2018, ni une projection des résultats d’exploitation futurs de la Société pour des périodes futures.

	Exercice clos le
	31 décembre 2018
Produits	71 868 817 $
Perte nette	(16 910 752)

30 F-36

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

4. Regroupements d’entreprises (suite)

d) Contrepartie éventuelle

	Fit Group	TrustedPros	SleepJudge	Total
Solde au 1erjanvier 2018	2 697 224 $	– $	– $	2 697 224 $
Paiements	(3 000 000)	–	–	(3 000 000)
Ajouts	–	186 016	1 202 853	1 388 869
Ajustements	1 146 375	–	–	1 146 375
Charges d’intérêts et de
désactualisation	733 597	50 771	292 155	1 076 523
Solde au 31 décembre 2018	1 577 196	236 787	1 495 008	3 308 991
Paiements	–	(201 423)	(1 550 000)	(1 751 423)
Ajustements	(1 577 196)	(41 715)	54 992	(1 563 919)
Effet du change sur le
paiement	–	6 351	–	6 351
Solde aux 31 décembre 2019
et 2020	– $	– $	– $	– $

Relativement aux contreparties conditionnelles comptabilisées au titre de trois acquisitions (Fit Group, SleepJudge et TrustedPros), la Société a engagé une charge de désactualisation de néant pour l’exercice écoulé (néant en 2019, 1 076 504 $ en 2018).

En novembre 2018, la Société a versé 3 000 000 $ pour la clause d’indexation sur les bénéfices futurs de l’année 1 liée à l’acquisition de Fit Group, acquise en 2017, et elle a réalisé un coût de 1 146 375 $ au titre de la contrepartie éventuelle, la performance réelle ayant été supérieure à la contrepartie conditionnelle prévue courue. En novembre 2019, la Société a déterminé que les critères de la clause d’indexation sur les bénéfices futurs de l’année 2 liée à l’acquisition de Fit Group n’étaient pas remplis et a comptabilisé un profit sur la contrepartie éventuelle de 1 577 176 $ au titre du renversement de la contrepartie conditionnelle prévue courue.

En mars 2019, la Société a versé 1 550 000 $ pour la clause d’indexation sur les bénéfices futurs liée à l’acquisition d’actifs de SleepJudge, acquise en 2018, et elle a réalisé une perte sur la contrepartie éventuelle de 54 992 $, la performance réelle ayant été supérieure à la contrepartie conditionnelle prévue courue.

En avril 2019, la Société a versé 201 423 $ pour la clause d’indexation sur les bénéfices futurs liée à l’acquisition de TrustedPros et elle a réalisé un profit sur la contrepartie éventuelle de 41 715 $, la performance réelle ayant été inférieure à la contrepartie conditionnelle prévue courue.

F-37

VERTICALSCOPE HOLDINGS INC.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite)

(en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

4. Regroupements d’entreprises (suite)

d) Contrepartie éventuelle (suite)

Au 31 décembre 2020, la Société n’avait aucune contrepartie éventuelle à payer.

5. Clients et autres débiteurs

	2020	2019
Créances clients	14 295 973 $	11 819 512 $
Crédits d'impôt à l'investissement à recouvrer	131 261	92 000
Créances diverses	237 038	315 769
	14 664 272$	12 227 281$

6. Produits tirés de contrats conclus avec des clients

a) Ventilation des produits

Les principales sources de produits de la Société sont les suivantes :

	2020	2019	2018
Publicité numérique	32 054 976 $	39 964 219 $	46 505 733 $
Commerce électronique	24 868 289	18 490 388	21 841 785
Total desproduits	56 923 265$	58 454 607$	68 347 518$

32 F-38

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

6. Produits tirés de contrats conclus avec des clients (suite)

b) Produits différés

Les produits différés comprennent les montants facturés ou les paiements reçus avant la comptabilisation des produits connexes et ils sont comptabilisés lorsque les critères de comptabilisation des produits sont remplis. En règle générale, la Société facture à l’avance chaque année les abonnements de commerce électronique à ses clients. Ainsi, le solde des produits différés ne représente pas la valeur contractuelle totale des contrats d’abonnement pluriannuels non résiliables.

Le tableau suivant présente les variations des produits différés pour les exercices indiqués :

	2020	2019
Solde à l’ouverture de l’exercice	812 571 $	961 609 $
Augmentation attribuable aux montants facturés ou aux
paiements en trésorerie reçus	754 094	847 147
Diminution attribuable aux produits différés
comptabilisés sur le solde d’ouverture ou acquis	(697 731)	(996 185)
Solde à la clôture de l’exercice	868 934$	812 571$
Comprenant :
Partie courante	810 457 $	698 109 $
Partie non courante	58 477	114 462

Le montant des produits comptabilisés pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 au titre des obligations de prestation remplies au cours de périodes antérieures était négligeable.

33 F-39

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite)

(en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

6. Produits tirés de contrats conclus avec des clients (suite)

c) Prix de transaction affecté aux obligations de prestation qui restent à remplir

Les produits affectés aux obligations de prestation qui restent à remplir représentent les produits prévus selon les contrats qui n’ont pas encore été comptabilisés (les « produits contractuels non encore comptabilisés »), y compris les produits non acquis et les montants qui seront facturés et comptabilisés en tant que produits ultérieurement. Les produits contractuels non encore comptabilisés se chiffraient à environ 868 934 $ au 31 décembre 2020, et la Société s’attend à comptabiliser environ 95 % des produits sur les 12 prochains mois et le reste par la suite.

34 F-40

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite)

(en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

7. Immobilisations corporelles

	Mobilier et
	matériel de	Matériel	Améliorations
	bureau	informatique	locatives	Total
Coût
Solde au 31 décembre 2018	1 101 906 $	961 438 $	1 948 735 $ 4 012 079 $
Entrées	42 923	488 459	32 318	563 700
Sorties	–	(9 924)	–	(9 924)
Solde au 31 décembre 2019	1 144 829	1 439 973	1 981 053	4 565 855
Entrées	44 424	181 931	262 270	488 625
Sorties	–	(280 006)	–	(280 006)
Solde au 31 décembre 2020	1 189 253$	1 341 898$	2 243 323$4 774 474$
Amortissement cumulé
Solde au 31 décembre 2018	687 733 $	581 652 $	677 624 $ 1 947 009 $
Amortissement	83 055	174 368	323 673	581 096
Sorties	–	(6 212)	–	(6 212)
Solde au 31 décembre 2019	770 788	749 808	1 001 297	2 521 893
Amortissement	88 078	247 374	361 478	696 930
Sorties	–	(196 149)	–	(196 149)
Solde au 31 décembre 2020	858 866$	801 033$	1 362 775$3 022 674$
Valeur comptable
31 décembre 2018	414 173 $	379 786 $	1 271 111 $ 2 065 070 $
31 décembre 2019	374 041	690 165	979 756	2 043 962
31 décembre 2020	330 387	540 865	880 548	1 751 800

35 F-41

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

8. Actif au titre du droit d’utilisation et obligation locative

La Société loue certains immeubles aux termes de contrats de location non résiliables visant des bureaux. Les durées à courir prévues des contrats de location varient entre 36 et 120 mois. La Société a aussi loué des immeubles qui sont ensuite sous-loués à des tiers.

a) En tant que preneur :

Le rapprochement de l’actif au titre du droit d’utilisation aux 31 décembre se présente comme suit :

	2020	2019
Solde à l’ouverture de l’exercice	3 330 291 $	3 842 264 $
Entrées	106 335	85 127
Amortissement	(723 631)	(597 100)
Solde à la clôture de l’exercice	2 712 995$	3 330 291$

Le rapprochement de l’obligation locative aux 31 décembre se présente comme suit :

	2020	2019
Solde à l’ouverture de l’exercice	3 681 798 $	3 840 841 $
Entrées	98 500	85 127
Intérêts au titre de la désactualisation	229 321	253 424
Paiements de loyers	(822 191)	(651 662)
Effet du change	46 619	154 068
Solde à la clôture de l’exercice	3 234 047$	3 681 798$
Partie courante	708 248 $	701 673 $
Partie non courante	2 525 799	2 980 125
	3 234 047$	3 681 798$

Pour 2020, le taux d'emprunt marginal moyen pondéré utilisé pour évaluer l’obligation locative était de 6 % (6,5 % en 2019).

36 F-42

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite)

(en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

8. Actif au titre du droit d’utilisation et obligation locative (suite)

a) En tant que preneur (suite)

Les paiements de loyers visant des biens de faible valeur se chiffraient à 5 277 $ au 31 décembre 2020 (6 059 $ en 2019, néant en 2018).

La Société a deux contrats de location qui comportent des options de renouvellement, dont une que la Société avait la certitude raisonnable d’exercer et qui a été exercée au 1[er] janvier 2018.

b) En tant que bailleur

La Société a sous-loué une partie de ses bureaux de Toronto à un sous-locataire. En 2020, des produits de location de 123 020 $ (87 733 $ en 2019, néant en 2018) ont été comptabilisés au titre de ce contrat de location simple. Les paiements de loyers non actualisés à recevoir sur la durée à courir des contrats de location au 31 décembre 2020 se chiffraient à 916 221 $.

9. Immobilisations incorporelles

		Contenu	Relations	Relations
	Communautés	acquis	clients		Logiciels	Total
Coût
Solde au 31 décembre
2018	135 620 188 $	83 368 337 $	21 684 430 $		3 608 252 $	244 281 207 $
Entrées acquises
séparément	293 132	30 281		–	96 023	419 436
Entrées générées en
interne	–	–		–	4 683 793	4 683 793
Solde au 31 décembre
2019	135 913 320	83 398 618	21 684 430		8 388 068	249 384 436
Entrées acquises
séparément	143 635	77 342		–	58 455	279 432
Entrées générées en
interne	–	–		–	3 948 812	3 948 812
Sorties	(453 357)	–		–	–	(453 357)
Solde au 31 décembre
2020	135 603 598$	83 475 960$	21 684 430$		12 395 335$	253 159 323$

37 F-43

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

9. Immobilisations incorporelles (suite)

		Contenu	Relations
	Communautés	acquis	clients	Logiciels	Total
Amortissement cumulé
Solde au 31 décembre
2018	94 894 423 $	80 051 988 $	5 326 541 $	1 228 164 $	181 501 116 $
Amortissement	11 908 533	3 340 073	4 300 821	1 082 610	20 632 037
Ajustements	1 753	–	–	589	2 342
Solde au 31 décembre
2019	106 804 709	83 392 061	9 627 362	2 311 363	202 135 495
Amortissement	11 993 507	11 854	4 248 548	2 515 800	18 769 709
Sorties	(453 356)	–	–	–	(453 356)
Solde au 31 décembre
2020	118 344 860$	83 403 915$	13 875 910$	4 827 163$	220 451 848$
Valeur comptable
31 décembre 2018	40 725 765 $	3 316 349 $	16 357 889 $	2 380 088 $	62 780 091 $
31 décembre 2019	29 108 611	6 557	12 057 068	6 076 705	47 248 941
31 décembre 2020	17 258 738	72 045	7 808 520	7 568 172	32 707 475

En 2020, la Société a inscrit à l’actif des coûts externes de 1 075 675 $ (3 620 521 $ en 2019) et des coûts internes de 2 160 416 $ (733 238 $ en 2019) liés au développement de logiciels pour une plateforme de prochaine génération exclusive destinée aux communautés de la Société.

La Société a aussi inscrit à l’actif des coûts liés à des améliorations importantes des logiciels propriétaires et sous licence sur place de gestion des relations clients et de gestion financière totalisant 696 755 $ (162 076 $ en 2019).

38 F-44

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

9. Immobilisations incorporelles (suite)

Goodwill

	31 décembre	31 décembre
	2020	2019
Solde à l’ouverture de l’exercice	11 840 039 $	11 840 039 $
Entrées	–	–
Solde à la clôture de l’exercice	11 840 039$	11 840 039$

10. Placements

Le 29 septembre 2015, la Société a conclu une entente visant l’acquisition de 947 119 actions privilégiées de série AA de Wide Open Spaces, Inc. (« WOS, Inc. ») pour 240 000 $. Le 28 octobre 2016, la Société a conclu une entente visant l’acquisition de 527 056 actions privilégiées de série AA supplémentaires de WOS, Inc. pour 240 000 $. La Société a classé ces placements à la juste valeur par le biais du résultat net. Le 31 juillet 2020, la Société a reçu un avis de consentement à la fusion (ou un droit de dissension et d’évaluation) visant sa participation dans WOS, Inc. La Société a donné son aval à la fusion et a liquidé sa participation dans WOS, Inc. Au prix de fusion de 0,68516 $ par action, la Société s’attend à recevoir une somme totale de 1 010 046 $, compte tenu de son placement initial de 480 000 $. Le 11 août 2020, la Société a reçu 819 250 $ en trésorerie et comptabilisé une retenue de 190 796 $; la Société s’attend à ce qu’elle lui soit payée en août 2021. La Société a donc réalisé un profit de 530 046 $ sur ce placement.

VerticalScope Inc. et Cakes Inc. sont parties à une convention simple visant des titres de capitaux propres futurs datée du 14 juin 2017, selon laquelle VerticalScope Inc. a le droit d’obtenir des actions d’une valeur de 250 000 $ sur le capital-actions de Cakes Inc. si celle-ci conclut un financement par titres de capitaux propres. La Société a classé ce placement à la juste valeur par le biais du résultat net.

VerticalScope Inc. détenait des billets convertibles 2017A de Tapatalk, Inc. d’un principal de 1 000 000 $ assortis d’intérêts simples au taux de 2 % par année. Le 23 avril 2020, ces billets ont été convertis en 501 932 actions privilégiées de série 4. Au 31 décembre 2020, VerticalScope Inc. détenait une participation de 4,12 % après dilution dans Tapatalk, Inc. La Société a classé ce placement à la juste valeur par le biais du résultat net.

39 F-45

VERTICALSCOPE HOLDINGS INC.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

10. Placements (suite)

Le 30 avril 2018, la Société a conclu une entente visant l’acquisition de 557 491 actions privilégiées de série A de Threadloom, Inc. (« Threadloom ») au prix de 2,1525 $ par action pour une contrepartie totale de 1 199 999 $. Au 31 décembre 2020, VerticalScope Inc. détenait une participation de 5,13 % après dilution dans Threadloom. La Société a classé ce placement à la juste valeur par le biais du résultat net.

11. Dette à long terme

	Prêt
	transforma-		Emprunt à
	ble en	Emprunt à	prélèvements
	subvention	terme	prédéterminés	Total
Solde au 31 décembre 2018	– $	104 806 719 $	27 208 433 $	132 015 152 $
Remboursements	–	(4 125 000)	(16 609 946)	(20 734 946)
Intérêts au titre de la
désactualisation	–	236 784	(34 612)	202 172
Solde au 31 décembre 2019	–	100 918 503	10 563 875	111 482 378
Avances	899 295	–	–	899 295
Remboursements	–	(8 250 000)	(2 912 577)	(11 162 577)
Intérêts au titre de la
désactualisation	–	(366 134)	612 347	246 213
Solde au 31 décembre 2020	899 295 $	92 302 369 $	8 263 645 $	101 465 309
Partie courante de la dette à
long terme				8 323 090
Dette à longterme				93 142 219$

40 F-46

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

11. Dette à long terme (suite)

Emprunt à terme et emprunt à prélèvements prédéterminés :

Le 5 octobre 2017, la Société a conclu une nouvelle convention de crédit (la « facilité de crédit de 2017 ») avec Capital One, National Association, société qui remplace Antares Capital LP. La facilité de crédit de 2017 comprend une facilité de crédit renouvelable de 20 000 000 $, un emprunt à terme de 110 000 000 $ et un emprunt à terme à prélèvements prédéterminés de 70 000 000 $, lesquels portent tous intérêt à un taux variable correspondant au TIOL majoré d’une marge déterminée selon le ratio de levier financier net de la Société. La facilité de crédit de 2017 vient à échéance le 4 octobre 2022. La Société a engagé des coûts de transaction de 3 068 004 $ directement attribuables à l’émission de la facilité de crédit de 2017. Ces coûts ont été incorporés en diminution du coût de la facilité de crédit et sont amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Le 20 décembre 2019, la Société a conclu la première modification de la facilité de crédit (la « modification » ou la « facilité de crédit »). La modification a fait passer l’amortissement à 7,5 % par année (contre 5 %) et le ratio de levier financier net maximal à 4,50 fois (contre 3,50 fois) et abaissé le ratio de couverture des charges fixes minimal à 1,05 fois (contre 1,25 fois). La Société a engagé des coûts de transaction de 476 349 $ directement attribuables à l’émission de la modification. Ces coûts ont été incorporés en diminution du coût de la facilité de crédit et sont amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

La Société doit payer une commission d’engagement trimestrielle sur le montant inutilisé de la facilité de crédit renouvelable. Au 31 décembre 2020, la commission était de 0,5 % par année. Pour les périodes ultérieures, la commission sera fonction du ratio de levier financier net de la Société tel qu’il est stipulé dans la convention de crédit. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, la charge d’intérêts totale sur la facilité de crédit s’est élevée à 5 441 804 $ (8 028 838 $ en 2019, 8 503 985 $ en 2018).

41 F-47

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

11. Dette à long terme (suite)

Au 31 décembre 2020, la Société avait contracté des emprunts de 102 589 976 $ (113 752 554 $ en 2019) aux termes de la facilité de crédit et avait des intérêts à payer de 28 895 $ (1 572 030 $ en 2019).

Les remboursements de capital exigibles sur la facilité de crédit de la Société s’établissent comme suit :

	2021	2022
Remboursements de capital :
Emprunt à terme	8 250 000 $	86 132 116 $
Emprunt à prélèvements prédéterminés	909 375	7 520 664
	9 159 375$	93 652 779$

Les obligations aux termes de la facilité de crédit sont garanties par une sûreté (au sens donné à ce terme par la convention de crédit) fournie par la Société. La facilité de crédit comporte plusieurs clauses restrictives de faire et de ne pas faire qui, notamment, exigent que la Société respecte certaines clauses restrictives de nature financière et qui restreignent la capacité de la Société à contracter des dettes supplémentaires, à verser des dividendes et des distributions, à réaliser certains placements et certaines acquisitions, à racheter ses actions, à rembourser par anticipation certains emprunts à long terme, à créer des privilèges, à conclure des ententes avec ses filiales, à modifier la nature de son entreprise, à conclure des transactions de cession-bail, à transférer et à vendre des actifs importants, et à procéder à une fusion ou à une consolidation. Aux termes de la facilité de crédit, la Société se trouverait en situation de défaut si RDL Ventures Inc. (« RDL »), Hedgewood Inc. et Torstar Corporation (« Torstar ») ne détiennent pas plus de 51 % des droits de vote de VSHI, si RDL ne détient pas plus de 15 % des droits de vote de VSHI et si RDL et Hedgewood Inc. ne conservent pas, collectivement, au moins 50 % de la représentation au sein du conseil d’administration de VSHI. Au 31 décembre 2020, la Société respectait toutes les clauses restrictives.

Le 25 mai 2021, la Société a conclu la deuxième modification de la convention de crédit initiale (la « deuxième modification » et la facilité de crédit de 2017, sous sa forme modifiée par la première modification et la deuxième modification, la « convention de crédit ») qui prévoit certaines modifications au cas de défaut lié à un « changement de contrôle » (au sens de la convention de crédit).

42 F-48

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

11. Dette à long terme (suite)

À tout moment après la réalisation du premier appel public à l’épargne de la Société, un changement de contrôle se produira si a) une personne ou des personnes constituant un groupe (autres que RDL Ventures, Hedgewood et NordStar Group ainsi que les membres de leurs groupes respectifs (chacun, « détenteur permis ») deviennent propriétaires véritables, directement ou indirectement, des actions ordinaires de la Société ou équivalents en actions représentant plus de 35 % du total des droits de vote ordinaires rattachés aux actions ou équivalents en actions émis ou circulation et le pourcentage des droits de vote ordinaires ainsi détenu est supérieur au pourcentage rattaché au total des actions ou équivalents en actions appartenant en propriété véritable, directement ou indirectement, aux détenteurs permis (aux fins du calcul de la propriété véritable d’une personne qui n’est pas un détenteur permis, les actions ou les équivalents en actions détenus par tout détenteur permis seront exclus) ou b) la Société cesse d’être propriétaire de cent pour cent (100 %) des actions ou équivalents en actions émises et en circulation de VerticalScope Inc.

Prêt transformable en subvention :

Le programme US Paycheck Protection Program (« US PPP »), offert par la Small Business Administration (« SBA ») des États-Unis, était un prêt d’urgence visant à fournir un incitatif direct aux petites entreprises pour qu’elles continuent de payer leurs salariés pendant la crise de la COVID-19. La Société a demandé le prêt, par l’entremise de ses filiales américaines, et sa demande a été approuvée à hauteur de 899 289 $ en juin 2020. Le prêt peut être converti en subvention selon certains critères spécifiques de la SBA. La Société a soumis une demande de dispense de remboursement du prêt au début de 2021 et elle attend actuellement la confirmation des prêteurs. L’encours du prêt est inclus dans la dette à long terme aux états consolidés de la situation financière au 31 décembre 2020.

43 F-49

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

12. Capital-actions

	Actions de		Actions de
	catégorie A	Montant	catégorie B	Montant
Solde aux 31 décembre
2019 et 2020	13 929 327	33 874 149$	28 125	309 375$

Le capital-actions autorisé de VSHI comprend un nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie A, un nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie B et un nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie A.

Les actions ordinaires de catégorie A sont des actions avec droit de vote qui donnent droit à des dividendes non cumulatifs lorsqu’ils sont déclarés par le conseil d’administration de VSHI. Les actions ordinaires de catégorie B sont des actions sans droit de vote qui donnent droit à des dividendes non cumulatifs lorsqu’ils sont déclarés par le conseil d’administration de VSHI, au montant par action que celui devant être versé aux porteurs d’actions ordinaires de catégorie A.

13. Rémunération fondée sur des actions

Un régime de rémunération fondée sur des actions a été créé pour VSHI (le « régime de VSHI »). Aux termes de ce régime, en échange des services rendus, les employés reçoivent des options sur actions de VSHI assorties d’un prix d’exercice convenu. Les personnes qui détenaient des options sur actions de VerticalScope Inc. ont échangé celles-ci contre des options sur actions de VSHI.

Aux termes du régime de VSHI, VSHI peut attribuer des options sur actions visant ses actions ordinaires de catégorie B aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés ou aux consultants de VSHI et de ses filiales. Le nombre maximum d’actions ordinaires de catégorie B pouvant être réservées aux fins d’émission dans le cadre du régime de VSHI était de 937 500 actions au 31 décembre 2020. Le conseil d’administration de VSHI apprécie la valeur à la date d’attribution et attribue un prix d’exercice aux options sur actions émises dans le cadre du régime. Habituellement, cette valeur correspond approximativement à la juste valeur de marché des actions ordinaires de catégorie A de VSHI à la date d’attribution; elle peut toutefois être ajustée par le conseil d’administration de VSHI, à sa seule discrétion, pour donner effet au nombre d’actions résultant, entre autres, d’une offre d’achat visant la majorité des actions émises et en circulation de VSHI ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou de son entreprise. Les options sur actions attribuées aux termes du régime de VSHI deviennent acquises et exerçables à la date ou aux dates fixées par le conseil d’administration de VSHI, à son gré. La durée maximale d’une option sur action attribuée ne peut dépasser cinq ans, mais elle peut être prorogée au gré du conseil d’administration.

44 F-50

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite)

(en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

13. Rémunération fondée sur des actions (suite)

Avec effet le 21 avril 2020, le conseil d’administration a prorogé la date d’expiration de certaines options acquises au 31 juillet 2025 et au 31 décembre 2025. L’avantage supplémentaire de 1 006 655 $ découlant de la prorogation a été comptabilisé au titre de la rémunération fondée sur des actions à la date de la modification.

45 F-51

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

13. Rémunération fondée sur des actions (suite)

Les options sur actions en circulation aux termes du régime de VSHI aux 31 décembre 2020 et 2019 se présentent comme suit :

		2020		2019
		Prix		Prix
		d’exercice		d’exercice
		moyen		moyen
	Nombre	pondéré	Nombre	pondéré
	d’options	par action	d’options	par action
Options sur actions en circulation, solde d’ouverture	687 500	21,84 $	672 500	22,00 $
Options sur actions attribuées	265 000	15,63	15 000	14,97
Options sur actions faisant l’objet d’une renonciation	(15 000)	14,97	–	–
Options sur actions en circulation,solde de clôture	937 500	20,19	687 500	21,84
Options sur actions exerçables, solde de clôture	571 666	21,20 $	427 500	20,14 $

46 F-52

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite)

(en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

13. Rémunération fondée sur des actions (suite)

Les options sur actions en circulation se ventilent comme suit :

2020 :

		Durée
		moyenne
		pondérée
	Nombre	à courir
Prix d’exercice	d’options	(en années)
2,50 $	62 500	4,58
20,21 $	100 000	0,39
23,18 $	360 000	2,89
27,08 $	90 000	1,95
30,56 $	60 000	2,08
15,95 $	10 000	4,09
15,17 $	50 000	4,17
16,22 $	30 000	4,52
15,63 $	175 000	4,89
Total	937 500	3,10

2019 :

		Durée
		moyenne
		pondérée
	Nombre	à courir
Prix d’exercice	d’options	(en années)
2,50 $	62 500	5,59
20,21 $	100 000	1,39
23,18 $	360 000	2,85
27,08 $	90 000	2,96
30,56 $	60 000	3,08
14,97 $	15 000	4,09
Total	687 500	2,94

47 F-53

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

13. Rémunération fondée sur des actions (suite)

La juste valeur des options sur actions a été estimée à la date d’attribution d’après la valeur calculée selon le modèle d’évaluation des options de Black et Scholes. La durée de vie moyenne pondérée attendue des options est calculée d’après la durée à courir prévue de chaque option attribuée. Comme aucun dividende n’a été versé sur les actions ordinaires de catégorie A de VSHI par le passé, aucun taux de rendement en dividende n’entre dans le calcul de la juste valeur des options sur actions attribuées.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a attribué 265 000 options (15 000 en 2019) aux termes du régime de VSHI. La Société a imputé une tranche de 1 961 529 $ (1 165 318 $ en 2019, 2 011 232 $ en 2018) de la rémunération fondée sur des actions au surplus d’apport pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les hypothèses suivantes ont servi à déterminer la juste valeur des options émises en 2019 et en 2020 :

		2020	2019
Taux d’intérêt sans risque		0,43 %	1,78 %
Durée prévue (en années)	3,5 années		3,75 années
Volatilité		74,63 %	61,85 %
Taux de rendement en dividende		0,00 %	0,00 %

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, 15 000 options (néant en 2019) attribuées ont été annulées le 29 septembre 2020.

48 F-54

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

14. Impôt sur le résultat

a) L’impôt comptabilisé dans le bénéfice (la perte) se présente comme suit :

	2020	2019	2018
Impôt exigible :
Période considérée et autres	340 555 $	490 187 $	828 230 $
Impôt différé :
Naissance et résorption des
différences temporaires	(223 972)	(3 395 424)	(4 993 046)
Total de la charge (du recouvrement)
d’impôt	116 583$	(2 905 237) $	(4 164 816) $

b) Le sommaire des variations des actifs et des passifs d’impôt différé pour 2020 et 2019 se présente comme suit :

	Report en	Immobilisations		Compte de
	avant de pertes	corporelles et	Immobilisations	dépenses de
	d’exploitation	logiciels	incorporelles	R et D	Autres	Total
Solde au 31 décembre
2018	6 592 587 $	(528 633) $	5 484 915 $	151 002 $	535 729 $	12 235 600 $
Recouvrement (charge)
en résultat net	712 221	(394 173)	3 034 032	153 440	(110 096)	3 395 424
Solde au 31 décembre
2019	7 304 808	(922 806)	8 518 947	304 442	425 633	15 631 024
Recouvrement (charge)
en résultat net	(2 153 617)	(110 687)	2 571 200	(46 426)	(36 498)	223 972
Solde au 31 décembre
2020	5 151 191$	(1 033 493) $	11 090 147$	258 016$	389 135$	15 854 996$

				Passifs	Actifs d’impôt
			Actifs d’impôt	d’impôt	différé,
			différé	différé	montant net
31	décembre	2018	12 764 233 $	(528 633) $	12 235 600 $
31	décembre	2019	16 553 830	(922 806)	15 631 024
31	décembre	2020	16 888 489	(1 033 493)	15 854 996

49 F-55

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite)

(en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

14. Impôt sur le résultat (suite)

c) Le tableau suivant présente les pertes et les différences temporaires déductibles qui n’ont pas donné lieu à la comptabilisation d’actifs d’impôt différé :

	2020	2019
Report en avant de pertes d’exploitation à l’étranger	657 683 $	70 283 $
Pertes en capital réalisées et latentes	4 112 000	4 112 000
Total des différences temporaires déductibles non
comptabilisées	4 769 683$	4 182 283$

d) Le rapprochement du taux combiné d’impôt fédéral et provincial prévu par la loi au Canada de 26,5 % (26,50 % en 2019 et 26,5 % en 2018) et du taux d’impôt effectif se présente comme suit :

	2020	2019	2018
Perte avant impôt	(1 389 400) $	(4 638 460) $	(18 263 932) $
Taux d’impôt prévu par la loi	26,50 %	26,50 %	26,50 %
Charge (recouvrement) d’impôt calculé	(368 191) $	(1 229 192) $	(4 839 942) $
Augmentation (diminution) attribuable
aux éléments suivants :
Charges non déductibles	530 897	326 369	972 035
Différence des taux d’impôt à
l’étranger	(178 139)	(1 447 553)	(185 864)
Différences temporaires non
comptabilisées	216 644	22 995	–
Ajustements d’une période antérieure
et autres	(84 628)	(577 856)	(111 045)
Total de la charge (du recouvrement)
d’impôt	116 583$	(2 905 237) $	(4 164 816) $

50 F-56

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

14. Impôt sur le résultat (suite)

e) Passif d’impôt différé non comptabilisé

La Société a des différences temporaires imposables au titre des résultats non distribués de 18,7 millions de dollars (18,1 millions de dollars en 2019) relativement à sa participation dans certaines filiales à l’étranger. Aucun passif d’impôt différé n’a été comptabilisé au titre de ces différences temporaires, car la Société prévoit que la résorption de ces différences temporaires imposables n’aura pas de conséquences fiscales importantes.

15. Variations des actifs et passifs d’exploitation sans effet sur la trésorerie

	2020	2019	2018
Clients et autres débiteurs	(2 206 934) $	884 449 $	1 618 004 $
Impôts sur les placements à recevoir	(39 261)	–	(92 000)
Charges payées d’avance	219 716	(64 848)	181 918
Créditeurs et charges à payer	(2 370 770)	(1 969 417)	(1 577 742)
Produits différés	56 363	(149 038)	(480 224)
Effet du change	1 343	119 803	(139 590)
	(4 339 543) $	(1 179 051) $	(489 634) $

16. Engagements et éventualités

a) Engagements

La Société a les engagements de paiement suivants au titre des paiements de loyers variables et d’autres obligations contractuelles :

2021			1	228	500	$
2022			2	047	500
2023			2	593	500
2024			2	730	000
2025	-	2027	3	412	500
			12	012	000	$

51 F-57

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

16. Engagements et éventualités (suite)

b) Éventualités

La Société est, à l’occasion, partie à diverses réclamations, actions en justice et plaintes découlant du cours normal des activités. Au 31 décembre 2020, elle estime qu’il n’y a pas de décisions défavorables faisant suite à des actions en instance ou éventuelles, ni de montant pouvant être exigible du fait de telles actions, qui auront une incidence défavorable importante sur la situation financière ou les résultats d’exploitation futurs de la Société.

17. Transactions et soldes avec des parties liées

En 2017, Star Media Group, filiale entièrement détenue de Torstar, a conclu une entente avec Adlogix Inc., filiale entièrement détenue de VSHI, pour utiliser ses services d’enchères d’en-tête afin d’optimiser les produits qu’elle tire de son site web. Aux termes de l’entente, Adlogix Inc. conserve 15 % des produits générés. Star Media Group a mis fin à l’entente le 31 mai 2018. Au 31 décembre 2020, VSHI avait une créance de néant (18 944 $ en 2019, néant en 2018) relativement aux produits tirés du contenu et des services de médias numériques et une dette de néant (néant en 2019, 88 622 $ en 2018) relativement à la partie des produits tirés des enchères d’en-tête à payer à Star Media Group.

Le 26 juin 2019, un employé de la Société a agi comme mandataire de la Société pour acquérir le nom de domaine www.fora.com au prix de 285 000 $ pour le compte de la Société. L’employé a été remboursé, par la Société, pour le prix d’achat du nom de domaine conformément à l’entente.

En 2020, Star Media Group a acquis du contenu automobile pour 51 765 $ (53 581 $ en 2019, 54 013 $ en 2018) sur un site web détenu par VerticalScope Inc. Metroland, une division de Torstar, a acquis des services de publicité numérique d’une valeur de 4 786 $.

Rémunération des principaux dirigeants :

Les principaux dirigeants de la Société sont les membres de la haute direction de la Société et les membres du conseil d’administration.

les membres du conseil d’administration.
	2020	2019	2018
Avantages à court terme et autres
avantages	1 762 639 $	1 288 843 $	1 527 422 $
Rémunération fondée sur des actions	478 215	569 665	1 150 407

Aucun avantage postérieur à l’emploi ou autres avantages à long terme n’ont été attribués aux principaux dirigeants.

52 F-58

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

18. Instruments financiers

a) Juste valeur

Il est présumé que la juste valeur de la trésorerie, des clients et autres débiteurs et des créditeurs et charges à payer se rapproche de leur valeur comptable en raison de leur courte durée jusqu’à l’échéance. La valeur comptable de l’emprunt à terme et de l’emprunt à prélèvements prédéterminés se rapproche de leur juste valeur étant donné que la facilité de crédit porte intérêt à un taux variable.

De plus, aux fins de la présentation de l’information financière, l’évaluation de la juste valeur est classée aux niveaux 1, 2 ou 3 selon la mesure dans laquelle les données d’entrée sont observables et l’importance des données d’entrée pour l’évaluation de la juste valeur prise dans son ensemble, décrites comme suit :

Niveau 1 – Ce niveau comprend les actifs et les passifs qui sont évalués à la juste valeur en utilisant des cours non ajustés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques, qu’il est possible d’obtenir à la date d’évaluation.
Niveau 2 – Ce niveau comprend les évaluations établies à l’aide de données observables directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données obtenues à partir des prix) autres que les cours visés au niveau 1. Les instruments dérivés qui entrent dans cette catégorie sont évalués au moyen de modèles ou d’autres techniques d’évaluation standards à partir de données de marché observables.
Niveau 3 – Ce niveau comprend les évaluations fondées sur des données qui sont moins observables ou disponibles ou sur des données observables, mais qui n’étayent pas une part importante de la juste valeur des instruments.

Les placements (note 10) sont évalués à la juste valeur et classés au niveau 3 de la hiérarchie de la juste valeur.

Le tableau suivant présente les changements dans les évaluations de la juste valeur dans le niveau 3 de la hiérarchie de la juste valeur :

Solde à l’ouverture de l’exercice	2 929 999 $
Évaluation de la juste valeur	530 046
Sortie d’un placement au niveau 3	(1 010 046)
Solde à la clôture de l’exercice	2 449 999

53 F-59

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

18. Instruments financiers (suite)

a) Juste valeur (suite)

L'estimation de la juste valeur des investissements est évaluée sur une base trimestrielle. Au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019, il n’y a eu aucun transfert des évaluations de la juste valeur entre les niveaux 1, 2 et 3 de la hiérarchie de la juste valeur.

b) Risque de crédit

La Société est exposée au risque de crédit du fait de ses créances clients. La Société constitue une provision pour créances douteuses qui correspond au risque de crédit propre à ses clients. Au 31 décembre 2020, 29 % du solde de clôture des créances clients de la Société était attribuable à deux clients, à raison de 20 % et de 9 %, respectivement (en 2019, 15 % du solde de clôture des créances clients attribuable à deux clients, à raison de 8 % et de 7 %, respectivement). Ces clients œuvrent dans le secteur économique de la publicité en ligne.

En 2020, deux clients comptaient au total pour 16 % et 10 % des produits consolidés (en 2019, un client comptait pour 23 % des produits consolidés; en 2018, un client comptait pour 22 % des produits consolidés). Aucun client ne représentait pour plus de 10 % des produits consolidés dans aucun des exercices présentés dans les présents états financiers consolidés.

consolidés.
	2020	2019	2018
Classement chronologique des créances
clients :
De 0 à 30 jours	10 165 953 $	9 239 640 $	8 608 309 $
De 31 à 60 jours	2 961 065	1 597 030	1 927 525
De 61 à 90 jours	623 358	477 664	1 046 614
Plus de 90 jours	592 075	788 340	1 285 680
	14 342 451	12 102 674	12 868 128
Provision pour pertes de crédit attendues	(46 478)	(283 162)	(243 943)
Créances clients,montant net	14 295 973$	11 819 512$	12 624 185$

54 F-60

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

18. Instruments financiers (suite)

b) Risque de crédit (suite)

		De 0 à	De 61 à	Plus de
2020	Total	60 jours	90 jours	90 jours
Taux de défaillance		0,0 %	0,0 %	7,8 %
Créances clients	14 342 451 $	13 127 018 $	623 358 $	592 075 $
Provision pour pertes de
crédit attendues	(46 478)	–	(68)	(46 410)

		De 0 à	De 61 à	Plus de
2019	Total	60 jours	90 jours	90 jours
Taux de défaillance		0,0 %	0,8 %	35,1 %
Créances clients	12 102 674 $	10 836 670 $	477 664 $	788 340 $
Provision pour pertes de
crédit attendues	(283 162)	(2 821)	(3 906)	(276 435)

		De 0 à	De 61 à	Plus de
2018	Total	60 jours	90 jours	90 jours
Taux de défaillance		0,0 %	0,0 %	19,0 %
Créances clients	12 868 128 $	10 535 834 $	1 046 614 $	1 285 680 $
Provision pour pertes de
crédit attendues	(243 943)	–	–	(243 943)

55 F-61

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

18. Instruments financiers (suite)

c) Risque de taux d’intérêt

La Société est exposée au risque de taux d’intérêt du fait de sa facilité de crédit, qui porte intérêt au TIOL majoré d’une marge déterminée selon le ratio de levier financier net de la Société.

	2020	2019	2018
Produits d’intérêts	(37 131) $	(88 936) $	(95 650) $
Charge d’intérêts cumulés – contrats de
location	229 321 $	253 424 $	221 374 $
Intérêts sur la dette à long terme	5 441 804	8 028 838	8 503 985
Charge d’intérêts – autres	263	971	8 461
Charge d’intérêts	5 671 388$	8 283 233$	8 733 820$
Charge d’intérêts nette	5 634 257 $	8 194 297 $	8 638 170 $

La Société est aussi exposée au risque de taux d’intérêt sur la partie utilisée de la facilité de crédit. Si le taux d’intérêt sur la facilité de crédit augmentait de 1 %, cela entraînerait une diminution du bénéfice avant impôt de 1 081 713 $. Il y aurait un effet égal et opposé si le taux d’intérêt baissait de 1 %.

56 F-62

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

18. Instruments financiers (suite)

d) Risque de change

La Société obtient les services de fournisseurs et d’employés situés au Canada qui sont assujettis aux variations des cours de change. La Société gère ce risque en surveillant ses flux de trésorerie libellés en dollars canadiens ($ CA). La Société avait les soldes libellés en dollars canadiens suivants aux 31 décembre :

	2020	2019
Trésorerie	715 299 $	217 004 $
Clients et autres débiteurs	1 751 254	2 087 898
Impôts sur les placements à recevoir	131 261	92 000
Créditeurs et charges à payer	2 684 030	4 160 508

Le risque de change est attribuable aux instruments financiers libellés dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle dans laquelle ils sont évalués. Une grande partie des charges d’exploitation de la Société est engagée en devises (principalement en dollars canadiens) et, de ce fait, la Société est exposée au risque de change à la fin de la période de présentation de l’information financière du fait de ses créditeurs et de sa trésorerie libellés en dollars canadiens. Au 31 décembre 2020, si le dollar canadien s’était déprécié ou apprécié de 1 % par rapport au dollar américain, le bénéfice (la perte) avant impôt aurait enregistré une baisse d’environ 98 634 $ ou une hausse d’environ 100 121 $.

À l’occasion, la Société conclut des contrats de change avec des institutions financières afin de couvrir la valeur des passifs libellés en monnaie étrangère ou les engagements futurs. Les profits et pertes sur ces contrats compensent les profits et pertes découlant des transactions couvertes sous-jacentes. Au 31 décembre 2020, la Société avait conclu des contrats de change à terme pour vendre des dollars américains en échange de dollars canadiens. Les contrats en cours au 31 décembre 2020 avaient une valeur notionnelle de 1 449 997 $ (252 782 $ en 2019, 7 500 000 $ en 2018), une valeur comptable de 1 530 503 $ (252 331 $ en 2019, 7 247 257 $ en 2018) et un profit latent de 80 957 $ (profit latent de 252 292 $ et perte latente de 534 181 $ en 2019 et 2018, respectivement). Les contrats en cours au 31 décembre 2020 seront réglés en 2021.

57 F-63

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

18. Instruments financiers (suite)

e) Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que la Société ne soit pas en mesure de s’acquitter de ses obligations en temps opportun ou à un coût raisonnable. Pour gérer son risque de liquidité, la Société surveille ses besoins sur le plan de l’exploitation. La Société conserve des fonds en caisse suffisants et l’accès à du financement supplémentaire auprès des actionnaires pour s’assurer qu’elle dispose de fonds suffisants pour s’acquitter de ses obligations. Il n’y a eu aucune variation de ce risque au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

La majorité des passifs financiers de la Société pris en compte dans les créditeurs et charges à payer sont exigibles dans les 60 jours. L’obligation locative et la dette à long terme de la Société sont décrites en détail aux notes 8 et 11, respectivement.

f) Concentration du risque – secteur d’activité

La Société exerce ses activités dans le secteur des réseaux sociaux et se concentre particulièrement sur le secteur automobile, et elle est touchée par les tendances économiques générales. Une détérioration de la conjoncture économique, une diminution de l’intérêt des consommateurs ou d’autres conditions défavorables pourraient provoquer une baisse des produits et de la marge brute.

19. Gestion du risque lié au capital

La structure du capital de la Société se compose des capitaux propres et de la dette à long terme. La Société gère sa structure du capital en fonction des fonds dont elle dispose pour soutenir la poursuite et l’expansion de ses activités d’exploitation et pour financer les acquisitions futures. La Société entend compter sur les entrées de trésorerie liées aux activités d’exploitation et les fonds disponibles aux termes de sa facilité de crédit pour mener à bien ses stratégies de croissance.

La direction examine régulièrement son approche en matière de gestion du capital et estime que cette approche, étant donné la taille relative de la Société, est raisonnable. Aucun changement n’a été apporté à l’approche de la Société en matière de gestion du capital au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ni la Société ni ses filiales ne sont soumises à des exigences en matière de capital imposées de l’extérieur, hormis les clauses restrictives décrites à la note 11.

58 F-64

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

20. Subventions publiques et crédits d'impôt à l'investissement

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a comptabilisé :

des crédits d'impôt à l'investissement remboursables de 151 400 $ (néant en 2019, 92 000 $ en 2018). La Société a comptabilisé un montant de 100 614 $ (néant en 2019, 92 000 $ en 2018) en réduction des charges de la période considérée et un montant de 50 786 $ (néant en 2019, néant en 2018) en réduction du coût de l’actif connexe qui sera porté en diminution de l’amortissement de la durée d’utilité des actifs connexes.
une aide gouvernementale du gouvernement du Canada dans le cadre de la Subvention salariale d'urgence du Canada (SSUC) de 943 465 $ (néant en 2019, néant en 2018). La Société a comptabilisé un montant de 810 573 $ en réduction des charges de la période considérée et un montant de 132 892 $ en réduction du coût de l’actif connexe qui sera porté en diminution de l’amortissement de la durée d’utilité des actifs connexes.
un prêt transformable en subvention à faible taux d’intérêt aux termes du programme US PPP que la Société peut être dispensée de rembourser sur la base de certains critères. L’avantage découlant du faible taux d’intérêt a été négligeable. Au 31 décembre 2020, les fonds publics reçus dans le cadre du programme US PPP étaient comptabilisés à titre de prêt (note 11).

De plus, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a comptabilisé un crédit d’impôt à recevoir de 115 296 $ (néant en 2019) et une réduction correspondante des clients et autres débiteurs relativement à ses demandes de crédit d'impôt de l’Ontario pour les produits multimédias interactifs numériques. Le montant n’avait pas été payé au 31 décembre 2020.

59 F-65

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

21. Informations d’ordre géographique

La Société exerce ses activités dans plusieurs pays, principalement aux États-Unis et au Canada. Aux fins de la présentation des informations d’ordre géographique, les produits sont classés selon le pays où ils sont générés. Les actifs sont classés en fonction de leur emplacement géographique.

	2020	2019	2018
Produits par région géographique :
États-Unis	35 279 566 $ 36 304 334 $		43 218 669 $
Canada	6 885 712	6 706 648	6 013 839
Autres	14 757 987	15 443 625	19 115 010
	56 923 265$58 454 607$		68 347 518$

		2020	2019
Actifs non courants par région géographique* :
États-Unis		4 480 042 $	7 619 636 $
Canada		30 385 923	41 333 263
Autres		2 306 305	3 670 295
		37 172 270$	52 623 194$

*Les actifs non courants comprennent les immobilisations corporelles, les actifs au titre de droits d’utilisation et les immobilisations incorporelles.

60 F-66

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite)

(en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

22. Perte nette par action

Le tableau suivant présente le calcul de la perte par action de base et diluée :

	2020	2019	2018
Numérateur :
Perte pour l’exercice	(1 505 983) $	(1 733 223) $	(14 099 116) $
Dénominateur :
Nombre moyen pondéré d’actions
De base	13 957 452	13 957 452	13 957 452
Dilué	13 957 452	13 957 452	13 957 452
Perte par action :
De base	(0,11) $	(0,12) $	(1,01) $
Diluée	(0,11)	(0,12)	(1,01)

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, il y avait 937 500 (682 500 en 2019 et 672 500 en 2018) options sur actions moyennes pondérées en circulation qui étaient exclues du calcul de la perte diluée par action puisqu’elles sont antidilutives.

61 F-67

États financiers consolidés résumés intermédiaires (en dollars américains)

VERTICALSCOPE HOLDINGS INC.

Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

F-68

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Bilans consolidés résumés intermédiaires (en dollars américains) (non audité)

	31 mars	31 décembre
	2021	2020
Actifs
Actifs courants :
Trésorerie	5 466 211 $	4 603 609 $
Clients et autres débiteurs (note 4)	10 273 014	14 664 272
Impôt à recevoir	477 740	536 423
Charges payées d’avance	471 633	270 763
Instruments dérivés	26 827	80 506
	16 715 425	20 155 573
Immobilisations corporelles (note 6)	1 701 735	1 751 800
Actif au titre du droit d’utilisation (note 7)	3 024 144	2 712 995
Immobilisations incorporelles (note 8)	29 582 610	32 707 475
Placements	2 449 999	2 449 999
Goodwill	11 840 039	11 840 039
Actif d’impôt différé	15 773 423	16 065 696
	81 087 375$	87 683 577$
Passifs et capitaux propres négatifs
Passifs courants
Créditeurs et autres passifs	4 618 141 $	4 449 234 $
Produits différés	812 490	810 457
Partie courante de la dette à long terme (note 9)	7 833 175	8 323 090
Obligation locative (note7)	794 417	708248
	14 058 223	14 291 029
Produits différés	33 340	58 477
Dette à long terme (note 9)	85 036 864	93 142 219
Obligation locative (note 7)	2 810 775	2 525 799
Passifd’impôt différé	372959	210700
	102 312 161	110 228 224
Capitaux propres négatifs
Capital social (note 10)	34 183 524	34 183 524
Surplus d’apport	10 837 564	10 371 945
Déficit	(66245 874)	(67 100116)
	(21 224 786)	(22 544 647)
Événement postérieur à la date de clôture (note 9)
	81 087 375$	87 683 577$

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1 F-69

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États consolidés résumés intermédiaires du résultat net et du résultat global (en dollars américains, sauf les montants par action) (non audité)

	Trimestres clos les	Trimestres clos les
	31 mars
	2021	2020
Produits (note 5)	15 918 392 $	11 264 620 $
Charges d’exploitation
Salaires et honoraires de consultants	6 019 861	5 818 351
Rémunération fondée sur des actions	465 619	221 864
Plateforme et technologie	1 642 800	1 519 165
Frais généraux et administratifs	744 154	996 026
Amortissements (notes 6,7et 8)	4582933	5228290
	13455 367	13783 696
Bénéfice (perte) d’exploitation	2 463 024	(2 519 076)
Autres charges
Perte (profit) sur la vente d’actifs	169	(192 383)
Charge d’intérêts (note 12)	1 093 506	2 216 571
Perte (profit) de change	49 673	(231035)
	1 143 348	1 793153
Bénéfice (perte) avant impôt	1 319 677	(4 312 229)
Charge (recouvrement) d’impôt
Exigible	10 903	154 707
Différé	454532	(1 465131)
	465 435	(1 310 424)
Bénéfice net(perte nette)et résultatglobal	854 242$	(3 001 805) $
Bénéfice (perte) par action (note 14)
De base	0,06 $	(0,22) $
Diluée(e)	0,06	(0,22)

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2 F-70

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États consolidés résumés intermédiaires des capitaux propres négatifs

(en dollars américains) (non audité)

(en dollars américains) (non audité)
	Catégorie A			Catégorie B
	Nombre			Nombre		Surplus	Déficit
Trimestre clos le 31 mars 2021	d’actions		Montant	d’actions	Montant	d’apport	cumulé	Total
Solde au 31 décembre 2020	13 929 327	33	874 149 $	28 125	309 375 $	10 371 945 $	(67 100 116) $	(22 544 647) $
Bénéfice net de la période	–		–	–	–	–	854 242	854 242
Rémunération fondée sur des actions	–		–	–	–	465 619	–	465 619
Solde au 31 mars 2021	13 929 327	33	874 149	28 125	309 375	10 837 564	(66 245 874)	(21 224 786)
				–
	Catégorie	A		Catégorie B
	Nombre			Nombre		Surplus	Déficit
Trimestre closle 31 mars2020	d’actions		Montant	d’actions	Montant	d’apport	cumulé	Total
Solde au 31 décembre 2019	13 929 327	33	874 149	28 125	309 375	8 410 416	(65 594 133)	(23 000 193)
Perte de la période	–		–	–	–	–	(3 001 805)	(3 001 805)
Rémunération fondée sur des actions	–		–	–	–	221 864	–	221 864
Solde au 31 mars 2020	13 929 327	33	874 149 $	28 125	309 375 $	8 632 280 $	(68 595 938) $	(25 780 134) $

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3 F-71

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Tableaux consolidés résumés intermédiaires des flux de trésorerie (en dollars américains) (non audité)

	Trimestres clos les	Trimestres clos les
	31 mars
	2021	2020
Flux de trésorerie liés aux activités suivantes :
Activités d’exploitation
Bénéfice net (perte nette)	854 242 $	(3 001 805) $
Éléments sans effet sur la trésorerie
Amortissements des immobilisations corporelles et
incorporelles	4 582 933	5 228 290
Charge d’intérêts	1 093 506	2 216 571
Perte (profit) sur la vente d’actifs	169	(192 383)
Perte latente sur instruments dérivés	53 678	202 147
Charge (recouvrement) d’impôt	465 435	(1 310 424)
Rémunération fondée surdes actions	465 619	221864
	7 515 582	3 364 260
Variation des actifs et passifs d’exploitation sans effet
sur la trésorerie (note 11)	3 520 790	3 893 292
Intérêts payés	(74 375)	(3 033 906)
Impôts payés	48737	(102316)
	11 010 734	4 121 330
Activités de financement
Remboursement de l’emprunt à terme initial (note 9)	(2 062 500)	(2 062 500)
Remboursement de l’emprunt à terme à prélèvements
prédéterminés (note 9)	(6 642 643)	(649 256)
Paiements au titre delalocation	(217 757)	(204 749)
	(8 922 900)	(2 916 505)
Activités d’investissement
Entrées d’immobilisations corporelles d’actifs au titre de
droits d’utilisation et d’immobilisations incorporelles	(1 236 271)	(1 429 452)
Produit tiré delavente d’actifs	2 763	195 892
	(1 233 508)	(1 233 560)
Augmentation (diminution) de la trésorerie	854 326	(28 735)
Trésorerie à l’ouverture de l’exercice	4 603 609	5 112 990
Incidence du change sur la trésorerie détenue	8 276	(51 223)
Trésorerie à la clôture de l’exercice	5 466 211$	5 033 032$

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4 F-72

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Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires

(en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

1. Organisation et nature des activités

VerticalScope Holdings Inc. et ses filiales entièrement détenues (collectivement, la « Société » ou « VSHI ») a été constituée le 19 novembre 2012 en vertu de la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontario. La Société est une société de médias sur plateforme numérique intégrée destinée aux communautés d’amateurs qui crée, acquiert et exploite des communautés virtuelles. Le siège social de la Société est situé au 111 Peter Street, Suite 901, Toronto (Ontario) M5V 2H1. La Société surveille de près les répercussions de la COVID-19 sur tous les aspects de ses activités. Le 11 mars 2020, l’Organisation mondiale de la Santé a déclaré que la COVID-19 avait atteint le statut de pandémie. La pandémie de COVID-19 a provoqué des perturbations dans les pays où la Société exerce ses activités. La pandémie pourrait avoir un effet négatif sur bon nombre des clients de la Société, notamment sur leur capacité de remplir leurs obligations de paiement envers la Société, ce qui pourrait accroître l’exposition de la Société aux créances douteuses. Les répercussions futures de la pandémie et les conséquences économiques en découlant sont essentiellement inconnues et en évolution rapide. Il se pourrait que la pandémie de COVID-19, les mesures prises par les gouvernements des pays touchés et les conséquences économiques en découlant aient une incidence défavorable sur les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie et la situation financière de la société et de ses clients ultérieurement, et cette incidence pourrait être importante.

2. Règles de présentation

a) Déclaration de conformité
Les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités (les « états financiers intermédiaires ») ont été établis conformément à la Norme comptable internationale 34, Information financière intermédiaire , publiée par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »). Ils ne comprennent pas toute l’information exigée pour un jeu complet d’états financiers établis en conformité avec les Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») et doivent donc être lus en parallèle avec les états financiers consolidés annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Des notes explicatives sont fournies afin d’expliquer les transactions et les événements qui sont importants pour comprendre l’évolution de la situation financière et de la performance de la Société depuis les derniers états financiers consolidés annuels de la Société, établis au 31 décembre 2020 et pour l’exercice clos à cette date.
La publication des états financiers intermédiaires a été approuvée par le conseil d’administration de la Société en date du 13 juin 2021.

5 F-73

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Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

2. Règles de présentation (suite)

b) Méthode de consolidation

Les présents états financiers intermédiaires comprennent les comptes de VerticalScope Holdings Inc. et de ses filiales entièrement détenues.

Pourcentage de	Pourcentage de
	participation	Nature delafiliale
VerticalScope Inc.	100	société en exploitation au Canada
VerticalScope USA Inc.	100	société en exploitation aux États-Unis
VerticalScope USA LLC	100	société de portefeuille américaine
RateMDs Inc.	100	société en exploitation aux États-Unis
Second Media Corp.	100	société en exploitation au Canada
Second Media Inc.	100	société en exploitation aux États-Unis
Versatile Solutions Holdings Inc.	100	société de portefeuille des îles Caïmans
Versatile Solutions Inc.	100	société en exploitation aux îles Caïmans
Adlogix Inc.	100	société en exploitation au Canada
Web Site Acquisitions Inc.	100	société en exploitation aux îles Caïmans
Outside Hub Holdings, Inc.	100	société de portefeuille américaine
Outdoor Hub, LLC	100	société en exploitation aux États-Unis

Les soldes et les transactions entre la Société et ses filiales, qui sont des parties liées à cette dernière, ont été éliminés lors de la consolidation. Adlogix Inc. a été dissoute le 14 octobre 2020, mais est prise en compte dans les soldes du trimestre clos le 31 mars 2020.

6 F-74

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Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

2. Règles de présentation (suite)

c) Utilisation d’estimations et recours au jugement

La préparation d’états financiers intermédiaires amène souvent la direction à poser des jugements et à utiliser des estimations et des hypothèses jugées raisonnables à la date où elles sont formulées. La Société examine régulièrement les estimations et les hypothèses sous-jacentes. Les révisions sont constatées dans l’exercice au cours duquel les estimations sont révisées et elles peuvent aussi avoir une incidence sur des exercices futurs. D’autres résultats peuvent être obtenus en posant des jugements différents ou en utilisant des hypothèses ou des estimations différentes, et il est possible que des faits nécessitant un ajustement significatif se produisent. Les principaux jugements posés par la direction dans l’application des méthodes comptables de la Société et les principales sources d’incertitude relative aux estimations étaient les mêmes que ceux qui s’appliquaient aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 et pour l’exercice clos à cette date. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

3. Principales méthodes comptables

Les états financiers intermédiaires ont été établis à l’aide des méthodes comptables décrites à la note 3 des états financiers consolidés audités au 31 décembre 2020 et pour l’exercice clos à cette date, l’exception de ce qui suit :

La Société a appliqué pour une première fois les modifications à l’IFRS 9, à l’IAS 39, à l’IFRS 7, à l’IFRS 4 et à l’IFRS 16 dans le cadre de la Réforme des taux d’intérêt de référence, phase 2 (les « modifications de la phase 2 »), à compter du 1[er] janvier 2021.

La Société a appliqué les modifications de la phase 2 rétrospectivement. Cependant, conformément aux exceptions prévues aux termes des modifications de la phase 2, la Société a choisi de ne pas retraiter les résultats de la période précédente pour rendre compte de l’application de ces modifications, notamment en ne fournissant pas d’informations supplémentaires pour 2020. L’application rétrospective n’a pas eu d’incidence sur les soldes d’ouverture des capitaux propres.

Les modifications de la phase 2 prévoient des mesures de simplification pour certaines dispositions des IFRS. Ces mesures de simplification concernent les changements apportés aux instruments financiers et aux contrats de location ou aux relations de couverture qui sont liés au remplacement d’un taux d’intérêt de référence par un autre taux d’intérêt de référence dans un contrat.

7 F-75

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Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

3. Principales méthodes comptables (suite)

Si la base de détermination des flux de trésorerie contractuels liés à un actif financier ou à un passif financier évalué au coût amorti change en raison de la réforme des taux d’intérêt de référence, la Société modifie le taux d’intérêt effectif lié à l’actif financier ou au passif financier afin de rendre compte du changement requis par la réforme.

Si des changements sont apportés à un actif financier ou à un passif financier en plus des changements qui doivent être apportés à la base de détermination des flux de trésorerie contractuels en raison de la réforme des taux d’intérêt de référence, la Société modifie d’abord le taux d’intérêt effectif lié à l’actif financier ou au passif financier afin de rendre compte du changement requis par la réforme. Elle applique ensuite les méthodes de comptabilisation des modifications décrites ci-dessus pour apporter les autres changements.

Les modifications prévoient aussi une exception relativement à l’utilisation d’un taux d’actualisation révisé reflétant le changement de taux d’intérêt lorsqu’une obligation locative est réévaluée en raison de la modification d’un contrat de location requise par la réforme des taux d’intérêt de référence.

Enfin, les modifications de la phase 2 prévoient une série d’exemptions temporaires relativement à certaines dispositions en matière de comptabilité de couverture qui font en sorte que la relation de couverture soit poursuivie sans interruption lorsqu’un changement requis par la réforme des taux d’intérêt de référence est apporté à un élément couvert ou à un instrument de couverture. L’adoption n’a pas eu d’incidence significative au premier trimestre de 2021.

4. Clients et autres débiteurs

	31 mars	31 décembre
	2021	2020
Créances clients	10 010 838 $	14 295 973 $
Crédits d'impôt à l'investissement à recouvrer	–	131 261
Créances diverses	262 176	237 038
	10 273 014$	14 664 272$

8 F-76

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Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires

(en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

5. Produits tirés de contrats conclus avec des clients

Ventilation des produits :

	Trimestres clos	les 31 mars
	2021	2020
Publicité numérique	8 905 850 $	6 731 243 $
Commerce électronique	7 012 542	4 533 377
	15 918 392$	11 264 620$

6. Immobilisations corporelles

	Mobilier et
	matériel	Matériel	Améliorations
	de bureau	informatique	locatives	Total
Coût
Solde au 31 décembre 2020	1 189 253 $	1 341 898 $	2 243 323 $	4 774 474 $
Entrées	9 198	37 961	95 932	143 091
Sorties	–	(3 596)	–	(3 596)
Solde au 31 mars 2021	1 198 451 $	1 376 263 $	2 339 255 $	4 913 969 $
Amortissement cumulé
Solde au 31 décembre 2020	858 866 $	801 033 $	1 362 775 $	3 022 674 $
Amortissement	24 257	63 807	102 159	190 223
Sorties	–	(663)	–	(663)
Solde au 31 mars 2021	883 123$	864 177$	1 464 934$	3 212 234$
Valeur comptable
31 décembre 2020	330 387 $	540 865 $	880 548 $	1 751 800 $
31 mars 2021	315 328	512 086	874 321	1 701 735

9 F-77

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Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

7. Actif au titre du droit d’utilisation et obligation locative

	31 mars
Actifau titre du droit d’utilisation	2021
Solde au 31 décembre 2020	2 712 995 $
Entrées	485 814
Amortissement	(174 665)
Solde au 31 mars 2021	3 024 144$

	31 mars
Obligation locative	2021
Solde au 31 décembre 2020	3 234 047 $
Entrées	485 814
Intérêts au titre de la désactualisation	58 520
Effet du change	44 568
Paiements de loyers	(217 757)
Solde au 31 mars 2021	3 605 192$
Partie courante	794 417 $
Partie non courante	2 810 775
	3 605 192$

10 F-78

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Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

8. Immobilisations incorporelles acquises et autres immobilisations incorporelles

		Contenu	Relations
	Communautés	acquis	clients	Logiciels	Total
Coût
Solde au 31 décembre
2020	135 603 598 $	83 475 960 $	21 684 430 $	12 395 335 $	253 159 323 $
Entrées acquises
séparément	–	–	–	5 556	5 556
Entrées générées en
interne	–	–	–	1087624	1087624
Solde au 31 mars 2021	135 603 598$	83 475 960$	21 684 430$	13 488 515$	254 252 503$
Amortissement cumulé
Solde au 31 décembre
2020	118 344 860 $	83 403 915 $	13 875 910 $	4 827 163 $	220 451 848 $
Amortissement	2 409 390	19 071	972010	817574	4 218 045
Solde au 31 mars 2021	120 754 250$	83 422 986$	14 847 920$	5 644 737$	224 669 893$
Valeur comptable
31 décembre 2020	17 258 738 $	72 045 $	7 808 520 $	7 568 172 $	32 707 475 $
31 mars 2021	14 849 348	52 974	6 836 510	7 843 778	29 582 610

Au premier trimestre de 2021, la Société a inscrit à l’actif des coûts externes de 177 353 $ (592 000 $ au premier trimestre de 2020) et des coûts internes de 848 736 $ (382 415 $ au premier trimestre de 2020) liés à une plateforme de prochaine génération destinée aux communautés de la Société.

Au premier trimestre de 2021, la Société a inscrit à l’actif des coûts liés à des améliorations importantes des logiciels propriétaires et sous licence sur place de gestion des relations clients et de gestion financière totalisant 5 074 $ (364 776 $ au premier trimestre de 2020).

11 F-79

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Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

9. Dette à long terme

	Prêt
	transformable		Emprunt à
	en	Emprunt à	prélèvements
	subvention	terme	prédéterminés	Total
Solde au
31 décembre 2020	899 295 $	92 302 369 $	8 263 645 $ 101 465 309 $
Remboursements	–	(2 062 500)	(6 642 643)	(8 705 143)
Intérêts au titre de la
désactualisation		164585	(54 712)	109 873
Solde au
31 mars 2021
Partie courante de la dette à
long terme	899 295	90 404 454	1 566 290	92 870 039
	–	–	–	7833175
Dette à longterme	899 295$	90 404 454$	1 566 290$85 036 864$

Emprunt à terme et emprunt à prélèvements prédéterminés :

Le 5 octobre 2017, la Société a conclu une nouvelle convention de crédit (la « facilité de crédit de 2017 ») avec Capital One, National Association, société qui remplace Antares Capital LP. La facilité de crédit de 2017 comprend une facilité de crédit renouvelable de 20 000 000 $, un emprunt à terme de 110 000 000 $ et un emprunt à terme à prélèvements prédéterminés de 70 000 000 $, lesquels portent tous intérêt à un taux variable correspondant au TIOL majoré d’une marge déterminée selon le ratio de levier financier net de la Société. La facilité de crédit de 2017 vient à échéance le 4 octobre 2022. La Société a engagé des coûts de transaction de 3 068 004 $ directement attribuables à l’émission de la facilité de crédit de 2017. Ces coûts ont été incorporés au coût de la facilité de crédit de 2017 et sont amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Le 20 décembre 2019, la Société a conclu la première modification de la facilité de crédit (la « modification » ou la « facilité de crédit »). La modification a fait passer l’amortissement à 7,5 % par année (contre 5,50 %) et le ratio de levier financier net maximal à 4,50 fois (contre 3,50 fois) et abaissé le ratio de couverture des charges fixes minimal à 1,05 fois (contre 1,25 fois). La Société a engagé des coûts de transaction de 476 349 $ directement attribuables à l’émission de la modification. Ces coûts ont été incorporés au coût de la facilité de crédit et sont amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

12 F-80

Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

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Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

9. Dette à long terme (suite)

La Société doit payer une commission d’engagement trimestrielle sur le montant inutilisé de la facilité de crédit renouvelable et de la facilité d’emprunt à terme à prélèvements prédéterminés. Au 31 mars 2021, la commission était de 0,375 % par année. Pour les trimestres ultérieurs, la commission sera fonction du ratio de levier financier net de la Société tel qu’il est stipulé dans la convention de crédit. Pour le premier trimestre de 2021, la charge d’intérêts totale sur la facilité de crédit s’est élevée à 959 664 $ (1 576 903 $ au premier trimestre de 2020).

Au 31 mars 2021, la Société avait contracté des emprunts de 93 884 834 $ (102 589 976 $ au 31 décembre 2020) aux termes de la facilité de crédit et avait des intérêts à payer de 914 184 $ (28 895 $ au 31 décembre 2020).

Les remboursements de capital exigibles sur la facilité de crédit s’établissent comme suit :

		2021	2022
Emprunt à terme	8	250 000 $	86 625 000 $
Emprunt à prélèvements prédéterminés		201 838	1 013 139
	8	451 838$	87 638 139$

Les obligations aux termes de la facilité de crédit de 2017 sont garanties par une sûreté (au sens donné à ce terme par la convention de crédit) fournie par la Société. La facilité de crédit de 2017 comporte plusieurs clauses restrictives de faire et de ne pas faire qui, notamment, exigent que la Société respecte certaines clauses restrictives de nature financière et qui restreignent la capacité de la Société à contracter des dettes supplémentaires, à verser des dividendes et des distributions, à réaliser certains placements et certaines acquisitions, à racheter ses actions, à rembourser par anticipation certains emprunts à long terme, à créer des privilèges, à conclure des ententes avec ses filiales, à modifier la nature de son entreprise, à conclure des transactions de cession-bail, à transférer et à vendre des actifs importants, et à procéder à une fusion ou à une consolidation. Aux termes de la facilité de crédit de 2017, la Société se trouverait en situation de défaut si RDL Ventures Inc. (« RDL »), Hedgewood Inc. et Torstar Corporation (« Torstar ») ne détiennent pas plus de 51 % des droits de vote de VerticalScope Holdings Inc. (« VSHI »), si RDL ne détient pas plus de 15 % des droits de vote de VSHI et si RDL et Hedgewood Inc. ne conservent pas, collectivement, au moins 50 % de la représentation au sein du conseil d’administration de VSHI. Au 31 mars 2021, la Société respectait toutes les clauses restrictives.

13 F-81

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Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

9. Dette à long terme (suite)

À tout moment après la réalisation du premier appel public à l’épargne de la Société, un changement de contrôle se produira si a) une personne ou des personnes constituant un groupe (autres que RDL Ventures, Hedgewood et NordStar Group ainsi que les membres de leurs groupes respectifs (chacun, « détenteur permis ») deviennent propriétaires véritables, directement ou indirectement, des actions ordinaires de la Société ou équivalents en actions représentant plus de 35 % du total des droits de vote ordinaires rattachés aux actions ou équivalents en actions émis ou circulation et le pourcentage des droits de vote ordinaires ainsi détenu est supérieur au pourcentage rattaché au total des actions ou équivalents en actions appartenant en propriété véritable, directement ou indirectement, au détenteur permis (aux fins du calcul de la propriété véritable d’une personne qui n’est pas un détenteur permis, les actions ou les équivalents en actions détenus par tout détenteur permis seront exclus) ou b) la Société cesse d’être propriétaire de cent pour cent (100 %) des actions ou équivalents en actions émises et en circulation de VerticalScope Inc.

Prêt transformable en subvention :

Le programme Paycheck Protection Program, offert par la Small Business Administration des États-Unis, était un prêt d’urgence visant à fournir un incitatif direct aux petites entreprises pour qu’elles continuent de payer leurs salariés pendant la crise de la COVID-19. La Société a demandé le prêt, par l’entremise de ses filiales américaines, et sa demande a été approuvée à hauteur de 899 289 $ en juin 2020. Le prêt peut être converti en subvention selon certains critères spécifiques de la SBA. La Société a soumis une demande de dispense de remboursement du prêt au début de 2021 et elle attend actuellement la confirmation de ses prêteurs. L’encours du prêt est inclus dans la facilité de crédit aux états consolidés résumés intermédiaires de la situation financière au 31 mars 2021.

14 F-82

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Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

10. Capital social

	Actions de		Actions de
	catégorie A	Nombre	catégorie B	Nombre
Solde au 31 mars 2021 et au
31 décembre 2020	13 929 327	33 874 149 $	28 125	309 375 $

Le capital social autorisé de VSHI comprend un nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie A, un nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie B et un nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie A.

11. Variations des actifs et passifs d’exploitation sans effet sur la trésorerie

	Trimestres clos les 31 mars	Trimestres clos les 31 mars
	2021	2020
Clients et autres débiteurs	4 424 751 $	4 215 879 $
Charges payées d’avance	(110 870)	(55 266)
Créditeurs et charges à payer	(805 325)	(722 283)
Produits différés	(23 104)	649 206
Effet du change	35 338	(194 244)
	3 520 790$	3 893 292$

12. Charges d’intérêts

	Trimestres clos les 31 mars	Trimestres clos les 31 mars
	2021	2020
Produits d’intérêts	(34 588) $	(8 439) $
Charge de désactualisation – contrats de location	58 520	59 030
Intérêts sur la dette à long terme	1 069 536	2 165 954
Charge d’intérêts–autres	38	26
Charge d’intérêts	1 128 094	2 225 010
Charge d’intérêts nette	1 093 506$	2 216 571$

15 F-83

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Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

13. Subventions publiques

La Société a aussi reçu prêt transformable en subvention à faible taux d’intérêt aux termes du programme US Paycheck Protection Program. L’avantage découlant du faible taux d’intérêt a été négligeable. La Société comptabilisera l’avantage lié à la renonciation au remboursement de la dette une fois qu’il sera raisonnablement assuré que les exigences liées à la renonciation seront remplies. Au 31 mars 2021, les fonds publics reçus dans le cadre du programme US Paycheck Protection Program étaient comptabilisés à titre de prêt (note 9).

14. Bénéfice (perte) par action

Le tableau suivant résume le calcul du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires de base et dilué et du bénéfice (de la perte) par action de base et dilué(e) :

	T1 2021	T1 2020
Actions ordinaires émises	13 957 452	13 957 452
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation – de
base	13 957 452	13 957 452
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation – dilué	14 078 116	13 957 452
Bénéfice (perte) par action
De base	0,06 $	(0,22) $
Dilué(e)	0,06	(0,22)

Au premier trimestre de 2021, le nombre moyen pondéré d’options sur actions exclues du calcul de la perte diluée par action en raison de leur effet anti-dilutif était de 510 000 (747 500 au premier trimestre de 2020).

15. Instruments financiers

Il est présumé que la juste valeur de la trésorerie, des clients et autres débiteurs et des créditeurs et autres passifs se rapproche de leur valeur comptable en raison de leur courte durée jusqu’à l’échéance. La valeur comptable de l’emprunt à terme et de l’emprunt à prélèvements prédéterminés se rapproche de leur juste valeur étant donné que la facilité de crédit porte intérêt à un taux variable.

De plus, aux fins de la présentation de l’information financière, l’évaluation de la juste valeur est classée aux niveaux 1, 2 ou 3 selon la mesure dans laquelle les données d’entrée sont

16 F-84

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Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires

(en dollars américains, sauf les montants par action et à moins d’indication contraire)

Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

observables et l’importance des données d’entrée pour l’évaluation de la juste valeur prise dans son ensemble, décrites comme suit :

Niveau 1 – ce niveau comprend les actifs et les passifs qui sont évalués à la juste valeur en utilisant des prix cotés non ajustés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques, qu’il est possible d’obtenir à la date d’évaluation.
Niveau 2 – ce niveau comprend les évaluations établies à l’aide de données observables directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) autres que les prix cotés visés au niveau 1. Les instruments dérivés qui entrent dans cette catégorie sont évalués au moyen de modèles ou d’autres techniques d’évaluation standards à partir de données de marché observables.
Niveau 3 – ce niveau comprend les évaluations fondées sur des données qui sont moins observables ou disponibles ou sur des données observables, mais qui n’étayent pas une part importante de la juste valeur des instruments.

Les placements sont évalués à la juste valeur et classés au niveau 3 de la hiérarchie. L'estimation de la juste valeur des investissements est évaluée sur une base trimestrielle. Au cours du trimestre clos le 31 mars 2021 et de l’exercice clos le 31 décembre 2020, il n’y a eu aucun transfert des évaluations de la juste valeur entre les niveaux 1, 2 et 3 de la hiérarchie de la juste valeur.

16. Transactions avec des parties liées

Au premier trimestre de 2021, Star Media Group, filiale entièrement détenue de Torstar, a acheté 15 643 $ (15 160 $ au premier trimestre de 2020) de contenu automobile auprès d’un site Web appartenant à la Société.

17 F-85

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 14 juin 2021

Le présent prospectus, avec les documents et l’information qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du prospectus avec supplément renfermant les renseignements qui peuvent être omis dans le présent prospectus, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada.

(signé) « Rob Laidlaw » (signé) « Vincenzo Bellissimo » Chef de la direction Vice-président principal, Finances

Au nom du conseil d’administration

(signé) « Jesse Rasch » (signé) « Paul Rivett » Administrateur Administrateur

A-1

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 14 juin 2021

À notre connaissance, le présent prospectus, avec les documents et l’information qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du prospectus avec supplément renfermant les renseignements qui peuvent être omis dans le présent prospectus, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada.

RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC. (signé) « JamesMcKenna » Directeur général RAYMOND JAMES LTÉE (signé) «YongKwon» Directeur général VALEURS MOBILIÈRES CORMARK INC. (signé) « JamesAusten» Directeur général	CORPORATION CANACCORD GENUITY (signé) «MylesHiscock» Directeur général VALEURS MOBILIÈRES TD INC. (signé) «MattBoelen» Directeur	FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC. (signé) « Colin Ryan»
		Directeur général VALEURS MOBILIÈRES DESJARDINS INC. (signé) «AndrewKennedy »
		Directeur général VALEURS MOBILIÈRES HSBC (CANADA) INC. (signé) «BradMeiers »
		Directeur général

A-2

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VerticalScope Holdings Inc. — Capital/Financing Update 2021

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PROSPECTUS DE BASE - RFPV

VERTICALSCOPE HOLDINGS INC.

125 000 000 $ CA

 actions à droit de vote subalterne

La plateforme logicielle Fora

Avantages de notre plateforme communautaire infonuagique exclusive unifiée

Plateforme communautaire infonuagique exclusive

Notre investissement dans Fora a accéléré notre croissance

Rendement financier et création de flux de trésorerie disponibles solides avec grand marché total potentiel pour des acquisitions

Énorme marché total potentiel pour des acquisitions

Portefeuille d’occasions d’acquisitions

plus de 75 000 plus de 10 000

4.3%

1,7%

(Tous les montants en dollars sont en M$ US)

Produits[(2)]

BAIIA ajust. et marge[(2)(4)]

Flux de trésorerie disponibles[(3)(4)]

TABLE DES MATIÈRES

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL

DONNÉES SUR LES DEVISES ET LES TAUX DE CHANGE

MESURES CONFORMES AUX IFRS ET NON CONFORMES AUX IFRS

Mesures non conformes aux IFRS

Mesures sectorielles

INFORMATION PROSPECTIVE

DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

MARQUES DE COMMERCE, NOMS COMMERCIAUX ET DROIT D’AUTEUR

LETTRE DE ROB LAIDLAW

FONDATEUR ET CHEF DE LA DIRECTION DE VERTICALSCOPE

SOMMAIRE

NOS ACTIVITÉS

Aperçu des activités

Nos communautés et nos utilisateurs

Notre stratégie d’acquisition

Portefeuille d’occasions d’acquisitions actuel

Notre processus d’acquisitions

Critères d’acquisition

Intégration et amélioration

Études de cas d’acquisitions choisies

Note : « PA » désigne le prix d’achat.

RedFlagDeals

MTBR

Piloteers.org

SpeakEV

La plateforme logicielle Fora

Notre transition vers Fora

Aperçu et tendances du secteur

Les communautés thématiques sont en plein essor

Les budgets de publicité suivent les consommateurs en ligne

Alors que les dépenses du commerce électronique augmentent, les réseaux sociaux et les communautés bouclent la boucle entre l’influence et l’achat

Notre occasion d’affaires

Nos forces

Des espaces réservés pour les communautés très précises de passionnés

Effets de réseau efficaces et passion à grande échelle

Stratégie d’acquisition éprouvée et relutive

La plateforme Fora

Une excellente proposition de valeur pour les annonceurs et les commerçants électroniques

Modèle d’affaires attrayant offrant des flux de trésorerie à marge élevée

Notre modèle d’affaires

Publicité numérique

Commerce électronique

Étude de cas d’un client choisi

Notre approche à quatre volets de la rentabilité

Contenu à longue traîne créé par l’utilisateur

Modérateurs et administrateurs engagés

Utilisateurs naturels

La plateforme Fora

Notre stratégie de croissance

Accroître notre base d’utilisateurs et l’engagement dans nos communautés

Accroître nos capacités en matière de commerce

Acquérir et améliorer les communautés de passionnés

Créer et lancer de nouvelles fonctionnalités et de nouveaux produits

Concurrence

LE PLACEMENT

Voir la rubrique « Principaux actionnaires ».

PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

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