Verkkokauppa.com Oyj — Remuneration Information 2021

Mar 3, 2021

Verkkokauppa www.kuhannet.ma 2016-2017

Verkkokauppa.com Oyj:n Palkitsemispolitiikka

1. JOHDANTO ... 2
   1.1. Tausta ja keskeiset periaatteet ... 2

2. PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSI ... 2
   2.1. Palkitsemispolitiikkaa koskeva päätöksenteko ... 2
   2.2. Hallituksen palkitsemista koskeva päätöksenteko ... 3
   2.3. Toimitusjohtajan palkitsemista koskeva päätöksenteko ... 3

3. HALLITUKSEN PALKITSEMISTA KOSKEVAT PERIAATTEET ... 3

4. TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISTA KOSKEVAT PERIAATTEET ... 4
   4.1. Toimitusjohtajan vuosittaisen kokonaispalkitsemisen rakennetta koskeva ohjeistus ... 4
   4.2. Toimitusjohtajan kannustimien aikajännettä koskeva ohjeistus ... 4
   4.3. Toimitusjohtajan kannustimien ansaintakriteereitä ja tavoiteasetantaa koskeva ohjeistus ... 4
   4.4. Toimitusjohtajan palkitsemisen pääelementit ... 5
   4.5. Lykkäys ja takaisinperintä ... 6
   4.6. Irtisanomisaika ja erokorvaus ... 6

5. ERITYISTILANTEET ... 6

---

VERKKOKAUPPA.COM OYJ:N PALKITSEMISPOLITIIKKA
VERKKOKAUPPA

1. JOHDANTO

Palkitsemispolitiikka määrittää Verkkokauppa.com Oyj:n ("Verkkokauppa.com" tai "yhtiö") hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisen käytännöt ja periaatteet. Toimitusjohtajaa koskevat seikat koskevat myös mahdollista toimitusjohtajan sijaista.

Palkitsemispolitiikka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle 25.3.2021 neuvoa-antavan päätöksen tekemistä varten. Palkitsemispolitiikka on voimassa yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen 2025 asti, ellei yhtiön hallitus tuo sitä yhtiökokoukseen neuvoa-antavan päätöksen tekemistä varten aiemmin. Palkitsemispolitiikan olennaiset muutokset edellyttävät aina yhtiökokouksen neuvoa-antavaa päätöstä.

1.1. Tausta ja keskeiset periaatteet

Palkitsemispolitiikka tukee Verkkokauppa.comin pitkän aikavälin menestystä määrittämällä palkitsemiskäytännöt, jotka varmistavat suoritusperusteisen palkitsemisen noudattamista ja kannustavat toimitusjohtajaa edistämään vahvaa taloudellista suoriutumista ja omistaja-arvon luomista pitkällä aikavälillä. Toinen tärkeä palkitsemispolitiikan tavoite on mahdollistaa, että Verkkokauppa.com pystyy palkkaamaan ja sitouttamaan kyvykästä johtoa ja kyvykkäitä hallituksen jäseniä yhtiöön.

Palkitsemispolitiikka perustuu seuraaviin keskeisiin periaatteisiin:

• Kokonaispalkitsemisen ansaintamahdollisuuden tulee olla riittävän kilpailukykyinen soveltuvassa vertailuryhmässä tyypilliseen markkinatasoon nähden
• Suoriteperusteinen palkitseminen korostaa pitkän aikavälin suoriutumista ja omistaja-arvon luomista sekä operatiivista ja taloudellista suoriutumista lyhyellä ja pitkällä aikavälillä
• Toimitusjohtajalle on asetettu osakeomistusedellytys ja takaisinperintähoito tukemaan hallittua riskinottoa sekä osakkeenomistajien ja toimitusjohtajan tavoitteiden yhdenmukaistamista

Palkitsemispolitiikka on yhdenmukainen Verkkokauppa.comin koko henkilöstöön sovellettavien palkitsemiskäytäntöjen kanssa. Palkitsemisen tulee aina olla avointa, oikeudenmukaista ja suhteessa työntekijän roolin haastavuuteen ja kokemukseen. Merkittävä osa toimitusjohtajan palkitsemisesta muodostuu kuitenkin suoriteperusteisista kannustimista, koska yhtiön tarkoituksena on, että johdon palkitsemisen ja yhtiön suoriutumisen välillä on vahva yhteys.

2. PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSI

2.1. Palkitsemispolitiikkaa koskeva päätöksenteko

Hallituksen palkitsemisvaliokunta ("palkitsemisvaliokunta") valmistelee palkitsemispolitiikan ja hallitus hyväksyy palkitsemispolitiikan esitettäväksi Verkkokauppa.comin osakkeenomistajien neuvoa-antavan päätöksen tekemistä varten yhtiökokouksessa.

Palkitsemisvaliokunta on palkitsemispolitiikan valmistelussa ottanut huomioon Hallinnointikoodin 2020 suositukset sekä arvopaperimarkkinalain ja osakeyhtiölain viimeisimmät säännökset. Palkitsemisvaliokunta seuraa ja arvioi palkitsemispolitiikkaa jatkuvasti varmistaakseen sen, että se noudattaa yhtiön liiketoimintastrategiaa ja suoritusperusteisen palkitsemisen periaatteita. Lisäksi palkitsemisvaliokunta ottaa huomioon yhtiökokouksen neuvoa-antavat päätökset ja palkitsemispolitiikkaa koskevat osakkeenomistajien kommentit.

---

VERKKOKAUPPA.COM OYJ:N PALKITSEMISPOLITIIKKA
VERKKOKAUPPA

2.2. Hallituksen palkitsemista koskeva päätöksenteko

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee hallituksen jäsenten palkkioita koskevan ehdotuksen yhtiökokoukselle.

Verkkokauppa.comin osakkeenomistajat päättävät hallituksen palkitsemisesta yhtiökokouksen esityslistan erillisenä asiakohtana.

2.3. Toimitusjohtajan palkitsemista koskeva päätöksenteko

Hallitus päättää periaatteet toimitusjohtajan palkitsemiselle ja muille eduille. Palkitsemisvaliokunta valmistelee toimitusjohtajan palkitsemista ja muita etuja koskevat asiat. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen eikä palkitsemisvaliokunnan jäsen eikä osallistu omaa palkitsemistaan koskevaan päätöksentekoprosessiin.

Palkitsemisvaliokunta arvioi jatkuvasti toimitusjohtajan palkitsemisen tarkoituksenmukaisuutta varmistaakseen, että palkitseminen on yhtiön strategian, liiketoiminnan vaatimusten ja osakkeenomistajien etujen mukaista.

Toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien etujen yhdistämiseksi sekä suoriutumisen ja palkitsemisen välisen yhteyden vahvistamiseksi, osa toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta voidaan maksaa Verkkokauppa.comin osakkeina tai osakeliitännäisinä instrumentteina. Hallitus päättää tällaisen palkkioiden maksamisesta. Hallitus yhtiökokouksen valtuuttamana tai yhtiökokous päättää osakeanneista, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta toimitusjohtajalle voimassa olevien lakien ja sääntelyn mukaisesti.

3. HALLITUKSEN PALKITSEMISTA KOSKEVAT PERIAATTEET

Yhtiökokous päättää hallituksen palkitsemisesta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen yhtiökokoukselle. Hallituksen palkitsemista koskevan päätöksen lähtökohtana on varmistaa, että palkitseminen vastaa pätevyyttä ja työmäärää, jotka vaaditaan hallituksen jäseniltä täyttämään velvoitteensa.

Hallituksen jäseniä suositellaan kerryttämään osakeomistustaan Verkkokauppa.comissa siten, että osakeomistuksen arvo yhtiössä vastaa vähintään hallituksen jäsenen vuotuista hallituspalkkiota. Edistääkseen hallituksen osakeomistusta yhtiössä yhtiökokous voi päättää maksaa osan hallituksen palkkioista yhtiön osakkeina.

---

VERKKOKAUPPA.COM OYJ:N PALKITSEMISPOLITIIKKA
OLENAIHOPO

4. TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISTA KOSKEVAT PERIAATTEET

4.1. Toimitusjohtajan vuosittaisen kokonaispalkitsemisen rakennetta koskeva ohjeistus

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta luontoisetuineen, muuttuvista palkkioista ja mahdollisista muista palkitsemispolitiikan mukaisista elementeistä. Muuttuvat palkkiot voivat sisältää yhden tai useamman osakepohjaisen tai rahapohjaisen lyhyen ja/tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän.

Muuttuvat palkkiot muodostavat merkittävän osan toimitusjohtajan vuosittaisesta tavoitetason kokonaispalkitsemisesta. Tarkka kiinteän palkitsemisen osuus suhteessa muuttuvaan palkitsemiseen ja tarkka lyhyen aikavälin palkitsemisen osuus suhteessa pitkän aikavälin palkitsemiseen asetetaan riippuen yhtiön liiketoimintatilanteesta ja strategisista tavoitteista palkitsemisesta päätettäessä, jotta varmistetaan, että palkitsemisen rakenne pysyy tarkoituksenmukaisena. Hallitus ottaa tarkasti huomioon Verkkokauppa.comin strategian ja pitkän aikavälin tavoitteet sekä tyypilliset markkinakäytännöt päätäessään palkitsemiselementit, niiden painoarvot, ansaintakriteerit ja tavoitteet. Tyypillisesti pitkän aikavälin kannustimet muodostavat suuremman osan kokonaispalkitsemisesta verrattuna lyhyen aikavälin kannustimiin. Merkittävä osa ansaitusta palkitsemisesta riippuu Verkkokauppa.comin omistaja-arvon kehityksestä yli vuoden mittaisella ajanjaksolla, jotta voidaan varmistaa vahva yhteys toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien tavoitteiden kanssa.

Hallitus asettaa tavoite- ja enimmäistason sekä lyhyen että pitkän aikavälin palkitsemiselle rahamääräisenä tai osakkeiden lukumääränä. Lyhyen aikavälin palkitseminen ei voi ylittää 100 % toimitusjohtajan kiinteästä vuosittaisesta peruspalkasta. Osakepohjaisissa järjestelmissä palkitsemisen arvo lasketaan aina käyttämällä Verkkokauppa.comin osakkeen vallitsevaa hintaa ansaintajakson alkaessa.

4.2. Toimitusjohtajan kannustimien aikajännettä koskeva ohjeistus

Pitkän aikavälin palkitsemisen kokonaisaikajänne on vähintään kolme vuotta, jotta se tukee Verkkokauppa.comin palkitsemisen yhdenmukaisuutta Verkkokauppa.comin strategian ja omistaja-arvon kanssa pitkällä aikavälillä. Kannustinjärjestelmässä voi olla yksi tai useampia 1–3 vuoden mittausjaksoja riippuen siitä, minkä hallitus näkee sopivaksi kulloisessakin strategisessa vaiheessa. Pääsääntöisesti pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän perusteella ansaitut Verkkokauppa.comin osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa palkkion maksamisen jälkeen tai mahdollisen rajoitusjakson jälkeen. Toimitusjohtajan odotetaan kuitenkin kerryttävän osakeomistustaan yhtiössä siten, että hänen osakeomistuksensa yhtiössä vastaa vähintään hänen kiinteän vuosipalkkansa arvoa. Hallitus voi asettaa aiheellisiksi katsomiaan luovutusrajoituksia annetuille osakkeille omistusvelvoitteen täyttämiseksi.

4.3. Toimitusjohtajan kannustimien ansaintakriteereitä ja tavoiteasetantaa koskeva ohjeistus

Hallitus valitsee tarkoituksenmukaisimmat ansaintakriteerit jokaiselle kannustinjärjestelmälle. Muuttuvaa palkitsemista käytetään palkitsemaan sekä yhtiön taloudellisen menestyksen että omistaja-arvon luomisen edistämisestä. Hallitus määrittää selkeästi muuttuvan palkitsemisen ansaintakriteerien tavoitteet ja niiden mittaamisperiaatteet kullekin ansaintakriteerille samalla, kun ansaintakriteereiden tavoitteita asetetaan.

---

VERKKOKAUPPA.COM OYJ:N PALKITSEMISPOLITIIKKA
10.10.2017 12:34

Ansaintakriteerien tavoitteet perustuvat yhteen tai useaan alla olevaan ryhmään:
- osakkeen kokonaistuotto, joka ohjaa pitkäaikaisen omistaja-arvon luomiseen
- taloudelliset ja operatiiviset ansaintakriteerit, jotka ohjaavat kannattavaan kasvuun, operatiivisen toiminnan tehokkuuteen ja yhtiön kehitykseen
- strategiset ansaintakriteerit, jotka ohjaavat strategiseen kehitykseen ja uudistumiseen sekä yritysvastuuseen

4.4. Toimitusjohtajan palkitsemisen pääsementit

ELEMENTTI	TARKOITUS JA YHTEYS STRATEGIAAN	KUVAUS
Kiinteä palkka ja edut	Tarkoituksena on tarjota kiinteä palkitseminen, joka on riittävän kilpailukykyinen suhteessa ulkoiseen markkinaan ja kuvastaa yhtiön liiketoiminnan laajuutta ja haasteellisuutta.	Kiinteä palkka sisältää myös verotettavia luontaisetuja.
Kiinteä palkka määräytyy markkinatason ja yksilöllisten taitojen ja kokemuksen ja muiden vastaavien tekijöiden perusteella.
Kiinteää palkkaa tarkastellaan vuosittain.
Lyhyen aikavälin kannustin	Tarkoituksena on ohjata lyhyen aikavälin taloudellisen ja operatiivisten tavoitteiden saavuttamiseen ja palkita niiden saavuttamisesta yhtiön liiketoimintastrategian mukaisesti.	Suoritusta mitataan vuoden ajan ja palkkio maksetaan mittausvuoden päättymisen jälkeen saavutetun suoriutumisen perusteella. Ansaintakriteerin perusteella ei makseta palkkiota, jos kyseisen ansaintakriteerin vähimmäistasoa ei saavuteta.
Hallitus päättää lyhyen aikavälin kannustimen enimmäismäärän. Palkkio ei voi ylittää 100 % kiinteästä vuosittaisesta peruspalkasta.
Pitkän aikavälin kannustin	Tarkoituksena on palkita strategisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttamisesta ja pitkäaikaisen omistaja-arvon luomisesta.
Tarkoituksena on yhdistää toimitusjohtajan ja yhtiön osakkeenomistajien tavoitteet.
Tarkoituksena on kerryttää toimitusjohtajan omistusta yhtiössä osakeomistusohjeistuksen mukaisesti.	Toimitusjohtajalla voi olla osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä, jotka palkitsevat yhtiön suoriutumisesta ja/tai joita käytetään kannustamaan toimitusjohtajaa sijoittamaan yhtiön osakkeisiin, ja/tai joita käytetään sitouttamistarkoituksiin.
Palkkion maksaminen riippuu hallituksen asettamien ansaintakriteerien tavoitteiden saavuttamisesta ja/tai toimisuuteen jatkumisesta.
Hallitus päättää osakkeiden enimmäismäärän, joka on mahdollista ansaita.
Osakeomistusohjeistus	Tarkoituksena on lisätä osakeomistusta.
Tarkoituksena on yhdistää toimitusjohtajan ja yhtiön osakkeenomistajien tavoitteet	Tarkoituksena on, että ajan myötä toimitusjohtajan osakeomistus yhtiössä kasvaa arvoon, joka vastaa vähintään toimitusjohtajan kiinteän vuosipalkan arvoa. Hallitus voi asettaa luovutusrajoituksia palkkiona maksetuille osakkeille, jos katsoo sen tarpeelliseksi.

---

VERKKOKAUPPA.COM OYJ:N PALKITSEMISPOLITIIKKA
OLENAHUOMPO

4.5. Lykkäys ja takaisinperintä

Hallituksella on oikeus leikata kannustinjärjestelmien palkkioita tai lykätä palkkioiden maksua yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan, silloin kun esimerkiksi yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset tai muut olosuhteet johtaisivat yhtiölle tai toimitusjohtajalle olennaisesti haitalliseen tai ei-hyväksyttävään lopputulokseen.

Hallituksella on oikeus peruuttaa palkkio tai periä toimitusjohtajalta takaisin jo maksettuja palkkioita, kokonaan tai osittain, jos se katsoo tarpeelliseksi muuttaa yhtiön tilinpäätöstietoja ja näillä muutoksilla on tai olisi ollut vaikutusta palkkion määrään. Lisäksi hallituksella on oikeus kulloinkin päättämällään tavalla perusttaa palkkio, jos toimitusjohtaja on toiminut lain tai yhtiön eettisen sääntöjen vastaisesti tai muuten epäeettisesti.

4.6. Irtisanomisaika ja erokorvaus

Jos toimitusjohtajan toimisuuhde päättyy, toimitusjohtajalle maksettava korvaus määritetään paikallisen lainsäädännön, sopimusvelvoitteiden ja kannustinjärjestelmien ehtojen mukaisesti.

Irtisanomisaika on 12 kuukautta, jos joko yhtiö tai toimitusjohtaja irtisanoo johtajasopimuksen. Toimitusjohtaja koskee 12 kuukauden mittainen kilpailu- ja houkutelukielto.

Jos toimitusjohtajan johtajasopimus päättyy, hallitus voi harkintansa mukaan päättää siitä, maksetaanko toimitusjohtajalle lyhyen ja/tai pitkän aikavälin kannustinpalkkioita kokonaan tai osittain sinä vuonna kuin toimitusjohtajan johtajasopimus päättyy tai sen jälkeen. Hallitus voi lisäksi asettaa ehtoja palkkion maksamiselle.

Toimitusjohtajan eläkeikä on Suomen työntekijän eläkelain mukainen. Palkitsemisessa ei käytetä lisäeläkejärjestelyjä.

5. ERITYISTILANTEET

On Verkkokauppa.comin ja sen osakkeenomistajien edun mukaista, että hallitus pystyy reagoimaan odottamattomaan tilanteeseen poikkeamalla väliaikaisesti tietyistä palkitsemispolitiikassa määritellyistä periaatteista. Hallitus voi poiketa palkitsemispolitiikasta huolellisen harkinnan jälkeen seuraavissa tilanteissa:

• Uuden toimitusjohtajan nimittäminen
• Merkittävä sulautuminen, yrityskauppa, jakautuminen tai muu yritysjärjestely
• Merkittävä muutos yhtiön strategiassa
• Välittömät ulkoisista tekijöistä johtuvat sitouttamistarpeet
• Muutokset lainsäädännössä, sääntelyssä, verotuksessa tai muut vastaavat tilanteet.

Muutokset voivat koskea palkitsemiselementtejä, johtajasopimukseen sovellettavia muita keskeisiä ehtoja ja kannustinjärjestelmien rakenteita, kannustininstrumentteja ja -mekanismeja sekä kannustinjärjestelmien aikajänteitä, ansaintakriteereitä ja ansaintamahdollisuuksia sen mukaan mitä katsotaan välttämättömäksi, jotta voidaan varmistaa yhtiön omistaja-arvon kehitys pitkällä aikavälillä.

Palkitsemispolitiikasta poikkeamisesta ilmoitetaan avoimesti yhtiön osakkeenomistajille viimeistään sen vuoden palkitsemisraportissa, jolloin poikkeamisen tarve ilmeni. Jos palkitsemispolitiikasta poikkeamisen katsotaan jatkuneen niin pitkään, että sitä ei voida pitää väliaikaisena, päivitetty palkitsemispolitiikka tulee esittää yhtiökokoukselle neuvoa-antavan päätöksen tekemistä varten.