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株式会社Ｖｅｒｉｔａｓ Ｉｎ Ｓｉｌｉｃｏ
Registration Form • Jan 23, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2024年１月23日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年１月５日
【会社名】
株式会社Veritas In Silico
【英訳名】
Veritas In Silico Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 中村 慎吾
【本店の所在の場所】
東京都品川区西五反田一丁目11番１号
【電話番号】
03－6421－7537(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 松岡 弘之
【最寄りの連絡場所】
東京都品川区西五反田一丁目11番１号
【電話番号】
03－6421－7537(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 松岡 弘之
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 544,000,000円 |
| 売出金額 | |
| (オーバーアロットメントによる売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 108,000,000円 |
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
なお、本募集に係る募集株式には、日本国内において販売される株式と、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。
詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」をご参照ください。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E39268 株式会社Ｖｅｒｉｔａｓ Ｉｎ Ｓｉｌｉｃｏ Veritas In Silico Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2022-01-01 2022-12-31 FY 2022-12-31 2021-01-01 2021-12-31 2021-12-31 2023-01-01 2023-09-30 2 true S100SKOP true false E39268-000 2024-01-23 E39268-000 2024-01-23 jpcrp020400-srs_E39268-000:HirookaMinoruMember E39268-000 2024-01-23 jpcrp020400-srs_E39268-000:KamimuraTakashiMember E39268-000 2024-01-23 jpcrp020400-srs_E39268-000:KominamiKinichiroMember E39268-000 2024-01-23 jpcrp020400-srs_E39268-000:MatsuokaHiroyukiMember E39268-000 2024-01-23 jpcrp020400-srs_E39268-000:NakamuraShingoMember E39268-000 2024-01-23 jpcrp020400-srs_E39268-000:SuzukiSadaoMember E39268-000 2024-01-23 jpcrp020400-srs_E39268-000:WakabayashiMinakoMember E39268-000 2024-01-23 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39268-000 2024-01-23 jpcrp_cor:Row1Member E39268-000 2024-01-23 jpcrp_cor:Row2Member E39268-000 2024-01-23 jpcrp_cor:Row3Member E39268-000 2024-01-23 jpcrp_cor:Row4Member E39268-000 2024-01-23 jpcrp_cor:Row5Member 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0101010_honbun_8202505003601.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 800,000(注)２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2024年１月５日開催の取締役会決議によっております。
２．2024年１月５日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式800,000株のうちの一部が、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
上記発行数は、本募集による日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）の上限であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2024年１月31日）に決定されます。海外販売株数は未定であり、本募集に係る株式数の半数未満とします。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2024年１月５日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。 ２ 【募集の方法】
2024年１月31日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2024年１月23日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（680円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 800,000 | 544,000,000 | 331,200,000 |
| 計(総発行株式) | 800,000 | 544,000,000 | 331,200,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年１月５日開催の取締役会決議に基づき、2024年１月31日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
６．仮条件（800円～1,000円）の平均価格（900円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は720,000,000円となります。
７．本募集にあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
８．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行 価格 (円) |
引受 価額 (円) |
払込 金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株数 単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
680 | 未定 (注)３． |
100 | 自 2024年２月１日(木) 至 2024年２月６日(火) |
未定 (注)４． |
2024年２月７日(水) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、800円以上1,000円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年１月31日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（680円）及び2024年１月31日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年１月５日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年１月31日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年２月８日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2024年１月24日から2024年１月30日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額（680円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 広尾支店 | 東京都港区南麻布五丁目15番19号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 746,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年２月 ７日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 16,000 | |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 16,000 | |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 9,000 | |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 9,000 | |
| あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 | 4,000 | |
| 計 | ― | 800,000 | ― |
(注) １．2024年１月23日開催の取締役会において各引受人の引受株式数を決定しており、上記各引受人の引受株式数は、海外販売株数が含まれます。
２．上記引受人と発行価格決定日（2024年１月31日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 662,400,000 | 20,000,000 | 642,400,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（800円～1,000円）の平均価格（900円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記手取概算額642,400千円については、海外販売の手取概算額（未定）及び「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限99,360千円と合わせた手取概算額合計上限741,760千円を、①研究開発費、②設備投資資金、③運転資金にそれぞれ充当する予定です。
具体的には下記のとおりです。
① 研究開発費として、390,000千円（2024年12月期30,000千円、2025年12月期30,000千円、2026年12月期330,000千円）を充当する予定です。内訳については、動物実験等の研究の外部への発注費として2024年12月期、2025年12月期、2026年12月期の各期に各30,000千円、原薬の発注費（製造費）として2026年12月期に100,000千円、非臨床試験の外注費として2026年12月期に200,000千円を、それぞれ予定しております。
② 設備投資資金として、測定機器の購入費用に40,000千円(2024年12月期40,000千円)を充当する予定です
③ 運転資金として、人件費に311,760千円（2024年12月期70,000千円、2025年12月期144,000千円、2026年12月期97,760千円）を充当する予定です。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注）設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」
の項目をご参照ください。
0102010_honbun_8202505003601.htm
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 120,000 | 108,000,000 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 120,000株 |
| 計(総売出株式) | ― | 120,000 | 108,000,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年１月５日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（800円～1,000円）の平均価格（900円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
２ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１． |
自 2024年 ２月１日(木) 至 2024年 ２月６日(火) |
100 | 未定 (注)１． |
みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2024年１月31日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 海外販売の発行数（海外販売株数）
未定
（注）上記発行数は、海外販売株数であり、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2024年１月31日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集に係る株式数の半数未満とします。
(3) 海外販売の発行価格（募集価格）
未定
（注）１．海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4) 海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
１株につき680円
（注）前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年１月31日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(5) 海外販売の資本組入額
未定
（注）海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6) 海外販売の発行価額の総額
未定
(7) 海外販売の資本組入額の総額
未定
（注）海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(9) 発行方法
下記 (10) に記載の引受人が本募集における発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
(10) 引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11) 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり
(13) 海外販売の新規発行年月日（払込期日）
2024年２月７日（水）
(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である中村慎吾（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年１月５日及び2024年１月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 120,000株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき680円 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注) |
| (4) | 払込期日 | 2024年３月12日(火) |
(注) 割当価格は、2024年１月31日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2024年２月８日から2024年３月７日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集に関連して、貸株人である中村慎吾並びに当社株主（新株予約権者を含む。）である三菱瓦斯化学株式会社、上村孝、梨本正之、松岡弘之、小南欽一郎、篠阿弥宇、甲田伊佐男、森下えら、木下広志、高田遼平、萩原宏昭、牟田祐子、黒田ほづえ、神田希、杉浦愛妙、大津舞菜、河合剛太、岡野ジェイムス洋尚、中谷和彦、楢原芽吹、廣岡穣、秋葉薫、渡邊伸一及び古谷誠は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2024年８月５日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社株主であるNew Life Science １号投資事業有限責任組合、三菱UFJライフサイエンス１号投資事業有限責任組合、IEファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合、名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー１号投資事業有限責任組合、エムスリー株式会社、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合、新生企業投資株式会社、SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、みずほライフサイエンス第１号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合、KDDI新規事業育成３号投資事業有限責任組合及びイノベーション・エンジンPOC第２号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2024年５月７日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2024年８月５日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年１月５日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社のロゴマーク及び当社のスローガン（英語） |  |
を記載いたします。 |
| (2) 裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
| (3) 表紙に当社が発表した学術論文（※）で研究題材としたRNAと低分子化合物複合体のイメージ図 |  |
を記載いたします。 |
※ Amiu Shino, Maina Otsu, Koji Imai, Kaori Fukuzawa, and Ella Czarina Morishita
ACS Chem. Biol. 2023, 18, 11, 2368–2376
| (4) 表紙に当社の創薬プラットフォームを構成する４つのプロセス（ターゲット探索、スクリーニング、ヒット化合物検証、リード化合物最適化）のアイコン |  |
を記載いたします。 |
(5) 表紙に当社のロゴマークカラーを元にしたデザインを記載いたします。
(6) 表紙の次に「１ 経営理念」～「７ 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 |
| 決算年月 | | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 |
| 事業収益 | (千円) | 16,698 | 18,181 | 13,326 | 59,330 | 178,801 |
| 経常損失(△) | (千円) | △177,402 | △275,358 | △297,034 | △240,082 | △138,455 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △178,200 | △278,209 | △297,905 | △232,319 | △141,381 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 216,099 | 90,000 | 90,000 | 790,000 | 90,000 |
| 発行済株式総数 | | | | | | |
| 普通株式 | (株) | 1,100,000 | 1,100,000 | 1,100,000 | 1,100,000 | 1,100,000 |
| Ａ種優先株式 | (株) | 590,657 | 590,657 | 590,657 | 590,657 | 590,657 |
| Ｂ種優先株式 | (株) | ― | 500,000 | 500,000 | 500,000 | 500,000 |
| Ｃ種優先株式 | (株) | ― | ― | ― | 560,000 | 560,000 |
| 純資産額 | (千円) | 192,406 | 814,197 | 516,291 | 1,683,971 | 1,542,590 |
| 総資産額 | (千円) | 233,656 | 873,761 | 596,249 | 1,754,789 | 1,598,576 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △215.99 | △468.91 | △739.73 | 306.10 | 280.40 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (１株当たり中間配当額) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純損失(△) | (円) | △162.00 | △252.92 | △270.82 | △51.92 | △25.70 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 82.3 | 93.2 | 86.6 | 96.0 | 96.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △234,988 | △148,780 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 7,632 | △55,547 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 1,395,100 | ― |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 1,688,760 | 1,484,432 |
| 従業員数 | (名) | 8 | 11 | 12 | 14 | 14 |
| 〔ほか、平均臨時雇用者数〕 | 〔1〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 |
(注)１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．mRNA低分子創薬プラットフォーム事業を立ち上げ、さらに事業収益を拡大させるため、当社プラットフォーム事業の強化を目的とした研究開発費の増加、及び事業拡大に伴う人件費等の販売費及び一般管理費の増加により、第３期から第７期は経常損失及び当期純損失を計上しました。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．当社は、Ａ種優先株式について、2017年５月31日付で480,768株、2017年８月31日付で109,889株、合計して590,657株を有償第三者割当により増加しております。また、Ｂ種優先株式について、2019年３月29日付で444,444株、2019年４月15日付で55,556株、合計して500,000株を有償第三者割当により増加しております。また、Ｃ種優先株式について、2021年12月24日付で560,000株を有償第三者割当により増加しております。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．自己資本利益率については、第３期から第７期は当期純損失であるため記載しておりません。
７．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
８．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
９．第３期、第４期及び第５期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
10．mRNA低分子創薬プラットフォーム事業による事業収益を拡大させるため、当社プラットフォーム事業の強化を目的とした研究開発費の増加、及び事業拡大に伴う人件費等の販売費及び一般管理費の増加により、第６期から第７期は営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスになりました。
11．当社プラットフォーム事業の強化のため、BLI装置を購入したため、第７期は投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスになりました。
12．臨時従業員の総数が従業員の100分の10未満である事業年度については、平均臨時雇用者数の記載を省略しております。
13．主要な経営指標等の推移のうち、第３期から第５期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けておりません。
14．第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東陽監査法人により監査を受けております。
15．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期に係る主要な経営指標等については、当該基準等を適用した後の指標等となっております。
16．2023年7月31日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式590,657株、Ｂ種優先株式500,000株及びＣ種優先株式560,000株をすべて普通株式に変更しております。これにより発行済株式総数のうち普通株式が1,650,657株増加しております。また、2023年7月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式から普通株式への変更並びに株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
17．2023年7月31日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式590,657株、Ｂ種優先株式500,000株及びＣ種優先株式560,000株をすべて普通株式に変更しております。これにより発行済株式総数のうち普通株式が1,650,657株増加しております。また、2023年7月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第３期の期首にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式から普通株式への変更並びに株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第３期、第４期及び第５期の数値については、東陽監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 56.90 | 185.83 | 117.84 | 306.10 | 280.40 |
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △52.70 | △66.16 | △68.00 | △51.92 | △25.70 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
当社の創業者である中村慎吾は、2000年代初頭に米国エール大学で行った最新のRNA※１生物学研究に発想を得て、武田薬品工業株式会社（以下「武田薬品」という）在職中の2004年、「メッセンジャーRNA（mRNA）※２を標的とする低分子創薬」の実現を目指すプロジェクトを立ち上げました。会社の方針転換によるプロジェクトの中断を受けて2011年に武田薬品を退職するにあたり、在職中の研究成果を武田薬品より譲り受けた後、改めて最新の科学に基づきRNA構造を研究する統計力学※３理論及び熱力学※４理論並びにその理論を解析に応用する計算ソフトウェアなど、当該創薬を実現するための基礎技術を構築しました。中村はこれと並行して、医薬品ビジネス及び医薬品製造、さらにはベンチャービジネスへの投資や経営の実務経験を積む中、「mRNAを標的とする低分子創薬」を広く製薬会社へ提供することが製薬業界に共通する課題への解決策になると確信し、2016年11月に株式会社Veritas In Silicoを設立しました。
当社設立以降の変遷は、以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2016年11月 | 東京都渋谷区に株式会社Veritas In Silicoを設立（資本金110万円） |
| 2017年５月 | 三菱瓦斯化学株式会社及びベンチャーキャピタルの出資のもと（シリーズＡ資金調達）、当社のRNA構造解析技術を活かし、小規模なバイオテク企業でも取り組み可能なmRNAを標的とする核酸医薬品※５の創薬研究を主事業として開始 |
| 2017年７月 | 共同研究先である新潟薬科大学内（新潟県新潟市秋葉区)に研究拠点を開設 |
| 2017年10月 | 本店所在地を東京都品川区に移転 |
| 2018年４月 | 主事業を核酸医薬品からmRNAを標的とする低分子医薬品※６の創薬プラットフォーム事業に転換 |
| 2018年４月 | mRNA標的低分子創薬研究のための研究拠点をかわさき新産業創造センター内（神奈川県川崎市幸区）に開設 |
| 2019年３月 | mRNAを標的とする低分子医薬品の創薬プラットフォーム事業に注力する方針を決定（シリーズＢ資金調達） |
| 2020年10月 | RNAを標的とした低分子創薬のビジネスモデルに関する特許取得（日本） |
| 2021年７月 | 東レ株式会社とmRNAを創薬標的とする低分子医薬品の創出を目的とした共同創薬研究契約を締結 |
| 2021年11月 | 塩野義製薬株式会社とmRNAを創薬標的とする低分子医薬品の創出を目的とした共同創薬研究契約を締結 |
| 2021年12月 | 新規技術の開発・導入等によるmRNAを標的とする低分子医薬品の創薬プラットフォーム事業の拡大方針を決定（シリーズＣ資金調達） |
| 2022年12月 | ラクオリア創薬株式会社とmRNAを創薬標的とする低分子医薬品の創出を目的とした共同創薬研究契約を締結 |
| 2023年５月 | Oncodesign ServicesとmRNAを創薬標的とした低分子医薬品開発を目指す製薬会社のニーズに応えるため、事業協力に関する基本合意書（MOU）を締結 |
| 2023年６月 | 武田薬品工業株式会社とmRNAを創薬標的とする低分子医薬品の創出を目的とした共同創薬研究契約を締結 |
当社は、どんな疾患の患者様も治療法がないと諦めたり、最適な治療が受けられないと嘆いたりすることのない、そんな希望に満ちたあたたかい社会の実現に貢献するため、メッセンジャーRNA（mRNA）を標的とする低分子医薬品（以下「mRNA標的低分子医薬品」という）の創出に取り組んでいます。mRNAを標的とする低分子創薬（以下「mRNA標的低分子創薬」という）は、従来のタンパク質を標的とする創薬技術では狙えなかった様々な疾患にも対応可能な新しい創薬アプローチであり、アンメット・メディカル・ニーズ（有効な治療薬や治療法がなく未だ満たされない医療ニーズ）の充足につながることが期待されます。当社は、mRNA標的低分子創薬でより多くの医薬品を患者様にお届けするため、自社で少数のパイプライン※７を保有する「パイプライン型」のビジネスではなく、当社独自の創薬プラットフォーム「ibVISⓇ」（以下「ibVISⓇプラットフォーム」という）を活用し、複数の製薬会社と共同で創薬研究を実施する「プラットフォーム型」のビジネスを展開しています。
なお、当社のセグメントは創薬プラットフォーム事業のみの単一セグメントであります。
(1) 事業の背景
疾患の発症のメカニズムは多種多様ですが、主に疾患の原因となるタンパク質（以下「疾患関連タンパク質」という）の異常な働きによって引き起こされ、現在の医薬品市場は、直接疾患関連タンパク質に結合し、その機能を制御することで異常な働きを止める医薬品（低分子医薬品、抗体医薬品※８など）が主流です（図１）。しかし、これらの医薬品が創薬標的として狙うことのできる疾患関連タンパク質の数はもともと限られているため、長年にわたる医薬品の研究開発※９の結果、新薬開発が求められている医療ニーズの高い疾患に対して新たに医薬品を創出することが難しくなっています。このように、創薬標的となる疾患関連タンパク質が限られてきている現状、すなわち「創薬標的の枯渇」が、製薬業界共通の課題となっています。
mRNAは、DNA※10から特定のタンパク質に関する遺伝情報を書き写した設計図です。疾患関連タンパク質の設計図であるmRNAの機能を制御することができれば、疾患関連タンパク質の機能を直接医薬品で制御する場合と同様に、その疾患関連タンパク質が原因となる疾患を治療することが可能になり、「創薬標的の枯渇」の解決策につながることが期待されます（図１）。
mRNAを標的とする医薬品は、核酸医薬品（DNAやRNAといった遺伝情報を司る物質「核酸」そのものを利用した医薬品のこと）によって実現されています。しかし、核酸医薬品は経口投与が困難であるだけでなく製造コストが高く、市場の拡大には限界があると考えられます。当社は、低分子医薬品のように経口投与が可能で患者様の負担が少なく、開発・製造技術が確立している安価な医薬品でmRNA標的創薬を実現することが、製薬業界の真のニーズであり、mRNA標的低分子医薬品は今後の成長市場になる可能性があると考えております。それにもかかわらず、mRNA標的低分子医薬品はこれまでほとんど創出されておりませんでした。低分子創薬では、創薬標的全体の構造を精密に解析し、創薬標的上に低分子医薬品が結合して薬効を示すことが期待できる構造を最初に特定すること（このプロセスを、以下「ターゲット探索」という）が重要です。しかしながら、mRNAは１つの決まった構造をとらず、創薬研究を始める際に精密な構造の解析を行うことが困難であるため、mRNAを創薬標的にして低分子創薬を実施することは難しいという業界の常識がありました。このような状況において、当社の創業者である中村が2000年代前半より技術開発してきたインシリコ※11RNA構造解析技術により、mRNAを創薬標的としたターゲット探索が可能になり（詳細は「(2) 当社の事業領域 ② ibVISⓇプラットフォーム c mRNA標的低分子創薬を可能にするインシリコRNA構造解析技術」を参照）、ターゲット探索の結果を活用した実用的な低分子化合物のスクリーニング※12法（様々な化合物の中からある一定の基準を満たす化合物を選択するためのプロセス）と合わせて、当社の創薬プラットフォームの基礎となっています。
図１. 現在の主な医薬品市場（タンパク質標的医薬品）と当社が取り組む今後の成長市場（mRNA標的低分子医薬品）
(注) mRNA標的低分子医薬品の研究開発は世界的に見てもほとんどが研究段階であり、
本創薬で上市された低分子医薬品はありません（2023年11月末現在）。
現在の医薬品市場の中心の一つであるタンパク質標的低分子医薬品とその創薬標的であるタンパク質の関係は、ちょうど「鍵」と「鍵穴」の関係に例えられ、低分子創薬とは、創薬標的上に「鍵穴」を探索し、様々な工程（「鍵候補」を見つけるスクリーニングなど）を経て「鍵穴」にピタリとはまる「鍵」を創出する一連のプロセスであると言えます（図２）。
当社は、独自のインシリコRNA構造解析により、多くのmRNA上には局所的に低分子医薬品（「鍵」）が結合できる構造（「鍵穴」）があること（当社では、mRNA上に局所的に存在する構造を「部分構造」、そのうち標的として定める構造を「ターゲット構造」と呼んでおり、「鍵穴」は「ターゲット構造」に該当します）、しかも多くの場合、複数の「鍵穴」が存在することを見いだしました。また、これらの「鍵穴」に対して「鍵候補」を見つけるための独自改良したスクリーニング法の確立等により、タンパク質標的低分子創薬と同様に、新しい創薬アプローチであるmRNA標的低分子創薬の実施が可能になっています（図２）。
図２. 低分子創薬のターゲット探索（鍵穴の探索）とスクリーニング（鍵候補を見つけるプロセス）
(注１) 様々な化合物の中から一定の基準を満たす化合物を選択するためのプロセス（鍵穴に対して鍵候補を見つけるプロセス）
(注２) スクリーニングで一定の基準を満たした化合物（鍵候補）
mRNA標的低分子創薬は、当社のインシリコRNA構造解析の技術を用いることにより、新薬開発のニーズが高いにもかかわらず、タンパク質を標的とした従来創薬ではこれまで医薬品の研究開発が不可能もしくは困難であった様々な疾患に適用できる潜在性を秘めており、疾患関連タンパク質において大きな割合を占めるブルーオーシャン（競争相手のいない又は競争相手の少ない未開拓な市場）を開拓できる創薬アプローチであると考えております（図３）。患者様、製薬業界、そして経済的観点から社会に望まれている低分子医薬品の創出に取り組むことができることから、mRNA標的低分子創薬は次世代創薬の本命の一つとして期待されています（詳細は「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 経営環境」を参照）。
図３. mRNA標的低分子創薬によりブルーオーシャンの開拓を目指す
出典：The Human Protein Atlas, DrugBank, KS analysis, 2018 をもとに当社にて作成
(2) 当社の事業領域
当社は、インシリコRNA構造解析技術をはじめとしたデジタル技術（informatics）と創薬技術（biology）を統合したibVISⓇプラットフォームを活用したmRNA標的低分子創薬を主事業としており、製薬会社との共同創薬研究を通じて、mRNA標的低分子医薬品の創出に取り組んでいます（図４）。
また、将来の事業の多角化のため、インシリコRNA構造解析技術を応用した各種RNA関連創薬の取り組みも開始しています（図４）。
図４. Veritas In Silicoの事業領域
① mRNA標的低分子創薬
ａ mRNA標的低分子医薬品の作用メカニズム
私たちの体は、各部位の機能に応じて、その機能を発揮するために必要なタンパク質で構成されています。各部位の細胞内では、細胞の核の中にあるDNAがもつ全ての遺伝情報から、各部位に必要なタンパク質の遺伝情報のみがmRNAに書き写されます（転写）。mRNAは核内から外に運び出された後、書き写されたタンパク質の遺伝情報を設計図として、リボソーム※13というタンパク質合成機構に遭遇することでタンパク質の合成が開始されます（翻訳）。タンパク質の翻訳の際、まずリボソームがmRNAの一方の端（５'末端）に取り付き、このリボソームがもう一方の端（３'末端）に向かって進行しながらmRNAの遺伝情報を読み取り、20種類のアミノ酸（タンパク質の構成要素）の中から遺伝情報に対応するアミノ酸をつなげていくことでタンパク質が生成されます（図５）。この時、mRNA上にある程度安定な構造があっても、通常ならリボソームが構造をほどいて翻訳していきますが（図５左）、より強固でほどけにくい構造がmRNA上にある場合には、リボソームによる翻訳反応の進行が妨げられます（図５右）。
当社のmRNA標的低分子創薬は、mRNA上にある程度安定で低分子医薬品が結合できそうな部分構造を見いだしてターゲットとし、そのターゲット構造に結合し安定化する低分子医薬品によって、mRNA上により強固でほどけにくい構造体を意図的に構築させることで、リボソームによるタンパク質の翻訳を阻害もしくは制御することを狙っています。これにより、疾患の原因となる疾患関連タンパク質の生成を抑えられれば、従来の低分子医薬品や抗体医薬品等で直接疾患原因タンパク質の機能を阻害もしくは制御する場合と同等の効果が得られると考えられます。
図５. mRNA標的低分子医薬品の作用メカニズム
(注) 通常、ある程度安定なmRNA構造があっても、リボソームは構造をほどいてタンパク質を合成する。ある程度安定なmRNA構造が低分子医薬品によってより安定で強固になると、リボソームは構造をほどけずタンパク質の合成がストップする。
ｂ mRNA標的低分子創薬の特徴 ― 研究開発 ―
一般的に医薬品の研究開発は、創薬標的を決定した後、医薬品候補化合物※14を創出するまでの創薬研究（研究段階）後、非臨床試験、臨床試験、承認取得（開発段階）完了までに長い年月を要します（表１）。当社が製薬会社と実施しているmRNA標的低分子創薬では、タンパク質を標的とした従来の低分子創薬と創薬標的は異なりますが、最終目的物は同じ化学的特性をもつ低分子化合物であることから、表１に示す創薬研究以外の非臨床試験、臨床試験、承認審査、さらには承認後の製造・販売で必要となる技術及びインフラは従来の低分子創薬と共通しています。mRNA標的低分子創薬で臨床試験以降の開発に進んでいる例は世界的にみてもまだありませんが、化学的特性がタンパク質標的低分子創薬の医薬品候補化合物と同等であることに鑑みると、開発以降のリスクや成功確率は概ねタンパク質標的低分子創薬の医薬品候補化合物と同程度であると考えられます。また、低分子医薬品の場合には開発ガイドラインも確立されているため、開発段階以降の障壁は他の新規創薬技術と比較して小さいと考えられます。
以上のことから、mRNA標的低分子創薬で重要なのは、医薬品として十分な効果・安全性等を示す医薬品候補化合物を創出するまでの創薬研究であると言えます。
表１. 一般的な医薬品の研究開発プロセス
| プロセス | 期間 | 主な内容 | |
| 研究(注1) | 創薬研究 | ２～４年 | 創薬標的を決定した後、医薬品候補化合物創出までの創薬研究 |
| 開発(注2) | 非臨床試験 | ３～５年 | ヒトに用いる臨床試験を前提に、実験動物等を用いて有効性及び安全性等を国際的な基準のもとで最終確認する試験 |
| 臨床試験 | ３～７年 | 第I相 | 少数の健康な方を対象に安全性等を確認する試験 |
| 第II相 | 少数の患者様を対象に有効性及び安全性を探索的に確認する試験 | ||
| 第III相 | 多数の患者様を対象に有効性と安全性を検証的に確認する試験 | ||
| 承認審査 | １～２年 | 各国の規制当局による審査 |
(注１) 研究は、医薬品として十分な効果・安全性等を示す医薬品候補化合物を創出するまでの段階
(注２) 開発は、創薬研究で取得した医薬品候補化合物の効果・安全性等を規制当局に証明していく段階
ｃ mRNA標的低分子創薬の特徴 ― 薬物動態・安全性 ―
医薬品の創薬研究では、タンパク質標的低分子医薬品の場合には疾患関連タンパク質の機能を抑制する効果など、医薬品の主作用（薬効）だけではなく、医薬品が投与されてから血中へ吸収されるか、血中から目的とする組織・細胞へ移行するかといった点や、医薬品が体内で代謝や排泄される過程、さらには安全性を確保するための毒性の低減、といった様々な課題について検討し、最適化する必要があります（医薬品を投与してから「吸収」「分布」「代謝」「排泄」される過程を「薬物動態」という）。
mRNA標的低分子創薬の創薬研究においても同様に薬物動態や安全性等の検討・最適化が必要ですが、タンパク質標的低分子医薬品と比べてmRNA標的低分子創薬の研究過程に特有の検討課題は、細胞内で標的とするmRNAに作用して疾患関連タンパク質を減少させられるかという「細胞内での効果」の工程のみであり、それ以外はタンパク質標的低分子創薬と共通しています（図６）。つまり、創薬研究段階におけるmRNA標的低分子創薬の新規創薬技術として特有のリスクは、概ね「細胞内での効果」が得られるか、という点になります。もちろん他の工程にもリスクはありますが、そのリスクはタンパク質標的低分子創薬と同様であると考えられ、この点については、長年の創薬研究を通じて各製薬会社には技術やノウハウが豊富に蓄積されています。逆に言うと、「細胞内での効果」は十分にあっても、mRNA標的低分子創薬特有ではない薬物動態や安全性により、創薬研究が中断するリスクがあるため、かかるリスクに対応した上でmRNA標的低分子創薬により患者様に医薬品を届ける観点からは、長年の創薬研究を通じて蓄積された各製薬会社の技術やノウハウが重要であると考えられます。当社ではこのリスクを鑑み、mRNA標的低分子創薬により患者様に医薬品を届けるためには、より多くの製薬会社と共同創薬研究を実施することが重要であると考え、「プラットフォーム型」のビジネスに注力しています（詳細は「(3) ビジネスモデルの特徴」を参照）。
当社と製薬会社とのibVISⓇプラットフォームを活用した共同創薬研究において、当社が担当するのは表１の創薬研究の中でも標的とする「細胞内での効果」に関するもの（「ターゲットの探索」「スクリーニング」「ヒット化合物検証」「リード化合物最適化」で構成される。詳細は「② ibVISⓇプラットフォーム b ワンストップで医薬品候補化合物まで取得」を参照）であり、それ以外の薬物動態や安全性研究、動物を用いた化合物の効果を検証するための実験、非臨床試験以降の開発段階については、タンパク質標的低分子創薬での経験や知見が豊富な提携先の製薬会社にて実施されます（製薬会社との役割分担の詳細は、「② ibVISⓇプラットフォーム ｂ ワンストップで医薬品候補化合物まで取得」を参照）。
図６．低分子医薬品の創薬研究で検討が必要な課題
② ibVISⓇプラットフォーム
ａ 多種多様な疾患に適応可能
当社は、これまで国内外の多くの製薬会社に、当社のibVISⓇプラットフォームの創薬技術及びデジタル技術を紹介してきました。これらの製薬会社より、ibVISⓇプラットフォームでmRNA標的低分子創薬を実施したいと開示をうけた創薬対象遺伝子（Gene of Interest；GOI）の数は既に100を超え、そこから推定される疾患領域は、がん領域、中枢神経、各種希少疾患の順に多く、その他は循環器疾患、免疫疾患、感染症など多種多様です（図７）。これは、製薬会社という創薬の専門家から見て、ibVISⓇプラットフォームが様々な疾患に適応可能であると考えられていることを示唆していると当社では考えております。中でも市場の大きいがん領域の割合が突出しており、医薬品が血液脳関門（神経細胞に影響のある物質をブロックする保護システム。Blood Brain Barrier；BBB）を通過する必要のある中枢神経疾患の割合ががん領域に続いております。これらは、製造コストが低く巨大な市場にも供給可能であり、BBBを通過できる低分子医薬品の強みを活かせる疾患領域であると考えられます。
図７. 創薬対象遺伝子（GOI）からわかるmRNA標的低分子創薬の適用疾患領域
(注) 2023年11月末現在において製薬会社から開示されたGOIに基づき当社にて作成
ｂ ワンストップで医薬品候補化合物まで取得
当社のibVISⓇプラットフォームは、mRNA上に存在する低分子医薬品の「鍵穴」の候補となる部分構造を網羅的に解析し、その中から標的に適した「鍵穴」すなわちターゲット構造を定める「ターゲット探索」から、数万から数十万の低分子化合物の中からターゲット構造に対して結合が認められる化合物を実験的に選択する「スクリーニング」、スクリーニングで取得したヒット化合物※15とターゲット構造の結合の強度や結合の特徴を詳細に検証する「ヒット化合物検証」、ヒット化合物検証により取得したリード化合物※16を医薬品レベルにまで効果を高める「リード化合物最適化」により、最終的に非臨床試験以降に進める医薬品候補化合物を取得するまで、mRNA標的低分子創薬に必要な全ての創薬技術とデジタル技術を備えていると当社は考えております（図８、表２）。さらに、それらの創薬技術とデジタル技術が単に個々の技術としてではなく、一つの創薬システムとして統合されており、各製薬会社はibVISⓇプラットフォームを活用することで、mRNA標的低分子創薬で直面する多くの課題をワンストップで解決することが可能になると当社は考えております。特に当社の「ターゲット探索」は、独自のデジタル技術を活用したインシリコRNA構造解析により、製薬会社が任意に選択したmRNAから高速かつ正確に複数のターゲット構造を探索することが可能であり、当社の競争優位性の一つとなっています。
図８. 創薬技術とデジタル技術を備えたワンストップ創薬プラットフォーム
（注）製薬会社は、当社が技術供与したスクリーニング法を使ったスクリーニングの実施及び細胞実験を主に担当します。
加えて製薬会社側では、化合物の合成展開※17、薬物動態及び安全性研究、化合物の効果を検証する動物実験などが実施されます。
表２. ibVISⓇプラットフォームの創薬技術とデジタル技術
| 創薬研究プロセス | 内容 |
| ターゲット探索 | ・NCBIデータベースよりmRNA配列データ取得 創薬対象とするmRNAを定め、NCBI※18（National Center for Biotechnology Information；国立バイオテクノロジー情報センター）の遺伝子データベースよりmRNA配列データを取得します。 ・コンピュータによるmRNA構造解析 独自のRNA構造解析ソフトウェア「MobyDickⓇ」により、創薬対象に定めたmRNA上の部分構造を網羅的に解析します。 ・コンピュータによるターゲット構造の評価 「MobyDickⓇ」に含まれる熱力学のエネルギー計算により、存在確率及び安定性の高い部分構造の中からターゲット構造候補を探索します。 ・NMRによるターゲット構造の確認 ターゲット構造候補の妥当性を主としてNMR※19 (Nuclear Magnetic Resonance；核磁気共鳴)により実験的に確認し、ターゲット構造と定めます。 ・実験的スクリーニング系の確立 次のプロセスのスクリーニングで、各種低分子化合物とターゲット構造の結合を検出するため、蛍光性のある物質を目印として付けたターゲット構造を合成し、そのターゲット構造がmRNA構造解析どおりの構造を実際に取っているか、スクリーニングで正常に動作するか等を実験的に確認します。 [製薬会社との役割分担] 当社協力のもと製薬会社が創薬対象とするmRNAを定めた後の工程は、全て当社で担当します。 |
| スクリーニング | ・化合物ライブラリーの設計・準備 製薬会社が保有する莫大な数の化合物を収める化合物ライブラリーからスクリーニングにかける化合物を選定します（フォーカストライブラリー）。 ・スクリーニング FRET※20（Fluorescence Energy Transfer；蛍光共鳴エネルギー移動法）による一般的なスクリーニング法を定量的解析ができるように改良した、当社独自のqFRET※21（Quantitative Fluorescence Energy Transfer；定量的蛍光共鳴エネルギー移動法）により、数万から数十万の低分子化合物の中から、陽性を示す（ターゲット構造への結合が検出された）化合物（ヒット化合物）を取得します。 ・統計解析 高精度かつ定量的なスクリーニング及びスクリーニングの結果得られるデータの統計解析を可能とするために、複数の自社製作ソフトウェアを利用します。 [製薬会社との役割分担] 当社協力のもと製薬会社が化合物ライブラリーの設計と準備をします。スクリーニングは製薬会社もしくは当社、あるいは両者で実施します。 |
| ヒット化合物検証 | ・細胞実験による効果の測定 スクリーニングで取得したヒット化合物の妥当性を検証するため、細胞レベルでの効果の確認を行います。 ・BLI/ITCによる結合の強度測定／NMRによる結合の特徴測定 細胞実験にくわえて、BLI※22（Bio-Layer Interferometry；バイオレイヤー干渉法）、ITC※23（Isothermal Titration Calorimetry；等温滴定熱測定）などの熱力学的測定法※24、NMRなどの分光学的手法※25により、ターゲット構造に対するヒット化合物の結合の強度や特徴を解析します。 ・コンピュータによる副作用予測 自社製作ソフトウェアを使った副作用予測により、ヒット化合物を評価します。 ・リード化合物取得 上記の結果をもとに、ヒット化合物から次段階の化合物（リード化合物）を獲得するための基礎となる化合物を複数選択します。これらを出発化合物として化合物の合成展開及び本プロセスの検証を繰り返し、低分子医薬品として好ましい特性を持つリード化合物を獲得します。 [製薬会社との役割分担] 細胞実験による効果の測定は、製薬会社によって行われる事が多いものの、当社で実施する場合もあります。その他の解析については、基本的に全て当社が担当します。 |
| リード化合物最適化 | ・RNA-低分子の三次元構造決定 ターゲット構造と化合物の複合体の三次元構造を、NMRやX線結晶構造解析※26により実測します。 ・量子化学※27計算による化合物最適化（医薬品候補化合物の取得） 複合体の構造情報をもとにした量子化学計算を用いて医薬品を設計する手法等による化合物の最適化研究を行います。これにより、低分子医薬品としてリード化合物よりもさらに好ましい活性と物性を示す医薬品候補化合物の理論的創製が可能になります。 [製薬会社との役割分担] 複合体の構造解析と量子化学計算による化合物の最適化研究は、当社が担当します。最適化研究に伴い必要となる化合物合成は、製薬会社が担当します。 |
ｃ mRNA標的低分子創薬を可能にするインシリコRNA構造解析技術
mRNAは分子内で相互作用して立体構造をとる巨大分子であり、細胞内の環境下では１つの決まった立体構造をとらず、様々なパターンの構造をとってそれらが混在するという性質があります。よって、一般的に一定の構造をとるタンパク質を標的とする既存創薬と同様の理論では、mRNA標的低分子創薬を実現することはできませんでした。
当社の中村は、約20年にわたる創薬研究の経験に基づき、１つの決まった状態をとらない事象を取り扱う統計力学理論及び熱力学理論がmRNAの性質を解析する上で有用な方法であることを見出しました。具体的には、統計力学理論によりmRNA上に局所的に存在する部分構造の存在確率を計算し、熱力学理論により各部分構造のエネルギー状態の計算から安定性・不安定性を評価します。このように、既存創薬の研究領域（化学～生物学）に統計力学理論及び熱力学理論を適切に応用することにより、mRNA上の各部分構造を存在確率や安定性・不安定などの各指標にもとづき定量的に評価する方法論を確立し、その結果、mRNA上にはいつも同じ構造を取ろうとする安定な部分構造が存在することを明らかにしました（図９）。
図９. mRNA標的低分子創薬実現への突破口
当社は、これらの方法論を実装した当社独自のRNA構造解析ソフトウェア「MobyDickⓇ」により、任意のmRNAから高速で網羅的に部分構造を発見し、低分子医薬品の標的に適したターゲット構造（一般的に、存在確率が高く安定であり、低分子化合物の結合が期待される部分構造）を定量的な評価にもとづき特定できるという強みを持っています。このターゲット探索の強みを活かして、製薬会社の幅広い創薬ニーズに応えるmRNA標的低分子創薬を可能にしています。
ｄ 高い達成率を誇るターゲット探索とスクリーニング
当社のibVISⓇプラットフォームは、ターゲット探索とスクリーニングにおいて高い達成率を誇っています。製薬会社との共同創薬プロジェクトでは、これまでに製薬会社が選定したがん、中枢神経疾患、感染症等に関連するmRNAに対してターゲット探索を実施し、ターゲット探索で得られたターゲット構造に対して数万から数十万の化合物ライブラリーを使用した高速・高感度スクリーニング（qFRET）を実施しました。その結果、ターゲット探索の達成率は約97％（39個中38個のmRNAでターゲット構造を複数同定）、スクリーニングの達成率は約98％（48個のターゲット構造に対してスクリーニングを実施し、47スクリーニングで当社が定義するヒット化合物を複数取得）であり（図10）、結果的に創薬対象とするmRNAの選定から約95％の成功率でヒット化合物を取得しています（2023年11月末現在）。
図10. 高い達成率を誇るibVISⓇプラットフォームのターゲット探索とスクリーニング
(注１) ターゲット探索の図中のターゲット構造はイメージであり、実際の創薬研究で用いているターゲット構造ではありません。
(注２) ターゲット探索とスクリーニングの達成率は2023年11月末現在のものです。
ｅ ヒット化合物検証（細胞実験）
ヒット化合物を得た後は、化合物の「細胞内での効果」を確認するため、細胞実験にてヒット化合物が対象となる疾患関連タンパク質の発現量に与える影響を確かめます。これまでの製薬会社との共同研究では、様々なヒット化合物が細胞実験により対象となる疾患関連タンパク質を減少させている、すなわち「細胞内での効果」を示す結果が得られています（図11）。この効果を示す化合物の濃度はまだ医薬品としては十分ではありませんが、この後の医薬品候補化合物の取得を目指した合成展開を開始するのに十分なスタート地点であると当社は考えております。また、こうしたヒット化合物の特性は、ibVISⓇプラットフォームの創薬技術に含まれるBLI/ITCによる結合の強度測定やNMRによる結合の特徴測定によっても確認されます。
図11．スクリーニングにより取得したヒット化合物の細胞内での効果検証（細胞実験結果）
左図：疾患関連タンパク質（c-Myc)のmRNA上に発見したターゲット構造に対してスクリーニングで取得した化合物（VSC0075)を細胞に
添加することで、細胞内のc-Mycタンパク質量が下がっている（一般的なタンパク質の代表であるHSP90 betaにはほとんど影響がない）。
右図：製薬会社のうち６社について、スクリーニングで取得した化合物（Compound A-H)の細胞実験結果をそれぞれ一例ずつ示している。
③ その他のmRNA関連創薬の取組み
当社のインシリコRNA構造解析は、mRNA標的低分子創薬のターゲット探索だけではなく、mRNAの構造を詳細に解析できるという一般性から様々な創薬への応用が可能であると考えております。当社は、事業の安定性を担保する観点から、主事業のmRNA標的低分子創薬に続く将来事業を準備しています。
具体的には、これまで理論的な配列設計が困難とされてきた核酸医薬品の一種であるアンチセンスオリゴヌクレオチド（ASO）※28の配列設計にインシリコRNA構造解析を応用しております。当社のインシリコRNA構造解析により、短期間で医薬品候補化合物を取得でき（当社では最短８カ月で取得）、その結果研究開発費を抑えることが可能になると考えております。当社はこれまでに、ASOの創薬研究で医薬品候補化合物を獲得し、物質特許を取得した実績もあるため（詳細は「(4) プロジェクトの進捗状況 ③ その他プロジェクト（自社研究）」を参照）、将来的に社内でもパイプラインを保有する方針に転換（ビジネスモデル転換）する際には、低分子化合物と同様にASOを有力な自社パイプライン候補とすることを想定しています（詳細は「(3) ビジネスモデルの特徴 ④ ビジネスモデルの転換」を参照）。
このように、主事業及びASOの創薬研究を通じてmRNAについて深く理解し、インシリコRNA構造解析技術を向上させたことで、新型コロナウイルス感性症のmRNAワクチンに代表されるmRNA医薬品の体内での不安定性や凝集などの各種課題を解決する配列設計や、mRNA以外のRNA（以下「ncRNA」という）を標的とした創薬にもインシリコRNA構造解析技術の適用が可能になりました。これらmRNA医薬品とncRNA標的医薬品のプロジェクトも、初期的ではあるものの進行中であり（プロジェクトの進捗は「(4) プロジェクトの進捗状況 ③ その他プロジェクト（自社研究）」を参照）、製薬会社等から共同研究や事業協力の申し出があれば将来的に当社事業として組み込むことを想定しています。
(3) ビジネスモデルの特徴
① ビジネスモデルの概要
当社は、より多くのmRNA標的低分子医薬品を迅速に社会に届けるため、製薬会社の幅広いニーズに応える汎用性の高いibVISⓇプラットフォームを武器として、複数の製薬会社と多数の共同創薬プロジェクトを同時に進行させる「プラットフォーム型」のビジネスを展開しています（図12）。製薬会社との契約では、契約一時金、研究支援金にとどまらず、マイルストーン、ロイヤリティ等の対価を規定することにより、契約締結直後から長期的かつ継続した事業収益の確保を目指します。当社のようなバイオテク企業にとって、複数の共同創薬プロジェクトを同時進行するプラットフォーム型ビジネスは、安定した事業収益を確保する観点や、製薬会社との提携によってmRNA標的低分子医薬品の潜在的な市場のシェアを確保して数多くの医薬品を患者様にお届けする観点から、合理的なビジネスモデルであると考えております。
当社は現時点において、このプラットフォーム型ビジネスのもと、主な事業収益の源泉となる製薬会社との共同創薬プロジェクトを効率的に進めるため、アカデミアとの共同研究をはじめ、各種機関・企業と業務提携を結んでいます（図13）。
図12. 創薬系バイオテク企業のビジネスモデル
図13. Veritas In Silicoの事業系統図
(注) 製薬会社から当社への対価の詳細は下記「②契約形式」をご参照ください。
② 契約形式
当社は、製薬会社と医薬品候補化合物を取得するまでの創薬研究を共同で実施する共同創薬研究契約を締結することを基本としています（図14）。共同創薬研究契約では、製薬会社から創薬対象とするmRNA（標的遺伝子）の情報を受領後、その標的遺伝子ごとにプロジェクトを設定し、各プロジェクトの進捗状況に応じて一連の継続的な事業収益が得られるように規定しています（図14、表３）。
当社と製薬会社の共同創薬研究契約に基づくパートナーシップ（以下、当社と共同創薬研究契約等に基づき、共同で創薬研究を実施する製薬会社を「パートナー」という）は、当社技術を用いて当社とパートナーが共同で医薬品候補化合物を創出する創薬研究段階と、医薬品候補化合物の創製における当社貢献部分をパートナーに譲渡し、パートナーが医薬品候補化合物の開発・販売を行うことで、当社に事業収益が発生する開発・販売段階で構成されます（図14）。各段階において当社が計上する主な事業収益は以下の通りです。
図14. Veritas In Silicoの収益構造
(注１) 現時点(2023年11月末現在)、当社と製薬会社との協業から製薬会社による開発・販売段階にまで進んだ実績はありません。
(注２) 上市までの期間については、実際の研究開発状況により大きく異なる可能性があります。
(注３) ibVISⓇプラットフォームを使用した当社と製薬会社の協業は、創薬研究期間中に限られます。
(注４) 開発・製造・販売ライセンスに関する取り決めについては、共同創薬研究契約に盛り込まれる場合もあります。
表３. 主な事業収益の内容
| 事業収益名 | 内容 |
| 契約一時金 | 契約締結時に一時金として受け取る事業収益 |
| 研究支援金 | 研究実施等に対する対価として創薬標的ごとに受け取る事業収益 |
| マイルストーン | 研究・開発・売上の進捗に応じて、事前に設定したイベントを達成した際に受け取る事業収益 |
| ロイヤリティ | 医薬品販売開始後に年間の売上高に応じて受け取る事業収益 |
ａ 創薬研究
当社の共同創薬研究契約では、通常締結時にibVISⓇプラットフォームの使用に対する技術アクセスフィー等として「契約一時金」をパートナーより受領します。研究開始後、研究実施に対する費用支援・対価等として標的遺伝子ごとに設定された「研究支援金」を研究期間中毎年受領します。また、創薬研究中に追加的な研究が必要となる場合には、追加の「研究支援金」を標的遺伝子ごとに受領します。さらに、パートナーと事前にいくつかの研究達成目標、すなわちマイルストーンを設定し、当該マイルストーンを達成した場合には、パートナーより「研究マイルストーン」を受領します。
ｂ 開発・販売
当社の共同創薬研究契約では、基本的に、創薬研究における成果の当社貢献度に基づき、当社が開発・販売において受領する「開発マイルストーン」、「ロイヤリティ」、「売上マイルストーン」等の経済条件についても以下のとおり規定しています。
創薬研究で医薬品候補化合物を取得し、パートナーにより非臨床試験に進む判断がされた場合には、当社はこの段階で、最初の「開発マイルストーン」を受領します。その後、医薬品候補化合物の開発はパートナーに委ねられますが、パートナーによる開発が進み、臨床試験に移行した場合には、臨床試験の段階ごとに追加的に「開発マイルストーン」を受領します。さらに、最終的に医薬品として上市された場合には、売上金額に一定の料率を乗じて得られる金額を「ロイヤリティ」として受領します。加えて、上市された医薬品の年間の売上高が所定の売上額に達した場合には、「売上マイルストーン」を受領します。
なお、2023年11月末現在において、当社とパートナーとの共同創薬研究は全て創薬研究段階であり、パートナーが単独で実施する開発・製造・販売にまで進んだ実績はありません。
③ 知的財産戦略（特許及びソフトウェア著作権）
当社は、ibVISⓇプラットフォームの「ターゲット探索」と「スクリーニング」の特許による権利化と、各種自社製作ソフトウェアで構成されるデジタル技術の秘匿化により、プラットフォーム全体の独占性を二重に担保しています（図15）。
特許「RNAの機能を制御する化合物のスクリーニング方法」により権利化した技術は、デジタル技術の「MobyDick２D」と創薬技術の「qFRET」です。主に、これらの技術を利用するibVISⓇプラットフォームの「ターゲット探索」と「スクリーニング」では、権利化した特許によって他社の利用を排除でき、当社の優位技術として製薬会社に活用いただいています。
創薬研究の各プロセスは、当社が独自開発し継続的にアップデートしている大量のデータ解析や実験のサポートをする自社ソフトウェアを使用することにより、はじめて実施可能となります。また、各プロセスに導入しているこれらデジタル技術により、並列処理による効率化と精度の高い創薬の実現にくわえ、製薬会社のニーズに応じた技術移転を容易とすることで、スケーラブルな創薬が可能になっています。
図15. ibVISⓇプラットフォームに係る知的財産権及び自社製作ソフトウェアによる独占性の担保
(注) 特許6781890号 RNAの機能を制御する化合物のスクリーニング方法
④ ビジネスモデルの転換
当社は、mRNA標的低分子創薬の潜在的な市場のシェアをある程度確保した後に、プラットフォーム型ビジネスにくわえ、自社でパイプラインの開発も進めるハイブリッド型ビジネスへの転換を計画しています。プラットフォーム型ビジネスによりパートナー数を増やし、パートナーから中長期的に充分な収益が見込めるようになった段階（当社では2026年頃と想定）で、自社パイプラインの開発を開始することを目指しますが、当面は、開発の早い段階で製薬会社にライセンスアウトする方針です。
自社パイプラインの候補としては、「(4) プロジェクトの進捗状況 ② mRNA標的低分子創薬のプロジェクト（自社研究） ③ その他プロジェクト（自社研究）」のmRNA標的低分子医薬品及び核酸医薬品のプロジェクトのほか、当社では核酸医薬品の医薬品候補化合物を取得するまでに要する期間が最短８か月と短いことから、新規の核酸医薬品のプロジェクトも自社パイプラインとして有力な候補になると考えています。
(4) プロジェクトの進捗状況
① mRNA標的低分子創薬のプロジェクト（共同創薬研究）
mRNA標的低分子創薬のプラットフォーム型ビジネスを展開する当社は、多額の開発費を投入して少数の自社パイプラインを育てる代わりに、共同創薬研究のパートナー数を増やすとともに、各パートナーとのプロジェクトを進捗させることで、相乗的な事業拡大を図っています。当社はこれまでに、プラットフォーム型ビジネスの特徴を活かしたパートナーとの共同研究を通じてibVISⓇプラットフォームの技術力向上を達成し、より高収益の共同創薬研究契約の締結が可能になりました（図16）。現在、共同創薬研究のパートナー４社（東レ株式会社、塩野義製薬株式会社、ラクオリア創薬株式会社、武田薬品工業株式会社）とのプロジェクトが進捗しています。
図16. プラットフォーム型ビジネスを活用した技術力向上と事業拡大
(注) Oncodesign ServicesとはMOUのもと新規顧客獲得で協力関係にありますが、具体的な事業提携はしておりません（2023年11月末現在）。今後は、Oncodesign Servicesの医薬品開発業務受託機関（CRO）としての実力や実績を活かし、新規顧客獲得の協力にとどまらず、既存及び新規共同創薬研究のパートナーの創薬ニーズへの対応や、当社の将来の自社パイプラインの準備等で本格的に事業提携することを想定しています。
共同創薬研究中のパートナー４社とのプロジェクトが進捗しており、４社とのプロジェクト中で最も進んでいるプロジェクトは、現在「ヒット化合物検証」を実施中の段階です（図17）。
図17. 共同創薬研究中の製薬会社のプロジェクト進捗状況
(注１) 製薬会社との共同創薬プロジェクトは契約上守秘義務があるため、プロジェクトで対象としている疾患及び
経済条件については、一部記載を「非開示」としています。
(注２) 東レとの共同創薬研究では、医薬品候補化合物の権利は東レと当社で共有します。
当社は、共同研究及び共同創薬研究の契約にもとづき、これまでに合計5.5億円の事業収益を獲得しています（2023年９月末現在）。今後は、共同創薬研究中のパートナー４社との契約にもとづき、短期的（創薬研究期間中）には17.8億円（このうち5.5億円は取得済）の研究支援金又は研究マイルストーン、中期的（開発期間中）には80.5億円の開発マイルストーンを事業収益として獲得する可能性があります（図18）。さらに、医薬品が上市した場合には、長期的（販売期間中）に、１桁台前半パーセント（％）のロイヤリティ及び販売額に応じたマイルストーン収入（最大1,050億円）が見込まれます（図18）。ただし、東レの場合には、医薬品候補化合物の権利は東レと当社で共有することになっており、当社は化合物の持分に応じた収益を受領することになります。
なお、研究・開発・売上のマイルストーンについては、いずれも既存のプロジェクトが全て成功した場合の最大値を示しています。創薬の成功確率は相対的に高くはなく、現実的に全てのプロジェクトが成功するわけではなく、一部又は全部のプロジェクトが成功に至らない場合や、成功に至った場合であっても当初想定した売上が達成できない場合等には研究・開発・売上のマイルストーンが減少する可能性がある点に十分ご留意ください。
図18. 既存の共同創薬研究契約から得られる事業収益のポテンシャル
(注) 取得済総額は、共同研究により取得した収益を含みます。マイルストーンは、いずれも既存のプロジェクトが全て成功した場合の最大値を示しています。創薬の成功確率は相対的に高くはなく、現実的に全てのプロジェクトが成功するわけではない点に十分留意が必要です。
② mRNA標的低分子創薬のプロジェクト（自社研究）
mRNA標的低分子創薬は様々な疾患への応用展開が可能なことから、共同創薬研究開始後、パートナーあたりのプロジェクト数が積み上がる場合がある一方、パートナー側の社内優先順位等の関係で、一部のプロジェクトが中止される場合もあります。当社は、パートナーとの契約締結の際に開発・製造・販売ライセンスに関する取り決めを盛り込む場合を除き、中止されたプロジェクトの成果の当社への譲渡について契約書に規定することにより、自社プロジェクトへ転用することを可能にしています。実際に、中止されたプロジェクトのうち有望なプロジェクトについては自社プロジェクトに転用しており、事業開発や創薬プラットフォームの技術開発のために活用しています。
当社のmRNA標的低分子創薬のプロジェクトは、医療ニーズの高いがん領域が中心であり、将来的に当社のビジネスモデルをハイブリッド型に移行する際には、これらのプロジェクトが自社パイプラインの有力な候補になると考えております（図19）。現時点においては、一部のプロジェクトについて、事業開発や創薬プラットフォームの技術開発を目的とした社内研究を実施するにとどめており、具体的に自社パイプライン候補として進捗しているプロジェクトはありません（2023年11月末現在）。
図19. mRNA標的低分子創薬の自社プロジェクト進捗状況
（注１) 現時点(2023年11月末現在)、進捗しているプロジェクトはありません。
（注２) これらのプロジェクトは、製薬会社との共同創薬プロジェクトを当社の自社プロジェクトとして譲り受けたものです。
自社プロジェクトとして再開する際には、事業の自由度を確保するために改めてスクリーニングから実施する必要があります。
③ その他プロジェクト（自社研究）
当社は、希少疾患を中心に、将来のハイブリッド型ビジネスを見据えた核酸医薬品 (核酸医薬品の一種であるASO) のプロジェクトを保有しています。また、mRNA医薬品及びncRNA標的医薬品のプロジェクトは、現在基礎研究（ターゲット探索）を実施中です（図20）。
核酸医薬品のプロジェクトは、急性腎不全や脱毛症を対象疾患とした遺伝子p53に対するASO、及び東京慈恵会医科大学の岡野ジェイムス洋尚教授との共同研究により創出された、筋萎縮性側索硬化症（ALS）などの神経変性疾患を対象疾患としたASOであり、両プロジェクトともに医薬品候補化合物を取得して物質特許を出願し、p53のASOについては日本で特許が権利化されました。
mRNA医薬品（mRNA補充療法）では、タンパク質補充療法の実例があるファブリー病とハンター症候群に着目し、これら疾患の治療で補充すべきタンパク質の設計図となるmRNAをもとに、血中で安定し、自己凝集しないmRNA医薬の配列設計を開始しています。
ncRNA標的医薬品のプロジェクトとしては、ncRNAの中でも機能が解明され、多発性骨髄腫への関与がわかっているncRNAに対して、核酸医薬品を創出するプロジェクトを開始しています。
図20. 核酸医薬品、mRNA医薬品及びncRNA標的医薬品の自社プロジェクト進捗状況
(注) 特許6934695号 核酸医薬とその使用
＜用語解説＞
| 用語 | 解説 | |
| ※１ | RNA | 核酸（塩基と糖、リン酸からなるヌクレオチドが多数重合した生体高分子。DNA※10も核酸の一種）のうち、糖の部分がリボースからなる物質であり、リボ核酸とも呼ばれる。生体内において、遺伝情報の伝達など多くの生命現象にかかわっている。遺伝情報を伝達するメッセンジャーRNA（mRNA）※２、タンパク質の原料であるアミノ酸を運ぶ機能を担う転移RNA（tRNA）、リボソーム※13を構成するリボソームRNAなどに分類される。 |
| ※２ | メッセンジャーRNA（mRNA） | 遺伝情報であるDNA配列を写しとって、タンパク質合成のために情報を伝達するRNA。mRNAは、細胞内でタンパク質が合成される際の設計図であり、各タンパク質に対応してそれぞれ個別のmRNAが存在する。 |
| ※３ | 統計力学 | 統計物理学ともいう。物質を構成する多数の粒子の運動に力学法則及び電磁法則と確率論とを適用し、物質の巨視的な性質を統計平均的な法則によって論じる物理学の分野。当社は、RNAの構造解析にこれら統計力学の理論を適用できることを見出し、創薬に応用している。 |
| ※４ | 熱力学 | 熱力学とは、巨視的な立場から物質の熱的性質を研究する物理学の一分野であり、系全体のマクロな性質を扱う理論である。複雑な系である生物学には当てはまらないとされることが多い。当社は、RNAの構造解析にこれら熱力学の理論を適用できることを見出し、創薬に応用している。 |
| ※５ | 核酸医薬品 | DNAやRNAといった遺伝情報を司る物質「核酸」そのものを利用した医薬品であり、アンチセンスオリゴヌクレオチド（ASO）※28などがある。従来のタンパク質を標的とする低分子医薬品や抗体医薬品では狙えないmRNA等を創薬標的とすることができる。分子量は低分子医薬品と抗体医薬品の中間にあたり、中分子医薬品とも呼ばれる。商業製造法が確立途中であるため、製造コストは、高額と言われる抗体医薬品よりもさらに高額となる。また抗体医薬と同様に、主に注射により投与される。 |
| ※６ | 低分子医薬品 | 一般的に分子量が500以下の医薬品。飲み薬や貼付薬など様々な投与方法に展開することが可能である。また製造は化学合成によるため、品質の管理が容易であり、また商業製造法が確立されているため、抗体医薬や核酸医薬品等と比べて極めて安価である。そのため最も一般的に流通し、医薬品市場の約半分を占めている。 出典：内閣官房 健康・医療戦略室委託事業「令和二年度 医薬品・再生医療・細胞治療・遺伝子治療関連の産業化に向けた課題及び課題解決に必要な取組みに関する調査報告書」 |
| ※７ | パイプライン | 非臨床試験・臨床試験など開発段階にある医薬品候補化合物（新薬候補）を当社ではパイプラインと呼び、非臨床前の創薬研究段階のプロジェクトと区別している。 |
| ※８ | 抗体医薬品 | 体内に「抗体」を投与することで治療効果を得ようとする医薬品の総称。創薬標的にピンポイントで作用させることができるため、高い治療効果と副作用の軽減が期待できる。一方、抗体医薬品は製造工程が複雑で品質の管理が難しいため、製造コストが高く、薬価が高額となる。また核酸医薬品と同様に、現在は注射によってのみ投与されている。 |
| ※９ | 研究開発 | 医薬品の研究開発とは、新しい医薬品を市場に投入するまでの一連のプロセスをいう。そのうち、研究（創薬研究、基礎研究）は、当社がibVISⓇプラットフォームにより技術提供が可能な「ターゲット探索」「スクリーニング」「ヒット化合物検証」「リード化合物最適化」に至る医薬品候補化合物※14を取得するまでのプロセスであり、開発は、医薬品候補化合物取得後の非臨床試験、臨床試験に加え、承認申請及び規制当局の承認を含む非臨床試験以降の全てのプロセスである。 |
| ※10 | DNA | 核酸（塩基と糖、リン酸からなるヌクレオチドが多数重合した生体高分子）のうち、糖の部分がデオキシリボースからなる物質であり、デオキシリボ核酸とも呼ばれる。地球上のほぼ全ての生物において遺伝情報の継承を担う生体高分子である。 |
| ※11 | インシリコ | インシリコ（in silico）は、生物学でいうin vivo（生体内）やin vitro（試験管内）とのアナロジーであり、「コンピュータを用いて」を意味する。すなわち、コンピュータを使った計算により、ゲノムをはじめとした生体分子の構造などを数値化し、生理的な条件を踏まえて研究することを指す。 |
| ※12 | スクリーニング | 多数の化合物群（一般的に、数万種類以上の化合物からなるライブラリー）から、特定の条件を満たす化合物を選択するための実験方法のこと。 |
| ※13 | リボソーム | 数本のRNA分子と50種類ほどのタンパク質で構成される巨大なRNAとタンパク質の複合体。大小２つの部分に分かれており、それぞれ 50Sサブユニット、30Sサブユニットと呼ばれる。あらゆる生物の細胞内に存在し、mRNAに転写された遺伝情報を読み取ってタンパク質を合成（翻訳）する機構として機能する。 |
| 用語 | 解説 | |
| ※14 | 医薬品候補化合物 | 医薬品候補化合物は、リード化合物を化学合成によりさらに改善したものであり、当社の創薬研究ステップの最終成果物である。医薬品候補化合物は、動物等を用いた非臨床試験にて、その有効性と安全性を国際的な基準の下で確認した後、最終的に、ヒトを対象とした試験（臨床試験）に用いられる。臨床試験の結果を規制当局に申請後、審査を経て承認されると医薬品となる。 |
| ※15 | ヒット化合物 | 創薬で用いられる用語。本書においては、ヒット化合物は、創薬の初期のスクリーニングで発見された活性化合物のことを示す。 |
| ※16 | リード化合物 | 創薬で用いられる用語。本書においては、リード化合物は、ヒット化合物の次の段階の化合物であり、ヒット化合物を基礎に化学合成により手が加えられ、その活性が動物などで確認される等、ヒット化合物より良好な物性を示す化合物のこと。さらに、活性、溶解度などの物性、毒性、飲み薬にした場合に化合物が吸収されるかなど（薬物動態）の点を化学合成によりさらに改善する基礎になる化合物。ただし、その基準は各製薬会社でさまざまである。 |
| ※17 | 合成展開 | 低分子医薬品の創出を目的として、低分子化合物を多数合成していくことをいう。具体的には、スクリーニングで取得したヒット化合物等を基点に、目的（活性の向上、薬物動態、毒性の低減等）に合うように新たに構造が類似した低分子化合物を多数設計し、有機化学的に合成して用意する。この新たに用意された低分子化合物に対し各種の試験を行い、より目的にかなう低分子化合物を選択し、その化合物を基点として合成展開は続けられる。このサイクルは、低分子医薬として充分なプロファイルを持つ化合物が得られるまで続けられる。 |
| ※18 | NCBI | NCBI（National Center for Biotechnology Information；国立バイオテクノロジー情報センター）。米国国立衛生研究所の下の国立医学図書館の一部門として設立された公的機関。最も信用のおける遺伝子情報等のデータが蓄積されているため、当社では、使用するmRNAの塩基配列情報を主としてNCBIデータベースより取得している。 |
| ※19 | NMR | 核磁気共鳴（Nuclear Magnetic Resonance）。分光学的測定法の一つ。磁場を与えられた状態の原子核に外部から電磁波を照射し、特定の電磁波を吸収する現象（共鳴現象）を観測することで、物質の構造的情報などを取得する方法。当社では、RNAの二次構造情報の取得に加え、ヒット化合物等の低分子化合物がRNAに結合する様子や、RNAの三次元構造の解析にも使用している。 |
| ※20 | FRET | FRET（Fluorescence Energy Transfer；蛍光共鳴エネルギー移動法）。物質間の距離の変化に応じて蛍光強度が変化する現象を利用した物質の形状変化をリアルタイムに測定する研究手法。生命科学研究において不可欠な技術となっている。 |
| ※21 | qFRET | qFRET（Quantitative Fluorescence Energy Transfer；定量的蛍光共鳴エネルギー移動法）。当社独自の実験プロトコル、実験機器、データ解析手法を統合することにより、蛍光共鳴エネルギー移動法に定量性を持たせた研究手法。 |
| ※22 | BLI | BLI（Bio-Layer Interferometry；バイオレイヤー干渉法）。熱力学的測定法の一つ。核磁気共鳴センサーチップ上に固定した生体分子と、溶液中の分子の相互作用を測定する装置。当社では、構造をとったRNAをセンサーチップ上に固定し、スクリーニングで取得したヒット化合物等の低分子化合物を流して、両者間の相互作用を測定することに使用している。高速に測定できるほか、ごく微量でも測定可能であることが特徴。 |
| ※23 | ITC | ITC（Isothermal Titration Calorimetry；等温滴定型熱量測定）。熱力学的測定法の一つ。分子同士が結合する時に発生する微小な熱量変化を計測し、相互作用解析に用いる装置。当社では、RNAとスクリーニングで取得したヒット化合物等の低分子化合物との相互作用を測定することに使用している。一般的に、得られる相互作用の数値は他の手法よりも正確だといわれるが、測定に時間がかかり、多くの試料を要するというデメリットがある。 |
| ※24 | 熱力学的測定法 | 熱力学的測定法は、等温滴定型熱量測定 (Isothermal Titration Calorimetry；ITC)等により、結合分子を創薬標的に滴下した際に起こる化学反応もしくは結合反応を観測する測定法。物質同士が結合する際には熱の発生もしくは吸収が起こるため、熱量変化を観測することにより、物質同士の結合を定量的に解析することができる。 |
| ※25 | 分光学的手法 | 物理的観測量の強度を周波数、エネルギー、時間などの関数として示すスペクトル(測定結果の成分を、量の大小によって並べて、解析しやすくしたもの）を得ることで、対象物の定量あるいは物性を調べる研究手法である。日本語では「光」という漢字を使うが、必ずしも光を用いる測定法のみが分光学的手法ではない。 |
| 用語 | 解説 | |
| ※26 | X線結晶構造解析 | タンパク質やRNAなどが三次元的に規則正しく並んだ結晶をつくり、その結晶にX線を照射することでそれらの三次元構造を解析する手法。X線結晶構造解析技術は、タンパク質やRNA単体はもちろんのこと、タンパク質-化合物複合体やRNA-化合物複合体の三次元構造情報を得るための手段の１つとして用いることができる。 |
| ※27 | 量子化学 | 理論化学（物理化学）の一分野。主として分子や原子、あるいはそれを構成する電子などの振る舞いを、シュレディンガー方程式といった根源的な理論にもとづく数値計算によって解くことにより、分子構造や物性あるいは反応性を理論的に探究する学問分野である。 |
| ※28 | アンチセンスオリゴヌクレオチド（ASO） | 核酸医薬品のカテゴリーの一つ。一本鎖のDNAやRNAからなり、mRNAに結合して主にタンパク質の合成（翻訳）を制御する働きを持つ。ASOに安定性や機能などを追加することを目的として様々な化学的な修飾を導入することができる。 |
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2023年11月30日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 15 | 44.2 | 4.2 | 6,824 |
(注)１．従業員数は、臨時従業員(パート職員)を除いた就業人員数であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は創薬プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
４．臨時従業員(パート職員)の総数が従業員数の100分の10未満であるため、平均臨時雇用者数の記載を省略しております。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0202010_honbun_8202505003601.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経営の基本方針
当社は、メッセンジャーRNA（mRNA）を標的とした低分子創薬（以下「mRNA標的低分子創薬」という）のプラットフォーム型ビジネス（独自の基盤技術を、共同創薬研究等を通じて複数の製薬会社へ提供）により、「どんな疾患の患者様も治療法がないと諦めたり、最適な治療が受けられないと嘆いたりすることのない、そんな希望に満ちたあたたかい社会を実現する」ことを経営理念（ミッション）としています（図21）。当社は、製薬業界で新たな領域を切り拓く先駆者、すなわち「パスファインダー(Pathfinder)」として、どんな疾患の患者様も最適な治療が受けられるように、より多くのmRNAを標的とする低分子医薬品（以下「mRNA標的低分子医薬品」という）を迅速に社会に届けていく方針です。
図21. Veritas In Silicoの経営理念（ミッション）
(2) 経営戦略
当社は、mRNA標的低分子医薬品の将来市場の見通しを踏まえ、その時期に応じてビジネスモデルを変えることで長期持続的な成長を達成することを目指しています（図22）。
短期的には、現在の「プラットフォーム戦略」により、現在進行中の共同創薬研究をさらに加速・拡大させて事業収益の獲得等による業績の安定化を図るとともに、より多くの国内外製薬会社とのパートナーシップを展開していく方針です（図22、図23 共同創薬プロジェクト）。2023年６月の武田薬品との提携を皮切りに、大手製薬会社や海外製薬会社をパートナー提携先として獲得し、さらなる事業拡大を目指します。中期的には、当社プラットフォームのさらなる技術開発と専門人材の獲得・社内育成により、現在は製薬会社が担当している創薬研究プロセスも自社で実施する体制を構築する方針です。海外大手製薬会社は、共同創薬研究よりもパイプラインをそのまま導入する取引を重視する傾向があるため、共同創薬プロジェクトを推進するプラットフォーム事業にくわえ、自社でパイプラインを創出するパイプライン事業を並行して進める「ハイブリッド型」のビジネスを展開することを計画しております。これにより、継続的な業績の安定化とパイプラインのライセンス等による企業価値の最大化を目指します（図22、図23 自社プロジェクト）。さらに長期的には、創薬研究に特化したバイオテク企業から、研究開発・販売機能等を備えた製薬会社（スペシャリティファーマ）に業態を転換することで、持続的な事業の成長を目指します（図22）。当社は、こうした短中長期の各成長ステージに合わせて適切な経営を行っていくことを経営戦略としています。
2024年度からの中期経営計画期間は、プラットフォーム事業を遂行する態勢を財政面や人材面でより頑強なものとし、加えて「ハイブリッド型」のビジネスに切り替える準備と実行の時期と位置付けております。
図22. プラットフォーム型ビジネスからスペシャリティファーマに至るまでの成長曲線のイメージ図
(注) あくまで当社が目標とする成長のイメージであり、実際の時価総額の推移を示唆するものではありません。
当社は、プラットフォーム型からハイブリッド型ビジネスへ移行する際には、mRNA標的低分子医薬品又は核酸医薬品のプロジェクトの中から自社パイプライン候補を選定のうえ研究を進め、自社パイプラインの創出につなげる方針です（図23、自社プロジェクト）。mRNA標的低分子創薬の場合には、様々な疾患に適用できるという特性を活かし、マーケット志向にもとづいて医薬品１品目あたり年間200億円以上の売上が見込める自社プロジェクトを選定する方針です。
図23. Veritas In Silicoの短中期成長戦略
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社は、当社のibVISⓇプラットフォームから創出された低分子医薬品の実用化により社会に貢献するとともに、製薬会社から医薬品候補化合物の開発の進捗に応じて受領する開発マイルストーン、上市後の製品販売に伴う売上マイルストーン及びロイヤリティ収入によって事業収益を拡大することを経営目標としています。
しかしながら、現時点において、製薬会社とのプロジェクトは全て研究段階であり、当社が開発・売上マイルストーン及びロイヤリティ収入を獲得可能となるのは早くても数年後となるため、短期的には、ROAやROEといった経営指標ではなく、製薬会社と締結する新規共同創薬研究契約の獲得数、並びに契約一時金、研究支援金及び製薬会社とのプロジェクト進捗に応じて得られる研究マイルストーンに基づく事業収益全体を、目標達成の判断基準（KPI）として掲げています（図23）。これらKPIは取締役会等に報告されており、目標達成に向けた組織のパフォーマンスの動向を把握できるようにしております。
新規共同創薬研究契約数の目標を達成するための施策として、当社はこれまでに、製薬会社と秘密保持契約書（CDA）の締結からはじまる事業開発活動の実績を統計的に解析しています（図24）。その結果、全CDA締結数のうち本契約まで至った確率はおおよそ50%、CDA締結から本契約に至るまでの期間（中央値）は約14か月となっています（2023年11月末現在）。現時点において製薬会社４社とCDA下で契約交渉を進めているため、これらの解析にもとづき、2024年にはそのうちの２社と契約締結することを目標達成の指標としています。また、2025年以降も毎年２社と契約を締結するという目標のもと、その数に見合うCDA締結数を獲得するべく事業開発活動を実施しています。
図24. 契約締結の実績にもとづく事業開発の展開
(注) 契約締結数と契約交渉中のCDA数は2023年11月末現在の実績
(4) 経営環境
内閣官房の健康・医療戦略室委託事業が2021年３月に発表した『令和二年度 医薬品・再生医療・細胞治療・遺伝子治療関連の産業化に向けた課題及び課題解決に必要な取組みに関する調査報告書』によると、世界の医療用医薬品市場は、2020年の約75兆円から、2030年には約103兆円に成長すると予測されています（図25）。
近年、抗体医薬品やペプチド医薬品などの中分子・高分子医薬品が一定規模の市場を形成しており、今後も成長期市場として存在感を示すと考えられます。低分子医薬品は、既に成熟期に差し掛かっている市場であり、市場成長率は微増であるものの、2030年においても医薬品市場の約半分を占めると予測されています。低分子医薬品は、グローバル市場において、日本企業が占有率を高く保っている領域です。今後日本では、占有率の維持に向けて、低分子医薬品の創薬標的やターゲット構造の拡大、適応疾患の拡大、及び研究開発の効率化による低コスト化が重要視されると考えられます。
図25. 世界の医療用医薬品の市場予測
出典：内閣官房 健康・医療戦略室委託事業「令和二年度 医薬品・再生医療・細胞治療・遺伝子治療関連の産業化に
向けた課題及び課題解決に必要な取組みに関する調査報告書」をもとに当社にて作成
当社の属するmRNA標的低分子創薬の領域は、現在世界的に見ても研究段階であるため、2030年時点で市場が大きく形成されている可能性は低いと考えられます。しかしながら、従来のタンパク質標的低分子医薬品と競合することなく、全く新規の創薬標的に対して低分子医薬品の創出に取り組めるうえに、低分子医薬品は経口投与が可能で、製造コストが低く、規制体制及び商材としてのバリューチェーンも確立されているため、将来的には、mRNA標的低分子医薬品単独で新たな市場が形成されると考えられます。その市場規模は、将来のある時点において、既存のタンパク質標的低分子医薬品の市場と同等規模になると、当社は推定しています（図26）。
図26. mRNA標的低分子医薬品の将来市場の見通し（当社推定）
(注１) 初期採用者とも呼ばれ、イノベーター（革新者）の次に商品やサービスを購入する人々
(注２) 前期追随者とも呼ばれ、アーリーアダプターからの影響を受ける人々
2010年代後半、米国を中心としてmRNAを標的とした低分子医薬品の創出を目指すバイオテク企業が相次いで立ち上がり、2017年11月には、科学系学術団体としては世界最大のアメリカ化学会の学会誌であるChemical & Engineering Newsに「The RNA hunters」として取り上げられました。さらに、近年の科学技術の発展に伴って低分子医薬品でアプロ―チ可能な創薬標的が拡大したことにより、2023年10月の同学会誌には「Is this a golden age of small-molecule drug discovery?」と特集されるなど、再度低分子医薬品の創出に対する注目が高まっています。その中で、RNA標的低分子創薬についても同学会誌に取り上げられており、創薬の専門家のコメントとして「個人的な見解ではあるものの次の大本命はRNA標的であり創薬の主流になりつつある」という記載がされております。このような流れを受けて、低分子医薬品の研究開発能力を持つ製薬会社はmRNA標的低分子創薬を検討しはじめ、mRNA標的低分子創薬に取り組むバイオテク企業間の競争は今後より一層激しくなると予想されます。その一方で、各社独自のビジネス展開により棲み分けが進んでいくものと考えられます。当社は、mRNA標的低分子医薬品の潜在的な市場のシェアをいち早く獲得するため、現時点において、製薬会社との提携数やプロジェクト数を増やすことを優先したプラットフォーム型ビジネスに集中しています。加えて、ibVISⓇプラットフォームの優位性を維持するため、短期的に更なる技術力の強化を図るとともに（図27）、中期的にハイブリッド型ビジネスに転換する際には、自社パイプラインの創出に必要なインフラを整備します（図27中の※印）。
図27. ibVISⓇプラットフォームの基盤技術の改良と新技術の増強
(注１) FMOによるCADDとは、量子化学計算の一種であるフラグメント分子軌道法（FMO）による計算を用いて医薬品を設計する手法
（computer-aided drug design：CADD）のこと。タンパク質標的低分子創薬でも用いられる最新の化合物設計手法です。
(注２) 第一原理MDとは、非常に高いレベルの量子化学計算（第一原理計算）を用いた分子動力学法（Molecular Dynamics：MD）のこと。
RNA構造と低分子化合物がどのように動くかシミュレーションすることができ、医薬品を設計する手法（CADD）の精度が飛躍的に
上がることが期待されます。
(注３) RIBOTAC（ribonuclease-targeting chimeras）とは、リボヌクレアーゼ（RNA分解酵素）と結合する化合物と、mRNAに結合する
化合物をつないだ融合化合物のこと。当社にて取得したmRNA結合化合物の活性が十分でない場合でも、RIBOTACによりRNA分解
酵素を誘導することでmRNAの分解を促進することで、活性の飛躍的な向上が期待できます。
当社の知る限り、国内外の大手製薬会社20社以上がmRNA標的低分子創薬関連のバイオテク企業と提携済みであり（2023年11月末現在）、本創薬への流れは既に始まっていると考えております。当社では、mRNA標的低分子創薬関連に取り組むバイオテク企業の中で、以下に示す当社基準にもとづき、Arrakis Therapeutics、Ribometrix、及びAnima Biotechの３社を当社の主要な競合他社と考えております（図28）。
[競合他社の選定基準]
・当社同様の作用機序に基づくmRNA標的低分子創薬を目指している企業
・全てのmRNA標的低分子創薬に関する技術を保有していると考えられる企業
・大型提携の実績をもつ企業
そのうえで、当社がもっとも注目している点は、公開情報等から競合他社が主に既知のターゲット構造を創薬対象としていると考えられるのに対して、当社は多種多様なターゲット構造を同定し、創薬対象とできることです（当社のターゲット構造を同定する技術の詳細は、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (2) 当社の事業領域 ② ibVISⓇプラットフォーム ｃ mRNA標的低分子創薬を可能にするインシリコRNA構造解析技術」を参照）。当社の「ターゲット探索」は、各製薬会社の新薬開発ニーズに対して、多種多様なターゲット構造を創薬対象とすることで応えらえるため、創薬標的の枯渇という製薬業界の課題に対する抜本的な解決につながると考えております。したがって、当社のプラットフォーム技術は、競合他社に比べて「ターゲット探索」において優位性があると考えます。
以上の点に加えて、当社は「ターゲット探索」の段階から多くの製薬会社と共同創薬プロジェクトを実施し、mRNA標的低分子創薬に関するノウハウを豊富に蓄積できている点でも、競合他社と比べて優位性があると考えます。
mRNA標的低分子創薬の適用範囲は非常に広いため、少なくとも今後数年間は、当社とこれら競合他社は互いに競合する一方で、本分野のビジネスを相乗的に拡大させていくものと当社は考えております。
図28. Veritas In Silicoと競合他社のビジネスモデル等の比較（2023年11月末現在）
(注) 1USD= 140円として換算
出典：Crunchbase及び各社ウェブサイト情報をもとに当社で作成
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
経営方針及び経営戦略を実行していくうえで、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりです。
① 持続的・安定的な事業収益の獲得
当社は、mRNA標的低分子創薬で事業提携している製薬会社のニーズを適宜把握し対応することで、滞りなく共同創薬研究を前進させるとともに、その成果を新規の製薬会社との事業提携につなげることで、持続的・安定的な事業収益の獲得を目指します。
② 優秀な人材の確保・育成
当社の事業を大きく発展させるためには、RNA研究に関する高い専門性や豊富な創薬研究経験を有する人材、及び事業開発の拡大に資する人材が必要となります。当社は、当社ウェブサイトの充実や人材紹介サービス会社の積極的な活用により、優秀な人材の確保に努めます。さらに、従業員が働きやすく、業務を通じて成長できるような環境を整備することで、当社の将来を担う人材の育成に努めます。
③ 技術競争力の強化
当社が取り組むmRNA標的低分子創薬の領域は、今後、国内外のバイオテク企業や製薬会社との競争の激化が予想されます。このような状況の中、当社は、製薬会社との共同創薬研究及び自社研究を通じて蓄積した知見を当社のプラットフォーム技術にフィードバックするとともに、大学との共同研究や他社との業務提携等により新技術を積極的に取り込むことで、プラットフォームの機能拡充による技術競争力の強化を図ります。
④ 事業領域の拡大
当社は、製薬会社との共同創薬研究及び自社研究を通じて、mRNA解析技術を飛躍的に向上させました。mRNA標的低分子創薬にとどまらず、核酸医薬品の創出やmRNA医薬品の設計など、新たな事業領域の拡大の可能性について検討します。
⑤ 財務基盤の拡充
当社は、急速な事業拡大に応じ、人材確保と合わせて研究設備の拡充を図ります。そのために強固な財務基盤を確立する必要があることから、今後、財務基盤を強化するため、必要に応じて株式発行を含めた資本市場からの資金調達の実施を検討します。
⑥ 知的財産の保護
当社は、競争力の確保や将来の事業展開のため、当社独自の創薬技術の特許権利化及び自社開発した各種ソフトウェアの秘匿化を進めています。引き続き、専門分野の弁理士・弁護士と連携しながら、新規技術の権利化や新規ソフトウェアの秘匿化に努めます。
⑦ コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、急速に事業を拡大しており、上場後はさらなるコーポレート・ガバナンスの強化が課題となります。当社は、役員による業務執行に係る適正な意思決定を行い、法令や社内規程を遵守し、健全性と透明性の高い経営体制の構築に努めます。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社の事業運営及び展開等について、リスク要因として考えられる主な事項を以下に記載しております。中には当社として必ずしも重要なリスクとは考えていない事項も含まれておりますが、投資判断上、もしくは当社の事業活動を十分に理解する上で重要と考えられる事項については、投資家や株主に対する積極的な情報開示の観点からリスク要因として挙げております。
当社はこれらのリスクの発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載も併せて、慎重に検討した上で行っていただく必要があると考えます。また、本項は投資判断のためのリスクを全て網羅したものではなく、これら以外にも様々なリスクを伴っていることにご留意いただく必要があると考えます。なお、文中の将来に関する記載は、提出日現在において当社が判断したものであります。
| 発生可能性 | 発生する時期 | 影響度 | |
| (1) 医薬品の研究開発事業一般に関するリスク | |||
| ①研究開発の不確実性に関する事項 | 小 | 不特定 | 大 |
| ②薬機法などの規制に関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| ③提携先の製造物責任に関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| ④医薬品行政に関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| (2) 事業活動に由来するリスク | |||
| ①同業他社との競合に関する事項 | 小 | 不特定 | 中 |
| ②研究用資材の調達に関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| ③法的な紛争の可能性に関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| ④製薬会社との共同創薬研究契約に関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| ⑤研究所の使用に関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| ⑥mRNA標的低分子医薬品市場の成長可能性に関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| (3) 知的財産権に関するリスク | |||
| ①知的財産権の出願・取得に関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| ②第三者知的財産権に関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| ③知的財産に関する紛争に係る事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| (4) 業績、財務及び資本政策等に関するリスク | |||
| ①資金繰りに関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| ②資金使途に関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| ③新株発行による資金調達に関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| ④新株予約権に関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| ⑤配当政策に関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| ⑥収益の変動性に関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| ⑦為替変動に関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| (5) 人材及び組織に由来するリスク | |||
| ① 小規模組織に関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| ② 人材への依存に関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| ③ 情報セキュリティに関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| 発生可能性 | 発生する時期 | 影響度 | |
| (6) 自然災害等に由来するリスク | |||
| ① 災害等の発生に関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| ② 感染症に関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| (7) その他に由来するリスク | |||
| ① コンプライアンスに関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| ② 社歴の浅さに関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
| ③ 風説・風評の発生に関する事項 | 小 | 不特定 | 小 |
(1) 医薬品の研究開発事業一般に関するリスク
① 研究開発の不確実性に関する事項
医薬品の研究開発は、初期の創薬研究から上市に至るまで長期間を要するとともに、上市までに多額の研究開発投資が必要となります。また、有用な薬効を確認できない場合や副作用など安全性への懸念が生じた場合には、研究開発の延長や中止の判断が行われるなど、研究開発には不確実性が存在します。一般に医薬品の開発の成功の可能性は、他の産業と比較して相対的に低いものとされております。このような一般的な状況のほか、当社はプラットフォーム型ビジネスモデルのため、研究開発の進行が、自社のみではコントロールできず、提携先の方針等によって左右される点、現時点でリード化合物最適化までの創薬研究プロセスを完遂した実績がない点がリスクとして挙げられます。
しかしながら、当社は、非臨床試験前の創薬研究を主な業務としており、製薬パートナーが行う非臨床試験以降の開発に係るコストを負担することはありません。また、当社は現状ではプラットフォーム型ビジネスモデルのため、開発・上市まで進捗しなくとも短期の一時金、研究支援金、研究マイルストーンの事業収益を計上させるような契約を締結することにより、安定的な業績確保を可能となるようにしております。さらに、当社の業務範囲である創薬研究は、その後の開発・販売と比較して期間が短く、「医薬品の研究開発」全期間と比較すると、リスクが限定されると考えております。
当社は複数の製薬会社と複数の創薬研究プロジェクトを実施することで、契約一時金、研究支援金、マイルストーン等の多様な収益を獲得してリスクを分散し、軽減するよう努めております。しかしながら、研究開発の不確実性が当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 薬機法などの規制に関する事項
医薬品業界は、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、各国の薬機法やその他の関連法令、ガイドラインにより様々な規制を受けております。当社は、製薬会社との共同創薬研究で医薬品候補化合物を取得した場合、当該製薬会社に化合物の権利を導出する予定であり、かかる場合には薬機法等の規制の影響を直接受ける可能性は低いと考えております。しかしながら、導出先の法域で特殊な法規制が存在する場合、各国の薬機法等の規制に今後大きな変更が生じ、導出した化合物の薬事承認の取得等に影響が出たり、当社が新たに規制の対象になった場合等には、計画どおりの事業収益が獲得できず又は当社に体制整備等の負担が生じ、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 提携先の製造物責任に関する事項
当社は、医薬品の開発、製造及び販売を行っておらず、製造物責任の影響を直接受けることは基本的にはありません。しかしながら、将来的には、当社から導出し提携先の製薬会社により開発・上市された医薬品について製造物責任の問題が生じた場合には、当社は計画どおりの事業収益が獲得できない等により当社の収益が影響を受ける可能性があります。また、当社にレピュテーションリスクが生じる可能性があるほか、想定外の副作用等が発生した場合に当社に直接損害賠償請求等の訴訟が提起される可能性や提携先から損害賠償請求を受ける可能性があります。このように、提携先の製薬会社により開発・上市された医薬品について製造物責任の問題が生じた場合には当社も影響を受けることにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 医薬品行政に関する事項
医薬品の販売価格は、日本及びその他各国政府の医療保険政策など薬価に関する規制の影響を受けます。当社は、医薬品候補化合物を製薬会社に導出する方針であるため、これらの規制の影響を直接受けることはありません。しかしながら、今後、導出した医薬品候補化合物が最終的に医薬品として上市され、当該医薬品にとって想定外の薬価改定や医療保険制度の改定等が実施される等により、計画どおりの事業収益を獲得できなくなる可能性があり、あるいは中長期的に薬価が引き下げられた場合には、今後開始する共同創薬研究契約の条件が悪くなる可能性がある等により、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業活動に由来するリスク
① 同業他社との競合に関する事項
当社の創薬プラットフォームは、mRNA標的低分子創薬に必要な技術群をワンストップで提供します。特に、製薬会社のニーズの高い任意の遺伝子に対してmRNA上に種々の部分構造を発見し、ターゲット構造を定めることができる点に特徴があります。当社は引き続き、新技術の開発等を通じて創薬プラットフォームの技術力強化に努めますが、競合する他社技術の発生により当社の創薬プラットフォームの優位性が損なわれた場合や創薬プラットフォーム間での競争が激化する等した場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 研究用資材の調達に関する事項
当社は、研究用資材を購入し研究を行っているため、研究用資材の調達先の多様化を進めており、現時点では、特定の調達先に依存しておりません。しかしながら、調達先における事故、生産地における災害発生等による被害、社会不安（テロ、戦争、感染症）等により、研究用資材の調達が困難になった場合や研究用資材が値上がりした場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 法的な紛争の可能性に関する事項
当社の事業展開上、第三者の権利や利益を侵害した場合、又は相手側が侵害されたと考える場合には、損害賠償等の訴訟を提起されるなど法的な紛争が生じる可能性があります。当社は契約締結の都度、その内容を弁護士に相談し法的な紛争を回避するよう努めておりますが、当社と第三者との間に法的な紛争が生じた場合には、紛争の解決に労力、時間及び費用を要するほか、法的紛争に伴うレピュテーションリスクにさらされる等により、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 製薬会社との共同創薬研究契約に関する事項
当社は、パートナーと共同創薬研究契約を締結し、共同で研究活動を行っております。各パートナーにおける経営環境の変化や経営方針の変更など当社が制御し得ない要因によって当該契約が解除された場合、あるいは研究が中断・中止・遅延となった場合には、当社の事業戦略や事業計画が変更となり、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、相手先の事情等により共同創薬研究契約自体が締結できない場合も想定され、その場合には当社の事業戦略や事業計画が変更となり、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 研究所の使用に関する事項
当社は、新潟薬科大学の研究室及びかわさき新産業創造センターのインキュベーション施設の一部を、当社研究所として使用しております。このため、両施設の使用ができなくなった場合には、当社研究所の移転を余儀なくされ、追加的な設備投資や賃借料の発生などによって、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ mRNA標的低分子医薬品市場の成長可能性に関する事項
当社は、主にmRNA標的低分子医薬品の創薬研究を行っております。mRNA標的低分子医薬品は創薬標的の枯渇という業界の課題を解決できると考えられ、また、創出される低分子医薬品は製造法なども確立していることから、次世代創薬の本命ととらえる企業もあり近年は多くの企業の参入があります。当社は、当該市場が引き続き成長すると期待しており、今後も継続的に業界動向の情報収集に努め、経営環境の変化に応じた事業運営を行う方針です。しかし、創薬標的がmRNAであることによる毒性リスクなどが顕在化したり、mRNA標的低分子医薬品以外の有力な次世代創薬の開発等による医薬品市場におけるmRNA標的低分子医薬品の位置づけが変化したりすることにより、想定どおりにmRNA標的低分子医薬品市場が拡大しなかった場合や、共同創薬研究に係る提携先が想定どおりに見つからなかった場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 知的財産権に関するリスク
① 知的財産権の出願・取得に関する事項
当社は、事業運営上必要な特許権等の知的財産権の出願・取得を進めておりますが、現在出願中の全ての知的財産が登録査定を受けられるとは限りません。また、登録後も異議申立てや無効審判請求により、権利の一部又は全てが無効化されるなどの可能性があります。当社は専門分野の弁理士・弁護士と連携しリスクの軽減に努めておりますが、当社の事業運営上重要な特許権等が取得できない場合や権利の一部又は全てが無効化された場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 第三者知的財産権に関する事項
当社は、第三者の知的財産権の侵害及び事業運営上第三者より使用許諾を受けた知的財産権の権利失効を、リスクとして認識し、専門分野の弁理士・弁護士と連携して、第三者の知的財産権の侵害や知的財産権の失効を回避するよう努めております。知的財産権の使用許諾については、許諾先との適切な契約締結により極力リスクを回避しておりますが、当社が予期せずに権利失効した場合には知的財産権が独占して使用できなくなります。また、第三者の知的財産権の侵害については完全に当社側で検知することは難しく、予期せず侵害した場合には、損害賠償請求、使用差止め、権利に関する使用料等の支払い請求等が発生します。このように、第三者知的財産権に関するリスクが顕在化した場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 知的財産に関する紛争に係る事項
当社の事業に関連した特許権等の知的財産権について、現在、第三者との間で訴訟やクレームといった問題が発生した事実はありません。当社は、専門分野の弁護士及び弁理士との連携を図って可能な限り特許侵害・被侵害の発生リスクを軽減する対策を講じております。
今後、当社が第三者との間の法的紛争に巻き込まれた場合、弁護士等と協議のうえ、その内容によって個別に対応策を検討していく方針でありますが、解決に時間及び多大の費用を要する可能性があり、また、法的紛争に伴うレピュテーションリスクにさらされる等により、このような事象が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 業績、財務及び資本政策等に関するリスク
① 資金繰りに関する事項
当社の属する医薬品業界では、一般的に多額の研究開発資金を長期にわたって先行投資する必要があります。当社は、非臨床試験以降の開発を行っていませんが、創薬プラットフォームの技術力強化のために先行投資をしており、今後も事業拡大のため必要に応じて設備投資等に資金を投じていく方針です。
当社のプラットフォームビジネスに関して、コスト面では、主に研究開発費と販売費及び一般管理費が多くを占め、年度によって大きな変動はありません。しかし、将来は、プラットフォームビジネスと並行して、自社創薬ビジネスに取り組み、さらなる成長を目指すことを検討しております。そのような場合には追加で臨床試験等のコストが発生する可能性があります。収益面では、短期的にはプラットフォームビジネスをベースとした共同創薬研究契約に基づく、契約一時金収入、研究支援金収入、研究マイルストーン収入を確保しておりますが、将来、自社創薬ビジネスに取り組んだ場合は、ライセンス収入及び開発マイルストーン収入の獲得を目指します。
当社は、自社創薬研究の要否及び今後の契約締結状況を鑑み、必要に応じて適切な時期に資金調達等を実施し、財務基盤の強化を図る方針ですが、適切な時期に資金調達ができない場合及び投資に比べ収益が小さい場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 資金使途に関する事項
当社が上場時の公募増資により調達する資金は、プラットフォーム事業の強化のみならず、上場後に予定している自社創薬に係る研究開発費、それらに関連する設備・人材への投資等に充当する方針です。しかし、研究開発活動の成果が収益に結びつくには長期間を要するうえに、研究開発投資から期待した成果が得られる保証はありません。その結果、調達した資金が期待される利益に結びつかない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 新株発行による資金調達に関する事項
当社は、将来の事業拡大に伴い、増資を中心とした資金調達を機動的に実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
④ 新株予約権に関する事項
当社は、当社取締役、従業員及び社外協力者の意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を採用しています。当社の発行済み新株予約権の権利が行使された場合には、新株式が発行され、１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。今後も優秀な人材の確保のため、株式価値の希薄化に配慮しつつ同様のインセンティブ・プランを継続する可能性があります。
⑤ 配当政策に関する事項
当社は創業以来、株主に対する利益配当及び剰余金配当を実施しておりません。当面は、企業体質の強化及び研究活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針です。株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には財政状態及び経営成績を勘案しつつ利益配当及び剰余金配当を検討する所存ですが、収益計上額の大幅な変動又は収益計上の時期の遅延等により、将来的な利益配当及び剰余金配当が遅れる可能性があります。
⑥ 収益の変動性に関する事項
当社の収益構造は、契約一時金、研究支援金及びマイルストーンの達成等に伴う収入が中心です。収益の変動性が高く、契約を想定通りに締結できなかった場合、想定通りに契約を締結できた場合であっても提携先とのその後の研究方針の不一致等により共同創薬研究契約等が解消された場合、その他、新規契約の契約一時金、進捗に伴うマイルストーン収入（ロイヤリティ収入）の契約金額や計上時期により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 為替変動に関する事項
当社は、海外に拠点を置く製薬会社と共同創薬研究の締結を目指しております。また、共同創薬研究契約以外にも、海外拠点の弁護士事務所への相談等海外との取引が発生する可能性があります。これらの契約を締結し、また、取引が発生した場合には、外貨建取引の発生が見込まれることから為替変動リスクにさらされる可能性があります。したがって、急激な為替変動が生じた場合等には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 人材及び組織に由来するリスク
① 小規模組織に関する事項
当社は、医薬品等の研究を行う企業としては小規模組織であるため、各役職員が担当する業務及び責任範囲は相対的に広範となる場合が多く、退職あるいは休職等に対応する補充要員が十分でない環境にあります。今後の事業拡大に伴い、必要な人員補強を図っていきますが、十分な人員の確保又は教育ができる保証はなく、また、多くの人材流出等があった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材への依存に関する事項
当社は、小規模な組織であります。自社ソフトウェアの開発は、当社の創業者であり代表取締役社長である中村慎吾に多分に依存しております。当社では、過度に特定の人物に依存しない組織的な経営体制の強化を進めておりますが、何らかの理由により、当社代表取締役社長中村慎吾をはじめとする特定の経営陣や責任者等が当社の業務に従事することが困難になった場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 情報セキュリティに関する事項
当社は、製薬会社の創薬ターゲットに関する情報をはじめ、社内外の技術、事業開発等に関する機密情報を有しています。これらの情報の外部への流出を防止するため、セキュリティシステムの継続的な改善を図るとともに、情報の取り扱いに関する社員教育、情報へのアクセス権限管理、及び内部管理体制の強化に取り組んでいます。しかしながら、予期せぬ事態により情報が流出する可能性は否定できず、このような事態が生じた場合には、社会的信用の失墜を招くなど、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 自然災害等に由来するリスク
① 災害等の発生に関する事項
当社は、東京都品川区に本社、神奈川県川崎市幸区に基礎研究部門である研究所、及び新潟県新潟市秋葉区に応用研究部門である研究所をそれぞれ設置しております。現所在地の周辺地域において、地震、噴火、水害等の自然災害が発生し、当社設備の損壊、各種インフラの供給制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 感染症に関する事項
当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を契機に、役職員に感染リスクの軽減及び安全確保を目的として在宅勤務、時差出勤の推進、及びオンラインミーティングの活用を推進しております。しかしながら、将来的に新型コロナウイルス感染症やその他の感染症の感染拡大等により、本社・研究所の活動に影響が生じた場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) その他に由来するリスク
① コンプライアンスに関する事項
当社は、法令等諸規則が遵守されるよう、役職員に対するコンプライアンスの徹底に関する教育・啓蒙等を行っておりますが、こうした対策が必ずしも有効に機能するとは限りません。法令違反等が発生した場合や事故や不正等を役職員が起こした場合、損失の発生、行政処分や当社の社会的信用の失墜を招くこと等により、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 社歴の浅さに関する事項
当社は、2016年11月に設立された社歴の浅い企業であります。当社は、豊富な経験を有する経営陣及び各部門責任者により運営されているものの、企業としては未経験のトラブルが発生する可能性は否定できず、その場合の組織としての対応能力については、一定のリスクがあり、そのような未経験のトラブルが発生した場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 風説・風評の発生に関する事項
当社並びに当社の関係者及び取引先に対する否定的な風説や風評は、それが正確な事実に基づいたものであるか否かにかかわらず、当社の社会的信用に悪影響を与える可能性があります。マスコミ報道、アナリストレポート又はインターネット上の書き込み等によりこうした事態が発生した場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績
第７期事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
当社は、mRNAを標的とする創薬に特化したibVISⓇプラットフォームを活用したプラットフォーム型のビジネスモデルにより、複数の国内製薬会社と、mRNA標的低分子医薬品の創出を目的とした共同創薬研究を実施しています。当事業年度（2022年1月1日から2022年12月31日）において、これら国内製薬会社との共同創薬研究は進捗し、複数の共同創薬研究において、事前に設定した研究成果（マイルストーン）を達成しました。2022年12月には、ラクオリア創薬株式会社（以下「ラクオリア創薬」という）と、ラクオリア創薬が定める複数のがん疾患関連遺伝子に対応するmRNAを標的として、低分子医薬品の候補化合物を取得することを目的とした新規の共同創薬研究契約を締結しました。これに伴い、ラクオリア創薬より、当社が保有する技術へのアクセスフィーとして契約一時金及び研究支援金を受領しました。当社は、mRNA標的低分子創薬に関心を持つ国内外製薬会社と、共同創薬研究契約の締結に向けた交渉を継続的に進めています。
当社は、mRNA標的低分子創薬で製薬会社の幅広いニーズに応えていくため、ibVISⓇプラットフォームに組み込む新たな技術の開発も進めています。2022年10月には、当社のibVISⓇプラットフォームで取得するmRNA結合低分子化合物と、リボヌクレアーゼ（RNase）を誘導する低分子化合物をつないだキメラ化合物「RIBOTAC」の技術開発を開始するにあたり、Axcelead Drug Discovery Partners 株式会社と、各種RNaseを誘導する低分子化合物のスクリーニング系構築に関する業務委託契約を締結しました。
以上のことから、当事業年度の事業収益は178,801千円（前事業年度は59,330千円）、事業費用は研究開発費148,332千円（前事業年度は129,101千円）を含む317,711千円（前事業年度は294,840千円）となりました。この結果、営業損失は138,909千円（前事業年度は235,509千円の営業損失）、経常損失は138,455千円（前事業年度は240,082千円の経常損失）、当期純損失は141,381千円（前事業年度は232,319千円の当期純損失）となりました。
なお、当社は創薬プラットフォーム事業の単一のセグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第８期第３四半期累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
当社は、mRNAを標的とする低分子創薬を通じて、「どんな疾患の患者様も治療法がないと諦めたり、最適な治療が受けられないと嘆いたりすることのない、そんな希望に満ちたあたたかい社会を実現する」ことを経営理念（ミッション）としています。当社が事業領域とするmRNA標的低分子創薬は、従来のタンパク質を標的とする創薬では狙えなかった疾患にもアプローチが可能であるため、アンメット・メディカル・ニーズ（これまでに開発された治療薬や治療法では満たされない医療ニーズ）の充足につながる技術です。当社は、製薬業界で新たな創薬領域を切り拓く先駆者、すなわち「パスファインダー（Pathfinder）」として、当社の創薬プラットフォーム「ibVISⓇ」を活用した製薬会社との共同創薬研究の実施により、革新的なmRNA標的低分子医薬品を迅速に患者様に届けることを目指します。
当第３四半期累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日）において、当社の「ibVISⓇ」を活用したパートナーとの共同創薬研究は進捗し、研究支援金の取得や事前に設定した研究マイルストーン達成等による事業収益を計上しました。
2023年６月には、武田薬品工業株式会社（以下「武田薬品」という）と、武田薬品が重点疾患領域に定める疾患の複数の遺伝子に対して、mRNAを標的とした低分子医薬品の創出を目的とした新規共同創薬研究契約を締結しました。本契約では、創薬研究の初期から上市・販売にいたる全ての経済条件を定めており、本契約の締結に伴い、当社が保有するプラットフォーム技術へのアクセスフィーとしての契約一時金にくわえ、研究支援金を取得しました。
また2023年６月には、新たなパートナー獲得のため、ボストンで開催されたBio International Convention 2023に参加し、当社のmRNA標的低分子創薬に関心を持つ多数の海外製薬会社に当社のプラットフォーム技術を紹介しました。現在、これら製薬会社等と共同創薬研究契約の締結に向けた交渉を開始しています。
以上の結果、当第３四半期累計期間における経営成績は事業収益279,251千円、営業利益39,657千円、経常利益37,888千円、四半期純利益35,750千円となりました。
なお、当社は創薬プラットフォーム事業の単一のセグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
② 財政状態
第７期事業年度(自2022年１月１日 至 2022年12月31日)
(資産)
当事業年度末の総資産は1,598,576千円となり、前事業年度末に比べて156,212千円減少しました。その主な要因は、当事業年度末に売掛金を計上したことによる売掛金の増加が31,453千円あったものの、現金及び預金が税引前当期純損失の計上などの営業活動により148,780千円減少及び固定資産の購入などの投資活動により55,547千円減少、計204,327千円減少したことなどによるものです。
(負債)
当事業年度末における負債は55,986千円となり、前事業年度に比べて14,831千円減少しました。その主な要因は、外形標準課税などの支払いにより未払法人税等が11,459千円減少したこと等によるものです。
(純資産)
当事業年度末における純資産は1,542,590千円となり前事業年度と比べて141,381千円減少しました。その要因は当期純損失を141,381千円計上したことにより利益剰余金が141,381千円減少したことによるものです。
第８期第３四半期累計期間(自2023年１月１日 至 2023年９月30日)
（資産）
当第３四半期会計期間末の総資産は1,679,482千円となり、前事業年度末に比べて80,905千円増加しました。その主な要因は、前事業年度末に計上した売掛金が回収されたことにより売掛金が35,783千円減少したものの、現金及び預金が四半期純利益の計上による増加35,750千円、売掛金の減少による増加35,783千円、前受金の増加による増加31,717千円などの影響で132,020千円増加したことによるものです。
（負債）
当第３四半期会計期間末の負債は101,140千円となり、前事業年度に比べて45,154千円増加しました。その主な要因は、製薬会社からの研究支援金の入金による前受金の増加が31,716千円、その他に含まれる未払消費税等が16,568千円増加したことによるものです。
（純資産）
当第３四半期会計期間末の純資産は1,578,341千円となり前事業年度と比べて35,750千円増加しました。その要因は、四半期純利益を35,750千円計上したことにより利益剰余金が35,750千円増加したことによるものです。
③ キャッシュ・フローの状況
第７期事業年度(自2022年１月１日 至 2022年12月31日)
当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ204,327千円減少し、1,484,432千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、支出した資金は148,780千円（前年同期は234,988千円の資金の支出）となりました。これは主に減少要因として税引前当期純損失138,529千円（前年同期比90,939千円増益）、売上債権の増加額31,453千円（前年同期は増加額4,329千円）等があった一方で、増加要因として、減価償却費の計上30,484千円(前年同期は18,037千円)等があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、支出した資金は55,547千円（前年同期は助成金の受取額10,613千円があり7,632千円の資金の獲得）となりました。これは主な減少要因として固定資産の取得による支出55,514千円（前年同期は取得による支出3,380千円）があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、獲得及び支出した資金はありませんでした（前年同期は株式の発行による収入が1,400,000千円あり、これに伴う支出が4,900千円あったため1,395,100千円の資金の獲得となりました)。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ.生産実績
当社の行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載はしておりません。
b.受注実績
当社の行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載はしておりません。
c.販売実績
第７期事業年度及び第８期第３四半期累計期間における販売実績は、次のとおりであります。
| 第７期事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
第８期第３四半期累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年９月30日） |
||
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) | 販売高(千円) |
| 創薬プラットフォーム事業 | 178,801 | 301.4 | 279,251 |
| 合計 | 178,801 | 301.4 | 279,251 |
(注)１．当社は創薬プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
２．第７期及び第８期第３四半期累計期間において、販売実績に著しい変動がありました。これはともに新規顧客との契約による契約金の収入及び既存顧客との契約によるマイルストン達成による収入による事業収益の計上があったことによるものであります。
３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 相手先 | 第６期事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
第７期事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
第８期第３四半期累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年９月30日） |
|||
| 販売高 （千円） |
割合 （％） |
販売高 （千円） |
割合 （％） |
販売高 （千円） |
割合 （％） |
|
| 大鵬薬品工業㈱ | 30,776 | 51.9 | - | - | - | - |
| 興和㈱ | 15,502 | 26.1 | 50,030 | 28.0 | - | - |
| 塩野義製薬㈱ | 3,000 | 5.1 | 90,000 | 50.3 | 30,000 | 10.7 |
| ラクオリア創薬㈱ | - | - | 32,500 | 18.2 | 22,500 | 8.1 |
| 武田薬品工業㈱ | - | - | - | - | 195,566 | 70.0 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
第７期事業年度(自2022年１月１日 至 2022年12月31日)
当事業年度の事業収益は178,801千円（前事業年度は59,330千円）となり前事業年度より119,471千円増加しました。事業収益が増加した原因は主に新規の共同創薬研究契約の締結によるものです。当事業年度の事業費用は317,711千円（前事業年度は294,840千円）となり、22,871千円増加しましたが、これは主に新規の研究を外部に委託するなど、当事業年度の研究開発費148,332千円（前事業年度は129,101千円）が19,230千円増加したためであります。このような結果、当事業年度の当期純損失は141,381千円（前事業年度は当期純損失232,319千円）となりました。
第８期第３四半期累計期間(自2023年１月１日 至 2023年９月30日)
当第３四半期累計期間の事業収益は279,251千円（前事業年度は178,801千円）となりました。事業収益が増加した原因は主に新規の共同創薬研究契約の締結によるものです。当第３四半期累計期間の事業費用は239,594千円（前事業年度は317,711千円）となりました。このような結果、当第３四半期累計期間の四半期純利益は35,750千円（前事業年度は当期純損失141,381千円）となりました。
なお、財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要② 財政状態の状況」に含めて記載しております。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社における主な資金需要は、研究開発費であります。これらの資金需要につきましては、自己資金を基本としつつ、必要に応じて、金融機関等からの借り入れによる資金調達にて対応する方針であります。
なお、当事業年度末において、金融機関等からの借入金はありません。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実績の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表を作成するに当たって採用した重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (１) 財務諸表 注記事項 (重要な会計方針)」に記載のとおりであります。
また、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (１) 財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しておりますが、重要な会計上の見積りを要する項目はないと判断しております。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載しております。
⑤ 経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」に記載しております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
(1) 製薬会社との共同創薬研究契約
当社は、2021年以降、製薬会社と以下に示す内容の共同創薬研究契約を締結しております。
| 相手先の名称 | 相手先の所在地 | 契約の名称 | 契約締結日 | 契約内容 |
| 東レ株式会社 | 日本 | 共同創薬研究契約 | 2021年７月15日 | 長鎖RNA（mRNAを主とし、おおよそ長さ300塩基以上のRNA） に対して低分子医薬品の創出を目的とした共同創薬研究契約。医薬品候補化合物の取得にいたるまでの共同創薬研究実施。 ＜研究期間＞ 2021年７月12日から共同創薬研究の実施期間終了まで |
| 塩野義製薬株式会社 | 日本 | 共同創薬研究契約 | 2021年11月16日 | 長鎖RNA（mRNAを主とする長さ300塩基以上のRNA）に対して低分子医薬品の創出を目的とした共同創薬研究契約。医薬品候補化合物の取得にいたるまでの共同創薬研究実施。開発以降のマイルストーン及び販売実績に応じたロイヤリティについても規定。 ＜研究期間＞ 2021年11月16日から共同創薬研究の実施期間終了まで |
| ラクオリア創薬 株式会社 |
日本 | 共同創薬研究契約 | 2022年12月22日 | mRNAを主とし、おおよそ長さ300塩基以上のRNAに対して低分子医薬品の創出を目的とした共同創薬研究契約。医薬品候補化合物の取得にいたるまでの共同創薬研究実施。開発以降のマイルストーン及び販売実績に応じたロイヤリティについても規定。 ＜研究期間＞ 2022年12月22日から共同創薬研究の実施期間終了まで |
| 武田薬品工業 株式会社 |
日本 | COLLABORATIVE RESEARCH AND LICENSE AGREEMENT | 2023年６月19日 | 特定のmRNAに対して低分子医薬品の創出を目的とした共同創薬研究契約。医薬品候補化合物の取得にいたるまでの共同創薬研究実施。開発以降のマイルストーン及び販売実績に応じたロイヤリティについても規定。 ＜研究期間＞ 2023年６月19日から共同創薬研究の実施期間終了まで |
(2) アカデミアとの共同研究契約
当社は、新潟薬科大学と以下の共同研究契約を締結しています。この契約のもと、当社の応用研究部門を新潟薬科大学内に設置しております。
| 大学名 | 大学所在地 | 契約の名称 | 契約締結日 | 契約内容 |
| 新潟薬科大学 | 日本 | 共同研究契約 | 2023年４月１日 | 創薬標的に対してスモールガイドASO（sgASO）技術、ASO技術及びRNA結合低分子化合物技術による医薬品候補化合物の取得を目的とした共同研究契約。 ＜研究期間＞ 2023年４月１日から2024年３月31日まで（2017年より各年度更新） |
(3) その他の重要な契約
当社は、三菱瓦斯化学株式会社との間で、投資契約に基づく権利について、以下に示す内容の契約を締結しております。
| 相手先の名称 | 相手先の所在地 | 契約の名称 | 契約締結日 | 契約内容 |
| 三菱瓦斯化学 株式会社 |
日本 | 三菱瓦斯化学株式会社と株式会社Veritas In Silico間の覚書 | 2021年12月17日 | 当社が直接又は間接的に核酸化合物の製造を委託する場合における三菱瓦斯化学株式会社の優先交渉権等について規定。 ＜契約期間＞ 2021年12月17日から契約失効まで継続 ＜契約失効の主な条件＞ ①部分失効 ・2021年12月17日締結の「株主間契約書」終了した時点で一部の残存条項除き、失効する。 ②完全失効 以下の事項のうちいずれか早い時点で終了する。 ・三菱瓦斯化学株式会社が終了することについて書面による合意をしたとき ・2021年12月17日締結の「株主間契約書」終了後３年が経過した時 |
(1) 研究開発体制
当社は、研究部門として、基礎研究部門及び応用研究部門を有しています。基礎研究部門の拠点である本社及び研究所(神奈川県川崎市幸区)では、主として製薬会社とのmRNAを標的とする低分子創薬事業のプロジェクト推進や、計算化学研究をはじめとしたibVISⓇプラットフォームの基盤技術強化に取り組んでいます。応用研究部門の研究拠点である研究所(新潟県新潟市秋葉区)では、医薬品候補化合物を取得するための細胞を用いた評価実験や、mRNA標的低分子医薬品の作用機序解析等に取り組んでいます。基礎研究部門と応用研究部門の研究結果を当社のプラットフォーム技術に取り入れることで、パートナーとの共同創薬研究契約に基づく研究を実施してきました。
(2) 研究開発費の状況
第７期事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は148,332千円となりました。
基礎研究部門で研究に従事する従業員数は５名、応用研究部門で研究に従事する従業員数は４名です。研究開発費の主な内容は、研究員の人件費、アカデミア等との共同研究先への研究費の支払い、新技術導入のための委託業務費の支払い、及び研究に必要な試薬等購入の研究用材料費であります。
第８期第３四半期累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
当第３四半期累計期間における当社が支出した研究開発費の総額は102,400千円となりました。
なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動に重要な変更はありません。
0203010_honbun_8202505003601.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第７期事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
当事業年度において実施した設備投資等の総額は55,514千円であり、その主な内容は、工具、器具及び備品の購入に係るものであります。なお、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社は単一セグメントであるためセグメント別の記載はしておりません。
第８期第３四半期累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
第８期第３四半期累計期間において実施した設備投資等の総額は2,031千円であり、その主な内容は、工具、器具及び備品の購入に係るものであります。なお、当第３四半期累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社は単一セグメントであるためセグメント別の記載はしておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | |||||
| 工具、器具及び備品 | ソフトウェア | 合計 | |||||
| 本社 (東京都品川区) |
本社機能 | 2,573 | 544 | ||||
| 研究所 (神奈川県川崎市幸区) |
研究施設 | 37,982 | 270 | ||||
| 研究所 (新潟県新潟市) |
研究施設 | 7,126 | 285 |
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．各事業所の建物は賃借しており、年間賃借料は、本社機能を有する東京都品川区の建物が4,407千円、研究施設である川崎市幸区の建物が3,345千円です。
３．当社は単一セグメントであるためセグメント別の記載はしておりません。
なお、第８期第３四半期累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2023年11月30日現在)
(1) 重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
||||||
| 研究所 (神奈川県川崎市幸区) |
研究施設 | 40,000 | - | 増資資金 | 2024年 10月 |
2024年 12月 |
（注）１ |
(注) １．完成後の増加能力については、研究設備であり、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。
２．当社は単一セグメントであるためセグメント別の記載はしておりません。
(2) 重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
0204010_honbun_8202505003601.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 22,000,000 |
| 計 | 22,000,000 |
(注) １．2023年７月31日開催の臨時株主総会の決議により、2023年７月31日付けで定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式590,657株、Ｂ種優先株式500,000株及びＣ種優先株式560,000株をすべて普通株式に変更しております。
２．2023年７月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付の株式分割に伴い、発行可能株式総数は4,400,000株増加し、8,800,000株となっております。
３．2023年８月18日開催の臨時株主総会の決議により、2023年８月18日付けで定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は22,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 5,501,314 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,501,314 | ― | ― |
(注)１．2023年７月31日開催の臨時株主総会の決議により、2023年７月31日付けで定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付で各種類株式については全て普通株式に変更しております。これにより発行済株式総数のうち普通株式が1,650,657株増加し、2,750,657株となっております。
２．2023年７月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,750,657株増加し、5,501,314株となっております。
３．2023年８月18日開催の臨時株主総会決議により、2023年８月18日付けで定款の一部変更を行い、１単元を100株とする単元株式制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役２ 従業員２（注）１ |
| 新株予約権の数（個）※ | 66,750（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 66,750［133,500］（注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 728［364］（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年６月29日～2028年６月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | (注) ４、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注) ５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) ６ |
※最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の役員の退任及び付与対象者の従業員の役員就任
により、当社取締役２名、当社従業員１名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割(株主無償割当)・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 | × | 調整前 | ＋ | 新規発行 | × | １株当たり | ||
| 調整後 | ＝ | 株式数 | 行使価額 | 株式数 | 払込価額 | |||
| 行使価額 | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の１株当たりの発行価格は、行使価額と同額とします。
② 資本組入額
ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５．新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は又は当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役、及び使用人、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社及び関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを必要とします。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではありません。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。
６．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
その他の事項については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。
７．2023年７月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年８月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１、監査役１、従業員９、顧問６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 123,000（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 123,000［246,000］（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,800［900］（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年８月23日～2029年８月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | (注) ３、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注) ４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) ５ |
※最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割(株主無償割当)・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 | × | 調整前 | ＋ | 新規発行 | × | １株当たり | ||
| 調整後 | ＝ | 株式数 | 行使価額 | 株式数 | 払込価額 | |||
| 行使価額 | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の１株当たりの発行価格は、行使価額と同額とします。
② 資本組入額
ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
４．新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役、及び使用人、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社及び関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを必要とします。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではありません。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
その他の事項については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。
６．2023年７月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年９月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１、従業員12 |
| 新株予約権の数（個）※ | 53,656（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 53,656［107,312］（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 2,100［1,050］（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年９月19日～2030年９月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | (注) ３、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注) ４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) ５ |
※最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割(株主無償割当)・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 | × | 調整前 | ＋ | 新規発行 | × | １株当たり | ||
| 調整後 | ＝ | 株式数 | 行使価額 | 株式数 | 払込価額 | |||
| 行使価額 | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の１株当たりの発行価格は、行使価額と同額とします。
② 資本組入額
ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
４．新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役、及び使用人、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社及び関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを必要とします。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではありません。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
その他の事項については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。
６．2023年７月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年12月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 62,222（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 62,222［124,444］（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 2,500［1,250］（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年12月15日～2031年12月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | (注) ３、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注) ４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) ５ |
※最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割(株主無償割当)・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 | × | 調整前 | ＋ | 新規発行 | × | １株当たり | ||
| 調整後 | ＝ | 株式数 | 行使価額 | 株式数 | 払込価額 | |||
| 行使価額 | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の１株当たりの発行価格は、行使価額と同額とします。
② 資本組入額
ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
４．新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役、及び使用人、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社及び関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを必要とします。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではありません。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
その他の事項については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。
６．2023年７月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年３月29日 (注)１ |
Ｂ種優先株式444,444 | 普通株式 1,100,000 Ａ種優先株式590,657 Ｂ種優先株式444,444 |
399,999 | 616,098 | 399,999 | 614,998 |
| 2019年４月15日 (注)２ |
Ｂ種優先株式55,556 | 普通株式 1,100,000 Ａ種優先株式590,657 Ｂ種優先株式500,000 |
50,000 | 666,099 | 50,000 | 664,999 |
| 2019年10月31日 (注)３ |
― | 普通株式 1,100,000 Ａ種優先株式590,657 Ｂ種優先株式500,000 |
△576,099 | 90,000 | ― | 664,999 |
| 2021年12月24日 (注)４ |
Ｃ種優先株式560,000 | 普通株式 1,100,000 Ａ種優先株式590,657 Ｂ種優先株式500,000 Ｃ種優先株式560,000 |
700,000 | 790,000 | 700,000 | 1,364,999 |
| 2022年12月20日 (注)５ |
― | 普通株式 1,100,000 Ａ種優先株式590,657 Ｂ種優先株式500,000 Ｃ種優先株式560,000 |
△700,000 | 90,000 | ― | 1,364,999 |
| 2023年７月31日 (注)６ |
普通株式1,650,657 Ａ種優先株式△590,657 Ｂ種優先株式△500,000 Ｃ種優先株式△560,000 |
普通株式 2,750,657 |
― | 90,000 | ― | 1,364,999 |
| 2023年8月17日 (注)７ |
普通株式 2,750,657 |
普通株式 5,501,314 |
― | 90,000 | ― | 1,364,999 |
(注)１．有償第三者割当増資 444,444株
発行価格：1,800円
資本組入額：900円
割当先：New Life Science １号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル株式会社、みずほキャピタル株式会社、三菱瓦斯化学株式会社、日本ベンチャーキャピタル株式会社
２．有償第三者割当増資 55,556株
発行価格：1,800円
資本組入額：900円
割当先：SMBCベンチャーキャピタル株式会社
３．2019年８月22日開催の臨時株主総会に基づき、2018年12月期決算における欠損金の補填を行い、財務内容の健全化を図るために行った減資であります(減資割合 86.5％)。
４．有償第三者割当増資 560,000株
発行価格：2,500円
資本組入額：1,250円
割当先：IEファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンPOC第２号投資事業有限責任組合、エムスリー株式会社、三菱UFJキャピタル株式会社、New Life Science １号投資事業有限責任組合、みずほキャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル株式会社、グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合、KDDI新規事業育成３号投資事業有限責任組合
５．2022年11月14日開催の臨時株主総会に基づき、2021年12月期決算における欠損金の補填を行い、将来の自己株式の取得や分配可能額の充実など、今後の機動的かつ効率的な経営を推進するために行った減資であります(減資割合 88.6％)。
６．2023年7月31日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式590,657株、Ｂ種優先株式500,000株及びＣ種優先株式560,000株は普通株式1,650,657株に変更しております。
７．株式分割（１：２）によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2023年11月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 14 | ― | ― | 5 | 19 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | ― | ― | 33,010 | ― | ― | 21,999 | 55,009 | 414 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | ― | ― | 60.0 | ― | ― | 40.0 | 100.0 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年11月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
―
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 5,500,900 |
55,009
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式
| 普通株式 | 414 |
―
―
発行済株式総数
5,501,314
―
―
総株主の議決権
―
55,009
― ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 |
該当事項はありません。#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対して利益還元することを重要な経営課題と認識しております。しかしながら、財務体質の強化及び事業拡大に資する製薬会社との共同創薬研究に必要な研究開発費を確保するため、内部留保の充実を図ることが重要であると考え、設立以来、無配を継続しております。
今後の配当政策の基本方針としましては、財務体質の強化及び事業拡大を目的とした内部留保の充実を当面の優先事項としたうえで、経営成績、財政状態及び事業展開を勘案しつつ株主への利益還元を検討していく予定であります。当社における剰余金の配当等の決定機関は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
なお、剰余金の配当を行う場合は、毎年12月31日を基準日とした期末配当を基本としており、毎年６月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨、及び株主への機動的な利益還元を図る目的から別途基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「どんな疾患の患者さまも治療法がないと諦めたり、最適な治療が受けられないと嘆いたりすることのない、そんな希望に満ちたあたたかい社会を実現する」ことを経営理念として、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を重要な経営課題として認識し、その充実・強化に取り組んでおります。
当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとする従業員、社会、顧客といった全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性を確保するため、最適な経営管理体制の構築に努めております。当社は、取締役会の強化と内部統制システムの整備を図ることでコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会において迅速かつ機動的な意思決定と取締役の職務執行の監督を行う一方、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役の職務の執行を監査することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。
ａ．取締役及び取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、代表取締役社長の中村慎吾を議長とし、取締役の上村孝、松岡弘之、非常勤取締役の小南欽一郎の計４名で構成されており、小南欽一郎は社外取締役であります。当社は、様々な知識・経験・能力を有する多様な取締役を選任しております。当社は、原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、中期経営計画その他の重要な事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。
また、取締役４名のうち１名が社外取締役であり、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に努めております。なお、社外取締役の複数名選任に努める所存であります。
ｂ．監査役及び監査役会
監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。当社の監査役会は、常勤監査役の鈴木貞雄を議長とし、非常勤監査役の廣岡穣、若林美奈子の計３名で構成されており、３名とも社外監査役であります。監査役会は、原則として取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて臨時に開催され、監査の方針及び監査計画、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定が行われるとともに、監査結果等の報告が行われ、監査に必要な情報の共有が図られております。また、監査役会は、会計監査人（監査法人）、内部監査担当者及び社外取締役と随時会合を開催する等して、情報共有及び連携の強化を図っております。
当社の企業統治の体制は、次の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関わる各種規程を制定しており、2020年12月の取締役会において内部統制システムの基本方針を決議しました。また、2021年12月の取締役会において内部統制システムの基本方針の一部変更を決議し、変更後の基本方針に則り、当該体制の一層の整備に取り組んでおります。具体的な内部統制システムの状況は次のとおりであります。
(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ) 「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び従業員は定められた社内規程に従い職務を執行する。
ロ) 取締役及び従業員の職務の適法性を確保するため、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提条件であるとの認識のもと、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスを確保するための体制として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、取締役及び従業員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じ、全社的なコンプライアンス意識の醸成に努める。
ハ) 内部監査担当者は、当社における各部門及び各拠点を対象に、当社の取締役及び従業員の職務執行の適正性・適切性を確保するため、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、同担当は必要に応じて会計監査人と情報交換をし、効率的な内部監査に努める。
ニ) 法令違反その他法令上の疑義のある行為等の早期発見・予防を目的として、社外の通報窓口も設けた内部通報制度を整備するとともに、通報者の保護を徹底する。
ホ) 反社会的勢力排除に向けて「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力を断固として排除、遮断することを全社に周知徹底し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制の整備強化を図る。
ヘ) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備、運用を行う。
ト) コンプライアンス違反者に対しては、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」及び「就業規則」等に基づき厳正に処分を行う。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ) 取締役の職務の執行に関わる議事録、決裁書、契約書その他の重要な書類については、法令及び「取締役会規程」、「文書管理規程」、「情報資産及び機密情報管理規程」等の社内規程に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
ロ) 取締役及び監査役は、その職務遂行の必要に応じて、これらの書類等を閲覧することができる。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ) 適切なリスク管理を行うため、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、当該規程によりリスク管理に関する全般の方針を定める。
ロ) 「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを評価し、対応すべきリスクを選定するとともに、「事業継続計画(BCP)」を定め、想定されるリスクに応じた有事に備え、有事が発生した場合には迅速かつ適切に対応する。
ハ) リスクマネジメント・コンプライアンス委員会におけるリスク管理状況のレビューや結果は、必要に応じて取締役会に上程又は報告する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月１回の定例取締役会を開催し、重要事案が生じたときは取締役会を随時開催する。
ロ) 取締役の職務の執行を迅速かつ効率的に行うため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、取締役及び従業員の職務権限を定め、必要に応じ下位者に職務権限を委譲する。
ハ) 事業活動における意思統一を図るため、取締役会は中期経営計画を策定し、年度ごとの部門別目標を設定する。取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現する。
(e) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
イ) 監査役がその職務を補助すべき従業員たる補助者を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ、必要に応じて、専任又は兼任の補助者を置くものとする。
ロ) 監査役の補助者に関する人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査役の了解を得て行うものとする。
ハ) 監査役の補助者がその職務を遂行するに当たっては、監査役の指揮、命令にのみ服するものとする。
(f) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制
イ) 取締役及び従業員は、監査役から業務の遂行状況について報告を求められた場合や、会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するものとする。
ロ) 法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実、コンプライアンス上の重大な問題に関わる内部通報、内部監査の状況や結果を、適時適切に監査役に報告するものとする。
ハ) 取締役及び従業員に対し、内部通報制度に基づく通報又は監査役に対する報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。
(g) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び従業員は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めるものとする。
ロ) 監査役は、取締役会、経営会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会等の重要会議に出席するほか、取締役との意見交換、社内各部署からの聴取及び意見交換、資料閲覧、監査法人の監査時の立会い及び監査内容についての説明を受け、意見交換を行うものとする。
ハ) 監査役は、法務、会計等の専門性の高い分野について、適宜、独立して、直接弁護士、監査法人等の専門家の意見を聞き、相談することができるものとする。
ニ) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務の処理をするものとする。
b．反社会的勢力排除に向けた基本的な方針
当社は、反社会的勢力（暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人）とは一切の関係をもたず、全社を挙げて毅然とした態度で臨むことをコンプライアンス行動指針とし、反社会的勢力による被害を防止するために、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを目的とした「反社会的勢力対応規程」を定め、平素より情報収集に努め、管理本部を担当する取締役を不当要求防止責任者に任命し、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部機関と連携を図り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。
c．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクマネジメントに関する基本的事項を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を可能とするため「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、当該規程のもと、代表取締役を委員長とし、その他副委員長、委員をもって構成される「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を原則四半期に１回開催しております。なお、委員長、副委員長、委員は、取締役会において選任されます。当該委員会では、リスクマネジメント及びコンプライアンス全般の方針等の審議、コンプライアンスに関する潜在リスクの予知・分析及び対策案の審議、リスクの顕在化、又はコンプライアンス違反に関する内部通報及び内部監査により発覚した事項の是正措置策、再発防止策の審議、危機管理に関する審議、その他リスクマネジメントに関する事項の審議を行っております。また、リスクマネジメントに関する取組に関して取締役会へ定期的に報告しております。
d．責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役、監査役、又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e．取締役及び監査役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を、監査役は４名以内とする旨を定款で定めております。
f．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
g．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 剰余金の配当等の決定
当社は、機動的な資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
(b) 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）、監査役（監査役であったものを含む。）、及び会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
h．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役社長
中村 慎吾
1972年６月７日
| 2003年10月 | 武田薬品工業株式会社入社 |
| 2011年５月 | Dow Chemical Japan 入社 営業部長補佐 |
| 2011年11月 | Catalent Pharma Solutions 入社 事業開発部長 |
| 2015年７月 | 株式会社産業革新機構 入社 戦略投資ディレクター |
| 2016年11月 | 当社 代表取締役就任(現任) |
(注)４
普通株式
1,400,000
取締役
事業本部長
上村 孝
1956年２月27日
| 1983年４月 | 帝人株式会社 入社 |
| 2009年４月 | 帝人ファーマ株式会社取締役 |
| 2009年４月 | 株式会社リバースプロテオミクス研究所取締役 |
| 2016年４月 | 帝人株式会社執行役員技術本部部門長補佐 |
| 2017年４月 | 当社取締役 |
| 2019年10月 | 当社取締役事業本部長(現任) |
(注)４
普通株式
400,000
取締役
管理本部長
松岡 弘之
1967年12月13日
| 1992年４月 | 日本石油株式会社入社 日本石油精製株式会社出向 |
| 2005年12月 | 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所 |
| 2009年７月 | 公認会計士登録 |
| 2018年６月 | 当社管理部長 |
| 2019年３月 | 当社取締役 |
| 2019年10月 | 当社 取締役管理本部長就任(現任) |
(注)４
普通株式
100,000
取締役
小南 欽一郎
1967年１月20日
| 1994年７月 | 英国王立癌研究所博士取得後研究員 |
| 1998年９月 | 九州大学生体防御医学研究所 文部教官助手 |
| 2001年６月 | 野村證券株式会社 入社 野村リサーチ・アンド・アドバイザリー株式会社出向 |
| 2015年８月 | みずほ証券株式会社入社 法人グループディレクター |
| 2017年９月 | テック＆フィンストラテジー株式会社 設立 代表取締役（現任） |
| 2017年９月 | セルスペクト株式会社社外取締役（現任） |
| 2018年６月 | 株式会社ペルセウスプロテオミクス社外取締役（現任） |
| 2018年６月 | Delta-Fly Pharma 株式会社社外取締役（現任） |
| 2019年８月 | 当社 社外取締役就任(現任) |
| 2021年８月 | 株式会社イーガイア社外取締役（現任） |
| 2021年12月 | 株式会社再生医療iPS Gateway Center(現 株式会社レプリテック）社外取締役（現任） |
| 2022年２月 | 株式会社 TransMed 取締役（現任） |
| 2022年４月 | 株式会社Ｋインターナショナル設立 代表取締役（現任） |
| 2023年９月 | 株式会社イーガイアプログレス 社外取締役（現任） |
(注)４
普通株式
1,610
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
常勤監査役
鈴木 貞雄
1952年10月18日
| 1976年４月 | 朝日生命保険相互会社 入社 |
| 2002年７月 | 朝日生命保険相互会社財務審査部長 |
| 2005年４月 | 朝日生命キャピタル株式会社出向 代表取締役社長 |
| 2008年７月 | 朝日生命保険相互会社監査役（常勤） |
| 2012年６月 | 株式会社ＴＢＫ社外監査役（常勤） |
| 2017年９月 | ㈱シン・コーポレーション 常勤監査役 |
| 2019年11月 | 当社常勤監査役就任(現任) |
(注)５
―
監査役
廣岡 穣
1971年７月８日
| 1997年10月 | 中央監査法人入所 |
| 2001年５月 | 公認会計士登録 |
| 2007年８月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所 |
| 2009年１月 | 廣岡公認会計士事務所開設 代表（現任） |
| 2009年１月 | 株式会社アイ・オー・エス社外監査役（現任） |
| 2009年６月 | 株式会社オロ社外監査役 |
| 2013年３月 | 株式会社アグリメディア社外監査役（現任） |
| 2015年１月 | 株式会社廣岡事務所設立 代表取締役（現任） |
| 2015年５月 | 株式会社デイドリーム社外監査役（現任） |
| 2016年６月 | 株式会社フードコネクション社外監査役（現任） |
| 2017年５月 | 当社 社外監査役就任(現任) |
| 2018年６月 | ＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2022年３月 | 株式会社オロ社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)５
―
監査役
若林 美奈子
1972年６月29日
| 1998年４月 | 検察官検事 |
| 2002年４月 | 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業弁護士 |
| 2004年９月 | Orrick,Herrington & Sutcliffe LLP ニューヨークオフィス弁護士 |
| 2005年９月 | 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業弁護士(パートナー) |
| 2006年９月 | Orrick,Herrington & Sutcliffe LLP / オリック東京法律事務所・外国法共同事業 東京オフィス 弁護士（グローバルパートナー）（現任） |
| 2022年３月 | 当社社外監査役就任（現任） |
| 2022年５月 | 一般社団法人日本風力発電協会監事（現任） |
(注)５
―
計
1,901,610
(注)１．取締役小南欽一郎は、社外取締役であります。
２．監査役若林美奈子の戸籍上の氏名は鶴見美奈子であります。
３．監査役鈴木貞雄、廣岡穣及び若林美奈子は、社外監査役であります。
４．取締役の任期は、2023年８月18日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2023年８月18日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。 ##### ② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の小南欽一郎は、バイオテク分野のベンチャービジネスに関する豊富な知識と経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場から経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外取締役に選任しております。なお、同氏は、当社の株式を1,610株及び当社のストックオプションを59,756個所有しております。当社と同氏の間には、それ以外に人的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。
社外監査役の鈴木貞雄と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、大手生命保険会社に長年在籍し、同社と東証一部上場の自動車部品会社等において常勤監査役を務め、豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて監査役監査を遂行していただくことを期待し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の廣岡穣は、公認会計士として会計に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて、その知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、当社のストックオプションを4,000個所有しております。当社と同氏の間には、それ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。
社外監査役の若林美奈子と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、弁護士として法務に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて、その知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役及び社外監査役ともに、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。また、社外監査役で構成される監査役会は、内部監査担当者や会計監査人との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施のための環境整備を行っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役会及び内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、当社の経営の監督を行っております。
社外監査役は、原則月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、監査業務の精度向上を図っております。
また、監査役会は、会計監査人及び内部監査担当者と四半期ごとに「三様監査会議」を開催するなどして相互の理解促進と意思の疎通を図り、一層の連携の強化を図っているほか、毎月定例取締役会の開催に合わせ、独立社外取締役との連絡会を開催し、両者の忌憚のない意見交換と情報交換に努め、連携の強化を図ることにより、質の高い、実効的な監査の実現に向け努めております。なお、「三様監査会議」に毎回独立社外取締役を招き、会計監査人及び内部監査担当者を含む四者の連携の強化にも努めております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会の定める「監査役監査基準」及び分担に従い、各監査役は取締役の職務執行について監査を実施しており、必要に応じて取締役等に対し業務執行に関する報告を求めております。また監査役は、定期的に監査役会を開催し、監査の分担などについて他の監査役と連携してその職務を遂行するとともに、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。
監査役会は2022年３月11日に設置され、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名（いずれも社外監査役）で構成されております。当事業年度において当社は監査役会を毎月１回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 監査役(常勤) | 鈴木 貞雄 | 10回 | 10回 |
| 監査役 | 廣岡 穣 | 10回 | 10回 |
| 監査役 | 若林 美奈子 | 10回 | 10回 |
監査役会における主な検討事項として、監査方針・監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、競業取引・利益相反取引等、事業報告・計算書類等及び株主総会付議議案の調査、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意、監査報告の作成等、監査役会の決議による事項について審議いたしております。また、監査役会において、代表取締役との定期的会合を行い、会計監査人から監査計画や監査結果の報告を受けております。なお、社外監査役廣岡 穣は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、常勤の監査役の活動として、重要な会議への出席、取締役との協議、関係部署からの聴取、研究所の往査、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制システムの構築・運用状況の調査、会計に関する調査等を行っております。
なお、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
② 内部監査の状況
当社は、監査責任者が立案した年間監査計画に基づいて、内部監査責任者の職務を一部代行する者（１名）及び内部監査担当者（２名）が、会社財産の保全ならびに経営効率の向上を図るため、内部監査を実施しており、監査責任者は監査終了後、監査報告書を代表取締役に提出し、代表取締役は監査報告書に基づき改善指示を行います。また、監査責任者は指摘・助言・改善提案事項等の措置・実行状況の確認を行い、確認結果は代表取締役及び必要に応じて役員へ報告することで内部監査の実効性を確保しております。
当社の内部監査責任者及び内部監査担当者は、監査役会、会計監査人と三様監査会議等で意見交換等を行い、相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
東陽監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 中野 敦夫
業務執行社員 川久保 孝之
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、①監査実績を含む監査法人の概要、②品質管理体制（独立性に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果等）、③会社法上の欠格事由に該当しないか、④監査法人の独立性に問題はないか、⑤監査計画・監査チームの編成は妥当か、⑥監査報酬の見積額は適切かを総合的に勘案して、監査法人を選定しております。
なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下の通りです。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等の観点から会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査役会で定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、①監査法人の品質管理に問題はないか、②日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果に問題はないか、③監査チームは独立性を保持しているか、④監査チームは職業的専門家として正当な注意を払い、懐疑心を保持・発揮しているか、⑤監査チームは会社の事業内容を理解した適切なメンバーにより構成され、リスクを勘案した監査計画を策定し、実施しているか、⑥不正リスクに配慮した監査が実施されているか、⑦監査報酬（報酬単価及び監査時間を含む）の水準は適切か、⑧監査役・監査役会及び経営者とのコミュニケーションが適時・適切に行われているか等を、期中及び期末に評価しております。
期末評価の結果、東陽監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等は適切であり、東陽監査法人を会計監査人とすることは妥当であると評価しています。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 15,000 | ― | 17,000 | ― |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ.を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、監査日数や当社の事業内容や規模等を勘案し、双方協議のうえ監査役会の同意を得て監査報酬を決定する方針としております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠の適正性及び妥当性について必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意しております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の限度額は、2023年８月18日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬等の額は年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内、決議日時点での取締役の員数は４名）、監査役の報酬等の額は年額50百万円以内（決議日時点での監査役の員数は３名）と決議しております。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。
当社は2022年３月11日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を審議しております。また、取締役の個人別の報酬等は、当社全体の業績を俯瞰している代表取締役社長である中村慎吾が各取締役の担当業務の評価を行い、取締役会が決定した方針に従って決定されていることから、取締役会としても、当期に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
ａ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、役員規程に基づき、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
ｂ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役の基本報酬は月例の固定金銭報酬とし、地位、職責等に応じるとともに、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案し、定時株主総会後に開催される取締役会にて決定するものとしております。
ｃ．業績連動報酬等に係る業績指標等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針含む)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、賞与として毎年一定の時期に支給することとしております。目標となる業績指標とその値は、年度予算及び中期経営計画と整合するように設定し、環境の変化に応じて、適宜取締役会で見直しを行うものとしております。
なお、業績連動報酬等の支給については、原則として当社業績が黒字化することを前提とし、黒字化した場合、改めて、取締役会において検討を行うものとしております。
ｄ．取締役の個人別の報酬等の額に対する業績連動報酬等の額の割合とその額の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、取締役会において検討を行い、取締役会の委任を受けた代表取締役社長は検討内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
ｅ．取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の決定は、取締役会の答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で、代表取締役社長中村慎吾が委任を受けて決定することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
||||
| 基本報酬 | ストック・ オプション |
業績連動報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
47,280 | 47,280 | － | － | － | － | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
－ | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 10,600 | 10,600 | － | － | － | － | 4 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
0205000_honbun_8202505003601.htm
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）及び当事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人の監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、専門的な情報を有する団体等からの印刷物やメールなどによる情報提供、各種セミナーへの参加、会計専門誌の定期購読を通じて、積極的に情報収集に務めることにより、会計基準等の内容を適切に把握し、変更への的確な対応を行っております。
0205310_honbun_8202505003601.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,688,760 | 1,484,432 | |||||||||
| 売掛金 | 4,329 | ※１ 35,783 | |||||||||
| 貯蔵品 | 16,811 | 16,032 | |||||||||
| 前渡金 | 3,537 | 1,002 | |||||||||
| 前払費用 | 1,074 | 1,772 | |||||||||
| その他 | 14,437 | 8,157 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,728,950 | 1,547,181 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | ※２ 20,381 | ※２ 47,682 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 20,381 | 47,682 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 2,206 | 1,100 | |||||||||
| 特許権 | 2,428 | 1,189 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,635 | 2,289 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 700 | 1,080 | |||||||||
| その他 | 121 | 342 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 821 | 1,422 | |||||||||
| 固定資産合計 | 25,838 | 51,394 | |||||||||
| 資産合計 | 1,754,789 | 1,598,576 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 29,396 | 24,180 | |||||||||
| 未払法人税等 | 14,309 | 2,850 | |||||||||
| 前受金 | 24,420 | ※３ 24,420 | |||||||||
| その他 | 2,691 | 4,535 | |||||||||
| 流動負債合計 | 70,817 | 55,986 | |||||||||
| 負債合計 | 70,817 | 55,986 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 790,000 | 90,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,364,999 | 1,364,999 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 59,198 | 228,972 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,424,197 | 1,593,971 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △530,225 | △141,381 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △530,225 | △141,381 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,683,971 | 1,542,590 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,683,971 | 1,542,590 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,754,789 | 1,598,576 |
0205315_honbun_8202505003601.htm
【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期会計期間 (2023年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,616,453 | |||||||||
| 貯蔵品 | 15,163 | |||||||||
| 前渡金 | 3,054 | |||||||||
| 前払費用 | 2,126 | |||||||||
| その他 | 9,848 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,646,647 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 29,907 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 528 | |||||||||
| 特許権 | 1,027 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,556 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 1,370 | |||||||||
| 固定資産合計 | 32,834 | |||||||||
| 資産合計 | 1,679,482 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 未払金 | 20,762 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,137 | |||||||||
| 前受金 | 56,136 | |||||||||
| その他 | 22,103 | |||||||||
| 流動負債合計 | 101,140 | |||||||||
| 負債合計 | 101,140 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 90,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,452,590 | |||||||||
| 利益剰余金 | 35,750 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,578,341 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,578,341 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,679,482 |
0205320_honbun_8202505003601.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 事業収益 | 59,330 | ※１ 178,801 | |||||||||
| 事業費用 | |||||||||||
| 研究開発費 | ※２ 129,101 | ※２ 148,332 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 165,738 | ※３ 169,378 | |||||||||
| 事業費用合計 | 294,840 | 317,711 | |||||||||
| 営業損失（△） | △235,509 | △138,909 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4 | 11 | |||||||||
| 助成金収入 | － | 347 | |||||||||
| 受取精算金 | 282 | － | |||||||||
| 講義料 | － | 90 | |||||||||
| その他 | 40 | 4 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 327 | 454 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 株式交付費 | 4,900 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,900 | － | |||||||||
| 経常損失（△） | △240,082 | △138,455 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 助成金収入 | 10,613 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 10,613 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | 74 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 74 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △229,468 | △138,529 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,850 | 2,851 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,850 | 2,851 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △232,319 | △141,381 |
0205325_honbun_8202505003601.htm
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
||||||||||
| 事業収益 | 279,251 | |||||||||
| 事業費用 | ||||||||||
| 研究開発費 | 102,400 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 137,194 | |||||||||
| 事業費用合計 | 239,594 | |||||||||
| 営業利益 | 39,657 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 14 | |||||||||
| 講義料 | 155 | |||||||||
| その他 | 60 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 231 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 上場関連費用 | 2,000 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,000 | |||||||||
| 経常利益 | 37,888 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 37,888 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,137 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,137 | |||||||||
| 四半期純利益 | 35,750 |
0205330_honbun_8202505003601.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 90,000 | 664,999 | 59,198 | 724,197 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 700,000 | 700,000 | 700,000 | |
| 当期純損失（△） | ||||
| 当期変動額合計 | 700,000 | 700,000 | － | 700,000 |
| 当期末残高 | 790,000 | 1,364,999 | 59,198 | 1,424,197 |
| 株主資本 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | △297,905 | △297,905 | 516,291 | 516,291 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,400,000 | 1,400,000 | ||
| 当期純損失（△） | △232,319 | △232,319 | △232,319 | △232,319 |
| 当期変動額合計 | △232,319 | △232,319 | 1,167,680 | 1,167,680 |
| 当期末残高 | △530,225 | △530,225 | 1,683,971 | 1,683,971 |
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 790,000 | 1,364,999 | 59,198 | 1,424,197 |
| 当期変動額 | ||||
| 減資 | △700,000 | 700,000 | 700,000 | |
| 欠損填補 | △530,225 | △530,225 | ||
| 当期純損失（△） | ||||
| 当期変動額合計 | △700,000 | － | 169,774 | 169,774 |
| 当期末残高 | 90,000 | 1,364,999 | 228,972 | 1,593,971 |
| 株主資本 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | △530,225 | △530,225 | 1,683,971 | 1,683,971 |
| 当期変動額 | ||||
| 減資 | － | － | ||
| 欠損填補 | 530,225 | 530,225 | － | － |
| 当期純損失（△） | △141,381 | △141,381 | △141,381 | △141,381 |
| 当期変動額合計 | 388,844 | 388,844 | △141,381 | △141,381 |
| 当期末残高 | △141,381 | △141,381 | 1,542,590 | 1,542,590 |
0205340_honbun_8202505003601.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △229,468 | △138,529 | |||||||||
| 減価償却費 | 18,037 | 30,484 | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 74 | |||||||||
| 受取利息 | △4 | △11 | |||||||||
| 助成金収入 | △10,613 | △347 | |||||||||
| 受取精算金 | △282 | － | |||||||||
| 株式交付費 | 4,900 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △4,329 | △31,453 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △1,949 | 2,535 | |||||||||
| 未収消費税の増減額（△は増加） | 3,828 | 7,287 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 9,608 | △5,215 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △32,200 | － | |||||||||
| 未払法人税の増減額（△は減少） | 11,459 | △11,459 | |||||||||
| その他 | △3,390 | 694 | |||||||||
| 小計 | △234,404 | △145,940 | |||||||||
| 利息の受取額 | 4 | 11 | |||||||||
| 精算金の受取額 | 282 | － | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △870 | △2,851 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △234,988 | △148,780 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 助成金の受取額 | 10,613 | 347 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,776 | △54,939 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △604 | △575 | |||||||||
| その他 | 400 | △380 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 7,632 | △55,547 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 株式の発行による収入 | 1,395,100 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,395,100 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,167,744 | △204,327 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 521,015 | 1,688,760 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,688,760 | ※ 1,484,432 |
0205400_honbun_8202505003601.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品…先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
工具、器具及び備品 ４年～15年
(2) 無形固定資産
定額法によっております。
特許権 ８年
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3) 少額減価償却資産
取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間で均等償却を行っております。
３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品…先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
工具、器具及び備品 ４年～15年
(2) 無形固定資産
定額法によっております。
特許権 ８年
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3) 少額減価償却資産
取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税の規定に基づき、３年間で均等償却を行っております。
３．収益及び費用の計上基準
(収益の計上基準)
当社は、医薬品の研究開発を行っており、共同創薬研究等に基づく契約一時金収入、マイルストーン収入及び研究支援金収入を得ております。
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
① 契約一時金収入
契約一時金収入は、履行義務が充足される一時点であるライセンスを付与した時点で収益を認識しております。
② マイルストーン収入
マイルストーン収入は、契約上定められた履行義務であるマイルストーンが達成された時点で収益を認識しております。
③ ロイヤリティ収入
ロイヤリティ収入は、契約相手先の売上収益等を基礎に算定された契約対価であり、契約相手先の売上収益等の発生時点で収益を認識することとしておりますが、現時点において当該収益は発生しておりません。
④ 研究支援金収入
研究支援金収入は、契約上定められた収入であるため対象期間にわたり収益を認識しております。
⑤ 受託研究収入
受託研究収入は、受託業務の完了時に収益を認識しておりますが、現時点において当該収益は発生しておりません。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。 ##### (会計方針の変更)
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これによる当社の収益認識時点は従来から変更がなく、財務諸表に与える影響はありません。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当該会計方針の変更が当事業年度の損益及び繰越利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準10号 2019年７月４日)第44－２項に定める経過的な取り扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。
なお、時価をもって貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、財務諸表に与える影響はありません。 (未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次のステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を認識する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用が財務諸表に与える影響はありません。
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員
会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委
員会)
(1) 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首から適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用が財務諸表に与える影響はありません。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。
(2) 適用予定日
2023年12月期の期首から適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による当社の財務諸表に与える重要な影響はありません。 ##### (表示方法の変更)
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
(1) (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日)を当事業年度の財務諸表から適用しておりますが、財務諸表に記載すべき重要な会計上の見積りはありません。
(2) 従来、キャッシュ・フロー計算書の「その他」に計上しておりました「売上債権の増減額」について重要性が増したため、当事業年度より区分掲記する方法へ変更しております。
なお、前事業年度の「売上債権の減少額」は90千円であります。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。 ##### (追加情報)
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
新型コロナウイルス感染症の影響に関して、今後の広がりや収束時期については、統一的な見解がなく、会計上の参考となる前例もないため、当社への影響を予測するのは困難でありますが、現時点では、当社への影響は限定的であるものと判断しております。
しかし、更なる感染の拡大や終息時期等によって、上記の仮定の状況に変化が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
新型コロナウイルス感染症の影響に関して、今後の広がりや収束時期については、統一的な見解がなく、会計上の参考となる前例もないため、当社への影響を予測するのは困難でありますが、現時点では、当社への影響は限定的であるものと判断しております。
しかし、更なる感染の拡大や収束時期等によって、上記の仮定の状況に変化が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)３．(1)契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
|||
| 工具、器具及び備品 | 48,155 | 千円 | 74,286 | 千円 |
※３ 契約負債については、流動負債の「前受金」に計上しております。契約負債の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)３．(1)契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。 ###### (損益計算書関係)
※１ 事業収益については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分析した情報」に記載しております。
※２ 研究開発費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 給与手当 | 49,905 | 千円 | 54,605 | 千円 |
| 減価償却費 | 13,885 | 千円 | 27,414 | 千円 |
| 材料・外注費 | 15,883 | 千円 | 19,272 | 千円 |
| 共同研究費 | 11,381 | 千円 | 15,458 | 千円 |
| 委託研究費 | 21,700 | 千円 | 9,819 | 千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち一般管理費に属する費用の割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 役員報酬 | 55,880 | 千円 | 57,880 | 千円 |
| 給与手当 | 38,412 | 千円 | 40,758 | 千円 |
| 支払報酬 | 21,584 | 千円 | 23,421 | 千円 |
| 減価償却費 | 4,151 | 千円 | 3,069 | 千円 |
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首(株) | 増加(株) | 減少(株) | 当事業年度末(株) |
| 普通株式 | 1,100,000 | － | － | 1,100,000 |
| Ａ種優先株式 | 590,657 | － | － | 590,657 |
| Ｂ種優先株式 | 500,000 | － | － | 500,000 |
| Ｃ種優先株式(注) | － | 560,000 | － | 560,000 |
(注) 新株の発行による増加 560,000株
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当事業年度末残高(千円) | |||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首(株) | 増加(株) | 減少(株) | 当事業年度末(株) |
| 普通株式 | 1,100,000 | － | － | 1,100,000 |
| Ａ種優先株式 | 590,657 | － | － | 590,657 |
| Ｂ種優先株式 | 500,000 | － | － | 500,000 |
| Ｃ種優先株式 | 560,000 | － | － | 560,000 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当事業年度末残高(千円) | |||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 1,688,760 | 千円 | 1,484,432 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,688,760 | 千円 | 1,484,432 | 千円 |
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。 (金融商品関係)
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要な資金については、増資により調達しております。当社は、資金繰計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しています。デリバティブ取引は実施しておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は、概ね１年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権については、管理部が取引先毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、利益計画に基づき管理部が月次で資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいる為、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| (1)現金及び預金 | 1,688,760 | 1,688,760 | － |
| (2)売掛金 | 4,329 | 4,329 | － |
| 資産計 | 1,693,089 | 1,693,089 | － |
| (1)未払金 | 29,396 | 29,396 | － |
| (2)未払法人税等 | 14,309 | 14,309 | － |
| 負債計 | 43,705 | 43,705 | － |
(注１)金融商品の時価の算定方法
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1)未払金、(2)未払法人税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(注２)金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 1,688,760 | － | － | － |
| 売掛金 | 4,329 | － | － | － |
| 合計 | 1,693,089 | － | － | － |
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要な資金については、増資により調達しております。当社は、資金繰計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しています。デリバティブ取引は実施しておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は、概ね１年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権については、管理部が取引先毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、利益計画に基づき管理部が月次で資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織込んでいる為、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
現金及び預金、売掛金、未払金、未払法人税等については、短期間で決済されるものであるため、時価が帳簿価額に近似していることから記載を省略しております。
（注)金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 1,484,432 | － | － | － |
| 売掛金 | 35,783 | － | － | － |
| 合計 | 1,520,216 | － | － | － |
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2023年８月17日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年６月28日 | 2019年８月22日 | 2020年９月18日 | 2021年12月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役２名 当社従業員２名 |
当社取締役１名 当社監査役１名 当社従業員９名 当社顧問６名 |
当社取締役１名 当社従業員12名 |
当社取締役４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) | 普通株式 163,500株 |
普通株式 246,000株 |
普通株式 107,312株 |
普通株式 124,444株 |
| 付与日 | 2018年６月29日 | 2019年10月31日 | 2020年９月30日 | 2021年12月24日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年６月29日～2028年６月28日 | 2021年８月23日～2029年８月22日 | 2022年９月19日～2030年９月18日 | 2023年12月15日～2031年12月15日 |
(注)株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年６月28日 | 2019年８月22日 | 2020年９月18日 | 2021年12月14日 |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前事業年度末 | 133,500 | 246,000 | 107,312 | － |
| 付与 | － | － | － | 124,444 |
| 失効 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 未確定残 | 133,500 | 246,000 | 107,312 | 124,444 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年６月28日 | 2019年８月22日 | 2020年９月18日 | 2021年12月14日 |
| 権利行使価格(円) | 364 | 900 | 1,050 | 1,250 |
| 行使時平均株価(円) | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2023年８月17日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年６月28日 | 2019年８月22日 | 2020年９月18日 | 2021年12月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役２名 当社従業員２名 |
当社取締役１名 当社監査役１名 当社従業員９名 当社顧問６名 |
当社取締役１名 当社従業員12名 |
当社取締役４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) |
普通株式 163,500株 |
普通株式 246,000株 |
普通株式 107,312株 |
普通株式 124,444株 |
| 付与日 | 2018年６月29日 | 2019年10月31日 | 2020年９月30日 | 2021年12月24日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年６月29日～2028年６月28日 | 2021年８月23日～2029年８月22日 | 2022年９月19日～2030年９月18日 | 2023年12月15日～2031年12月15日 |
(注)株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年６月28日 | 2019年８月22日 | 2020年９月18日 | 2021年12月14日 |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前事業年度末 | 133,500 | 246,000 | 107,312 | 124,444 |
| 付与 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 未確定残 | 133,500 | 246,000 | 107,312 | 124,444 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年６月28日 | 2019年８月22日 | 2020年９月18日 | 2021年12月14日 |
| 権利行使価格(円) | 364 | 900 | 1,050 | 1,250 |
| 行使時平均株価(円) | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金(注) | 293,286千円 |
| 繰延税金資産小計 | 293,286千円 |
| 評価性引当額(注) | △293,286 〃 |
| 繰延税金資産合計 | －千円 |
| 繰延税金資産純額 | －千円 |
(注)税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | － | 293,286 | 293,286 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △293,286 | △293,286 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金(注) | 340,957千円 |
| 繰延税金資産小計 | 340,957千円 |
| 評価性引当額(注) | △340,957 〃 |
| 繰延税金資産合計 | －千円 |
| 繰延税金資産純額 | －千円 |
(注)税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | － | 340,957 | 340,957 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △340,957 | △340,957 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
(単位：千円)
| 項目 | 当事業年度 |
| 契約一時金収入 | 30,000 |
| マイルストーン収入 | 140,000 |
| ロイヤリティ収入 | － |
| 研究支援金収入 | 8,500 |
| 受託研究収入 | － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 178,500 |
| その他の収益 | 301 |
| 外部顧客への売上高 | 178,801 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「（重要な会計方針）３.収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
(単位：千円)
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 4,329 | 33,033 |
| 契約資産 | － | 2,750 |
| 契約負債 | 24,420 | 24,420 |
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
なお、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当社の事業セグメントは創薬プラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
当社の事業セグメントは創薬プラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への事業収益が損益計算書の事業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 事業収益
本邦以外の外部顧客への事業収益がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | |
| 顧客の名称又は氏名 | 事業収益 |
| 大鵬薬品工業㈱ | 30,776 |
| 興和㈱ | 15,502 |
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への事業収益が損益計算書の事業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 事業収益
本邦以外の外部顧客への事業収益がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | |
| 顧客の名称又は氏名 | 事業収益 |
| 塩野義製薬㈱ | 90,000 |
| 興和㈱ | 50,030 |
| ラクオリア創薬㈱ | 32,500 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(会社等に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末 残高 (千円) |
| 主要株主(会社等) | NewLifeScience １号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 NewLifeScience１号有限責任事業組合 |
東京都港区 | － | 投資事業組合 | 被所有直接10.1％ | 役員の受入 | 第三者割当増資 | 140,000 | － | － |
(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
2021年12月14日開催の取締役会において決議された第三者割当増資により１株につき2,500円で当社株式56,000株を引き受けたものであります。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 306円10銭 | 280円40銭 |
| １株当たり当期純損失(△) | △51円92銭 | △25円70銭 |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．2023年７月31日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式590,657株、Ｂ種優先株式500,000株及びＣ種優先株式560,000株はすべて普通株式に変更しております。これにより発行済株式総数のうち普通株式が1,650,657株増加しております。また、2023年７月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式から普通株式への変更並びに株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
| １株当たり当期純損失 | ||
| 当期純損失(△)(千円) | △232,319 | △141,381 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失(△)(千円) | △232,319 | △141,381 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,474,647 | 5,501,314 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,683,971 | 1,542,590 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,683,971 | 1,542,590 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 5,501,314 | 5,501,314 |
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．種類株式の廃止
当社は、2023年７月31日開催の臨時株主総会の決議に基づき、定款の一部変更を行い、種類株式に関する定款の定めを廃止し、全ての種類株式の内容を変更して普通株式の内容と同一としております。
(1) 変更前の株式の種類及び数
Ａ種優先株式 590,657株
Ｂ種優先株式 500,000株
Ｃ種優先株式 560,000株
(2) 変更後の株式の種類及び数
普通株式 1,650,657株
(3) 増加後の発行済株式数
2,750,657株
(4) １株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、前事業年度の期首に種類株式に関する定款の定めが廃止されたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
２．株式分割
当社は、2023年７月31日開催の取締役会決議に基づき、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
(1) 分割前の発行済株式総数 2,750,657株
(2) 分割により増加した株式数 2,750,657株
(3) 分割後の発行済株式総数 5,501,314株
(4) 分割後の発行可能株式総数 8,800,000株
(5) １株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．発行可能株式総数の変更及び単元株式制度の採用
当社は、2023年８月18日開催の臨時株主総会の決議に基づき、定款の一部変更を行い、発行可能株式総数の変更、単元株式制度の採用、株式の譲渡制限の廃止を定めております。
(1) 発行可能株式総数の変更
将来の機動的な資本政策のため、発行可能株式総数を、変更前の8,800,000株から13,200,000株増加し、22,000,000株としております。
(2) 単元株式制度の採用
単元株式数を100株とする単元株式制度を採用しております。
【注記事項】
(会計方針の変更)
(時価の算定に関する会計基準の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。) を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用するとこととしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。 (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
||
| 減価償却費 | 20,539 | 千円 |
当第３四半期累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2023年３月17日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年３月17日付けで繰越利益剰余金の欠
損填補を行ったことにより、資本剰余金が141,381千円減少し利益剰余金が141,381千円増加しております。
この結果、当第３四半期会計期間末において、資本剰余金が1,452,590千円、利益剰余金が35,750千円と
なっております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
当社は、創薬プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
(単位：千円)
| 項目 | 当第３四半期累計期間 |
| 契約一時金収入 | 150,000 |
| マイルストーン収入 | 49,200 |
| ロイヤリティ収入 | － |
| 研究支援金収入 | 72,566 |
| 受託研究収入 | 7,400 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 279,166 |
| その他の収益 | 85 |
| 外部顧客への売上高 | 279,251 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
|
| １株当たり四半期純利益 | 6円50銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 35,750 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 35,750 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,501,314 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．2023年７月31日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式590,657株、Ｂ種優先株式500,000株及びＣ種優先株式560,000株はすべて普通株式に変更しております。これにより発行済株式総数のうち普通株式が1,650,657株増加しております。また、2023年７月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式から普通株式への変更並びに株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。 (重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【附属明細表】(2022年12月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 工具、器具及び備品 | 68,537 | 54,939 | 1,506 | 121,969 | 74,286 | 27,564 | 47,682 |
| 有形固定資産計 | 68,537 | 54,939 | 1,506 | 121,969 | 74,286 | 27,564 | 47,682 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 8,310 | 575 | － | 8,885 | 7,784 | 1,681 | 1,100 |
| 特許権 | 2,912 | － | 1,190 | 1,721 | 532 | 1,239 | 1,189 |
| 無形固定資産計 | 11,222 | 575 | 1,190 | 10,607 | 8,317 | 2,920 | 2,289 |
(注)当期の増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 新川崎研究所 研究用測定機器 41,820千円 【社債明細表】
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】
該当事項はありません。 【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2022年12月31日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | － |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,484,432 |
| 計 | 1,484,432 |
| 合計 | 1,484,432 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 区分 | 金額(千円) |
| ラクオリア創薬㈱ | 35,750 |
| 興和㈱ | 33 |
| 合計 | 35,783 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
(Ａ)
当期発生高
(千円)
(Ｂ)
当期回収高
(千円)
(Ｃ)
当期末残高
(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) | ||
| ２ | ||
| (Ｂ) | ||
| 365 |
4,329
190,615
159,161
35,783
81.6
38.4
③ 貯蔵品
| 区分 | 金額(千円) |
| 低分子ライブラリー | 12,215 |
| 研究用試材 | 3,801 |
| その他 | 16 |
| 合計 | 16,032 |
④ 未払金
| 相手先 | 金額(千円) |
| アズサイエンス㈱ | 3,410 |
| 品川年金事務所 | 3,047 |
| ㈱薬研社 | 2,070 |
| その他 | 15,652 |
| 合計 | 24,180 |
⑤ 前受金
| 区分 | 金額(千円) |
| 旭化成ファーマ㈱ | 21,120 |
| 東レ㈱ | 3,300 |
| 合計 | 24,420 |
該当事項はありません。
0206010_honbun_8202505003601.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年３月 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)１ |
| 買取手数料 | 無料 (注)２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは日本経済新聞に掲載して行う。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.veritasinsilico.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注)１．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社株式は、東京証券取引所への上場に伴い、単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として、証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなることから、該当事項は無くなる予定であります。
３．当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_8202505003601.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_8202505003601.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_8202505003601.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2023年 ７月31日 |
― | ― | ― | 三菱瓦斯化学株式会社 代表取締役社長 藤井 政志 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △686,812 B種優先株式△44,444 普通株式 731,256 |
― | (注)４ |
| 2023年 ７月31日 |
― | ― | ― | New Life Science １号投資事業有限責任組 合無限責任組合員 New Life Science １号有限責任事業組合組合員 新生キャピタルパートナーズ株式会 社 代表取締役 中村 学 |
東京都港区虎ノ門虎ノ門五丁目13番１号虎ノ門40MTビル | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △444,444 C種優先株式 △112,000 普通株式 556,444 |
― | (注)４ |
| 2023年 ７月31日 |
― | ― | ― | 三菱UFJライフサイエンス１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 代表取締役社長 葛西 洋一 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △82,416 B種優先株式 △222,224 C種優先株式 △208,000 普通株式 512,640 |
― | (注)４ |
| 2023年 ７月31日 |
― | ― | ― | IEファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役社長 佐野 睦典 |
東京都港区芝二丁目３番12号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 △344,000 普通株式 344,000 |
― | (注)４ |
| 2023年 ７月31日 |
― | ― | ― | 名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 多賀谷実 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △274,724 B種優先株式 △11,110 普通株式 285,834 |
― | (注)４ |
| 2023年 ７月31日 |
― | ― | ― | エムスリー株式会社 代表取締役社長 谷村 格 |
東京都港区赤坂一丁目11番44号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 △240,000 普通株式 240,000 |
― | (注)４ |
| 2023年 ７月31日 |
― | ― | ― | みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 大町 祐輔 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △166,666 普通株式 166,666 |
― | (注)４ |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等（従業員持株会を除く。以下１において同じ）が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日(2021年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Iの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．2023年7月31日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式590,657株、Ｂ種優先株式500,000株及びＣ種優先株式560,000株をすべて普通株式に変更しております。これにより発行済株式総数のうち普通株式が1,650,657株増加しております。また、2023年７月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。当該株式分割前の移動につきましても、株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 新株予約権① |
| 発行年月日 | 2021年12月24日 | 2021年12月24日 |
| 種類 | Ｃ種優先株式 | 第４回新株予約権 (ストックオプション) |
| 発行数 | 1,120,000株 | 普通株式 124,444株 |
| 発行価格 | 1,250円 (注４) |
1,250円 (注４) |
| 資本組入額 | 625円 | 625円 |
| 発行価額の総額 | 1,400,000,000円 | 155,555,000円 |
| 資本組入額の総額 | 700,000,000円 | 77,777,500円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 2021年12月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年12月31日であります。
２．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．2023年7月31日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ｃ種優先株式を含む発行済み優先株式に関する定款の定めを廃止し、すべて普通株式に変更しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | |
| 行使時の払込金額 | １株につき1,250円 |
| 行使期間 | 2023年12月15日から 2031年12月15日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
６．2023年7月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これに伴い、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
### ２ 【取得者の概況】
① 株式
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業 及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| IEファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役社長 佐野 睦典 資本金 100百万円 |
東京都港区芝二丁目３番12号 | 投資事業組合 | 344,000 | 430,000,000 (1,250) |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
| エムスリー株式会社 代表取締役社長 谷村 格 資本金 29,192百万円 |
東京都港区赤坂一丁目11番44号 | インターネットを利用した医療関連サービスの提供 | 240,000 | 300,000,000 (1,250) |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
| 三菱UFJライフサイエンス１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 葛西 洋一 資本金 2,950百万円 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 投資事業組合 | 208,000 | 260,000,000 (1,250) |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
| New Life Science 1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 New Life Science 1号有限責任事業組合組合員 新生キャピタルパートナーズ株式会社 代表取締役 中村 学 資本金 ９百万円 |
東京都港区虎ノ門五丁目13番１号 | 投資事業組合 | 112,000 | 140,000,000 (1,250) |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
| みずほライフサイエンス第１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 大町 祐輔 資本金 902百万円 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 投資事業組合 | 80,000 | 100,000,000 (1,250) |
- |
| SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 佐伯 友史 資本金 500百万円 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 投資事業組合 | 80,000 | 100,000,000 (1,250) |
- |
| グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本 安彦 資本金 100百万円 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 | 投資事業組合 | 20,000 | 25,000,000 (1,250) |
- |
| KDDI新規事業育成３号投資事業組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本 安彦 資本金 100百万円 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 | 投資事業組合 | 20,000 | 25,000,000 (1,250) |
- |
| イノベーション・エンジンPOC第２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社代表取締役社長 佐野 睦典 資本金 100百万円 |
東京都港区芝二丁目３番12号 | 投資事業組合 | 16,000 | 20,000,000 (1,250) |
- |
② 新株予約権
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業 及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 松岡 弘之 | 東京都文京区 | 会社役員 | 48,000 | 60,000,000 (1,250) |
特別利害関係者等(当社取締役) |
| 上村 孝 | 東京都日野市 | 会社役員 | 38,000 | 47,500,000 (1,250) |
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名) |
| 中村 慎吾 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 26,000 | 32,500,000 (1,250) |
特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) |
| 小南 欽一郎 | 東京都江東区 | 会社役員 | 12,444 | 15,555,000 (1,250) |
特別利害関係者等(当社取締役) |
(注) 2023年７月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これに伴い、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 中村 慎吾 ※１、※４ | 東京都渋谷区 | 1,426,000 (26,000) |
23.33 (0.43) |
| 三菱瓦斯化学株式会社 ※４ | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 731,256 | 11.96 |
| New Life Science １号投資事業有限責任組合 ※４ |
東京都港区虎ノ門五丁目13番１号 | 556,444 | 9.10 |
| 三菱UFJライフサイエンス１号投資事業有限責任組合 ※４ |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 512,640 | 8.39 |
| 上村 孝 ※２、※４ | 東京都日野市 | 498,000 (98,000) |
8.15 (1.60) |
| IEファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合 ※４ |
東京都港区芝二丁目３番12号 | 344,000 | 5.63 |
| 梨本 正之 ※４、※６ | 新潟県新潟市西区 | 298,390 | 4.88 |
| 名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー１号投資事業有限責任組合 ※４ |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 285,834 | 4.68 |
| エムスリー株式会社 ※４ | 東京都港区赤坂一丁目11番44号 | 240,000 | 3.93 |
| 松岡 弘之 ※２ | 東京都文京区 | 208,000 (108,000) |
3.40 (1.77) |
| みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 ※４ |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 166,666 | 2.73 |
| 新生企業投資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 137,362 | 2.25 |
| SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 111,112 | 1.82 |
| みずほライフサイエンス第１号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 80,000 | 1.31 |
| SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 80,000 | 1.31 |
| 小南 欽一郎 ※２ | 東京都江東区 | 61,366 (59,756) |
1.00 (0.98) |
| 篠 阿弥宇 ※５ | 東京都港区 | 44,500 (44,500) |
0.73 (0.73) |
| 甲田 伊佐男 ※５ | 東京都調布市 | 37,000 (37,000) |
0.61 (0.61) |
| 森下 えら ※５ | 東京都千代田区 | 37,000 (37,000) |
0.61 (0.61) |
| 木下 広志 ※５ | 新潟県新潟市秋葉区 | 31,000 (31,000) |
0.51 (0.51) |
| 高田 遼平 ※５ | 新潟県新潟市江南区 | 31,000 (31,000) |
0.51 (0.51) |
| 萩原 宏昭 ※５ | 埼玉県川口市 | 27,000 (27,000) |
0.44 (0.44) |
| 牟田 祐子 ※５ | 東京都品川区 | 24,000 (24,000) |
0.39 (0.39) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区桜丘町10番11号 | 20,000 | 0.33 |
| KDDI新規事業育成３号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区桜丘町10番11号 | 20,000 | 0.33 |
| 黒田 ほづえ ※５ | 新潟県新潟市中央区 | 19,000 (19,000) |
0.31 (0.31) |
| イノベーション・エンジンPOC第２号投資事業有限責任組合 イノベーション・エンジン株式会社 | 東京都港区芝二丁目３番12号 | 16,000 | 0.26 |
| 神田 希 ※５ | 新潟県新潟市江南区 | 10,000 (10,000) |
0.16 (0.16) |
| 杉浦 愛妙 ※５ | 東京都文京区 | 8,000 (8,000) |
0.13 (0.13) |
| 大津 舞菜 ※５ | 千葉県八千代市 | 8,000 (8,000) |
0.13 (0.13) |
| 河合 剛太 ※６ | 千葉県船橋市 | 8,000 (8,000) |
0.13 (0.13) |
| 岡野 ジェイムス洋尚 ※６ | 東京都文京区 | 8,000 (8,000) |
0.13 (0.13) |
| 中谷 和彦 ※６ | 京都府宇治市 | 8,000 (8,000) |
0.13 (0.13) |
| 楢原 芽吹 ※５ | 新潟県五泉市 | 7,000 (7,000) |
0.11 (0.11) |
| 廣岡 穣 ※３ | 千葉県浦安市 | 4,000 (4,000) |
0.07 (0.07) |
| 秋葉 薫 ※６ | 東京都目黒区 | 4,000 (4,000) |
0.07 (0.07) |
| 渡邊 伸一 ※７ | 東京都文京区 | 2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
| 古谷 誠 ※８ | 東京都文京区 | 2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
| 計 | ― | 6,112,570 (611,256) | 100.00 (10.00) |
(注)１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※１ 特別利害関係者等(当社代表取締役社長)
※２ 特別利害関係者等(当社取締役)
※３ 特別利害関係者等(当社監査役)
※４ 特別利害関係者等(大株主上位10名)
※５ 当社従業員
※６ 当社研究顧問
※７ 当社顧問弁理士
※８ 当社顧問弁護士
２．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。