Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 246 586,40 euros Siège social : rue de la Carrière de Bachasson – CS 70025 – Arteparc Bachasson – 13590 Meyreuil 399 275 395 RCS Aix-en-Provence

Rapport financier annuel Rapport de gestion du directoire Exercice clos le 31 décembre 2015

SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE2 1. SITUATION ET ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE3 2. PROGRÈS RÉALISÉS ET DIFFICULTÉS RENCONTRÉES13 3. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES – UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS13 4. ACTIVITÉ DU GROUPE EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT13 5. EVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE – PERSPECTIVES D'AVENIR17 6. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE SOCIAL18 7. DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT19 8. RÉSULTAT DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT19 9. MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES 19 10. SITUATION D'ENDETTEMENT DE LA SOCIETE AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITE DES AFFAIRES - DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS 19 11. ETATS DES PRISES DE PARTICIPATIONS ET/OU DE CONTRÔLE DANS DES SOCIÉTÉS AYANT LEUR SIÈGE SOCIAL EN FRANCE 21 12. ACTIVITÉS DES FILIALES ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES23 13. INFORMATIONS RELATIVES À LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET À L'AUTOCONTRÔLE - PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS- RISQUE LIÉ À LA VOLATILITÉ DE COURS DE L'ACTION 23 14. ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL 26 15. INFORMATIONS RELATIVES AUX ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET AUX ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS26 16. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE LA SOCIÉTÉ ET UNE FILIALE26 17. INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX : LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS – RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTES NATURES – MONTANT DE JETONS DE PRÉSENCE27


















18. L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ49
19. INFORMATIONS REQUISES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE49
20. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 51
21. TABLEAUX DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES51
22. TABLEAU RÉCAPITULATIF DE L'ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DE POUVOIRS EN COURS DE VALIDITÉ CONSENTIES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES AU DIRECTOIRE EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL ET DE L'UTILISATION FAITE DE CES DÉLÉGATIONS EU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ 51
23. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, LE CONTRÔLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES 51

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du groupe INSIDE Secure au 31 décembre 2015, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Meyreuil, le 29 avril 2016

Amedeo D'Angelo Président du directoire

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous présentons le rapport de gestion sur les activités de la Société et du Groupe pendant l'exercice ouvert le 1er janvier 2015 et clos le 31 décembre 2015 et soumettons à votre approbation les comptes annuels et consolidés de cet exercice.

Ce rapport est établi en application des dispositions du Code de commerce et mis à la disposition des actionnaires. Il a notamment pour objet de présenter l'évolution de la situation financière d'Inside Secure (dénommée ci-après la « Société ») et celle du groupe (dénommé ci-après le « Groupe »).

Nous vous proposons en outre de procéder à l'affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et d'approuver les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce conclues au cours de l'exercice écoulé.

Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes.

1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice

INSIDE Secure conçoit, développe et commercialise des semi-conducteurs et des logiciels embarqués dédiés à la sécurité des transactions, des contenus et de l'identité numérique.

Le 1er décembre 2012, le Groupe a acquis Embedded Security Solutions (« ESS »), spécialiste de la sécurité. ESS conçoit et développe des technologies en vue de constituer un portefeuille de droits de propriété intellectuelle et des logiciels de sécurité à base d'algorithmes d'encryption pour diverses industries, dont les marchés de la téléphonie mobile et des réseaux. L'offre produit logiciels a par ailleurs été enrichie grâce à l'acquisition, le 5 avril 2014, de la société Metaforic (voir ci-après dans cette même section).

S'agissant des produits semi-conducteurs, le Groupe opère sur la base d'un modèle sans usine (fabless) où la production, l'assemblage et les tests sont sous-traités à des fonderies (entreprises spécialisées dans la fabrication de semi-conducteurs) et d'autres partenaires externes.

Le Groupe conçoit, développe et commercialise des solutions qui offrent plusieurs types de protections pour des applications où l'information doit être traitée, stockée ou transférée avec des contraintes de sécurité élevées. Ces solutions intègrent notamment des microcontrôleurs à architecture sécurisée, des routeurs, des dispositifs électroniques garantissant le stockage sécurisé des données, des logiciels embarqués de gestion sécurisée d'échanges de données et des algorithmes de cryptographie. Ces solutions s'appuient aussi sur le savoir-faire du Groupe en termes de conception de circuits intégrés dans le domaine des communications par radiofréquence, de l'électronique analogique, ainsi que sur son expertise dans le domaine des logiciels et des applications de sécurité.

Dans le cadre de l'organisation mise en place en octobre 2013, le Groupe opère sur deux divisions, Sécurité mobile (« Mobile security ») et Transactions sécurisées (« Secure transactions »).

L'année 2015 a été marquée par un chiffre d'affaires consolidé (70 106 milliers de dollars) en retrait sensible par rapport à 2014, sur une base cependant difficilement comparable, la Société ayant bénéficié en 2014 de licences non-récurrentes de technologie et de brevets NFC d'INSIDE Secure à Intel et de brevets NFC dans le cadre du partenariat avec France Brevets. De surcroît, les ventes de semi-conducteurs se sont inscrites une nouvelle fois en baisse, conduisant à constater que la Société n'avait plus la dimension et l'assise financière suffisante pour développer cette activité au sein du Groupe.

1.1 Résultat et analyse de l'activité du Groupe

La présentation et l'analyse qui suivent doivent être lues avec l'ensemble du présent rapport et, notamment, les états financiers consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 figurant en Annexe 1.

Les états financiers consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) telles qu'adoptées par l'Union européenne et obligatoires au 31 décembre 2015. Les états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 ont fait l'objet d'un audit par les commissaires aux comptes de la Société.

Présentation générale des résultats du Groupe

Remarques liminaires sur les informations financières et les résultats du Groupe

Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels qu'adoptés par l'Union Européenne. Les principales méthodes comptables sont présentées dans la note 2 de l'annexe aux états financiers au 31 décembre 2015 et les estimations et jugements comptables déterminants sont exposés dans la note 4 de ladite annexe.

Devise de présentation des états financiers consolidés

Le Groupe a retenu le dollar comme devise de présentation de ses états financiers consolidés. Le dollar est la devise fonctionnelle de la Société, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions. C'est la monnaie principalement utilisée pour les transactions du Groupe et dans l'industrie dans laquelle le Groupe opère dans les relations entre clients et fournisseurs.

Les taux de conversion du dollar vers l'euro, principale devise utilisée dans le Groupe après le dollar, pour les exercices 2014 et 2015 sont les suivants :

Dollar / euro	2014	2015
Taux de clôture	1,2141	1,0887
Taux moyens	1,3288	1,1096

Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation du Groupe est décrit dans la note 37 de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe.

Indicateurs de performance non définis par les IFRS

Le Groupe intègre dans l'analyse de son activité des indicateurs de performance à caractère non strictement comptables définis ci-dessous. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les normes IFRS, et ne constituent pas des éléments de mesure comptable de la performance financière du Groupe. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable, telle que présentée dans les états financiers consolidés du Groupe et leurs notes annexes. Le Groupe suit et entend suivre à l'avenir ces indicateurs car il estime qu'ils sont des mesures pertinentes de sa rentabilité opérationnelle courante et de la génération de ses flux de trésorerie opérationnels. Ces indicateurs peuvent ne pas être directement comparables à ceux d'autres sociétés qui pourraient avoir défini ou calculé de manière différente des indicateurs présentés sous la même dénomination.

La marge brute ajustée est définie comme la marge brute avant (i) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et des masques achetés via un regroupement d'entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (iv) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions réalisées par le Groupe. Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et des masques achetés via un regroupement d'entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (iv) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions réalisées par le Groupe. L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements d'entreprises.

Des tableaux présentent la réconciliation entre le compte de résultat consolidé et les agrégats financiers ajustés, tels que définis ci-dessus, pour les exercices 2014 et 2015 figurent dans la note 6 de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe figurant en Annexe 1 du présent rapport.

Informations financières et résultats consolidés du Groupe

Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires par segment opérationnel :

(en milliers de dollars)	12 mois 2015	12 mois 2014	2015 vs. 2014
Sécurité mobile	27 035	57 938	-53%
Transactions sécurisées	42 422	65 391	-35%
Non-alloué	650	2 033	-68%
Total	70 106	125 362	-44%
Chiffre d'affaires par nature :
(en milliers de dollars)	12 mois 2015	12 mois 2014	2015 vs. 2014
Chiffre d'affaires sur produits vendus	42 794	66 592	-36%
Licences, redevances, accords de développement, maintenance	27 313	58 770	-54%
Total	70 106	125 362	-44%

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2015 ressort à 70 106 milliers de dollars, en retrait sensible par rapport à 2014, sur une base cependant difficilement comparable, la Société ayant bénéficié en 2014 de licences non-récurrentes de technologie et de brevets NFC d'INSIDE Secure à Intel et de brevets NFC dans le cadre du partenariat avec France Brevets.

Résultat opérationnel ajusté

(en milliers de dollars)	12 mois 2015	12 mois 2014
Chiffre d'affaires	70 106	125 362
Marge brute ajustée	32 843	74 399
En % du chiffre d'affaires	46,8%	59,3%
Frais de recherche et développement	(22 810)	(33 201)
Frais commerciaux et de marketing	(17 916)	(20 530)
Frais généraux et administratifs	(10 604)	(12 419)
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	(2 465)	(128)
Total des charges opérationnelles ajustées	(53 795)	(66 278)
Résultat opérationnel ajusté	(20 951)	8 121

Note: les sommes peuvent différer des totaux en raison des arrondis

La marge brute ajustée ressort à 32 843 milliers de dollars (soit 46,8% du chiffre d'affaires) en 2015, contre 74 399 milliers de dollars en 2014 (59,3% du chiffre d'affaires) qui incluait des licences non récurrentes à forte marge de technologie et de brevets NFC d'INSIDE Secure à Intel et de brevets NFC dans le cadre du partenariat avec France Brevets.

Les charges opérationnelles ajustées du Groupe ressortent à 53 795 milliers de dollars en 2015, en baisse de 19% par rapport à l'année précédente. Au 2^e semestre 2015 les charges opérationnelles ajustées se sont élevées à 26 563 milliers de dollars en légère baisse par rapport au 1er semestre 2015 et en forte baisse par rapport au 2^e semestre de l'année précédente.

La baisse des charges en 2015 par rapport à 2014 résulte d'une part de la baisse des charges résultant de la transformation de la société vers un modèle davantage centré sur des activités à forte valeur ajoutée de sécurité, avec en particulier :

l'accord de licences signé avec Intel en juin 2014 qui incluait le transfert d'une équipe de recherche & développement à Intel à compter du 2^e semestre 2014, et
l'externalisation des activités d'industrialisation et de gestion de la chaîne d'approvisionnement à la société Presto Engineering le 30 juin 2015, qui incluait le transfert d'une équipe d'une quarantaine de personnes.

Cette baisse résulte également de l'appréciation du dollar face à l'euro¹ qui, comme anticipé, a eu un impact favorable de l'ordre de 4,200 milliers de dollars sur les charges opérationnelles ajustées de l'année 2015.

En conséquence d'un chiffre d'affaires plus faible et malgré une baisse significative des charges opérationnelles, le résultat opérationnel ajusté de l'année 2015 ressort en forte perte à 20 951 milliers de dollars (contre un bénéfice de 8 121 milliers de dollars en 2014).

(en milliers de dollars)	12 mois 2015	12 mois 2014	2015 vs. 2014
EBITDA	(17 584)	12 880	(30 464)
Amortissements et dépréciations d'immobilisations (*)	3 367	4 759	(1 392)
Résultat opérationnel ajusté	(20 951)	8 121	(29 072)
Regroupements d'entreprise (**)	(11 340)	(14 082)	2 742
Autres coûts non récurrents (***)	(10 496)	4 429	(14 925)
Paiements fondés sur des actions	(478)	(557)	79
Résultat opérationnel	(43 265)	(2 089)	(41 176)
Produits / (charges) financiers, nets	(983)	(1 703)	720
Charges d'impôts sur le résultat	(335)	(1 229)	894
Résultat net	(44 583)	(5 022)	(39 561)

(*) hors amortissement et dépréciation d'actifs reconnus lors d'acquisitions d'activités et/ou d'entreprises. Eléments sans impact sur la trésorerie.

(**) amortissement et dépréciation d'actifs reconnus lors d'acquisitions d'activités et/ou d'entreprises et coûts externes liés aux acquisitions. Eléments sans impact sur la trésorerie.

(***) Coûts de restructuration (nets) et, pour 2015, impact d'une cession d'activité.

Les sommes peuvent différer des totaux en raison des arrondis.

¹ Le Groupe a retenu le dollar américain comme devise de présentation de ses états financiers consolidés ; le dollar est la devise dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions, dont la quasi-totalité du chiffre d'affaires. Les charges opérationnelles sont, elles, majoritairement libellées en euro. Le Groupe est donc par nature exposé à l'évolution de l'euro par rapport au dollar.

EBITDA

En 2015, l'EBITDA ressort à - 17 584 milliers de dollars (contre +12 880 milliers de dollars en 2014), s'expliquant par la perte opérationnelle ajustée, les dotations aux amortissements s'inscrivant quant à elle en baisse de 1 392 milliers de dollars en 2015 par rapport à 2014.

Produits / charges financiers, nets

Le résultat financier ressort à - 983 milliers de dollars en 2015 (contre -1 703 milliers de dollars en 2014). Il est constitué essentiellement de l'impact de l'évolution de la parité euro/dollar et de charges d'intérêts sur les financements d'actifs (CIR).

Charges d'impôt sur le résultat

La charge d'impôt est principalement constituée des retenues à la source versées à l'occasion de la signature de licences avec des clients en Asie.

Résultat net

Le résultat net consolidé part du Groupe (IFRS) de l'année 2015 ressort en perte à hauteur de 44 583 milliers de dollars en forte dégradation par rapport à l'exercice précédent (perte de 5 022 milliers de dollars en 2014). Cette perte nette consolidée s'explique en plus de la perte opérationnelle ajustée (20 951 milliers de dollars) par :

Le poids encore significatif des amortissements (éléments sans incidence sur la trésorerie) des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions du Groupe ces dernières années (SMS en 2010, ESS en 2012 et Metaforic en 2014), qui représentent 11 317 milliers de dollars en 2015 (contre 13 457 milliers de dollars en 2014) ;
Une charge non récurrente et sans impact sur la trésorerie de 2 661 milliers de dollars relative à la dépréciation, net de la reprises de provisions, des actifs long-terme liés à l'activité semiconducteurs ;
La constatation d'une charge non-récurrente de 6 956 milliers de dollars dans le cadre de la réalisation de l'accord de partenariat relatif à l'externalisation des activités d'industrialisation et de gestion de la chaîne d'approvisionnement des composants semi-conducteurs d'INSIDE Secure à la société Presto Engineering Inc., le 30 juin 2015 et à l'évolution attendue de l'activité dans les semiconducteurs.

Analyse sectorielle

	Au 31 décembre 2015
(en milliers de dollars)	Sécurité Mobile	Transactions Sécurisées	Non alloué (*)	Total 2015
Chiffre d'affaires	27 035	42 422	650	70 106
Contribution au chiffre d'affaires	38,6%	60,5%	-	100,0%
Marge brute ajustée	23 498	8 695	650	32 843
En % du chiffre d'affaires	86,9%	20,5%	-	46,8%
Résultat opérationnel ajusté	(8 458)	(10 678)	(1 814)	(20 951)
En % du chiffre d'affaires	-31,3%	-25,2%	-	-29,9%
EBITDA	(7 682)	(8 886)	(1 017)	(17 584)
En % du chiffre d'affaires	-28,4%	-20,9%	-	-25,1%

Au 31 décembre 2014
(en milliers de dollars)	Sécurité Mobile	Transactions Sécurisées	Non alloué (*)	Total 2014
Chiffre d'affaires	57 938	65 391	2 033	125 362
Contribution au chiffre d'affaires	46,2%	52,2%	-	100%
Marge brute ajustée	51 672	20 695	2 033	74 399
En % du chiffre d'affaires	89,2%	31,6%	-	59,3%
Résultat opérationnel ajusté	11 525	(5 309)	1 905	8 121
En % du chiffre d'affaires	19,9%	-8,1%	-	6,5%
EBITDA	12 427	(1 451)	1 905	12 880
En % du chiffre d'affaires	21,4%	-2,2%	-	10,3%

(*) les montants non-alloués correspondent principalement à des revenus nets non récurrents

Les sommes peuvent différer des totaux en raison des arrondis.

Sécurité mobile

Le chiffre d'affaires de la division s'établit à 27 035 milliers de dollars en 2015. Il est notamment marqué par une performance décevante de la ligne de produits de solutions de sécurité embarquée (essentiellement en raison de royalties perçues de certains clients inférieures aux attentes et à l'année précédente) et par l'absence de revenus provenant du programme de commercialisation des brevets NFC d'INSIDE Secure par France Brevets.

La ligne de produits de protection logicielle et de paiements mobiles HCE continue de bénéficier d'une dynamique favorable. Notamment, INSIDE Secure a signé avec l'une des trois premières banques américaines un contrat de licence de plusieurs millions de dollars pour ses produits de protection logicielle destinés à renforcer la sécurité des applications mobiles de la banque utilisées par ses clients et ses employés. Le revenu correspondant a été reconnu au 3^e trimestre 2015. Cette licence vient s'ajouter à celle conclue avec une grande enseigne américaine de distribution, et, au 2^e trimestre, avec l'un des leaders américains des services d'assurance santé, démontrant le potentiel de l'offre d'INSIDE Secure dans le domaine de la sécurité des applications mobiles à destination des industries des services financiers et de la distribution notamment. En conséquence, cette ligne de produits a pu dégager un revenu de plusieurs millions de dollars en 2015.

La marge brute ajustée de la division ressort à 86,9% du chiffre d'affaires en 2015 reflétant le mix produit favorable composé pratiquement exclusivement de licences, royalties et revenus de maintenance.

La division Sécurité mobile a dégagé un résultat opérationnel ajusté en perte de 8 458 milliers de dollars en 2015 (contre + 11 525 milliers de dollars en 2014), en raison :

de revenus inférieurs à ceux de 2014 (revenus tirés de la licence avec Intel et de licences sur les brevets NFC en 2014), et
des dépenses liées au développement et de la commercialisation de l'élément sécurisé embarqué d'INSIDE Secure qui n'a pas généré de volumes commerciaux significatifs en 2015. La Société anticipe de réduire significativement ces coûts en 2016, dans le cadre du plan de réorganisation visé en sections 5 et 6 du présent rapport.

La division a dégagé un EBITDA de – 7 682 milliers de dollars en 2015 (contre +12 427 milliers de dollars en 2014).

En excluant les dépenses opérationnelles liées à l'élément sécurisé embarqué, la division Sécurité mobile est demeurée largement profitable en 2015, tant au niveau du résultat opérationnel ajusté que de l'EBITDA.

Transactions sécurisées

Le chiffre d'affaires de la division Transactions sécurisées s'établit à 42 422 milliers de dollars en 2015, en baisse de 35% par rapport à l'exercice précédent. Comme indiqué aux précédents trimestres, les ventes de puces et modules d'INSIDE Secure à destination du marché américain s'ouvrant à la norme EMV restent décevantes, confirmant les difficultés du Groupe à générer une part de marché satisfaisante. Les lignes de produits d'accès sécurisé (en excluant les revenus tirés en 2014 d'une commande ponctuelle et non récurrente de puces accompagnée d'un accord de licence de technologie auprès d'un client historique du Groupe) et des modules sécurisés ont enregistré des revenus en croissance en 2015.

La marge brute ajustée de la division s'est à nouveau dégradée en 2015, passant de 31,6% en 2014 à 20,5% en 2015, essentiellement en conséquence de provisions sur stocks jugés excédentaires.

Le niveau de la perte opérationnelle ajustée s'est accru en 2015 (10 678 milliers de dollars, contre une perte 5 309 milliers de dollars en 2014) en raison de la baisse des revenus et malgré des charges opérationnelles en baisse. L'EBITDA de 2015 s'établit à -8 886 milliers de dollars (contre -1 451 milliers de dollars en 2014).

Flux de trésorerie

Informations financières sélectionnées du tableau des flux de trésorerie consolidés :

		Exercice clos le
En milliers de dollars	31 décembre 2014 31 décembre 2015
Trésorerie à l'ouverture	40 213	36 315
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité	6 007	(25 099)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(19 269)	(1 187)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	9 454	6 252
Profits / (pertes) de change sur trésorerie (1)	(89)	150
Trésorerie à la clôture	36 315	16 430

(1) Elément sans impact sur la trésorerie provenant de la conversion en dollars des actifs et passifs libellés dans d'autres devises.

Flux de trésorerie liés à l'activité :

		Exercice clos le
En milliers de dollars	31 décembre 2014 31 décembre 2015
Résultat net	(5 022)	(44 583)
Elimination des éléments sans incidence de trésorerie	11 966	27 307
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité hors variation du besoin
en fonds de roulement	6 944	(17 276)
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	5 321	2 053
Clients et comptes rattachés, nets des clients cédés	4 470	5 655
Fournisseurs et dettes rattachées	4 090	(7 541)
Autres créances/dettes nettes	(13 717)	(7 940)
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par le besoin en fonds de roulement	164	(7 773)
Autres éléments (intérêts reçus/payés, impôts payés)	(1 101)	(50)
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité	6 007	(25 099)

En 2015, les flux de trésorerie absorbés par l'exploitation se sont élevés à 25 099 milliers de dollars (19 153 milliers de dollars absorbés en tenant compte du financement du crédit d'impôt recherche dont la créance correspondante figure dans le besoin en fonds de roulement) contre 6 007 milliers de dollars générés en 2014 (13 631 milliers de dollars générés en incluant le financement du crédit d'impôt recherche).

La Société a significativement réduit sa consommation de trésorerie au second semestre 2015, par rapport au premier semestre. Au second semestre 2015, les flux de trésorerie absorbés par l'activité se sont élevés à 7 563 milliers de dollars (7 317 milliers de dollars y compris le financement du crédit d'impôt recherche) contre 17 536 milliers de dollars au premier semestre 2015 (11 836 milliers de dollars y compris le financement du crédit d'impôt recherche), ceci principalement grâce à une réduction du besoin en fonds de roulement. La réduction du besoin en fonds de roulement s'explique essentiellement par la baisse des stocks (7 943 milliers de dollars au 31 décembre 2015, contre 11 949 milliers de dollars au 30 juin 2015 et 9 919 milliers de dollars au 31 décembre 2014).

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :

	Exercice clos le
En milliers de dollars	31 décembre 2014 31 décembre 2015
Acquisition de filiales, nette de la trésorerie acquise	(12 951)	(225)
Acquisition / cession de titres de participation mis en équivalence	(969)	165
Acquisition d'immobilisations corporelles	(1 157)	(1 029)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(4 321)	(98)
Technologies en développement	-	-
Cessions d'immobilisations	129	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(19 269)	(1 187)

Année 2015

En 2015, les investissements immobilisés sont demeurés marginaux (1 127 milliers de dollars).

En outre, le Groupe a versé 225 milliers de dollars aux anciens actionnaires de Metaforic au titre d'un complément de prix (se reporter également à l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe figurant en Annexe 1.

Enfin, à l'automne 2015 INSIDE Secure a cédé une participation minoritaire dans une jeune société innovante dans laquelle elle avait investi en 2014.

Année 2014

Le 5 avril 2014, le Groupe avait acquis la totalité des actions de la société Metaforic Ltd pour un montant de 13 176 milliers de dollars (net des ajustements de prix).

Enfin, au cours de l'année 2014, le Groupe avait acquis des immobilisations corporelles et incorporelles pour 5 478 milliers de dollars (contre 5 657 milliers de dollars en 2013).

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :

		Exercice clos le
En milliers de dollars		31 décembre 2014 31 décembre 2015
Produits des opérations sur le capital	216	870
Avances remboursables	2 228	(263)
Financement du crédit d'impôt recherche	7 624	5 946
Location financement - Remboursement de la part en capital	(550)	(330)
Rachat d'actions propres	(64)	28
Variation du découvert bancaire	-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	9 454	6 252

Année 2015

Au cours de l'année 2015, la Société a réalisé deux augmentations de capital en avril et mai, pour un montant de 870 milliers de dollars prime d'émission incluse, dans le cadre de la mise en œuvre d'une ligne de financement en fonds propres (voir également ci-avant la section 10.1.3 « Sources de financement » du Document de Référence¹ ).

Année 2014

Le Groupe a reçu en 2014 des avances remboursables pour un montant de 2 228 milliers de dollars afin de financer certains projets de recherche innovants.

Hormis ce financement, le Groupe n'a pas contracté de dette financière ni réalisé d'augmentation de capital significatives.

1.2 Résultats sociaux d'INSIDE Secure

INSIDE Secure est la société mère du groupe INSIDE Secure et sa principale société opérationnelle ; elle détient la majeure partie des actifs du Groupe et concentre l'essentiel des flux opérationnels liés à son activité (dont pratiquement l'intégralité des achats stockés et de la facturation aux clients du Groupe). Bien que le dollar soit la devise fonctionnelle de la Société, les comptes annuels sont présentés en euros, conformément aux dispositions du Code de Commerce pour une société de droit français.

En 2015, le chiffre d'affaires net s'est élevé à 60 561 milliers d'euros contre 94 458 milliers d'euros pour l'exercice précédent, soit une baisse de 36% en conséquence principalement de la baisses de l'activité semi-conducteurs et des revenus non récurrents générés en 2014 sur l'activité liée à la technologie NFC (licence avec Intel, revenus du programme de licences de brevets NFC avec France Brevets). Les produits d'exploitation s'élèvent à 69 084 milliers d'euros contre 98 742 milliers d'euros pour l'exercice précédent, soit une diminution de 30% cohérente avec l'évolution du chiffre d'affaires. Les charges d'exploitation se sont élevées à 106 815 milliers d'euros, contre 105 888 milliers d'euros pour l'exercice précédent ; elles comprennent les principaux postes suivants :

(en milliers d'euros)	2015	2014
Achats de matières premières et autres	13 493	15 434
approvisionnements
Variation de stocks	1 493	1 183
Autres achats et charges externes	48 305	53 863
Impôts et taxes	1 032	1 484
Salaires, traitements et charges sociales	14 006	15 534
Dotations aux amortissements	9 814	10 778
Dotations aux provisions sur actifs circulants	6 193	2 954
Autres dotations aux provisions (*)	8 313	0
Autres charges	4 166	4 657

(*) La dotation aux provisions pour un montant de 8 313 milliers d'euros est essentiellement relative à l'impact du contrat avec la société Presto Engineering signé le 30 juin 2015 et à la dépréciation d'actifs corporels et incorporels de l'activité semi-conducteurs de la Société permettant d'ajuster leur valeur nette comptable à leur valeur actuelle estimée au 31 décembre 2015.

En 2015, le résultat d'exploitation est déficitaire de 37 731 milliers d'euros contre un résultat déficitaire de 7 146 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

¹ Document de référence de l'année 2015 enregistré le 30 mars 2016 sous le numéro R. 16-014 par l'Autorité des marché financiers (le « Document de Référence »)

Les produits financiers et les charges financières se sont élevés en 2015 à 9 076 milliers d'euros et 7 824 milliers d'euros, respectivement, correspondants essentiellement aux différences positives et négatives de change, soit un résultat financier de bénéficiaire de 1 252 milliers d'euros, contre un résultat bénéficiaire de 2 724 milliers d'euros l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts en 2015 ressort en perte de 36 479 milliers d'euros, contre une perte 4 422 milliers d'euros en 2014.

Compte tenu du crédit d'impôt recherche qui s'élève en 2015 à 3 055 milliers d'euros, le résultat net de l'exercice est une perte de 33 871 milliers d'euros contre une perte de 2 102 milliers d'euros pour l'exercice 2014.

2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Se reporter aux sections 1 ci-dessus et 5 ci-dessous.

3. Principaux risques et incertitudes – Utilisation des instruments financiers

Les risques liés à l'activité de la Société et du Groupe, la couverture de ces risques et les assurances y afférentes sont décrits en Annexe 3 du présent rapport de gestion.

4. Activité du Groupe en matière de recherche et développement

4.1 Recherche et développement

Un élément clef du succès du Groupe

Le Groupe investit des moyens importants dans sa recherche et développement, facteur clef de son succès, afin de créer de nouveaux produits, intégrer de nouvelles fonctionnalités au sein de ses circuits intégrés, développer et améliorer ses logiciels, tout en en perfectionnant leur sécurité.

167 de ses salariés (concepteurs de circuits intégrés, développeurs de logiciels embarqués et d'applications, ingénieurs sécurité, ingénieurs d'intégration et de test, principalement), assistés, en moyenne, par une dizaine de développeurs en régie mis à la disposition du Groupe par des sociétés d'ingénierie et de services, travaillent en recherche et développement, soit environ 57% de l'effectif total du Groupe. Ils sont basés, principalement, à Meyreuil (région d'Aix-en-Provence, France), East Kilbride (Ecosse), Vught (Pays-Bas), Amsterdam (Pays-Bas), Glasgow (Ecosse) et Helsinki (Finlande).

Les sites de Meyreuil, East Kilbride, Sophia-Antipolis, Singapour et Taiwan sont certifiés ISO 27001 (norme internationale de système de gestion de la sécurité de l'information).

Les dépenses en matière de recherche et développement du Groupe (nettes du crédit d'impôt recherche et des subventions) ont représenté 24 780 milliers de dollars en 2015 (contre 35 095 milliers de dollars et 2014). En 2015, les dépenses en matière de recherche et développement du Groupe (nettes du crédit d'impôt recherche et des subventions) ont représenté 35% de son chiffre d'affaires consolidé (contre 28% en 2014).

Les technologies du Groupe

Le cœur technologique du Groupe est composé des domaines principaux suivants :

Le développement (design) de circuits intégrés et de bloc de propriété intellectuelle : conception de puces à basse consommation d'énergie, architecture de microprocesseurs et de systèmes sur puce (system-on-chip), conception analogique (radiofréquences) et numérique, traitement du signal, sécurité et cryptographie ;
Le développement logiciel : systèmes d'exploitation « temps réel » embarqués, couches logicielles, middleware et applicatives, et protocoles de test ; et
l'intégration de systèmes et packaging.

D'un point de vue fonctionnel, le cœur d'expertise du Groupe porte sur les domaines des microcontrôleurs sécurisés à mémoire embarquée et à faible consommation, de la communication en champ proche (les technologies sans-contact), de la sécurité des données et des transactions et de l'architecture de microcontrôleurs.

Le Groupe développe des circuits intégrés sécurisés et des logiciels embarqués depuis 1995, son histoire étant jalonnée d'innovations notables dans l'industrie. Au cours des dernières années, il a par ailleurs été primé à de nombreuses reprises, voyant ainsi ses capacités de recherche et développement dans de nombreux domaines techniques reconnues.

Avec les acquisitions d'ESS et de Metaforic en 2012 et 2014 respectivement, l'expertise technologique du Groupe s'est renforcée dans le domaine de la sécurité, en particulier logicielle. ESS développe de la propriété intellectuelle et des logiciels de sécurité à base d'algorithmes d'encryption. Ainsi, ESS développe une gamme large de logiciels et de « boîtes à outils » (toolkits) fondés sur des standards pour la gestion des droits numériques (« DRM ») destinés, côté serveurs, aux opérateurs mobiles, fournisseurs de services et intégrateurs de plates-formes, et, côté clients, aux fabricants d'appareils, fournisseurs de semi-conducteurs et de logiciels applicatifs et intégrateurs de plates-formes. Le portefeuille d'ESS comprend également des « boîtes à outils » de sécurité ainsi que de la propriété intellectuelle pour la conception de semi-conducteurs et des processeurs de sécurité pour la sécurité sur les mobiles et les réseaux. Metaforic est spécialisée dans le développement de technologies de code logiciel impénétrable (« Obfuscation »)¹ et de logiciels de sécurité spécialisés dans le cryptage. La gamme des produits logiciels de Metaforic offre un niveau de protection élevé des fonctions de paiement et a vocation à sécuriser l'échange de données en s'appuyant sur une infrastructure exclusivement logicielle. Ces solutions protègent les données statiques, en transit ou dynamiques, dotent les applications critiques de fonctions de confidentialité des communications, de protection par clé de cryptage et de sécurité des données, et sont de nature à répondre aux besoins croissants de sécurité des grandes sociétés.

Le Groupe joue un rôle important au sein d'organismes de normalisation et de nombreuses organisations de l'industrie. Il est notamment membre de Global Platform, USB.org, et de la SmartCard Alliance, de l'OSPT (Open Standard for Public Transport),et du NFC Forum. Le Groupe est également membre de l'ISO et de l'AFNOR et participe à plusieurs groupes de travail de ces organisations.

4.2. Propriété intellectuelle

Le Groupe possède de nombreux droits de propriété intellectuelle et s'attache à les protéger activement auprès des offices ou juridictions concernés (voir les sections 11.2.2 à 11.2.5 ci-dessous). Le Groupe utilise également des droits de propriété intellectuelle de tiers, de même qu'il partage sa technologie avec des tiers par le biais de licences (voir section 11.2.1 ci-dessous).

¹ La technologie de code logiciel impénétrable permet notamment d'améliorer la sécurité des applications en rendant volontairement les logiciels plus difficiles à comprendre et à décompiler (brouillage logiciel).

Licences

Attentif à l'optimisation de ses investissements, en plus de sa propre propriété intellectuelle, le Groupe s'appuie, dans son développement, sur des technologies et des droits de propriété intellectuelle qui lui sont licenciés par des tiers. C'est le cas, notamment, de certaines technologies incorporées dans ses circuits intégrés ou utilisées pour la conception de ses logiciels. Les accords de licence conclus sont généralement non-exclusifs et consentis en contrepartie du paiement de redevances calculées sur les volumes de produits ou de solutions vendus par le Groupe. Ils sont généralement soit conclus pour une durée indéterminée, soit automatiquement renouvelables pour autant que le Groupe continue à payer les redevances dues et respecte les termes de l'accord. Certaines licences plus spécifiques, portant en général sur une technologie utilisée pour le développement d'un produit particulier, peuvent néanmoins être conclues pour une période déterminée, assorties le plus souvent d'une option de renouvellement, étant précisé que la technologie elle-même peut la plupart du temps être remplacée par d'autres technologies en fonction de l'évolution ultérieure du produit.

Les principales licences utilisées par le Groupe sont les suivantes :

contrat de licence conclu avec la société ARM Limited¹ portant sur des cœurs de microcontrôleurs sécurisés ;
contrat de licence conclu avec la société Atmel Corp, conclue dans le cadre de l'acquisition de l'activité SMS d'Atmel Corp. en septembre 2013, afin de développer, produire et commercialiser certains produits de l'activité SMS (voir, au chapitre 22 « Contrats importants » du Document de Référence, la description du Core licence agreement entre Atmel Corp. et la Société en date du 30 septembre 2010) ;
contrat de licence conclu avec la société CRI relatif à certaines techniques de défense contre les attaques (voir, au chapitre 22 « Contrats importants » du Document de Référence, la description des Patent Licence Agreement entre Atmel Corp. et Cryptography Research Inc. en date du 12 août 2009 transférés à la Société dans le cadre de l'acquisition de l'activité SMS d'Atmel Corp. et du Tamper Resistance License Agreement entre la Société et Cryptography Research, Inc. en date du 1 er juillet 2009) ; et
contrat de licence conclu avec Silicon Storage Technology (« SST »), filiale du groupe Microchip Technology Inc., portant sur la technologie ESF3-110 et le Flash Cell permettant notamment à la Société de développer et vendre des circuits intégrés utilisant la technologie de mémoire Flash.

Brevets

La Société estime que la protection de ses droits de propriété intellectuelle est fondamentale pour la poursuite de son développement commercial. Dans ce contexte, elle attache une attention toute particulière à l'obtention de brevets en France, en Europe, aux Etats-Unis et dans le reste du monde.

Dès les premières années de son développement, la Société a ainsi mis en œuvre une politique active visant à protéger ses efforts d'innovation, ses technologies et ses produits, en déposant des demandes de brevets. Généralement, la Société dépose les demandes de brevets prioritaires en France puis, dans une seconde étape, procède à des extensions en Europe et, en général, aux Etats-Unis, en Chine et en Corée.

La durée de validité de ces brevets est en général de 20 ans à compter du jour du dépôt de la demande.

La Société a constitué un large portefeuille de brevets et de demandes de brevets pour protéger les technologies et les produits innovants dont elle est propriétaire. Elle bénéficie également de licences non exclusives sur certains brevets et éléments de propriété intellectuelle appartenant à des tiers.

¹ ARM Limited est le leader mondial du développement de blocs de propriété intellectuelle semi-conducteurs et, notamment, de cœurs de processeurs présents dans les systèmes embarqués (téléphones mobiles, notamment).

Le portefeuille historique de brevets de la Société porte principalement sur des interfaces sans contact et la sécurité. Lors de l'intégration de l'activité SMS d'Atmel Corp. en 2010, la Société a acquis un portefeuille de brevets supplémentaire portant principalement sur des domaines liés à la sécurité et à l'architecture des puces. Le portefeuille de brevets a par ailleurs été enrichi par les brevets repris lors de l'acquisition de l'activité ESS en décembre 2012 (portefeuille composé de 19 familles de brevets) et de la société Metaforic en avril 2014 (21 brevets et demandes de brevets), portant principalement sur des domaines liés tant au transfert sécurisé de contenu qu'à la sécurisation de logiciels embarqués.

La Société dispose ainsi à ce jour d'un portefeuille de près de 1000 titres de propriété industrielle en vigueur ou demande de brevets.

Le portefeuille de brevets comprenait fin 2015 plus de 200 familles de brevets, en adéquation avec la stratégie et les activités du Groupe. Elles sont réparties à hauteur de 25% sur les interfaces sans contact et NFC, 30% sur la sécurité et 30% sur les applications et schémas transactionnels et 15% sur l'architecture de circuits intégrés.

Certains des brevets et demandes de brevets de la Société revêtent une importance toute particulière dès lors qu'ils peuvent être estimés comme étant incontournables pour répondre aux besoins du marché ou surmonter certains obstacles techniques. Par ailleurs, certains brevets de la Société ont été déclarés comme étant essentiels pour la mise en œuvre d'une norme au regard des règles édictées par des organismes de normalisation, tels que l'ETSI. Certains de ces brevets tomberont dans le domaine public entre 2017 et 2021.

Logiciels

L'offre logicielle du Groupe s'articule essentiellement autour des éléments suivants :

systèmes d'exploitation « temps réel » embarqués
piles logicielles embarquées
applications embarquées
outils de développement et test logiciel
programmes de tests et d'analyse de tests, scripts de pré-personnalisation et de personnalisation.

Les logiciels du Groupe, et en particulier leur code source (c'est-à-dire l'ensemble des instructions écrites par un programmeur sous une forme intelligible pour ce dernier) sont protégés non seulement au titre du droit d'auteur, mais également via les dispositions relatives au secret des affaires (en sus de la protection, dans la mesure du possible et en fonction de considérations stratégiques, par des brevets).

La plupart des logiciels du Groupe sont développés en interne, principalement par les salariés du Groupe dans l'exercice de leurs fonctions ou d'après les instructions du Groupe et appartiennent, de ce fait, à ce dernier.

D'autres logiciels ont pu faire l'objet d'acquisitions, tels que les logiciels de sécurité (i) à base d'algorithmes d'encryption, dans le cadre du rachat de l'activité ESS (se reporter au paragraphe 6.1.4 du Document de Référence) et (ii) spécialisés dans le cryptage, dans le cadre de l'acquisition de la société Metaforic (se reporter au paragraphe 6.1.4 du Document de Référence).

Lorsqu'ils sont commercialisés, les logiciels du Groupe sont distribués sous des contrats de licence en vertu desquels le Groupe accorde à ses clients un droit d'utilisation des logiciels (par opposition à un droit de propriété). Ces contrats contiennent notamment des dispositions de nature à réserver la propriété du Groupe sur ses logiciels ainsi qu'à en protéger en particulier la confidentialité.

5. Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe – Perspectives d'avenir

A l'occasion de la publication de ses résultats consolidés pour l'année 2015, le 25 février 2016, la Société a annoncé son plan stratégique ainsi qu'un projet de réorganisation de ses activités au niveau mondial et confirme les mesures annoncées à la date du présent rapport.

5.1 Division Transactions sécurisées : Désengagement de l'activité semi-conducteurs

Entrée en négociations exclusives en vue de la cession de l'activité semi-conducteurs

INSIDE Secure est entré en négociations exclusives avec un possible repreneur en vue de la cession de son activité semi-conducteurs, sur un périmètre incluant les produits, la technologie, les contratsclients, certains brevets et plus généralement les actifs relatifs au développement et à la commercialisation de circuits intégrés basés sur des microcontrôleurs à architecture sécurisée, ainsi qu'une équipe complète (R&D, ventes, marketing, support). Ce périmètre correspond essentiellement aux activités semi-conducteurs d'INSIDE Secure centrées sur l'Internet des Objets, la lutte contre la contrefaçon et la protection des marques, le paiement EMV par carte à puce, et l'accès sécurisé.

En parallèle, INSIDE Secure travaille avec l'un de ses clients stratégiques au transfert, sous forme de licence, d'une ligne de produits semi-conducteurs développés spécifiquement pour ce client et, à la reprise des ressources associées.

Ces projets s'inscrivent dans le prolongement de l'accord de prestations de service liées à l'industrialisation des circuits intégrés et de gestion de la chaîne de production avec Presto Engineering, conclu en juin 2015.

Ils permettent en outre d'offrir aux clients d'INSIDE Secure une solution de continuité tant dans leurs projets de développement que d'approvisionnement des produits existants.

Projet de plan de restructuration 1 sur l'activité semi-conducteurs résiduelle et plus généralement de l'organisation globale de la société

En parallèle du projet cession de l'activité semi-conducteurs la Société doit lancer un projet de restructuration dont l'objectif est d'adapter les ressources au futur périmètre du Groupe, et d'atteindre puis de dépasser son point-mort opérationnel. Ce plan passe également par une diminution et une adaptation des frais de structure et commerciaux, un recentrage de l'activité recherche et développement et une amélioration de l'efficacité commerciale et plus généralement opérationnelle.

Cette restructuration conduirait à la possible réduction des effectifs d'INSIDE Secure, en France et dans différents pays où la société est présente, à hauteur d'environ 15% des effectifs mondiaux actuels.

La Société a pour objectif d'atteindre sa structure cible au tout début du 3^e trimestre 2016.

INSIDE Secure estime le coût de la restructuration, conduite en parallèle du projet de cession de l'activité semi-conducteurs détaillée précédemment, à environ 4 millions de dollars en 2016. A l'issue de cette réorganisation, le Groupe vise une réduction de ses coûts opérationnels d'environ 4,6 millions de dollars sur une base annualisée.

5.2 Division Sécurité mobile : achèvement du repositionnement de la Société sur la sécurité logicielle et les licences de technologies de sécurité embarquée

¹ La mise en place de ce projet est soumise à l'information consultation préalable des instances représentatives du personnel compétentes.

Le désengagement d'INSIDE Secure des activités semi-conducteur permettrait de concentrer tous les moyens du Groupe sur son activité cœur de sécurité logicielle, qui opère sur les marchés porteurs du paiement et de la banque mobile, ainsi que des technologies dédiées à la sécurité embarquée.

Cette activité serait portée par une base de coûts plus réduite, du fait du plan de restructuration envisagé, et s'appuierait notamment sur des offres stratégiques reconnues et porteuses de valeur :

Les lignes de produits de protection logicielle (« software and application protection »), offrant des solutions logicielles permettant de sécuriser toutes les transactions bancaires ou de paiement mobile, ainsi que tout échange sécurisé entre appareils fixes et connectés, technologie au cœur de déploiement de l'Internet des Objets.
Les solutions DRM (Digital Rights Management) fournissant un accès sécurisé aux contenus et la protection des droits n'importe où, à tout moment et depuis n'importe quelle plateforme, et permettant aux diffuseurs, propriétaires de contenu et aux opérateurs de téléphonie mobile de proposer un éventail de modèles de vente et de consommation de contenu multimédia premium à destination des consommateurs. Des solutions de communications sécurisées (VPN ou Virtual Private Network) afin d'aider les entreprises et les gouvernements à fournir un accès sécurisé à l'information critique pour leurs employés partout dans le monde, répondre aux demandes de la tendance du « bring-your-own-device », grâce à une cryptographie certifiée, l'authentification et des protocoles sécurisés.
Une offre d'éléments de propriété intellectuelle (blocs ou composants « IP ») que ses clients intègrent directement dans la conception de leurs plateformes semi-conducteurs. Par exemple, un composant IP peut être intégré au cœur des processeurs d'application et des puces SoC (« Systemson-Chip ») pour introduire un niveau de sécurité optimal au cœur des smartphones et des objets connectés.

5.3 Perspectives 2016

L'année 2016 sera une année de transition du fait de la mise en œuvre des initiatives de transformation stratégique annoncées en février 2016. A travers ces actions, INSIDE Secure entend se concentrer exclusivement sur ses activités liées à la sécurité logicielle et aux licences de technologies de sécurité embarquée et vise ainsi à retrouver à terme une croissance rentable, et, un niveau de marge opérationnelle conforme aux standards des sociétés du secteur des logiciels et de licence de technologie.

6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice social

Postérieurement à la clôture de l'exercice, INSIDE Secure a annoncé le 25 février 2016 être entré en négociations exclusives avec un possible repreneur en vue de la cession de son activité semiconducteurs, sur un périmètre incluant les produits, la technologie, les contrats-clients, certains brevets et plus généralement les actifs relatifs au développement et à la commercialisation de circuits intégrés basés sur des microcontrôleurs à architecture sécurisée, ainsi que les ressources correspondantes (R&D, ventes, marketing, support). Ce périmètre correspond essentiellement aux activités semiconducteurs d'INSIDE Secure centrées sur l'IoT, la lutte contre la contrefaçon et la protection des marques, le paiement EMV par carte à puce et le contrôle d'accès.

Afin d'adapter les ressources au futur périmètre du Groupe une fois opéré le désengagement de l'activité semi-conducteurs, et d'atteindre puis de dépasser son point-mort opérationnel, INSIDE Secure a engagé un projet de réorganisation et de restructuration. Ce plan passe également par une diminution et une adaptation des frais de structure et commerciaux, un recentrage de l'activité recherche et développement et une amélioration de l'efficacité commerciale et plus généralement opérationnelle. Cette restructuration conduirait à la possible réduction des effectifs d'INSIDE Secure, en France et dans différents pays où la société est présente, à hauteur d'environ 15% des effectifs mondiaux. Les départs en France représentent environ la moitié de la réduction cible de l'effectif.

INSIDE SECURE a procédé en avril 2016 à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 5,2 millions d'euros.

7. Dépenses non déductibles fiscalement

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant des dépenses somptuaires et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce code de la Société s'élève à 0 euro au titre des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

8. Résultat de l'exercice et proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de la Société s'élevant à 33 861 023 euros au compte de report à nouveau débiteur.

9. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

Nous vous rappelons que la Société n'a pas distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.

10. Situation d'endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires - Délais de paiement des fournisseurs

Le poste « dettes » (y compris les comptes de régularisation) s'élève à la somme de 47 741 milliers d'euros au 31 décembre 2015 (contre 64 450 milliers d'euros pour l'exercice précédent), constitué principalement :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2015
Emprunts et dettes financières diverses (*)	16 517
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 886
Dettes fiscales et sociales	4 621
Autres dettes (**)	17 708
Produits constatés d'avance	2 009

(*) y compris les dettes liées au financement des créances de crédits impôt recherche envers l'Etat pour un montant de 15 792 milliers d'euros ; les créances correspondantes d'un montant global supérieur étant comptabilisée à l'actif du bilan.

(**) dont 13 192 milliers d'euros avec les sociétés du Groupe.

Les tableaux ci-dessous présentent la décomposition du solde des dettes fournisseurs de la Société à la date de clôture des deux derniers exercices écoulés en fonction de leurs dates d'échéances respectives, En vertu des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du code de commerce.

Exercice clos le 31 décembre 2015

Dettes à échoir au 31 décembre 2015

30 jours maximum à compter de la date de réception de la marchandise ou de l'exécution de la prestation de services	60 jours maximum à compter de la date d'émission de la facture	Délai supérieur	Solde total
1 581 312€	140 035 €	0 €	1 721 347€

Dettes échues au 31 décembre 2015

30 jours maximum à compter de la date de réception de la marchandise ou de l'exécution de la prestation de services	60 jours maximum à compter de la date d'émission de la facture	Délai supérieur	Solde total
666 620€	59 585 €	1 228 836 €	1 955 040 €

Exercice clos le 31 décembre 2014

Dettes à échoir au 31 décembre 2014

30 jours maximum à compter de la date de réception de la marchandise ou de l'exécution de la prestation de services	60 jours maximum à compter de la date d'émission de la facture	Délai supérieur	Solde total
3 382 003€	669 533 €	61 651 €	4 113 187 €

Dettes échues au 31 décembre 2014

30 jours maximum à compter de la date de réception de la marchandise ou de l'exécution de la prestation de services	60 jours maximum à compter de la date d'émission de la facture	Délai supérieur	Solde total
2	259	1	3
144 232€	964 €	516 934 €	921 130 €

11. Etats des prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social en France

L'organigramme juridique du Groupe se présente comme suit :

INSIDE Secure est la société mère du Groupe et sa principale société opérationnelle ; elle détient la majeure partie des actifs du Groupe et concentre l'essentiel des flux opérationnels liés à son activité (dont pratiquement l'intégralité des achats stockés et de la facturation aux clients du Groupe).

Valeurs en consolidation au 31 décembre 2015 en milliers de dollars	Vaut-IC UK Ltd.	Vaut-IC France	Filiales "ESS" (*)	Filiales "Metaforic" (**)	Autres filiales	INSIDE Secure	Total consolidé
Actif immobilisé	112	1	86	4 007	88	13 211	17 504
Trésorerie au bilan	262	171	551	381	933	14 136	16 434
Stocks	-	-	-	-	-	7 943	7 943
Passif sur accord de licence	-	-	-	-	-	1 544	1 544
Fournisseurs et dettes rattachées	611	1 223	981	1 253	1 037	12 128	17 232

Les principaux éléments patrimoniaux des sociétés du Groupe se résument ainsi (en milliers de dollars et selon les normes IFRS) :

(*) INSIDE Secure B.V., INSIDE Secure Amsterdam B.V. et INSIDE Secure Oy

(**) Metaforic Ltd et Metaforic Inc.

Les activités du Groupe sont décrites au point 1 ci-dessus et les activités des sociétés du Groupe sont décrites ci-dessous.

Liste des filiales, succursales et établissements secondaires

Filiales

Au 31 décembre 2015, la Société détenait les filiales suivantes :

− INSIDE Secure Corporation (San Jose, Californie, Etats-Unis) est une filiale à 100% de la Société. Son activité principale est le développement commercial et le support technique. Cette filiale compte 23 employés.
− INSIDE Secure Asia Pte Ltd. (Singapour) est une filiale à 100% de la Société. Son activité principale est la recherche et le développement. Cette filiale compte 5 employés.
− Vault-IC UK Ltd. (Londres, Royaume-Uni) est une filiale à 100% de la Société. Ses activités principales, réalisées à partir de son site unique d'East Kilbride (Ecosse) sont la recherche et développement et l'ingénierie de produits. Cette filiale a été acquise par la Société dans le cadre de l'acquisition de l'activité SMS d'Atmel Corp. le 30 septembre 2010. Cette filiale compte 30 employés.
− Vault-IC France SAS (Meyreuil, France) est une filiale à 100% de la Société. Cette filiale a été acquise par la Société dans le cadre de l'acquisition de l'activité SMS d'Atmel Corp. Ses activités principales sont la recherche et développement, l'ingénierie, la planification et le marketing. Cette filiale compte 49 employés.
− INSIDE Secure B.V. (Vught, Pays-Bas) est une filiale à 100% de la Société. Ses activités principales sont la recherche et développement et le marketing de blocs de propriété intellectuelle destinés à la conception de processeurs de sécurité. Cette filiale a été acquise par la Société dans le cadre de l'acquisition de l'activité ESS le 1er décembre 2012. Cette filiale compte 27 employés.
− INSIDE Secure Amsterdam B.V. (Amsterdam, Pays-Bas) est une filiale à 100% d'INSIDE Secure B.V. Ses activités principales sont la recherche et développement et le marketing de logiciels. Cette filiale compte 10 employés.
− INSIDE Secure Oy (Helsinki, Finlande) est une filiale à 100% d'INSIDE Secure B.V. Ses activités principales sont la recherche et développement et le marketing de logiciels. Cette filiale compte 28 employés.
− INSIDE Secure K.K (Tokyo, Japon) est une filiale à 100% de la Société. Cette filiale a été créée par la Société consécutivement à l'acquisition de l'activité ESS. Son activité principale est le développement commercial et le support technique. Cette filiale compte

4 employés.

− INSIDE Secure France SAS (Aix-en-Provence, France) est une filiale à 100% de la Société. Cette filiale a été créée par la Société en décembre 2012 ; elle n'a pas d'activité commerciale et ne compte aucun employé.
− Metaforic Ltd (Glasgow, Royaume-Uni) est une filiale à 100% de Vault-IC UK Ltd. Cette filiale a été acquise le 5 avril 2014. Ses activités principales sont la recherche et développement, le marketing et la vente de logiciels. Cette filiale compte 11 employés.
− Metaforic Inc. (San Jose, Californie, Etats-Unis) est une filiale à 100% de Metaforic Ltd. Ses activités principales sont le marketing et la vente de logiciels. Cette filiale ne compte aucun employé.

Etablissement secondaire

− INSIDE Secure (Vallauris, France) est un établissement secondaire de la Société. Son activité principale est la recherche et le développement. Cet établissement secondaire comptait 10 employés au 31 décembre 2015.

Succursales et bureaux de représentation

Le Groupe opère également via des succursales et bureaux de représentation quand la taille des équipes et l'activité réalisée localement ne justifie pas la création d'une entité juridique dédiée.

− INSIDE Secure Taiwan (Taipei, Taiwan) est une succursale de la Société. Ses activités principales sont le développement commercial et le support technique.
− INSIDE Secure Korea (Séoul, Corée) est une succursale de la Société. Ses activités principales sont le développement commercial et le support technique.
− INSIDE Secure Thailand (Cachoengsao, Thaïlande) est un bureau de représentation de la Société. Son activité principale est le contrôle des sous-traitants chargés du test des produits. Suite à la cession par la Société de ses activités d'industrialisation et de gestion de la chaîne d'approvisionnement à la société Presto Engineering, ce bureau de représentation est en cours de fermeture.

12. Activités des filiales et sociétés contrôlées

Nous vous invitons à vous reporter aux sections 1 et 11 du présent rapport.

13. Informations relatives à la répartition du capital et à l'autocontrôle - Programme de rachat d'actions- Risque lié à la volatilité de cours de l'action

Répartition du capital

A l'issu de l'augmentation de capital de 5,2 millions d'euros réalisée en avril 2016, le capital social de la Société s'élève à 17 246 586,40 euros, divisé en 43 116 466 actions ordinaires, de 0,40 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées à la date d'établissement du présent rapport.

	décembre 2013	Situation au 31	Situation au 31 décembre 2014		décembre 2015	Situation au 31	Situation à la date d'enregistrement du Document de Référence
	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote
Membres du directoire	229 601	0.68%	210 551	0.61%	210 551	0.61%	210 551	0.61%
Amedeo D'Angelo (président)	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Pascal Didier (directeur général)	97 019	0,29%	97 969	0,29%	97 969	0,28%	97 969	0,28%
Richard Vacher Detournière	132 582	0,39%	112 582	0,33%	112 582	0,32%	112 582	0,32%

Membres du conseil de surveillance	2 448 806	7,20%	2 438 056	7,10%	2 439 436	7,01%	2 439 436	7,01%
Patrick Schwager Jones (président)	4	0,00%	4	0,00%	4	0,00%	4	0,00%
Jean Schmitt (vice président)	4	0,00%	654	0,00%	2 034	0,01%	2 034	0,01%
Alex Brabers	4	0,00%	4	0,00%	4	0,00%	4	0,00%
Bpifrance Participations	2 423 991	7,13%	2 423 991	7,06%	2 423 991	6,97%	2 423 991	6,97%
Glenn Collinson	23 611	0,07%	12 111	0,04%	12 111	0,03%	12 111	0,03%
Joëlle Toledano	1 192	0,00%	1 192	0,00%	1 192	0,00%	1 192	0,00%
Olivier Sichel	0	0,00%	100	0,00%	100	0,00%	100	0,00%
Muriel Barnéoud	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%

GIMV FCPR	4 254 171	12,51%	4 254 171	12,51%	4 254 171	12,23%	4 254 171 Non	12,23%
Sofinnova Capital V	4 695 488	13,81%	4 695 488	13,68%	2 974 771	8,56%	communiqu é	-
Autres actionnaires	22 365 496	65,79%	22 730 582	66,21%	24 892 419	71,59%	27 867 190	80,14%
Total	33 993 562	100,00%	34 328 848	100,00%	34 771 348	100,00%	34 771 348	100,00%

Par courrier reçu le 9 février 2016, Sofinnova Partners S.A.S. (16-18 rue du 4 septembre, 75002 Paris), agissant pour le compte du FCPR Sofinnova Capital V dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 5 février 2016, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir, pour le compte dudit fonds, 1 656 396 actions INSIDE Secure représentant autant de droits de vote, soit 4,76% du capital et des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions de la Société sur le marché.

Acquisition par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 3 juin 2015 a autorisé le directoire à mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit mois à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers.

Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :

nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d'actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions ;
objectifs des rachats d'actions :
assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
honorer des obligations liées à des programmes d'options d'acquisition d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
prix d'achat maximum (hors frais et commission) : 10 euros avec un plafond global de 33 000 000 euros.

A cet égard, la Société a conclu, le 8 mars 2012, avec Natixis un contrat de liquidité et y a affecté la somme de 500 000 euros.

Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice 2015

Dans le cadre du contrat de liquidité, au cours de l'exercice 2015,

1 023 698 actions ont été achetées au cours moyen en 1,9535 euros, et
1 016 780 actions ont été vendues au cours moyen de 1,9906 euros.

La Société a n'a pas procédé au rachat de ses propres actions pour d'autres motifs.

Nombre et valeur des actions propres détenues au 31 décembre 2015

Compte tenu des achats et ventes effectués au cours de l'exercice 2015, le solde du contrat de liquidité était de 42 286 actions au 31 décembre 2015. A cette date, la valeur en portefeuille s'élevait à 151 586,37 euros, sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2015, soit 1,04 euros.

Hormis les actions acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité, la Société ne détient pas d'autres actions d'autocontrôle.

Risques liés à la volatilité du cours de l'action de la Société

Nous vous invitons à vous reporter au point « Risques financiers » de la description des « principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté » figurant en Annexe 3 du présent rapport.

14. Etat de la participation des salariés au capital social

A la date d'établissement du présent rapport, il n'existe pas d'accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société. Il est toutefois rappelé que la Société a procédé dans le passé à plusieurs attributions d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions dont certains des salariés du Groupe ont bénéficié (voir notamment section 21.1.4 "Capital potentiel" du Document de Référence).

Au 31 décembre 2015, la participation des salariés de la Société, calculée conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du code de commerce (c'est-à-dire les actions détenues dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail et celles détenues en application de l'article L. 225-197 du code de commerce, c'est-à-dire les actions gratuites attribuées après la publication de la loi dite Macron) était de 0. Il est précisé que les actions gratuites attribuées après la publication de la loi Macron sont en cours d'acquisition à la date du présent rapport.

Nous vous invitons à vous reporter aux rapports du directoire sur les attributions d'options et d'actions gratuites qui ont été mis à votre disposition.

15. Informations relatives aux attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et aux attributions gratuites d'actions

Nous vous invitons à vous reporter aux rapports du directoire sur les attributions d'options et d'actions gratuites qui ont été mis à votre disposition ainsi qu'au chapitre 21 du Document de Référence 2015 disponible sur le site internet de la Société et déposé auprès de l'AMF.

16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale

Aucune convention n'a été conclue, au cours de l'exercice 2015, entre un dirigeant de la Société ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale.

S'agissant des conventions réglementées, le rapport spécial des commissaires aux comptes a été mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

17. Informations relatives aux mandataires sociaux : liste des mandats et fonctions – Rémunérations et avantages de toutes natures – Montant de jetons de présence

Membres du directoire et membres du conseil de surveillance

Membres du directoire1
------------------------

Nom	Mandat	Fonction opérationnelle et autres mandats exercés dans le Groupe	Dates de mandat
Amedeo D'Angelo	président du directoire	- INSIDE Secure S.A. (France) - président du directoire - INSIDE Secure Corp. (Etats-Unis) - président du conseil d'administration	Première nomination : 29 septembre 2015 Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018
Richard Vacher Detournière	membre du directoire	- INSIDE Secure S.A. (France) - membre du directoire et directeur général finances - Vault-IC UK Ltd (Royaume-Uni) – administrateur - INSIDE Secure K.K. (Japon) – administrateur - INSIDE Secure France S.A.S. – directeur général - INSIDE Secure B.V. (Pays-Bas) - administrateur - INSIDE Secure Amsterdam B.V. (Pays Bas) -administrateur - INSIDE Secure Oy (Finlande) - administrateur - Metaforic Ltd (Royaume Uni) - administrateur	Première nomination : 2 octobre 2008 Date du dernier renouvellement : 3 juin 2015 Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

¹ Par lettre reçue en date du 18 août 2014, la Société a été informée de la démission de Simon Blake-Wilson et de son départ du Groupe le 31 août 2014. Par ailleurs, Rémy de Tonnac et Pierre Garnier ont quitté la Société respectivement le 16 décembre 2015 et le 28 janvier 2016.

Nom	Mandat	Fonction opérationnelle et autres mandats exercés dans le Groupe	Dates de mandat
Pascal Didier	directeur général	- INSIDE Secure S.A. (France) - membre du directoire et directeur général et secrétaire général - INSIDE Secure France S.A.S. (France) – représentant permanent de la Société qui en est le président - INSIDE Secure Corp. (Etats-Unis) - administrateur - INSIDE Secure (Asia) Ltd Pte (Singapour) - administrateur - Vault IC France SAS – représentant permanent de la Société qui en est le président - INSIDE Secure K.K. (Japon) – administrateur - Metaforic Inc. (Etats Unis) - administrateur	Première nomination : 31 janvier 2003 Date du dernier renouvellement : 3 juin 2015 Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Membres du conseil de surveillance¹

Nom	Mandat	Principales fonctions exercées en dehors du Groupe	Dates de mandat
Patrick Schwager Jones 7057 Valley Green Circle Carmel, CA 93923 Etats-Unis	président et membre indépendant du conseil de surveillance	Néant	Date de nomination en qualité de membre du conseil de surveillance : 3 juin 2015 Date de nomination en qualité de président du conseil de surveillance : 3 juin 2015 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

¹ Olivier Sichel a démissionné du conseil de surveillance le 2 février 2016

Nom	Mandat	Principales fonctions exercées en dehors du Groupe	Dates de mandat
Jean Schmitt 8 rue Leroux 75116 Paris France	vice-président et membre indépendant du conseil de surveillance	Président de SuperJolt SAS Président de de Jolt Capital Président de Alma Learning Group	Date de nomination : 19 juin 2013 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Alex Brabers c/o GIMV Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerp Belgique	membre du conseil de surveillance	GIMV, Chief Business Operations	Date de nomination : 26 juin 2014 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Glenn Collinson 56 High Street Chippenham Ely, Cambs CB7 5PP, Royaume-Uni	membre indépendant du conseil de surveillance	Néant	Date de nomination: 26 juin 2014 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Joëlle Toledano 361 rue Lecourbe, 75015 Paris France	membre indépendant du conseil de surveillance	Néant	Date de nomination : 3 juin 2015 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Muriel Barnéoud 183, rue Lecourbe, 75015 Paris	membre indépendant du conseil de surveillance	Président directeur général de Docapost	Date de nomination: 26 juin 2014 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Bpifrance Participations représentée par Thierry Sommelet 56 rue de Lille, 75007 Paris France	membre indépendant du conseil de surveillance	Non applicable	Date de nomination : 19 juin 2013 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Noms	Mandats actuellement en cours (exercés par la personne morale mandataire le cas échéant) en dehors du Groupe	Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour (exercés par la personne morale mandataire le cas échéant) en dehors du Groupe
Amedeo D'Angelo	- Linxens (France) – président du conseil d'administration - Tactilis (Singapour) – président du conseil d'administration - Bloompix (Italie) – administrateur - Diadema (Italie) – administrateur	- Intelcav (Brésil) – administrateur - Intelicard (Italie) – administrateur
Richard Vacher Detournière		- Knowings SA (France) - administrateur
Pascal Didier		- Mobile Distillery SA (France) - administrateur
Alex Brabers	- Automation (Belgique) – administrateur - OTN Systems (Belgique) – administrateur - Nomadesk (Belgique) – administrateur - Différents fonds d'investissements gérés par Gimv - EVCA (Belgique) – administrateur - Punch Powertrain (Belgique) – administrateur - Festival Van Vlaanderen (Belgique) – administrateur - Easyvoyage (France) – administrateur - Powerinbox (ActivePath Ltd.) (USA) – administrateur	- Telenet Communications (Belgique) - administrateur - Telenet Bidco (Belgique) – administrateur - Incofin (Belgique) – administrateur - Telenet (Belgique) (*) – administrateur - I&I Leuven (Belgique) – administrateur - Oree (Etats-Unis) – administrateur
Jean Schmitt	- Fogale Interactive Technologies (Suisse) – administrateur - Heptagon (Singapour) – administrateur - Softonic – administrateur - Greentropism (France) - administrateur	- Upek/Authentec (Etats-Unis) - administrateur - Sagem (France) (*) – administrateur - Comprove (Irlande) - administrateur - Celsius (France – administrateur
Patrick Schwager Jones	- Fluidigm Inc. (Etats-Unis) () - administrateur - ITESoft SA (France) () - administrateur - Adionics SA (France) – administrateur - Vesta Inc. (Etats-Unis) – administrateur - Talend (France) – administrateur	- Lattice Semiconductor Corp (Etats Unis) () - président du conseil d'administration - Unwired Planet. (Etats-Unis) () – administrateur - Novell Inc. (Etats-Unis) () - administrateur - Mobiwire (France) () - administrateur

Autres mandats de membres du directoire et du conseil de surveillance

Noms	Mandats actuellement en cours	Mandats exercés au cours des cinq
	(exercés par la personne morale	derniers exercices et
	mandataire le cas échéant) en dehors	ayant cessé à ce jour (exercés par la
	du Groupe	personne morale
		mandataire le cas échéant) en dehors
		du Groupe
		- Epocrates Inc. (Etats-Unis) (*) -
		président du conseil d'administration
		- Heptagon OY (société finlandaise,
		siège social à Zurich), président du
		conseil d'administration
		- Trema (Pays-Bas) - administrateur
		- QRS Corp. (Etats-Unis) -
		administrateur
		- Mobile365 (Etats-Unis)
		administrateur
		- Liberate Technologies (Etats-Unis)
		– administrateur
		- Smarttrust AB (Suède) –
		administrateur - Dialogic Inc. (Etats-Unis) (*) -
		président du conseil
		d'administration
		-
Glenn Collinson		- CSR Plc (Royaume-Uni) (*) -
	- Blu Wireless Technology Ltd	administrateur
	(Royaume-Uni) – administrateur - SDL plc. (Royaume-Uni) (*),	- Dibcom SA (France) –
	administrateur	administrateur
		- Solar Press Ltd (Royaume-Uni) -
		administrateur
		- Neul Ltd (Royaume-Uni) –
		administrateur
		- Wolfson Microelectronics Group
		Plc (Royaume-Uni) - administrateur
	- Altia Industry (France) –	- Assystem (France) (*) –
	administrateur	administrateur
	- Altrad Investment Authority (France) – administrateur	- Séché Environnement (France) (*) – administrateur
	- Cegedim (France) (*) –	- 3S Photonics (France) –
	administrateur	administrateur
	- CDC Entreprises Capital	- Dailymotion (France) –
	Investment (France) –	administrateur
Bpifrance	administrateur	- Avanquest Software (France) –
Participations	- Clestra (France) - administrateur	administrateur
représentée par Thierry Sommelet	- Cylande (France) (France) –	- Windhurst (France) –
	administrateur	administrateur
	- Eutelsat (France) (*) – administrateur	- Saur (HIME) (France) – administrateur
	- Farinia (France) – administrateur	- SuperSonic Imagine (France) –
	- FT1CI (France) – administrateur	administrateur
	- G2 Mobility (France) –	- Tokheim Group (France) – censeur
	administrateur	-
	- Gruau (France) – administrateur
	- HPC (France) – administrateur

(exercés par la personne morale derniers exercices et mandataire le cas échéant) en dehors ayant cessé à ce jour (exercés par la du Groupe personne morale mandataire le cas échéant) en dehors du Groupe - Horizon Holding SAS (France) - administrateur - Horizon Holding SARL (France) - administrateur - Isorg (France) – administrateur - Limagrain (CGH) (France) – administrateur - Metnext (France) – administrateur - NTL Holding (France) – administrateur - Orange (France) () – administrateur - Paprec Holding (France) – administrateur - Poxel (France) – administrateur - Sequana (France) () – administrateur - Stentys (France) () – administrateur - Soitec (France) – administrateur - Soprol (France) – administrateur - Tinubu Square (France) – administrateur - Tokheim Luxco (Luxembourg) – administrateur - Tokheim Luxco 2 (Luxembourg) – administrateur - Tyrol Acquisition 1 (Luxembourg) – administrateur - Tyrol Acquisition 2 (Luxembourg) – administrateur - Vexim (France) () – administrateur - Viadeo (France) (*) – administrateur - VIT (France) – administrateur - AD Industrie (France) – membre du comité collégial - Crystal (France) – membre du conseil de surveillance - De Dietrich (France) – membre du conseil de surveillance - Fidec (France) – membre du conseil de surveillance - Financière du Millénium (France) – membre du conseil de surveillance - Grimaud (France) – membre du conseil de surveillance - Mäder (France) – membre du	Noms	Mandats actuellement en cours	Mandats exercés au cours des cinq





















































		conseil de surveillance

Noms	Mandats actuellement en cours	Mandats exercés au cours des cinq
	(exercés par la personne morale	derniers exercices et
	mandataire le cas échéant) en dehors	ayant cessé à ce jour (exercés par la
	du Groupe	personne morale
		mandataire le cas échéant) en dehors
		du Groupe
	- Mecachrome (France) – membre du
	conseil de surveillance
	- Mersen (France) (*) – membre du
	conseil de surveillance
	- Neoen (France) – membre du
	conseil de surveillance
	- NGE (France) – membre du conseil de surveillance
	- Novasep Holding SAS (France) –
	membre du conseil de surveillance
	- Vergnet (France) (*) – membre du
	conseil de surveillance
	- Voluntis (France) – membre du
	conseil de surveillance
	- Avanquest (France) (*) – censeur
	- Cerenis (France) – censeur
	- Constellium (France) - censeur
	- Financière Carso (France) –
	censeur
	- Groupe Gorgé (France) – censeur
	- Innate Pharma (France) (*) –
	censeur
	- Meca Dev (France) – censeur
	- Qosmos (France) – censeur
	- Siclaé (France) – censeur - Valneva (France) (*) – censeur
	- Vittal Finances (France) – censeur
	- Withings (France) – censeur
	-
Joëlle Toledano	- Résidentiel Numérique (France) –
	administrateur
	- Agence Nationale des Fréquences
	(ANFR) (France) – administrateur
	- Red Technologies (France) -
	administrateur
Muriel Barnéoud	- Docapost CSP (France) –	- La Poste Global Mail (France),
	représentant permanent de Docapost	administrateur
	qui en est le président, président du	- Proveance (ex SFDOC.4) (France)
	conseil d'administration	– représentant permanent de
	- Docapost DPS (France) – président	Docapost qui en est le président
	du conseil d'administration et	- La Vosgienne Industrielle de
	administrateur	Mailings (France) – représentant
	- Maileva (France) – représentant	permanent de Docapost qui en est le
	légal de Docapost qui en est le	président
	président	- Orsid (France) – président
	- Docapost BPO (France) – président	- Mediapost Holding (France) –
		administrateur
		- Viapost (France) – administrateur

	Mandats actuellement en cours	Mandats exercés au cours des cinq
Noms	(exercés par la personne morale	derniers exercices et
	mandataire le cas échéant) en dehors	ayant cessé à ce jour (exercés par la
	du Groupe	personne morale
		mandataire le cas échéant) en dehors
		du Groupe
	- Docapost BPO IS (France) –	-
	président du conseil
	d'administration
	- CER – Docapost (France) –
	président

	- Docapost Conseil (France) –
	président, président du conseil de
	surveillance
	- Sofrepost (France) – administrateur
	- Seres (France) – représentant
	permanent de Docapost au conseil
	d'administration
	- Xange Capital (France) –
	représentant permanent de Docapost
	au conseil de surveillance
	- Sefas Innovation (France) –
	représentant permanent de Docapost
	au conseil d'administration

	- Bretagne Routage (France) –
	représentant permanent de Docapost
	qui en est le président
	- Fondation CNAM Abbé Grégoire
	(France) – administrateur
	- Syntec Numérique (France) –
	administrateur
	- Docapost IoT (France) – président
	de la société
	- France Silver Eco (France) –
	trésorier
	- SFDOC. B (France) – représentant
	permanent de Docapost au conseil
	d'administration
	- SFDOC.C (France) – représentant
	permanent de Docapost au conseil
	d'administration
	- La Banque Postale Assurances
	IARD - administrateur

Les sociétés marquées d'une astérisque (*) sont des sociétés cotées.

Rémunérations et avantages

Rémunérations des mandataires sociaux

L'information ci-après est établie en se référant au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF tel qu'il a été mis à jour en juin 2013.

Tableaux n° 1 : Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions gratuites attribuées à chaque dirigeant mandataire social(1)(2)

	Exercice 2014	Exercice 2015
président du directoire(3) Amedeo D'Angelo –
Rémunérations dues au titre de l'exercice	Néant	89 445 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	Néant	Néant
Total	Néant	89 445 €

	Exercice 2014	Exercice 2015
Richard Vacher Detournière – membre du directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	247 762 €	183 913 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	103 250 €	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	Néant	22 088 €
Total	351 012 €	206 001€

	Exercice 2014	Exercice 2015
Pascal Didier – directeur général, membre du directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	215 009 €	172 988 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	Néant	7 363 €
Total	215 009€	180 351 €

^1. Rémy de Tonnac a quitté la Société le 16 décembre 2015. La rémunération qu'il a reçue au titre de sa fonction pour l'exercice 2015 s'élève à 202 506 euros. A ce montant s'ajoutent également (i) l'indemnité de départ d'un montant de 429 588 euros qui a été versée le 8 janvier 2016 et (ii) l'indemnité relative à sa clause de non-concurrence d'un montant de 100 000 euros. qui a été versée le 8 janvier 2016.

2. Pierre Garnier a quitté la Société le 28 janvier 2016. Les rémunérations qu'il a reçues au titre de sa fonction pour les exercices 2015 et 2016 s'élèvent respectivement à 281 768 euros et 17 500 euros.
3. Amedeo D'Angelo a été nommé président du directoire de la Société le 29 septembre 2015.

Le conseil de surveillance a fixé à 10% la quantité des actions, issues de la levée d'options ou de l'acquisition définitive d'actions gratuites, que les membres du directoire sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social(4)(5)

Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices.

	Exercice 2014			Exercice 2015
	Montants dus(1)	Montants (2) versés	Montants dus(1)	Montants (2) versés
Amedeo D'Angelo – président du
Directoire(6)
Rémunération fixe*	Néant	Néant	89 445 €	89 445 €
Rémunération variable annuelle* (3)	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle*	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature*	Néant	Néant	Néant	Néant
Total	Néant	Néant	89 445 €	89 445 €

	Exercice 2014			Exercice 2015
	Montants Montants		Montants	Montants
	dus(1)	(2) versés	dus(1)	(2) versés
Richard Vacher Detournière – membre
du directoire
Rémunération fixe*	166 657 €	166 657 €	171 164 €	171 164 €
Rémunération variable annuelle * (3)	80 895 €	106 194 €	12 749 €	80 985 €
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle*	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature*	120 €	120 €	120 €	120 €
Total	247 762 €	272 971 €	183 913 €	252 269 €

	Exercice 2014			Exercice 2015
	Montants Montants		Montants	Montants
	dus(1)	(2) versés	dus(1)	(2) versés
Pascal Didier, directeur général –
membre du directoire
Rémunération fixe*	145 963 €	145 963 €	145 963 €	145 963 €
Rémunération variable annuelle * (3)	59 103€	85 884 €	14 596 €	59 103 €
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant

		Exercice 2014	Exercice 2015
	Montants dus(1)	Montants (2) versés	Montants dus(1)	Montants (2) versés
Rémunération exceptionnelle*	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature*	9 943€	9 943 €	12 429 €	12 429 €
Total	215 009€	241 790 €	172 988 €	217 495 €

(1)au titre de l'exercice

(2)au cours de l'exercice

(3)la part variable inclut l'intéressement annuel

(4)Rémy de Tonnac a quitté le Groupe le 16 décembre 2015

(5)Pierre Garnier a quitté le Groupe le 28 janvier 2016.

(6)Amedeo D'Angelo a été nommé président du directoire de la Société le 29 septembre 2015. Il bénéficie d'un salaire fixe annuel brut de 350 000 euros et d'une rémunération variable pouvant aller jusqu'à 150 000 euros et soumise à la réalisation d'objectifs de profitabilité au cours du second semestre 2016.

* sur une base brute avant impôts

Les parts variables des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont subordonnées à la réalisation d'objectifs précis et préétablis.

En effet, les parts variables de la rémunération des membres du directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, ont été déterminées par le conseil de surveillance de la Société sur proposition du comité des rémunérations selon les critères suivants :

(i) des objectifs financiers Société (chiffre d'affaires, résultat opérationnel ajusté, portefeuille de commandes) à hauteur de 80%,
(ii) des objectifs qualitatifs (actions prioritaires pour la Société) à hauteur de 20%.

Le niveau de réalisation attendu des objectifs quantitatifs fixés aux dirigeants mandataires sociaux pour leur rémunération variable a été établi de manière précise par la Société mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

En matière d'avantages en nature, Pascal Didier bénéficie d'une assurance chômage (garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise).

L'assemblée générale du 19 juin 2013 a décidé de fixer le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance à 265 000 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi qu'au titre de chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le conseil de surveillance, lors de sa réunion du 13 avril 2015, a pris la décision de réduire de 20% les jetons de présence à verser à ses membres à compter du 2^e trimestre de l'exercice 2015. En raison notamment de l'accroissement du nombre de membres du conseil de surveillance au cours du 2nd semestre de l'exercice 2014, cette décision s'est traduite en 2015 par une réduction effective de l'enveloppe globale de l'ordre de 9% par rapport à 2014.

Les jetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociaux non dirigeants au cours des exercices 2014 et 2015 sont répartis de la façon décrite dans le tableau n°3 ci-dessous.

Tableau n° 3 : Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au titre de l'exercice 2014	Montants versés au titre de l'exercice 2015
Patrick Schwager Jones
Jetons de présence	47 500 €	42 500 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Jean Schmitt
Jetons de présence	35 000€	25 500 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Alex Brabers
Jetons de présence	40 000 €	29 750 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Glenn Collinson
Jetons de présence	32 500 €	34 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Joëlle Toledano
Jetons de présence	27 500 €	25 500 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Olivier Sichel (2)
Jetons de présence	25 000€	21 250 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Bpifrance
Jetons de présence	32 500 €	29 750 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Muriel Barnéoud (1)
Jetons de présence	12 500 €	21 250 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
Total	252 500 €	229 500 €

(1) Muriel Barnéoud est membre du conseil de surveillance depuis le 26 juin 2014

(2) Olivier Sichel a démissionné du conseil de surveillance le 2 février 2016

Tableau n° 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée gratuitement aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Tableau n° 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Aucun dirigeant mandataire social de la Société n'a levé d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ou de toute autre société de son Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (1)(2)

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l'exercice clos le 31 décembre 2015
Nom	Date d'attribu tion	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisit ion	Date de disponibil ité	Conditions de performance
Richard Vacher Detourni ère		30 000	22 088 €		L'acquisition à l'issue de la	définitive de tout ou partie de ces actions période d'acquisition
Pascal Didier	Directoir e du 23 mars 2015	10 000	7 363 €	23 mars 2018	23 mars 2020	est conditionnée à la valeur de la moyenne pondérée par les volumes de cours de bourse des actions pendant les 20 dernières séances de bourse précédant la fin de la période d'acquisition
Total		40 000	29 451 €

(1) Rémy de Tonnac a quitté le Groupe le 16 décembre 2015. 60 000 actions lui avaient été attribuées gratuitement le 23 mars 2015

(2) Pierre Garnier a quitté le Groupe le 28 janvier 2016. 45 000 actions lui avaient été attribuées gratuitement le 23 mars 2015

Amedeo D'Angelo s'est vu attribuer des actions gratuites le 2 février 2016 faisant l'objet de conditions de performance (voir section 21.1.4.2 ci-après).

Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social

Aucune action de performance n'est devenue disponible au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 pour les différents dirigeants mandataires sociaux.

	Historique des attributions d'options de souscription d'actions (1)(2)
		Information sur les options de souscription d'actions
Date d'assemblée	20 octobre 2005	2 juin 2006	2 juin 2006	19 juin 2007	26 juin 2014
Date du directoire	17 février 2006/	2 juin 2006	3 novembre	3 novembre	28 août 2014
	2 juin 2006		2008	2008
Nom du plan	Options 2005-2	Options 2006-1	Options 2006-	Options 2007-	Options juin
			1-B	1-F	2014
Nombre total
d'actions pouvant
être souscrites
par :
Richard Vacher			21 600	60 800	35 000
Detournière
Pascal Didier	5 040	20 000
Date d'expiration	20 octobre 2015	2 juin 2016	2 juin 2016	19 juin 2017	28 août 2024
Prix de	3,9425 €	3,9425 €	10,0525 €	10,0525 €	4,21 €
souscription
Modalités	exerçables en	exerçables en	exerçables en	exerçables en	exerçables en
d'exercice	totalité(3)	totalité(3)	totalité(3)	totalité(3)	totalité(3)
Nombre d'actions	0	0	0	0	0
souscrites à la
date
d'enregistrement
du Document de
Référence
Nombre cumulé	0	0	0	0	0
d'options de
souscription
d'actions
annulées ou
devenues
caduques
Nombre d'actions	56 944	20 000	21 600	60 800	35 000
restant à souscrire
à la date
d'enregistrement
du Document de
Référence

Tableau n° 8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux mandataires sociaux

(1) Seules les attributions toujours valables sont décrites

(2) Le tableau ne prend pas en compte Rémy de Tonnac et Pierre Garnier qui ont respectivement quitté le Groupe le 16 décembre 2015 et le 28 janvier 2016

(3) La levée des options est subordonnée, selon le cas, à la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société à la date de la levée

Historique des attributions de bons de souscription d'actions
		Information sur les bons de souscription d'actions(1)
Date d'assemblée	31 juillet 2006	30 juin 2008	30 juin 2010	30 juin 2010
Date du directoire	20 novembre 2006	18 décembre 2008	er octobre 2010 1	29 décembre 2010
Nom du plan	BSA 2006-2	BSA 8	BSA 12	BSA 13
Nombre total d'actions
pouvant être souscrites
par :
Richard Vacher			65 795
Detournière
Pascal Didier			40 838
Patrick Schwager Jones	18 400			8 000
Glenn Collinson		12 800		20 000
Date d'expiration	20 novembre 2016	24 mars 2019	er octobre 2015 1	29 décembre 2015
Prix de souscription	3,9425 €	10,0525 €	4,1872 €	4,75 €
Modalités d'exercice	exerçables en	exerçables en	exerçables en	variable selon les
	totalité	totalité	totalité	titulaires
Nombre d'actions	0	0	0	0
souscrites au 31
décembre 2013
Nombre cumulé de	0	0	0	0
bons de souscription
d'actions annulés ou
devenus caducs
Nombre d'actions	18 400	12 800	106 633	28 000
restant à souscrire au 31
décembre 2013

(1) Il n'est fait mention ni des BSA devenus caduques ni des BSA attribués à des mandataires sociaux qui ont quitté le Groupe

Tableau n°9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Le tableau n°9 relatif aux options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers figure à la section 17.4 « Instruments financiers donnant accès au capital de la Société consentis aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et levés par ces derniers » du Document de Référence.

		Historique des attributions gratuites d'actions (1)(3)
			Information sur les actions attribuées gratuitement
Date d'assemblée	16 juin	20 octobre 2005	30 juin 2008	30 juin 2010	29 juin	26 juin 2014	2 février 2016
	2005				2012
Date du directoire	28 juillet	17 février 2006	3 novembre	16 décembre	26 juillet	23 mars 2015	2 février 2016
	2005		2008	2010	2012
Nombre total d'actions
attribuées à:
Amedeo D'Angelo							864 000
Richard Vacher Detournière			20 000	106 000		30 000

Pascal Didier	9 392	6 960		64 000	2 950	10 000
Date d'acquisition des	6 mars	17 février 2008	3 novembre	16 décembre	26 juillet	23 mars 2018	au plus tôt le 2
actions	2012	17 février 2009	2010	2012	2014		février 2018 (4)
		17 février 2010
Date de fin de période de	6 mars	17 février 2010	3 novembre	16 décembre	26 juillet	23 mars 2020	pas de période
conservation	2014	17 février 2011	2012	2014	2016		de conservation
		17 février 2012
Modalités d'exercice	exerçables	exerçables en	exerçables en	exerçables en	exerçables	exerçables en	exerçables en
	en totalité	totalité	totalité	totalité	en totalité	totalité (2)	totalité (4)
Nombre cumulé d'actions	0	0	0	0	0	0	0
annulées ou caduques
Actions attribuées	9 362	6 960	20 000	170 000	2 950	40 000	864 000
gratuitement restantes en fin
d'exercice

(1) Seules les attributions toujours valables sont décrites

(2) Ces actions gratuites font l'objet de conditions de performance telles que décrites à la section 21.1.4.2

(3) Le tableau ne prend pas en compte Rémy de Tonnac et Pierre Garnier qui ont respectivement quitté le Groupe le 16 décembre 2015 et le 28 janvier 2016

(4) Ces actions gratuites font l'objet de conditions de performance telles que décrites à la section 21.1.4.2

Tableau n° 11

Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants :

Dirigeants mandataires sociaux(1)(2)	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire	dus à raison	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Amedeo D'Angelo,		X		X		X		X
président du
directoire
Date début	29 septembre 2015
mandat :
Date fin mandat :			A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31			décembre 2018
Richard Vacher	X			X	X		X
Detournière
membre du
directoire
Date début	3 juin 2015
mandat :
Date fin mandat :			A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31			décembre 2018
Pascal Didier	X			X	X		X
directeur général
membre du
directoire
Date début	3 juin 2015
mandat :
Date fin mandat :			A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31			décembre 2018

(1) Rémy de Tonnac a quitté la Société le 16 décembre 2015

(2) Pierre Garnier a quitté la Société le 28 janvier 2016

Pascal Didier bénéficie en outre d'une assurance chômage (garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise) souscrite par la Société. Pour l'exercice 2015, le montant de la prime correspondante s'est élevé à 12 309 euros.

Pascal Didier a conclu un contrat de travail avec la Société le 10 janvier 2003 qui a été suspendu pour la durée de son mandat social le 31 janvier 2003.

A l'occasion du départ de Rémy de Tonnac le 16 décembre 2015, le conseil de surveillance a autorisé le paiement de l'indemnité de départ due à ce dernier, après avoir constaté l'atteinte des conditions de performance auxquelles son versement était conditionné. L'indemnité ressort à 429 588 euros et a été versée le 8 janvier 2016. Les termes de cette indemnité sont conformes aux dispositions fixées par le conseil de surveillance du 19 février 2013, approuvées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 26 juin 2014 et qui figurent dans le document de référence de 2014 de la Société. Rémy de Tonnac est en outre soumis à une clause de non concurrence de 18 mois en contrepartie du paiement d'une indemnité de 100 000 euros ; cette faculté était également visée dans le document de référence de 2014. Le paiement de cette indemnité est intervenu le 8 janvier 2016. Enfin, conformément aux termes du conseil de surveillance de 2013 susvisé, le directoire de la Société a également levé la condition de présence à laquelle étaient subordonnés l'acquisition des actions gratuites attribuées à Rémy de Tonnac le 23 mars 2015 et l'exercice de ses options du 2 juin 2006. Les autres conditions, et notamment celles portant sur les conditions de cours de bourse des actions gratuites, demeurant inchangées.

Le conseil de surveillance du 19 février 2013 a décidé d'ajuster les termes des indemnités de départ dont bénéficie Pascal Didier. Ce dernier est dorénavant en droit de recevoir de telles indemnités en cas :

(i) de révocation ou de non renouvellement de son mandat de membre du directoire (ou de licenciement) pour une raison autre qu'une faute lourde au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la cour de cassation,
(ii) de démission pour de bonnes raisons (soit un départ à la suite d'une réduction significative de ses fonctions et responsabilités, d'une réduction de sa rémunération (en ce compris sa rémunération fixe, ses avantages en nature, sa rémunération variable cible ou ses indemnités de départ) ou d'un changement de son lieu de travail dans un autre pays (à chaque fois, sans son accord) dans les six mois d'un changement de contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, ou
(iii) de révocation ou de démission de son mandat de membre du directoire (ou de licenciement) à la suite d'un désaccord significatif entre le conseil de surveillance et le directoire sur la stratégie portée par le directoire, que celle-ci soit ou non consécutive à un changement de contrôle de la Société.

Le montant des indemnités de départ de l'intéressé sera déterminé par le conseil de surveillance de la manière suivante.

Elles seront d'un montant maximum égal à la somme de la rémunération fixe brute reçue par l'intéressé au cours de l'année précédant celle au cours de laquelle sa démission, sa révocation ou son licenciement est intervenu et de la rémunération variable brute reçue par l'intéressé au cours des deux années précédant celle au cours de laquelle sa démission, sa révocation ou son licenciement est intervenu (le « Montant Maximum »), étant précisé que la date de sa révocation, de son licenciement ou de sa démission sera présumée être, selon le cas, la date à laquelle la lettre de révocation (ou de licenciement) est reçue par l'intéressé ou la date à laquelle la lettre de démission est reçue par la Société.

Leur bénéfice sera subordonné, et leur montant modulé, en fonction de la moyenne arithmétique du taux d'atteinte des objectifs qui déterminent la part variable de la rémunération de l'intéressé au cours des deux derniers exercices clos précédent sa démission, sa révocation ou son licenciement. Ainsi si cette moyenne est :

strictement inférieure à 20%, aucune indemnité de départ ne sera versée,
comprise entre 20% et 50%, l'intéressé recevra des indemnités de départ d'un montant égal à la rémunération fixe brute de l'année au cours de laquelle sa démission, sa révocation ou son licenciement est intervenu,
supérieure ou égale à 50%, l'intéressé recevra des indemnités de départ d'un montant égal à 100% du Montant Maximum.

Ces indemnités de départ incluront les montants des indemnités légales (en ce compris celles le cas échéant prévues au titre de la loi et de la convention collective applicable), mais pas ceux relatifs à une éventuelle indemnité de non-concurrence. Toutefois, dans l'hypothèse où le montant auquel l'intéressé aurait droit au titre de ses indemnités de départ et de ses indemnités de non-concurrence excéderait deux fois le montant de la rémunération fixe et variable cible (soit en supposant, s'agissant de la part variable, que les objectifs seront pleinement atteints) de l'intéressé au cours de l'année au cours de laquelle sa démission, sa révocation, son non-renouvellement ou son licenciement intervient, le montant de ses indemnités de départ serait réduit de telle sorte que son montant, ajouté à celui des indemnités de nonconcurrence, n'excède pas ce montant. Il est par ailleurs précisé en tant que de besoin que le montant des indemnités de départ de l'intéressé ne saurait être inférieur au minimum le cas échéant prévu par la loi et la convention collective applicable.

Il est précisé en tant que de besoin qu'aucune indemnité de départ ne sera due dans l'hypothèse où l'intéressé serait révoqué, licencié, non-renouvelé ou démissionnerait de son mandat social mais resterait salarié du Groupe sans réduction significative de ses fonctions, de ses responsabilités ou de sa rémunération (en ce compris sa rémunération fixe, ses avantages en nature, sa rémunération variable cible ou ses indemnités de départ) et sans changement de son lieu de travail dans un autre pays, décidé à chaque fois sans son accord.

Les indemnités de départ seront payées dans les 30 jours du départ effectif de l'intéressé du Groupe.

En outre, l'intéressé aura le droit, dans la mesure où cela sera légalement possible et pour autant que cela n'ait pas de conséquences défavorables significatives en matière fiscale ou de charges sociales pour le Groupe, d'exercer ou de se voir attribuer immédiatement toutes les options de souscription ou d'achat d'actions, toutes les actions gratuites et tous les autres instruments d'intéressement en capital dont il bénéficie.

Richard Vacher Detournière est en droit de recevoir de telles indemnités en cas :

(i) de révocation ou de non renouvellement de son mandat de membre du directoire (ou de licenciement) pour une raison autre qu'une faute lourde au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la cour de cassation,
(ii) de démission pour de bonnes raisons (soit un départ à la suite d'une réduction significative de ses fonctions et responsabilités, d'une réduction de sa rémunération (en ce compris sa rémunération fixe, ses avantages en nature, sa rémunération variable cible ou ses indemnités de départ) ou d'un changement de son lieu de travail dans un autre pays, à chaque fois, sans son accord) dans les six mois d'un changement de contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, ou
(iii) de révocation ou de démission de son mandat de membre du directoire (ou de licenciement) à la suite d'un désaccord significatif entre le conseil de surveillance et le directoire sur la stratégie portée par le directoire, que celle-ci soit ou non consécutive à un changement de contrôle de la Société.

Le montant des indemnités de départ de l'intéressé sera déterminé par le conseil de surveillance de la manière suivante.

Elles seront d'un montant maximum égal au montant total de la rémunération fixe et variable reçue par l'intéressé au cours des deux années précédant celle au cours de laquelle sa démission, sa révocation ou son licenciement est intervenu (le « Montant Maximum »), étant précisé que la date de sa révocation, de son licenciement ou de sa démission sera présumée être, selon le cas, la date à laquelle la lettre de révocation (ou de licenciement) est reçue par l'intéressé ou la date à laquelle la lettre de démission est reçue par la Société.

strictement inférieure à 50%, aucune indemnité de départ ne sera versée,
égale à 50%, l'intéressé recevra des indemnités de départ d'un montant égal à 75% du Montant Maximum,
égale à 100%, l'intéressé recevra des indemnités de départ d'un montant égal à 100% du Montant Maximum,

étant précisé qu'entre 50% et 100%, le montant des indemnités de départ sera calculé de manière linéaire (l'intéressé recevra, par exemple, 87,5% du Montant Maximum si jamais la moyenne est de 75%).

Il est précisé en tant que de besoin qu'aucune indemnité de départ ne sera due dans l'hypothèse où l'intéressé serait révoqué, licencié, non-renouvelé ou démissionnerait se son mandat social mais resterait salarié du Groupe sans réduction significative de ses fonctions, de ses responsabilités ou de sa rémunération (en ce compris sa rémunération fixe, ses avantages en nature, sa rémunération variable cible ou ses indemnités de départ) et sans changement de son lieu de travail dans un autre pays, décidé à chaque fois sans son accord.

Les indemnités de départ seront payées dans les 30 jours du départ effectif de l'intéressé du Groupe.

Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux

A l'exception des provisions pour indemnités légales de départ à la retraite détaillées sous la note 24 de l'annexe aux états financiers consolidés figurant en Annexe 1, la Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du directoire et du conseil de surveillance.

La Société n'a pas versé de primes d'arrivée ou de départ aux mandataires sociaux susvisés.

Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d'actions et options de souscription d'actions attribués aux mandataires sociaux

Le tableau ci-dessous présente, une synthèse de l'ensemble des titres ou droits donnant accès au capital en cours de validité, quelle que soit leur nature, émis par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d'actions et options de souscription d'actions attribués
			aux mandataires sociaux (4)(5)
	Actions gratuites en période d'acquisit ion (1)	Options (2) 2006-1	Options 2006-1- (2) B	Options 2007-1- (2) F	Options juin 2014	BSA 2006-2	BSA 8	Nombre d'actions susceptibl es d'être émises au résultat de ces droits(2)
Amedeo D'Angelo	864 000							864 000
Richard Vacher Detournière	30 000		5 400	15 200	35 000			147 400
Pascal Didier(3)	10 000	5 000						30 000
Patrick Schwager Jones						4 600		18 400
Jean Schmitt								0
Alex Brabers								0
Glenn Collinson							3 200	12 800
Joëlle Toledano								0
Olivier Sichel								0
Muriel Barnéoud								0
BPIFrance Participations								0
Nombre d'actions susceptibles d'être émises au résultat de ces droits	904 000	20 000	21 600	60 800	35 000	18 400	12 800	1 072 600

(1) Une description détaillée des termes de chacun des plans mentionnés ci-dessus figure à la section 21.1.4 « Capital potentiel » du Document de Référence. Les chiffres indiqués correspondent au nombre d'actions pouvant être souscrites par exercice de chacun des droits ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.

(2) L'exercice de chacune de ces options donne droit à l'acquisition de 4 actions ordinaires.

(3) 2 950 actions gratuites ont été acquises définitivement par Pascal Didier au cours de l'exercice

(4) Le tableau ne prend pas en compte Rémy de Tonnac et Pierre Garnier qui ont respectivement quitté le Groupe le 16 décembre 2015 et le 28 janvier 2016

(5) Seules les attributions toujours valables sont décrites

18. Opérations de plus de 5 000 euros sur les titres de la Société réalisée par des dirigeants ou des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier au cours de l'exercice écoulé

Aucune opération de plus de 5 000 euros sur les titres de la Société réalisée par des dirigeants ou des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier n'a été déclarée sur le site de l'AMF.

19. Informations requises par l'article L. 225-100-3 du code de commerce

Actionnaires	Situation au 31 décembre 2015
	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
GIMV N.V.	4 254 171	12,23	12,25
FCPR Sofinnova Capital V	2 974 771	8,56	8,57
Bpifrance Participations	2 423 991	6,97	6,98
Membres du directoire	210 551	0,61	0,61
Autocontrôle	42 286	0,12	0,00
Flottant	24 865 578	71,51	71,60

Structure du capital de la Société

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce

Néant

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce

Voir section « Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l'autocontrôle – Programme de rachat d'actions » ci-dessus.

Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceuxci

La Société n'a pas connaissance de l'existence de droits de contrôle spéciaux.

Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

La Société n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lors que les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote

Néant.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire ainsi qu'à la modification des statuts

Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi.

Pouvoirs du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 20 janvier 2012 a autorisé le directoire à mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit mois à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, sous la condition suspensive non rétroactive de l'introduction en bourse de la Société (cette dernière ayant eu lieu le 17 février 2012). Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d'actions, à quelque moment que ce soit, étant précisé que, lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et lorsqu'elles le sont en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne peut excéder 5% du nombre total d'actions ;

Objectifs des rachats d'actions :

assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure le cas échéant avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la charte de l'Association française des marchés financiers (AMAFI) du 8 mars 2011 ;
honorer des obligations liées à des programmes d'options d'acquisition d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
prix d'achat maximum (hors frais et commission) : 200% du prix par action qui sera retenu pour l'introduction en bourse de la Société.

A cet égard, il est rappelé que la Société a conclu, le 8 mars 2012, avec Natixis un contrat de liquidité et y a affecté la somme de 500 000 euros. L'activité du contrat de liquidité durant l'année 2012 est décrite au chapitre 9.3 ci-dessus.

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Dans le cadre de son activité, la Société a conclu, ou repris, différents contrats significatifs qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société :

Core licence agreement entre Atmel Corp. et la Société en date du 30 septembre 2010,

Patent Licence Agreement entre Atmel Corporation et Cryptography Research Inc. en date du 12 août 2009 transféré à la Société dans le cadre de l'acquisition de l'activité SMS d'Atmel Corporation,
Tamper Resistance License Agreement entre la Société et Cryptography Research, Inc. en date du 1er juillet 2009,
Technology License Agreement entre ARM Limited et la Société en date du 1er octobre 2010 amendé le 30 mars 2011,
Accord de licence technologique sur le NFC entre Intel Corp. et la Société prenant effet le 23 août 2011,
ESF3-110 Technology License Agreement entre Silicon Storage Technology, Inc., Silicon Storage Technology B.V. et la Société en date du 13 juin 2011.

Les principaux termes de ces contrats significatifs sont décrits dans le chapitre 22 (« Contrats importants ») du document de base enregistré auprès de l'AMF le 16 mai 2011, sous le numéro I.11- 027 et de sa première actualisation déposée auprès de l'AMF le 25 octobre 2011 sous le numéro D.11- 0480-A01.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Voir la section 8.13 ci-dessus.

20. Informations sociales et environnementales

Se reporter à la section 8.2 « Informations RSE (Grenelle II) » du Document de référence 2015.

21. Tableaux des résultats des cinq derniers exercices

Les tableaux des résultats des cinq derniers exercices du Groupe et de la Société figurent en Annexe 1 au présent rapport.

22. Tableau récapitulatif de l'état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par l'assemblée générale des actionnaires au directoire en matière d'augmentation du capital social et de l'utilisation faite de ces délégations eu cours de l'exercice écoulé

Le tableau récapitulatif des délégations consenties au directoire en matière d'augmentation de capital de capital figure en Annexe 2 du présent rapport.

23. Rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

Le rapport du président du conseil de surveillance figure en Annexe 8 du présent rapport.

Le directoire

__________________________________

Annexe 1

Tableaux des résultats des cinq derniers exercices du Groupe

NATURE DES INDICATIONS	2011 (dollars)	2012 (dollars)	2013 (dollars)	2014 (dollars)	2015 (dollars)

I. Situation financière en fin d'exercice :
a) Capital social	11.369.000	17.822.000	17.822.000	18.020.000	18.218.000
b) Nombre des actions émises	21.703.410	31.586.909	33.993.562	34.328.848	34.771.348
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
II. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	151.468.000	122.047.000	154.623.000	125.362.000	70.106.000
b) Bénéfice (perte) avant impôt, amortissements et	(10.338.000)	(27.335.000)	(3.783.000)	8.908.000	(19.601.000)
provisions
c) (Impôt sur les bénéfices), crédit d'impôt recherche	74.000	(51.000)	(584.000)	(1.229.000)	(335.000)
d) Bénéfices (perte) après impôts, amortissement et	(23.033.000)	(37.485.000)	(27.560.000)	(5.022.000)	(44.583.000)
provisions
e) Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
III. Résultat des opérations réduit à une seule action :
a) Bénéfice (perte) après impôt, mais avant	(0,48)	(0 ,87)	(0,13)	0,22	(0,56)
amortissements et provisions
b) Bénéfice (perte) après impôt, amortissements et	(1,06)	(1,19)	(0,81)	(0,15)	(1,29)
provisions
c) Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
IV. Personnel :
a) Nombre de salariés	362	460	367	346	291
b) Montant de la masse salariale	30.207.000	33.715.000	38.389.000	36.185.000	27.954.000
c) Montant des sommes versées au titre des avantages	11.063.000	11.697.000	15.527.000	14.437.000	9.183.000
sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc)

Annexe 1 (suite)

Tableaux des résultats des cinq derniers exercices de la Société

NATURE DES INDICATIONS		2011 (euros)	2012 (euros)	2013 (euros)	2014 (euros)	2015 (euros)
I. Situation financière en fin d'exercice : a) Capital social b) Nombre des actions émises		8.689.730 21.724.324	13.597.425 33.993.562	13.597.425 33.993.562	13.731.539 34.328.848	13.908.539 34.771.348
c) Nombre d'obligations convertibles en actions II. Résultat global des opérations effectives		0	0	0	0	0
a) Chiffre d'affaires hors taxes b) c) (Impôt sur les bénéfices), crédit d'impôt recherche d) e) Montant des bénéfices distribués	Bénéfice (perte) avant impôt, amortissements et provisions Bénéfices (perte) après impôts, amortissement et provisions	108.252.485 (14.694.310) 3.252.256 (16.451.310) 0	94.694.878 (28.523.382) 4.352.714 (32.311.382) 0	115.953.922 (10.896.000) 4.509.661 (23.854.000) 0	94.457.536 7.176.000 2.628.833 (2.102.000) 0	60.560.504 (-15.584.818) 3.055.105 (33.871.023) 0
III. Résultat des opérations réduit à une seule action : a) provisions b) c) Dividende versé à chaque action	Bénéfice (perte) après impôt, mais avant amortissements et Bénéfice (perte) après impôt, amortissements et provisions	(0,68) (0,76) 0	(0,84) (0,95) 0	(0,32) (0,70) 0	0,21 (0,06) 0	(0,45) (0,97) 0
IV. Personnel : a) Nombre de salariés b) Montant de la masse salariale c) (sécurité sociale, œuvres sociales, etc)	Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	180 9.591.497 4.521.433	180 11.088.529 5.505.069	143 11.014.293 5.471.209	118 9.896.927 4.649.909	101 7.858.156 4.062.921

Annexe 2

Tableau récapitulatif de l'état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par l'assemblée générale des actionnaires au directoire en matière d'augmentation du capital social et de l'utilisation faite de ces délégations eu cours de l'exercice écoulé

Les délégations et autorisations consenties au directoire en cours de validité au 31 décembre 2015 sont synthétisées ci-dessous, étant précisé qu'avant de les utiliser, le directoire devra en soumettre le principe au conseil de surveillance:

	Durée de validité	Montant nominal maximum (en euros)	Montant nominal maximum commun (en euros)	Date et modalités d'utilisation par le directoire
Délégations et autorisations consenties par l'assemblée générale du 3 juin 2015
Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions	18 mois à compter du 3 juin 2015	dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de 24 mois		Néant
Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois à compter du 3 juin 2015	5 500 000		Néant
Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public ainsi qu'avec la faculté d'instituer un droit de priorité	26 mois à compter du 3 juin 2015	2 746 300	6 800 000	Néant
Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs	26 mois à compter du 3 juin 2015	2 746 300, dans la limite de 20% du capital social par période de 12 mois		Néant

Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres	18 mois à compter du 3 juin 2015	2 746 300
Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, qui serait décidée en vertu des précédentes délégations	26 mois à compter du 3 juin 2015	dans la limite de 15% de l'émission initiale		Néant
Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société	26 mois à compter du 3 juin 2015	2 746 300		Néant
Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d'une offre publique d'échange	26 mois à compter du 3 juin 2015	dans la limite de 10% du capital social tel qu'existant à la date de l'opération considérée		Néant
Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, par émission et attribution d'actions gratuites ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par emploi conjoint de ces deux procédés	26 mois à compter du 3 juin 2015	2 000 000	2 000 000	Néant

Annexe 3

Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté – Utilisation des instruments financiers par le Groupe

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent rapport ainsi que dans le Document de Référence de l'année 2015, y compris les facteurs de risques décrits dans la présent annexe avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Dans le cadre de la préparation du Document de Référence, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Il n'est cependant pas exclu que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date d'enregistrement du Document de Référence, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, puissent ou pourraient exister.

Risques liés aux marchés sur lesquels intervient le Groupe

Le Groupe opère dans un environnement très concurrentiel et est confronté à des concurrents de plus grande taille. Si le Groupe n'était pas compétitif, il pourrait ne pas augmenter ou maintenir son chiffre d'affaires ou ses parts de marché.

Certains des concurrents du Groupe sont des acteurs historiques du secteur, disposant de larges ressources, d'une notoriété et d'une base de clientèle plus étendue que celle du Groupe. Leur présence ancienne sur ces marchés leur a permis d'établir des relations fortes avec leurs clients, ce qui pourrait les avantager, notamment par l'accès à des informations sur les tendances et les demandes futures. Les ressources accrues de ces concurrents de plus grande taille leur permettent de gagner en réactivité dans la compétition technologique, de réaliser des économies d'échelle, d'étoffer leurs portefeuilles de produits et de bénéficier d'une plus grande crédibilité auprès des clients existants et potentiels du Groupe. Enfin, certains concurrents pourraient offrir aux clients une offre intégrée avec des produits complémentaires ou adopter une politique de prix agressive. Cela pourrait affecter la capacité du Groupe à étendre ou même maintenir ses parts de marché.

Ce risque se trouve renforcé par une tendance vers la consolidation de l'industrie, liée à l'environnement très concurrentiel du secteur des semi-conducteurs et aux coûts élevés de leur conception et fabrication, se traduisant notamment par l'acquisition par des sociétés de taille importante de sociétés de plus petite taille. Cette tendance à la consolidation devrait perdurer.

Sur les marchés visés par ses produits semi-conducteurs, logiciels et de propriété intellectuelle, le Groupe est en concurrence avec des sociétés comme NXP Semiconductors, Infineon Technologies, STMicroelectronics, Samsung Electronics, ARM et Arxan notamment. Sur les marchés visés par ses logiciels de sécurité embarquée, le Groupe est en concurrence avec des sociétés de taille inférieure et moins connues à ce stade. D'autres sociétés pourraient entrer en concurrence directe avec le Groupe si elles développaient leur propre technologie, ou si elles venaient à signer des contrats de licence de technologie, de logiciels et de propriété intellectuelle avec des tiers.

La compétitivité du Groupe dépend de plusieurs facteurs, dont :

− sa capacité à anticiper les besoins du marché (notamment en en identifiant de nouveaux) et à développer des produits qui y répondent ;
− sa capacité à livrer des produits en grandes quantités dans les délais impartis et à des prix compétitifs ;
− sa capacité à comprendre rapidement les niveaux de prix et de performances des produits concurrents sur le marché ;
− la performance et le rapport qualité-prix de ses produits comparés à ceux de ses concurrents ;
− sa capacité à maintenir et développer ses relations avec ses principaux clients ; et
− sa capacité à se conformer aux standards du secteur tout en développant de nouvelles technologies brevetées, afin de proposer des produits nouveaux, sur le marché des paiements sécurisés notamment.

Si le Groupe n'est pas en mesure de rester compétitif face à ses concurrents actuels ou futurs, ou s'il est confronté à des concurrents qui ont plus de succès que lui, notamment en raison de leur taille, cela impactera défavorablement ses parts de marché, son chiffre d'affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de développer et de vendre des produits nouveaux dans des délais et des conditions économiques acceptables ou ne pas parvenir à conquérir de nouveaux marchés.

Les marchés sur lesquels le Groupe opère ainsi que les marchés qu'il vise sont caractérisés par l'évolution rapide des technologies et des standards, la rapide obsolescence des technologies existantes et les lancements fréquents de produits nouveaux. Ils sont également caractérisés par une forte concurrence en termes de prix, l'introduction de produits nouveaux étant un facteur différenciant qui permet d'obtenir de meilleurs prix. Le Groupe doit donc, pour maintenir sa position concurrentielle, être en mesure d'anticiper les évolutions technologiques et concevoir, développer, améliorer et commercialiser de nouveaux produits dans des délais courts et à des coûts acceptables.

Le développement de technologies et produits nouveaux commercialisables est complexe et nécessite généralement des investissements significatifs sur le long terme. Le Groupe pourrait prendre du retard dans la réalisation de ces développements et arriver sur le marché avec une technologie obsolète ou sur laquelle l'un de ses concurrents est déjà très bien implanté ou encore développer des produits sur la base d'un standard qui ne serait finalement pas celui retenu par l'industrie. Les coûts de développement pourraient par ailleurs être trop élevés par rapport au prix auquel le Groupe pourrait commercialiser ses produits. Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité, le chiffre d'affaires, la situation financière et le développement du Groupe.

Le développement des solutions de sécurité (hardware et software) du Groupe dépend du développement général du marché des solutions de sécurité pour les mobiles et réseaux, de son acceptation par les utilisateurs ainsi que de la demande des clients.

Le marché pour les solutions de sécurité (hardware et software) des mobiles et des réseaux du Groupe dépend notamment de :

− leur capacité perçue à résoudre les problèmes réels des clients ;
− leur qualité perçue, leur prix, leur facilité d'utilisation et leur interopérabilité avec les solutions des concurrents du Groupe ;
− la perception par le marché de la facilité ou la difficulté qu'il y a à les déployer, en particulier dans les environnements réseaux complexes ;
− le développement du commerce électronique comme un moyen durable de faire des affaires ;
− l'acceptation par le marché de ces nouvelles technologies et normes ;
− la perception par les consommateurs de la nécessité de sécurisation du commerce électronique et des communications via les réseaux câblés et les réseaux mobiles ;
− la capacité du Groupe à s'adapter aux changements technologiques, et
− la conjoncture économique générale, qui, entre autres, influe sur les montants que les clients et clients potentiels sont prêts à investir sur ces technologies.

Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à de telles circonstances, son chiffre d'affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement s'en trouveraient impactés négativement.

Le succès du Groupe repose notamment sur une augmentation de la demande pour l'offre de solutions de sécurité embarquée.

Les clients du Groupe peuvent reporter l'achat, cesser d'utiliser ou décider de ne pas renouveler la licence d'utilisation de solutions de sécurité embarquée du Groupe, certains contrats de licence pouvant d'ailleurs être résiliés par les clients du Groupe à tout moment. Les contrats avec les clients du Groupe prévoient généralement des droits de licence de base, des frais d'accès aux technologies et/ou des redevances fondées sur une base unitaire, des frais d'utilisation ou un pourcentage du chiffre d'affaires provenant des solutions intégrant la technologie du Groupe, ainsi que des prestations de service et des frais de maintenance. Un certain nombre de contrats significatifs prévoient en outre des redevances à percevoir plafonnées quand les volumes déclarés par les clients dépassent certains seuils. En conséquence, une partie des revenus du Groupe n'est pas récurrente, ce qui rend ceux-ci plus difficiles à prévoir. Les niveaux de dépenses reposant, en partie, sur les anticipations de revenus futurs et étant pour la plupart fixes à court terme, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'ajuster ses dépenses en temps opportun afin de compenser un baisse non anticipée de ses revenus, ce qui pourrait impacter négativement ses résultats, sa situation financière et son développement.

Le succès du Groupe dépendra notamment de l'introduction en temps opportun de nouvelles solutions de sécurité avec des fonctionnalités enrichies ou nouvelles.

La performance financière future du Groupe dépendra notamment de sa capacité à répondre aux besoins et aux spécifications de ses clients en améliorant ses solutions de sécurité pour les mobiles et les réseaux et en développant des solutions avec des fonctionnalités enrichies et nouvelles. Le Groupe consacre d'importantes ressources à l'identification de nouvelles tendances du marché et au développement de solutions pour anticiper la demande pour les solutions de sécurité. Les clients pourraient cependant se détourner des solutions du Groupe si bien que le Groupe ne peut garantir que la demande pour ses solutions continuera à se développer comme il le prévoit. Le Groupe doit développer de nouvelles solutions et améliorer ses solutions existantes pour répondre aux besoins des clients qui évoluent rapidement. Le succès de nouvelles fonctionnalités dépend de plusieurs facteurs, y compris leur introduction en temps opportun et leur acceptation par le marché. Le Groupe pourrait ne pas réussir à développer des améliorations ou de nouvelles solutions ou ne pas réussir à les mettre sur le marché en temps voulu. Le Groupe pourrait subir des retards dans le développement et l'introduction de ces solutions qui pourraient les rendre, une fois introduites, obsolètes et invendables. Les clients pourraient également différer leurs achats en attendant l'introduction de nouvelles solutions. Si les solutions du Groupe n'étaient pas jugées compétitives notamment parce qu'il ne parvenait pas à les améliorer ou à en introduire de nouvelles en temps voulu, le Groupe pourrait ne plus être perçu comme un leader dans son domaine, sa réputation pourrait être atteinte, la valeur de sa marque diminuée, et ses performances financières impactées négativement. En outre, les incertitudes concernant le calendrier de disponibilité et la nature des fonctionnalités de nouvelles solutions pourraient entraîner une augmentation des dépenses de recherche et développement sans avoir l'assurance de générer des revenus dans l'avenir.

De telles circonstances impacteraient négativement le chiffre d'affaires du Groupe et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Le Groupe dépend de certifications de tiers, tels que Visa et MasterCard, pour vendre ses solutions afin qu'elles soient intégrées dans certaines applications et pourrait ne pas réussir à obtenir ou, le cas échéant, perdre ces certifications.

Afin de vendre certaines de ses solutions, le Groupe doit se conformer à certains standards et protocoles établis par des tiers et, dans certains cas, obtenir une certification délivrée pour trois ans sur la base de rapports d'évaluation établis par des laboratoires indépendants. Même si le Groupe estime, à la date du Document de Référence, le risque de non-obtention ou de non-renouvellement de tout ou partie de ces certifications faible, sa réalisation pourrait empêcher le Groupe de vendre certaines de ses solutions dans la mesure où il ne lui serait alors pas possible de les vendre faute d'avoir été certifiées et, ainsi, avoir un impact défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

La stratégie du Groupe sur le marché des applications NFC repose sur la valorisation de son portefeuille de brevets NFC via des programmes de licences.

La technologie NFC est aujourd'hui une fonction standard dans les smartphones néanmoins les services NFC n'ont pas encore été massivement déployés et n'ont pas encore été adoptés à grande échelle par les opérateurs de téléphonie mobile, les concepteurs de téléphones portables et les fabricants d'électroniques grand public d'une part, et par les utilisateurs d'autre part.

Certaines technologies alternatives existantes et émergentes sont par ailleurs disponibles et pourraient être préférées aux solutions NFC du Groupe. Des solutions, incluant les services de messages courts (SMS) et les sites Internet de paiement en ligne, permettent déjà d'effectuer des paiements à partir de terminaux mobiles (téléphones, tablettes et ordinateurs portables, par exemple). En matière de communication peer-to-peer, les technologies sans fil existantes, telles que les technologies wireless-LAN, et Bluetooth, permettent des communications directes et des transferts de données entre terminaux mobiles.

Dans bien des pays, l'utilisation d'une technologie sans contact pour des applications telles que les paiements ou les transports en commun n'a en outre pas fait l'objet d'une large diffusion.

La technologie NFC ou le marché des applications NFC pourraient ne pas se développer ou se développer plus lentement que prévu. Les produits exploitant la technologie NFC développés par le Groupe pourraient ne pas répondre aux exigences du marché (notamment si les consommateurs y étaient réticents) ou ne pas être suffisamment largement adoptés par ses clients. Dans ces circonstances, les investissements importants, en temps et en ressources, réalisés par le Groupe dans cette technologie pourraient être perdus, en tout ou partie, et le développement du Groupe, ses activités et sa situation financière s'en trouveraient affectés.

Le Groupe pourrait ne pas réussir à valoriser son portefeuille de brevets.

Un des axes de développement du Groupe repose sur la valorisation de son portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle, ce qui peut amener le Groupe à conclure des accords de licence, notamment lorsqu'il détient des droits de propriété intellectuelle qu'il considère importants, tels que certains de ses brevets dans le domaine du NFC.

Principalement, le Groupe a lancé en 2012 un programme de licence de brevets NFC avec la société France Brevets (se reporter également au chapitre 22 - « Contrats importants « du Document de Référence).

Le Groupe pourrait néanmoins éprouver des difficultés dans la mise en œuvre de cette stratégie. Le Groupe ne peut notamment garantir de manière certaine que sa stratégie de valorisation de ses droits de propriété intellectuelle donnera lieu à la conclusion d'accords de licence, que s'ils étaient conclus, de tels accords génèreront les revenus escomptés, qu'ils ne seront pas violés par les cocontractants du Groupe ou que le Groupe disposera de solutions appropriées contre de telles violations. Par ailleurs, il ne peut être exclu que les tiers, auxquels les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle du Groupe seraient opposés, ne remettent en cause le bien-fondé de telles actions ou l'opposabilité ou la validité des droits opposés. Ceci pourrait avoir un impact défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

L'industrie des semi-conducteurs est soumise à des fluctuations significatives.

L'industrie des semi-conducteurs est cyclique. Outre les évolutions du contexte économique général qui peuvent provoquer une inadéquation entre l'offre et la demande, elle est sujette à une succession rapide d'évolutions technologiques, entraînant, dans un premier temps, une croissance de la demande pour les nouveaux produits, suivie, dans un second temps, d'un ralentissement une fois ceux-ci largement diffusés, et ce jusqu'au développement suivant.

Ce phénomène impacte le Groupe de trois manières :

− tout ralentissement de la demande pour les produits du Groupe lié à un de ces cycles a un impact défavorable sur ses activités, son chiffre d'affaires, sa trésorerie et, donc, sa situation financière ;
− une part significative de ses coûts est fixe et une part significative de ses coûts variables est engagée par anticipation sur des ventes futures. Dès lors, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'ajuster ses dépenses suffisamment rapidement pour compenser une diminution imprévue de ses revenus à la suite d'un retournement de cycle. Ceci aurait un impact défavorable sur ses marges, son résultat opérationnel, sa trésorerie et sa situation financière ; et
− le Groupe ne dispose par ailleurs d'aucun outil industriel et a recours à des sous-traitants pour la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits. En période de hausse de la demande, l'accès aux capacités de ces sous-traitants fait l'objet d'une concurrence accrue. En période de ralentissement de la demande, ils peuvent réduire leurs capacités. Le Groupe pourrait ainsi connaitre des difficultés pour accéder aux capacités industrielles dont il a besoin pour réaliser ses ventes ou subir des hausses de prix de la part de ses sous-traitants. Ceci aurait un impact défavorable sur son chiffre d'affaires, ses marges, son résultat opérationnel, sa trésorerie et sa situation financière.

Les clauses des contrats du Groupe avec ses clients et ses sous-traitants ne lui permettent qu'en partie de se protéger contre ces risques (voir, notamment, les paragraphes « Le Groupe sous-traite la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits à des tiers et l'un d'eux pourrait ne pas remplir ses obligations dans les délais et les conditions prévus » et « Les clients du Groupe pourraient annuler leurs commandes, modifier les quantités commandées ou retarder leur production. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à prévoir de manière précise la demande pour ses produits et, ainsi, ne pas être mesure d'écouler ses stocks, ou, au contraire, ne pas être en mesure de livrer ses clients ».)

Le prix de vente moyen des produits semi-conducteurs du Groupe tend historiquement à baisser. La tendance pourrait se confirmer à l'avenir.

L'industrie des semi-conducteurs est caractérisée par une érosion significative des prix de vente, particulièrement après qu'un produit a été introduit sur le marché depuis un certain temps et à mesure que les volumes augmentent. Le prix moyen des semi-conducteurs tend ainsi historiquement à baisser. Même si cette tendance est généralement ralentie voire compensée par l'introduction de nouvelles générations de produits intégrant plus de fonctionnalités, elle pourrait se confirmer à l'avenir et le Groupe pourrait ne pas être en mesure de compenser la baisse des prix par une augmentation du volume des ventes ou le développement de circuits intégrés nouveaux ou améliorés dans des conditions de temps et de coûts acceptables ou encore de réduire ses coûts, ce d'autant plus qu'il se repose entièrement sur des sous-traitants pour la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits. Même si le Groupe y parvenait, cela pourrait ne pas suffire à compenser la baisse des prix.

De telles circonstances impacteraient négativement la marge brute du Groupe et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Le Groupe pourrait subir des augmentations de coûts de fabrication de ses produits sans être en mesure de les répercuter sur ses clients.

L'industrie des semi-conducteurs connaît une forte pression sur les prix, exercée par les concurrents et les clients, si bien que le Groupe dispose d'une capacité restreinte pour répercuter la hausse des coûts de ses produits sur ses clients. En conséquence, toute augmentation des coûts de fabrication des produits du Groupe, qu'elle soit due à des prix d'achat défavorables, à des écarts de rendements ou à d'autres facteurs, pourrait réduire la marge brute du Groupe et son résultat opérationnel. Le Groupe est lié à ses sous-traitants par des contrats cadres, prévoyant souvent une négociation annuelle des prix. En conséquence, le Groupe pourrait n'être en mesure ni d'obtenir des réductions de prix, ni d'anticiper ou d'empêcher une hausse des prix imposée par ses fournisseurs et ce d'autant qu'il dépend d'un nombre limité de fournisseurs pour la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits.

De telles circonstances impacteraient négativement la marge brute du Groupe et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Le Groupe pourrait éprouver des difficultés dans sa transition vers des processus de fabrication de tranches de silicium (wafers) plus avancés ou dans la recherche d'un plus haut degré d'intégration dans la conception de ses circuits intégrés.

Pour maintenir et accroître sa compétitivité, le Groupe entend poursuivre ses investissements dans le développement de circuits intégrés de plus en plus miniaturisés et avec un degré d'intégration au sein des produits plus avancé. Ces efforts continus imposent au Groupe de faire évoluer régulièrement les processus de production utilisés par les fonderies pour ses circuits intégrés. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés et des retards lors de la mise en place par ses sous-traitants de nouveaux processus. Le Groupe ne peut pas garantir que ces sous-traitants parviendront à migrer avec succès vers les nouveaux processus ou, à défaut, qu'il pourra trouver des nouveaux sous-traitants en mesure de les mettre en œuvre. Si les sous-traitants du Groupe ne parvenaient pas à effectuer cette transition vers la miniaturisation dans des délais raisonnables ou si le Groupe n'était pas en mesure d'arriver à un plus haut degré d'intégration dans la conception de ses produits ou d'y parvenir dans des délais raisonnables, cela pourrait avoir un impact défavorable sur le Groupe, son activité, son chiffre d'affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Le Groupe pourrait ne pas réussir à accompagner la migration du marché nord-américain vers la norme EMV.

L'adoption par le marché nord-américain de la norme EMV pourrait prendre davantage de temps que prévu et le Groupe pourrait ne pas réussir à accompagner cette migration. Les solutions développées par le Groupe pourraient ne pas être retenues par le marché nord-américain ou pourraient ne pas réussir à s'imposer à grande échelle. Ceci pourrait avoir un impact défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Risques liés à l'absence d'outil industriel

Le Groupe sous-traite la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits à des tiers et l'un d'eux pourrait ne pas remplir ses obligations dans les délais et les conditions prévus.

Le Groupe sous-traite la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits à des tiers. Le Groupe dépend ainsi de ses fournisseurs en termes de quantité, de qualité, de rendement et de coûts des services et produits. Le Groupe ne peut maintenir le même niveau de supervision et de contrôle sur ces opérations sous-traitées que si elles étaient internalisées.

Le Groupe n'a qu'un nombre limité de fournisseurs. Par ailleurs, s'agissant du processus de fabrication de ses produits, le Groupe opère généralement avec une seule fonderie même si plusieurs peuvent être qualifiées par catégorie de produits. Le premier fournisseur du Groupe, ses cinq premiers fournisseurs et ses dix premiers fournisseurs représentaient ainsi, respectivement, 25%, 41% et 52% de ses achats pour l'exercice 2015 et 20%, 41% et 52% de ses achats en valeur pour l'exercice 2014. Le Groupe dispose de contrats d'une durée allant, en général, de 3 à 5 ans, puis renouvelables tacitement, en général tous les ans, avec ses principaux partenaires. Si l'un d'entre eux mettait fin à ses relations avec le Groupe, venait à contracter avec un concurrent ou à modifier ses quantités ou ses conditions de livraison au Groupe, cela pourrait affecter la capacité du Groupe à livrer ses produits à ses clients dans les délais et en quantité suffisante, impacter ses ventes et nuire à ses relations commerciales.

L'un quelconque de ces événements aurait un impact défavorable sur l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Si les fournisseurs auxquels le Groupe fait appel pour la fabrication de ses produits n'atteignent pas un niveau de production ou de qualité suffisant, la réputation du Groupe ainsi que ses relations avec ses clients pourraient en être affectées.

Le Groupe ne détient pas d'outil industriel, ses produits étant fabriqués, assemblés et testés par des soustraitants, principalement les fonderies UMC, Global Foundries et TSMC et. Des déviations mineures dans le processus de fabrication peuvent causer d'importantes baisses de production et, dans certains cas, entraîner une interruption de la production. Des changements dans le processus de fabrication ou l'usage de matériaux défectueux par les fournisseurs du Groupe peuvent entrainer des défauts de fabrication graves ou des niveaux de production inférieurs à ceux escomptés, voire inacceptables.

La plupart de ces problèmes sont difficilement détectables en amont du processus de fabrication et pourraient exiger du temps ainsi que des coûts importants pour leur correction. Une production trop faible du sous-traitant ou des défauts, des problèmes d'intégration ou d'autres problèmes de performance dans la fabrication des circuits intégrés pourraient, outre un impact direct sur les ventes et le chiffre d'affaires, nuire au Groupe dans ses relations avec ses clients, nuire à sa réputation ou l'obliger à dédommager ses clients. Si les sous-traitants du Groupe ne parviennent pas à fournir des produits satisfaisants, le Groupe devra trouver d'autres sous-traitants, ce qui pourrait prendre du temps et entrainer des coûts supplémentaires. Ces risques sont accrus pour certains produits pour lesquels le Groupe ne dispose actuellement que d'une seule source d'approvisionnement. Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Risques liés à la nature des clients du Groupe

La plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont marqués par la présence de clients importants, bénéficiant d'une part de marché et d'un pouvoir de négociation significatifs et pouvant faire appel à d'autres sociétés afin de développer et fournir des semi-conducteurs remplissant des fonctions similaires à celles des produits du Groupe.

Plusieurs des marchés sur lesquels le Groupe entend se développer, notamment ceux des solutions de sécurité pour les téléphones portables, des cartes de paiement et des cartes d'accès conditionnel pour la télévision payante, sont marqués par la présence de clients importants, bénéficiant d'une part de marché et d'un pouvoir de négociation significatifs.

Sur certains marchés où le nombre de clients est restreint et où les clients s'approvisionnent auprès de plusieurs fournisseurs, les concurrents du Groupe pourraient accroître leurs volumes d'affaires au détriment du Groupe, et les clients de ce dernier pourraient être incités à renégocier à la baisse les conditions financières des contrats.

Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Les clients du Groupe pourraient ne pas intégrer les solutions du Groupe dans leurs produits ou les produits de ses clients pourraient ne pas s'imposer sur le marché.

Le Groupe vend des circuits intégrés, d'une part, aux OEMs (original equipment manufacturers) et aux fabricants de cartes à puce qui les intègrent dans leurs produits et, d'autre part, aux ODMs (original design manufacturers) qui les intègrent dans les produits qu'ils fournissent aux OEMs. En conséquence, le Groupe dépend des OEMs et des fabricants de cartes à puce pour intégrer ses circuits intégrés dans les produits qu'ils vendent eux-mêmes.

Le Groupe doit, dans un premier temps, investir des sommes importantes pour le développement de nouveaux circuits intégrés, sans aucune assurance que des clients les sélectionneront puis les intégreront dans leurs produits (design win). Obtenir un design win est d'autant plus important qu'il est ensuite très difficile pour le client de changer de fournisseur de circuits intégrés. L'absence de design wins a donc un impact négatif sur le chiffre d'affaires, les résultats et la situation financière du Groupe.

Une fois sélectionnés, les circuits intégrés du Groupe sont habituellement inclus dans les produits des clients au stade de la conception et avant leur mise sur le marché. Le Groupe n'a aucune assurance que les produits du client seront commercialisés avec succès. Par ailleurs, si les circuits intégrés du Groupe présentent des défauts affectant leurs performances ou leur conformité aux normes de certification après la sélection et l'intégration dans les produits des clients, outre l'impact direct sur les ventes des produits en question, il n'est pas certain que ces clients sélectionnent à nouveau les solutions du Groupe lors de la conception de leurs nouveaux produits. Si les circuits intégrés du Groupe ne répondent pas aux attentes de ses clients, ou si les produits des clients du Groupe ne répondent pas aux attentes de leurs propres clients ou ne sont pas acceptés par les consommateurs, le chiffre d'affaires, les résultats et la situation financière du Groupe en seraient affectés.

Le Groupe fournit des solutions qui offrent des fonctionnalités de sécurité à ses clients que des tiers pourraient essayer de contourner.

Le cœur de l'offre du Groupe est la fourniture de circuits intégrés, de logiciels et, plus généralement, de plateformes conçus afin de protéger l'intégrité de leur fonctionnement, des informations qui y sont contenues et des communications au sein de ceux-ci. Ces solutions sont axées sur la protection des revenus, des modèles économiques ou des intérêts des clients. Il s'agit, par exemple, de prévenir des opérations bancaires frauduleuses au moyen de cartes de paiement, de protéger des frontières, d'assurer que seuls les clients payant pour un contenu télévisé le reçoivent ou de maintenir la sécurité d'informations confidentielles.

Des efforts considérables peuvent être déployés par ceux qui tentent de contourner la sécurité des systèmes au sein desquels les solutions du Groupe sont intégrées. Toute violation de la sécurité des produits de la Société ou des systèmes au sein desquels ils sont intégrés (du fait de la violation de la sécurité de ses produits ou autrement) pourraient causer des dommages à ses clients, ce qui pourrait nuire à la réputation et aux activités du Groupe.

Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires avec un nombre limité de clients. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à retenir ses clients principaux ou à étendre ses relations commerciales.

Une part importante des ventes du Groupe est réalisée auprès d'un nombre relativement limité de clients et le Groupe prévoit que cette situation pourrait perdurer. Ces clients pourraient décider de ne plus acheter les solutions du Groupe, d'en acheter moins ou d'en renégocier les conditions financières. Dans la mesure où chaque client représente un pourcentage significatif de ses comptes clients, le Groupe se trouve par ailleurs davantage exposé au risque d'insolvabilité ou de retard de paiement de l'un d'eux, étant précisé qu'à la date d'établissement du présent rapport, le montant des créances échues nonrecouvrées n'est pas significatif (se reporter également à la note 14 de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 figurant en Annexe 1).

Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient, respectivement, 13%, 40% et 51% de son chiffre d'affaires pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, et 16%, 48% et 66% de son chiffre d'affaires pour l'exercice 2014.

La perte d'un client important, une réduction importante du chiffre d'affaires ou un problème de recouvrement de créances clients avec l'un d'entre eux pourraient affecter la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe.

Les clients du Groupe pourraient annuler leurs commandes, modifier les quantités commandées ou retarder leur production. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à prévoir de manière précise la demande pour ses produits et, ainsi, ne pas être mesure d'écouler ses stocks, ou, au contraire, ne pas être en mesure de livrer ses clients.

Le Groupe n'a pas d'engagement ferme d'achats sur le long terme de la part de ses clients. Toutes les ventes sont faites sur la base de contrats qui prévoient la possibilité pour le client d'annuler, de changer ou de retarder ses commandes, moyennant souvent un faible préavis, et sans pénalité. Comme le délai de production excède le délai de livraison des produits, la production commence souvent sur la base de prévisions, pour chaque client, des volumes et de l'étendue de la gamme de produits fabriqués.

Les prévisions du Groupe dépendent de la précision des prévisions de ses clients, de l'évolution des conditions du marché, de la gamme de produits commandés et des commandes de ses clients. Des prévisions trop optimistes, des évolutions du marché rendant ses prévisions obsolètes ou des annulations ou retards de commandes pourraient affecter significativement le Groupe par une baisse inattendue du chiffre d'affaires, alors qu'il aurait déjà encouru les dépenses correspondantes, ou par des stocks excessifs ou obsolètes, que le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'écouler.

A l'inverse, il est déjà arrivé que certains clients augmentent de manière importante les quantités demandées avec très peu ou pas de préavis. Si le Groupe n'était pas en mesure d'anticiper cette évolution et ne parvenait pas à satisfaire les demandes de ses clients dans les délais, les clients pourraient annuler leurs commandes et réclamer une indemnisation ou encore se fournir auprès de concurrents.

La réalisation de l'un quelconque de ces évènements aurait un impact défavorable sur les activités, le chiffre d'affaires, les résultats, la trésorerie et donc la situation financière du Groupe.

La complexité des circuits intégrés du Groupe pourrait conduire à des retards ou à des dépenses imprévues provenant de défauts non détectés ou d'erreurs de conception.

Les circuits intégrés du Groupe sont complexes et peuvent contenir des défauts ou des erreurs de conception, qui, s'ils sont significatifs, peuvent réduire leurs performances ou empêcher qu'ils soient conformes aux standards de l'industrie. Si la situation venait à se présenter, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de corriger ces défauts dans un délai raisonnable. Leur correction pourrait entraîner des retards dans la production ou générer des coûts significatifs. Le risque est d'autant plus important que le Groupe, sous-traitant la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits à des tiers, ne peut maintenir le même niveau de supervision et de contrôle sur ces opérations que si elles étaient internalisées.

Si les défauts dans la conception des produits du Groupe ne sont découverts qu'après leur commercialisation, cela pourrait entraîner des coûts de rappel de produits, de réparation et de remplacement. De plus, le Groupe garantit le plus souvent ses produits pour une durée d'une à trois années. Le Groupe pourrait donc être contraint de rembourser ses produits et faire l'objet d'actions en réparation.

L'un quelconque de ces événements aurait un impact défavorable sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Risques liés à la propriété intellectuelle

Le Groupe compte, dans une large mesure, sur les droits d'exploitation exclusifs conférés par sa propriété intellectuelle. Cependant, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'obtenir, pour chacun de ses droits, l'étendue de protection adéquate lui garantissant un avantage concurrentiel.

Le Groupe dépend, dans une large mesure, de ses droits de propriété intellectuelle afin de protéger ses produits et ses technologies contre les détournements de tiers.

Le Groupe, à l'instar des autres déposants ou demandeurs de titres de propriété intellectuelle, pourrait connaître des difficultés dans l'obtention de brevets, l'enregistrement de marques ou l'obtention d'autres droits de propriété intellectuelle. La délivrance d'un brevet ou l'enregistrement d'une marque, même après examen de la demande par un Office de brevets ou de marques, n'en garantit pas de manière absolue la validité, ni l'opposabilité. En effet, les concurrents du Groupe pourraient à tout moment contester avec succès la délivrance, la validité ou l'opposabilité des brevets, demandes de brevet, marques enregistrées ou demandes d'enregistrement de marques du Groupe devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures, ce qui, selon l'issue desdites contestations, pourrait empêcher leur délivrance, aboutir à leur révocation ou invalidation ou réduire leur portée et ainsi permettre leur contournement par des concurrents.

De plus, le Groupe n'a pas, à ce jour, déposé de demande de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle dans tous les pays dans lesquels il opère. La protection par le Groupe de ses droits de propriété intellectuelle représente un coût significatif lié, notamment, aux frais de dépôt et de maintien en vigueur des brevets, aux rémunérations versées aux inventeurs et à la gestion de ses autres droits de propriété intellectuelle, conduisant le Groupe à procéder au cas par cas à une sélection des États où une protection est demandée, en fonction des perspectives d'exploitations envisagée.

En conséquence, les droits obtenus pourraient se révéler insuffisants afin d'assurer une protection adéquate ou un avantage concurrentiel. En particulier, le Groupe ne peut pas garantir que :

le Groupe parviendra à développer un savoir-faire brevetable ;
le savoir-faire développé par le Groupe pourra être breveté ;
les demandes de brevets, d'enregistrement de marques ou d'obtention d'autres droits de propriété intellectuelle du Groupe qui sont en cours d'examen donneront effectivement lieu à des délivrances de titres ou à des titres ayant la même portée que celle initialement demandée ;
les brevets délivrés et les marques enregistrés au nom du Groupe, ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle obtenus, ne seront pas contestés, invalidés, révoqués ou contournés ou n'auront pas leur portée réduite ;
l'étendue de la protection conférée par les brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle du Groupe est et restera suffisante pour le protéger face à la concurrence et aux brevets ou autres droits des tiers couvrant des dispositifs similaires ;
des salariés du Groupe ne revendiqueront pas des droits ou le paiement d'un complément de rémunération ou d'un juste prix en contrepartie des inventions ou autres œuvres à la création desquelles ils ont participé.

Les situations auxquelles le Groupe pourrait être confronté, qui l'empêcheraient d'obtenir des droits de propriété intellectuelle sur son savoir-faire, ses signes distinctifs et/ou ses créations, ou qui l'empêcheraient de les exploiter paisiblement, pourraient avoir un impact défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement. Il pourrait en outre être demandé au Groupe de concéder des licences sur ses brevets du fait de sa participation dans diverses organisations normatives.

Il ne peut être exclu que le Groupe intente des actions judiciaires.

Des tiers pourraient utiliser ou tenter d'utiliser les éléments du savoir-faire du Groupe protégés par un droit de propriété intellectuelle, ce qui créerait une situation dommageable pour le Groupe et pourrait amener le Groupe à intenter des actions judiciaires pour faire respecter ses droits. Cependant, la détection des contrefaçons est difficile, et le Groupe ne peut être certain qu'il pourra éviter les détournements ou les utilisations non autorisées de son savoir-faire, notamment dans des pays étrangers où ses droits seraient moins étendus ou absents ou leur violation moins facilement détectable.

Dans le cadre de sa stratégie de valorisation de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle, les brevets du Groupe peuvent être opposés à des tiers par le Groupe ou par ses licenciés exclusifs (se reporter également à la section 20.8 du Document de Référence). Le Groupe ne peut donc pas garantir que ses licenciés exclusifs ou lui-même n'intenteront pas de nouveaux contentieux judiciaire ou administratif afin de faire valoir le monopole conféré par ses droits de propriété intellectuelle (notamment ses brevets) et qu'à l'issue de ces actions ses droits de propriété intellectuelle ne seront pas révoqués, invalidés ou ne verront leur portée réduite.

Tout litige pourrait entraîner des dépenses considérables et éventuellement ne pas apporter la protection ou la sanction recherchée, ce qui pourrait avoir un impact défavorable pour le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Il ne peut être exclu que le Groupe fasse l'objet d'actions judiciaires.

Dans la mesure du possible, le Groupe continue de diligenter, comme il l'a fait jusqu'à ce jour, des études préalables qui lui semblent nécessaires afin d'identifier des éventuels droits antérieurs et limiter tout risque contentieux avant d'engager des investissements en vue de mettre sur le marché ses différents produits.

Toutefois, il ne peut être exclu qu'existent des brevets antérieurs ou d'autres droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers qui pourraient permettre d'engager une action en contrefaçon à l'encontre du Groupe, de ses partenaires industriels ou de ses clients.

Les personnes auxquelles le Groupe a accordé des licences ou fourni des produits ou services pourraient ainsi être impliquées dans des litiges concernant la violation par ces licences, produits ou services de brevets ou droits de tiers. Certains clients du Groupe ont déjà reçu des notifications écrites de tiers faisant valoir leurs droits sur certaines technologies et les invitant à obtenir une licence. Conformément aux contrats signés avec ses clients et partenaires industriels, le Groupe pourrait être amené à défendre et indemniser ses clients ou partenaires industriels en cas d'action intentée à leur encontre et fondée sur une violation alléguée de droits de propriété intellectuelle de tiers par ses licences, produits ou services.

Le Groupe ne peut ainsi pas garantir de manière certaine que ses produits ne contrefont ou ne violent pas de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers, ni que les standards adoptés par l'industrie et mis en œuvre par le Groupe ne violent pas des droits de tiers.

Un litige intenté contre le Groupe, quel qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts considérables et compromettre sa réputation et sa situation financière. En effet, si de telles poursuites devaient être menées à leur terme, le Groupe pourrait être tenu :

de cesser de vendre ou utiliser l'un quelconque de ses produits qui dépendrait de la propriété intellectuelle contestée dans une zone géographique donnée, ce qui pourrait réduire ses revenus,
de prendre licence au détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue ou bien l'être à des conditions défavorables,
de revoir le design de ses produits ou services ou, dans le cas de revendications concernant des marques déposées, renommer ses produits, afin de ne pas violer des droits de tiers.

De tels litiges pourraient aussi entraver l'activité du Groupe ou de celle de ses clients ou partenaires industriels et, par conséquent, provoquer une baisse de la vente de ses technologies et de ses produits. Ceci pourrait avoir un impact défavorable pour le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Limites à la protection des secrets commerciaux et du savoir-faire du Groupe.

Il est également important pour le Groupe de se prémunir contre l'utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles et de ses secrets commerciaux.

Dans le cadre de la conduite de ses affaires, le Groupe doit fréquemment donner accès à des tiers à de l'information sensible, protégée ou non par des brevets. Dans ces hypothèses, le Groupe s'assure que ces tiers s'engagent à ne pas détourner, utiliser à des fins non autorisées ou communiquer à des tiers ces informations, au moyen d'accords de confidentialité. En effet, les technologies, procédés, savoir-faire et données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que le Groupe tente en partie de protéger par de tels accords de confidentialité.

Cependant, les accords de confidentialité n'offrent qu'une protection limitée et pourraient ne pas empêcher une utilisation illicite par des tiers des technologies détenues par le Groupe. Le Groupe ne peut donc garantir que ces tiers respectent ces accords, qu'il sera informé d'une violation de ces accords, ou encore que la réparation qu'il pourrait éventuellement obtenir soit suffisante au regard du préjudice subi, ne serait-ce qu'en raison des délais avant son obtention.

De tels accès aux informations sensibles du Groupe exposent donc le Groupe au risque de voir des tiers (i) revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur des éléments du savoir-faire du Groupe, (ii) ne pas respecter la confidentialité du savoir-faire brevetable ou non-brevetable du Groupe, (iii) divulguer les secrets commerciaux du Groupe à ses concurrents ou utiliser ces secrets commerciaux pour développer des technologies concurrentes et/ou (iv) violer de tels accords, sans que le Groupe n'ait de solution appropriée contre de telles violations.

En conséquence, les droits du Groupe sur ses secrets commerciaux et son savoir-faire pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence et le Groupe ne peut pas garantir de manière certaine :

que son savoir-faire et ses secrets commerciaux ne pourront être usurpés, contournés, transmis sans son autorisation ou utilisés ;
que les concurrents du Groupe n'ont pas déjà développé un savoir-faire semblable ou similaire dans sa nature ou sa destination à ceux du Groupe ; et
qu'aucun cocontractant ou tiers ne revendiquera le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur des inventions, connaissances ou résultats du Groupe.

La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait avoir un impact défavorable pour le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Risques juridiques

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe (se reporter également à la section 20.8 du Document de Référence).

Risques financiers

Risque de change

Une part significative du chiffre d'affaires du Groupe et des paiements à ses fournisseurs est libellée en dollars alors qu'une grande partie de ses dépenses opérationnelles et nombre de ses actifs et passifs le sont dans d'autres devises, principalement en euros.

La monnaie fonctionnelle de la Société est le dollar, devise également retenue pour la présentation de ses états financiers consolidés. Les ventes du Groupe, tout comme les paiements à ses fournisseurs les plus importants, sont, de façon prépondérante, libellés en dollars alors qu'une grande partie de ses dépenses opérationnelles et une partie de ses actifs et passifs le sont dans d'autres devises, principalement en euros et, dans une moindre mesure, en livres sterling. Par conséquent, le résultat opérationnel et les liquidités du Groupe sont soumis aux fluctuations des cours de change et, essentiellement, aux fluctuations de la parité euro/dollar.

A titre d'exemple, une appréciation du dollar de 10% par rapport à l'euro aurait conduit à améliorer le

résultat opérationnel ajusté de l'année 2015 de 2,4 millions de dollar. En effet, si 93% du chiffre d'affaires est réalisé en dollar US, une part significative des frais de recherche et développement, des frais commerciaux et de marketing et des frais généraux et administratifs est libellée en euros, ces activités étant largement réalisées en France et dans d'autres pays européens. Une appréciation du dollar de 10% par rapport à l'euro aurait conduit à minorer le total des actifs hors goodwill et immobilisations corporelles et incorporelles de 2,9 millions de dollars et le total des passifs hors capitaux propres de 3,4 millions de dollars. A l'actif, les postes stocks et clients sont principalement libellés en dollars alors que le crédit d'impôt recherche et la trésorerie notamment sont principalement libellés en euros. Au passif du bilan, les dettes financières qui correspondent pour l'essentiel au financement des créances de crédit d'impôt recherche, sont libellées en euros. Se reporter également à la note 3.1 (a) de l'annexe aux états financiers du Groupe au 31 décembre 2015 figurant en Annexe 1.

Afin d'atténuer le risque de change, le Groupe conduit depuis 2009 une politique de couverture du risque de change pour préserver sa rentabilité et sa trésorerie. Le Groupe ne peut toutefois garantir que sa politique de couverture le protègera efficacement contre les variations des changes (se reporter également à la note 3.1(a) « Risque de change » de l'annexe aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015).

Risques de crédit, de taux d'intérêt et relatif à la gestion de la trésorerie

A la date d'établissement du présent rapport, le Groupe n'a pas contracté d'endettement significatif et estime, en conséquence, ne pas être exposé à un risque significatif de variation de taux d'intérêt. Le Groupe pourrait néanmoins, à l'avenir, diversifier ses sources de financement en recourant progressivement à des emprunts bancaires, si bien qu'il pourrait être exposé, à terme, à ce risque.

Le Groupe exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par le Groupe (essentiellement des SICAV monétaires et des dépôts à terme). Au 31 décembre 2015, les disponibilités et valeurs mobilières de placement détenues par le Groupe étaient placées dans des produits ayant une maturité inférieure à douze mois.

Risques liés aux engagements hors-bilan

Le montant total des engagements hors bilan du Groupe au 31 décembre 2015 s'élève à 3,4 millions de dollars (contre 5,0 millions de dollars au 31 décembre 2014). Ces engagements hors bilan sont décrits à la note 34 de l'annexe aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 et correspondent essentiellement à des engagements liés à des locations simples.

Historique des pertes opérationnelles - Risques liés aux pertes prévisionnelles

Le Groupe a un historique de pertes opérationnelles, pertes qui pourraient perdurer.

Le Groupe a accumulé des pertes. Il pourrait ne pas réussir à être rentable ou à maintenir sa rentabilité dans le futur.

Le Groupe a débuté son activité en 1995 et a subi des pertes depuis lors. Les pertes nettes se sont montées à 5,0 millions de dollars en 2014 et à 44,6 millions de dollars en 2015. Au 31 décembre 2015, les pertes cumulées depuis le mois de juin 2005, date de la réduction de capital à zéro suivie d'une augmentation de capital de 1 million d'euros, sont de 211,2 millions de dollars.

Le Groupe s'attend à devoir engager d'importantes dépenses pour développer ses produits et assurer l'expansion de son activité, y compris des dépenses en recherche et développement et des dépenses commerciales, marketing et administratives. En tant que société cotée, le Groupe encourt en outre des dépenses juridiques et comptables supplémentaires ainsi que d'autres dépenses liées à la cotation. Par ailleurs, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés imprévues, des complications, des retards de livraisons pouvant occasionner des dépenses supplémentaires. En raison de ces dépenses supplémentaires, le Groupe devrait dégager et maintenir un chiffre d'affaires plus important pour maintenir sa rentabilité. La tendance de croissance des derniers exercices pourrait ne pas être durable si bien que le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'assurer ou de maintenir la rentabilité de son activité et pourrait donc continuer à subir des pertes importantes dans le futur.

Risques de variations du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel du Groupe

Les variations du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel trimestriels ou annuels et les difficultés à les anticiper pourraient entraîner la chute du cours des actions du Groupe.

Le chiffre d'affaires du Groupe et son résultat opérationnel sont historiquement sujets à d'importantes variations, et cela devrait se poursuivre dans le futur. En conséquence, la comparaison des chiffres d'affaires et des résultats opérationnels sur des périodes successives ne saurait être un indicateur des performances futures. A l'avenir, le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel du Groupe pourraient être inférieurs aux attentes des analystes et des investisseurs, ce qui pourrait entraîner la chute du cours des actions de la Société.

Risques liés à l'absence de distribution de dividendes dans un futur immédiat

La Société n'a jamais distribué de dividendes et n'envisage pas de le faire dans un avenir proche.

La Société n'a versé à ce jour aucun dividende à ses actionnaires et ne compte pas le faire dans un avenir proche. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, il est envisagé que les bénéfices éventuels seront réinvestis dans la Société.

Risques de liquidité – Besoins futurs en fonds propres et financements complémentaires

Le Groupe pourrait avoir besoin de renforcer ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires afin d'assurer son développement.

Historiquement, la Société a financé son développement par un renforcement de ses fonds propres, par voie d'augmentations de capital réalisées auprès de fonds de capital-risque et de partenaires industriels, et, en février 2012, dans le cadre d'une offre publique concomitante à l'admission de ses actions aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext à Paris. Le Groupe n'a pas eu recours à des emprunts bancaires significatifs. En conséquence, le Groupe estime ne pas être exposé à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre de clauses de remboursement anticipé d'emprunts bancaires.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Le Groupe continuera à avoir des besoins de financement pour le développement de ses technologies, la commercialisation de ses produits et la réalisation d'éventuelles opérations de croissance externe. Il se pourrait, dans ces conditions, que les flux de trésorerie opérationnels générés par le Groupe ne soient pas suffisants pour autofinancer sa croissance ce qui le conduirait à rechercher d'autres sources de financement, en particulier par le biais d'augmentations de capital ou plus généralement d'appels au marché.

Le niveau du besoin de financement et son échelonnement dans le temps dépendent d'éléments qui échappent largement au contrôle du Groupe, tels que :

des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés pour ses programmes de recherche et développement ;
des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
des coûts pour répondre aux développements technologiques du marché et pour assurer la fabrication et la commercialisation de ses produits ; et
des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits ou d'acquisition de technologies, de produits ou de sociétés.

Il se peut que le Groupe ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura besoin, et ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir :

retarder, réduire ou supprimer des programmes de recherche ;
obtenir des fonds par le biais d'accords de partenariat industriel qui pourraient le contraindre à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de ses produits ; ou
accorder des licences ou conclure des accords qui pourraient être moins favorables pour lui que ceux qu'il aurait pu obtenir dans un contexte différent.

De plus, dans la mesure où le Groupe lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs contenir des conditions restrictives et être coûteux. La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement, ses perspectives ou le cours de ses actions.

Enfin, le Groupe a recours depuis le quatrième trimestre 2011 à des contrats d'affacturage en euros et en dollars avec Natixis Factor, incluant un fonds de garantie et adossés à un contrat d'assurance-crédit. Ces contrats sont à durée indéterminée et peuvent être dénoncés moyennant un préavis de trois mois. Le risque de non recouvrement et de retard de paiement étant transféré à la banque, les créances cédées dans le cadre du programme ne sont plus comptabilisées au bilan. Au 31 décembre 2015, les créances cédées (nettes de la réserve de garantie) étaient financées pour un montant de 3,8 millions de dollars (contre 9,9 millions de dollars au 31 décembre 2014). La résiliation de ces contrats pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière sur le Groupe.

Risque de dilution

Le Groupe pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société, pour financer son développement ou dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés.

Ainsi que cela est indiqué au paragraphe « Risques de liquidité – Besoins futurs en fonds propres et financements complémentaires » ci-dessus, la Société pourrait recourir à l'émission d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital pour financer son développement.

Par ailleurs, dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et salariés, la Société a, depuis sa création, régulièrement émis ou attribué des bons de souscription d'actions, des options de souscription d'actions et des actions gratuites. Ainsi, l'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital (en ce compris 3 000 000 bons émis dans le cadre du programme d'equity line – voir la section 10.1.3 « Sources de financement » du Document de Référence) ainsi que l'acquisition définitive de toutes les actions gratuites non encore acquises entraînerait l'émission de 5 129 423 actions nouvelles générant une dilution de près de 14,8 % du capital social actuel (soit un capital « pleinement dilué » de 15 960 308,40 euros, divisé en 39 900 771 actions). La Société entend continuer à procéder à l'émission ou l'attribution de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société.

De telles opérations auront pour effet de diluer la participation des actionnaires.

Risques liés à la volatilité du cours de l'action de la Société

Les marchés financiers se caractérisent par leur volatilité. C'est le cas du cours de l'action de la Société qui a beaucoup varié depuis son introduction en bourse en février 2012. Dans le futur, son cours pourrait continuer à être sujet à des fluctuations importantes en fonction, notamment, de la perception que pourrait avoir le marché de la réalisation ou non, ou avec retard, par la Société, d'étapes de son développement.

De telles fluctuations pourraient avoir un impact significatif sur le patrimoine des actionnaires de la Société et sur la capacité de celle-ci à lever de nouveaux capitaux et, ce faisant, sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Risques fiscaux

Risques liés au crédit d'impôt recherche

Pour financer ses activités, la Société a également opté pour le régime français du crédit d'impôt recherche (« CIR »), qui consiste à offrir un crédit d'impôt aux entreprises investissant significativement en recherche et développement. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les traitements et salaires, les consommables, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle. Le CIR pour les exercices 2015 et 2014, s'élève respectivement à 5,8 millions de dollars et 6,7 millions de dollars.

Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société ou que le CIR soit remis en cause par un changement de réglementation alors même que le Groupe se conforme aux exigences de documentation et d'éligibilité des dépenses. Si une telle situation devait se produire, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière et le développement du Groupe.

Déficits fiscaux

Le montant des déficits fiscaux reportables de la Société s'élevait à 193 millions d'euros au 31 décembre 2015 (contre 161 millions d'euros au 31 décembre 2014). Ces déficits sont en principe indéfiniment reportables dans les conditions de l'article 209-I alinéa 3 du code général des impôts. Ce droit au report peut toutefois être remis en cause dans l'hypothèse où la société concernée a fait l'objet d'opérations de restructuration ou a subi une modification de son activité s'assimilant à un changement profond d'activité au sens de l'article 221-5 du code général des impôts, tel qu'interprété par la jurisprudence administrative. Aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé au titre des déficits fiscaux reportables. A la date d'établissement du présent rapport, le Groupe ne peut pas exclure que l'administration fiscale cherche à remettre en cause, sur ce fondement, le droit au report de déficits fiscaux. Une telle remise en cause aurait un effet défavorable sur le Groupe, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Risques sur les activités internationales du Groupe

Le Groupe opère dans un grand nombre de pays, principalement en Europe, en Asie-Pacifique et en Amérique du Nord. 95% et 85% du chiffre d'affaires du Groupe a ainsi été réalisé à l'étranger au cours, respectivement, des exercices 2015 et 2014.

Le Groupe est, par conséquent, soumis à l'impôt dans de nombreuses juridictions fiscales. La charge d'impôt supportée par le Groupe dépend donc, notamment, de l'interprétation de la réglementation fiscale locale, des traités fiscaux internationaux, de la doctrine administrative dans chacune de ces juridictions et de la politique de prix de transfert. L'évolution de ces réglementations fiscales pourrait avoir un impact défavorable sur la charge d'impôt supportée par la Société et ses filiales et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Le Groupe s'appuie sur les règles édictées par l'OCDE, notamment en matière de prix de transfert. Le Groupe s'attache ainsi à revoir la détermination de ces prix dans l'objectif de s'assurer de la sécurité des opérations réalisées. Toutefois, à la date d'établissement du présent rapport, le Groupe ne peut pas exclure que les administrations fiscales des juridictions concernées cherchent à remettre en cause la politique de prix de transfert retenue. La remise en cause de la politique de prix de transfert retenue par le Groupe pourrait avoir un impact défavorable significatif sur la charge d'impôt supportée par la Société et ses filiales et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Risques liés à l'organisation du Groupe

Risques de dépendance vis-à-vis du personnel clé

Le Groupe pourrait perdre du personnel clé et ne pas être en mesure d'attirer de nouvelles personnes qualifiées.

La réussite future du Groupe dépendra, en partie, de sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel de direction, de recherche et développement, d'ingénierie, de vente et de marketing hautement qualifié. Le personnel lié à la recherche et au développement du Groupe représente notamment un atout important et constitue la source de ses innovations et le Groupe prévoit de recruter des ingénieurs de conception et d'application supplémentaires. Le Groupe pourrait ne pas réussir à retenir ou à attirer suffisamment de personnel technique et d'ingénierie pour soutenir la croissance prévue. En outre, pour élargir sa clientèle et augmenter ses ventes auprès de ses clients existants, le Groupe aura besoin d'embaucher du personnel de vente qualifié supplémentaire. La concurrence pour le recrutement du personnel qualifié est intense, compte tenu du manque de personnes qualifiées dans ce secteur et le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les retenir ou de les attirer.

Si le Groupe ne parvenait pas rapidement à recruter et former un personnel qualifié, sa croissance en serait affectée. En outre, si le Groupe était dans l'incapacité de retenir son personnel existant, il lui serait difficile de poursuivre son développement. Ceci aurait un impact défavorable sur son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière et ses perspectives.

Risques liés à la gestion de la croissance

Le Groupe pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés et activités acquises.

Le développement du Groupe repose notamment sur l'acquisition de sociétés et/ou d'activités complémentaires. Le Groupe ne peut garantir le succès de l'intégration des sociétés et activités récemment acquises, l'intégration des services et du personnel et, enfin, l'impact des synergies attendues. Bien que le Groupe entreprenne des diligences préalablement aux acquisitions et prenne des mesures d'intégration en amont de l'acquisition, il pourrait notamment être confronté à des difficultés d'intégration et de création de synergies, tant au niveau opérationnel qu'humain ; des mises en jeu de la responsabilité de la Société, notamment en raison d'un accroissement des contentieux salariaux ou de propriété intellectuelle ; la perte de clients historiques, la non réalisation des objectifs fixés dans le cadre des acquisitions ; et des difficultés à assurer une continuité de services aux clients des activités acquises.

Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière et le développement du Groupe.

En particulier, le Groupe a réalisé trois acquisitions depuis 2010 :

Secure Microcontroller Solutions

Le Groupe a réalisé l'acquisition de l'activité Secure Microcontroller Solutions d'Atmel Corp. (« SMS ») le 30 septembre 2010. Compte tenu de la décision, annoncée postérieurement à la clôture de l'exercice 2015, de céder certaines activités semi-conducteurs, la valeur recouvrable étant inférieure à la valeur comptable des actifs long-terme, la Société a comptabilisé dans ses états financiers consolidés arrêtés au 31 décembre 2015, une charge de dépréciation pour un montant de 2 070 milliers de dollars, ramenant la valeur de ces actifs long-terme à 0 (se reporter également à la note 28 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2015).

Embedded Security Solutions

Le 1er décembre 2012, le Groupe a acquis l'activité Embedded Security Solutions (« ESS »). Il existe un risque de dépréciation des actifs identifiés qui ont été acquis dans le cadre de la reprise de l'activité ESS et qui ont été reconnus dans les comptes consolidés à leur juste valeur (en particulier, les technologies brevetées qui y figurent pour un montant net de 7,3 millions de dollars au 31 décembre 2015 – se reporter également à la note 5 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2015).

Metaforic

Le 5 avril 2014, le Groupe a acquis la totalité des actions de la société Metaforic Ltd, spécialisée dans le développement de technologies de code logiciel impénétrable et de logiciels de sécurité dédiés au cryptage, à destination principalement des marchés du paiement mobile et de la banque mobile. Le prix d'acquisition définitif s'élève à 13,2 millions de dollars après prise en compte des ajustements de prix fonction du niveau réel du besoin en fonds de roulement à la date de transaction et des différents objectifs commerciaux fixés pour l'année 2014.

Outre les risques relatifs à l'intégration de Metaforic, il existe un risque de dépréciation des actifs identifiés qui ont été acquis dans le cadre de la reprise de la société Metaforic, et de sa filiale américaine, et qui ont été reconnus dans les comptes consolidés à leur juste valeur (en particulier, les technologies brevetées qui y figurent pour un montant net de 3,2 millions de dollars au 31 décembre 2015 – se reporter également à la note 5 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2015).

Par ailleurs, il existe un risque de dépréciation des goodwill résultant de ces trois acquisitions. Ces goodwill font l'objet d'un suivi au niveau de leurs divisions opérationnelles respectives, « Sécurité mobile » et « Transactions sécurisées ». Ils sont soumis à un test annuel de dépréciation au niveau de chacune des divisions. Compte tenu de la décision, annoncée postérieurement à la clôture 2015, de céder certaines activités semi-conducteurs, la valeur recouvrable étant inférieure à la valeur comptable, la Société a comptabilisé une charge de dépréciation du goodwill pour un montant de 2 993 milliers de dollars. En conséquence, le goodwill correspondant au segment « Transactions sécurisées » a été intégralement déprécié au 31 décembre 2015 (se reporter également la note 8 « Goodwill » de l'annexe aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015).

Des opérations de croissance externe futures pourraient se traduire par des difficultés d'intégration des nouvelles entités, mobiliser l'équipe dirigeante et la distraire de l'activité du Groupe, diluer les actionnaires existants ou impacter négativement les résultats financiers du Groupe.

Le Groupe pourrait envisager, dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, de procéder à des acquisitions de sociétés, d'activités ou de technologies complémentaires afin de poursuivre le développement de ses activités, d'améliorer sa compétitivité sur son marché ou de pénétrer de nouveaux marchés. Le Groupe ne peut garantir que de telles opportunités d'acquisition se présenteront, ni que les acquisitions auxquelles il procédera se révéleront rentables et/ou répondront aux objectifs attendus. Leur réalisation pourrait de surcroît se traduire par des difficultés d'intégration des nouvelles entités, mobiliser l'équipe dirigeante et la distraire de l'activité du Groupe, diluer les actionnaires existants ou impacter négativement les résultats financiers du Groupe et, ainsi, avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe.

Si le Groupe ne parvient pas à gérer son développement, il pourrait ne pas pouvoir mettre en œuvre son plan d'affaires et ses résultats opérationnels pourraient en être affectés.

Les résultats opérationnels futurs dépendent largement de la capacité du Groupe à gérer son développement et son retour à la croissance.

Pour rester compétitif et gérer son développement, le Groupe doit constamment améliorer ses équipements et ses technologies, et fournir des efforts importants en matière de recherche et développement, ce qui requiert des investissements importants mais aussi des investissements en matière de vente et de marketing. Le Groupe est susceptible de devoir supporter les coûts liés à l'augmentation de ses investissements plus rapidement que certains des avantages anticipés procurés par ses investissements. Le retour sur investissement, s'il y en a, pourrait être plus faible, moins rapide que prévu à se faire ressentir, ou ne pas se matérialiser, ce qui pourrait nuire au résultat opérationnel du Groupe.

En outre, le Groupe doit procéder à une adaptation constante de ses politiques de gestion, de ses outils et systèmes administratifs, financiers et opérationnels, ainsi que de ses procédures de contrôle. Il doit en outre adapter son organisation aux évolutions des technologies et des marchés ciblés et, plus généralement, de sa stratégie, et recruter et former des personnels qualifiés.

Si le Groupe ne parvient pas à gérer son développement efficacement, il pourrait ne pas être en mesure de saisir les opportunités du marché ou ne pas développer les produits attendus par le marché, ne pas pouvoir maintenir la qualité de ses produits, ne pas pouvoir mettre en œuvre son plan d'affaires et, ne pas s'adapter suffisamment rapidement à l'évolution de son environnement technologie, concurrentiel et de marché. Tout ceci pourrait avoir un impact défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Risques liés à la réorganisation du Groupe

En février 2016, INSIDE Secure a initié un plan de réorganisation de ses activités dans le monde dans le cadre de la mise en œuvre de son nouveau plan stratégique. Ce plan devait permettre de réduire les coûts opérationnels (dans le cadre de la réorientation des priorités stratégiques du Groupe sur ses marchés), par une diminution de ses frais de structure et commerciaux, un recentrage de l'activité recherche et développement et une amélioration de l'efficacité commerciale et plus généralement opérationnelle.

Si les économies futures attendues de cette réorganisation, étaient moindres qu'anticipées et si le Groupe ne parvenait pas à mettre en place, dans les délais et coûts anticipés, et conserver une organisation efficace et adaptée à ses enjeux stratégiques et commerciaux, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Risques réglementaires

Le Groupe fournissant des moyens et des prestations de cryptologie, sa prise de contrôle, l'acquisition de tout ou partie d'une de ses branches d'activité, le franchissement du seuil du tiers de son capital pourraient notamment être soumis à une autorisation gouvernementale préalable.

Le Groupe fournit des moyens et des prestations de cryptologie. De ce fait, en application des dispositions du code monétaire et financier, la prise de contrôle de la Société (au sens de l'article L. 233- 3 du code de commerce) ou l'acquisition, directe ou indirecte, de tout ou partie d'une branche d'activité du Groupe par (i) une personne physique qui n'est pas ressortissante d'un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance administrative avec la France, une entreprise dont le siège social ne se situe pas dans l'un de ces mêmes Etats ou une personne physique de nationalité française qui n'y est pas résidente, conformément à l'article R. 153-2 du code monétaire et financier (un « Investisseur Non Communautaire ») ou (ii) une personne physique ressortissante d'un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance administrative avec la France, une entreprise dont le siège social se situe dans l'un de ces mêmes Etats ou une personne physique de nationalité française qui y est résidente conformément à l'article R. 153-4 du code monétaire et financier (un « Investisseur Communautaire ») pourrait être soumis à l'autorisation préalable du ministre français chargé de l'économie (en application de l'article L.151-3 du code monétaire et financier). De même, le franchissement du seuil de 33,33% du capital de la Société par un Investisseur Non Communautaire pourrait également être soumis à l'autorisation préalable du ministre français chargé de l'économie. Une autorisation préalable de gouvernements d'autres pays pourrait également être requise pour des raisons similaires. Il ne peut pas être exclu que ces autorisations soient refusées ou assorties de conditions de nature à dissuader un acquéreur potentiel. L'existence de telles conditions à une acquisition de la Société pourrait avoir un impact négatif sur le cours de ses actions.

Risques environnementaux

Les activités du Groupe sont soumises à certaines réglementations environnementales en matière d'utilisation de certaines substances dangereuses et de traitement des déchets.

L'activité du Groupe est soumise à la directive RoHS (Restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment) (2002/95/EC) limitant l'utilisation de six substances dangereuses pour la santé et l'environnement pouvant entrer dans la composition des équipements électriques et électroniques à savoir, quatre métaux lourds (Hg, Pb, Cd et CrVI) et deux retardateurs de flammes (PBB et PBDE). Bien que le Groupe ne fabrique pas ses propres produits, le Groupe s'assure auprès de ses fournisseurs et sous-traitants du respect de cette directive. Dans ce contexte, tous les soustraitants du Groupe communiquent leurs analyses RoHS relatives aux produits qu'ils livrent.

REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and restriction of Chemicals) est un règlement européen CE n° 1907/2006 permettant l'identification par l'enregistrement et l'élimination progressive des substances chimiques les plus dangereuses (en tant que telles ou contenues dans les mélanges et articles). L'objectif est d'améliorer la connaissance des usages des substances chimiques fabriquées ou importées dans l'Union européenne et d'assurer la maîtrise des risques liés à leurs usages. Au titre de REACH, le Groupe importe et met sur le marché des « articles » contenant certaines substances qui ne sont pas destinées à être rejetées dans des conditions normales ou raisonnablement prévisibles d'utilisation, mais aucune « substance », ni « mélange » au sens du règlement REACH. Le Groupe est donc exempté de la procédure d'enregistrement. La réglementation REACH impose également la communication d'informations aux clients dans le cas où une substance extrêmement préoccupante dite SVHC (Substances of Very High Concern) est présente dans un article en concentration supérieure à 0,1% en masse. Pour répondre à ses obligations, le Groupe suit attentivement la liste dite candidate des SVHC mise à jour par l'Agence européenne des produits chimiques (ECHA) et engage les actions nécessaires auprès de ses fournisseurs afin de s'assurer que les produits mis sur le marché ne contiennent pas de telles substances en concentration supérieure au niveau spécifié. Le Groupe suit également la liste des SVHC telle qu'incluse à l'annexe XIV de REACH afin de s'assurer que les produits du Groupe ne risquent pas une interdiction de mise sur le marché.

La directive (« DEEE ») sur les Déchets d'équipements électriques et électroniques (2002/96/CE) érige que les producteurs organisent et financent la collecte, le traitement et la valorisation de leurs produits lorsqu'ils arrivent en fin de vie. Afin d'éviter tout risque de pollution liée, l'ensemble des déchets des équipements et produits est retraité par une société tierce spécialisée. Par ailleurs, quand cela s'avère nécessaire, le Groupe fait procéder au retraitement des wafers et des masques par un prestataire externe.

Le respect de ces réglementations est coûteux, et tout durcissement de ces réglementations entrainerait pour le Groupe des coûts supplémentaires. Les réglementations sont par ailleurs complexes et toute violation par le Groupe de celles-ci pourrait se traduire par des amendes ou pénalités ou par la mise en jeu de sa responsabilité. Ces circonstances auraient un effet défavorable sur la situation financière et le développement du Groupe.

Autres risques

Certaines catastrophes naturelles, telles que des inondations, des tremblements de terre, tsunamis ou des éruptions volcaniques, pourraient provoquer des dommages aux installations des sous-traitants du Groupe chargés de fabriquer, d'assembler ou de tester ses produits, ainsi qu'aux fournisseurs, directs ou indirects, de ces sous-traitants. Elles pourraient perturber l'exploitation, provoquer des retards dans la production et la livraison de ses produits ou entrainer des frais de réparation, de remplacement ou autres. Par exemple, la plupart des circuits intégrés du Groupe sont produits et assemblés par des sous-traitants se trouvant en Asie. Le risque lié à un tremblement de terre et à un tsunami dans cette région est important en raison de la proximité entre les failles sismiques majeures et les installations des usines des sous-traitants du Groupe et de leurs propres fournisseurs. Même si ces installations n'étaient pas directement touchées, une catastrophe naturelle de grande ampleur affecterait nécessairement les chaines d'approvisionnement et de distribution. Toute perturbation résultant de tels événements pourrait entraîner d'importants retards dans la production ou l'expédition des produits du Groupe ainsi que des augmentations significatives des coûts de transport jusqu'à ce que le Groupe soit en mesure de transférer la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits du sous-traitant affecté vers un autre.

De telles circonstances auraient un impact défavorable sur les activités du Groupe, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Changements dans la législation, les politiques fiscale et réglementaire

Les activités du Groupe sont soumises au risque de changement de législation, de politique fiscale et de réglementation. Ces changements dans la législation, la politique fiscale et la réglementation pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Assurances et couverture des risques

Le Groupe est assuré auprès de plusieurs compagnies d'assurances pour l'ensemble des risques significatifs encourus. La plupart de ces risques sont couverts par des polices d'assurance souscrites en France. Le Groupe souscrit en outre des couvertures spécifiques et/ou locales pour respecter la réglementation locale en vigueur.

Les programmes d'assurance sont régulièrement revus, et le cas échéant ajustés afin de tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, des activités exercées et des risques encourus par les différentes sociétés du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place des mécanismes internes de prévention visant à poursuivre l'exploitation et limiter l'impact d'une perte significative en cas de sinistre majeur. Ainsi, il existe plusieurs systèmes de sauvegarde informatique sécurisés des codes source et de l'ensemble des données électroniques conservées sur les serveurs et les stations de travail dans les différentes entités du Groupe.

Assurances

Le montant des charges enregistrées par le Groupe en 2015 au titre de l'ensemble des polices d'assurances s'élevait à 0,5 million d'euros.

Pour l'exercice 2015, le montant des polices d'assurances applicables à l'intégralité du Groupe se répartit de la façon suivante par grande catégorie de risques :

L'ensemble des sociétés du Groupe bénéficie d'une police couvrant la responsabilité civile professionnelle et produits pour un montant total de garantie de 10 millions d'euros.
Une police d'assurance couvre également la responsabilité civile dite d'exploitation de la Société et de ses filiales pour un montant total de garantie de 8.5 millions d'euros.
La Société a souscrit une assurance multirisque professionnelle (y compris la perte d'exploitation et les dommages aux biens) pour un montant total de garantie de 132 millions d'euros (cumul des plafonds par dommage).
Le Groupe a également souscrit une police couvrant les risques liés à l'engagement de la responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants de la Société et de ses filiales pour un montant total de garantie de 20 millions d'euros pour 2015.
Le Groupe bénéficie également d'assurances couvrant le transport de son personnel et le transport de marchandises, et enfin couvrant les risques informatiques à hauteur de la valeur de son parc informatique. A ces montants s'ajoutent ceux supportés par la Société et ses filiales pour les programmes d'assurances locales qui tiennent compte des exigences légales et réglementaires applicables dans chaque pays.

Annexe 4

Etats financiers consolidés du Groupe INSIDE Secure au 31 décembre 2015

En milliers de dollars	Note	Exercice clos le 31 décembre
		2014	2015
Chiffre d'affaires	6, 7	125 362	70 106
Coût des ventes		(62 938)	(46 822)
Marge brute		62 424	23 284
Frais de recherche et développement	27	(35 095)	(24 780)
Frais commerciaux et de marketing		(20 813)	(18 057)
Frais généraux et administratifs		(12 527)	(10 730)
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	28	3 921	(12 983)
Résultat opérationnel	6	(2 089)	(43 265)
Produits / (charges) financiers, nets	31	(1 703)	(983)
Résultat avant impôts		(3 792)	(44 248)
Charge d'impôts sur le résultat	32	(1 229)	(335)
Résultat net		(5 022)	(44 583)
Résultat revenant aux :
Actionnaires de la Société		(5 022)	(44 583)
Intérêts non contrôlant		-	-
Résultat par action :
De base (en dollars)	17, 33	(0,15)	(1,29)
Dilué (en dollars)	17, 33	(0,15)	(1,27)

Compte de résultat consolidé

Etat du résultat global consolidé

En milliers de dollars	Exercice clos le 31 décembre
	2014	2015
Résultat net	(5 022)	(44 583)
Pertes actuarielles sur engagements de retraite	(191)	252
Eléments du résultat global non recyclables au compte de résultat	(191)	252
Couverture des flux de trésorerie	(1 063)	695
Différences de conversion	245	(139)
Eléments du résultat global recyclables au
compte de résultat	(818)	555
Autres éléments du résultat global	(1 009)	807
Total du résultat global	(6 031)	(43 776)
Résultat global revenant aux
Actionnaires de la Société	(6 031)	(43 776)
Intérêts non contrôlant	-	-
Total du résultat global	(6 031)	(43 776)

Bilan Consolidé – Actif

		31 décembre	31 décembre
En milliers de dollars	Note	2014	2015

Goodwill	8	24 623	20 873
Immobilisations incorporelles	9	28 453	15 760
Immobilisations corporelles	10	6 001	1 744
Autres actifs non courants	15	23 437	19 022
Total des actifs non courants		82 514	57 399
Stocks	13	9 919	7 943
Clients et comptes rattachés	14	13 580	8 282
Autres actifs courants	15	12 893	12 765
Instruments financiers dérivés actifs	12	93	275
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16	36 315	16 434
Total des actifs courants		72 801	45 699
Total de l'actif		155 315	103 097

Bilan Consolidé – Passif

		31 décembre	31 décembre
En milliers de dollars	Note	2014	2015
Capital	17	18 020	18 218
Primes d'émission	17	225 820	226 518
Autres réserves	19	13 494	15 250
Report à nouveau	19	(161 613)	(166 635)
Résultat		(5 022)	(44 583)
Capitaux propres part du Groupe		90 698	48 767
Intérêts non contrôlant		-	-
Total des capitaux propres		90 698	48 767
Passif sur accord de licence et activités transférées - Part long terme	5,21	3 460	1 907
Dettes financières - Part long terme	22	6 472	11 806
Avances remboursables	23	5 820	5 056
Engagements de retraite	24	1 503	993
Total des passifs non courants		17 255	19 762
Passif sur accord de licence et activités transférées - Part court terme	5,21	1 076	6 486
Instruments dérivés passifs	12	1 055	324
Fournisseurs et dettes rattachées	20	29 756	17 232
Dettes financières - Part court terme	22	12 572	6 558
Provisions pour autres passifs	25	273	689
Produits constatés d'avance	26	2 630	3 278
Total des passifs courants		47 362	34 568
Total du passif		64 617	54 330
Total du passif et des capitaux propres		155 315	103 097

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers de dollars	Part du Groupe					Intérêts non	Total des
	Capital	Primes d'émission	Autres réserves	Report à nouveau et résultat	Total	contrôlant	capitaux propres
Au 1er janvier 2014	17 822	225 599	14 140	(161 613)	95 947	-	95 947
Résultat de l'exercice	-	-	-	(5 022)	(5 022)	-	(5 022)
Pertes actuarielles sur engagements de retraite	-	-	(191)	-	(191)	-	(191)
Juste valeur des instruments dérivés	-	-	(1 063)	-	(1 063)	-	(1 063)
Différences de conversion	-	-	(139)	-	245	-	245
Total des autres éléments du résultat global	-	-	(1 009)	(5 022)	(6 031)	-	(6 031)
Plans d'actionnariat salarié
Paiements fondés sur des actions		-	557	-	557	-	557
Souscription de BSA	-	-	-	-	-	-	-
Exercice de stocks options et/ou attribution définitive
d'actions	198	221	(131)	-	288	-	288
Actions propres	-	-	(64)	-	(64)	-	(64)
Au 31 décembre 2014	18 020	225 820	13 493	(166 635)	90 698	-	90 698
Au 1er janvier 2015	18 020	225 820	13 494	(166 635)	90 699	-	90 699
Résultat de l'exercice	-	-	-	(44 583)	(44 583)	-	(44 583)
Pertes actuarielles sur engagements de retraite	-	-	252	-	252	-	252
Juste valeur des instruments dérivés	-	-	695	-	695	-	695
Différences de conversion	-	-	(139)	-	345	-	345
Total des autres éléments du résultat global	-	-	808	(44 583)	(43 291)	-	(43 291)
Plans d'actionnariat salarié
Paiements fondés sur des actions		-	478	-	478	-	478
Exercice de stocks options et/ou attribution définitive
d'actions	18	-	-	-	18	-	18
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-
Ligne de financement en fonds propres (note 16)	180	698	(43)	-	835	-	835
Actions propres	-	-	29	-	29	-	29
Au 31 décembre 2015	18 218	226 518	14 765	(211 218)	48 767	-	48 767

Tableau consolidé des flux de trésorerie

En milliers de dollars		Exercice clos le 31 décembre
	Notes	2014	2015
Résultat net		(5 022)	(44 583)
Elimination des éléments sans incidence de trésorerie :
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	10	3 442	2 366
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	9	14 534	12 466
Dépréciation d'actifs immobilisés - test de dépréciation Reprise de provision non utilisée sur le passif sur accord de licence SMS	28 5	2 168 (6 404)	5 064 (2 403)
(Reprises) de provisions pour clients douteux, nettes	14	(629)	(311)
Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks, nettes	13	(410)	(76)
Résultat sur cessions d'actifs		(20)	1 233
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	18	557	478
Variations de la provision pour engagements de retraite	24	(33)	(450)
(Produits) / Charges financiers, nets		(459)	983
Charge d'impôts sur le résultat	32	1 229	335
Variations des provisions pour risques	25, 28	(2 010)	7 622

Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité hors variation du besoin en fonds de roulement		6 944	(17 276)

Variation du besoin en fonds de roulement : Stocks	13	5 321	2 053
Clients et comptes rattachés	14	(1 186)	11 933
Clients cédés	14	5 656	(6 278)
Autres créances		1 101	697
Crédit d'impôt recherche et subventions	15	(7 552)	(5 460)
Fournisseurs et dettes rattachées		4 090	(7 541)
Avances reçues sur commandes à livrer		(2 683)	-
Autres dettes		(4 583)	(3 177)
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par le besoin en fonds de roulement		164	(7 773)
Flux de trésorerie générés (absorbés) par l'activité		7 108	(25 049)
Intérêts reçus / (payés)		(88)	(32)
Impôts sur le résultat payés		(1 013)	(18)
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité		6 007	(25 099)

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition de filiales, nette de la trésorerie acquise	5	(12 951)	(225)
Cession (acquisition) de titres de participation mis en équivalence		(969)	165
Acquisitions d'immobilisations corporelles	10	(1 157)	(1 029)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	9	(4 321)	(98)
Technologies en développement Cessions d'immobilisations	9	- 129	- -

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(19 269)	(1 187)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Produits des opérations sur le capital	17	216	870
Avances remboursables	23	2 228	(263)
Financement du crédit d'impôt recherche	22	7 624	5 946
Location financement - Remboursement de la part en capital		(550)	(330)
Rachat d'actions propres		(64)	28
Variation du découvert bancaire		-	-
Flux nets de trésorerie générés par les opérations de financement		9 454	6 252
Variation de trésorerie nette		(3 808)	(20 035)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture	16	40 213	36 315
Effet des variations des cours de change		(89)	150
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	16	36 315	16 430

Eléments sans incidence de trésorerie :
- Nouveau contrat de location financement		199	150

Notes aux états financiers consolidés

1. Informations générales et événements significatifs de la période

INSIDE Secure (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») propose une gamme complète de solutions de sécurité embarquées pour les appareils mobiles et connectés. Cette offre s'appuie sur la propriété intellectuelle développée au sein du groupe qui peut être licenciée ou cédée, sur des solutions logicielles et des semi-conducteurs fabriqués en mode sans usine « fabless ».

Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé Euronext à Paris sous le code Isin FR0010291245.

La Société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Son siège social se situe à l'Arteparc Bachasson, rue de la carrière de Bachasson à Meyreuil (13590), France.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le directoire en date du 24 février 2016.

Postérieurement à la clôture, le 25 février 2016, INSIDE Secure a annoncé être entré en négociations exclusives avec un possible repreneur en vue de la cession de son activité semi-conducteurs, sur un périmètre incluant les produits, la technologie, les contrats-clients, certains brevets et plus généralement les actifs relatifs au développement et à la commercialisation de circuits intégrés basés sur des microcontrôleurs à architecture sécurisée, ainsi que les ressources correspondantes (R&D, ventes, marketing, support). Ce périmètre correspond essentiellement aux activités semi-conducteurs d'INSIDE Secure centrées sur l'IoT, la lutte contre la contrefaçon et la protection des marques, le paiement EMV par carte à puce et le contrôle d'accès. Au 31 décembre 2015, les négociations avec les acquéreurs potentiels n'étaient pas suffisamment avancées pour considérer que le critère de cession hautement probable de tout ou partie des actifs de l'activité semi-conducteurs était rempli. En particulier, le périmètre de la vente n'était pas défini précisément, la définition des actifs et passifs à transférer étant toujours en cours. Il était donc probable à cette date qu'il y aurait encore des changements possibles dans le plan de vente et l'activité n'a par conséquent pas été classée en activité destinée à être cédée à la clôture.

2. Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après.

2.1 Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels qu'adoptés par l'Union Européenne. Les IFRS sont disponibles sur le site web de la Commission Européenne : http ://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_en.htm

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés (contrats à terme et options) qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction du Groupe est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 4.

2.1.1 Devise de présentation

Conformément au paragraphe 38 de la norme IAS 21, le Groupe a retenu le dollar américain (ci-après « dollar US » ou « dollar » ou « \$ ») pour la présentation de ses états financiers consolidés. Le dollar US est la monnaie fonctionnelle d'INSIDE Secure, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions. C'est également la monnaie principalement utilisée pour les transactions au sein du Groupe. La monnaie fonctionnelle d'INSIDE Secure Corporation (Etats-Unis) et Metaforic Corp. (Etats Unis) est le dollar US, le dollar singapourien est la monnaie fonctionnelle d'INSIDE Secure (Asia) Pte Ltd, la livre sterling est la monnaie fonctionnelle de Vault-IC UK Ltd et de Metaforic Ltd UK, l'euro est la monnaie fonctionnelle de Vault-IC France SAS, INSIDE Secure B.V, INSIDE Secure Amsterdam B.V et INSIDE Secure Oy et le Yen est la monnaie fonctionnelle d'INSIDE Secure K.K.

Les taux de conversion du dollar vers l'euro, principale devise utilisée dans le Groupe après le dollar, sur les exercices 2014 et 2015 sont les suivants :

Dollar / euro	2014	2015
Taux de clôture	1,2141	1,0887
Taux moyens	1,3288	1,1096

2.1.2 Application des nouvelles normes et amendements aux normes publiées

Les principes comptables et les règles d'évaluation appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2015 sont les mêmes que ceux qui ont été retenus pour les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2014 à l'exception des éléments ci-dessous.

Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2015 :

IFRIC 21, Taxes ;
Améliorations IFRS, cycle 2011-2013 ;

Les normes, amendements et interprétations appliqués depuis le 1er janvier 2015 n'ont pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2015.

Normes, amendements et interprétations d'application non obligatoire au 1er janvier 2015 mais pouvant être anticipée :

Amendement à IAS 16/IAS 38 qui apporte des clarifications sur les modes d'amortissement acceptables ;
Amendement à IAS 28 et IFRS 10 sur les ventes et apports dans une entreprise mise en équivalence ;
Amendement à IAS 19 relatif aux régimes à prestations définies : Contributions des membres du personnel ;
Amendement à IFRS 11 relatif à la comptabilisation d'intérêts dans une entreprise commune ;
Améliorations IFRS, cycle 2010-2012 ;
Améliorations IFRS, cycle 2012-2014.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2015 et estime qu'ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière.

Par ailleurs, l'IASB a publié des normes, amendements et interprétations pouvant être anticipés au 1er janvier 2015, mais non encore adoptés par l'Union européenne :

IFRS 9, Instruments financiers ;
IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients ;
Amendement IAS 1, « Disclosure Initiative » ;
"IFRS 16, Contrats de location".

Le Groupe est en cours d'évaluation de ces futures normes.

2.2 Consolidation

Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) que le Groupe contrôle. Le contrôle du Groupe est caractérisé par les trois éléments suivants :

pouvoir sur l'autre entité ;
exposition, ou droits à des rendements variables de cette autre entité ;
capacité d'utiliser son pouvoir afin d'impacter les rendements.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de filiales par le Groupe. Le coût d'une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'acquisition, y compris les ajustements éventuels de prix. Les ajustements éventuels de prix ultérieurs au délai d'affectation de 12 mois après la date d'acquisition sont évalués à leur juste valeur à chaque date de clôture en contrepartie du compte de résultat. Les frais accessoires liés aux acquisitions sont enregistrés en charges de la période sur la ligne « Autres produits / (charges) opérationnels, nets ». L'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant qu'écart d'acquisition. Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart est comptabilisé directement au compte de résultat.

Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées pour les actifs cédés et elles sont considérées comme un indicateur de perte de valeur. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.

Le Groupe n'a pas d'intérêts minoritaires ni de participations significatives dans une entité nécessitant le traitement en mise en équivalence.

2.3 Information sectorielle

Les secteurs d'activité retenus dans l'information sectorielle correspondent aux secteurs d'activité présentés dans les rapports internes fournis aux décideurs opérationnels. Les décideurs opérationnels, responsables de l'allocation des ressources et de l'évaluation de la performance des secteurs d'activité, sont les membres du directoire, en charge de l'élaboration des décisions stratégiques. Le directoire est composé de cadres dirigeants du Groupe.

2.4 Conversion des opérations en devises

(a) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités ("la monnaie fonctionnelle"). Les états financiers consolidés sont présentés en dollars US, monnaie fonctionnelle de la Société et monnaie de présentation du Groupe.

(b) Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les gains de change résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat, sur la ligne "Produits / (charges) financiers, nets".

Les pertes et gains de change relatifs aux écarts de change réalisés sur des transactions à caractère opérationnels dénouées sur l'exercice ainsi que l'impact de la réévaluation au taux de clôture des actifs et passifs d'exploitation libellés dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle des sociétés consolidées sont comptabilisés en résultat opérationnel.

Les pertes et gains de change relatifs à des opérations à caractère financier dénouées sur l'exercice ainsi que l'impact de la réévaluation en dollar US au taux de clôture de la trésorerie libellée en euros sont comptabilisés en résultat financier.

(c) Sociétés du Groupe

Les comptes de toutes les entités du Groupe, dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation, selon les modalités suivantes :

les éléments d'actif et de passif sont convertis aux cours de clôture à la date de chaque bilan ;
les produits et les charges de chaque poste du compte de résultat sont convertis aux taux de change moyens, sauf si cette moyenne n'est pas représentative de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis aux taux en vigueur aux dates des transactions ; et
toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres sur la ligne "Différences de conversion".

2.5 Dépréciation des actifs non financiers et détermination des unités génératrices de trésorerie retenues

Les actifs non financiers, notamment les immobilisations corporelles et incorporelles, sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. Aux fins de l'évaluation d'une perte de valeur, les actifs non financiers à l'exception de certaines immobilisations incorporelles dédiées à des produits spécifiques (voir note 2.8), sont regroupés en unités génératrices de trésorerie qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.

2.6 Goodwill et autres immobilisations incorporelles

(a) Goodwill

Le goodwill représente l'excédent du coût d'une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale associée à la date d'acquisition. Le goodwill comptabilisé séparément est soumis à un test annuel de dépréciation et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles. Le résultat dégagé sur la cession d'une entité tient compte de la valeur comptable du goodwill de l'entité cédée.

Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d'unités génératrices de trésorerie aux fins de réaliser des tests de dépréciation. Les unités génératrices de trésorerie ou groupes d'unités génératrices de trésorerie auxquels les goodwill sont affectés sont ceux susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ayant donné naissance aux goodwill. La direction du Groupe a déterminé les unités génératrices de trésorerie comme étant les secteurs d'activité qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Dans le cadre de sa réorganisation en 2013 autour de deux divisions opérationnelles (« Sécurité mobile » et « Transactions sécurisées »), le Groupe a recentré ses activités autour d'une plate-forme de recherche et développement et de production commune et d'une force de ventes globale. Les deux divisions opérationnelles présentent cependant un profil de clients et des activités marketing suffisamment différents pour être considérés comme constituant chacune une unité génératrice de trésorerie.

(b) Redevances de licences de propriété intellectuelle

Les redevances de licences de propriété intellectuelle immobilisées correspondent aux licences qui ont été transférées au Groupe dans le cadre d'acquisitions et représentent les redevances à percevoir au titre de technologies développées et licenciées antérieurement à la date du transfert. Le portefeuille de redevances de licences de propriété intellectuelle à percevoir est reconnu comme un actif incorporel dans la mesure où l'effort commercial et technologique a été réalisé par l'entité acquise avant le regroupement. Cet actif incorporel est amorti au compte de résultat sur la ligne « Coût des ventes ».

(c) Technologies brevetées acquises

Les technologies brevetées acquises sont comptabilisées au coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés.

Chaque technologie dédiée à un produit spécifique est individuellement soumise à un test de dépréciation basé sur les ventes projetées du produit correspondant lorsque, en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de sa valeur comptable est mise en doute. Lorsqu'une technologie ne peut être associée à un produit spécifique, l'unité génératrice de trésorerie utilisée pour les tests de dépréciation est le secteur d'activité utilisant cette technologie.

Lorsqu'une technologie brevetée acquise n'est plus utilisée, la valeur brute correspondante et l'amortissement cumulé sont sortis de l'actif.

Les technologies brevetées acquises sont amorties au compte de résultat dans la ligne "Frais de recherche et développement" lorsqu'elles sont utilisées dans le cadre de projets d'études et de conception de produits en cours de développement, ou en "Coûts des ventes" lorsqu'elles sont utilisées dans le processus de production.

(d) Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts supportés dans le but d'acquérir et de mettre en service les logiciels concernés. Ces logiciels inscrits à l'actif incluent ceux repris dans le cadre de regroupements d'entreprises. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels.

Les coûts associés au développement et à la maintenance des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure des dépenses.

(e) Recherche et développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les coûts correspondants aux développements de projets – conception et tests de solutions nouvelles ou améliorées - sont reconnus en actif incorporel lorsque les critères suivants sont remplis :

Le Groupe a l'intention, la capacité financière et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme.
Le Groupe dispose des ressources nécessaires afin de terminer la mise au point du développement et d'utiliser ou de commercialiser le produit développé.
Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux produits développés aillent au Groupe.
Les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle pendant son développement peuvent être mesurées de façon fiable.

Les dépenses de développement qui ne respectent pas ces critères sont reconnues en charges de l'exercice.

Les dépenses de recherche et développement financées par des avances remboursables sont inscrites à l'actif dans la mesure où le Groupe dispose des ressources nécessaires afin de mener à bien la mise au point de certains programmes de développement précisément définis et qu'il bénéficiera d'avantages économiques futurs, soit du fait de l'abandon de l'avance remboursable, soit du fait des flux de trésorerie générés par les ventes futures de produits développés dans ce cadre.

2.7 Immobilisations corporelles

Le Groupe occupe des locaux en France, en Europe, en Asie et aux Etats-Unis dans le cadre de contrats de location simple. Son siège social à Meyreuil, à proximité d'Aix-en-Provence en France, abrite les fonctions de direction générale et de support du Groupe, des équipes de ventes et marketing et de recherche et développement.

Le mobilier et matériel administratif correspond aux équipements informatiques et à l'agencement des bureaux.

Le matériel comprend les équipements techniques dédiés aux activités de recherche et développement. Le produit fini des activités de recherche et développement est matérialisé essentiellement par des jeux de masques utilisables en production. Pendant la phase de recherche et développement, les frais correspondants sont enregistrés en charges de l'exercice, ce qui revient à constater en frais de recherche et développement les jeux de masques développés en interne. Lorsque le design des masques est définitif, leur fabrication en vue de leur utilisation en production est confiée à des sous–traitants. Le coût associé est constaté en immobilisation. En outre, les masques acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés à l'actif du bilan. Ces masques sont amortis en "Frais de recherche et développement" lorsqu'ils sont utilisés dans le cadre de travaux de développement et de conception et en "Coûts des ventes" lorsqu'ils sont utilisés en production.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements. Le coût historique comprend les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs.

Les frais de réparations et d'entretien sont constatés en charges au cours de l'exercice au fur et à mesure des dépenses encourues.

L'amortissement est calculé selon la méthode de l'amortissement linéaire afin de ramener le coût des actifs à leurs valeurs résiduelles sur leurs durées d'utilité estimées comme suit :

Installations et agencements	5 à 15 ans
Matériels informatiques et R&D	1 à 3 ans
Matériels et outillages industriels	1 à 5 ans
Masques acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises	2 à 5 ans
Mobilier et matériels administratifs	3 à 8 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.

Les pertes ou les profits sur cessions d'actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l'actif cédé et sont comptabilisés au compte de résultat dans la ligne "Autres produits / (charges) opérationnels, nets".

Les actifs sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. Aux fins de réaliser l'évaluation d'une perte de valeur, les actifs sont regroupés par secteur d'activité, qui représente le niveau le moins élevé pour définir une unité génératrice de trésorerie.

2.8 Dépréciation des actifs non courants

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. En dehors du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui font l'objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.

Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)

L'Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») est le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Le Groupe est organisé autour de deux divisions opérationnelles (Sécurité mobile et Transactions sécurisées – voir note 6) et a déterminé que chacune de ces divisions représentait une UGT pour les besoins de la réalisation des tests de dépréciation des actifs non courants.

Comme indiqué en note 1, le Groupe a annoncé être entré en négociations exclusives avec un possible repreneur en vue de la cession de certaines activités semi-conducteurs. Pour les besoins des tests de dépréciation, ce périmètre a été considéré comme une UGT.

Indices de perte de valeur

Le Groupe suit régulièrement l'évolution de ses résultats par rapport à ses prévisionnels pour l'ensemble de ses activités. Il suit également les indicateurs économiques. Ces éléments constituent le cas échéant des indices de perte de valeur.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Au cas particulier, les actifs non courants sont regroupés selon les UGT définies ci-dessus et testés sur la base de leur valeur d'utilité. Si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable, un calcul de juste valeur est réalisé afin de déterminer si une dépréciation doit être comptabilisée.

La valeur d'utilité de chaque activité est fondée sur une projection des flux de trésorerie estimés actualisés tenant compte des risques spécifiques à la nature technologique de l'activité du Groupe.

Une évolution des conditions de marché ou des flux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée précédemment.

Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les « Autres produits/ (charges) opérationnelles, nets ».

A l'exception des goodwill, une perte de valeur comptabilisée les années précédentes peut être reprise mais uniquement s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

2.9 Actifs financiers

2.9.1 Catégories

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : actifs évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat, prêts et créances, ou actifs disponibles à la vente. La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition de ces actifs financiers. La direction du Groupe détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale.

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l'échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture, ces derniers étant alors classés en actifs non courants.

Le Groupe ne dispose pas d'actifs financiers disponibles à la vente.

2.9.2 Evaluation

Les variations de juste valeur des actifs financiers libellés en devises (certains actifs financiers du Groupe sont libellés en euros) résultant des différences de conversion sont comptabilisées au compte de résultat dans la ligne "Produits / (charges) financiers, nets" à l'exception des variations de juste valeur des actifs financiers se rapportant à des activités opérationnelles tels que les comptes clients qui sont présentées au sein du résultat opérationnel.

2.9.3 Dépréciation

Pour les prêts et créances, le montant de la dépréciation est évalué en prenant en compte la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés au taux d'intérêt initial. Le cas échéant, la valeur comptable de l'actif est ainsi diminuée et le montant de la dépréciation est enregistré au compte de résultat en fonction de la nature du prêt.

Si au cours de la période suivante le montant de la dépréciation vient à diminuer et que cette diminution peut être liée de manière objective à un événement survenu après que la dépréciation a été enregistrée, une reprise est enregistrée au compte de résultat sur la même ligne que la comptabilisation initiale.

2.10 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat de dérivé ; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférente dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert. Le Groupe désigne certains dérivés comme des couvertures d'un risque spécifique associé à un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie).

Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l'évaluation, tant au commencement de l'opération de couverture qu'à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts.

Les justes valeurs des différents instruments dérivés utilisés à des fins de couverture sont mentionnées en note 11. Les variations du poste "Couvertures de flux de trésorerie" dans les capitaux propres sont indiquées dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. La juste valeur d'un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants.

Couverture de flux de trésorerie

La partie efficace des variations de la juste valeur d'instruments dérivés satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée en "Autres éléments du résultat global". Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement au compte de résultat en "Produits / (charges) financiers, nets".

Les montants cumulés dans les capitaux propres sont recyclés en résultat au cours des périodes durant lesquelles l'élément couvert affecte le résultat (par exemple lorsqu'une vente prévue faisant l'objet d'une couverture se réalise).

Lorsqu'un instrument de couverture parvient à maturité ou est vendu, ou lorsqu'une couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé inscrit en capitaux propres à cette date est maintenu en capitaux propres, puis est ultérieurement constaté en résultat.

Lorsqu'il n'est pas prévu que la transaction se réalise, le profit ou la perte cumulé qui était inscrit en capitaux propres est immédiatement transféré au compte de résultat en "Produits / (charges) financiers, nets".

Instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture

Certains instruments dérivés ne satisfont pas aux critères de la comptabilité de couverture et sont comptabilisés comme actifs ou passifs à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les variations de la juste valeur de ces instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat en "Produits / (charges) financiers, nets".

Estimation de la juste valeur

Le tableau ci-dessous décompose les instruments financiers évalués à la juste valeur dans le bilan. Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

L'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1).
L'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2).
Au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

Le tableau suivant présente les actifs et passifs du Groupe évalués à leur juste valeur au 31 décembre 2015 :

Au 31 décembre 2015

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs
Dérivés de trading	-	-	-	-
Dérivés de couverture	-	184	91	275
Total actifs	-	184	91	275
Passifs
Dérivés de trading	-	204	46	250
Dérivés de couverture	-	-	74	74
Total passifs	-	204	120	324

Le tableau suivant présente les actifs et passifs du Groupe évalués à leur juste valeur au 31 décembre 2014 :

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs
Dérivés de trading	-	-	-	-
Dérivés de couverture	-	42	52	94
Total actifs	-	42	52	94
Passifs
Dérivés de trading	-	-	158	158
Dérivés de couverture	-	677	220	897
Total passifs	-	677	378	1 055

La juste valeur des instruments financiers échangés sur les marchés actifs repose sur le cours de l'instrument à la date de clôture. Un marché est considéré comme actif si les prix sont facilement et régulièrement disponibles auprès d'une place d'échange, un opérateur, un courtier, un groupe d'industrie ou une agence de régulation ou de cotation et si ces prix représentent des transactions régulières de gré à gré. Le prix coté sur le marché pour les actifs financiers détenus par le Groupe est le cours d'achat actuel. Ces instruments sont inclus dans le niveau 1. Aucun instrument financier dérivé n'entre dans cette catégorie.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques de valorisation. Ces techniques de valorisation privilégient l'utilisation de données de marché observables et s'appuient aussi peu que possible sur des paramètres internes au Groupe. Si les paramètres de valorisation les plus significatifs sont observables, l'instrument est inclus dans le niveau 2. Cette catégorie inclut les contrats à terme.

Si un ou plusieurs des paramètres de valorisation significatif ne repose pas sur des données observables, l'instrument est inclus dans le niveau 3. Cette catégorie comprend les options d'achats ou de ventes de devises.

2.11 Stocks

Les stocks sont comptabilisés selon la méthode du premier entré – premier sorti. Le coût des produits finis et des travaux en cours comprend le coût d'achat des « wafers » (tranches de silicium), les dépenses de sous-traitance d'assemblage, les autres coûts directs et les coûts de test des produits sur la base d'un niveau d'activité normal. Il ne comprend pas les coûts d'emprunt et l'impact de la sous-activité. Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente.

Le Groupe comptabilise par ailleurs une provision pour dépréciation des stocks excédentaires ou obsolètes.

2.12 Clients et comptes rattachés

Les créances clients correspondent aux montants exigibles des clients pour les produits vendus et les services rendus dans le cadre normal de l'activité du Groupe. Elles sont classées en actif courant si l'échéance est inférieure à douze mois et en non courant en cas d'échéance à plus de douze mois.

Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur, une défaillance ou encore un défaut de paiement sont considérés comme des indicateurs de dépréciation d'une créance. La valeur comptable de l'actif est diminuée via un compte de provision et le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat en "Frais commerciaux et de marketing". Lorsqu'une créance devient irrécouvrable, celle-ci est sortie de l'actif en contrepartie du compte de provision. Les recouvrements de créances précédemment sorties de l'actif sont crédités au compte de résultat sur la ligne "Frais commerciaux et de marketing".

2.13 Trésorerie placée dans des dépôts à terme, Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique "Trésorerie et équivalents de trésorerie" comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et avec un risque négligeable de changement de valeur.

Les dépôts à terme qui respectent l'ensemble des critères précisés en 2012 par l'AMF sont classés en équivalents de trésorerie.

Les découverts bancaires figurent au bilan, en "Dettes financières – Part court terme".

2.14 Capital social

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission d'actions ou d'instruments de capitaux propres nouveaux sont présentés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.

2.15 Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés correspondent à des engagements de paiement pour des produits ou des services qui ont été contractés auprès de fournisseurs dans le cadre de l'activité normale du Groupe. Les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont classées en passifs non courants si l'échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture ou en passifs courants si l'échéance est inférieure.

Les dettes fournisseurs sont initialement comptabilisées à leur juste valeur et ultérieurement réévaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.16 Dettes financières

Les dettes financières comprennent des découverts bancaires classés en passifs courants. Les dettes financières incluent également les locations financement.

2.17 Impôt courant et impôt différé

La charge d'impôt pour la période comprend l'impôt courant de l'exercice ainsi que les impôts différés.

L'impôt est reconnu au compte de résultat, excepté la part liée aux éléments comptabilisés en autres éléments du résultat global ou directement en contrepartie des capitaux propres. Dans ce cas, l'impôt est également respectivement comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres.

La charge d'impôt est calculée sur la base des lois fiscales adoptées ou quasi-adoptées à la date de clôture dans les pays où les filiales du Groupe opèrent et génèrent des revenus imposables. La direction du Groupe évalue périodiquement les positions prises dans ses déclarations aux administrations fiscales afin d'identifier les situations dans lesquelles les textes applicables sont sujets à interprétation. Elle enregistre le cas échéant des provisions sur la base des montants de redressement attendus de la part des autorités fiscales.

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasiadoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôts différés ne sont constatés que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, qui permettra d'imputer les différences temporaires. L'impôt différé provient des écarts temporaires découlant des investissements dans des filiales, sauf lorsque la date à laquelle la différence temporaire s'éteint est contrôlée par le Groupe et qu'il est probable que la différence temporaire ne s'éteindra pas dans un avenir prévisible.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale ou sur l'entité imposable ou sur de différentes entités imposables s'il y a une intention de régler les soldes sur une base nette.

2.18 Crédit d'impôt recherche et autres subventions publiques

Les crédits d'impôt recherche sont octroyés par différentes administrations pour inciter les sociétés à réaliser des activités de recherche scientifique et technique. Ces crédits d'impôt recherche sont comptabilisés en diminution des "Frais de recherche et développement" au compte de résultat lorsque (i) le Groupe peut les encaisser indépendamment des impôts payés ou à payer, (ii) les frais correspondants aux programmes éligibles ont été encourus, et (iii) une documentation probante est disponible.

Ces crédits d'impôt sont comptabilisés au bilan en "Autres actifs" courants ou non courants en fonction des échéances des encaissements attendus.

Par ailleurs, des subventions sont accordées aux sociétés réalisant des activités de recherches scientifiques et techniques. Ces subventions sont en général soumises à des conditions de performance sur des durées longues. Le Groupe enregistre ces subventions dans le compte de résultat en diminution des "Frais de recherche et développement" (i) au rythme du programme de recherche et développement correspondant et (ii) lorsque la confirmation de l'octroi de la subvention a été obtenue.

L'aide aux activités de recherche et développement peut prendre la forme d'avances remboursables. Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique (comptabilisation au prorata au compte de résultat en déduction des frais de recherche et développement) lorsque l'organisme octroyant l'avance a confirmé la dispense de remboursement. Dans le cas contraire, il est classé en dettes.

2.19 Avantages du personnel

Engagements de retraite

Le Groupe dispose de régimes à prestations définies, principalement pour les employés français, et de régimes à cotisations définies. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à verser des cotisations supplémentaires dans l'hypothèse où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l'ensemble des membres du personnel, les prestations dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents. Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies. Tel est le cas, par exemple, d'un régime qui définit le montant de la prestation ou d'une indemnité de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.

Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d'un taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite concernée.

Les gains et pertes actuariels découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont comptabilisés directement en capitaux propres en "Profits / (pertes) actuariels sur engagements de retraite".

S'agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d'assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire. Une fois les cotisations versées, le Groupe n'est tenu par aucun autre engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où ce paiement d'avance donne lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie.

Le Groupe n'accorde pas d'autres avantages ou droits à ses employés lors de leur départ en retraite.

2.20 Paiements fondés sur des actions

Le Groupe a mis en place un certain nombre de plans de rémunération basés sur des actions, pour lesquels le Groupe reçoit en contrepartie des services de la part de ses employés. La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l'octroi d'options est comptabilisée en charges. Le montant total à comptabiliser en charges correspond à la juste valeur des instruments octroyés :

y compris toute condition de performance du marché (par exemple l'augmentation du prix de l'action) et conditions autres que celles liées à la période d'acquisition des droits (par exemple, l'obligation pour les employés d'épargner) ;

à l'exclusion de l'impact de toutes conditions d'acquisition des droits liées à un service ou à des performances autres que celles du marché (par exemple, la rentabilité, les objectifs de croissance des ventes et la présence d'un employé de l'entité sur une période de temps spécifié). Les conditions d'acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché ou qui sont des conditions de services sont intégrées aux hypothèses sur le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables.

La dépense totale est reconnue sur la période durant laquelle toutes les conditions d'acquisition des droits spécifiés doivent être satisfaites. À la fin de chaque exercice, l'entité réexamine le nombre d'instruments susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l'impact de la révision de ses estimations en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres ("Paiement fondé sur des actions"). Lorsque les instruments sont exercés, la Société émet des actions nouvelles. Les sommes perçues lorsque les options sont exercées, sont créditées aux postes "Capital social" (valeur nominale) et "Prime d'émission", nettes des coûts de transaction directement attribuables.

2.21 Provisions

Les provisions pour actions en justice sont comptabilisées lorsque le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée à la date de clôture. Le taux d'actualisation utilisé avant impôt pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en "Produits / (charges) financiers, nets".

2.22 Passif sur accord de licence

Dans le cadre des regroupements d'entreprises, le Groupe peut reprendre des accords de licences de propriété intellectuelle nécessaires au développement et à la production de produits existants ou futurs. Le Groupe procède à une estimation de ces accords de licence sur la base de leur juste valeur dans des conditions normales de marché à la date d'acquisition. Lorsque les redevances à verser contractuellement excèdent leur juste valeur, le Groupe enregistre un passif sur accord de licence correspondant à la valeur actualisée de la différence entre la meilleure estimation des redevances à verser sur la base du contrat et des ventes projetées et la juste valeur. Le passif sur accord de licence est repris au compte de résultat dans la ligne "Coût des ventes", sur la base du rapport entre le nombre d'unités vendues au cours de l'exercice utilisant cette propriété intellectuelle et le nombre total estimé d'unités vendues. Les hypothèses relatives aux estimations de vente sont revues de manière régulière.

2.23 Reconnaissance du revenu

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe.

Le Groupe comptabilise les produits lorsque le montant des produits peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et que des critères spécifiques sont remplis pour chacune des activités du Groupe décrite ci-après.

Le Groupe commercialise des circuits intégrés, de la propriété intellectuelle, des logiciels et des services.

(a) Reconnaissance du revenu – Vente des circuits intégrés

Les produits du Groupe sont généralement vendus sur la base de contrats ou de bons de commande passés par le client qui incluent des prix fixes et déterminables n'incluant pas de droit de retour, d'obligation significative post-livraison ou toute autre provisions similaire excepté les conditions générales de ventes. Le revenu est reconnu pour les produits à la livraison lors du transfert de risque et de propriété, conformément aux incoterms déterminés dans les contrats, le prix est fixe et le recouvrement de la créance apparait assuré de manière raisonnable.

(b) Reconnaissance du revenu – Activités de services

Le revenu des activités de service est reconnu sur la période lorsque que le service a été rendu et que le recouvrement de la créance est assuré de manière raisonnable. Les licences d'utilisation de logiciels ne nécessitant pas de développements spécifiques sont constatées en chiffre d'affaires lors de la cession du droit d'utilisation de la licence ou en accord avec les termes contractuels spécifiques.

Les revenus correspondant aux activités de développement de plateformes logicielles spécifiques sont reconnus selon la méthode à l'avancement qui consiste à comptabiliser le chiffre d'affaires au fur et à mesure de l'avancement des développements selon un critère appliqué de manière systématique. Le pourcentage d'avancement jusqu'à l'achèvement est fonction des coûts réels engagés comparés au coût total estimé du projet. Les pertes sur contrats sont reconnues dans la période où elles deviennent probable et dans la mesure où elles peuvent être estimées de manière fiable.

Les redevances correspondent aux revenus provenant de technologies licenciées à certains clients du Groupe. Les redevances peuvent être fixes et / ou variables. Les redevances fixes sont reconnues linéairement sur les périodes contractuelles au cours desquelles ils ont été générés. Les redevances variables sont en général fonction des ventes réalisées par les clients et sont donc par définition difficiles à estimer. De façon à rattacher les produits aux périodes correspondantes, le Groupe s'appuie principalement sur les confirmations reçues des clients. En général, les confirmations sont reçues des clients dans le trimestre suivant la livraison des produits.

(d) Reconnaissance du revenu – Maintenance

En règle générale, la vente de licences d'utilisation de logiciels est accompagnée d'un contrat de maintenance incluant des mises à jour périodiques et une prestation de support technique. Les revenus correspondant aux activités de maintenance sont reconnus linéairement sur la période couverte par les prestations.

(e) Reconnaissance du revenu – Vente de brevets

Le développement de technologies peut donner lieu à la vente de brevets, alternativement à la concession de licences d'exploitation de ceux-ci. La cession de brevet est reconnue en chiffre d'affaires lorsqu'elle constitue une transaction ordinaire et que la propriété et les risques et avantages associés ont été transférés en totalité à l'acquéreur.

(f) Contrats à éléments multiples

Les revenus correspondant à des contrats à éléments multiples, notamment ceux incluant des services, sont enregistrés selon la méthode de l'allocation des produits sur la base des justes valeurs attribuables aux différents composants.

(g) Recouvrabilité

Dans le cadre du processus de reconnaissance du revenu, le Groupe détermine si les créances commerciales sont recouvrables de manière probable sur la base de plusieurs facteurs, et notamment s'il y a eu une détérioration de la qualité du crédit des clients qui pourrait engendrer une impossibilité de revente de ces créances.

(h) Produits constatés d'avance et facturation à établir

Les produits constatés d'avance comprennent les montants facturés selon des termes contractuels mais dont le revenu n'a pas été reconnu sur la période.

2.24 Coûts des ventes

Le coût des ventes est principalement composé des coûts de production, des coûts des produits, solutions et services vendus, incluant le coût d'achat des wafers, les dépenses d'assemblage sous-traitées, le coût des activités de tests des produits, les redevances et les autres coûts directs attribuables.

2.25 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de l'exercice revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d'actions ordinaires émises. Le résultat par action dilué est quant à lui obtenu en divisant le résultat de l'exercice revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d'actions ordinaires émises, ajusté des effets des actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif.

Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action.

Une réconciliation entre la moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires sur la période et la moyenne pondérée du nombre d'actions sur la période ajusté des effets des actions ayant un effet potentiellement dilutif est présenté en note 33.

2.26 Contrats de location

Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

Les contrats de location en vertu desquels le Groupe assume une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété sont classés en contrat de location financement. Les locations financement sont activées à la date de début du contrat pour le montant le plus bas entre la juste valeur du bien en location et la valeur actualisée des paiements minimum contractuels.

3. Gestion du risque financier

3.1 Facteurs de risques financiers

La politique de gestion des risques du Groupe se concentre sur le caractère imprévisible des marchés financiers, et cherche à en minimiser les effets potentiellement négatifs sur sa performance financière.

Le directoire communique les principes généraux de gestion des risques tels que le risque de change, le risque de crédit et le risque de liquidité.

(a) Risque de change

Comme indiqué dans la note 2.1.1., la monnaie de présentation du Groupe est le dollar US. Le dollar US est la monnaie fonctionnelle d'INSIDE Secure, ainsi que la devise dans laquelle est libellée la majorité des transactions du Groupe. Cependant, le Groupe exerce ses activités à l'international et est donc sujet au risque de change et notamment à la parité dollar / euro.

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat en dollars US tel qu'il ressort du compte de résultat consolidé établi suivant les normes IFRS, ainsi que ce même compte de résultat en dollars US en supposant un taux de conversion dollar / euro moyen, de 1,01 dollar US / euro au lieu du taux effectif moyen de 2015 qui était de 1,11 dollar US / euro (une hypothèse où le dollar s'est apprécié de 10% par rapport à l'euro).

	Exercice clos le 31 décembre 2015
En milliers de dollars	au taux moyen 2015	au taux moyen 2015 -10%*	Variance relative au taux de change
Chiffre d'affaires Marge brute ajustée	70 106 32 843	69 659 32 700	(447) (143)
Frais de recherche et développement	(23 060)	(21 581)	1 479
Frais commerciaux et de marketing	(18 006)	(17 469)	537
Frais généraux et administratifs	(10 444)	(9 946)	498
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	(2 465)	(2 465)	-
Résultat opérationnel ajustée	(21 132)	(18 762)	2 370

* Pour la partité EUR/USD seulement

L'impact d'un renforcement du dollar de 10% par rapport à l'euro aurait conduit à améliorer le résultat opérationnel ajusté de 2 370 milliers de dollar US. En effet, si plus de 90% du chiffre d'affaires est réalisé en dollar US, une part significative des frais de recherche et développement, des frais commerciaux et de marketing et des frais généraux et administratifs est libellée en euros, ces activités étant largement réalisées en France et dans d'autres pays européens.

Inversement, l'impact d'une baisse du dollar de 10% par rapport à l'euro aurait conduit à dégrader le résultat opérationnel ajusté de 2 370 milliers de dollars.

Le tableau ci-dessous présente certains postes du bilan en dollars US tel qu'il ressort du bilan consolidé établi suivant les normes IFRS, ainsi que ce même bilan en dollars US en supposant un taux de conversion dollar / euro de 0,98 dollar US / euro au lieu de 1,09 dollar US / euro, taux en vigueur au 31 décembre 2015 (une hypothèse où le dollar a continué à s'apprécier de 10% par rapport à l'euro).

	au taux de clôture	au taux de clôture	Variance relative au
31 décembre 2015 - En milliers de dollars	2015	2015 + 10%	taux de change

Autres actifs non courants (crédit d'impôt recherche)	19 022	17 205	(1 817)
Stocks	7 943	7 943	-
Clients et comptes rattachés	8 282	8 282	-
Autres actifs courants	12 765	11 828	(937)
Instruments financiers dérivés actifs	275	275	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16 434	16 289	(145)
Total des actifs hors goodwill, immobilisations
corporelles et incorporelles	64 720	61 821	(2 898)
Passif sur accord de licence - Part long terme	530	530	-
Dettes financières - Part long terme	11 806	10 626	(1 181)
Avances remboursables	5 056	4 550	(506)
Engagements de retraite	993	893	(99)
Passif sur accord de licence - Part court terme	1 014	1 014	-
Instruments dérivés passifs	324	324	-
Fournisseurs et dettes rattachées	17 232	16 321	(911)
Dettes financières - Part court terme	6 558	5 902	(656)
Provisions pour autres passifs	7 539	7 486	(52)
Produits constatés d'avance	3 278	3 278	-
Total du passif hors capitaux propres	54 330	50 925	(3 405)

L'impact d'un renforcement du dollar de 10% par rapport à l'euro aurait conduit à minorer le total des actifs hors goodwill et immobilisations corporelles et incorporelles de 2 898 milliers de dollars US et le total des passifs hors capitaux propres de 3 405 milliers de dollars. A l'actif, les postes stocks et clients sont principalement libellés en dollars alors que le crédit d'impôt recherche et la trésorerie notamment sont principalement libellés en euros. Au passif du bilan, les dettes financières qui correspondent pour l'essentiel au financement des créances de crédit d'impôt recherche, sont libellées en euros.

Inversement, l'impact d'une baisse du dollar de 10% par rapport à l'euro aurait conduit à augmenter le total des actifs hors goodwill et immobilisations corporelles et incorporelles de 2 898 milliers de dollars US et le total des passifs hors capitaux propres de 3 405 milliers de dollars.

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés comme des contrats à terme de change et des options d'achats ou de ventes de devises afin de se couvrir contre la fluctuation des cours de change.

(b) Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l'échelle du Groupe. Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées.

Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels.

Ces prévisionnels prennent en compte les plans de financement du Groupe. Le surplus de trésorerie du Groupe est placé sur des comptes courants rémunérés, des dépôts à terme ou des valeurs mobilières de placement en choisissant des instruments à maturité appropriée ou présentant une liquidité suffisante afin d'assurer la flexibilité déterminée dans les prévisionnels mentionnés ci-dessus.

Le Groupe a recours à des contrats d'affacturage en euros et en dollars avec Natixis Factor, incluant un fonds de garantie et adossés à un contrat d'assurance-crédit. Le risque de non recouvrement étant transféré à la banque, les créances cédées dans le cadre du programme ne sont plus comptabilisées au bilan.

3.2 Gestion du risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation et d'utiliser sa trésorerie d'exploitation pour financer son activité à court et moyen terme.

Le Groupe n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche.

4. Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

(a) Reconnaissance du revenu

Le Groupe tire principalement ses revenus des ventes de produits et de solutions, des redevances de licences et des ventes de brevets. La date de reconnaissance du revenu et son montant dépendent des termes spécifiques des dispositions prises avec les clients (transfert des risques) et de la nature des délivrables et obligations. S'agissant des redevances, le Groupe ne dispose généralement des confirmations formelles du niveau des ventes réalisées par les clients que dans le trimestre suivant les livraisons des produits. La détermination du correct montant de revenu à reconnaitre implique certains jugements et estimations que la direction du Groupe estime raisonnables, mais les données réelles peuvent différer de ces estimations.

(b) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont relatives à l'acquisition ou à des investissements dans les technologies brevetées, et à la reconnaissance des redevances de licences de propriété intellectuelle. A la date d'acquisition, ces actifs sont reconnus pour leur juste valeur ce qui requiert certains jugements et estimations que la direction du Groupe a jugé raisonnables. De manière régulière, le Groupe réévalue la juste valeur de ces immobilisations incorporelles pouvant conduire à constater une provision pour dépréciation ou un amortissement accéléré.

Le passif sur accord de licence est relatif à des accords de licence repris dans le cadre de regroupements d'entreprises à des conditions différentes des conditions de marché à la date d'acquisition. Ce passif est reconnu initialement pour sa juste valeur ce qui requiert certains jugements et estimations que la direction du Groupe a jugé raisonnables. De manière régulière, le Groupe réévalue la valeur de ce passif sur accord de licence pouvant conduire à constater une provision supplémentaire ou une reprisé de provision.

(d) Dépréciations des actifs non courants et des goodwill

Comme mentionné en note 2.8, les actifs non courants sont regroupés selon les UGT définies ci-dessus et testés sur la base de leur valeur d'utilité.

Compte tenu de son mode de production « fabless », les actifs, autres que les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, représentent des montants relativement faibles. Cependant, étant donné la nature technologique de l'activité et le résultat déficitaire de la période, ils font l'objet de tests de dépréciation réalisés au niveau des UGT. Ces tests de dépréciation prennent en compte les goodwill et les immobilisations incorporelles et sont basés sur des projections de flux de trésorerie par UGT.

Les projections de flux de trésorerie retenues pour l'activité « Sécurité mobile » tiennent compte d'une durée de vie des produits variant entre 5 et 7 ans. Pour les besoins des projections, seuls les produits clairement identifiés et dont les perspectives commerciales sont établies, ont été pris en compte à l'exclusion de produits n'ayant pas atteint le stade de faisabilité technique. Les frais de recherche et développement correspondant à des développements futurs ne sont pas intégrés dans les projections. Aucune valeur terminale n'a été retenue. Le taux d'actualisation utilisé est de 12,5% (13,5% en 2014).

Les projections de flux de trésorerie retenues pour l'activité « Transactions sécurisées » tiennent compte de l'annonce de l'entrée en négociations exclusives en vue de la cession de certaines activités semiconducteurs (voir note 1), cette décision ayant une incidence significative sur les flux de trésorerie futurs générés par cette activité.

Sur la base des méthodes présentées ci-dessus, le Groupe a enregistré une provision pour dépréciation des actifs, nette de reprises de provision, pour un montant de 2 661 milliers de dollars.

(e) Paiements fondés sur des actions

Le Groupe attribue des options permettant d'acquérir des actions de la Société et d'autres instruments sur capitaux aux membres de la direction du Groupe, à certains employés et à des tiers. La détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions est basée sur un modèle de valorisation d'options (Monte Carlo ou Black and Scholes) qui prend en compte des hypothèses sur des variables complexes et subjectives. Ces variables incluent notamment la juste valeur des titres de la Société, la volatilité attendue du cours de l'action sur la durée de vie de l'instrument ainsi que le comportement actuel et futur des détenteurs de ces instruments. Il existe une part importante de subjectivité découlant de l'utilisation d'un modèle de valorisation d'options dans la détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions conformément à la norme IFRS 2.

(f) Juste valeurs des dérivés et autres instruments financiers.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas échangés sur un marché actif, par exemple, dérivés de gré à gré, est déterminée en utilisant des techniques d'évaluation. Le Groupe utilise son jugement afin de sélectionner une variété de méthodes et définit des hypothèses principalement fondées sur des conditions de marché existantes à chaque clôture.

(g) Comptabilisation de l'impôt sur les sociétés

Le Groupe est assujetti à l'impôt sur les bénéfices en France et à l'étranger dans le cadre de ses activités internationales. Les lois fiscales sont souvent complexes et sujettes à différentes interprétations par le contribuable et l'autorité fiscale compétente. Le Groupe doit effectuer des jugements et interprétations sur l'application de ces lois lors de la détermination des provisions pour impôt à payer.

Les actifs d'impôts différés correspondant principalement aux déficits reportables ne sont constatés que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible. Le Groupe doit faire appel à son jugement pour déterminer la probabilité de l'existence d'un bénéfice futur imposable. Cette analyse s'applique juridiction par juridiction, la règle généralement appliquée consistant, en tout état de cause, à ne reconnaitre les actifs d'impôts différés correspondant à des déficits reportables que lorsqu'une entité a généré des profits taxables sur deux années consécutives.

La charge d'impôt sur le résultat inclut toutes les taxes locales et étrangères basées sur le revenu taxable. Par conséquent, sont incluses également les retenues à la source que le Groupe peut être amené à payer sur les revenus de redevances ou assimilés générés à l'étranger.

5. Regroupement d'entreprises et transfert d'activité

5.1 Regroupement d'entreprises

Metaforic

Le prix d'acquisition définitif s'élève à 13 176 milliers de dollars après prise en compte des ajustements de prix qui portaient sur différents objectifs commerciaux fixés pour l'année 2014, qui ont donné lieu au versement d'un complément de prix de 225 milliers de dollars en 2015.

Le goodwill correspondant à l'excédent du prix d'acquisition par rapport à la juste valeur des actifs identifiés et des passifs repris s'élève à 9 303 milliers de dollars et est attribuable principalement à l'expertise des personnes transférées et aux synergies attendues du regroupement des activités. Ce goodwill a été affecté intégralement au segment « Sécurité mobile ».

La valeur des actifs et passifs identifiés ainsi que l'allocation provisoire du prix d'acquisition sont présentés ci-dessous :

	En milliers de
	dollars

Trésorerie versée au vendeur	11 557
Passifs assumés	1 646
Trésorerie reçue au titre de l'ajustement sur besoin en fonds de roulement	(252)
Complément de prix lié à la réalisation de performances commerciales	225
Coût d'acquisition (i)	13 176

	Juste valeur de
	l'actif net
Immobilisations incorporelles (1)	4 969
Immobilisations corporelles	34
Autres actifs	67
Trésorerie et équivalent de trésorerie	14
Autres passifs	(893)
Produits constatés d'avance	(318)
Actif net acquis (ii)	3 873
Goodwill (i) - (ii)	9 303

(1) Ce montant correspond à des technologies brevetées qui ont été valorisées à l'aide de la méthode des flux actualisés de redevances tenant compte d'une durée de vie estimée de 5 ans des technologies concernées. Les dotations aux amortissements de cet actif incorporel sont constatées linéairement en résultat sur les lignes « Coût des ventes » et « Frais de recherche et développement » et sur leur durée de vie estimée. L'impact de l'amortissement des technologies brevetées pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 s'élève à 1 318 milliers de dollars.

La société Metaforic est en phase de croissance sur un marché émergeant. Le Groupe a signé en juillet 2015 avec l'une des trois premières banques américaines un contrat de licence significatif pour ses logiciels issus du savoir-faire de Metaforic destinés à renforcer la sécurité des applications mobiles utilisées par les clients de cette banque.

L'impact des ajustements de juste valeur sur les différents postes du compte de résultat des exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 s'analyse comme suit (montants en milliers de dollars) :

Elément	Ligne du compte de résultat	2014	2015
Amortissements des technologies brevetées	Coût des ventes	(745)	(1 016)
Amortissements des technologies brevetées	Frais de recherche et développement	-	(302)
Impact sur le résultat opérationnel		(745)	(1 318)
Impact sur le résultat de la période		(745)	(1 318)

Embedded Security Solutions

Le 1er décembre 2012, le Groupe a acquis l'activité Embedded Security Solutions (Solutions de sécurité embarquées, « ESS »). ESS conçoit et développe des technologies en vue de constituer un portefeuille de droits de propriété intellectuelle et des logiciels de sécurité à base d'algorithmes d'encryptions pour diverses industries, dont les marchés de la téléphonie mobile et des réseaux. Les revenus sont générés sous la forme de licences, de redevances, de services et de frais de maintenance.

Le prix d'acquisition s'est élevé à 47 940 milliers de dollars. Le goodwill correspondant à l'excédent du prix d'acquisition par rapport à la juste valeur des actifs identifiés et des passifs repris s'élève à 11 906 milliers de dollars et est attribuable principalement à l'expertise des personnes transférées et aux synergies attendues du regroupement des activités. Ce goodwill a été affecté intégralement au segment « Sécurité mobile ».

L'impact de ces ajustements sur les différents postes du compte de résultat des exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 s'analyse comme suit (montants en milliers de dollars) :

Elément	Ligne du compte de résultat	2014	2015

Amortissements des redevances de licences de propriété intellectuelle	Coût des ventes	(10 030)	(7 616)
Amortissement des logiciels développés en interne	Coût des ventes	(518)	(518)
Amortissement des logiciels développés en interne	Frais de recherche et développement	(259)	(259)
Impact sur le résultat opérationnel		(10 807)	(8 393)
Impact sur le résultat de la période		(10 807)	(8 393)

Secure Microcontroller Solutions

Le 30 septembre 2010, le Groupe a acquis l'activité Secure Microcontroller Solutions (« SMS ») de la société Atmel Corporation, qui conçoit et commercialise des semi-conducteurs incorporés dans des cartes à puce, des périphériques mobiles, des dispositifs d'authentification dans le but de sécuriser les transactions dans le domaine du paiement, des transports, de l'accès, de l'identification et d'autres types d'applications sécurisées.

Le goodwill constaté à la date de la transaction d'un montant de 2 993 milliers de dollars a été affecté intégralement au segment « Transactions sécurisées ».

Dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition, le Groupe avait reconnu un certain nombre d'actifs identifiables incorporels et corporels, notamment liés à des technologies brevetées, à un portefeuille de commandes à livrer et à des masques. En outre, le Groupe avait constaté un passif correspondant à un accord de licence défavorable.

L'impact des amortissements (hors impact de dépréciation) des actifs identifiables incorporels et corporels et des reprises sur le résultat du passif sur accord de licence pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 s'analyse de la façon suivante (montants en milliers de dollars) :

Elément Ligne du compte de résultat		2014	2015
Amortissements des masques	Coût des ventes	(638)	(407)
Amortissements des masques	Frais de recherche et développement	(191)	(122)
Amortissements des technologies brevetées	Frais de recherche et développement	(1 076)	(1 077)
Reprise du passif sur accord de licence	Coût des ventes	849	662
Reprise de provision non utilisée sur le passif	Autres produits / (charges) opérationnels, net
sur accord de licence		5952	2403
Impact sur le résultat opérationnel		4 896	1 460
Produits financiers liés au passif sur accord de licence	Produits/ (charges) financières, nets	(397)	(73)
Impact sur le résultat de la période		4 499	1 387

Comme indiqué en note 21, le Groupe a constaté en 2014 et en 2015 une reprise sur la provision pour passif sur accords de licence.

5.2 Transfert d'activité

Le 30 juin 2015, la Société a transféré des activités d'industrialisation et de gestion de la chaîne d'approvisionnement des composants semi-conducteurs d'INSIDE Secure à la société Presto Engineering Inc. Dans le cadre de cet accord, Presto Engineering fournit à INSIDE Secure des prestations de services liées à l'industrialisation des circuits intégrés et de gestion de la chaîne d'approvisionnement dans le cadre d'un contrat pluriannuel.

L'impact sur le résultat du transfert d'activité se présente comme suit :

En milliers de dollars	31 décembre 2015

Trésorerie à recevoir	504

Immobilisations corporelles cédées	(1 107)
Autres passifs transférés	602
Provision pour contrat onéreux	(4 084)
Frais externes attribuables à la transaction	(105)
Impact net sur le résultat du transfert d'activité à la date de transfert	(4 190)

La provision pour contrat onéreux d'un montant de 4 084 milliers de dollars représentait le montant actualisé excédant le cumul des revenus garantis à Presto Engineering pendant les trois premières années du contrat par rapport à la juste valeur des services attendus durant cette période. La juste valeur des services a été déterminée par rapport aux prix de marché constatés pour ce type de prestations et compte tenu des informations disponibles à la date du transfert.

Compte tenu de la décision de vendre certaines activités semi-conducteurs, la provision pour contrat onéreux a été ré-estimée au 31 décembre 2015 (voir note 28).

6. Informations sectorielles

Les secteurs d'activité détaillés ci-dessous correspondent à ceux présentés dans les rapports internes fournis au directoire en charge de l'élaboration des décisions stratégiques.

Le Groupe opère sur deux segments d'activité complémentaires qui ciblent des marchés, des produits, des solutions et des clients différents tout en s'appuyant sur une plateforme commune pour la recherche et le développement, la propriété intellectuelle, les opérations industrielles, le support et les ventes :

Sécurité mobile (« Mobile Security ») : cette division regroupe l'offre du Groupe dans toutes les problématiques de communication mobile et fournit une gamme complète de solutions de sécurité embarquées pour les terminaux mobiles et les outils connectés. Cette offre comprend la propriété intellectuelle ainsi que des solutions logicielles et, marginalement, des semi-conducteurs, capables de répondre aux besoins croissants de solutions de sécurité sur toute plateforme mobile, sécurisant ainsi les paiements mobiles, le contenu, les transferts et le stockage de données.
Transactions sécurisées (« Secure Transactions ») : cette division regroupe l'offre du Groupe dédiée aux problématiques de sécurité pour les cartes à puces, les solutions d'identification et de paiement, mais aussi toutes les transactions de l'univers des machines connectées et de l'Internet des objets. Cette division développe des solutions dédiées reposant sur des microcontrôleurs sécurisés, et, le cas échéant, des logiciels embarqués sécurisés et les services qui y sont associés.

Les informations sectorielles fournies au directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 s'analysent de la manière suivante :

En milliers de dollars				Total selon le
		Transactions		reporting de	Rapprochement aux	Reporting IFRS
Exercice clos le 31 décembre 2015	Sécurité mobile	sécurisées	Non alloué (*)	gestion	comptes IFRS	consolidé

Chiffre d'affaires	27 035	42 422	650	70 106	-	70 106
Marge brute ajustée (**)	23 498	8 695	650	32 843		Mesure non IFRS
Résultat opérationnel	(18 447)	(16 696)	(8 122)	(43 265)	-	(43 265)
Résultat opérationnel ajusté	(8 458)	(10 678)	(1 814)	(20 951)		Mesure non IFRS
EBITDA	(7 682)	(8 886)	(1 017)	(17 584)		Mesure non IFRS
Résultat financier			(983)	(983)	-	(983)
Impôt			(335)	(335)	-	(335)
Résultat net			(9 440)	(44 583)	-	(44 583)

* Le montant non affecté aux secteurs d'activité correspond principalement à des revenus nets non recurrents (650 milliers de dollars)

** En 2015 le montant de la sous activité a été affecté aux secteurs d'activité pour un montant de 4 271 milliers de dollars

Les informations sectorielles fournies au directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'analysent de la manière suivante :

En milliers de dollars				Total selon le
Exercice clos le 31 décembre 2014	Sécurité mobile	Transactions sécurisées	Non alloué (*)	reporting de gestion	Rapprochement aux comptes IFRS	Reporting IFRS consolidé

Chiffre d'affaires	57 938	65 391	2 033	125 362	-	125 362
Marge brute ajustée (**)	51 672	20 695	2 033	74 399		Mesure non IFRS
Résultat opérationnel	(47)	(4 107)	2 066	(2 089)	-	(2 089)
Résultat opérationnel ajusté	11 525	(5 309)	1 905	8 121		Mesure non IFRS
EBITDA	12 427	(1 451)	1 905	12 880		Mesure non IFRS
Résultat financier			(1 704)	(1 704)	-	(1 704)
Impôt			(1 229)	(1 229)	-	(1 229)
Résultat net			(867)	(5 022)	-	(5 022)

* Le montant non affecté aux secteurs d'activité correspond principalement à des revenus nets non recurrents (2 033 milliers de dollars)

** En 2014 le montant de la sous activité a été affecté aux secteurs d'activité pour un montant de 2 839 milliers de dollars.

La marge brute ajustée, le résultat opérationnel ajusté et l'EBITDA ne sont pas des mesures de performance ou de liquidité définies par les normes IFRS.

Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et des masques achetés via un regroupement d'entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (iv) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions réalisées par le Groupe.

L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements d'entreprises.

La marge brute ajustée, le résultat opérationnel ajusté et l'EBITDA ajusté tels que présentés peuvent ne pas être strictement comparables aux indicateurs similaires que pourraient présenter d'autres sociétés.

La réconciliation de ces indicateurs avec les états financiers consolidés IFRS audités est la suivante :

Au 31 décembre (en milliers de dollars)	2014	2015
Marge brute IFRS	62 424	23 284
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	43	1
Amortissements des immobilisations transférées lors de l'acquisition de SMS	638	407
Amortissements des immobilisations transférées lors de l'acquisition d'ESS	10 548	8 134
Amortissements des immobilisations transférées lors de l'acquisition de Metaforic	745	1 016
Marge brute ajustée	74 399	32 843

Au 31 décembre (en milliers de dollars)	2014	2015
Résultat opérationnel IFRS	(2 089)	(43 265)
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	557	478
Amortissements des immobilisations transférées lors de l'acquisition de SMS	1 905	1 605
Amortissements des immobilisations transférées lors de l'acquisition d'ESS	10 807	8 393
Amortissements des immobilisations transférées lors de l'acquisition de Metaforic	990	1 318
Dépréciation d'actifs non courants suite au test de dépréciation	1 522	5 064
Dotation de la provision liée au transfert d'activité à Presto Engineering	-	7 198
Reprise de provision non utilisée sur le passif sur accord de licence	(5 952)	(2 403)
Charges et produits non récurrents liés aux acquisitions	450	(152)
Coûts de restructuration	(69)	813
Résultat opérationnel ajusté	8 121	(20 951)
Amortissements et dépréciations d'immobilisations corporelles et incorporelles
non liées au regroupement d'entreprises	4 759	3 367
EBITDA	12 880	(17 584)

Le chiffre d'affaires par secteur géographique pour les années 2014 et 2015 est le suivant :

		Europe, Afrique,
		Moyen Orient,	Amérique du
(en milliers de dollars)	Asie	Amérique Latine	Nord	Total
2015	9 330	29 042	31 735	70 106
2014	13 176	52 028	60 158	125 362

Pour les besoins de l'analyse géographique, la direction du Groupe alloue le chiffre d'affaires selon le lieu de la livraison des produits ou selon le lieu où la prestation de services est rendue, à l'exception des ventes aux trois principaux clients qui sont allouées en fonction de la localisation de leur siège social.

Les dix clients les plus importants du Groupe représentaient 51% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'année 2015 et 66% de son chiffre d'affaires pour l'année 2014.

Pris individuellement, deux clients représentaient plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe sur les deux exercices présentés.

Ils s'analysent de la façon suivante :

	Au 31 décembre 2015 (en milliers de dollars)	Montant facturé	Segment

Client n°1			9 006 Transactions sécurisées
Client n°2			8 785 Transactions sécurisées

Au 31 décembre 2014 (en milliers de dollars)	Montant facturé	Segment

Client n°1		19 980 Sécurité mobile
Client n°2		13 764 Transactions sécurisées

7. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires des exercices 2014 et 2015 se détaille de la façon suivante :

	Exercice clos le 31 décembre
(en milliers de dollars)	2014	2015
Revenus sur produits vendus	66 592	42 794
Revenus de licences, redevances, accords de développements, maintenances et autres services	58 770	27 313
Total	125 362	70 106

Le Groupe commercialise notamment des circuits intégrés. Par ailleurs, il s'appuie sur son expertise en matière de recherche et développement, sur la propriété intellectuelle développée en interne et sur ses brevets pour générer des revenus de développements, de redevances et de licences.

8. Goodwill

Le goodwill se détaille de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	Transactions sécurisées	Sécurité mobile
Au 31 décembre 2014	3 573	21 050
Variation de périmètre Dépréciation du goodwill (voir note 28) Ecarts de conversion et transferts	- (2 993) (580)	- - (177)
Au 31 décembre 2015	-	20 873

Test de dépréciation annuel du goodwill

Le goodwill acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est affecté à chaque unité génératrice de trésorerie ou groupe d'unités génératrices de trésorerie susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Le goodwill lié à l'acquisition de SMS est affecté intégralement à l'unité génératrice de trésorerie qui correspondant au segment « Transactions sécurisées », ceux liés aux acquisitions d'ESS et de Metaforic sont affectés à l'unité génératrice de trésorerie qui correspond au segment « Sécurité mobile ».

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie auxquelles sont rattachés les goodwill a été estimée sur la base de leur valeur d'utilité comme indiqué dans le paragraphe 4 « Estimations et jugements comptables déterminants ».

Au 31 décembre 2015, compte tenu de la décision de céder certaines activités semi-conducteurs (voir note 1), la valeur recouvrable étant inférieure à la valeur comptable, la Société a comptabilisé une charge de dépréciation pour un montant de 2 993 milliers de dollars. Ainsi, le goodwill correspondant au segment « Transactions sécurisées » est intégralement déprécié au 31 décembre 2015.

9. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles s'analysent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	Technologies brevetées	Logiciels	Redevance de licences de propriété intellectuelle	Logiciels développés en interne	Technologies en développement	Total
Exercice clos le 31 décembre 2014
Montant à l'ouverture	2 153	2 358	21 177	1 488	5 543	32 720
Acquisitions	4 031	290	-	-	-	4 321
Variation de périmètre	6 615					6 616
Ecarts de conversion	-	(29)	-	-	(56)	(85)
Dépréciation	-	-	-	-	(484)	(484)
Cessions (valeur nette)	-	(103)	-	-	-	(103)
Amortissements	(2 255)	(1 469)	(10 031)	(777)	-	(14 531)
Montant net à la clôture	10 545	1 047	11 146	712	5 002	28 453
Au 31 décembre 2014
Valeur brute	16 298	10 056	31 576	2 330	5 487	65 748
Amortissements et dépréciations cumulés	(5 753)	(9 010)	(20 430)	(1 618)	(484)	(37 295)
Valeur nette	10 545	1 047	11 146	712	5 003	28 453
Exercice clos le 31 décembre 2015
Montant à l'ouverture	10 545	1 047	11 146	712	5 003	28 453
Acquisitions	-	98	-	-	-	98
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	(80)	(163)	-	-		(243)
Dépréciation	-	-	-	-	(484)	(484)
Dépréciation - Transactions Sécurisées (note 28)	-	(82)	-	-	-	(82)
Amortissements	(3 138)	(449)	(7 682)	(712)	-	(11 982)
Montant net à la clôture	7 327	451	3 464	-	4 519	15 760
Au 31 décembre 2015
Valeur brute	16 218	9 977	31 576	2 330	5 487	65 588
Amortissements et dépréciations cumulés	(8 891)	(9 526)	(28 113)	(2 330)	(969)	(49 828)
Valeur nette	7 327	451	3 464	-	4 519	15 760

Les dotations aux amortissements de 11 982 milliers de dollars pour l'exercice 2014 (14 531 milliers de dollars en 2014) ont été imputées dans les lignes "Frais de recherche et développement", "Frais commerciaux et de marketing", et "Frais généraux et administratifs" en fonction de l'affectation des actifs incorporels correspondants.

Les locations financement incluses dans les immobilisations incorporelles correspondant à des logiciels se détaillent comme suit :

	31 décembre	31 décembre
(en milliers de dollars)	2014	2015
Valeur brute	925	917
Amortissements cumulés	(889)	(917)
Valeur nette	36	-

10. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles s'analysent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	Agencements et aménagements	Equipements	Matériel de bureau et informatique	Masques	Total
Exercice clos le 31 décembre 2014
Montant à l'ouverture	2 218	2 684	927	4 584	10 412
Acquisitions	177	416	522	43	1 157
Variation de périmètre	11	-	6	-	17
Ecarts de conversion	(12)	(16)	(48)	(184)	(261)
Dépréciation	-	-	-	(1 684)	(1 684)
Cessions (valeur nette)	9	115	-	15	139
Mise au rebut (valeur nette)	(34)	(174)	7	-	(200)
Reclassement	(193)	-	-	-	(193)
Immobilisations en cours	54	-	-	-	54
Amortissements	(248)	(999)	(895)	(1 299)	(3 440)
Montant net à la clôture	1 984	2 025	520	1 475	6 003
Au 31 décembre 2014
Valeur brute	3 155	9 727	5 367	13 915	32 164
Amortissements et dépréciations cumulés	(1 171)	(7 703)	(4 848)	(12 440)	(26 161)
Valeur nette	1 984	2 025	520	1 475	6 003
Exercice clos le 31 décembre 2015
Montant à l'ouverture	1 984	2 025	520	1 474	6 003
Acquisitions	89	645	450	0	1 183
Variation de périmètre	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	(1)	7	(10)	(150)	(154)
Dépréciation - Transactions sécurisées (note 28)	(975)	(330)	(47)	(638)	(1 989)
Cessions (valeur nette)	(307)	(1 170)	243	-	(1 233)
Immobilisations en cours	493	(194)	-	-	299
Amortissements	(242)	(901)	(536)	(688)	(2 366)
Montant net à la clôture	1 041	83	620	-	1 744
Au 31 décembre 2015
Valeur brute	2 258	1 313	1 203	946	5 721
Amortissements et dépréciations cumulés	(1 217)	(1 231)	(583)	(947)	(3 977)
Valeur nette	1 041	83	620	-	1 744

La dotation aux amortissements de 2 366 milliers de dollars pour l'exercice 2014 (3 440 milliers de dollars en 2013) a été imputée en "Coût des ventes", "Frais de recherche et développement", "Frais commerciaux et de marketing" et "Frais généraux et administratifs" en fonction de l'affectation des actifs corporels correspondants.

Comme indiqué dans la note 5, suite à l'arrêt de l'activité de la société LFoundry et de l'impossibilité d'exploiter les masques utilisés par ce fournisseur, une dépréciation exceptionnelle de 1 684 milliers de dollars avait été constatée au 31 décembre 2014.

En 2015, dans le cadre du transfert des activités d'industrialisation et de gestion de la chaîne d'approvisionnement des composants semi-conducteurs à la société Presto Engineering Inc (voir note 5.2) le Groupe a cédé certains de ses actifs corporels, générant une charge nette de 1 107 milliers de dollars.

Le test de dépréciation relatif au segment Transactions sécurisées a conduit à constater une charge de dépréciation supplémentaire sur les actifs corporels concernés pour un montant de 1 989 milliers de dollars (voir note 28).

Les locations financement incluses dans les immobilisations corporelles se détaillent comme suit :

(en milliers de dollars)	2014	2015
Valeur brute	2 057	1 901
Amortissements cumulés	(1 603)	(1 356)
Valeur nette	454	545

11. Instruments financiers par catégorie

Les normes comptables relatives aux instruments financiers ont été appliquées aux éléments ci-dessous:

Au 31 décembre 2015 Actifs	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par résultat	Dérivés de couverture	Actifs disponibles à la vente	Total

Instruments financiers dérivés	-	-	275	-	275
Clients et comptes rattachés et autres actifs	40 069	-	-	-	40 069
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16 274	160	-	-	16 434
Total	56 343	160	275	-	56 778
		Passifs à la juste valeur par résultat	Dérivés de couverture	Autres passifs financiers évalués au coût	Total
Passifs				amorti
Contrats de location-financement et autres dettes		-	-	897	897
Financement du crédit d'impôt recherche		-	-	17 468	17 468
Instruments dérivés		46	278	-	324
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		-	-	17 232	17 232
Total		-	-	35 597	35 921

Au 31 décembre 2014	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur	Dérivés de couverture	Actifs disponibles à la	Total
Actifs		par résultat		vente
Instruments financiers dérivés	-	-	93	-	93
Clients et comptes rattachés et autres actifs	48 929	-	-	-	48 929
Trésorerie et équivalents de trésorerie	36 155	160	-	-	36 315
Total	85 084	160	9 3	-	85 337
		Passifs à la juste valeur par résultat	Dérivés de couverture	Autres passifs financiers évalués au coût	Total
Passifs				amorti
Contrats de location-financement		-	-	510	510

Total	158	897	47 983	49 038
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-	-	28 940	28 940
Instruments dérivés	158	897	-	1 055
Financement du crédit d'impôt recherche	-	-	18 533	18 533
Contrats de location-financement	-	-	510	510

12. Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés se décomposent de la manière suivante :

	2014		2015
	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Achats à terme de devises - Couverture de flux de
trésorerie	42	676	184	202
Achats à terme de devises - Trading	-	-	-	-
Options d'achat ou de vente de devises - Couverture
de flux de trésorerie	52	220	91	74
Options d'achat ou de vente de devises - Trading	-	158	-	46
Total	94	1 054	275	322
Part courante	94	1054	275	322

Les justes valeurs des instruments dérivés de couverture sont classées en actifs ou passifs courants. La juste valeur d'un instrument dérivé de couverture est classée en actifs ou passifs non courants lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois, et en actifs ou passifs courants si elle est inférieure à 12 mois.

La partie inefficace, comptabilisée au compte de résultat, provenant des instruments de couverture des flux de trésorerie représente une perte de 40 milliers de dollars (un gain de 259 milliers de dollars en 2014).

(a) Contrats à terme de change

Au 31 décembre 2015, le montant notionnel des contrats de change à terme en cours s'élevait à 5 500 milliers d'euros (10 750 milliers d'euros en 2014).

Les transactions couvertes hautement probables libellées en euros devraient être réalisées à différentes dates au cours des douze prochains mois. Au 31 décembre 2015, les gains et les pertes comptabilisés en couverture de flux de trésorerie au sein des capitaux propres au titre des contrats à terme de change sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle la transaction couverte affecte le résultat.

L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture correspond à la juste valeur des instruments dérivés inscrits à l'actif du bilan.

(b) Options d'achat ou de vente de devises

Au 31 décembre 2015, le montant notionnel des options sur devises en cours s'élevait à 4 000 milliers d'euros (5 500 milliers d'euros en 2014).

Les transactions couvertes hautement probables libellées en devises étrangères devraient être réalisées à différentes dates au cours des douze prochains mois. Au 31 décembre 2015, les gains et les pertes comptabilisés en couverture de flux de trésorerie au sein des capitaux propres au titre des options d'achat ou de vente de devises sont enregistrés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle la transaction couverte affecte le résultat.

L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture correspond à la juste valeur des instruments dérivés inscrits à l'actif du bilan.

13. Stocks

Les stocks s'analysent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	2014	2015
Produits en cours et finis	16 782	14 747
Moins : provision pour dépréciation des stocks	(6 863)	(6 805)
	9 919	7 943

Les mouvements concernant la provision pour dépréciation des stocks obsolètes se décomposent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	2014	2015
Au 1er janvier	(7 138)	(6 863)
Dotation aux provisions pour dépréciation des stocks	(1 842)	(4 744)
Reprises de provisions utilisées	1 284	4 317
Reprises de provisions non utilisées	833	484
Au 31 décembre	(6 863)	(6 805)

La dotation aux provisions pour dépréciation des stocks est liée au niveau des stocks jugés excédentaires notamment évalué par rapport au carnet de commandes, ainsi qu'à l'obsolescence. Le Groupe comptabilise la provision pour dépréciation des stocks en « Coût des ventes ».

14. Clients et comptes rattachés

Les clients et comptes rattachés, nets, se décomposent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	2014	2015
Clients et comptes rattachés	14 078	8 469
Moins : provision pour clients douteux	(498)	(188)
Clients et comptes rattachés, nets	13 580	8 282

Les clients et comptes rattachés se détaillent de la façon suivante :

(en milliers de dollars)	2014	2015
Clients	11 091	8 190
Clients - factures à établir	3 892	647
Avoirs à émettre	(906)	(368)
Clients et comptes rattachés	14 078	8 469

Les créances commerciales échues depuis moins de 3 mois ne nécessitent pas de dépréciation. Au 31 décembre 2015, 4 127 milliers de dollars de créances étaient échues mais non provisionnées. Elles sont relatives à des clients pour lesquels il n'y a pas d'antécédents d'impayés et sont en cours de recouvrement.

(en milliers de dollars)	Total	Non échues	1 à 30 jours	30 à 60 jours	60 à 90 jours	90 à 120 jours	Plus de 120 jours
2014	11 091	8 710	1 102	123	140	512	504
2015	8 191	4 064	1 939	1 120	575	119	374

Le classement par antériorité des créances clients est indiqué ci-après :

La provision pour dépréciation des créances clients a évolué de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	2014	2015
Au 1er janvier	(1 127)	(498)
Dotations aux provisions pour créances douteuses	(470)	(178)
Reprises de provisions utilisées	834	109
Reprises de provisions non utilisées	265	380
Au 31 décembre	(498)	(188)

Les dotations et reprises de la provision pour dépréciation des créances clients sont inscrites sur la ligne "Frais commerciaux et de marketing" au compte de résultat.

Au 31 décembre 2015, 73% de la valeur nette comptable des clients et comptes rattachés et des autres actifs courants est libellée en dollars (85% au 31 décembre 2014).

L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de chaque catégorie de créances. Le Groupe ne détient aucune garantie sur ces créances.

Le Groupe a mis en place en 2011 des contrats d'affacturage en euros et en dollars avec Natixis Factor incluant un fonds de garantie et adossés à un contrat d'assurance-crédit. Le risque de non recouvrement et de retard de paiement étant transféré à la banque, les créances cédées dans le cadre du programme ne sont plus comptabilisées au bilan.

Le montant des créances cédées dont l'échéance est postérieure au 31 décembre, pour lesquelles la quasitotalité des risques et avantages a été transférée et ne figure donc plus à l'actif du bilan, est le suivant :

(en milliers de dollars)	2014	2015
Créances cédées et sorties de l'actif	10 317	4 039
Réserve de garantie	(434)	(230)
Trésorerie reçue en contrepartie des cessions de créances	9 883	3 809

Au 31 décembre 2015, le montant total des créances cédées s'élève à 4 039 milliers de dollars (10 317 milliers de dollars au 31 décembre 2014).

15. Autres créances

Les autres créances se détaillent de la façon suivante :

(en milliers de dollars)	2014	2015

Dépôts et garanties	422	334
Crédit d'impôt recherche	28 686	24 736
TVA à recevoir	1 061	1 786
Avances et acomptes	682	330
Réserve de garantie factor	434	230
Autres créances	1 525	1 701
Charges constatées d'avance	3 085	2 442
Avoirs à recevoir	434	228
Autres créances Check	36 330 0	31 786 (0)
Autres créances - Part non courante	23 437	19 022
Autres créances - Part courante	12 893	12 765

Le remboursement des créances de crédit d'impôt recherche (« CIR ») intervient trois ans après la date de leur déclaration, en l'absence d'imputation sur l'impôt sur les sociétés. En conséquence, le Groupe a inscrit en « Autres actifs – Part non courante » les créances de crédit d'impôt recherche acquises au titre des exercices 2013, 2014 et 2015.

Conformément aux principes comptables généralement admis, la créance relative au CIR ne fait pas l'objet d'une actualisation.

Des financements ont été obtenus et mis en place avec des partenaires bancaires. Ces financements ont été inscrits en dettes financières conformément à la norme IAS 39 et correspondent aux créances de CIR au titre des exercices 2012, 2013 et 2014.

Au cours de l'année 2015, la créance de CIR acquise au titre de l'exercice 2011 a été remboursée.

La variation de la créance de crédit d'impôt recherche sur l'exercice se présente comme suit :

(en milliers de dollars)	2014	2015
Au 1er janvier	24 337	28 686
Créance de crédit d'impôt recherche au titre de l'exercice	7 177	5 460
Remboursement de créance de crédit impôt recherche	-	(6 295)
Pertes de change	(2 828)	(3 115)
Au 31 décembre	28 686	24 736

16. Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante :

En milliers de dollars	2014	2015
Liquidités en banques	31 155	16 274
Valeurs mobilières de placement	160	160
Dépôts à terme	5 000	-
Trésorerie et équivalent de trésorerie	36 315	16 434

Les valeurs mobilières de placement correspondent à des fonds communs de placement évalués à leur juste valeur en contrepartie du résultat. Ces titres négociables sont considérés comme des équivalents de trésorerie du fait de leur forte liquidité, d'une sensibilité aux taux d'intérêts inférieure à 0,25, d'une volatilité proche de 0 et, d'une stratégie d'investissement excluant les actions.

Les dépôts à terme correspondent à des placements qui respectent l'ensemble des critères de classement en équivalents de trésorerie qui ont été précisés en 2012 par l'AMF.

17. Capital

Les variations du capital se décomposent de la manière suivante :

En milliers de dollars, sauf nombre d'actions	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission	Total
Au 1er janvier 2014	33 993 562	17 822	225 598	243 420
Augmentation de capital résultant de l'exercice de bons de souscription d'actions	20 000	10	45	55
Exercice de stocks options et/ou attribution définitive d'actions
gratuites	315 286	188	177	365
Au 31 décembre 2014	34 328 848	18 020	225 820	243 840

Ligne de financement en fonds propres	400 000	180	698	878
Exercice de stocks options et/ou attribution définitive d'actions gratuites	42 500	18	-	18
Au 31 décembre 2015	34 771 348	18 218	226 518	244 736

Exercice 2014

Durant cet exercice, la Société a procédé à des augmentations de capital dans le cadre :

de l'exercice des bons de souscription d'actions pour un montant de 10 milliers de dollars,
de l'exercice des stock-options et de l'acquisition définitive d'actions gratuites pour un montant de 188 milliers de dollars.

Exercice 2015

Durant cet exercice, la Société a procédé à des augmentations de capital dans le cadre :

d'une ligne de financement en fonds propres (« equity line ») avec Kepler Cheuvreux dans le cadre de laquelle Kepler Cheuvreux s'est engagé à souscrire des actions nouvelles, pendant une période de deux ans, dans la limite d'une enveloppe totale de 3 400 000 actions, sous réserve que les conditions définies par les parties soient respectées. Au cours de l'exercice 2015, 400 000 actions nouvelles ont été émises dans le cadre de ce contrat, correspondant à une augmentation de capital de 870 milliers de dollars, prime d'émission incluse,

l'acquisition définitive d'actions gratuites accordées à des salariés.

18. Paiements fondés sur des actions

Le Groupe attribue des options sur actions, des actions gratuites et des bons de souscription d'actions à certains dirigeants, salariés et tiers (fournisseurs de services).

Autres actions gratuites - Pool A 17/12/2010 - 2 ans – acquisition graduelle et introduction en bourse : 1 116 000 NA €25,5 (\$35) si l'introduction intervient dans les 12 mois, €29 (\$40) si l'introduction intervient entre 12 et 24 mois, €34 (\$47) si l'introduction intervient après 24 mois Autres actions gratuites - Pool B 17/12/2010 - 4 ans – acquisition graduelle et introduction en bourse : 110 000 NA €25,5 (\$35) si l'introduction intervient dans les 12 mois, €29 (\$40) si l'introduction intervient entre 12 et 24 mois, €34 (\$47) si l'introduction intervient après 24 mois Actions gratuites 17/10/2012 - Acquisition graduelle, 50% au bout de 2 ans, 75% au bout de 3 ans, 100% 160 000 NA après 4 ans Moyenne des 20 derniers séances de bourse avant le 17/10/2012 doit être supérieur a €2,30 (\$3) Actions gratuites 20/12/2012 - Acquisition graduelle, 50% au bout de 2 ans, 75% au bout de 3 ans, 100% 10 000 après 4 ans Moyenne des 20 derniers séances de bourse avant le 17/10/2012 doit être supérieur a €3,22 (\$4,27) Actions gratuites 26/07/2012 - 2 ans - Moyenne des 20 derniers séances de bourse avant le 26 juillet 2014 2 200 NA doit être supérieure a €8,3 (\$11,44) Actions gratuites 26/07/2012 - 2 ans - Moyenne des 20 derniers séances de bourse avant le 26 juillet 2014 4 000 NA doit être supérieure a €8,3 (\$11,44) Actions gratuites 26/07/2012 - 2 ans - Moyenne des 20 derniers séances de bourse avant le 26 juillet 2014 63 510 NA doit être supérieure a €8,3 (\$11,44) SO 2005 - 1 Pool 3 28/07/2005 0,48 4 ans - acquisition graduelle, prix de l'action minimal de €100 (\$137) à la 113 200 16/06/2015 date de sortie. SO 2005 - 1 Pool 4 28/07/2005 0,48 4 ans - acquisition graduelle, prix de l'action minimal de €120 (\$164) à la 102 240 16/06/2015 date de sortie. SO 2005 - 02 first grant 17/02/2006 4,68 4 ans - acquisition graduelle. 96 908 20/10/2015 SO 2005 - 02 second grant 02/06/2006 5,05 4 ans - acquisition graduelle. 51 904 12/09/2016 SO 2006 - 01 02/06/2006 5,05 4 ans - acquisition graduelle. 273 200 02/06/2016 Options 2007-1-F (15 200) et 03/11/2008 12,89 5 ans - acquisition graduelle et être membre du directoire 82 400 19/06/2017 Options 2006-1-B (5 400) Options 2006-1 02/02/2007 9,19 4 ans - acquisition graduelle et être membre du directoire 105 200 16/04/2017 SO 26/07/2012 3,76 10 ans - acquisition graduelle. 14 490 26/02/2022 Options ESS 20/12/2012 3,84 4 ans d'acquisition. 300 000 16/04/2017 Une partie des options est attribuée selon l'atteinte de critères de performance internes de l'activité ESS. SO 20/06/2013 3,75 10 ans - acquisition graduelle. 20 000 20/12/2022 SO 27/08/2013 3,28 10 ans - acquisition graduelle.Une partie des options est attribuée selon 140 000 23/02/2023 l'atteinte de critères de performance internes de l'activité ESS. SO 17/01/2014 2,38 3 ans - acquisition graduelle 100 000 17/01/2024 SO 23/04/2014 3,85 4 ans - acquisition graduelle 15 000 23/04/2024 SO 22/07/2014 4,18 4 ans - acquisition graduelle 300 000 22/07/2024 SO 28/08/2014 4,53 3 ans - acquisition graduelle 80 000 Actions gratuites 23/03/2015 0,90 3 ans - acquisition graduelle - résidents français 287 700 NA Actions gratuites 23/03/2015 1,10 5 ans - acquisition graduelle - étrangers 62 359 NA	Plan	Date d'allocation Prix d'exercice	en \$	Vesting / Conditions	Nombre d'instruments	Date d'expiration










						NA



























						28/08/2024

Au 31 décembre 2015, les paiements en actions suivants ont été attribués par la Société :
-------------------------------------------------------------------------------------------	--

Les paiements en actions sont subordonnés à l'accomplissement d'un certain nombre d'années de service (la période d'acquisition des droits). Certains paiements en actions sont exerçables sous réserve que les actions ordinaires du Groupe atteignent une certaine valeur. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les paiements en actions en numéraire.

Le nombre de bons de souscription d'action en circulation et leur prix d'exercice moyen pondéré sont détaillés ci-après :

		2014		2015
	Prix d'exercice		Prix d'exercice
	moyen en \$ par	Nombre de bons	moyen en \$ par	Nombre de bons
	action	(en milliers)	action	(en milliers)
Au 1er janvier	9	262	9	242
Octroyées	-	-	-	-
Caduques	-	-	-	(227)
Exercées	-	(20)	-	-
Echues	-	-	-	-
Au 31 décembre	9	242	9	16

Aucun bon de souscription d'actions n'a été exercé en 2015, 226 500 sont devenus caduques en 2015.

Le nombre d'options en circulation et leur prix d'exercice moyen pondéré sont détaillés ci-après :

	2014		2015
	Prix d'exercice moyen en \$ par	Nombre Prix d'exercice d'options moyen en \$ par			Nombre d'options
	action	(en milliers)	action	(en milliers)
Au 1er janvier	5	874	5	1 182
Octroyées	4	495	-	-
Caduques	-	(130)	-	(291)
Exercées	4	(57)	-	-
Echues	-	-	-	-
Au 31 décembre	5	1 182	5	891

Aucune option sur actions n'a été exercée en 2015 (56 776 en 2014). Aucune option sur actions n'a été octroyée en 2015 (495 000 en 2014). 290 868 options sur actions sont devenues caduques en 2015 (130 100 en 2014).

Le nombre d'actions gratuites définitivement acquises en circulation au 31 décembre 2015 s'élève à 1 678 760 (contre 1 676 260 au 31 décembre 2014).

Au cours de l'exercice 2015, 2 500 actions gratuites ont été acquises définitivement et aucune n'est devenue caduque.

La valorisation des options sur actions, des actions gratuites et des bons de souscription d'action s'analyse comme suit :

Plan	Modèle de valorisation	Prix de l'action à la date d'attribution (en US\$)	Taux annuel d'intérêt sans risque	Volatilité attendue	Maturité attendue (*)
BSA 2007-02	B&S	9,6	4,50%	51%	3
BSA 2007-4	B&S	10,275	4,50%	51%	3
BSA 2007-4 (2ème	B&S	9,325	1,60%	71%	2
tranche)
BSA 2006-1	B&S	5,3	4,50%	51%	5
BSA 2005-5	B&S	5	3,30%	49%	3
BSA 2006-2	B&S	5,175	3,50%	49%	5
BSA 2007-3	B&S	11,1	4,50%	51%	5
BSA 2007-3 (2ème	B&S	10,825	3,00%	71%	4
tranche)
BSA 8	B&S	13,375	1,20%	71%	4
BSA 2005-1	B&S	7,275	4,00%	49%	4
BSA 2005-3	B&S	7,275	4,00%	49%	4

Plan	Modèle de valorisation	Prix de l'action à	Taux annuel	Volatilité	Maturité
		la date d'attribution (en	d'intérêt sans risque	attendue	attendue (*)
		US\$)
BSA 12	B&S	6,525	1,50%	57%	4
SO 2014 – Pool 1	B&S	4,53	1,20%	57%	10
SO 2014 – Pool 2	B&S	4,27	1,20%	55%	10
SO 2005 - 1 Pool 3	B&S	0,475	3,30%	49%	10
SO 2005 - 1 Pool 4	B&S	0,475	3,30%	49%	10
SO 2005 - 02 premier	B&S	4,675	3,50%	49%	6
octroi
SO 2005 - 02 second	B&S	5,05	4,00%	49%	7
octroi
SO 2006 - 01	B&S	5,05	4,50%	51%	7
Options 2007-1-F (15	B&S	12,9	3,20%	51%	4
200) et Options 2006-
1-B (5 400)
Options 2006-1	B&S	9,175	4,50%	51%	7
Options ESS	B&S	3,84	4,50%	75%	4
Actions gratuites pool	Prix de l'option à la date	0,475	NA	NA	NA
1	d'octroi
Actions gratuites pool	Prix de l'option à la date	0,475	NA	NA	NA
2	d'octroi
Actions	Prix de l'option à la date	4,7	NA	NA	NA
supplémentaires pool 2	d'octroi
Autres actions gratuites	Prix de l'option à la date	4,7	NA	NA	NA
	d'octroi
Autres actions gratuites	Prix de l'option à la date	4,975	NA	NA	NA
Pool A	d'octroi Prix de l'option à la date	4,975	NA	NA	NA
	d'octroi
Pool B	Prix de l'option à la date	4,975	NA	NA	NA
	d'octroi
Pool C	Prix de l'option à la date	4,975	NA	NA	NA
	d'octroi
Autres actions gratuites	Prix de l'option à la date	12,9	NA	NA	NA
	d'octroi
Pool A	MC	6,3	NA	NA	NA
Pool B	MC	6,3	NA	NA	NA
Autres actions gratuites	MC	2,8	NA	NA	NA
Autres actions gratuites	MC	3,4	NA	NA	NA
Autres actions gratuites	MC	0,9	NA	NA	NA
Autres actions gratuites	MC	1,1	NA	NA	NA

MC : modèle d'évaluation Monte-Carlo

B&S : modèle d'évaluation Black & Scholes

(*) Déterminé sur la base d'une analyse de sociétés comparables

19. Report à nouveau et autres réserves

Le report à nouveau et les autres réserves se décomposent de la manière suivante :

En milliers de dollars	2014	2015

Au 1er janvier	(147 473)	(153 141)
Résultat de l'exercice	(5 022)	(44 583)
Paiements fondés sur des actions - Charges de l'exercice	557	478
Exercice de stocks options et/ou attribution définitive d'actions	(131)	(43)
Pertes actuarielles sur engagements de retraite	(191)	252
Couverture des flux de trésorerie	(1 063)	695
Affectation en réserve non disponible	-	-
Différences de conversion	245	345
Rachat d'actions propres	(64)	29
Au 31 décembre	(153 141)	(195 969)

Dont :
Report à nouveau	(166 635)	(210 733)
Réserve légale	-	-
Réserve indisponible	2 661	2 618
Résultat global accumulé	(678)	256
Paiements fondés sur des actions	11 286	11 765
Différences de conversion	703	576
Rachat d'actions propres	(478)	(450)
Au 31 décembre	(153 141)	(195 969)

En France, 5% du bénéfice annuel réalisé par les sociétés est doté en réserve légale, jusqu'à ce que celleci atteigne 10% du capital social. Le Groupe ayant généré des pertes dans le passé, aucune dotation n'a été effectuée.

20. Fournisseurs et dettes rattachées

Les comptes fournisseurs et dettes rattachées se décomposent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	2014	2015
Fournisseurs	16 326	9 001
Charges à payer	5 604	2 032
Salaires et charges sociales	6 238	4 712
Acomptes reçus des clients	1 587	1 487
Total	29 756	17 232

Dans certains cas, lorsque les conditions de reconnaissance du revenu ne sont pas remplies, le Groupe peut être amené à différer certains produits, les règlements relatifs reçus sont comptabilisés dans les « Acomptes reçus des clients ».

21. Passifs sur accord de licence et activités transférées

Le poste « Passifs sur accord de licence et activités transférées » se décompose comme suit :

En milliers de dollars	31 décembre 2014	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31 décembre 2015
Passif sur accord de licence	4 536	-	(589)	(2 403)	1 544
Provision pour contrat onéreux - Presto Engineering	-	7 198	(348)	-	6 850
Total	4 536	7 198	(937)	(2 403)	8 394

Comme indiqué en note 5.1, le Groupe avait constaté un passif correspondant à un accord de licence conclu dans le cadre de l'acquisition de l'activité SMS en septembre 2010. Ce passif a été réestimé sur la base de la meilleure estimation des licences à payer tenant compte de la cession annoncée d'une partie de l'activité semi-conducteurs (voir note 28).

Comme indiqué en note 5.2, le Groupe avait constaté une provision pour contrat onéreux dans le cadre du transfert des activités d'industrialisation et de gestion de la chaîne d'approvisionnement des composants semi-conducteurs d'INSIDE Secure à la société Presto Engineering le 30 juin 2015. La provision pour contrat onéreux constatée à la date de la transaction et estimée à 4 084 milliers de dollars a été augmentée de 2 766 milliers de dollars pour tenir compte de la cession annoncée d'une partie de l'activité semi-conducteurs (voir note 28).

22. Dettes financières

Les dettes financières s'analysent comme suit :

(en milliers de dollars)	2014	2015
Non courant
Contrat de financement du crédit d'impôt recherche	6 353	11 311
Contrats de location-financement	119	174
Autres dettes financières	-	321
	6 472	11 806
Courant
Contrat de financement du crédit d'impôt recherche	12 181	6 157
Contrats de location-financement	391	148
Autres dettes financières	-	253
	12 572	6 558
Total	19 044	18 365

Comme indiqué ci-dessus, des contrats de financement des créances de crédit d'impôt recherche (CIR) au titre des exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ont été mis en place avec des partenaires bancaires. Le montant financé total ressort à 17 468 milliers de dollars et correspond à une quotité financée de 90% de la créance. Le solde des créances de CIR seront payés au Groupe au terme des contrats et la dette s'en trouvera éteinte. Les intérêts et commissions ont été enregistrés en charges constatées d'avance et sont étalés sur la durée du contrat. Le financement du CIR étant libellé en euros, le montant inscrit au bilan peut être affecté par la variation des cours de change. Les termes des différents contrats de financement sont les suivants :

Financement de la créance de CIR au titre de l'exercice 2012 : 5 253 milliers d'euros en octobre 2016
Financement de la créance de CIR au titre de l'exercice 2013 : 5 590 milliers d'euros en décembre 2017
Financement de la créance de CIR au titre de l'exercice 2014 : 4 517 milliers d'euros en juillet 2018

Les contrats de location financement sont garantis par les droits du bailleur de récupérer l'actif loué en cas de défaut de paiement.

Le poste « Autres dettes financières » inclut le montant de l'avance remboursable comportant un échéancier déterminé (voir note 23).

23. Avances remboursables

Les avances remboursables se détaillent de la façon suivante :

(en milliers de dollars)	2014	2015
Avances remboursables Bpifrance	5 820	5 056
Total	5 820	5 056
Autres dettes - Part non courante	5 820	5 056
Autres dettes - Part courante	-	-

Le Groupe bénéficie d'avances remboursables auprès de Bpifrance (anciennement OSEO) au titre de programmes de recherche et d'innovation. Ces avances sont remboursables si et seulement si les objectifs commerciaux définis contractuellement ont été atteints. Le remboursement de ces avances est conditionné à l'atteinte d'objectifs de chiffre d'affaires sur les projets concernés. Les avances remboursables sont comptabilisées à la valeur nominale et ne portent pas d'intérêts. Les avances remboursables étant libellées en euros, le montant inscrit au bilan peut être affecté par la variation des cours de change.

Suite à l'arrêt d'un projet de recherche et développement, la Société a convenu en mai 2015 avec Bpifrance de rembourser 779 milliers de dollars (696 milliers d'euros) à parts égales en juin 2015, juillet 2016 et 2017. 232 milliers d'euros ont été remboursés pendant la période. Le montant résiduel de 519 milliers de dollars a été reclassé en dettes financières (voir note 22).

24. Engagements de retraite et avantages assimilés

En France, le Groupe cotise au régime national de retraite et ses engagements auprès des salariés en termes de retraite se limitent à une indemnité forfaitaire basée sur l'ancienneté et versée dès lors que le salarié atteint l'âge de la retraite. Cette indemnité de départ à la retraite est déterminée pour chaque salarié en fonction de son ancienneté et de son dernier salaire prévu. Au Royaume-Uni, le Groupe contribue à un régime à cotisations définies qui limite son engagement aux cotisations versées.

Les montants constatés au bilan sont déterminés de la façon suivante :

(en milliers de dollars)	2014	2015
Provision pour engagements de retraite	1 503	993

Les variations de l'obligation au titre du régime à prestations définies durant l'exercice sont présentées ci-après

(en milliers de dollars)	2014	2015
Au 1 er janvier	1 596	1 503
Coût des services rendus au cours de la période	195	160
Coût financier	48	22
(Gains)/ pertes actuarielles	160	(287)
Réduction des effectifs	(318)	(277)
Différences de conversion	(178)	(128)
Au 31 décembre	1 503	993

Les montants constatés au compte de résultat sont déterminés de la façon suivante :

(en milliers de dollars)	2014	2015
Coût des services rendus au cours de la période	195	160
Coût financier	48	22
Au 31 décembre	243	182

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	2014	2015
Taux d'actualisation	1,61%	2,03%
Taux de revalorisation des salaires (y compris inflation)	3%	3%
Taux d'inflation	2%	2%

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs sont déterminées sur la base de données provenant de statistiques publiées et de données historiques en France.

Les obligations comptabilisées au 31 décembre 2015 tiennent compte des dernières dispositions en matière de droit à la retraite.

La sensibilité des obligations relatives aux engagements de retraite par rapport aux variations du taux d'actualisation est la suivante :

	Changement d'hypothèse	Impact sur la provision
Taux d'actualisation	Augmentation / Diminution de 0,25 points	Augmentation / Diminution de 4,05%

25. Provisions pour autres passifs

Les provisions pour autres passifs se décomposent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	Litiges salariés	Litiges clients	Restructuration	Autres	Total
Au 1er janvier 2014	53	472	1 571	217	2 312
Impact sur le compte de résultat
- Dotation aux provisions	-	-	-	-	-
- Reprises de provisions non utilisées	-	(266)	-	-	(266)
- Reprises de provisions utilisées	-	(189)	(1 546)	-	(1 735)
Ecarts de conversion	(7)	(9)	-	(22)	(38)
Au 31 décembre 2014	46	8	25	195	273
(en milliers de dollars)	Litiges salariés	Litiges clients	Restructuration	Autres	Total
Au 1er janvier 2015	46	8	25	195	273
Impact sur le compte de résultat
- Dotation aux provisions	40	503	-	-	543
- Reprises de provisions non utilisées	-	(8)	-	-	(8)
- Reprises de provisions utilisées	(40)	-	(25)	(25)	(90)
Ecarts de conversion	(6)	(28)	-	6	(28)
Au 31 décembre 2015	40	475	-	175	689

Litiges sociaux et commerciaux

Le Groupe est sujet à des procédures juridiques en relation avec le cours normal des affaires. La direction du Groupe considère que les coûts finaux engendrés par ces litiges n'auront pas d'impact négatif significatif sur la situation financière consolidée du Groupe, sur le résultat des opérations et sur les flux de trésorerie.

Provision pour restructuration

En 2013, INSIDE Secure a lancé un plan de réorganisation de ses activités dans le monde. Ce plan devait permettre de réduire les coûts opérationnels (dans le cadre de la réorientation des priorités stratégiques du Groupe sur ses marchés), par une diminution de ses frais administratifs et commerciaux, un recentrage de l'activité recherche et développement et une amélioration de l'efficacité opérationnelle. Au 31 décembre 2015, tous les coûts relatifs à cette réorganisation ont été engagés et réglés.

26. Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance se détaillent de la façon suivante :

(en milliers de dollars)	2014	2015
Maintenance	1 653	1 465
Licences	610	1 486
Royalties	367	327
Au 31 décembre	2 630	3 278

Les produits constatés d'avance correspondent essentiellement à des facturations des maintenances et des licences dont le chiffre d'affaires est constaté au fur et à mesure que les critères de reconnaissance de revenu sont remplis.

27. Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement se décomposent de la manière suivante :

(En milliers de dollars)	2014	2015
Frais de recherche et développement	42 685	30 324
Paiements fondés sur des actions	123	209
Crédit d'impôt recherche	(6 747)	(5 754)
Subventions	(967)	-
Total	35 095	24 780

Le crédit d'impôt recherche varie en fonction de l'effort de recherche correspondant, celui-ci pouvant fluctuer de manière significative suivant les périodes en fonction de la nature et de l'avancement des projets en cours et des subventions encaissées.

28. Autres produits / (charges) opérationnels, nets

Les autres produits / (charges) opérationnels, nets, se décomposent de la manière suivante :

	Exercice clos le
	31 décembre	31 décembre
(En milliers de dollars)	2014	2015

Coûts de restructuration liés à l'activité SMS	(1 683)	-
Impact net sur le résultat du transfert d'activité à Presto Engineering	-	(4 190)
Reprise de provision non utilisée sur le passif sur accord de licence SMS	5 952	-
Coûts de restructuration / Charges liées aux départs	69	(812)
Dépréciations et provisions liées à la cession de l'activité semi-conducteurs	-	(5 426)
Frais externes attribuables à l'acquisition de Metaforic	(380)	(23)
Gains/ (pertes) de change opérationnels, nets	(218)	(2 315)
Autres	181	(218)
Total	3 921	(12 984)

Comme indiqué en note 5.2, la Société a constaté une charge non-récurrente d'un montant de 4 190 milliers de dollars correspondant au transfert des activités d'industrialisation et de gestion de la chaîne d'approvisionnement des composants semi-conducteurs d'INSIDE Secure à la société Presto Engineering Inc. le 30 juin 2015.

Postérieurement à la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2015, INSIDE Secure a annoncé être entré en négociations exclusives avec un possible repreneur en vue de la cession d'une partie de son activité semi-conducteurs. Dans cette perspective, le Groupe a constaté les dépréciations et provisions suivantes :

	31 décembre
En milliers de dollars	2015

Dépréciation du goodwill	(2 993)
Dépréciation d'actifs incorporels	(81)
Dépréciation d'actifs corporels	(1 989)
Complément de provision liée au contrat Presto Engineering	(2 766)
Reprise de provision sur le passif sur accord de licence	2 403
Impact net sur le résultat du transfert d'activité	(5 426)

Les pertes et gains de change opérationnels sont relatifs aux écarts de change réalisés sur des transactions à caractère opérationnel dénouées sur l'exercice ainsi qu'à l'impact de la réévaluation au taux de clôture des actifs et passifs d'exploitation libellés dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle des sociétés consolidées.

29. Charges par nature

Les charges par nature se décomposent de la manière suivante :

(En milliers de dollars)	2014	2015

Achats de wafers y compris variation de stocks	27 271	20 714
Produits semi-finis et consommés	8 561	2 394
Amortissement et dépréciations	3 541	5 460
Salaires et traitements	51 166	37 784
Dotations aux amortissements et aux provisions des actifs acquis	13 699	16 381
Coûts de restructuration	(69)	7 921
Sous-traitance	5 831	2 793
Service extérieurs	12 116	12 837
Frais de voyage et d'animation	3 283	2 845
Loyers des bâtiments et des bureaux	3 083	2 310
Marketing et publicité	2 247	1 425
Honoraires, commissions et redevances	9 748	7 860
Subventions et crédit d'impôt recherche	(7 881)	(5 754)
Reprise non utilisée du passif sur accord de licence	(5 952)	(2 403)
Frais externes liés aux acquisitions	380	-
Autres	426	804
Total	127 451	113 371

30. Charges liées aux avantages du personnel

Les charges liées aux avantages du personnel se décomposent de la manière suivante :

(En milliers de dollars)	2014	2015

Salaires et traitements	36 185	27 954
Charges sociales	14 437	9 183
Paiements fondés sur des actions	426	478
Engagements de retraite	117	168
Total	51 166	37 784

31. Produits / (charges) financiers, nets

Les produits / (charges) financiers se décomposent de la manière suivante : (En milliers de dollars) 2014 2015 Pertes de changes (1 181) (1 572) Intérêts financiers (1 094) (671) Charges financières (2 275) (2 243) Gains de change 542 1 149 Intérêts financiers 29 112 Produits financiers 572 1 261

Résultat financier (1 703) (983)

Les pertes et gains de change sont relatifs à des opérations à caractère financier dénouées sur l'exercice ainsi qu'à l'impact de la réévaluation en dollar au taux de clôture de la trésorerie libellée en euros.

32. Charge d'impôts sur le résultat

La charge d'impôts sur le résultat s'analyse de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	2014	2015
Impôts calculés sur la base des taux d'impôt applicables dans les
différents pays
- France	(1 011)	(186)
- Hollande	(67)	(5)
- Royaume Uni	(12)	(101)
- Etats-Unis	36	17
- Singapour	(3)	(1)
- Japon	(41)	-
- Finlande	(132)	(58)
	(1 229)	(335)

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d'imposition calculé sur la base du taux d'impôt applicable en France en raison des éléments suivants :

(en milliers de dollars)	2014	2015
Résultat avant impôt	(3 792)	(44 248)
Impôt calculé sur la base du taux d'impôt applicable dans la société mère (34,43%)	1 306	15 235
Impact des différences de taux d'imposition	170	36
Déficits reportables de la période non constatés	(4 585)	(17 939)
Crédit d'impôt recherche non assujetti à l'impôt	2 453	1 844
Paiements fondés sur des actions non déductibles	(147)	(165)
Autres différences permanentes	(427)	653
Impôt effectif	(1 229)	(335)

L'impôt différé actif non comptabilisé correspondant aux déficits reportables des entités françaises qui sont imputables sans limitation de durée sur les futurs profits taxables s'élève à 72 529 milliers de dollars au 31 décembre 2015 (67 907 milliers de dollars au 31 décembre 2014).

33. Résultat par action

(a) De base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice :

	2014	2015
Perte attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers de dollars)	(5 022)	(44 583)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulations	34 328 848	34 685 931
Résultat net par action (en dollar)	(0,15)	(1,29)

La variation du résultat par action provient des augmentations de capital réalisées en cours d'année qui impactent le nombre moyen pondéré d'actions en circulation et de l'amélioration du résultat net.

(b) Dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif.

Le Groupe possède trois catégories d'instruments financiers ayant un effet potentiellement dilutif : des actions gratuites, des bons de souscription et des options sur actions.

Le nombre d'actions ainsi calculé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées :

	2014	2015
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation Ajustements	34 328 848	34 685 931
- Actions gratuites	85 000	394 359
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	34 413 848	35 080 290
Résultat dilué par action (en dollar) calculé	(0,15)	(1,27)
Résultat dilué par action (en dollar) reporté dans le compte de résultat (*)	(0,15)	(1,29)

L'attribution définitive des actions gratuites, bons de souscription et options sur actions dans le cadre de certains plans en cours est conditionnée à la survenance d'un évènement de liquidité (introduction en bourse ou cession majoritaire). L'introduction en bourse ayant été réalisée le 17 février 2012, les actions gratuites, bons de souscription et options sur actions relatifs aux plans en cours d'attribution concernés ont été pris en compte dans le calcul du résultat dilué par action.

Les bons de souscriptions et options sur actions relatifs aux plans en cours ont un prix d'exercice supérieur au cours de l'action au 31 décembre 2015 et n'ont donc pas été pris en compte dans le calcul du résultat dilué par action.

Pour les besoins du tableau ci-dessus, les bons de souscription et les options sur actions sont prises en compte dans le calcul du résultat par action dilué par application de la "treasury method". Cette méthode consiste à affecter le produit résultant de l'exercice des bons de souscription et des options sur actions pour racheter des actions ordinaires en circulation.

(*) Lorsque la conversion des options a pour effet de porter la perte diluée par action à un montant supérieur à la perte de base par action, l'effet de la dilution n'est pas pris en compte.

34. Engagements

Engagements au titre des contrats de location simple

Le Groupe loue des bureaux dans le cadre de contrats de location simple non résiliables. La majorité de ces contrats de location sont renouvelables à la fin de la période de location aux prix du marché.

Le Groupe loue également certains équipements sous des contrats de locations résiliables.

Les paiements futurs minimum concernant les contrats de location non résiliables sont les suivants :

(En milliers de dollars)	2014	2015

Location - paiements futurs minimum
A moins d'un an	1 580	1 391
Entre 1 et 5 ans	3 463	2 000
A plus de cinq ans	-	-
Total	5 043	3 391

Le Groupe a signé en août 2012 un contrat de bail portant sur un bâtiment qui abrite son siège social. La durée initiale de ce contrat de location est de six ans. Les paiements de loyers futurs au titre des six années sont inclus dans le tableau ci-dessus.

35. Transactions avec les parties liées

(a) Transactions avec les entreprises liées

Le Groupe achète des prestations de conseil et d'audit à la société Leyton & Associés, dont le Groupe et Leyton & Associés ont pour actionnaire commun la société d'investissement GIMV. Ces prestations ont été conclues à des conditions normales de marché, sans l'implication de l'actionnaire commun, et se sont élevées à 129 milliers de dollars et 148 milliers de dollars pour 2015 et 2014, respectivement.

Monsieur Amedeo D'Angelo, président du directoire de la Société depuis octobre 2015 est également président de la société Linxens, une société qui est fournisseur d'INSIDE Secure. Les achats et prestations réalisés en 2015 se sont élevés à 951 milliers de dollars. Ces achats et prestations ont été conclus à des conditions normales de marché, sans l'implication du mandataire social commun.

La Société a obtenu des financements (voir notes 22 et 23 ci-dessus) auprès du groupe Bpifrance, dont l'une des sociétés est également actionnaire de la Société et membre de son conseil de surveillance. Ces financements ont été conclus à des conditions normales de marché, sans l'implication de l'actionnaire.

(b) Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants sont composés des membres du directoire. Les rémunérations versées aux principaux dirigeants sont les suivantes :

(en milliers de dollars)	2014	2015
Salaires et traitements	1 308	1 695
Paiements fondés sur des instruments de capitaux propres	104	127
Total	1 412	1 822

36. Evénements postérieurs à la date de clôture

Postérieurement à la clôture, INSIDE Secure a annoncé le 25 février 2016, être entré en négociations exclusives avec un possible repreneur en vue de la cession de son activité semi-conducteurs, sur un périmètre incluant les produits, la technologie, les contrats-clients, certains brevets et plus généralement les actifs relatifs au développement et à la commercialisation de circuits intégrés basés sur des microcontrôleurs à architecture sécurisée, ainsi que les ressources correspondantes (R&D, ventes, marketing, support). Ce périmètre correspond essentiellement aux activités semi-conducteurs d'INSIDE Secure centrées sur l'IoT, la lutte contre la contrefaçon et la protection des marques, le paiement EMV par carte à puce et le contrôle d'accès.

37. Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2015 comprennent les comptes d'INSIDE Secure, la société mère, ainsi que ceux des entités suivantes :

Pays	Société		Pourcentage de détention		Méthode de	Mode
		31 décembre 2014	31 décembre 2015	périmètre	consolidation	Acquisition/ création
France	Inside Secure France	100%	100%	2012	Global	Création
Etats-Unis	INSIDE Secure Corporation	100%	100%	2002	Global	Création
Singapour	INSIDE Secure (Asia) Pte Ltd	100%	100%	2007	Global	Création
France	Vault-IC France SAS	100%	100%	2010	Global	Acquisition
Royaume Uni	Vault-IC UK Ltd	100%	100%	2010	Global	Acquisition
Pays-Bas	INSIDE Secure B.V	100%	100%	2012	Global	Acquisition
Pays-Bas	INSIDE Secure Amsterdam B.V	100%	100%	2012	Global	Acquisition
Finland	INSIDE Secure Oy	100%	100%	2012	Global	Acquisition
Japon	INSIDE Secure K.K	100%	100%	2013	Global	Création
Etats-Unis	Metaforic Corp	100%	100%	2014	Global	Acquisition
Royaume Uni	Metaforic Ltd	100%	100%	2014	Global	Acquisition
Belgique	Selinko SA	18%	0%	2014	Mise en équivalence	Acquisition

Au cours de l'année 2015, INSIDE Secure a cédé sa participation minoritaire de la société Selinko acquise en 2014.

Annexe 5

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

Antoine OLANDA 38 parc du Golf 13856 Aix-en-Provence

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2015)

Aux Actionnaires Inside Secure Rue de la Carrière de Bachasson 13590 Meyreuil

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Inside Secure, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

- I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

- II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2015 tiennent compte de spécificités propres au secteur des nouvelles technologies dans lequel la société opère. Comme indiqué dans la note 4 aux états financiers consolidés « Estimations et jugements comptables déterminants », la société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la reconnaissance du revenu, la dépréciation des actifs non courants et des goodwill, les passifs sur accords de licences et la comptabilisation de l'impôt sur les sociétés.

Les modalités suivies à ce titre sont décrites dans la note 2 aux états financiers consolidés « Résumé des principales méthodes comptables ». Sur l'ensemble de ces estimations, nous avons examiné la documentation disponible, apprécié le caractère raisonnable des évaluations retenues par la direction de la société et vérifié que les notes associées à celles-ci donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Aix-en-Provence, le 30 mars 2016

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Antoine OLANDA

Didier Cavanié Associé

Annexe 6

Comptes annuels de la société INSIDE Secure au 31 décembre 2015

ACTIF en milliers d'euros			31 décembre 2015		31 décembre 2014
	Notes		Brut Amortissements et provisions	Net	Net
Immobilisations incorporelles	3.1	45 296	31 337	13 958	22 906
Immobilisations corporelles	3.1	7 904	7 195	710	3 042
Immobilisations financières	3.2	25 101	5 883	19 218	21 774
Actif immobilisé		78 301	44 415	33 886	47 722
Stocks	3.4	13 549	6 254	7 296	8 170
Avances et acomptes versés sur commandes		277		277	512
Créances clients	3.5	8 852	516	8 337	12 127
Autres créances	3.5	26 163		26 163	32 757
Valeurs mobilières de placement	3.6	120		120	120
Disponibilités	3.6	12 858		12 858	28 034
Actif circulant		61 819	6 769	55 050	81 721
Charges constatées d'avance	3.12	1 669		1 669	1 929
Ecarts de conversion actif	3.13	678		678	465
Comptes de régularisation		2 347	0	2 347	2 394
TOTAL ACTIF		142 467	51 184	91 283	131 837

BILAN

		31 décembre	31 décembre
PASSIF en milliers d'euros		2015	2014
Capital	3.7	13 909	13 732
Prime d'émission et d'apport	3.7	162 915	162 292
Réserve indisponible	3.7	9 960	9 998
Autres réserves	3.7
Report à nouveau	3.7	(118 606)	(116 532)
Résultat	3.7	(33 871)	(2 102)
Capitaux propres		34 306	67 387
Provisions pour risques et charges	3.8	7 980	1 206
Emprunts et dettes financières divers	3.5	29 768	36 209
Concours bancaires courants	3.5
Avances et acomptes reçus	3.5	1 252	1 215
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3.5	6 886	11 923
Dettes fiscales et sociales	3.5	4 621	5 611
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	3.5	-	-
Autres dettes	3.5	4 457	5 734
Dettes		, 54 965	, 61 899
Produits constatés d'avance	3.12	2 009	1 982
Ecarts de conversion passif	3.13	3	569
Comptes de régularisation		2 012	2 551
TOTAL PASSIF		91 283	131 837

COMPTE DE RESULTAT

COMPTE DE RESULTAT en milliers d'euros	Note		Exercice 2014
Chiffre d'affaires	4.1	60 561	94 458
Production stockée		851	(1 304)
Subventions d'exploitation		62	218
Reprises sur dépréciations et provisions	3.8	6 033	4 454
Transferts de charges	4.8	1 018	713
Autres produits		559	203
Total produits d'exploitation		69 084	98 742
Achats matières et marchandises		13 493	15 434
Variations de stocks		1 493	1 183
Autres achats et charges externes		48 305	53 863
Impôts taxes et versements assimilés		1 032	1 484
Salaires et traitements	4.3 et 4.4	9 943	10 991
Charges sociales		4 063	4 543
Dotations aux amortissements et dépréciations
- Sur immobilisations : Dotations aux amortissements	3.1	9 814	10 778
- Sur immobilisations : Dotations aux provisions	3.1 et 3.8	1 279	-
- Sur actifs circulants : Dotations aux dépréciations	3.8	6 193	2 954
Dotations aux provisions	3.8	7 034	0
Autres charges		4 168	4 657
Total charges d'exploitation		106 815	105 888
RESULTAT D'EXPLOITATION		(37 731)	(7 146)
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés		282	5
Reprises de provisions	3.8	465	254
Différences positives de change		8 329	6 260
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement		-	17
Total produits financiers		9 076	6 536
Dotations aux provisions	3.8	678	465
Intérêts et charges assimilés		563	520
Différences négatives de change		6 583	2 827
Total charges financières		7 824	3 812
RESULTAT FINANCIER		1 252	2 724
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital		1 195	171
Reprises de provisions exceptionnelles		171	-
Total produits exceptionnels	4.6	1 366	171
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		138	152
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		1 675	166
Dotations aux amortissements et provisions		-	161
Total charges exceptionnelles	4.6	1 813	479
RESULTAT EXCEPTIONNEL		(447)	(308)
Impôt sur les bénéfices
Crédit d'impôt recherche	4.9	3 055	2 629
RESULTAT NET COMPTABLE		(33 871)	(2 102)

Notes annexes aux comptes annuels

Le bilan, avant répartition du résultat de l'exercice, présente un total de 92 125 milliers d'euros et le compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, un chiffre d'affaires de 60 147 milliers d'euros, pour une perte de 26 737 milliers d'euros. L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015.

Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

1. Informations générales sur la Société
1.1 Informations générales et faits caractéristiques de l'exercice

Le 5 avril 2014, le Groupe a acquis Metaforic, société spécialisée dans le développement de technologie de code logiciel impénétrable et de logiciels de sécurité dédiés au cryptage, à destination principalement des marchés de paiement mobile et de la banque mobile.

Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé de Euronext à Paris sous le code Isin FR0010291245.

La Société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Son siège social se situe à l'Arteparc Bachasson, rue de la carrière de Bachasson à Meyreuil (13590), France.

Les comptes annuels clos le 31 décembre 2015 ont été arrêtés par le Directoire de la Société le 31 mars 2016.

1.2 Evènements significatifs postérieurs à la clôture

Le 31 mars 2016 INSIDE SECURE a procédé au lancement de son projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'environ 5,2 millions d'euros, avec le soutien d'un investisseur s'étant engagé à souscrire jusqu'à 75% des actions nouvelles afin d'assurer le succès de l'opération. La période de souscription est du 1er au 15 avril 2016.

2. Règles et méthodes comptables

(a) Principes comptables et conventions générales

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements CRC relatifs à la réécriture du plan comptable général applicables à la clôture de l'exercice.

(b) Monnaie de présentation

L'essentiel des transactions d'achat et de vente de la Société est réalisé en dollars américains (« dollars »). Cependant, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la Société présente ses comptes sociaux en euros. Le cours de clôture du dollar par rapport à l'euro est passé de 1,21410 dollars pour 1 euro au 31décembre 2014 à 1,0887 dollars au 31 décembre 2015.

(c) Comptabilisation du chiffre d'affaires

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités de la Société. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises.

La Société comptabilise les produits lorsque le montant des produits peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront à la Société et que des critères spécifiques sont remplis pour chacune des activités de la Société décrite ci-après.

La Société commercialise des circuits intégrés, de la propriété intellectuelle, des logiciels et des services.

1) Reconnaissance du revenu – Vente des circuits intégrés

Les produits de la Société sont généralement vendus sur la base de contrats ou de bons de commande passés par le client qui incluent des prix fixes et déterminables n'incluant pas de droit de retour, d'obligation significative post-livraison ou toute autre provisions similaire excepté les conditions générales de ventes. Le revenu est reconnu pour les produits à la livraison lors du transfert de risque et de propriété, conformément aux incoterms déterminés dans les contrats, le prix est fixe est déterminé et le recouvrement de la créance apparait assuré de manière raisonnable.

2) Reconnaissance du revenu – Activités de services

Les revenus correspondant aux activités de développement de plateformes logicielles spécifiques sont reconnus selon la méthode à l'avancement qui consiste à comptabiliser le chiffre d'affaires au fur et à mesure de l'avancement des développements selon un critère appliqué de manière systématique. Le pourcentage d'avancement jusqu'à l'achèvement est fonction des coûts réels engagés comparés au coût total estimé du projet. Les pertes sur contrats sont reconnues dans la période où elles deviennent probable et dans la mesure où elles peuvent être estimées de manière fiable.

3) Reconnaissance du revenu – Redevances de licences de propriété intellectuelle

Les redevances correspondent aux revenus provenant de technologies licenciées à certains clients de la Société. Les redevances peuvent être fixes et / ou variables. Les redevances fixes sont reconnues linéairement sur les périodes contractuelles au cours desquelles ils ont été générés. Les redevances variables sont en général fonction des ventes réalisées par les clients et sont donc par définition difficiles à estimer. De façon à rattacher les produits aux périodes correspondantes, la Société s'appuie principalement sur les confirmations reçues des clients. En général, les confirmations sont reçues des clients dans le trimestre suivant la livraison des produits.

4) Reconnaissance du revenu – Maintenance

5) Reconnaissance du revenu – Vente de brevets

6) Contrats à éléments multiples

7) Recouvrabilité

Dans le cadre du processus de reconnaissance du revenu, la Société détermine si les créances commerciales sont recouvrables de manière probable sur la base de plusieurs facteurs, et notamment s'il y a eu une détérioration de la qualité du crédit des clients qui pourrait engendrer une impossibilité de revente de ces créances.

8) Produits constatés d'avance et facturation à établir

Les produits constatés d'avance comprennent les montants facturés selon des termes contractuels mais dont le revenu n'a pas été reconnu sur la période.

(d) Immobilisations

1) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Elles sont essentiellement composées de droits d'utilisation de licences de logiciels et de coûts de développements en interne d'applications informatiques amortis sur leur durée d'utilité, estimée à trois années.

Les dépenses de recherche et développement financées par des avances remboursables sont inscrites à l'actif du bilan dans la mesure où la Société dispose des ressources nécessaires afin de mener à bien la mise au point des programmes de développement précisément définis et qu'elle bénéficiera d'avantages économiques futurs, soit du fait de l'abandon de l'avance remboursable, soit du fait des flux de trésorerie générés par les ventes futures de produits développés dans ce cadre.

2) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements sont pratiqués selon un mode linaire sur la durée d'utilité estimée des biens :

3 à 5 ans pour le matériel de recherche et développement,
3 à 10 ans pour les agencements et aménagements de constructions,
3 à 5 ans pour le matériel de bureau,
3 à 8 ans pour le mobilier.
3) Dépréciation

La valeur nette comptable d'une immobilisation est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur actuelle lorsque la valeur nette comptable de l'actif est significativement supérieure à sa valeur actuelle estimée.

La valeur actuelle estimée des actifs relatifs aux activités semi-conducteurs tient compte de l'annonce de l'entrée en négociations exclusives en vue de la cession de certaines activités semi-conducteurs (voir note 1.2), cette décision ayant une incidence significative sur les flux de trésorerie futurs générés par cette activité. Sur la base des méthodes présentées ci-dessus, la Société a enregistré une provision pour dépréciation des actifs pour un montant de 1 279 milliers d'euros.

(e) Stocks

La Société analyse régulièrement les quantités en stocks pour identifier les éventuels stocks excédentaires, le risque d'obsolescence technique et les stocks dont le coût excède leur valeur de marché. Elle enregistre, le cas échéant, une provision au cas par cas correspondant à ces pertes de valeur.

(f) Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée, après analyse, au cas par cas, lorsque la valeur recouvrable est jugée inférieure à la valeur comptable.

(g) Provisions pour risques et charges

Les provisions pour pertes sur contrats sont comptabilisées lorsque :

L'entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d'évènements passés ;
Il est probable qu'une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
Et le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

(h) Opérations libellées en devises

Comme indiqué précédemment, l'essentiel des transactions d'achat et de vente de la Société est réalisé en dollars

En 2015, la Société a eu recours à des opérations de couverture de change pour couvrir son exposition dans sa monnaie fonctionnelle, le dollar contre l'euro.

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur en euros à la date de l'opération.

Les dettes, créances et disponibilités figurent au bilan pour leur contrevaleur en euros au cours du dernier jour de l'exercice. La différence résultant de la réévaluation de ces actifs et passifs en devises est portée au bilan dans le poste « Ecart de conversion actifs » ou « Ecart de conversion passif ».

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

(i) Subventions et crédit d'impôt recherche

Des subventions sont accordées aux sociétés réalisant des activités de recherches scientifiques et techniques. Ces subventions sont en général soumises à des conditions de performance sur des durées longues. Le Société enregistre ces subventions dans le compte de résultat « Subventions d'exploitation » (i) au rythme du programme de recherche et développement correspondant et (ii) lorsque la confirmation de l'octroi de la subvention a été obtenue.

L'aide aux activités de recherche et développement peut prendre la forme d'avances remboursables. Une avance remboursable sous conditions est traitée comme une subvention publique (comptabilisation au prorata au compte de résultat) s'il est établi que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes.

Les crédits d'impôt recherche octroyés pour inciter les sociétés à réaliser des activités de recherche scientifique et technique sont comptabilisés en crédit d'impôt sous la rubrique « Impôts sur les bénéfices » conformément à la recommandation de l'ANC du 11 janvier 2011. Ces crédits d'impôt sont comptabilisés au bilan en "Autres actifs".

(j) Changement de méthode comptable

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours de l'exercice 2015.

3. Compléments d'informations relatifs au bilan

3.1 Etat des immobilisations incorporelles et corporelles

Les valeurs brutes des immobilisations incorporelles et corporelles se décomposent de la façon suivante:

Montants bruts en milliers d'euros	31 décembre 2014	Augmentations par achats	Reclassements de postes	Diminutions	31 décembre 2015
Licences et logiciels	35 416	76	-	-	35 492
Capitalisation des frais de R&D	4 066		-	-	4 066
Fonds Commercial	5 738				5 738
Total des immobilisations incorporelles	45 220	7 6	-	-	45 296

Agencements aménagements des constructions	1 630	44		(320)	1 353
Installations techniques Matériel et outillage industriel	8 384	876		(5 291)	3 969
Agencements aménagements divers	31				31
Matériel de bureau et informatique mobilier	2 091	81	(16)	(125)	2 032
Immobilisations en cours	205	1 126		(811)	519
Total immmobilisations corporelles	12 341	2 127	(16)	(6 547)	7 904

Les frais de développement activés pour un montant de 4 066 milliers d'euros sont liés à des projets de recherche appliquée financés par des avances remboursables et par des subventions classiques. Les frais de recherche capitalisés correspondent uniquement à la partie du projet financée par les avances remboursables. La comptabilisation de ces frais au 31 décembre 2014 reflète la meilleure estimation de l'issue de ce projet à la date d'arrêté des comptes.

Les amortissements se décomposent comme suit :

Montants bruts en milliers d'euros	31 décembre 2014		Dotations Dotations aux provisions	Reprises	31 décembre 2015
Licences et logiciels	21 917	8 649	75	-	30 641
Capitalisation des frais de R&D	388	309	-	-	697
Total des immobilisations incorporelles	22 314	8 958	7 5	-	31 337
Agencements aménagements des constructions	233	147	530	(86)	823
Installations techniques Matériel et outillage industriel	7 192	937	165	(4 325)	3 969
Matériel de bureau et informatique mobilier	1 873	128	59	(107)	1 952
Immobilisations en cours	-	-	450	-	450
Total immmobilisations corporelles	9 298	1 211	1 204	(4 519)	7 195

Le test de dépréciation relatif aux actifs de l'activité semi-conducteurs a conduit à constater une charge de dépréciation pour un montant de 1 279 milliers d'euros.

Les valeurs nettes comptables se présentent comme suit (en milliers d'euros) :

	31 décembre	31 décembre
Valeurs nettes comptables	2015	2014
Licences et logiciels	4 851	13 490
Capitalisation des frais de R&D	3 369	3 678
Fonds Commercial	5 738	5 738
Total immobilisations incorporelles	13 958	22 906

Agencements aménagements des constructions	530	1 396
Installations techniques, matériel et outillage industriel	-	1 192
Agencements aménagements divers	31	31
Matériel de bureau et informatique, mobilier	79	218
Immobilisations en cours	70	205
Total immmobilisations corporelles	710	3 043

3.2 Etat des immobilisations financières

Les immobilisations financières se présentent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2014	Augmentations ou dotations	Diminutions ou reprises	31 décembre 2015
Titres de participation	15 198	-	(558)	14 640
Creances rattachés à des participations	10 415	-	(1 970)	8 445
Obligations convertibles Twinlinx	171	-	-	171
Créance Obligataire	-	-	-	-
Créance SIDS	1 500	-	-	1 500
Dépôts et cautions versées	282	-	(28)	254
Provision Interêts SIDS	90	-	-	90
Immobilisations financières brutes	27 657	-	(2 556)	25 100
Provisions sur titres de participation	(4 122)	-	-	(4 122)
Provision sur obligations convertibles	-	-	-	-
Provision sur créance obligataire	(1 761)	-	-	(1 761)
Immobilisations financières nettes	21 774	-	(2 556)	19 217

La Société a souscrit à des obligations convertibles émises par Twinlinx, une société développant des semi-conducteurs, qui venaient à échéance en 2011. Twinlinx faisant l'objet d'une procédure de redressement judiciaire, la créance a été provisionnée à 100%.

La Société a accordé en 2009 à la société SIDS, holding de contrôle d'une société intervenant dans le domaine de la sécurité numérique, un prêt remboursable en numéraire à échéance au 30 juin 2010, prorogé jusqu'au 31 mars 2011. SDIS ne disposant pas des ressources financières pour rembourser le prêt, la créance a été provisionnée à 100%.

Afin de financer l'acquisition de la société Metaforic par Vault IC UK (filiale d'INSIDE Secure), INSIDE Secure a accordé un prêt intragroupe à sa filiale qui s'élevait à 10 415 milliers d'euros au 31 décembre 2014. Au cours de l'exercice Vault IC UK a remboursé 1 970 milliers d'euros, par conséquent le montant du prêt s'élève à 8 445 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

3.3 Etat des crédits-bails

Au 31 décembre 2015, la Société a deux contrats de crédit-bail en cours (en milliers d'euros):

		Redevances restant à payer
	Redevances payées	A moins	Entre 1 et 5	A plus de
	en 2015	d'un an	ans	cinq ans	Total à payer
Materiel informatique	502	142	154	-	295
Total	502	142	154	-	295

3.4 Etat des stocks

Les stocks s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Matières premières	5 126	7 010
Produits semi-finis	8 326	6 757
Produits semi-finis en transit	-	-
Produits revendus en état	98	74
Stocks bruts	13 550	13 841
Provision	6 254	5 670
Stocks nets	7 296	8 171

La dotation aux provisions pour dépréciation des stocks est liée au niveau des stocks jugés excédentaires notamment évalué par rapport au carnet de commandes, ainsi qu'à l'obsolescence.

3.5 Etat des échéances des créances et des dettes

Les échéances des créances sont les suivantes :

	Brut	A	A plus
Échéance des créances en milliers d'euros	31 décembre	1 an
	2015	au plus	d'un an
Créances rattachées à des participations	8 445	-	8 445
Autres immobilisations financières	344	-	344
Créances clients	8 852	8 852	-
Personnel et comptes rattachés	71	71	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	11	11	-
Crédit d' impôt recherche	20 978	4 353	16 625
Taxe sur la valeur ajoutée	1 300	-	-
Divers Etat et autres collectivités publiques	436	436	-
Groupe et associés	1 101	1 101	-
Débiteurs divers	2 265	2 265	-
Total	43 805	17 090	25 414

Les échéances des dettes sont les suivantes :

	Brut
Échéance des dettes en milliers d'euros	31 décembre	De 1 a 5 ans	A plus de
	2015		5 ans
Instruments financiers	-	-	-
Cautions recues	59	-	-
Monetisation du CIR	15 792	-	-
Monetisation du CICE	262	-	-
Emprunts et dettes financières divers	463	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	6 886	-	-
Personnel et comptes rattachés	2 528	-	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 038	-	-
Impôts sur les bénéfices (CICE)	-	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	-	-	-
Autres impôts et taxes assimilés	55	-	-
Groupe et associés	13 192	-	-
Avoir à établir	316	-	-
Autres dettes	498	-	-
Avance remboursable	3 642	-	-
Total	45 732	0	0

La Société a mis en place en 2011 des contrats d'affacturage en euros et en dollars avec Natixis Factor dont la durée initiale a été portée à 3 ans en 2013, incluant un fonds de garantie et adossés à un contrat d'assurance- crédit. Le risque de non recouvrement et de retard de paiement étant transféré à la banque, les créances cédées dans le cadre du programme ne sont plus comptabilisées au bilan.

Le montant des créances cédées dont l'échéance est postérieure au 31 décembre, pour lesquelles la quasitotalité des risques et avantages a été transférée et qui ne figure donc plus à l'actif du bilan, est le suivant:

En milliers d'euros	2014	2015
Créances cédées et sorties de l'actif	8 498	2 870
Reserve de garantie	(1 222)	(154)
Trésorerie recue en contrepartie des cessons de créances	7 276	2 715

3.6 Trésorerie

La trésorerie s'analyse de la façon suivante :

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Liquidités en banques	12 858	24 028
Valeurs mobilières de placement nanties	120	120
Valeurs mobilières de placement	-	-
Dépôts à terme	-	4 005
Total	12 978	28 154

Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). Les coûts des frais accessoires relatifs à l'acquisition des placements ont été intégrés.

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

3.7 Variation des capitaux propres et composition du capital social

La variation des capitaux propres se présente comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2014	Affectation Augmentation		Diminution	31 décembre 2015
Capital	13 732		177		13 909
Nombre d'actions	34 328 848		442 500		34 771 348
Valeur nominale	0,40 €				0,40 €
Primes	162 292		623		162 915
Réserves réglementées	9 998			(38)	9 960
Autres réserves	(597)		28		(569)
Report à nouveau	(115 935)	(2 102)			(118 038)
Résultat de l'exercice (perte)	(2 102)	2 102	(33 871)		(33 871)
Capitaux propres	67 387	-	(33 043)	(38)	34 306

La perte de l'exercice clos le 31 décembre 2014 a été affectée au report à nouveau débiteur par décision de l'assemblée générale ordinaire du 3 Juin 2015.

Capital	Prime d'émission	Prime d'apport	Bons de souscription	Réserve indisponible
13 732	161 424	461	407	9 998
160	623	-	-	(21)
17		-	-	(17)
177	623	-	-	(38)
13 909	162 047	461	407	9 960
(13 909)	(162 047)	(461)	(407)	(9 960)

Prime d'émission (162 915)

Les bons de souscription d'actions (« BSA ») émis par la Société et en cours de validité au 31 décembre 2015 sont les suivants :

Date émission BSA	Nombre BSA souscrits	Prix souscriptio n en euros	Nombre maximal d'actions à souscrire en exercice des BSA	Prix unitaire de souscription des actions à souscrire en exercice des BSA en €*	Date Expiration
31-juil.-06	4 600	Gratuit	18 400	3,9425	20-nov.-16
30-août-07	2 205	Gratuit	8 820	7,055	4-juin-19
21-sept.-07	1 000	Gratuit	4 000	7,055	13-juin-18
21-sept.-07	1 000	Gratuit	4 000	7,055	3-juil.-18
30-août-07	750	Gratuit	3 000	7,055	6-nov.-17
18-déc.-08	750	Gratuit	3 000	7,055	4-mai-19
21-déc.-07	2 000	Gratuite	8 000	10,0525	22-août-18
18-déc.-08	3 200	Gratuit	12 800	10,0525	24-mars-19
TOTAL	15 505		62 020

Les actions gratuites émises par la Société et en cours de validité au 31 décembre 2015 sont les suivantes :

Date d'attribution des Actions gratuites	Nombre d'Actions gratuites pouvant etre definitivement attribuées au 31/12/2015	Nombre d'Actions attribuées definitivement en 2015	Nombre maximum d'actions à souscrire sur levée des Options	Nombre d'actions gratuites perdues au cours de l'année 2015

17/10/2012	10 000	-	-	-
20/12/2012	2 500	2 500	-	-
23/03/2015	217 288	-	-	7 912
23/03/2015	42 359	-	-	20 000
Total	272 147	2 500	-	27 912

Les options de souscription d'actions émises par la Société et en cours de validité au 31 décembre 2015 sont les suivantes :

Date d'attribution des Options	Nombre d'Options attribuées en cours de validité au 31/12/2015	Prix de souscription des Options (en €)	Nombre maximum d'actions à souscrire sur levée des Options	Nombre des Options levées au cours de l'année 2015	Prix de souscription des actions sur levée des Options (en €)*	Date d'expiration des Options

02.06.2006	106 000	Gratuit	106 000	-	3,9425	02.06.2016 ou dans un délai de 6 mois à compter du décès
02.02.2007	11 700	Gratuit	11 700	-	7,055	02.06.2016 ou dans un délai de
						6 mois à compter du décès
03.11.2008	21 600	Gratuit	21 600	-	10,0525	02.06.2016 ou dans un délai de
03.11.2008	60 800	Gratuit	60 800	-	10,0525	6 mois à compter du décès 19.06.2017 ou dans un délai de 6 mois à compter du décès
26.07.2012	14 490	Gratuit	14 490	-	3,07	26.07.2022
20.02.2013	35 000	Gratuit	35 000	-	2,89	20.02.2023
20.02.2013	110 000	Gratuit	110 000	-	2,89	20.08.2023
27.08.2013	30 000	Gratuit	30 000	-	2,45	20.12.2022
27.08.2013	65 000	Gratuit	65 000	-	2,45	27.02.2023
17.01.2014	66 666	Gratuit	66 666	-	2,11	17.01.2024
23.04.2014	15 000	Gratuit	15 000	-	3,66	23.04.2024
22.07.2014	230 000	Gratuit	230 000	-	4,54	22.01.2024
22.07.2014	70 000	Gratuit	70 000	-	4,54	22.07.2024
28.08.2014	55 000	Gratuit	55 000	-	4,21	28.08.2024
Total	891 256		891 256

Actions propres détenues au 31 décembre 2015

Hormis les actions acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité, la Société ne détient pas d'autres actions d'autocontrôle.

3.8 Etat des provisions

Les provisions pour risques et charges se présentent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2014	Augmentations Dotations	Diminutions Montants utilisés	Diminutions Montants non utilisés	31 décembre 2015
Provisions pour pertes de change	(465)	(678)	465		(678)
Autres provisions pour risques	(168)	(489)	60	29	(568)
Provision pour pertes sur contrat	-	(6 291)			(6 291)
Provisions indemnites retraites	(573)			131	(443)
TOTAL I	(1 206)	(7 459)	525	160	(7 980)
Provisions pour dépréciation
Sur immobilisations incorporelles	(398)	(384)		10	(772)
Sur immobilisations corporelles	-	(1 204)			(1 204)
Sur titres de participation	(4 122)				(4 122)
Sur autres immobilisations financières	(1 761)				(1 761)
Sur stocks et en cours	(5 670)	(6 015)	4 884	547	(6 254)
Sur comptes clients	(737)	(177)		399	(516)
TOTAL II	(12 688)	(7 780)	4 884	955	(14 628)
TOTAL GENERAL (I) + (II)	(13 894)	(15 239)	5 409	1 116	(22 608)

Provision pour perte sur contrat

La provision pour perte sur contrat d'un montant de 6 291 milliers d'euros représente le montant actualisé excédant le cumul des revenus garantis à Presto Engineering pendant les trois premières années du contrat par rapport à la juste valeur des services attendus durant cette période. La juste valeur des services a été déterminée par rapport aux prix de marché constatés pour ce type de prestations et tient compte de la décision de vendre certaines activités semi-conducteurs (voir note 1.2).

Provisions pour pertes de change et indemnités de départ à la retraite

Les provisions pour pertes de change correspondent aux pertes latentes de change nettes sur les positions bilancielles.

La Société comptabilise des provisions pour indemnités de départ en retraite sur la base de calculs et d'hypothèses actuariels.

Autres provisions pour risques

Il s'agit des provisions liées aux litiges sociaux et commerciaux. La Société est sujette à des procédures juridiques en relation avec le cours normal des affaires. La direction de la Société considère que les

coûts finaux engendrés par ces litiges n'auront pas d'impact négatif significatif sur la situation financière de la Société, sur le résultat des opérations et sur les flux de trésorerie.

3.9 Avances ou crédits alloués aux dirigeants

Conformément à la loi du 24 juillet 1966, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la Société.

3.10 Produits à recevoir

Les produits à recevoir se répartissent comme suit au bilan au 31 décembre 2015 :

	31 décembre	31 décembre
En milliers d'euros	2015	2014

Crédit impôt recherche	3 224	3 398
CICE	112	-
CVAE	324	324
Clients factures à établir	595	3 188
Compte courant Factor	1 156	1 881
Autres produits à recevoir	674	-
Total	6 084	8 791

3.11 Charges à payer

Les charges à payer se répartissent comme suit au bilan au 31 décembre 2015 :

	31 décembre	31 décembre
En milliers d'euros	2015	2014
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 886	2 888
Dettes fiscales et sociales	4 621	3 961
Autres dettes	4 457	-
Total	15 964	6 849

3.12 Charges et produits constatés d'avance

Les charges constatées d'avance et les produits constatés d'avance se répartissent comme suit au 31 décembre 2015 :

En milliers d'euros	31 décembre	31 décembre
	2015	2014
Charges d'exploitation	1 669	1 929
Total	1 669	1 929
	31 décembre	31 décembre
En milliers d'euros	2015	2014
Produits d'exploitation	2 009	5 686
Total	2 009	5 686

Les charges constatées d'avances correspondent à des charges courantes d'exploitation engagées et comptabilisées avant leur fait générateur.

3.13 Ecart de conversion sur opérations en devises

L'écart de conversion sur opérations en devises se détaille comme suit au 31 décembre 2015 :

Nature des écarts en milliers d'euros	Montant actif	Différences compensées par une couverture de change	Provision pour perte de change	Montant passif
Créances		-		3
Dettes d'exploitation	678	-	678
Total	678	-	678	3

4. Compléments d'informations relatifs au compte de résultat

4.1 Ventilation du chiffre d'affaires

La Société a réalisé 90% de son chiffre d'affaires 2015 à l'export et 10% en France.

4.2 Résultat net par action

En milliers d'euros	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015
Résultat net de l'exercice	(7 603)	(9 587)	(3 751)	(16 451)	(32 311)	(23 854)	(2 102)	(33 871)
Nombre d'action	11 109 048	11 193 832	21 677 620	21 724 324	33 993 562	33 993 562		34 328 848 34 771 348
Résultat net par action	(0,68)	(0,86)	(0,17)	(0,76)	(0,95)	(0,70)	(0,06)	(0,97)

Le nombre d'actions pour les exercices 2010 et antérieurs a été recalculé en appliquant les mêmes modalités de division de la valeur nominale de l'action par 4 que sur l'exercice clos le 31 décembre 2011.

4.3 Rémunération des dirigeants

La rémunération brute versée en 2015 aux organes de direction s'est élevée à 1 166 milliers d'euros.

4.4 Ventilation de l'effectif

L'effectif se détaille comme suit au 31 décembre 2015 :

	Personnel salarié
Cadres Agents de maîtrise et techniciens	77 13
Apprentis Contrat professionalisation	2
Total au 31/12/2015	92

4.5 Impôts

- Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

La Société est fiscalement déficitaire et n'a pas acquitté d'impôt sur les bénéfices au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Au 31 décembre 2015, le report déficitaire est le suivant :

En milliers d'euros	Au 31 décembre
	2015
Total des déficits restant à reporter avant integration fiscale de Janvier 2011	71 299
Total des déficits restant à reporter avant l'integration fiscale	71 299
Deficits reportables pour l'exercice 2011	19 084
Deficits reportables pour l'exercice 2012	32 458
Deficits reportables pour l'exercice 2013	27 695
Deficits reportables pour l'exercice 2014	5 250
Deficits reportables pour l'exercice 2015	30 658
Total des déficits restant à reporter dans le cadre de l'integration fiscale	115 145
Total des déficits restant à reporter	186 445

Conformément aux règles et méthodes comptables applicables pour les comptes sociaux des sociétés françaises, la Société ne comptabilise pas d'actifs d'impôts différés sur ce déficit.

- Résultat hors évaluation fiscale dérogatoire

Les accroissement et allègements de la dette future d'impôts s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2015
Allègements
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :
- C3S	94
- TVTS	2
- Amortissements exedentaires	2
Autres :
- Plus values latentes sur valeurs mobilières de placement	8
- Gains de change latents
- Provisions diverses	1 297
Total des allègements	1 403
Déficits reportables y compris integration	186 445
Moins values à long terme	-

4.6 Produits et charges financiers

Les produits et charges financières sont essentiellement composés des gains et des pertes de change liés à l'évolution de la parité euro/dollar et de charges d'intérêts sur les financements d'actifs (CIR) (voir 5.5).

4.7 Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	Produit	Charge	31 decembre 2015 Net	31 decembre 2014 Net
Sur exercice antérieur	-	-	-	-
Sur cession d'immobilisations	1 195	1 675	(480)	5
Sur dépreciation des titres	161	-	161	(161)
Sur risque et charges exceptionels	10	-	10	-
Pénalités diverses	-	138	(138)	(152)
Total	1 366	1 813	(447)	(308)

4.8 Transferts de charges

Les transferts de charges ont un caractère d'exploitation et s'élèvent à 1 018 milliers d'euros. Ils sont principalement constitués des refacturations des frais à la société Presto Engineering dans le cadre d'un contrat de services de transition et également par la refacturation de coûts à un partenaire commercial.

4.9 Montant des dépenses de recherche et développement

Le montant des dépenses de recherche et développement comptabilisé en charges en 2015 s'élève à 25 406 milliers d'euros (32 296 milliers d'euros en 2014).

5. Engagements financiers et autres informations
5.1 Dettes garanties par des sûretés réelles

Il n'y a pas de dettes garanties par des sûretés réelles au 31 décembre 2015.

5.2 Montant des engagements financiers

Les engagements au 31 décembre 2015 sont présentés ci-après :

Engagements donnés en milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Contrats de bail	3 115	2 320
Couvertures de change USD/EUR (si évolution défavorable)	9 500	16 250
Total	12 615	18 570

5.3 Liste des filiales et participations

5.3			Liste des filiales et participations
Les filiales et participations se détaillent comme suit au 31 décembre 2015							:
Société	Pays	% détention	Monnaie	Capital	Capitaux propres	Chiffre d'affaires	Résultat	Valeur comptable des titres détenus en €		Avance consentie (+)
								brute	nette	reçue (-) en €
Inside Secure Corporation	Etats-Unis	100%	Dollars US	50	1 779	6 717	337	50	50	(1 424)
Inside Secure (Asia) PteLtd Singapour		100%	Dollars de Singapour	100	589	788	36	48	48	(142)
Vault-IC UK Ltd	Ecosse	100%	Livre sterling	1 £	9 862	2 442	(713)	8 630	4 508	123
Vaullt-IC France SAS	France	100%	Euros	1 298	6 611	8 657	393	1 340	1 340	(9 012)
INSIDE Secure B.V	Hollande	100%	Euros	100	1 150	3 291	255	4 570	4 570	(2 214)
Inside Secure France SAS	France	100%	Euros	1	1	-	-	1	1	-
Inside Secure KK	Japon	100%	Yen	100	(812)	88 604	(4 183)	1	1	56

Au cours de l'exercice 2015 INSIDE Secure a cédé sa participation minoritaire dans la société Selinko.

5.4 Relations intra-groupe

Les opérations intra-sociétés réalisées au cours de l'exercice avec les sociétés du Groupe s'analysent de la façon suivante :

	Au 31 decembre	Au 31 decembre
Produits	2014	2015
Produits d'exploitation	-	599
Produits financiers	-	182
Produits exceptionnels	-	-
Total	-	781
Charges
Charges d'exploitation	28 028	24 211
Charges financières	-	-
Charges exceptionnelles	-	-
Total	28 028	24 211

Les charges d'exploitation correspondent principalement aux différents coûts supportés par les filiales et refacturés à la Société conformément aux contrats en vigueur.

5.5 Résultat financier

Le résultat financier s'analyse de la façon suivante :

	31 décembre	31 décembre
Produits Financiers	2015	2014
Intérêts refacturés clients
Différences positives de change	8 329	6 260
Produits net sur cessions des valeurs mobilières de placement	-	17
Interêts contrats obligataires
Reprise de provisions risques et charges financières	465	254
Interêts et charges	282	5
Total	9 076	6 536
	31 décembre	31 décembre
Charges Financieres	2015	2014

Dotations financières aux amortissements et provisions	678	465
Intérêts et charges	563	520
Differences negatives de change	6 583	2 827
Dotations pour depréciation des immobilisations financières
Total	7 824	3 812

5.6 Intégration fiscale

Depuis le 1er janvier 2011, la Société a mis en place une convention d'intégration fiscale avec sa filiale française Vault-IC France SAS et au 1er Janvier 2013 avec sa filiale INSIDE Secure France SAS.

Annexe 7

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

Antoine OLANDA 38 parc du Golf 13856 Aix-en-Provence

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2015)

Aux Actionnaires Inside Secure Rue de la Carrière de Bachasson Bâtiment A 13590 Meyreuil

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Inside Secure, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Règles et principes comptables

Les notes 2.c et 2.h de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives respectivement à la reconnaissance du revenu et à la comptabilisation des opérations libellées en devises.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Estimations comptables

Votre société est conduite, lors de l'arrêté des comptes, à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment les provisions destinées à couvrir les risques éventuels de dépréciation des frais de développement immobilisés, des immobilisations corporelles et des titres de participation, ainsi que les provisions pour dépréciation des stocks et pour risques et charges.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Aix-en-Provence, le 20 avril 2016

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Antoine OLANDA

Didier Cavanié Associé

Annexe 8

Rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

Société anonyme à directoire et directoire de surveillance au capital de 13.908.539,20 euros Siège social : rue de la Carrière de Bachasson – CS 70025 – Arteparc Bachasson – 13590 Meyreuil 399 275 395 RCS Aix-en-Provence

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, LE CONTROLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte dans le présent rapport, en ma qualité de président du conseil de surveillance, de la composition du conseil de surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce conseil au cours de l'exercice 2014 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Ce rapport, préparé par le secrétariat général et la direction financière de la Société, a été soumis au comité d'audit puis approuvé par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 24 février 2016.

1. Gouvernement d'entreprise et représentation des femmes et des hommes au conseil de surveillance

INSIDE Secure (ou la « Société ») est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance constituée le 30 novembre 1994.

Le conseil de surveillance (ou le « Conseil »), lors de sa séance du 31 mars 2011, s'est doté d'un règlement intérieur, amendé le 21 novembre 2012, qui précise notamment, les règles de fonctionnement du conseil, les principes de conduite et les obligations des membres du conseil de surveillance de la Société et les modalités de fonctionnement du conseil et des comités. Les principales dispositions du règlement intérieur du conseil sont reproduites ci-après.

Le conseil de surveillance, lors de sa séance du 31 mars 2011, a décidé de se référer au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF en décembre 2008, révisé en avril 2010 puis en juin 2013 puis mis à jour en novembre 2015 et validé en tant que code de référence de gouvernement d'entreprise par l'Autorité des marchés financiers (le « Code AFEP-MEDEF »), ce code étant disponible notamment sur le site du MEDEF (www.medef.com).

La Société a pour objectif de se conformer à l'ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

A ce titre, la Société procède régulièrement à une revue de sa gouvernance par rapport aux recommandations de ce code. La Société estime ainsi respecter ses principales recommandations à l'exception de celles relatives à :

− l'évaluation du fonctionnement du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance évalue régulièrement son fonctionnement, mais, à ce jour, une démarche formelle d'évaluation n'a pas été mise en place. La Société entend à l'avenir procéder à des évaluations formalisées ;
− la détention d'actions par les membres du conseil de surveillance. Il est à noter que certains administrateurs de la Société détiennent très peu d'actions de la Société. La Société recommande à ces administrateurs d'utiliser une partie de leurs jetons de présence pour acquérir des actions de la Société ;
− la politique générale d'attribution d'options de souscription d'actions et d'actions de performance. Il n'existe pas à ce jour de politique générale de distribution d'options de souscription d'actions ou d'actions de performance. Les différentes attributions d'options de souscription d'actions et attributions gratuites d'actions qui ont eu lieu au cours des exercices passés n'ont de surcroît pas été effectuées à périodes calendaires fixes comme recommandé par le Code AFEP-MEDEF. Ces attributions ont systématiquement eu comme objectif de motiver des salariés et dirigeants rejoignant le Groupe, notamment à la suite d'acquisition de sociétés par le Groupe ;
− l'attribution d'actions de performance au président du directoire. L'attribution définitive des actions attribuées gratuitement à Amedeo D'Angelo est liée à l'atteinte d'une condition de marché (le directoire, après accord du conseil de surveillance, pouvant relever Amedeo D'Angelo de cette condition de marché pour tout ou partie de ses actions). Compte tenu du plan initié par la Société en février 2016 de réorganisation de ses activités dans le monde, le conseil de surveillance, sur recommandation du comité des rémunérations, a considéré que ce seul critère de condition de marché permet le mieux d'assurer un juste équilibre entre des performances internes et externes à l'entreprise. Les efforts déployés par Amedeo D'Angelo en interne notamment dans le cadre de la mise en oeuvre du nouveau plan stratégique de la Société devront se refléter sur sa valorisation ;
− la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est revue chaque année et non à échéances relativement longues comme recommandé par le Code AFEP-MEDEF. La Société ne suit pas cette recommandation parce qu'elle estime, à ce jour, non adaptée à son stade de développement et au caractère dynamique des marchés cibles imposant de revoir régulièrement les objectifs prioritaires et de ce fait les modes de rémunération des mandataires sociaux.

La Société entend se conformer notamment aux objectifs suivants :

− que le conseil de surveillance atteigne et maintienne un pourcentage d'au moins 20% de femmes dans un délai de 3 ans (à la date du présent rapport, le conseil de surveillance est composé de 29% de femmes) et d'au moins 40% de femmes dans un délai de 6 ans à compter de l'admission des titres de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ;
− que lorsque le conseil est composé de moins de 9 membres, l'écart, au terme des six ans susvisés, entre le nombre de membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne soit pas supérieur à 2.

Chaque membre du conseil de surveillance s'engage à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement et d'action et à participer activement aux travaux du conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d'intérêts auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, il rappelle la réglementation relative à la diffusion et à l'utilisation d'informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu'ils disposent d'informations privilégiées. Chaque membre du conseil de surveillance est tenu de déclarer à la Société et à l'AMF les opérations sur les titres de la Société qu'il effectue directement ou indirectement.

2. Composition du conseil de surveillance

En vertu des dispositions légales et statutaires, le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de neuf au plus, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans et rééligibles au terme de leur mandat. En cas de vacance, les membres du conseil de surveillance peuvent être cooptés dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables.

Conformément à son règlement intérieur, le conseil de surveillance s'engage à faire ses meilleurs efforts afin de compter en son sein une majorité au moins de membres indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF. Sont réputés avoir la qualité de membres indépendants les membres du conseil qui n'entretiennent aucune relation avec la Société, son groupe ou sa direction, susceptible de compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

Au 31 décembre 2015, le conseil de surveillance était composé de 8 membres. Le 2 février 2016, l'un des membres du conseil de surveillance a démissionné pour convenance personnelle. A la date d'enregistrement du Document de référence, le conseil était donc composé de 7 membres. Les profils et expériences des membres du conseil de surveillance sont décrits au chapitre 14 « Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale » du Document de Référence.

Le conseil de surveillance estime que six de ses membres actuels sur sept au total sont indépendants. Messieurs Patrick Jones, Glenn Collinson et Jean Schmitt, Mesdames Joëlle Toledano et Muriel Barnéoud, et Bpifrance Participations remplissent en effet les critères définis dans le Code AFEP-MEDEF, dans la mesure où ils :

− ne sont ni salariés ou mandataires de la Société, ni salariés ou mandataires sociaux de l'une de ses filiales et ne l'ont pas été au cours des cinq dernières années ;
− ne sont pas mandataires sociaux d'une société dans laquelle la Société détient, directement ou indirectement, un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
− ne sont pas clients, fournisseurs, banquiers d'affaires, banquiers de financement (i) significatifs de la Société ou du Groupe, ou (ii) pour lesquels la Société ou son Groupe représentent une part significative de l'activité ;
− n'ont pas de lien familial proche avec un mandataire social ;
− n'ont pas été auditeurs de la Société au cours des cinq dernières années ; et
− ne sont pas mandataires sociaux de la Société depuis plus de douze ans.

S'agissant des membres du conseil de surveillance représentant des actionnaires importants de la Société, ils peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu'ils ne participent pas au contrôle de la Société. Au-delà d'un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, il convient que le conseil, sur rapport du comité des rémunérations et nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel. Le conseil de surveillance a, à cet égard, estimé que Bpifrance Participations, quoique détenant environ 7% du capital social, peut bien être qualifié de membre indépendant. Le conseil de surveillance, sur rapport du comité des rémunérations et nominations, s'interrogera, après la réalisation des augmentations de capital de la Société dont le principe a été annoncé le 25 février 2016, sur la qualification d'administrateur indépendant de M. Jean Schmitt en tenant compte notamment de la composition du capital de la société à l'issue de ces opérations. Une évolution de la composition du comité d'audit pourrait être également étudiée.

Au moins un des membres indépendants doit, en outre, avoir des compétences particulières en matière financière ou comptable pour pouvoir être nommé au comité d'audit, ce qui est le cas de Monsieur Patrick Jones (voir à ce propos le résumé de son expérience professionnelle au chapitre 14 « Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale » du Document de Référence).

3. Missions du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance est soumis aux dispositions du code de commerce, des articles 15 à 17 des statuts de la Société et du règlement intérieur qu'il a adopté.

Le Conseil, notamment :

− exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire,
− désigne les membres du directoire chargés de définir la stratégie de la Société et de la gérer,
− fixe les rémunérations des membres du directoire,
− autorise les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du code de commerce,
− propose à l'assemblée générale des actionnaires la désignation des commissaires aux comptes,
− approuve le rapport du président du Conseil sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.

Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché.

Il n'existe pas de limitations statutaires des pouvoirs du directoire.

4. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du conseil, chaque membre du conseil se fait communiquer les documents qu'il estime utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du directoire ou, le cas échéant, auprès de tout autre dirigeant.

Chaque membre du conseil est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise, à condition d'en informer préalablement le directoire. Les membres du directoire peuvent assister à ces entretiens, sauf si le membre du conseil concerné s'y oppose. Les membres du directoire peuvent être entendus à toute réunion du conseil.

Le conseil est régulièrement informé par le directoire de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de la Société et du Groupe.

Enfin, tout nouveau membre du conseil peut demander à bénéficier d'une formation sur les spécificités de la Société et de son groupe, leurs métiers et leurs secteurs d'activités.

Le conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt social et au moins une fois par trimestre. Au plus tard lors de la dernière réunion de l'exercice, le conseil arrête la date de ses réunions trimestrielles à tenir au cours de l'exercice suivant. Les membres du conseil sont convoqués par lettre, télécopie ou courriel huit (8) jours au moins avant chaque réunion. Le Conseil peut également être convoqué par tout moyen, même verbalement, si tous les membres du Conseil en fonction sont présents ou représentés à la réunion.

Sont adressés, remis ou mis à disposition des membres du conseil, dans un délai raisonnable préalable à la réunion, tous les documents ou projets de documents, de nature à les informer sur l'ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l'examen du conseil.

En outre, le conseil est informé, à l'occasion de ses réunions, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société.

Les membres du conseil peuvent participer à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Cette modalité de participation n'est pas applicable pour l'adoption des décisions qui ont pour objet : (i) la nomination, la révocation, la fixation de la rémunération des membres du directoire, et (ii) la vérification et le contrôle des comptes de l'exercice, y compris les comptes consolidés, et l'examen du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe.

Les moyens mis en œuvre doivent permettre l'identification des participants et garantir leur participation effective.

Le procès-verbal de délibération mentionne la participation de membres du conseil par les moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Une fois par an, le conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement et, au moins tous les trois ans, il procède à une évaluation formalisée avec l'aide le cas échéant d'un consultant extérieur. Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil eu égard, notamment, à sa compétence et à son implication.

5. Eléments de rémunération du Conseil

La rémunération des membres du conseil de surveillance n'est constituée que des jetons de présence. Le montant de l'enveloppe globale de jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance a été fixé par l'assemblée générale du 19 juin 2013. La répartition des jetons de présence entre les différents membres du conseil de surveillance prend en compte :

la présidence du conseil de surveillance,
la présidence de comités spécialisés du conseil,
la présence effective des membres aux réunions du Conseil et,
la participation effective aux travaux des différents comités.

La répartition des jetons de présence au cours des exercices 2014 et 2015 est décrite dans le tableau n°3 de la section 15.1 du Document de Référence.

Le conseil de surveillance, lors de sa réunion du 13 avril 2015, a pris la décision de réduire de 20% les jetons de présence à verser à ses membres à compter du 2^e trimestre de l'exercice 2015. En raison notamment de l'accroissement du nombre de membres du conseil de surveillance au cours du 2nd semestre de l'exercice 2014, cette décision s'est traduite en 2015 par une réduction effective de l'enveloppe globale de l'ordre de 9% par rapport à 2014.

6. Compte-rendu de l'activité du conseil et des comités au cours de l'exercice 2015

Au cours de l'exercice écoulé, le conseil de surveillance de la Société s'est réuni à 9 reprises. Le président du conseil a présidé ces réunions, le taux de participation moyen sur l'exercice de l'ensemble des membres étant de 90%.

6.1 Comité d'audit

Le comité d'audit (le « Comité d'Audit ») a été mis en place en 2006 ; ses membres ont adopté un nouveau règlement intérieur le 31 mars 2011, approuvé le même jour par le conseil de surveillance.

La mission du Comité d'Audit est, sous la responsabilité exclusive et collective des membres du conseil de surveillance de la Société et en vue de s'assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers, d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et, à cet effet, notamment :

− d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
− d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et en particulier :
o d'évaluer les procédures de contrôle interne ainsi que toutes mesures adoptées en vue de remédier aux éventuels dysfonctionnements significatifs en matière de contrôle interne ;
o d'examiner les programmes annuels de travaux des auditeurs ;
o d'évaluer la pertinence de la procédure de suivi des risques ;
− d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et en particulier :
o d'examiner les hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes, d'étudier les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels avant leur examen par le conseil de surveillance, en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société, notamment hors-bilan ;
o d'évaluer, en consultation avec les commissaires aux comptes, la pertinence du choix des principes et méthodes comptables ;
o de consulter les membres du directoire en charge des aspects financiers ainsi que le directeur administratif et financier s'il n'est pas membre du directoire, entre la fin de tout exercice et la date à laquelle le Comité d'Audit statuera sur les projets de comptes annuels, sur la pertinence des principes et méthodes comptables retenus, l'efficacité des procédures de contrôle comptable et toute autre matière appropriée ;
− d'examiner les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts ;
− d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et revoir les conditions de leur rémunération ;
− d'assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes et en particulier :
o de proposer la fixation de règles de recours aux commissaires aux comptes pour les travaux autres que le contrôle des comptes afin de garantir l'indépendance de la prestation de contrôle des comptes fournie par ces derniers en conformité avec les lois, règlements et recommandations applicables à la Société, et en vérifier la bonne application ;
o d'autoriser tout recours aux commissaires aux comptes pour des travaux autres que le contrôle des comptes ;
− d'examiner les conditions d'utilisation des produits dérivés ;
− de prendre connaissance périodiquement de l'état des contentieux importants ;
− d'examiner les procédures de la Société en matière de réception, conservation et traitement des réclamations ayant trait à la comptabilité et aux contrôles comptables effectués en interne, aux questions relevant du contrôle des comptes ainsi qu'aux documents transmis par des employés sur une base anonyme et confidentielle et qui mettraient en cause des pratiques en matière comptable ou de contrôle des comptes ; et
− de manière générale, apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Le Comité d'Audit est, si possible, composé d'au moins trois membres du conseil de surveillance désignés par le conseil de surveillance, au moins deux tiers des membres du Comité d'Audit devant être, dans la mesure du possible, des membres indépendants selon les critères définis par le Code AFEP-MEDEF, auquel se réfère la Société.

Dans le choix des membres du Comité d'Audit, le conseil de surveillance veille à leur indépendance, à ce qu'un membre indépendant au moins du Comité d'Audit présente des compétences particulières en matière financière ou comptable et à ce que tous les membres possèdent des compétences minimales en matière financière et comptable.

Les membres du Comité d'Audit sont :

− Monsieur Patrick Jones (président du comité d'audit, expert financier, membre indépendant du conseil de surveillance et président du conseil de surveillance),
− Monsieur Alex Brabers (membre du conseil de surveillance),
− Monsieur Jean Schmitt (membre indépendant du conseil de surveillance) et
− Monsieur Thierry Sommelet (représentant permanent de Bpifrance Participations, membre indépendant du conseil de surveillance).

Ces quatre personnes ont été choisies pour leurs compétences en matière comptable et financière étant précisé que Messieurs Patrick Jones, Jean Schmitt et Thierry Sommelet remplissent de surcroît les critères d'indépendance retenus par la Société et rappelés dans le règlement intérieur du conseil. Avec

3/4 de ses membres indépendants, le comité d'audit se conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF selon lesquelles le comité d'audit doit être composé d'un minimum de 2/3 de membres indépendants.

Le Comité d'Audit peut entendre tout membre du directoire de la Société et procéder à la visite ou à l'audition de responsables d'entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la réalisation de sa mission. Il en informe préalablement le président du conseil de surveillance et le président du directoire de la Société. En particulier, le Comité d'Audit a la faculté de procéder à l'audition des personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle (directeur financier et principaux responsables de la direction financière).

Le Comité d'Audit procède à l'audition des commissaires aux comptes.

Le Comité d'Audit s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2015 avec un taux de présence de 96%.

6.2 Comité des Rémunérations

Le conseil de surveillance de la Société, lors de sa séance du 23 octobre 2014, a décidé de créer un comité des nominations et de gouvernance et de notamment lui confier une partie des attributions du comité des nominations et des rémunérations, rebaptisé comité des rémunérations (le « Comité des Rémunérations »). Le règlement intérieur du Comité des Rémunérations a été modifié en conséquence et adopté par les membres du conseil de surveillance lors de sa séance du 24 octobre 2014.

Le Comité des Rémunérations a pour objectifs principaux :

de recommander au conseil de surveillance les personnes qui devraient être nommées membres du directoire ;
d'examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre dans le Groupe, de proposer la rémunération des membres du directoire et de préparer tout rapport que la Société doit présenter sur ces sujets.

Le Comité des Rémunérations exerce, notamment, les missions suivantes :

en matière de nominations, il est chargé :
de présenter au conseil de surveillance des recommandations sur la composition du directoire;
d'établir un plan de succession des dirigeants de la Société et assister le conseil de surveillance dans le choix et l'évaluation des membres du directoire ; et
de préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du directoire peut être recommandée.
en matière de rémunérations, il est chargé :
d'examiner les principaux objectifs proposés par la direction générale en matière de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux du Groupe, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
d'examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;
de formuler, auprès du conseil de surveillance, des recommandations et propositions concernant :
- la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité des membres du directoire. Le Comité des Rémunérations propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, les règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché,
les plans d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions et tout autre mécanisme similaire d'intéressement, et, en particulier, les attributions nominatives aux membres du directoire,
de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du conseil de surveillance, et
de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le conseil de surveillance ou le directoire en matière de rémunération.

De manière générale, le Comité des Rémunérations apporte tout conseil et formule toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Le Comité des Rémunérations est, si possible, composé d'au moins trois membres du conseil de surveillance désignés par le conseil de surveillance, au moins la majorité d'entre eux devant être, dans la mesure du possible, des membres indépendants selon les critères définis par le Code AFEP-MEDEF, auquel se réfère la Société.

Les membres du Comité des Rémunérations sont :

− Monsieur Glenn Collinson (président du Comité des Rémunérations, membre indépendant du conseil de surveillance),
− Monsieur Alex Brabers (membre du conseil de surveillance),
− Madame Joëlle Toledano (membre indépendant du conseil de surveillance), et
− Monsieur Thierry Sommelet (représentant permanent de Bpifrance Participations, membre indépendant du conseil de surveillance).

Dans le cadre de sa mission, le Comité des Rémunérations peut demander au président du directoire à bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour.

Le Comité des Rémunérations s'est réuni 5 fois au cours de l'exercice 2015 avec un taux de présence de 100%.

6.3 Comité des nominations et de gouvernance

Le conseil de surveillance de la Société, lors de sa séance du 23 octobre 2014, a décidé de créer un comité des nominations et de gouvernance (le « Comité des Nominations et de Gouvernance »).

La mission du Comité des Nominations et de Gouvernance est d'assister le conseil de surveillance dans les tâches suivantes :

déterminer la composition du conseil de surveillance et de ses comités spécialisés ;
piloter la procédure d'évaluation du fonctionnement du conseil de surveillance ; et
développer et recommander au conseil de surveillance les principes de gouvernement d'entreprise applicables à la Société.

Afin de remplir cette mission, le comité possède le pouvoir et les responsabilités suivants :

superviser le processus de recrutement des nouveaux membres du conseil de surveillance et faire ses recommandations au conseil. Le comité doit également superviser l'intégration et la formation des membres nouvellement élus ou nommés ;
développer et proposer au conseil de surveillance pour approbation les principes de gouvernement d'entreprise applicables à la Société. Le comité doit revoir annuellement ces principes, voire plus fréquemment si nécessaire. En consultation avec le président du conseil de surveillance et le président du directoire, il doit périodiquement passer en revue, réviser et confirmer la conformité de l'entreprise avec les politiques de gouvernance ainsi que prendre en

considération d'autres questions de gouvernance d'entreprise qui peuvent, de temps à autre, demander un examen par l'ensemble du conseil de surveillance ;

développer et recommander au conseil de surveillance une procédure annuelle d'autoévaluation du fonctionnement du conseil et de ses comités. Le comité supervise cette autoévaluation annuelle ;
identifier les bonnes pratiques de fonctionnement d'un conseil de surveillance et faire les recommandations appropriées au conseil ;
examiner les questions d'indépendance et les situations potentielles de conflits d'intérêts des membres du conseil de surveillance et des dirigeants de l'entreprise. Cela inclut explicitement la prise en considération des questions sensibles relatives au partage d'informations à propos de la concurrence, de partenaires stratégiques, d'investisseurs actuels ou potentiels, de partenaires technologiques ou de clients. Le comité des nominations et de gouvernance établit et pilote des pratiques garantissant la confidentialité des informations concernant les clients. Par exemple, le comité n'autorise pas la tenue de discussions concernant un client en présence d'un membre du conseil de surveillance ou d'un censeur qui serait en situation de conflit d'intérêts ;
s'assurer que le code de conduite et d'éthique ainsi que les règles du code de déontologie boursière sont claires, publiées et à jour. En cas de problème, le comité fait ses recommandations dans le but de résoudre celui-ci ; et
revoir annuellement la rémunération des membres du conseil de surveillance.

Le comité est constitué à ce jour du président du conseil de surveillance et de l'ex-président de ce même conseil, c'est-à-dire :

− Monsieur Patrick Jones (président du conseil de surveillance) et
− Monsieur Alex Brabers (membre du conseil de surveillance).

Le Comité des Nominations et de Gouvernance s'est réuni 11 fois depuis sa création au cours de l'exercice 2015 avec un taux de présence de 100%.

7. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société

Pour la rédaction de cette partie de son rapport, la Société s'est appuyée sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF mis à jour en avril 2010.

7.1 Principes généraux de gestion des risques

A) Définition

La gestion des risques vise à identifier l'ensemble des principaux risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités et processus de l'entreprise et à définir les moyens permettant de gérer ces risques et de les maintenir ou de les ramener à un niveau acceptable pour la Société, notamment en mettant en place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne. Le contrôle interne n'est pas limité aux procédures permettant de fiabiliser les informations financières et comptables. Cette démarche a vocation à englober toutes les typologies de risques et à s'appliquer à toutes les activités de la Société et du Groupe.

B) Les objectifs de la gestion des risques

La Société a adopté la définition de la gestion des risques proposée par l'Autorité des marchés financiers, selon laquelle la gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;

sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ; favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;

mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques de la Société.

C) Composantes du dispositif de gestion des risques

La méthode de maîtrise des risques utilisée par la Société est fondée principalement sur une cartographie de ses risques qu'elle remet à jour chaque année et sur l'élaboration de plans d'actions visant à traiter ces risques.

La cartographie des risques fait l'objet d'une présentation au comité d'audit.

Les principaux risques liés à l'activité du Groupe sont décrits dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Référence.

D) Principaux plans d'actions en matière financière et comptable

Pour les principaux risques identifiés, des plans d'actions spécifiques sont mis en place afin d'apporter une réponse adaptée. Les risques à caractère financier et comptable et les contrôles en place sont régulièrement partagés avec les commissaires aux comptes et le comité d'audit afin d'adapter ces plans d'actions.

Compte tenu des incertitudes liées à la nature technologique de l'activité dans laquelle opère le Groupe, les plans d'actions en matière financière et comptable sont principalement les suivants : Plan d'actions en matière financière :

o Suivi actif des marchés et établissement d'un plan d'affaires à trois ans, d'un budget annuel, d'un prévisionnel de résultat et de trésorerie trimestriel et d'un reporting mensuel ;
o Gestion prudente de la trésorerie et limitation de l'endettement externe ;
o Protection des technologies brevetées ;
o Limitation des risques liés aux investissements industriels par la stratégie fabless et l'absence d'investissements spéculatifs ;
o Pilotage des projets de recherche et développement tout au long de leur vie.

Plans d'actions en matière comptable :

o Comptabilisation du chiffre d'affaires uniquement lorsque le montant du revenu peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et que les critères spécifiques à chacune des activités du Groupe sont remplis ;
o Pas de capitalisation des frais de développement internes dans la mesure où les critères d'activation sont difficiles à documenter ;
o Comptabilisation des produits en stocks uniquement lorsqu'une commande ferme existe ou qu'une commande à venir est fortement probable ;
o Suivi régulier des indices de perte de valeur pour les actifs immobilisés et projections de flux de trésorerie retenue pour les tests de dépréciation d'une durée maximale de 7 ans tenant compte d'un pic d'activité avec des taux d'actualisation intégrant une prime de risque ;
o Pas de reconnaissance des impôts différés actifs aussi longtemps que la rentabilité n'est pas avérée ;
o Constatation des subventions en produit uniquement lorsque leur obtention définitive est avérée.

7.2 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne vise à s'assurer que les plans d'actions spécifiques sont effectivement mis en place.

7.3 Principes généraux de contrôle interne A) Définition

INSIDE Secure adopte la définition du contrôle interne proposée par l'Autorité des marchés financiers, selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer :

− la conformité aux lois et règlements ;

− l'application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
− le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
− la fiabilité des informations financières ;

et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. La Société a poursuivi la mise en œuvre au cours de l'exercice d'un processus de contrôle interne destiné à « garantir en interne la pertinence et la fiabilité des informations utilisées et diffusées dans les activités de la Société ».

Toutefois le contrôle interne ne peut fournir une assurance absolue que les objectifs de la Société seront atteints, ni que les risque d'erreurs ou de fraude soient totalement maîtrisés ou éliminés.

B) Les composantes du contrôle interne

Référentiels

Les procédures décrites ci-après sont celles de la Société et de ses filiales dont les comptes sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale, étant précisé que la Société entend, dans le cadre de son développement et en conséquence notamment de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, améliorer et compléter le dispositif existant en se référant au guide de mise en œuvre du cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites publié par l'Autorité des marchés financiers le 18 novembre 2013.

Les différents acteurs du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur le directoire de la Société, son conseil de surveillance, son comité d'audit et son comité des nominations et des rémunérations. Leur composition, leurs attributions et leur fonctionnement sont décrits ci-dessus.

Pilotage et organisation comptable et financière

Le Groupe dispose d'un certain nombre de procédures relatives aux informations comptables et financières, principalement organisées autour d'un plan d'affaires à trois ans, d'un budget annuel, d'un prévisionnel de résultat et de trésorerie trimestriel et d'un reporting mensuel.

Identification de contrôles clés et suivi de leur application

Le Groupe a identifié les risques majeurs auxquels l'expose la nature de ses activités dans le cadre de sa cartographie de ses risques.

En liaison avec la cartographie des risques et les plans d'actions correspondants, le Groupe a identifié quinze processus participant à l'élaboration de l'information financière :

gouvernance
reporting et procédures budgétaires
activité de recherche et développement
existence et valorisation des stocks
reconnaissance du revenu et clients
procédures achats et fournisseurs
paie et ressources humaines
procédures d'investissements et immobilisations
trésorerie et instruments dérivés
relations contractuelles et cadre juridique
environnement fiscal
crédit impôt recherche et subventions
filiales
systèmes d'information
procédures de clôtures comptables intermédiaires et annuelles

Ces processus sont répertoriés dans une matrice de contrôle interne qui comportait 175 contrôles clés lors de sa dernière revue, en décembre 2015. Certains contrôles clés ont fait apparaitre des faiblesses de contrôle interne qui, selon la Société, ne présentaient pas de risques susceptibles d'avoir une incidence significative sur la fiabilité de ses informations financières dans la mesure où des contrôles compensatoires ont été mis en place. Ils constituent des axes d'amélioration pour le Groupe. La matrice de contrôle interne est revue une fois par an par le comité d'audit.

Systèmes d'information comptables et financiers

Dans le cadre de son dispositif de contrôle interne, le Groupe dispose de trois systèmes d'information :

un outil de gestion ERP (SAP) dont l'objectif est de restituer de façon automatisée et sécurisée l'information financière. Cet outil a contribué à formaliser un plan de comptes, à améliorer la traçabilité de l'information et à créer des pistes d'audit ;
un outil de suivi des projets de recherche et développement permettant de suivre, par projet, le temps passé par les chercheurs et les coûts y affectés ; et
un progiciel de modélisation des flux prévisionnels de trésorerie afin de piloter les prévisions de trésorerie en lien direct avec les données de gestion comptables et budgétaires.

Moyens affectés au contrôle interne

Compte tenu de sa taille, le Groupe n'a pas mis en place de direction de l'audit interne, le contrôle interne étant, à titre principal, du ressort de sa direction financière. Lors de leur visite sur les sites à l'étranger, ses équipes revoient les analyses de comptes préparées par les comptables des filiales. En règle générale, pour les filiales étrangères, le Groupe s'appuie sur des cabinets d'expertise comptable extérieurs pour l'établissement des comptes et des déclarations fiscales annuelles, afin de maintenir un niveau adéquat de séparation des tâches et de veiller à la connaissance et la bonne application des dispositions juridiques et fiscales locales.

7.4 Périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne décrites sont applicables à la Société ainsi qu'à ses filiales dont les comptes sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale.

7.5 Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

Le directoire de la Société assure l'identification et le traitement des enjeux essentiels et définit les objectifs stratégiques et opérationnels. Il veille à l'exécution de la stratégie et examine les options permettant sa bonne réalisation, notamment dans le domaine de la technologie, de la sécurité, et des ressources humaines et financières.

Le référentiel de contrôle interne propre à la Société est centré autour de la fiabilisation des informations comptables, financières et au respect des lois et règlements, notamment dans le domaine de la production des informations comptables et financières.

Le directoire est responsable de la supervision du dispositif de contrôle interne de la Société. En l'absence d'une direction de l'audit interne, il confie à la direction financière la charge d'identifier les risques, de mettre en place, de suivre et d'évaluer le contrôle interne.

Au sein de la direction financière, le directeur financier, les contrôleurs financiers et le département du contrôle de gestion font partie intégrante du dispositif et travaillent en étroite collaboration avec les différents services opérationnels pour garantir un niveau de contrôle interne satisfaisant.

Enfin, sous la responsabilité des membres du conseil de surveillance de la Société et en vue de s'assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers, le comité d'audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

7.6 Limites de la gestion des risques et du contrôle interne et pistes d'amélioration

La gestion des risques et du contrôle interne relève d'une démarche d'amélioration continue. En 2015, la Société a poursuivi l'amélioration de son dispositif de contrôle interne. En 2016, la Société s'attachera à le faire évoluer en fonction de son futur périmètre d'activité.

Annexe 9

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Antoine OLANDA 4 parc du Golf 13856 Aix-en-Provence

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil de surveillance de la société Inside Secure

(Exercice clos le 31 décembre 2015)

Aux Actionnaires Inside Secure Rue de la Carrière de Bachasson 13590 Meyreuil

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Inside Secure et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Aix-en-Provence, le 25 mars 2016

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Antoine OLANDA

Didier Cavanié Associé

Annexe 10

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

INSIDE SECURE

Société Anonyme Arteparc Bachasson Rue de la carrière de Bachasson 13590 Meyreuil

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3- 1048⁸ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015 (ci-après les « Informations RSE »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, conformément au référentiel utilisé par la société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

⁸ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre janvier et avril 2016 pour une durée d'environ une semaine. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France, et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé sur la sincérité, à la norme internationale ISAE 3000⁹ .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe 8 du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

⁹ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes¹⁰ :

au niveau de l'entité consolidante et des entités, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées¹¹ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 48% des effectifs et entre 78% et 100% des informations quantitatives environnementales présentées.

¹⁰ Informations quantitatives :

Social : Effectif total, Répartition par genre et zone géographique, Pourcentage de seniors, Nombre de recrutements, Nombre de licenciements, Taux d'absentéisme, Nombre d'accidents du travail et de trajet, Nombre de maladies professionnelles, Taux de fréquence et taux de gravité, Nombre d'heures de formation.

Environnemental : Consommation d'électricité des bâtiments, Emissions de CO2 liées aux consommations d'électricité des bâtiments, tonnages de déchets.

Sociétal : Pourcentage dans le chiffre d'affaires de la production sous-traitée de circuits intégrés Informations qualitatives :

Sociétales : Certification des sous-traitants dont ISO 14 001, Suivi de la réglementation REACH et RoHS dans la relation avec les sous-traitants, Signature de Service Technical Agreement intégrant des exigences qualité et environnementales, Implication dans la démarche collective initiée par l'EICC et GeSI sur l'approvisionnement en minerais hors des zones de conflit de la République Démocratique du Congo.

¹¹ Inside Secure France et Vault IC France.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2016 L'organisme tiers indépendant

Deloitte & Associés

Vincent Gros Julien Rivals Associé Associé, Développement Durable

Annexe 11

Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leur réseau.

		PwC				Antoine Olanda
		En euros		en $%$		En euros		en %
	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014

Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur	162 430	187 650	81%	71%	33 037	38 4 22	100%	100%
Filiales intégrées globalement	13 160	16 200	7%	6%

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Emetteur	24 2 20	62 140	12%	23%
Filiales intégrées globalement
Sous total	199 810	265 990	100%	100%	33 037	38 422	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres

Sous total
Total		199 810 265 990	100%	100%	33 037	38 422	100%	100%

AI assistant

Verimatrix — Management Reports 2016

1745_10-k_2016-04-29_39911496-f251-40da-9c69-558373ee8daf.pdf

SOMMAIRE

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice

1.1 Résultat et analyse de l'activité du Groupe

Présentation générale des résultats du Groupe

Devise de présentation des états financiers consolidés

Périmètre de consolidation

Indicateurs de performance non définis par les IFRS

Informations financières et résultats consolidés du Groupe

EBITDA

Produits / charges financiers, nets

Charges d'impôt sur le résultat

Résultat net

Analyse sectorielle

Sécurité mobile

Transactions sécurisées

Flux de trésorerie

Flux de trésorerie liés à l'activité :

Année 2015

Année 2014

Année 2015

Année 2014

1.2 Résultats sociaux d'INSIDE Secure

2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées

3. Principaux risques et incertitudes – Utilisation des instruments financiers

4. Activité du Groupe en matière de recherche et développement

4.1 Recherche et développement

Un élément clef du succès du Groupe

Les technologies du Groupe

4.2. Propriété intellectuelle

Licences

Brevets

Logiciels

5. Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe – Perspectives d'avenir

5.1 Division Transactions sécurisées : Désengagement de l'activité semi-conducteurs

Entrée en négociations exclusives en vue de la cession de l'activité semi-conducteurs

Projet de plan de restructuration 1 sur l'activité semi-conducteurs résiduelle et plus généralement de l'organisation globale de la société

5.2 Division Sécurité mobile : achèvement du repositionnement de la Société sur la sécurité logicielle et les licences de technologies de sécurité embarquée

5.3 Perspectives 2016

6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice social

7. Dépenses non déductibles fiscalement

8. Résultat de l'exercice et proposition d'affectation du résultat

9. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

10. Situation d'endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires - Délais de paiement des fournisseurs

Exercice clos le 31 décembre 2015

Dettes à échoir au 31 décembre 2015

Dettes échues au 31 décembre 2015

Exercice clos le 31 décembre 2014

Dettes à échoir au 31 décembre 2014

Dettes échues au 31 décembre 2014

11. Etats des prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social en France

Liste des filiales, succursales et établissements secondaires

Filiales

Etablissement secondaire

Succursales et bureaux de représentation

12. Activités des filiales et sociétés contrôlées

13. Informations relatives à la répartition du capital et à l'autocontrôle - Programme de rachat d'actions- Risque lié à la volatilité de cours de l'action

Répartition du capital

Acquisition par la Société de ses propres actions

Risques liés à la volatilité du cours de l'action de la Société

14. Etat de la participation des salariés au capital social

15. Informations relatives aux attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et aux attributions gratuites d'actions

16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale

17. Informations relatives aux mandataires sociaux : liste des mandats et fonctions – Rémunérations et avantages de toutes natures – Montant de jetons de présence

Autres mandats de membres du directoire et du conseil de surveillance

Rémunérations et avantages

Rémunérations des mandataires sociaux

Tableaux n° 1 : Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions gratuites attribuées à chaque dirigeant mandataire social(1)(2)

Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social(4)(5)

Tableau n° 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe

Tableau n° 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (1)(2)

Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social

Tableau n° 8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux mandataires sociaux

Tableau n°9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Tableau n° 11

Verimatrix Management Reports 2016