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Verimatrix Interim / Quarterly Report 2022
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Interim / Quarterly Report
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Société anonyme à conseil d'administration au capital de 34 214 058,80 euros Siège social : Impasse des carrés de l'Arc – Rond-point du Canet - 13590 Meyreuil R.C.S. d'Aix-en-Provence 399 275 395
Rapport financier semestriel 30 juin 2022
1. Rapport semestriel d'activité
1.1. Présentation résumée de Verimatrix
Verimatrix (la « Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») conçoivent, développent et commercialisent des solutions de sécurité logicielle qui protègent les contenus, les applications et les objets connectés.
La Société était précédemment connue sous le nom de Inside Secure. Inside Secure a finalisé l'acquisition de la société de logiciels américaine Verimatrix, Inc. le 28 février 2019. Suite à cette acquisition structurante, la Société a été rebaptisée Verimatrix en juin 2019.
1.2. Principes et méthodes comptables, présentation des comptes
Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, figurant au chapitre 2 du présent rapport, ont été préparés conformément à la norme internationale financière IAS 34, « Information financière intermédiaire ». Ils doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés de Verimatrix au 31 décembre 2021 qui ont été préparés conformément aux normes IFRS. Les principales méthodes comptables sont présentées dans la note 3 de l'annexe aux états financiers au 30 juin 2022 et les estimations et jugements comptables déterminants sont exposés dans la note 4 de ladite annexe.
Les états financiers consolidés IFRS intermédiaires ont été arrêtés par le conseil d'administration ; ils ont également fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes. Il y a lieu de rappeler que les résultats semestriels de Verimatrix ne sont pas représentatifs du résultat de l'exercice dans son ensemble.
Devise de présentation des états financiers consolidés
Verimatrix a retenu le dollar comme devise de présentation de ses états financiers consolidés. Le dollar est la devise fonctionnelle de la Société, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions. C'est la monnaie principalement utilisée pour les transactions du Groupe et dans l'industrie dans lequel le Groupe opère dans les relations entre clients et fournisseurs.
Les taux de conversion du dollar vers l'euro, principale devise utilisée dans le Groupe après le dollar, pour les périodes closes les 30 juin 2022 et 2021 et le 31 décembre 2021 sont les suivants :
| Euro/ US Dollar | 30 juin 2022 | 31 décembre 2021 | 30 juin 2021 |
|---|---|---|---|
| Taux de clôture | 1,0450 | 1,1343 | 1,1884 |
| Taux moyens | 1,0940 | 1,1835 | 1,2057 |
Indicateurs de performance non définis par les IFRS
Le Groupe intègre dans l'analyse de son activité des indicateurs de performance à caractère non strictement comptables définis ci-dessous. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les normes IFRS, et ne constituent pas des éléments de mesure comptable de la performance financière du Groupe. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable, telle que présentée dans les états financiers consolidés du Groupe et leurs notes annexes. Le Groupe suit et entend suivre à l'avenir ces indicateurs car il estime qu'ils sont des mesures pertinentes de sa rentabilité opérationnelle courante et de la génération de ses flux de trésorerie opérationnels. Ces indicateurs peuvent ne pas être directement comparables à ceux d'autres sociétés qui pourraient avoir défini ou calculé de manière différente des indicateurs présentés sous la même dénomination.
La marge brute ajustée est définie comme la marge brute avant (i) les ajustements non récurrents du chiffre d'affaires liés aux acquisitions, (ii) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iv) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions conduites par la Société.
Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) les ajustements non récurrents du chiffre d'affaires liés aux acquisitions, (ii) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iv) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions conduites par la Société.
L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements d'entreprises.
Des tableaux présentent la réconciliation entre le compte de résultat consolidé et les agrégats financiers ajustés, tels que définis ci-dessus, figurent dans la note 6 de l'annexe aux états financiers consolidés semestriels du Groupe figurant au chapitre 2 « Etats financiers consolidés semestriels » du présent rapport financier semestriel.
Les revenus récurrents annuels, ou ARR, correspondent à la valeur annualisée de tous les revenus récurrents des contrats en cours au moment de la mesure. L'ARR comprend tous les types de contrats de nature récurrente et pour lesquels des revenus sont actuellement comptabilisés. L'ARR est un nombre glissant qui s'accumule au fil du temps, tandis que la mesure de la valeur totale du contrat (ou TCV) également utilisée par la Société est généralement utilisée pour mesurer les commandes (nouvelles ou complémentaires) prises au cours d'une période. La Société calcule un ARR pour les abonnements SaaS et non SaaS et un ARR combinant les abonnements et la maintenance.
1.3. Examen de la situation financière et du résultat des opérations au 30 juin 2022
Résultats financiers - Chiffres clés
1.3.1 Résultats financiers
Chiffre d'affaires
| (en milliers de dollars) | T2-2022 | T2-2021 | T2 2022 vs. T2 2021 |
S1 2022 | S1 2021 | S1 2022 vs. S1 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires récurrent | 6 114 | 5 743 | 6% | 12 322 | 12 355 | 0% |
| dont abonnements | 1 587 | 1 219 | 30% | 3 157 | 2 624 | 20% |
| dont maintenance | 4 527 | 4 524 | 0% | 9 165 | 9 731 | -6% |
| Chiffre d'affaires non-récurrent | 10 039 | 9 749 | 3% | 16 567 | 23 194 | -29% |
| Chiffre d'affaires activité logiciels | 16 153 | 15 492 | 4% | 28 889 | 35 549 | -19% |
| Licences de brevets NFC | - | 16 645 | - | 16 645 | ||
| Chiffre d'affaires | 16 153 | 32 137 | -50% | 28 889 | 88 465 | -67% |
| 1 Revenu récurrent annuel (fin de période) |
26 099 | 25 003 | 4% | |||
| dont abonnements | 8 029 | 5 650 | 42% | |||
| dont maintenance | 18 070 | 19 354 | -7% |
Chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2022
Au deuxième trimestre, Verimatrix a enregistré un chiffre d'affaires total logiciels de 16,2 millions de dollars, contre 15,5 millions de dollars au T2 2021, soit +4,3%, et contre 12,7 millions de dollars au T1 2022, lié la poursuite de la croissance du chiffre d'affaires récurrent et d'une légère croissance de 3,0% du chiffre d'affaires non récurrent (contre une baisse d'environ 51% au T1).
Chiffre d'affaires récurrent
Au total, le chiffre d'affaires récurrent du T2 2022 s'établit à 6,1 millions de dollars, en hausse de 6,5% par rapport au T2 2021, une croissance qui s'explique par la poursuite de la croissance des abonnements et la stabilité du chiffre d'affaires issu de la maintenance.
Principalement lié au succès continu du déploiement de Threat Defense et Streamkeeper, récemment lancés, le chiffre d'affaires issu des abonnements a bondi de 30,7% à 1,6 millions de dollars, contribuant à hauteur de 10 % au chiffre d'affaires total (contre moins de 8% au T2 2021).
À 4,5 millions de dollars, conforme à la tendance des trimestres précédents, le chiffre d'affaires issu de la maintenance est resté stable sur le trimestre (4,5 millions de dollars au T2 2021 et 4,6 millions de dollars au T1 2022).
Chiffre d'affaires non récurrent
Après un recul de 51% au premier trimestre, le chiffre d'affaires non récurrent est revenu en territoire positif, à 3,0% et 10,0 millions de dollars, porté par la meilleure dynamique commerciale des licences perpétuelles et l'absence d'effet de base défavorable qui avait impacté les chiffres du premier trimestre.
Chiffre d'affaires du premier semestre 2022
Grâce à un deuxième trimestre bien meilleur à tous égards, le chiffre d'affaires du premier semestre 2022 a atteint 28,9 millions de dollars, en baisse de 18,7% par rapport à l'an dernier, contre environ - 37% à la fin du premier trimestre.
Le premier semestre illustre bien la nouvelle orientation stratégique de Verimatrix : croissance à deux chiffres du CA issu des abonnements (+20,3%), croissance de l'ARR de 1,1 millions de dollars à 26,1 millions de dollars et stabilisation du CA issu de la maintenance et du CA non récurrent.
| (en milliers de dollars) | S1 2022 | S1 2021 Activité Logiciels |
S1 2021 Société |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 28 889 | 35 549 | 52 194 |
| Marge brute ajustée | 20 781 | 26 424 | 38 548 |
| En % du chif re d'af aires | 71,9% | 74,3% | 73,9% |
| Frais de recherche et développement | (9 783) | (9 698) | (9 859) |
| Frais commerciaux et de marketing | (7 057) | (12 217) | (12 217) |
| Frais généraux et administratifs | (6 191) | (7 162) | (7 162) |
| Autres produits / (charges) opérationnels, nets | 412 | (19) | (19) |
| Total charges opérationnelles ajustées | (22 619) | (29 096) | (29 257) |
| Résultat opérationnel ajusté | (1 838) | (2 672) | 9 291 |
| EBITDA | 232 | (883) | 11 365 |
De la marge brute au résultat net
Marge brute ajustée
La marge brute ajustée de l'activité logiciels du premier semestre 2022 s'est élevée à 20,8 millions de dollars, contre 26,4 millions de dollars au premier semestre 2021 et 38,5 millions de dollars en incluant les ventes de licence NFC » (pas de vente de licence NFC au premier semestre 2022).
La diminution de la marge brute à 71,9 % au premier semestre 2022 (elle était de 74,3 % au premier semestre 2021) s'explique par une baisse du chiffre d'affaires partiellement compensée par la baisse des charges liées au coût des ventes.
Charges opérationnelles ajustées
Sur la période, Verimatrix a maîtrisé les coûts d'exploitation, principalement grâce à la baisse des charges de personnel dans l'ensemble de l'entreprise. Grâce à cela et à un effet de change positif de 2,3 millions de dollars, les dépenses d'exploitation ajustées sont en baisse de 22,3% à 22,6 millions de dollars, contre 29,1 millions de dollars et une baisse de 3,5 points de pourcentage à 78,3% exprimés en pourcentage du chiffre d'affaires total.
Résultat opérationnel ajusté et EBITDA
Au premier semestre 2022, le résultat opérationnel ajusté est une perte de 1,8 millions de dollars, contre une perte de 2,7 millions de dollars au premier semestre 2021 (hors contribution du programme de licence de brevets NFC, dont le résultat opérationnel s'est élevé à 12,0 millions de dollars au premier semestre 2021).
L'EBITDA du premier semestre 2022 est ressorti à 0,2 millions de dollars contre un EBITDA négatif de (0,9) millions de dollars au premier semestre 2021 (hors contribution du programme de licence de brevets NFC, qui a dégagé un EBITDA de 12,2 millions de dollars au premier semestre 2021). L'EBITDA positif du premier semestre 2022 témoigne du resserrement des dépenses a plus que compensé la baisse du chiffre d'affaires.
Croissance soutenue du résultat opérationnel et du résultat net IFRS
| (en milliers de dollars) | S1 2022 | S1 2021 |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel ajusté | (1 848) | 9 291 |
| Amortissement et dépréciation d'actifs reconnus lors d'acquisitions d'activités et/ou d'entreprises (éléments sans impact sur la trésorerie) |
(2 556) | (2 542) |
| Coûts liés aux acquisitions (*) | (53) | 1 791 |
| Coûts non recurrents liés aux restructurations (**) | (847) | 2 102 |
| Paiements fondés sur des actions | (126) | (24) |
| Résultat opérationnel | (5 430) | 10 618 |
| Produits / (charges) financiers, nets | (1 638) | (213) |
| Charges d'impôts sur le résultat | (235) | (2 236) |
| Résultat net des activités poursuivies (i) | (7 303) | 8 169 |
| Résultat net des activités non poursuivies (ii) | - | (27) |
| Résultat net consolidé (i) + (ii) | (7 303) | 8 142 |
Résultat opérationnel des activités poursuivies
Au premier semestre 2022, Verimatrix a enregistré un résultat opérationnel consolidé (IFRS) négatif de (5,4) millions de dollars, contre un résultat opérationnel positif de 10,6 millions de dollars au premier semestre 2021.
Sur le premier semestre 2022 les coûts non récurrents liés aux restructurations correspondent essentiellement à la dépréciation accélérée d'un logiciel non utilisé, aux coûts de restructurations liés au personnel et aux coûts liés aux espaces non utilisés des locaux de Cornerstone (San Diego, Californie).
Sur le premier semestre 2021, la Société avait enregistré un produit exceptionnel lié à la réduction des locaux utilisés sur son site de Cornerstone (San Diego, Californie) pour un montant total de 2,4 millions de dollars. Les charges liées aux coûts de restructuration du personnel s'élevaient sur cette même période à 0,3 millions de dollars.
Sur le premier semestre 2021 la société a enregistré un profit de 1,8 millions de dollars au titre de opérations liés aux acquisitions résultant d'un protocole d'accord transactionnel signé avec les actionnaires vendeurs de Verimatrix, Inc. concernant le prix d'acquisition définitif de cette société. Dans ce cadre, Verimatrix a perçu 8,8 millions de dollars en numéraire, un montant nettement supérieur aux 6,9 millions de dollars attendus, ce qui s'est traduit par un bénéfice exceptionnel de 1,9 million de dollars au premier semestre 2021.
Résultat financier, net
La Société a enregistré une charge financière nette de 1,6 million de dollars au premier semestre 2022, principalement imputable aux frais financiers relatifs à l'emprunt obligataire in fine à échéance 2026 de 29 millions de dollars et aux obligations convertibles de type OCEANE (qui a été remboursée en juin 2022 pour un montant total de 17,5 millions de dollar).
Résultat net des activités poursuivies
Aucun produit ni charge ont été enregistrés au titre des activités non poursuivies au cours du premier semestre 2022.
Résultat net consolidé
Au premier semestre 2021, la Société a enregistré un résultat net consolidé négatif (IFRS) de (7,3) millions de dollars, après un gain net de 8,2 millions de dollars au premier semestre 2021.
1.3.2 Situation financière
| (en milliers de dollars) | S1 2022 | S1 2021 |
|---|---|---|
| Résultat net | (7 303) | 8 169 |
| Eléments non-cash des activités poursuivies | 6 965 | 3 859 |
| Flux nets de trésorerie absorbés par le besoin en fonds de roulement des activités poursuivies |
(2 223) | (5 941) |
| Trésorerie nette générée par les activités continues | (2 561) | 6 087 |
| Flux nets de trésorerie générés par les activités non poursuivies | - | (27) |
| Impôts payés | (736) | (603) |
| Intérêts payés | (2 126) | (2 061) |
| Trésorerie nette générée (absorbée) par l'activité | (5 423) | 3 396 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (2 030) | (4 097) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | (18 245) | (15 840) |
| Variation de trésorerie nette | (25 698) | (16 541) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 45 269 | 48 608 |
| Effets de change | (58) | (57) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 19 513 | 32 010 |
Liquidité
La dette nette ressortait à 8,9 millions de dollars au 30 juin 2022, contre 13,7 millions de dollars au 30 juin 2021 et 0,7 millions de dollars au 31 décembre 2021. La dette nette n'est pas un indicateur financier au sens des normes IFRS et elle est définie par Verimatrix comme l'ensemble des fonds en caisse, équivalents de trésorerie et investissements à court terme retraités des découverts bancaires, de la dette financière (hors obligations au titre des contrats de location au sens de la norme IFRS 16) et composante de dette associée aux obligations convertibles OCEANE (remboursées en juin 2022) (cf. rapprochement avec les données IFRS à l'annexe 2).
Verimatrix dispose d'une situation financière solide qui lui permet d'envisager sereinement sa transformation. La dette financière de la Société pour un montant de 29 millions de dollars d'emprunt obligataire in fine uni tranche a fait l'objet d'un reclassement à court terme au 30 juin 2022 suite au besoin de renégocier les ratios financiers plus en ligne avec la stratégie de la Société.
Comme indiqué dans la note 1.8 relative aux événements postérieurs à la clôture, un avenant a été signé le 4 août 2022 et permettra de reclasser la dette à long terme pour la clôture des comptes au 31 décembre 2022
Au 30 juin 2022, la trésorerie consolidée de la Société s'élevait à 19,5 millions de dollars, contre 32,0 millions de dollars au 30 juin 2021 et 45,3 millions de dollars au 31 décembre 2021. Cette diminution s'explique en partie par le remboursement des obligations convertibles en juin 2022 pour un montant total de 17,5 millions de dollars.
| 30 juin | 31 décembre | 30 juin | |
|---|---|---|---|
| (en milliers de dollars) | 2022 | 2021 | 2021 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 19 508 | 45 269 | 32 010 |
| Emprunt privé échéance 2026 | (28 430) | (28 353) | (28 076) |
| Obligations convertibles échéance 2022 (OCEANE) | - | (17 519) | (17 594) |
| Autres prêts | - | (54) | (56) |
| Trésorerie/(dette) nette | (8 922) | (657) | (13 716) |
| Passifs de loyers (IFRS16) | (10 186) | (10 879) | (11 353) |
| Trésorerie/(dette) nette incluant IFRS16 | (19 108) | (11 536) | (25 069) |
Flux de trésorerie
La trésorerie a diminué de 12,5 millions de dollars au premier semestre 2022 par rapport au premier semestre 2021 et de 25,8 millions par rapport au 31 décembre 2021, en raison du remboursement total des obligations convertibles pour un montant de 17,5 millions de dollars en juin de 2022 et de la baisse du chiffre d'affaires sur le premier semestre 2022.
Les activités opérationnelles ont utilisé 2,6 millions de dollars de flux de trésorerie au premier semestre 2022, contre 6,1 millions de dollars produits au premier semestre 2021.
Les frais financiers comptabilisés dans la trésorerie totalisaient 2,1 millions de dollars au premier semestre 2022 et sont stables par rapport au premier semestre 2021.
Les opérations d'investissement ont mobilisé 2,0 millions de dollars contre 4,1 millions de dollars au 1 er semestre 2022.
Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement représentaient 18,2 millions de dollars au premier semestre 2022 et procédaient principalement du remboursement des obligations convertibles en juin 2022 pour un montant total de 17,5 millions de dollars.
1.4 Faits marquants de la période
Le premier semestre a été marqué par le lancement des nouvelles offres SaaS de l'entreprise qui sont venues renforcer les lignes de produits Anti Piracy et Threat Defense. Ces offres doivent permettre l'accélération de la transformation du Groupe par l'accroissement de la proportion des revenus récurrents. Après un premier trimestre difficile lié à un niveau faible des ventes de licences perpétuelles sur ses gammes de produits traditionnelles, l'entreprise a su réagir sur le deuxième trimestre pour renouer avec la croissance grâce à une bonne tenue des revenues non récurrents mais surtout grâce à une croissance importante de plus de 30% des revenus de souscription. Au cours du deuxième trimestre l'entreprise a finalisé un important contrat de souscription, avec un client existant, pour une durée de trois ans, portant sur la fourniture d'une solution Threat Defense. Ce succès illustre la capacité de Verimatrix à réaliser des ventes additionnelles auprès de sa base de clients existante grâce à ses nouvelles offres.
Les revenus récurrents annuels de souscription ont généré une croissance de plus de 40% sur le premier semestre permettant au Groupe de sécuriser une croissance très soutenue de ces mêmes revenus pour le deuxième semestre 2022.
Pour le premier semestre de l'année 2022 l'ensemble des revenus récurrents ont représentés 42.6% du chiffre d'affaires total contre 34.6% pour le premier semestre de l'année 2021.
Malgré la baisse attendue de son chiffre d'affaires total, liée au remplacement progressif des revenus non récurrent par des revenus récurrents, l'entreprise a eu un contrôle rigoureux de ses dépenses et de ses investissements permettant de générer un EBITDA positif sur le premier semestre 2022 supérieur de plus de 1 million de dollars au premier semestre de l'année 2021 (hors vente de licences NFC).
Le glissement en cours vers un modèle de revenu récurrent donne l'occasion à la Société de développer considérablement l'usage combiné de ses technologies stratégiques et de services par abonnement qui sont sans équivalent en termes de sécurité, de vitesse, d'extensibilité et d'efficience. Même si cela doit impacter le chiffre d'affaires du reste de l'année 2022 et de 2023 le Groupe considère que c'est le chemin à suivre pour atteindre une croissance constante du chiffre d'affaires, des revenus récurrents et une solide rentabilité.
Les OCEANE portant des intérêts à un taux nominal annuel de 6% émises au pair le 29 juin 2017 et le 5 septembre 2017 et ont été remboursées au pair le 29 juin 2022 pour un montant total de 17,5 millions de dollars.
1.5 Facteurs de risques
Les facteurs de risques sont de même nature que ceux qui sont exposés dans le chapitre Facteurs de risques du document d'enregistrement universel déposé auprès l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2022 ; ces facteurs de risques intégraient l'analyse par la Société des conséquences opérationnelles et économiques, constatées et potentielles, en conséquence de la pandémie de Covid-19.
Les facteurs de risques n'ont pas évolué de façon significative sur le premier semestre 2022.
1.6 Transactions entre parties liées
Les transactions entre parties liées sont décrites dans la note 19 de l'annexe aux états financiers consolidés semestriels.
1.7 Perspectives
Avec l'ambition intacte de consolider sa position de leader reconnu dans la sécurisation des contenus et des appareils de l'avenir connecté, Verimatrix va poursuivre sa transformation et ses efforts de déploiement de ses nouvelles solutions SaaS Anti Piracy et Threat Defense.
Étant donné la bonne performance au deuxième trimestre 2022 et la dynamique commerciale encourageante, Verimatrix est confiant dans sa capacité à obtenir une croissance du CA récurrent à un chiffre en milieu de fourchette, soutenue d'une part par une croissance de plus de 25% du chiffre d'affaires issu des abonnements, le cœur de sa transformation, et compte tenu de la stabilité du chiffre d'affaires issu de la maintenance, d'autre part.
Verimatrix a organisé une journée d'information stratégique pour les investisseurs le 10 mars 2022 afin de partager les ambitions de la Société pour les quatre prochaines années à savoir :
- chiffre d'affaires d'environ 100 millions de dollars fin 2025,
- 70% du revenu récurrent,
- EBITDA supérieur à 20% du chiffre d'affaires.
1.8 Événements postérieurs à la clôture
Postérieurement au 30 juin 2022, Verimatrix a signé un « Prêt participatif relance » (PPR) pour un montant de 4,5 millions d'euros (soit environ 4,7 millions de dollars).
Par ailleurs, concernant la dette privée bilatérale avec Apera pour un montant de 29 millions de dollars, le 4 août 2022 la Société a obtenu une période non soumise aux covenants initiaux allant de la clôture du 30 juin 2022 au 30 juin 2024 permettant de conserver cette dette avec une échéance in fine en février 2026. Par conséquent, cette dette sera reclassée en dette à long terme au 31 décembre 2022.
Durant cette période le groupe sera soumis à l'obligation de respecter un ratio de liquidité minimum de 7,5 millions de dollars ainsi qu'un montant minimum d'EBITDA par période.
Compte résultat consolidé semestriel
| En milliers de dollars | Note | Semestre clos le 30 juin | ||
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | |||
| Chiffre d'affaires | 7 | 28 889 | 52 194 | |
| Coût des ventes | (8 976) | (14 514) | ||
| Marge brute | 19 913 | 37 680 | ||
| Frais de recherche et développement | 15 | (10 529) | (10 605) | |
| Frais commerciaux et de marketing | (8 081) | (13 140) | ||
| Frais généraux et administratifs | (6 245) | (7 191) | ||
| Autres produits / (charges) opérationnels, nets | 16 | (488) | 3 874 | |
| Résultat opérationnel | (5 430) | 10 618 | ||
| Coût de l'endettement financier, net | 17 | (2 841) | (3 390) | |
| Autres produits / (charges) financiers, net | 17 | 1 203 | 3 177 | |
| Résultat avant impôts | (7 068) | 10 405 | ||
| Charge d'impôts sur le résultat | (235) | (2 236) | ||
| Résultat net des activités poursuivies | (7 303) | 8 169 | ||
| Résultat net des activités non poursuivies | - | (27) | ||
| Résultat net consolidé | (7 303) | 8 142 | ||
| Résultat revenant aux : | ||||
| Actionnaires de la Société | (7 303) | 8 142 | ||
| Intérêts non contrôlant | - | - | ||
| Résultat par action : | ||||
| Résultat net par action | 18 | (0,09) | 0,10 | |
| Résultat net dilué par action | 18 | (0,09) | 0,08 | |
| Résultat net des activités poursuivies par action | 18 | (0,09) | 0,10 | |
| Résultat net dilué des activités poursuivies par action | 18 | (0,09) | 0,08 | |
| Résultat net des activités non poursuivies par action | 18 | - | (0,00) | |
| Résultat net dilué des activités non poursuivies par action | 18 | - | (0,00) |
Etat du résultat global consolidé semestriel
| En milliers de dollars | Semestre clos le 30 juin | ||
|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | ||
| Résultat net consolidé | (7 303) | 8 142 | |
| Pertes actuarielles sur engagements de retraite - activités poursuivies | 55 | (10) | |
| Eléments du résultat global non recyclables au compte de résultat | 55 | (10) | |
| Couverture des flux de trésorerie | (12) | 49 | |
| Différences de conversion - activités poursuivies | (1 081) | (6) | |
| Eléments du résultat global recyclables au compte de résultat | (1 093) | 43 | |
| Total autres éléments du résultat global | (1 038) | 39 | |
| Total du résultat global | (8 341) | (1 884) | |
| Résultat global revenant aux | |||
| Actionnaires de la Société | (8 341) | (1 884) | |
| Intérêts non contrôlant | - | - | |
| Total du résultat global | (8 341) | (1 884) |
Bilan Consolidé semestriel – Actif
| 30 juin 2022 |
31 décembre 2021 |
||
|---|---|---|---|
| En milliers de dollars | Note | ||
| Goodwill | 115 231 | 115 231 | |
| Immobilisations incorporelles | 20 133 | 22 328 | |
| Immobilisations corporelles | 7 416 | 8 041 | |
| Autres actifs non courants | 9 | 1 255 | 2 975 |
| Total des actifs non courants | 144 035 | 148 575 | |
| Stocks | 402 | 363 | |
| Clients et comptes rattachés | 8 | 41 433 | 39 721 |
| Autres actifs courants | 9 | 5 566 | 5 250 |
| Instruments financiers dérivés actifs | - | 45 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10 | 19 508 | 45 269 |
| Total des actifs courants | 66 909 | 90 647 | |
| Total de l'actif | 210 944 | 239 222 |
Bilan Consolidé semestriel – Passif
| 30 juin | 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| En milliers de dollars | Note | 2022 | 2021 |
| Capital | 11 | 41 518 | 41 518 |
| Primes d'émission | 11 | 94 749 | 94 749 |
| Réserves et report à nouveau | 11 | 14 349 | 11 580 |
| Résultat | (7 303) | 3 678 | |
| Capitaux propres part du Groupe | 143 313 | 151 525 | |
| Total des capitaux propres | 143 313 | 151 525 | |
| Dettes financières | 13 | 8 541 | 37 646 |
| Provisions pour passifs | 14 | 1 099 | 1 299 |
| Impôts différés passif | 627 | 1 356 | |
| Total des passifs non courants | 10 267 | 40 301 | |
| Dettes financières | 13 | 30 075 | 1 640 |
| Fournisseurs et dettes rattachées | 4 229 | 5 141 | |
| Autres dettes | 12 | 9 541 | 12 160 |
| Instruments dérivés | 152 | 150 | |
| Obligations convertibles | - | 17 519 | |
| Provisions pour autres passifs | 14 | 539 | 536 |
| Produits constatés d'avance | 12 829 | 10 251 | |
| Total des passifs courants | 57 365 | 47 397 | |
| Total du passif | 67 631 | 87 697 | |
| Total du passif et des capitaux propres | 210 944 | 239 222 |
Tableau de variation des capitaux propres semestriel
| En milliers de dollars | Part du Groupe | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social |
Primes d'émission |
Réserves et résultats consolidés |
Autres éléments du résultat global |
Total | Intérêts non contrôlés |
Total des capitaux propres |
|
| Au 1er janvier 2021 | 41 396 | 267 067 | (159 473) | (1 577) | 147 412 | - | 156 417 |
| Résultat de la période | - | - | 8 142 | - | 8 142 | - | (1 923) |
| Total autres éléments du résultat global | - | - | - | 16 | 16 | - | 39 |
| Imputation du report à nouveau débiteur sur les primes d'émission | - | (172 376) | 172 376 | - | - | - | - |
| Paiements fondés sur des actions | - | - | 40 | - | 40 | - | 215 |
| Exercice de stocks options et/ou attribution définitive d'actions | 122 | 58 | - | - | 180 | - | - |
| Actions propres | - | - | (112) | - | (112) | - | - |
| Au 30 juin 2021 | 41 518 | 94 749 | 20 973 | (1 561) | 155 679 | - | 154 748 |
| Au 1er janvier 2022 | 41 518 | 94 749 | 16 501 | (1 242) | 151 525 | - | 151 525 |
| Résultat de la période | - | - | (7 303) | - | (7 303) | - | (7 303) |
| Total autres éléments du résultat global | - | - | - | (1 038) | (1 038) | - | (1 038) |
| Imputation du report à nouveau débiteur sur les primes d'émission | - | - | - | - | - | - | - |
| Paiements fondés sur des actions | - | - | 128 | - | 128 | - | 128 |
| Exercice de stocks options et/ou attribution définitive d'actions | - | - | - | - | - | - | - |
| Actions propres | - | - | - | - | - | - | - |
| Au 30 juin 2022 | 41 518 | 94 749 | 9 326 | (2 280) | 143 313 | - | 143 313 |
Tableau consolidé des flux de trésorerie semestriel
| Semestre clos le 30 juin | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers de dollars) | Note | 2022 | 2021 | ||
| Résultat net des activités poursuivies | (7 303) | 8 169 | |||
| Elimination des éléments sans incidence de trésorerie : | |||||
| Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles | 1 070 | 1 066 | |||
| Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles | 3 552 | 3 373 | |||
| Dépréciation des actifs immobilisés | 398 | - | |||
| Impact du résultat financier | 1 638 | (149) | |||
| Impact d'impôts sur résultats | 235 | 2 136 | |||
| Résolution du litige avec les vendeurs de Verimatrix, Inc. | - | (1 902) | |||
| Résiliation du contrat de bail des locaux inoccupés | - | (2 266) | |||
| Charges liées aux paiements fondés sur des actions | 126 | 40 | |||
| Variation des provisions sur créances et des provisions pour risques et charges | (53) | 1 461 | |||
| Autres éléments sans impact sur la trésorerie, résultat financier et impôt sur le résultat | - | 100 | |||
| Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies | (337) | 12 028 | |||
| Flux de trésorerie générés/(absorbés) par les activités non poursuivies | - | (27) | |||
| Flux de trésorerie générés par l'activité hors variation du besoin en fonds de roulement | (337) | 12 001 | |||
| Variation du besoin en fonds de roulement : | |||||
| Stocks | (39) | 50 | |||
| Clients et comptes rattachés | 8 | (1 794) | (12 834) | ||
| Autres créances | 9 | 978 | 11 132 | ||
| Crédit d'impôt recherche et subventions | 419 | 123 | |||
| Fournisseurs et dettes rattachées | (911) | 259 | |||
| Autres dettes | 12 | (881) | (4 671) | ||
| Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par le besoin en fonds de roulement | (2 228) | (5 941) | |||
| Intérêts reçus / (payés) | 17 | (2 126) | (2 061) | ||
| Impôts sur le résultat payés | (736) | (603) | |||
| Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité | (5 428) | 3 396 | |||
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | |||||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | (96) | (177) | |||
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles | (1 934) | (3 920) | |||
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (2 030) | (4 097) | |||
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | |||||
| Remboursement d'emprunt | 13 | (17 468) | (15 058) | ||
| Produits des opérations sur le capital | - | 76 | |||
| Remboursement de dettes locatives | 13 | (777) | (858) | ||
| Flux nets de trésorerie générés par les opérations de financement | (18 245) | (15 840) | |||
| Variation de trésorerie nette | (25 703) | (16 541) | |||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture | 45 269 | 48 608 | |||
| Effet des variations des cours de change | (58) | (57) | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 19 508 | 32 010 |
Notes aux états financiers consolidés semestriels
1. Informations générales et évènements significatifs de la période
Verimatrix (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») conçoit, développe et commercialise des solutions de sécurité logicielle qui protègent les contenus, les applications et les objets connectés.
Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé Euronext à Paris sous le code Isin FR0010291245.
La Société est une société anonyme à conseil d'administration. Son siège social se situe à Impasse des Carrés de l'Arc, Rond-point du Canet à Meyreuil (13590), France.
Les états financiers consolidés semestriels ont été arrêtés par le conseil d'administration de la Société le 28 juillet 2022.
Évènements significatifs de la période
Les OCEANE portant des intérêts à un taux nominal annuel de 6% émises au pair le 29 juin 2017 et le 5 septembre 2017 et ont été remboursées au pair le 29 juin 2022 pour un montant total de 17,5 millions de dollars.
2. Base de préparation
Les états financiers consolidés semestriels arrêtés au 30 juin 2022, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale financière IAS 34, « Information financière intermédiaire ».
Les états financiers consolidés semestriels doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 qui ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels qu'adoptés par l'Union Européenne.
Devise de présentation
Conformément au paragraphe 38 de la norme IAS 21, le Groupe a retenu le dollar américain (ci-après « dollar US » ou « dollar » ou « \$ ») pour la présentation de ses états financiers consolidés. Le dollar US est la monnaie fonctionnelle de la Société, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions. C'est également la monnaie principalement utilisée pour les transactions au sein du Groupe.
Les taux de conversion du dollar vers l'euro, principale devise utilisée dans le Groupe après le dollar, pour les semestres clos les 30 juin 2022 et 2021 et pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 sont les suivants :
| Euro/ US Dollar | 30 juin 2022 | 31 décembre 2021 | 30 juin 2021 |
|---|---|---|---|
| Taux de clôture | 1,0450 | 1,1343 | 1,1884 |
| Taux moyens | 1,0940 | 1,1835 | 1,2057 |
3. Méthodes comptables
Les principes comptables et les règles d'évaluation appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2022 sont les mêmes que ceux qui ont été retenus pour les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 à l'exception des éléments ci-dessous.
Les normes et amendements suivants, en vigueur depuis le 1er janvier 2022, ont été appliqués aux comptes consolidés établis au 30 juin 2022 :
Amendements à IAS 16 – Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l'utilisation prévue, IFRS 3 – Cadre conceptuel et comptable et IAS 37 – Contrats onéreux coût d'exécution d'un contrat
Ces textes n'ont pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe.
Aucune nouvelle norme, interprétation ou amendement n'a été adopté par l'Union Européenne au 30 juin 2022.
4. Jugements et estimations significatifs
La préparation des états financiers consolidés intermédiaires requiert l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des états financiers.
Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés semestriels sont identiques à ceux identifiés lors de l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2021.
Compte tenu de l'évolution de l'activité au cours du 1 er semestre 2022, la Société a procédé à un test de perte de valeur des actifs non courants et du goodwill.
Pour les tests de dépréciation, le Groupe utilise des projections de flux de trésorerie qui prennent en compte les conditions de marché et le profil de croissance et de rentabilité des produits du Groupe.
La valeur recouvrable a été calculée à partir de la valeur d'utilité, en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui se fondent sur le plan d'affaires sur une période de quatre ans. Les hypothèses clés utilisées afin de déterminer la valeur d'utilité des actifs testés sont basées sur les objectifs de croissance de chiffre d'affaires et de marge opérationnelle définis par la direction du Groupe. Le taux d'actualisation appliqué à ces prévisions est de 10,5 % en 2022 (9,5% au 31 décembre 2021). Les flux de trésorerie au-delà de 4 ans ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance de 1,9% (1,9% au 31 décembre 2021). Au 30 juin 2022, sur la base ces hypothèses, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable excédait la valeur comptable. Le plan stratégique à 2025 conforte les hypothèses retenues dans le test de perte de valeur en s'appuyant notamment sur le lancement de nouveaux produits tels que Streamkeeper et le lancement de la plateforme Verimatrix.
L'analyse de sensibilité à une variation du taux d'actualisation ou à l'évolution du taux de croissance à l'infini n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable des actifs testés deviendrait inférieure à sa valeur comptable. En effet, les résultats des tests de dépréciation montrent qu'une augmentation de 100 points de base du taux d'actualisation ou une diminution de 100 points de base du taux de croissance à l'infini ne conduiraient pas à une dépréciation des actifs testés. Le Groupe a également procédé à des analyses de sensibilité sur les hypothèses opérationnelles en projetant une baisse de 20% du chiffre d'affaires qui conduirait à la comptabilisation d'une dépréciation dans les comptes consolidés semestriels du Groupe au 30 juin 2022. Cependant, le management considère que ce cas de figure est très peu probable à la vue de l'accélération de la croissance des revenus de souscriptions.
5. Saisonnalité
L'analyse des données relatives à l'exercice clos au 31 décembre 2021 et au semestre clos le 30 juin 2022 permet de constater une surpondération structurelle du chiffre d'affaires au deuxième semestre comparé au premier semestre de l'année. Ainsi, les données financières relatives aux périodes intermédiaires présentées ne sont pas nécessairement représentatives de celles qui sont attendues pour l'exercice.
6. Information sectorielle
Le Groupe n'opère que sur un seul secteur d'activité qui regroupe l'offre du Groupe en matière de sécurité logicielle des contenus et des applications mobiles ; l'offre de logiciels embarqués de protection des contenus d'Inside Secure ayant été complétée en 2019 par les solutions logicielles d'accès conditionnel de Verimatrix, Inc., disponibles sous forme de licences, d'abonnements ou de services hébergés (SaaS).
Les informations financières présentées dans les rapports internes fournis au comité exécutif du Groupe chargé de l'élaboration des décisions stratégiques et communiquées au conseil d'administration incluent des mesures ajustées : marge brute ajustée, résultat opérationnel ajusté et EBITDA. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les normes IFRS et ne constituent pas des éléments de mesure comptable de la performance financière de la Société. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable. La Société suit ces indicateurs car elle estime qu'ils sont des mesures pertinentes de sa rentabilité́ opérationnelle courante et de la génération de ses flux de trésorerie opérationnels. Bien que généralement utilisés par les sociétés du même secteur dans le monde, ces indicateurs peuvent ne pas être strictement comparables à ceux d'autres sociétés qui pourraient avoir été définis ou calculés de manière différente des indicateurs présentés pourtant sous la même dénomination.
La marge brute ajustée est définie comme la marge brute avant (i) les ajustements non récurrents du chiffre d'affaires liés aux acquisitions, (ii) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iv) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions conduites par la Société.
Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) les ajustements non récurrents du chiffre d'affaires liés aux acquisitions, (ii) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iv) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions conduites par la Société.
L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements d'entreprises.
La réconciliation de ces indicateurs avec les états financiers consolidés IFRS audités est la suivante :
| Au 30 juin (en milliers de dollars) | 2022 | 2 021 |
|---|---|---|
| Marge brute IFRS | 19 913 | 37 680 |
| Amortissements des immobilisations transférées lors des acquisitions | 868 | 868 |
| Marge brute ajustée | 20 781 | 38 548 |
| Au 30 juin (en milliers de dollars) | 2022 - |
2021 - |
| Résultat opérationnel IFRS | (5 430) | 10 618 |
| Charges liées aux paiements fondés sur des actions | 126 | 24 |
| Amortissements des immobilisations transférées lors des acquisitions | 2 556 | 2 542 |
| Charges non récurrentes liées aux acquisitions (*) | 53 | (1 791) |
| Coûts de restructuration (**) | 847 | (2 102) |
| Résultat opérationnel ajusté | (1 848) | 9 291 |
| Amortissements et dépréciations d'immobilisations corporelles et incorporelles non liées | ||
|---|---|---|
| au regroupement d'entreprises | 2 080 | 2 074 |
| EBITDA | 232 | 11 365 |
(*) En 2021, l'impact non récurrent lié aux acquisitions est majoritairement constitué d'un profit résultant du protocole d'accord transactionnel signé par Verimatrix en juin 2021 avec les actionnaires cédants de Verimatrix, Inc. portant sur (i) les ajustements post-closing liés au niveau de besoin en fonds de roulement, de dette nette et de trésorerie à la date d'acquisition et (ii) un ajustement de prix lié à l'EBITDA de l'exercice 2018, dont les montants définitifs n'avaient jusque-là pas fait l'objet d'un accord entre les parties. Dans ce contexte, Verimatrix a percu en juin 2021 un montant de 8,8 millions de dollars en numéraire, significativement supérieur au montant attendu de 6,9 millions de dollars, correspondant au net d'un compte séquestre de 9,4 millions de dollars enregistré jusque-là à l'actif du bilan et d'une provision pour ajustement de prix de 2,5 millions de dollars enregistré au passif du bilan. L'impact sur le compte de résultat est un profit de 1 902 milliers de dollars enregistré en « Autres produits et charges » sur le 1er semestre 2021
(**) L'impact non récurrent lié aux restructurations est en 2021, majoritairement constitué d'un profit résultant de la résiliation d'un contrat de location portant sur un bâtiment inoccupé depuis septembre 2019 à San Diego, Californie ; en conséquence, la société a annulé une provision pour un montant de 637 milliers de dollars et a soldé le passif de loyers correspondant pour un montant de 1 784 milliers de dollars. En conséquence, cette résiliation a conduit à constater un profit de 2 421 milliers de dollars au 1er semestre 2021.
Le chiffre d'affaires par zone géographique pour les semestres clos les 30 juin 2022 et 2021 est le suivant :
| Europe, Afrique, Moyen | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers de dollars) | Asie | Orient | Amériques | Total |
| Semestre clos le 30 juin 2022 | 3 173 | 12 643 | 13 073 | 28 889 |
| Semestre clos le 30 juin 2021 | 8 823 | 14 177 | 29 194 | 52 194 |
| Europe, Afrique, Moyen | ||||
| (en milliers de dollars) - Activité stratégique | Asie | Orient | Amériques | Total |
| Semestre clos le 30 juin 2022 | 3 173 | 12 643 | 13 073 | 28 889 |
| Semestre clos le 30 juin 2021 | 3 348 | 14 177 | 18 024 | 35 549 |
Au cours du semestre clos le 30 juin 2022, le chiffre d'affaires réalisé aux Etats-Unis s'élève à 3 544 milliers de dollars soit 12% du chiffre d'affaires de l'activité Stratégique (4 574 milliers de dollars au 30 juin 2021 soit 13 % du chiffre d'affaires).
Le chiffre d'affaires réalisé en France s'élève à 3 489 milliers de dollars au premier semestre clos le 30 juin 2022 soit 12% du chiffre d'affaires (contre 749 milliers de dollars au 30 juin 2021 soit 2% du chiffre d'affaires).
Les dix clients les plus importants du Groupe représentaient 43% de son chiffre d'affaires consolidé pour le premier semestre clos le 30 juin 2021 et 37% de son chiffre d'affaires pour premier semestre clos le 30 juin 2021 (hors chiffre d'affaires provenant du programme de licences de brevets NFC).
Les clients représentant individuellement une part importante du chiffre d'affaires (hors chiffre d'affaires provenant du programme de licences de brevets NFC) se détaillent de la façon suivante :
| Au 30 juin 2022 (en milliers de dollars) |
Chiffre d'affaires | % du chiffre d'affaires du Groupe |
|---|---|---|
| Client A | 2 179 | 8% |
| Client B | 1 985 | 7% |
| Au 30 juin 2021 | % du chiffre | |
| (en milliers de dollars) | Chiffre d'affaires | d'affaires du Groupe |
| Client C | 1 945 | 5% |
| Client D | 1 821 | 5% |
7. Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires pour les semestres clos les 30 juin 2022 et 2021 se détaille de la façon suivante :
| Semestre clos le 30 juin 2022 |
2021 | |
|---|---|---|
| Activité logiciels | 28 889 | 35 549 |
| Chiffre d'affaires de l'activité stratégique | 28 889 | 35 549 |
| Licences de brevets NFC | - | 16 645 |
| Chiffre d'affaires consolidé | 28 889 | 52 194 |
Au 30 juin 2022 et au 30 juin 2021, le Groupe n'a pas d'obligation de performance résultant de contrats signés avec les clients et restant à exécuter, à l'exception des revenus correspondant aux accords de développement pour lesquels les critères de reconnaissance à l'avancement ne sont pas satisfaits. Aucun chiffre d'affaires n'est en attente de comptabilisation au 30 juin 2022.
Au 2 e trimestre 2021, France Brevets, qui gère le programme de licence de brevets NFC de la Société, a signé quatre accords de licences avec des équipementiers majeurs, dont un nouveau et l'extension de licences préexistantes avec trois autres. Ces licences ont généré un chiffre d'affaires de 16,6 millions de dollars pour Verimatrix au 2 e trimestre, les paiements ont été perçus au 3 e trimestre 2021.
8. Clients et comptes rattachés
Les clients et comptes rattachés, nets, se décomposent de la manière suivante :
| 30 juin | 31 décembre 2021 |
||
|---|---|---|---|
| (en milliers de dollars) | 2022 | ||
| Clients à moins d'un an | 42 915 | 41 127 | |
| Moins : provision pour clients douteux | (1 482) | (1 406) | |
| Clients et comptes rattachés, nets | 41 433 | 39 721 |
Les clients et comptes rattachés se détaillent de la façon suivante :
| (en milliers de dollars) | 30 juin 2022 |
31 décembre 2021 |
|---|---|---|
| Clients - créances à moins d'un an | 23 613 | 19 742 |
| Clients - factures à établir à moins d'un an | 17 820 | 21 385 |
| Créances clients et comptes rattachés à moins d'un an | 41 433 | 41 127 |
| Clients - créances à plus d'un an | 111 | - |
| Clients - factures et factures à établir à plus d'un an | - | - |
| Clients et comptes rattachés | 41 544 | 41 127 |
Les factures à établir comprennent pour 4 212 milliers de dollars de redevances variables fonction des ventes réalisées par les clients au cours du second trimestre 2022. Ces redevances ont été comptabilisées sur la base de rapports de consommation reçus à la date d'arrêté des comptes à hauteur de 4 082 milliers de dollars et sur la base d'estimation pour le complément. La quasi-totalité de ces factures ont été établies postérieurement à la clôture.
En juin 2022, le poste « Clients - factures à établir à moins d'un an » s'élève à un montant de 17 820 milliers de dollars, soit en baisse de 3 565 milliers de dollars par rapport au 31 décembre 2021.
Les créances à plus d'un an correspondent à des créances dont les termes de paiement vont au-delà d'un an, ainsi qu'à des ventes de licences qui sont facturées et payées par les clients sur une durée supérieure à un an. Le montant reconnu correspond à l'estimation du montant hautement probable de ce qui sera facturé aux clients au titre de ces ventes de licences.
Au 30 juin 2022, 6 607 milliers de dollars de créances étaient échues mais non provisionnées. Elles sont relatives à des clients pour lesquels il n'y a pas d'antécédents d'impayés et sont en cours de recouvrement. Une provision de 1 482 milliers de dollars a été comptabilisée au 30 juin 2022 pour les créances que l'entreprise considère à risque.
Le classement par antériorité des créances clients est indiqué ci-après :
| (en milliers de dollars) |
Total | Non échues | 1 à 30 jours | 30 à 60 jours 60 à 90 jours | 90 à 120 jours |
Plus de 120 jours |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 23 724 | 15 635 | 3 277 | 1 030 | 1 291 | 814 | 1 678 |
| 2021 | 19 742 | 10 438 | 2 238 | 1 788 | 1 302 | 375 | 3 601 |
La part des créances non échues s'élevait à 66 % et 53 % au 30 juin 2022 et 31 décembre 2021 respectivement.
Les dotations et reprises de la provision pour dépréciation des créances clients sont inscrites sur la ligne « Frais commerciaux et de marketing » au compte de résultat.
Au 30 juin 2022, 89% de la valeur nette comptable des clients et comptes rattachés est libellée en dollars (99% au 31 décembre 2021)
L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de chaque catégorie de créances. Le Groupe ne détient aucune garantie sur ces créances.
La guerre en Ukraine peut interagir sur les échanges et relations économiques avec l'Ukraine, la Russie et la Biélorussie. La Société a procédé à une analyse des potentiels impacts sur ses comptes consolidés. A ce stade la Société n'a pas identifié d'éléments pouvant impacter de façon significative les relations clients.
Le Groupe a mis en place une veille permanente sur l'ensemble des clients sur cette zone géographique pour s'assurer de la conformité avec les dernières directives gouvernementales en la matière.
9. Autres actifs
Les autres actifs s'analysent de la façon suivante :
| 30 juin | 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| En milliers de dollars | 2022 | 2021 | |
| 290 | 346 | ||
| Dépôts et garanties | |||
| Crédit d'impôt recherche | 805 | 713 | |
| Créances clients à plus d'un an | 111 | 1 868 | |
| Autres créances | 49 | 49 | |
| Autres actifs - Part non courante | 1 255 | 2 975 | |
| Crédit d'impôt recherche | 574 | 979 | |
| Charges constatées d'avance | 2 561 | 1 417 | |
| Créances fiscales, sociales et de TVA | 1 039 | 1 376 | |
| Prêts et dépôts | 1 392 | 1 477 | |
| Autres actifs - Part courante | 5 566 | 5 250 | |
| Total autres actifs | 6 821 | 8 225 |
10. Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante :
| 30 juin 31 décembre |
|||
|---|---|---|---|
| En milliers de dollars | 2022 | 2021 | |
| Liquidités en banques | 19 508 | 45 269 | |
| Valeurs mobilières de placement | - | - | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 19 508 | 45 269 |
Au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2021, la part de la trésorerie et des équivalents de trésorerie libellés en dollars US s'élève à environ 79% et 90% respectivement.
La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont placés auprès d'institutions financières de premier rang, principalement en France. La direction du Groupe surveille la qualité de ses placements et la solvabilité de ses contreparties et estime que son exposition au risque de défaillance de l'une d'entre elles est minime. Par conséquent, le Groupe considère que son exposition au risque de crédit ou de contrepartie est très faible, voire marginale.
11. Capital et prime d'émission
Les variations du nombre d'actions, du capital et des primes d'émission se décomposent de la manière suivante :
| Nombre | Capital | Prime | ||
|---|---|---|---|---|
| En milliers de dollars, sauf nombre d'actions | d'actions | social | d'émission | Total |
| Au 1er janvier 2021 | 85 228 647 | 41 396 | 267 067 | 308 463 |
| Exercice de stocks options et/ou attribution définitive d'actions gratuites | 306 500 | 122 | 59 | 181 |
| Imputation du report à nouveau débiteur sur les primes d'émission | - | - | (172 376) | (172 376) |
| Au 30 juin 2021 | 85 535 147 | 41 518 | 94 749 | 136 268 |
| Au 1er janvier 2022 | 85 535 147 | 41 518 | 94 749 | 136 267 |
| Exercice de stocks options et/ou attribution définitive d'actions gratuites | - | - | - | - |
| Imputation du report à nouveau débiteur sur les primes d'émission | - | - | - | - |
| Au 30 juin 2022 | 85 535 147 | 41 518 | 94 749 | 136 267 |
1 er semestre 2022
Néant
1 er semestre 2021
En février 2021, le capital de la Société a été augmenté de 18 500 actions nouvelles, assimilables aux actions existantes, résultant de l'exercice d'options de souscriptions d'actions.
En mars 2021, le capital de la Société a été augmenté de 288 000 actions nouvelles, assimilables aux actions existantes, résultant de :
- l'exercice d'options de souscriptions d'actions pour 15 000 actions,
- et de l'attribution définitive d'actions de performance allouées en 2019 à des salariés pour 273 000 actions.
Par décision de l'assemblée générale mixte du 10 juin 2021, la Société a imputé l'intégralité des sommes inscrites sur le compte « report à nouveau » sur le compte « primes d'émission ».
12. Autres dettes
Les autres dettes s'analysent comme suit :
| (en milliers de dollars) | 30 juin 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|---|
| Salaires et charges sociales | 7 110 | 9 540 | |
| Acomptes reçus des clients | 1 947 | 1 708 | |
| Dettes fiscales et sociales | 484 | 431 | |
| Autres dettes | - | 481 | |
| Total | 9 541 | 12 160 |
13. Dettes financières
Les dettes financières s'analysent comme suit :
| 31 décembre | Remboursement | Variations sans incidences sur la trésorerie | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers de dollars) | Augmentation 2021 de la période |
principal | Intérêts | Effet de | 30 juin | |||
| capitalisés | Reclassement | change | Autres | 2022 | ||||
| Obligations convertibles | 17 519 | - | (17 468) | - | - | (51) | - | - |
| Instruments dérivés passifs | 10 | - | - | - | - | - | (10) | - |
| Emprunt Apera | 28 353 | - | - | - | (28 353) | - | - | |
| Dettes locatives part non courante | 9 293 | 85 | - | - | (837) | - | - | 8 541 |
| Autres dettes financières part non courante | - | - | - | - | - | - | ||
| Dettes financières part non courante | 37 646 | - | - | - | (29 190) | - | - | 8 541 |
| Emprunt Apera | - | - | - | 76 | 28 353 | - | - | 28 429 |
| Dettes locatives part courante | 1 586 | - | (777) | - | 837 | - | - | 1 646 |
| Autres dettes financières part courante | 54 | - | (54) | - | - | - | - | - |
| Dettes financières part courante | 1 640 | - | (831) | 76 | 29 190 | - | - | 30 075 |
| Dettes financières | 56 815 | - | (18 299) | 76 | - | (51) | (10) | 38 616 |
Emprunt Apera
Dans le cadre du financement de l'acquisition de Verimatrix, Inc., la Société avait émis un emprunt obligataire souscrit par le fonds de dette privée Apera Capital pour un montant nominal de 54 millions de dollars (voir note 1).
Le terme de l'emprunt est de 7 ans, remboursable in fine en totalité. Les intérêts sont indexés sur le LIBOR (sous réserve d'un taux plancher de 2%) majoré d'une marge initiale de 7% susceptible d'être réduite après 12 mois en fonction du niveau de ratio de levier financier net. Afin de réduire son exposition au risque de taux et répondre la Société a mis en place au cours de l'exercice 2019 une couverture de taux.
Après avoir procédé à un remboursement anticipé de 10 000 milliers de dollars en décembre 2019, la Société a procédé à un remboursement anticipé partiel en mars 2021 pour un montant de 15 000 milliers de dollars, le montant résiduel nominal de l'emprunt s'élève en conséquence à 29 millions de dollars au 30 juin 2021. La quote-part de frais d'émission proportionnelle s'est élevée à 488 milliers de dollars et a été comptabilisée en résultat financier au 1er semestre 2021.
Les covenants financiers portent sur le ratio de levier financier net et sur la couverture des intérêts par l'EBITDA. Au 30 juin 2022, à la suite du calcul des ratios la dette a été reclassée à court terme.
Cependant en août 2022 la Société a signé un avenant aux covenants existants lui permettant de comptabiliser la dette à long terme dès la prochaine clôture et ce jusqu'à l'échéance en 2026
Dettes locatives (IFRS 16)
Au cours de la période la Société a renouvelé le bail des bureaux à Glasgow (UK). Ce contrat a été comptabilisé conformément à la norme IFRS16.
Obligations convertibles en actions (OCEANE)
Les OCEANE portaient intérêt à un taux nominal annuel de 6% payable semi annuellement à terme échu les 29 juin et 29 décembre de chaque année. Les OCEANE ont été émises au pair le 29 juin 2017 et le 5 septembre 2017 et ont été remboursées au pair le 29 juin 2022.
14. Provisions pour autres passifs
Les provisions pour autres passifs se décomposent de la manière suivante :
| (en milliers de dollars) | Contrats onereux |
Litiges commerciaux et fiscaux |
Litiges sociaux |
Indemnités de départ à la retraite |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 Decembre 2021 | 1 165 | 75 | 369 | 226 | 1 835 |
| Impact sur le compte de résultat | |||||
| Dotation aux provisions - |
- | - | - | 24 | 24 |
| Reprises de provisions non utilisées - |
- | - | (5) | (57) | (62) |
| Reprises de provisions utilisées - |
(85) | - | (45) | - | (130) |
| Ecarts de conversion | - | - | (25) | (4) | (29) |
| Au 30 juin 2022 | 1 080 | 75 | 294 | 189 | 1 638 |
| dont: | |||||
| - part courante | (539) | ||||
| - part non courante | (1 099) |
Le Groupe est sujet à des procédures juridiques en relation avec le cours normal des affaires. La direction du Groupe considère que les coûts finaux engendrés par ces litiges n'auront pas d'impact négatif significatif sur la situation financière consolidée du Groupe, sur le résultat des opérations et sur les flux de trésorerie.
Contrat onéreux
La société s'est adaptée aux nouvelles habitudes de travail à distance suite à la pandémie de la Covid 19 en réorganisant les espaces de travail du bâtiment à San Diego, Californie et en procédant à la fermeture de 45% de la surface non occupée et non exploitée.
Par conséquent, au 31 décembre 2021, le droit d'utilisation correspondant a été déprécié et les coûts inévitables attachés à la part non utilisée du bâtiment ont fait l'objet d'une provision pour contrat onéreux pour un montant de 1 219 milliers de dollars.
La provision pour contrat onéreux est reprise au rythme des dépenses correspondantes.
Litiges sociaux
Durant l'exercice 2021, la cour d'appel d'Aix-en-Provence, statuant sur des procédures prud'homales, a rendu des jugements défavorables à la Société; la provision a été ajustée pour tenir compte des montants auxquels la Société a été condamnée.
Les indemnités de départ à la retraite
En France, le Groupe cotise au régime national de retraite et ses engagements auprès des salariés en termes de retraite se limitent à une indemnité forfaitaire basée sur l'ancienneté et versée dès lors que le salarié atteint l'âge de la retraite. Cette indemnité de départ à la retraite est déterminée pour chaque salarié en fonction de son ancienneté et de son dernier salaire prévu. Aux États-Unis et au Royaume-Uni, le Groupe contribue à un régime à cotisations définies qui limite son engagement aux cotisations versées.
15. Frais de recherche et développement
Les frais de recherche et développement se décomposent de la manière suivante :
| Semestre clos le 30 juin | ||
|---|---|---|
| En milliers de dollars | 2022 | 2021 |
| Frais de recherche et développement | 11 884 | 14 224 |
| Paiements fondés sur des actions | 6 | 16 |
| Frais de recherche et développement capitalisés | (1 291) | (3 370) |
| Crédit d'impôt recherche | (70) | (265) |
| Total | 10 529 | 10 605 |
Les frais de recherche et développement sont essentiellement constitués de frais de personnel, ces activités étant essentiellement réalisées en interne, avec des équipes basées en Californie (États-Unis), en Allemagne, en Finlande, en France, aux Pays-Bas et en Ecosse.
16. Autres produits / (charges) opérationnels, nets
Les autres produits / (charges) opérationnels, nets se décomposent de la manière suivante :
| Semestre clos le 30 juin | ||||
|---|---|---|---|---|
| En milliers de dollars | 2022 | 2021 | ||
| Frais externes attribuables aux acquisitions | (10) | (112) | ||
| Coûts non récurrents liés aux restructurations | (849) | 319 | ||
| Résiliation d'un contrat de location à San Diego, Californie | - | 1 784 | ||
| Résolution du litige avec les vendeurs de Verimatrix, Inc. | - | 1 902 | ||
| Gains / (Pertes) de change opérationnels, nets | 360 | (126) | ||
| Autres | 11 | 107 | ||
| Total | (488) | 3 874 |
Sur le premier semestre 2022 les coûts non récurrents liés aux restructurations correspondent essentiellement à la dépréciation accélérée d'un logiciel non utilisé, aux coûts de restructurations liés au personnel et aux coûts liés aux espaces non utilisés des locaux de Cornerstone.
Pour rappel, en avril 2021, Verimatrix a résilié un contrat de location portant sur un bâtiment inoccupé depuis septembre 2019 à San Diego, Californie ; en conséquence, la société a repris au compte de résultat une provision pour un montant de 637 milliers de dollars enregistré sur la ligne « Coûts non récurrents liés aux restructurations » et a soldé le passif de loyers correspondant pour un montant de 1 784 milliers de dollars.
En juin 2021, Verimatrix a signé un protocole d'accord transactionnel avec les actionnaires cédants de Verimatrix, Inc. portant sur (i) les ajustements post-closing liés au niveau de besoin en fonds de roulement, de dette nette et de trésorerie à la date d'acquisition et (ii) un ajustement de prix lié à l'EBITDA de l'exercice 2018, dont les montants définitifs n'avaient jusque-là pas fait l'objet d'un accord entre les parties. Dans ce contexte, Verimatrix a perçu en juin 2021 un montant de 8,8 millions de dollars en numéraire, significativement supérieur au montant attendu de 6,9 millions de dollars, correspondant au net d'un compte séquestre de 9,4 millions de dollars enregistré jusque-là à l'actif du bilan et d'une provision pour ajustement de prix de 2,5 millions de dollars enregistré au passif du bilan. L'impact sur le compte de résultat est un profit de 1 902 milliers de dollars enregistré en « Autres produits et charges » sur le 1er semestre 2021.
Par ailleurs, dans le cadre du protocole d'accord transactionnel, il a été mis fin à la garantie de passif accordée par les cédants et une compagnie d'assurance. En conséquence, Verimatrix, a enregistré dans les comptes au 31 décembre 2021, une provision pour impôt sur le résultat de 959 milliers de dollars (796 milliers d'euros) au titre d'un litige fiscal sur une filiale de Verimatrix, Inc. né antérieurement à l'acquisition de Verimatrix, Inc. le 28 février 2019 et toujours en cours.
17. Produits / (charges) financiers, nets
Les produits / (charges) financiers, nets se décomposent de la manière suivante :
| Semestre clos le 30 juin | ||
|---|---|---|
| En milliers de dollars | 2022 | 2021 |
| Intérêts - Emprunt Apera (échéance 2026) | (1 173) | (1 282) |
| Intérêts - Emprunts obligataires convertibles en actions (échéance 2022) | (1 238) | (1 256) |
| Quote part de frais d'émission sur emprunt Apera recyclée en frais financier | (219) | (488) |
| Autres charges d'intérêts | (220) | (376) |
| Autres produits d'intérêts | 9 | 12 |
| Coût net de la dette financières | (2 841) | (3 390) |
| Gains de change | 1 203 | 711 |
| Variation de la juste valeur du dérivé passif lié aux obligations convertibles en actions | - | 2 466 |
| Autres produits financiers, nets | 1 203 | 3 177 |
| Résultat financier | (1 638) | (213) |
Les pertes et gains de change sont relatifs à des opérations à caractère financier ainsi qu'à l'impact de la réévaluation en dollar au taux de clôture de la trésorerie libellée en euros.
Les autres charges d'intérêts correspondent essentiellement à charge financière relative à la dette locative.
18. Résultat par action
a) De base
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice :
| Semestre clos le 30 juin | |||
|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | ||
| (Perte) / Profit attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers de dollars) | (7 303) | 8 142 | |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulations | 85 535 147 | 85 433 019 | |
| Résultat net par action (en dollar) | (0,09) | 0,10 | |
| Résultat des activités poursuivies action net par |
(0,09) | 0,10 | |
| Résultat des activités poursuivies action net non par |
- | (0,00) |
(b) Dilué
Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif.
Le Groupe possède trois catégories d'instruments financiers ayant un effet potentiellement dilutif : des actions gratuites, des stocks options et des OCEANE.
Lorsque la conversion et/ou l'exercice des titres dilutifs a pour effet de porter la perte diluée par action à un montant supérieur à la perte de base par action, l'effet de la dilution n'est pas pris en compte.
Le résultat dilué se présente de la manière suivante :
| Semestre clos le 30 juin | ||
|---|---|---|
| 2022 | 2021 | |
| (Perte) / Profit attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers de dollars) | (7 303) | 8 142 |
| Effet net d'impôt d'actions ordinaires potentiellement dilutives (OCEANE) | 1 238 | (1 210) |
| (Perte) / Profit dilué attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers de dollars) | (6 065) | 6 932 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 85 535 147 | 85 433 019 |
| Effets de dilution provenant des : | ||
| Actions gratuites - |
1 075 808 | 97 225 |
| Obligations convertibles en actions - |
- | 5 391 406 |
| Options sur actions - |
- | 14 052 |
| Nombre moyen pondéré d'actions après dilution | 86 610 955 | 90 935 703 |
| Résultat dilué par action (en dollar) (*) | (0,07) | 0,08 |
| Résultat dilué des activités poursuivies action net par |
(0,09) | 0,08 |
| Résultat dilué des activités poursuivies action net non par |
- | (0,00) |
(*) Dans la mesure où le calcul du résultat dilué par action abouti à une augmentation du résultat de base par action, les instruments sont considérés comme anti-dilutifs et par conséquent le résultat dilué par action est égal au résultat net par action de base.
19. Transactions avec les parties liées
(a) Transactions avec les personnes et entreprises liées
Néant.
(b) Rémunération des principaux dirigeants
Les principaux dirigeants sont composés des membres du comité exécutif du Groupe et du conseil d'administration. Les rémunérations prises en charge au titre des principaux dirigeants sont les suivantes :
| Semestre clos le 30 juin | |||
|---|---|---|---|
| En milliers de dollars | 2022 | 2021 | |
| Salaires et traitements | 971 | 1 339 | |
| Jetons de présence | 51 | 46 | |
| Charges comptables liées aux paiements fondés sur les actions | 106 | 40 | |
| Total | 1 128 | 1 425 |
Les charges sur les paiements fondés sur des instruments de capitaux propres correspondent au coût des attributions d'options de souscription d'actions et/ou d'actions gratuites comptabilisé sur les périodes présentées.
20. Évènements postérieurs à la clôture
Postérieurement au 30 juin 2022, Verimatrix a signé un « Prêt participatif relance » (PPR) pour un montant de 4,5 millions d'euros (soit environ 4,7 millions de dollars).
Par ailleurs concernant la dette privée bilatérale avec Apera pour un montant de 29 millions de dollars, le 4 août 2022 la société a obtenu une période non soumise aux covenants initiaux allant de la clôture du 30 juin 2022 au 30 juin 2024 permettant de conserver cette dette avec une échéance in fine en février 2026.
Par conséquent, cette dette sera reclassée en dette à long terme au 31 décembre 2022.
Durant cette période le groupe sera soumis à l'obligation de respecter un ratio de liquidité minimum de 7,5 millions de dollars ainsi qu'un montant minimum d'EBITDA par période.
21. Périmètre de consolidation
Les états financiers semestriels consolidés au 30 juin 2022 comprennent les comptes de Verimatrix, la société mère, ainsi que ceux des entités suivantes :
| Société | Pourcentage de détention | Date d'entrée dans le | Méthode de | Mode | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pays | 30 juin 2022 31 décembre 2021 | périmètre | consolidation | Acquisition/ création | ||
| France | Verimatrix Paris | 100% | 100% | 2012 | Global | Création |
| Royaume Uni | Verimatrix UK Ltd | 100% | 100% | 2010 | Global | Acquisition |
| Pays-Bas | Verimatrix Amsterdam B.V | 100% | 100% | 2012 | Global | Acquisition |
| Finland | Verimatrix Oy | 100% | 100% | 2017 | Global | Acquisition |
| Japon | Verimatrix KK | 100% | 100% | 2013 | Global | Acquisition |
| Etats-Unis | Verimatrix, Inc. | 100% | 100% | 2019 | Global | Acquisition |
| Allemagne | Verimatrix GmbH | 100% | 100% | 2019 | Global | Acquisition |
| Hongrie | Verimatrix Hungary KFT | 100% | 100% | 2021 | Global | Création |
| France | Verimatrix France SAS | 100% | 100% | 2019 | Global | Acquisition |
| Japon | Verimatrix Japan KK | 0% | 100% | 2019 | Global | Fermée |
| Royaume Uni | Verimatrix Europe Limited | 100% | 100% | 2019 | Global | Acquisition |
| Etats-Unis | Verimatrix International, Inc | 100% | 100% | 2019 | Global | Acquisition |
| Canada | Verimatrix Video Security Solutions | 100% | 100% | 2019 | Global | Acquisition |
| Brésil | Verimatrix Technologia de Codofica cao Ltda | 100% | 100% | 2019 | Global | Acquisition |
| Inde | Verimatrix Video Security Solutions | 100% | 100% | 2019 | Global | Acquisition |
| Singapour | Verimatrix Singapore PTE Ltd | 100% | 100% | 2019 | Global | Acquisition |
| Mexique | Verimatrix Mexico, S De RL de CV | 100% | 100% | 2021 | Global | Création |
2 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
PricewaterhouseCoopers Audit 10, place de la Joliette 13567 Marseille Cedex 2
Expertea Audit 60 Boulevard Jean Labro 13016 Marseille
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
(Période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022)
Aux Actionnaires Verimatrix Rond Point du Canet Impasse des Carrés de l'Arc 13590 Meyreuil
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Verimatrix, relatifs à la période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
I - Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.
Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II - Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Fait à Marseille, le 21 septembre 2022
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit Expertea Audit
Céline Gianni Darnet Jérôme MAGNAN
4. Attestation du responsable du rapport financier semestriel
J'atteste, à ma connaissance, que les états financiers consolidés, présentés de manière résumée, pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que ce rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Fait à Meyreuil, France, le 21 septembre 2022
Amedeo D'Angelo Président Directeur général
Annexe
Avertissement relatif aux déclarations de nature prévisionnelle
Le présent rapport financier semestriel contient des déclarations de nature prévisionnelle concernant Verimatrix. Bien que la Société estime qu'elles reposent sur des hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties quant à la performance future de Verimatrix, ses résultats réels pouvant ainsi différer significativement de ceux attendus en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes. Pour une description plus détaillée de ces derniers, il convient notamment de se référer au chapitre « facteurs de risques » du document d'enregistrement universel 2021 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2022 et disponible sur le site Internet de la Société www.verimatrix-finance.com.
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