Verimatrix — Capital/Financing Update 2018

Dec 21, 2018

NE PAS DISTRIBUER AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, CANADA, AUSTRALIE OU JAPON. RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Visa n°18-581 en date du 21 décembre 2018 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur, conformément aux annexes I, XIII et XIV et aux points 3.1 et 3.2 de l'annexe III du Règlement européen 809/2004 du 29 avril 2004. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

		Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement au lecteur	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du Prospectus	Sans objet.
		Section B – Informations sur l'émetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial	- Raison sociale : Inside Secure ; - Nom commercial : « Inside Secure ».
B.2	Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine	- Siège social : rue de la Carrière de Bachasson, CS 70025 – Arteparc Bachasson, 13590 Meyreuil ; - Forme juridique : société anonyme ; - Droit applicable : droit français ; - Pays d'origine : France.
B.3	Nature des opérations et principales activités	Inside Secure est un acteur spécialisé dans la vente de logiciels et de technologie sous licence. Inside Secure conçoit, développe et commercialise des logiciels, des éléments de propriété intellectuelle, des outils, des services et un savoir-faire pour les appareils mobiles et connectés afin de protéger les transactions, l'identité, les contenus, les applications et les communications de ses clients. À ce jour, le Groupe a sécurisé plus de 2 milliards d'appareils.

	Inside Secure opère sur des marchés tels que la sécurité des réseaux, la sécurité de l'Internet des objets (IoT) et des « System-on-Chips », la protection des contenus vidéo et du divertissement, les services bancaires et les paiements mobiles, les services aux entreprises et télécom. La technologie développée par Inside Secure protège aujourd'hui les solutions d'un large éventail de clients, parmi lesquels des intégrateurs de systèmes de sécurité pour l'Internet des objets et de l'automobile, des fabricants de semiconducteurs, des fabricants de produits électroniques grand public, des fournisseurs de services, des opérateurs et des distributeurs de contenus.
	L'offre d'Inside Secure inclut : • des éléments de propriété intellectuelle (composants matériels « IP » ou « silicon IP ») que ses clients intègrent directement dans la conception de leurs plateformes semi-conducteurs, afin de leur fournir des fonctions de sécurité dont ils n'ont pas le savoir-faire correspondant et de réduire le cycle de développement des produits. Par exemple, un composant IP peut être intégré au cœur des processeurs d'application et des puces SoC (« System-on-Chip ») pour introduire un niveau de sécurité optimal au coeur des smartphones et des objets connectés (provisioning/solutions « Root of trust »). Les technologies peuvent également être intégrées pour assurer la protection contre le reverse-engineering et le clonage des semiconducteurs, • des logiciels, notamment des logiciels de sécurité embarqués pour la protection de contenus et d'applications, la sécurité de l'identité et l'authentification, ainsi que des solutions de gestion sécurisée d'échanges et de protection de données et des algorithmes de cryptographie.
	Le Groupe est divisé en quatre lignes de produits : • Silicon IP : la sécurité des circuits intégrés. Portefeuille de sécurité IP validé sur silicium assurant la protection des puces SoC (« System-on Chip ») et des circuits spécifiques (ASIC). • Données et communication : communication sécurisée et modules cryptographiques certifiés dotés d'un degré élevé d'interopérabilité et de portabilité. • Protection des applications : la sécurité des applications. Une gamme complète d'outils de protection logicielle ainsi que des services d'authentification, d'identification et d'autorisation. • Protection de contenu : la sécurité des contenus. Solutions répondant aux exigences de sécurité des studios d'Hollywood pour les marchés des lecteurs multimédia sécurisés et des solutions de gestion des droits numériques (DRM).
	La stratégie d'Inside Secure s'articule aujourd'hui autour des axes principaux suivants : • Silicon IP : développer l'activité des solutions de sécurité pour l'IoT & l'automobile • Protection des applications : tirer parti de la dynamique dans les domaines de la protection des données et du renforcement de l'authentification • Logiciels de protection de contenus : poursuivre une croissance durable • Augmenter la part de portefeuille auprès de la clientèle existante • Poursuivre la valorisation du portefeuille de brevets Near Field Communication (« NFC ») de la Société par le biais d'un programme de licence géré par la société France Brevets.
	Pour chacun de ces axes, Inside Secure entend explorer systématiquement la meilleure approche lui permettant d'optimiser la réponse aux attentes des clients et la rentabilité de ses investissements et des capitaux investis. La Société entend par ailleurs combiner ses briques technologiques sur ses différents secteurs d'activité afin de proposer des offres combinées (« bundle ») à ses clients et prospects. Ainsi, comme elle l'a fait par le passé,

		la Société entreprend une démarche d'analyse visant à choisir pour chaque investissement majeur, la meilleure approche entre développements internes, partenariats et, le cas échéant, croissance externe ciblée, ou leur combinaison, notamment au regard de l'écosystème dans lequel le Groupe se positionne et de l'évolution rapide de celui-ci.
B.4a	Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité	Perspectives d'Inside Secure pour 2018 La Société confirme ses perspectives pour 2018 sur la base des performances des neuf premiers mois et de l'activité actuelle : la croissance du chiffre d'affaires en 2018 devrait plus que compenser le déclin attendu des revenus liés à un client américain qui a généré un niveau exceptionnellement élevé de revenus provenant des redevances au second semestre de 2017. Les charges d'exploitation ajustées en 2018 devraient se situer dans le bas de la fourchette de 36 à 37 millions de dollars communiquée précédemment. Le Groupe confirme que l'EBITDA sera positif en 2018 avant de revenir à une marge normative d'EBITDA supérieure à 20 % (sur le périmètre actuel de la Société).
		Objectifs 2021 Inside Secure a pour objectif de réaliser en 2021, en intégrant Verimatrix un chiffre d'affaires d'environ 150 millions de dollars tout en générant une marge d'EBITDA1 d'environ 25% du chiffre d'affaires.
		L'objectif de chiffre d'affaires s'entend à périmètre constant en intégrant uniquement Verimatrix ; il n'intègre pas d'éventuelles acquisitions ou cessions d'activités ou sociétés.
		L'objectif de marge d'EBITDA inclut le plein effet des 10 millions de dollars de synergies annuelles de coûts attendus de la combinaison d'Inside Secure et Verimatrix.
		Les objectifs de chiffre d'affaires et de charges d'exploitation du plan d'affaires reposent sur une parité euro/dollar fixe, à 1,17 dollar pour 1 euro, soit le cours retenu pour le budget opérationnel pour l'année 2019.
		Les objectifs présentés ci-dessus sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus. Ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques de la Société, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe et ne constituent pas des données prévisionnelles résultant d'un processus budgétaire. Les données et hypothèses présentées ci-dessous sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en fonction notamment de l'évolution de l'environnement économique, concurrentiel, financier ou comptable ou en fonction d'autres facteurs dont le Groupe n'aurait pas connaissance à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus.
		En outre, la matérialisation d'un ou plusieurs risques mentionnés dans le Prospectus et notamment ceux mentionnés dans les Eléments D1 et D3 du présent résumé du Prospectus pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessus.
		1 Inside Secure utilise des mesures financières supplémentaires non IFRS qui sont définies dans l'Elément B.7 du présent résumé du Prospectus.

	Nombre d'actions	% du capital
Membres du conseil		2,67%
		2,66%
		0,00%
		0,00%
		0,01%
		0,00%
		3,75%
		5,55%
		5,49%
		82,54%
dont Palladio Holding S.p.A. (2)	2 213 626	5,02%
Total	44 119 162	100,00%
de ses droits de vote.
	d'administration Amedeo D'Angelo Jean Schmitt Muriel Barnéoud Catherine Blanchet Alain Blancquart Gimv (1) Jolt Capital Bpifrance Participations Autres actionnaires changement de son contrôle.	Situation de l'actionnariat à la date de visa sur le Prospectus sur une base non diluée sur la base des informations portées à la connaissance de la Société : 1 179 234 1 173 000 2 034 0 4 200 0 1 653 758 2 447 297 2 423 991 36 414 882 (1) Par courrier à l'AMF reçu le 28 juin 2017, la société́ anonyme de droit belge Gimv NV a déclaré avoir franchi en baisse, le 26 juin 2018, directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société́ Adviesbeheer Gimv Technology 2004 NV qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société́Inside Secure et détenir, directement et indirectement, 1 653 758 actions Inside Secure à cette date. Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions Inside Secure sur le marché́. Pour mémoire, Gimv NV avait informé l'AMF le 21 juin 2017 avoir franchi à la baisse le seuil de 10% du capital et des droits de vote de la Société. (2) Par courrier à l'AMF reçu le 16 janvier 2018, la société Palladio Holding S.p.A. (contrôlée par M. Jacopo Meneguzzo) a déclaré avoir franchi en hausse, le 15 janvier 2018, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société Inside Secure et détenir 2 213 626 actions Inside Secure à cette date. Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions Inside Secure sur le marché. A la connaissance de la Société, seuls Jolt Capital, Bpifrance Participations et Palladio Holding S.p.A. détiennent directement 5% ou plus de son capital ou A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'action de concert entre actionnaires, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un

B.7	Informations financières	Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé :
	historiques clés		31 décembre	Exercice clos le 31 décembre	31 décembre	Semestre clos le 30 juin	30 juin
	sélectionnées	(en milliers de dollars)	2015	2016	2017	2017	2018
		Chiffre d'affaires (1) Marge brute ajustée	26 920 24 137	49 944 44 523	38 816 37 048	14 359 13 734	22 492 21 012
		Marge brute ajustée en % du chif re d'af aires	90%	89%	95%	96%	93%
		(2) Résultat opérationnel ajusté Résultat opérationnel	(7 414) (18 507)	10 895 2 114	7 714 1 645	62 (3 351)	2 670 803
		Résultat net consolidé des activités poursuivies	(19 650)	( 265)	( 798)	(3 894)	1 803
		Résultat net consolidé des activités non poursuivies	(24 933)	12 609	( 278)	-	-
		Résultat net consolidé (3) EBITDA	(44 583) (6 126)	12 344 12 264	(1 076) 8 773	(3 894) 585	1 803 3 161
		EBITDA en % du chif re d'af aires	-23%	25%	23%	4%	14%
		des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (iv) les coûts et produits non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions conduites par le Groupe. (2) Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (iv) les coûts et produits non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions conduites par le Groupe. (3) L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements d'entreprises. Informations financières sélectionnées du compte de résultat de l'activité
		stratégique :		Exercice clos le		Semestre clos le
		En milliers de dollars	31 décembre 2015	31 décembre 2016	31 décembre 2017	30 juin 2017	30 juin 2018
		Chiffre d'affaires	26 575	35 754	38 816	14 359	20 686
		Marge brute ajustée (1) Marge brute ajustée en % du chiffre d'affaires	24 510 92%	34 701 97%	37 624 97%	14 020 98%	19 951 96%
		Résultat opérationnel ajusté (2)	(7 041)	1 234	8 290	348	1 713
		EBITDA EBITDA en % du chif re d'af aires	(6 328) -24%	2 040 6%	8 773 23%	585 4%	1 918 9%
		L'activité stratégique regroupe la conception, le marketing et la vente des logiciels et des composants de propriété intellectuelle du Groupe ainsi que les fonctions « corporate ». Elle n'intègre pas la contribution du programme de licence de brevets NFC de la Société, ni l'activité semi-conducteurs qui a été abandonnée en 2016. Informations financières sélectionnées du bilan consolidé :
				Exercice clos le		Semestre clos le
		En milliers de dollars	31 décembre 2015	31 décembre 2016	31 décembre 2017	30 juin 2017 (*)	30 juin 2018
		Total des actifs non courants	57 399	32 191	40 986	26 691	38 791
		Trésorerie et équivalents de trésorerie Autres actifs courants	16 434 29 265	27 081 25 278	45 874 19 356	43 878 21 176	49 075 15 647
		Total des actifs courants	45 699	52 358	65 230	65 054	64 722
		Total de l'actif	103 097	84 549	106 216	91 745	103 513
		Capitaux propres Passifs non courants	48 767 19 762	63 670 465	66 836 22 589	60 343 17 533	68 750 20 911
		Passifs courants	34 568	20 414	16 791	13 869	13 852
		Total du passif et des capitaux propres (*) Le bilan au 30 juin 2017 ne tient pas compte des impacts de l'adoption par anticipation de l'IFRS15	103 097	84 549	106 216	91 745	103 513
		Informations financières sélectionnées du tableau des flux de trésorerie consolidé :		Exercice clos le		Semestre clos le
		En milliers de dollars	31 décembre 2015	31 décembre 2016	31 décembre 2017	30 juin 2017	30 juin 2018
		Trésorerie à l'ouverture	36 315	16 434	27 081	27 081	45 874
		Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(25 099) (1 187)	(1 604) 1 886	2 477 (862)	(4 002) 4 124	3 622 (95)
		Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	6 252	10 654	17 222	16 427	-
		(1) Profits / (pertes) de change sur trésorerie Trésorerie à la clôture	154 16 434	(289) 27 081	(44) 45 874	247 43 877	(326) 49 075
		(1) Élément sans impact sur la trésorerie provenant de la conversion en dollars de la
		trésorerie libellée dans d'autres devises.

B.8 Informations financières pro forma sélectionnées	L'information financière pro forma consolidée et non auditée vise à donner au lecteur, qu'il soit investisseur ou actionnaire, l'impact qu'aurait eu l'Opération sur les états financiers historiques d'Inside Secure si antérieurement à sa survenance réelle. Une telle information a notamment pour objet d'assister le lecteur dans ses analyses des perspectives de la Société dans sa nouvelle dimension en la présentant telle qu'elle aurait été à périmètre et méthodes comptables constants si l'Opération envisagée avait été réalisée le 1er janvier 2017. Les informations financières pro forma reflètent l'application d'ajustements pro forma préliminaires, fondés sur les informations disponibles à date ainsi que certaines hypothèses qui, selon Inside Secure, sont raisonnables au vu des circonstances. Les résultats réels pourraient différer de manière significative des hypothèses contenues dans ces informations financières pro forma. Les informations financières pro forma ont été préparées par Inside Secure dans un but illustratif et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des résultats d'Inside Secure qui auraient été réalisés si l'acquisition de Verimatrix avait eu lieu à la date indiquée, ni de la situation financière ou des résultats futurs que le groupe combiné Inside Secure et Verimatrix pourrait réaliser à l'avenir. En conséquence, les résultats consolidés et le bilan consolidé du futur groupe Inside Secure pourront différer de manière significative par rapport aux résultats et au bilan présentés dans les informations financières pro forma. Principaux agrégats du compte de résultat pro forma ajusté pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 et le semestre clos le 30 juin 2018 Les principaux agrégats du compte de résultat pro forma ajusté pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 et le semestre clos le 30 juin 2018 se présentent comme suit (en					cette Opération avait été réalisée
	milliers de dollars) :				Exercice clos le 31		Semestre clos le
	Comptes pro forma ajustés				décembre 2017		30 juin 2018
	Chiffre d'affaires ajusté					118 640	59 283
	Marge brute ajustée					104 200	51 666
	Résultat opérationnel ajusté					18 673	4 560
	EBITDA					21 540	6 229
	Note : Le chiffre d'affaires ajusté est défini comme le chiffre d'affaires avant les ajustements non récurrents du chiffre d'affaires liés aux acquisitions. Verimatrix avait enregistré des produits constatés d'avance pour 3 millions de dollars au 31 décembre 2016 qui, en application des normes IFRS, ne peuvent être reconnus l'année suivant l'acquisition ; la Société a en conséquence ajusté le chiffre d'affaires pro forma afin de permettre la comparabilité des chiffres d'affaires avec ceux des exercices futurs. Compte de résultat pro forma pour l'exercice clos le 31 décembre 2017
	Le compte de résultat pro forma pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 se présente comme suit (en milliers de dollars) :
		A Inside	B Verimatrix	Ajustements pro forma Ajustements	Ajustements	C Total des	D = A+B+C Information
	Exercice clos le 31 décembre 2017	Secure Publié	historique retraité en IFRS	liés à l'acquisition	liés au financement	ajustements pro forma	financière pro forma
	Chiffre d'affaires	38 816	79 824	(3 133)	-	(3 133)	115 507
	Coût des ventes Marge brute	(3 262) 35 554	(15 728) 64 096	1 558 (1 575)	- -	1 558 (1 575)	(17 432) 98 075
	Frais de recherche et développement	(12 674)	(18 847)	(939)	-	(939)	(32 460)
	Frais commerciaux et de marketing Frais généraux et administratifs	(12 608) (7 270)	(21 455) (17 135)	(1 677) 599	- -	(1 677) 599	(35 740) (23 806)
	Autres produits / (charges) opérationnels, nets Résultat opérationnel	(1 357) 1 645	(39) 6 620	(2 004) (5 595)	- -	(2 004) (5 595)	(3 400) 2 670
	Produits / (charges) financiers, nets Résultat avant impôts	(1 879) (234)	672 7 292	(796) (6 391)	(6 327) (6 327)	(7 123) (12 718)	(8 330) (5 660)
	Charges d'impôts sur le résultat	(564)	(3 637)	2 805	1 920	4 725	524
	Résultat net consolidé des activités poursuivies	(798)	3 655	(3 587)	(4 406)	(7 993)	(5 136)

Compte de résultat pro forma pour le semestre clos le 30 juin 2018

Le compte de résultat pro forma pour le semestre clos le 30 juin 2018 se présente comme suit (en milliers de dollars) :

	A	B		Ajustements pro forma	C	D = A+B+C
Semestre clos le 30 juin 2018	Inside Secure Publié	Verimatrix historique retraité en IFRS	Ajustements liés à l'acquisition	Ajustements liés au financement	Total des ajustements pro forma	Information financière pro forma
Chiffre d'affaires	22 492	36 791	-	-	-	59 283
Coût des ventes	(1 728)	(8 056)	1 170	-	1 170	(8 614)
Marge brute	20 764	28 735	1 170	-	1 170	50 669
Frais de recherche et développement	(8 968)	(10 199)	(470)	-	(470)	(19 637)
Frais commerciaux et de marketing	(7 015)	(9 557)	(838)	-	(838)	(17 410)
Frais généraux et adminsitratifs	(3 902)	(9 289)	216	-	216	(12 975)
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	(76)	(660)	-	-	-	(736)
Résultat opérationnel	803	(970)	78	-	78	(89)
Produits / (charges) financiers, nets	1 437	(48)	-	(3 163)	(3 163)	(1 774)
Résultat avant impôts	2 240	(1 018)	78	(3 163)	(3 085)	(1 863)
Charges d'impôts sur le résultat	(437)	(1 070)	(16)	576	560	(947)
Résultat net consolidé	1 803	(2 088)	62	(2 587)	(2 525)	(2 810)

Bilan pro forma au 30 juin 2018

Le bilan pro forma au 30 juin 2018 se présente comme suit (en milliers de dollars) :

	A B Ajustements pro forma		C	D = A+B+C
Au 30 juin 2018	Inside Secure	Verimatrix historique	Ajustements liés à	Ajustements liés au	Total des ajustements	Information financière pro
	Publié		l'acquistion	financement		forma
Goodwill	29 508	10 687	98 374	-	98 374	138 569
Immobilisations incorporelles	6 960	7 170	14 290	-	14 290	28 420
Immobilisations corporelles	1 289	6 591	-	-	-	7 880
Autres actifs non courants	1 034	731	-	-	-	1 765
Total des actifs non courants	38 791	25 179	112 664	-	112 664	176 634
Stocks	65	-	-	-	-	65
Clients et comptes rattachés	12 635	22 549	-	-	-	35 184
Autres actifs courants	2 947	2 745	-	-	-	5 692
Trésorerie et équivalents de trésorerie	49 075	16 479	(3 077)	(34 279)	(37 356)	28 198
Trésorerie soumise à restriction	-	1 610	-	-	-	1 610
Total des actifs courants	64 722	43 383	(3 077)	(34 279)	(37 356)	70 749
Total de l'actif	103 513	68 562	109 587	(34 279)	75 308	247 384
	A	B	Ajustements pro forma		C	D = A+B+C
Au 30 juin 2018	Inside Secure	Verimatrix historique	Ajustements liés à	Ajustements liés au	Total des ajustements	Information financière pro
	Publié		l'acquistion	financement		forma
Capitaux propres	68 750	39 349	(41 353)	57 633	16 279	124 378
Intérêts non contrôlant	-	-	-	-	-
Total des capitaux propres	68 750	39 349	(41 353)	57 633	16 279	124 378
Instruments dérivés - Part non courante	3 213	311	(311)	-	(311)	3 213
Obligations convertibles - Part non courante	14 012	-	-	-	-	14 012
Dettes financières - Part non courante	501	729	(216)	51 452	51 236	52 466
Provisions pour passifs - Part non courante	3 013	1 703	(1 703)	-	(1 703)	3 013
Engagements de retraite Impôts différés passifs	172 -	- -	- 4 122	- -	- 4 122	172 4 122
Total des passifs non courants	20 911	2 743	1 892	51 452	53 344	76 998
			-	-	-	16
Instruments dérivés passifs	16	-
Fournisseurs et dettes rattachées	6 376	1 168	-	-	-
Dettes financières - Part courante	436	1 012	(857)	368	(489)
Autres dettes	-	8 444	9 000	-	9 000
Provisions pour autres passifs	3 697	713	(104)	-	(104)
Produits constatés d'avance	3 327	15 133	(2 722)	-	(2 722)
Total des passifs courants	13 852	26 470	5 317	368	5 685	7 544 959 17 444 4 306 15 738 46 007
Total du passif	34 764	29 213	7 209	51 820	59 029	123 006

• déduire les frais d'acquisition (2 004 milliers de dollars),
• rajouter le renforcement des capitaux propres pour 59 432 milliers de dollars (obligations remboursables en actions, objet du présent Prospectus, pour environ 35 millions de dollars nets de la part comptabilisée en dettes pour 368 milliers de dollars, et une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour environ 25 millions de dollars, étant précisé que ces opérations doivent être présentées aux actionnaires d'Inside Secure pour approbation lors de l'assemblée générale devant se tenir le 21 janvier 2019), et
• déduire, en application des normes du référentiel IFRS, les frais liés à ces opérations pour leur montant net d'impôt, estimé à 1 799 milliers de dollars.

B.9	Prévision ou estimation du bénéfice	Sans objet.
B.10	Réserves sur les informations financières historiques	Sans objet.
B.11	Fonds de roulement net	La Société atteste que, de son point de vue, avant la réalisation de l'Opération, son fonds de roulement net consolidé est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa de l'AMF sur le Prospectus. La Société atteste que, de son point de vue, après la réalisation de l'Opération,
		son fonds de roulement net consolidé (i.e. incluant Verimatrix) sera suffisant au regard des obligations de l'ensemble constitué, pour les douze prochains mois à compter de la date du visa de l'AMF sur le Prospectus. Cette déclaration a été établie en considération du fait que pour financer l'Opération, Inside Secure aura (i) réalisé une émission réservée d'ORA pour 30 millions d'euros, objet du présent Prospectus, et une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour environ 22 millions d'euros, (ii) mis en place un emprunt obligataire souscrit par Apera Capital, un fonds de dette privée spécialisé, pour un montant pouvant aller jusqu'à 55 millions de dollars, et (iii) utilisé une partie de sa trésorerie disponible pour environ 38 millions de dollars, et (iv) qu'Inside Secure a eu accès à des informations portant sur la situation financière de Verimatrix et a procédé à ses propres estimations quant aux perspectives d'activité et à l'évolution de la trésorerie mensuelle de Verimatrix, en particulier pour les douze prochains mois.
B.17	Notation attribuée à l'émetteur ou à ses titres d'emprunt, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation	Sans objet.
		Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification des valeurs mobilières	Inside Secure a annoncé le 5 décembre 2018 la conclusion d'un accord d'exclusivité portant sur l'acquisition de Verimatrix, société non cotée ayant son siège à San Diego, Californie, Etats-Unis (l'« Opération »). L'Opération donnera naissance à un acteur mondial dans le domaine de la sécurité logicielle occupant une position de leader dans l'industrie du divertissement. Les activités regroupées auraient généré un chiffre d'affaires ajusté de 119 millions de dollars et un EBITDA de 21,5 millions de dollars en 2017 sur une base pro forma IFRS. Le nouveau groupe bénéficiera à la fois d'un effet de taille accru, de la résilience de la base de revenus de Verimatrix ainsi que d'un profil de revenus à la fois récurrents et répétitifs des deux sociétés. Tirant parti d'un solide portefeuille de technologies et de produits ainsi que d'une base de clients complémentaire, le rapprochement des deux entreprises créera de multiples opportunités de ventes additionnelles tout en bénéficiant d'économies d'échelle. Inside Secure prévoit 10 millions de dollars de synergies annuelles de coûts prévues une fois leur mise en œuvre complète, représentant 10% de la base combinée de dépenses opérationnelles.

	L'Opération devrait être relutive1 pour les résultats d'Inside Secure à compter de 2019, principalement en raison du résultat incrémental apporté par Verimatrix et des synergies de 4 millions de dollars attendues en 2019 avant la mise en œuvre complète des synergies attendues.
	Conformément à la position-recommandation de l'AMF en matière de cessions et d'acquisitions d'actifs significatifs (DOC n°2015-05), le conseil d'administration de la Société a souhaité conforter l'objectivité et l'impartialité de l'examen de l'opération d'acquisition de Verimatrix par ses organes de gestion et d'administration, en désignant le cabinet BM&A (11, rue de Laborde, 75008 Paris) en qualité d'expert indépendant afin que ce cabinet remette un avis externe sur la valorisation de Verimatrix. Les conclusions de ce rapport ont été remises à la Société le 18 décembre 2018.
	La réalisation de l'Opération est prévue pour le premier trimestre 2019, sous réserve de la réalisation préalable de conditions suspensives usuelles pour ce type d'opérations.
	La Société entend financer l'Opération par une combinaison : (i) d'utilisation d'une partie de sa trésorerie disponible pour environ 38 millions de dollars (à l'exclusion des coûts et honoraires liés à l'opération), (ii) du produit d'un emprunt obligataire devant être souscrit par Apera Capital, un fonds de dette privée spécialisé d'un montant de 54 millions de dollars, en fonction de l'estimation du complément de prix, (iii) du produit de l'émission réservée d'obligations remboursables en actions (« ORA ») pour 30 millions d'euros, objet du présent Prospectus, et (iv) du produit d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour environ 22 millions d'euros, devant faire l'objet d'un prospectus distinct (l'« Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription ») et (x) pour laquelle l'équipe dirigeante d'Inside Secure et des fonds d'investissements gérés par Jolt Capital (détenant au global 8,2% du capital et des droits de vote de la société à la date du visa de l'AMF sur le présent Prospectus) se sont déjà engagés à souscrire à titre irréductible, et (y) dont OEP s'est irrévocablement engagé à garantir le succès en souscrivant à toutes les actions nouvelles qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible et réductible ; cet engagement de souscription ne constituant pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce.
	Les ORA à émettre par le conseil d'administration de la Société aussitôt le contrat d'acquisition de Verimatrix signé et ses conditions suspensives réalisées, au bénéfice d'OEP VII IS Cayman Co Ltd., une exempted company immatriculée aux Iles Cayman, dont le siège est sis Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands (« OEP »), à la suite et sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société devant se tenir le 21 janvier 2019 sur première convocation (l'« Assemblée Générale ») d'une délégation de compétence au bénéfice du conseil d'administration de la Société à cet effet, sont des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au sens des articles L. 228-91 et suivants du code de commerce.

¹ Sur la base de l'EBITDA et du résultat opérationnel ajusté, hors impact des écritures d'allocation du prix d'acquisition (« PPA ») et des charges de restructuration.

		L'Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription dont OEP garantit le succès, fera l'objet d'un prospectus distinct. Comme l'émission d'ORA, elle sera décidée par le conseil d'administration de la Société agissant sur délégation de l'Assemblée Générale après signature du contrat d'acquisition de Verimatrix et ses conditions suspensives réalisées. Elle permettra aux actionnaires existants de participer au financement de l'Opération. Les ORA seront admises aux négociations sur le marché Euronext AccessTM sous le code ISIN FR0013389814 au plus tard (30) jours calendaires après la date de réalisation de l'émission des ORA par le conseil d'administration faisant usage de la délégation de compétence à consentir par l'Assemblée Générale (cette date de réalisation, la « Date d'Emission »). Les actions ordinaires de la Société émises en remboursement des ORA (les « Actions Nouvelles ») à admettre aux négociations seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions ordinaires
		existantes de la Société (les « Actions »). Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les Actions.
		Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») à compter de leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, dès leur admission aux négociations, sur la même ligne de cotation que ces Actions et sous le même code ISIN.
		- Code ISIN : FR0010291245 ; - Mnémonique : INSD ; - ICB Classification : 9537 Logiciels ; - Lieu de cotation : Euronext Paris (Compartiment C).
C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre d'actions émises / Valeurs nominale des actions	A la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, le capital de la Société est composé de 44.119.162 Actions d'une valeur nominale de 0,40 euro chacune, toutes entièrement libérées.
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions et autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
C.7	Politique en matière de dividendes	Aucun dividende n'a été distribué au cours des 3 derniers exercices et il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme.
C.8	Droits attachés aux valeurs mobilières, y compris leur rang et toute restriction qui leur est applicable	a) Droits attachés aux ORA Les ORA porteront intérêt au taux de 2,5% par an à compter de leur Date d'Emission (incluse) et jusqu'à leur remboursement, payables semestriellement en numéraire. En cas de paiement par la Société d'une distribution, les porteurs d'ORA auront droit à un intérêt complémentaire en numéraire égal à l'excès (i) du montant qu'ils auraient reçu s'il avait été procédé au remboursement de leurs ORA en Actions Nouvelles à la date de la mise en paiement de ladite distribution sur (ii) le montant total des intérêts versés au titre de leurs ORA.

		b) Rang de créance des ORA Le principal et tout autre montant dû au titre des ORA constitueront des engagements, non assortis de sûretés, de la Société et auront en tout temps le rang suivant : a) pari passu et sans aucune préférence entre elles ; b) junior par rapport à la dette de la Société contractée au titre de l'Opération ; et c) junior par rapport aux créanciers non subordonnés, présents et futurs, de la Société.
		c) Droits attachés aux Actions Nouvelles En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : droit à dividendes ; droit de vote (étant précisé que chaque actionnaire a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions dans les assemblées d'actionnaires de la Société. Tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est expressément écarté par les statuts de la Société) ; droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et droit de participation.
C.9	Intérêts, échéance, modalités d'amortissement de l'emprunt et représentant des détenteurs de titres d'emprunt	Voir l'Elément C.8 du présent résumé du Prospectus s'agissant des droits attachés aux ORA, y compris leur rang. 1. Le prix d'émission des ORA sera égal à leur valeur nominale. La valeur nominale unitaire des ORA s'élèvera à 100 000 euros. ème mois (date à date) suivant le La date d'échéance des ORA est fixée au 6 cinquième anniversaire de leur Date d'Emission (la « Date d'Echéance »). Les ORA porteront intérêt au taux de 2,5% par an (le « Taux d'Intérêt ») à compter de leur Date d'Emission (incluse) et jusqu'à leur remboursement, payables semestriellement en numéraire à chaque date anniversaire de la Date d'Emission et le 6ème mois (date à date) suivant cette date anniversaire (étant précisé que le premier paiement interviendra le 6ème mois (date à date) suivant
		la Date d'Emission et le dernier paiement à la Date d'Echéance, telle que définie ci-après) (la « Date de Paiement des Intérêts »), étant précisé que si la Date de Paiement des Intérêts n'est pas un jour ouvré, la Date de Paiement des Intérêts sera décalée au jour ouvré suivant (un jour ouvré est un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne). Le coupon d'intérêts semestriel sera calculé en appliquant le Taux d'Intérêt à la valeur nominale de chaque ORA, divisé par deux quel que soit le nombre de jours au cours du semestre considéré. En conséquence, le coupon d'intérêts semestriel sera égal à 1 250 euros par ORA. Tout montant d'intérêt afférent à une période d'intérêts inférieure à un semestre entier sera calculé en appliquant à la valeur nominale des ORA le produit (a) du Taux d'Intérêt et (b) du rapport entre (x) le nombre de jours exacts courus depuis la précédente Date de Paiement des Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date d'Emission) (exclue) jusqu'à la date de fin de la période d'intérêt (inclue) et (y) le nombre de jours entre la prochaine Date de Paiement des Intérêts (exclue) et l'anniversaire de cette dernière date (inclue) au cours de la précédente année (i.e., 365 ou 366 jours). Ces intérêts par ORA seront déterminés avec six décimales par arrondi au dix mille millième le plus proche (0,000005 étant arrondi au dix mille millième supérieur, soit 0,00001).

	La rémunération cessera de courir à compter de la Date d'Echéance ou, le cas échéant, à compter de la date de remboursement anticipé des ORA.
	2. En cas de paiement par la Société d'une distribution de dividende, de réserve ou de prime d'émission, les porteurs d'ORA auront droit à un intérêt complémentaire en numéraire égal à l'excès (i) du montant qu'ils auraient reçu s'il avait été procédé au remboursement de leurs ORA en Actions Nouvelles à la date de la mise en paiement de ladite distribution sur (ii) le montant total des intérêts versés depuis la Date d'Emission.
	3. Le remboursement des ORA pourra intervenir à tout moment jusqu'au septième (7ème) jour de bourse précédant leur Date d'Echéance à la demande de chaque porteur de ces dernières en un nombre « N » d'Actions Nouvelles déterminé de la manière suivante :
	N = M / P, où :
	« M » est égal au montant nominal de l'ensemble des ORA dont le remboursement est demandé par l'obligataire concerné ; et
	« P » est égal au plus petit de (a) 1,66 euro (tel qu'ajusté arithmétiquement pour tenir compte de toute division ou regroupement d'actions futur) et (b) le plus haut de (i) la moyenne arithmétique des moyennes pondérées par les volumes des cours de l'Action sur Euronext Paris au cours des 7 derniers jours de bourse précédant la demande de remboursement et (ii) 1,38 euro (tel qu'ajusté arithmétiquement pour tenir compte de toute division ou regroupement d'actions futur), « P » étant arrêté à deux chiffres après la virgule et étant précisé que, dans l'hypothèse où « P » comprendrait plus de deux chiffres après la virgule, la deuxième décimale (« T ») serait arrondie ainsi qu'il suit :
	(x) si la troisième décimale est supérieure à 5, « T » sera égale à la décimale qui lui est immédiatement supérieure, et
	(y) si la troisième décimale est inférieure ou égale à 5, « T » demeurera inchangée,
	étant précisé que (i) dans l'hypothèse où le remboursement des ORA par un obligataire quelconque donnerait droit à l'attribution d'un nombre total d'Actions Nouvelles formant rompus, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur (ii) qu'en aucun cas, le produit de « N » par les facteurs d'ajustement prévus pour le maintien des droits des porteurs d'ORA (y compris en cas d'ajustements successifs) ne pourra être supérieur à M / 1,38 euro (tel qu'ajusté arithmétiquement pour tenir compte de toute division ou regroupement d'actions futur).
	Dans cette hypothèse, le « prix de revient » d'une Action Nouvelle pour OEP, correspondant à « P » dans la formule susvisée, serait compris entre 1,38 euro et 1,66 euro compte-tenu de cette faculté de remboursement immédiate après la Date d'Emission, soit une prime comprise entre 13,9% et 37% par rapport au cours de clôture de l'Action sur Euronext Paris la veille de la date du visa de l'AMF sur le Prospectus (soit 1,212 euro, le 20 décembre 2018).
	Les ORA qui n'auraient pas été rachetées ou remboursées préalablement au septième (7ème) jour de bourse précédant leur Date d'Echéance seront automatiquement remboursées à la Date d'Echéance en « X » Actions Nouvelles, « X » étant calculé mutatis mutandis comme le nombre « N » susvisé, la moyenne arithmétique des moyennes pondérées par les volumes des cours de l'Action de la Société au cours des 7 derniers jours de bourse
	précédant la demande de remboursement étant remplacée par la même moyenne au cours des 7 derniers jours de bourse précédant la Date d'Echéance.

		A tout moment à compter du quarante-et-unième (41ème) jour suivant la Date d'Emission, la Société aura la possibilité, sous réserve d'un préavis de 120 jours, de forcer le remboursement en « Y » Actions Nouvelles de l'ensemble des ORA à un prix de remboursement unitaire d'un (1) euro (tel qu'ajusté arithmétiquement pour tenir compte de toute division ou regroupement d'actions futur), « Y » étant calculé mutatis mutandis comme le nombre « N » susvisé, « P » étant égal à un (1) euro (tel qu'ajusté arithmétiquement pour tenir compte de toute division et regroupement d'actions futur), étant précisé qu'en aucun cas, « Y » ne pourra être supérieur à M / 1 euro (tel qu'ajusté arithmétiquement pour tenir compte de toute division ou regroupement d'actions futur). 4. Les termes des ORA incluent des clauses usuelles de maintien des droits de leurs porteurs, notamment en cas d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (qui viendront notamment à s'appliquer à l'occasion de l'Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription visée à l'Elément C1 du présent résumé du Prospectus), de rachat par la Société de ses propres actions ou de regroupement ou de division de la valeur nominale des Actions de la Société. 5. Conformément à l'article L. 228-103 du code de commerce, les porteurs d'ORA sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une
		masse jouissant de la personnalité civile (la « Masse »). En application de l'article L. 228-47 du code de commerce, est désigné représentant de la Masse des porteurs d'ORA (le « Représentant de la Masse ») : Aether Financial Services, 36 rue de Monceau, 75008 Paris, contact : agency@aetherfs.com.
C.21 Marché sur lequel les valeurs mobilières seront négociées et à		Les ORA seront admises aux négociations sur le marché Euronext AccessTM sous le code ISIN FR0013389814 au plus tard (30) jours calendaires après la Date d'Emission.
	l'intention duquel le prospectus est publié	Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris à compter de leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, dès leur admission aux négociations, sur la même ligne de cotation que ces Actions et sous le même code ISIN FR0010291245.
C.22	Action sous jacente	Actions Nouvelles, émises en Euros, conférant les droits décrits à l'Elément C.8 du présent résumé du Prospectus.
		Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des Actions Nouvelles, des Actions et autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
		Voir l'Elément C.21 du présent résumé du Prospectus s'agissant de la date d'admission à la négociation des Actions Nouvelles.
		Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur	Les principaux facteurs de risques propres au Groupe et à son activité sont les suivants : Risques liés à l'activité, parmi lesquels :
	d'activité	le Groupe opère dans un environnement très concurrentiel. Si le Groupe n'était pas compétitif, il pourrait ne pas augmenter ou maintenir son chiffre d'affaires ou ses parts de marché ; le Groupe pourrait ne pas être en mesure de développer et de vendre des produits nouveaux dans des délais et des conditions économiques acceptables ou ne pas parvenir à conquérir de nouveaux marchés ; le développement des technologies et produits de sécurité du Groupe dépend du développement général du marché des solutions de sécurité

pour les réseaux et les objets connectés, de son acceptation par les
utilisateurs ainsi que de la demande des clients ;
le succès du Groupe repose notamment sur une augmentation de la demande pour les technologies et les solutions de sécurité embarquée ;
le succès du Groupe dépendra notamment de l'introduction en temps
opportun de nouvelles solutions de sécurité avec des fonctionnalités
enrichies ou nouvelles ;
la plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont marqués par la
présence de clients importants, bénéficiant d'une part de marché et/ou d'un pouvoir de négociation significatifs et pouvant faire appel à d'autres
sociétés afin de développer et fournir des solutions remplissant des
fonctions similaires à celles des produits du Groupe, ou pouvant chercher
à développer eux-mêmes des solutions similaires ;
les clients du Groupe pourraient ne pas intégrer les solutions du Groupe dans leurs produits ou applications, ou les produits ou applications de ses
clients pourraient ne pas rencontrer de succès commercial avec leurs
produits ;
le Groupe fournit des solutions qui offrent des fonctionnalités de sécurité
à ses clients que des tiers pourraient essayer de contourner ; le Groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires avec un
nombre limité de clients. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à retenir ses
clients principaux ou à étendre ses relations commerciales ;
Risques liés à la propriété intellectuelle, parmi lesquels :
le Groupe compte, dans une large mesure, sur les droits d'exploitation
exclusifs conférés par sa propriété intellectuelle. Cependant, le Groupe
pourrait ne pas être en mesure d'obtenir, pour chacun de ses droits,
l'étendue de protection adéquate lui garantissant un avantage concurrentiel ;
il ne peut être exclu que le Groupe intente des actions judiciaires ;
il ne peut être exclu que le Groupe fasse l'objet d'actions judiciaires ;
limites à la protection des secrets commerciaux et du savoir-faire du
Groupe ;
Risques liés à l'organisation du Groupe, parmi lesquels :
risques de dépendance vis-à-vis du personnel clé ;
risques liés à la gestion de la croissance ;
risques liés à la réorganisation du Groupe ;
Risques financiers, parmi lesquels :
risques de change ;
risques de crédit, de taux d'intérêt et relatif à la gestion de la trésorerie ;
historique des pertes opérationnelles - risques liés aux pertes prévisionnelles ;
risques de variations du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel du Groupe ;
risques de liquidité - besoins futurs en fonds propres et financements complémentaires ;
risques de dilution ;
Risques liés au projet d'acquisition de Verimatrix par Inside Secure, parmi lesquels :
risques liés au financement de l'acquisition de Verimatrix ;
risques dans le domaine des ressources humaines ;
risques concernant les synergies et les autres bénéfices attendus ;

		risque lié aux différences entre les informations financières d'Inside
		Secure et les informations financières pro forma non auditées du Groupe ; et
		risques de non réalisation de l'opération d'acquisition de Verimatrix.
D.3	Principaux	a) Risques propres aux ORA
	risques propres	Le principal facteur de risque lié aux ORA est le suivant :
	aux valeurs mobilières offertes	l'émission des ORA est subordonnée au vote positif de l'Assemblée Générale des résolutions y afférentes. Si l'une ou plusieurs de ces résolutions liées au financement de l'Opération devait être rejetée par l'Assemblée Générale, l'Opération serait vraisemblablement abandonnée et l'émission des ORA n'aurait pas lieu.
		b) Risques propres aux Actions Nouvelles Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles sont les suivants :
		les actionnaires de la Société subiront une dilution du fait de l'émission des Actions Nouvelles ;
		le prix de marché des Actions de la Société et la liquidité des Actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
		des ventes d'Actions (notamment d'Actions Nouvelles issues du remboursement des ORA) pourraient intervenir et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action Inside Secure.
		Section E – Offre
E.1	Montant total net du produit	À titre indicatif, le produit brut lié à la souscription des ORA s'élèvera à 30 millions d'euros.
	de l'augmentation de capital lié aux ORA – Estimation des dépenses	Estimation des dépenses totales liées à l'attribution des ORA (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : 0,9 million d'euros.
	totales liées aux augmentations de capital	Estimation du produit net lié à la souscription des ORA : 29,1 millions d'euros.
		Estimation des dépenses totales liées à la souscription des Actions Nouvelles issues du remboursement des ORA : néant.
E.2a	Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission des Actions Nouvelles	Les Actions Nouvelles seront émises dans le cadre du remboursement des ORA.
E.2b	Raisons de l'émission des ORA	La Société a annoncé le 5 décembre 2018 la conclusion d'un accord d'exclusivité portant sur l'acquisition de Verimatrix, société non cotée ayant son siège à San Diego, Californie, Etats-Unis.
		L'émission réservée d'ORA pour 30 millions d'euros, objet du présent Prospectus, participe au financement de cette acquisition par la Société (voir l'Elément C.1 du présent résumé du Prospectus s'agissant du solde du financement de l'acquisition).
E.3	Modalités et	Période d'offre : Sans objet
		Nombre d'ORA à émettre et valeur nominale : 300 ORA, d'une valeur

conditions de l'émission des ORA	nominale unitaire de 100 000 euros C.19 du présent résumé du Prospectus	Ratio de remboursement des ORA en Actions Nouvelles : voir l'Elément
	Date d'Emission : Les ORA seront émises par le conseil d'administration de la Société aussitôt le contrat d'acquisition de Verimatrix signé et les conditions suspensives réalisées (lesquelles sont usuelles pour ce type d'opérations), sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale de la délégation de compétence permettant l'émission des ORA, devant se tenir le 21 janvier 2019 sur première convocation.
	Engagement de souscription des ORA : le Contrat de Souscription conclu entre OEP et la Société le 5 décembre 2018 prévoit notamment (i) l'engagement de souscription par OEP de l'intégralité des ORA et (ii) l'engagement pris par OEP dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription d'un montant total d'environ 22 millions d'euros envisagée, de souscrire à toutes les actions nouvelles qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible et réductible afin d'en garantir le succès.
	Calendrier indicatif :
	4 décembre 2018	Signature par la Société et Verimatrix d'un engagement d'exclusivité aux termes duquel ont été définies les conditions d'exclusivité dont bénéficie la Société en vue d'acquérir l'intégralité du capital de Verimatrix
		Déclenchement de la procédure d'information consultation du comité d'entreprise d'Inside Secure en France, portant sur les opérations de financement en fonds propres envisagées dans le cadre de l'Opération
	17 décembre 2018	Publication au Bulletin des annonces légales obligatoires de l'avis de réunion de l'Assemblée Générale
	18 décembre 2018	Avis positif du comité d'entreprise d'Inside Secure en France
	21 décembre 2018	Visa de l'AMF sur le Prospectus
	21 janvier 2019	Assemblée Générale dont l'ordre du jour inclut (i) la désignation d'un administrateur présenté par OEP au sein du conseil d'administration de la Société (à savoir OEP VII IS, LLC), (ii) la désignation d'un censeur au sein du conseil d'administration de la Société (à savoir Monsieur Philipp von Meurers), (iii) la délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'ORA d'un montant nominal de 30 millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'OEP, et (iv) la délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue de décider l'Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription

		A l'issue de l'Assemblée Générale	Signature du contrat d'acquisition de Verimatrix
		Aussitôt les conditions suspensives du contrat d'acquisition de Verimatrix réalisées	Décision du conseil d'administration de procéder (i) à l'émission des ORA et (ii) à l'Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription
			Inscription des ORA au compte-titres d'OEP.
		Entre la Date d'Emission et la Date d'Echéance	Remboursement des ORA en Actions Nouvelles
E.4	Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre	Le conseil financier et chef de file et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. La Société a par ailleurs conclu le 8 mars 2012 un contrat de liquidité avec
			Natixis, conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI). Ce contrat a été transféré à Oddo BHF SCA en 2018 dans le cadre d'un partenariat entre Natixis et Oddo BHF SCA.
		désigné administrateur.	Dans le cadre du financement de l'acquisition par la Société de Verimatrix, OEP et la Société ont conclu le 5 décembre 2018 un contrat de souscription (le « Contrat de Souscription ») prévoyant le droit pour OEP de demander la désignation par l'assemblée générale des actionnaires d'un administrateur au sein du conseil d'administration d'Inside Secure (initialement, OEP VII IS, LLC) et d'un censeur (initialement, Monsieur Philipp von Meurers) aussi longtemps qu'il détiendra, collectivement avec ses affiliés, une participation dans la Société au moins égale à 15 % du capital sur une base pleinement diluée (i.e., en prenant pour hypothèse le remboursement en Actions Nouvelles des ORA), étant précisé (i) qu'OEP pourra demander la désignation de cet administrateur au sein du comité d'audit et (ii) qu'à compter du remboursement de ses ORA en Actions Nouvelles, OEP aura le droit de demander que son censeur au sein du conseil d'administration soit
E.5	Personne ou entité offrant de vendre		Personne ou entité offrant de vendre des actions : sans objet.
	des valeurs mobilières / convention de blocage	Engagement d'abstention de la Société : 180 jours sous réserve de certaines exceptions usuelles et de l'Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription.
			Engagement de conservation d'OEP : jusqu'au premier anniversaire de la Date d'Emission, engagement de conservation en pleinement dilué (i.e., en supposant les ORA remboursées en Actions Nouvelles) sur 100% des Actions Nouvelles et 100% des actions le cas échéant souscrites par OEP à l'occasion de l'Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, sous réserve d'exceptions classiques ainsi que du nombre d'actions qu'OEP serait autorisé à céder librement pour ne pas franchir le seuil des 30% du capital ou des droits de vote de la Société.

E.6	Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre	Incidence de l'émission des Actions Nouvelles issues du remboursement des ORA sur la quote-part des capitaux propres* A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles issues du remboursement des ORA sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2018 - tels qu'ils ressortent des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2018 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :
				Quote-part des capitaux propres (en euros)
			Base non diluée	Base diluée(1)
		Avant émission des Actions Nouvelles issues du remboursement des ORA	1,38	1,59
		Après émission des 18 072 289 Actions Nouvelles issues du remboursement des ORA (2)	1,45	1,60
		Après émission des 21 739 130 Actions Nouvelles issues du remboursement des ORA (3)	1,36	1,51
		Après émission des 30 000 000 Actions Nouvelles issues du remboursement des ORA (4)	1,21	1,36
		(1) En cas d'exercice de la totalité des options de souscription d'actions, des BSA et des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes Inside Secure (« OCEANE ») en circulation, qu'ils soient exerçables ou non, et d'acquisition définitive de la totalité des actions attribuées gratuitement et encore en période d'acquisition (à savoir l'émission de 6 382 943 actions). (2) Augmentation de capital dans l'hypothèse d'un remboursement des ORA sur la base du ratio de remboursement où « P » est égal à 1,66 euro. (3) Augmentation de capital dans l'hypothèse d'un remboursement des ORA sur la base du ratio de remboursement où « P » est égal à 1,38 euro. (4) Augmentation de capital dans l'hypothèse d'un remboursement des ORA sur la base du ratio de remboursement où « P » est égal à 1 euro (hypothèse de remboursement sur demande de la Société). Incidence de l'émission des Actions Nouvelles issues du remboursement des ORA sur la situation de l'actionnaire* A titre indicatif, l'incidence de l'émission de l'émission des Actions Nouvelles issues du remboursement des ORA sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date du Prospectus, soit 44.119.162 Actions) serait la suivante :
				Participation de l'actionnaire
			Base non	(en %)
			diluée	Base diluée(1)
		Avant émission des Actions Nouvelles issues du remboursement des ORA	1,00	0,87
		Après émission des 18 072 289 Actions Nouvelles issues du remboursement des ORA (2)	0,71	0,64
		Après émission des 21 739 130 Actions Nouvelles issues du remboursement des ORA (3)	0,67	0,61
		Après émission des 30 000 000 Actions Nouvelles issues du remboursement des ORA (4)	0,60	0,55
		(1) En cas d'exercice de la totalité des options de souscription d'actions, des BSA et des OCEANE en circulation, qu'ils soient exerçables ou non, et d'acquisition définitive de la totalité des actions attribuées gratuitement et encore en période d'acquisition (à savoir l'émission de 6 382 943 actions). (2) Augmentation de capital dans l'hypothèse d'un remboursement des ORA sur la base du ratio de remboursement où « P » est égal à 1,66 euro. (3) Augmentation de capital dans l'hypothèse d'un remboursement des ORA sur la base du ratio de remboursement où « P » est égal à 1,38 euro. (4) Augmentation de capital dans l'hypothèse d'un remboursement des ORA sur la
		base du ratio de remboursement où « P » est égal à 1 euro (hypothèse de

A titre indicatif, le tableau ci-dessous présente la situation de l'actionnariat, à la connaissance de la Société, après émission des Actions Nouvelles en supposant que les
	ORA ont été remboursées sur la base du ratio de remboursement où « P » est égal à
1,66 euro.
	Nombre d'actions	% du capital
Membres du conseil
d'administration	1 179 234	1,90%
Amedeo D'Angelo	1 173 000	1,89%
Jean Schmitt	2 034	0,00%
Muriel Barnéoud	0	0,00%
Catherine Blanchet	4 200	0,01%
Alain Blancquart	0	0,00%
OEP**	18 072 289	29,06%
Gimv	1 653 758	2,66%
Jolt Capital	2 447 297	3,94%
Bpifrance Participations	2 423 991	3,90%
Autres actionnaires	36 414 882	58,55%
dont Palladio Holding S.p.A. (1)	2 213 626	3,56%
Total A titre indicatif, le tableau ci-dessous présente la situation de l'actionnariat, à la connaissance de la Société, après émission des Actions Nouvelles en supposant que les ORA ont été remboursées sur la base du ratio de remboursement où « P » est égal à 1,38 euro.	62 191 451
		100,00%
	Nombre d'actions	% du capital
Membres du conseil	1 179 234	1,79%
d'administration
Amedeo D'Angelo Jean Schmitt	1 173 000 2 034	1,78% 0,00%
Muriel Barnéoud	0	0,00%
Catherine Blanchet	4 200	0,01%
Alain Blancquart	0	0,00%
OEP**	21 739 130	33,01%
Gimv	1 653 758	2,51%
Jolt Capital Bpifrance Participations	2 447 297 2 423 991	3,72% 3,68%
Autres actionnaires	36 414 882	55,29%
dont Palladio Holding S.p.A. (1)	2 213 626	3,36%

A titre indicatif, le tableau ci-dessous présente la situation de l'actionnariat, à la connaissance de la Société, après émission des Actions Nouvelles en supposant que les ORA ont été remboursées sur la base du ratio de remboursement où « P » est égal à 1 euro (hypothèse de remboursement sur demande de la Société) :

	Nombre d'actions	% du capital
Membres du conseil d'administration	1 179 234	1,59%
Amedeo D'Angelo	1 173 000	1,58%
Jean Schmitt	2 034	0,00%
Muriel Barnéoud	0	0,00%
Catherine Blanchet	4 200	0,01%
Alain Blancquart	0	0,00%
OEP**	30 000 000	40,48%
Gimv	1 653 758	2,23%
Jolt Capital	2 447 297	3,30%
Bpifrance Participations	2 423 991	3,27%
Autres actionnaires	36 414 882	49,13%
dont Palladio Holding S.p.A. (1)	2 213 626	2,99%
Total	74 119 162	100,00%

*Avant l'Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription

(1) contrôlée par M. Jacopo Meneguzzo

Actionnariat après émission des Actions Nouvelles et l'Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription

A titre indicatif, le tableau ci-dessous présente la situation de l'actionnariat, à la connaissance de la Société, après émission des Actions Nouvelles (i) en supposant que les ORA ont été remboursées sur la base du ratio de remboursement où « P » est égal à 1,38 euro, (ii) sur la base d'un cours de clôture de 1,36 euro en date du 18 décembre 2018 et (iii) en supposant une souscription d'OEP à hauteur de 75% de l'Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription :

	Nombre d'actions	% du capital
Membres du conseil	1 752 680	1,96%
d'administration
Amedeo D'Angelo	1 746 446	1,95%
Jean Schmitt	2 034	0,00%
Muriel Barnéoud	0	0,00%
Catherine Blanchet	4 200	0,00%
Alain Blancquart	0	0,00%
OEP**	39 850 382	44,59%
Gimv	1 653 758	1,85%
Jolt Capital	3 643 712	4,08%
Bpifrance Participations	2 423 991	2,71%
Autres actionnaires	40 037 178	44,80%
dont Palladio Holding S.p.A. (1)	2 213 626	2,48%
Total	89 361 701	100,00%

(1) contrôlée par M. Jacopo Meneguzzo

** L'ensemble des tableaux présentant la situation de l'actionnariat reflète une répartition du capital et des droits de vote de la Société purement théorique dans la mesure où, conformément aux termes du Contrat de Souscription conclu entre la Société et OEP, OEP demeure en toutes hypothèses libre de céder des Actions Nouvelles et des actions le cas échéant souscrites à l'occasion de l'Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, pour ne pas franchir en hausse le seuil des 30% du capital ou des droits de vote de la Société, y compris pendant la période d'engagement de conservation (telle que celle-ci est détaillée à l'Elément E.5 du présent résumé du Prospectus). A l'inverse, OEP pourrait renforcer

		sa participation au capital de la Société, en fonction des conditions de marché, notamment en raison de la clause de remboursement anticipé des ORA à sa main.
E.7	Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur	Sans objet.