Verimatrix — Annual Report 2014

Apr 30, 2015

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 13.731.539,20 euros Siège social : rue de la Carrière de Bachasson – CS 70025 – Arteparc Bachasson – 13590 Meyreuil 399 275 395 RCS Aix-en-Provence

DOCUMENT DE REFERENCE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION

En application de son règlement général, notamment de l'article 212-13, l'Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de référence le 30 avril 2015 sous le numéro R15-030. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du code monétaire et financier, a été effectué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique pas l'authentification par l'AMF des éléments comptables et financiers présentés.

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.insidesecure.com).

1.	PERSONNES RESPONSABLES	8
1.1	Responsable du Document de Référence 8
1.2	Attestation de la personne responsable 8
1.3	Responsable de l'information financière 8
2.	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES	9
2.1	Commissaires aux comptes titulaires 9
2.2	Commissaires aux comptes suppléants 9
3.	INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES	10
4.	FACTEURS DE RISQUES	13
4.1	Risques liés aux marchés sur lesquels intervient le Groupe 13
4.2	Risques liés à l'absence d'outil industriel 19
4.3	Risques liés à la nature des clients du Groupe 20
4.4	Risques liés à la propriété intellectuelle 22
4.5	Risques juridiques 24
4.6	Risques financiers 25
4.7	Risques liés à l'organisation du Groupe 29
4.8	Risques environnementaux 32
4.9	Autres risques 33
4.10	Changements dans la législation, les politiques fiscale et réglementaire 33
4.11	Assurances et couverture des risques 33
4.12	Assurances 34
5.	INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE	35
5.1	Histoire et évolution de la Société 35
5.2	Investissements 37
6.	APERCU DES ACTIVITES	39
6.1	Présentation générale 39
6.2	Principaux marchés 44
6.3	Technologie et produits 50
6.4	Clients 54
6.5	Concurrence 54
6.6	Organisation 55
6.7	Organisation géographique 56
6.8	Réglementation de l'activité cryptologie du Groupe 57
6.9	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 58
7.	ORGANIGRAMME	59
7.1	Description sommaire du Groupe 59
7.2	Liste des filiales, succursales et établissements secondaires 60
8.	PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENT	62
8.1	Descriptif des propriétés immobilières 62
8.2	Informations RSE (Grenelle II) 62
8.3	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées
	figurant dans le rapport de gestion 69

9.	EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE	72
9.1	Présentation générale des résultats du Groupe 72
9.2	Informations financières et résultats consolidés du Groupe 74
9.3	Appréciation qualitative et quantitative des risques de marché du Groupe 78
9.4	Analyse de de l'évolution des affaires et des résultats de l'année 2014 de la Société 78
9.5	Analyse du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2015 81
10.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX	83
10.1	Capitaux 83
10.2	Flux de trésorerie 84
10.3	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement 86
10.4	Restriction à l'utilisation des capitaux 86
10.5	Sources de financement nécessaires à l'avenir 87
11.	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES	88
11.1	Recherche et développement 88
11.2	Propriété intellectuelle 89
12.	TENDANCES	93
13.	PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE	94
14.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE	95
14.1	Membres du directoire et membres du conseil de surveillance 95
14.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale 109
15.	REMUNERATIONS ET AVANTAGES	110
15.1	Rémunérations des mandataires sociaux 110
15.2	Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux 121
15.3	Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d'actions et options de souscription d'actions attribués aux mandataires sociaux 121
15.4	Etat récapitulatif des opérations de plus de 5 000 euros des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621- 18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice 2014 123
16.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	124
16.1	Direction de la Société 124
16.2	Contrats de services entre les membres du directoire ou les membres du conseil de surveillance et la Société 124
16.3	Comités 124
16.4	Rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques 125
16.5	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques 138
17.	SALARIES	140
17.1	Informations sociales 140
17.2	Instruments financiers donnant accès au capital de la Société consentis aux dix premiers salariés non mandataires
	sociaux attributaires et options levées par ces derniers 150
17.3	Participations et stock-options des mandataires sociaux 151
17.4 17.5	Participation des salariés dans le capital de la Société 151 Contrats d'intéressement et de participation 151

18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	152
18.1	Répartition du capital et des droits de vote 152
18.2	Actionnaires significatifs non représentés au conseil de surveillance 152
18.3	Droits de vote des principaux actionnaires 152
18.4	Contrôle de la Société 152
18.5	Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 152
18.6	Etat des nantissements d'actions de la Société 152
18.7	Informations requises par l'article L. 225-103 du code de commerce 152
19.	OPERATIONS AVEC DES APPARENTES	155
19.1	Conventions intra-groupe 155
19.2	Opérations avec les apparentés 155
19.3	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale 155
20.	INFORMATIONS FINANCIERES	156
20.1	Informations financières historiques 156
20.2	Informations financières pro forma 212
20.3	Etats financiers 212
20.4	Vérification des informations financières historiques annuelles 212
20.5	Date des dernières informations financières 214
20.6	Informations financières intermédiaires 214
20.7	Politique de distribution de dividendes 214
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage 214
20.9	Changement significatif de la situation financière ou commerciale 215
20.10	Honoraires des contrôleurs légaux 215
20.11	Dépenses non déductibles fiscalement 215
20.12	Proposition d'affectation du résultat de la Société de l'exercice 2014 215
21.	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	216
21.1	Capital social 216
21.2	Acte constitutif et statuts 234
21.3	Nantissement d'actifs ou d'actions du Groupe 239
22.	CONTRATS IMPORTANTS	240
23.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS	244
24.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	245
25.	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	246
26.	GLOSSAIRE	247
	ANNEXE 1	254
	Comptes annuels de la société INSIDE Secure au 31 décembre 2014 254
	ANNEXE 2	273
	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la société INSIDE Secure 273
	ANNEXE 3	276
	Tableaux des résultats du Groupe et de la Société au cours des cinq derniers exercices 276

Note

Dans le présent document de référence (le « Document de Référence »), les termes « INSIDE Secure » ou la « Société » désignent la société INSIDE Secure, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège social est situé rue de la Carrière de Bachasson – CS 70025 – Arteparc Bachasson – 13590 Meyreuil, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Aix-en-Provence sous le numéro 399 275 395. Le terme « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales consolidées. Un glossaire définissant certains termes utilisés dans le présent Document de Référence figure au chapitre 26.

Avertissement

Informations sur le marché et la concurrence

Le présent Document de Référence contient, notamment au chapitre 6 « Aperçu des activités », des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position concurrentielle. Ces informations proviennent notamment d'études réalisées par des sources extérieures. Les informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant, et la Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats.

Informations prospectives

Le présent Document de Référence contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents paragraphes du Document de Référence et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché dans lequel il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le présent Document de Référence sont données uniquement à la date du Document de Référence. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution. Il ne peut donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Référence avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, à la date d'enregistrement du Document de Référence, pourraient également avoir un effet défavorable significatif.

Incorporation par référence

Le présent Document de Référence incorpore par référence les informations financières consolidées du Groupe concernant l'exercice clos le 31 décembre 2012 figurant à la section 20.1. « Informations financières historiques » du document de référence de l'année 2013 enregistré auprès de l'AMF le 11 septembre 2014 sous le numéro R. 14-054.

Table de concordance

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent Document de Référence :

• les informations qui constituent le rapport financier annuel (article L.451-1-2 III du code monétaire et financier et article 222-4 du Règlement général de l'AMF) ; et
• les informations qui constituent le rapport de gestion annuel de la Société et du Groupe (articles L. 225-100 et suivants du code de commerce, articles L .232-1 et L. 233-23 du code de commerce)

Rapport financier annuel	Document de Référence
Comptes annuels	Annexe 1
Comptes consolidés	section 20.1
Rapport de gestion	(voir table de concordance ci-dessous)
Attestation de la personne responsable	section 1.2
Rapports des contrôleurs légaux sur les comptes sociaux	Annexe 2
Rapports des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés	section 20.4
Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux	section 20.10

Rapport de gestion	Document de Référence
Situation et activité du Groupe	chapitres 6 et 9
Résultat et analyse de l'activité du Groupe	chapitres 6, 9 et 10
Progrès réalisés et difficultés rencontrées	chapitres 6, 9 et 10
Principaux risques et incertitudes – Utilisation des instruments financiers	chapitre 4
Activité du Groupe en matière de recherche et développement	chapitre 11
Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe – Perspectives d'avenir	chapitres 6 et 12
Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice social	section 20-10
Dépenses non déductibles fiscalement	section 20.11
Résultat de l'exercice et proposition d'affectation du résultat	section 20.12
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	section 20.8
Information sur les délais de paiement des fournisseurs	section 9.4.3
Etats des prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social en France	chapitre 7
Activités des filiales et sociétés contrôlées	chapitres 6 et 7
Informations relatives à la répartition du capital et à l'autocontrôle - Risque lié à la volatilité de cours de l'action	section 4.6.9 et chapitres 18 et 21
Programme de rachat d'actions	section 21.1.1.3
Etat de la participation des salariés au capital social	section 17.2
Informations relatives aux attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et aux attributions gratuites d'actions	sections 17.2 et 21.1.1.4
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale	section 19.3
Informations relatives aux mandataires sociaux : liste des mandats et fonctions – Rémunérations et avantages de toutes natures – Montant de jetons de présence	chapitres 14 et 15
Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice écoulé	section 15.4
Informations requises par l'article L. 225-100-3 du code de commerce	chapitres 15, 18 et 21
Informations sociales et environnementales	chapitres 8 et 17
Tableaux des résultats des cinq derniers exercices	annexe 3
Tableau récapitulatif de l'état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par l'assemblée générale des actionnaires au directoire en matière d'augmentation du capital social et de l'utilisation faite de ces délégations eu cours de l'exercice écoulé	section 21.1.2
Rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques	section 16.4

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Responsable du Document de Référence

Monsieur Rémy de Tonnac, président du directoire.

1.2 Attestation de la personne responsable

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence.

Fait à Meyreuil, le 30 avril 2015

Rémy de Tonnac Président du directoire

1.3 Responsable de l'information financière

Monsieur Richard Vacher Detournière Directeur général - finances Adresse : rue de la Carrière de Bachasson – CS 70025 – Arteparc Bachasson – 13590 Meyreuil Courriel : contactinvestisseurs@insidesecure.com

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit SA représenté par Didier Cavanié, associé PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine Date de début du premier mandat : 19 juin 2007 Date d'expiration du mandat en cours : assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Antoine Olanda 38, parc du Golf, 13856 Aix-en-Provence Cedex 3 Date de début du premier mandat : 11 mai 2011 Date d'expiration du mandat en cours : assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

2.2 Commissaires aux comptes suppléants

Madame Anik Chaumartin 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine Date de début du premier mandat : 19 juin 2013 Date d'expiration du mandat en cours : assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Appartenance au réseau professionnel PricewaterhouseCoopers

Monsieur Christian Davoult Le Ponant Littoral, bâtiment A, 7, avenue André Roussin, 13016 Marseille Date de début du premier mandat : 11 mai 2011 Date d'expiration du mandat en cours : assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Les informations financières sélectionnées présentées dans le présent chapitre 3 sont issues des états financiers consolidés du Groupe des exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014 figurant à la section 20.1 « Informations financières historiques » du présent Document de Référence ainsi que des informations financières consolidées du Groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2012 figurant à la section 20.1 « Informations financières historiques » du document de référence de l'année 2013 incorporées par référence.

Ces informations financières doivent être lues en parallèle avec (i) l'examen du résultat et de la situation financière du Groupe présenté au chapitre 9 du Document de Référence et (ii) l'examen de la trésorerie et des capitaux du Groupe présenté au chapitre 10 du Document de Référence.

Le Groupe a retenu le dollar américain comme devise de présentation de ses états financiers consolidés. Le dollar est la devise fonctionnelle de la Société, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions. C'est la monnaie principalement utilisée pour les transactions du Groupe et dans l'industrie des semi-conducteurs dans les relations entre clients et fournisseurs.

Les taux de conversion de l'euro, principale devise utilisée dans le Groupe après le dollar, sur les exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 :

Dollar / Euro	31 décembre 2012	31 décembre 2013	31 décembre 2014
Taux de clôture	1,3194	1,3791	1,2141
Taux moyen	1,2858	1,3282	1,3288

(Se reporter également à la note 2.1 de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe figurant à la section 20.1 « Informations financières historiques » du Document de Référence).

Le périmètre de consolidation du Groupe est détaillé dans la note 36 de l'annexe aux états financiers consolidés figurant à la section 20.1 « Informations financières historiques » du Document de Référence.

Le Groupe opère autour de deux segments opérationnels : (i) Sécurité mobile et (ii) Transactions sécurisées. Cette segmentation, présentée au chapitre 9 du Document de Référence, constitue la base du reporting interne du Groupe.

Extraits des informations financières consolidées pour les exercices clos le 31 décembre 2012, 2013 et 2014 (normes IFRS)

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé :

		Exercice clos le 31 décembre
(en milliers de dollars)	2012	2013	2014
Chiffre d'affaires	122 047	154 623	125 362
Marge brute ajustée (1)	31 439	60 260	74 399
Marge brute ajustée en % du chiffre d'affaires	26%	39%	59%
Résultat opérationnel ajusté (2)	(30 095)	(2 952)	8 121
Résultat opérationnel	(37 278)	(27 766)	(2 089)
Résultat net consolidé	(37 485)	(27 560)	(5 022)
EBITDA (3)	(25 123)	2 793	12 880
EBITDA en % du chiffre d'affaires	-21%	2 %	10%

(1) La marge brute ajustée est définie comme la marge brute avant (i) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et des masques achetés via un regroupement d'entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (iv) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions réalisées par le Groupe.

(2) Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et des masques achetés via un regroupement d'entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (iv) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions réalisées par le Groupe.

(3) L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements d'entreprises.

Résultats des segments opérationnels :

	Exercice clos le 31 décembre
(en milliers de dollars)	2012	2013	2014
Sécurité mobile :
Chiffre d'affaires	43 828	73 797	57 938
Marge brute ajustée	12 680	36 459	51 672
Marge brute ajustée en % du chiffre d'affaires	29%	49%	89%
Résultat opérationnel ajusté	(30 920)	(6 676)	11 525
Résultat opérationnel ajusté en % du chiffre d'affaires	-71%	-9%	20%
EBITDA	(28 985)	(5 653)	12 427
Transactions sécurisées :
Chiffre d'affaires	78 219	80 826	65 391
Marge brute ajustée	20 995	26 336	20 695
Marge brute ajustée en % du chiffre d'affaires	27%	33%	32%
Résultat opérationnel ajusté	3 062	5 895	(5 309)
Résultat opérationnel ajusté en % du chiffre d'affaires	4 %	7 %	-8%
EBITDA	6 099	10 616	(1 451)

Les montants non-alloués aux deux segments correspondent principalement à la sous-activité (voir section 9.2)

	Exercice clos le 31 décembre
(en milliers de dollars)	2012	2013	2014
Total des actifs non-courants	86 177	83 282	82 514
Trésorerie et équivalents de trésorerie	66 321	40 213	36 315
Autres actifs courants	40 626	40 591	36 486
Total des actifs courants	106 947	80 804	72 801
Total de l'actif	193 124	164 086	155 315
Capitaux propres	121 726	95 947	90 698
Passifs non courants	22 729	20 012	17 255
Passifs courants	48 669	48 127	47 362
Total du passif et des capitaux propres	193 124	164 086	155 315

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé :

Informations financières sélectionnées du tableau des flux de trésorerie consolidé :

		Exercice clos le 31 décembre
(en milliers de dollars)	2012	2013	2014
Trésorerie à l'ouverture	20 940	66 321	40 213
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(12 508)	(18 206)	6 007
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement	(48 509)	(13 950)	(19 269)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement	106 604	6 109	9 454
Profits / (pertes) de change sur trésorerie(1)	( 206)	( 60)	( 89)
Trésorerie à la clôture	66 321	40 213	36 315

(1) Elément sans impact sur la trésorerie provenant de la conversion en dollars de la trésorerie libellée dans d'autres devises.

Des tableaux présentant la réconciliation entre le compte de résultat consolidé et les agrégats financiers ajustés, tels que définis ci-dessus, pour les exercices 2013 et 2014 figurent dans la note 6 de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe figurant à la section 20.1 « Informations financières historiques » du Document de Référence et pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, à la section 20.1 « Informations financières historiques » du document de référence de l'année 2013.

4. FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document de Référence, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Dans le cadre de la préparation du Document de Référence, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Il n'est cependant pas exclu que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date d'enregistrement du Document de Référence, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, puissent ou pourraient exister.

4.1 Risques liés aux marchés sur lesquels intervient le Groupe

L'industrie des semi-conducteurs est soumise à des fluctuations significatives.

L'industrie des semi-conducteurs est cyclique. Outre les évolutions du contexte économique général qui peuvent provoquer une inadéquation entre l'offre et la demande, elle est sujette à une succession rapide d'évolutions technologiques, entraînant, dans un premier temps, une croissance de la demande pour les nouveaux produits, suivie, dans un second temps, d'un ralentissement une fois ceux-ci largement diffusés, et ce jusqu'au développement suivant.

Ce phénomène impacte le Groupe de trois manières :

• − tout ralentissement de la demande pour les produits du Groupe lié à un de ces cycles a un impact défavorable sur ses activités, son chiffre d'affaires, sa trésorerie et, donc, sa situation financière ;
• − une part significative de ses coûts est fixe et une part significative de ses coûts variables est engagée par anticipation sur des ventes futures. Dès lors, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'ajuster ses dépenses suffisamment rapidement pour compenser une diminution imprévue de ses revenus à la suite d'un retournement de cycle. Ceci aurait un impact défavorable sur ses marges, son résultat opérationnel, sa trésorerie et sa situation financière ; et
• − le Groupe ne dispose par ailleurs d'aucun outil industriel et a recours à des sous-traitants pour la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits. En période de hausse de la demande, l'accès aux capacités de ces sous-traitants fait l'objet d'une concurrence accrue. En période de ralentissement de la demande, ils peuvent réduire leurs capacités. Le Groupe pourrait ainsi connaitre des difficultés pour accéder aux capacités industrielles dont il a besoin pour réaliser ses ventes ou subir des hausses de prix de la part de ses sous-traitants. Ceci aurait un impact défavorable sur son chiffre d'affaires, ses marges, son résultat opérationnel, sa trésorerie et sa situation financière.

Les clauses des contrats du Groupe avec ses clients et ses sous-traitants ne lui permettent qu'en partie de se protéger contre ces risques (voir, notamment, les paragraphes « Le Groupe sous-traite la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits à des tiers et l'un d'eux pourrait ne pas remplir ses obligations dans les délais et les conditions prévus » et « Les clients du Groupe pourraient annuler leurs commandes, modifier les quantités commandées ou retarder leur production. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à prévoir de manière précise la demande pour ses produits et, ainsi, ne pas être mesure d'écouler ses stocks, ou, au contraire, ne pas être en mesure de livrer ses clients ».

Le Groupe opère dans un environnement très concurrentiel et est confronté à des concurrents de plus grande taille. Si le Groupe n'était pas compétitif, il pourrait ne pas augmenter ou maintenir son chiffre d'affaires ou ses parts de marché.

Certains des concurrents du Groupe sont des acteurs historiques du secteur, disposant de larges ressources, d'une notoriété et d'une base de clientèle plus étendue que celle du Groupe. Leur présence ancienne sur ces marchés leur a permis d'établir des relations fortes avec leurs clients, ce qui pourrait les avantager, notamment par l'accès à des informations sur les tendances et les demandes futures. Les ressources accrues de ces concurrents de plus grande taille leur permettent de gagner en réactivité dans la compétition technologique, de réaliser des économies d'échelle, d'étoffer leurs portefeuilles de produits et de bénéficier d'une plus grande crédibilité auprès des clients existants et potentiels du Groupe. Enfin, certains concurrents pourraient offrir aux clients une offre intégrée avec des produits complémentaires ou adopter une politique de prix agressive. Cela pourrait affecter la capacité du Groupe à étendre ou même maintenir ses parts de marché.

Ce risque se trouve renforcé par une tendance vers la consolidation de l'industrie, liée à l'environnement très concurrentiel du secteur des semi-conducteurs et aux coûts élevés de leur conception et fabrication, se traduisant notamment par l'acquisition par des sociétés de taille importante de sociétés de plus petite taille. Cette tendance à la consolidation devrait perdurer.

Sur les marchés visés par ses produits semi-conducteurs, logiciels et de propriété intellectuelle, le Groupe est en concurrence avec des sociétés comme NXP Semiconductors, Infineon Technologies, STMicroelectronics, Samsung Electronics, Discretix, Arxan notamment. Sur les marchés visés par ses logiciels de sécurité embarquée, le Groupe est en concurrence avec des sociétés de taille inférieure et moins connues à ce stade. D'autres sociétés pourraient entrer en concurrence directe avec le Groupe si elles développaient leur propre technologie, ou si elles venaient à signer des contrats de licence de technologie, de logiciels et de propriété intellectuelle avec des tiers.

La compétitivité du Groupe dépend de plusieurs facteurs, dont :

• − sa capacité à anticiper les besoins du marché (notamment en en identifiant de nouveaux) et à développer des produits qui y répondent ;
• − sa capacité à livrer des produits en grandes quantités dans les délais impartis et à des prix compétitifs ;
• − sa capacité à comprendre rapidement les niveaux de prix et de performances des produits concurrents sur le marché ;
• − la performance et le rapport qualité-prix de ses produits comparés à ceux de ses concurrents ;
• − sa capacité à maintenir et développer ses relations avec ses principaux clients ; et
• − sa capacité à se conformer aux standards du secteur tout en développant de nouvelles technologies brevetées, afin de proposer des produits nouveaux, sur le marché des paiements sécurisés notamment.

Si le Groupe n'est pas en mesure de rester compétitif face à ses concurrents actuels ou futurs, ou s'il est confronté à des concurrents qui ont plus de succès que lui, notamment en raison de leur taille, cela impactera défavorablement ses parts de marché, son chiffre d'affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de développer et de vendre des produits nouveaux dans des délais et des conditions économiques acceptables ou ne pas parvenir à conquérir de nouveaux marchés.

Les marchés sur lesquels le Groupe opère ainsi que les marchés qu'il vise sont caractérisés par l'évolution rapide des technologies et des standards, la rapide obsolescence des technologies existantes et les lancements fréquents de produits nouveaux. Ils sont également caractérisés par une forte concurrence en termes de prix, l'introduction de produits nouveaux étant un facteur différenciant qui permet d'obtenir de meilleurs prix. Le Groupe doit donc, pour maintenir sa position concurrentielle, être en mesure d'anticiper les évolutions technologiques et concevoir, développer, améliorer et commercialiser de nouveaux produits dans des délais courts et à des coûts acceptables.

Le développement de technologies et produits nouveaux commercialisables est complexe et nécessite généralement des investissements significatifs sur le long terme. Le Groupe pourrait prendre du retard dans la réalisation de ces développements et arriver sur le marché avec une technologie obsolète ou sur laquelle l'un de ses concurrents est déjà très bien implanté ou encore développer des produits sur la base d'un standard qui ne serait finalement pas celui retenu par l'industrie. Les coûts de développement pourraient par ailleurs être trop élevés par rapport au prix auquel le Groupe pourrait commercialiser ses produits. Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité, le chiffre d'affaires, la situation financière et le développement du Groupe.

Le développement des solutions de sécurité (hardware et software) du Groupe dépend du développement général du marché des solutions de sécurité pour les mobiles et réseaux, de son acceptation par les utilisateurs ainsi que de la demande des clients.

Le marché pour les solutions de sécurité (hardware et software) des mobiles et des réseaux du Groupe dépend notamment de :

• − leur capacité perçue à résoudre les problèmes réels des clients ;
• − leur qualité perçue, leur prix, leur facilité d'utilisation et leur interopérabilité avec les solutions des concurrents du Groupe ;
• − la perception par le marché de la facilité ou la difficulté qu'il y a à les déployer, en particulier dans les environnements réseaux complexes ;
• − le développement du commerce électronique comme un moyen durable de faire des affaires ;
• − l'acceptation par le marché de ces nouvelles technologies et normes ;
• − la perception par les consommateurs de la nécessité de sécurisation du commerce électronique et des communications via les réseaux câblés et les réseaux mobiles ;
• − la capacité du Groupe à s'adapter aux changements technologiques, et
• − la conjoncture économique générale, qui, entre autres, influe sur les montants que les clients et clients potentiels sont prêts à investir sur ces technologies.

Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à de telles circonstances, son chiffre d'affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement s'en trouveraient impactés négativement.

Le succès du Groupe repose notamment sur une augmentation de la demande pour l'offre de solutions de sécurité embarquée.

Les clients du Groupe peuvent reporter l'achat, cesser d'utiliser ou décider de ne pas renouveler la licence d'utilisation de solutions de sécurité embarquée du Groupe, certains contrats de licence pouvant d'ailleurs être résiliés par les clients du Groupe à tout moment. Les contrats avec les clients du Groupe prévoient généralement des droits de licence de base, des frais d'accès aux technologies et/ou des redevances fondées sur une base unitaire, des frais d'utilisation ou un pourcentage du chiffre d'affaires provenant des solutions intégrant la technologie du Groupe, ainsi que des prestations de service et des frais de maintenance. Un certain nombre de contrats significatifs prévoient en outre des redevances à percevoir plafonnées quand les volumes déclarés par les clients dépassent certains seuils. En conséquence, une partie des revenus du Groupe n'est pas récurrente, ce qui rend ceux-ci plus difficiles à prévoir. Les niveaux de dépenses reposant, en partie, sur les anticipations de revenus futurs et étant pour la plupart fixes à court terme, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'ajuster ses dépenses en temps opportun afin de compenser un baisse non anticipée de ses revenus, ce qui pourrait impacter négativement ses résultats, sa situation financière et son développement.

Le succès du Groupe dépendra notamment de l'introduction en temps opportun de nouvelles solutions de sécurité avec des fonctionnalités enrichies ou nouvelles.

La performance financière future du Groupe dépendra notamment de sa capacité à répondre aux besoins et aux spécifications de ses clients en améliorant ses solutions de sécurité pour les mobiles et les réseaux et en développant des solutions avec des fonctionnalités enrichies et nouvelles. Le Groupe consacre d'importantes ressources à l'identification de nouvelles tendances du marché et au développement de solutions pour anticiper la demande pour les solutions de sécurité. Les clients pourraient cependant se détourner des solutions du Groupe si bien que le Groupe ne peut garantir que la demande pour ses solutions continuera à se développer comme il le prévoit. Le Groupe doit développer de nouvelles solutions et améliorer ses solutions existantes pour répondre aux besoins des clients qui évoluent rapidement. Le succès de nouvelles fonctionnalités dépend de plusieurs facteurs, y compris leur introduction en temps opportun et leur acceptation par le marché. Le Groupe pourrait ne pas réussir à développer des améliorations ou de nouvelles solutions ou ne pas réussir à les mettre sur le marché en temps voulu. Le Groupe pourrait subir des retards dans le développement et l'introduction de ces solutions qui pourraient les rendre, une fois introduites, obsolètes et invendables. Les clients pourraient également différer leurs achats en attendant l'introduction de nouvelles solutions. Si les solutions du Groupe n'étaient pas jugées compétitives notamment parce qu'il ne parvenait pas à les améliorer ou à en introduire de nouvelles en temps voulu, le Groupe pourrait ne plus être perçu comme un leader dans son domaine, sa réputation pourrait être atteinte, la valeur de sa marque diminuée, et ses performances financières impactées négativement. En outre, les incertitudes concernant le calendrier de disponibilité et la nature des fonctionnalités de nouvelles solutions pourraient entraîner une augmentation des dépenses de recherche et développement sans avoir l'assurance de générer des revenus dans l'avenir.

De telles circonstances impacteraient négativement le chiffre d'affaires du Groupe et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Le développement des activités du Groupe liées à la technologie NFC dépend du développement général du marché des applications NFC, de son acceptation par les consommateurs ainsi que de la demande des clients.

La stratégie du Groupe sur le marché des applications NFC repose historiquement sur la vente de semiconducteurs et plus récemment sur la valorisation de la technologie NFC du Groupe et de son portefeuille de brevets NFC via des programmes de licences, d'une part, et sur la vente de solutions semi-conducteurs sécurisées sans-contact pouvant être lues par des terminaux équipés de la technologie NFC (par exemple dans le domaine de la lutte contre la contrefaçon), d'autre part. Jusqu'à présent, la technologie NFC n'a pas été adoptée à grande échelle par les opérateurs de téléphonie mobile, les concepteurs de téléphones portables et les fabricants d'électroniques grand public. De surcroît, l'infrastructure qui permettrait à la technologie NFC d'être employée pour de multiples applications, y compris les paiements, n'a pas encore été déployée à grande échelle dans le monde.

Certaines technologies alternatives existantes et émergentes sont par ailleurs disponibles et pourraient être préférées aux solutions NFC du Groupe. Des solutions, incluant les services de messages courts (SMS) et les sites Internet de paiement en ligne, permettent déjà d'effectuer des paiements à partir de terminaux mobiles (téléphones, tablettes et ordinateurs portables, par exemple). En matière de communication peer-to-peer, les technologies sans fil existantes, telles que les technologies wireless-LAN, et Bluetooth, permettent des communications directes et des transferts de données entre terminaux mobiles.

Dans bien des pays, l'utilisation d'une technologie sans contact pour des applications telles que les paiements ou les transports en commun n'a en outre pas fait l'objet d'une large diffusion.

La technologie NFC ou le marché des applications NFC pourraient ne pas se développer ou se développer plus lentement que prévu. Les produits exploitant la technologie NFC développés par le Groupe pourraient ne pas répondre aux exigences du marché (notamment si les consommateurs y étaient réticents) ou ne pas être suffisamment largement adoptés par ses clients. Dans ces circonstances, les investissements importants, en temps et en ressources, réalisés par le Groupe dans cette technologie pourraient être perdus, en tout ou partie, et le développement du Groupe, ses activités et sa situation financière s'en trouveraient affectés.

Le Groupe pourrait ne pas réussir à accompagner la migration du marché nord-américain vers la norme EMV.

L'adoption par le marché nord-américain de la norme EMV pourrait prendre davantage de temps que prévu et le Groupe pourrait ne pas réussir à accompagner cette migration. Les solutions développées par le Groupe pourraient ne pas être retenues par le marché nord-américain ou pourraient ne pas réussir à s'imposer à grande échelle. Ceci pourrait avoir un impact défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Le Groupe pourrait ne pas réussir à valoriser son portefeuille de brevets.

Un des axes de développement du Groupe repose sur la valorisation de son portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle, ce qui peut amener le Groupe à conclure des accords de licence, notamment lorsqu'il détient des droits de propriété intellectuelle qu'il considère importants, tels que certains de ses brevets dans le domaine du NFC.

À titre d'exemple, le Groupe a annoncé en juin 2012 le lancement d'un programme de licence de brevets NFC avec France Brevets (se reporter également au chapitre 22 du Document de Référence).

Le Groupe pourrait néanmoins éprouver des difficultés dans la mise en œuvre de cette stratégie. Le Groupe ne peut notamment garantir de manière certaine que sa stratégie de valorisation de ses droits de propriété intellectuelle donnera lieu à la conclusion d'accords de licence, que s'ils étaient conclus, de tels accords génèreront les revenus escomptés, qu'ils ne seront pas violés par les cocontractants du Groupe ou que le Groupe disposera de solutions appropriées contre de telles violations. Par ailleurs, il ne peut être exclu que les tiers, auxquels les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle du Groupe seraient opposés, ne remettent en cause le bien-fondé de telles actions ou l'opposabilité ou la validité des droits opposés. Ceci pourrait avoir un impact défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Le prix de vente moyen des produits semi-conducteurs du Groupe tend historiquement à baisser. La tendance pourrait se confirmer à l'avenir.

L'industrie des semi-conducteurs est caractérisée par une érosion significative des prix de vente, particulièrement après qu'un produit a été introduit sur le marché depuis un certain temps et à mesure que les volumes augmentent. Le prix moyen des semi-conducteurs tend ainsi historiquement à baisser. Même si cette tendance est généralement ralentie voire compensée par l'introduction de nouvelles générations de produits intégrant plus de fonctionnalités, elle pourrait se confirmer à l'avenir et le Groupe pourrait ne pas être en mesure de compenser la baisse des prix par une augmentation du volume des ventes ou le développement de circuits intégrés nouveaux ou améliorés dans des conditions de temps et de coûts acceptables ou encore de réduire ses coûts, ce d'autant plus qu'il se repose entièrement sur des sous-traitants pour la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits. Même si le Groupe y parvenait, cela pourrait ne pas suffire à compenser la baisse des prix.

De telles circonstances impacteraient négativement la marge brute du Groupe et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Le Groupe pourrait subir des augmentations de coûts de fabrication de ses produits sans être en mesure de les répercuter sur ses clients.

L'industrie des semi-conducteurs connaît une forte pression sur les prix, exercée par les concurrents et les clients, si bien que le Groupe dispose d'une capacité restreinte pour répercuter la hausse des coûts de ses produits sur ses clients. En conséquence, toute augmentation des coûts de fabrication des produits du Groupe, qu'elle soit due à des prix d'achat défavorables, à des écarts de rendements ou à d'autres facteurs, pourrait réduire la marge brute du Groupe et son résultat opérationnel. Le Groupe est lié à ses sous-traitants par des contrats cadres, prévoyant souvent une négociation annuelle des prix. En conséquence, le Groupe pourrait n'être en mesure ni d'obtenir des réductions de prix, ni d'anticiper ou d'empêcher une hausse des prix imposée par ses fournisseurs et ce d'autant qu'il dépend d'un nombre limité de fournisseurs pour la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits.

De telles circonstances impacteraient négativement la marge brute du Groupe et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement.

La plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont marqués par la présence de clients importants, bénéficiant d'une part de marché et d'un pouvoir de négociation significatifs et pouvant faire appel à d'autres sociétés afin de développer et fournir des semi-conducteurs remplissant des fonctions similaires à celles des produits du Groupe.

Plusieurs des marchés sur lesquels le Groupe entend se développer, notamment ceux des solutions de sécurité pour les téléphones portables, des cartes de paiement et des cartes d'accès conditionnel pour la télévision payante, sont marqués par la présence de clients importants, bénéficiant d'une part de marché et d'un pouvoir de négociation significatifs.

Sur certains marchés où le nombre de clients est restreint et où les clients s'approvisionnent auprès de plusieurs fournisseurs, les concurrents du Groupe pourraient accroître leurs volumes d'affaires au détriment du Groupe, et les clients de ce dernier pourraient être incités à renégocier à la baisse les conditions financières des contrats.

Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Le Groupe dépend de certifications de tiers, telles que Visa et MasterCard, pour vendre ses solutions afin qu'elles soient intégrées dans certaines applications et pourrait ne pas réussir à obtenir ou, le cas échéant, perdre ces certifications.

Afin de vendre certaines de ses solutions, le Groupe doit se conformer à certains standards et protocoles établis par des tiers et, dans certains cas, obtenir une certification délivrée pour trois ans sur la base de rapports d'évaluation établis par des laboratoires indépendants. Même si le Groupe estime, à la date du Document de Référence, le risque de non-obtention ou de non-renouvellement de tout ou partie de ces certifications faible, sa réalisation pourrait empêcher le Groupe de vendre certaines de ses solutions dans la mesure où il ne lui serait alors pas possible de les vendre faute d'avoir été certifiées et, ainsi, avoir un impact défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Le Groupe pourrait éprouver des difficultés dans sa transition vers des processus de fabrication de tranches de silicium (wafers) plus avancés ou dans la recherche d'un plus haut degré d'intégration dans la conception de ses circuits intégrés.

Pour maintenir et accroître sa compétitivité, le Groupe entend poursuivre ses investissements dans le développement de circuits intégrés de plus en plus miniaturisés et avec un degré d'intégration au sein des produits plus avancé. Ces efforts continus imposent au Groupe de faire évoluer régulièrement les processus de production utilisés par les fonderies pour ses circuits intégrés. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés et des retards lors de la mise en place par ses sous-traitants de nouveaux processus. Le Groupe ne peut pas garantir que ces sous-traitants parviendront à migrer avec succès vers les nouveaux processus ou, à défaut, qu'il pourra trouver des nouveaux sous-traitants en mesure de les mettre en œuvre. Si les sous-traitants du Groupe ne parvenaient pas à effectuer cette transition vers la miniaturisation dans des délais raisonnables ou si le Groupe n'était pas en mesure d'arriver à un plus haut degré d'intégration dans la conception de ses produits ou d'y parvenir dans des délais raisonnables, cela pourrait avoir un impact défavorable sur le Groupe, son activité, son chiffre d'affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement.

4.2 Risques liés à l'absence d'outil industriel

Le Groupe sous-traite la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits à des tiers et l'un d'eux pourrait ne pas remplir ses obligations dans les délais et les conditions prévus.

Le Groupe sous-traite la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits à des tiers. Le Groupe dépend ainsi de ses fournisseurs en termes de quantité, de qualité, de rendement et de coûts des services et produits. Le Groupe ne peut maintenir le même niveau de supervision et de contrôle sur ces opérations sous-traitées que si elles étaient internalisées.

Le Groupe n'a qu'un nombre limité de fournisseurs. Par ailleurs, s'agissant du processus de fabrication de ses produits, le Groupe opère généralement avec une seule fonderie même si plusieurs peuvent être qualifiées par catégorie de produits. Le premier fournisseur du Groupe, ses cinq premiers fournisseurs et ses dix premiers fournisseurs représentaient ainsi, respectivement, 20%, 41% et 52% de ses achats pour l'exercice 2014 et 27%, 61% et 71% de ses achats en valeur pour l'exercice 2013. Le Groupe dispose de contrats d'une durée allant, en général, de 3 à 5 ans, puis renouvelables tacitement, en général tous les ans, avec ses principaux partenaires. Si l'un d'entre eux mettait fin à ses relations avec le Groupe, venait à contracter avec un concurrent ou à modifier ses quantités ou ses conditions de livraison au Groupe, cela pourrait affecter la capacité du Groupe à livrer ses produits à ses clients dans les délais et en quantité suffisante, impacter ses ventes et nuire à ses relations commerciales.

L'un quelconque de ces événements aurait un impact défavorable sur l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Dans le cadre de l'acquisition de l'activité SMS d'Atmel en 2010, le Groupe s'était engagé à acheter un nombre minimum de wafers à la société LFoundry sur une base annuelle dégressive pendant une durée de 48 mois à compter de la date d'acquisition, à un prix déterminé à l'avance. La société LFoundry a cessé toute activité et une procédure de liquidation judiciaire est en cours. Cet événement a conduit le Groupe à rechercher d'autres sources d'approvisionnement et durant l'année 2013, la Société a procédé à la qualification d'une source d'approvisionnement alternative qu'elle a mis en œuvre.

Si les fournisseurs auxquels le Groupe fait appel pour la fabrication de ses produits n'atteignent pas un niveau de production ou de qualité suffisant, la réputation du Groupe ainsi que ses relations avec ses clients pourraient en être affectées.

Le Groupe ne détient pas d'outil industriel, ses produits étant fabriqués, assemblés et testés par des soustraitants, principalement les fonderies Global Foundries, TSMC et UMC. Des déviations mineures dans le processus de fabrication peuvent causer d'importantes baisses de production et, dans certains cas, entraîner une interruption de la production. Des changements dans le processus de fabrication ou l'usage de matériaux défectueux par les fournisseurs du Groupe peuvent entrainer des défauts de fabrication graves ou des niveaux de production inférieurs à ceux escomptés, voire inacceptables.

La plupart de ces problèmes sont difficilement détectables en amont du processus de fabrication et pourraient exiger du temps ainsi que des coûts importants pour leur correction. Une production trop faible du sous-traitant ou des défauts, des problèmes d'intégration ou d'autres problèmes de performance dans la fabrication des circuits intégrés pourraient, outre un impact direct sur les ventes et le chiffre d'affaires, nuire au Groupe dans ses relations avec ses clients, nuire à sa réputation ou l'obliger à dédommager ses clients. Si les sous-traitants du Groupe ne parviennent pas à fournir des produits satisfaisants, le Groupe devra trouver d'autres sous-traitants, ce qui pourrait prendre du temps et entrainer des coûts supplémentaires. Ces risques sont accrus pour certains produits pour lesquels le Groupe ne dispose actuellement que d'une seule source d'approvisionnement. Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement.

4.3 Risques liés à la nature des clients du Groupe

Les clients du Groupe pourraient ne pas intégrer les solutions du Groupe dans leurs produits ou les produits de ses clients pourraient ne pas s'imposer sur le marché.

Le Groupe vend des circuits intégrés, d'une part, aux OEMs (original equipment manufacturers) et aux fabricants de cartes à puce qui les intègrent dans leurs produits et, d'autre part, aux ODMs (original design manufacturers) qui les intègrent dans les produits qu'ils fournissent aux OEMs. En conséquence, le Groupe dépend des OEMs et des fabricants de cartes à puce pour intégrer ses circuits intégrés dans les produits qu'ils vendent eux-mêmes.

Le Groupe doit, dans un premier temps, investir des sommes importantes pour le développement de nouveaux circuits intégrés, sans aucune assurance que des clients les sélectionneront puis les intégreront dans leurs produits (design win). Obtenir un design win est d'autant plus important qu'il est ensuite très difficile pour le client de changer de fournisseur de circuits intégrés. L'absence de design wins a donc un impact négatif sur le chiffre d'affaires, les résultats et la situation financière du Groupe.

Une fois sélectionnés, les circuits intégrés du Groupe sont habituellement inclus dans les produits des clients au stade de la conception et avant leur mise sur le marché. Le Groupe n'a aucune assurance que les produits du client seront commercialisés avec succès. Par ailleurs, si les circuits intégrés du Groupe présentent des défauts affectant leurs performances ou leur conformité aux normes de certification après la sélection et l'intégration dans les produits des clients, outre l'impact direct sur les ventes des produits en question, il n'est pas certain que ces clients sélectionnent à nouveau les solutions du Groupe lors de la conception de leurs nouveaux produits. Si les circuits intégrés du Groupe ne répondent pas aux attentes de ses clients, ou si les produits des clients du Groupe ne répondent pas aux attentes de leurs propres clients ou ne sont pas acceptés par les consommateurs, le chiffre d'affaires, les résultats et la situation financière du Groupe en seraient affectés.

Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires avec un nombre limité de clients. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à retenir ses clients principaux ou à étendre ses relations commerciales.

Une part importante des ventes du Groupe est réalisée auprès d'un nombre relativement limité de clients et le Groupe prévoit que cette situation pourrait perdurer. Ces clients pourraient décider de ne plus acheter les solutions du Groupe, d'en acheter moins ou d'en renégocier les conditions financières. Dans la mesure où chaque client représente un pourcentage significatif de ses comptes clients, le Groupe se trouve par ailleurs davantage exposé au risque d'insolvabilité ou de retard de paiement de l'un d'eux, étant précisé qu'à la date d'établissement du présent rapport, le montant des créances échues nonrecouvrées n'est pas significatif (se reporter également à la note 14 de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2014).

Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient, respectivement, 16%, 48% et 66% de son chiffre d'affaires pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, et 23%, 50% et 65% de son chiffre d'affaires pour l'exercice 2013.

La perte d'un client important, une réduction importante du chiffre d'affaires ou un problème de recouvrement de créances clients avec l'un d'entre eux pourraient affecter la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe.

Les clients du Groupe pourraient annuler leurs commandes, modifier les quantités commandées ou retarder leur production. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à prévoir de manière précise la demande pour ses produits et, ainsi, ne pas être mesure d'écouler ses stocks, ou, au contraire, ne pas être en mesure de livrer ses clients.

Le Groupe n'a pas d'engagement ferme d'achats sur le long terme de la part de ses clients. Toutes les

ventes sont faites sur la base de contrats qui prévoient la possibilité pour le client d'annuler, de changer ou de retarder ses commandes, moyennant souvent un faible préavis, et sans pénalité. Comme le délai de production excède le délai de livraison des produits, la production commence souvent sur la base de prévisions, pour chaque client, des volumes et de l'étendue de la gamme de produits fabriqués.

Les prévisions du Groupe dépendent de la précision des prévisions de ses clients, de l'évolution des conditions du marché, de la gamme de produits commandés et des commandes de ses clients. Des prévisions trop optimistes, des évolutions du marché rendant ses prévisions obsolètes ou des annulations ou retards de commandes pourraient affecter significativement le Groupe par une baisse inattendue du chiffre d'affaires, alors qu'il aurait déjà encouru les dépenses correspondantes, ou par des stocks excessifs ou obsolètes, que le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'écouler.

A l'inverse, il est déjà arrivé que certains clients augmentent de manière importante les quantités demandées avec très peu ou pas de préavis. Si le Groupe n'était pas en mesure d'anticiper cette évolution et ne parvenait pas à satisfaire les demandes de ses clients dans les délais, les clients pourraient annuler leurs commandes et réclamer une indemnisation ou encore se fournir auprès de concurrents.

La réalisation de l'un quelconque de ces évènements aurait un impact défavorable sur les activités, le chiffre d'affaires, les résultats, la trésorerie et donc la situation financière du Groupe.

Le Groupe fournit des solutions qui offrent des fonctionnalités de sécurité à ses clients que des tiers pourraient essayer de contourner.

Le cœur de l'offre du Groupe est la fourniture de circuits intégrés, de logiciels et, plus généralement, de plateformes conçus afin de protéger l'intégrité de leur fonctionnement, des informations qui y sont contenues et des communications au sein de ceux-ci. Ces solutions sont axées sur la protection des revenus, des modèles économiques ou des intérêts des clients. Il s'agit, par exemple, de prévenir des opérations bancaires frauduleuses au moyen de cartes de paiement, de protéger des frontières, d'assurer que seuls les clients payant pour un contenu télévisé le reçoivent ou de maintenir la sécurité d'informations confidentielles.

Des efforts considérables peuvent être déployés par ceux qui tentent de contourner la sécurité des systèmes au sein desquels les solutions du Groupe sont intégrées. Toute violation de la sécurité des produits de la Société ou des systèmes au sein desquels ils sont intégrés (du fait de la violation de la sécurité de ses produits ou autrement) pourraient causer des dommages à ses clients, ce qui pourrait nuire à la réputation et aux activités du Groupe.

La complexité des circuits intégrés du Groupe pourrait conduire à des retards ou à des dépenses imprévues provenant de défauts non détectés ou d'erreurs de conception.

Les circuits intégrés du Groupe sont complexes et peuvent contenir des défauts ou des erreurs de conception, qui, s'ils sont significatifs, peuvent réduire leurs performances ou empêcher qu'ils soient conformes aux standards de l'industrie. Si la situation venait à se présenter, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de corriger ces défauts dans un délai raisonnable. Leur correction pourrait entraîner des retards dans la production ou générer des coûts significatifs. Le risque est d'autant plus important que le Groupe, sous-traitant la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits à des tiers, ne peut maintenir le même niveau de supervision et de contrôle sur ces opérations que si elles étaient internalisées.

Si les défauts dans la conception des produits du Groupe ne sont découverts qu'après leur commercialisation, cela pourrait entraîner des coûts de rappel de produits, de réparation et de remplacement. De plus, le Groupe garantit le plus souvent ses produits pour une durée d'une à trois années. Le Groupe pourrait donc être contraint de rembourser ses produits et faire l'objet d'actions en réparation.

L'un quelconque de ces événements aurait un impact défavorable sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et son développement.

4.4 Risques liés à la propriété intellectuelle

Le Groupe compte, dans une large mesure, sur les droits d'exploitation exclusifs conférés par sa propriété intellectuelle. Cependant, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'obtenir, pour chacun de ses droits, l'étendue de protection adéquate lui garantissant un avantage concurrentiel.

Le Groupe dépend, dans une large mesure, de ses droits de propriété intellectuelle afin de protéger ses produits et ses technologies contre les détournements de tiers.

Le Groupe, à l'instar des autres déposants ou demandeurs de titres de propriété intellectuelle, pourrait connaître des difficultés dans l'obtention de brevets, l'enregistrement de marques ou l'obtention d'autres droits de propriété intellectuelle. La délivrance d'un brevet ou l'enregistrement d'une marque, même après examen de la demande par un Office de brevets ou de marques, n'en garantit pas de manière absolue la validité, ni l'opposabilité. En effet, les concurrents du Groupe pourraient à tout moment contester avec succès la délivrance, la validité ou l'opposabilité des brevets, demandes de brevet, marques enregistrées ou demandes d'enregistrement de marques du Groupe devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures, ce qui, selon l'issue desdites contestations, pourrait empêcher leur délivrance, aboutir à leur révocation ou invalidation ou réduire leur portée et ainsi permettre leur contournement par des concurrents.

De plus, le Groupe n'a pas, à ce jour, déposé de demande de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle dans tous les pays dans lesquels il opère. La protection par le Groupe de ses droits de propriété intellectuelle représente un coût significatif lié, notamment, aux frais de dépôt et de maintien en vigueur des brevets, aux rémunérations versées aux inventeurs et à la gestion de ses autres droits de propriété intellectuelle, conduisant le Groupe à procéder au cas par cas à une sélection des États où une protection est demandée, en fonction des perspectives d'exploitations envisagée.

En conséquence, les droits obtenus pourraient se révéler insuffisants afin d'assurer une protection adéquate ou un avantage concurrentiel. En particulier, le Groupe ne peut pas garantir que :

• − le Groupe parviendra à développer un savoir-faire brevetable ;
• − le savoir-faire développé par le Groupe pourra être breveté ;
• − les demandes de brevets, d'enregistrement de marques ou d'obtention d'autres droits de propriété intellectuelle du Groupe qui sont en cours d'examen donneront effectivement lieu à des délivrances de titres ou à des titres ayant la même portée que celle initialement demandée ;
• − les brevets délivrés et les marques enregistrés au nom du Groupe, ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle obtenus, ne seront pas contestés, invalidés, révoqués ou contournés ou n'auront pas leur portée réduite ;
• − l'étendue de la protection conférée par les brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle du Groupe est et restera suffisante pour le protéger face à la concurrence et aux brevets ou autres droits des tiers couvrant des dispositifs similaires ;
• − des salariés du Groupe ne revendiqueront pas des droits ou le paiement d'un complément de rémunération ou d'un juste prix en contrepartie des inventions ou autres œuvres à la création desquelles ils ont participé

Les situations auxquelles le Groupe pourrait être confronté, qui l'empêcheraient d'obtenir des droits de propriété intellectuelle sur son savoir-faire, ses signes distinctifs et/ou ses créations, ou qui l'empêcheraient de les exploiter paisiblement, pourraient avoir un impact défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement. Il pourrait en outre être demandé au Groupe de concéder des licences sur ses brevets du fait de sa participation dans diverses organisations normatives.

Il ne peut être exclu que le Groupe intente des actions judiciaires.

Des tiers pourraient utiliser ou tenter d'utiliser les éléments du savoir-faire du Groupe protégés par un droit de propriété intellectuelle, ce qui créerait une situation dommageable pour le Groupe et pourrait amener le Groupe à intenter des actions judiciaires pour faire respecter ses droits. Cependant, la détection des contrefaçons est difficile, et le Groupe ne peut être certain qu'il pourra éviter les détournements ou les utilisations non autorisées de son savoir-faire, notamment dans des pays étrangers où ses droits seraient moins étendus ou absents ou leur violation moins facilement détectable.

Dans le cadre de sa stratégie de valorisation de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle, les brevets du Groupe peuvent être opposés à des tiers par le Groupe ou par ses licenciés exclusifs (se reporter également à la section 20.8 du Document de Référence). Le Groupe ne peut donc pas garantir que ses licenciés exclusifs ou lui-même n'intenteront pas de nouveaux contentieux judiciaire ou administratif afin de faire valoir le monopole conféré par ses droits de propriété intellectuelle (notamment ses brevets) et qu'à l'issue de ces actions ses droits de propriété intellectuelle ne seront pas révoqués, invalidés ou ne verront leur portée réduite.

Tout litige pourrait entraîner des dépenses considérables et éventuellement ne pas apporter la protection ou la sanction recherchée, ce qui pourrait avoir un impact défavorable pour le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Il ne peut être exclu que le Groupe fasse l'objet d'actions judiciaires.

Dans la mesure du possible, le Groupe continue de diligenter, comme il l'a fait jusqu'à ce jour, des études préalables qui lui semblent nécessaires afin d'identifier des éventuels droits antérieurs et limiter tout risque contentieux avant d'engager des investissements en vue de mettre sur le marché ses différents produits.

Toutefois, il ne peut être exclu qu'existent des brevets antérieurs ou d'autres droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers qui pourraient permettre d'engager une action en contrefaçon à l'encontre du Groupe, de ses partenaires industriels ou de ses clients.

Les personnes auxquelles le Groupe a accordé des licences ou fourni des produits ou services pourraient ainsi être impliquées dans des litiges concernant la violation par ces licences, produits ou services de brevets ou droits de tiers. Certains clients du Groupe ont déjà reçu des notifications écrites de tiers faisant valoir leurs droits sur certaines technologies et les invitant à obtenir une licence. Conformément aux contrats signés avec ses clients et partenaires industriels, le Groupe pourrait être amené à défendre et indemniser ses clients ou partenaires industriels en cas d'action intentée à leur encontre et fondée sur une violation alléguée de droits de propriété intellectuelle de tiers par ses licences, produits ou services.

Le Groupe ne peut ainsi pas garantir de manière certaine que ses produits ne contrefont ou ne violent pas de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers, ni que les standards adoptés par l'industrie et mis en œuvre par le Groupe ne violent pas des droits de tiers.

Un litige intenté contre le Groupe, quel qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts considérables et compromettre sa réputation et sa situation financière. En effet, si de telles poursuites devaient être menées à leur terme, le Groupe pourrait être tenu :

• de cesser de vendre ou utiliser l'un quelconque de ses produits qui dépendrait de la propriété intellectuelle contestée dans une zone géographique donnée, ce qui pourrait réduire ses revenus,
• de prendre licence au détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue ou bien l'être à des conditions défavorables,
• de revoir le design de ses produits ou services ou, dans le cas de revendications concernant des marques déposées, renommer ses produits, afin de ne pas violer des droits de tiers.

De tels litiges pourraient aussi entraver l'activité du Groupe ou de celle de ses clients ou partenaires industriels et, par conséquent, provoquer une baisse de la vente de ses technologies et de ses produits. Ceci pourrait avoir un impact défavorable pour le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Limites à la protection des secrets commerciaux et du savoir-faire du Groupe.

Il est également important pour le Groupe de se prémunir contre l'utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles et de ses secrets commerciaux.

Dans le cadre de la conduite de ses affaires, le Groupe doit fréquemment donner accès à des tiers à de l'information sensible, protégée ou non par des brevets. Dans ces hypothèses, le Groupe s'assure que ces tiers s'engagent à ne pas détourner, utiliser à des fins non autorisées ou communiquer à des tiers ces informations, au moyen d'accords de confidentialité. En effet, les technologies, procédés, savoir-faire et données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que le Groupe tente en partie de protéger par de tels accords de confidentialité.

Cependant, les accords de confidentialité n'offrent qu'une protection limitée et pourraient ne pas empêcher une utilisation illicite par des tiers des technologies détenues par le Groupe. Le Groupe ne peut donc garantir que ces tiers respectent ces accords, qu'il sera informé d'une violation de ces accords, ou encore que la réparation qu'il pourrait éventuellement obtenir soit suffisante au regard du préjudice subi, ne serait-ce qu'en raison des délais avant son obtention.

De tels accès aux informations sensibles du Groupe exposent donc le Groupe au risque de voir des tiers (i) revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur des éléments du savoir-faire du Groupe, (ii) ne pas respecter la confidentialité du savoir-faire brevetable ou non-brevetable du Groupe, (iii) divulguer les secrets commerciaux du Groupe à ses concurrents ou utiliser ces secrets commerciaux pour développer des technologies concurrentes et/ou (iv) violer de tels accords, sans que le Groupe n'ait de solution appropriée contre de telles violations.

En conséquence, les droits du Groupe sur ses secrets commerciaux et son savoir-faire pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence et le Groupe ne peut pas garantir de manière certaine :

• que son savoir-faire et ses secrets commerciaux ne pourront être usurpés, contournés, transmis sans son autorisation ou utilisés ;
• que les concurrents du Groupe n'ont pas déjà développé un savoir-faire semblable ou similaire dans sa nature ou sa destination à ceux du Groupe; et
• qu'aucun cocontractant ou tiers ne revendiquera le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur des inventions, connaissances ou résultats du Groupe.

La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait avoir un impact défavorable pour le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

4.5 Risques juridiques

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe (se reporter également à la section 20.8 du Document de Référence).

4.6 Risques financiers

4.6.1 Risque de change

Une part significative du chiffre d'affaires du Groupe et des paiements à ses fournisseurs est libellée en dollars alors qu'une grande partie de ses dépenses opérationnelles et nombre de ses actifs et passifs le sont dans d'autres devises, principalement en euros.

La monnaie fonctionnelle de la Société est le dollar, devise également retenue pour la présentation de ses états financiers consolidés. Les ventes du Groupe, tout comme les paiements à ses fournisseurs les plus importants, sont, de façon prépondérante, libellés en dollars alors qu'une grande partie de ses dépenses opérationnelles et une partie de ses actifs et passifs le sont dans d'autres devises, principalement en euros et, dans une moindre mesure, en livres sterling. Par conséquent, le résultat opérationnel et les liquidités du Groupe sont soumis aux fluctuations des cours de change et, essentiellement, aux fluctuations de la parité euro/dollar.

A titre d'exemple, une appréciation du dollar de 10% par rapport à l'euro aurait conduit à améliorer le résultat opérationnel ajusté de l'année 2014 de 5,0 millions de dollar. En effet, si 93% du chiffre d'affaires est réalisé en dollar US, une part significative des frais de recherche et développement, des frais commerciaux et de marketing et des frais généraux et administratifs est libellée en euros, ces activités étant largement réalisées en France et dans d'autres pays européens. Une appréciation du dollar de 10% par rapport à l'euro aurait conduit à minorer le total des actifs hors goodwill et immobilisations corporelles et incorporelles de 3,3 millions de dollars et le total des passifs hors capitaux propres de 3,4 millions de dollars. A l'actif, les postes stocks et clients sont principalement libellés en dollars alors que le crédit d'impôt recherche et la trésorerie notamment sont principalement libellés en euros. Au passif du bilan, les dettes financières qui correspondent pour l'essentiel au financement des créances de crédit d'impôt recherche, sont libellées en euros. Se reporter également à la note 3.1 (a) de l'annexe aux états financiers du Groupe au 31 décembre 2014 figurant à la section 20.1 « Informations financières historiques » du Document de Référence.

Afin d'atténuer le risque de change, le Groupe a mis en place depuis 2009 une politique de couverture du risque de change pour préserver sa rentabilité et sa trésorerie. Le Groupe ne peut toutefois garantir que sa politique de couverture le protègera efficacement contre les variations des changes (se reporter également à la note 3.1(a) « Risque de change » de l'annexe aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014).

4.6.2 Risques de crédit, de taux d'intérêt et relatif à la gestion de la trésorerie

A la date d'établissement du présent rapport, le Groupe n'a pas contracté d'endettement significatif et estime, en conséquence, ne pas être exposé à un risque significatif de variation de taux d'intérêt. Le Groupe pourrait néanmoins, à l'avenir, diversifier ses sources de financement en recourant progressivement à des emprunts bancaires, si bien qu'il pourrait être exposé, à terme, à ce risque.

Le Groupe exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par le Groupe (essentiellement des SICAV monétaires et des dépôts à terme). Au 31 décembre 2014, les disponibilités et valeurs mobilières de placement détenues par le Groupe étaient placées dans des produits ayant une maturité inférieure à douze mois.

4.6.3 Risques liés aux engagements hors-bilan

Le montant total des engagements hors bilan du Groupe au 31 décembre 2014 s'élève à 5,0 millions de dollars (contre 5,9 millions de dollars au 31 décembre 2013). Ces engagements hors bilan sont décrits à la note 33 de l'annexe aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 et correspondent essentiellement à des engagements liés à des locations simples.

4.6.4 Historique des pertes opérationnelles - Risques liés aux pertes prévisionnelles

Le Groupe a un historique de pertes opérationnelles, pertes qui pourraient perdurer.

Le Groupe a accumulé des pertes. Il pourrait ne pas réussir à être rentable ou à maintenir sa rentabilité dans le futur.

Le Groupe a débuté son activité en 1995 et a subi des pertes depuis lors. Les pertes nettes se sont montées à 27,6 millions de dollars en 2013 et à 5,0 millions de dollars en 2014. Au 31 décembre 2014, les pertes cumulées depuis le mois de juin 2005, date de la réduction de capital à zéro suivie d'une augmentation de capital de 1 million d'euros, sont de 166,6 millions de dollars.

Le Groupe s'attend à devoir engager d'importantes dépenses pour développer ses produits et assurer l'expansion de son activité, y compris des dépenses en recherche et développement et des dépenses commerciales, marketing et administratives. En tant que société cotée, le Groupe encourra en outre des dépenses juridiques et comptables supplémentaires ainsi que d'autres dépenses liées à la cotation. Par ailleurs, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés imprévues, des complications, des retards de livraisons pouvant occasionner des dépenses supplémentaires. En raison de ces dépenses supplémentaires, le Groupe devrait dégager et maintenir un chiffre d'affaires plus important pour maintenir sa rentabilité. La tendance de croissance des derniers exercices pourrait ne pas être durable si bien que le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'assurer ou de maintenir la rentabilité de son activité et pourrait donc continuer à subir des pertes importantes dans le futur.

4.6.5 Risques de variations du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel de la Société

Les variations du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel trimestriels ou annuels et les difficultés à les anticiper pourraient entraîner la chute du cours des actions du Groupe.

Le chiffre d'affaires du Groupe et son résultat opérationnel sont historiquement sujets à d'importantes variations, et cela devrait se poursuivre dans le futur. En conséquence, la comparaison des chiffres d'affaires et des résultats opérationnels sur des périodes successives ne saurait être un indicateur des performances futures. A l'avenir, le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel du Groupe pourraient être inférieurs aux attentes des analystes et des investisseurs, ce qui pourrait entraîner la chute du cours des actions de la Société.

4.6.6 Risques liés à l'absence de distribution de dividendes dans un futur immédiat

La Société n'a jamais distribué de dividendes et n'envisage pas de le faire dans un avenir proche.

La Société n'a versé à ce jour aucun dividende à ses actionnaires et ne compte pas le faire dans un avenir proche. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, il est envisagé que les bénéfices éventuels seront réinvestis dans la Société.

4.6.7 Risques de liquidité – Besoins futurs en fonds propres et financements complémentaires

Le Groupe pourrait avoir besoin de renforcer ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires afin d'assurer son développement.

Historiquement, la Société a financé son développement par un renforcement de ses fonds propres, par voie d'augmentations de capital réalisées auprès de fonds de capital-risque et de partenaires industriels, et, en février 2012, dans le cadre d'une offre publique concomitante à l'admission de ses actions aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext à Paris. Le Groupe n'a pas eu recours à des emprunts bancaires significatifs. En conséquence, le Groupe estime ne pas être exposé à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre de clauses de remboursement anticipé d'emprunts bancaires.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Le Groupe continuera à avoir des besoins de financement pour le développement de ses technologies, la commercialisation de ses produits et la réalisation d'éventuelles opérations de croissance externe. Il se pourrait, dans ces conditions, que les flux de trésorerie opérationnels générés par le Groupe ne soient pas suffisants pour autofinancer sa croissance ce qui le conduirait à rechercher d'autres sources de financement, en particulier par le biais d'augmentations de capital ou plus généralement d'appels au marché.

Le niveau du besoin de financement et son échelonnement dans le temps dépendent d'éléments qui échappent largement au contrôle du Groupe, tels que :

• − des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés pour ses programmes de recherche et développement ;
• − des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
• − des coûts pour répondre aux développements technologiques du marché et pour assurer la fabrication et la commercialisation de ses produits ; et
• − des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits ou d'acquisition de technologies, de produits ou de sociétés.

Il se peut que le Groupe ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura besoin, et ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir :

• − retarder, réduire ou supprimer des programmes de recherche ;
• − obtenir des fonds par le biais d'accords de partenariat industriel qui pourraient le contraindre à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de ses produits ; ou
• − accorder des licences ou conclure des accords qui pourraient être moins favorables pour lui que ceux qu'il aurait pu obtenir dans un contexte différent.

De plus, dans la mesure où le Groupe lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs contenir des conditions restrictives et être couteux. La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement, ses perspectives ou le cours de ses actions.

Enfin, le Groupe a mis en place au quatrième trimestre 2011 des contrats d'affacturage en euros et en dollars avec Natixis Factor dont la durée initiale a été portée à 3 ans en 2013, incluant un fonds de garantie et adossés à un contrat d'assurance-crédit. Le contrat d'une durée initiale de deux ans a été porté à trois ans au cours de l'exercice 2013, il est en outre automatiquement reconductible à son échéance pour une durée indéterminée. Le risque de non recouvrement et de retard de paiement étant transféré à la banque, les créances cédées dans le cadre du programme ne sont plus comptabilisées au bilan. Au 31 décembre 2014, les créances cédées étaient financées pour un montant de 9,9 millions de dollars (contre 4,5 millions de dollars au 31 décembre 2013). La résiliation de ces contrats pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière sur le Groupe.

4.6.8 Risque de dilution

Le Groupe pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société, pour financer son développement ou dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés.

Ainsi que cela est indiqué au paragraphe « Risques de liquidité – Besoins futurs en fonds propres et financements complémentaires » ci-dessus, la Société pourrait recourir à l'émission d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital pour financer son développement.

Par ailleurs, dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et salariés, la Société a, depuis sa création, régulièrement émis ou attribué des bons de souscription d'actions, des options de souscription d'actions et des actions gratuites. Ainsi, l'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital ainsi que l'acquisition définitive de toutes les actions gratuites non encore acquises entraînerait l'émission de 1 528 000 actions nouvelles générant une dilution de près de 4,5 % du capital social actuel (soit un capital « pleinement dilué » de 14 342 739,20 euros, divisé en 35 856 848actions). La Société continuera à procéder à l'émission ou l'attribution de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société.

De telles opérations auront pour effet de diluer la participation des actionnaires.

4.6.9 Risques liés à la volatilité du cours de l'action de la Société

Les marchés financiers se caractérisent par leur volatilité. C'est le cas du cours de l'action de la Société qui a beaucoup varié depuis son introduction en bourse en février 2012. Dans le futur, son cours pourrait continuer à être sujet à des fluctuations importantes en fonction, notamment, de la perception que pourrait avoir le marché de la réalisation ou non, ou avec retard, par la Société, d'étapes de son développement.

De telles fluctuations pourraient avoir un impact significatif sur le patrimoine des actionnaires de la Société et sur la capacité de celle-ci à lever de nouveaux capitaux et, ce faisant, sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats et son développement.

4.6.10 Risques fiscaux

4.6.10.1 Risques liés au crédit d'impôt recherche

Pour financer ses activités, la Société a également opté pour le régime français du Crédit d'impôt recherche (« CIR »), qui consiste à offrir un crédit d'impôt aux entreprises investissant significativement en recherche et développement. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les traitements et salaires, les consommables, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle. Le CIR pour les exercices 2014 et 2013, s'élève respectivement à 6,7 millions de dollars et 8,6 millions de dollars.

Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société ou que le CIR soit remis en cause par un changement de réglementation alors même que le Groupe se conforme aux exigences de documentation et d'éligibilité des dépenses. Si une telle situation devait se produire, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière et le développement du Groupe.

4.6.10.2 Déficits fiscaux

Le montant des déficits fiscaux reportables de la Société s'élevait à 161 millions d'euros au 31 décembre 2014 (contre 154 millions d'euros au 31 décembre 2013). Ces déficits sont en principe indéfiniment reportables dans les conditions de l'article 209-I alinéa 3 du code général des impôts. Ce droit au report peut toutefois être remis en cause dans l'hypothèse où la société concernée a fait l'objet d'opérations de restructuration ou a subi une modification de son activité s'assimilant à un changement profond d'activité au sens de l'article 221-5 du code général des impôts, tel qu'interprété par la jurisprudence administrative. Aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé au titre des déficits fiscaux reportables. A la date d'établissement du présent rapport, le Groupe ne peut pas exclure que l'administration fiscale cherche à remettre en cause, sur ce fondement, le droit au report de déficits fiscaux. Une telle remise en cause aurait un effet défavorable sur le Groupe, ses résultats, sa situation financière et son développement.

4.6.10.3 Risques sur les activités internationales du Groupe

Le Groupe opère dans un grand nombre de pays, principalement en Europe, en Asie-Pacifique et en Amérique du Nord. 85% et 91% du chiffre d'affaires du Groupe a ainsi été réalisé à l'étranger au cours, respectivement, des exercices 2014 et 2013.

Le Groupe est, par conséquent, soumis à l'impôt dans de nombreuses juridictions fiscales. La charge d'impôt supportée par le Groupe dépend donc, notamment, de l'interprétation de la réglementation fiscale locale, des traités fiscaux internationaux, de la doctrine administrative dans chacune de ces juridictions et de la politique de prix de transfert. L'évolution de ces réglementations fiscales pourrait avoir un impact défavorable sur la charge d'impôt supportée par la Société et ses filiales et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Le Groupe s'appuie sur les règles édictées par l'OCDE, notamment en matière de prix de transfert. Le Groupe s'attache ainsi à revoir la détermination de ces prix dans l'objectif de s'assurer de la sécurité des opérations réalisées. Toutefois, à la date d'établissement du présent rapport, le Groupe ne peut pas exclure que les administrations fiscales des juridictions concernées cherchent à remettre en cause la politique de prix de transfert retenue. La remise en cause de la politique de prix de transfert retenue par le Groupe pourrait avoir un impact défavorable significatif sur la charge d'impôt supportée par la Société et ses filiales et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement.

4.7 Risques liés à l'organisation du Groupe

4.7.1 Risques de dépendance vis-à-vis du personnel clé

Le Groupe pourrait perdre du personnel clé et ne pas être en mesure d'attirer de nouvelles personnes qualifiées.

La réussite future du Groupe dépendra, en partie, de sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel de direction, de recherche et développement, d'ingénierie, de vente et de marketing hautement qualifié. Le personnel lié à la recherche et au développement du Groupe représente notamment un atout important et constitue la source de ses innovations et le Groupe prévoit de recruter des ingénieurs de conception et d'application supplémentaires. Le Groupe pourrait ne pas réussir à retenir ou à attirer suffisamment de personnel technique et d'ingénierie pour soutenir la croissance prévue. En outre, pour élargir sa clientèle et augmenter ses ventes auprès de ses clients existants, le Groupe aura besoin d'embaucher du personnel de vente qualifié supplémentaire. La concurrence pour le recrutement du personnel qualifié est intense, compte tenu du manque de personnes qualifiées dans ce secteur et le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les retenir ou de les attirer.

Si le Groupe ne parvenait pas rapidement à recruter et former un personnel qualifié, sa croissance en serait affectée. En outre, si le Groupe était dans l'incapacité de retenir son personnel existant, il lui serait difficile de poursuivre son développement. Ceci aurait un impact défavorable sur son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière et ses perspectives.

4.7.2 Risques liés à la gestion de la croissance

Le Groupe pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés et activités acquises.

Le développement du Groupe repose notamment sur l'acquisition de sociétés et/ou d'activités complémentaires. Le Groupe ne peut garantir le succès de l'intégration des sociétés et activités récemment acquises, l'intégration des services et du personnel et, enfin, l'impact des synergies attendues. Bien que le Groupe entreprenne des diligences préalablement aux acquisitions et prenne des mesures d'intégration en amont de l'acquisition, il pourrait notamment être confronté à des difficultés d'intégration et de création de synergies, tant au niveau opérationnel qu'humain ; des mises en jeu de la responsabilité de la Société, notamment en raison d'un accroissement des contentieux salariaux ou de propriété intellectuelle ; la perte de clients historiques, la non réalisation des objectifs fixés dans le cadre des acquisitions ; et des difficultés à assurer une continuité de services aux clients des activités acquises.

Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière et le développement du Groupe.

En particulier, le Groupe a réalisé trois acquisitions depuis 2010 :

Secure Microcontroller Solutions

Le Groupe a réalisé l'acquisition de l'activité Secure Microcontroller Solutions d'Atmel Corp. (« SMS ») le 30 septembre 2010.

Il existe un risque de dépréciation des actifs identifiés qui ont été acquis dans le cadre de la reprise de l'activité SMS et qui ont été reconnus dans les comptes consolidés à leur juste valeur (en particulier, les technologies brevetées et les masques qui y figurent pour un montant net de 1,6 million de dollars au 31 décembre 2014 – se reporter également à la note 5 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2014).

Embedded Security Solutions

Le 1er décembre 2012, le Groupe a acquis l'activité Embedded Security Solutions (« ESS »).

Il existe un risque de dépréciation des actifs identifiés qui ont été acquis dans le cadre de la reprise de l'activité ESS et qui ont été reconnus dans les comptes consolidés à leur juste valeur (en particulier, les technologies brevetées qui y figurent pour un montant net de 11,9 millions de dollars au 31 décembre 2014 – se reporter également à la note 5 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2014).

Metaforic

Le 5 avril 2014, le Groupe a acquis la totalité des actions de la société Metaforic Ltd, spécialisée dans le développement de technologies de code logiciel impénétrable et de logiciels de sécurité dédiés au cryptage, à destination principalement des marchés du paiement mobile et de la banque mobile.

Le prix d'acquisition s'élève à 13,2 millions de dollars après prise en compte des ajustements de prix fonction du niveau réel du besoin en fonds de roulement à la date de transaction et des différents objectifs commerciaux fixés pour l'année 2014. Ce prix d'acquisition est définitif.

Outre les risques relatifs à l'intégration de Metaforic, il existe un risque de dépréciation des actifs identifiés qui ont été acquis dans le cadre de la reprise de la société Metaforic, et de sa filiale américaine, et qui ont été reconnus dans les comptes consolidés à leur juste valeur (en particulier, les technologies brevetées qui y figurent pour un montant net de 5,65 millions de dollars au 31 décembre 2014 – se reporter également à la note 5 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2014).

Par ailleurs, il existe un risque de dépréciation des goodwill résultant de ces trois acquisitions. Ces goodwill font l'objet d'un suivi au niveau de leurs divisions opérationnelles respectives, « Sécurité mobile » et « Transactions sécurisées ». Ils sont soumis à un test annuel de dépréciation au niveau de chacune des divisions.

Des opérations de croissance externe futures pourraient se traduire par des difficultés d'intégration des nouvelles entités, mobiliser l'équipe dirigeante et la distraire de l'activité du

Groupe, diluer les actionnaires existants ou impacter négativement les résultats financiers du Groupe.

Le Groupe pourrait envisager, dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, de procéder à des acquisitions de sociétés, d'activités ou de technologies complémentaires afin de poursuivre le développement de ses activités, d'améliorer sa compétitivité sur son marché ou de pénétrer de nouveaux marchés. Le Groupe ne peut garantir que de telles opportunités d'acquisition se présenteront, ni que les acquisitions auxquelles il procédera se révéleront rentables et/ou répondront aux objectifs attendus. Leur réalisation pourrait de surcroît se traduire par des difficultés d'intégration des nouvelles entités, mobiliser l'équipe dirigeante et la distraire de l'activité du Groupe, diluer les actionnaires existants ou impacter négativement les résultats financiers du Groupe et, ainsi, avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe.

Si le Groupe ne parvient pas à gérer son développement, il pourrait ne pas pouvoir mettre en œuvre son plan d'affaires et ses résultats opérationnels pourraient en être affectés.

Les résultats opérationnels futurs dépendent largement de la capacité du Groupe à gérer son développement et sa croissance.

Pour rester compétitif et gérer son développement, le Groupe doit constamment améliorer ses équipements et ses technologies, et fournir des efforts importants en matière de recherche et développement, ce qui requiert des investissements importants mais aussi des investissements en matière de vente et de marketing. Le Groupe est susceptible de devoir supporter les coûts liés à l'augmentation de ses investissements plus rapidement que certains des avantages anticipés procurés par ses investissements. Le retour sur investissement, s'il y en a, pourrait être plus faible, moins rapide que prévu à se faire ressentir, ou ne pas se matérialiser, ce qui pourrait nuire au résultat opérationnel du Groupe.

En outre, le Groupe doit procéder à une adaptation constante de ses politiques de gestion, de ses outils et systèmes administratifs, financiers et opérationnels, ainsi que de ses procédures de contrôle. Il doit en outre adapter son organisation aux évolutions des technologies et des marchés ciblés et, plus généralement, de sa stratégie, et recruter et former des personnels qualifiés.

Si le Groupe ne parvient pas à gérer son développement efficacement, il pourrait ne pas être en mesure de saisir les opportunités du marché ou ne pas développer les produits attendus par le marché, ne pas pouvoir maintenir la qualité de ses produits, ne pas pouvoir mettre en œuvre son plan d'affaires et, ne pas s'adapter suffisamment rapidement à l'évolution de son environnement technologie, concurrentiel et de marché. Tout ceci pourrait avoir un impact défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

4.7.3 Risques liés à la réorganisation du Groupe

En mars 2013, INSIDE Secure a lancé un plan de réorganisation de ses activités dans le monde. Ce plan devait permettre de réduire les coûts opérationnels (dans le cadre de la réorientation des priorités stratégiques du Groupe sur ses marchés), par une diminution de ses frais administratifs et commerciaux, un recentrage de l'activité recherche et développement et une amélioration de l'efficacité opérationnelle. A ce jour, INSIDE Secure a complètement finalisé le plan, les derniers départs ayant eu lieu au 1er trimestre 2014.

Si le Groupe estime avoir atteint ses objectifs relatifs à la mise en œuvre du plan de réorganisation de 2013, il ne peut exclure de devoir procéder à d'autres plans à l'avenir. Si les objectifs, notamment en terme d'économies futures attendues, étaient moindres qu'anticipés et si le Groupe ne parvenait pas à mettre en place et conserver une organisation efficace et adaptées à ses enjeux stratégiques et commerciaux, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et son développement.

4.7.4 Risques réglementaires

Le Groupe fournissant des moyens et des prestations de cryptologie, sa prise de contrôle, l'acquisition de tout ou partie d'une de ses branches d'activité, le franchissement du seuil du tiers de son capital pourraient notamment être soumis à une autorisation gouvernementale préalable.

Le Groupe fournit des moyens et des prestations de cryptologie. De ce fait, en application des dispositions du code monétaire et financier, la prise de contrôle de la Société (au sens de l'article L. 233- 3 du code de commerce) ou l'acquisition, directe ou indirecte, de tout ou partie d'une branche d'activité du Groupe par (i) une personne physique qui n'est pas ressortissante d'un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance administrative avec la France, une entreprise dont le siège social ne se situe pas dans l'un de ces mêmes Etats ou une personne physique de nationalité française qui n'y est pas résidente, conformément à l'article R. 153-2 du code monétaire et financier (un « Investisseur Non Communautaire ») ou (ii) une personne physique ressortissante d'un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance administrative avec la France, une entreprise dont le siège social se situe dans l'un de ces mêmes Etats ou une personne physique de nationalité française qui y est résidente conformément à l'article R. 153-4 du code monétaire et financier (un « Investisseur Communautaire ») pourrait être soumis à l'autorisation préalable du ministre français chargé de l'économie (en application de l'article L.151-3 du code monétaire et financier). De même, le franchissement du seuil de 33,33% du capital de la Société par un Investisseur Non Communautaire pourrait également être soumis à l'autorisation préalable du ministre français chargé de l'économie. Une autorisation préalable de gouvernements d'autres pays pourrait également être requise pour des raisons similaires. Il ne peut pas être exclu que ces autorisations soient refusées ou assorties de conditions de nature à dissuader un acquéreur potentiel. L'existence de telles conditions à une acquisition de la Société pourrait avoir un impact négatif sur le cours de ses actions.

4.8 Risques environnementaux

Les activités du Groupe sont soumises à certaines réglementations environnementales en matière d'utilisation de certaines substances dangereuses et de traitement des déchets.

L'activité du Groupe est soumise à la directive RoHS (Restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment) (2002/95/EC) limitant l'utilisation de six substances dangereuses pour la santé et l'environnement pouvant entrer dans la composition des équipements électriques et électroniques à savoir, quatre métaux lourds (Hg, Pb, Cd et CrVI) et deux retardateurs de flammes (PBB et PBDE). Bien que le Groupe ne fabrique pas ses propres produits, le Groupe s'assure auprès de ses fournisseurs et sous-traitants du respect de cette directive. Dans ce contexte, tous les soustraitants du Groupe communiquent leurs analyses RoHS relatives aux produits qu'ils livrent.

REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and restriction of Chemicals) est un règlement européen CE n° 1907/2006 permettant l'identification par l'enregistrement et l'élimination progressive des substances chimiques les plus dangereuses (en tant que telles ou contenues dans les mélanges et articles). L'objectif est d'améliorer la connaissance des usages des substances chimiques fabriquées ou importées dans l'Union européenne et d'assurer la maîtrise des risques liés à leurs usages. Au titre de REACH, le Groupe importe et met sur le marché des « articles » contenant certaines substances qui ne sont pas destinées à être rejetées dans des conditions normales ou raisonnablement prévisibles d'utilisation, mais aucune « substance », ni « mélange » au sens du règlement REACH. Le Groupe est donc exempté de la procédure d'enregistrement. La réglementation REACH impose également la communication d'informations aux clients dans le cas où une substance extrêmement préoccupante dite SVHC (Substances of Very High Concern) est présente dans un article en concentration supérieure à 0,1% en masse. Pour répondre à ses obligations, le Groupe suit attentivement la liste dite candidate des SVHC mise à jour par l'Agence européenne des produits chimiques (ECHA) et engage les actions nécessaires auprès de ses fournisseurs afin de s'assurer que les produits mis sur le marché ne contiennent pas de telles substances en concentration supérieure au niveau spécifié. Le Groupe suit également la liste des SVHC telle qu'incluse à l'annexe XIV de REACH afin de s'assurer que les produits du Groupe ne risquent pas une interdiction de mise sur le marché.

La directive (« DEEE ») sur les Déchets d'équipements électriques et électroniques (2002/96/CE) érige que les producteurs organisent et financent la collecte, le traitement et la valorisation de leurs produits lorsqu'ils arrivent en fin de vie. Afin d'éviter tout risque de pollution liée, l'ensemble des déchets des équipements et produits est retraité par une société tierce spécialisée. Par ailleurs, quand cela s'avère nécessaire, le Groupe fait procéder au retraitement des wafers et des masques par un prestataire externe.

Le respect de ces réglementations est coûteux, et tout durcissement de ces réglementations entrainerait pour le Groupe des coûts supplémentaires. Les réglementations sont par ailleurs complexes et toute violation par le Groupe de celles-ci pourrait se traduire par des amendes ou pénalités ou par la mise en jeu de sa responsabilité. Ces circonstances auraient un effet défavorable sur la situation financière et le développement du Groupe.

4.9 Autres risques

Certaines catastrophes naturelles, telles que des inondations, des tremblements de terre, tsunamis ou des éruptions volcaniques, pourraient provoquer des dommages aux installations des sous-traitants du Groupe chargés de fabriquer, d'assembler ou de tester ses produits, ainsi qu'aux fournisseurs, directs ou indirects, de ces sous-traitants. Elles pourraient perturber l'exploitation, provoquer des retards dans la production et la livraison de ses produits ou entrainer des frais de réparation, de remplacement ou autres. Par exemple, la plupart des circuits intégrés du Groupe sont produits et assemblés par des sous-traitants se trouvant en Asie. Le risque lié à un tremblement de terre et à un tsunami dans cette région est important en raison de la proximité entre les failles sismiques majeures et les installations des usines des sous-traitants du Groupe et de leurs propres fournisseurs. Même si ces installations n'étaient pas directement touchées, une catastrophe naturelle de grande ampleur affecterait nécessairement les chaines d'approvisionnement et de distribution. Toute perturbation résultant de tels événements pourrait entraîner d'importants retards dans la production ou l'expédition des produits du Groupe ainsi que des augmentations significatives des coûts de transport jusqu'à ce que le Groupe soit en mesure de transférer la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits du sous-traitant affecté vers un autre.

De telles circonstances auraient un impact défavorable sur les activités du Groupe, ses résultats, sa situation financière et son développement.

4.10 Changements dans la législation, les politiques fiscale et réglementaire

Les activités du Groupe sont soumises au risque de changement de législation, de politique fiscale et de réglementation. Ces changements dans la législation, la politique fiscale et la réglementation pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

4.11 Assurances et couverture des risques

Le Groupe est assuré auprès de plusieurs compagnies d'assurances pour l'ensemble des risques significatifs encourus. La plupart de ces risques sont couverts par des polices d'assurance souscrites en France. Le Groupe souscrit en outre des couvertures spécifiques et/ou locales pour respecter la réglementation locale en vigueur.

Les programmes d'assurance sont régulièrement revus, et le cas échéant ajustés afin de tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, des activités exercées et des risques encourus par les différentes sociétés du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place des mécanismes internes de prévention visant à poursuivre l'exploitation et limiter l'impact d'une perte significative en cas de sinistre majeur. Ainsi, il existe plusieurs systèmes de sauvegarde informatique sécurisés des codes source et de l'ensemble des données électroniques conservées sur les serveurs et les stations de travail dans les différentes entités du Groupe.

4.12 Assurances

Le montant des charges enregistrées par le Groupe en 2014 au titre de l'ensemble des polices d'assurances s'élevait à 0,5 millions d'euros.

Pour l'exercice 2014, le montant des polices d'assurances applicables à l'intégralité du Groupe se répartit de la façon suivante par grande catégorie de risques :

• L'ensemble des sociétés du Groupe bénéficie d'une police couvrant la responsabilité civile professionnelle et produits pour un montant total de garantie de 10 millions d'euros.
• Une police d'assurance couvre également la responsabilité civile dite d'exploitation de la Société et de ses filiales pour un montant total de garantie de 8,5 millions d'euros et une assurance multirisque professionnelle (y compris la perte d'exploitation et les dommages aux biens) pour un montant total de garantie de 125 millions d'euros (cumul des plafonds par dommage).
• Le Groupe a également souscrit une police couvrant les risques liés à l'engagement de la responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants de la Société et de ses filiales pour un montant total de garantie de 20 millions d'euros pour 2014.
• Le Groupe bénéficie également d'assurances couvrant le transport de son personnel et le transport de marchandises, et enfin couvrant les risques informatiques à hauteur de la valeur de son parc informatique. A ces montants s'ajoutent ceux supportés par la Société et ses filiales pour les programmes d'assurances locales qui tiennent compte des exigences légales et réglementaires applicables dans chaque pays.

5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Raison sociale et nom commercial de la Société

La Société a pour dénomination sociale « INSIDE Secure ». Elle a été adoptée à la place de « INSIDE Contactless » par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 novembre 2010.

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Aix-en-Provence sous le numéro 399 275 395.

5.1.3 Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 30 novembre 1994 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés en date du 29 décembre 1994, soit jusqu'au 28 décembre 2093, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

La Société est une société anonyme à directoire et à conseil de surveillance régie par le droit français, et principalement soumise, pour son fonctionnement, aux articles L. 225-1 et suivants du code de commerce.

Le siège social de la Société est situé rue de la Carrière de Bachasson – CS 70025 – Arteparc Bachasson – 13590 Meyreuil.

Les coordonnées de la Société sont les suivantes : Courriel : info@insidefr.com Site Internet : www.insidesecure.com

5.1.5 Evénements importants dans le développement des activités de la Société

5.2 Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices

Outre les investissements en matière de recherche et développement et les acquisitions de sociétés ou d'activités, les investissements réalisés par le Groupe consistent principalement en l'acquisition d'immobilisations corporelles diverses, de licences et de logiciels et dans la capitalisation de certaines dépenses de recherche et développement.

Au cours des trois derniers exercices, les investissements immobilisés réalisés par le Groupe se répartissent (hors acquisitions de sociétés et d'activités) ainsi qu'il suit :

(en milliers de dollars)	2012	2013	2014
Investissements corporels	2 119	4 556	1 157
Investissements incorporels	2 718	1 101	4 321
Capitalisation de dépenses de R&D	973	3 402	-
Total	5 810	9 059	5 478

Investissements industriels

Le Groupe n'a pas d'activité de fabrication, il n'a donc pas à supporter d'investissements en matière de production et d'assemblage.

Le Groupe sous-traite également le test des tranches de silicium (wafers) et des puces à des partenaires tiers, essentiellement en Asie. Les sous-traitants demeurent généralement propriétaires des équipements de manipulation des produits mais, au cas par cas, le Groupe peut être amené à acquérir et conserver des équipements de test, notamment pour le respect des processus de sécurité liés aux marchés ciblés par le Groupe (marché des cartes de paiement, notamment).

En outre, pour les besoins de sa recherche et développement et la gestion des préséries industrielles, le Groupe dispose d'un centre de test sur son site de Meyreuil, destiné aux prototypes et aux préséries. Les immobilisations relatives à ces investissements ont historiquement été financées sur fonds propres.

Enfin, en 2013, dans le cadre de son projet de réorganisation, la Société a procédé au regroupement des trois sites opérationnels dans la région d'Aix-en-Provence vers un nouveau, et unique, site. En conséquence, la Société a procédé à des investissements significatifs mais non récurrents, au titre de l'aménagement du bâtiment et son équipement, notamment en réseau et stockage informatique.

Portefeuille de jeux de masques

Une partie de l'activité de recherche et développement du Groupe consiste à développer des circuits intégrés, le résultat de cette démarche étant matérialisé par un jeu de masques utilisés par les fonderies qui travaillent pour la Société. Pendant la phase de recherche et développement, les frais engagés sont enregistrés en charges de l'exercice, ce qui revient à constater en charges les jeux de masques développés avant l'industrialisation des produits.

Licences de technologie

En plus de sa propriété intellectuelle, le Groupe s'appuie, dans son développement, sur des technologies et des droits de propriété intellectuelle qui lui sont licenciés par des tiers. C'est le cas, notamment, de certaines technologies intégrées dans ses circuits intégrés ainsi que pour les systèmes et la conception de ses logiciels. Les accords de licence conclus sont généralement non-exclusifs et consentis en contrepartie du paiement de redevances calculées sur les volumes vendus par le Groupe ou de licences pour un montant déterminé acquittées à la signature. Dans ce dernier cas, les licences sont immobilisées au bilan (au titre d'actifs incorporels) et amorties sur la durée de la licence ou sur la durée de vie économique estimée par la Société si celle-ci est plus courte.

Les investissements incorporels réalisés ces trois dernières années portent principalement sur des licences signées avec la société ARM Limited¹ , portant sur des cœurs de microprocesseurs, et avec la société Silicon Storage Technology (« SST », filiale du groupe Microchip Technology Inc.) portant sur la technologie de mémoire flash. Ces technologies sont utilisées par le Groupe pour le développement de nouveaux produits évitant ainsi d'avoir à concevoir seul l'intégralité d'un microcontrôleur et de sa mémoire embarquée.

Acquisitions de sociétés et d'activités

Dans le cadre de son développement, le Groupe procède également à des acquisitions de sociétés et d'activités. Ces trois dernières années, le Groupe a procédé aux acquisitions suivantes :

Embedded Security Solutions (« ESS »)

Le 1er décembre 2012, le Groupe a acquis l'activité ESS. ESS conçoit et développe des technologies en vue de constituer un portefeuille de droits de propriété intellectuelle et des logiciels de sécurité à base d'algorithmes d'encryptions pour diverses industries, dont les marchés de la téléphonie mobile et des réseaux. Les revenus sont générés sous la forme de licences, de redevances, de services et de frais de maintenance. INSIDE Secure a décaissé 46,8 millions de dollars, net de la trésorerie reprise, pour l'acquisition de l'activité ESS. Se reporter également à la note 5 de l'annexe aux états financiers consolidés.

Metaforic

Le 5 avril 2014, le Groupe a acquis la totalité des actions de la société Metaforic Ltd, spécialisée dans le développement de technologies de code logiciel impénétrable et de logiciels de sécurité dédiés au cryptage, à destination principalement des marchés du paiement mobile et de la banque mobile.

Le prix d'acquisition s'élève à 13,2 millions de dollars après prise en compte des ajustements de prix fonction du niveau réel du besoin en fonds de roulement à la date de transaction et des différents objectifs commerciaux fixés pour l'année 2014. Ce prix d'acquisition est définitif (se reporter également la section 6.1.4 « Acquisitions » et à la note 5 de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe figurant à la section 20.1 « Informations financières historiques » du présent Document de Référence).

5.2.2 Principaux investissements en cours

A la date d'enregistrement du Document de Référence, le Groupe n'a pas entrepris de projet d'investissement significatif ou sortant du cadre normal des affaires.

5.2.3 Principaux investissements futurs

A la date d'enregistrement du Document de Référence, les organes de direction du Groupe n'ont pris aucun engagement ferme relatif à des investissements significatifs ou hors du cadre normal des affaires.

¹ ARM Limited est le leader mondial du développement de blocs de propriété intellectuelle semi-conducteurs et, notamment, de cœurs de processeurs présents dans les systèmes embarqués (téléphones mobiles, notamment)

6. APERCU DES ACTIVITES

6.1 Présentation générale

6.1.1 Présentation et historique

INSIDE Secure conçoit, développe et commercialise des solutions de sécurité embarquée pour les smartphones, les tablettes et les objets connectés à l'Internet afin de protéger les transactions, les contenus et les communications.

INSIDE Secure fournit des solutions de sécurité au cœur des appareils mobiles et connectés, renforçant ainsi les modèles de sécurité existants basés sur la technologie des cartes à puce.

Le Groupe commercialise ainsi :

• des solutions semi-conducteurs (« hardware ») qui intègrent notamment des microcontrôleurs à architecture sécurisée et des solutions électroniques garantissant le stockage sécurisé des données,
• des logiciels (« software ») notamment des logiciels embarqués de gestion sécurisée d'échanges et de protection de données et des algorithmes de cryptographie, et
• des éléments de propriété intellectuelle (blocs ou composants « IP ») que ses clients intègrent dans leurs plateformes semi-conducteurs. Par exemple, un composant « IP » peut être intégré au cœur des processeurs d'application et des puces SoC (« Systems-on-Chip ») pour introduire un niveau de sécurité optimale au cœur des smartphones et des objets connectés (Internet des Objets).

Ces solutions reposent sur le savoir-faire du Groupe en termes de conception de circuits intégrés dans le domaine de l'électronique numérique et analogique et de logiciels embarqués ainsi que sur son expertise dans le domaine de la conception logicielle des applications de sécurité et de certification.

Le Groupe s'organise autour de deux divisions complémentaires Sécurité mobile et Transactions sécurisées, s'appuyant toute deux sur une plateforme commune pour la recherche et le développement, la propriété intellectuelle, les opérations industrielles, le support et les ventes :

• la division Sécurité mobile (« Mobile Security ») qui regroupe l'expertise du Groupe dans toutes les problématiques de sécurité liées aux communications mobiles et fournit une offre complète de solutions de sécurité embarquées pour les terminaux mobiles. Cette offre inclut des solutions logicielles et matérielles ainsi que de la propriété intellectuelle, capables de répondre aux besoins croissants de solutions de sécurité sur toute plateforme mobile, sécurisant ainsi les paiements mobiles, le contenu, les transferts et le stockage de données. Il s'agit d'un marché potentiel de 1,5 milliard de dollars² , et
• la division Transactions sécurisées (« Secure transactions ») qui regroupe l'expertise du Groupe en matière de sécurité pour toutes les transactions de l'univers des machines connectées, de l'internet des objets, des cartes à puces et des solutions d'identification et de paiement. Il s'agit d'un marché potentiel de plusieurs milliards de dollars³ , avec à ce jour plus de 16 milliards d'objets connectés à Internet ⁴ . Cette division opérationnelle développe des solutions dédiées reposant sur des microcontrôleurs sécurisés, des logiciels embarqués sécurisés et les services qui y sont associés.

² Source : estimations INSIDE Secure, juillet 2014

³ Source : estimations INSIDE Secure, juillet 2014

⁴ Source : IMS Research, août 2012

Historiquement centrée sur le développement de microcontrôleurs, INSIDE Secure a progressivement élargi son offre à la propriété intellectuelle et aux logiciels. Ce mouvement a été amplifié à partir de 2012 et le Groupe entend le poursuivre.

A cet égard, INSIDE Secure est sans doute le seul acteur offrant à la fois des solutions purement matérielles (à base de microcontrôleurs sécurisés), des solutions purement logicielles et des solutions combinant les deux approches, ainsi qu'un large portefeuille de propriété intellectuelle.

Le Groupe anticipe des changements en profondeur dans l'approche de la sécurité dans le contexte actuel du mobile et de l'Internet des Objets, qui fait émerger de nouveaux enjeux de sécurité pour des milliards d'appareils connectés. INSIDE Secure estime que le monde de la sécurité traverse une période de changements et que le moment est venu de renforcer les modèles de sécurité existants, basés sur la technologie des cartes à puce (ou dit autrement, une « sécurité connectée »), à l'aide d'une architecture de « sécurité intégrée », devant permettre de garantir un niveau de sécurité optimal au cœur de l'appareil ou de l'application concernés. A cet égard, INSIDE Secure a annoncé en février 2015 avoir franchi une étape cruciale dans ce domaine, avec la réduction à un mois (au lieu d'un an) des délais de certification d'un composant de propriété intellectuelle, accélérant ainsi considérablement la mise sur le marché des dispositifs plus sécurisés.

En 2014, le Groupe a dégagé un chiffre d'affaires de 125,4 millions de dollars. Plus de 300 millions d'appareils intégrant des produits d'INSIDE Secure (hardware, software et IP) sont vendus chaque année dans le monde.

Le Groupe employait 346 personnes au 31 décembre 2014 en Europe, Asie et Etats-Unis. Le portefeuille de brevets du Groupe est actuellement constitué de plus de 700 brevets, répartis dans environ 190 familles de brevets.

S'agissant des microcontrôleurs conçus par le Groupe, INSIDE Secure opère sur la base d'un modèle sans usine (fabless) où la production, l'assemblage et les tests sont sous-traités à des partenaires externes, dont des fonderies (entreprises spécialisées dans la fabrication de semi-conducteurs pour compte de tiers). En outre, le 15 avril 2015, le Groupe a annoncé son intention de conclure un accord prévoyant l'externalisation de ses activités d'industrialisation de circuits intégrés et de gestion de la chaîne d'approvisionnement pour les confier à une société tierce indépendante. Une fois l'accord mis en place, le partenaire choisi fournira à INSIDE Secure des prestations de service liées à l'industrialisation des circuits intégrés et de gestion de la chaîne d'approvisionnement dans le cadre d'un contrat pluriannuel. Ce contrat de transfert et de services est en adéquation avec la stratégie d'INSIDE Secure dans le semiconducteur visant à se concentrer sur l'architecture, la conception et la certification de puces ainsi que sur le marketing et la vente des produits. La signature et la réalisation de cet accord devant intervenir au début du 3^e trimestre 2015 demeurent toutefois soumis à des conditions préalables usuelles.

6.1.2 Principaux atouts

INSIDE Secure possède, à sa connaissance, l'offre la plus complète en matière de sécurité alliant le composant semi-conducteur, les logiciels et les composantes IP. Ceci permet à la Société d'être un partenaire de choix pour tout besoin de sécurité de ses clients dans tout type d'appareil mobile ou d'objet connecté, et d'offrir des solutions de pointe adaptées à toutes les applications.

Destinées notamment aux marchés des appareils mobiles et autres objets connectés, ses solutions et technologies sont conçues pour répondre aux défis de sécurité tant présents que futurs, s'adaptant pour cela aux enjeux d'architecture et de certification.

INSIDE Secure est parfaitement neutre dans son approche de la sécurité, car elle dispose d'une gamme la plus complète de solutions sécurisées et estime qu'aucun autre acteur n'est en mesure de proposer une telle offre, « révolutionnant » l'accès des consommateurs au contenu audio et vidéo, la gestion des problèmes associés à la sécurité des entreprises, les services financiers mobiles, les paiements mobiles ou l'Internet des Objets, aujourd'hui en pleine expansion et, principalement, sur les segments de marché suivants :

• les services financiers et le paiement mobile,
• la protection des contenus de divertissement numérique, et
• l'accès sécurisé de l'entreprise,
• la protection des Marques (et lutte contre la contrefaçon) ou d'Internet des objets (« Internet of Things » ou « IoT »).

INSIDE Secure possède une expertise de premier plan fruit de sa longue expérience en matière de sécurité. La Société propose de nombreux produits certifiés et travaille étroitement avec les autorités et organismes de certification. Elle possède une tradition d'innovation dans le domaine des architectures de microcontrôleurs et de la conception radio fréquence/analogique, mais également une compréhension approfondie des besoins de ses clients et des certifications de sécurité, qu'elle met à profit pour concevoir des solutions de sécurité adaptées aux environnements embarqués. La politique menée par le Groupe lui permet de détenir aujourd'hui un portefeuille de plus de 700 brevets.

6.1.3 Stratégie de croissance

La stratégie d'INSIDE Secure s'articule aujourd'hui autour de quatre axes principaux :

Deux axes stratégiques :

• se positionner comme un acteur incontournable de la sécurité mobile (division Sécurité mobile)
• s'implanter dans les marchés émergents de l'Internet des objets et de la lutte contre la contrefaçon (division Transactions sécurisées),

ainsi que deux axes plus tactiques :

• accompagner la migration vers le standard EMV aux Etats-Unis d'Amérique (division Transactions sécurisées), et
• valoriser sa technologie et son portefeuille de brevets, en particulier ceux portant sur la technologie NFC (division Sécurité mobile).

Pour chacun de ces axes, INSIDE Secure entend explorer systématiquement la meilleure approche lui permettant d'optimiser la réponse aux attentes des clients et la rentabilité de ses investissements et des capitaux investis. Ainsi, comme elle l'a fait par le passé, la Société entreprend une démarche d'analyse visant à choisir pour chaque investissement majeur, la meilleure approche entre développements internes, partenariats et, le cas échéant, croissance externe ciblée, ou leur combinaison, notamment au regard de l'écosystème dans lequel le groupe se positionne et de l'évolution rapide de celui-ci.

a) Se positionner comme un acteur incontournable de la sécurité mobile

Les besoins de sécurité sont omniprésents dans les différents types de terminaux mobiles. INSIDE Secure dispose d'une offre complète (hardware, software et composant IP) permettant de répondre aux besoins de ses clients et aux défis à venir en termes d'architecture et de certification.

Le Groupe entend ainsi poursuivre le développement de son offre produit afin d'accompagner le développement des trois principaux usages de ses technologies en matière de sécurité mobile :

• l'accès sécurisé aux systèmes des entreprises porté par la tendance du « Bring Your Own Device » ou BYOD (ex. via les « Virtual Private Network » ou VPN),
• la protection des contenus de divertissement numérique (via le « Digital Right Management » ou DRM), et
• les services financiers et le paiement mobile (via le « Host Card Emulation » ou HCE).

Capitalisant sur son expertise et sa technologie, le Groupe entend contribuer à la définition des futurs standards en matière de sécurité dans les terminaux mobiles, des nouvelles architectures et des schémas de certifications. En particulier, INSIDE Secure est convaincu que le processeur principal de l'équipement électronique (ou processeur applicatif) est appelé à devenir le cœur de la sécurité des terminaux mobiles et développe une stratégie produit dans cette direction.

b) S'implanter dans les marchés émergents de l'Internet des objets et de la lutte contre la contrefaçon

L'Internet des objets et la lutte contre la contrefaçon sont en plein essor. La capacité de connecter des appareils automatisés en réseau ou des objets via Internet, de communiquer avec eux, de vérifier leur authenticité et de les gérer à distance devient essentielle, que l'on se trouve dans une usine, une salle d'opérations à l'hôpital, le sous-sol d'un immeuble, et que l'objet en question soit un réfrigérateur ou une bouteille de vin. Deux défis doivent néanmoins être relevés : la sécurité et la protection des données personnelles.

A titre d'exemple, d'après les analystes du marché⁵ , 20 % des vins vendus dans le monde seraient des contrefaçons. Selon certaines statistiques⁶ , ce chiffre atteindrait 50 % dans certains pays asiatiques, en particulier pour les grands crus français. 25% des exportations européennes de spiritueux ⁷ à destination de certains pays asiatiques seraient des contrefaçons. Ainsi, le re-remplissage de bouteilles d'exception vides est désormais monnaie courante chez les faussaires, surtout en Chine, premier consommateur de vin rouge au monde. Une bouteille vide du grand cru Laffitte pourrait ainsi se vendre en moyenne 450 dollars. Pour lutter contre ce phénomène, INSIDE Secure a développé, en collaboration avec la société belge Selinko, une solution qui combine un mécanisme d'authentification avec la désactivation de l'étiquette à l'ouverture de la bouteille, la puce confirmant que la capsule de la bouteille n'a pas été manipulée et que le bouchon n'a pas été retiré.

Plus généralement, INSIDE Secure développe et commercialise une gamme de solutions matérielles et logicielles visant à sécuriser et à rendre confidentiels⁸ :

• les communications, pour permettre l'échange d'informations entre les appareils,
• les capteurs, pour autoriser la détection et la représentation du monde réel dans le monde virtuel,
• les actionneurs, pour exécuter, dans le monde réel, les instructions transmises dans le monde virtuel (ex.: thermostat, commande de porte de garage),
• l'identification unique des objets réels dans le monde virtuel (ex.: lutte contre la contrefaçon),
• le stockage de données transmises par les capteurs et les systèmes d'identification et de suivi,
• les dispositifs d'interaction avec l'homme dans le monde réel (ex.: contrôle d'accès),
• les systèmes de traitement utilisés pour l'exploration des données et la fourniture des services, et
• la localisation et le suivi du positionnement dans le monde réel.

c) Accompagner la migration vers le standard EMV aux Etats-Unis d'Amérique

Fort de son expérience en Europe, au Moyen-Orient, en Asie et en Amérique latine, INSIDE Secure entend accompagner la migration du marché nord-américain vers le standard EMV, sur lequel INSIDE Secure est un acteur historique du paiement sans contact.

A l'initiative de Visa et MasterCard et pour lutter contre une fraude en forte croissance, l'industrie du paiement aux Etats-Unis d'Amérique a en effet pris la décision de migrer vers le standard plus sécurisé EMV (EuroPay MasterCard Visa). Les banques émettrices de cartes bancaires aux États-Unis ont ainsi

⁵ Source : Robert Taylor, Wine Spectator, 21 novembre 2013

⁶ Source : Jim Boyce, Matured two years: Nick Bartman's investigation of fake wine, other IPR issues in China, June 3, 2012, http://www.grapewallofchina.com/2012/06/03/matured-two-years-nick-bartmans-investigation-offake-wine-other-ipr-issues-in-china/ and http://french.china.org.cn/business/txt/2011-

^12/05/content_24079033.htm

⁷ Source : Spirits Europe, http://www.spirits.eu/page.php?id=80&parent_id=30

⁸ Source : Security and Privacy Challenges in the Internet of Things, Christoph P. Mayer, 2009.

commencé à diffuser des cartes à puces EMV dans le cadre d'un déploiement spécifique de cette norme sur le marché national. A compter de fin 2015, le coût de la fraude pour les transactions effectuées via des moyens de paiement non conformes au standard EMV sera à la charge de la banque qui n'aura pas effectué sa migration (soit la banque de l'utilisateur/carte ou soit la banque du marchant/lecteur). A compter de cette date, les acteurs n'auront donc en pratique pas d'autre choix que de n'utiliser que les cartes au standard EMV.

INSIDE Secure a développé une nouvelle gamme de produits spécialement adaptés à cette norme, aux performances prometteuses, permettant, notamment, une personnalisation des cartes plus rapide que des solutions concurrentes.

d) Valoriser sa technologie et son portefeuille de brevets, en particulier ceux portant sur la technologie NFC

Pionnier de la technologie NFC, INSIDE Secure détient plusieurs brevets qu'elle considère comme clés en ce qui concerne cette technologie. En juin 2012, le Groupe a annoncé le lancement d'un programme de licence d'une partie de ses brevets NFC en partenariat avec France Brevets (un fonds d'investissement européen spécialisé dans la promotion et à la monétisation des brevets).

Selon les termes de cet accord, France Brevets conduit l'ensemble des opérations du programme de licence NFC auprès des fabricants de dispositifs NFC et, en particulier, des fabricants de terminaux mobiles.

L'adoption croissante des technologies NFC dans les smartphones (désormais une fonction standard) et les progrès dans la mise en œuvre du programme a permis de générer des revenus dès 2014. A cet égard, France Brevets a annoncé le 18 aout 2014 avoir signé avec le fabricant coréen LG Electronics, Inc. (LG) une licence de brevets NFC dans le cadre du programme de licence géré par France Brevets, programme qui inclut notamment des brevets NFC d'INSIDE Secure.

L'extension en juin 2014 de la licence NFC initialement consentie par INSIDE Secure à Intel en juin 2011 en une licence plus large et intégralement acquittée à la signature, et le transfert à Intel de la technologie modem NFC de prochaine génération d'INSIDE Secure sont un autre exemple de cette stratégie de valorisation et de monétisation de la technologie NFC et des droits de propriété intellectuelle du Groupe.

6.1.4 Acquisitions

INSIDE Secure est engagée de longue date dans une politique d'acquisitions ciblées, en complément de sa stratégie de développement organique. Depuis 2010, INSIDE Secure a réalisé trois acquisitions qui s'inscrivent dans le développement stratégique de son offre en solutions sécurité embarquée :

• En septembre 2010, l'acquisition de l'activité SMS (Secure Microcontroller Solutions) d'Atmel a apporté des technologies complémentaires dans le domaine des microcontrôleurs sécurisés, notamment dans les environnements certifiés.
• En décembre 2012, l'acquisition de la division Embedded Security Solutions (ESS) d'Authentec a permis d'élargir l'expertise d'INSIDE Secure en étoffant son offre de propriété intellectuelle, de logiciels et de services, en s'appuyant non seulement sur un élément sécurisé, mais également en renforçant la sécurité du processeur principal (ou « processeur applicatif »).
• L'acquisition en avril 2014 de Metaforic, société spécialisée dans le développement de technologies de code logiciel « impénétrable » (« Obfuscation ») et de logiciels de sécurité à base de cryptage, destinés à un large éventail de marchés, renforce le portefeuille de solutions de la division Sécurité mobile d'INSIDE Secure.

Grâce à ces acquisitions, INSIDE Secure dispose sans doute de l'offre la plus complète en matière de sécurité embarquée sur ces marchés. Se reporter également la section 5.2 « Investissements » et à la note 5 de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe figurant à la section 20.1 « Informations financières historiques » du présent Document de Référence.

6.2 Principaux marchés

6.2.1 Aperçu

Les solutions de sécurité embarquée d'INSIDE Secure sont intégrées dès la conception des équipements électroniques et des applications pour sécuriser le transfert et l'échange des contenus, les transactions et les communications.

L'essor considérable du marché mondial des appareils électroniques mobiles, notamment des smartphones, tablettes et terminaux portatifs et de leurs usages, constitue une formidable opportunité pour INSIDE Secure. De fait, tous ces produits sont susceptibles de nécessiter une sécurisation des transactions qu'ils effectuent et des contenus qu'ils hébergent. Il en est ainsi notamment du développement des technologies de diffusion continue (« streaming ») qui révolutionne la manière dont le consommateur acquiert des contenus audio et vidéo, des problématiques liées à la sécurité des entreprises, aux services financiers mobiles, aux paiements mobiles ou de l'essor de l'Internet des objets.

6.2.2 Sécurité mobile

Les exigences de sécurité et de confidentialité sont omniprésentes dans l'utilisation des terminaux mobiles, comme le montre le schéma ci-dessous. Parvenir à mettre en place les meilleures conditions possibles de sécurité au sein d'un terminal mobile nécessite une expertise touchant à la fois aux enjeux systèmes et de composants matériel (hardware) et logiciels (software) et de blocs de propriété intellectuelle (IP).

Notamment, le Groupe a annoncé récemment la certification FIPS-140-2 de son produit VaultIP, une première mondiale Ce module de sécurité, proposé sous forme de bloc IP (« Intellectual Property »), permet aux fabricants de semi-conducteurs de certifier leurs puces, plus rapidement (réduit à environ 1 mois par rapport à 1 an précédemment) et de réduire les coûts. Le module de sécurité matérielle VaultIP peut être intégré au cœur des processeurs d'application et des puces SoC (« Systems-on-Chip ») pour introduire un niveau de sécurité optimale au cœur des smartphones et des objets connectés (Internet des Objets). Les clients peuvent désormais utiliser ce module IP d'INSIDE Secure pour se conformer aux exigences de sécurité particulièrement strictes des applications gouvernementales américaines, et ainsi favoriser l'utilisation de leurs produits dans le cadre d'applications sécurisées liées aux problématique du BYOD (« Bring-Your-Own-Device » ou « utilisez votre portable ou tablette personnel au bureau ») et de l'accès aux contenus premium. La norme FIPS 140-2 est considérée comme une référence de sécurité pour les applications gouvernementales

Il s'agit, selon la Société, d'un marché potentiel de 1,2 milliard de dollars en 2014⁹ , qui repose sur une double hypothèse d'un marché de 1,2 milliard de terminaux mobiles connectés (Smartphone et Tablette) vendus par an¹⁰ (en croissance de 40% entre 2012 et 2013¹¹) et d'un budget moyen consacré à la sécurité d'environ 1 dollar par terminal.

Le Groupe a identifié trois segments tirant la demande de ce marché :

• la sécurisation des accès professionnels en entreprises portée par la tendance lourde du « Bring Your Own Device » ou BYOD),
• la protection des contenus de divertissement numérique, et
• les impératifs de sécurité au sein des services financiers, incluant paiement mobile et portefeuille électronique (« e-Wallet »).

⁹ Source : estimations INSIDE Secure, juillet 2014

¹⁰ Source : Gartner, février 2014

¹¹ Source : Gartner, février 2014, Smartphones et Tablettes 2013

6.2.3 Transactions sécurisées

Le marché des transactions sécurisées inclut différents segments de marché et champs d'application, requérant un socle de savoir-faire haut de gamme sur lequel Inside Secure a bâti son expertise ; en déployant toute une gamme de microcontrôleurs sécurisés, Inside Secure a choisi de concentrer son offre sur plusieurs de ces segments de marchés, tels qu'illustrés ci-après :

Il s'agit, selon la Société, d'un marché potentiel annuel global supérieur à 1 milliard de dollars¹². La croissance globale de ce marché potentiel est estimée par la Société à 10% par an.

¹² Source : estimations INSIDE Secure, juillet 2014

6.2.3.1 Sécurisation de l'Internet des objets

« Depuis sa création, l'Internet a connu un succès insoupçonné et s'est étendu à travers le monde. Récemment, des avancées technologiques majeures ont permis de réduire les ressources consommées et de miniaturiser les appareils communiquant sur l'Internet. Si, jusqu'alors, l'Internet était réservé à l'interconnexion d'ordinateurs, de téléphones ou de tablettes, grâce à ces avancées technologiques, on peut dès à présent envisager connecter toutes sortes d'objets au réseau. Cette révolution est ce que l'on nomme l'« Internet des objets ».

On distingue principalement deux types d'objets connectés. Les objets dits « passifs » utilisent généralement un tag (puce RFID ou code barre) permettant leur indentification et, grâce à un lecteur mobile, l'accès à des informations relatives sur une application informatique. Les objets dits « actifs », quant à eux, embarquent des technologies les raccordant à Internet (un module GSM pour le réseau mobile, Wi-Fi, Ethernet, Bluetooth, ou des technologies dites Low-energy).

Selon Cisco, l'un des leaders mondiaux dans les équipements de réseaux, le nombre d'appareils connectés à l'Internet a dépassé le nombre de personnes sur terre en 2008. Il prévoit environ 50 milliards d'objets connectés en 2020, ce qui correspond à une moyenne de 6 à 7 appareils par personne. L'équipementier évalue à 14,4 trillions de dollars US le marché de l'Internet des Objets entre 2013 et 2022.

Un des grands défis de l'Internet des objets est la sécurité. L'utilisation de technologies ouvertes permet l'interopérabilité mais expose également les objets aux attaques. C'est pourquoi la sécurité doit faire partie intégrante de la conception des systèmes de façon à minimiser les risques. Heureusement, les mécanismes de sécurité informatique les plus sophistiqués développés jusqu'alors peuvent être adaptés à l'Internet des objets. Comme toute nouvelle technologie, l'Internet des objets peut faire peur mais les apports potentiels pour notre société ne doivent pas être sous-estimés. » 13

Cette description des enjeux de la sécurité autour des objets connectés fonde la vision d'INSIDE Secure. Le groupe entend s'appuyer sur ses technologies et son savoir-faire pour bénéficier de la croissance soutenue du nombre d'objets connectés et ainsi se positionner comme un acteur majeur sur ce marché.

¹³ Source : Yannick Iseli, Novaccess – « L'Internet des objets: la prochaine révolution numérique »

6.2.3.2 Lutte contre la contrefaçon

La contrefaçon est un motif de préoccupation au niveau mondial qui, non seulement, provoque un manque à gagner de plus en plus important en termes de revenus au sein des différentes industries impactées, mais s'avère en outre grandement néfaste aux marques.

Face à cet enjeu, beaucoup de techniques d'anti-contrefaçon sur la base de systèmes optiques montrent leurs limites avec l'impression laser et 3D qui permettent aux contrefacteurs de nouvelles méthodes d'attaque. Pour lutter efficacement contre l'anti-contrefaçon, l'anti-remplissage et la traçabilité sécurisée, le recours à des dispositifs électroniques offrant une authentification forte semblent devoir s'imposer, à l'image des solutions s'appuyant sur une technologie standard éprouvée depuis plus de 20 ans dans le monde bancaire. Chaque puce contient un certificat crypté au niveau hardware lisible à partir d'un téléphone mobile NFC possédant une application sécurisée d'INSIDE Secure et garantissant une communication totalement protégée entre le téléphone et la puce. Ces solutions sont disponibles pour différents secteurs tels que le luxe, les vins et spiritueux, les parfums et cosmétiques, l'art et le design et le matériel de sport.

La Chambre de Commerce Internationale (CCI) prévoit que la valeur des marchandises de contrefaçon au niveau mondial pourrait dépasser 1 700 milliards de dollars en 2015 et pourrait causer la perte de 750 000 emplois par an aux Etats-Unis et 250 000 en Europe¹⁴ .

L'opportunité de marché liée au besoin de sécurité serait donc importante, même sur la base d'hypothèses modestes de taux de pénétration des solutions de sécurité et de revenu moyen par objet protégé.

6.2.3.3 Paiement sécurisé

Le marché nord-américain, poussé par MasterCard et VISA, adopte progressivement la norme EMV. La majorité des pays développés a déjà adopté et déployé cette technologie.

En vue de se positionner sur le marché nord-américain, le Groupe s'appuie sur ses technologies ainsi que sur sa relation historique avec les acteurs de l'écosystème (tels que des fournisseurs de services de paiement, des banques, des encarteurs).

A titre illustratif, la société ABI Research estime à 314 millions d'unités le nombre de cartes de paiement distribuées en 2014 aux Etats-Unis¹⁵ .

6.2.3.4 Accès sécurisé et document d'identité électronique

Les systèmes de contrôle d'accès équipés de dispositifs INSIDE Secure sont déployés dans le monde entier. INSIDE Secure aide les organisations à protéger leurs installations, leurs processus et leurs ressources vitales, notamment dans l'entreprise et les campus universitaires. Les solutions proposées par INSIDE Secure permettent aux personnels et aux étudiants d'utiliser un dispositif unique polyvalent, tel qu'une carte à puce ou un badge, pour accéder aux bâtiments et aux services de billetterie.

La forte migration des documents d'identité vers des solutions fondées sur une puce électronique est également un fort vecteur de croissance (carte nationale d'identité, passeport, permis de conduire, carte de sécurité sociale). La société IMS Research estime ce marché à près de 700 millions d'unités en 2014¹⁶ .

¹⁴ http://money.cnn.com/2012/09/27/news/economy/counterfeit-goods

¹⁵ Source : ABI Research, novembre 2013

¹⁶ Source : IMS Research - juillet 2012

6.2.3.5 Télévision payante

L'abonnement aux chaînes de télévision payante est géré par un décodeur. Accessoire indispensable, la clé du décodeur permet d'accéder au système qui utilise une carte à puce pour décoder le signal diffusé par câble ou par satellite et gérer le compte du client.

Les cartes à puce auxquelles ont recours les systèmes de télévision payante sont les plus soumises aux attaques, compte tenu de l'importance de la communauté des pirates actifs et de la base de clientèle considérable intéressée par les cartes pirates.

Les pirates informatiques tentent de percer le code de chiffrement par des techniques d'ingénierie inverse appliquée aux cartes à puce, et par le désassemblage de chacune de leurs couches microscopiques qui permet de révéler les circuits matériels et de briser le code logiciel.

Le marché annuel des puces sécurisées pour la télévision à péage est estimé à environ 150 millions d'unités¹⁷ .

6.2.3.6 Jetons de sécurité (tokens)

Les jetons de sécurité USB (tokens) qui intègrent des processeurs cryptographiques, sont considérés comme le moyen le plus sûr pour assurer l'authentification de l'utilisateur et des signatures numériques dans une infrastructure à clé publique (« Public Key Infrastructure »).

L'identification numérique permet de réduire la fraude et le vol d'identité. Elle autorise également un accès simplifié des citoyens aux services et documents administratifs. A titre d'exemple, selon Eurosmart¹⁸ (l'association internationale de l'industrie de la carte à puce), en 2014, le marché mondial des systèmes à puce sécurisés utilisés dans les applications de l'administration devrait atteindre 410 millions d'unités, soit une hausse de 14 % par rapport à l'année précédente.

¹⁷ Source : EuroSmart, octobre 2013

¹⁸ Source : EuroSmart, novembre 2013

6.3 Technologie et produits

INSIDE Secure se démarque essentiellement par sa capacité à développer des solutions de sécurité complètes intégrant le matériel, les logiciels et les blocs de propriété intellectuelle (« IP »). Pour atteindre cet objectif et pour chaque segment de marché, le Groupe travaille directement avec les principaux fabricants de terminaux et opérateurs/prestataires de service, en liaison avec les grands fournisseurs de plates-formes.

	MATERIEL	MATERIEL	LOGICIEL	MATERIEL	SOLUTION « CLE-EN MAIN »
	IP	Puce électronique (« microcontrôleur »)	OS et/ou Middleware	Applications et/ou Services	Logiciel et/ou matériel
	Bloc IP pour intégration dans la puce électronique d'un client ou dans une puce standard d'INSIDE Secure	Puce « nue » pour le portage du système d'exploitation (OS) du client d'INSIDE Secure	Système d'exploitation d'INSIDE Secure porté sur ses puces standards ou logiciel de bas niveau intégré au système d'exploitation du processeur principal de l'équipement	Application ou service développé pour le système d'exploitation d'INSIDE Secure ou développé pour système d'exploitation du processeur principal de l'équipement	Solution client serveur développée en partenariat.
	ex. : Bloc Crypto	ex. : élément sécurisé	ex. : JavaCard OS or VPN Solution	ex. : application de paiement	ex. : solution d'anti-contrefaçon pour le vin.
Exemples de produits Inside Secure de la division Sécurité mobile	VaultIP	VaultSEcure	DRM Fusion, MatrixSSL, QuickSec, MACsec	MatrixHCE
Exemples de produits Inside Secure de la division Transactions sécurisées		AT90SC	VaultIC1xx, VaultIC4xx, MicroPass	VaultITrust	CapSeal

6.3.1 Produits de sécurité mobile

6.3.1.1 VaultSEcure

VaultSEcure est un élément sécurisé (secure element) embarqué, conçu pour les terminaux mobiles, les tablettes, les ordinateurs de bureau et les terminaux compatibles M2M (communication de machine à machine). L'élément sécurisé intègre le système d'exploitation compatible JavaCard® / Global Platform® sur un microcontrôleur hautement sécurisé alliant basse consommation et hautes performances. Il est conçu pour assurer un maximum de sécurité et d'interopérabilité avec les terminaux actuels et de prochaine génération. VaultSEcure bénéficie de l'expertise unique d'INSIDE Secure sur les puces électroniques ainsi que de son expérience de développeur de système d'exploitation sécurisé qui lui permet d'optimiser cette solution et ses coûts globaux.

Dans un contexte de téléphone mobile, VaultSEcure est destiné aux applications bancaires, de paiements, de transports, d'accès sécurisés, à la protection de contenu ainsi qu'aux applications d'entreprise et de santé. Cette solution a obtenu les certifications industrielles en vigueur et est conforme aux niveaux de sécurité tels que EMVCo, Systèmes de Paiements et Critères Communs.

6.3.1.2 Vault IP

VaultIP est un élément sécurisé fournit en tant que bloc IP en code source synthétisable. VaultIP est une plate-forme de sécurité destinée à être intégrée dans une puce électronique qui opère indépendamment comme un élément sécurisé et/ou renforce la sécurité de l'environnement d'exécution sécurisé (trusted execution environment) des terminaux mobiles contre une cyberattaque.

Conçu comme la description logique d'une fonction matérielle (« hardware IP »), il comprend un ensemble de modules optimisés et pre-testés pour l'architecture ARM. Cette approche permet aux clients, outre un gain de temps dans le développement de leurs produits et de bénéficier de fonctions de sécurité qu'ils mettraient autrement des années à acquérir et maîtriser.

La solution VaultIP sera ainsi amenée à être intimement intégrée avec le processeur principal de l'équipement électronique (processeur d'application), ce dernier devant alors le cœur de la sécurité des terminaux mobiles.

VaultIP est le premier module de sécurité, proposé sous forme de bloc IP (« Intellectual Property ») cerifie FIPS 140-2 au monde. Il permet aux fabricants de semi-conducteurs de certifier leurs puces, plus rapidement (réduit à environ 1 mois par rapport à 1 an précédemment) et de réduire les coûts. La norme FIPS 140-2 est considérée comme une référence de sécurité pour les applications gouvernementales

6.3.1.3 La protection de contenu : DRM Fusion

INSIDE Secure est, à sa connaissance, le seul à proposer des solutions de sécurité complète, tant au niveau client que serveur, pour l'ensemble des standards DRM (« Digital Right Management »), comme Microsoft PlayReady, Windows Media DRM ou OMA DRM destinés à licencier, protéger et monétiser les contenus et services de divertissement numérique.

La faculté d'offrir un accès au contenu à tout moment, en tout lieu et depuis n'importe quel terminal est un facteur de succès pour les fournisseurs de contenu numérique. Afin de satisfaire la demande du consommateur et conquérir des marchés numériques émergeants, les sociétés de diffusion, les propriétaires de contenu, les opérateurs mobiles et les fournisseurs de contenu doivent être en mesure de fournir des modèles de consommation et d'achat variés

Seule l'adoption de solutions de sécurité fondées sur les standards industriels peut permettre aux diffuseurs, aux opérateurs mobiles et aux fournisseurs de contenu de conserver la main sur leurs politiques de protection de contenu tout en offrant aux consommateurs de nombreuses fonctionnalités et des services indépendant des types de réseaux et de mobiles. L'adoption de solutions DRM propriétaires et fermées (ou Conditional Access Systems – « CAS ») fait dépendre les diffuseurs de contenus, les opérateurs mobile et les fournisseurs de contenu d'un unique fournisseur de DRM, ce qui limite l'interopérabilité des terminaux et des réseaux et subordonne le consommateur à une solution de DRM qui n'est pas garantie à long terme.

Les produits d'INSIDE Secure dans ce domaine sont les suivants : DRM Fusion Server, DRM Fusion Agent for Embedded Deployment, DRM Fusion Agent for Downloadable Deployment, Microsoft DRM-based Solutions et OMA Solutions.

6.3.1.4 Paiement mobile : MatrixHCE

MatrixHCE vise à permettre aux développeurs d'applications mobiles bancaires et de paiement d'accélérer leur développement et leur mise sur le marché en combinant une fonction Host Card Emulation (HCE) ainsi que de nombreuses fonctionnalités logicielles de sécurité.

Architecture introduite par Android 4.4 (KitKat) et récemment adoptée par les principaux fournisseurs de système de paiement, la technologie HCE (Host Card Emulation) autorise les paiements sans contact (et d'autres services, notamment des programmes de fidélisation, l'accès physique aux bâtiments et transport) entre l'application mobile de la banque de l'utilisateur et le commerçant utilisant le système NFC. Avec la technologie HCE, les données sensibles utilisées lors des transactions sont stockées et accessibles à partir de serveurs dans le « Cloud » et non plus dans un élément sécurisé ou dans une carte SIM dans le terminal mobile.

La solution MatrixHCE bénéficie de l'expertise d'INSIDE Secure sur les marchés de la communication en champ proche et du paiement et de la sécurité. L'acquisition récente de Metaforic renforce l'expertise d'INSIDE Secure dans le domaine de la sécurité mobile.

Les applications mobiles de paiement sécurisé nécessitent plus qu'un simple cryptage des données. Au lieu de cela, les développeurs doivent sécuriser le code source de l'application ainsi que sa logique et ses processus, les données et les clés. MatrixHCE rend extrêmement difficile et long pour les pirates de comprendre le fonctionnement de l'application de paiement afin de la compromettre. L'objectif final étant de sécuriser les opérations.

6.3.1.5 Entreprise : QuickSec, MACsec, MatrixSSL

Les solutions logicielles « Entreprise » d'INSIDE Secure QuickSec® IPsec, MACsec et MatrixSSL™ offrent aux fabricants d'équipement spécialisés dans la téléphonie et les réseaux un système avancé de protection, de fiabilité et de performance. Il s'agit d'une large gamme de solutions IPsec VPN Client équipées de fonctionnalités pour Android ou d'autres plateformes mobiles. Ces solutions standardisées de communication de bout en bout sont faciles à intégrer et déployer, capables de demeurer à la pointe des changements technologiques. Les producteurs d'équipements de réseau et de télécommunication peuvent accroître leurs performances tout en économisant temps et argent avec les solutions d'INSIDE Secure.

6.3.2 Produits de transactions sécurisées

6.3.2.1 Paiement: MicroPass

Les solutions MicroPass ont été développées pour le marché du paiement pour accompagner le succès de la migration des cartes de paiement à bande magnétique vers le paiement sans contact et/ou contact en tenant compte de deux facteurs essentiels : le coût et l'interopérabilité.

La dernière génération de MicroPass offre plusieurs fonctionnalités :

• Un système d'exploitation (OS) optimisé afin de réduire la surface de silicium tout en offrant le plus haut niveau de sécurité dans l'industrie.
• Les trois principaux systèmes de paiement Discover, MasterCard et Visa sont préinstallés, afin de faciliter la phase de pré-personnalisation ou de personnalisation du processus de fabrication de la carte.
• Un délai de personnalisation optimisé, afin d'accélérer le rendement des équipements de personnalisation et réduire les coûts
• Le partage du code PIN et des données entre plusieurs applications sur une même carte, afin d'éviter le chargement redondant des données lors de la personnalisation, tout en offrant une meilleure expérience utilisateur de la carte (un code PIN unique).

Le MicroPass d'INSIDE Secure est complété par l'application « Smart Purse » pour autoriser des programmes de fidélité ou l'utilisation de portefeuilles virtuels parallèlement aux applications de paiement.

6.3.2.2 Accès sécurisé et sécurité de l'Internet des Objets : VaultIC1xx, VaultIC4xx, VaultIC6xx

Les produits VaultIC1xx, VaultIC4xx, VaultIC6xx sont des puces standards pour applications spécifiques destinées à sécuriser différents systèmes contre la contrefaçon, le clonage et le vol d'identité. Ces modules de sécurité peuvent être utilisés de plusieurs façons telles que la protection de la propriété intellectuelle, le contrôle d'accès ou la protection du matériel (hardware). La technologie éprouvée utilisée dans les modules de sécurité des familles VaultIC1xx, VaultIC4xx, VaultIC6xx est déjà largement répandue pour les cartes d'identité ou de santé, les passeports électroniques, les cartes bancaires (stockant le numéro d'identité personnelle, les numéros de comptes et les clés d'authentification entre autres), le contrôle d'accès à la télévision payante et aux cartes SIM de téléphones mobiles (permettant le stockage de l'identifiant unique, le code PIN, et l'authentification sur le réseau des abonnés), où le clonage doit absolument être évité. Par exemple, conçu pour garder le contenu sécurisé et éviter la fuite d'informations lors de l'exécution du code, les VaultIC420 comprennent des détecteurs de tension, de fréquence et de température, d'exécution du code non autorisée, l'altération des moniteurs et la protection contre les attaques par canaux secondaires et de sondage. Les puces peuvent détecter les tentatives d'intrusion et détruire les données sensibles dans ces situations, évitant ainsi que la confidentialité des données soit compromise.

6.3.2.3 La lutte contre la contrefaçon : CapSeal

CapSeal (qui fait l'objet d'une demande de brevet) est un système sécurisé destiné à lutter contre la contrefaçon sur le marché du vin et des spiritueux. Cette solution innovante vise à résoudre le problème de re-remplissage des bouteilles, qui menace de plus en plus d'acteurs de ce marché. Il s'agit d'une solution qui combine un mécanisme d'authentification avec la désactivation de l'étiquette à l'ouverture de la bouteille, la puce confirmant que la capsule de la bouteille n'a pas été manipulée et que le bouchon n'a pas été retiré

Les producteurs, les industriels et même les consommateurs peuvent facilement vérifier l'authenticité d'une bouteille et s'assurer qu'elle n'a pas été ouverte précédemment. Il suffit d'avoir un smartphone ou autre dispositif équipé de la technologie NFC et de scanner la puce intégrée à l'étiquette en utilisant la plateforme d'application mobile telle que celle de Selinko (société partenaire d'INSIDE Secure pour des solutions clés-en-main d'anti-contrefaçon). La puce confirme alors que la capsule placée sur la bouteille n'a pas été falsifiée et que le bouchon n'a pas été enlevé.

La solution CapSeal d'INSIDE Secure est une solution de conditionnement intelligent, conforme aux normes de certification internationales les plus strictes (Critères communs, EAL5+ comme pour la certification des passeports électroniques), qui est combinée à la plateforme d'application innovante de Selinko. L'ensemble offre au marché des vins et spiritueux une solution unique et des plus sûres pour résoudre le problème de la contrefaçon et du re-remplissage.

6.3.2.4 VaultITrust

Le marché de l'IoT est en plein essor. La capacité d'authentifier et de gérer à distance des millions d'équipements devient omniprésente.

Ce besoin d'authentification forte n'est rendu possible que par un secret embarqué et/ou un identifiant unique. Le plus haut niveau de confiance ne peut être réalisé lorsque l'approvisionnement et la personnalisation sont effectués de la manière la plus sûre. Cette étape supplémentaire dans la production peut ajouter les coûts non désirées et une arrivée tardive sur le marché.

Pour aider les fabricants, INSIDE Secure a développé VAULTiTRUST, un service de personnalisation et pour l'approvisionnement de clé de sécurité dans un environnement compatible (locaux sécurisés) avec les Critères Communs EAL5 +.

6.4 Clients

INSIDE Secure compte parmi sa clientèle plus d'une centaine de grands noms et est présent sur des marchés diversifiés.

Le Groupe offre ainsi :

• des solutions semi-conducteurs (« hardware », microcontrôleurs de sécurité) à des ODM (Original Design Manufacturer) et des OEM (Original Equipement Manufacturer), par exemple : des fabricants de terminaux mobiles, d'infrastructures réseaux ou de cartes de paiement,
• des logiciels embarqués (« software ») à des éditeurs de systèmes d'exploitation ou d'applications et des fournisseurs de services ou de contenus, et
• des éléments de propriété intellectuelle (blocs « IP ») aux fabricants de plateformes semiconducteurs.

Alcatel-Lucent, AT&T, BBC, Cinemax, Cisco, Docomo, Fujitsu, Oberthur, HBO, HID, IBM, INTEL, Juniper, LG, LSI, Motorola, Samsung, NEC, Oberthur, Orange, Tilera, Sky, Safran et Texas Instruments figurent parmi les clients du Groupe. Il convient de noter que la liste ci-dessus n'est pas exhaustive, certains clients d'INSIDE Secure imposant une stricte confidentialité sur la nature de leurs relations contractuelles avec le Groupe, indispensable pour leur stratégie de développement de solutions de sécurité.

6.5 Concurrence

Le Groupe évolue dans un milieu concurrentiel fragmenté :

• s'agissant des solutions semi-conducteurs (« hardware »), le Groupe fait face à un nombre relativement limité de concurrents, qui sont néanmoins de taille importante dans le domaine des semiconducteurs dont la majorité ne fournit que des plateformes matérielles à des clients qui développent des solutions sécurisées fondées sur leur système d'exploitation et plateforme de service,
• s'agissant des logiciels embarqués (« embedded software »), le Groupe est en concurrence avec un plus grand nombre de sociétés car la barrière à l'entrée de la sécurité logicielle est a priori moins élevée et le marché plus récent. Néanmoins, la sécurité mobile étant une problématique système s'articulant autour de la maîtrise combinée de matériels, de logiciels et de composantes de propriété intellectuelle, le Groupe estime disposer d'un avantage compétitif, et
• s'agissant des éléments de propriété intellectuelle (blocs « IP »), peu de sociétés proposent une offre IP sécurité avec de hauts niveaux de certification. Capitalisant sur son expertise et sa technologie, le Groupe entend contribuer à la définition des futurs standards en matière de sécurité dans les terminaux mobiles, de nouvelles architectures et de schémas de certifications.

Sur les marchés visés par ses produits semi-conducteurs, logiciels et de propriété intellectuelle, le Groupe est en concurrence avec des sociétés comme NXP Semiconductors, Infineon Technologies, STMicroelectronics, Samsung Electronics, Discretix, Arxan notamment Toutefois, à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'acteur pouvant concurrencer le Groupe de manière consolidée sur l'ensemble de ses segments d'activité.

6.6 Organisation

6.6.1 Recherche et développement

L'innovation a toujours été au cœur de la stratégie d'INSIDE Secure et le Groupe mène depuis longtemps une politique qui lui vaut aujourd'hui de détenir un portefeuille de plus de 700 brevets, répartis en environ 190 familles de brevets (se reporter également au chapitre 11 du Document de Référence).

6.6.2 Production

S'agissant des microcontrôleurs qu'il développe et commercialise, le Groupe opère sur la base d'un modèle de production sans usine (fabless), ce qui signifie qu'il a recours aux fonderies de tiers pour la production de ses tranches de silicium (wafers) et à d'autres sous-traitants pour l'assemblage et les tests de ses produits. En externalisant ainsi la production, l'assemblage et la grande majorité des tests de ses produits, le Groupe simplifie la conduite des activités et réduit les besoins en capitaux. Les ingénieurs travaillent en étroite collaboration avec les fonderies partenaires et les autres sous-traitants pour augmenter le rendement, réduire les coûts de production et maximiser la qualité des produits. Le Groupe est certifié ISO 9001 depuis 2007, et ses principaux fournisseurs et sous-traitants sont tenus de disposer de systèmes de production de qualité certifiés ISO 9000 et ISO 14000, ainsi que des programmes appropriés de contrôle de l'environnement (se reporter également à la section 8.2 « Questions environnementales » du Document de Référence).

Le Groupe a établi des relations et des contrats de production avec trois fonderies principales : Global Foundries, UMC et TSMC. Les processus de production utilisent les technologies CMOS 350nm, 150nm, 130nm et 90nm. La fabrication de certains de ses produits, produits en très grands volumes, a été répartie entre plusieurs fonderies, ceci garantissant aux clients du Groupe plus de sécurité dans leurs approvisionnements et une flexibilité accrue dans la gestion de la production.

Pour l'assemblage et les tests, le Groupe utilise, entre autres, UTAC (United Test And Assembly Center), ASE (Advanced Semiconductor Engineering Group) et Amkor Technology. Il a également la possibilité de procéder à des tests en interne, dans ses locaux à Aix-en-Provence, généralement pour des prototypes et les préséries. Pour certaines applications destinées aux cartes à puce, les clients peuvent demander à recevoir les semi-conducteurs du Groupe sous forme de modules ou d'inlays (puces reliées à une antenne) auquel cas le Groupe a recours à des fabricants tiers, tels que Nedcard, Chipbond Technology et Smartrac.

Les contrats avec les fonderies partenaires et les sous-traitants dans le domaine de l'assemblage et des tests ne prévoient généralement pas d'engagement ferme sur des volumes de la part du Groupe, les ordres d'achats étant passés sur la base de bons de commande.

6.6.3 Marketing et vente

Le Groupe concentre ses efforts de commercialisation sur le gain d'un nombre croissant de projets (design ins) qui déboucheront sur des commandes (design wins) chez les fabricants de terminaux mobiles et d'équipements de réseaux, de cartes à puce, de dispositifs électroniques nécessitant des fonctionnalités de sécurité intégrées et de composants électronique intégrant un bloc IP d'INSIDE Secure. Obtenir un design win est d'autant plus important qu'il est ensuite difficile pour le client de changer de fournisseur de semi-conducteurs pour une génération donnée de produits.

En outre, il s'appuie sur des actions marketing afin de convaincre directement les utilisateurs finaux, clients de ses propres clients, de l'intérêt de ses solutions. Ces utilisateurs finaux peuvent être des opérateurs de réseaux mobiles, des émetteurs de cartes bancaires, des sociétés de transports en commun, des organismes gouvernementaux, des fournisseurs de contenu numérique ou des entreprises de l'industrie du luxe auprès desquels le Groupe fera la promotion des avantages de ses solutions de sécurité ou mettra en avant les avantages de sa technologie.

Par exemple, certains produits de la division « Transactions sécurisées » du Groupe sont vendus à des fabricants de décodeurs pour des applications de télévision payante et de contrôle d'accès, ou à des fabricants de cartes à puce au sein des activités de cartes nationales d'identité.

Le marketing est organisé par division. L'équipe marketing élabore la stratégie et gère le portefeuille de produits, les processus d'introduction des nouveaux produits, la gestion de vie des produits, l'étude des besoins du marché et l'analyse de la concurrence. Elle s'assure également de la coordination de la planification de l'offre et de la demande, du lancement de nouveaux produits et des programmes de commercialisation avec les activités de vente, les opérations (planning, logistique et qualité) et les activités de développement.

Le Groupe dispose de canaux de distribution directe vers ses principaux clients et travaille également avec des partenaires (tels qu'agents et distributeurs) afin d'être en mesure de servir l'ensemble de la chaîne de valeur des marchés qu'il cible.

La base de clients d'INSIDE Secure comprend un vaste éventail de sociétés allant de start-ups aux plus grands groupes internationaux en passant par des petites et moyennes entreprises. Afin d'assurer une bonne couverture de ses clients, le groupe INSIDE Secure a développé une présence mondiale avec une organisation globale des ventes reposant sur des forces de vente régionales, présente sur trois grandes régions, Europe/Amérique du Sud, Amérique du Nord et Asie. L'organisation vente intègre également des personnels locaux de support technique pour les clients. A proximité des clients, ces équipes sont chargées d'orienter et de conseiller les clients durant les phases de développement, de production et de lancement de leurs produits.

Au 31 décembre 2014, le Groupe disposait d'une équipe de vente directe composée de 25 personnes (sans compter les fonctions de support technique et les équipes marketing propres à chaque segment).

Le département communication du Groupe est quant à lui centralisé et regroupe la communication société et produits. La communication financière est indépendante.

6.7 Organisation géographique

Le siège social de la Société et les locaux de la direction du Groupe sont situés à Meyreuil, à proximité d'Aix-en-Provence, en France. Ces installations accueillent une partie des équipes de recherche et développement ainsi qu'une partie importante des activités ventes et marketing, opérationnelles, financières et administratives.

Le Groupe est également présent dans d'autres pays d'Europe (Ecosse, Pays-Bas, Finlande), en Asie et en Amérique du Nord.

6.8 Réglementation de l'activité cryptologie du Groupe

Le Groupe fournit des moyens et des prestations de cryptologie, activité réglementée dans la mesure où elle est liée à la sécurité nationale.

La cryptologie est une science qui se divise en 2 domaines d'expertise :

• la cryptographie, qui permet de protéger des messages,
• la cryptanalyse, qui consiste à mettre en place des mécanismes permettant de contourner la protection de ces messages sans connaitre les clefs de protection afin d'en étudier les faiblesses.

En France, le régime juridique de la cryptologie est défini aux articles 29 et suivants de la loi n° 2004- 575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans l'économie numérique, qui distingue entre (i) l'utilisation et la diffusion de moyens de cryptologie et (ii) la fourniture de prestations de cryptologie.

L'utilisation et la diffusion de moyens de cryptologie

Tout matériel ou logiciel conçu ou modifié pour transformer des données, qu'il s'agisse d'informations ou de signaux, à l'aide de conventions secrètes ou pour réaliser l'opération inverse avec ou sans convention secrète est un moyen de cryptologie. Ces moyens de cryptologie ont principalement pour objet de garantir la sécurité du stockage ou de la transmission de données, en permettant d'assurer leur confidentialité, leur authentification ou le contrôle de leur intégrité.

L'utilisation ou la diffusion de moyens de cryptologie est en principe libre mais peut être soumise à déclaration préalable au Premier ministre ou à autorisation préalable de ce dernier.

Sont libres : la fourniture, le transfert depuis ou vers un Etat membre de la Communauté européenne, l'importation et l'exportation de moyens de cryptologie assurant exclusivement des fonctions d'authentification ou de contrôle d'intégrité.

Sont soumis à déclaration préalable auprès du Premier ministre : la fourniture, le transfert depuis un Etat membre de la Communauté européenne ou l'importation d'un moyen de cryptologie n'assurant pas exclusivement des fonctions d'authentification ou de contrôle d'intégrité. Certaines catégories de moyens peuvent être dispensées de cette déclaration préalable.

Sont soumis à autorisation préalable du Premier ministre : le transfert vers un Etat membre de la Communauté européenne et l'exportation d'un moyen de cryptologie n'assurant pas exclusivement des fonctions d'authentification ou de contrôle d'intégrité. Certaines catégories de moyens peuvent être soit soumises au régime déclaratif, soit dispensées de toute formalité préalable.

Conformément au décret n° 2007-663 du 2 mai 2007, sont notamment dispensés de toute formalité préalable les moyens de type « cartes à microprocesseur personnalisées destinées à des applications pour le grand public, lorsque la capacité cryptographique (a) est conçue et limitée pour servir uniquement les équipements de réception de radiocommunication mobiles destinés au grand public ou les équipements téléphoniques sans fil destinés au grand public ou les équipements utilisés dans des opérations bancaires ou financières à destination du grand public et (b) n'est pas accessible à l'utilisateur et est spécialement conçue et limitée pour permettre la protection des données qui y sont stockées ».

L'utilisation et la diffusion par la Société des moyens de cryptologie nécessaires à son activité sont, soit libres, soit dispensées de déclaration préalable auprès du Premier ministre ou d'autorisation préalable de ce dernier.

Toutefois, certains moyens de cryptologie utilisés ou diffusés par la Société ne rentrent pas dans le champ d'application de l'exception visée ci-dessus et leur utilisation ou diffusion est ainsi soumise à déclaration préalable au Premier ministre ou à autorisation préalable de ce dernier.

De plus, compte tenu d'une interprétation parfois différente de la règlementation en vigueur par les juridictions européennes, une autorisation préalable du Premier ministre est, à titre de précaution, parfois demandée par la Société afin d'exporter certains de ses moyens de cryptologie.

Enfin, l'utilisation, la diffusion ou l'exportation des moyens de cryptologie du Groupe conformément à la réglementation applicable dans les pays autres que la France où le Groupe exerce ses activités ou vend ses produits peuvent être soumises à une autorisation préalable.

La fourniture de prestations de cryptologie

Selon la loi pour la confiance dans l'économie numérique précitée, la fourniture de prestations de cryptologie doit également, sauf exception, être déclarée auprès du Premier ministre ou autorisée par ce dernier. Les personnes exerçant cette activité sont assujetties au secret professionnel. Elles engagent en outre leur responsabilité en cas d'atteinte à l'intégrité, à la confidentialité ou à la disponibilité des données, nonobstant toute clause contractuelle contraire.

Le décret n° 2007-663 du 2 mai 2007 dispensant de formalité préalable la fourniture de prestations de cryptologie de type cartes à microprocesseur, telle que définie ci-dessus, la fourniture par la Société de prestations de cryptologie nécessaires à son activité n'est donc pas non plus, en principe, soumise à déclaration préalable du Premier ministre ou à autorisation préalable de ce dernier.

6.9 Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

Conformément à l'article 6.4 de l'annexe I du règlement européen, le Groupe précise qu'en adéquation avec ses choix technologiques, il a conclu certaines licences portant notamment sur des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle, dont les plus importants sont décrits à la section 11.2 du Document de Référence.

7. ORGANIGRAMME

7.1 Description sommaire du Groupe

Au jour de l'enregistrement du Document de Référence, l'organigramme juridique de la Société et de ses filiales (ensemble le « Groupe ») se présente comme suit :

INSIDE Secure est la société mère du Groupe et sa principale société opérationnelle ; elle détient la majeure partie des actifs du Groupe et concentre l'essentiel des flux opérationnels liés à son activité (dont pratiquement l'intégralité des achats stockés et de la facturation aux clients du Groupe).

Valeurs en consolidation au 31 décembre 2014	Vaut-IC UK Ltd.	Vaut-IC France	Filiales "ESS" (*)	Filiales "Metaforic" (**)	Autres filiales	INSIDE Secure	Total consolidé
en milliers de dollars
Actif immobilisé	166	1 637	76	6 390	88	26 097	34 454
Trésorerie au bilan	382	0	306	256	284	35 087	36 315
Stocks	-	-	-	-	-	9 919	9 919
Passif sur accord de licence	-	-	-	-	-	4 536	4 536
Fournisseurs et dettes rattachées	737	2 428	1 779	1 502	835	22 475	29 756

Les principaux éléments patrimoniaux des sociétés du Groupe se résument ainsi (en milliers de dollars et selon les normes IFRS) :

(*) INSIDE Secure B.V., INSIDE Secure Amsterdam B.V. et INSIDE Secure Oy

(**) Metaforic Ltd et Metaforic Inc.

Les activités du Groupe sont décrites au chapitre 6 « Aperçu des activités » du Document de Référence et les activités des sociétés du Groupe sont décrites à la section 7.2 « Liste des filiales, succursales et établissements secondaires » ci-dessous.

7.2 Liste des filiales, succursales et établissements secondaires

7.2.1 Filiales

Au 31 décembre 2014, la Société détenait les filiales suivantes :

• − INSIDE Secure Corporation (Redwood City, Californie, Etats-Unis) est une filiale à 100% de la Société. Son activité principale est le développement commercial et le support technique. Cette filiale compte 23 employés.
• − INSIDE Secure Asia Pte Ltd. (Singapour) est une filiale à 100% de la Société. Son activité principale est la recherche et le développement. Cette filiale compte 6 employés.
• − Vault-IC UK Ltd. (Londres, Royaume-Uni) est une filiale à 100% de la Société. Ses activités principales, réalisées à partir de son site unique d'East Kilbride (Ecosse) sont la recherche et développement et l'ingénierie de produits. Cette filiale a été acquise par la Société dans le cadre de l'acquisition de l'activité SMS d'Atmel Corp. le 30 septembre 2010. Cette filiale compte 33 employés.
• − Vault-IC France SAS (Meyreuil, France) est une filiale à 100% de la Société. Cette filiale a été acquise par la Société dans le cadre de l'acquisition de l'activité SMS d'Atmel Corp. Ses activités principales sont la recherche et développement, l'ingénierie, la planification et le marketing. Cette filiale compte 67 employés.
• − INSIDE Secure B.V. (Vught, Pays-Bas) est une filiale à 100% de la Société. Ses activités principales sont la recherche et développement et le marketing de blocs de propriété intellectuelle destinés à la conception de processeurs de sécurité. Cette filiale a été acquise par la Société dans le cadre de l'acquisition de l'activité ESS le 1er décembre 2012. Cette filiale compte 30 employés.
• − INSIDE Secure Amsterdam B.V. (Amsterdam, Pays-Bas) est une filiale à 100% d'INSIDE Secure B.V. Ses activités principales sont la recherche et développement et le marketing de logiciels. Cette filiale compte 10 employés.
• − INSIDE Secure Oy (Helsinki, Finlande) est une filiale à 100% d'INSIDE Secure B.V. Ses activités principales sont la recherche et développement et le marketing de logiciels. Cette filiale compte 28 employés.
• − INSIDE Secure K.K (Tokyo, Japon) est une filiale à 100% de la Société. Cette filiale a été créée par la Société consécutivement à l'acquisition de l'activité ESS. Son activité

principale est le développement commercial et le support technique. Cette filiale compte 5 employés.

• − INSIDE Secure France SAS (Aix-en-Provence, France) est une filiale à 100% de la Société. Cette filiale a été créée par la Société en décembre 2012 ; elle n'a pas d'activité commerciale et ne compte aucun employé.
• − Metaforic Ltd (Glasgow, Royaume-Uni) est une filiale à 100% de Vault-IC UK Ltd. Cette filiale a été acquise le 5 avril 2014. Ses activités principales sont la recherche et développement, le marketing et la vente de logiciels. Cette filiale compte 10 employés.
• − Metaforic Inc. (San Jose, Californie, Etats-Unis) est une filiale à 100% de Metaforic Ltd. Ses activités principales sont le marketing et la vente de logiciels. Cette filiale ne compte aucun employé.
• 7.2.2 Etablissements secondaires
• − INSIDE Secure S.A. (Vallauris, France) est un établissement secondaire de la Société. Son activité principale est la recherche et le développement. Cet établissement secondaire comptait 8 employés au 31 décembre 2014.
• − INSIDE Secure S.A. (Cergy-Pontoise, France). Cet établissement a été fermé le 31 décembre 2014.
• 7.2.3 Succursales et bureaux de représentation

Le Groupe opère également via des succursales et bureaux de représentation quand la taille des équipes et l'activité réalisée localement ne justifie pas la création d'une entité juridique dédiée.

• − INSIDE Secure Taiwan (Taipei, Taiwan) est une succursale de la Société. Ses activités principales sont le développement commercial et le support technique.
• − INSIDE Secure Korea (Séoul, Corée) est une succursale de la Société. Ses activités principales sont le développement commercial et le support technique.
• − INSIDE Secure S.A. Thailand (Cachoengsao, Thaïlande) est un bureau de représentation de la Société. Son activité principale est le contrôle des sous-traitants chargés du test des produits.

8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENT

8.1 Descriptif des propriétés immobilières

Vault-IC UK Ltd était propriétaire d'un immeuble d'une surface de 4 533m² à East Kilbride, en Ecosse. A la suite du déménagement de l'activité dans des bureaux pris en location à proximité, l'immeuble a été vendu au cours du 4ème trimestre 2014.

Le Groupe ne détient aucun autre immeuble.

En règle générale, le Groupe loue les autres locaux qu'il occupe (en ce inclus le siège social de la Société).

8.2 Informations RSE (Grenelle II)

Le rapport sur la responsabilité sociale et environnementale (RSE) du groupe Inside Secure a pour objectif de répondre aux obligations légales et réglementaires issues de la loi Grenelle II et de son décret d'application. Les informations présentées dans ce rapport, figurant outre dans ce chapitre, au chapitre 17 du Document de Référence ont été établies en cohérence avec la nature des activités du Groupe et avec les impacts sociaux, environnementaux et sociétaux qui y sont associés. Elles peuvent, de ce fait, ne pas couvrir l'intégralité des thématiques requises par le décret d'application de la loi Grenelle II mais se limiter aux informations jugées pertinentes. Une table de correspondance entre les thématiques réglementaires et la communication du Groupe figure à la section 8.2.4 ci-après. Les informations et indicateurs mentionnés se rapportent, soit à l'ensemble du périmètre mondial consolidé, soit au périmètre européen (86% des effectifs) soit au périmètre France (54% des effectifs). Toute limitation de périmètre est systématiquement précisée.

Conformément au décret d'application de la loi Grenelle II, ces informations ont fait l'objet d'un rapport par un organisme tiers qui figure en section 8.3 ci-après.

8.2.1 Informations sociales

Les informations sociales figurent à la section 17.1 du présent Document de Référence.

• 8.2.2 Informations environnementales
• 8.2.2.1 Politique générale en matière d'environnement

Consciente des enjeux environnementaux et de sa responsabilité sociale, INSIDE Secure veille à ce que son activité s'inscrive dans une démarche de développement durable que ce soit directement ou au travers de ses partenaires commerciaux. INSIDE Secure s'efforce ainsi de concilier ses objectifs de progression économique et sociale avec le respect de l'environnement en limitant notamment ses impacts négatifs sur l'environnement et en gérant de manière rationnelle les ressources naturelles.

Le Groupe n'ayant aucune activité manufacturière dans ses locaux (modèle fabless), il n'est pas exposé à des risques significatifs directs pour l'environnement. Le département qualité du Groupe est responsable du système de management des aspects environnementaux. Une sensibilisation en matière de protection de l'environnement a été organisée en 2012 pour les salariés basés en France. Elle n'a pas été renouvelée au cours des exercices 2013 et 2014, l'activité de la société ne le justifiant pas particulièrement.

Il n'existe pas de provisions et garanties pour risques en matière d'environnement.

Le Groupe n'a pas versé d'indemnité au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement.

8.2.2.2 Pollution et gestion des déchets

En raison de son activité essentiellement tertiaire, le Groupe n'a pas mis en place de mesures spécifiques de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol qui pourraient affecter gravement l'environnement.

La directive (« DEEE ») sur les Déchets d'équipements électriques et électroniques (2002/96/CE) prévoit que les producteurs organisent et financent la collecte, le traitement et la valorisation de leurs produits lorsqu'ils arrivent en fin de vie. Afin d'éviter tout risque de pollution liée, l'ensemble des déchets des équipements et produits est retraité par une société tierce spécialisée.

Une procédure a ainsi été mise en place au sein du Groupe pour l'évacuation et le recyclage des déchets suivants : plaquettes de silicium et puces micro-packagées, équipements électriques et électroniques, piles et batteries, toner et cartouches d'encre et papier.

Au cours de l'année 2014, le Groupe a fait retraiter pour ses sites français les quantités suivantes de déchets :

-	équipements électriques et électroniques et plaquettes de silicium	672 kg
-	batteries au plomb	97 kg
-	toner et cartouches d'encre	25 kg
-	papier	1 210 kg

Compte-tenu de son activité, le Groupe ne génère pas de nuisance sonore significative.

8.2.2.3 Utilisation durable des ressources

Au cours de l'année 2014, la consommation d'électricité du Groupe en France, en Ecosse, aux Pays-Bas et en Finlande a été la suivante :

• France (hors établissements de Cergy et Montigny-le-Bretonneux fermés au cours de l'exercice 2014) : 1 469 milliers de kWh
• Ecosse (sites d'East Kilbride et de Glasgow) : 393 milliers de kWh
• Pays-Bas (site de Vught les données du site d'Amsterdam ne sont pas disponibles) : 145 milliers de kWh
• Finlande : 76 milliers de kWh

En août 2013, le Groupe a regroupé l'ensemble de son personnel initialement basé à Aix-en-Provence et à Rousset au sein d'un même bâtiment conforme à la réglementation thermique RT2012 et aux caractéristiques énergétiques particulièrement performantes.

Le bâtiment valorise le gisement solaire dans sa partie supérieure via des capteurs photovoltaïques. La protection mise en place dans sa périphérie est très efficace contre la chaleur grâce à une respiration naturelle et un brassage d'air renforcé qui permet au bâtiment de maintenir une température intérieure confortable même par forte chaleur.

Le bâtiment est notamment caractérisé par sa consommation d'énergie primaire. En ce qui concerne cette caractéristique, il montre un gain de performance de 70% par rapport aux exigences de la RT 2012 en termes de consommation conventionnelle maximale d'énergie primaire du bâti (Cepmax)

Par ailleurs, dans un souci de respecter l'environnement, le bâtiment est équipé en systèmes énergétiques efficaces :

• Une ventilation double flux à échangeur rotatif afin d'optimiser les dépenses énergétiques dans le bâtiment.

• Une isolation thermique renforcée des murs et de la toiture.

• Le chauffage-rafraîchissement est assuré par un système à détente directe.

• Des doubles vitrages à lame d'argon 57/27 (57% de la lumière passe pour seulement 27% de chaleur)
• Une production d'énergie solaire photovoltaïque en toiture, avec une puissance de panneaux solaires installés de 99,75 kilowatt crête.

L'impact de la conception bioclimatique sur la performance énergétique du bâti est lui caractérisé par le coefficient « Bbio » (Besoin Bioclimatique). Les besoins du bâtiment (chauffage-refroidissement, ventilation, éclairage) dépendent de ce Bbio. Le bâtiment a un gain de 45% sur le Bbiomax exigé par la réglementation RT2012.

Compte-tenu de son activité fabless, le Groupe ne génère pas d'impact significatif en matière d'utilisation du sol ou de consommation d'eau et n'a pas engagé de mesures particulières pour améliorer l'efficacité dans l'utilisation des matières premières.

8.2.2.4 Changement climatique

La consommation d'électricité des sites français (hors établissements de Cergy et Montigny-le-Bretonneux fermés au cours de l'exercice 2014) a généré l'émission de 30,5 tonnes de CO2.

Le regroupement en 2013 sur un même site des équipes basées dans la région d'Aix-en-Provence a permis notamment d'éliminer les fréquents trajets en automobile de collaborateurs entre les deux sites d'Aix-en-Provence et Rousset où ils étaient précédemment localisés.

La consommation d'électricité des sites écossais d'East Kilbride et de Glasgow a généré l'émission de 209,6 tonnes de CO2. La consommation d'électricité du site néerlandais de Vught a généré l'émission de 69,6 tonnes de CO2. La consommation d'électricité du site finlandais d'Helsinki a généré l'émission de 18,9 tonnes de CO2.

La politique voyage de la Société recommande aux collaborateurs de préférer le train à l'avion pour les trajets effectués entre Marseille et Paris. Par ailleurs le Groupe encourage ses collaborateurs à utiliser dans la mesure du possible les moyens de conférence téléphoniques mis à leur disposition afin de limiter les déplacements.

Le Groupe n'a néanmoins pas encore conduit d'analyse spécifique pour identifier les mesures à mettre en place pour s'adapter aux conséquences du changement climatique sur son activité.

8.2.2.5 Protection de la biodiversité

Les différents sites du Groupe n'ont pas une activité pouvant porter atteinte directement à l'équilibre biologique des milieux naturels ou à des espèces animales et végétales protégées.

8.2.3 Informations sociétales

8.2.3.1 Impact territorial, économique et social de l'activité du Groupe

En France, l'activité du Groupe l'amène à faire appel à un certain nombre de sous-traitants pour lui fournir divers produits et services (conception d'outils et équipements pour ses laboratoires et sa salle de test, prestations intellectuelles diverses (notamment aide au développement de produits), agents d'accueil, de sécurité et de nettoyage…)

Ces sous-traitants se trouvent essentiellement dans un environnement proche du siège social du Groupe à Meyreuil. Le Groupe contribue ainsi au développement d'emplois indirects locaux qui supportent son activité.

Jusqu'en décembre 2013, le Groupe faisait notamment fabriquer une part importante de ses plaquettes de silicium par la société LFoundry basée à Rousset dans les Bouches-du-Rhône. La mise en liquidation judiciaire de cette société à la fin de l'année 2013 a contraint le Groupe à transférer cette activité soustraitée à l'étranger en raison de l'absence sur le territoire français d'une autre société possédant la technologie adéquate.

8.2.3.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

En région Provence-Alpes-Côte-d'Azur, le Groupe entretient des liens réguliers avec divers établissements d'enseignement supérieur auprès desquels elle recrute stagiaires et employés. Elle est également en relation avec certains laboratoires de recherche régionaux dont les travaux sont en lien avec son activité. En raison de son activité en mode sans usine (« fabless »), le Groupe n'a pas d'impact territorial, économique et social décisif sur les populations riveraines ou locales.

8.2.3.3 Sous-traitance et fournisseurs

Dans un souci de performance et pour faire face à la concurrence, le Groupe doit faire preuve d'une grande réactivité et flexibilité. Aussi, pour dépasser les limites de son organisation et renforcer ces deux critères, le Groupe a choisi de faire appel à de l'assistance technique externe. Le Groupe comptait ainsi au 31 décembre 2014 une quinzaine de prestataires externes émanant de sociétés de service retenues au travers d'appels d'offres. Cette assistance technique est majoritairement exercée en France par des sociétés localisées pour la plupart dans la région du siège social de la Société. Durant le temps de leur mission, les ingénieurs correspondants sont intégrés aux équipes de développement et travaillent sous la supervision des responsables de ces équipes.

Par ailleurs, en raison de son modèle sans usine (« fabless »), le Groupe travaille avec des fonderies et des sous-traitants qui réalisent la fabrication et le test des produits qu'elle développe. La fabrication des circuits intégrés vendus par le Groupe est ainsi intégralement sous-traitée. Cela représente 53% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2014.

Le Groupe porte une grande attention à l'impact environnemental de ses produits et est attentive au respect par ses partenaires de production des réglementations environnementales. Les fonderies avec lesquelles le Groupe travaille et ses sous-traitants réalisant les tests des produits ont été certifiés ISO 14001 (un standard largement reconnu au niveau international pour les systèmes de gestion de l'environnement) et une majorité des sous-traitants réalisant l'assemblage de ses produits l'est également. La signature d'une extension de contrat (« Technical Supplier Agreement ») qui définit précisément les attentes de la Société en termes techniques, de qualité et d'environnement est également demandée aux différents sous-traitants.

Le Groupe veille ainsi particulièrement au respect des différentes règlementations environnementales dans le monde entier.

Par ailleurs le Groupe s'assure que ses sous-traitants sont certifiés ISO14001 et ont ainsi mis en place un système de management environnemental au sein de leur organisation.

8.2.3.4 Loyauté des pratiques

Le Groupe entend conduire son activité dans le respect des règles d'intégrité. Il a mis en place en novembre 2012 un code d'éthique qui définit les principes et les valeurs qui constituent les normes

fondamentales de comportement attendues de la part de ses employés principalement dans les domaines suivants :

• − Lutte contre toutes formes de discrimination
• − Prohibition des comportements anti-concurrentiels
• − Interdiction du travail forcé ou obligatoire et du travail des enfants
• − Confidentialité des informations
• − Prévention de la fraude
• − Prévention des conflits d'intérêt
• − Liberté d'association des employés et de la négociation collective
• − Prohibition des actes de corruption et de trafic d'influence
• − Relations avec les actionnaires et les marchés financiers

Lors de son introduction, le code éthique a été diffusé en langues française et anglaise à l'ensemble des employés du Groupe. Il est maintenant donné à chaque nouveau salarié rejoignant INSIDE Secure. Le Groupe a également distribué en avril 2012 à l'ensemble de ses employés un code de déontologie boursière. Il est également remis à tout nouvel employé. Le code de déontologie boursière a pour objet de sensibiliser tous les collaborateurs du Groupe ainsi que les personnes avec lesquelles ils sont en relation sur leurs obligations en matière de transactions boursières et de prévenir toute utilisation ou communication indue d'informations privilégiées.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

L'activité du Groupe est soumis à la directive RoHS (Restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment) (2002/95/EC) limitant l'utilisation de six substances dangereuses pour la santé et l'environnement pouvant entrer dans la composition des équipements électriques et électroniques à savoir, quatre métaux lourds (Hg, Pb, Cd et CrVI) et deux retardateurs de flammes (PBB et PBDE). Bien que le Groupe ne fabrique pas ses propres produits, le Groupe s'assure auprès de ses fournisseurs et sous-traitants du respect de cette directive. Dans ce contexte, tous les soustraitants du Groupe communiquent leurs analyses RoHS relatives aux produits qu'ils livrent.

La réglementation REACH impose également la communication d'informations aux clients dans le cas où une substance extrêmement préoccupante dite SVHC (Substances of Very High Concern) serait présente dans un article en concentration supérieure à 0,1% en masse. Pour répondre à ses obligations, le Groupe suit attentivement la liste dite candidate des SVHC mise à jour par l'Agence européenne des produits chimiques (ECHA) et engage les actions nécessaires auprès de ses fournisseurs afin de s'assurer que les produits mis sur le marché ne contiennent pas de telles substances en concentration supérieure au niveau spécifié. Le Groupe suit également la liste des SVHC telle qu'incluse à l'annexe XIV de REACH afin de s'assurer que les produits du Groupe ne risquent pas une interdiction de mise sur le marché.

Le Groupe veille ainsi particulièrement au respect des différentes règlementations environnementales par ses fournisseurs et sous-traitants dans le monde entier.

8.2.3.5 Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

En accord avec la démarche collective initiée par l'Electronic Industry Citizenship Coalition (EICC) et the Global e-Sustainability Initiative (GeSI), la Société s'assure que l'approvisionnement en minerais (or, tungstène, tantale et étain) de ses sous-traitants se fait bien hors des zones de conflits de la République Démocratique du Congo ou pays associés, où les revenus issus de ces minerais servent notamment à financer ces conflits locaux.

Pour ce faire, le Groupe demande aux différents sous-traitants concernés de lui fournir un document écrit attestant que les minerais qu'ils utilisent pour la fabrication de leurs produits ne proviennent pas de ces zones de conflits.

8.2.4 Table de correspondance Grenelle II

Informations sociales

	Correspondance	Périmètre
a) Emploi
L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone	Section 17.1	Groupe
géographique
Les embauches et les licenciements	Section 17.1	Groupe
Les rémunérations et leur évolution	Section 17.1	Groupe
b) Organisation du travail
L'organisation du temps de travail	Section 17.1	France
L'absentéisme	Section 17.1	Europe
c) Relations sociales
L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information	Section 17.1	France
et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci
Le bilan des accords collectifs	Section 17.1	France
d) Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail	Section 17.1	France
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les	Section 17.1	France
représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi	Section 17.1	Europe
que les maladies professionnelles
e) Formation
Les politiques mises en œuvre en matière de formation	Section 17.1	Europe
Le nombre total d'heures de formation	Section 17.1	Europe
f) Egalité de traitement
Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	Section 17.1	France
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes	Section 17.1	France
handicapées
La politique de lutte contre les discriminations	Section 17.1	France
g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives
Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	Section 17.1	Groupe
A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	Section 17.1	Groupe
A l'élimination du travail forcé ou obligatoire	Section 17.1	Groupe
A l'abolition effective du travail des enfants	Section 17.1	Groupe

Informations environnementales

	Correspondance	Périmètre
a) Politique générale en matière environnementale
L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	Chapitre 8	Groupe
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	Chapitre 8	Groupe
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	Chapitre 8	Groupe
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	Chapitre 8	Groupe
L'adaptation aux conséquences du changement climatique	Chapitre 8	Groupe
b) Pollution et gestion des déchets
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	Chapitre 8	Groupe
Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	Chapitre 8	France
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	Chapitre 8	Groupe
c) Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	Chapitre 8	Groupe
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	Chapitre 8	Groupe

La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité	Chapitre 8	Europe
énergétique et le recours aux énergies renouvelables
L'utilisation des sols	Chapitre 8	Groupe
d) Changement climatique
Les rejets de gaz à effet de serre	Chapitre 8	Europe
L'adaptation aux conséquences du changement climatique	Chapitre 8	Groupe
e) Protection de la biodiversité
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Chapitre 8	Groupe

Informations sociétales

	Correspondance	Périmètre
a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la société
En matière d'emploi et de développement régional	Chapitre 8	France
Sur les populations riveraines ou locales	Chapitre 8	France
b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les
associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de
consommateurs et les populations riveraines
Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	Chapitre 8	France
Les actions de partenariat ou de mécénat	Chapitre 8	France
c) Sous-traitance et fournisseurs
La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et	Chapitre 8	Groupe
environnementaux.
L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations	Chapitre 8	Groupe
avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et
environnementale
d) Loyauté des pratiques
Les actions engagées pour prévenir la corruption	Chapitre 8	Groupe
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des	Chapitre 8	Groupe
consommateurs
e) Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme.
	Chapitre 8	Groupe

8.3 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Société anonyme à directoire et directoire de surveillance au capital de 13.731.539,20 euros Siège social : rue de la Carrière de Bachasson – CS 70025 – Arteparc Bachasson – 13590 Meyreuil 399 275 395 RCS Aix-en-Provence

Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048¹ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE»), établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, conformément au référentiel utilisé par la société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

¹ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes entre décembre 2014 et mars 2015 pour une durée d'environ quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France, et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000¹ .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe 8 du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes² :

¹ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

² Informations quantitatives :

Social : Effectif total, répartition géographique, pourcentage de seniors, Nombre de recrutements, Nombre de licenciements, Taux d'absentéisme, Nombre d'accidents du travail, Nombre de maladies professionnelles, taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail, Nombre d'heures de formation

• au niveau de l'entité consolidante et des entités, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées¹ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 54% des effectifs et 100% des informations quantitatives environnementales publiées.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2015

L'organisme tiers indépendant, Deloitte & Associés

Vincent Gros Julien Rivals Associé Associé, Sustainability Services

Environnemental : Consommation d'électricité des bâtiments, Emissions de CO2 liées aux consommations d'électricité des bâtiments, tonnages de déchets recyclés

Sociétal : Pourcentage dans le chiffre d'affaires de la production sous-traitée de circuits intégrés Informations qualitatives :

Sociales : Politique de formation et de gestion des compétences

Sociétales : Certification des sous-traitants dont ISO 14 001, Implication dans la démarche collective initiée par l'EICC et GeSI sur l'approvisionnement en minerais hors des zones de conflit de la République Démocratique du Congo.

¹ INSIDE Secure France et Vault IC France

9. EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE

La présentation et l'analyse qui suivent doivent être lues avec l'ensemble du Document de Référence et, notamment, les états financiers consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014 figurant à la section 20.1 « Informations financières historiques » du Document de Référence.

Les états financiers consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) telles qu'adoptées par l'Union européenne et obligatoires au 31 décembre 2014. Les états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014 ont fait l'objet d'un audit par les commissaires aux comptes de la Société.

9.1 Présentation générale des résultats du Groupe

9.1.1 Présentation générale des activités du Groupe

INSIDE Secure (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») conçoit, développe et commercialise des semi-conducteurs et des logiciels embarqués dédiés à la sécurité des transactions, des contenus et de l'identité numérique.

Le 1er décembre 2012, le Groupe a acquis Embedded Security Solutions (« ESS »), spécialiste de la sécurité. ESS conçoit et développe des technologies en vue de constituer un portefeuille de droits de propriété intellectuelle et des logiciels de sécurité à base d'algorithmes d'encryption pour diverses industries, dont les marchés de la téléphonie mobile et des réseaux. L'offre produit logiciels a par ailleurs été enrichie grâce à l'acquisition le 5 avril 2014 de la société Metaforic (voir ci-après dans cette même section).

S'agissant des produits semi-conducteurs, le Groupe opère sur la base d'un modèle sans usine (fabless) où la production, l'assemblage et les tests sont sous-traités à des fonderies (entreprises spécialisées dans la fabrication de semi-conducteurs) et d'autres partenaires externes. Le Groupe conçoit, développe et commercialise des solutions qui offrent plusieurs types de protections pour des applications où l'information doit être traitée, stockée ou transférée avec des contraintes de sécurité élevées. Ces solutions intègrent notamment des microcontrôleurs à architecture sécurisée, des routeurs, des dispositifs électroniques garantissant le stockage sécurisé des données, des logiciels embarqués de gestion sécurisée d'échanges de données et des algorithmes de cryptographie. Ces solutions s'appuient aussi sur le savoir-faire du Groupe en termes de conception de circuits intégrés dans le domaine des communications par radiofréquence, de l'électronique analogique, ainsi que sur son expertise dans le domaine des logiciels et des applications de sécurité.

Dans le cadre de l'organisation mise en place en octobre 2013, le Groupe opère sur deux divisions complémentaires, Sécurité mobile (« Mobile security ») et Transactions sécurisées (« Secure transactions »), qui ciblent des marchés, des produits et des solutions différents ou complémentaires, tout en s'appuyant sur une plateforme commune pour la recherche et le développement, la propriété intellectuelle, les opérations industrielles, le support et les ventes.

9.1.2 Remarques liminaires sur les informations financières et les résultats du Groupe

Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels qu'adoptés par l'Union Européenne. Les principales méthodes comptables sont présentées dans la note 2 de l'annexe aux états financiers au 31 décembre 2014 et les estimations et jugements comptables déterminants sont exposés dans la note 4 de ladite annexe.

Devise de présentation des états financiers consolidés

Le Groupe a retenu le dollar comme devise de présentation de ses états financiers consolidés. Le dollar est la devise fonctionnelle de la Société, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions. C'est la monnaie principalement utilisée pour les transactions du Groupe et dans l'industrie des semi-conducteurs dans les relations entre clients et fournisseurs.

Les taux de conversion du dollar vers l'euro, principale devise utilisée dans le Groupe après le dollar, pour les exercices 2013 et 2014 sont les suivants :

Dollar / Euro	31 décembre 2013	31 décembre 2014
Taux de clôture	1,3791	1,2141
Taux moyen	1,3282	1,3288

Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation du Groupe est décrit dans la note 36 de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe figurant à la section 20.1 « Informations financières historiques » du Document de Référence.

Indicateurs de performance non définis par les IFRS

Le Groupe intègre dans l'analyse de son activité des indicateurs de performance à caractère non strictement comptables définis ci-dessous. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les normes IFRS, et ne constituent pas des éléments de mesure comptable de la performance financière du Groupe. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable, telle que présentée dans les états financiers consolidés du Groupe et leurs notes annexes. Le Groupe suit et entend suivre à l'avenir ces indicateurs car il estime qu'ils sont des mesures pertinentes de sa rentabilité opérationnelle courante et de la génération de ses flux de trésorerie opérationnels. Ces indicateurs peuvent ne pas être directement comparables à ceux d'autres sociétés qui pourraient avoir défini ou calculé de manière différente des indicateurs présentés sous la même dénomination.

La marge brute ajustée est définie comme la marge brute avant (i) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et des masques achetés via un regroupement d'entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (iv) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions réalisées par le Groupe.

Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et des masques achetés via un regroupement d'entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (iv) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions réalisées par le Groupe.

L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements d'entreprises.

Des tableaux présentent la réconciliation entre le compte de résultat consolidé et les agrégats financiers ajustés, tels que définis ci-dessus, pour les exercices 2013 et 2014 figurent dans la note 6 de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe figurant à la section 20.1 « Informations financières historiques » du Document de Référence.

9.2 Informations financières et résultats consolidés du Groupe

9.2.1 Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires par segment opérationnel :

(en milliers de dollars)	12 mois 2014	12 mois 2013	2014 vs. 2013
Sécurité mobile	57 938	73 797	-21%
Transactions sécurisées	65 391	80 827	-19%
Non-alloué	2 033	-	-
Total	125 362	154 623	-19%
Chiffre d'affaires par nature :
(en milliers de dollars)	2014	2013	2014 vs. 2013
Chiffre d'affaires sur produits vendus	66 592	121 877	-45%
Revenus de licences, redevances, accords de
développement, maintenance et autres services	58 770	32 746	79%
Total	125 362	154 623	-19%

Repositionné autour de deux divisions stratégiques, le Groupe a poursuivi tout au long de l'année 2014 la monétisation de sa technologie et de ses brevets NFC tout en concentrant ses efforts vers une offre de pointe sur la sécurité embarquée. Les revenus correspondants se substituent progressivement aux ventes de composants de connectivité NFC, interrompus en grande partie au 4e trimestre 2013.

Sur l'année 2014, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 125,4 millions de dollars, en retrait de 19% par rapport à 2013, mais articulé autour d'un mix-produit très différent et générant une plus forte marge.

Ainsi, le chiffre d'affaires à forte marge provenant de licences, redevances (royalties) et de services de développement et de maintenance atteint 58 770 milliers de dollars en 2014 soit près de la moitié du chiffre d'affaires consolidé, en forte hausse par rapport à l'année précédente (32 746 milliers de dollars, soit 21% du chiffre d'affaires). Cette hausse est essentiellement due à l'accord de licence avec Intel sur la technologie et les brevets NFC du Groupe, finalisé en juin 2014, et aux premiers résultats du programme de licence des brevets NFC du Groupe conduit par France Brevets, illustrés notamment par l'accord de licence avec le groupe coréen LG.

9.2.2 Résultat opérationnel ajusté

(en milliers de dollars)	12 mois 2014	12 mois 2013	S2- 2014	S1- 2014	S2- 2013
Chiffre d'affaires	125 362	154 623	61 115	64 247	83 858
Marge brute ajustée En % du chiffre d'affaires	74 399 59,3%	60 260 39,0%	36 577 59,8%	37 822 58,9%	33 410 39,8%
Frais de recherche et développement	(33 201)	(31 903)	(15 068)	(18 133)	(13 796)
En % du chiffre d'affaires	-26,5%	-20,6%	-24,7%	-28,2%	-16,5%
Frais commerciaux et de marketing	(20 530)	(20 477)	(9 961)	(10 569)	(9 832)
En % du chiffre d'affaires	-16,4%	-13,2%	-16,3%	-16,5%	-11,7%
Frais généraux et administratifs	(12 419)	(10 570)	(6 056)	(6 363)	(5 633)
En % du chiffre d'affaires	-9,9%	-6,8%	-9,9%	-9,9%	-6,7%
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	(128)	(261)	(610)	482	(788)
Total des charges opérationnelles ajustées	(66 278)	(63 212)	(31 696)	(34 582)	(30 049)
en % du chiffre d'affaires	-52,9%	-40,9%	-51,9%	-53,8%	-35,8%
Résultat opérationnel ajusté	8 121	(2 952)	4 881	3 240	3 361
En % du chiffre d'affaires	6,5%	-1,9%	8,0%	5,0%	4,0%

Conformément aux attentes, la marge brute ajustée a fortement progressé en 2014 à 59,3% du chiffre d'affaires (59,8% pour le seul 2^e semestre), contre 39,0% en 2013, bénéficiant d'un effet mix-produit favorable consécutivement au repositionnement stratégique du Groupe. La progression du taux de marge brute ajustée a permis de compenser la baisse attendue du chiffre d'affaires et la marge brute ajustée 2014 ressort ainsi en hausse de 23,5%, à 74 399 milliers de dollars, contre 60 260 milliers de dollars en 2013.

L'impact favorable de la mise en œuvre du plan de restructuration de 2013 sur les charges opérationnelles a toutefois été pour partie absorbé par

• l'effet négatif sur les charges opérationnelles de l'intégration de Metaforic, qui a rejoint le périmètre du Groupe au 2^e trimestre 2014,
• une baisse du crédit d'impôt recherche,
• l'absence de la capitalisation au bilan de frais de R&D alors qu'une partie avait été capitalisée au bilan en 2013 à hauteur de 3 382 milliers de dollars.

Néanmoins, grâce à l'augmentation significative de la marge brute, le résultat opérationnel ajusté a fortement progressé en 2014, pour atteindre 8 121 milliers de dollars (contre -2 952 milliers de dollars en 2013). Le Groupe enregistre ainsi un troisième semestre consécutif de profitabilité au niveau du résultat opérationnel ajusté. En particulier, le résultat opérationnel ajusté a fortement progressé au 2^e semestre 2014 pour atteindre 4 881 milliers de dollars, soit 8% du chiffre d'affaires.

Evolution du dollar face à l'euro

Au second semestre 2014, l'appréciation du dollar face à l'euro a eu un impact favorable de 649 milliers de dollars sur les charges opérationnelles ajustées du Groupe par rapport au premier semestre 2013¹ . Sur l'ensemble de l'année 2014, l'évolution de l'euro a cependant légèrement pesé sur le résultat opérationnel.

Pour l'année 2015, le Groupe anticipe pouvoir bénéficier sensiblement de l'appréciation du dollar face à l'euro. Grâce à l'évolution de la parité et de la politique de couverture de change mise en place, les charges opérationnelles ajustées devraient bénéficier d'un impact favorable au moins égal à 2 758 milliers de dollars par rapport au cours moyen constaté en 2014. Si l'euro/dollar restait au niveau actuel

¹ Le Groupe a retenu le dollar américain comme devise de présentation de ses états financiers consolidés ; le dollar est la devise dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions, dont la quasi-totalité du chiffre d'affaires. Les charges opérationnelles sont, elles, majoritairement libellées en euro. Le Groupe est donc par nature exposé à l'évolution de l'euro par rapport au dollar.

Au 31 décembre 2014
(en milliers de dollars)	Sécurité Mobile	Transactions Sécurisées	Non alloué (*)	Total 2014
Chiffre d'affaires	57 938	65 391	2 033	125 362
Contribution au chiffre d'affaires	46,2%	52,2%	-	100%
Marge brute ajustée	51 672	20 695	2 033	74 399
En % du chiffre d'affaires	89,2%	31,6%	-	59,3%
Résultat opérationnel ajusté	11 525	(5 309)	1 905	8 121
En % du chiffre d'affaires	19,9%	-8,1%	-	6,5%
EBITDA	12 427	(1 451)	1 905	12 880
En % du chiffre d'affaires	21,4%	-2,2%	-	10,3%

de 1,13 tout au long de l'année 2015, le Groupe réaliserait une économie supplémentaire d'environ 2 millions de dollars.

Au 31 décembre 2013

(en milliers de dollars)	Sécurité Mobile	Transactions Sécurisées	Non alloué (**)	Total 2013
Chiffre d'affaires	73 797	80 826	-	154 623
Contribution au chiffre d'affaires	47,7%	52,3%	-	100%
Marge brute ajustée	36 459	26 336	(2 535)	60 260
En % du chiffre d'affaires	49,4%	32,6%	-	39,0%
Résultat opérationnel ajusté	(6 676)	5 895	(2 171)	(2 952)
En % du chiffre d'affaires	-9,0%	7,3%	-	-1,9%
EBITDA	(5 653)	10 616	(2 171)	2 793
En % du chiffre d'affaires	-7,7%	13,1%	-	1,8%

(*) Les montants non-alloués correspondent principalement à des revenus nets non récurrents

(**) En 2013, les montants non-alloués correspondent principalement à la sous-activité. En 2014, la sousactivité (2 795 milliers de dollars) est allouée directement aux deux segments opérationnels

En 2014, l'EBITDA ressort à 12 880 milliers de dollars (10,3% du chiffre d'affaires consolidé) contre 2 793 milliers de dollars en 2013.

Sur le 2^e semestre 2014, l'EBITDA ressort à 7 253 milliers de dollars (11,9% du chiffre d'affaires consolidé) contre 6 335 et 5 627 milliers de dollars sur le 2^e semestre 2013 et le 1er semestre 2014 respectivement.

9.2.3 Produits / charges financiers, nets

Au 31 décembre 2014, le résultat financier ressort en perte de 1 703 milliers de dollars, contre un profit de 790 milliers de dollars au 31 décembre 2013, l'écart provenant essentiellement de l'évolution de la parité EUR/USD.

9.2.4 Charges d'impôt sur le résultat

La charge d'impôt est principalement constituée des retenues à la source versées à l'occasion de la signature de licences avec des clients en Asie.

9.2.5 Résultat net

Porté par la forte progression du résultat opérationnel et l'absence de coûts de restructuration, le résultat net consolidé part du groupe (IFRS) de l'année 2014 ressort en perte limitée à hauteur de 5 022 milliers de dollars, en forte amélioration par rapport à l'exercice précédent (perte de 27 560 milliers de dollars en 2013), malgré le poids encore significatif des amortissements des actifs reconnus lors des acquisitions¹ représentant 9 812 milliers de dollars sur l'année 2014 (éléments sans incidence sur la trésorerie).

Au 31 décembre 2014
(en milliers de dollars)	Sécurité Mobile	Transactions Sécurisées	Non alloué (*)	Total 2014
Chiffre d'affaires	57 938	65 391	2 033	125 362
Contribution au chiffre d'affaires	46,2%	52,2%	-	100%
Marge brute ajustée	51 672	20 695	2 033	74 399
En % du chiffre d'affaires	89,2%	31,6%	-	59,3%
Résultat opérationnel ajusté	11 525	(5 309)	1 905	8 121
En % du chiffre d'affaires	19,9%	-8,1%	-	6,5%
EBITDA	12 427	(1 451)	1 905	12 880
En % du chiffre d'affaires	21,4%	-2,2%	-	10,3%

9.2.6 Analyse sectorielle

Au 31 décembre 2013
(en milliers de dollars)	Sécurité Mobile	Transactions Sécurisées	Non alloué (**)	Total 2013
Chiffre d'affaires	73 797	80 826	-	154 623
Contribution au chiffre d'affaires	47,7%	52,3%	-	100%
Marge brute ajustée	36 459	26 336	(2 535)	60 260
En % du chiffre d'affaires	49,4%	32,6%	-	39,0%
Résultat opérationnel ajusté	(6 676)	5 895	(2 171)	(2 952)
En % du chiffre d'affaires	-9,0%	7,3%	-	-1,9%
EBITDA	(5 653)	10 616	(2 171)	2 793
En % du chiffre d'affaires	-7,7%	13,1%	-	1,8%

(*) les montants non-alloués correspondent principalement à des revenus nets non récurrents

(**) les montants non-alloués correspondent principalement à la sous-activité

Sécurité mobile

La division Sécurité mobile regroupe l'expertise du Groupe dans le domaine des solutions de sécurité pour les plateformes mobiles. Le chiffre d'affaires de l'année 2014 de la division s'établit à 57 938 milliers de dollars, contre 73 797 milliers de dollars en 2013. L'arrêt fin 2013 des ventes de composants NFC à BlackBerry, qui avaient représenté 36 millions de dollars sur l'ensemble de l'année 2013 (soit 49% du chiffre d'affaires de la division), explique la baisse du chiffre d'affaires de cette division sur l'exercice. Les revenus de la société Metaforic, acquise le 5 avril 2014, demeurent encore marginaux mais l'activité commerciale est soutenue, principalement avec des institutions financières, qui poursuivent une phase d'évaluation de la technologie de sécurité logicielle de Metaforic, appliquée notamment à la banque en ligne et à la technologie de paiement mobile HCE² . L'activité de la division

¹ Secure Microcontroller Solutions en octobre 2010, Embedded Security Solutions en décembre 2012 et Metaforic en avril 2014

² Host Card Emulation. Dévoilée avec Android 4.4 et en cours d'adoption par les principaux fournisseurs de systèmes de paiement, la technologie HCE autorise les paiements sans contact (et d'autres services) entre l'application mobile de la banque des utilisateurs et les commerçants utilisant la technologie NFC. Avec la technologie HCE, les données sensibles utilisées lors des transactions sont stockées de façon sécurisée et accessibles à partir de serveurs dans le « Cloud » et non plus dans un élément sécurisé (« Secure Element ») ou dans une carte SIM logée dans le mobile.

a en outre été marquée par la finalisation d'un nouvel accord de licence portant sur la technologie et les brevets NFC de la Société avec Intel en juin 2014, venant étendre le précédent accord de 2011 en une licence plus large et intégralement acquittée à la signature. A cette occasion, le Groupe a perçu 19 200 milliers de dollars d'Intel en numéraire, reconnus en revenus.

L'évolution favorable du mix produit du fait de la réorientation de la stratégie et de l'offre du Groupe conduit à une forte progression de la marge brute ajustée, qui passe de 49,4% du chiffre d'affaires en 2013 à 89,2% en 2014.

Déjà profitable au 2^e semestre 2013 et au 1er semestre 2014, la division Sécurité mobile a dégagé un résultat opérationnel ajusté de + 4 776 milliers de dollars au 2^e semestre 2014, grâce à la forte augmentation de la marge brute et dans une moindre mesure à la réduction des dépenses opérationnelles.

Sur l'année 2014, la division a dégagé un résultat opérationnel ajusté de +11 525 milliers de dollars (-6 676 milliers de dollars en 2013) et un EBITDA de 12 427 milliers de dollars (- 5 653 milliers de dollars en 2013).

Transactions sécurisées

Sur l'année, le chiffre d'affaires de la division transactions sécurisées ressort en baisse, à 65 391 milliers de dollars en 2014 contre 80 828 milliers de dollars en 2013, la poursuite de la baisse de l'activité historique de vente de puces EMV en Europe et de l'activité désormais moins prioritaire de vente de solutions d'identification (documents d'identité électroniques), n'ayant pas encore été compensées par la montée en puissance des lignes de produits plus récentes. Notamment, INSIDE Secure a réalisé au 4^e trimestre 2014 un chiffre d'affaires de 3,8 millions de dollars au titre de la vente de puces et modules à destination du marché émergent des cartes bancaires EMV aux Etats-Unis et dans une moindre mesure dans des pays émergents adoptant la norme EMV. Bien que modeste, et très en retrait de l'activité historique des ventes de puces EMV en Europe, ces ventes apparaissent prometteuses.

La marge brute ajustée du segment s'est légèrement dégradée, passant de 32,6% en 2013 à 31,6% en 2014, du fait de la baisse des volumes et ce malgré l'évolution du mix produit vers des produits à plus forte marge.

Comme indiqué au premier semestre, le Groupe confirme qu'il concentre ses efforts sur les marchés porteurs et prioritaires de l'authentification, de la sécurisation des données et des transactions pour les machines connectées et de l'Internet des Objets. INSIDE Secure a ainsi poursuivi ses investissements en R&D pour développer de nouveaux produits adressant ces marchés, notamment dans les domaines des microcontrôleurs sécurisés de nouvelle génération, et des logiciels sécurisés embarqués sur ces plateformes semi-conducteurs.

En conséquence, la division a enregistré en 2014 une perte opérationnelle ajustée de 5 309 milliers de dollars (contre un bénéfice de 5 895 milliers de dollars en 2013) et l'EBITDA ressort à -1 451 milliers de dollars (contre + 10 616 milliers de dollars en 2013).

9.3 Appréciation qualitative et quantitative des risques de marché du Groupe

Pour une description de l'exposition du Groupe aux risques de change et de taux d'intérêt, voir également la note 3 de l'annexe aux états financiers consolidés figurant à la section 20.1 « Informations financières historiques » du Document de Référence (se reporter également aux sections 4.6.1 et 4.6.2 du Document de Référence).

9.4 Analyse de de l'évolution des affaires et des résultats de l'année 2014 de la Société

Les développements qui suivent font partie intégrante du rapport de gestion de la Société pour l'année 2014. Les autres éléments du rapport de gestion de la Société (ainsi que du Groupe) pour l'exercice 2014, tels que requis notamment par les articles L. 225-100, L. 232-1-II, L. 225-100-2 et L. 233-26 du Code de commerce (C. com), sont présentés par ailleurs dans le présent Document de Reference (se reporter également à la table de concordance figurant en préambule du Document de Référence). Le rapport de gestion a été arrêté par le directoire de la Société le 28 avril 2015 et examiné par le conseil de surveillance le 29 avril 2015.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 de la société INSIDE Secure (voir Annexes 1 et 2 du Document de Référence) comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ont été établis suivant les normes, principes et méthodes du plan comptable général applicable en France et conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Bien que le dollar soit la devise fonctionnelle de la Société, les comptes annuels sont présentés en euros, conformément aux dispositions du Code de Commerce pour une société de droit français.

9.4.1 Compte de résultat de la Société

INSIDE Secure est la société mère du groupe INSIDE Secure et sa principale société opérationnelle ; elle détient la majeure partie des actifs du Groupe et concentre l'essentiel des flux opérationnels liés à son activité (dont pratiquement l'intégralité des achats stockés et de la facturation aux clients du Groupe). Voir également le chapitre 7 « Organigramme » du Document de Référence.

En 2014, le chiffre d'affaires net s'est élevé à 94 458 milliers d'euros contre 115 954 milliers d'euros pour l'exercice précédent, soit une baisse de 18,5% en conséquence du repositionnement stratégique, générant cependant une plus forte marge brute. Les produits d'exploitation s'élèvent à 98 742 milliers d'euros contre 121 057 milliers d'euros pour l'exercice précédent, soit une diminution de 18,4% cohérente avec l'évolution du chiffre d'affaires. Les charges d'exploitation se sont élevées à 105 888 milliers d'euros, contre 147 544 milliers d'euros pour l'exercice précédent ; elles comprennent les principaux postes suivants :

(en milliers d'euros)	2013	2014
Achats de matières premières et autres	57 959	15 434
approvisionnements
Variation de stocks	(8 862)	1 183
Autres achats et charges externes	53 481	53 863
Impôts et taxes	1 378	1 484
Salaires, traitements et charges sociales	20 727	15 534
Dotations aux amortissements	10 784	10 778
Dotations aux provisions sur actifs circulants	6 483	2 954
Autres charges	4 744	4 657

En 2014, le résultat d'exploitation est déficitaire de 7 146 milliers d'euros contre un résultat déficitaire de 26 487 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Les produits financiers et les charges financières se sont élevés en 2014, respectivement, à 6 536 milliers d'euros et 3 812 milliers d'euros, correspondants essentiellement aux différences positives et négatives de change, soit un résultat financier de bénéficiaire de 2 724 milliers d'euros, contre un résultat déficitaire de 729 milliers d'euros l'exercice précédent.

En conséquence d'une progression de la marge brute et d'une maitrise des dépenses, le résultat courant avant impôts en 2014 ressort en perte de 4 422 milliers d'euros, en forte amélioration (perte 27 216 milliers d'euros en 2013).

Compte tenu du crédit d'impôt recherche qui s'élève en 2014 à 2 629 milliers d'euros, le résultat net de l'exercice est une perte de 2 102 milliers d'euros contre une perte de 23 854 milliers d'euros pour l'exercice 2013.

9.4.2 Bilan de la Société

Actif

Les immobilisations incorporelles s'élèvent à la somme nette de 22 906 milliers d'euros. Les immobilisations corporelles s'élèvent à la somme nette de 3 042 milliers d'euros. Le poste « immobilisations financières » s'élève, au 31 décembre 2014, à la somme nette de 21 774 milliers d'euros. L'actif circulant s'élève à la somme nette de 81 721 milliers d'euros, y compris la trésorerie et les valeurs mobilières de placement pour un montant de 28 034 milliers d'euros.

Passif

Le capital social s'élevait à la somme de 13 732 milliers d'euros au 31 décembre 2014 contre 13 597 milliers d'euros au 31 décembre 2013, et les primes d'émission et d'apport s'élevaient à la somme totale de 162 292 milliers d'euros au 31 décembre 2014. Le compte de report à nouveau est débiteur de 116 532 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

Les autres dettes sont détaillées dans le tableau figurant à la section 9.4.3 ci-dessous.

9.4.3 Situation d'endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires - Délais de paiement des fournisseurs

Le poste « dettes » (y compris les comptes de régularisation) s'élève à la somme de 64 450 milliers d'euros au 31 décembre 2014 (contre 53 461 milliers d'euros pour l'exercice précédent), constitué principalement :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2014
Emprunts et dettes financières diverses (*)	15 941 989
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11 923 159
Dettes fiscales et sociales	5 610 791
Autres dettes (**)	26 001 389
Produits constatés d'avance	1 982 459

(*) y compris les dettes liées au financement des créances de crédits impôt recherche envers l'Etat pour un montant de 15 311 milliers d'euros ; les créances correspondantes d'un montant global supérieur étant comptabilisée à l'actif du bilan.

(**) dont 20 140 milliers d'euros avec les sociétés du Groupe.

Les tableaux ci-dessous présentent la décomposition du solde des dettes fournisseurs de la Société à la date de clôture des deux derniers exercices écoulés en fonction de leurs dates d'échéances respectives, En vertu des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du code de commerce.

Exercice clos le 31 décembre 2014

Dettes à échoir au 31 décembre 2014 :

30 jours maximum à compter de la date de réception de la marchandise ou de l'exécution de la prestation de services	60 jours maximum à compter de la date d'émission de la facture	Délai supérieur	Solde total
3 382 003 €	669 533 €	61 651 €	4 113 187 €

Dettes échues au 31 décembre 2014 :

30 jours maximum à compter de la date de réception de la marchandise ou de l'exécution de la prestation de services	60 jours maximum à compter de la date d'émission de la facture	Délai supérieur	Solde total
2 144 232 €	69 156 €	1 516 934 €	3 730 322 €

Exercice clos le 31 décembre 2013

Dettes à échoir au 31 décembre 2013 :

30 jours maximum à compter de la date de réception de la marchandise ou de l'exécution de la prestation de services	60 jours maximum à compter de la date d'émission de la facture	Délai supérieur	Solde total
2 802 761€	529 694 €	0 €	3 332 455 €

Dettes échues au 31 décembre 2013 :

30 jours maximum à compter de la date de réception de la marchandise ou de l'exécution de la prestation de services	60 jours maximum à compter de la date d'émission de la facture	Délai supérieur	Solde total
2 620 481€	(330 657) €	(288 885) €	2 000 939 €

9.5 Analyse du chiffre d'affaires du 1 er trimestre 2015

Le groupe INSIDE Secure a réalisé un chiffre d'affaires consolidé pour le 1er trimestre clos le 31 mars 2015 de 16 329 milliers de dollars, en baisse tant par rapport au quatrième trimestre 2014 qu'au premier trimestre 2014 (voir également la section 20.6 « Informations financières intermédiaires » du présent Document de Référence).

Analyse sectorielle

Sécurité mobile

Le chiffre d'affaires du 1er trimestre a été affecté par les faibles ventes des solutions de sécurité embarquée, une part significative de revenus de licences ayant été décalée sur le 2^e trimestre.

L'activité de commercialisation de technologies de code logiciel impénétrable (« obfuscation ») et de logiciels de sécurité spécialisés dans le cryptage à destination des marchés du paiement mobile et des services financiers (« mobile banking »), issus du savoir-faire de Metaforic, reste soutenue et prometteuse, permettant la signature des premières licences significatives dès le 2^e trimestre 2015.

INSIDE Secure a également annoncé au cours du 1er trimestre un accord avec la société chinoise Yulong Coolpad¹ , l'un des principaux fabricants d'appareils cellulaires au monde, pour la fourniture de solutions nécessaires à la gestion de données sensibles de ses téléphones, proposant ainsi un niveau de sécurité jamais atteint par les fabricants de smartphones grand-public.

¹ Coolpad a été classé 7^e plus grand vendeur de smartphones par IDC en octobre 2014

La société n'a pas enregistré ce trimestre de nouveaux revenus issus du programme de licences des brevets NFC du Groupe confié à France Brevets. Le programme a cependant connu durant le premier trimestre des avancées importantes avec notamment deux décisions en faveur de France Brevets du tribunal de Düsseldorf en Allemagne (« Das Landgericht Düsseldorf ») contribuant à reconnaitre le fondement des brevets d'INSIDE Secure et leur potentiel commercial.

Transactions sécurisées

Après un quatrième trimestre 2014 porté par des revenus élevés, notamment en raison d'une commande ponctuelle en fin d'année, le chiffre d'affaires de la division s'inscrit en recul par rapport à l'année précédente. Les ventes de puces et modules d'INSIDE Secure à destination du marché américain s'ouvrant à la norme EMV restent en deçà des attentes, et ne viennent pas en conséquence compenser le repli attendu de l'activité historique des ventes de puces EMV et d'identification en Europe.

De nouveaux accords et « design-ins » ont par ailleurs été remportés au cours de ce trimestre. Ils n'ont pas encore contribué significativement au chiffre d'affaires, mais restent prometteurs pour alimenter la croissance future du Groupe, notamment dans l'internet des objets, la protection des marques et la lutte anti-contrefaçon.

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1 Capitaux

10.1.1 Capitaux

La note 17 de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe et le tableau de variation des capitaux propres consolidés établis selon les normes IFRS figurant parmi les états financiers, figurant à la section 20.1 « Informations financières historiques » du Document de Référence, détaillent respectivement l'évolution sur les trois derniers exercices du capital de la Société et des capitaux propres.

10.1.2 Liquidités

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités et les OPCVM classés en trésorerie détenus par le Groupe (essentiellement des SICAV monétaires). Ces disponibilités et OPCVM classés en trésorerie servent à financer les activités du Groupe. Au 31 décembre 2014, les disponibilités et OPCVM classés en trésorerie détenus par le Groupe étaient essentiellement placées dans des produits ayant une maturité inférieure à 12 mois.

Au 31 décembre 2014, le montant de la trésorerie disponible du Groupe s'élève à 36 315 milliers de dollars, contre 40 213 milliers de dollars au 31 décembre 2013. Le Groupe a de nouveau su préserver sa trésorerie en 2014, la trésorerie générée par l'exploitation et la gestion très stricte du besoin en fonds de roulement ayant permis de financer des investissements significatifs.

10.1.3 Sources de financement

Depuis sa création, la Société a été financée par l'émission d'actions nouvelles ainsi que, de façon marginale, par le remboursement du crédit d'impôt recherche et des subventions et avances remboursables accordées, notamment, par Bpifrance.

La Société a mis en place en 2011 des contrats d'affacturage en dollars et en euros incluant un fonds de garantie et adossés à un contrat d'assurance-crédit. Le risque de non recouvrement étant transféré à la banque, les créances cédées dans le cadre du programme ne sont plus comptabilisées au bilan. Au 31 décembre 2014, le montant total des créances cédées s'élève à 10 317 milliers de dollars (contre 4 661 milliers de dollars au 31 décembre 2013), et le montant financé s'élève à 9 883 milliers de dollars net de la réserve de garantie (contre 4 489 milliers de dollars au 31 décembre 2013).

Bien que le Groupe présente ses comptes en dollars, la Société, qui a son siège social en France, procède à des augmentations de capital en euros. Au cours des années 2013 et 2014, la Société n'a pas réalisé d'augmentation de capital (à l'exception de celles constatées à l'occasion de la souscription à des bons de souscription d'actions, de l'exercice de stock-options ou de l'acquisition définitive des actions gratuites par des salariés du Groupe en 2014). Pour mémoire, au cours de l'année 2012, la Société avait procédé à plusieurs augmentations de capital et, principalement, en février 2012, la Société avait procédé à une augmentation de capital concomitante à la première admission des actions sur le marché d'Euronext Paris, pour un montant de 104 552 milliers de dollars (79 004 milliers d'euros) prime d'émission incluse et avant imputation des dépenses directement liées à l'opération et imputées sur la prime d'émission.

10.2 Flux de trésorerie

10.2.1 Analyse des flux de trésorerie pour l'exercice 2014

Informations financières sélectionnées du tableau des flux de trésorerie consolidés :

		Exercice clos le
En milliers de dollars	31 décembre 2013	31 décembre 2014
Trésorerie à l'ouverture	66 321	40 213
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité	(17 081)	6 007
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(15 075)	(19 269)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	6 026	9 454
Profits / (pertes) de change sur trésorerie (1)	23	(89)
Trésorerie à la clôture	40 213	36 315 36 315

(1) Elément sans impact sur la trésorerie provenant de la conversion en dollars des actifs et passifs libellés dans d'autres devises.

10.2.1.1 Flux de trésorerie liés à l'activité

	Exercice clos le
En milliers de dollars	31 décembre 2013	31 décembre 2014
Résultat net	(27 560)	(5 022)
Elimination des éléments sans incidence de trésorerie	25 895	11 966
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité hors variation du besoin
en fonds de roulement	(1 665)	6 944
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	(580)	5 321
Clients et comptes rattachés, nets des clients cédés	(3 065)	4 470
Fournisseurs et dettes rattachées	(1 745)	4 090
Autres créances/dettes nettes	(11 279)	(13 717)
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par le besoin en fonds de roulement	(16 670)	164
Autres éléments (intérêts reçus/payés, impôts payés)	129	(1 101)
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité	(18 206)	6 007

Les flux de trésorerie générés par l'activité sont passés de -18 206 milliers de dollars en 2013 à +6 007 milliers de dollars en 2014.

Avant variation du besoin en fonds de roulement, les flux nets de trésorerie générés par l'activité sont passés de -1 665 milliers de dollars en 2013 à +6 944 milliers de dollars en 2014, soit une forte amélioration entre 2013 et 2014 (8 609 milliers de dollars), s'expliquant essentiellement par l'amélioration du résultat opérationnel du Groupe. A cette amélioration se rajoute également une baisse du besoin en fonds de roulement.

La baisse du besoin en fonds de roulement en 2014 s'explique principalement par la conjugaison des facteurs suivants :

• la hausse de l'encours des créances cédées au factor. Au 31 décembre 2014, le montant total des créances cédées s'élève à 10 317 milliers de dollars (contre 4 661 milliers de dollars au 31 décembre 2013), et le montant financé s'élève à 9 983milliers de dollars net de la réserve de garantie (contre 4 489 milliers de dollars au 31 décembre 2013) ;

• la diminution des stocks. Au 31 décembre 2014 le montant net des stocks s'élève 9 919 milliers de dollars (contre 14 830 milliers de dollars au 31 décembre 2013) ;

• la baisse du besoin en fonds de roulement est toutefois partiellement compensée par l'augmentation des créances de crédit d'impôt recherche du fait de l'incrément de la créance au titre de l'exercice 2014 pour 7 177 milliers de dollars ;

Enfin, en 2014 le Groupe a été amené à payer des retenues à la source pour un montant de 1 101 milliers de dollars sur les revenus de redevances ou assimilés générés en Asie.

10.2.1.2 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
---------------------------------------------------------------------

	Exercice clos le
En milliers de dollars	31 décembre 2013	31 décembre 2014
Acquisition de filiales, nette de la trésorerie acquise	(5 188)	(12 951)
Acquisition de titres de participation mis en équivalence	-	(969)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(4 556)	(1 157)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(1 101)	(4 321)
Technologies en développement	(3 402)	-
Cessions d'immobilisations	297	129
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(13 950)	(19 269)

Année 2014

Le 5 avril 2014, le Groupe a acquis la totalité des actions de la société Metaforic Ltd pour un montant de 13 176 milliers de dollars (net des ajustements de prix). Se reporter également à l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe figurant à la section 20.1 « Informations financières historiques » du présent Document de Référence.

En outre, au printemps 2014, INSIDE Secure a pris une participation minoritaire dans une jeune société innovante.

Enfin, au cours de l'année 2014, le Groupe a acquis des immobilisations corporelles et incorporelles pour 5 478 milliers de dollars (contre 5 657 milliers de dollars en 2013).

Année 2013

Durant le 1er trimestre 2013, INSIDE Secure a versé 5 188 milliers de dollars de complément de prix au cédant d'ESS, activité acquise en 2012, l'ensemble des conditions prévues dans l'accord d'acquisition ayant été réalisées.

Au cours de l'année 2013, le Groupe a acquis des immobilisations corporelles et incorporelles pour 5 657 milliers de dollars (contre 4 837 milliers de dollars en 2012). Dans le cadre de son projet de réorganisation, la Société a procédé au regroupement des trois sites opérationnels dans la région d'Aixen-Provence vers un nouveau, et unique, site. En conséquence, la Société a procédé à des investissements significatifs mais non récurrents, au titre de l'aménagement du bâtiment et son équipement, notamment en réseau et stockage informatique.

Des frais de développement liés à deux projets de recherche appliquée (financés par des avances remboursables en cas de succès des projets) pour un montant total de 3 402 milliers de dollars ont également été engagés sur l'exercice 2013 (contre 973 milliers de dollars en 2012) et ont été capitalisés au bilan.

10.2.1.3 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

	Exercice clos le
En milliers de dollars	31 décembre 2013	31 décembre 2014
Produits des opérations sur le capital	28	216
Avances remboursables	-	2 228
Financement du crédit d'impôt recherche	6 676	7 624
Location financement - Remboursement de la part en capital	(407)	(550)
Rachat d'actions propres	87	(64)
Variation du découvert bancaire	(276)	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	6 109	9 454

Année 2014

Le Groupe a reçu en 2014 des avances remboursables pour un montant de 2 228 milliers de dollars afin de financer certains projets de recherche innovants.

Hormis ce financement, le Groupe n'a pas contracté de dette financière ni réalisé d'augmentation de capital significatives.

Année 2013

Un contrat de financement de la créance de crédit d'impôt recherche au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 figurant à l'actif du bilan en « Dettes financières - Part court terme » a été mis en place en juillet 2013 avec un partenaire bancaire. Postérieurement à la clôture au 31 décembre 2013, le contrat d'un terme initial d'un an (juillet 2014) a été prorogé d'une année supplémentaire à juillet 2015. Le montant financé et perçu par le Groupe ressort à 6 676 milliers de dollars et correspond à une quotité financée de 80%. Les intérêts sont payés mensuellement sur la durée du contrat.

Hormis ce financement, le Groupe n'a pas contracté de dette financière ni réalisé d'augmentation de capital significatives.

10.2.2 Engagements hors-bilan

Le montant total des engagements hors bilan comptabilisés par le Groupe au 31 décembre 2014 s'élève à 5 043 milliers de dollars, contre 5 852 milliers de dollars au 31 décembre 2013. Ces engagements sont décrits à la note 33 de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos les 31 décembre 2014 figurant à la section 20.1 « Informations financières historiques » du Document de Référence.

Le principal engagement hors-bilan du Groupe en 2014 correspondait au contrat bail portant sur le bâtiment qui abrite le siège social de la Société.

10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement

Hormis le cas spécifique du financement des créances de crédit d'impôt recherche (voir note 21 de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos les 31 décembre 2014 figurant à la section 20.1 « Informations financières historiques » du Document de Référence.), le Groupe n'a pas recours à l'emprunt à la date d'enregistrement du Document de Référence.

10.4 Restriction à l'utilisation des capitaux

Néant.

10.5 Sources de financement nécessaires à l'avenir

Outre la poursuite de l'amélioration de sa génération de flux de trésorerie opérationnelle, le Groupe entend continuer de recourir à des contrats de financement des créances de crédit impôt recherche ainsi qu'à des contrats de location-financement pour couvrir une partie de ses besoins d'investissements informatiques courants. Plus généralement, le Groupe entend continuer à optimiser sa structure et sa flexibilité financière en recourant à des produits de dette, voire à des appels au marché pouvant passer par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

En outre, la Société a annoncé le 15 avril 2015 la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux dans le cadre de laquelle Kepler Cheuvreux s'est engagé à souscrire à des actions nouvelles, pendant une période de deux ans, dans la limite d'une enveloppe totale de 3 400 000 actions (représentant 9,9%¹ du capital social existant), sous réserve que les conditions définies par les parties soient respectées. Cette ligne de financement permet d'augmenter la flexibilité financière de la Société qui pourra en moduler l'utilisation en fonction de l'avancement de ses projets et des opportunités éventuelles.

¹ Sur la base des 34 328 848 actions composant le capital d'INSIDE Secure au 31 mars 2015

11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES

11.1 Recherche et développement

11.1.1 Un élément clef du succès du Groupe

Le Groupe investit des moyens importants dans sa recherche et développement, facteur clef de son succès, afin de créer de nouveaux produits, intégrer de nouvelles fonctionnalités au sein de ses circuits intégrés, développer et améliorer ses logiciels, tout en en perfectionnant leur sécurité.

168 de ses salariés (concepteurs de circuits intégrés, développeurs de logiciels embarqués et d'applications, ingénieurs sécurité, ingénieurs d'intégration et de test, principalement), assistés, en moyenne, par une dizaine de développeurs en régie mis à la disposition du Groupe par des sociétés d'ingénierie et de services, travaillent en recherche et développement, soit environ 49% de l'effectif total du Groupe. Ils sont basés, principalement, à Meyreuil (région d'Aix-en-Provence, France), East Kilbride (Ecosse), Vught (Pays-Bas), Amsterdam (Pays-Bas), Glasgow (Ecosse) et Helsinki (Finlande).

Les sites de Meyreuil, East Kilbride, Sophia-Antipolis, Singapour et Taiwan sont certifiés ISO 27001 (norme internationale de système de gestion de la sécurité de l'information).

Les dépenses en matière de recherche et développement du Groupe (nettes du crédit d'impôt recherche et des subventions) ont représenté 35 095 milliers de dollars en 2014 (contre 33 953 milliers de dollars et 2013).

En 2014, les dépenses en matière de recherche et développement du Groupe (nettes du crédit d'impôt recherche et des subventions) ont représenté 28% de son chiffre d'affaires consolidé (contre 22% en 2013).

11.1.2 Les technologies du Groupe

Le cœur technologique du Groupe est composé des domaines principaux suivants :

• Le développement (design) de circuits intégrés : conception de puces à basse consommation d'énergie, architecture de microprocesseurs et de systèmes sur puce (system-on-chip), conception analogique (radiofréquences) et numérique, traitement du signal, sécurité et cryptographie ;
• Le développement logiciel : systèmes d'exploitation « temps réel » embarqués, couches logicielles, middleware et applicatives, et protocoles de test ; et
• l'intégration de systèmes et packaging.

D'un point de vue fonctionnel, le cœur d'expertise du Groupe porte sur les domaines des microcontrôleurs sécurisés à mémoire embarquée et à faible consommation, de la communication en champ proche (les technologies sans-contact), de la sécurité des données et des transactions et de l'architecture de microcontrôleurs.

Le Groupe développe des circuits intégrés sécurisés et des logiciels embarqués depuis 1995, son histoire étant jalonnée d'innovations notables dans l'industrie. Au cours des dernières années, il a par ailleurs été primé à de nombreuses reprises, voyant ainsi ses capacités de recherche et développement dans de nombreux domaines techniques reconnues.

Avec les acquisitions d'ESS et de Metaforic (à cet égard voir la section 5.2 « Investissements » du Document de Référence), l'expertise technologique du Groupe s'est renforcée dans le domaine de la sécurité, en particulier logicielle. ESS développe de la propriété intellectuelle et des logiciels de sécurité à base d'algorithmes d'encryption. Ainsi, ESS développe une gamme large de logiciels et de « boîtes à outils » (toolkits) fondés sur des standards pour la gestion des droits numériques (« DRM ») destinés, côté serveurs, aux opérateurs mobiles, fournisseurs de services et intégrateurs de plates-formes, et, côté clients, aux fabricants d'appareils, fournisseurs de semi-conducteurs et de logiciels applicatifs et intégrateurs de plates-formes. Le portefeuille d'ESS comprend également des « boîtes à outils » de sécurité ainsi que de la propriété intellectuelle pour la conception de semi-conducteurs et des processeurs de sécurité pour la sécurité sur les mobiles et les réseaux. Metaforic est spécialisée dans le développement de technologies de code logiciel impénétrable (« Obfuscation ») ¹ et de logiciels de sécurité spécialisés dans le cryptage. La gamme des produits logiciels de Metaforic offre un niveau de protection élevé des fonctions de paiement et a vocation à sécuriser l'échange de données en s'appuyant sur une infrastructure exclusivement logicielle. Ces solutions protègent les données statiques, en transit ou dynamiques, dotent les applications critiques de fonctions de confidentialité des communications, de protection par clé de cryptage et de sécurité des données, et sont de nature à répondre aux besoins croissants de sécurité des grandes sociétés.

Le Groupe joue un rôle important au sein d'organismes de normalisation et de nombreuses organisations de l'industrie. Il est notamment membre de l'ACSIEL (Alliance pour les Composants et Systèmes pour l'Industrie Electronique), de l'ETSI (European Telecommunications Standards Institute), de l'APSCA (Asia Pacific Smart Card Association), de l'APTA (American Public Transportation Association), d'Eurosmart, de Global Platform et de la SmartCard Alliance, de l'OSPT (Open Standard for Public Transport), d'Alliance et du NFC Forum. Le Groupe est également membre de l'ISO et de l'AFNOR et participe à plusieurs groupes de travail de ces organisations.

11.2 Propriété intellectuelle

Le Groupe possède de nombreux droits de propriété intellectuelle et s'attache à les protéger activement auprès des offices ou juridictions concernés (voir les sections 11.2.2 à 11.2.5 ci-dessous). Le Groupe utilise également des droits de propriété intellectuelle de tiers, de même qu'il partage sa technologie avec des tiers par le biais de licences (voir section 11.2.1 ci-dessous).

11.2.1 Licences

Attentif à l'optimisation de ses investissements, en plus de sa propre propriété intellectuelle, le Groupe s'appuie, dans son développement, sur des technologies et des droits de propriété intellectuelle qui lui sont licenciés par des tiers. C'est le cas, notamment, de certaines technologies incorporées dans ses circuits intégrés ou utilisées pour la conception de ses logiciels. Les accords de licence conclus sont généralement non-exclusifs et consentis en contrepartie du paiement de redevances calculées sur les volumes de produits ou de solutions vendus par le Groupe. Ils sont généralement soit conclus pour une durée indéterminée, soit automatiquement renouvelables pour autant que le Groupe continue à payer les redevances dues et respecte les termes de l'accord. Certaines licences plus spécifiques, portant en général sur une technologie utilisée pour le développement d'un produit particulier, peuvent néanmoins être conclues pour une période déterminée, assorties le plus souvent d'une option de renouvellement, étant précisé que la technologie elle-même peut la plupart du temps être remplacée par d'autres technologies en fonction de l'évolution ultérieure du produit.

Les principales licences utilisées par le Groupe sont les suivantes :

• contrat de licence conclu avec la société ARM Limited² portant sur des cœurs de microcontrôleurs sécurisés ;
• contrat de licence conclu avec la société Atmel Corp, conclue dans le cadre de l'acquisition de l'activité SMS d'Atmel Corp. en septembre 2013, afin de développer, produire et commercialiser certains produits de l'activité SMS (voir, au chapitre 22 « Contrats importants » du Document de Référence, la description du Core licence agreement entre Atmel Corp. et la Société en date du 30 septembre 2010) ;

¹ La technologie de code logiciel impénétrable permet notamment d'améliorer la sécurité des applications en rendant volontairement les logiciels plus difficiles à comprendre et à décompiler (brouillage logiciel).

² ARM Limited est le leader mondial du développement de blocs de propriété intellectuelle semi-conducteurs et, notamment, de cœurs de processeurs présents dans les systèmes embarqués (téléphones mobiles, notamment).

• contrat de licence conclu avec la société CRI relatif à certaines techniques de défense contre les attaques (voir, au chapitre 22 « Contrats importants » du Document de Référence, la description des Patent Licence Agreement entre Atmel Corp. et Cryptography Research Inc. en date du 12 août 2009 transférés à la Société dans le cadre de l'acquisition de l'activité SMS d'Atmel Corp. et du Tamper Resistance License Agreement entre la Société et Cryptography Research, Inc. en date du 1er juillet 2009) ; et
• contrat de licence conclu avec Silicon Storage Technology (« SST »), filiale du groupe Microchip Technology Inc., portant sur la technologie ESF3-110 et le Flash Cell permettant notamment à la Société de développer et vendre des circuits intégrés utilisant la technologie de mémoire Flash.

11.2.2 Brevets

La Société estime que la protection de ses droits de propriété intellectuelle est fondamentale pour la poursuite de son développement commercial. Dans ce contexte, elle attache une attention toute particulière à l'obtention de brevets en France, en Europe, aux Etats-Unis et dans le reste du monde.

Dès les premières années de son développement, la Société a ainsi en œuvre une politique active visant à protéger ses efforts d'innovation, ses technologies et ses produits, en déposant des demandes de brevets. Généralement, la Société dépose les demandes de brevets prioritaires en France puis, dans une seconde étape, procède à des extensions en Europe et, en général, aux Etats-Unis, en Chine et en Corée.

La durée de validité de ces brevets est en général de 20 ans à compter du jour du dépôt de la demande.

La Société s'est constituée un large portefeuille de brevets et de demandes de brevets pour protéger les technologies et les produits innovants dont elle est propriétaire. Elle bénéficie également de licences non exclusives sur certains brevets et éléments de propriété intellectuelle appartenant à des tiers (voir section 11.2.1).

Le portefeuille historique de brevets de la Société porte principalement sur des interfaces sans contact et la sécurité. Lors de l'intégration de l'activité SMS d'Atmel Corp. en 2010, la Société a acquis un portefeuille de brevets supplémentaire portant principalement sur des domaines liés à la sécurité et à l'architecture des puces. Le portefeuille de brevets a par ailleurs été enrichi par les brevets repris lors de l'acquisition de l'activité ESS en décembre 2012 (portefeuille composé de 19 familles de brevets) et de la société Metaforic en avril 2014 (21 brevets et demandes de brevets), portant principalement sur des domaines liés tant au transfert sécurisé de contenu qu'à la sécurisation de logiciels embarqués.

La Société dispose ainsi à ce jour d'un portefeuille de près de 700 titres de propriété industrielle en vigueur.

Le portefeuille de brevets comprenait fin 2014 environ 190 familles de brevets, en adéquation avec la stratégie et les activités du Groupe. Elles sont réparties à hauteur de 30% sur les interfaces sans contact et NFC, 30% sur la sécurité et 25% sur les applications et schémas transactionnels et 15% sur l'architecture de circuits intégrés.

Certains des brevets et demandes de brevets de la Société revêtent une importance toute particulière dès lors qu'ils peuvent être estimés comme étant incontournables pour répondre aux besoins du marché ou surmonter certains obstacles techniques. Par ailleurs, certains brevets de la Société ont été déclarés comme étant essentiels pour la mise en œuvre d'une norme au regard des règles édictées par des organismes de normalisation, tels que l'ETSI. Certains de ces brevets tomberont dans le domaine public entre 2017 et 2021.

11.2.3 Logiciels

L'offre logicielle du Groupe s'articule essentiellement autour des éléments suivants :

• systèmes d'exploitation « temps réel » embarqués
• piles logicielles embarquées
• applications embarquées
• outils de développement et test logiciel
• programmes de tests et d'analyse de tests, scripts de pré-personnalisation et de personnalisation.

Les logiciels du Groupe, et en particulier leur code source (c'est-à-dire l'ensemble des instructions écrites par un programmeur sous une forme intelligible pour ce dernier) sont protégés non seulement au titre du droit d'auteur, mais également via les dispositions relatives au secret des affaires (en sus de la protection, dans la mesure du possible et en fonction de considérations stratégiques, par des brevets).

La plupart des logiciels du Groupe sont développés en interne, principalement par les salariés du Groupe dans l'exercice de leurs fonctions ou d'après les instructions du Groupe et appartiennent, de ce fait, à ce dernier.

D'autres logiciels ont pu faire l'objet d'acquisitions, tels que les logiciels de sécurité (i) à base d'algorithmes d'encryption, dans le cadre du rachat de l'activité ESS (se reporter au paragraphe 6.1.4 du présent Document de Référence) et (ii) spécialisés dans le cryptage, dans le cadre de l'acquisition de la société Metaforic (se reporter au paragraphe 6.1.4 du présent Document de Référence).

Lorsqu'ils sont commercialisés, les logiciels du Groupe sont distribués sous des contrats de licence en vertu desquels le Groupe accorde à ses clients un droit d'utilisation des logiciels (par opposition à un droit de propriété). Ces contrats contiennent notamment des dispositions de nature à réserver la propriété du Groupe sur ses logiciels ainsi qu'à en protéger en particulier la confidentialité.

11.2.4 Marques

La Société est titulaire des marques et demandes de marques suivantes nécessaires à la conduite de ses activités :

The Secure Silicon Solution	INCRYPT
INSIDE – LOGO	INSIDE TECHNOLOGIES
PICOCRYPT	PICOTAG
CONTACTLESS	INSIDE CONTACTLESS
PICOPASS	ACCESSO
eNFC	PICOREAD
MICROREAD	MICROPASS
NATIVE APPLET	WAVE – ME
MAKE THE MOVE (ondulation accentuée)	INSIDE CONTACTLESS (logo noir)
INSIDE CONTACTLESS (logo jaune & noir)	MAKE THE MOVE (ondulation légère)
Open NFC (logo)	S SECUREAD (logo)
VaultIC	INSIDE SECURE
DRIVING TRUST	C Ad-X (logo)
V Vault /C (logo)	C Ad X2 (logo)
C µAD-X (logo)	m microloyalty (logo)
Twincore	Picopulse (logo)
VaultSecure (logo)	InsideRus
Vault NFC (logo)	MicroXsafe (logo)
BikeSeal (logo)	NFC ID (logo)

CapSeal (logo)	Smartread (logo)
Quicksec	65 UNIC (logo)
Booster (logo)	VaultID(logo)
Combopulse (logo)	VaultIP (logo)
VVaultIP (logo)	Capseal

Ces marques et demandes de marques sont protégées en France. Dans certains cas, la Société a également procédé à des enregistrements de marques ou à des demandes d'enregistrement de marques au niveau de la Communauté européenne et au niveau international, en particulier en Chine, aux Etats-Unis et au Japon.

11.2.5 Noms de domaine

A la date d'enregistrement du Document de Référence, la Société a réservé et maintient les noms de domaines suivants :

insidesecure.com	insidecontactless.asia
insidesecure-finance.com	micropass.asia
insidecontactless.com	microread.asia
ipsec.com	wave-me.asia
ipvia.net	inside-secure.com
ipvia.org	embeddedssl.com
micropass.eu	insidesecure.co
microread.eu	insidesecure.eu
opennfc.com	insidesecure.fr
open-nfc.com	insidesecure.info
open-nfc.org	insidesecure.net
quicksec.com	insidesecure.org
beepscience.com	matrixssl.com
dmdlicenser.com	matrixssl.org
dmdmobile.com	peersec.com
dmdpackager.com	peersec.net
dmdsecure.com	peersec.org
enfc.com	peersecnetworks.com
in-club.co.uk	peersecsoftware.com
in-club.fr	insidesecure.ru
insidefr.com	metaforic.com
insidefr.eu	metaforic.co.uk
insidecontactless.eu	metaforic.co.jp
insidefr.us	insidecontactless.us

11.2.6 Litiges

Se reporter à la section 20.8 du Document de Référence.

12. TENDANCES

L'essentiel des actions structurantes relatives à la mise en œuvre du repositionnement du Groupe ayant été menées à bien, INSIDE Secure poursuit et intensifie son effort commercial sur son offre de sécurité embarquée, notamment sur les marchés de la sécurité des plateformes mobiles et des objets connectés.

Comme annoncé à l'occasion de la publication des résultats de l'année 2014, et malgré une visibilité de la séquence trimestre par trimestre demeurant encore toutefois limitée, INSIDE Secure devrait ainsi remporter de nouveaux succès commerciaux autour de cette offre, avec une reprise de l'activité attendue pour le deuxième semestre de l'année en cours.

13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

La Société n'entend pas faire de prévisions ou d'estimations de bénéfices.

14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE

La Société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

14.1 Membres du directoire et membres du conseil de surveillance

14.1.1 Membres du directoire¹

		Fonction opérationnelle
Nom	Mandat	et autres mandats	Dates de mandat
		exercés dans le Groupe
Rémy de Tonnac	président du directoire	- INSIDE Secure S.A. (France) - président du	Première nomination : 23 mars 2006
		directoire	Date du dernier renouvellement : 11 mai 2011
		- INSIDE Secure Corp. (Etats-Unis) - président du	Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée appelée à
		conseil d'administration	statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014
		- Metaforic Inc. (Etats-Unis) - administrateur
Pierre Garnier	membre du directoire		Première nomination : 21 novembre 2012
			Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée appelée à
			statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Richard Vacher	membre du directoire	- INSIDE Secure S.A. (France) - membre du	Première nomination : 2 octobre 2008
Detournière		directoire et directeur général finances	Date du dernier renouvellement : 11 mai 2011
		- Vault-IC UK Ltd (Royaume-Uni) –	Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée appelée à
		administrateur	statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014
		- INSIDE Secure K.K. (Japon) – administrateur
		- INSIDE Secure France S.A.S. – directeur général
		- INSIDE Secure B.V. (Pays-Bas)
		- INSIDE Secure Amsterdam B.V. (Pays-Bas)
		- INSIDE Secure Oy (Finlande)
		- Metaforic Ltd (Royaume-Uni) - administrateur

¹ Par lettre reçue en date du 18 août 2014, la Société a été informée de la démission de Simon Blake-Wilson et de son départ du Groupe le 31 août 2014.

		Fonction opérationnelle
Nom	Mandat	et autres mandats	Dates de mandat
		exercés dans le Groupe
	directeur général	- INSIDE Secure S.A. (France) - membre du	Première nomination : 31 janvier 2003
		directoire et directeur général et secrétaire	Date du dernier renouvellement : 11 mai 2011
		général	Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée appelée à
		- INSIDE Secure France S.A.S. (France) –	statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014
		représentant permanent de la Société qui en est le
		président
		- INSIDE Secure Corp. (Etats-Unis) -
		administrateur
		- INSIDE Secure (Asia) Ltd Pte (Singapour) -
		administrateur
		- Vault IC France SAS – représentant permanent
		de la Société qui en est le président
		- INSIDE Secure K.K. (Japon) – administrateur
		- Metaforic Inc. (Etats-Unis) - administrateur

Les membres du directoire ont pour adresse professionnelle le siège social de la Société.

L'expertise et l'expérience en matière de gestion des membres du directoire résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'elles ont précédemment exercées, lesquelles sont ci-après résumées.

Rémy de Tonnac

président du directoire

Avant de devenir président du directoire de la Société en 2006, Rémy de Tonnac était venture partner du fonds de capital-risque Vertex Venture Capital basé à Londres. Il a représenté Vertex au sein de plusieurs sociétés de technologie du portefeuille et a notamment été président du conseil de surveillance de la Société de 2002 à 2006. Auparavant, Rémy de Tonnac a occupé plusieurs postes de direction chez Gemplus qu'il a rejoint à sa création en 1987. Il a d'abord assumé différentes responsabilités à la direction ventes et marketing en France avant d'être nommé directeur général de la région Asie-Pacifique de 1992 à 1999, basé à Singapour. Il a ensuite été directeur général pour la région Amériques, basé à San Francisco. Il a été également membre du comité exécutif du groupe Gemplus de 1995 à 2001. Il a débuté sa carrière à la Compagnie Générale des Eaux en 1982 comme ingénieur d'affaires, puis a rejoint Thomson Semiconducteurs (devenue SGS-Thomson puis STMicroelectronics) où il a occupé différentes fonctions dans le domaine de la fabrication, du planning et du marketing. Rémy de Tonnac est diplômé de l'Ecole centrale de Lille et titulaire d'une licence de sciences économiques de la faculté de Lille.

Pierre Garnier

directeur général opérationnel

Avant de rejoindre INSIDE Secure, Pierre Garnier était vice-président et General Manager chez Texas Instruments (TI), où il était en charge de la division modem cellulaire au niveau mondial et de la stratégie globale des produits sans-fil. Chez TI, Pierre Garnier a également conduit des opérations d'investissement et d'acquisitions au sein de l'écosystème du secteur sans-fil. Avant TI, Pierre Garnier était président-directeur général de Everbee Networks, une société spécialisée dans le développement d'un système de puces pour des dispositifs de sécurité Internet à destination des particuliers. Avant cela, il était directeur général de la division des circuits ADSL d'Alcatel, qu'il a fondée et transformée en leader mondial de la fabrication des puces ADSL, avant qu'elle ne soit cédée à STMicroelectronics en 2002. De nationalité française, Pierre Garnier est diplômé de l'école d'ingénieur Supelec et titulaire d'un diplôme universitaire de troisième cycle en physique des solides.

Richard Vacher Detournière

directeur général - finances

Avant de rejoindre la Société en 2008, Richard Vacher Detournière, était associé chez Siparex, l'un des premiers groupes français indépendants de capital investissement et de capital-risque. Entré chez Siparex en 1994, il a joué un rôle clé dans plus de 25 opérations de financement, incluant des LBO, des opérations de capital-développement et des investissements dans des entreprises de croissance. Il a ensuite été associé dans le secteur des technologies de l'information. Puis, basé dans la Silicon Valley (Californie), il a participé au développement de SBV Venture Partners, fonds de capital-risque co-géré par Siparex. Il a été représentant permanent de Siparex aux conseils d'administration et de surveillance de 13 sociétés de son portefeuille, dont Nanolase (vendue à JDS Uniphase), SoiSic (vendue à ARM), Leguide.com (cotée sur le marché Alternext à Paris), EVE (vendue à Synopsys) et la Société. Il était également membre des comités d'audit de plusieurs de ces sociétés. Richard Vacher Detournière a commencé sa carrière en 1990 en tant que consultant chez Price Waterhouse dans les secteurs de l'audit et du transaction support, en France, puis en Europe Centrale. Richard Vacher Detournière est diplômé de l'Ecole supérieure de commerce d'Amiens et possède un diplôme d'études supérieures comptables et financières (DESCF).

Pascal Didier

directeur général et secrétaire général

Pascal Didier a rejoint la Société en 2003. De 1988 à 2002, il a travaillé au sein de Gemplus, où il a occupé le poste de vice-président de la division e-Solutions de 2000 à 2002. Présent dès la création de Gemplus, Pascal Didier a fait partie de l'équipe de direction qui en a créé la filiale nord-américaine. En charge par la suite de différentes fonctions commerciales et marketing au sein de Gemplus, il a notamment occupé les postes de directeur des opérations commerciales du groupe, membre du comité de direction et membre du conseil de surveillance (en tant que représentant des employés actionnaires). Avant d'être en charge du marketing des puces pour cartes à puce au sein de la division Mémoires de Thomson Semiconducteurs (devenue SGS Thomson puis STMicroelectronics), il a débuté sa carrière comme développeur de circuits intégrés et ingénieur de support technique chez Philips Components en France et aux États-Unis. Pascal Didier est diplômé de l'Ecole polytechnique et de l'Ecole nationale supérieure des télécommunications de Paris.

14.1.2 Membres du conseil de surveillance

Nom	Mandat	Principales fonctions exercées en dehors du Groupe	Dates de mandat
Patrick Schwager Jones 7057 Valley Green Circle Carmel, CA 93923 Etats-Unis	président et membre indépendant du conseil de surveillance	Néant	Date de nomination en qualité de membre du conseil de surveillance : 29 juin 2012 Date de nomination en qualité de président du conseil de surveillance : 26 juin 2014 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Jean Schmitt 4 rue de Laborde, 75008 Paris France	vice-président et membre indépendant du conseil de surveillance	Président de SuperJolt SAS Directeur général de Jolt Capital Président de Alma Learning Group	Date de nomination : 19 juin 2013 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Alex Brabers c/o GIMV Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerp Belgique	membre du conseil de surveillance	GIMV, Chief Business Operations	Date de nomination : 26 juin 2014 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Glenn Collinson 56 High Street Chippenham Ely, Cambs CB7 5PP, Royaume-Uni	membre indépendant du conseil de surveillance	Néant	Date de nomination: 26 juin 2014 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Joëlle Toledano 361 rue Lecourbe, 75015 Paris France	membre indépendant du conseil de surveillance	Néant	Date de nomination : 29 juin 2012 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Olivier Sichel 5 rue de Monceau, 75008 Paris France	membre indépendant du conseil de surveillance	Président directeur général de Le Guide.com	Date de nomination : 19 décembre 2013 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Muriel Barnéoud 183, rue Lecourbe, 75015 Paris	membre indépendant du conseil de surveillance	Président directeur général de Docapost	Date de nomination: 26 juin 2014 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Nom	Mandat	Principales fonctions exercées en dehors du Groupe	Dates de mandat
Bpifrance Participations représentée	membre indépendant du	Non applicable	Date de nomination : 19 juin 2013
par Thierry Sommelet	conseil de surveillance		Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée annuelle appelée à
56 rue de Lille, 75007 Paris			statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
France

L'expertise et l'expérience en matière de gestion des membres du conseil de surveillance résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'elles ont précédemment exercées, lesquelles sont ci-après résumées.

Patrick Jones

président du conseil de surveillance, président du comité d'audit, membre du comité des nominations et de gouvernance

71 ans, nationalité américaine

Patrick Jones est actuellement président du conseil d'administration de Lattice Semiconductor (Nasdaq : LSCC), société spécialisée dans la production « fabless » (sans usine) de semi-conducteurs. Il siège également au conseil de Fluidigm (Nasdaq : FLDM), société de biotechnologie, Adionics S.A., société spécialisée dans les procédés de dessalement de l'eau et le traitement des eaux industrielles, de Vesta Inc., fournisseur de solutions de paiement électronique sécurisées et d'ITESOFT, dans le domaine de la capture électronique de documents. Il a également siégé au conseil de plusieurs sociétés de haute technologie financées par des investisseurs en capital-risque. De 1998 à 2001, Patrick Jones a occupé le poste de senior vice-president et directeur financier de Gemplus SA (aujourd'hui intégrée dans Gemalto), leader du marché des cartes à puce, dont il a réalisé l'introduction en bourse à Paris et à New York. Auparavant, il avait occupé les postes de vice-président finance & corporate controller d'Intel et directeur administratif et financier de LSI Logic, fabricant de semi-conducteurs spécialisés. Il a débuté sa carrière chez IBM en tant qu'ingénieur, avant de rejoindre Singer Company en France, puis à Singapour et en Thaïlande. Il est titulaire d'un MBA en finance de l'université de Saint-Louis (Etats-Unis) et d'un diplôme de deuxième cycle universitaire de l'université de l'Illinois (Etats-Unis).

Jean Schmitt

vice-président du conseil de surveillance, membre du comité d'audit 50 ans, nationalité française

Jean Schmitt est managing partner de Jolt Capital et président de Alma Learning Group, leader européen de l'eLearning. Avant de fonder Jolt Capital, il a été de 2001 à 2011 partner puis managing partner de Sofinnova Partners. Auparavant, Jean Schmitt a été CEO et fondateur de plusieurs sociétés dont SLP InfoWare, un leader en matière de logiciels de gestion prédictive de la relation clients pour le secteur des télécommunications (P-CRM). A la suite de sa cession à Gemplus en 2000, il a occupé la double fonction de CEO de SLP InfoWare et de vice-president Telecoms Solutions & Applications de Gemplus. Il siège actuellement au conseil d'administration de sociétés telles que Heptagon (Singapour) ou Fogale Interactive Technologies (Suisse) ; il a été membre des conseils de Authentec avant sa cession à Apple Inc. (NASDAQ : AUTH) et de Myriad (SIX : MYRN). Il est diplômé de Telecom ParisTech Paris et titulaire d'un DEA en intelligence artificielle. Il est chargé de cours à Telecom ParisTech, à Mines Paristech et à HEC.

Alex Brabers

membre du conseil de surveillance, membre du comité d'audit, membre du comité rémunérations, membre du comité des nominations et de gouvernance 49 ans, nationalité néerlandaise

Alex Brabers a développé l'activité internationale de venture capital de Gimv en investissant dans de nouvelles entreprises innovantes. Il a construit l'équipe capital-risque de Gimv qui a acquis une vraie notoriété au sein de l'écosystème VC européen. Depuis 2012 Alex Brabers dirige les quatre plateformes d'investissement de Gimv. Il siège au conseil d'administration de diverses entreprises cotées et non cotées dont Nomadesk (Belgique), Oree (Israël) et Punch Powertrain (Belgique). Auparavant il a fait partie des conseils d'administration de Telenet (Belgique), Mobistar (Belgique), Emme (France), Barco (Belgique), Barconet (Belgique), Option (Belgique), Virtensys (Grande Bretagne) et Telos (Canada). Alex Brabers est également actif dans l'industrie du PE en tant que membre du conseil d'administration de l'EVCA et comme ancien président du Venture Capital Platform de l'EVCA. Alex Brabers est titulaire d'une maîtrise en économie de l'Université catholique de Louvain (Belgique).

Glenn Collinson

membre du conseil de surveillance, président du comité des rémunérations 52 ans, nationalité britannique

Co-fondateur de Cambridge Silicon Radio Plc. (LSE : CSR), Glenn Collinson a accompagné le développement de cette société depuis sa création en 1998 jusqu'à son introduction en bourse en 2004, jusqu'en mai 2007 tout d'abord en tant que directeur marketing, puis directeur commercial. Il est actuellement administrateur et président du comité des rémunérations de SDL plc, (LSE : SDL), société leader dans la gestion de l'expérience client à l'échelle mondiale et administrateur de Blu Wireless Technology Ltd, société développant des blocs IP destinés aux transmissions sans fil à 60GHz et. Parmi les autres postes occupés par Glenn Collinson figurent celui d'administrateur de Sonaptic Ltd, d'avril 2005 jusqu'à sa revente à Wolfson Microelectronics plc. en juillet 2007, d'administrateur de DiBcom S.A., de septembre 2007 à juillet 2011, d'administrateur de Microemissive Displays Group plc. d'avril à novembre 2008, d'administrateur de Solar Press Ltd, de septembre 2009 à octobre 2013, d'administrateur de Neul Ltd, de septembre 2010 à juin 2013 ou encore d'administrateur et président du comité des rémunérations de Wolson Microelectronics plc. jusqu'à sa revente à Cirrus Logic Inc. en août 2014. Avant de créer CSR, Glenn Collinson a exercé les responsabilités de senior engineer et de marketing manager chez Cambridge Consultants Ltd (1996-1998), ainsi que celles de design engineer et marketing manager chez Texas Instruments (1989-1996), Motorola Ltd. (1988-1989) and Racal Research Ltd. (1985-1988). Il est membre de l'Institution of engineering & technology et est titulaire d'un bachelor of sciences en physique et d'un master of sciences en électronique délivrés par l'université de Durham, ainsi que d'un MBA de l'université de Cranfield.

Thierry Sommelet

représentant permanent de Bpifrance Participations, membre du conseil de surveillance, membre du comité d'audit, membre du comité des rémunérations 46 ans, nationalité française

Thierry Sommelet est directeur d'investissement senior au sein du départment « large and mid cap » de Bpifrance Participations (précédemment nommé Fonds Stratégique d'Investissement). Avant de rejoindre Bpifrance en 2009 en tant que directeur d'investissement, Thierry Sommelet était directeur des investissements dans le service « développement numérique des territoires » de la Caisse des Dépôts, responsable des investissements et participations dans le secteur du numérique. Thierry Sommelet a débuté sa carrière au Crédit Commercial de France (désormais HSBC) dans le service des marchés financiers, à Paris et à New York, où il était responsable du service de la gestion des risques. En 1996, il a rejoint Renaissance Software (désormais Infinity), un fournisseur de logiciels pour les institutions financières, où il était directeur de l'équipe d'ingénierie financière européenne basée à Londres. De 2000 à 2001, Thierry Sommelet a travaillé pour InfosCE une société de presse où il était chargé du développement et de la stratégie Internet. Il a ensuite rejoint la Caisse des dépôts en 2002. Thierry Sommelet représente Bpifrance au sein des conseils d'administration des sociétés TDF, Mäder et Sipartech. Il est également administrateur des sociétés Sipartech, Greenbureau et Cloudwatt. Il est diplômé de l'Ecole nationale des ponts et chaussées et titulaire d'un MBA de l'Insead.

Olivier Sichel

membre du conseil de surveillance 48 ans, nationalité française

Olivier Sichel est depuis juillet 2012, président directeur général de la société LeGuide.com, leader européen des guides de shopping sur internet. Ayant rejoint Sofinnova Partners comme associé en 2006, il en est devenu venture partner en 2012. Après avoir exercé différentes responsabilités opérationnelles chez France Telecom entre 1998 et 2000, il est nommé en 2000 président directeur général d'Alapage.com, société de commerce électronique acquise par Wanadoo, puis, en 2002, président-directeur général de Wanadoo. Olivier Sichel a conduit en 2004 la réintégration de Wanadoo au sein du groupe France Telecom en prenant la responsabilité de sa division « fixe et internet ». Il y a alors effectué la fusion entre les équipes du téléphone fixe et de Wanadoo dans toute l'Europe et y est, notamment, à l'origine du lancement de la Livebox et de la VoIP. Chez Sofinnova Partners, Olivier a investi dans OpenERP, Solutions30, Taptu et Twenga. Il a été administrateur de Streamezzo (vendu à Amdocs), Sprice (vendu à TravelPort) et blueKiwi (vendu à Atos). Il est administrateur de Solutions30, d'Assia Inc. et de Cab 5-4. Il est membre du Conseil National d'Orientation de Bpifrance. Olivier Sichel est diplômé de l'Essec et de l'ENA et est inspecteur des finances.

Joëlle Toledano

membre du conseil de surveillance, membre du comité des rémunérations 62 ans, nationalité française

Docteur en mathématiques et docteur en sciences économiques, Madame Joëlle Toledano a mené une carrière universitaire en parallèle d'une carrière en entreprise. Elle a débuté comme attachée de recherche au CNRS, puis comme maître de conférences en Economie à l'Université de Rouen. Dans le même temps, elle a occupé divers postes de direction dans des entreprises informatiques et de télécommunications. Elle a ainsi été directeur général adjoint d'Alcatel TITN et d'Alcatel-Answare de 1987 à 1989, puis directeur général de CCMC Ressources Humaines. Elle a ensuite rejoint le groupe La Poste à la direction de la stratégie en 1993, avant d'en devenir la directrice de la régulation européenne et nationale en 2001. Professeur des Universités à SUPELEC (Paris) depuis 2005, Joëlle Toledano a été membre du collège de l'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes (ARCEP) de 2005 à fin 2011. Elle est administratrice du « Résidentiel numérique » et de l'Agence Nationale des Fréquences.

Muriel Barnéoud

membre du conseil de surveillance 47 ans, nationalité : française

Muriel Barnéoud est actuellement président directeur général de Docapost (filiale du groupe La Poste, 450 M€ de chiffre d'affaires, 4.500 collaborateurs) spécialiste de la transition numérique et mobile des entreprises et des institutions et experte en gestion du document, digitalisation et sécurisation des échanges électroniques. Après une première expérience chez Arthur Andersen, Muriel Barnéoud a rejoint le groupe La Poste en 1994. Elle y a notamment occupé le poste de directeur général adjoint du Courrier, en tant que directeur industriel. A ce titre, elle a assuré la présidence non exécutive de deux holdings de logistique du groupe La Poste (Viapost et STP). Au sein de Docapost, elle préside une dizaine de conseils d'administration. Elle siège également au comité de surveillance d'Xange Private Equity, société de capital investissement du groupe La Poste. Elle siège au conseil d'administration de l'association professionnelle Syntec Numérique (collège éditeurs) et de l'association Centre National de Référence (CNR) Santé à Domicile et Autonomie et siège au conseil de gestion de la fondation CNAM Abbé Grégoire. Elle est chevalier dans l'ordre National de la Légion d'Honneur. Muriel Barnéoud est diplômée de l'IEP Paris et de l'ENSPTT et est titulaire d'un DESS de gestion financière et fiscalité.

Noms	Mandats actuellement en cours (exercés par la personne morale mandataire le cas échéant) en dehors du Groupe	Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour (exercés par la personne morale mandataire le cas échéant) en dehors du Groupe
Rémy de Tonnac		YesPay Ltd (Royaume-Unis) - administrateur -
Pierre Garnier	Yellovent SAS (France) – président -
Richard Vacher Detournière		Knowings SA (France) - administrateur -
Pascal Didier		Mobile Distillery SA (France) - administrateur -
Alex Brabers	Automation (Belgique) – administrateur - OTN Systems (Belgique) – administrateur - Nomadesk (Belgique) – administrateur - - Différents fonds d'investissements gérés par Gimv - EVCA (Belgique) – administrateur - Punch Powertrain (Belgique) – administrateur - Festival Van Vlaanderen (Belgique) – administrateur - Easyvoyage (France) – administrateur - Powerinbox (ActivePath Ltd.) (USA) – administrateur	Telenet Communications (Belgique) - administrateur - Telenet Bidco (Belgique) – administrateur - Incofin (Belgique) – administrateur - Telenet (Belgique) (*) – administrateur - I&I Leuven (Belgique) – administrateur - Oree (Etats-Unis) – administrateur -
Jean Schmitt	- Fogale Interactive Technologies (Suisse) – administrateur - Heptagon (Singapour) – administrateur - Greentropism (France) - administrateur	- Upek/Authentec (Etats-Unis) - administrateur - Sagem (France) (*) – administrateur - Comprove (Irlande) - administrateur - Celsius (France – administrateur
Patrick Schwager Jones	- Lattice Semiconductor Corp (Etats-Unis) () - président du conseil d'administration - Fluidigm Inc. (Etats-Unis) () - administrateur - ITESoft SA (France) (*) - administrateur - Adionics SA (France) – administrateur - Vesta Inc. (Etats-Unis) – administrateur	- Unwired Planet. (Etats-Unis) () – administrateur - Novell Inc. (Etats-Unis) () - administrateur - Mobiwire (France) () - administrateur - Epocrates Inc. (Etats-Unis) () - président du conseil d'administration - Heptagon OY (société finlandaise, siège social à Zurich), président du conseil d'administration - Trema (Pays-Bas) - administrateur - QRS Corp. (Etats-Unis) - administrateur - Mobile365 (Etats-Unis) administrateur - Liberate Technologies (Etats-Unis) – administrateur - Smarttrust AB (Suède) – administrateur

14.1.3 Autres mandats de membres du directoire et du conseil de surveillance

Noms	Mandats actuellement en cours (exercés par la personne morale mandataire le cas échéant) en dehors du Groupe	Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour (exercés par la personne morale mandataire le cas échéant) en dehors du Groupe
		- Dialogic Inc. (Etats-Unis) (*) - président du conseil d'administration -
Glenn Collinson	- Blu Wireless Technology Ltd (Royaume-Uni) – administrateur - SDL plc. (Royaume-Uni) (*), administrateur	- CSR Plc (Royaume-Uni) (*) - administrateur - Dibcom SA (France) – administrateur - Solar Press Ltd (Royaume-Uni) - administrateur - Neul Ltd (Royaume-Uni) – administrateur - Wolfson Microelectronics Group Plc (Royaume-Uni) - administrateur
Bpifrance Participations représentée par Thierry Sommelet	- Altia Industry (France) – administrateur - Altrad Investment Authority (France) – administrateur - Cegedim (France) () – administrateur - CDC Entreprises Capital Investment (France) – administrateur - Cylande (France) (France) – administrateur - Eutelsat (France) () – administrateur - Farinia (France) – administrateur - FT1CI (France) – administrateur - G2 Mobility (France) – administrateur - Gruau (France) – administrateur - HPC (France) – administrateur - Isorg (France) – administrateur - Limagrain (CGH) (France) – administrateur - Metnext (France) – administrateur - NTL Holding (France) – administrateur - Orange (France) () – administrateur - Paprec Holding (France) – administrateur - Poxel (France) – administrateur - Sequana (France) () – administrateur - Stentys (France) (*) – administrateur	- Assystem (France) () – administrateur - Séché Environnement (France) () – administrateur - 3S Photonics (France) – administrateur - Dailymotion (France) – administrateur - Avanquest Software (France) – administrateur - Windhurst (France) – administrateur - Saur (HIME) (France) – administrateur - SuperSonic Imagine (France) – administrateur - Tokheim Group (France) – censeur -

Noms	Mandats actuellement en cours (exercés par la personne morale	Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et
	mandataire le cas échéant) en dehors du Groupe	ayant cessé à ce jour (exercés par la personne morale
	- Soitec (France) – administrateur	mandataire le cas échéant) en dehors du Groupe
	- Soprol (France) – administrateur
	- Tinubu Square (France) – administrateur
	- Tokheim Luxco (Luxembourg) – administrateur
	- Tokheim Luxco 2 (Luxembourg) – administrateur
	- Tyrol Acquisition 1 (Luxembourg) – administrateur
	- Tyrol Acquisition 2 (Luxembourg) – administrateur
	- Vexim (France) (*) – administrateur
	- Viadeo (France) (*) – administrateur
	- VIT (France) – administrateur
	- AD Industrie (France) – membre du comité collégial
	- Crystal (France) – membre du conseil de surveillance
	- De Dietrich (France) – membre du conseil de surveillance
	- Fidec (France) – membre du conseil de surveillance
	- Financière du Millénium (France) – membre du conseil de surveillance
	- Grimaud (France) – membre du conseil de surveillance
	- Mäder (France) – membre du conseil de surveillance
	- Mecachrome (France) – membre du conseil de surveillance
	- Mersen (France) (*) – membre du conseil de surveillance
	- Neoen (France) – membre du conseil de surveillance
	- NGE (France) – membre du conseil de surveillance
	- Novasep Holding SAS (France) – membre du conseil de surveillance
	- Vergnet (France) (*) – membre du conseil de surveillance
	- Voluntis (France) – membre du conseil de surveillance
	- Avanquest (France) (*) – censeur
	- Cerenis (France) – censeur
	- Financière Carso (France) – censeur

Noms	Mandats actuellement en cours (exercés par la personne morale mandataire le cas échéant) en dehors du Groupe	Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour (exercés par la personne morale
		mandataire le cas échéant) en dehors du Groupe
	- Groupe Gorgé (France) – censeur
	- Innate Pharma (France) (*) – censeur
	- Meca Dev (France) – censeur
	- Qosmos (France) – censeur
	- Siclaé (France) – censeur
	- Valneva (France) (*) – censeur
	- Vittal Finances (France) – censeur
	- Withings (France) – censeur -
Joëlle Toledano	- Résidentiel Numérique (France) – administrateur - Agence Nationale des Fréquences (ANFR) (France) – administrateur
Olivier Sichel	- Cab 5 – 4 - (France) – administrateur - Solutions30 (France) - (*) – administrateur - Cité de l'architecture et du patrimoine (France) - administrateur - OSConseil SAS (France) – président - Assia Inc. (Etats-Unis) – administrateur	- Sofipost (France) – administrateur
Muriel Barnéoud	- Docapost CSP (France) – représentant permanent de Docapost qui en est le président, président du conseil d'administration	- La Poste Global Mail (France), administrateur - Proveance (ex SFDOC.4) (France) – représentant permanent de Docapost qui en est le président
	- Docapost DPS (France) – président du conseil d'administration et administrateur
	- Maileva (France) – représentant légal de Docapost qui en est le président
	- Orsid (France) – président
	- Docapost BPO (France) – président
	- Docapost BPO IS (France) – président du conseil d'administration
	- CER – Docapost (France) – président

Noms	Mandats actuellement en cours (exercés par la personne morale mandataire le cas échéant) en dehors du Groupe	Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour (exercés par la personne morale mandataire le cas échéant) en dehors du Groupe
	- Docapost Conseil (France) – président, président du conseil de surveillance
	- Mediapost Holding (France) – administrateur
	- Sofrepost (France) – administrateur
	- Viapost (France) – administrateur
	- Seres (France) – représentant permanent de Docapost au conseil d'administration
	- Xange Capital (France) – représentant permanent de Docapost au conseil de surveillance
	- Sefas Innovation (France) – représentant permanent de Docapost au conseil d'administration
	- Bretagne Routage (France) – représentant permanent de Docapost qui en est le président
	- La Vosgienne Industrielle de Mailings (France) – représentant permanent de Docapost qui en est le président
	- Fondation CNAM Abbé Grégoire (France) – administrateur
	- Syntec Numérique (France) – administrateur

Les sociétés marquées d'une astérisque (*) sont des sociétés cotées.

14.1.4 Déclarations relatives aux membres du directoire et du conseil de surveillance

A la connaissance de la Société, il n'existe, entre les personnes énumérées ci-dessus, aucun lien familial.

A la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours des cinq dernières années :

• − n'a fait l'objet de condamnation pour fraude ;
• − n'a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• − n'a fait l'objet d'une interdiction de gérer ;
• − n'a fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires.

14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale

A la date d'enregistrement du Document de Référence et à la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit, actuel ou potentiel, entre les intérêts privés et/ou d'autres devoirs des membres du directoire et du conseil de surveillance de la Société et l'intérêt de la Société. Les opérations réalisées avec des apparentés sont décrites à la note 34 de l'annexe aux états financiers consolidés figurant à la section 20.1 « Etats financiers historiques» du Document de Référence.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes duquel l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la Société a été nommé.

A la connaissance de la Société, il n'existe, à la date d'enregistrement du Document de Référence, aucune restriction acceptée par les personnes visées à la section 14.1 « Membres du directoire et membres du conseil de surveillance » du Document de Référence concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.

15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

15.1 Rémunérations des mandataires sociaux

L'information ci-après est établie en se référant au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF tel qu'il a été mis à jour en juin 2013.

Tableaux n° 1 : Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions gratuites attribuées à chaque dirigeant mandataire social(1)(2)

	Exercice 2013	Exercice 2014
Rémy de Tonnac – président du directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	408 460 €	359 670 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles	Néant	Néant
attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de	Néant	Néant
l'exercice
Total	408 460 €	359 670 €

	Exercice 2013	Exercice 2014
Pierre Garnier – membre du directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	368 668 €	323 741 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	89 401 €
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	Néant €	Néant
Total	368 668 €	413 142 €

	Exercice 2013	Exercice 2014
Richard Vacher Detournière – membre du directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	272 971 €	234 426 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	103 250 €
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	Néant	Néant
Total	272 971 €	337 676 €

	Exercice 2013	Exercice 2014
Pascal Didier – directeur général, membre du directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	241 654 €	215 009 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles	Néant	Néant
attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de	Néant	Néant
l'exercice
Total	241 654 €	215 009 €

• 1. Simon Blake-Wilson a rejoint le Groupe en tant que salarié le 1er mai 2013 et l'a quitté le 31 août 2014. Les rémunérations qu'il a reçues au titre de sa fonction pour les exercices 2013 et 2014 s'élèvent respectivement à 166 486 CAN et 441 384 USD + 131 516 CAN
• 2. Christian Fleutelot a quitté la Société le 14 octobre 2013. La rémunération qu'il a reçue au titre de sa fonction pour l'exercice 2013 s'élève à 165 899 euros.

Le conseil de surveillance a fixé à 10% la quantité des actions, issues de la levée d'options ou de l'acquisition définitive d'actions gratuites, que les membres du directoire sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social(4)(5)

Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices.

	Exercice 2013			Exercice 2014
	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus(1)	(2) versés	dus(1)	(2) versés
Rémy de Tonnac – président du
Directoire
Rémunération fixe*	216 134 €	216 134 €	216 134 €	216 134 €
Rémunération variable annuelle* (3)	181 034 €	32 420 €	132 244 €	181 034 €
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle*	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature*	11 139 €	11 139 €	11 292€	11 292€
Total	408 307 €	252 261 €	359 670 €	408 460 €

	Exercice 2013		Exercice 2014
	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus(1)	(2) versés	dus(1)	(2) versés
Pierre Garnier – membre du
directoire
Rémunération fixe*	193 333 €	193 333 €	210 000 €	210 000 €
Rémunération variable annuelle * (3)	175 335 €	40 838 €	113 651 €	175 335 €
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle*	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature*	Néant	Néant	90 €	90 €
Total	368 668 €	234 171 €	323 741 €	385 455 €

	Exercice 2013		Exercice 2014
	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus(1)	(2) versés	dus(1)	(2) versés
Richard Vacher Detournière – membre du
directoire
Rémunération fixe*	166 657 €	166 657 €	166 657 €	166 657 €
Rémunération variable annuelle * (3)	106 194 €	43 544 €	67 649 €	106 194 €
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle*	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature*	120 €	120 €	120 €	120 €
Total	272 971 €	210 321 €	234 426 €	272 971 €

	Exercice 2013			Exercice 2014
	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus(1)	(2) versés	dus(1)	(2) versés
Pascal Didier, directeur général – membre du
directoire
Rémunération fixe*	145 963 €	145 963 €	145 963 €	145 963 €
Rémunération variable annuelle * (3)	85 884 €	25 690 €	59 103€	85 884 €
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle*	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature*	9 807 €	9 807 €	9 943€	9 943 €
Total	241 654 €	181 460 €	215 009€	241 790 €

(1) au titre de l'exercice

(2) au cours de l'exercice

(3) la part variable inclut l'intéressement annuel

(4) Simon Blake-Wilson a quitté le Groupe le 31 août 2014

(5) Christian Fleutelot a quitté le Groupe le 14 octobre 2013.

* sur une base brute avant impôts

Les parts variables des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont subordonnées à la réalisation d'objectifs précis et préétablis.

En effet, les parts variables de la rémunération des membres du directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, ont été déterminées par le conseil de surveillance de la Société sur proposition du comité des rémunérations selon les critères suivants :

• (i) des objectifs financiers Société (chiffre d'affaires, résultat opérationnel ajusté, portefeuille de commandes) à hauteur de 80%,
• (ii) des objectifs qualitatifs (actions prioritaires pour la Société) à hauteur de 20%.

Le niveau de réalisation attendu des objectifs quantitatifs fixés aux dirigeants mandataires sociaux pour leur rémunération variable a été établi de manière précise par la Société mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Dans le cadre du rachat par la Société de l'activité ESS, une prime d'intégration de 241 775 dollars était due à Simon Blake-Wilson à la fin de l'exercice 2013. Elle a été versée au début de l'exercice 2014. Le calcul de cette prime était fondé sur 3 critères de poids équivalent :

• présence dans l'entreprise au 31 décembre 2013,
• chiffre d'affaires de l'activité ESS au cours de l'exercice 2013, et
• résultat opérationnel ajusté de l'activité ESS au cours de l'exercice 2013.

En matière d'avantages en nature, Rémy de Tonnac et Pascal Didier bénéficient d'une assurance chômage (garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise).

L'assemblée générale du 19 juin 2013 a décidé de fixer le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance à 265 000 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi qu'au titre de chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les jetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociaux non dirigeants au cours des exercices 2013 et 2014 sont répartis de la façon décrite dans le tableau n°3 ci-dessous.

Tableau n° 3 : Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au titre de l'exercice 2013	Montants versés au titre de l'exercice 2014
Patrick Schwager Jones
Jetons de présence	45 000 €	47 500 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Jean Schmitt
Jetons de présence	40 000€	35 000€
Autres rémunérations	Néant	Néant
Alex Brabers
Jetons de présence	45 000 €	40 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Glenn Collinson
Jetons de présence	25 000 €	32 500 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Joëlle Toledano
Jetons de présence	25 000 €	27 500 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Olivier Sichel
Jetons de présence	Néant	25 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Bpifrance
Jetons de présence	30 000 €	32 500 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Muriel Barnéoud (1)
Jetons de présence	Néant	12 500 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Sofinnova Partners (2)
Jetons de présence	25 000 €	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
Total	235 000 €	252 500 €

(1) Muriel Barnéoud est membre du conseil de surveillance depuis le 26 juin 2014

(2) Sofinnova Partners a démissionné du conseil de surveillance le 19 décembre 2013

Le conseil de surveillance, lors de sa réunion du 13 avril 2015, a pris la décision de réduire de 20% les jetons de présence à verser à ses membres à compter du 2^e trimestre de l'exercice 2015. En raison notamment de l'accroissement du nombre de membres du conseil de surveillance au cours du second semestre de l'exercice 2014, cette décision devrait se traduire en 2015 par une réduction effective de l'enveloppe globale de l'ordre de 9% par rapport à 2014.

Tableau n° 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe

Nom	Désignation du plan	Nature des options	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées	Prix d'exercice	Période d'exercice
Pierre Garnier	Options janvier 2014	Options de souscription d'actions	89 401 €	100 000	2,11 €	Exerçables jusqu'au 17 janvier 2024 sous réserve d'être dans l'entreprise
Richard Vacher Detournière	Options juin 2014	Options de souscription d'actions	103 250 €	35 000	4,21 €	Exerçables jusqu'au 28 août 2024 sous réserve d'être dans l'entreprise

Tableau n° 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Aucun dirigeant mandataire social de la Société n'a levé d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ou de toute autre société de son Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe

Aucune action n'a été attribuée gratuitement aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Les mandataires sociaux se sont vus attribuer des actions gratuites le 23 mars 2015 faisant l'objet de conditions de performance (voir section 21.1.4.2 ci-après).

Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social durant l'exercice clos le 31 décembre 2014
Nom	Date d'attribution	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Rémy de Tonnac	16 décembre 2010	316 000	Réalisation d'un évènement de liquidité avec une valeur par action au moins égale à
Richard Vacher Detournière	16 décembre 2010	106 000	6,375€ pour 50% des actions et 7,25€ pour le solde
Pascal Didier	16 décembre 2010	64 000	Condition de présence dans la Société à la date de l'évènement de liquidité
Total		486 000

			Historique des attributions d'options de souscription d'actions (1)(2)
	Information sur les options de souscription d'actions
Date d'assemblée	20 octobre 2005	2 juin 2006	2 juin 2006	19 juin 2007	19 juin 2013	26 juin 2014
Date du directoire	17 février 2006/	2 juin 2006	3 novembre 2008	3 novembre 2008	17 janvier 2014	28 août 2014
	2 juin 2006
Nom du plan	Options 2005-2	Options 2006-1	Options 2006-1-B	Options 2007-1-F	Options janvier 2014	Options juin 2014
Nombre total d'actions pouvant
être souscrites par :
Rémy de Tonnac	51 904	48 000
Pierre Garnier					100 000
Richard Vacher Detournière			21 600	60 800		35 000
Pascal Didier	5 040	20 000
Date d'expiration	20 octobre 2015	2 juin 2016	2 juin 2016	19 juin 2017	17 janvier 2024	28 août 2024
Prix de souscription	3,9425 €	3,9425 €	10,0525 €	10,0525 €	2,11 €	4,21 €
Modalités d'exercice	exerçables en totalité(3)	exerçables en totalité(3)	exerçables en totalité(3)	exerçables en totalité(3)	exerçables en totalité(3)	exerçables en totalité(3)
Nombre d'actions souscrites à la	0	0	0	0	0	0
date d'enregistrement du
Document de Référence
Nombre cumulé d'options de	0	0	0	0	0	0
souscription d'actions annulées
ou devenues caduques
Nombre d'actions restant à	56 944	68 000	21 600	60 800	100 000	35 000
souscrire à la date
d'enregistrement du Document
de Référence

Tableau n° 8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux mandataires sociaux

(1) Seules les attributions toujours valables sont décrites

(2) Le tableau ne prend pas en compte Simon Blake Wilson qui a quitté le Groupe le 31 août 2014

(3) La levée des options est subordonnée, selon le cas, à la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société à la date de la levée ou à la réalisation d'objectifs définis par le directoire.

		Historique des attributions de bons de souscription d'actions
		Information sur les bons de souscription d'actions(1)
Date d'assemblée	31 juillet 2006	30 juin 2008	30 juin 2010	30 juin 2010
Date du directoire	20 novembre 2006	18 décembre 2008	er octobre 2010 1	29 décembre 2010
Nom du plan	BSA 2006-2	BSA 8	BSA 12	BSA 13
Nombre total d'actions pouvant être
souscrites par :
Rémy de Tonnac			83 945
Richard Vacher Detournière			65 795
Pascal Didier			40 838
Patrick Schwager Jones	18 400			8 000
Glenn Collinson		12 800		20 000
Date d'expiration	20 novembre 2016	24 mars 2019	er octobre 2015 1	29 décembre 2015
Prix de souscription	3,9425 €	10,0525 €	4,1872 €	4,75 €
Modalités d'exercice	exerçables en totalité	exerçables en totalité	exerçables en totalité	variable selon les titulaires
Nombre d'actions souscrites au 31	0	0	0	0
décembre 2013
Nombre cumulé de bons de souscription	0	0	0	0
d'actions annulés ou devenus caducs
Nombre d'actions restant à souscrire au 31	18 400	12 800	190 578	28 000
décembre 2013

(1) Il n'est fait mention ni des BSA devenus caduques ni des BSA attribués à des mandataires sociaux qui ont quitté le Groupe

Tableau n°9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Le tableau n°9 relatif aux options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers figure à la section 17.4 « Instruments financiers donnant accès au capital de la Société consentis aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et levés par ces derniers » du Document de Référence.

	Historique des attributions gratuites d'actions (1)
		Information sur les actions attribuées gratuitement
Date d'assemblée	16 juin 2005	20 octobre 2005	20 octobre 2005	30 juin 2008	30 juin 2010	29 juin 2012	29 juin 2012	26 juin 2014
Date du directoire	28 juillet 2005	17 février 2006	2 juin 2006	3 novembre 2008	16 décembre 2010	26 juillet 2012	17 octobre 2012	23 mars 2015
Nombre total d'actions attribuées à:
Rémy de Tonnac			76 096		316 000	10 400		60 000
Pierre Garnier							120 000	45 000
Richard Vacher Detournière				20 000	106 000			30 000
Pascal Didier	9 392	6 960			64 000	2 950		10 000
Date d'acquisition des actions	6 mars 2012	17 février 2008	2 juin 2008	3 novembre 2010	16 décembre 2012	26 juillet 2014	17 octobre 2014	23 mars 2018
		17 février 2009	2 juin 2009				17 octobre 2015
		17 février 2010	2 juin 2010				17 octobre 2016
Date de fin de période de	6 mars 2014	17 février 2010	2 juin 2010	3 novembre 2012	16 décembre 2014	26 juillet 2016	17 octobre 2016	23 mars 2020
conservation		17 février 2011	2 juin 2011				17 octobre 2017
		17 février 2012	2 juin 2012				17 octobre 2018
Modalités d'exercice	exerçables en	exerçables en	exerçables en	exerçables en	exerçables en	exerçables en	exerçables en	exerçables en
	totalité	totalité	totalité	totalité	totalité	totalité	totalité	(2) totalité
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0	0	0	0	0	0	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	9 362	6 960	76 096	20 000	486 000	13 350	120 000	145 000

Tableau n°10 : Historique des attributions gratuites d'actions

(1) Seules les attributions toujours valables sont décrites

(2) Ces actions gratuites font l'objet de conditions de performances telles que décrites à la section 21.1.4.2

Tableau n° 11

Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants :

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Rémy de Tonnac, président du directoire		X		X	X		X
Date début mandat :	11 mai 2011
Date fin mandat :			A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31			décembre 2014
Pierre Garnier membre du directoire	X			X		X	X
Date début mandat :		21 novembre 2012
Date fin mandat :			A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31			décembre 2014
Richard Vacher Detournière membre du directoire	X			X	X		X
Date début mandat :	11 mai 2011
Date fin mandat :			A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31			décembre 2014
Pascal Didier directeur général membre du directoire	X			X	X		X
Date début mandat :	11 mai 2011
Date fin mandat :			A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31			décembre 2014

Rémy de Tonnac et Pascal Didier bénéficient en outre d'une assurance chômage (garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise) souscrite par la Société. Pour l'exercice 2014, le montant de la prime correspondante s'est élevé à 22 458 euros.

La Société a mis en place aux Etats-Unis un plan d'épargne retraite (401(k)) dont a bénéficié Simon Blake-Wilson du 1 er janvier 2014 à la date de son départ du Groupe, soit le 31 août 2014.

Pascal Didier a conclu un contrat de travail avec la Société le 10 janvier 2003 qui a été suspendu pour la durée de son mandat social le 31 janvier 2003.

Le conseil de surveillance du 19 février 2013 a décidé d'ajuster les termes des indemnités de départ dont bénéficient Rémy de Tonnac et Pascal Didier. Chacun d'entre eux est dorénavant en droit de recevoir de telles indemnités en cas :

• (i) de révocation ou de non renouvellement de son mandat de membre du directoire (ou de licenciement) pour une raison autre qu'une faute lourde au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la cour de cassation,
• (ii) de démission pour de bonnes raisons (soit un départ à la suite d'une réduction significative de ses fonctions et responsabilités, d'une réduction de sa rémunération (en ce compris sa rémunération fixe, ses avantages en nature, sa rémunération variable cible ou ses indemnités de départ) ou d'un changement de son lieu de travail dans un autre pays (à chaque fois, sans son accord) dans les six mois d'un changement de contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, ou
• (iii) de révocation ou de démission de son mandat de membre du directoire (ou de licenciement) à la suite d'un désaccord significatif entre le conseil de surveillance et le directoire sur la stratégie portée par le directoire, que celle-ci soit ou non consécutive à un changement de contrôle de la Société.

Le montant des indemnités de départ de l'intéressé sera déterminé par le conseil de surveillance de la manière suivante.

Elles seront d'un montant maximum égal à la somme de la rémunération fixe brute reçue par l'intéressé au cours de l'année précédant celle au cours de laquelle sa démission, sa révocation ou son licenciement est intervenu et de la rémunération variable brute reçue par l'intéressé au cours des deux années précédant celle au cours de laquelle sa démission, sa révocation ou son licenciement est intervenu (le « Montant Maximum »), étant précisé que la date de sa révocation, de son licenciement ou de sa démission sera présumée être, selon le cas, la date à laquelle la lettre de révocation (ou de licenciement) est reçue par l'intéressé ou la date à laquelle la lettre de démission est reçue par la Société.

Leur bénéfice sera subordonné, et leur montant modulé, en fonction de la moyenne arithmétique du taux d'atteinte des objectifs qui déterminent la part variable de la rémunération de l'intéressé au cours des deux derniers exercices clos précédent sa démission, sa révocation ou son licenciement. Ainsi si cette moyenne est :

• strictement inférieure à 20%, aucune indemnité de départ ne sera versée,
• comprise entre 20% et 50%, l'intéressé recevra des indemnités de départ d'un montant égal à la rémunération fixe brute de l'année au cours de laquelle sa démission, sa révocation ou son licenciement est intervenu,
• supérieure ou égale à 50%, l'intéressé recevra des indemnités de départ d'un montant égal à 100% du Montant Maximum.

Ces indemnités de départ incluront les montants des indemnités légales (en ce compris celles le cas échéant prévues au titre de la loi et de la convention collective applicable), mais pas ceux relatifs à une éventuelle indemnité de non-concurrence. Toutefois, dans l'hypothèse où le montant auquel l'intéressé aurait droit au titre de ses indemnités de départ et de ses indemnités de non-concurrence excéderait deux fois le montant de la rémunération fixe et variable cible (soit en supposant, s'agissant de la part variable, que les objectifs seront pleinement atteints) de l'intéressé au cours de l'année au cours de laquelle sa démission, sa révocation, son non-renouvellement ou son licenciement intervient, le montant de ses indemnités de départ serait réduit de telle sorte que son montant, ajouté à celui des indemnités de nonconcurrence, n'excède pas ce montant. Il est par ailleurs précisé en tant que de besoin que le montant des indemnités de départ de l'intéressé ne saurait être inférieur au minimum le cas échéant prévu par la loi et la convention collective applicable.

Il est précisé en tant que de besoin qu'aucune indemnité de départ ne sera due dans l'hypothèse où l'intéressé serait révoqué, licencié, non-renouvelé ou démissionnerait de son mandat social mais resterait salarié du Groupe sans réduction significative de ses fonctions, de ses responsabilités ou de sa rémunération (en ce compris sa rémunération fixe, ses avantages en nature, sa rémunération variable cible ou ses indemnités de départ) et sans changement de son lieu de travail dans un autre pays, décidé à chaque fois sans son accord.

Les indemnités de départ seront payées dans les 30 jours du départ effectif de l'intéressé du Groupe.

En outre, l'intéressé aura le droit, dans la mesure où cela sera légalement possible et pour autant que cela n'ait pas de conséquences défavorables significatives en matière fiscale ou de charges sociales pour le Groupe, d'exercer ou de se voir attribuer immédiatement toutes les options de souscription ou d'achat d'actions, toutes les actions gratuites et tous les autres instruments d'intéressement en capital dont il bénéficie.

Richard Vacher Detournière est en droit de recevoir de telles indemnités en cas :

• (i) de révocation ou de non renouvellement de son mandat de membre du directoire (ou de licenciement) pour une raison autre qu'une faute lourde au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la cour de cassation,
• (ii) de démission pour de bonnes raisons (soit un départ à la suite d'une réduction significative de ses fonctions et responsabilités, d'une réduction de sa rémunération (en ce compris sa rémunération fixe, ses avantages en nature, sa rémunération variable cible ou ses indemnités de départ) ou d'un changement de son lieu de travail dans un autre pays, à chaque fois, sans son accord) dans les six mois d'un changement de contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, ou
• (iii) de révocation ou de démission de son mandat de membre du directoire (ou de licenciement) à la suite d'un désaccord significatif entre le conseil de surveillance et le directoire sur la stratégie portée par le directoire, que celle-ci soit ou non consécutive à un changement de contrôle de la Société.

Le montant des indemnités de départ de l'intéressé sera déterminé par le conseil de surveillance de la manière suivante.

Elles seront d'un montant maximum égal au montant total de la rémunération fixe et variable reçue par l'intéressé au cours des deux années précédant celle au cours de laquelle sa démission, sa révocation ou son licenciement est intervenu (le « Montant Maximum »), étant précisé que la date de sa révocation, de son licenciement ou de sa démission sera présumée être, selon le cas, la date à laquelle la lettre de révocation (ou de licenciement) est reçue par l'intéressé ou la date à laquelle la lettre de démission est reçue par la Société.

Leur bénéfice sera subordonné, et leur montant modulé, en fonction de la moyenne arithmétique du taux d'atteinte des objectifs qui déterminent la part variable de la rémunération de l'intéressé au cours des deux derniers exercices clos précédent sa démission, sa révocation ou son licenciement. Ainsi si cette moyenne est :

• strictement inférieure à 50%, aucune indemnité de départ ne sera versée,

• égale à 50%, l'intéressé recevra des indemnités de départ d'un montant égal à 75% du Montant Maximum,

• égale à 100%, l'intéressé recevra des indemnités de départ d'un montant égal à 100% du Montant Maximum,

étant précisé qu'entre 50% et 100%, le montant des indemnités de départ sera calculé de manière linéaire (l'intéressé recevra, par exemple, 87,5% du Montant Maximum si jamais la moyenne est de 75%).

Ces indemnités de départ incluront les montants des indemnités légales (en ce compris celles le cas échéant prévues au titre de la loi et de la convention collective applicable), mais pas ceux relatifs à une éventuelle indemnité de non-concurrence. Toutefois, dans l'hypothèse où le montant auquel l'intéressé aurait droit au titre de ses indemnités de départ et de ses indemnités de non-concurrence excéderait deux fois le montant de la rémunération fixe et variable cible (soit en supposant, s'agissant de la part variable, que les objectifs seront pleinement atteints) de l'intéressé au cours de l'année au cours de laquelle sa démission, sa révocation, son non-renouvellement ou son licenciement intervient, le montant de ses indemnités de départ serait réduit de telle sorte que son montant, ajouté à celui des indemnités de nonconcurrence, n'excède pas ce montant. Il est par ailleurs précisé en tant que de besoin que le montant des indemnités de départ de l'intéressé ne saurait être inférieur au minimum le cas échéant prévu par la loi et la convention collective applicable.

Il est précisé en tant que de besoin qu'aucune indemnité de départ ne sera due dans l'hypothèse où l'intéressé serait révoqué, licencié, non-renouvelé ou démissionnerait se son mandat social mais resterait salarié du Groupe sans réduction significative de ses fonctions, de ses responsabilités ou de sa rémunération (en ce compris sa rémunération fixe, ses avantages en nature, sa rémunération variable cible ou ses indemnités de départ) et sans changement de son lieu de travail dans un autre pays, décidé à chaque fois sans son accord.

Les indemnités de départ seront payées dans les 30 jours du départ effectif de l'intéressé du Groupe.

En outre, l'intéressé aura le droit, dans la mesure où cela sera légalement possible et pour autant que cela n'ait pas de conséquences défavorables significatives en matière fiscale ou de charges sociales pour le Groupe, d'exercer ou de se voir attribuer immédiatement toutes les options de souscription ou d'achat d'actions, toutes les actions gratuites et tous les autres instruments d'intéressement en capital dont il bénéficie.

15.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux

A l'exception des provisions pour indemnités légales de départ à la retraite détaillées sous la note 23 de l'annexe aux états financiers consolidés figurant à la section 20.1 « Informations financières historiques » du Document de Référence, la Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du directoire et du conseil de surveillance.

La Société n'a pas versé de primes d'arrivée ou de départ aux mandataires sociaux susvisés.

15.3 Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d'actions et options de souscription d'actions attribués aux mandataires sociaux

Le tableau ci-dessous présente, à la date d'enregistrement du Document de Référence, une synthèse de l'ensemble des titres ou droits donnant accès au capital en cours de validité, quelle que soit leur nature, émis par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux.

	Actions gratuites en période d'acquisition (1)	Options 2005-2(2)	Options 2006-1(2)	Options 2006-1-B(2)	Options 2007-1-F(2)	Options janvier 2014	Options juin 2014	BSA 2006-2	BSA 8	BSA 12 (3)	BSA 13	Nombre d'actions susceptibles d'être émises au résultat de ces droits(2)(3)
Rémy de Tonnac(4)	60 000	12 976	12 000							18 500		243 849
Pierre Garnier	105 000					100 000						205 000
Richard Vacher Detournière	30 000			5 400	15 200		35 000			14 500		213 195
Pascal Didier(5)	10 000	1 260	5 000							9 000		75 878
Patrick Schwager Jones								4 600			2 000	26 400
Jean Schmitt												0
Alex Brabers												0
Glenn Collinson									3 200		5 000	32 800
Joëlle Toledano												0
Olivier Sichel												0
Muriel Barnéoud												0
BPIFrance Participations												0
Nombre d'actions susceptibles d'être émises au résultat de ces droits	205 000	56 944	68 000	21 600	60 800	100 000	35 000	18 400	12 800	190 578(3)	28 000	797 122

(1) Une description détaillée des termes de chacun des plans mentionnés ci-dessus figure à la section 21.1.4 « Capital potentiel » du Document de Référence. Les chiffres indiqués correspondent au nombre d'actions pouvant être souscrites par exercice de chacun des droits ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.

(2) L'exercice de chacune de ces options donne droit à l'acquisition de 4 actions ordinaires.

(3) Chaque BSA 12 donne le droit de souscrire à 4,5376 actions ordinaires.

(4) 10 400 actions gratuites ont été acquises définitivement par Rémy de Tonnac au cours de l'exercice

(5) 2 950 actions gratuites ont été acquises définitivement par Pascal Didier au cours de l'exercice

15.4 Etat récapitulatif des opérations de plus de 5 000 euros des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice 2014

Les opérations suivantes, qui figurent sur le site de l'AMF, ont été déclarées par les intéressés :

Déclarant	Instrument financier	Nature l'opération	Nombre d'opérations	Montant des opérations
				(en euros)
Jolt Capital (apparenté à Jean Schmitt)	Actions	Cession	2	464 106
Glenn Collinson	Actions	Cession	1	56 350
Richard Vacher Detournière	Actions	Cession	1	101 468
Rémy de Tonnac	Actions	Cession	2	67 757
Pascal Didier	Actions	Cession	1	9 480

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1 Direction de la Société

16.1.1 Le directoire

La composition et les informations relatives aux membres du directoire font l'objet des développements présentés aux chapitres 14 « Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale » et 21.2 « Acte constitutif et statuts » du Document de Référence.

Le directoire, lors de sa séance du 22 avril 2014, s'est doté d'un règlement intérieur aux fins de permettre aux membres du directoire de participer aux réunions du directoire par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

16.1.2 Le conseil de surveillance

La composition et les informations relatives aux membres du conseil de surveillance font l'objet des développements présentés aux chapitres 14 « Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale » et 21.2 « Acte constitutif et statuts » du Document de Référence et dans le rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques figurant à la section 16.4 du Document de Référence.

16.2 Contrats de services entre les membres du directoire ou les membres du conseil de surveillance et la Société

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date d'enregistrement du Document de Référence, de contrat de services liant les membres du conseil de surveillance ou du directoire à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

16.3 Comités

Le conseil de surveillance de la Société dispose de trois comités destinés à l'assister dans ses travaux :

• Comité d'audit
• Comité des rémunérations
• Comité des nominations et de gouvernance

La composition de ces Comités, ainsi que leurs missions, est détaillée dans le Rapport du président du conseil de surveillance figurant à la section 16.4 du présent Document de Reference.

16.4 Rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

Société anonyme à directoire et directoire de surveillance au capital de 13.731.539,20 euros Siège social : rue de la Carrière de Bachasson – CS 70025 – Arteparc Bachasson – 13590 Meyreuil 399 275 395 RCS Aix-en-Provence

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, LE CONTROLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte dans le présent rapport, en ma qualité de président du conseil de surveillance, de la composition du conseil de surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce conseil au cours de l'exercice 2014 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Ce rapport, préparé par le secrétariat général et la direction financière de la Société, a été soumis au comité d'audit puis approuvé par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 29 avril 2015.

1. Gouvernement d'entreprise et représentation des femmes et des hommes au conseil de surveillance

INSIDE Secure (ou la « Société ») est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance constituée le 30 novembre 1994.

Le conseil de surveillance (ou le « Conseil »), lors de sa séance du 31 mars 2011, s'est doté d'un règlement intérieur, amendé le 21 novembre 2012, qui précise notamment, les règles de fonctionnement du conseil, les principes de conduite et les obligations des membres du conseil de surveillance de la Société et les modalités de fonctionnement du conseil et des comités. Les principales dispositions du règlement intérieur du conseil sont reproduites ci-après.

Le conseil de surveillance, lors de sa séance du 31 mars 2011, a décidé de se référer au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF en décembre 2008, révisé en avril 2010 puis en juin 2013 et validé en tant que code de référence de gouvernement d'entreprise par l'Autorité des marchés financiers (le « Code AFEP-MEDEF »), ce code étant disponible notamment sur le site du MEDEF (www.medef.com).

La Société a pour objectif de se conformer à l'ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

A ce titre, la Société procède régulièrement à une revue de sa gouvernance par rapport aux recommandations de ce code. La Société estime ainsi respecter ses principales recommandations à l'exception de celles relatives à :

• − l'évaluation du fonctionnement du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance évalue régulièrement son fonctionnement, mais, à ce jour, une démarche formelle d'évaluation n'a pas été mise en place. La Société entend à l'avenir procéder à des évaluations formalisées ;
• − la détention d'actions par les membres du conseil de surveillance. Il est à noter que certains administrateurs de la Société détiennent très peu d'actions de la Société. La Société compte recommander à ces administrateurs d'utiliser une partie de leurs jetons de présence pour acquérir des actions de la Société ;
• − la politique générale d'attribution d'options de souscription d'actions et d'actions de performance. Il n'existe pas à ce jour de politique générale de distribution d'options de souscription d'actions ou d'actions de performance. Les différentes attributions d'options de souscription d'actions et attributions gratuites d'actions qui ont eu lieu au cours des exercices passés n'ont de surcroît pas été effectuées à périodes calendaires fixes comme recommandé par le Code AFEP-MEDEF. Ces attributions ont systématiquement eu comme objectif de motiver des salariés et dirigeants rejoignant le Groupe, notamment à la suite d'acquisition de sociétés par le Groupe ;
• − la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est revue chaque année et non à échéances relativement longues comme recommandé par le Code AFEP-MEDEF. La Société ne suit pas cette recommandation parce qu'elle estime, à ce jour, non adaptée à son stade de développement et au caractère dynamique des marchés cibles imposant de revoir régulièrement les objectifs prioritaires et de ce fait les modes de rémunération des mandataires sociaux.

La Société entend se conformer notamment aux objectifs suivants :

• − que le conseil de surveillance atteigne et maintienne un pourcentage d'au moins 20% de femmes dans un délai de 3 ans et d'au moins 40% de femmes dans un délai de 6 ans à compter de l'admission des titres de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ;
• − que lorsque le conseil est composé de moins de 9 membres, l'écart, au terme des six ans susvisés, entre le nombre de membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne soit pas supérieur à 2.

A cet effet, Mesdames Joëlle Toledano et Muriel Barnéoud ont été nommées au conseil de surveillance respectivement par les assemblées générales des actionnaires des 29 juin 2012 et 26 juin 2014.

Chaque membre du conseil de surveillance s'engage à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement et d'action et à participer activement aux travaux du conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d'intérêts auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, il rappelle la réglementation relative à la diffusion et à l'utilisation d'informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu'ils disposent d'informations privilégiées. Chaque membre du conseil de surveillance est tenu de déclarer à la Société et à l'AMF les opérations sur les titres de la Société qu'il effectue directement ou indirectement.

2. Composition du conseil de surveillance

En vertu des dispositions légales et statutaires, le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de neuf au plus, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans et rééligibles au terme de leur mandat. En cas de vacance, les membres du conseil de surveillance peuvent être cooptés dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables.

Conformément à son règlement intérieur, le conseil de surveillance s'engage à faire ses meilleurs efforts afin de compter en son sein une majorité au moins de membres indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF. Sont réputés avoir la qualité de membres indépendants les membres du conseil qui n'entretiennent aucune relation avec la Société, son groupe ou sa direction, susceptible de compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

Au 31 décembre 2014, le conseil de surveillance était composé de 8 membres. Les profils et expériences des membres du conseil de surveillance sont décrits au chapitre 14 « Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale » du Document de Référence.

Le conseil de surveillance estime que sept de ses membres sur huit au total sont indépendants. Messieurs Patrick Jones, Glenn Collinson, Jean Schmitt et Olivier Sichel, Mesdames Joëlle Toledano et Muriel Barnéoud, et Bpifrance Participations remplissent en effet les critères définis dans le Code AFEP-MEDEF, dans la mesure où ils :

• − ne sont ni salariés ou mandataires de la Société, ni salariés ou mandataires sociaux de l'une de ses filiales et ne l'ont pas été au cours des cinq dernières années ;
• − ne sont pas mandataires sociaux d'une société dans laquelle la Société détient, directement ou indirectement, un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• − ne sont pas clients, fournisseurs, banquiers d'affaires, banquiers de financement (i) significatifs de la Société ou du Groupe, ou (ii) pour lesquels la Société ou son Groupe représentent une part significative de l'activité ;
• − n'ont pas de lien familial proche avec un mandataire social ;
• − n'ont pas été auditeurs de la Société au cours des cinq dernières années ; et
• − ne sont pas mandataires sociaux de la Société depuis plus de douze ans.

S'agissant des membres du conseil de surveillance représentant des actionnaires importants de la Société, ils peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu'ils ne participent pas au contrôle de la Société. Au-delà d'un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, il convient que le conseil, sur rapport du comité des rémunérations et nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel. Le conseil de surveillance a, à cet égard, estimé que Bpifrance Participations, quoique détenant environ 7,1% du capital social, peut bien être qualifié de membre indépendant.

Au moins un des membres indépendants doit, en outre, avoir des compétences particulières en matière financière ou comptable pour pouvoir être nommé au comité d'audit, ce qui est le cas de Monsieur Patrick Jones (voir à ce propos le résumé de son expérience professionnelle au chapitre 14 « Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale » du Document de Référence).

3. Missions du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance est soumis aux dispositions du code de commerce, des articles 15 à 17 des statuts de la Société et du règlement intérieur qu'il a adopté.

Le Conseil, notamment :

• − exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire,
• − désigne les membres du directoire chargés de définir la stratégie de la Société et de la gérer,
• − fixe les rémunérations des membres du directoire,
• − autorise les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du code de commerce,
• − propose à l'assemblée générale des actionnaires la désignation des commissaires aux comptes,
• − approuve le rapport du président du Conseil sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.

Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché.

Il n'existe pas de limitations statutaires des pouvoirs du directoire.

4. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du conseil, chaque membre du conseil se fait communiquer les documents qu'il estime utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du directoire ou, le cas échéant, auprès de tout autre dirigeant.

Chaque membre du conseil est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise, à condition d'en informer préalablement le directoire. Les membres du directoire peuvent assister à ces entretiens, sauf si le membre du conseil concerné s'y oppose. Les membres du directoire peuvent être entendus à toute réunion du conseil.

Le conseil est régulièrement informé par le directoire de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de la Société et du Groupe.

Enfin, tout nouveau membre du conseil peut demander à bénéficier d'une formation sur les spécificités de la Société et de son groupe, leurs métiers et leurs secteurs d'activités.

Le conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt social et au moins une fois par trimestre. Au plus tard lors de la dernière réunion de l'exercice, le conseil arrête la date de ses réunions trimestrielles à tenir au cours de l'exercice suivant. Les membres du conseil sont convoqués par lettre, télécopie ou courriel huit (8) jours au moins avant chaque réunion. Le Conseil peut également être convoqué par tout moyen, même verbalement, si tous les membres du Conseil en fonction sont présents ou représentés à la réunion.

Sont adressés, remis ou mis à disposition des membres du conseil, dans un délai raisonnable préalable à la réunion, tous les documents ou projets de documents, de nature à les informer sur l'ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l'examen du conseil.

En outre, le conseil est informé, à l'occasion de ses réunions, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société.

Les membres du conseil peuvent participer à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Cette modalité de participation n'est pas applicable pour l'adoption des décisions qui ont pour objet : (i) la nomination, la révocation, la fixation de la rémunération des membres du directoire, et (ii) la vérification et le contrôle des comptes de l'exercice, y compris les comptes consolidés, et l'examen du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe.

Les moyens mis en œuvre doivent permettre l'identification des participants et garantir leur participation effective.

Le procès-verbal de délibération mentionne la participation de membres du conseil par les moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Une fois par an, le conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement et, au moins tous les trois ans, il procède à une évaluation formalisée avec l'aide le cas échéant d'un consultant extérieur. Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil eu égard, notamment, à sa compétence et à son implication.

5. Eléments de rémunération du Conseil

La rémunération des membres du conseil de surveillance n'est constituée que des jetons de présence. Le montant de l'enveloppe globale de jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance a été fixé par l'assemblée générale du 19 juin 2013. La répartition des jetons de présence entre les différents membres du conseil de surveillance prend en compte :

• la présidence du conseil de surveillance,
• la présidence de comités spécialisés du conseil,
• la présence effective des membres aux réunions du Conseil et,
• la participation effective aux travaux des différents comités.

La répartition des jetons de présence au cours des exercices 2013 et 2014 est décrite dans le tableau n°3 de la section 15.1 du Document de Référence.

Le conseil de surveillance, lors de sa réunion du 13 avril 2015, a pris la décision de réduire de 20% les jetons de présence à verser à ses membres à compter du 2^e trimestre de l'exercice 2015. En raison notamment de l'accroissement du nombre de membres du conseil de surveillance au cours du 2nd semestre de l'exercice 2014, cette décision devrait se traduire en 2015 par une réduction effective de l'enveloppe globale de l'ordre de 9% par rapport à 2014.

6. Compte-rendu de l'activité du conseil et des comités au cours de l'exercice 2014

Au cours de l'exercice écoulé, le conseil de surveillance de la Société s'est réuni à 10 reprises. Le président du conseil a présidé ces réunions, le taux de participation moyen sur l'exercice de l'ensemble des membres étant de 94%.

6.1 Comité d'audit

Le comité d'audit (le « Comité d'Audit ») a été mis en place en 2006 ; ses membres ont adopté un nouveau règlement intérieur le 31 mars 2011, approuvé le même jour par le conseil de surveillance.

La mission du Comité d'Audit est, sous la responsabilité exclusive et collective des membres du conseil de surveillance de la Société et en vue de s'assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers, d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et, à cet effet, notamment :

• − d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
• − d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et en particulier :
• o d'évaluer les procédures de contrôle interne ainsi que toutes mesures adoptées en vue de remédier aux éventuels dysfonctionnements significatifs en matière de contrôle interne ;
• o d'examiner les programmes annuels de travaux des auditeurs ;
• o d'évaluer la pertinence de la procédure de suivi des risques ;
• − d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et en particulier :
• o d'examiner les hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes, d'étudier les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels avant leur examen par le conseil de surveillance, en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société, notamment hors-bilan ;
• o d'évaluer, en consultation avec les commissaires aux comptes, la pertinence du choix des principes et méthodes comptables ;
• o de consulter les membres du directoire en charge des aspects financiers ainsi que le directeur administratif et financier s'il n'est pas membre du directoire, entre la fin de tout exercice et la date à laquelle le Comité d'Audit statuera sur les projets de comptes annuels, sur la pertinence des principes et méthodes comptables retenus, l'efficacité des procédures de contrôle comptable et toute autre matière appropriée ;
• − d'examiner les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts ;
• − d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et revoir les conditions de leur rémunération ;

• − d'assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes et en particulier :

• o de proposer la fixation de règles de recours aux commissaires aux comptes pour les travaux autres que le contrôle des comptes afin de garantir l'indépendance de la prestation de contrôle des comptes fournie par ces derniers en conformité avec les lois, règlements et recommandations applicables à la Société, et en vérifier la bonne application ;

• o d'autoriser tout recours aux commissaires aux comptes pour des travaux autres que le contrôle des comptes ;
• − d'examiner les conditions d'utilisation des produits dérivés ;
• − de prendre connaissance périodiquement de l'état des contentieux importants ;
• − d'examiner les procédures de la Société en matière de réception, conservation et traitement des réclamations ayant trait à la comptabilité et aux contrôles comptables effectués en interne, aux questions relevant du contrôle des comptes ainsi qu'aux documents transmis par des employés sur une base anonyme et confidentielle et qui mettraient en cause des pratiques en matière comptable ou de contrôle des comptes ; et
• − de manière générale, apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Le Comité d'Audit est, si possible, composé d'au moins trois membres du conseil de surveillance désignés par le conseil de surveillance, au moins deux tiers des membres du Comité d'Audit devant être, dans la mesure du possible, des membres indépendants selon les critères définis par le Code AFEP-MEDEF, auquel se réfère la Société.

Dans le choix des membres du Comité d'Audit, le conseil de surveillance veille à leur indépendance, à ce qu'un membre indépendant au moins du Comité d'Audit présente des compétences particulières en matière financière ou comptable et à ce que tous les membres possèdent des compétences minimales en matière financière et comptable.

Les membres du Comité d'Audit sont :

• − Monsieur Patrick Jones (président du comité d'audit, expert financier, membre indépendant du conseil de surveillance et président du conseil de surveillance),
• − Monsieur Alex Brabers (membre du conseil de surveillance),
• − Monsieur Jean Schmitt (membre indépendant du conseil de surveillance) et
• − Monsieur Thierry Sommelet (représentant permanent de Bpifrance Participations, membre indépendant du conseil de surveillance).

Ces quatre personnes ont été choisies pour leurs compétences en matière comptable et financière étant précisé que Messieurs Patrick Jones, Jean Schmitt et Thierry Sommelet remplissent de surcroît les critères d'indépendance retenus par la Société et rappelés dans le règlement intérieur du conseil. Avec 3/4 de ses membres indépendants, le comité d'audit se conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF selon lesquelles le comité d'audit doit être composé d'un minimum de 2/3 de membres indépendants.

Le Comité d'Audit peut entendre tout membre du directoire de la Société et procéder à la visite ou à l'audition de responsables d'entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la réalisation de sa mission. Il en informe préalablement le président du conseil de surveillance et le président du directoire de la Société. En particulier, le Comité d'Audit a la faculté de procéder à l'audition des personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle (directeur financier et principaux responsables de la direction financière).

Le Comité d'Audit procède à l'audition des commissaires aux comptes.

Le Comité d'Audit s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2014 avec un taux de présence de 80%.

6.2 Comité des Rémunérations

Le conseil de surveillance de la Société, lors de sa séance du 23 octobre 2014, a décidé créer un comité des nominations et de gouvernance et de notamment lui confier une partie des attributions en du comité des nominations et des rémunérations, rebaptisé comité des rémunérations (le « Comité des Rémunérations »). Le règlement intérieur du Comité des Rémunérations a été modifié en conséquence et adopté par les membres du conseil de surveillance lors de sa séance du 24 octobre 2014.

Le Comité des Rémunérations a pour objectifs principaux :

• de recommander au conseil de surveillance les personnes qui devraient être nommées membres du directoire;
• d'examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre dans le Groupe, de proposer la rémunération des membres du directoire et de préparer tout rapport que la Société doit présenter sur ces sujets.

Le Comité des Rémunérations exerce, notamment, les missions suivantes :

• en matière de nominations, il est chargé :
• de présenter au conseil de surveillance des recommandations sur la composition du directoire;
• d'établir un plan de succession des dirigeants de la Société et assister le conseil de surveillance dans le choix et l'évaluation des membres du directoire ; et
• de préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du directoire peut être recommandée.
• en matière de rémunérations, il est chargé :
• d'examiner les principaux objectifs proposés par la direction générale en matière de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux du Groupe, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
• d'examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;
• de formuler, auprès du conseil de surveillance, des recommandations et propositions concernant :
  • la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité des membres du directoire. Le Comité des Rémunérations propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, les règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché,
  • les plans d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions et tout autre mécanisme similaire d'intéressement, et, en particulier, les attributions nominatives aux membres du directoire,-
• de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du conseil de surveillance, et
• de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le conseil de surveillance ou le directoire en matière de rémunération.

De manière générale, le Comité des Rémunérations apporte tout conseil et formule toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Le Comité des Rémunérations est, si possible, composé d'au moins trois membres du conseil de surveillance désignés par le conseil de surveillance, au moins la majorité d'entre eux devant être, dans la mesure du possible, des membres indépendants selon les critères définis par le Code AFEP-MEDEF, auquel se réfère la Société.

Les membres du Comité des Rémunérations sont :

• − Monsieur Glenn Collinson (président du Comité des Rémunérations, membre indépendant du conseil de surveillance),
• − Monsieur Alex Brabers (membre du conseil de surveillance),
• − Madame Joëlle Toledano (membre indépendant du conseil de surveillance), et
• − Monsieur Thierry Sommelet (représentant permanent de Bpifrance Participations, membre indépendant du conseil de surveillance).

Dans le cadre de sa mission, le Comité des Rémunérations peut demander au président du directoire à bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour.

Le Comité des Rémunérations s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2014 avec un taux de présence de 100%.

6.3 Comité des nominations et de gouvernance

Le conseil de surveillance de la Société, lors de sa séance du 23 octobre 2014, a décidé créer un comité des nominations et de gouvernance (le « Comité des Nominations et de Gouvernance »).

La mission du Comité des Nominations et de Gouvernance est d'assister le conseil de surveillance dans les tâches suivantes :

• déterminer la composition du conseil de surveillance et de ses comités spécialisés ;
• piloter la procédure d'évaluation du fonctionnement du conseil de surveillance ; et
• développer et recommander au conseil de surveillance les principes de gouvernement d'entreprise applicables à la Société.

Afin de remplir cette mission, le comité possède le pouvoir et les responsabilités suivants:

• superviser le processus de recrutement des nouveaux membres du conseil de surveillance et faire ses recommandations au conseil. Le comité doit également superviser l'intégration et la formation des membres nouvellement élus ou nommés ;
• développer et proposer au conseil de surveillance pour approbation les principes de gouvernement d'entreprise applicables à la société. Le comité doit revoir annuellement ces principes, voire plus fréquemment si nécessaire. En consultation avec le président du conseil de surveillance et le président du directoire, il doit périodiquement passer en revue, réviser et confirmer la conformité de l'entreprise avec les politiques de gouvernance ainsi que prendre en considération d'autres questions de gouvernance d'entreprise qui peuvent, de temps à autre, demander un examen par l'ensemble du conseil de surveillance ;développer et recommander au conseil de surveillance une procédure annuelle d'auto-évaluation du fonctionnement du conseil et de ses comités. Le comité supervise cette auto-évaluation annuelle ; identifier les bonnes pratiques de fonctionnement d'un conseil de surveillance et faire les recommandations appropriées au conseil ;
• examiner les questions d'indépendance et les situations potentielles de conflits d'intérêts des membres du conseil de surveillance et des dirigeants de l'entreprise. Cela inclut explicitement la prise en considération des questions sensibles relatives au partage d'informations à propos de la concurrence, de partenaires stratégiques, d'investisseurs actuels ou potentiels, de partenaires technologiques ou de clients. Le comité des nominations et de gouvernance établit et pilote des pratiques garantissant la confidentialité des informations concernant les clients. Par exemple, le comité n'autorise pas la tenue de discussions concernant un client en présence d'un membre du conseil de surveillance ou d'un censeur qui serait en situation de conflit d'intérêts. S'assurer

que le code de conduite et d'éthique ainsi que les règles du code de déontologie boursière sont claires, publiées et à jour. En cas de problème, le comité fait ses recommandations dans le but de résoudre celui-ci ; et

• revoir annuellement la rémunération des membres du conseil de surveillance

Le comité est constitué à ce jour du président du conseil de surveillance et de l'ex-président de ce même conseil, c'est-à-dire :

• − Monsieur Patrick Jones (président du conseil de surveillance) et
• − Monsieur Alex Brabers (membre du conseil de surveillance).

Le Comité des Nominations et de Gouvernance s'est réuni 3 fois depuis sa création au cours de l'exercice 2014 avec un taux de présence de 100%.

7. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société

Pour la rédaction de cette partie de son rapport, la Société s'est appuyée sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF mis à jour en avril 2010.

7.1 Principes généraux de gestion des risques

A) Définition

La gestion des risques vise à identifier l'ensemble des principaux risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités et processus de l'entreprise et à définir les moyens permettant de gérer ces risques et de les maintenir ou de les ramener à un niveau acceptable pour la Société, notamment en mettant en place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne. Le contrôle interne n'est pas limité aux procédures permettant de fiabiliser les informations financières et comptables. Cette démarche a vocation à englober toutes les typologies de risques et à s'appliquer à toutes les activités de la Société et du Groupe.

B) Les objectifs de la gestion des risques

La Société a adopté la définition de la gestion des risques proposée par l'Autorité des marchés financiers, selon laquelle la gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
• sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
• mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques de la Société.

C) Composantes du dispositif de gestion des risques

La méthode de maîtrise des risques utilisée par la Société est fondée principalement sur une cartographie de ses risques qu'elle remet à jour chaque année et sur l'élaboration de plans d'actions visant à traiter ces risques.

La cartographie des risques fait l'objet d'une présentation au comité d'audit.

Les principaux risques liés à l'activité du Groupe sont décrits dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Référence.

D) Principaux plans d'actions en matière financière et comptable

Pour les principaux risques identifiés, des plans d'actions spécifiques sont mis en place afin d'apporter une réponse adaptée. Les risques à caractère financier et comptable et les contrôles en place sont régulièrement partagés avec les commissaires aux comptes et le comité d'audit afin d'adapter ces plans d'actions.

Compte tenu des incertitudes liées à la nature technologique de l'activité dans laquelle opère le Groupe, les plans d'actions en matière financière et comptable sont principalement les suivants :

• Plan d'actions en matière financière :
• o Suivi actif des marchés et établissement d'un plan d'affaires à trois ans, d'un budget annuel, d'un prévisionnel de résultat et de trésorerie trimestriel et d'un reporting mensuel ;
• o Gestion prudente de la trésorerie et limitation de l'endettement externe ;
• o Protection des technologies brevetées ;
• o Limitation des risques liés aux investissements industriels par la stratégie fabless et l'absence d'investissements spéculatifs ;
• o Pilotage des projets de recherche et développement tout au long de leur vie ;
• Plans d'actions en matière comptable :
• o Comptabilisation du chiffre d'affaires uniquement lorsque le montant du revenu peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et que les critères spécifiques à chacune des activités du Groupe sont remplis ;
• o Pas de capitalisation des frais de développement internes dans la mesure où les critères d'activation sont difficiles à documenter ;
• o Comptabilisation des produits en stocks uniquement lorsqu'une commande ferme existe ou qu'une commande à venir est fortement probable ;
• o Suivi régulier des indices de perte de valeur pour les actifs immobilisés et projections de flux de trésorerie retenue pour les tests de dépréciation d'une durée maximale de 7 ans tenant compte d'un pic d'activité avec des taux d'actualisation intégrant une prime de risque ;
• o Pas de reconnaissance des impôts différés actifs aussi longtemps que la rentabilité n'est pas avérée ;
• o Constatation des subventions en produit uniquement lorsque leur obtention définitive est avérée.
• 7.2 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne vise à s'assurer que les plans d'actions spécifiques sont effectivement mis en place.

7.3 Principes généraux de contrôle interne

A) Définition

INSIDE Secure adopte la définition du contrôle interne proposée par l'Autorité des marchés financiers, selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer :

• − la conformité aux lois et règlements ;
• − l'application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
• − le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
• − la fiabilité des informations financières ;

et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. La Société a poursuivi la mise en œuvre au cours de l'exercice d'un processus de contrôle interne destiné à « garantir en interne la pertinence et la fiabilité des informations utilisées et diffusées dans les activités de la Société ».

Toutefois le contrôle interne ne peut fournir une assurance absolue que les objectifs de la Société seront atteints, ni que les risque d'erreurs ou de fraude soient totalement maîtrisés ou éliminés.

B) Les composantes du contrôle interne

Référentiels

Les procédures décrites ci-après sont celles de la Société et de ses filiales dont les comptes sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale, étant précisé que la Société entend, dans le cadre de son développement et en conséquence notamment de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, améliorer et compléter le dispositif existant en se référant au guide de mise en œuvre du cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites publié par l'Autorité des marchés financiers le 18 novembre 2013.

Les différents acteurs du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur le directoire de la Société, son conseil de surveillance, son comité d'audit et son comité des nominations et des rémunérations. Leur composition, leurs attributions et leur fonctionnement sont décrits ci-dessus.

Pilotage et organisation comptable et financière

Le Groupe dispose d'un certain nombre de procédures relatives aux informations comptables et financières, principalement organisées autour d'un plan d'affaires à trois ans, d'un budget annuel, d'un prévisionnel de résultat et de trésorerie trimestriel et d'un reporting mensuel.

Identification de contrôles clés et suivi de leur application

Le Groupe a identifié les risques majeurs auxquels l'expose la nature de ses activités dans le cadre de sa cartographie de ses risques.

En liaison avec la cartographie des risques et les plans d'actions correspondants, le Groupe a identifié quinze processus participant à l'élaboration de l'information financière :

• gouvernance
• reporting et procédures budgétaires
• activité de recherche et développement
• existence et valorisation des stocks
• reconnaissance du revenu et clients
• procédures achats et fournisseurs
• paie et ressources humaines

• procédures d'investissements et immobilisations

• trésorerie et instruments dérivés

• relations contractuelles et cadre juridique
• environnement fiscal
• crédit impôt recherche et subventions
• filiales
• systèmes d'information
• procédures de clôtures comptables intermédiaires et annuelles

Ces processus sont répertoriés dans une matrice de contrôle interne qui comportait 202 contrôles clés lors de sa dernière revue, en novembre 2014. Certains contrôles clés ont fait apparaitre des faiblesses de contrôle interne qui, selon la Société, ne présentaient pas de risques susceptibles d'avoir une incidence significative sur la fiabilité de ses informations financières dans la mesure où des contrôles compensatoires ont été mis en place. Ils constituent des axes d'amélioration pour le Groupe. La matrice de contrôle interne est revue une fois par an par le comité d'audit.

Systèmes d'information comptables et financiers

Dans le cadre de son dispositif de contrôle interne, le Groupe dispose de trois systèmes d'information :

• un outil de gestion ERP (SAP) dont l'objectif est de restituer de façon automatisée et sécurisée l'information financière. Cet outil a contribué à formaliser un plan de comptes, à améliorer la traçabilité de l'information et à créer des pistes d'audit ;
• un outil de suivi des projets de recherche et développement permettant de suivre, par projet, le temps passé par les chercheurs et les coûts y affectés; et
• un progiciel de modélisation des flux prévisionnels de trésorerie afin de piloter les prévisions de trésorerie en lien direct avec les données de gestion comptables et budgétaires.

Moyens affectés au contrôle interne

Compte tenu de sa taille, le Groupe n'a pas mis en place de direction de l'audit interne, le contrôle interne étant, à titre principal, du ressort de sa direction financière. Lors de leur visite sur les sites à l'étranger, ses équipes revoient les analyses de comptes préparées par les comptables des filiales. En règle générale, pour les filiales étrangères, le Groupe s'appuie sur des cabinets d'expertise comptable extérieurs pour l'établissement des comptes et des déclarations fiscales annuelles, afin de maintenir un niveau adéquat de séparation des tâches et de veiller à la connaissance et la bonne application des dispositions juridiques et fiscales locales.

7.4 Périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne décrites sont applicables à la Société ainsi qu'à ses filiales dont les comptes sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale.

7.5 Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

Le directoire de la Société assure l'identification et le traitement des enjeux essentiels et définit les objectifs stratégiques et opérationnels. Il veille à l'exécution de la stratégie et examine les options permettant sa bonne réalisation, notamment dans le domaine de la technologie, de la sécurité, et des ressources humaines et financières.

Le référentiel de contrôle interne propre à la Société est centré autour de la fiabilisation des informations comptables, financières et au respect des lois et règlements, notamment dans le domaine de la production des informations comptables et financières.

Le directoire est responsable de la supervision du dispositif de contrôle interne de la Société. En l'absence d'une direction de l'audit interne, il confie à la direction financière la charge d'identifier les risques, de mettre en place, de suivre et d'évaluer le contrôle interne.

Au sein de la direction financière, le directeur financier, les contrôleurs financiers et le département du contrôle de gestion font partie intégrante du dispositif et travaillent en étroite collaboration avec les différents services opérationnels pour garantir un niveau de contrôle interne satisfaisant.

Enfin, sous la responsabilité des membres du conseil de surveillance de la Société et en vue de s'assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers, le comité d'audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

7.6 Limites de la gestion des risques et du contrôle interne et pistes d'amélioration

La gestion des risques et du contrôle interne relève d'une démarche d'amélioration continue. En 2015, la Société entend s'attacher à faire vivre son système de gestion des risques et à améliorer le suivi des plans d'action identifiés. Parallèlement, la Société entend travailler à actualiser son dispositif de contrôle interne en prenant en compte l'évolution de son organisation interne et de son activité. La Société prévoit également de s'assurer que le dispositif de contrôle interne déployé permet de couvrir les risques identifiés dans le cadre de la mise à jour régulière de sa cartographie.

16.5 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Antoine OLANDA 4 parc du Golf 13856 Aix-en-Provence

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil de surveillance de la société Inside Secure

(Exercice clos le 31 décembre 2014)

Aux Actionnaires Inside Secure Rue de la Carrière de Bachasson 13590 Meyreuil

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Inside Secure et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Aix-en-Provence, le 29 avril 2015

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Antoine OLANDA

Didier Cavanié Associé

17. SALARIES

17.1 Informations sociales

17.1.1 Organigramme opérationnel à la date d'enregistrement du Document de Référence

* membre du directoire

Les principaux managers du Groupe bénéficient d'une grande expérience dans leurs domaines respectifs. Leurs profils et expériences sont résumés ci-dessous (à l'exception de ceux des mandataires sociaux dirigeants qui figurent à la section 14.1.1 « Membres du directoire » du Document de Référence).

Dr. Dimitrios Karayiannis

Vice-président exécutif de la Recherche et du Développement

Dr. Dimitrios Karayiannis a rejoint INSIDE Secure en 2012, fort de plus de 16 années d'expérience dans le développement de plateformes et de logiciels pour l'industrie des semi-conducteurs, que ce soit pour les logiciels ou le matériel. Il dispose de plus de dix années d'expérience dans la direction du développement d'applications et de processeurs en bande de base. Il dirige l'équipe R&D du Groupe et a pour mission de poursuivre et accélérer le développement de tous les produits. Avant de rejoindre INSIDE Secure, Dr. Karayiannis a occupé plusieurs postes seniors chez Texas Instruments aux États-Unis et en France. Au sein de leur équipe de direction, il a notamment dirigé en France la division R&D de l'activité wireless. Dimitrios Karayiannis est titulaire d'un doctorat en sciences informatiques de l'Université de l'Illinois Sud.

Damien Laroche

Vice-président exécutif opérations industrielles et ingénierie

Damien Laroche a rejoint la Société en 2003. Il a débuté sa carrière en tant qu'ingénieur périphériques chez SGS-Thomson (actuellement STMicroelectronics). En 1989, il a rejoint Gemplus en qualité de directeur de l'ingénierie dans la caractérisation électrique et physique des cartes à puce. En tant que directeur industriel de l'assemblage des modules, il a contribué à la construction et au lancement du centre industriel de La Ciotat (France). En 1996, il a pris les fonctions de directeur industriel international pour les produits sans contact de Gemplus, développant les technologies de fabrication des cartes sans contact, telles que les cartes mixtes pour le marché des transports et du contrôle d'accès. Il a également développé des étiquettes RFID pour le marché des blanchisseries et des bibliothèques, et a coordonné les sites de production sans contact de Gemplus. Aujourd'hui, Damien Laroche supervise les opérations du Groupe, notamment les services qualité, ingénierie, logistique et achats industriels. Il est diplômé d'un DESS de micro-électronique de l'université de Bordeaux.

Bernard Vian

Vice-président exécutif en charge de la division des paiements sécurisés

Bernard Vian a rejoint la Société après avoir occupé des postes dans la promotion des ventes et le marketing chez Gemplus. Il a en outre ouvert le bureau californien de Gemplus en 1996. En tant que directeur du service de support applications de Gemplus pour l'Amérique du Nord jusqu'en 2001, il a noué des relations avec Visa International et Visa USA. Il a fait de Gemplus le plus grand fournisseur de cartes à puce de Visa, avec plus de 20 millions de cartes délivrées aux émetteurs bancaires dans le cadre du premier déploiement du « VISA Smart Breakthrough Program » aux États-Unis. Il a rejoint la Société en 2002 en tant que directeur du développement commercial, où il a réalisé le positionnement du produit MicroPass. Bernard Vian est diplômé de l'Institut universitaire des sciences pour l'ingénieur de Marseille.

Martin Bergenwall

Vice-président exécutif en charge de la division sécurité mobile

Martin Bergenwall dirige actuellement la division Sécurité mobile d'INSIDE Secure après avoir supervisé la gamme de produits de sécurité intégrée de la société. Avant de rejoindre INSIDE Secure, M. Bergenwall travaillait au sein d'AuthenTec en 2012 où il était en charge de la gestion des produits logiciels de la division Embedded Security Solutions. Avant cela, Martin dirigeait les équipes de R&D Logiciels au sein de la division Embedded Security Solutions de SafeNet, ensuite rachetée par AuthenTec. De 1996 à 2005, Martin a occupé divers postes dans la recherche et l'ingénierie chez Nokia, y exerçant également des fonctions dirigeantes. Martin est diplômé d'un master en technologie de l'Université d'Aalto.

Loïc Hamon

Vice-président senior, directeur de la communication et du développement de l'entreprise

Loïc Hamon est vice-président directeur de la communication et du développement de l'entreprise, poste auquel il est responsable des activités de planification stratégique du groupe et des initiatives de croissance externe (partenariats, acquisitions, etc.) tout en coordonnant la stratégie brevets du groupe. Il est également responsable de la communication d'entreprise. Sa mission consiste à renforcer et à accélérer la croissance globale de l'entreprise et à améliorer sa visibilité. Avant cela, Loic était viceprésident de la gamme NFC. Avant d'intégrer INSIDE Secure en 2007, Loïc Hamon était directeur du marketing stratégique pour la division Solutions sans fil de Texas Instruments après avoir occupé divers postes dans le marketing stratégique et opérationnel chez TI. Loïc Hamon possède un master Intelligence marketing qu'il a obtenu chez HEC Paris. Il détient également un master en génie électrique de l'ESIGELEC de Rouen, ainsi qu'un Diplôme d'Etudes Approfondies en microélectronique de l'université Paris XI.

17.1.2 Emploi

Au 31 décembre 2014, les effectifs du Groupe s'élevaient à 346 salariés.

A la clôture des périodes considérées, l'effectif du Groupe a évolué comme suit :

Par fonction	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Direction et administration	50	46
Recherche & développement	168	189
Ventes & marketing	68	69
Opérations	60	63
Total	346	367

Par pays (*)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
France	186	215
Ecosse	42	39
Pays-Bas	40	39
Finlande	28	25
Singapour	6	4
Corée du Sud	4	3
Thaïlande	4	4
Taiwan	8	9
Japon	5	3
Etats-Unis	23	26

(*) dans ce tableau, les salariés sont répartis entre les différents pays en fonction de leur entité de rattachement. Il est à noter qu'une employée rattachée à la filiale finlandaise de la Société exerce essentiellement son activité depuis la Norvège alors qu'en 2013 une employée rattachée aux Etats-Unis travaillait essentiellement au Canada.

Répartition hommes-femmes

		31 décembre 2014
	France	50
Femmes	Hors France	30
	France	136
Hommes	Hors France	130
Total		346

Pour un effectif de 346 employés au 31 décembre 2014, le pourcentage de femmes est égal à 23%, en légère augmentation par rapport à l'exercice 2013 (+3 points). Cette répartition des genres s'explique principalement par la nature des métiers représentés au sein du Groupe, historiquement exécutés par une population masculine.

Répartition par tranche d'âge

	< 30 ans	Entre 30 et 40 ans	Entre 40 et 50 ans	> 50 ans
France	25	58	68	35
Hors France	10	56	63	31
Total	35	114	131	66

L'âge moyen des employés du Groupe est de 42 ans. Il est à noter que la population des seniors est relativement bien représentée pour une entreprise des hautes technologies puisque que le pourcentage d'employés âgés de plus de 50 ans s'élève à 19%. Pour la France, ce taux s'élève également à 19%.

Afin de renforcer ses équipes sur certains projets, la Société fait régulièrement appel à des sociétés de service qui mettent à sa disposition du personnel en régie.

Les effectifs correspondants représentaient 27 personnes au 31 décembre 2012, 11 personnes au 31 décembre 2013 et 15 personnes au 31 décembre 2014.

Embauches, licenciements, transferts

Au cours des dernières années, la Société a majoritairement intégré des profils dits « experts », donc expérimentés, pour répondre aux défis technologiques inhérents aux marchés sur lesquels elle est positionnée. La Société s'inscrit à présent dans une recherche de profils mixtes avec une place plus large laissée aux profils plus « juniors ». L'apprentissage et les stages de longue durée de fin de cursus d'écoles d'ingénieurs sont également une voie de recrutement privilégiée par la Société.

Le Groupe a embauché 69 personnes en 2014, dont 30 sur le périmètre France. Ces chiffres incluent l'intégration de 12 nouveaux collaborateurs à travers l'acquisition en avril 2014 de la société Metaforic. Sur la totalité des salariés qui ont rejoint le Groupe en 2014, 90% des recrutements ont été réalisés sous la forme de CDI. 4 salariés ont été embauchés en CDD et 3 autres bénéficient d'un contrat d'apprentissage.

Dans le cadre du plan de restructuration que la société a mis en œuvre au cours de l'exercice 2013, le licenciement de 2 employés basés en France n'a effectivement eu lieu qu'au début de 2014. Cette restructuration s'est également traduite par la fermeture des filiales en Pologne et en Chine au début de l'année 2014.

Par ailleurs 2 employés de la filiale américaine de la Société ont été licenciés au cours de l'exercice 2014.

Enfin, en juin 2014, la Société a signé un nouvel accord de licence avec la société Intel Corp. sur la technologie et les brevets NFC de la Société, ce qui a conduit 40 employés de la Société à rejoindre Intel Corp. dans le cadre d'accords tripartites.

Rémunérations

La masse salariale (charges incluses) pour le Groupe pour l'exercice 2014 s'est élevée à 50 399 milliers de dollars.

Intéressement

En France, un accord d'intéressement a été signé avec les représentants des salariés de chacune des sociétés françaises du groupe (INSIDE Secure et Vault-IC France).

Ces accords ont pour objectif d'associer chaque salarié aux résultats du Groupe tout en renforçant sa compréhension des intérêts communs.

Les accords en vigueur au cours de l'exercice 2014 étaient basés sur la réalisation d'un taux de marge opérationnelle cible pour l'année 2014 et sur l'atteinte d'objectifs de pénétration de la Société sur de nouveaux marchés et de satisfaction de ses clients. Un intéressement a été versé aux salariés des sociétés françaises du Groupe en 2014.

Régime de santé, prévoyance et autres avantages sociaux

Les collaborateurs d'INSIDE Secure en France bénéficient également de divers avantages sociaux :

• en matière de protection sociale, la Société garantit à ses collaborateurs un régime complémentaire de santé au régime général de sécurité sociale. En 2012, le système de protection sociale complémentaire a été redéfini. Dans ce cadre, la direction du Groupe a pris en charge une part plus importante des cotisations salariales ;
• en matière de prévoyance, le régime de protection ouvert aux salariés a pour l'objectif de les protéger contre certains aléas de la vie : l'arrêt de travail, l'invalidité et le décès. Ce régime garantit aux salariés le versement à leur bénéfice de primes importantes en cas d'invalidité ou d'incapacité. En cas de décès, ce régime ouvre droit au versement d'un capital au conjoint et d'une rente éducation pour chaque enfant à charge ;
• pour favoriser l'accès au logement des collaborateurs, la société a adhéré à l'organisme en charge de la gestion du 1 % patronal. Cette adhésion permet à l'ensemble des salariés un accès privilégié à un parc immobilier. Ils bénéficient, également, de divers autres avantages permettant de les accompagner dans leurs démarches pour la location ou l'acquisition de leur logement.

17.1.3 Organisation du travail

Au sein d'INSIDE Secure, l'ensemble des salariés cadres et non cadres travaillent 39 heures par semaine. Ils cumulent 0,62 jours de bonification d'heures supplémentaires par mois, soit un total de 6,82 jours par an.

Pour les salariés de Vault-IC France, différents modèles d'organisation du temps de travail sont en place :

• Le temps de travail de la quasi-totalité du personnel cadre est organisé sur la base d'un forfait jours (218 jours) permettant à chacun d'organiser au mieux son emploi du temps et de l'adapter aux missions et responsabilités confiées ;
• Le personnel non-cadre travaille soit 35 heures par semaine et bénéficie de 12 jours de RTT, soit 39 heures par semaine et cumule 0,62 jours de bonification d'heures supplémentaires par mois, soit un total de 6,82 jours par an ;
• Enfin, un certain nombre d'opérateurs ayant en charge le test de produits de l'entreprise travaillent de leur côté en horaire posté.

Gestion des compétences

• Dès 2011, le Groupe a souhaité se doter d'une nouvelle classification interne afin de pouvoir gérer de façon plus homogène les emplois et les compétences sur l'ensemble de sa population et de fédérer des groupes d'origine différente autour d'une même approche des contributions professionnelles et de leur développement.

• La nouvelle classification déployée en décembre 2013, a permis de positionner chaque emploi et chaque niveau de contribution dans l'organisation. Elle rend visible les chemins de carrière par filières et inter-filières, horizontaux et verticaux, entre l'expertise et le management.

• L'approche couvre tous les salariés du Groupe, hors mandataires sociaux. Elle est commune à tous les emplois dans tous les pays. Elle s'applique aux cadres et aux non cadres. La nouvelle classification compte 11 groupes. Les emplois sont répartis en 4 grandes filières métier :
• Technique
• Commerciale
• Support
• Management

Par ailleurs, la nouvelle classification a permis d'harmoniser et de mettre en cohérence la politique salariale globale (salaires fixes et parts variables individuelles) au sein du Groupe, en associant à chaque groupe de la classification des bandes de salaires, qui reposent sur les salaires réels, la gestion de l'équité et la compétitivité marché. Evolutive, accompagnant le développement de l'entreprise, elle donne les lignes directrices pour la politique de rémunération et les avantages sociaux.

Absentéisme

L'absentéisme dans l'entreprise est relativement faible et en dessous des moyennes nationales constatées dans le secteur d'activité du Groupe (source: 6 ème baromètre Alma Consulting Group sur l'absentéisme en France publié en septembre 2014 – Taux d'absentéisme de 3.43% pour le secteur de l'industrie en France en 2013).

En 2014, le taux d'absentéisme global en Europe (y compris maladie et accident du travail) s'est élevé à 1,20%. En France, il est de 1,58%. Il correspond au nombre total de jours d'absence pour maladie, accident du travail ou maladie professionnelle divisé par le nombre de jours ouvrés théoriques dans l'année.

17.1.4 Relations sociales

Le Groupe accorde une place importante au dialogue social, notamment dans le cadre des négociations avec les instances représentatives du personnel.

Les sociétés françaises du Groupe, INSIDE Secure et Vault-IC France, disposent chacune d'un comité d'entreprise.

INSIDE Secure dispose d'une délégation unique du personnel avec 6 titulaires et 6 suppléants. Les dernières élections ont eu lieu en juin 2011. 2 syndicats cohabitent (FO et CFTC) ainsi que des titulaires « sans appartenance syndicale ».

Vault-IC France dispose également d'une délégation unique du personnel avec 2 titulaires et 2 suppléants. Les dernières élections ont eu lieu en janvier 2011. Les titulaires sont adhérents au syndicat CFE CGC.

La Société a procédé à l'extension d'une licence de technologie et de brevets NFC et de la cession de certains actifs au profit de la société Intel Corp. Cette opération a fait l'objet en France d'une procédure d'information/consultation du Comité d'entreprise d'INSIDE Secure ainsi que d'une information du CHSCT d'INSIDE Secure.

Les négociations annuelles obligatoires (NAO) ont été menées sur les sites français du Groupe au cours du 4ème trimestre 2014 et au début de l'exercice 2015. Elles ont abouti à la reconduction d'accords en place.

Bilan des accords collectifs

Au cours de l'exercice 2014, deux accords collectifs ont été signés avec les instances représentatives du personnel d'INSIDE Secure :

• Avenant à l'accord d'intéressement du 21 juin 2012 - Cet avenant a pour objet de définir les modalités de calcul de l'intéressement pour l'année 2014 tels que figurant dans l'accord d'intéressement signé en 2012.
• Accord résultant de la négociation annuelle obligatoire - Cet accord a permis de définir les mesures salariales et sociales reconduites ou à mettre en œuvre au cours de l'exercice 2015 pour INSIDE Secure

Trois accords ont également été signés avec les instances représentatives du personnel de Vault-IC France :

• Avenant à l'accord d'intéressement du 28 juin 2013 - Cet avenant a pour objet de définir les modalités de calcul de l'intéressement pour l'année 2014 tels que figurant dans l'accord d'intéressement signé en 2013.
• Accord résultant de la négociation annuelle obligatoire - Cet accord a permis de définir les mesures salariales et sociales reconduites ou à mettre en œuvre au cours de l'exercice 2015 pour Vault-IC France.
• Accord sur le temps de travail. Cet accord a permis de consolider l'ensemble des dispositions s'appliquant aux forfaits jours pour la population Cadre.

Œuvres sociales

La Société cotise aux œuvres sociales des instances représentatives du personnel en France dans le cadre des dispositions légales prévues à cet effet. Des budgets au profit des œuvres sociales des structures étrangères sont également en place. Ces œuvres sociales couvrent, pour tout ou partie, la participation des salariés à des activités sportives, culturelles, évènementielles et musicales, principalement.

17.1.5 Santé et sécurité

La Société travaille au quotidien avec les membres du CHSCT pour respecter et garantir de bonnes conditions de travail à ses collaborateurs. La Société se conforme aux dispositions légales dans ce domaine. Il n'existe pas d'accord collectif en matière de santé et sécurité.

	Europe	Dont France
	2014	2013	2014
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	2	0	2
Nombre d'accidents du travail sans arrêt	0	0	0
Nombre d'accidents de trajet	1	3	1
Nombre de cas de maladies professionnelles	0	0	0
Taux de fréquence	2,27	0	5,76
Taux de gravité	0,05	0	0,12

Pour l'Europe :

Le calcul du nombre d'heures théoriques travaillées ayant servi à établir les taux de fréquence et de gravité est fondé sur un format théorique de 39 heures par semaine pour tous les types de contrats.

17.1.6 Formation

La formation professionnelle au sein du Groupe

Le plan de formation annuel vise à assurer l'adaptation des salariés à leur poste de travail et à proposer des formations qui participent au développement des compétences métier.

Les formations organisées par le Groupe sont le plus souvent techniques et touchent aux compétences métier. Ces actions sont essentielles pour acquérir les compétences à la pointe des évolutions techniques nécessaires pour répondre aux spécificités des marchés sur lesquels la Société se positionne. Elles répondent également à l'accompagnement de l'introduction de nouveaux outils et de nouvelles méthodes de travail. C'est pourquoi ces actions doivent être réalisées dans les meilleurs délais avec les meilleurs experts / formateurs du domaine.

D'autres formations visent à développer des compétences transversales. Parmi celles-ci, on peut citer : (i) apprendre à travailler de façon transverse dans un environnement international multi-sites où le challenge ainsi que la satisfaction des clients sont au premier plan, ou (ii) poursuivre le développement des compétences en langues notamment en anglais, nécessaires à l'environnement international de la Société.

En 2014, une attention plus particulière a été portée sur les actions de formation visant à :

• fiabiliser les engagements
• former aux spécificités marchés / produits
• acquérir de nouvelles compétences techniques nécessaires à l'évolution des produits du Groupe
• améliorer la communication inter et intra équipe dans un environnement international multisites
• poursuivre le développement des compétences en langues notamment en anglais, nécessaires à l'environnement international du Groupe
• accompagner et renforcer l'approche et le suivi projets
• favoriser les partages d'expérience par l'organisation de formations internes transverses
• professionnaliser et accompagner les formateurs internes sur les aspects pédagogiques
• accompagner l'introduction de nouveaux outils et de nouvelles méthodes de travail
• accompagner le développement individuel à travers le D.I.F. (formation en assertivité, accompagnement du changement, meilleure communication en situation professionnelle…)

L'objectif du Groupe est que l'ensemble de ses salariés puissent bénéficier d'au moins une action de formation par an.

Les partenariats de formation

Le Groupe a régulièrement recours à des actions externes de formation organisées avec des écoles et organismes conventionnés sélectionnés dans le cadre d'appels d'offres. Ils deviennent alors de véritables partenaires avec lesquels le Groupe travaille pour apporter les réponses aux besoins d'acquisition de connaissances et de développement de compétences.

Le partage des connaissances

La formation au sein du Groupe passe également par le partage d'expérience formalisé, de façon croissante, par l'organisation de formations internes. Ces formations internes occupent une place importante et la Société reconnait ce transfert de savoir en formant ses formateurs internes sur les aspects pédagogiques. La professionnalisation des formateurs internes compte parmi les priorités.

L'évaluation de la formation

La formation constituant un investissement important pour le Groupe, la mesure de son efficacité est indispensable. L'évaluation reste le plus souvent encore celle du participant sur l'action de formation suivie. Cette évaluation est certes essentielle, mais non suffisante. C'est pourquoi le Groupe souhaite mettre en place progressivement une évaluation de l'acquisition des connaissances des stagiaires par les formateurs.

Nombre d'heures de formation

Au cours de l'exercice 2014, la société a mis en œuvre en Europe 4 269 heures de formation.

Ces heures se sont réparties en 3 661 heures réalisées par des organismes de formation externes et 608 heures prises en charge par des collaborateurs de l'entreprise.

17.1.7 Egalité de traitement

17.1.7.1 Egalité entre femmes et hommes

Le Groupe a pour objectif de rester vigilant sur l'égalité de traitement des salaires entre les hommes et les femmes à compétences et expériences équivalentes. Pour cela, elle s'assure de l'égalité de rémunération à l'embauche et contrôle les enveloppes salariales pour s'assurer que les augmentations de salaires bénéficient dans les mêmes proportions aux hommes et aux femmes.

Femmes		Hommes
Cadres	ETAM	Cadres	ETAM
58 300	32 385	69 280	29 338

Salaire de base annuel moyen en France au 31 décembre 2014 (hors primes d'ancienneté) :

L'écart de salaire pour les cadres résulte entre autres de la difficulté pour l'entreprise de recruter du personnel féminin pour les postes de management dans son secteur d'activité.

17.1.7.2 Politique de lutte contre les discriminations

La Société lutte contre toute forme de discrimination liée à des considérations d'ordre personnel. Pour ce faire elle a mis notamment en œuvre les mesures suivantes :

• Mention sur les annonces de recrutement de l'accessibilité du poste aux salariés handicapés
• Suivi mensuel de l'égalité d'accès à la formation aux femmes et aux hommes
• Incitation des managers à veiller lors de l'élaboration du plan de formation de leur équipe à un accès pour tous à la formation

17.1.7.3 L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés

Le Groupe ouvre l'ensemble de ses postes à tout salarié sans aucune discrimination. Malgré cette politique, le Groupe estime qu'il compte encore un nombre insuffisant de travailleurs handicapés si bien qu'il a mis en place en accord avec l'Agefiph des solutions pour répondre à ses obligations dans ce domaine. L'appel à des sociétés externes employant des travailleurs handicapés dans le domaine des fournitures de bureau notamment est un dispositif retenu par le Groupe.

17.1.8 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Comme le précise le code éthique qui a été diffusé par courrier électronique à l'ensemble des salariés du Groupe et qui est remis à chaque nouveau salarié embauché, le Groupe respecte scrupuleusement les législations nationales et internationales, et s'engage notamment à respecter les normes de

l'Organisation Internationale du Travail relatives à la prohibition du travail des enfants ou au travail forcé. Le Groupe veille notamment à ce que ses partenaires commerciaux souscrivent aux mêmes engagements.

De même, INSIDE Secure respecte le droit des salariés de s'engager, à titre personnel, dans des activités politiques, de soutenir les causes de leur choix ou d'adhérer à l'organisation syndicale de leur choix.

17.2 Instruments financiers donnant accès au capital de la Société consentis aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Au cours des trois derniers exercices et entre le 1er janvier 2015 et la date d'enregistrement du Document de Référence, la Société a attribué 644 490 options de souscription d'actions de la Société (« Options ») et 211 990 actions gratuites (« AGA ») aux dix salariés du Groupe qui détiennent le plus grand nombre d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions de la Société allouées lors des exercices concernés (ensemble, les « Droits »).

	2012 2013 2014		Du 1er janvier 2015 à la date d'enregistrement du Document de
							Référence
	Options	AGA	Options	AGA	Options	AGA	Options	AGA
Date de l'assemblée	20 octobre 2005 2 juin 2006 29 juin 2012	30 juin 2010 20 janvier 2012 29 juin 2012	29 juin 2012 19 juin 2013		26 juin 2014			26 juin 2014
Date du directoire	17 février 2006 2 juin 2006 26 juillet 2012	16 décembre 2010 6 avril 2012 26 juillet 2012 17 octobre 2012 20 décembre 2012	20 février 2013 20 juin 2013		22 juillet 2014 28 août 2014			23 mars 2015
Nombre de Droits consentis aux dix salariés du Groupe dont le nombre de Droits ainsi consentis est le plus élevé (nombre global) (1)	14 490	89 990	265 000		365 000
Nombre total de Droits exercés/levés/acquis par les dix salariés du Groupe dont le nombre de Droits ainsi exercés/levés/acquis est le plus élevé	59 017	474 000	0		0			0

(1) En tenant compte de la division du nominal par 4 décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 mai 2011

17.3 Participations et stock-options des mandataires sociaux

A la date d'enregistrement du Document de Référence, la participation directe et indirecte des membres du directoire et du conseil de surveillance ainsi que le nombre de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qu'ils détiennent sont les suivantes :

	Nombre d'actions	Nombre d'actions susceptibles de résulter de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès	Total
		au capital(1)
Rémy de Tonnac	406 476	243 849	650 325
Pierre Garnier	60 000	205 000	265 000
Richard Vacher Detournière	112 582	213 195	325 777
Pascal Didier	97 969	75 878	173 847
Patrick Schwager Jones	4	26 400	26 404
Alex Brabers	4	0	4
Jean Schmitt	650	0	650
Glenn Collinson	12 111	32 800	44 911
Joëlle Toledano	1 192	0	1 192
Olivier Sichel	100	0	100
Muriel Barnéoud	0	0	0
BPIFrance Participations	2 223 991	0	2 223 991
Total	2 915 079	797 122	3 712 201

(1) Une ventilation détaillée de ces valeurs mobilières et droits figure à la section 15.3 « Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d'actions et options de souscription d'actions attribués aux mandataires sociaux » ci-dessus et une description détaillée des termes de chacun de ces plans figure à la section 21.1.4 « Capital potentiel » du Document de Référence. Les chiffres indiqués correspondent au nombre d'actions pouvant être souscrites par exercice de chacune des valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

17.4 Participation des salariés dans le capital de la Société

A la date d'enregistrement du Document de Référence, il n'existe pas d'accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société. Il est toutefois rappelé que la Société a procédé dans le passé à plusieurs attributions d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions dont certains des salariés du Groupe ont bénéficié (voir notamment section 21.1.4 "Capital potentiel").

Au 31 décembre 2014, la participation des salariés de la Société, calculée conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du code de commerce (c'est-à-dire les actions détenues dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail) était de 0.

17.5 Contrats d'intéressement et de participation

Le 21 juin 2012, la Société a conclu un accord d'intéressement avec son comité d'entreprise pour les exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014.

Le 20 février 2006, la Société a conclu un accord collectif instituant un plan d'épargne entreprise, renouvelable par tacite reconduction annuellement.

Le 28 juin 2013, Vault-IC France a conclu un accord d'intéressement avec son comité d'entreprise pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015.

Le 24 septembre 2013, Vault-IC France a conclu un accord collectif instituant un plan d'épargne entreprise, renouvelable par tacite reconduction annuellement.

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 Répartition du capital et des droits de vote

Voir tableau figurant à la section 21.1.7 « Evolution de la répartition du capital de la Société depuis le 31 décembre 2012» du Document de Référence.

18.2 Actionnaires significatifs non représentés au conseil de surveillance

Voir tableau figurant à la section 21.1.7 « Evolution de la répartition du capital de la Société depuis le 31 décembre 2012» du Document de Référence.

18.3 Droits de vote des principaux actionnaires

A la date d'enregistrement du Document de Référence, les droits de vote de chaque actionnaire sont égaux au nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux.

L'article 7 de la loi 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle ayant instauré un droit de vote double de plein droit, sauf clause contraire des statuts, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 26 juin 2014 a été convoquée à l'effet de se prononcer notamment sur une modification des statuts pour ne pas instituer un tel droit de vote double.

Cette résolution ayant été adoptée par l'assemblée générale, tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est désormais expressément écarté par les statuts de la Société.

18.4 Contrôle de la Société

A la date d'enregistrement du Document de Référence, il n'existe pas d'actionnaire de contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

La Société n'a pas mis en place de mesures en vue de s'assurer que son éventuel contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'action de concert entre ses actionnaires.

18.5 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société.

18.6 Etat des nantissements d'actions de la Société

Néant.

18.7 Informations requises par l'article L. 225-103 du code de commerce

18.7.1 Structure du capital de la Société

Voir tableau figurant à la section 21.1.4.2. « Evolution de la répartition du capital de la Société depuis le 31 décembre 2012 » du présent Document de Référence.

18.7.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce

Néant.

18.7.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce

Voir tableau figurant à la section 21.1.4.2. « Evolution de la répartition du capital de la Société depuis le 31 décembre 2012 » du présent Document de Référence.

• 18.7.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci
• La Société n'a pas connaissance de l'existence de droits de contrôle spéciaux.
• 18.7.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

La Société n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lors que les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.

• 18.7.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote
• La Société n'a pas connaissance de tels accords.
• 18.7.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire ainsi qu'à la modification des statuts

Voir section 21.2. « Acte constitutif et statuts » du présent Document de Référence.

18.7.8 Pouvoirs du directoire concernant l'émission ou le rachat d'actions

Voir section 21.1. « Capital social » du présent Document de Référence.

18.7.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

La Société peut être amenée à conclure des accords contenant des clauses pouvant entraîner, sous certaines conditions, leur résiliation anticipée ou leur modification en cas de changement de contrôle de la Société, dont certains pourraient être, selon la Société, susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique. Cela pourrait notamment être le cas pour les contrats suivants :

• Core licence agreement entre Atmel Corp. et la Société en date du 30 septembre 2010,
• Patent Licence Agreement entre Atmel Corporation et Cryptography Research Inc. en date du 12 août 2009 transféré à la Société dans le cadre de l'acquisition de l'activité SMS d'Atmel Corporation,
• Tamper Resistance License Agreement entre la Société et Cryptography Research, Inc. en date du 1er juillet 2009,

Les principaux termes de ces contrats significatifs sont décrits dans le chapitre 22 « Contrats importants » du présent Document de Référence.

18.7.10 Indemnités de départs des membres du directoire

Voir section 15.1. « Rémunération des mandataires sociaux » du présent Document de Référence.

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

19.1 Conventions intra-groupe

Les refacturations entre la Société et ses filiales font l'objet de conventions régissant la nature et les conditions de refacturation des dépenses et des charges. La Société est la principale société opérationnelle du Groupe, ses filiales sont essentiellement des sociétés de support qui refacturent leurs services à la Société mère (ou, le cas échéant, à des sociétés sœurs) à des prix respectant les principes de pleine concurrence.

19.2 Opérations avec les apparentés

Les opérations réalisées avec des apparentés sont décrites à la note 34 de l'annexe aux états financiers consolidés figurant à la section 20.1 « Informations financières historiques » du Document de Référence.

19.3 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale

Aucune convention n'a été conclue, au cours de l'exercice 2014, entre un dirigeant de la Société ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale.

20. INFORMATIONS FINANCIERES

20.1 Informations financières historiques

Compte de résultat consolidé

En milliers de dollars	Note	Exercice clos le 31 décembre
		2013	2014
Chiffre d'affaires	6, 7	154,623	125,362
Coût des ventes		(106,389)	(62,938)
Marge brute		48,235	62,424
Frais de recherche et développement	26	(33,953)	(35,095)
Frais commerciaux et de marketing		(20,648)	(20,813)
Frais généraux et administratifs		(10,702)	(12,527)
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	27	(10,698)	3,921
Résultat opérationnel	6	(27,766)	(2,089)
Produits / (charges) financiers, nets	30	790	(1,703)
Résultat avant impôts		(26,976)	(3,792)
Charge d'impôts sur le résultat	31	(584)	(1,229)
Résultat net		(27,560)	(5,022)
Résultat revenant aux :
Actionnaires de la Société		(27,560)	(5,022)
Intérêts non contrôlant		-	-
Résultat par action :
De base (en dollars)	17, 32	(0.81)	(0.15)
Dilué (en dollars)	17, 32	(0.81)	(0.15)

Etat du résultat global consolidé

En milliers de dollars	Exercice clos le 31 décembre
	2013	2014
Résultat net	(27 560)	(5 022)
Pertes actuarielles sur engagements de retraite	345	(191)
Eléments du résultat global non recyclables au compte de résultat	345	(191)
Couverture des flux de trésorerie	353	(1 063)
Différences de conversion	413	245
Eléments du résultat global recyclables au
compte de résultat	766	(818)
Autres éléments du résultat global	1 111	(1 009)
Total du résultat global	(26 449)	(6 031)
Résultat global revenant aux
Actionnaires de la Société	(26 449)	(6 031)
Intérêts non contrôlant	-	-
Total du résultat global	(26 449)	(6 031)

Bilan Consolidé - Actif

		31 décembre	31 décembre
En milliers de dollars	Note	2013	2014
Goodwill	8	15 287	24 623
Immobilisations incorporelles	9	32 720	28 453
Immobilisations corporelles	10	10 411	6 001
Autres actifs non courants	15	24 863	23 437
Total des actifs non courants		83 282	82 514
Stocks	13	14 830	9 919
Clients et comptes rattachés	14	17 521	13 580
Autres actifs courants	15	7 652	12 893
Instruments financiers dérivés actifs	11, 12	587	93
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16	40 213	36 315
Total des actifs courants		80 804	72 801
Total de l'actif		164 086	155 315

Bilan Consolidé – Passif

		31 décembre	31 décembre
En milliers de dollars	Note	2013	2014
		17 822	18 020
Capital	17
Primes d'émission	17	225 599	225 820
Autres réserves	19	14 140	13 494
Report à nouveau	19	(134 053)	(161 613)
Résultat		(27 560)	(5 022)
Capitaux propres part du Groupe		95 947	90 698
Intérêts non contrôlant		-	-
Total des capitaux propres		95 947	90 698
Passif sur accord de licence - Part long terme	5	7 962	3 460
Dettes financières - Part long terme	21	6 862	6 472
Avances remboursables	22	3 592	5 820
Engagements de retraite	23	1 596	1 503
Total des passifs non courants		20 012	17 255
Passif sur accord de licence - Part court terme	5	3 011	1 076
Instruments dérivés passifs	11, 12	215	1 055
Fournisseurs et dettes rattachées	20	32 525	29 756
Dettes financières - Part court terme	21	7 386	12 572
Provisions pour autres passifs	24	2 312	273
Produits constatés d'avance	25	2 678	2 630
Total des passifs courants		48 127	47 362
Total du passif		164 086	155 315

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers de dollars	Part du Groupe				Intérêts non	Total des
	Capital	Primes d'émission	Autres réserves	Report à nouveau et résultat	Total	contrôlant	capitaux propres
Au 1er janvier 2013	17 822	225 570	12 386	(134 053)	121 725	-	121 725
Résultat de l'exercice	-	-	-	(27 560)	(27 560)	-	(27 560)
Pertes actuarielles sur engagements de retraite	-	-	345	-	345	-	345
Juste valeur des instruments dérivés	-	-	353	-	353	-	353
Différences de conversion	-	-	413	-	413	-	413
Total des autres éléments du résultat global	-	-	1 111	(27 560)	(26 449)	-	(26 449)
Plans d'actionnariat salarié
Paiements fondés sur des actions	-	-	555	-	555	-	555
Souscription de BSA	-	28	-	-	28	-	28
Actions propres	-	-	88	-	88	-	88
Au 1er janvier 2014	17 822	225 599	14 140	(161 613)	95 947	-	95 947
Résultat de l'exercice	-	-	-	(5 022)	(5 022)	-	(5 022)
Pertes actuarielles sur engagements de retraite	-	-	(191)	-	(191)	-	(191)
Juste valeur des instruments dérivés	-	-	(1 063)	-	(1 063)	-	(1 063)
Différences de conversion	-	-	245	-	245	-	245
Total des autres éléments du résultat global	-	-	(1 009)	(5 022)	(6 031)	-	(6 031)
Plans d'actionnariat salarié
Paiements fondés sur des actions		-	557	-	557	-	557
Exercice de stocks options et/ou attribution
définitive d'actions	198	221	(131)	-	288	-	288
Actions propres	-	-	(64)	-	(64)	-	(64)
Au 31 décembre 2014	18 020	225 820	13 493	(166 635)	90 698	-	90 698

Tableau consolidé des flux de trésorerie

En milliers de dollars	Notes	Exercice clos le 31 décembre 2013	2014
Résultat net		(27 560)	(5 022)
Elimination des éléments sans incidence de trésorerie :
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	10	5 428	3 442
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	9	13 865	14 534
Dépréciation d'actifs immobilisés	27	1 511	2 168
Reprise de provision non utilisée sur le passif sur accord de licence SMS	5	(1 125)	(6 404)
(Reprises) de provisions pour clients douteux, nettes	14	414	(629)
Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks, nettes	13	3 100	(410)
Résultat sur cessions d'actifs		(231)	(20)
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	18	555	557
Variations de la provision pour engagements de retraite	23	231	(33)
(Produits) / Charges financiers, nets		-	(459)
Charge d'impôts sur le résultat Variations des provisions pour risques	31 24	584 1 563	1 229 (2 010)
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité hors variation du besoin en
fonds de roulement		(1 665)	6 944
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	13	(580)	5 321
Clients et comptes rattachés	14	5 041	(1 186)
Clients cédés	14	(8 106)	5 656
Autres créances		(384)	1 101
Crédit d'impôt recherche et subventions	15	(9 193)	(7 552)
Fournisseurs et dettes rattachées		(1 745)	4 090
Avances reçues sur commandes à livrer		-	(2 683)
Autres dettes		(1 703)	(4 583)
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par le besoin en fonds de roulement		(16 670)	164
Flux de trésorerie générés (absorbés) par l'activité		(18 335)	7 108
Intérêts reçus / (payés) Impôts sur le résultat payés		235 (106)	(88) (1 013)
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité		(18 206)	6 007
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition de filiales, nette de la trésorerie acquise	5	(5 188)	(12 951)
Acquisition de titres de participation mis en équivalence		-	(969)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	10	(4 556)	(1 157)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	9	(1 101)	(4 321)
Technologies en développement Cessions d'immobilisations	9	(3 402) 297	- 129
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(13 950)	(19 269)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Produits des opérations sur le capital Avances remboursables	17 22	28 -	216 2 228
Financement du crédit d'impôt recherche	21	6 676	7 624
Location financement - Remboursement de la part en capital		(407)	(550)
Rachat d'actions propres		87	(64)
Variation du découvert bancaire		(276)	-
Flux nets de trésorerie générés par les opérations de financement		6 109	9 454
Variation de trésorerie nette		(26 048)	(3 809)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture	16	66 321	40 213
Effet des variations des cours de change		(60)	(89)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	16	40 213	36 315
Eléments sans incidence de trésorerie :
- Nouveau contrat de location financement		-	199

Notes aux états financiers consolidés

1. Informations générales

INSIDE Secure (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») propose une gamme complète de solutions de sécurité embarquées pour les appareils mobiles et connectés. Cette offre s'appuie sur la propriété intellectuelle développée au sein du groupe qui peut être licenciée ou cédée, sur des solutions logicielles et des semi-conducteurs fabriqués en mode sans usine « fabless ».

Le 5 avril 2014, le Groupe a acquis Metaforic, société spécialisé dans le développement de technologie de code logiciel impénétrable et de logiciels de sécurité dédiés au cryptage, à destination principalement des marchés de paiement mobile et de la banque mobile.

Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé Euronext à Paris sous le code Isin FR0010291245.

La Société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Son siège social se situe à l'Arteparc Bachasson, rue de la carrière de Bachasson à Meyreuil (13590), France.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le directoire en date du 25 février 2015.

2. Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après.

2.1 Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels qu'adoptés par l'Union Européenne. Les IFRS sont disponibles sur le site web de la Commission Européenne : http ://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_en.htm

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés (contrats à terme et options) qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction du Groupe est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 4.

2.1.1 Devise de présentation

Conformément au paragraphe 38 de la norme IAS 21, le Groupe a retenu le dollar américain (ci-après « dollar US » ou « dollar » ou « \$ ») pour la présentation de ses états financiers consolidés. Le dollar US est la monnaie fonctionnelle d'INSIDE Secure, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions. C'est également la monnaie principalement utilisée pour les transactions au sein du Groupe. La monnaie fonctionnelle d'INSIDE Secure Corporation (Etats-Unis) et Metaforic Corp (Etats Unis) est le dollar US, le dollar singapourien est la monnaie fonctionnelle d'INSIDE Secure (Asia) Pte Ltd, la livre sterling est la monnaie fonctionnelle de Vault-IC UK Ltd et de Metaforic Ltd UK, l'euro est la monnaie fonctionnelle de Vault-IC France SAS, INSIDE Secure B.V, INSIDE Secure Amsterdam B.V et INSIDE Secure Oy et le Yen est la monnaie fonctionnelle d'INSIDE Secure K.K.

Les taux de conversion du dollar vers l'euro, principale devise utilisée dans le Groupe après le dollar, sur les exercices 2013 et 2014 sont les suivants :

Dollar / euro	2013	2014
Taux de clôture	1,3791	1,2141
Taux moyens	1,3282	1,3288

2.1.2 Application des nouvelles normes et amendements aux normes publiées

Les principes comptables et les règles d'évaluation appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés clos au 31 décembre 2014 sont les mêmes que ceux qui ont été retenus pour les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2013, à l'exception des éléments ci-dessous :

Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2014 :

• IFRS 10, Etats financiers consolidés ;
• IFRS 11, Partenariats ;
• IFRS 12, Information à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres sociétés ;
• IAS 28 Révisée, Participations dans des entreprises associées ;
• Amendement à IAS 32 relatif à la compensation des actifs et des passifs financiers ;
• Amendement à IAS 36 relatif à l'information sur la valeur recouvrable des actifs non financiers ;
• Amendement à IAS 39 relatif à la novation de dérivés et au maintien de la comptabilité de couverture.

Les normes, amendements et interprétations appliqués depuis le 1er janvier 2014 n'ont pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés clos au 31 décembre 2014.

Normes, amendements et interprétations d'application non obligatoire au 1er janvier 2014 mais pouvant être anticipée :

• Amendement à IAS 16 / IAS 38 qui apporte des clarifications sur les modes d'amortissement acceptables ;
• Amendement à IAS 19 relatif aux régimes à prestations définies : Contributions des membres du personnel ;
• Amendement à IFRS 11 relatif à la comptabilisation d'intérêts dans une entreprise commune ;
• Améliorations IFRS, cycle 2010-2012 ;
• Améliorations IFRS, cycle 2011-2013 ;
• IFRIC 21, Taxes.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les états financiers consolidés clos au 31 décembre 2014 et estime qu'ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière.

Le Groupe évalue l'impact de l'amendement à IAS 38 qui limite l'application de la méthode d'amortissement basée sur le revenu tiré de l'utilisation des actifs incorporels à certains cas spécifiques.

Par ailleurs, l'IASB a publié des normes, amendements et interprétations pouvant être anticipés au 1er janvier 2014, mais non encore adoptés par l'Union européenne :

• IFRS 9, Instruments financiers ;
• IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients.

Le Groupe est en cours d'évaluation des impacts potentiels de ces futures normes.

2.2 Consolidation

Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de filiales par le Groupe. Le coût d'une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'acquisition, y compris les ajustements éventuels de prix. Les ajustements éventuels de prix ultérieurs au délai d'affectation de 12 mois après la date d'acquisition sont évalués à leur juste valeur à chaque date de clôture en contrepartie du compte de résultat. Les frais accessoires liés aux acquisitions sont enregistrés en charges de la période sur la ligne « Autres produits / (charges) opérationnels, nets ». L'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant qu'écart d'acquisition. Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart est comptabilisé directement au compte de résultat.

Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées pour les actifs cédés et elles sont considérées comme un indicateur de perte de valeur. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.

Le Groupe n'a pas d'intérêts minoritaires ni de participations significatives dans une entité nécessitant le traitement en mise en équivalence.

2.3 Information sectorielle

Les secteurs d'activité retenus dans l'information sectorielle correspondent aux secteurs d'activité présentés dans les rapports internes fournis aux décideurs opérationnels. Les décideurs opérationnels, responsables de l'allocation des ressources et de l'évaluation de la performance des secteurs d'activité, sont les membres du directoire, en charge de l'élaboration des décisions stratégiques. Le directoire est composé de cadres dirigeants du Groupe.

2.4 Conversion des opérations en devises

(a) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités ("la monnaie fonctionnelle"). Les états financiers consolidés sont présentés en dollars US, monnaie fonctionnelle de la Société et monnaie de présentation du Groupe.

(b) Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les gains de change résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat, sur la ligne "Produits / (charges) financiers, nets".

Les pertes et gains de change relatifs aux écarts de change réalisés sur des transactions à caractère opérationnels dénouées sur l'exercice ainsi que l'impact de la réévaluation au taux de clôture des actifs et passifs d'exploitation libellés dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle des sociétés consolidées sont comptabilisés en résultat opérationnel.

Les pertes et gains de change relatifs à des opérations à caractère financier dénouées sur l'exercice ainsi que l'impact de la réévaluation en dollar US au taux de clôture de la trésorerie libellée en euros sont comptabilisés en résultat financier.

(c) Sociétés du Groupe

Les comptes de toutes les entités du Groupe, dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation, selon les modalités suivantes :

• les éléments d'actif et de passif sont convertis aux cours de clôture à la date de chaque bilan ;
• les produits et les charges de chaque poste du compte de résultat sont convertis aux taux de change moyens, sauf si cette moyenne n'est pas représentative de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis aux taux en vigueur aux dates des transactions ; et
• toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres sur la ligne "Différences de conversion".

2.5 Dépréciation des actifs non financiers et détermination des unités génératrices de trésorerie retenues

Les actifs non financiers, notamment les immobilisations corporelles et incorporelles, sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. Aux fins de l'évaluation d'une perte de valeur, les actifs non financiers à l'exception de certaines immobilisations incorporelles dédiées à des produits spécifiques (voir note 2.8), sont regroupés en unités génératrices de trésorerie qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.

2.6 Goodwill et autres immobilisations incorporelles

(a) Goodwill

Le goodwill représente l'excédent du coût d'une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale associée à la date d'acquisition. Le goodwill comptabilisé séparément est soumis à un test annuel de dépréciation et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles. Le résultat dégagé sur la cession d'une entité tient compte de la valeur comptable du goodwill de l'entité cédée.

Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou Groupes d'unités génératrices de trésorerie aux fins de réaliser des tests de dépréciation. Les unités génératrices de trésorerie ou Groupes d'unités génératrices de trésorerie auxquels les goodwill sont affectés sont ceux susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ayant donné naissance aux goodwill. La direction du Groupe a déterminé les unités génératrices de trésorerie comme étant les secteurs d'activité qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Dans le cadre de sa réorganisation en 2013 autour de deux divisions opérationnelles (« Sécurité mobile » et « Transactions sécurisées »), le Groupe a recentré ses activités autour d'une plate-forme de recherche et développement et de production commune et d'une force de ventes globale. Les deux divisions opérationnelles présentent

cependant un profil de clients et des activités marketing suffisamment différents pour être considérés comme constituant chacune une unité génératrice de trésorerie.

(b) Redevances de licences de propriété intellectuelle

Les redevances de licences de propriété intellectuelle immobilisées correspondent aux licences qui ont été transférées au Groupe dans le cadre d'acquisitions et représentent les redevances à percevoir au titre de technologies développées et licenciées antérieurement à la date du transfert. Le portefeuille de redevances de licences de propriété intellectuelle à percevoir est reconnu comme un actif incorporel dans la mesure où l'effort commercial et technologique a été réalisé par l'entité acquise avant le regroupement. Cet actif incorporel est amorti au compte de résultat sur la ligne « Coût des ventes ».

(c) Technologies brevetées acquises

Les technologies brevetées acquises sont comptabilisées au coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés.

Chaque technologie dédiée à un produit spécifique est individuellement soumise à un test de dépréciation basé sur les ventes projetées du produit correspondant lorsque, en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de sa valeur comptable est mise en doute. Lorsqu'une technologie ne peut être associée à un produit spécifique, l'unité génératrice de trésorerie utilisée pour les tests de dépréciation est le secteur d'activité utilisant cette technologie.

Lorsqu'une technologie brevetée acquise n'est plus utilisée, la valeur brute correspondante et l'amortissement cumulé sont sortis de l'actif.

Les technologies brevetées acquises sont amorties au compte de résultat dans la ligne "Frais de recherche et développement" lorsqu'elles sont utilisées dans le cadre de projets d'études et de conception de produits en cours de développement, ou en "Coûts des ventes" lorsqu'elles sont utilisées dans le processus de production.

(d) Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts supportés dans le but d'acquérir et de mettre en service les logiciels concernés. Ces logiciels inscrits à l'actif incluent ceux repris dans le cadre de regroupements d'entreprises. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels.

Les coûts associés au développement et à la maintenance des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure des dépenses.

(e) Recherche et développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les coûts correspondants aux développements de projets – conception et tests de solutions nouvelles ou améliorées - sont reconnus en actif incorporel lorsque les critères suivants sont remplis :

• Le Groupe a l'intention, la capacité financière et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme.
• Le Groupe dispose des ressources nécessaires afin de terminer la mise au point du développement et d'utiliser ou de commercialiser le produit développé.
• Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux produits développés aillent au Groupe.

Les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle pendant son développement peuvent être mesurées de façon fiable.

Les dépenses de développement qui ne respectent pas ces critères sont reconnues en charges de l'exercice.

Les dépenses de recherche et développement financées par des avances remboursables sont inscrites à l'actif dans la mesure où le Groupe dispose des ressources nécessaires afin de mener à bien la mise au point de certains programmes de développement précisément définis et qu'il bénéficiera d'avantages économiques futurs, soit du fait de l'abandon de l'avance remboursable, soit du fait des flux de trésorerie générés par les ventes futures de produits développés dans ce cadre.

2.7 Immobilisations corporelles

Le Groupe occupe des locaux en France, en Europe, en Asie et aux Etats-Unis dans le cadre de contrats de location simple. Son siège social à Meyreuil, à proximité d'Aix en Provence en France, abrite les fonctions de direction générale et de support du groupe, les départements ventes et marketing et recherche et développement.

Le mobilier et matériel administratif correspond aux équipements informatiques et à l'agencement des bureaux.

Le matériel comprend les équipements techniques dédiés aux activités de recherche et développement et aux activités d'ingénierie et de test. Le produit fini des activités de recherche et développement est matérialisé essentiellement par des jeux de masques utilisables en production. Pendant la phase de recherche et développement, les frais correspondants sont enregistrés en charges de l'exercice, ce qui revient à constater en frais de recherche et développement les jeux de masques développés en interne. Lorsque le design des masques est définitif, leur fabrication en vue de leur utilisation en production est confiée à des sous–traitants. Le coût associé est constaté en immobilisation. En outre, les masques acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés à l'actif du bilan. Ces masques sont amortis en "Frais de recherche et développement" lorsqu'ils sont utilisés dans le cadre de travaux de développement et de conception et en "Coûts des ventes" lorsqu'ils sont utilisés en production.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements. Le coût historique comprend les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs.

Les frais de réparations et d'entretien sont constatés en charges au cours de l'exercice au fur et à mesure des dépenses encourues.

L'amortissement est calculé selon la méthode de l'amortissement linéaire afin de ramener le coût des actifs à leurs valeurs résiduelles sur leurs durées d'utilité estimées comme suit :

-	Installations et agencements	5 à 15 ans
-	Matériels informatiques et R&D	1 à 3 ans
-	Matériels et outillages industriels	1 à 5 ans
-	Masques acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises	2 à 5 ans
-	Mobilier et matériels administratifs	3 à 8 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.

Les pertes ou les profits sur cessions d'actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l'actif cédé et sont comptabilisés au compte de résultat dans la ligne "Autres produits / (charges) opérationnels, nets".

Les actifs sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. Aux fins de réaliser l'évaluation d'une perte de valeur, les actifs sont regroupés par secteur d'activité, qui représente le niveau le moins élevé pour définir une unité génératrice de trésorerie.

2.8 Dépréciation des actifs non courants

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. En dehors du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui font l'objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.

Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)

L'Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») est le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Le Groupe est organisé autour de deux divisions opérationnelles et a déterminé que chacune de ces divisions représentait une UGT pour les besoins de la réalisation des tests de dépréciation des actifs non courants :

• Sécurité mobile (« Mobile security ») : cette division regroupe l'offre du Groupe dans toutes les problématiques de communication mobile et fournit une gamme complète de solutions de sécurité embarquées pour les terminaux mobiles et les outils connectés. Cette offre comprend la propriété intellectuelle ainsi que des solutions logicielles et des semi-conducteurs, capables de répondre aux besoins croissants de solutions de sécurité sur toute plateforme mobile, sécurisant ainsi les paiements mobiles, le contenu, les transferts et le stockage de données.
• Transactions sécurisées (« Secure transactions ») : cette division regroupe l'offre du Groupe dédiée aux problématiques de sécurité pour les cartes à puces, les solutions d'identification et de paiement, mais aussi toutes les transactions de l'univers des machines connectées et de l'Internet des objets. Cette division développe des solutions dédiées reposant sur des microcontrôleurs sécurisés, des logiciels embarqués sécurisés et les services qui y sont associés.

Indices de perte de valeur

Le Groupe suit régulièrement l'évolution de ses résultats par rapport à ses prévisionnels pour l'ensemble de ses activités. Il suit également les indicateurs économiques. Ces éléments constituent le cas échéant des indices de perte de valeur.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Au cas particulier, les actifs non courants sont regroupés selon les UGT définies ci-dessus et testés sur la base de leur valeur d'utilité. Si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable, un calcul de juste valeur est réalisé afin de déterminer si une dépréciation doit être comptabilisée.

La valeur d'utilité de chaque activité est fondée sur une projection des flux de trésorerie estimés actualisés tenant compte des risques spécifiques à la nature technologique de l'activité du Groupe.

Une évolution des conditions de marché ou des flux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée précédemment.

Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les « Autres produits/ (charges) opérationnelles, nets ».

A l'exception des goodwill, une perte de valeur comptabilisée les années précédentes peut être reprise mais uniquement s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

2.9 Actifs financiers

2.9.1 Catégories

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : actifs évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat, prêts et créances, ou actifs disponibles à la vente. La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition de ces actifs financiers. La direction du Groupe détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale.

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l'échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture, ces derniers étant alors classés en actifs non courants.

Le Groupe ne dispose pas d'actifs financiers disponibles à la vente.

2.9.2 Evaluation

Les variations de juste valeur des actifs financiers libellés en devises (certains actifs financiers du Groupe sont libellés en euros) résultant des différences de conversion sont comptabilisées au compte de résultat dans la ligne "Produits / (charges) financiers, nets" à l'exception des variations de juste valeur des actifs financiers se rapportant à des activités opérationnelles tels que les comptes clients qui sont présentées au sein du résultat opérationnel.

2.9.3 Dépréciation

Pour les prêts et créances, le montant de la dépréciation est évalué en prenant en compte la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés au taux d'intérêt initial. Le cas échéant, la valeur comptable de l'actif est ainsi diminuée et le montant de la dépréciation est enregistré au compte de résultat en fonction de la nature du prêt.

Si au cours de la période suivante le montant de la dépréciation vient à diminuer et que cette diminution peut être liée de manière objective à un événement survenu après que la dépréciation a été enregistrée, une reprise est enregistrée au compte de résultat sur la même ligne que la comptabilisation initiale.

2.10 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat de dérivé ; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférent dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert. Le Groupe désigne certains dérivés comme des couvertures d'un risque spécifique associé à un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie).

Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l'évaluation, tant au commencement de l'opération de couverture qu'à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts.

Les justes valeurs des différents instruments dérivés utilisés à des fins de couverture sont mentionnées en note 11. Les variations du poste "Couvertures de flux de trésorerie" dans les capitaux propres sont indiquées dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. La juste valeur d'un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants.

Couverture de flux de trésorerie

La partie efficace des variations de la juste valeur d'instruments dérivés satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée en "Autres éléments du résultat global". Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement au compte de résultat en "Produits / (charges) financiers, nets".

Les montants cumulés dans les capitaux propres sont recyclés en résultat au cours des périodes durant lesquelles l'élément couvert affecte le résultat (par exemple lorsqu'une vente prévue faisant l'objet d'une couverture se réalise).

Lorsqu'un instrument de couverture parvient à maturité ou est vendu, ou lorsqu'une couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé inscrit en capitaux propres à cette date est maintenu en capitaux propres, puis est ultérieurement constaté en résultat.

Lorsqu'il n'est pas prévu que la transaction se réalise, le profit ou la perte cumulé qui était inscrit en capitaux propres est immédiatement transféré au compte de résultat en "Produits / (charges) financiers, nets".

Instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture

Certains instruments dérivés ne satisfont pas aux critères de la comptabilité de couverture et sont comptabilisés comme actifs ou passifs à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les variations de la juste valeur de ces instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat en "Produits / (charges) financiers, nets".

Estimation de la juste valeur

Le tableau ci-dessous décompose les instruments financiers évalués à la juste valeur dans le bilan. Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

• L'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1).

• L'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2).

• Au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

Le tableau suivant présente les actifs et passifs du Groupe évalués à leur juste valeur au 31 décembre 2013 :

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs
Dérivés de trading	-	-	-	-
Dérivés de couverture	-	328	259	587
Total actifs	-	328	259	587
Passifs
Dérivés de trading	-	-	215	215
Dérivés de couverture	-	-	-	-
Total passifs	-	-	215	215

Le tableau suivant présente les actifs et passifs du Groupe évalués à leur juste valeur au 31 décembre 2014:

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs
Dérivés de trading	-	-	-	-
Dérivés de couverture	-	42	52	94
Total actifs	-	4 2	5 2	9 4
Passifs
Dérivés de trading	-	-	158	158
Dérivés de couverture	-	677	220	897
Total passifs	-	677	378	1 055

La juste valeur des instruments financiers échangés sur les marchés actifs repose sur le cours de l'instrument à la date de clôture. Un marché est considéré comme actif si les prix sont facilement et régulièrement disponibles auprès d'une place d'échange, un opérateur, un courtier, un groupe d'industrie ou une agence de régulation ou de cotation et si ces prix représentent des transactions régulières de gré à gré. Le prix côté sur le marché pour les actifs financiers détenus par le Groupe est le cours d'achat actuel. Ces instruments sont inclus dans le niveau 1. Aucun instrument financier dérivé n'entre dans cette catégorie.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques de valorisation. Ces techniques de valorisation privilégient l'utilisation de données de marché observables et s'appuient aussi peu que possible sur des paramètres internes au Groupe. Si les paramètres de valorisation les plus significatifs sont observables, l'instrument est inclus dans le niveau 2. Cette catégorie inclut les contrats à terme.

Si un ou plusieurs des paramètres de valorisation significatif ne repose pas sur des données observables, l'instrument est inclus dans le niveau 3. Cette catégorie comprend les options d'achats ou de ventes de devises.

2.11 Stocks

Les stocks sont comptabilisés selon la méthode du premier entré – premier sorti. Le coût des produits finis et des travaux en cours comprend le coût d'achat des « wafers » (tranches de silicium), les dépenses de sous-traitance d'assemblage, les autres coûts directs et les coûts de test des produits sur la base d'un niveau d'activité normal. Il ne comprend pas les coûts d'emprunt et l'impact de la sous-activité. Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente.

Le Groupe comptabilise par ailleurs une provision pour dépréciation des stocks excédentaires ou obsolètes.

2.12 Clients et comptes rattachés

Les créances clients correspondent aux montants exigibles des clients pour les produits vendus et les services rendus dans le cadre normal de l'activité du Groupe. Elles sont classées en actif courant si l'échéance est inférieure à douze mois et en non courant en cas d'échéance à plus de douze mois.

Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur, une défaillance ou encore un défaut de paiement sont considérés comme des indicateurs de dépréciation d'une créance. La valeur comptable de l'actif est diminuée via un compte de provision et le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat en "Frais commerciaux et de marketing". Lorsqu'une créance devient irrécouvrable, celle-ci est sortie de l'actif en contrepartie du compte de provision. Les recouvrements de créances précédemment sorties de l'actif sont crédités au compte de résultat sur la ligne "Frais commerciaux et de marketing".

2.13 Trésorerie placée dans des dépôts à terme, Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique "Trésorerie et équivalents de trésorerie" comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et avec un risque négligeable de changement de valeur.

Les dépôts à terme qui respectent l'ensemble des critères précisés en 2012 par l'AMF sont classés en équivalents de trésorerie.

Les découverts bancaires figurent au bilan, en "Dettes financières – Part court terme".

2.14 Capital social

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission d'actions ou d'instruments de capitaux propres nouveaux sont présentés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.

2.15 Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés correspondent à des engagements de paiement pour des produits ou des services qui ont été contractés auprès de fournisseurs dans le cadre de l'activité normale du Groupe. Les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont classées en passifs non courants si l'échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture ou en passifs courants si l'échéance est inférieure.

Les dettes fournisseurs sont initialement comptabilisées à leur juste valeur et ultérieurement réévaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.16 Dettes financières

Les dettes financières comprennent des découverts bancaires classés en passifs courants. Les dettes financières incluent également les locations financement.

2.17 Impôt courant et impôt différé

La charge d'impôt pour la période comprend l'impôt courant de l'exercice ainsi que les impôts différés.

L'impôt est reconnu au compte de résultat, excepté la part liée aux éléments comptabilisés en autres éléments du résultat global ou directement en contrepartie des capitaux propres. Dans ce cas, l'impôt est également respectivement comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres.

La charge d'impôt est calculée sur la base des lois fiscales adoptées ou quasi-adoptées à la date de clôture dans les pays où les filiales du Groupe opèrent et génèrent des revenus imposables. La direction du Groupe évalue périodiquement les positions prises dans ses déclarations aux administrations fiscales afin d'identifier les situations dans lesquelles les textes applicables sont sujets à interprétation. Elle enregistre le cas échéant des provisions sur la base des montants de redressement attendus de la part des autorités fiscales.

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasiadoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôts différés ne sont constatés que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, qui permettra d'imputer les différences temporaires. L'impôt différé provient des écarts temporaires découlant des investissements dans des filiales, sauf lorsque la date à laquelle la différence temporaire s'éteint est contrôlée par le Groupe et qu'il est probable que la différence temporaire ne s'éteindra pas dans un avenir prévisible.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale ou sur l'entité imposable ou sur de différentes entités imposables s'il y a une intention de régler les soldes sur une base nette.

2.18 Crédit d'impôt recherche et autres subventions publiques

Les crédits d'impôt recherche sont octroyés par différentes administrations pour inciter les sociétés à réaliser des activités de recherche scientifique et technique. Ces crédits d'impôt recherche sont comptabilisés en diminution des "Frais de recherche et développement" au compte de résultat lorsque (i) le Groupe peut les encaisser indépendamment des impôts payés ou à payer, (ii) les frais correspondants aux programmes éligibles ont été encourus, et (iii) une documentation probante est disponible.

Ces crédits d'impôt sont comptabilisés au bilan en "Autres actifs" courants ou non courants en fonction des échéances des encaissements attendus.

Par ailleurs, des subventions sont accordées aux sociétés réalisant des activités de recherches scientifiques et techniques. Ces subventions sont en général soumises à des conditions de performance sur des durées longues. Le Groupe enregistre ces subventions dans le compte de résultat en diminution des "Frais de recherche et développement" (i) au rythme du programme de recherche et développement correspondant et (ii) lorsque la confirmation de l'octroi de la subvention a été obtenue.

L'aide aux activités de recherche et développement peut prendre la forme d'avances remboursables. Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique (comptabilisation au prorata au compte de résultat en déduction des frais de recherche et développement) lorsque l'organisme octroyant l'avance a confirmé la dispense de remboursement. Dans le cas contraire, il est classé en dettes.

2.19 Avantages du personnel

Engagements de retraite

Le Groupe dispose de régimes à prestations définies, principalement pour les employés français, et de régimes à cotisations définies. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à verser des cotisations supplémentaires dans l'hypothèse où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l'ensemble des membres du personnel, les prestations dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents. Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies. Tel est le cas, par exemple, d'un régime qui définit le montant de la prestation ou d'une indemnité de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.

Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d'un taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite concernée.

Les gains et pertes actuariels découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont comptabilisés directement en capitaux propres en "Profits / (pertes) actuariels sur engagements de retraite".

S'agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d'assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire. Une fois les cotisations versées, le Groupe n'est tenu par aucun autre engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où ce paiement d'avance donne lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie.

Le Groupe n'accorde pas d'autres avantages ou droits à ses employés lors de leur départ en retraite.

2.20 Paiements fondés sur des actions

Le Groupe a mis en place un certain nombre de plans de rémunération basés sur des actions, pour lesquels le Groupe reçoit en contrepartie des services de la part de ses employés. La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l'octroi d'options est comptabilisée en charges. Le montant total à comptabiliser en charges correspond à la juste valeur des instruments octroyés :

• y compris toute condition de performance du marché (par exemple l'augmentation du prix de l'action) et conditions autres que celles liées à la période d'acquisition des droits (par exemple, l'obligation pour les employés d'épargner) ;
• à l'exclusion de l'impact de toutes conditions d'acquisition des droits liées à un service ou à des performances autres que celles du marché (par exemple, la rentabilité, les objectifs de croissance des ventes et la présence d'un employé de l'entité sur une période de temps spécifié). Les conditions d'acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché ou qui sont des conditions de services sont intégrées aux hypothèses sur le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables.

La dépense totale est reconnue sur la période durant laquelle toutes les conditions d'acquisition des droits spécifiés doivent être satisfaites. À la fin de chaque exercice, l'entité réexamine le nombre d'instruments susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l'impact de la révision de ses estimations en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres ("Paiement fondé sur des actions"). Lorsque les instruments sont exercés, la Société émet des actions nouvelles. Les sommes perçues lorsque les options sont exercées, sont crédités aux postes "Capital social" (valeur nominale) et "Prime d'émission", nettes des coûts de transaction directement attribuables.

2.21 Provisions

Les provisions pour actions en justice sont comptabilisées lorsque le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée à la date de clôture. Le taux d'actualisation utilisé avant impôt pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en "Produits / (charges) financiers, nets".

2.22 Passif sur accord de licence

Dans le cadre des regroupements d'entreprises, le Groupe peut reprendre des accords de licences de propriété intellectuelle nécessaires au développement et à la production de produits existants ou futurs. Le Groupe procède à une estimation de ces accords de licence sur la base de leur juste valeur dans des conditions normales de marché à la date d'acquisition. Lorsque les redevances à verser contractuellement excèdent leur juste valeur, le Groupe enregistre un passif sur accord de licence correspondant à la valeur actualisée de la différence entre la meilleure estimation des redevances à verser sur la base du contrat et des ventes projetées et la juste valeur. Le passif sur accord de licence est repris au compte de résultat dans la ligne "Coût des ventes", sur la base du rapport entre le nombre d'unités vendues au cours de l'exercice utilisant cette propriété intellectuelle et le nombre total estimé d'unités vendues. Les hypothèses relatives aux estimations de vente sont revues de manière régulière.

2.23 Reconnaissance du revenu

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe.

Le Groupe comptabilise les produits lorsque le montant des produits peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et que des critères spécifiques sont remplis pour chacune des activités du Groupe décrite ci-après.

Le Groupe commercialise des circuits intégrés, de la propriété intellectuelle, des logiciels et des services.

(a) Reconnaissance du revenu – Vente des circuits intégrés

Les produits du Groupe sont généralement vendus sur la base de contrats ou de bons de commande passés par le client qui incluent des prix fixes et déterminables n'incluant pas de droit de retour, d'obligation significative post-livraison ou toute autre provisions similaire excepté les conditions générales de ventes. Le revenu est reconnu pour les produits à la livraison lors du transfert de risque et de propriété, conformément aux incoterms déterminés dans les contrats, le prix est fixe et le recouvrement de la créance apparait assuré de manière raisonnable.

(b) Reconnaissance du revenu – Activités de services

Le revenu des activités de service est reconnu sur la période lorsque que le service a été rendu et que le recouvrement de la créance est assuré de manière raisonnable. Les licences d'utilisation de logiciels ne nécessitant pas de développements spécifiques sont constatées en chiffre d'affaires lors de la cession du droit d'utilisation de la licence ou en accord avec les termes contractuels spécifiques.

Les revenus correspondant aux activités de développement de plateformes logicielles spécifiques sont reconnus selon la méthode à l'avancement qui consiste à comptabiliser le chiffre d'affaires au fur et à mesure de l'avancement des développements selon un critère appliqué de manière systématique. Le pourcentage d'avancement jusqu'à l'achèvement est fonction des coûts réels engagés comparés au coût total estimé du projet. Les pertes sur contrats sont reconnues dans la période où elles deviennent probable et dans la mesure où elles peuvent être estimées de manière fiable.

(c) Reconnaissance du revenu – Redevances de licences de propriété intellectuelle

Les redevances correspondent aux revenus provenant de technologies licenciées à certains clients du Groupe. Les redevances peuvent être fixes et / ou variables. Les redevances fixes sont reconnues linéairement sur les périodes contractuelles au cours desquelles ils ont été générés. Les redevances variables sont en général fonction des ventes réalisées par les clients et sont donc par définition difficiles à estimer. De façon à rattacher les produits aux périodes correspondantes, le Groupe s'appuie principalement sur les confirmations reçues des clients. En général, les confirmations sont reçues des clients dans le trimestre suivant la livraison des produits.

(d) Reconnaissance du revenu – Maintenance

En règle générale, la vente de licences d'utilisation de logiciels est accompagnée d'un contrat de maintenance incluant des mises à jour périodiques et une prestation de support technique. Les revenus correspondant aux activités de maintenance sont reconnus linéairement sur la période couverte par les prestations.

(e) Reconnaissance du revenu – Vente de brevets

Le développement de technologies peut donner lieu à la vente de brevets, alternativement à la concession de licences d'exploitation de ceux-ci. La cession de brevet est reconnue en chiffre d'affaires lorsqu'elle constitue une transaction ordinaire et que la propriété et les risques et avantages associés ont été transférés en totalité à l'acquéreur.

(f) Contrats à éléments multiples

Les revenus correspondant à des contrats à éléments multiples, notamment ceux incluant des services, sont enregistrés selon la méthode de l'allocation des produits sur la base des justes valeurs attribuables aux différents composants.

(g) Recouvrabilité

Dans le cadre du processus de reconnaissance du revenu, le Groupe détermine si les créances commerciales sont recouvrables de manière probable sur la base de plusieurs facteurs, et notamment s'il y a eu une détérioration de la qualité du crédit des clients qui pourrait engendrer une impossibilité de revente de ces créances.

(h) Produits constatés d'avance et facturation à établir

Les produits constatés d'avance comprennent les montants facturés selon des termes contractuels mais dont le revenu n'a pas été reconnu sur la période.

2.24 Coûts des ventes

Le coût des ventes est principalement composé des coûts de production, des coûts des produits, solutions et services vendus, incluant le coût d'achat des wafers, les dépenses d'assemblage sous-traitées, le coût des activités de tests des produits, les redevances et les autres coûts directs attribuables.

2.25 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de l'exercice revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d'actions ordinaires émises. Le résultat par action dilué est quant à lui obtenu en divisant le résultat de l'exercice revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d'actions ordinaires émises, ajusté des effets des actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif.

Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action.

Une réconciliation entre la moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires sur la période et la moyenne pondérée du nombre d'actions sur la période ajusté des effets des actions ayant un effet potentiellement dilutif est présenté en note 32.

2.26 Contrats de location

Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

Les contrats de location en vertu desquels le Groupe assume une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété sont classés en contrat de location financement. Les locations financement sont activées à la date de début du contrat pour le montant le plus bas entre la juste valeur du bien en location et la valeur actualisée des paiements minimum contractuels.

3. Gestion du risque financier

3.1 Facteurs de risques financiers

La politique de gestion des risques du Groupe se concentre sur le caractère imprévisible des marchés financiers, et cherche à en minimiser les effets potentiellement négatifs sur sa performance financière.

Le directoire communique les principes généraux de gestion des risques tels que le risque de change, le risque de crédit et le risque de liquidité.

(a) Risque de change

Comme indiqué en note 2.1.1., la monnaie de présentation du Groupe est le dollar US. Le dollar US est la monnaie fonctionnelle d'INSIDE Secure, ainsi que la devise dans laquelle est libellée la majorité des transactions du Groupe. Cependant, le Groupe exerce ses activités à l'international et est donc sujet au risque de change et notamment à la parité dollar / euro.

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat en dollars US tel qu'il ressort du compte de résultat consolidé établi suivant les normes IFRS, ainsi que ce même compte de résultat en dollars US en supposant que le taux de conversion dollar / euro moyen, qui était de 1,33 dollar US / euro en moyenne en 2014, soit de 1,20 dollar US / euro (une hypothèse où le dollar s'est apprécié de 10% par rapport à l'euro).

l'euro).
	Exercice clos le 31 décembre 2014
	au taux moyen	au taux moyen	Variance relative
En milliers de dollars	2014	2014 -10% *	au taux de change
Chiffre d'affaires	125 362	124 642	(720)
Marge brute ajustée	74 399	74 492	92
Frais de recherche et développement	(33 201)	(30 345)	2 857
Frais commerciaux et de marketing	(20 530)	(19 603)	927
Frais généraux et administratifs	(12 419)	(11 315)	1 104
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	(128)	(128)	-
Résultat opérationnel ajustée	8 121	13 101	4 980

* Pour la partité EUR/USD seulement

L'impact d'un renforcement du dollar de 10% par rapport à l'euro aurait conduit à améliorer le résultat opérationnel ajusté de 4 980 milliers de dollar US. En effet, si 93% du chiffre d'affaires est réalisé en dollar US, une part significative des frais de recherche et développement, des frais commerciaux et de marketing et des frais généraux et administratifs est libellée en euros, ces activités étant largement réalisées en France et dans d'autres pays européens.

Inversement, l'impact d'une baisse du dollar de 10% par rapport à l'euro aurait conduit à dégrader le résultat opérationnel ajusté de 4 980 milliers de dollars.

Le tableau ci-dessous présente certains postes du bilan en dollars US tel qu'il ressort du bilan consolidé établi suivant les normes IFRS, ainsi que ce même bilan en dollars US en supposant que le taux de conversion dollar / euro qui était de 1,21 dollar US / euro au 31 décembre 2014 soit de 1,09 dollar US / euro (une hypothèse où le dollar a continué à s'apprécier de 10% par rapport à l'euro).

	au taux de clôture	au taux de clôture	Variance relative
31 décembre 2014 - En milliers de dollars	2014	2014 + 10%	au taux de change
Autres actifs non courants (crédit d'impôt recherche)	23 437	21 190	(2 247)
Stocks	9 919	9 919	-
Clients et comptes rattachés	13 580	13 483	(97)
Autres actifs courants	12 893	12 064	(828)
Instruments financiers dérivés actifs	93	93	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	36 315	36 206	(109)
Total des actifs hors goodwill, immobilisations
corporelles et incorporelles	96 238	92 956	(3 281)
Passif sur accord de licence - Part long terme	3 460	3 460	-
Dettes financières - Part long terme	6 472	5 825	(647)
Avances remboursables	5 820	5 238	(582)
Engagements de retraite	1 503	1 353	(150)
Passif sur accord de licence - Part court terme	1 076	1 076	-
Instruments dérivés passifs	1 055	1 055	-
Fournisseurs et dettes rattachées	29 756	29 023	(733)
Dettes financières - Part court terme	12 572	11 315	(1 257)
Provisions pour autres passifs	273	253	(20)
Produits constatés d'avance	2 630	2 630	-
Total du passif hors capitaux propres	64 617	61 228	(3 389)

L'impact d'un renforcement du dollar de 10% par rapport à l'euro aurait conduit à minorer le total des actifs hors goodwill et immobilisations corporelles et incorporelles de 3 281 milliers de dollars US et le total des passifs hors capitaux propres de 3 389 milliers de dollars. A l'actif, les postes stocks et clients sont principalement libellés en dollars alors que le crédit d'impôt recherche et la trésorerie notamment sont principalement libellés en euros. Au passif du bilan, les dettes financières qui correspondent pour l'essentiel au financement des créances de crédit d'impôt recherche, sont libellées en euros.

Inversement, l'impact d'une baisse du dollar de 10% par rapport à l'euro aurait conduit à augmenter le total des actifs hors goodwill et immobilisations corporelles et incorporelles de 3 281 milliers de dollars US et le total des passifs hors capitaux propres de 3 389 milliers de dollars.

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés comme des contrats à terme de change et des options d'achats ou de ventes de devises afin de se couvrir contre la fluctuation des cours de change.

(b) Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l'échelle du Groupe. Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées.

(c) Risque de liquidité

Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels.

Ces prévisionnels prennent en compte les plans de financement du Groupe. Le surplus de trésorerie du Groupe est placé sur des comptes courants rémunérés, des dépôts à terme ou des valeurs mobilières de placement en choisissant des instruments à maturité appropriée ou présentant une liquidité suffisante afin d'assurer la flexibilité déterminée dans les prévisionnels mentionnés ci-dessus.

Le Groupe a recours à des contrats d'affacturage en euros et en dollars avec Natixis Factor, incluant un fonds de garantie et adossés à un contrat d'assurance-crédit. Le risque de non recouvrement étant transféré à la banque, les créances cédées dans le cadre du programme ne sont plus comptabilisées au bilan.

3.2 Gestion du risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation et d'utiliser sa trésorerie d'exploitation pour financer son activité à court et moyen terme.

Le Groupe n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche.

4. Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

(a) Reconnaissance du revenu

Le Groupe tire principalement ses revenus des ventes de produits et de solutions, des redevances de licences et des ventes de brevets. La date de reconnaissance du revenu et son montant dépendent des termes spécifiques des dispositions prises avec les clients (transfert des risques) et de la nature des délivrables et obligations. S'agissant des redevances, le Groupe ne dispose généralement des confirmations formelles du niveau des ventes réalisées par les clients que dans le trimestre suivant les livraisons des produits. La détermination du correct montant de revenu à reconnaitre implique certains jugements et estimations que la direction du Groupe estime raisonnables, mais les données réelles peuvent différer de ces estimations.

(b) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont relatives à l'acquisition ou à des investissements dans les technologies brevetées, et à la reconnaissance des redevances de licences de propriété intellectuelle. A la date d'acquisition, ces actifs sont reconnus pour leur juste valeur ce qui requiert certains jugements et estimations que la direction du Groupe a jugé raisonnables. De manière régulière, le Groupe réévalue la juste valeur de ces immobilisations incorporelles pouvant conduire à constater une provision pour dépréciation ou un amortissement accéléré.

(c) Passif sur accord de licence

Le passif sur accord de licence est relatif à des accords de licence repris dans le cadre de regroupements d'entreprises à des conditions différentes des conditions de marché à la date d'acquisition. Ce passif est reconnu initialement pour sa juste valeur ce qui requiert certains jugements et estimations que la direction du Groupe a jugé raisonnables. De manière régulière, le Groupe réévalue la valeur de ce passif sur accord de licence pouvant conduire à constater une provision supplémentaire ou une reprisé de provision.

(d) Dépréciations des actifs non courants et des goodwill

Comme mentionné en note 2.8, les actifs non courants sont regroupés selon les UGT définies ci-dessus et testés sur la base de leur valeur d'utilité.

Compte tenu de son mode de production « fabless », les actifs autres que les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie représentent des montants relativement faibles. Cependant, étant donnés la nature technologique de l'activité et le résultat déficitaire de la période, ils font l'objet de tests de dépréciation réalisés au niveau des UGT. Ces tests de dépréciation prennent en compte les goodwill et les immobilisations incorporelles et sont basés sur des projections de flux de trésorerie par UGT.

Les projections de flux de trésorerie retenues pour l'activité « Sécurité mobile » tiennent compte d'une durée de vie des produits variant entre 5 et 7 ans, un pic d'activité étant constaté à la troisième année. Pour les besoins des projections, seuls les produits clairement identifiés et dont les perspectives commerciales sont établies, ont été pris en compte à l'exclusion de produits n'ayant pas atteint le stade de faisabilité technique. Les frais de recherche et développement correspondant à des développements futurs ne sont pas intégrés dans les projections. Aucune valeur terminale n'a été retenue. Le taux d'actualisation utilisé est de 13,4% (14,5% en 2013).

Les projections de flux de trésorerie retenues pour l'activité « Transactions Sécurisées » tiennent compte d'une durée de vie des produits de 6 ans, un pic d'activité étant constaté à la deuxième et troisième année. Pour les besoins des projections, seuls les produits clairement identifiés et dont les perspectives commerciales sont établies, ont été pris en compte à l'exclusion de produits n'ayant pas atteint le stade de faisabilité technique. Les frais de recherche et développement correspondant à des développements futurs ne sont pas intégrés dans les projections. Aucune valeur terminale n'a été retenue. Le taux d'actualisation utilisé est de 13,4%.

La détermination de la valeur d'utilité est peu sensible au taux d'actualisation, compte tenu de la durée de vie relativement courte des produits. Un changement de 1% du taux d'actualisation aurait un impact de 3% sur la valeur d'utilité de l'UGT « Sécurité mobile » et de 4% sur la valeur d'utilité de l'UGT « Transactions sécurisées ». Le risque le plus significatif serait un décalage dans la montée en puissance des ventes. Un décalage d'un an aurait un impact de 12% sur la valeur d'utilité des deux UGT.

Sur la base des calculs ci-dessus, le Groupe considère qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation sur les actifs non courants. Les analyses de sensibilité réalisées ne remettent pas en cause cette conclusion.

(e) Paiements fondés sur des actions

Le Groupe attribue des options permettant d'acquérir des actions de la Société et d'autres instruments sur capitaux aux membres de la direction du Groupe, à certains employés et à des tiers. La détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions est basée sur un modèle de valorisation d'options (Monte Carlo ou Black and Scholes) qui prend en compte des hypothèses sur des variables complexes et subjectives. Ces variables incluent notamment la juste valeur des titres de la Société, la volatilité attendue du cours de l'action sur la durée de vie de l'instrument ainsi que le comportement actuel et futur des détenteurs de ces instruments. Il existe une part importante de subjectivité découlant de l'utilisation d'un modèle de valorisation d'options dans la détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions conformément à la norme IFRS 2.

(f) Juste valeurs des dérivés et autres instruments financiers.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas échangés sur un marché actif, par exemple, dérivés de gré à gré, est déterminée en utilisant des techniques d'évaluation. Le Groupe utilise son jugement afin de sélectionner une variété de méthodes et définit des hypothèses principalement fondées sur des conditions de marché existantes à chaque clôture.

(g) Comptabilisation de l'impôt sur les sociétés

Le Groupe est assujetti à l'impôt sur les bénéfices en France et à l'étranger dans le cadre de ses activités internationales. Les lois fiscales sont souvent complexes et sujettes à différentes interprétations par le contribuable et l'autorité fiscale compétente. Le Groupe doit effectuer des jugements et interprétations sur l'application de ces lois lors de la détermination des provisions pour impôt à payer.

Les actifs d'impôts différés correspondant principalement aux déficits reportables ne sont constatés que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible. Le Groupe doit faire appel à son jugement pour déterminer la probabilité de l'existence d'un bénéfice futur imposable. Cette analyse s'applique juridiction par juridiction, la règle généralement appliquée consistant, en tout état de cause, à ne reconnaitre les actifs d'impôts différés correspondant à des déficits reportables que lorsqu'une entité a généré des profits taxables sur deux années consécutives.

La charge d'impôt sur le résultat inclus toutes les taxes locales et étrangères basées sur le revenu taxable. Par conséquent, sont incluses également les retenues à la source que le Groupe peut être amené à payer sur les revenus de redevances ou assimilés générés à l'étranger.

5. Regroupement d'entreprises

Metaforic

Le 5 avril 2014, le Groupe a acquis la totalité des actions de la société Metaforic Ltd, spécialisée dans le développement de technologies de code logiciel impénétrable et de logiciels de sécurité dédiés au cryptage, à destination principalement des marchés du paiement mobile et de la banque mobile.

Le prix d'acquisition s'élève à 13 176 milliers de dollars après prise en compte des ajustements de prix fonction du niveau réel du besoin en fonds de roulement à la date de transaction et des différents objectifs commerciaux fixés pour l'année 2014. Ce prix d'acquisition est définitif.

Le goodwill correspondant à l'excédent du prix d'acquisition par rapport à la juste valeur des actifs identifiés et des passifs repris s'élève à 9 303 milliers de dollars et est attribuable principalement à l'expertise des personnes transférées et aux synergies attendues du regroupement des activités. Ce goodwill a été affecté intégralement au segment « Sécurité mobile ».

La valeur des actifs et passifs identifiés ainsi que l'allocation provisoire du prix d'acquisition sont présentés ci-dessous :

	En milliers de
	dollars
Trésorerie versée au vendeur	11 557
Passifs assumés	1 646
Trésorerie reçue au titre de l'ajustement sur besoin en fonds de roulement	(252)
Complément de prix lié à la réalisation de performances commerciales	225
Coût d'acquisition (i)	13 176

	Juste valeur de
	l'actif net
Immobilisations incorporelles (1)	4 969
Immobilisations corporelles	34
Autres actifs	67
Trésorerie et équivalent de trésorerie	14
Autres passifs	(893)
Produits constatés d'avance	(318)
Actif net acquis (ii)	3 873
Goodwill (i) - (ii)	9 303

Le goodwill initial déterminé ci-dessus demeure susceptible d'évoluer durant la période d'allocation de 12 mois autorisée par la norme IFRS 3.

(1) Ce montant correspond à des technologies brevetées qui ont été valorisées à l'aide de la méthode des flux actualisés de redevances tenant compte d'une durée de vie estimée de 5 ans des technologies concernées. Les dotations aux amortissements de cet actif incorporel sont constatées linéairement en résultat sur la ligne « Coût des ventes » sur leur durée de vie estimée. L'impact de l'amortissement des technologies brevetées pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'élève à 745 milliers de dollars.

La société Metaforic est en phase de croissance sur un marché émergeant, le chiffre d'affaires de cette filiale depuis son intégration et jusqu'au 31 décembre 2014 représente 396 milliers de dollars.

L'impact des ajustements de juste valeur sur les différents postes du compte de résultat de l'exercice 2014 s'analyse comme suit (montants en milliers de dollars) :

Elément	Ligne du compte de résultat	2014
Amortissements des technologies brevetées	Coût des ventes	(745)
Impact sur le résultat opérationnel		(745)
Impact sur le résultat de la période		(745)

Embedded Security Solutions

Le 1er décembre 2012, le Groupe a acquis l'activité Embedded Security Solutions (Solutions de sécurité embarquées, « ESS »). ESS conçoit et développe des technologies en vue de constituer un portefeuille de droits de propriété intellectuelle et des logiciels de sécurité à base d'algorithmes d'encryptions pour diverses industries, dont les marchés de la téléphonie mobile et des réseaux. Les revenus sont générés sous la forme de licences, de redevances, de services et de frais de maintenance.

Le prix d'acquisition s'est élevé à 47 940 milliers de dollars. Le goodwill correspondant à l'excédent du prix d'acquisition par rapport à la juste valeur des actifs identifiés et des passifs repris s'élève à 11 906 milliers de dollars et est attribuable principalement à l'expertise des personnes transférées et aux synergies attendues du regroupement des activités. Ce goodwill a été affecté intégralement au segment « Sécurité mobile ».

L'impact de ces ajustements sur les différents postes du compte de résultat sur les exercices 2013 et 2014 s'analyse comme suit (montants en milliers de dollars) :

Elément	Ligne du compte de résultat	2013	2014
Amortissements des redevances de licences de propriété intellectuelle	Coût des ventes	(10 169)	(10 030)
Amortissement des logiciels développés en interne	Coût des ventes	(518)	(518)
Amortissement des logiciels développés en interne	Frais de recherche et développement	(259)	(259)
Impact sur le résultat opérationnel		(10 946)	(10 807)
Impact sur le résultat de la période		(10 946)	(10 807)

Secure Microcontroller Solutions

Le 30 septembre 2010, le Groupe a acquis l'activité Secure Microcontroller Solutions (« SMS ») de la société Atmel Corporation, qui conçoit et commercialise des semi-conducteurs incorporés dans des cartes à puce, des périphériques mobiles, des dispositifs d'authentification dans le but de sécuriser les transactions dans le domaine du paiement, des transports, de l'accès, de l'identification et d'autres types d'applications sécurisées.

Le goodwill constaté à la date de la transaction d'un montant de 2 993 milliers de dollars a été affecté intégralement au segment « Transactions sécurisées ». Le Groupe a réalisé un test de dépréciation à la clôture et a conclu qu'il n'y avait pas lieu de constater de dépréciation sur le goodwill au titre d'éventuelles pertes de valeur (voir note 8).

Dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition, le Groupe avait reconnu un certain nombre d'actifs identifiables incorporels et corporels, notamment liés à des technologies brevetées, à un portefeuille de commandes à livrer et à des masques. En outre, le Groupe avait constaté un passif correspondant à un accord de licence défavorable. L'impact des amortissements des actifs identifiables incorporels et corporels et des reprises sur le résultat du passif sur accord de licence pour les exercices clos le 31 décembre 2013 et 2014 s'analyse de la façon suivante (montants en milliers de dollars) :

Elément	Ligne du compte de résultat	2013	2014
Amortissements des masques	Coût des ventes	(1 266)	(638)
Amortissements des masques	Frais de recherche et développement	(378)	(191)
Amortissements des technologies brevetées	Frais de recherche et développement	(1 232)	(1 076)
Reprise du passif sur accord de licence	Coût des ventes	1 125	849
Reprise de provision non utilisée sur le passif sur accord de	Autres produits / (charges) opérationnels, nets		5 952
licence		0
Impact sur le résultat opérationnel		(1 751)	4 896
Impact de la désactualisation du passif sur accord de licence	Produits/ (charges) financières, nets	(522)	(397)
Impact sur le résultat de la période		(2 273)	4 499

Dans le cadre cette acquisition, le Groupe s'était engagé à acheter un nombre minimum de wafers à la société LFoundry sur une base annuelle dégressive pendant une durée de 48 mois à compter de la date d'acquisition, à un prix déterminé à l'avance. La société LFoundry a cessé toute activité et une procédure de liquidation judiciaire est en cours. Cet événement a conduit le Groupe à rechercher d'autres sources d'approvisionnement. Il a également conduit le Groupe à procéder à une revue des actifs et passifs

spécifiques repris lors de l'acquisition. Comme indiqué en notes 10 et 27, le Groupe a constaté une dépréciation accélérée des masques utilisés par LFoundry, ainsi qu'une reprise sur la provision pour passifs sur accords de licence.

6. Informations sectorielles

Les secteurs d'activité détaillés ci-dessous correspondent à ceux présentés dans les rapports internes fournis au directoire en charge de l'élaboration des décisions stratégiques.

Le Groupe opère sur deux segments d'activité complémentaires qui ciblent des marchés, des produits, des solutions et des clients différents tout en s'appuyant sur une plateforme commune pour la recherche et le développement, la propriété intellectuelle, les opérations industrielles, le support et les ventes :

• Sécurité mobile (« Mobile security ») : cette division regroupe l'offre du Groupe dans toutes les problématiques de communication mobile et fournit une gamme complète de solutions de sécurité embarquées pour les terminaux mobiles et les outils connectés. Cette offre comprend la propriété intellectuelle ainsi que des solutions logicielles et des semi-conducteurs, capables de répondre aux besoins croissants de solutions de sécurité sur toute plateforme mobile, sécurisant ainsi les paiements mobiles, le contenu, les transferts et le stockage de données.
• Transactions sécurisées (« Secure transactions ») : cette division regroupe l'offre du Groupe dédiée aux problématiques de sécurité pour les cartes à puces, les solutions d'identification et de paiement, mais aussi toutes les transactions de l'univers des machines connectées et de l'Internet des objets. Cette division développe des solutions dédiées reposant sur des microcontrôleurs sécurisés, des logiciels embarqués sécurisés et les services qui y sont associés.

Les informations sectorielles fournies au directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 s'analysent de la manière suivante :

En milliers de dollars				Total selon le
Exercice clos le 31 décembre 2013	Sécurité mobile	Transactions sécurisées	Non alloué (*)	reporting de gestion	Rapprochement aux comptes IFRS	Reporting IFRS consolidé
Chiffre d'affaires	73 797	80 826	-	154 623	-	154 623
Marge brute ajustée (**)	36 459	26 336	(2 534)	60 260		Mesure non IFRS
Résultat opérationnel	(18 022)	2 786	(12 531)	(27 766)	-	(27 766)
Résultat opérationnel ajusté	(6 676)	5 895	(2 171)	(2 952)		Mesure non IFRS
EBITDA	(5 653)	10 616	(2 171)	2 793		Mesure non IFRS
Résultat financier			790	790	-	790
Impôt			(584)	(584)	-	(584)
Résultat net			(12 324)	(27 560)	-	(27 560)

* Le montant non affecté aux secteurs d'activité correspond principalement aux charges de restructuration (8 706 milliers de dollars), à la sous activité (2 534 milliers de dollars) et aux dépréciations d'actifs (1 511 milliers de dollars).

** Le montant non affecté aux secteurs d'activité correspond à la sous activité (2 534 milliers de dollaars)

Les informations sectorielles fournies au directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'analysent de la manière suivante :

En milliers de dollars				Total selon le
Exercice clos le 31 décembre 2014	Sécurité mobile	Transactions sécurisées	Non alloué (*)	reporting de gestion	Rapprochement aux comptes IFRS	Reporting IFRS consolidé
Chiffre d'affaires	57 938	65 391	2 033	125 362	-	125 362
Marge brute ajustée (**)	51 672	20 695	2 033	74 399		Mesure non IFRS
Résultat opérationnel	(47)	(4 107)	2 066	(2 089)	-	(2 089)
Résultat opérationnel ajusté	11 525	(5 309)	1 905	8 121		Mesure non IFRS
EBITDA	12 427	(1 451)	1 905	12 880		Mesure non IFRS
Résultat financier			(1 704)	(1 704)	-	(1 704)
Impôt			(1 229)	(1 229)	-	(1 229)
Résultat net			(867)	(5 022)	-	(5 022)

* Le montant non affecté aux secteurs d'activité correspond principalement à des revenus nets non recurrents (2 033 milliers de dollars)

** En 2014 le montant de la sous activité a été affecté aux secteurs d'activité pour un montant de 2 839 milliers de dollars.

La marge brute ajustée, le résultat opérationnel ajusté et l'EBITDA ne sont pas des mesures de performance ou de liquidité définie par les normes IFRS.

La marge brute ajustée est définie comme la marge brute avant (i) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et des masques achetés via un regroupement d'entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (iv) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions réalisées par le Groupe.

Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et des masques achetés via un regroupement d'entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (iv) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions réalisées par le Groupe.

L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements d'entreprises.

La marge brute ajustée, le résultat opérationnel ajusté et l'EBITDA ajusté tels que présentés peuvent ne pas être strictement comparables aux indicateurs similaires que pourraient présenter d'autres sociétés.

La réconciliation de ces indicateurs avec les états financiers consolidés IFRS audités est la suivante :

Au 31 décembre (en milliers de dollars)	2013	2014
Marge brute IFRS	48 235	62 424
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	74	43
Amortissements des immobilisations transférées lors de l'acquisition de SMS	1 266	638
Amortissements des immobilisations transférées lors de l'acquisition d'ESS	10 687	10 548
Amortissements des immobilisations transférées lors de l'acquisition de Metaforic	-	745
Marge brute ajustée	60 260	74 399

Au 31 décembre (en milliers de dollars)	2013	2014
Résultat opérationnel IFRS	(27 766)	(2 089)
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	555	557
Amortissements des immobilisations transférées lors de l'acquisition de SMS	2 876	1 905
Amortissements des immobilisations transférées lors de l'acquisition d'ESS	10 946	10 807
Amortissements des immobilisations transférées lors de l'acquisition de Metaforic	-	990
Dépréciation d'actifs repris lors de l'acquisition de SMS	379	1 683
Reprise de provision non utilisée sur le passif sur accord de licence	-	(5 952)
Frais externes liés aux acquisitions	220	450
Dépréciation d'actifs dans le cadre de la restructuration	1 132	(161)
Coûts de restructuration	8 706	(69)
Résultat opérationnel ajusté	(2 952)	8 121
Amortissements et dépréciations d'immobilisations corporelles et incorporelles
non liées au regroupement d'entreprises	5 745	4 759
EBITDA	2 793	12 880

Le chiffre d'affaires par secteur géographique pour les années 2013 et 2014 est le suivant :

		Europe, Afrique,
		Moyen Orient,	Amérique du
(en milliers de dollars)	Asie	Amérique Latine	Nord	Total
2013	18 632	60 925	75 066	154 623
2014	13 176	52 028	60 158	125 362

Pour les besoins de l'analyse géographique, la direction du Groupe alloue le chiffre d'affaires selon le lieu de la livraison des produits ou selon le lieu où la prestation de services est rendue, à l'exception des ventes aux trois principaux clients qui sont allouées en fonction de la localisation de leur siège social.

Les dix clients les plus importants du Groupe représentaient 66% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'année 2014 et 65% de son chiffre d'affaires pour l'année 2013.

Pris individuellement, deux clients représentaient plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe sur les deux exercices présentés.

Ils s'analysent de la façon suivante :

Au 31 décembre 2013 (en milliers de dollars)	Montant facturé	Segment
Client n°1		35 895 Sécurité mobile
Client n°2		16 322 Transactions sécurisées
Au 31 décembre 2014 (en milliers de dollars)	Montant facturé	Segment
Client n°1		19 980 Sécurité mobile
Client n°2		13 764 Transactions sécurisées

7. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires sur les exercices 2013 et 2014 se détaille de la façon suivante :

	Exercice clos le 31 décembre
(en milliers de dollars)	2013	2014
Revenus sur produits vendus	121 877	66 592
Revenus de développements, redevances et licences	32 746	58 770
Total	154 623	125 362

Le Groupe commercialise notamment des circuits intégrés. Par ailleurs, il s'appuie sur son expertise en matière de recherche et développement, sur la propriété intellectuelle développée en interne et sur ses brevets pour générer des revenus de développements, de redevances et de licences.

8. Goodwill

Le goodwill se détaille de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	Transactions sécurisées	Sécurité des mobiles	Total
Au 31 décembre 2013	3 070	12 217	15 287
Variation de périmètre Ecarts de conversion	- 503	9 303 (470)	9 303 33
Au 31 décembre 2014 Test de dépréciation annuel du goodwill	3 573	21 050	24 623

Le goodwill acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est affecté à chaque unité génératrice

de trésorerie ou groupe d'unités génératrices de trésorerie susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Le goodwill lié à l'acquisition de SMS est affecté intégralement à l'unité génératrice de trésorerie qui correspond au segment « Transactions sécurisées », ceux liés aux acquisitions d'ESS et de Metaforic sont affectés à l'unité génératrice de trésorerie qui correspond au segment « Sécurité mobile ».

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie auxquelles sont rattachés les goodwill a été estimée sur la base de leur valeur d'utilité comme indiqué dans le paragraphe 4 « Estimations et jugements comptables déterminants ».

Le test de dépréciation n'a pas donné lieu à la comptabilisation d'une dépréciation du goodwill.

9. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles s'analysent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	Technologies brevetées	Logiciels	Redevance de licences de propriété intellectuelle	Logiciels développés en interne	Technologies en développement	Total
Exercice clos le 31 décembre 2013
Montant à l'ouverture	3 385	2 895	31 346	2 265	2 161	42 052
Acquisitions	-	1 101	-	-	3 382	4 483
Variation de périmètre
Ecarts de conversion	-	50	-	-	-	50
						(13 865)
Amortissements	(1 232)	(1 688)	(10 169)	(777)	-
Montant net à la clôture	2 153	2 358	21 177	1 488	5 543	32 720
Au 31 décembre 2013
Valeur brute	5 651	8 498	31 576	2 330	5 543	53 598
Amortissements et dépréciations cumulés	(3 498)	(6 140)	(10 399)	(841)	-	(20 878)
Valeur nette	2 153	2 358	21 177	1 488	5 543	32 720
Exercice clos le 31 décembre 2014
Montant à l'ouverture	2 153	2 358	21 177	1 488	5 543	32 720
Acquisitions	4 031	290	-	-	-	4 321
Variation de périmètre	6 615					6 616
Ecarts de conversion	-	(29)	-	-	(56)	(85)
Dépréciation	-	-	-	-	(484)	(484)
Cessions (valeur nette)	-	(103)	-	-	-	(103)
Amortissements	(2 255)	(1 469)	(10 031)	(777)	-	(14 531)
Montant net à la clôture	10 545	1 047	11 146	712	5 003	28 453
Au 31 décembre 2014
Valeur brute	16 298	10 056	31 576	2 330	5 487	65 748
Amortissements et dépréciations cumulés	(5 753)	(9 010)	(20 430)	(1 618)	(484)	(37 295)
Valeur nette	10 545	1 047	11 146	712	5 003	28 453

Les dotations aux amortissements de 14 531 milliers de dollars pour l'exercice 2014 (13 865 milliers de dollars en 2013) ont été imputés dans les lignes "Frais de recherche et développement", "Frais commerciaux et de marketing", et "Frais généraux et administratifs" en fonction de l'affectation des actifs incorporels correspondants.

Les frais de développement activés pour un montant de 5 543 milliers de dollars sont liés à des projets de recherche appliquée financés par des avances remboursables (voir note 22) et par des subventions classiques. Les frais de recherche capitalisés correspondent uniquement à la partie du projet financée par les avances remboursables. La comptabilisation de ces frais au 31 décembre 2014 reflète la meilleure estimation de l'issue de ce projet à la date d'arrêté des comptes.

Les locations financement incluses dans les immobilisations incorporelles correspondant à des logiciels se détaillent comme suit :

(en milliers de dollars)	2013	2014
Valeur brute	936	925
Amortissements cumulés	(746)	(889)
Valeur nette	191	36

10. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles s'analysent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	Agencements et aménagements	Equipements	Matériel de bureau et informatique	Masques	Total
Exercice clos le 31 décembre 2013
Montant à l'ouverture	1 685	3 549	2 086	5 490	12 810
Acquisitions	2 194	631	415	1 255	4 494
Ecarts de conversion	33	99	(56)	267	343
Dépréciation	(1 132)	-	-	(379)	(1 511)
Cessions (valeur nette)	-	(38)	(9)	(19)	(66)
Mise au rebut (valeur nette)	(158)	(101)	-	-	(259)
Reclassement		190	(190)	-	-
Immobilisations en cours	-	26	-	-	26
Amortissements	(406)	(1 673)	(1 320)	(2 030)	(5 428)
Montant net à la clôture	2 218	2 684	926	4 584	10 411
Au 31 décembre 2013
Valeur brute	5 309	9 448	5 752	15 690	36 199
Amortissements et dépréciations cumulés	(3 092)	(6 764)	(4 826)	(11 106)	(25 788)
Valeur nette	2 218	2 684	926	4 584	10 411
Exercice clos le 31 décembre 2014
Montant à l'ouverture	2 218	2 684	927	4 584	10 411
Acquisitions	177	641	297	43	1 157
Variation de périmètre	11	-	6	-	17
Ecarts de conversion	(12)	(16)	(48)	(184)	(261)
Dépréciation	-	-	-	(1 684)	(1 684)
Cessions (valeur nette)	9	115	-	15	139
Mise au rebut (valeur nette)	(34)	(174)	7	-	(200)
Reclassement	(193)	-	-	-	(193)
Immobilisations en cours	54	-	-	-	54
Amortissements	(248)	(999)	(896)	(1 299)	(3 441)
Montant net à la clôture	1 984	2 250	294	1 475	6 001
Au 31 décembre 2014
Valeur brute	3 155	9 952	5 142	13 914	32 163
Amortissements et dépréciations cumulés	(1 171)	(7 702)	(4 849)	(12 440)	(26 162)
Valeur nette	1 984	2 250	294	1 475	6 001

Le Groupe était propriétaire d'un bâtiment à East Kilbride (Ecosse) dans le cadre d'un bail emphytéotique. Les activités de recherche et développement et d'ingénierie qui étaient regroupées sur ce site ont fait l'objet d'une restructuration. Le bâtiment a été cédé en 2014.

La dotation aux amortissements de 3 441 milliers de dollars pour l'exercice 2014 (5 428 milliers de dollars en 2013) a été imputée en "Coût des ventes", "Frais de recherche et développement", "Frais commerciaux et de marketing" et "Frais généraux et administratifs" en fonction de l'affectation des actifs corporels correspondants.

Comme indiqué dans la note 5, suite à l'arrêt de l'activité de la société LFoundry et de l'impossibilité d'exploiter les masques utilisés par ce fournisseur, une dépréciation exceptionnelle de 1 684 milliers de dollars a été constatée au 31 décembre 2014.

En 2014, 2 164 milliers de dollars (2 313 milliers de dollars en 2013) ont été comptabilisés au compte de résultat au titre de la location simple de matériels et de biens immobiliers.

Les locations financement incluses dans les immobilisations corporelles se détaillent comme suit :

(en milliers de dollars)	2013	2014
Valeur brute	936	925
Amortissements cumulés	(746)	(889)
Valeur nette	191	36

11. Instruments financiers par catégorie

Les normes comptables relatives aux instruments financiers ont été appliquées aux éléments ci-dessous:

Au 31 décembre 2013	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur	Dérivés de couverture	Actifs disponibles à la	Total
Actifs		par résultat		vente
Instruments financiers dérivés	-	-	587	-	587
Clients et comptes rattachés et autres actifs	50 036	-	-	-	50 036
Trésorerie et équivalents de trésorerie	29 824	10 389	-	-	40 213
Total	79 860	10 389	587	-	90 836
		Passifs à la juste valeur par résultat	Dérivés de couverture	Autres passifs financiers évalués au coût	Total
Passifs				amorti
Contrats de location-financement		-	-	923	923
Financement du crédit d'impôt recherche		-	-	13 325	13 325
Instruments dérivés		215	-	-	215
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		-	-	32 525	32 525
Total		-	-	46 773	46 988

Au 31 décembre 2014	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur	Dérivés de couverture	Actifs disponibles à la	Total
Actifs		par résultat		vente
Instruments financiers dérivés	-	-	93	-	93
Clients et comptes rattachés et autres actifs	48 929	-	-	-	48 929
Trésorerie et équivalents de trésorerie	36 155	160	-	-	36 315
Total	85 084	160	9 3	-	85 337
		Passifs à la juste valeur par résultat	Dérivés de couverture	Autres passifs financiers évalués au coût	Total
Passifs				amorti
Contrats de location-financement		-	-	510	510
Financement du crédit d'impôt recherche		-	-	18 533	18 533
Instruments dérivés		158	897	-	1 055
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		-	-	28 940	28 940
Total		158	897	47 983	49 038

12. Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés se décomposent de la manière suivante :

	2013		2014
	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Achats à terme de devises - Couverture de flux de trésorerie	328	-	42	676
Achats à terme de devises - Trading	-	-	-	-
Options d'achat ou de vente de devises - Couverture de flux de
trésorerie	259	-	52	220
Options d'achat ou de vente de devises - Trading	-	215	-	158
Total	587	215	9 3	1 055
Part courante	587	215	9 3	1 055

Les justes valeurs des instruments dérivés de couverture sont classées en actifs ou passifs courants. La juste valeur d'un instrument dérivé de couverture est classée en actifs ou passifs non courants lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois, et en actifs ou passifs courants si elle est inférieure à 12 mois.

La partie inefficace, comptabilisée au compte de résultat, provenant des instruments de couverture des flux de trésorerie représente une perte de 259 milliers de dollars (un gain de 37 milliers de dollars en 2013).

(a) Contrats à terme de change

Au 31 décembre 2014, le montant notionnel des contrats de change à terme en cours s'élevait à 10 750 milliers d'euros (12 300 milliers d'euros en 2013).

Les transactions couvertes hautement probables libellées en euros devraient être réalisées à différentes dates au cours des douze prochains mois. Au 31 décembre 2014, les gains et les pertes comptabilisés en couverture de flux de trésorerie au sein des capitaux propres au titre des contrats à terme de change sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle la transaction couverte affecte le résultat.

L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture correspond à la juste valeur des instruments dérivés inscrits à l'actif du bilan.

(b) Options d'achat ou de vente de devises

Au 31 décembre 2014, le montant notionnel des options sur devises en cours s'élevait à 5 500 milliers d'euros (7 000 milliers d'euros en 2013).

Les transactions couvertes hautement probables libellées en devises étrangères devraient être réalisées à différentes dates au cours des douze prochains mois. Au 31 décembre 2014, les gains et les pertes comptabilisés en couverture de flux de trésorerie au sein des capitaux propres au titre des options d'achat ou de vente de devises sont enregistrés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle la transaction couverte affecte le résultat.

L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture correspond à la juste valeur des instruments dérivés inscrits à l'actif du bilan.

13. Stocks

Les stocks s'analysent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	2013	2014
Produits en cours et finis	21 780	16 782
Etude clients en cours	188	-
Moins : provision pour dépréciation des stocks	(7 138)	(6 863)
	14 830	9 919

Au cours de l'année 2013, le Groupe a constitué des stocks « stratégiques » afin de faire face aux difficultés opérationnelles de l'un de ses fournisseurs de wafers, la société LFoundry. Les produits concernés sont des produits que seule la société LFoundry était susceptible de fabriquer. Au 31 décembre 2014, ces stocks s'élèvent à 2 274 milliers de dollars en valeur brute (4 664 milliers de dollars au 31 décembre 2013) et doivent permettre de faire face aux besoins des clients actuels du Groupe pour les années 2015 et 2016.

Les mouvements concernant la provision pour dépréciation des stocks obsolètes se décomposent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	2013	2014
Au 1er janvier	(4 038)	(7 138)
Dotation aux provisions pour dépréciation des stocks	(4 596)	(1 842)
Reprises de provisions utilisées	907	1 284
Reprises de provisions non utilisées	590	833
Au 31 décembre	(7 138)	(6 863)

La dotation aux provisions pour dépréciation des stocks est liée au niveau des stocks jugés excédentaires notamment évalué par rapport au carnet de commandes, ainsi qu'à l'obsolescence. Le Groupe comptabilise la provision pour dépréciation des stocks en « Coût des ventes ».

Le Groupe a constitué en 2013 une provision pour dépréciation des stocks pour un montant de 3 617 milliers de dollars liée aux difficultés du principal client historique du Groupe sur la ligne de produits des microcontrôleurs NFC. Sur la base des informations disponibles, le Groupe estime avoir provisionné la totalité du risque de stocks sur ce client. Le montant de la provision au 31 décembre 2014 s'élève à 3 651 milliers de dollars, variation provenant essentiellement des écarts de conversion.

14. Clients et comptes rattachés

Les clients et comptes rattachés, nets, se décomposent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	2013	2014
Clients et comptes rattachés	18 648	14 078
Moins : provision pour clients douteux	(1 127)	(498)
Clients et comptes rattachés, nets	17 521	13 580

Les clients et comptes rattachés se détaillent de la façon suivante :

(en milliers de dollars)	2013	2014
Clients	18 404	11 091
Clients - factures à établir	1 194	3 892
Avoirs à émettre	(950)	(906)
Clients et comptes rattachés	18 648	14 078

Les créances commerciales échues depuis moins de 3 mois ne nécessitent pas de dépréciation. Au 31 décembre 2014, 1 365 milliers de dollars de créances étaient échues mais non provisionnées. Elles sont relatives à des clients pour lesquels il n'y a pas d'antécédents d'impayés et sont en cours de recouvrement.

Le classement par antériorité des créances clients est indiqué ci-après :

(en milliers de dollars)	Total	Non échues	1 à 30 jours	30 à 60 jours	60 à 90 jours	90 à 120 jours	Plus de 120 jours
2013	18 404	14 582	675	1 118	535	183	1 311
2014	11 092	8 710	1 102	123	140	512	504

La provision pour dépréciation des créances clients a évolué de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	2013	2014
Au 1er janvier	(713)	(1 127)
Dotations aux provisions pour créances douteuses	(414)	(470)
Reprises de provisions utilisées	-	834
Reprises de provisions non utilisées	-	265
Au 31 décembre	(1 127)	(498)

Les dotations et reprises de la provision pour dépréciation des créances clients sont inscrites sur la ligne "Frais commerciaux et de marketing" au compte de résultat.

Au 31 décembre 2014, 85% de la valeur nette comptable des clients et comptes rattachés et des autres actifs courants est libellée en dollars (72% au 31 décembre 2013).

L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de chaque catégorie de créances. Le Groupe ne détient aucune garantie sur ces créances.

Le Groupe a mis en place en 2011 des contrats d'affacturage en euros et en dollars avec Natixis Factor dont la durée initiale a été portée à 3 ans en 2013, incluant un fonds de garantie et adossés à un contrat d'assurance-crédit. Le risque de non recouvrement et de retard de paiement étant transféré à la banque, les créances cédées dans le cadre du programme ne sont plus comptabilisées au bilan.

Le montant des créances cédées dont l'échéance est postérieure au 31 décembre, pour lesquelles la quasitotalité des risques et avantages a été transférée et qui ne figure donc plus à l'actif du bilan, est le suivant:

(en milliers de dollars)	2013	2014
Créances cédées et sorties de l'actif Réserve de garantie	4 661 (172)	10 317 (434)
Trésorerie reçue en contrepartie des cessions de créances	4 489	9 883

Au 31 décembre 2014, le montant total des créances cédées s'élève à 10 317 milliers de dollars (4 661 au 31 décembre 2013).

15. Autres créances

Les autres créances se détaillent de la façon suivante :

(en milliers de dollars)	2013	2014
Dépôts et garanties	527	422
Crédit d'impôt recherche	24 337	28 686
TVA à recevoir	2 596	1 061
Avances et acomptes	736	682
Réserve de garantie factor	172	434
Autres créances	1 049	1 525
Charges constatées d'avance	2 116	3 085
Avoirs à recevoir	984	434
Autres créances	32 516	36 330
Check Autres créances - Part non courante	0 24 863	0 23 437
Autres créances - Part courante	7 652	12 893

Le Groupe n'étant plus éligible au remboursement anticipé du crédit d'impôt recherche (CIR) depuis 2011, la créance de CIR acquise sur l'exercice 2014 est désormais comptabilisée en « Autres créances – Part non courante ». Conformément aux principes comptables généralement admis, la créance relative au CIR ne fait pas l'objet d'une actualisation.

Le Groupe a par ailleurs maintenu en « Autres créances – Part non courante » les créances de crédit d'impôt recherche acquises au titre des exercices 2012 (7 503 milliers de dollars) et 2013 (7 556 milliers de dollars).

Les termes des créances de CIR sont les suivants :

• créance de CIR au titre de 2011 : juin 2015
• créance de CIR au titre de 2012 : juin 2016
• créance de CIR au titre de 2013 : juin 2017

Des financements ont été obtenus et mis en place avec des partenaires bancaires (voir note 21). Ils ont été inscrits en dettes financières conformément à la norme IAS 39.

La variation de la créance de crédit d'impôt recherche sur l'exercice se présente comme suit :

(en milliers de dollars)	2013	2014
Au 1er janvier	15 071	24 337
Créance de crédit d'impôt recherche au titre de l'exercice Gains / (pertes) de change	8 566 700	7 177 (2 828)
Au 31 décembre	24 337	28 686

16. Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante :

	31 décembre	31 décembre
En milliers de dollars	2013	2014
Liquidités en banques	23 824	31 155
Valeurs mobilières de placement	10 389	160
Dépôts à terme	6 000	5 000
Trésorerie et équivalent de trésorerie	40 213	36 315

Les valeurs mobilières de placement correspondent à des fonds communs de placement évalués à leur juste valeur en contrepartie du résultat. Ces titres négociables sont considérés comme des équivalents de trésorerie du fait de leur forte liquidité, d'une sensibilité aux taux d'intérêts inférieure à 0,25, d'une volatilité proche de 0 et, d'une stratégie d'investissement excluant les actions.

Les dépôts à terme correspondent à des placements qui respectent l'ensemble des critères de classement en équivalents de trésorerie qui ont été précisés en 2012 par l'AMF.

17. Capital

Les variations du capital se décomposent de la manière suivante :

En milliers de dollars, sauf nombre d'actions	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission	Total
Au 1er janvier 2013	33 993 562	17 822	225 570	243 392
Souscription de BSA	-	-	28	28
Au 31 décembre 2013	33 993 562	17 822	225 598	243 420
Augmentation de capital résultant de l'exercice de bons de souscription d'actions Exercice de stocks options et/ou attribution définitive	20 000	10	45	55
d'actions gratuites	315 286	188	177	365
Au 31 décembre 2014	34 328 848	18 020	225 820	243 840

Exercice 2013

Des bons de souscription d'actions ont été souscrits au cours de l'exercice pour 28 milliers de dollars.

Exercice 2014

Durant cet exercice, la Société a procédé à des augmentations de capital dans le cadre :

• de l'exercice des bons de souscription d'actions pour un montant de 10 milliers de dollars,
• de l'exercice des stock-options et de l'acquisition définitive de certaines actions gratuites pour un montant de 188 milliers de dollars.

18. Paiements fondés sur des actions

Le Groupe attribue des options sur actions, des actions gratuites et des bons de souscription d'actions à certains dirigeants, salariés et tiers (fournisseurs de services).

Au 31 décembre 2014, les paiements en actions suivants ont été attribués par la Société :

Plan	Date d'allocation	Prix d'exercice en \$	Vesting / Conditions	Nombre d'instruments	Date d'expiration
BSA 2007-02	30/08/2007		9,60 3 ans - acquisition graduelle	9 200	10/10/2017
BSA 2007-4	30/08/2007		9,60 1 an - acquisition graduelle	3 000	30/08/2017
BSA 2007-4 (2ème tranche)	18/12/2008		10,31 1 an - acquisition graduelle	3 000	18/12/2018
BSA 2006-1	20/11/2006		5,06 1 an - acquisition graduelle	46 704	20/11/2016
BSA 2005-5	17/02/2006		4,68 Pas de période d'acquisition, peut être exercé le jour de l'attribution	15 732	20/10/2015
BSA 2006-2	20/11/2006		5,06 4 ans - acquisition graduelle	18 400	20/11/2016
BSA 2007-3	21/09/2007		9,91 2 ans - acquisition graduelle et doit être membre du Comité de surveillance	4 000	21/09/2017
BSA 2007-3 (2ème tranche)	21/09/2007		9,91 2 ans - acquisition graduelle et doit être membre du Comité de surveillance	4 000	21/09/2017
BSA 8	02/10/2008		13,98 3 ans - acquisition graduelle	12 800	02/10/2018
BSA 2005-1	15/06/2006		7,28 Pas de période d'acquisition, peut être exercé le jour de l'attribution	43 332	15/06/2016
BSA 2005-3	15/06/2006		7,28 Pas de période d'acquisition, peut être exercé le jour de l'attribution	52 000	15/06/2016
BSA 12	01/10/2010		6,52 Pas de période d'acquisition, mais sujet à certaines conditions comme introduction en bourse ou sortie (transfert de plus de 50% des actions de la	200 000	01/10/2015

Plan	Date d'allocation	Prix d'exercice en \$	Vesting / Conditions	Nombre d'instruments	Date d'expiration
			Société) avec un prix de marché des actions supérieur à 25,5 € (35 US\$)
Actions gratuites Pool 1	28/07/2005	-	Acquisition si : - Sortie (Transfert de plus de 90% des actions ou introduction en bourse)	113 200	NA
			- Si la sortie des produit avant 2 ans, 2 ans de période d'acquisition minimale =>Minimum 2 ans maximum 10 ans à compter du
			28/07/2005 Le nombre d'actions dépend du prix de sortie (entre €15 (\$21) et €45 (\$62))
Actions gratuites Pool 2	28/07/2005	-	Acquisition si : - Sortie (Transfert de plus de 90% des actions ou introduction en bourse)	138 264	NA
			- Si la sortie des produit avant 2 ans, 2 ans de période d'acquisition minimale =>Minimum 2 ans maximum 10 ans à compter du
			28/07/2005 Le nombre d'actions dépend du prix de sortie
Suppléments pool 2	17/02/2006	-	(entre €45 (\$62) et €63,75 (\$87)) Acquisition si :	69 096	NA
			- Sortie (Transfert de plus de 90% des actions ou introduction en bourse)
			- Si la sortie des produit avant 2 ans, 2 ans de période d'acquisition minimale - 25% à la fin de chaque année à partir de la date
			d'attribution. =>Minimum 2 ans maximum 10 ans à compter du 17/02/2006
			Le nombre d'actions dépend du prix de sortie
Autres actions gratuites	17/02/2006	-	(entre €57,51 (\$79) et €70 (\$96)) 4 ans - acquisition graduelle	83 092	NA
Autres actions gratuites - Pool A	02/06/2006	-	2 ans - acquisition graduelle et être membre du directoire	38 048	NA
Autres actions gratuites - Pool B	02/06/2006	-	3 ans - acquisition graduelle et être membre du directoire	19 024	NA
Autres actions gratuites - Pool C	02/06/2006	-	4 ans - acquisition graduelle et être membre du directoire	19 024	NA
Autres actions gratuites	03/11/2008	-	4 ans – ces actions ne peuvent être attribuées si elles impliquent une détention de plus de 10% du capital	20 000	NA
Autres actions gratuites - Pool A	17/12/2010	-	2 ans – acquisition graduelle et introduction en bourse :	1 116 000	NA
			€25,5 (\$35) si l'introduction intervient dans les 12 mois, €29 (\$40) si l'introduction intervient entre 12 et 24 mois, €34 (\$47) si l'introduction
Autres actions gratuites - Pool	17/12/2010	-	intervient après 24 mois 4 ans – acquisition graduelle et introduction en	110 000	NA
B			bourse : €25,5 (\$35) si l'introduction intervient dans les 12 mois, €29 (\$40) si l'introduction intervient entre 12 et 24 mois, €34 (\$47) si l'introduction
Actions gratuites	17/10/2012	-	intervient après 24 mois Acquisition graduelle, 50% au bout de 2 ans, 75% au bout de 3 ans, 100% après 4 ans Moyenne des 20 derniers séances de bourse avant	160 000	NA
Actions gratuites	20/12/2012	-	le 17/10/2012 doit être supérieur a €2,30 (\$3) Acquisition graduelle, 50% au bout de 2 ans, 75%	10 000	NA
			au bout de 3 ans, 100% après 4 ans Moyenne des 20 derniers séances de bourse avant
Actions gratuites	26/07/2012	-	le 17/10/2012 doit être supérieur a €3,22 (\$4,27) 2 ans - Moyenne des 20 derniers séances de bourse avant le 26 juillet 2014 doit être supérieure	2 200	NA
Actions gratuites	26/07/2012	-	a €8,3 (\$11,44) 2 ans - Moyenne des 20 derniers séances de bourse avant le 26 juillet 2014 doit être supérieure	4 000	NA
Actions gratuites	26/07/2012	-	a €8,3 (\$11,44) 2 ans - Moyenne des 20 derniers séances de bourse avant le 26 juillet 2014 doit être supérieure	63 510	NA
SO 2005 - 1 Pool 3	28/07/2005		a €8,3 (\$11,44) 0,48 4 ans - acquisition graduelle, prix de l'action minimal de €100 (\$137) à la date de sortie.	113 200	16/06/2015

Plan	Date d'allocation	Prix d'exercice en	Vesting / Conditions	Nombre d'instruments	Date d'expiration
		\$
SO 2005 - 1 Pool 4	28/07/2005		0,48 4 ans - acquisition graduelle, prix de l'action	102 240	16/06/2015
			minimal de €120 (\$164) à la date de sortie.
SO 2005 - 02 first grant	17/02/2006		4,68 4 ans - acquisition graduelle.	96 908	20/10/2015
SO 2005 - 02 second grant	02/06/2006		5,05 4 ans - acquisition graduelle.	51 904	12/09/2016
SO 2006 - 01	02/06/2006		5,05 4 ans - acquisition graduelle.	273 200	02/06/2016
Options 2007-1-F (15 200) et	03/11/2008		12,89 5 ans - acquisition graduelle et être membre du	82 400	19/06/2017
Options 2006-1-B (5 400)			directoire
Options 2006-1	02/02/2007		9,19 4 ans - acquisition graduelle et être membre du	105 200	16/04/2017
			directoire
SO	26/07/2012		3,76 10 ans - acquisition graduelle.	14 490	26/02/2022
Options ESS	20/12/2012		3,84 4 ans d'acquisition.	300 000	16/04/2017
			Une partie des options est attribuée selon l'atteinte
			de critères de performance internes de l'activité
			ESS.
SO	20/06/2013		3,75 10 ans - acquisition graduelle.	20 000	20/12/2022
SO	27/08/2013		3,28 10 ans - acquisition graduelle.Une partie des	140 000	23/02/2023
			options est attribuée selon l'atteinte de critères de
			performance internes de l'activité ESS.
SO	17/01/2014		2,38 3 ans - acquisition graduelle	100 000	17/01/2024
SO	23/04/2014		3,85 4 ans - acquisition graduelle	15 000	23/04/2024
SO	22/07/2014		4,18 4 ans - acquisition graduelle	300 000	22/07/2024
SO	28/08/2014		4,53 3 ans - acquisition graduelle	80 000	28/08/2024

Les paiements en actions sont subordonnés à l'accomplissement d'un certain nombre d'années de service (la période d'acquisition des droits). Certains paiements en actions sont exerçables sous réserve que les actions ordinaires du Groupe atteignent une certaine valeur. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les paiements en actions en numéraire.

Le nombre de bons de souscription d'action en circulation et leur prix d'exercice moyen pondéré sont détaillés ci-après :

	2013		2014
	Prix d'exercice moyen en \$ par action	Nombre de bons (en milliers)	Prix d'exercice moyen en \$ par action	Nombre de bons (en milliers)
Au 1er janvier	7	242	9	262
Octroyées	2	20	-	-
Caduques	-	-	-	-
Exercées	-	-	-	(20)
Echues	-	-	-	-
Au 31 décembre	9	262	9	242

20 000 bons de souscription d'actions ont été exercés en 2014, aucun n'est devenu caduque en 2014.

Le nombre d'options en circulation et leur prix d'exercice moyen pondéré sont détaillés ci-après :

	2013 Prix d'exercice moyen Nombre d'options		2014 Prix d'exercice moyen Nombre d'options
	en \$ par action	(en milliers)	en \$ par action	(en milliers)
Au 1er janvier	5	696	5	848
Octroyées	4	174	4	495
Caduques	(4)	(22)	-	(130)
Exercées	-	-	(4)	(57)
Echues	-	-	-	-
Au 31 décembre	5	848	5	1 157

56 776 options sur actions ont été exercées en 2014 (0 en 2013). 495 000 options sur actions ont été octroyées en 2013 (174 000 en 2013). 130 100 options sur actions sont devenues caduques en 2013 (22 000 en 2013).

Le nombre d'actions gratuites définitivement acquises en circulation au 31 décembre 2014 s'élève à 1 676 260 (contre 1 591 200 au 31 décembre 2013).

Au cours de l'exercice 2014, 258 510 actions gratuites ont été acquises définitivement et 173 450 sont devenues caduques.

Sur les 170 000 actions gratuites octroyés en 2012, 85 000 ont été définitivement acquises au cours de l'exercice 2014 et 85 000 restent à acquérir (dont 42 500 en 2015 et 42 500 en 2016).

La valorisation des options sur actions, des actions gratuites et des bons de souscription d'action s'analyse comme suit :

Plan	Modèle de valorisation	Prix de l'action à la date d'attribution (en US\$)	Taux annuel d'intérêt sans risque	Volatilité attendue	Maturité attendue (*)
BSA 2007-02	B&S	9,6	4,50%	51%	3
BSA 2007-4	B&S	10,275	4,50%	51%	3
BSA 2007-4 (2ème tranche)	B&S	9,325	1,60%	71%	2
BSA 2006-1	B&S	5,3	4,50%	51%	5
BSA 2005-5	B&S	5	3,30%	49%	3
BSA 2006-2	B&S	5,175	3,50%	49%	5
BSA 2007-3	B&S	11,1	4,50%	51%	5
BSA 2007-3 (2ème tranche)	B&S	10,825	3,00%	71%	4
BSA 8	B&S	13,375	1,20%	71%	4
BSA 2005-1	B&S	7,275	4,00%	49%	4
BSA 2005-3	B&S	7,275	4,00%	49%	4
BSA 12	B&S	6,525	1,50%	57%	4
SO 2014 – Pool 1	B&S	4,53	1,20%	57%	10
SO 2014 – Pool 2	B&S	4,27	1,20%	55%	10
SO 2005 - 1 Pool 3	B&S	0,475	3,30%	49%	10
SO 2005 - 1 Pool 4	B&S	0,475	3,30%	49%	10
SO 2005 - 02 premier octroi	B&S	4,675	3,50%	49%	6
SO 2005 - 02 second octroi	B&S	5,05	4,00%	49%	7
SO 2006 - 01	B&S	5,05	4,50%	51%	7
Options 2007-1-F (15 200) et	B&S	12,9	3,20%	51%	4
Options 2006-1-B (5 400)
Options 2006-1	B&S	9,175	4,50%	51%	7
Options ESS	B&S	3,84	4,50%	75%	4
Actions gratuites pool 1	Prix de l'option à la date d'octroi	0,475	NA	NA	NA
Actions gratuites pool 2	Prix de l'option à la date d'octroi	0,475	NA	NA	NA
Actions supplémentaires pool 2	Prix de l'option à la date d'octroi	4,7	NA	NA	NA
Autres actions gratuites	Prix de l'option à la date d'octroi	4,7	NA	NA	NA
Autres actions gratuites	Prix de l'option à la date d'octroi	4,975	NA	NA	NA
Pool A	Prix de l'option à la date d'octroi	4,975	NA	NA	NA
Pool B	Prix de l'option à la date d'octroi	4,975	NA	NA	NA
Pool C	Prix de l'option à la date d'octroi	4,975	NA	NA	NA
Autres actions gratuites	Prix de l'option à la date d'octroi	12,9	NA	NA	NA
Pool A	MC	6,3	NA	NA	NA
Pool B	MC	6,3	NA	NA	NA
Autres actions gratuites	MC	2,8	NA	NA	NA
Autres actions gratuites	MC	3,4	NA	NA	NA

MC : modèle d'évaluation Monte-Carlo

B&S : modèle d'évaluation Black & Scholes

(*) Déterminé sur la base d'une analyse de sociétés comparables

19. Report à nouveau et autres réserves

Le report à nouveau et les autres réserves se décomposent de la manière suivante :

En milliers de dollars	2013	2014
Au 1er janvier	(121 668)	(147 473)
Résultat de l'exercice	(27 560)	(5 022)
Paiements fondés sur des actions - Charges de l'exercice	555	557
Exercice de stocks options et/ou attribution définitive d'actions	-	(131)
Pertes actuarielles sur engagements de retraite	345	(191)
Couverture des flux de trésorerie	353	(1 063)
Affectation en réserve non disponible	-	-
Différences de conversion	413	245
Rachat d'actions propres	88	(64)
Au 31 décembre	(147 473)	(153 142)
Dont :
Report à nouveau	(161 614)	(166 635)
Réserve légale	-	-
Réserve indisponible	2 661	2 661
Résultat global accumulé	564	(678)
Paiements fondés sur des actions	10 860	11 286
Différences de conversion	470	703
Rachat d'actions propres	(414)	(478)
Au 31 décembre	(147 473)	(153 142)

En France, 5% du bénéfice annuel réalisé par les sociétés est doté en réserve légale, jusqu'à ce que celleci atteigne 10% du capital social. Le Groupe ayant généré des pertes dans le passé, aucune dotation n'a été effectuée.

20. Fournisseurs et dettes rattachées

Les comptes fournisseurs et dettes rattachées se décomposent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	2013	2014
Fournisseurs	13 136	16 326 (*)
Charges à payer	7 534	5 604
Salaires et charges sociales	6 019	6 238
Acomptes reçus des clients	5 836	1 587
Total	32 525	29 756

(*) dont 816 milliers de dollars payables à plus d'un an

Dans certains cas, lorsque les conditions de reconnaissance du revenu ne sont pas remplies, le Groupe peut être amené à différer certains produits, les règlements relatifs reçus sont comptabilisés dans les « Acomptes reçus des clients ».

21. Dettes financières

Les dettes financières s'analysent comme suit :

(en milliers de dollars)	2013	2014
Non courant
Contrat de financement du crédit d'impôt recherche	6 507	6 353
Contrats de location-financement	355	119
	6 862	6 472
Courant
Contrat de financement du crédit d'impôt recherche	6 818	12 181
Contrats de location-financement	568	391
	7 386	12 572
Total	14 248	19 044

Des contrats de financement des créances de crédit d'impôt recherche au titre des exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 figurants à l'actif du bilan ont été mis en place avec des partenaires bancaires.

Le montant financé total ressort à 18 534 milliers de dollars et correspond à une quotité financée de 87%. Le solde des créances de CIR seront payés au Groupe au terme des contrats et la dette s'en trouvera éteinte. Les intérêts et commissions ont été enregistrés en charges constatées d'avance et sont étalés sur la durée du contrat. Le financement du CIR étant libellé en euros, le montant inscrit au bilan peut être affecté par la variation des cours de change. A la date d'arrêté des comptes, les termes des différents contrats de financement sont les suivants :

-	Financement de la créance de CIR au titre de l'exercice 2011 :	décembre 2015
-	Financement de la créance de CIR au titre de l'exercice 2012 :	juillet 2015
-	Financement de la créance de CIR au titre de l'exercice 2013 :	décembre 2017

Les contrats de location financement sont garantis par les droits du bailleur de récupérer l'actif loué en cas de défaut de paiement.

22. Avances remboursables

Les avances remboursables se détaillent de la façon suivante :

(en milliers de dollars)	2013	2014
Avances remboursables Bpifrance	3 592	5 820
Total	3 592	5 820
Autres dettes - Part non courante Autres dettes - Part courante	3 592 -	5 820 -

Le Groupe bénéficie d'avances remboursables auprès de la Bpifrance (anciennement OSEO) au titre de programmes de recherche et d'innovation. Ces avances sont remboursables si et seulement si les objectifs commerciaux définis contractuellement ont été atteints. Le Groupe a perçu des avances remboursables complémentaires sur l'année 2014 pour un montant total de 2 756 milliers de dollars, dont 2 406 milliers de dollars relatifs au projet Cascade (« Circuit à Accès Sécurisé avec Capacité de Débit Elevé »). Aucune avance n'a été remboursée ni constatée comme définitivement acquise au cours des exercices 2013 et 2014. Le remboursement de ces avances est conditionné à l'atteinte d'objectifs de chiffre d'affaires sur les projets concernés. Les avances remboursables sont comptabilisées à la valeur nominale et ne portent pas d'intérêts. Les avances remboursables étant libellées en euros, le montant

inscrit au bilan peut être affecté par la variation des cours de change. Des discussions sont en cours avec Bpifrance au sujet de l'arrêt d'un projet de recherche et développement. La comptabilisation des avances et subventions relatives à ce projet reflète la meilleure estimation de l'issue de ces discussions à la date d'arrêté des comptes.

23. Engagements de retraite et avantages assimilés

En France, le Groupe cotise au régime national de retraite et ses engagements auprès des salariés en termes de retraite se limitent à une indemnité forfaitaire basée sur l'ancienneté et versée dès lors que le salarié atteint l'âge de la retraite. Cette indemnité de départ à la retraite est déterminée pour chaque salarié en fonction de son ancienneté et de son dernier salaire prévu. Au Royaume-Uni, le Groupe contribue à un régime à cotisations définies qui limite son engagement aux cotisations versées.

Les montants constatés au bilan sont déterminés de la façon suivante :

(en milliers de dollars)	2013	2014
Provision pour engagements de retraite	1 596	1 503

Les variations de l'obligation au titre du régime à prestations définies durant l'exercice sont présentées ci-après

(en milliers de dollars)	2013	2014
Au 1 er janvier	1 749	1 596
Coût des services rendus au cours de la période	231	195
Coût financier	55	48
(Gains)/ pertes actuarielles	(341)	160
Différences de conversion	74	(178)
Réduction des effectifs	(172)	(318)
Au 31 décembre	1 596	1 503

Les montants constatés au compte de résultat sont déterminés de la façon suivante :

(en milliers de dollars)	2013	2014
Coût des services rendus au cours de la période	231	195
Coût financier	55	48
Au 31 décembre	286	243

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	2013	2014
Taux d'actualisation	3,11%	1,61%
Taux de revalorisation des salaires (y compris inflation)	3%	3%
Taux d'inflation	2%	2%

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs sont déterminées sur la base de données provenant de statistiques publiées et de données historiques en France.

Les obligations comptabilisées au 31 décembre 2014 tiennent compte des dernières dispositions en matière de droit à la retraite.

La sensibilité des obligations relatives aux engagements de retraite par rapport aux variations du taux d'actualisation est la suivante :

	Changement d'hypothèse	Impact
Taux d'actualisation	Augmentation / Diminution de 0,25 points	Augmentation / Diminution de 4,3%

24. Provisions pour autres passifs

Les provisions pour autres passifs se décomposent de la manière suivante

(en milliers de dollars)	Litiges salariés	Litiges clients	Restructuration	Autres	Total
Au 1er janvier 2013	190	348	-	217	754
Impact sur le compte de résultat
- Dotation aux provisions	170	207	1 571	-	1 948
- Reprises de provisions non utilisées	(221)	(65)	-	-	(286)
- Reprises de provisions utilisées	(96)	(40)	-	-	(136)
Ecarts de conversion	10	22	-	-	32
Au 31 décembre 2013	53	472	1 571	217	2 312
(en milliers de dollars)	Litiges salariés	Litiges clients	Restructuration	Autres	Total
Au 1er janvier 2014	53	472	1 571	217	2 312
Impact sur le compte de résultat
- Dotation aux provisions	-	-	-	-	-
- Reprises de provisions non utilisées	-	(266)	-	-	(266)
- Reprises de provisions utilisées	-	(189)	(1 546)	-	(1 735)
Ecarts de conversion	(7)	(9)	-	(22)	(38)
Au 31 décembre 2014	46	8	25	195	273
Litiges sociaux et commerciaux

Litiges sociaux et commerciaux

Le Groupe est sujet à des procéduresjuridiques en relation avec le cours normal des affaires. La direction du Groupe considère que les coûts finaux engendrés par ces litiges n'auront pas d'impact négatif significatif sur la situation financière consolidée du Groupe, sur le résultat des opérations et sur les flux de trésorerie.

Provision pour restructuration

En 2013, INSIDE Secure avait lancé un plan de réorganisation de ses activités dans le monde. Ce plan devait permettre de réduire les coûts opérationnels (dans le cadre de la réorientation des priorités stratégiques du Groupe sur ses marchés) par une diminution de ses frais administratifs et commerciaux, un recentrage de l'activité recherche et développement et une amélioration de l'efficacité opérationnelle.

Au titre des derniers départs intervenus sur l'exercice clos le 31 décembre 2014, une charge pour indemnités de licenciements versés et autres coûts associés a été comptabilisée pour 1 462 milliers de dollars. Le Groupe a par ailleurs maintenu une provision pour restructuration relative aux dépenses d'accompagnement résiduelles pour un montant total de 25 milliers de dollars.

Ces éléments ont été comptabilisés en « Autres produits / (charges) opérationnels, net » (voir Note 27).

25. Produits constatés d'avance

(en milliers de dollars)	2013	2014
Maintenance	1 899	1 653
Licences	593	610
Royalties	186	367
Au 31 décembre	2 678	2 630

Les produits constatés d'avance se détaillent de la façon suivante :

Les produits constatés d'avance correspondent essentiellement à des facturations des maintenances et des licences dont le chiffre d'affaires est constaté au fur et à mesure que les critères de reconnaissance de revue sont remplis.

26. Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement se décomposent de la manière suivante :

(En milliers de dollars)	2013	2014
Frais de recherche et développement	42 368	42 685
Paiements fondés sur des actions	181	123
Crédit d'impôt recherche	(8 566)	(6 747)
Subventions	(30)	(967)
Total	33 953	35 095

Le crédit d'impôt recherche varie en fonction de l'effort de recherche correspondant, celui-ci pouvant fluctuer de manière significative suivant les périodes en fonction de la nature et de l'avancement des projets en cours et des subventions encaissées.

27. Autres produits / (charges) opérationnels, nets

Les autres produits / (charges) opérationnels, nets, se décomposent de la manière suivante :

		Exercice clos le 31 décembre
(En milliers de dollars)	2013	2014
Dépréciation des masques repris lors de l'acquisition de SMS	(379)	(1 683)
Reprise de provision non utilisée sur le passif sur accord de licence SMS	-	5 952
Coûts de restructuration / Charges liées aux départs	(8 706)	69
Dépréciation d'actifs dans le cadre de la restructuration	(1 132)	161
Frais externes attribuables à l'acquisition d'ESS	(220)	-
Frais externes attribuables à l'acquisition de Metaforic	-	(380)
Gains/ (pertes) de change opérationnels, nets	(557)	(218)
Produits sur vente d'immobilisations corporelles	297	20
Total	(10 698)	3 921

Comme indiqué en note 5, les difficultés rencontrées par la société LFoundry ont conduit le Groupe à constater une dépréciation accélérée des masques utilisés par ce fournisseurs. Une reprise sur la provision pour passifs sur accords de licence a également été enregistrée pour tenir compte de la baisse prévisible des ventes de produits utilisant les technologies reprises lors de l'acquisition de SMS.

Les coûts de restructuration ainsi que les dépréciations d'actifs correspondant constatés sur l'exercice clos le 31 décembre 2013 sont relatifs au plan annoncé par le Groupe le 6 mars 2013. Les reprises de provisions non utilisées en 2014 s'élèvent respectivement à 69 milliers de dollars US et 161 milliers de dollars US.

Les pertes et gains de change opérationnels sont relatifs aux écarts de change réalisés sur des transactions à caractère opérationnels dénouées sur l'exercice ainsi qu'à l'impact de la réévaluation au taux de clôture des actifs et passifs d'exploitation libellés dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle des sociétés consolidées.

28. Charges par nature

Les charges par nature se décomposent de la manière suivante :

(En milliers de dollars)	2013	2014
Achats de wafers y compris variation de stocks	60 391	27 271
Produits semi-finis et consommés	18 920	8 561
Amortissement et dépréciations	4 002	3 541
Salaires et traitements	54 702	51 166
Dotations aux amortissements et aux provisions des actifs acquis	12 251	13 699
Coûts de restructuration	8 707	(69)
Sous-traitance	5 979	5 831
Service extérieurs	9 814	12 116
Frais de voyage et d'animation	3 586	3 283
Loyers des bâtiments et des bureaux	3 510	3 083
Marketing et publicité	1 299	2 247
Honoraires, commissions et redevances	6 926	9 748
Subventions et crédit d'impôt recherche	(8 596)	(7 881)
Reprise non utilisée du passif sur accord de licence	-	(5 952)
Frais externes liés aux acquisitions	179	380
Autres	720	426
Total	182 390	127 451

29. Charges liées aux avantages du personnel

Les charges liées aux avantages du personnel se décomposent de la manière suivante :

(En milliers de dollars)	2013	2014
Salaires et traitements	38 389	36 185
Charges sociales	15 527	14 437
Paiements fondés sur des actions	555	426
Engagements de retraite	231	117
Total	54 702	51 166

30. Produits / (charges) financiers, nets

Les produits / (charges) financiers se décomposent de la manière suivante :

(En milliers de dollars)	2013	2014
Pertes de changes	(320)	(1 181)
Intérêts financiers	(271)	(1 094)
Charges financières	(591)	(2 275)
Gains de change	874	542
Intérêts financiers	506	29
Produits financiers	1 381	572
Résultat financier	790	(1 703)

Les pertes et gains de change sont relatifs à des opérations à caractère financier dénouées sur l'exercice ainsi qu'à l'impact de la réévaluation en dollar au taux de clôture de la trésorerie libellée en euros.

31. Charge d'impôts sur le résultat

La charge d'impôts sur le résultat s'analyse de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	2013	2014
Impôts calculés sur la base des taux d'impôt applicables dans
les différents pays
- France	(261)	(1 011)
- Hollande	(223)	(67)
- Royaume Uni	-	(12)
- Etats-Unis	(43)	36
- Singapour	-	(3)
- Pologne	(10)	-
- Japon	(13)	(41)
- Finlande	(34)	(132)
	(584)	(1 229)

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d'imposition calculé sur la base du taux d'impôt applicable en France en raison des éléments suivants :

(en milliers de dollars)	2013	2014
Résultat avant impôt	(26 976)	(3 792)
Impôt théorique sur la base du taux d'impôt applicable dans la
société mère (34,43%)	9 288	1 306
Impact des différences de taux d'imposition dans les pays	(130)	170
Impact des déficits reportables de l'année non constatés	(12 383)	(4 585)
Crédit d'impôt recherche non assujetti à l'impôt	2 778	2 453
Paiements fondés sur des actions non déductibles	(191)	(147)
Autres différences permanentes	54	(427)
Charge d'impôts sur le résultat	(584)	(1 229)

L'impôt différé actif non comptabilisé correspondant aux déficits reportables des entités françaises qui sont imputables sans limitation de durée sur les futurs profits taxables s'élève à 67 907 milliers de dollars au 31 décembre 2014 (72 835 milliers de dollars au 31 décembre 2013). La baisse du taux de change euro/dollar entre le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014 explique l'essentiel de la réduction de l'impôt différé actif non constaté converti en dollars.

32. Résultat par action

(a) De base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice :

	2013	2014
Perte attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers de dollars) Nombre moyen pondéré d'actions en circulations	(27 560) 33 993 562	(5 022) 34 328 848
Résultat net par action (en dollar)	(0,81)	(0,15)

La variation du résultat par action provient des augmentations de capital réalisées en cours d'année qui impactent le nombre moyen pondéré d'actions en circulation et de l'amélioration du résultat net.

(b) Dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif.

Le Groupe possède trois catégories d'instruments financiers ayant un effet potentiellement dilutif : des actions gratuites, des bons de souscription et des options sur actions.

Le nombre d'actions ainsi calculé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées :

	2013	2014
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	33 993 562	34 328 848
Ajustements
- Actions gratuites	739 130	85 000
- Bons de souscription d'actions	-	-
- Options sur actions	-	-
Application de la « treasury method »	-	-
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	34 732 692	34 413 848
Résultat dilué par action (en dollar)	(0,79)	(0,15)

L'attribution définitive des actions gratuites, bons de souscription et options sur actions dans le cadre de certains plans en cours est conditionnée à la survenance d'un évènement de liquidité (introduction en bourse ou cession majoritaire). L'introduction en bourse ayant été réalisée le 17 février 2012, les actions gratuites, bons de souscription et options sur actions relatifs aux plans en cours d'attribution concernés ont été pris en compte dans le calcul du résultat dilué par action.

Les bons de souscriptions et options sur actions relatifs aux plans en cours ont un prix d'exercice supérieur au cours de l'action au 31 décembre 2014 et n'ont donc pas été pris en compte dans le calcul du résultat dilué par action.

Pour les besoins du tableau ci-dessus, les bons de souscription et les options sur actions sont prises en compte dans le calcul du résultat par action dilué par application de la "treasury method". Cette méthode consiste à affecter le produit résultant de l'exercice des bons de souscription et des options sur actions pour racheter des actions ordinaires en circulation.

Lorsque la conversion des options a pour effet de porter la perte diluée par action à un montant supérieur à la perte de base par action, l'effet de la dilution n'est pas pris en compte.

33. Engagements

(a) Investissements

Les acquisitions d'immobilisations engagées mais non encore réalisées à la date de clôture sont détaillées ci-après :

(En milliers de dollars)	2013	2014
Equipement	39	-
Licences	-	-
Total	39	-

(b) Engagements au titre des contrats de location simple

Le Groupe loue des bureaux dans le cadre de contrats de location simple non résiliables. La majorité de ces contrats de location sont renouvelables à la fin de la période de location aux prix du marché.

Le Groupe loue également certains équipements sous des contrats de locations résiliables.

Les paiements futurs minimum concernant les contrats de location non résiliables sont les suivants :

(En milliers de dollars)	2013	2014
Location - paiements futurs minimum
A moins d'un an	1048	1580
Entre 1 et 5 ans	4 1 9 2	3 4 6 3
A plus de cinq ans	612
Total	5852	5 0 4 3

Le Groupe a signé en août 2012 un contrat de bail portant sur un bâtiment qui abrite son siège social. La durée initiale de ce contrat de location est de six ans. Les paiements de loyers futurs au titre des six années sont inclus dans le tableau ci-dessus.

34. Transactions avec les parties liées

(a) Transactions avec les entreprises liées

Le Groupe achète des prestations de conseil et d'audit à la société Leyton & Associés, dont le Groupe et Leyton & Associés ont pour actionnaire commun la société d'investissement GIMV. Ces prestations ont été conclues à des conditions normales de marché, sans l'implication de l'actionnaire commun, et se sont élevées à 148 milliers de dollars et 219 milliers de dollars pour 2014 et 2013, respectivement.

La Société a obtenu des financements (voir les notes 21 et 22 ci-dessus) auprès du groupe Bpifrance, dont l'une des sociétés est également actionnaire de la Société et membre de son conseil de surveillance. Ces financements ont été conclus à des conditions normales de marché, sans l'implication de l'actionnaire.

Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants sont composés des membres du directoire. Les rémunérations versées aux principaux dirigeants sont les suivantes :

(en milliers de dollars)	2013	2014
Salaires et traitements Paiements fondés sur des instruments de capitaux propres	² 877 144	1 308 104
Total	1 021	1 412

35. Evénements postérieurs à la date de clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu après la clôture des comptes au 31 décembre 2014.

36. Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2014 comprennent les comptes d'INSIDE Secure, la société mère, ainsi que ceux des entités suivantes :

Pays	Société	Pourcentage de détention		Date d'entrée dans	Méthode de	Mode
		31 décembre 31 décembre		le périmètre	consolidation	Acquisition/
		2013	2014			création
France	Inside Secure France	100%	100%	2012	Global	Création
Etats-Unis	INSIDE Secure Corporation	100%	100%	2002	Global	Création
Singapour	INSIDE Secure (Asia) Pte Ltd	100%	100%	2007	Global	Création
France	Vault-IC France SAS	100%	100%	2010	Global	Acquisition
	Royaume Uni Vault-IC UK Ltd	100%	100%	2010	Global	Acquisition
Pologne	INSIDE Secure Sp.z.o.o	100%	0%	2008	Dissolution	Création
Pays-Bas	INSIDE Secure B.V	100%	100%	2012	Global	Acquisition
Pays-Bas	INSIDE Secure Amsterdam B.V	100%	100%	2012	Global	Acquisition
Finlande	INSIDE Secure Oy	100%	100%	2012	Global	Acquisition
Japon	INSIDE Secure K.K	100%	100%	2013	Global	Création
Etats-Unis	Metaforic Corp	-	100%	2014	Global	Acquisition
	Royaume Uni Metaforic Ltd	-	100%	2014	Global	Acquisition
Belgique	Selinko SA	-	18%	2014	Mise en équivalence	Acquisition

La fermeture de la filiale en Pologne au cours de l'exercice 2014 n'a pas eu d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.

Au cours de l'année 2014, INSIDE Secure a pris une participation minoritaire dans la société Selinko, une société qui propose une solution d'authentification permettant de combattre la contrefaçon combinée à des services de traçabilité et de marketing directs. Compte tenu de la nature de cette participation, l'investissement correspondant, d'un montant de 969 milliers de dollars US a été inscrit en frais de recherche et développement et en frais commerciaux.

20.2 Informations financières pro forma

Sans objet.

20.3 Etats financiers

Sans objet.

20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

Antoine OLANDA 38 parc du Golf 13856 Aix-en-Provence

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires INSIDE Secure Rue de la Carrière de Bachasson 13590 Meyreuil

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Inside Secure, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2014 tiennent compte de spécificités propres au secteur des nouvelles technologies dans lequel la société opère. C'est dans ce contexte, qu'en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note 4 « Estimations et jugements comptables déterminants» des notes aux états financiers, la société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la reconnaissance du revenu, la dépréciation des actifs non financiers et plus particulièrement des goodwills et des autres actifs et passifs incorporels, les paiements fondés sur des actions, la juste valeur des dérivés et autres instruments financiers, et la comptabilisation de l'impôt sur les sociétés.

Les modalités suivies à ce titre sont décrites dans la note 2 «Résumé des principales méthodes comptables » aux états financiers consolidés. Sur l'ensemble de ces estimations, nous avons examiné la documentation disponible, apprécié le caractère raisonnable des évaluations retenues par la direction de la société et vérifié que les notes associées à celles-ci donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly-sur-Seine et Aix-en-Provence, le 28 avril 2015

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Antoine OLANDA

Didier Cavanié Associé

20.5 Date des dernières informations financières

Les dernières informations financières disponibles sont en date du 31 décembre 2014.

20.6 Informations financières intermédiaires

Chiffre d'affaires consolidé pour le 1er trimestre clos le 31 mars 2015

(en milliers de dollars)	T1-2015	T1-2014	T4-2014	T1-2015 vs. T1-2014	T1-2015 vs. T4-2014
Sécurité mobile	5 014	7 073	12 222	-29%	-59%
Transactions sécurisées	10 665	16 325	22 730	-35%	-53%
Non Alloué	650	0	320	-	-
Total	16 329	23 399	35 272	-30%	-54%
Chiffre d'affaires par nature
(en milliers de dollars)	T1-2015	T1-2014	T4-2014	T1-2015 vs. T1-2014	T1-2015 vs. T4-2014
Chiffre d'affaires sur produits vendus	11 399	16 818	21 573	-32%	-47%
Revenus de licences, redevances, accords de
développement, maintenance et autres services	4 930	6 580	13 700	-25%	-64%
Total	16 329	23 399	35 272	-30%	-54%

Chiffre d'affaires par segment

20.7 Politique de distribution de dividendes

20.7.1Dividendes versés au cours des trois derniers exercices

Néant.

20.7.2Politique de distribution de dividendes

Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme compte tenu du stade de développement de la Société.

20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Le Groupe peut occasionnellement être exposé au dépôt d'observations à l'encontre de certaines de ses demandes de brevets ou à des procédures d'opposition engagées notamment devant l'Office européen des brevets à l'encontre de certains de ses brevets, en particulier européens, ou à des actions en annulation devant des tribunaux nationaux de certains de ses brevets nationaux. En particulier, les parties nationales (en Allemagne et au Royaume-Uni) d'un brevet européen du Groupe, ainsi que le brevet Coréen (KR) de la même famille de brevets, ont fait l'objet d'actions en annulation de la part d'un important acteur industriel à l'encontre duquel une action en contrefaçon avait été engagée en Allemagne. Ces actions devraient être retirées à la suite d'une transaction intervenue en faveur du Groupe. Similairement, deux autres acteurs industriels ont initié des procédures visant à obtenir, pour le premier, d'une part l'annulation de la partie allemande d'un brevet européen contenant des revendications portant sur le standard NFC tel que défini par le NFC Forum et, d'autre part, la révocation d'une demande de brevet européen par voie d'opposition, et, pour le second, l'annulation des parties allemandes de trois brevets européens. Bien que le Groupe estime bénéficier de solides lignes de défense de ses brevets et demandes de brevets lui permettant de résister à de telles actions, il ne peut en garantir l'issue, ni exclure qu'elles soient coûteuses et consommatrices de temps pour son management.

Par ailleurs, dans le cours normal de ses activités, le Groupe est exposé à diverses autres réclamations et litiges, dont des réclamations de salariés ou anciens salariés.

À la date d'enregistrement du Document de Référence, le Groupe considère que les éventuelles pertes qu'il pourrait subir dans le cadre de ces réclamations et litiges en cours ne sauraient à elles seules avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou sa rentabilité et estime, quand elle l'estimait nécessaire, avoir comptabilisé des provisions pour un montant adéquat au regard des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes.

Il n'existe donc pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Il n'y a pas eu, à la connaissance de la Société, de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2014.

20.10 Honoraires des contrôleurs légaux

(en euros)	PwC Audit		Antoine Olanda
	2014	2013	2014	2013
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Emetteur Filiales intégrées globalement	187,650 16,200	184,254 18,000	38,422 -	27,500 -
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes Emetteur Filiales intégrées globalement	62,140	15,300	-	-
Sous total	265,990	217,554	38,422	27,500
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social Autres	- -	- -	- -	- -
Sous total	-	-	-	-
Total	265,990	217,554	38,422	27,500

20.11 Dépenses non déductibles fiscalement

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant des dépenses somptuaires et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce code de la Société s'élève à 0 euro au titre des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

20.12 Proposition d'affectation du résultat de la Société de l'exercice 2014

Il est proposé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2014 de la Société s'élevant à 2 102 000 euros au compte de report à nouveau débiteur.

21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1 Capital social

21.1.1 Montant du capital social

À la date d'enregistrement du Document de Référence, le capital social de la Société s'élève à 13 731 539,20 euros, divisé en 34 328 848 actions ordinaires, de 0,40 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

21.1.2 Titres non représentatifs du capital

Néant.

21.1.3 Acquisition par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 26 juin 2014 a autorisé le directoire à mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit mois à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers.

Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :

• nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d'actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions ;
• objectifs des rachats d'actions :
• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'acquisition d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
• prix d'achat maximum (hors frais et commission) : 10 euros avec un plafond global de 33 000 000 euros.

A cet égard, la Société a conclu, le 8 mars 2012, avec Natixis un contrat de liquidité et y a affecté la somme de 500 000 euros.

Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice 2014

Dans le cadre du contrat de liquidité, au cours de l'exercice 2014,

• 1 228 868 actions ont été achetées au cours moyen en 3,6817 euros, et
• 1 214 412 actions ont été vendues au cours moyen de 3,6844 euros.

La Société a n'a pas procédé au rachat de ses propres actions pour d'autres motifs.

Nombre et valeur des actions propres détenues au 31 décembre 2014

Compte tenu des achats et ventes effectués au cours de l'exercice 2014, le solde du contrat de liquidité était de 35 368 actions au 31 décembre 2014. A cette date, la valeur en portefeuille s'élevait à 92 664,16 euros, sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2014, soit 2,62 euros.

Hormis les actions acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité, la Société ne détient pas d'autres actions d'autocontrôle.

21.1.4 Capital potentiel

A la date d'enregistrement du Document de Référence, les valeurs mobilières et autres instruments en cours de validité ouvrant droit à une quote-part du capital sont indiqués ci-après au sein des sections 21.1.4.1 , 21.1.4.2 et 21.1.4.3. L'exercice de la totalité de ces valeurs mobilières et instruments et l'acquisition de la totalité des actions gratuites résulterait en l'émission de 5 451 609 actions ordinaires de la Société supplémentaires. Un actionnaire détenant 1% du capital d'Inside Secure verrait sa participation passer à 0.86% en cas d'exercice ou d'acquisition de la totalité des bons de souscription d'actions, options de souscription d'actions, bons Kepler et actions gratuites.

21.1.4.1 Bons de souscription d'actions

Les principales caractéristiques des bons de souscription d'actions (les « BSA ») émis par la Société et en cours de validité figurent dans le tableau qui suit.

Désignation des BSA(1)	Date d'émission	Nombre total de BSA	Nombre maximum d'actions issues des BSA	Prix unitaire de souscription des actions issues des BSA	Calendrier d'exercice des BSA	Date limite d'exercice des BSA
BSA 2005-1	16 juin 2005	1	43 332	5,77 €	exerçables en totalité	8 juillet 2015
BSA 2005-3	16 juin 2005	1	52 000	5,77 €	exerçables en totalité	8 juillet 2015
BSA 2006-2	31 juillet 2006	4 600	18 400	3,9425 €	exerçables en totalité	20 novembre 2016
BSA 2007-2	30 août 2007	2 205	8 820	7,055 €	exerçables en totalité	4 juin 2019
BSA 2007-3	21 septembre 2007 21 septembre 2007	1 000 1 000	4 000 4 000	7,055 € 7,055 €	exerçables en totalité exerçables en totalité	13 juin 2018 3 juillet 2018
BSA 2007-4	30 août 2007 18 décembre 2008	750 750	3 000 3 000	7,055 € 7,055 €	exerçables en totalité exerçables en totalité	6 novembre 2017 4 mai 2019
BSA 2007-5	21 décembre 2007	2 000	8 000	10,0525 €	exerçables en totalité	22 août 2018
BSA 8	18 décembre 2008	3 200	12 800	10,0525 €	exerçables en totalité	24 mars 2019
BSA 12	er octobre 2010 1	50 000	226 878	4,1872 €	exerçables en totalité	er octobre 2015 1
BSA 13	29 décembre 2010	12 500	50 000	4,75 €	exerçables en totalité	29 décembre 2015
		78 007	434 230

(1) Seuls les BSA en cours de validité sont décrits

En outre, la Société a annoncé le 15 avril 2015 la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux dans le cadre de laquelle Kepler Cheuvreux s'est engagé à souscrire à des actions nouvelles, pendant une période de deux ans, dans la limite d'une enveloppe totale de 3 400 000 actions (représentant 9,9% du capital social existant), sous réserve que les conditions définies par les parties soient respectées.

Nom et prénom	Mandat	Désignation des BSA	Date d'émission	Nombre total de BSA	Nombre maximum d'actions issues des BSA	Prix unitaire de souscription des actions issues des BSA	Calendrier d'exercice des BSA	Date limite d'exercice des BSA
Rémy de Tonnac	président du directoire	BSA 12	er octobre 2010 1	18 500	83 945	4,1872 €	exerçables en totalité	er octobre 2015 1
Pascal Didier	directeur général	BSA 12	er octobre 2010 1	9 000	40 838	4,1872 €	exerçables en totalité	er octobre 2015 1
Richard Vacher Detournière	membre du directoire	BSA 12	er octobre 2010 1	14 500	65 795	4,1872 €	exerçables en totalité	er octobre 2015 1
Patrick Schwager	président du conseil	BSA 2006-2	31 juillet 2006	4 600	18 400	3,9425 €	exerçables en totalité	20 novembre 2016
Jones	de surveillance		BSA 13	29 décembre 2010	2 000	8 000	4,75 €	exerçables en totalité	29 décembre 2015
Glenn Collinson	membre du conseil de surveillance	BSA 8	18 décembre 2008	3 200	12 800	10,0525 €	exerçables en totalité	24 mars 2019
		BSA 13	29 décembre 2010	5 000	20 000	4,75 €	exerçables en totalité	29 décembre 2015
				56 800	249 778

Les principales caractéristiques des BSA émis au profit des membres du directoire et du conseil de surveillance de la Société, figurent dans le tableau qui suit(1) .

(1) Il n'est fait mention ni des BSA devenus caduques, ni des BSA attribués à des mandataires sociaux qui ont quitté le Groupe.

21.1.4.2 Attributions gratuites d'actions

A la date d'enregistrement du Document de Référence, le directoire de la Société a attribué un total de 2 530 887 actions gratuites au bénéfice des salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, dans le cadre d'autorisations consenties par les assemblées générales des actionnaires des 16 juin 2005, 20 octobre 2005, 30 juin 2008, 30 juin 2010, 20 janvier 2012, 29 juin 2012, 26 juin 2014.

A la date d'enregistrement du Document de Référence, compte tenu de leurs termes, 1 676 260 actions ont d'ores et déjà été définitivement acquises, 419 568 actions sont devenues caduques et 85 000 actions sont en cours d'acquisition.

Les principales caractéristiques de ces plans d'actions gratuites figurent dans le tableau qui suit.

Date de l'assemblée ayant autorisé l'attribution	Date d'attribution par le directoire	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions caduques	Nombre d'actions acquises	Nombre d'actions en cours d'acquisition	Date d'acquisition	Durée de la période de conservation(1)
16 juin 2005	28 juillet 2005	92 184	23 046	69 138	0	6 mars 2012	2 ans
		21 016	0	21 016	0	28 juillet 2007	2 ans
16 juin 2005	28 juillet 2005	112 600	112 600	0	0	N/A	N/A
		25 664	0	25 664		28 juillet 2007	2 ans
20 octobre 2005	17 février 2006	83 092	6 088	44 840	0	17 février 2008	2 ans
				16 192		17 février 2009	2 ans
				15 972		17 février 2010	2 ans
20 octobre 2005	17 février 2006	56 264	56 264	0	0	N/A	N/A
		12 832	0	12 832	0	17 février 2008	2 ans
20 octobre 2005	2 juin 2006	76 096	0	38 048	0	2 juin 2008	2 ans
				19 024		2 juin 2009	2 ans
				19 024		2 juin 2010	2 ans
30 juin 2008	3 novembre 2008	20 000	0	20 000	0	3 novembre 2010	2 ans
30 juin 2010	16 décembre 2010	1 116 000	0	1 116 000	0	16 décembre 2012	2 ans
		110 000	0	110 000	0	16 décembre 2014	2 ans
20 janvier 2012	6 avril 2012	151 370	151 370	0	0	N/A	N/A
		64 000	64 000	0	0	N/A	N/A
29 juin 2012	26 juillet 2012	2 200	2 200	0	0	N/A	N/A
		4 000	4 000	0	0	N/A	N/A
		63 510	0	63 510	0	26 juillet 2014	2 ans
29 juin 2012	17 octobre 2012	160 000	0	80 000	0	17 octobre 2014	2 ans
					40 000	17 octobre 2015	2 ans
					40 000	17 octobre 2016	2 ans
29 juin 2012	20 décembre 2012	10 000	0	5 000	0	20 décembre 2014	2 ans
					2 500	20 décembre 2015	2 ans
					2 500	20 décembre 2016	2 ans
26 juin 2014	23 mars 2015	287 700	0	0	287 700	23 mars 2018 (2)	2 ans
26 juin 2014	23 mars 2015	62 359	0	0	62 359	23 mars 2020 (3)	N/A
		2 530 887	419 568	1 676 260	435 059

(1) La période de conservation débute à compter de la date d'acquisition des actions gratuites.

(2) Chaque attributaire deviendra actionnaire d'INSIDE Secure à l'issue d'une période de trois ans, sous réserve d'une double condition (i) de présence dans le groupe pendant les trois prochaines années, et (ii) de

marché (le pourcentage d'actions acquises au titre de cette deuxième condition variant entre zéro et cent selon que la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société pendant les vingt dernières séances de bourse précédant le 23 mars 2018 sera respectivement inférieure à 3,125 euros ou supérieure à 6 euros). Le directoire, après autorisation préalable du conseil de surveillance, pourra éventuellement et s'il l'estime dans l'intérêt de la société, relever un attributaire donné de l'une et/ou l'autre des conditions susvisées pour tout ou partie de ses actions. En cas de changement de contrôle de la Société, un pourcentage des actions non encore caduques calculé mutatis mutandis ainsi qu'indiqué ci-dessus, en remplaçant la moyenne pondérée susvisée par le prix du changement de contrôle, sera définitivement acquis.

(3) Chaque attributaire deviendra actionnaire d'INSIDE Secure à l'issue d'une période de cinq ans sous réserve d'une double condition (i) de présence dans le groupe pendant les cinq prochaines années, et (ii) de marché (le pourcentage d'actions acquises au titre de cette deuxième condition variant entre zéro et cent selon que la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société pendant les vingt dernières séances de bourse précédant le 23 mars 2018 sera respectivement inférieure à 3,125 euros ou supérieure à 6 euros). Le directoire, après autorisation préalable du conseil de surveillance, pourra éventuellement et s'il l'estime dans l'intérêt de la société, relever un attributaire donné de l'une et/ou l'autre des conditions susvisées pour tout ou partie de ses actions.. En cas de changement de contrôle de la Société, un pourcentage des actions non encore caduques calculé mutatis mutandis ainsi qu'indiqué ci-dessus, en remplaçant la moyenne pondérée susvisée par le prix du changement de contrôle, sera définitivement acquis.

Nom et prénom	Mandat	Date du plan	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions acquises	Nombre d'actions en cours	Date d'acquisition	Durée de période de	Nombre d'actions à conserver pendant
					d'acquisition		conservation	l'exercice du mandat
Rémy de Tonnac	président du directoire	2 juin 2006	76 096	38 048	0	2 juin 2008	2 ans	-
				19 024	0	2 juin 2009	2 ans	-
				19 024	0	2 juin 2010	2 ans	-
		16 décembre 2010	316 000	316 000	0	16 décembre 2012	2 ans	10%
		26 juillet 2012	10 400	10 400	0	26 juillet 2014	2 ans	10%
		23 mars 2015	60 000	0	60 000	23 mars 2018	2 ans	10%
Pascal Didier	directeur général	28 juillet 2005	9 392	7 044	0	6 mars 2012	2 ans	-
		17 février 2006	6 960	3 480	0	17 février 2008	2 ans	-
				1 740	0	17 février 2009	2 ans	-
				1 740	0	17 février 2010	2 ans	-
		16 décembre 2010	64 000	64 000	0	16 décembre 2012	2 ans	10%
		26 juillet 2012	2 950	2 950	0	26 juillet 2014	2 ans	10%
		23 mars 2015	10 000	0	10 000	23 mars 2018	2 ans	10%
Richard Vacher Detournière	membre du directoire	3 novembre 2008	20 000	20 000	0	3 novembre 2010	2 ans	10%
		16 décembre 2010	106 000	106 000	0	16 décembre 2012	2 ans	10%
		23 mars 2015	30 000	0	30 000	23 mars 2018	2 ans	10%
Pierre Garnier	membre du directoire	17 octobre 2012	120 000	60 000	0	17 octobre 2014	2 ans	10%
					30 000	17 octobre 2015	2 ans	10%
					30 000	17 octobre 2016	2 ans	10%
		23 mars 2015	45 000	0	45 000	23 mars 2018	2 ans	10%
		876 798	669 450	205 000

Les principales caractéristiques des actions gratuites attribuées aux membres du directoire de la Société figurent dans le tableau qui suit.

21.1.4.3 Options d'achat ou de souscription d'actions

A la date d'enregistrement du Document de Référence, le directoire de la Société a attribué un total de 2 485 422 options, donnant chacune droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société, au bénéfice des salariés et dirigeants de son Groupe, dans le cadre d'autorisations consenties par les assemblées générales des actionnaires des 16 juin 2005, 20 octobre 2005, 2 juin 2006, 19 juin 2007, 30 juin 2008, 29 juin 2012, 19 juin 2013 et 26 juin 2014.

A la date d'enregistrement du Document de Référence, 132 336 options de souscription d'actions ont d'ores et déjà été levées par leurs titulaires, 1 170 766 options de souscription d'actions sont devenues caduques et 1 182 320 options de souscription d'actions sont en cours de validité.

Les principales caractéristiques de ces plans d'options de souscription d'actions figurent dans le tableau qui suit.

Désignation du plan	Date d'attribution	Nombre d'options attribuées	Nombre d'options caduques	Nombre d'options levées	Nombre maximum d'actions pouvant être souscrites	Prix unitaire de souscription des actions	Calendrier d'exercice des options	Date d'expiration de la période d'indisponibilité(1)	Date limite d'exercice des options
Options 2005-1 (P 3)	28 juillet 2005	113 200	113 200	0	0	0,40 €		28 juillet 2009	16 juin 2015
Options 2005-1 (P 4)	28 juillet 2005	102 240	102 240	0	0	0,40 €		28 juillet 2009	16 juin 2015
Options 2005-2	17 février 2006	96 908	6 712	21 770	68 426	3,9425 €	exerçables en totalité	17 février 2010	20 octobre 2015
Options 2005-2	2 juin 2006	51 904	0	0	51 904	3,9425 €	exerçables en totalité(2)	2 juin 2010	20 octobre 2015
Options 2006-1	2 juin 2006	268 800	67 934	76 866	124 000	3,9425 €	exerçables en totalité(2)	2 juin 2010	2 juin 2016
Options 2006-1	2 juin 2006	4 400	0	0	4 400	3,9425 €	exerçables en totalité	2 juin 2010	2 juin 2016
Options 2006-1	2 février 2007	93 500	92 300	1 200	0	7,055€		2 février 2011	2 juin 2016
Options 2006-1	2 février 2007	11 700	0	0	11 700	7,055 €	exerçables en totalité	2 février 2011	2 juin 2016
Options 2007-1-A	4 août 2007	301 512	301 512	0	0	7,055 €		4 août 2011	19 juin 2017
Options 2007-1-A	4 août 2007	12 336	12 336	0	0	7,055 €		4 août 2011	19 juin 2017
Options 2007-1-B	4 août 2007	189 832	189 832	0	0	7,055 €		4 août 2011	19 juin 2017
Options 2007-1-A	21 septembre 2007	4 400	4 400	0	0	7,055 €		21 septembre 2011	19 juin 2017
Options 2007-1-C	22 février 2008	52 000	52 000	0	0	10,0525 €		22 février 2012	19 juin 2017
Options 2007-1-D	25 février 2008	50 800	50 800	0	0	10,0525 €		25 février 2012	19 juin 2017
Options 2007-1-E	3 novembre 2008	20 000	20 000	0	0	10,0525 €		3 novembre 2012	19 juin 2017
Options 2007-1-F	3 novembre 2008	60 800	0	0	60 800	10,0525 €	exerçables en totalité(2)	3 novembre 2012	19 juin 2017
Options 2006-1-B	3 novembre 2008	21 600	0	0	21 600	10,0525 €	exerçables en totalité(2)	3 novembre 2012	2 juin 2016
Options 2008-1	3 novembre 2008	30 000	30 000	0	0	10,0525 €		3 novembre 2012	30 juin 2018
Options juillet 2012	26 juillet 2012	2 160	0	0	2 160	3,07 €	exerçables en totalité	26 juillet 2016	26 juillet 2022
Options juillet 2012	26 juillet 2012	12 330	0	0	12 330	3,07 €	exerçables en totalité	26 juillet 2016	26 janvier 2022
Options février 2013	20 février 2013	190 000	0	0	190 000	2.89 €	47 500 le 20 février 2014(2) 500 le 20 février 2015(2) 47 500 le 20 février 2016(2) 47 500 le 20 février 2017(2) 47	N/A	20 février 2023
Options février 2013	20 février 2013	40 000	5 000	0	35 000	2.89 €	000 le 20 février 2014(2) 10 000 le 20 février 2015(2) 10 000 le 20 février 2016(2) 10 000 le 20 février 2017(2) 10	N/A	20 août 2022
Options février 2013	3 mai 2013	100 000	75 000	25 000	0	2.54 €	25 000 le 20 février 2014(2)	N/A	3 mai 2023

Désignation du plan	Date d'attribution	Nombre d'options attribuées	Nombre d'options caduques	Nombre d'options levées	Nombre maximum d'actions pouvant être souscrites	Prix unitaire de souscription des actions	Calendrier d'exercice des options	Date d'expiration de la période d'indisponibilité(1)	Date limite d'exercice des options
Options juin 2013	20 juin 2013	20 000	20 000	0	0	2,85 €	000 le 20 juin 2014(2) 5	N/A	22 décembre 2022
Options juin 2013	27 août 2013	105 000	22 500	7 500	75 000	2,45 €	26 250 le 27 août 2014 18 750 le 27 août 2015 18 750 le 27 août 2016 18 750 le 27 août 2017	N/A	27 août 2023
Options juin 2013	27 août 2013	35 000	5 000	0	30 000	2,45 €	8 750 le 27 août 2014(2) 8 750 le 27 août 2015(2) 8 750 le 27 août 2016(2) 8 750 le 27 août 2017(2)	N/A	27 février 2023
Options janvier 2014	17 janvier 2014	100 000	0	0	100 000	2,11 €	333 le 17 janvier 2015(2) 33 333 le 17 janvier 2016(2) 33 334 le 17 janvier 2017(2) 33	N/A	17 janvier 2024
Options janvier 2014	23 avril 2014	15 000	0	0	15 000	3,66 €	750 le 23 avril 2015(2) 3 750 le 23 avril 2016(2) 3 750 le 23 avril 2017(2) 3 750 le 23 avril 2018(2) 3	N/A	23 avril 2024
Options juin 2014	22 juillet 2014	230 000	0	0	230 000	4,54 €	57 500 le 22 juillet 2015(2) 57 500 le 22 juillet 2016(2) 57 500 le 22 juillet 2017(2) 57 500 le 22 juillet 2018(2)	N/A	22 janvier 2024
Options juin 2014	22 juillet 2014	70 000	0	0	70 000	4,54 €	17 500 le 22 juillet 2015(2) 17 500 le 22 juillet 2016(2) 17 500 le 22 juillet 2017(2) 17 500 le 22 juillet 2018(2)	N/A	22 juillet 2024
Options juin 2014	28 août 2014	80 000	0	0	80 000	4,21 €	26 666 le 28 août 2015 26 666 le 28 août 2016 26 668 le 28 août 2017	N/A	28 août 2024
		2 485 422	1 154 966	132 336	1 182 320

(1) Pour les résidents fiscaux français.

(2) La levée des options est subordonnée, selon le cas, à la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société à la date de la levée.

Mandataires sociaux	Désignation du plan	Date d'attribution	Nombre d'options attribuées	Nombre maximum d'actions pouvant être souscrites	Prix unitaire de souscription des actions	Calendrier d'exercice des options	Date d'expiration de la période d'indisponibilité	Nombre d'actions à conserver pendant l'exercice du mandat	Date limite d'exercice des options
Rémy de Tonnac	Options 2005-2	2 juin 2006	51 904	51 904	3,9425 €	exerçables en totalité(1)	2 juin 2010	-	20 octobre 2015
(président du directoire)	Options 2006-1	2 juin 2006	48 000	48 000	3,9425 €	exerçables en totalité(1)	2 juin 2010	-	2 juin 2016
	Options 2007-1-B	4 août 2007	20 100	0	7,055 €		4 août 2011	50%	19 juin 2017
Pascal Didier	Options 2005-1 (P 3)	28 juillet 2005	9 392	0	0,40 €		28 juillet 2009	-	16 juin 2015
(directeur général)	Options 2005-1 (P 4)	28 juillet 2005	8 484	0	0,40 €		28 juillet 2009	-	16 juin 2015
	Options 2005-2	17 février 2006	5 040	5 040	3,9425 €	exerçables en totalité	17 février 2010	-	20 octobre 2015
	Options 2006-1	2 juin 2006	20 000	20 000	3,9425 €	exerçables en totalité(1)	2 juin 2010	-	2 juin 2016
	Options 2007-1-B	4 août 2007	17 648	0	7,055 €		4 août 2011	50%	19 juin 2017
	Options 2007-1-C	22 février 2008	20 000	0	10,0525 €		22 février 2012	-	19 juin 2017
Richard Vacher	Options 2006-1-B	3 novembre 2008	21 600	21 600	10,0525 €	exerçables en totalité(1)	3 novembre 2012	10%	2 juin 2016
Detournière	Options 2007-1-F	3 novembre 2008	60 800	60 800	10,0525 €	exerçables en totalité(1)	3 novembre 2012	10%	19 juin 2017
(membre du directoire)	Options juin 2014	28 août 2014	35 000	35 000	4,21 €	11 666 le 28 août 2015 11 666 le 28 août 2016 11 667 le 28 août 2017	N/A	10%	28 août 2024
Pierre Garnier (membre du directoire)	Options janvier 2014	17 janvier 2014	100 000 417 968	100 000 342 344	2,11 €	333 le 17 janvier 2015(1) 33 333 le 17 janvier 2016(1) 33 334 le 17 janvier 2017(1) 33	N/A	10%	17 janvier 2024

Les principales caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions attribuées aux membres du directoire de la Société figurent dans le tableau qui suit.

(1) La levée des options est subordonnée, selon le cas, à la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société à la date de la levée.

(2) Il n'est pas fait mention des options de souscription d'actions attribuées à Simon Blake-Wilson qui a quitté le Groupe au cours de l'exercice 2014.

21.1.5 Capital autorisé

Les délégations et autorisations consenties au directoire par les assemblées générales des 19 juin 2013 et 26 juin 2014, en cours de validité à la date du Document de Référence, sont synthétisées ci-dessous, étant précisé qu'avant de les utiliser, le directoire devra en soumettre le principe au conseil de surveillance :

	Durée de validité	Montant nominal maximum (en euros)	Montant nominal maximum commun (en euros)	Date et modalités d'utilisation par le directoire
Délégations et autorisations consenties par l'assemblée générale du 19 juin 2013
Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois à compter du 19 juin 2013	6 500 000		Néant
Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public ainsi qu'avec la faculté d'instituer un droit de priorité	26 mois à compter du 19 juin 2013	2 651 498		Néant
Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs	26 mois à compter du 19 juin 2013	2 651 498, dans la limite de 20% du capital social par période de 12 mois	6 798 712	Néant
Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, qui serait décidée en vertu des précédentes délégations	26 mois à compter du 19 juin 2013	dans la limite de 15% de l'émission initiale		Néant
Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société	26 mois à compter du 19 juin 2013	2 651 498		Néant
Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d'une offre publique d'échange	26 mois à compter du 19 juin 2013	1 359 742, dans la limite de 10% du capital social tel qu'existant à la date de l'opération considérée		Néant
Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, par émission et attribution d'actions gratuites ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par emploi conjoint de ces deux procédés	26 mois à compter du 19 juin 2013	2 000 000	2 000 000	Néant
Délégations et autorisations consenties par l'assemblée générale du 26 juin 2014
Autorisation consentie au directoire en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions	38 mois à compter du 26 juin 2014	468 000		voir rapport spécial du directoire
Autorisation consentie au directoire en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre	38 mois à compter du 26 juin 2014	468 000	495 200	Voir rapport spécial du directoire
Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'émettre des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit (i) des membres et censeurs du conseil de surveillance en fonction à la date d'attribution n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales	18 mois à compter du 26 juin 2014	27 200		Néant

21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Il n'en existe pas à la date d'enregistrement du Document de Référence, à la connaissance de la Société.

21.1.7 Historique du capital social

21.1.7.1 Evolution du capital social

La Société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 29 décembre 1994, avec un capital initial de 1 620 500 francs.

Le capital social a été ensuite augmenté, à plusieurs reprises, pour atteindre, le 16 juin 2005, 9 581 828,14 euros. Une assemblée générale des actionnaires, tenu le même jour, a alors décidé de réduire le capital social de la Société à zéro, puis de l'augmenter à 1 005 865,60 euros, par l'émission, au pair, de 628 666 actions au prix de 1,60 euros l'une, ces deux opérations ayant été réalisées le 8 juillet 2005.

Le tableau ci-après présente sous forme synthétique l'évolution du capital depuis cette date.

Date de l'opération	Nature de l'opération	Nombre	Montant nominal	Prime d'émission	Montant nominal	Nombre cumulé	Valeur
		d'actions	(en euros)	ou d'apport	cumulé du	total d'actions en	nominale
		émises ou		(en euros)	capital social	circulation	(en euros)
		annulées			(en euros)
8 juillet 2005	Réduction du capital à zéro	- 628 666	- 9 581 828,14	Néant	0	0
8 juillet 2005	Augmentation de capital par apport en numéraire(1)	628 666	1 005 865,60	0	1 005 865,60	628 666	1,60
14 novembre 2005	Augmentation de capital par apport en numéraire(2)	380 472	608 755,20	5 391 288,24	1 614 620,80	1 009 138	1,60
3 mars 2006	Augmentation de capital par apport en numéraire(2)	13 733	21 972,80	194 596,61	1 636 593,60	1 022 871	1,60
31 mars 2006	Augmentation de capital par apport en numéraire (exercice de BSA)(3)	190 234	304 374,40	2 695 615,78	1 940 968,00	1 213 105	1,60
2 juin 2006	Augmentation de capital par apport en nature(4)	35 798	57 276,80	507 257,66	1 998 244,80	1 248 903	1,60
	Augmentation de capital par apport en numéraire (exercice de BSA)(3)
19 juillet 2006		6 865	10 984,00	97 277,05	2 009 228,80	1 255 768	1,60
28 août 2006	Augmentation de capital par apport en numéraire(5)	465 390	744 624,00	12 388 681,80	2 753 852,80	1 721 158	1,60
28 juillet 2007	Augmentation de capital résultant de l'acquisition définitive d'actions	11 670	18 672,00	0	2 772 524,80	1 732 828	1,60
	gratuites(4)
4 septembre 2007	Augmentation de capital par apport en numéraire (exercice de BSA)(6)	232 695	372 312,00	6 194 340,90	3 144 836,80	1 965 523	1,60
	Augmentation de capital par apport en numéraire(7)
28 décembre 2007		411 638	658 620,80	15 893 343,18	3 803 457,60	2 377 161	1,60
28 décembre 2007	Augmentation de capital par apport en numéraire(7)	164 220	262 752,00	6 340 534,20	4 066 209,60	2 541 381	1,60
5 février 2008	Augmentation de capital par apport en numéraire(7)	45 878	73 404,80	1 771 349,58	4 139 614,40	2 587 259	1,60
17 février 2008	Augmentation de capital résultant de l'acquisition définitive d'actions	14 418	23 068,80	0	4 162 683,20	2 601 677	1,60
	gratuites(4)
2 juin 2008	Augmentation de capital résultant de l'acquisition définitive d'actions	9 512	15 219,20	0	4 177 902,40	2 611 189	1,60
	gratuites(4)
20 août 2008	Augmentation de capital par apport en numéraire(7)	66 595	106 552,00	2 571 232,95	4 284 454,40	2 677 784	1,60
17 décembre 2008	Augmentation de capital par apport en numéraire(7)	99 478	159 164,80	3 840 845,58	4 443 619,20	2 777 262	1,60

Date de l'opération	Nature de l'opération	Nombre d'actions émises ou annulées	Montant nominal (en euros)	Prime d'émission ou d'apport (en euros)	Montant nominal cumulé du capital social (en euros)	Nombre cumulé total d'actions en circulation	Valeur nominale (en euros)
17 février 2009	Augmentation de capital résultant de l'acquisition définitive d'actions gratuites(4)	4 048	6 476,80	0	4 450 096,00	2 781 310	1,60
2 juin 2009	Augmentation de capital résultant de l'acquisition définitive d'actions gratuites(4)	4 756	7 609,60	0	4 457 705,60	2 786 066	1,60
29 juillet 2009	Augmentation de capital par apport en numéraire (exercice de BSA)(4)	12 392	19 827,20	0	4 477 532,80	2 798 458	1,60
17 février 2010	Augmentation de capital résultant de l'acquisition définitive d'actions gratuites(4)	3 993	6 388,80	0	4 483 921,60	2 802 451	1,60
2 juin 2010	Augmentation de capital résultant de l'acquisition définitive d'actions gratuites(4)	4 756	7 609,60	0	4 491 531,20	2 807 207	1,60
29 septembre 2010	Augmentation de capital par apport en numéraire(8)	2 426 017	3 881 627,20	42 212 695,80	8 373 158,40	5 233 224	1,60
1er octobre 2010	Augmentation de capital par apport en numéraire (exercice d'options de souscription d'actions)(4)	210	336,00	2 975,70	8 373 494,40	5 233 434	1,60
3 novembre 2010	Augmentation de capital résultant de l'acquisition définitive d'actions gratuites(4)	5 000	8 000,00	0	8 381 494,40	5 238 434	1,60
8 novembre 2010	Augmentation de capital par apport en numéraire(8)	73 077	116 923,20	1 271 539,80	8 498 417,60	5 311 511	1,60
30 novembre 2010	Augmentation de capital par apport en numéraire(8)	107 894	172 630,40	1 877 355,60	8 671 048,00	5 419 405	1,60
11 mai 2011	Division de la valeur nominale des actions de la Société	0	0	0	8 671 048,00	21 677 620	0,40
13 juin 2011	Augmentation de capital par apport en numéraire (exercice de bons de souscription d'actions)	46 704	18 681,60	165 448,90	8 689 729,60	21 724 324	0,40
22 février 2012	Conversion des actions de préférence de catégorie D en actions ordinaires	1 449 144	579 657,60	-	9 269 387,20	23 173 468	0,40
22 février 2012	Augmentation de capital par apport en numéraire (offre au public)	8 313 250	3 325 300,00	65 674 675,00	12 594 687,20	31 486 718	0,40
24 février 2012	Augmentation de capital par apport en numéraire (exercice de l'option de sur allocation)	1 246 986	498 794,40	9 851 189,40	13 093 481,60	32 733 704	0,40
6 avril 2012	Augmentation de capital par apport en numéraire (exercice d'options de souscription d'actions)	40 481	16 192,40	360 535,81	13 109 674,00	32 774 185	0,40
6 avril 2012	Augmentation de capital résultant de l'acquisition définitive d'actions gratuites	69 138	27 655,20	-	13 137 329,20	32 843 323	0,40
20 décembre 2012	Augmentation de capital résultant de l'acquisition définitive d'actions gratuites	1 116 000	446 400,00	-	13 583 729,20	33 959 323	0,40
20 décembre 2012	Augmentation de capital par apport en numéraire (exercice d'options de souscription d'actions)	34 239	13 695,60	125 026,6575	13 597 424,80	33 993 562	0,40
8 juillet 2014	Augmentation de capital par apport en numéraire (exercice d'options de souscription d'actions)	24 276	9 710,40	85 997,73	13 607 135,20	34 017 838	0,40

Date de l'opération	Nature de l'opération	Nombre d'actions	Montant nominal (en euros)	Prime d'émission ou d'apport	Montant nominal cumulé du	Nombre cumulé total d'actions en	Valeur nominale
		émises ou		(en euros)	capital social	circulation	(en euros)
		annulées			(en euros)
25 août 2014	Augmentation de capital résultant de l'acquisition définitive d'actions gratuites	63 510	25 404,00	-	13 632 539,20	34 081 348	0,40
25 août 2014	Augmentation de capital par apport en numéraire (exercice de bons de souscription d'actions)	20 000	8 000,00	35 800,00	13 640 539,20	34 101 348	0.40
20 octobre 2014	Augmentation de capital par apport en numéraire (exercice d'options de souscription d'actions)	32 500	13 000,00	68 875,00	13 653 539,20	34 133 848	0,40
20 octobre 2014	Augmentation de capital résultant de l'acquisition définitive d'actions gratuites	80 000	32 000,00	-	13 685 539,20	34 213 848	0,40
17 décembre 2014	Augmentation de capital résultant de l'acquisition définitive d'actions gratuites	110 000	44 000,00	-	13 729 539,20	34 323 848	0,40
20 décembre 2014	Augmentation de capital résultant de l'acquisition définitive d'actions gratuites	5 000	2 000,00	-	13 731 539,20	34 328 848	0,40

(1) Actions de préférence de catégorie P converties en actions ordinaires le 20 octobre 2005

(2) Actions de préférence de catégorie A auxquelles étaient attachés des bons donnant le droit de souscrire à des actions de préférence de catégorie A

(3) Actions de préférence de catégorie A

(4) Actions ordinaires

(5) Actions de préférence de catégorie B auxquelles étaient attachés des bons donnant le droit de souscrire à des actions de préférence de catégorie B

(6) Actions de préférence de catégorie B

(7) Actions de préférence de catégorie C

(8) Actions de préférence de catégorie D

21.1.7.2 Evolution de la répartition du capital de la Société depuis le 31 décembre 2012

A la connaissance de la Société, le capital de la Société a évolué comme suit depuis le 31 décembre 2012	:
----------------------------------------------------------------------------------------------------------	---

	Situation au 31 décembre 2012		Situation au 31 décembre 2013		Situation au 31 décembre 2014		Situation à la date d'enregistrement du Document de Référence
	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote
Membres du directoire	633 072	1,86%	640 075	1,88%	617 027	1,80%	617 027	1,80%
Rémy de Tonnac (président)	406 494	1,20%	410 474	1,21%	406 476	1,18%	406 476	1,18%
Pascal Didier (directeur général)	96 019	0,28%	97 019	0,29%	97 969	0,29%	97 969	0,29%
Richard Vacher Detournière	130 559	0,38%	132 582	0,39%	112 582	0,33%	112 582	0,33%
Pierre Garnier	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Membres du conseil de surveillance	2 447 614	7,20%	2 448 806	7,20%	2 437 806	7,10%	2 437 806	7,10%
Patrick Schwager Jones (président)	4	0,00%	4	0,00%	4	0,00%	4	0,00%
Jean Schmitt (vice-président)	4	0,00%	4	0,00%	650	0,00%	650	0,00%
Alex Brabers	4	0,00%	4	0,00%	4	0,00%	4	0,00%
Bpifrance Participations	2 423 991	7,13%	2 423 991	7,13%	2 423 991	7,06%	2 423 991	7,06%
Glenn Collinson	23 611	0,07%	23 611	0,07%	12 111	0,04%	12 111	0,04%
Joëlle Toledano	0	0,00%	1 192	0,00%	1 192	0,00%	1 192	0,00%
Olivier Sichel	0	0,00%	0	0,00%	100	0,00%	100	0,00%
Muriel Barnéoud	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
GIMV	4 254 171	12,51%	4 254 171	12,51%	4 254 171	12,39%	4 254 171	12,39%
FCPR Sofinnova Capital V	4 695 488	13,81%	4 695 488	13,81%	4 695 488	13,68%	4 695 488	13,68%
Autres actionnaires	21 963 217	64,61%	21 955 022	64,59%	22 0 96 856	65,03%	22 0 96 856	65,03%
Total	33 993 562	100,00%	33 993 562	100,00%	34 328 848	100,00%	34 328 848	100,00%

21.1.7.3 Evolution du titre – Risque de variation de cours

L'action INSIDE Secure est cotée en France, sur Euronext Paris, compartiment C (code ISIN FR0010291245, code mnémonique INSD) et fait partie des indices CAC Small, CAC Mid & Small, CAC All Tradable, CAC All Share, CAC Technology, CAC Technology Hardware, CAC PME établis par Euronext. L'action INSIDE Secure est éligible au SRD « long-seulement », au PEA et au PEA-PME.

Au 27 avril 2015, à la clôture le cours de l'action INSIDE Secure s'établissait à 2,11 euros et la capitalisation boursière atteignait 72,43 millions d'euros.

Cours de bourse de l'action INSIDE Secure et volumes de transactions

Mois	Plus haut	Plus bas	Volumes échangés	Clôture	Capitaux échangés	Cours
	(en	(en	(en nombre	(en euros)	(en euros)	moyen
	euros)	euros)	d'actions)			(en euros)
Mars 2014	3,64	2,8	5 036 917	3,34	16 257 170	3,35
Avril 2014	4,14	3,28	4 175 699	3,64	15 813 780	3,69
Mai 2014	4,45	3,36	3 145 921	4,21	12 438 370	4,29
Juin 2014	5,52	4,08	4 543 729	4,71	22 256 140	4,87
Juillet 2014	4,89	4,01	2 053 815	4,22	8 920 738	4,25
Août 2014	4,78	3,38	2 182 512	4,57	9 287 740	4,57
Septembre 2014	4,6	3,82	1 476 700	3,89	6 356 643	3,87
Octobre 2014	3,91	2,72	2 330 309	3,08	7 531 986	3,09
Novembre 2014	3,49	3,00	1 315 510	3,24	4 268 724	3,23
Décembre 2014	3,24	2,4	1 647 728	2,62	4 653 243	2,59
Janvier 2015	2,82	2,25	2 232 935	2,49	5 620 499	2,48
Février 2015	2,84	2,38	4 234 291	2,59	10 990 320	2,70
Mars 2015	2,64	1,87	5 847 802	2,29	13 177 080	2,22

Evolution du cours de bourse et volume de transactions durant les douze derniers mois :

21.1.7.4 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Voir les sections 18.3 et 18.7.9 du présent Document de Référence.

21.2 Acte constitutif et statuts

21.2.1 Objet social

La Société a pour objet :

• la conception, la fabrication et la commercialisation de produits électroniques et informatiques, notamment dans le domaine des circuits intégrés, et
• généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant, directement ou indirectement, à l'objet de la Société ou susceptibles de contribuer à son développement.
• 21.2.2 Organes de direction et de surveillance.
• 21.2.2.1 Directoire
• 21.2.2.1.1 Composition

La Société est dirigée par un directoire composé de cinq membres au plus, qui exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance.

Les membres du directoire sont des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

Ils sont nommés pour une durée de quatre ans par le conseil de surveillance, qui confère à l'un d'eux la qualité de président.

Les membres du directoire ne doivent pas être âgés de plus de soixante-cinq ans.

Tout membre du directoire est rééligible.

Les membres du directoire peuvent être révoqués par l'assemblée générale, ainsi que par le conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Au cas où l'intéressé aurait conclu un contrat de travail avec la Société, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

Les membres du directoire se réunissent chaque fois que l'intérêt social l'exige, sur convocation du président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l'auteur de la convocation. Ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement.

Les décisions du directoire sont prises à la majorité des membres présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du directoire.

21.2.2.1.2 Pouvoirs du directoire

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le président du directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire, qui portent alors le titre de directeur général. Le président du directoire et le ou les directeurs généraux, s'il en existe, sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront.

21.2.2.2 Conseil de surveillance

21.2.2.2.1 Composition

Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de neuf membres au plus.

Un salarié de la Société ne peut être nommé membre du conseil de surveillance que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des membres du conseil de surveillance liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.

La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de trois ans, lesdites fonctions prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Le nombre des membres du conseil de surveillance qui sont âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, le membre le plus âgé est d'office réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche.

Aux termes de l'article 3 du règlement intérieur du conseil de surveillance, le conseil de surveillance doit être, dans la mesure du possible, composé d'une majorité de membres indépendants. Les critères d'indépendance retenus par la Société et les autres dispositions du règlement intérieur du conseil de surveillance relative à sa composition sont décrits à la section 16.1.2 « Le conseil de surveillance » du Document de Référence.

21.2.2.2.2 Fonctionnement du conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par son président, son vice-président ou, conjointement, par deux de ses membres. La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement.

Il nomme un secrétaire, choisi parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux.

Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par lettre, télécopie ou courriel, précisant l'ordre du jour détaillé du conseil et adressé à chaque membre du conseil au plus tard huit jours avant la date prévue pour la réunion. Toutefois, le conseil peut être convoqué par tout moyen, même verbalement, si tous les membres du conseil en fonction sont présents ou représentés à la réunion.

Le conseil ne peut valablement délibérer que s'il a été convoqué dans les formes prévues à l'alinéa précédent et uniquement sur les questions inscrites à l'ordre du jour dans la convocation, sauf si tous les membres du conseil en fonction sont présents ou représentés et donnent leur accord.

Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par le code de commerce.

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis et conservés conformément au code du commerce.

Les principales autres dispositions du règlement intérieur du conseil de surveillance relatives à son fonctionnement sont décrites à la section 16.1.2 « Le conseil de surveillance » du Document de Référence.

21.2.2.2.3 Mission du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire. A ce titre, à toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, le directoire lui présente un rapport sur la marche des affaires sociales.

21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société

21.2.3.1 Droits de vote

Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions dans les assemblées d'actionnaires de la Société. Tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est expressément écarté par les statuts.

21.2.3.2 Droits aux dividendes et profits

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans la répartition des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

21.2.3.3 Délai de prescription de dividendes

Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement seront prescrits au profit de l'État (article L. 1126-1 du code général de la propriété des personnes publiques).

21.2.3.4 Droit au boni de liquidation

Chaque action donne droit dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

21.2.3.5 Droit préférentiel de souscription

Les actions de la Société comportent toutes un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

21.2.3.6 Limitation des droits de vote

Néant.

21.2.3.7 Titres au porteur identifiables

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Lorsque les actions sont nominatives, elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, contre rémunération à sa charge, des renseignements relatifs aux détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent être frappés.

21.2.3.8 Rachat par la Société de ses propres actions.

Voir la section 21.1.3 « Acquisition par la Société de ses propres actions ».

21.2.4 Modalités de modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

21.2.5 Assemblées générales d'actionnaires

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Des assemblées générales, soit ordinaires ou extraordinaires, selon l'objet des résolutions proposées, peuvent être réunies à toute époque de l'année.

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions de forme et délais fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu désigné dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu'il possède, peut participer aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire en donnant procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à toute autre personne physique ou morale de son choix ou à la Société sans indication de mandat ou en votant par correspondance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur.

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs stipulations. Elle ne peut toutefois, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions légales qui les régissent respectivement.

21.2.6 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

21.2.7 Franchissements de seuils statutaires

Néant.

21.2.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital

Il n'existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant les modifications de son capital.

21.3 Nantissement d'actifs ou d'actions du Groupe

A la date d'enregistrement du Document de Référence, le Groupe n'a pas nanti d'actions ou d'actifs.

22. CONTRATS IMPORTANTS

En dehors des contrats conclus dans le cours normal de l'activité du Groupe, la Société a conclu, ou repris, différents contrats significatifs qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société :

Core licence agreement entre Atmel Corporation et la Société en date du 30 septembre 2010

Dans le cadre de l'acquisition de l'activité SMS d'Atmel intervenue aux termes d'un contrat en date du 30 septembre 2010, Atmel a consenti à la Société plusieurs licences mondiales, non exclusives et non transférables, en contrepartie du paiement de redevances, sur les droits de propriété intellectuelle détenus ou licenciables par Atmel et couvrant le design des technologies transférées. Les licences permettent de développer, produire et commercialiser des produits licenciés (« Secure Microcontrollers » et « Smart Secure Chips » basés sur le cœur de semi-conducteur sécurisé AVR d'Atmel et « Smart Card Reader » fondé sur le cœur de semi-conducteur standard d'Atmel). Les produits licenciés sont certains circuits intégrés existants de l'activité SMS et, pour les seuls Secure Microcontrollers et Smart Secure Chips, des produits nouveaux. Le droit de développer des produits nouveaux comporte des limites et est soumis à des délais de certification et de première commercialisation différents selon la nature des produits. Ces licences ne peuvent en outre être utilisées que dans les fonderies autorisées par Atmel.

La responsabilité d'Atmel au titre de cette licence est strictement limitée au montant des redevances perçues par Atmel au titre du contrat de licence. Certains des droits concédés peuvent inclure des droits de propriété intellectuelle de tiers pour lesquels la Société doit acquérir les autorisations nécessaires.

Le contrat est conclu pour la durée pendant laquelle la Société commercialise les produits incluant les technologies concédées en licence, étant précisé que les licences relatives au développement de produits futurs sont limitées à 3 ou 6 années en fonction des produits en cause. La première période de 3 années applicable aux Secure Microcontrollers ayant expirée le 30 septembre 2013, la Société ne peut continuer à développer de nouveaux Secure Microcontrollers dans le cadre de la licence mais peut continuer à commercialiser les produits licenciés qui ont obtenu les certifications requises jusqu'à cette date et qui ont fait l'objet d'une première commercialisation avant le 31 mars 2014. La Société peut également continuer à développer et à faire certifier, jusqu'au 30 septembre 2016, des Smart Secure Chips Chaque partie peut résilier le contrat de façon anticipée en cas de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire de l'autre partie ou en cas de violation grave des termes du contrat par l'autre partie.

La Société ne peut céder le contrat de licence sans l'accord préalable d'Atmel. L'accord d'Atmel n'est toutefois pas nécessaire en cas de cession de la branche d'activité SMS ou en cas de changement de contrôle de la Société, mais les conditions de la licence pourraient être restreintes, en termes de durée du contrat en particulier.

Ce contrat est soumis à la loi de l'Etat de New York et stipule que tout différend entre les parties sera porté devant un arbitre unique choisi par les parties conformément aux règles d'arbitrage du JAMS (Comprehensive Arbitration Rules and Procedures of the Judicial Arbitration and Mediation Services).

Patent Licence Agreement entre Atmel Corporation et Cryptography Research Inc. en date du 12 août 2009 transféré à la Société dans le cadre de l'acquisition de l'activité SMS d'Atmel Corporation

Dans le cadre de ce contrat de licence, Cryptography Research Inc. (« CRI ») a consenti à Atmel (le bénéficiaire initial de cette licence) une licence d'exploitation mondiale et non exclusive sur des brevets et demandes de brevets Differential Power Analysis (« DPA ») relatifs aux techniques de défense contre les attaques, à l'exclusion des brevets dits CryptoFirewall.

Au titre de cette licence, Atmel s'est engagée à s'acquitter, en sus d'une redevance forfaitaire initiale, d'une redevance annuelle calculée en fonction du prix de vente de certains de ses produits. Une redevance supplémentaire peut également être due en cas d'acquisition par Atmel d'une nouvelle entité ayant également besoin de cette licence et n'en bénéficiant pas déjà.

La responsabilité des parties est encadrée et ne saurait être engagée en cas de dommage indirect ou de gain manqué, à l'exception de la responsabilité d'Atmel au titre des paiements des redevances.

Le contrat a été conclu pour une durée initiale expirant le 1er janvier 2014. Il peut ensuite être renouvelé par tacite reconduction par périodes successives d'un an et ce jusqu'à l'expiration de la protection des brevets concédés en licence, sauf notification préalable 90 jours avant l'arrivée du terme du contrat par Atmel. Le contrat a été ainsi reconduit par tacite reconduction pour une période d'un an à compter du 1 er janvier 2014. Chaque partie peut résilier le contrat en cas de (i) violation grave des termes du contrat par l'autre partie qui n'aurait pas cessé dans les 60 jours d'une notification ou (ii) de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire de l'autre partie. CRI peut résilier le contrat en cas d'une fausse déclaration de redevances par Atmel ou en cas de contestation d'un des brevets DPA par cette dernière.

Tout transfert du contrat doit être autorisé par l'autre partie étant précisé qu'un changement de contrôle est assimilé à une cession du contrat. En cas de transfert du contrat, il est prévu la conclusion entre CRI et l'entité acquéreur d'un Replacement Agreement.

La Société s'est trouvée subrogée dans les droits et obligations d'Atmel au titre de cette licence lors de l'acquisition de l'activité SMS d'Atmel.

Ce contrat est soumis à la loi de l'Etat de Californie et stipule que la juridiction compétente est le tribunal du district de Californie (United States District Court for the Northern District of California).

Dans certains cas, les parties peuvent cependant décider d'avoir recourt à l'arbitrage ou à tout autre mode alternatif de règlement des litiges.

Tamper Resistance License Agreement entre la Société et Cryptography Research, Inc. en date du 1 er juillet 2009

Dans le cadre de ce contrat de licence, CRI a consenti à la Société et aux sociétés qu'elle contrôle au jour de l'entrée en vigueur du contrat une licence mondiale et non exclusive sur des brevets et demandes de brevets Differential Power Analysis (« DPA »), à l'exclusion des brevets dits CryptoFirewall pour les circuits intégrés de la Société couverts par les brevets licenciés et identifiés en annexe au contrat.

Au titre de cette licence, la Société s'est engagée à s'acquitter, en sus d'une redevance forfaitaire initiale, d'une redevance annuelle calculée en fonction du prix de vente de certains de ses produits. Une redevance supplémentaire peut également être due en cas d'acquisition par la Société d'une nouvelle entité ayant également besoin de cette licence et n'en bénéficiant pas déjà.

La responsabilité des parties est encadrée et ne saurait être engagée en cas de dommage indirect ou de gain manqué, à l'exception de la responsabilité de la Société au titre des paiements des redevances et de la responsabilité de CRI au titre de ses déclarations et garanties.

Le contrat est conclu pour la durée expirant à la plus éloignée des deux dates : cinquième anniversaire du contrat ou date d'expiration du dernier des brevets DPA objet de la présente licence. Chaque partie peut résilier le contrat en cas (i) violation grave des termes du contrat par l'autre partie qui n'aurait pas cessé dans les 60 jours d'une notification ou (ii) de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire de l'autre partie. CRI peut également résilier le contrat en cas de fausse déclaration de redevances par la Société ou en cas de contestation de l'un des brevets DPA par la Société ou l'un de ses affiliés.

Enfin, à compter du 1er juillet 2014 et à chaque date anniversaire du contrat, soit le 1er juillet de chaque année, la Société peut résilier le contrat de licence avec un préavis de 90 jours, sous réserve qu'il n'existe plus de produits de la Société couverts par les brevets au jour de la résiliation du contrat.

La Société ne peut céder le contrat de licence à un tiers sans l'accord préalable de CRI, étant précisé qu'un changement de contrôle de la Société est assimilé à une cession du contrat. Chacune des parties peut cependant transférer le contrat à toute personne qui acquiert la quasi-totalité des actifs afférents au contrat, soit par fusion, cession d'actifs ou autre, à condition que le cessionnaire s'engage par écrit à accepter et respecter les termes du présent contrat. A partir de la date du transfert, le cessionnaire est ainsi considéré comme le signataire initial du contrat.

Ce contrat est soumis à la loi de l'Etat de Californie et stipule que tout différent entre les parties sera porté devant un arbitre conformément aux règles d'arbitrage du JAMS (Comprehensive Arbitration Rules and Procedures of Judicial Arbitration and Mediation Services). Cependant, les contestations concernant la validité, l'applicabilité ou la portée de toute réclamation sur la licence d'exploitation afférente aux brevets DPA doivent être résolues par une procédure judiciaire.

Patent License Agreement for Near Field Communication Technology entre la Société et France Brevets

La Société et France Brevets ont conclu un accord de licence de brevets le 19 juin 2012. Ce contrat a fait l'objet de 9 avenants successifs en date des 12 juillet 2012, 19 décembre 2012, 28 novembre 2013, 2 mai 2014, 29 juillet 2014 et 19 décembre 2014. La Société et France Brevets ont conclu une version consolidée de l'accord de licence en date du 19 décembre 2014 à l'effet notamment d'étendre les droits de licence accordés à France Brevets. L'accord de licence consolidé a été amendé par avenant en date du 28 janvier 2015.

Aux termes de cet accord de licence consolidé, tel qu'amendé, la Société concède à titre exclusif et sur un plan mondial à France Brevets, en contrepartie du paiement de redevances ou droits de licence, le droit de concéder à des tiers des licences non-exclusives sur les familles de brevets lui appartenant et se rapportant à la technologie NFC (« near field communication »). Les brevets concédés en licence comprennent désormais les familles de brevets de la Société relatifs à la technologie « Booster ». France Brevets est également en droit de mener des actions en justice afin de défendre et faire valoir les droits sur les brevets concédés.

La licence prévoit que la Société et ses affiliées conservent la possibilité d'exploiter directement les brevets concédés notamment pour la fabrication et la commercialisation de ses produits.

France Brevets bénéfice (sauf dans l'hypothèse d'un transfert complet à un tiers de l'activité NFC de la Société) d'un droit de premier refus si la Société décide de céder un des brevets objets de la licence. La licence restera en vigueur jusqu'à l'expiration du dernier brevet objet de la licence. La Société est en droit de résilier de plein droit le contrat sous certaines conditions notamment en cas de manquement par France Brevets à ses obligations contractuelles ou si, dans le cadre d'un éventuel transfert de sa technologie NFC, le tiers acquéreur souhaite mettre un terme à la licence sous réserve d'une indemnisation au profit de France Brevets.

Le contrat est soumis au droit français et aux juridictions compétentes de Paris.

Amended and restated NFC technology license agreement entre la Société et Intel

La Société et Intel ont conclu un accord de licence le 19 mai 2014 ayant pris effet le 16 juin 2014 sur la technologie NFC appartenant à la Société. Cet accord vient remplacer un accord initial du 23 août 2011. Cet accord et des contrats ancillaires ont été consentis en contrepartie du versement à la Société d'une somme de 19 200 000 dollars.

Ce nouvel accord vise à élargir le périmètre des droits initialement concédés à Intel et plus particulièrement à étendre la licence initiale, mondiale et sans limitation de durée, en une licence plus large, permettant à Intel d'exploiter librement la technologie MRv5 d'Inside, sans redevances récurrentes et dont la contrepartie financière a été intégralement acquittée par Intel à la réalisation de l'accord. Tout en demeurant propriétaire de la plupart des droits et titres de propriété intellectuelle rattachés à la licence précitée, la Société a convenu des conditions de transfert à Intel de la technologie modem NFC semi-conducteur et logicielle du produit MicroRead-v5 de prochaine génération qui était en cours de développement par la Société, ainsi que de différents actifs corporels et incorporels y afférents, notamment certains droits de propriété intellectuelle.

Au travers d'une exclusivité, la Société s'est engagée à ne pas directement ou indirectement utiliser ou licencier à un tiers la technologie licenciée et certains droits de propriété intellectuelle (à l'exclusion notamment des brevets) pour l'exploitation d'un microcontrôleur autonome NFC ou d'une technologie autonome NFC qui serait substantiellement similaire au produit MRv5.

La licence est transférable par chacune des parties dès lors que (i) le tiers bénéficiaire accepte d'être lié par le contrat de licence, (ii) si la Société transfère le contrat de licence à un tiers, la technologie et les droits de propriété intellectuelle licenciés lui sont également transférés et (iii) Intel ne transfère pas le contrat de licence à un concurrent de la Société sans l'accord préalable de la Société.

L'intégralité des droits portant sur les dérivés et améliorations de la technologie transférée et de la technologie licenciée qui seraient réalisés par Intel sont la propriété exclusive d'Intel, et la Société et ses affiliées ne bénéficient pas d'une licence sur ces dérivés et améliorations.

La licence est soumise au droit de l'Etat de New York et à la juridiction fédérale située dans la ville de New York à défaut d'accord amiable.

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

Néant.

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société. L'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF est également disponible sur le site Internet de la Société (www.insidesecure.com).

Calendrier des publications financières pour l'année 2015 :

• Résultats du 1 er semestre 2015 31 juillet 2015 - Chiffre d'affaires du 3^e trimestre 2015 22 octobre 2015

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

A l'exception des filiales et participations de la Société figurant dans le périmètre de consolidation du Groupe quel décrit dans la note de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe (voir section 20.1 « Informations financières historiques » du Document de Référence), la Société et ses filiales ne détiennent pas de participations dans d'autres sociétés susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de leur patrimoine, de leur situation financière ou de leurs résultats.

26. GLOSSAIRE

Android :	Android est le système d'exploitation (operating system) open source de Google pour téléphones intelligents (smartphones) et autres terminaux mobiles. Il est utilisé par exemple dans des téléviseurs, des radio-réveils, des montres connectées, des autoradios et même des voitures
API (Application Programming Interface) :	ensemble de fonctions, procédures ou classes mises à disposition des programmes informatiques par une bibliothèque logicielle, un système d'exploitation ou un service permettant l'interopérabilité entre les composants logiciels.
Baseband :	dans le domaine des télécommunications, dispositif qui communique en bande de base. Par exemple, dans un smartphone, c'est la puce chargée de la partie téléphonie. Dans une clé TNT, c'est la puce chargée du décodage de canal.
Bluetooth :	norme de communication par ondes radio à courte distance destinée à simplifier les connexions entre les appareils électroniques. Elle est utilisée avant tout sur les téléphones mobiles, les oreillettes sans fil, les ordinateurs et les périphériques.
BYOD (Bring Your Own Device)	pratique qui consiste à utiliser ses équipements personnels (téléphones portables, tablettes, ordinateurs portables) dans un contexte professionnel.
Carte à puce :	carte souple comportant un circuit intégré destiné à traiter et stocker des données. Elle contient au moins un circuit intégré capable de traiter de l'information. La carte à puce est généralement destinée à des fins d'authentification ou de paiement.
Carte SIM (Subscriber Identity Module) :	carte à puce utilisée en téléphonie mobile pour stocker les informations spécifiques à l'abonné d'un réseau mobile, en particulier pour les réseaux de type GSM ou UMTS. Elle permet également de stocker les applications de l'utilisateur, de son opérateur ou, dans certains cas, de tierces parties.
Circuit intégré :	composant électronique reproduisant une ou plusieurs fonctions électroniques plus ou moins complexes, intégrant souvent plusieurs types de composants électroniques de base dans un volume réduit. Synonyme de puce.

Cloud computing (informatique dématérialisée ou « informatique dans le nuage ») :	concept qui consiste à déporter sur des serveurs distants des traitements informatiques traditionnellement menés sur des serveurs locaux ou sur le poste client de l'utilisateur (ordinateur ou téléphone portable, par exemple). Les utilisateurs ne gèrent plus leurs serveurs informatiques, mais peuvent ainsi accéder, de manière évolutive, à de nombreux services en ligne sans avoir à gérer l'infrastructure sous jacente.
Cryptologie :	moyen de chiffrement par lequel un message est rendu inintelligible en l'absence d'une clef de déchiffrement appropriée. Les clefs sont fondées sur des algorithmes mathématiques.
Design in :	confirmation par un client, à la suite le plus souvent d'un processus de sélection qu'un produit a été officiellement sélectionné pour le développement de son projet. Le client forme ensuite son équipe projet et démarre la phase de conception de son propre produit. Cette phase de conception dure, dans le cas d'un téléphone mobile, entre 6 et 12 mois ; c'est la phase « design-in to design-win ».
Design win :	confirmation par un client, à la fin de la phase de conception et de test d'un produit, que ce produit peut être utilisé dans le cadre de sa solution et, en conséquence, passage d'un bon de commandes pour ce produit portant sur des volumes significatifs.
Dollar, dollar américain, USD et \$ :	monnaie en vigueur aux Etats-Unis.
DRM (Digital Right Management) :	technologie sécurisée qui permet au détenteur des droits d'auteur d'un objet soumis à la propriété intellectuelle (comme un fichier audio, vidéo ou texte) de spécifier ce qu'un utilisateur est en droit d'en faire. En général, elle est utilisée pour proposer des téléchargements sans craindre que l'utilisateur ne distribue librement le fichier sur le web.
EMV (Europay Mastercard Visa) :	standard international de sécurité et d'exigences fonctionnelles de performance imposées pour les cartes de paiement en vigueur depuis 1995.
ESS	Embedded Security Solutions
Fabless :	business model « sans usine » consistant, pour une société de semi-conducteurs, à sous-traiter sa production à une ou plusieurs fonderies pour concentrer son activité sur le développement et la commercialisation des semi conducteurs.
Fab-lite :	business model consistant, pour une société de semi conducteurs, à adopter une stratégie combinant fabrication en propre et sous-traitance d'une partie de sa production à des fonderies tierces.

Firmware :	micro-logiciels embarqués dans une puce.
Fonderie :	entreprise spécialisée dans la fabrication de semi conducteurs pour le compte d'entreprises tierces.
GPS (Global Positioning System) :	norme de géo-localisation par satellite, issue de l'armée américaine et permettant de localiser sur terre un appareil supportant cette norme.
Groupe :	la Société et ses filiales.
HCE (Host Card Emulation) :	représentation virtuelle d'une carte à puce par le biais d'un logiciel installé sur le processeur principal de l'équipement électronique.
Inlay :	puce reliée à une antenne pour les applications sans contact.
Interopérabilité :	capacité que possède un produit ou un système fondé sur un standard à fonctionner avec d'autres produits ou systèmes sans restriction d'accès ou de mise en œuvre.
ISO (International Organization for Standardization) :	organisme de normalisation international composé de représentants d'organisations nationales de normalisation de 158 pays qui a pour mission de produire des normes internationales, appelées normes ISO, dans les domaines industriels et commerciaux.
Lecteur flash USB :	unité de stockage qui utilise de la mémoire flash se connectant sur le port USB d'un ordinateur.
Machine-à-machine (machine to machine) :	association des technologies de l'information et de la communication, avec des objets dits intelligents et communicants dans le but de fournir à ces derniers les moyens d'interagir sans intervention humaine avec le système d'information.
Microcontrôleur :	circuit intégré qui rassemble les éléments essentiels d'un système: microprocesseur, mémoires (mémoire morte pour le programme, mémoire vive pour les données), unités périphériques et interfaces d'entrées-sorties.
Micro-électronique :	conception et fabrication de composants électroniques initialement à l'échelle micrométrique, aujourd'hui à l'échelle nanométrique. Ces composants sont fabriqués à partir de matériaux semi-conducteurs, comme le silicium.
Microprocesseur :	Partie d'un système qui exécute les instructions et traite les données des programmes.
Middleware (Intergiciel) :	logiciel tiers qui crée un réseau d'échange d'informations entre différentes applications informatiques et/ou couches logicielles.

Module :	une ou plusieurs puces intégrées dans un packaging spécifique avec un certain nombre de composants discrets (résistance, capacités, etc).
NFC (Near Field Communication) :	technologie de communication sans-fil à courte portée et à haute fréquence, permettant d'échanger des informations entre des dispositifs. Communication en champ proche, en français.
NFC Forum :	organisation dont l'objet est d'accélérer et de promouvoir l'utilisation de la technologie NFC en développant des spécifications garantissant l'interopérabilité entre appareils électroniques et services et, de manière générale, en contribuant à une meilleure compréhension de la technologie et des applications NFC. Formé en 2004 le Forum compte aujourd'hui près de 140 membres. Fabricants, développeurs et institutions financières y travaillent ensemble pour promouvoir l'utilisation de la technologie NFC dans les terminaux mobiles, les ordinateurs et l'électronique grand public.
Obfuscation :	ensemble des techniques de transformation du code source avant compilation et/ou du code exécutable d'une application de manière à le rendre illisible pour l'être humain et difficile à pirater.
ODM (Original Design Manufacturer) :	dans le contexte de l'activité du Groupe, une entreprise qui fournit des services de développement et de fabrication de produits définis par ses clients et, donc, qui ne commercialise pas les produits au consommateur final sous sa propre marque.
OEM (Original Equipement Manufacturer):	dans le contexte de l'activité du Groupe, une entreprise qui commercialise les produits sous sa marque et peut, le cas échéant, sous-traiter le développement et la fabrication à un ODM.
Open source :	logiciels dont la licence respecte les critères établis par l'Open Source Initiative, c'est-à-dire la possibilité de libre redistribution et d'accès au code source et aux travaux dérivés.
Opérateurs :	acteurs de la téléphonie mobile opérant le service de télécommunications et proposant au consommateur final de s'abonner à ce service.
OTT (Over The Top)	mode de distribution de contenus à travers internet et sans action intermédiaire, au-delà de l'acheminement des données, des FAI.
Packaging :	boîtier (package) servant d'interface mécanique entre le composant lui-même et le circuit imprimé ou la carte électronique. Il est généralement composé de plastique, parfois de céramique, plus rarement encore de métal.

Paiement mobile :	mode de paiement permettant d'effectuer des transactions depuis un terminal mobile (téléphone mobile, par exemple) et débitées sur la carte bancaire, la facture opérateur ou un porte-monnaie électronique. Il y a trois catégories de paiement mobile : les paiements à distance, les paiements de proximité devant une borne (avec la technologie NFC) ou les transferts d'argent de mobile à mobile (peer to peer ou pair a-pair).
Peer-to-Peer (pair à pair) :	modèle de communication entre deux terminaux, dans lequel chaque partie dispose des mêmes capacités et permettant, entre autres, le partage de fichiers et de flux multimédia.
Pile logicielle (software stack) :	ensemble de programmes qui travaillent ensemble pour produire un résultat (un système d'exploitation et ses applications, par exemple).
PKI (Public Key Infrastructure) :	ensemble de composants physiques, de procédures humaines et de logiciels en vue de gérer le cycle de vie des certificats numériques ou certificats électroniques.
Produit fini :	produit ayant subi une transformation dans le but de lui procurer une valeur ajoutée et de le rendre propre à la consommation par le client final.
Protocole :	ensemble de règles permettant d'établir une communication entre deux entités ou deux systèmes.
Puce :	composant électronique reproduisant une ou plusieurs fonctions électroniques plus ou moins complexes, intégrant souvent plusieurs types de composants électroniques de base dans un volume réduit, rendant le circuit facile à mettre en œuvre. Synonyme de circuit intégré.
Reference design :	les éléments et informations de conception technique d'un système qui est destiné à être utilisé et copié par d'autres. Il contient les éléments essentiels du système, mais des tiers peuvent améliorer ou modifier sa conception, si nécessaire.
RFID (Radio Frequency IDentification) :	méthode pour mémoriser et récupérer des données à distance en utilisant des marqueurs, appelés étiquettes électroniques (RFID tag). Les étiquettes électroniques sont de petits objets, tels que des étiquettes autoadhésives, qui peuvent être collés ou incorporés dans des objets ou produits, voire même implantés dans des organismes vivants (animaux ou corps humain). Elles comprennent une antenne associée à une puce électronique qui leur permet de recevoir et de répondre aux requêtes radio émises depuis l'émetteur-récepteur.
Semi-conducteur :	matériau qui possède les caractéristiques électriques d'un isolant mais que l'on peut rendre conducteur en y introduisant une petite quantité d'impuretés, et qui est à la base de la microélectronique.

Service de message court (SMS - Short Message Service) :	norme de la téléphonie mobile permettant aux utilisateurs de s'échanger et de visualiser depuis leur mobile des messages incluant du texte.
Smart meter (compteur « intelligent » ou « compteurs communicants »):	désigne un compteur disposant de technologies avancées qui identifient de manière plus détaillée et précise, et, éventuellement, en temps réel la consommation énergétique d'un foyer, d'un bâtiment ou d'une entreprise, et la transmettent, par téléphone ou courant porteur en ligne (CPL), au gestionnaire des données de comptage. Les compteurs « intelligents » peuvent notamment établir des factures en temps réel et repérer les postes qui coûtent le plus au client. Ils peuvent l'informer de microcoupures ou de pertes sur le réseau électrique et, en plus, être programmables à distance et équipés d'un appareil de coupure à distance. Un compteur programmable ouvre l'ensemble du réseau de distribution d'électricité à des évolutions profondes génériquement connues sous le nom de « réseau intelligent » (smart grid).
SMS :	désigne l'activité Secure Microcontroller Solutions acquise par la Société le 30 septembre 2010 auprès du groupe Atmel.
Société :	désigne la société INSIDE Secure.
SWP (single wire protocole) :	protocole qui assure l'interface entre une puce NFC et une carte SIM ou entre un élément sécurisé et un processeur applicatif.
Système d'exploitation :	ensemble de programmes d'un appareil electronique qui sert d'interface entre le matériel et les logiciels applicatifs.
System-on-chip :	système complet embarqué sur une puce pouvant comprendre de la mémoire, un ou plusieurs microprocesseurs, des périphériques d'interface ou tout autre composant nécessaire à la réalisation de la fonction attendue.
Technologie à interface double :	technologie proposant des applications avec et sans contact sur une même puce.
Terminal :	appareil électronique capable de lire les données d'une carte bancaire, d'enregistrer une transaction, et de communiquer avec un serveur d'authentification à distance.
Terminaux mobiles :	téléphones mobiles, tablettes et ordinateurs portables.
Token (jeton d'authentification) :	utilisé en complément ou à la place d'un mot de passe pour prouver que le client est bien celui qu'il prétend être. Le jeton agit comme une clé électronique pour ouvrir l'accès à des données.
Toolkit (boîte à outils):	ensemble d'outils, bibliothèques et sous-programmes facilitant la création de programmes informatiques et d'interfaces utilisateur.

Transistor :	composant électronique actif fondamental en électronique utilisé principalement comme interrupteur commandé, et permettant de reproduire un 0 ou un 1.
VPN (Virtual Private Network) :	réseau étendu privé établi en créant des liaisons permanentes spécialisées entre réseaux d'entreprise à travers des réseaux publics afin de répondre aux besoins en partage des ressources de ses utilisateurs.
Wafer :	tranche assez fine de matériau semi-conducteur, comme le silicium. Elle sert de support à la fabrication de microstructures à base de transistors par des techniques telles que le dopage, la gravure, la déposition d'autres matériaux (épitaxie, sputtering, dépôt chimique en phase vapeur, par exemple) et la photolithographie.
Wifi (Wireless Fidelity) :	norme de communication et de gestion de réseau local sans fil à rayon de distance limité (de la dizaine à la centaine de mètres).
Wireless LAN (réseau sans fil) :	réseau informatique ou numérisé qui connecte différents postes ou systèmes entre eux par ondes radio. Le Wifi est le principal standard du wireless LAN.

ANNEXE 1

Comptes annuels de la société INSIDE Secure au 31 décembre 2014

		31 décembre 2014		31 décembre 2013
ACTIF en milliers d'euros	Notes		Brut Amortissements et provisions	Net	Net
Immobilisations incorporelles	3.1	45 220	22 314	22 906	28 931
Immobilisations corporelles	3.1	12 340	9 298	3 042	3 986
Immobilisations financières	3.2	27 657	5 883	21 774	10 851
Actif immobilisé		85 217	37 495	47 722	43 769
Stocks	3.4	13 841	5 670	8 170	10 750
Avances et acomptes versés sur commandes		512	-	512	454
Créances clients	3.5	12 865	737	12 127	13 927
Autres créances	3.5	32 757	-	32 757	23 585
Valeurs mobilières de placement	3.6	120	-	120	7 639
Disponibilités	3.6	28 034	-	28 034	21 322
Actif circulant		88 128	6 408	81 721	77 677
Charges constatées d'avance	3.12	1 929	-	1 929	1 210
Ecarts de conversion actif	3.13	465	-	465	127
Comptes de régularisation		2 394	-	2 394	1 337
TOTAL ACTIF		175 740	43 903	131 837	122 783

Bilan

PASSIF en milliers d'euros		31 décembre 2014	31 décembre 2013
Capital	3.7	13 732	13 597
Prime d'émission et d'apport	3.7	162 292	162 101
Réserve indisponible	3.7	9 998	9 998
Autres réserves	3.7	-	(439)
Report à nouveau	3.7	(116 532)	(92 082)
Résultat	3.7	(2 102)	(23 854)
Capitaux propres		67 387	69 322
Provisions pour risques et charges	3.8	1 206	2 406
Emprunts et dettes financières divers	3.5	36 209	24 337
Avances et acomptes reçus		1 215	2 380
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3.5	11 923	8 870
Dettes fiscales et sociales	3.5	5 611	6 273
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	3.5	-	-
Autres dettes	3.5	5 734	3 507
Dettes		61 899	47 772
Produits constatés d'avance	3.12	1 982	5 686
Ecarts de conversion passif	3.13	569	2
Comptes de régularisation		2 551	5 689
TOTAL PASSIF		131 837	122 783

Compte de résultat

COMPTE DE RESULTAT en milliers d'euros	Note	Exercice 2014	Exercice 2013
Chiffre d'affaires	4.1	94 458	115 954
Production stockée		(1 304)	(1 174)
Subventions d'exploitation		218	(24)
Reprises sur dépréciations et provisions	3.8	4 454	5 159
Transferts de charges	4.8	713	1 121
Autres produits		203	22
Total produits d'exploitation		98 742	121 057
Achats matières et marchandises		15 434	57 959
Variations de stocks		1 183	(8 862)
Autres achats et charges externes		53 863	53 481
Impôts taxes et versements assimilés		1 484	1 378
Salaires et traitements	4.3 et 4.4	10 991	15 350
Charges sociales		4 543	5 377
Dotations aux amortissements et dépréciations
- Sur immobilisations : Dotations aux amortissements	3.1	10 778	10 784
- Sur actifs circulants : Dotations aux dépréciations	3.8	2 954	6 483
Dotations aux provisions		-	850
Autres charges		4 657	4 744
Total charges d'exploitation		105 888	147 544
RESULTAT D'EXPLOITATION		(7 146)	(26 487)
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés		5	383
Reprises de provisions	3.8	254	297
Différences positives de change		6 260	2 684
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement		17	2
Total produits financiers		6 536	3 366
Dotations aux provisions	3.8	465	191
Intérêts et charges assimilés		520	189
Différences négatives de change		2 827	3 715
Total charges financières		3 812	4 095
RESULTAT FINANCIER		2 724	(729)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		-	2
Produits exceptionnels sur opérations en capital		171	128
Total produits exceptionnels		171	130
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		152	2
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		166	121
Dotations aux amortissements et provisions		161	1 154
Total charges exceptionnelles		479	1 277
RESULTAT EXCEPTIONNEL		(308)	(1 147)
Impôt sur les bénéfices
Crédit d'impôt recherche	4.9	2 629	4 510
RESULTAT NET COMPTABLE		(2 102)	(23 854)

Notes annexes aux comptes annuels

Le bilan, avant répartition de l'exercice, présente un total de 131 837 milliers d'euros et le compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, un chiffre d'affaires de 94 458 milliers d'euros, pour une perte de 2 102 milliers d'euros. L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014.

Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

1. Informations générales sur la Société

1.1. Informations générales et faits caractéristiques de l'exercice

INSIDE Secure (« la Société ») propose une gamme complète de solutions de sécurité embarquées pour les appareils mobiles et connectés. Cette offre s'appuie sur la propriété intellectuelle développée au sein du groupe qui peut être licenciée ou cédée, sur des solutions logicielles et des semi-conducteurs fabriqués en mode sans usine « fabless ».

Le 5 avril 2014, la Société, par l'intermédiaire d'une filiale a acquis Metaforic, société spécialisée dans le développement de technologie de code logiciel impénétrable et de logiciels de sécurité dédiés au cryptage, à destination principalement des marchés de paiement mobile et de la banque mobile.

Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code Isin FR0010291245.

La Société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Son siège social se situe à l'Arteparc Bachasson, rue de la carrière de Bachasson à Meyreuil (13590), France.

1.2. Evènements significatifs postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu après la clôture des comptes au 31 décembre 2014.

2. Règles et méthodes comptables

(a) Principes comptables et conventions générales

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements CRC relatifs à la réécriture du plan comptable général applicables à la clôture de l'exercice.

(b) Monnaie de présentation

L'essentiel des transactions d'achat et de vente de la Société est réalisé en dollars américains (« dollars »). Cependant, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la Société présente ses comptes sociaux en euros. Le cours de clôture du dollar par rapport à l'euro est passé de 1,37910 dollars pour 1 euro au 31décembre 2013 à 1,21410 dollars au 31 décembre 2014.

(c) Comptabilisation du chiffre d'affaires

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités de la Société. Les produits

des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises.

La Société comptabilise les produits lorsque le montant des produits peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront à la Société et que des critères spécifiques sont remplis pour chacune des activités de la Société décrite ci-après.

La Société commercialise des circuits intégrés, de la propriété intellectuelle, des logiciels et des services.

1) Reconnaissance du revenu – Vente des circuits intégrés

Les produits de la Société sont généralement vendus sur la base de contrats ou de bons de commande passés par le client qui incluent des prix fixes et déterminables n'incluant pas de droit de retour, d'obligation significative post-livraison ou toute autre provisions similaire excepté les conditions générales de ventes. Le revenu est reconnu pour les produits à la livraison lors du transfert de risque et de propriété, conformément aux incoterms déterminés dans les contrats, le prix est fixe est déterminé et le recouvrement de la créance apparait assuré de manière raisonnable.

2) Reconnaissance du revenu – Activités de services

Le revenu des activités de service est reconnu sur la période lorsque que le service a été rendu et que le recouvrement de la créance est assuré de manière raisonnable. Les licences d'utilisation de logiciels ne nécessitant pas de développements spécifiques sont constatées en chiffre d'affaires lors de la cession du droit d'utilisation de la licence ou en accord avec les termes contractuels spécifiques.

Les revenus correspondant aux activités de développement de plateformes logicielles spécifiques sont reconnus selon la méthode à l'avancement qui consiste à comptabiliser le chiffre d'affaires au fur et à mesure de l'avancement des développements selon un critère appliqué de manière systématique. Le pourcentage d'avancement jusqu'à l'achèvement est fonction des coûts réels engagés comparés au coût total estimé du projet. Les pertes sur contrats sont reconnues dans la période où elles deviennent probable et dans la mesure où elles peuvent être estimées de manière fiable.

3) Reconnaissance du revenu – Redevances de licences de propriété intellectuelle

Les redevances correspondent aux revenus provenant de technologies licenciées à certains clients de la Société. Les redevances peuvent être fixes et / ou variables. Les redevances fixes sont reconnues linéairement sur les périodes contractuelles au cours desquelles ils ont été générés. Les redevances variables sont en général fonction des ventes réalisées par les clients et sont donc par définition difficiles à estimer. De façon à rattacher les produits aux périodes correspondantes, la Société s'appuie principalement sur les confirmations reçues des clients. En général, les confirmations sont reçues des clients dans le trimestre suivant la livraison des produits.

4) Reconnaissance du revenu – Maintenance

En règle générale, la vente de licences d'utilisation de logiciels est accompagnée d'un contrat de maintenance incluant des mises à jour périodiques et une prestation de support technique. Les revenus correspondant aux activités de maintenance sont reconnus linéairement sur la période couverte par les prestations.

5) Reconnaissance du revenu – Vente de brevets

Le développement de technologies peut donner lieu à la vente de brevets, alternativement à la concession de licences d'exploitation de ceux-ci. La cession de brevet est reconnue en chiffre d'affaires lorsqu'elle constitue une transaction ordinaire et que la propriété et les risques et avantages associés ont été transférés en totalité à l'acquéreur.

6) Contrats à éléments multiples

Les revenus correspondant à des contrats à éléments multiples, notamment ceux incluant des services, sont enregistrés selon la méthode de l'allocation des produits sur la base des justes valeurs attribuables aux différents composants.

7) Recouvrabilité

Dans le cadre du processus de reconnaissance du revenu, la Société détermine si les créances commerciales sont recouvrables de manière probable sur la base de plusieurs facteurs, et notamment s'il y a eu une détérioration de la qualité du crédit des clients qui pourrait engendrer une impossibilité de revente de ces créances.

8) Produits constatés d'avance et facturation à établir

Les produits constatés d'avance comprennent les montants facturés selon des termes contractuels mais dont le revenu n'a pas été reconnu sur la période.

(d) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Elles sont essentiellement composées de droits d'utilisation de licences de logiciels, de technologies brevetés et de coûts de développements en interne d'applications informatiques amortis sur leur durée d'utilité, estimée à trois années.

Les dépenses de recherche et développement financées par des avances remboursables sont inscrites à l'actif du bilan dans la mesure où la Société dispose des ressources nécessaires afin de mener à bien la mise au point des programmes de développement précisément définis et qu'elle bénéficiera d'avantages économiques futurs, soit du fait de l'abandon de l'avance remboursable, soit du fait des flux de trésorerie générés par les ventes futures de produits développés dans ce cadre.

(e) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements sont pratiqués selon un mode linaire sur la durée d'utilité estimée des biens :

• 3 à 5 ans pour le matériel de recherche et développement,
• 3 à 10 ans pour les agencements et aménagements de constructions,
• 3 à 5 ans pour le matériel de bureau,
• 3 à 8 ans pour le mobilier.

(f) Stocks

Les stocks sont comptabilisés selon la méthode du premier entré – premier sorti. Le coût des produits finis et des travaux en cours comprend le coût d'achat des « wafers » (tranches de silicium), les dépenses de sous-traitance d'assemblage, les autres coûts directs et les coûts de test des produits sur la base d'un niveau d'activité normal. Il ne comprend pas les coûts d'emprunt et l'impact de la sous-activité. Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente.

La Société analyse régulièrement les quantités en stocks pour identifier les éventuels stocks excédentaires, le risque d'obsolescence technique et les stocks dont le coût excède leur valeur de marché. Elle enregistre, le cas échéant, une provision au cas par cas correspondant à ces pertes de valeur.

(g) Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée, après analyse, au cas par cas, lorsque la valeur recouvrable est jugée inférieure à la valeur comptable.

(h) Opérations libellées en devises

Comme indiqué précédemment, l'essentiel des transactions d'achat et de vente de la Société est réalisé en dollars.

En 2014, la Société a eu recours à des opérations de couverture de change pour couvrir son exposition dans sa monnaie fonctionnelle, le dollar contre l'euro.

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur en euros à la date de l'opération.

Les dettes, créances et disponibilités figurent au bilan pour leur contrevaleur en euros au cours du dernier jour de l'exercice. La différence résultant de la réévaluation de ces actifs et passifs en devises est portée au bilan dans le poste « Ecart de conversion actifs » ou « Ecart de conversion passif ».

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

(i) Subventions et crédit d'impôt recherche

Des subventions sont accordées aux sociétés réalisant des activités de recherches scientifiques et techniques. Ces subventions sont en général soumises à des conditions de performance sur des durées longues. La Société enregistre ces subventions dans le compte de résultat en « Subventions d'exploitation » (i) au rythme du programme de recherche et développement correspondant et (ii) lorsque la confirmation de l'octroi de la subvention a été obtenue.

L'aide aux activités de recherche et développement peut prendre la forme d'avances remboursables. Une avance remboursable sous conditions est traitée comme une subvention publique (comptabilisation au prorata au compte de résultat) s'il est établi que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes.

Les crédits d'impôt recherche octroyés pour inciter les sociétés à réaliser des activités de recherche scientifique et technique sont comptabilisés en crédit d'impôt sous la rubrique « Impôts sur les bénéfices » conformément à la recommandation de l'ANC du 11 janvier 2011. Ces crédits d'impôt sont comptabilisés au bilan en "Autres actifs".

(j) Changement de méthode comptable

Aucun changement de méthode n'est intervenu sur l'exercice 2014.

3. Compléments d'informations relatifs au bilan

3.1 Etat des immobilisations incorporelles et corporelles

Les valeurs brutes des immobilisations incorporelles et corporelles se décomposent de la façon suivante :

Montants bruts en milliers d'euros	31 décembre 2013	Augmentations par achats	Reclassements de postes	Diminutions	31 décembre 2014
Licences et logiciels	31 990	3 426	-	-	35 416
Capitalisation des frais de R&D	4 107	24	-	(65)	4 066
Fonds commercial	5 738				5 738
Total des immobilisations incorporelles	41 835	3 450	-	(65)	45 220
Agencements aménagements des constructions	1 553	90	-	(13)	1 630
Installations techniques, matériels et outillages industriels	8 124	280	88	(107)	8 384
Agencements aménagements divers	30	2	-	-	31
Matériel de bureau et informatique mobilier	2 077	157	(88)	(55)	2 091
Immobilisations en cours	306	727	-	(827)	205
Total immmobilisations corporelles	12 089	1 255	-	(1 002)	12 341

Les frais de développement activés pour un montant de 4 066 milliers d'euros sont liés à des projets de recherche appliquée financés par des avances remboursables et par des subventions classiques. Les frais de recherche capitalisés correspondent uniquement à la partie des projets financés par les avances remboursables. La comptabilisation de ces frais au 31 décembre 2014 reflète la meilleure estimation de l'issue de ces projets à la date d'arrêté des comptes.

Les amortissements se décomposent comme suit :

Montants bruts en milliers d'euros	31 décembre 2013	Dotations	Reclassements de postes	Reprises	31 décembre 2014
Licences et logiciels	12 894	9 032	-	-	21 926
Capitalisation des frais de R&D	-	388	-	-	388
Total des immobilisations incorporelles	12 894	9 420	-	-	22 314
Agencements aménagements des constructions	84	158	-	(8)	233
Installations techniques, matériels et outillages industriels	6 164	1 046	66	(84)	7 192
Matériel de bureau et informatique mobilier	1 855	164	(66)	(79)	1 873
Total immmobilisations corporelles	8 102	1 367	-	(171)	9 298

Les valeurs nettes comptables se présentent comme suit (en milliers d'euros) :

Valeurs nettes comptables	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Licences et logiciels	13 490	19 096
Capitalisation des frais de R&D	3 678	4 107
Fonds commercial	5 738	5 738
Total immobilisations incorporelles	22 906	28 941
Agencements aménagements des constructions	1 396	1 469
Installations techniques, matériels et outillages industriels	1 192	1 960
Agencements aménagements divers	31	30
Matériel de bureau et informatique, mobilier	218	222
Immobilisations en cours	205	306
Total immmobilisations corporelles	3 043	3 986

3.2 Etat des immobilisations financières

En milliers d'euros	31 décembre 2013	Augmentations ou dotations	Diminutions ou reprises	31 décembre 2014
Titres de participation	14 683	558	(43)	15 198
Creances rattachés à des participations	-	10 415	-	10 415
Obligations convertibles Twinlinx	171	-	-	171
Créance obligataire	72	-	(72)	-
Créance SIDS	1 500	-	-	1 500
Dépôts et cautions versées	333	4	(54)	282
Provision interêts SIDS	95	-	(5)	90
Immobilisations financières brutes	16 854	10 977	(174)	27 657
Provisions sur titres de participation	(4 165)	-	43	(4 122)
Provision sur obligations convertibles	-	-	-	-
Provision sur créance obligataire	(1 837)	-	76	(1 761)
Immobilisations financières nettes	10 851	10 977	(55)	21 774

Les immobilisations financières se présentent comme suit :

La Société avait souscrit à des obligations convertibles émises par Twinlinx, une société développant des semi-conducteurs, la date de conversion venant à échéance en 2011. Twinlinx ne disposant pas des ressources financières pour rembourser le prêt, la créance a été provisionnée à 100%.

La Société avait accordé en 2009 à la société SIDS, holding de contrôle d'une société intervenant dans le domaine de la sécurité numérique, un prêt remboursable en numéraire à échéance au 30 juin 2010, prorogé jusqu'au 31 mars 2011. SDIS ne disposant pas des ressources financières pour rembourser le prêt, la créance a été provisionnée à 100%.

Afin de financer l'acquisition de la société Metaforic par Vault IC UK (filiale d'INSIDE Secure), INSIDE Secure a accordé un prêt intragroupe à sa filiale qui s'élève à 10 415 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

3.3 Etat des crédits-bails

Au 31 décembre 2014, la Société a deux contrats de crédit-bail en cours (en milliers d'euros) :

		Redevances restant à payer
	Redevances payées en 2014	A moins d'un an		Entre 1 et 5 ans		A plus de cinq ans	Total à payer
Materiel informatique	366		214	-		-	214
Machine de production		91	-	-		-	-
Total	458		214		0	-	214

3.4 Etat des stocks

Les stocks s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Matières premières	7 010	8 240
Produits semi-finis	6 757	7 605
Produits semi-finis en transit	-	138
Produits revendus en état	74	62
Stocks bruts	13 841	16 046
Provision	5 670	5 296
Stocks nets	8 170	10 750

Au cours de l'année 2013, la Société a constitué des stocks « stratégiques » afin de faire face aux difficultés opérationnelles de l'un de ses fournisseurs de wafers, la société LFoundry. Les produits concernés sont des produits que seule la société LFoundry était susceptible de fabriquer. Au 31 décembre 2014, ces stocks s'élèvent à 2 274 milliers d'euros en valeur brute (3 382 milliers d'euros au 31 décembre 2013) et doivent permettre de faire face aux besoins des clients actuels de la Société pour les années 2015 et 2016.

La dotation aux provisions pour dépréciation des stocks est liée au niveau des stocks jugés excédentaires notamment évalué par rapport au carnet de commandes, ainsi qu'à l'obsolescence.

3.5 Etat des échéances des créances et des dettes

Les échéances des créances sont les suivantes :

	Brut	A	A
Échéance des créances en milliers d'euros	31 décembre	1 an	plus
	2014	au plus	d'un an
Créances rattachées à des participations	10 415	-	10 415
Autres immobilisations financières	373	-	373
Créances clients	12 865	12 865	-
Personnel et comptes rattachés	94	94	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	201	-	-
Crédit d' impôt recherche	21 032	-	21 032
Taxe sur la valeur ajoutée	1 098	1 098	-
Groupe et associés	7 326	7 326	-
Débiteurs divers	3 006	3 006	-
Total	56 409	24 389	31 819

	Brut
Échéance des dettes en milliers d'euros	31 décembre	De 1 a 5 ans	A plus de
	2014		5 ans
Instruments financiers	127	127	-
Monetisation du CIR	15 311	-	15 311
Emprunts et dettes financières divers	631	631	-
Fournisseurs et comptes rattachés	11 923	11 923	-
Personnel et comptes rattachés	2 598	2 598	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 173	2 173	-
Impôts sur les bénéfices (CICE)	59	59	-
Taxe sur la valeur ajoutée	513	513	-
Autres impôts et taxes assimilés	267	267	-
Groupe et associés	20 140	20 140	-
Autres dettes	1 066	1 066	-
Avance remboursable	4 669	4 669	-
Total	59 477	44 166	15 311

Les échéances des dettes sont les suivantes (en milliers d'euros) :

La Société a mis en place en 2011 des contrats d'affacturage en euros et en dollars avec Natixis Factor dont la durée initiale a été portée à 3 ans en 2013, incluant un fonds de garantie et adossés à un contrat d'assurance- crédit. Le risque de non recouvrement et de retard de paiement étant transféré à la banque, les créances cédées dans le cadre du programme ne sont plus comptabilisées au bilan.

Le montant des créances cédées dont l'échéance est postérieure au 31 décembre et pour lesquelles la quasi-totalité des risques et avantages a été transférée, ne figurant donc plus à l'actif du bilan, est le suivant :

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Créances cédées et sorties de l'actif	8 498	3 380
Reserve de garantie	(1 222)	(124)
Trésorerie reçue en contrepartie des cessions de créances	7 276	3 256

3.6 Trésorerie

La trésorerie s'analyse de la façon suivante :

En milliers d'euros	31 décembre	31 décembre
	2014	2013
Liquidités en banques	24 028	16 914
Valeurs mobilières de placement nanties	120	293
Valeurs mobilières de placement	-	7 346
Dépôts à terme	4 005	4 408
Total	28 154	28 961

Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). Les coûts des frais accessoires relatifs à l'acquisition des placements ont été intégrés.

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

3.7 Variation des capitaux propres et composition du capital social

En milliers d'euros	31 décembre 2013		Affectation Augmentation	Diminution	31 décembre 2014
Capital	13 597	-	134	-	13 732
Nombre d'actions Valeur nominale	33 993 562 0,40 €		335 286		34 328 848 0,40 €
Primes Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice (perte)	162 101 9 998 (439) (92 082) (23 854)	- - - (23 854) 23 854	191 - (157) - (2 102)	- - - - -	162 292 9 998 (597) (115 935) (2 102)
Capitaux propres	69 322	-	(1 598)	-	67 389

La variation des capitaux propres de présente comme suit :

La perte de l'exercice clos le 31 décembre 2013 a été affectée au report à nouveau débiteur par décision de l'assemblée générale ordinaire du 26 Juin 2014.

	Capital	Prime d'émission	Prime d'apport	Bons de souscription	Réserve indisponible
A l'ouverture au 1er janvier 2014	13 597	161 270	461	371	9 998
Souscriptions de BSA	31	155	-	36	-
Acquisition definitive d'actions gratuites	103		-	-	-
Variation	134	155	-	36	-
A la clôture au 31 décembre 2014	13 732	161 424	461	407	9 998
	(13 732)	(161 424)	(461)	(407)	(9 998)

Prime d'émission (162 292)

Des bons de souscription d'actions ont été souscrits au cours de l'exercice pour 36 milliers d'euros.

Date émission BSA	Nombre de BSA souscrits	Prix de souscription en euros	Nombre maximal d'actions à souscrire en exercice des BSA	Prix unitaire de souscription des actions à souscrire en exercice des BSA en euros*		Date expiration	Note
16 juin 2005	1	100	43 332	5,77		8 juillet 2015
16 juin 2005	1	100	52 000		15 054	8 juillet 2015
31 juillet 2006	4 600	2,36 par bon	18 400		56 466	20 novembre 2016
30 août 2007	750	4,23 par bon	3 000	7,06		6 novembre 2017	3
30 août 2007	2 300	4,23 par bon	8 820	7,06		4 juin 2019	4
21 septembre 2007	1 000	4,23 par bon	4 000	7,06		30 juin 2018	4
21 septembre 2007	1 000	4,23 par bon	4 000	7,06		3 juillet 2018	4
22 octobre 2012	20 000	1,07	20 000	2,19		22 octobre 2022
21 décembre 2007	2 000	6,03 par bon	8 000	10,05		22 août 2018	4
18 décembre 2008	750	4,23 par bon	3 000	7,06		4 mai 2019	4
18 décembre 2008	3 200	4,02 par bon	12 800	10,05		24 mars 2019	5
1 octobre 2010	50 000	4,18 par bon	212 976	4,19		1 octobre 2015	3
29 décembre 2010	12 500	4,18 par bon	50 000	4,75		29 décembre 2015
22 octobre 2012	20 000	1,07 par bon	20 000	2,19		22 octobre 2022
Total	118 102		460 328

Les BSA émis par la Société et en cours de validité au 31 décembre 2014 sont les suivants :

Note 1 : Ou 5 ans à compter de l'admission de tout ou partie des titres de la société sur un marché réglementé européen ou nordaméricain et au plus tard le 8 juillet 2015.

Note 2 : Ou avant l'admission d'actions de la société aux négociations sur un marché réglementé français ou étranger.

Note 3 : Ou au plus tard la veille de la réalisation d'un évènement de liquidité défini contractuellement.

Note 4 : Exerçable par tranches

Note 5 : Exerçable par tranches ou en totalité à compter du transfert de l'apport de titres représentant et/ou donnant accès à au moins 90% du capital de la société

* L'assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2011 a décidé de diviser la valeur nominale des actions par 4 la ramenant de 1,60 € à 0,40 €.

Les actions gratuites émises par la Société et en cours de validité au 31 décembre 2014 sont les suivantes :

Date d'attribution des actions gratuites	Nombre d'actions gratuites pouvant etre definitivement attribuées au 31 décembre 2014	Nombre d'actions attribuées definitivement en 2014	Nombre d'actions gratuites perdues au cours de l'année 2014
30.06.2010	-	110 000	-
06.04.2012	-	-	175 250
26.07.2012	-	-	2 200
26.07.2012	-	63 510	-
17.10.2012	80 000	80 000	-
20.12.2012	5 000	5 000	-
Total	85 000	258 510	177 450

* L'assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2011 a décidé de diviser la valeur nominale des actions par 4 la ramenant de 1,60 € à 0,40 €.

Les options de souscription d'actions émises par la Société et en cours de validité au 31 décembre 2014 sont les suivantes :

Date d'attribution des Options	Nombre d'Options attribuées en cours de validité au 31 décembre 2014	Prix de souscription des Options (en €)	Nombre maximum d'actions à souscrire sur levée des options	Nombre des options levées au cours de l'année 2014	Prix de souscription des actions sur levée des options (en euros)*	Date d'expiration des options
17.02.2006	68 426	Gratuit	68 426	3 876	3,9425	20.10.2015
02.06.2006	51 904	Gratuit	51 904	-	3,9425	20.10.2015
02.06.2006	124 000	Gratuit	124 000	20 400	3,9425	02.06.2016
02.02.2007	11 700	Gratuit	11 700	-	7,055	02.06.2016
03.11.2008	21 600	Gratuit	21 600	-	10,0525	02.06.2016
03.11.2008	60 800	Gratuit	60 800	-	10,0525	19.06.2017
26.07.2012	14 490	Gratuite	14 490	-	3,07	26.07.2022
20.02.2013	35 000	Gratuit	35 000	-	2,89	20.02.2023
20.02.2013	190 000	Gratuit	190 000	-	2,89	20.08.2023
03.05.2013	-	Gratuit	-	25 000	2,54	03.05.2023
27.08.2013	30 000	Gratuit	30 000	-	2,45	27.02.2023
27.08.2013	75 000	Gratuit	75 000	7 500	2,45	27.08.2023
17.01.2014	100 000	Gratuit	100 000		2,11	17.01.2024
23.04.2014	15 000	Gratuit	15 000		3,66	23.04.2024
22.07.2014	230 000	Gratuit	230 000		4,54	22.01.2024
22.07.2014	70 000	Gratuit	70 000		4,54	22.07.2024
28.08.2014	80 000	Gratuit	80 000		4,21	28.08.2024
Total	1 177 920		1 177 920	56 776

* L'assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2011 a décidé de diviser la valeur nominale des actions par 4 la ramenant de 1,60 € à 0,40 €.

3.8 Etat des provisions

Les provisions pour risques et charges se présentent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2013	Augmentations Dotations	Regroupement d'entreprise	Diminutions Montants utilisés	Diminutions Montants non utilisés	31 décembre 2014
Provisions pour pertes de change	(143)	(465)	-	143		(465)
Autres provisions pour risques	(1 632)	(20)	-	1 304	180	(168)
Provisions indemnités retraites	(631)				58	(573)
TOTAL I	(2 406)	(485)	-	1 447	238	(1 206)
Provisions pour dépréciation
Sur immobilisations incorporelles	(10)	(388)	-	-	-	(398)
Sur titres de participation	(4 165)	-	-	43	-	(4 122)
Sur autres immobilisations financières	(1 837)	-	-	76	-	(1 761)
Sur stocks et en cours	(5 296)	(1 937)	-	948	616	(5 670)
Sur comptes clients	(1 166)	(399)	-	706	122	(737)
TOTAL II	(12 474)	(2 724)	-	1 773	738	(12 688)
TOTAL GENERAL (I) + (II)	(14 880)	(3 209)	-	3 220	976	(13 894)

Provisions pour pertes de change

Les provisions pour pertes de change correspondent aux pertes latentes de change nettes sur les positions bilancielles. La Société comptabilise des provisions pour indemnités de départ en retraite sur la base de calculs et d'hypothèses actuariels. La direction de la Société considère que les coûts finaux susceptibles d'être engendrés par ces litiges n'auront pas d'impacts significatifs sur la situation financière de la Société.

Litiges sociaux et commerciaux

La Société est sujette à des procédures juridiques en relation avec le cours normal des affaires. La direction de la Société considère que les coûts finaux engendrés par ces litiges n'auront pas d'impact négatif significatif sur la situation financière consolidée du Groupe, sur le résultat des opérations et sur les flux de trésorerie.

Provision pour restructuration

En 2013, INSIDE Secure avait lancé un plan de réorganisation de ses activités dans le monde. Ce plan devait permettre de réduire les coûts opérationnels (dans le cadre de la réorientation des priorités stratégiques du Groupe sur ses marchés) par une diminution de ses frais administratifs et commerciaux, un recentrage de l'activité recherche et développement et une amélioration de l'efficacité opérationnelle.

Au titre des derniers départs intervenus sur l'exercice clos le 31 décembre 2014, une charge pour indemnités de licenciements versés et autres coûts associés a été comptabilisée pour 1 304 milliers d'euros. La Société a par ailleurs maintenu une provision pour restructuration relative aux dépenses d'accompagnement résiduelles pour un montant total de 20 milliers d'euros.

3.9 Avances ou crédits alloués aux dirigeants

Conformément à la loi du 24 juillet 1966, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la Société.

3.10 Produits à recevoir

Les produits à recevoir se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre	31 décembre
	2014	2013
Crédit impôt recherche	3 398	4 701
CICE	-	94
Clients factures à établir	3 188	2 337
Compte courant Factor	1 881	2 117
Total	8 467	9 249

3.11 Charges à payer

Les charges à payer se répartissent comme suit au bilan :

En milliers d'euros	31 décembre	31 décembre
	2014	2013
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 888	2 932
Dettes fiscales et sociales	3 961	5 081
Autres dettes	-	631
Total	6 849	8 644

3.12 Charges et produits constatés d'avance

Les charges constatées d'avance et les produits constatés d'avance se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Charges d'exploitation	1 929	1 210
Total	1 929	1 210
En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Produits d'exploitation	1 982	5 686
Total	1 982	5 686

Les charges constatées d'avances correspondent à des charges courantes d'exploitation engagées et comptabilisées avant leur fait générateur.

Les produits constatés d'avance correspondent essentiellement à des facturations des maintenances et des licences dont le chiffre d'affaires est constaté au fur et à mesure que les critères de reconnaissance de revue sont remplis.

3.13 Ecart de conversion sur opérations en devises

L'écart de conversion sur opérations en devises se détaille comme suit au 31 décembre 2014 :

Nature des écarts en milliers d'euros	Montant actif	Différences compensées par une couverture de change	Provision pour perte de change	Montant passif
Créances		-		569
Dettes d'exploitation	465	-	465
Total	465	-	465	569

4. Compléments d'informations relatifs au compte de résultat

4.1 Ventilation du chiffre d'affaires

La Société a réalisé 85% de son chiffre d'affaires 2014 à l'export et 15% en France.

4.2 Résultat net par action

En milliers d'euros	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014
Résultat net de l'exercice	(7 603)	(9 587)	(3 751)	(16 451)	(32 311)	(23 854)	(2 102)
Nombre d'action	11 109 048	11 193 832	21 677 620	21 724 324	33 993 562	33 993 562	34 328 848
Résultat net par action	(0,68)	(0,86)	(0,17)	(0,76)	(0,95)	(0,70)	(0,06)

Le nombre d'actions pour les exercices 2010 et antérieurs a été recalculé en appliquant les mêmes modalités de division de la valeur nominale de l'action par 4 que sur l'exercice clos le 31 décembre 2011.

4.3 Rémunération des dirigeants

La rémunération brute versée en 2014 aux organes de direction s'est élevée à 1 269 milliers d'euros.

4.4 Ventilation de l'effectif et droit individuel à la formation

L'effectif de la société se détaille comme suit au 31 décembre 2014 :

	Personnel salarié	Personnel mis à la disposition de l'entreprise
Cadres	98	-
Agents de maîtrise et techniciens Apprentis	17	- -
Contrat professionnalisation	3
Total	118	-

Au 31 décembre 2014 les droits acquis et non pris par les salariés au titre du Droit Individuel à la Formation s'élèvent à 8 367 heures.

4.5 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

La Société est fiscalement déficitaire et n'a pas acquitté d'impôt sur les bénéfices au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Au 31 décembre 2014, le report déficitaire est le suivant :

En milliers d'euros	Au 31 décembre
	2014
Total des déficits restant à reporter avant integration fiscale de Janvier 2011	71 299
Total des déficits restant à reporter avant l'integration fiscale	71 299
Deficits reportables pour l'exercice 2011	19 084
Deficits reportables pour l'exercice 2012	32 458
Deficits reportables pour l'exercice 2013	27 695
Deficits reportables pour l'exercice 2014	5 250
Total des déficits restant à reporter dans le cadre de l'integration fiscale	84 487
Total des déficits restant à reporter	155 787

Conformément aux règles et méthodes comptables applicables pour les comptes sociaux des sociétés françaises, la Société ne comptabilise pas d'actifs d'impôts différés sur ce déficit.

4.6 Résultat hors évaluation fiscale dérogatoire

Les accroissement et allègements de la dette future d'impôts s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	Au 31 décembre 2014
Allègements
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :
- C3S	150
- TVTS	2
- Amortissements exedentaires	3
Autres :
- Provisions pour risques divers	1 535
Total des allègements	1 690
Déficits reportables y compris integration	155 787
Moins values à long terme	-

4.7 Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	Produit	Charge	31 decembre 2014 Net	31 decembre 2013 Net
Sur exercice antérieur	-	-	-	(23)
Sur cession d'immobilisations	170	166	5	31
Sur dépreciation des titres	-	161	(161)	-
Sur risque et charges exceptionels	-	-	-	(1 154)
Pénalités diverses	-	152	(152)	(2)
Total	170	479	(308)	(1 147)

4.8 Transferts de charges

Les transferts de charges ont un caractère d'exploitation et s'élèvent à 713 milliers d'euros. Ils sont principalement constitués des refacturations de frais à l'alliance OSPT qui regroupe un certain nombre d'acteurs dans le domaine du transport.

4.9 Montant des dépenses de recherche et développement

Le montant des dépenses de recherche et développement comptabilisé en charges en 2014 s'élève à 32 296 milliers d'euros (28 298 milliers d'euros en 2013).

5. Engagements financiers et autres informations

5.1 Dettes garanties par des sûretés réelles

Il n'y a pas de dettes garanties par des sûretés réelles au 31 décembre 2014.

5.2 Montant des engagements financiers

Les engagements au 31 décembre 2014 sont présentés ci-après :

Engagements donnés en milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Contrats de bail	2 320	4 243
Couvertures de change USD/EUR (si évolution défavorable)	16 250	17 500
Total	18 570	21 743

5.3 Liste des filiales et participations

Les filiales et participations se détaillent comme suit au 31 décembre 2014 :

Société	Pays	% détention	Monnaie		Capital Capitaux propres	Chiffre d'affaires Résultat		Valeur comptable des titres détenus en milliers d'euros		Avance consentie (+)
								brute	nette	reçue (-) en €
Inside Secure Corporation	Etats-Unis	100%	Dollars US	50	1 442	8 204	415	50	50	(1 271)
Inside Secure (Asia) PteLtd Singapour		100%	Dollars de Singapour	100	554	842	36	48	48	(216)
Vault-IC UK Ltd	Ecosse	100%	Livre sterling	1	4 309	3 391	(27)	8 630	4 508	1 547
Vaullt-IC France SAS	France	100%	Euros	1 298	6 218	10 636	471	1 340	1 340	(10 029)
INSIDE Secure B.V	Hollande	100%	Euros	100	1 312	3 546	217	4 570	4 570	(2 753)
Inside Secure France SAS	France	100%	Euros	1	1	-	-	1	1	-
Inside Secure KK	Japon	100%	Yen	100	3 233	108 894	972	1	1	(24)
Selinko	Belgique	18%	Euros	Non Communiqué

5.4 Relations intra-groupe

Les opérations intra-sociétés réalisées au cours de l'exercice avec les sociétés du Groupe s'analysent de la façon suivante :

	Au 31 decembre	Au 31 decembre
Produits	2013	2014
Produits d'exploitation	-	-
Produits financiers	-	-
Produits exceptionnels	-	-
Charges
Charges d'exploitation	27 945	28 028
Charges financières	-	-
Charges exceptionnelles	-	-
Total	27 945	28 028

Les charges d'exploitation correspondent principalement aux différents coûts supportés par les filiales et refacturés à la Société conformément aux contrats en vigueur.

5.5 Résultat financier

Le résultat financier s'analyse de la façon suivante :

Produits Financiers	Exercice 2014	Exercice 2013
Différences positives de change	6 260	2 684
Produits net sur cessions des valeurs mobilières de placement	17	2
Interêts contrats obligataires	-	382
Reprise de provisions risques et charges financières	254	297
Interêts et charges	5	-
Total	6 536	3 366
Charges Financieres	Exercice 2014	Exercice 2013
Dotations financières aux amortissements et provisions	465	191
Intérêts et charges	520	189
Differences negatives de change	2 827	3 715
Total	3 812	4 095
Resultat Financier	2 724	(730)

5.6 Intégration fiscale

Depuis le 1er janvier 2011, la Société a mis en place une convention d'intégration fiscale avec sa filiale française Vault-IC France SAS et depuis le 1 er janvier 2013 avec sa filiale INSIDE Secure France SAS.

ANNEXE 2

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la société INSIDE Secure

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Antoine OLANDA 4 parc du Golf 13856 Aix-en-Provence

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2014)

Aux Actionnaires Inside Secure Rue de la Carrière de Bachasson 13590 Meyreuil

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Inside Secure, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Règles et principes comptables

La note 2 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du revenu et à la comptabilisation des opérations libellées en devise.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Estimations comptables

Lors de l'arrêté de ses comptes, votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment les provisions pour couvrir les risques éventuels de dépréciation des titres de participation, l'activation des frais de développement, et les provisions sur stocks et pour risques et charges.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Aix-en-Provence, le 28 avril 2015

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Antoine OLANDA

Didier Cavanié

ANNEXE 3

Tableau des résultats du Groupe au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	2010 (dollars)	2011 (dollars)	2012 (dollars)	2013 (dollars)	2014 (dollars)
I. Situation financière en fin d'exercice :
a) Capital social b) Nombre des actions émises c) Nombre d'obligations convertibles en actions II. Résultat global des opérations effectives a) Chiffre d'affaires hors taxes	11.342.000 3.461.909 0 78.140.000	11.369.000 21.703.410 0 151.468.000	17.822.000 31.586.909 0 122.047.000	17.822.000 33.993.562 0 154.623.000	18.020.000 34.328.848 0 125.362.000
b) Bénéfice (perte) avant impôt, amortissements et provisions c) (Impôt sur les bénéfices), crédit d'impôt recherche d) Bénéfices (perte) après impôts, amortissement et	(8.915.000) 194.000 (13.798.000)	(10.338.000) 74.000 (23.033.000)	(27.335.000) (51.000) (37.485.000)	(3.783.000) (584.000) (27.560.000)	8.908.000 (1.229.000) (5.022.000)
provisions e) Montant des bénéfices distribués III. Résultat des opérations réduit à une seule action :	0	0	0	0	0
a) Bénéfice (perte) après impôt, mais avant amortissements et provisions	(0,62)	(0,48)	(0 ,87)	(0,13)	0,22
b) Bénéfice (perte) après impôt, amortissements et provisions	(0,97)	(1,06)	(1,19)	(0,81)	(0,15)
c) Dividende versé à chaque action IV. Personnel :	0	0	0	0	0
a) Nombre de salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc)	340 19.127.000 6.124.000	362 30.207.000 11.063.000	460 33.715.000 11.697.000	367 38.389.000 15.527.000	346 36.185.000 14.437.000

ANNEXE 3 (suite)

Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

	NATURE DES INDICATIONS	2010 (euros)	2011 (euros)	2012 (euros)	2013 (euros)	2014 (euros)
I.	Situation financière en fin d'exercice : a) Capital social b) Nombre des actions émises	8.671.048 5.419.405	8.689.730 21.724.324	13.597.425 33.993.562	13.597.425 33.993.562	13.731.539 34.328.848
	c) Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
II.	Résultat global des opérations effectives a) Chiffre d'affaires hors taxes b) Bénéfice (perte) avant impôt, amortissements et provisions c) (Impôt sur les bénéfices), crédit d'impôt recherche d) Bénéfices (perte) après impôts, amortissement et provisions e) Montant des bénéfices distribués	58.715.155 (1.533.705) 3.206.932 (3.750.705) 0	108.252.485 (14.694.310) 3.252.256 (16.451.310) 0	94.694.878 (28.523.382) 4.352.714 (32.311.382) 0	115.953.922 (10.896.000) 4.509.661 (23.854.000) 0	94.457.536 7.176.000 2.628.833 (2.102.000) 0
III.	Résultat des opérations réduit à une seule action : a) Bénéfice (perte) après impôt, mais avant amortissements et provisions b) Bénéfice (perte) après impôt, amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action	(0,28) (0,69) 0	(0,68) (0,76) 0	(0,84) (0,95) 0	(0,32) (0,70) 0	0,21 (0,06) 0
IV.	Personnel : a) Nombre de salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc)	152 9.600.991 4.215.692	180 9.591.497 4.521.433	180 11.088.529 5.505.069	143 11.014.293 5.471.209	118 9.896.927 4.649.909