Verimatrix — Annual Report 2013

Apr 28, 2014

SOMMAIRE

Page

	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 1
	RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE 2
1.	Présentation du groupe INSIDE Secure 3
2.	Informations financières et résultats consolidés du Groupe 5
3.	Principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés – Utilisation des instruments financiers 17
4.	Gouvernement d'entreprise et contrôle interne 17
5.	Activité en matière de recherche et développement 17
6.	Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe 18
7.	Responsabilité sociale, environnementale et sociétale 19
8.	Résultats sociaux d'INSIDE Secure 32
9.	Autres informations sociales 45
	ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE 54
	Annexe A-1 Tableau des résultats du Groupe au cours des cinq derniers exercices 55
	Annexe A-2 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 56
	Annexe B Tableau des délégations consenties au directoire en matière d'augmentation de capital 57
	Annexe C Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté – Utilisation des instruments financiers par le Groupe 59
	INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS 78
	Etats financiers consolidés du Groupe INSIDE Secure au 31 décembre 2013 79
	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 137
	Comptes annuels de la société INSIDE Secure au 31 décembre 2013 140
	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 161
	ANNEXES 164
	Annexe 1 Rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques 165
	Annexe 2 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance 181
	Annexe 3 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 185
	Annexe 4 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leur réseau 189

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du groupe INSIDE Secure au 31 décembre 2013, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Meyreuil, le 28 avril 2014

Rémy de Tonnac Président du directoire

Société anonyme à directoire et directoire de surveillance au capital de 13 597 424,80 euros Siège social : rue de la Carrière de Bachasson – CS 70025 – Arteparc Bachasson – 13590 Meyreuil 399 275 395 RCS Aix-en-Provence

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous présentons le rapport de gestion sur les activités de la Société et du Groupe pendant l'exercice ouvert le 1er janvier 2013 et clos le 31 décembre 2013 et soumettons à votre approbation les comptes annuels et consolidés de cet exercice.

Nous vous proposons en outre de procéder à l'affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et d'approuver les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce conclues au cours de l'exercice écoulé.

Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes.

1. Présentation du groupe INSIDE Secure

1.1 Présentation de l'activité du Groupe

INSIDE Secure (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») conçoit, développe et commercialise des semi-conducteurs et des logiciels embarqués dédiés à la sécurité des transactions, des contenus et de l'identité numérique.

En 2013, le Groupe a dégagé un chiffre d'affaires de 154,6 millions de dollars.

Le siège de la Société est situé à Meyreuil (à proximité d'Aix-en-Provence, en France). Le Groupe opère en Europe (recherche et développement, ventes et marketing, supply-chain, administratif), en Asie (recherche et développement, marketing et ventes) ainsi qu'en Amérique du Nord (marketing et ventes). Le Groupe employait 367 personnes au 31 décembre 2013 ; il détient plus de 660 brevets, répartis en 178 familles de brevets, dont environ 40% relatifs à la technologie NFC et au sans contact et environ 40% relatifs à la sécurité.

Le 1er décembre 2012, le Groupe a acquis Embedded Security Solutions (« ESS »), spécialiste de la sécurité. ESS conçoit et développe des technologies en vue de constituer un portefeuille de droits de propriété intellectuelle et des logiciels de sécurité à base d'algorithmes d'encryption pour diverses industries, dont les marchés de la téléphonie mobile et des réseaux. L'offre produits d'ESS a par ailleurs été enrichie grâce à l'acquisition le 5 avril 2014 de la société Metaforic (voir section 1.3 ciaprès).

S'agissant des produits semi-conducteurs, le Groupe opère sur la base d'un modèle sans usine (fabless) où la production, l'assemblage et les tests sont sous-traités à des fonderies (entreprises spécialisées dans la fabrication de semi-conducteurs) et d'autres partenaires externes. Le Groupe conçoit, développe et commercialise des solutions qui offrent plusieurs types de protections pour des applications où l'information doit être traitée, stockée ou transférée avec des contraintes de sécurité élevées. Ces solutions intègrent notamment des microcontrôleurs à architecture sécurisée, des routeurs, des dispositifs électroniques garantissant le stockage sécurisé des données, des logiciels embarqués de gestion sécurisée d'échanges de données et des algorithmes de cryptographie. Ces solutions s'appuient aussi sur le savoir-faire du Groupe en termes de conception de circuits intégrés dans le domaine des communications par radiofréquence, de l'électronique analogique, ainsi que sur son expertise dans le domaine des applications de sécurité.

De manière à s'adapter à la nouvelle organisation mise en place en octobre 2013, le Groupe opère sur deux divisions complémentaires, Sécurité mobile (« Mobile security ») et Transactions sécurisées (« Secure transactions »), qui ciblent des marchés, des produits, des solutions et des clients différents, tout en s'appuyant sur une plateforme commune pour la recherche et le développement, la propriété intellectuelle, les opérations industrielles, le support et les ventes.

1.2 Faits marquants de l'exercice écoulé

Réorientation de la stratégie du Groupe

L'année 2012 avait été marquée par des bouleversements importants et rapides de l'environnement industriel et commercial du Groupe qui avaient pesé sur ses performances financières, tant sur les revenus en décroissance que sur la rentabilité opérationnelle réduite. INSIDE Secure avait notamment souffert des difficultés marquées de plusieurs de ses principaux clients de la ligne de produits NFC, affaiblis par les mutations du secteur et par le développement plus lent que prévu du marché du NFC. Ces mutations ont poussé le Groupe à adapter rapidement sa stratégie de développement et ont entraîné une réorientation de ses priorités sur ses grands marchés que sont le NFC et la sécurité embarquée.

Dans ce contexte, le Groupe a mis en place en mars 2013 une organisation adaptée à sa nouvelle stratégie et a lancé un projet de réorganisation de ses activités dans le monde, ces actions devant permettre à INSIDE Secure d'atteindre l'équilibre financier et de retrouver le chemin de la croissance.

Plan de réorganisation

Dans le cadre du plan de réorganisation de ses activités, INSIDE Secure a notamment conduit en 2013 un projet de réduction d'effectifs, tant en France que dans les autres pays concernés par ce plan, portant sur environ 20% des effectifs mondiaux du Groupe. En France, un Plan de Sauvegarde de l'Emploi portant sur 24 postes et prévoyant différentes mesures d'accompagnement a été déployé.

Certaines étapes importantes de cette réorientation stratégique ayant été finalisées, le Groupe a annoncé en octobre 2013 une nouvelle étape de son plan stratégique, en recentrant son offre et ses efforts commerciaux autour de deux divisions opérationnelles, remplaçant ainsi l'ancienne organisation du Groupe. Cette décision est en cohérence avec la stratégie du Groupe sur le marché des solutions de sécurité embarquées à haute valeur ajoutée pour mobiles et objets connectés.

La division Sécurité mobile regroupe l'expertise du Groupe dans toutes les problématiques de communication mobile et fournit une offre complète de solutions de sécurité embarquées pour les terminaux mobiles. Cette offre inclut de la propriété intellectuelle ainsi que des solutions logicielles et matérielles, capables de répondre aux besoins croissants de solutions de sécurité sur toute plateforme mobile, sécurisant ainsi les paiements mobiles, le contenu, les transferts et le stockage de données.

Sur ce marché d'environ 300 millions de dollars en 2012¹ , en croissance de 25% par an en moyenne, INSIDE Secure est le seul acteur capable de couvrir l'ensemble des couches de l'architecture sécuritaire.

La division Transactions sécurisées regroupe l'expertise du Groupe en matière de sécurité pour les cartes à puces, les solutions d'identification et de paiement, et aussi toutes les transactions de l'univers des machines connectées et de l'internet des objets. Il s'agit d'un marché potentiel de 700 millions de dollars en 2012² , en croissance de 10% par an en moyenne. Cette nouvelle division opérationnelle développe des solutions dédiées reposant sur des microcontrôleurs sécurisés, des firmware sécurisés et les services qui y sont associés.

Ces deux divisions sont soutenues par une plateforme commune pour la R&D (Recherche et Développement), les technologies, la propriété intellectuelle et les opérations, le support et les ventes afin d'assurer une meilleure efficacité.

Intégration d'Embedded Security Solutions

En 2013, le Groupe a conduit avec succès son plan d'intégration de l'activité ESS, acquise le 1er décembre 2012. Après une 1ère étape close le 30 juin 2013, le Groupe a finalisé l'intégration de l'activité qui fait partie depuis octobre 2013 de la division Sécurité mobile du Groupe.

Evolution de l'activité

L'année 2013 a été l'année de la transformation d'INSIDE Secure avec l'intégration d'ESS, la mise en œuvre d'un plan global de réorganisation et la réorientation stratégique du Groupe autour de ses deux divisions opérationnelles. Ces actions ont permis de réorienter l'offre vers un mix-produits à plus forte marge et de procéder à une réduction des coûts, pour dégager un profit opérationnel³ sur le second

¹ Source : ABI Research et estimations INSIDE Secure

² Source : ABI Research et estimations INSIDE Secure

³ Au niveau de l'EBITDA et du résultat opérationnel ajusté.

semestre de l'année 2013. Sur l'année 2014, le Groupe entend poursuivre sa stratégie de repositionnement, saisissant ainsi les opportunités d'un secteur en évolution rapide. L'objectif est notamment de valoriser ses atouts, en particulier en matière de propriété intellectuelle, de technologie et d'expertise en matière de sécurité et de poursuivre une stratégie visant à licencier sa technologie et son portefeuille de brevets NFC.

1.3 Evénement significatif survenu depuis la clôture de l'exercice social

Le 5 avril 2014, le Groupe a annoncé avoir fait l'acquisition de la société Metaforic, leader dans le développement de technologies de code logiciel impénétrable (« Obfuscation⁴ ») et de logiciels de sécurité spécialisés dans le cryptage, à destination des marchés du paiement mobile et de la banque mobile notamment. De telles technologies sont indispensables pour renforcer la sécurité des paiements mobiles basés sur la technologie HCE (« Host Card Emulation»), des portemonnaies électroniques et des applications bancaires mobiles. Financée jusqu'alors par des fonds de capital-risque, Metaforic est une société basée en Écosse et qui opère également dans la Silicon Valley en Californie. Vault-IC (UK) Ltd, filiale à 100% d'INSIDE Secure, a acquis l'intégralité des actions de la société Metaforic Ltd pour un montant de 11,6 millions de dollars versés en numéraire à la date de réalisation de l'opération et pourrait verser en 2015 un complément de prix d'un montant maximum de 4,5 millions de dollars, sous réserve de la réalisation de différents objectifs commerciaux fixés pour l'année 2014.

1.4 Progrès réalisés ou difficultés rencontrées

Voir sections 1 ci-dessus et 2 ci-dessous.

2. Informations financières et résultats consolidés du Groupe

2.1 Remarques liminaires

Les états financiers consolidés du Groupe INSIDE Secure au 31 décembre 2013 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés sont joints au présent rapport de gestion.

Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels qu'adoptés par l'Union Européenne. Les principales méthodes comptables sont présentées dans la note 2 de l'annexe aux états financiers au 31 décembre 2013 et les estimations et jugements comptables déterminants sont exposés dans la note 4 de ladite annexe.

Devise de présentation des états financiers consolidés

Le Groupe a retenu le dollar américain comme devise de présentation de ses états financiers consolidés. Le dollar est la devise fonctionnelle de la Société, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions. C'est la monnaie principalement utilisée pour les transactions du Groupe et dans l'industrie des semi-conducteurs dans les relations entre clients et fournisseurs.

Les taux de conversion du dollar vers l'euro, principale devise utilisée dans le Groupe après le dollar, sur les exercices 2012 et 2013 sont les suivants :

Dollar / euro	2012	2013
Taux de clôture	1,3194	1,3791
Taux moyens	1,2858	1,3282

⁴ La technologie de code logiciel impénétrable en particulier permet d'améliorer la sécurité des applications en rendant volontairement les logiciels plus difficiles à comprendre et à décompiler (brouillage logiciel).

Périmètre de consolidation

Pays	Société	Pourcentage de détention
		31 décembre	31 décembre	Date d'entrée dans le	Mode
		2012	2013	périmètre	Acquisition/ création
Etats-Unis	INSIDE Secure Corporation	100%	100%	2002	Création
Singapour	INSIDE Secure (Asia) Pte Ltd	100%	100%	2007	Création
France	Vault-IC France SAS	100%	100%	2010	Acquisition
Royaume Uni	Vault-IC UK Ltd	100%	100%	2010	Acquisition
Pologne	INSIDE Secure Sp.z.o.o	100%	100%	2008	Création
Pays-Bas	INSIDE Secure B.V	100%	100%	2012	Acquisition
Pays-Bas	INSIDE Secure Amsterdam B.V	100%	100%	2012	Acquisition
Finland	INSIDE Secure Oy	100%	100%	2012	Acquisition
Japon	INSIDE Secure K.K	-	100%	2013	Création

Le périmètre de consolidation du Groupe aux 31 décembre 2012 et 2013 est le suivant :

En janvier 2013, INSIDE Secure a créé une filiale à 100% au Japon, INSIDE Secure K.K.

Indicateurs de performances non définis par les IFRS

Le Groupe intègre dans l'analyse de son activité des indicateurs de performance à caractère non strictement comptables définis ci-dessous. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les normes IFRS, et ne constituent pas des éléments de mesure comptable de la performance financière du Groupe. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable, telle que présentée dans les états financiers consolidés du Groupe et leurs notes annexes. Le Groupe suit et entend suivre à l'avenir ces indicateurs car il estime qu'ils sont des mesures pertinentes de sa rentabilité opérationnelle courante et de la génération de ses flux de trésorerie opérationnels. Ces indicateurs peuvent ne pas être directement comparables à ceux d'autres sociétés qui pourraient avoir défini ou calculé de manière différente des indicateurs présentés sous la même dénomination.

La marge brute ajustée est définie comme la marge brute avant (i) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et des masques achetés via un regroupement d'entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (iv) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions réalisées par le Groupe.

Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et des masques achetés via un regroupement d'entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (iv) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions réalisées par le Groupe.

L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements d'entreprises.

Des tableaux de réconciliation entre le compte de résultat consolidé et les agrégats financiers ajustés, tels que définis ci-dessus, pour les exercices 2012 et 2013 figurent à la fin de cette section.

2.2 Compte de résultat consolidé

2.2.1 Chiffre d'affaires

L'évolution du chiffre d'affaires entre 2012 et 2013 se présente comme suit :

(en milliers de dollars)	12 mois 2013	12 mois 2012	2013 vs. 2012	2013 vs. 2012 normalisé
Sécurité mobile	73 797	43 828	68%	7%
Transactions sécurisées	80 826	78 219	3%	3%
Total	154 623	122 047	27%	5%

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2013 du groupe INSIDE Secure s'établit à 154,6 millions de dollars, en croissance de 27% par rapport à l'exercice précédent (et en croissance de 5% sur une base normalisée ⁵ ). Notamment, au 4e trimestre 2013, INSIDE Secure a réalisé une très bonne performance, avec une division Sécurité Mobile particulièrement dynamique et une bonne tenue de la division Transactions sécurisées. Comme prévu, les revenus provenant de BlackBerry (6,2 millions de dollars) ont enregistré une baisse sensible par rapport au trimestre précédent.

Le chiffre d'affaires à forte marge provenant de licences de logiciels ou de technologies, de royalties, et de services de maintenance ressort à 32,7 millions de dollars en 2013 (soit 21% du chiffre d'affaires), en forte hausse par rapport à l'année précédente (6,9 millions de dollars, soit 6% du chiffre d'affaires de 2012) :

(en milliers de dollars)	12 mois 2013	12 mois 2012	2013 vs. 2012	2013 vs. 2012	2013 vs. 2012 normalisé
Chiffre d'affaires sur produits vendus	121 877	115 120	6 758	6%	5%
Accords de développement et licences	11 396	6 336	5 060	-	-28%
Redevances et vente de brevets (*)	17 765	293	17 471	-	61%
Maintenance	3 585	298	3 288	-	11%
Total	154 623	122 047	32 576	27%	5%

(*) En 2013, les redevances (royalties) ont porté majoritairement sur les logiciels et les ventes de brevets ont représenté 4,5millions de \$

⁵ Le chiffre d'affaires normalisé est défini comme le chiffre d'affaires combiné des activités d'INSIDE Secure et d'ESS comme si l'acquisition d'ESS était effective depuis le 1er janvier 2012 et sans tenir compte de l'impact comptable de l'allocation du prix d'acquisition.

S1- 2013

2.2.2 Résultat opérationnel ajusté

Formation du résultat opérationnel ajusté :

(en milliers de dollars)	12 mois	12 mois	S2-	S1-	S2-
	2013	2012	2013	2013	2012
Chiffre d'affaires	154 623	122 047	83 858	70 765	59 847
Marge brute ajustée	60 260	31 439	33 410	26 850	15 820
En % du chiffre d'affaires	39,0%	25,8%	39,8%	37,9%	26,4%
Frais de recherche et développement	(31 903)	(33 218)	(13 796)	(18 107)	(14 921)
En % du chiffre d'affaires	-20,6%	-27,2%	-16,5%	-25,6%	-24,9%
Frais commerciaux et de marketing	(20 477)	(17 511)	(9 832)	(10 646)	(8 729)
En % du chiffre d'affaires	-13,2%	-14,3%	-11,7%	-15,0%	-14,6%
Frais généraux et administratifs	(10 570)	(8 780)	(5 633)	(4 937)	(4 499)
En % du chiffre d'affaires	-6,8%	-7,2%	-6,7%	-7,0%	-7,5%
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	(261)	(2 025)	(788)	527	(1 588)
Total des charges opérationnelles ajustées	(63 212)	(61 534)	(30 049)	(33 163)	(29 737)
en % du chiffre d'affaires	-40,9%	-50,4%	-35,8%	-46,9%	-49,7%
Résultat opérationnel ajusté	(2 952)	(30 095)	3 361	(6 313)	(13 917)
En % du chiffre d'affaires	-1,9%	-24,7%	4,0%	-8,9%	-23,3%

La marge brute ajustée a pratiquement doublé en valeur (passant de 31,4 à 60,3 millions de dollars de 2012 à 2013) et le taux de marge a également fortement progressé, passant de 25,8% du chiffre d'affaires en 2012 à 39,0% du chiffre d'affaires en 2013. La marge brute a bénéficié de l'évolution favorable du mix-produits, notamment via l'intégration réussie d'ESS, et du travail de réduction des coûts et d'augmentation des prix de vente sur les autres gammes de produits du Groupe.

12 mois	12 mois	S2-	S1-
2013	2012	2013	2013
49,4%	28,9%	48,3%	51,4%
27,6%	25,3%	28,9%	26,1%

Transactions Sécurisées 32,6% 26,8% 32,2% 32,9% Total 39,0% 25,8% 39,8% 37,9%

Evolution de la marge brute ajustée par segment :

Les charges opérationnelles du Groupe n'ont que faiblement augmenté en 2013 (+2,7%), l'augmentation mécanique résultant de l'intégration de l'équipe d'ESS (environ 80 personnes dans le monde), ayant été en partie compensée par les premiers effets du plan de restructuration du Groupe conduit en 2013.

INSIDE Secure confirme ainsi son redressement, le Groupe ayant dégagé un profit opérationnel ajusté de 3,4 millions de dollars au second semestre de 2013, contre une perte de 13,9 millions de dollars un an plus tôt et une perte de 6,3 millions de dollars sur le premier semestre 2013.

Sur l'ensemble de l'année 2013, le Groupe a ainsi pu contenir la perte opérationnelle ajustée à 3,0 millions de dollars, contre une perte de 30,1 millions de dollars en 2012.

(en milliers de dollars)	12 mois 2013	12 mois 2012	2013 vs. 2012
EBITDA	2 793	(35 067)	37 860
Amortissements et dépréciations d'immobilisations (*)	(5 745)	(4 972)	(773)
Résultat opérationnel ajusté	(2 952)	(30 095)	27 143
Regroupements d'entreprise	(14 421)	(5 071)	(9 350)
Coûts de restructuration	(9 838)	(232)	(9 606)
Paiements fondés sur des actions	(555)	(1 880)	1 325
Résultat opérationnel	(27 766)	(37 278)	9 512
Produits / (charges) financiers, nets	790	(258)	1 048
Charges d'impôts sur le résultat	(584)	51	(635)
Résultat net	(27 560)	(37 485)	9 925

(*) hors amortissements et dépréciation d'actifs transférés lors de regroupements d'entreprise

L'EBITDA du Groupe de l'année 2013 ressort à + 2,8 millions de dollars, contre - 25,1 millions de dollars en 2012. Sur le 2nd semestre 2013, l'EBITDA ressort à + 6,4 millions de dollars (7,6% du chiffre d'affaires consolidé) contre - 3,5 millions de dollars sur le 1er semestre 2013 (et - 11,3 millions de dollars sur le 2nd semestre 2012).

2.2.3 Produits / charges financiers, nets

Au 31 décembre 2013, le résultat financier ressort à + 0,8 million de dollars, contre une perte de 0,3 million de dollars au 31 décembre 2012, l'écart provenant essentiellement de l'évolution de la parité EUR/USD et des intérêts perçus sur les placements de trésorerie réalisés par le Groupe.

2.2.5 Résultat net consolidé

Le résultat net consolidé part du groupe (IFRS) de l'année 2013 ressort en perte à hauteur de 27,6 millions de dollars, contre une perte de 37,5 millions de dollars en 2012.

Le plan de réorganisation des activités, annoncé le 6 mars 2013 et finalisé sur l'exercice, a conduit à constater une charge non récurrente de 9,8 millions de dollars, incluant une provision pour dépréciation de certains actifs relatifs aux sites concernés par le plan (1,1 million de dollars), des charges relatives à la réduction d'effectifs finalisée en 2013 (7,1 millions de dollars) et une provision pour restructuration relative au départ en janvier 2014 des derniers des salariés concernés par le plan (1,6 million de dollars).

Par ailleurs, le résultat net consolidé intègre une forte hausse des amortissements des actifs incorporels (éléments non monétaires) reconnus lors de l'acquisition d'ESS (10,9 millions de dollars en 2013).

2.2.6 Analyse sectorielle

(en milliers de dollars)	Sécurité Mobile	Transactions Sécurisées	Non alloué (*)	Total 12 mois 2013
Chiffre d'affaires	73 797	80 826	-	154 623
Contribution au chiffre d'affaires	47,7%	52,3%	-	100%
Marge brute ajustée	36 459	26 336	(2 534)	60 261
En % du chiffre d'affaires	49,4%	32,6%	-	39,0%
Résultat opérationnel ajusté	(6 676)	5 895	(2 171)	(2 952)
En % du chiffre d'affaires	-9,0%	7,3%	-	-1,9%
EBITDA	(5 653)	10 616	(2 171)	2 793
En % du chiffre d'affaires	-7,7%	13,1%	-	1,8%

(en milliers de dollars)	Sécurité Mobile	Transactions Sécurisées	Non alloué (*)	Total 12 mois 2012
Chiffre d'affaires	43 828	78 219	-	122 047
Contribution au chiffre d'affaires	35,9%	64,1%	-	100%
Marge brute ajustée	12 680	20 995	(2 237)	31 438
En % du chiffre d'affaires	28,9%	26,8%	-	25,8%
Résultat opérationnel ajusté	(30 920)	3 062	(2 237)	(30 095)
En % du chiffre d'affaires	-70,5%	3,9%	-	-24,7%
EBITDA	(28 985)	6 099	(2 237)	(25 123)
En % du chiffre d'affaires	-66,1%	7,8%	-	-20,6%

(*) les montants non-alloués correspondent principalement à la sous-activité

Sécurité mobile

La division Sécurité mobile regroupe l'expertise du Groupe dans le domaine des solutions de sécurité sur plateforme mobile. Les principales applications visées sont le paiement mobile, la protection des contenus, la sécurité d'entreprise.

Les revenus de la division sont essentiellement composés de ventes de microcontrôleurs et de licences et royalties de technologies généralement brevetées. Son chiffre d'affaires de 2013 s'établit à 73,8 millions de dollars, en croissance de 68,4% par rapport à l'année précédente (et en croissance de 7% sur une base normalisée⁶ ).

Les revenus provenant des royalties ont connu un niveau élevé durant le 4^e trimestre ; ils sont en croissance de 18% sur l'année 2013 par rapport à l'année précédente.

La forte évolution de la marge brute ajustée entre 2012 (28,9% du chiffre d'affaires) et 2013 (49,4%) s'explique essentiellement par l'intégration des lignes de produits de l'activité ESS, l'amélioration de la marge brute sur les produits semi-conducteurs NFC (en raison de l'évolution du mix-produits) et des premiers revenus issus du portefeuille de brevets NFC conformément à la stratégie du Groupe visant à monétiser sa technologie NFC et le portefeuille de brevets y afférant.

Le Groupe a néanmoins dû constituer au second semestre 2013 une provision pour dépréciation des stocks significative (3,6 millions de dollars) portant sur des microcontrôleurs NFC à la suite des difficultés du principal client du Groupe sur ce segment. Sur la base des informations disponibles, le Groupe estime avoir provisionné la totalité du risque de stock sur ce client.

⁶ Le chiffre d'affaires normalisé est défini comme le chiffre d'affaires combiné des activités d'INSIDE Secure et d'ESS comme si l'acquisition d'ESS était effective depuis le 1er janvier 2012 et sans tenir compte de l'impact comptable de l'allocation du prix d'acquisition.

La perte opérationnelle ajustée a été divisée par quatre en 2013 par rapport à 2012 (- 6,7 millions de dollars en 2013 contre -30,9 millions de dollars en 2012). L'intégration d'ESS, principalement, et la réduction des dépenses opérationnelles hors ESS (-39%), ont contribué à l'amélioration très significative du résultat opérationnel. La division a en outre dégagé un résultat opérationnel ajusté positif au second semestre 2013.

Transactions sécurisées

La division Transactions sécurisées regroupe l'expertise du Groupe dans le domaine des cartes à puce à forte sécurité (paiement, identité, accès conditionnel), des solutions d'identification et d'authentification ainsi que dans l'univers des machines connectées et de l'internet des objets.

Cette division développe et commercialise des solutions dédiées reposant sur des microcontrôleurs sécurisés, des firmware sécurisés et les services qui y sont associés. Le chiffre d'affaires de 2013 s'établit à 80,8 millions de dollars, en croissance de 3,3% par rapport à l'exercice précédent.

La marge brute ajustée du segment a progressé significativement, passant de 26,8% en 2012 à 32,6% en 2013, en conséquence d'une évolution favorable du mix-produits/clients et du travail sur les coûts.

Le résultat opérationnel ajusté a pratiquement doublé en 2013 à + 5,9 millions de dollars (contre + 3,1 millions de dollars en 2012) et ressort à 7,3% du chiffre d'affaires de la division. La progression du chiffre d'affaires et l'augmentation sensible du taux de marge brute ont en effet plus que compensé l'augmentation des dépenses de R&D et de marketing et ventes.

L'EBITDA de l'année 2013 s'établit à +10,6 millions de dollars (contre + 6,1 millions de dollars en 2012) soit 13,1% du chiffre d'affaires de la division.

2.2.7 Indicateurs de performance non définis en IFRS – Réconciliation des résultats consolidés (IFRS) avec les résultats ajustés

Les tableaux ci-dessous présentent la réconciliation entre le compte de résultat du présent document et les agrégats financiers ajustés, tels que définis à la section 2.1 ci-dessus, pour les exercices 2012 et 2013 :

(en milliers de dollars)	12 mois 2013 IFRS	Regroupements d'entreprise	Paiements fondés sur des actions	Autres coûts non récurrents (*)	12 mois 2013 ajusté
Chiffre d'affaires	154 623	-	-	-	154 623
Coût des ventes	(106 389)	11 953	71	-	94 364
Marge brute	48 235	11 953	71	-	60 261
En % du chiffre d'affaires	31,2%				39,0%
Frais de recherche et développement	(33 953)	1 869	181	-	(31 903)
Frais commerciaux et de marketing	(20 648)	-	171	-	(20 477)
Frais généraux et administratifs	(10 702)	-	132	-	(10 570)
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	(10 698)	599	-	9 838	(261)
Résultat opérationnel	(27 766)	14 421	555	9 838	(2 952)
En % du chiffre d'affaires	-18,0%				-1,9%
Amortissements et dépréciations d'actifs (**)	-	-	-	-	5 745
EBITDA					2 793
En % du chiffre d'affaires					1,8%

(en milliers de dollars)	12 mois 2012 IFRS	Regroupements d'entreprise	Paiements fondés sur des actions	Autres coûts non récurrents	12 mois 2012 ajusté
Chiffre d'affaires	122 047	-	-	-	122 047
Coût des ventes	(93 504)	2 734	163	-	(90 607)
Marge brute	28 543	2 734	163	-	31 438
En % du chiffre d'affaires	23,4%				25,8%
Frais de recherche et développement	(35 370)	1 783	369	-	(33 218)
Frais commerciaux et de marketing	(18 010)	-	499	-	(17 511)
Frais généraux et administratifs	(9 630)	-	850	-	(8 780)
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	(2 811)	554	-	232	(2 025)
Résultat opérationnel	(37 278)	5 071	1 881	232	(30 095)
En % du chiffre d'affaires	-30,5%				-24,7%
Amortissements et dépréciations d'actifs (**)	-	-	-	-	4 972
EBITDA					(25 123)
En % du chiffre d'affaires					-20,6%

(*) Le montant correspond principalement aux coûts de restructuration

(**) hors amortissements et dépréciations des actifs acquis à travers des regroupements d'entreprise

2.2.8 Bilan consolidé

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé :

	Exercice clos le
En milliers de dollars	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Actifs non courants	83 282	86 177
Actifs courants, autres que trésorerie	40 591	40 626
Trésorerie et équivalents de trésorerie	40 213	66 321
Total de l'actif	164 086	193 124
Capitaux propres	95 947	121 725
Passifs non courants	20 012	22 729
Passifs courants	48 127	48 669
Total du passif et des capitaux propres	164 086	193 124

2.2.9 Capitaux

La note 17 de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 et le tableau de variation des capitaux propres consolidés établis selon les normes IFRS figurant parmi les états financiers détaillent respectivement l'évolution sur les deux derniers exercices du capital de la Société et des capitaux propres.

2.2.10 Liquidités

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités et les OPCVM classés en trésorerie détenus par le Groupe (essentiellement des SICAV monétaires). Ces disponibilités et OPCVM classés en trésorerie servent à financer les activités du Groupe. Au 31 décembre 2013, les disponibilités et OPCVM classés en trésorerie détenus par le Groupe étaient essentiellement placées dans des produits ayant une maturité inférieure à 12 mois.

Au 31 décembre 2013, le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe s'élevait à 40 213 milliers de dollars, contre 66 321 milliers de dollars au 31 décembre 2012 et 41 846 milliers de dollars au 30 juin 2013.

La bonne tenue de la trésorerie sur le deuxième semestre est le résultat des efforts menés par le Groupe pour optimiser les ressources opérationnelles, restructurer ses activités et améliorer le chiffre d'affaires. Le Groupe confirme ainsi son redressement en ayant dégagé un profit opérationnel ajusté de 3,4 millions de dollars au second semestre de 2013, contre une perte de 13,9 millions de dollars un an plus tôt et une perte de 6,3 millions de dollars sur le premier semestre 2013.

La trésorerie nette⁷ du Groupe ressortait à 39,7 millions de dollars au 31 décembre 2013, contre 59,6 millions de dollars au 31 décembre 2012.

2.2.11 Sources de financement

La Société est une société de technologie qui a enregistré globalement, depuis sa création, des flux de trésorerie opérationnels négatifs. Depuis sa création, la Société a été financée par l'émission d'actions nouvelles ainsi que, de façon marginale, par le remboursement du crédit d'impôt recherche et des subventions et avances remboursables accordées, notamment, par Bpifrance.

La Société a mis en place, au cours du quatrième trimestre 2011, des contrats d'affacturage en euros et en dollars avec Natixis Factor pour une durée de deux ans reconductible, incluant un fonds de garantie et adossés à un contrat d'assurance-crédit. Le risque de non recouvrement étant transféré à la banque, les créances cédées dans le cadre du programme ne sont plus comptabilisées au bilan. Au 31 décembre 2013, le montant total des créances cédées s'élève à 4 661 milliers de dollars (contre 12 766 milliers de dollars au 31 décembre 2012), et le montant financé s'élève à 4 489 milliers de dollars net de la réserve de garantie (contre 12 330 milliers de dollars).

Bien que le Groupe présente ses comptes en dollars, la Société, qui a son siège social en France, procède à des augmentations de capital en euros. Au cours de l'année 2012, la Société a procédé à plusieurs augmentations de capital. Principalement, en février 2012, la Société a procédé à une augmentation de capital concomitante à la première admission des actions sur le marché NYSE Euronext Paris, pour un montant 104,6 millions de dollars (79,3 millions d'euros) prime d'émission incluse et avant imputation des dépenses directement liées à l'opération et imputées sur la prime d'émission.

La Société n'a pas procédé à de nouvelles augmentations de capital en 2013.

⁷ La trésorerie nette est constituée de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements à court terme, du montant net des instruments dérivés, moins les dettes relatives aux contrats de location financement, les découverts bancaires et emprunts bancaires, les dettes liées au paiement différés dans le cadre des regroupements d'entreprise. Les dettes liées au financement des créances de crédit impôt recherche (CIR) ne sont pas prises en compte car elles ont vocation à être éteintes au moment du remboursement par l'Etat des créances de CIR.

2.2.12 Flux de trésorerie consolidés

Informations financières sélectionnées du tableau des flux de trésorerie consolidés :

	Exercice clos le
En milliers de dollars	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Trésorerie à l'ouverture	66 321	20 940
Flux nets de trésorerie absorbés par l'activité	(17 081)	(12 508)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(15 075)	(48 509)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	6 026	106 604
Profits / (pertes) de change sur trésorerie (1)	23	(206)
Trésorerie à la clôture	40 213	66 321

(1) Elément provenant de la conversion en dollars des transactions libellées dans d'autres devises.

2.2.13 Flux de trésorerie liés à l'activité

		Exercice clos le
En milliers de dollars	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Résultat net	(27 560)	(37 485)
Elimination des éléments sans incidence de trésorerie	27 020	12 549
Flux nets de trésorerie absorbés par l'activité hors variation du besoin en
fonds de roulement	(541)	(24 936)
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	(580)	5 873
Clients et comptes rattachés, nets des clients cédés	(3 065)	3 957
Fournisseurs et dettes rattachées	(1 745)	(4 189)
Autres créances/dettes nettes	(11 279)	6 250
Flux nets de trésorerie générés / (absorbés) par le besoin en fonds de
roulement	(16 670)	11 891
Autres éléments (intérêts reçus/payés, impôts payés)	129	538
Flux nets de trésorerie absorbés par l'activité	(17 081)	(12 508)

Les flux de trésorerie absorbés par l'activité sont passés de -12 508 milliers de dollars en 2012 à - 17 081 milliers de dollars en 2013.

Avant variation du besoin en fonds de roulement, les flux nets de trésorerie absorbés par l'activité sont passés de -24 936 milliers de dollars en 2012 à -541 milliers de dollars en 2013, soit une diminution de 24 395 milliers de dollars. La baisse des flux nets de trésorerie absorbés par l'activité (avant variation du besoin en fonds de roulement) du Groupe s'explique par l'amélioration du résultat opérationnel du Groupe. Cette amélioration a été compensée par une augmentation sensible du besoin en fonds de roulement, à hauteur de 28 561 milliers de dollars.

La forte augmentation du besoin en fonds de roulement en 2013 s'explique principalement par la conjugaison des facteurs suivants :

• la diminution de l'encours des créances cédées. Au 31 décembre 2013, le montant total des créances cédées s'élève à 4 661 milliers de dollars (contre 12 766 milliers de dollars au 31 décembre 2012), et le montant financé s'élève à 4 489 milliers de dollars net de la réserve de garantie (contre 12 330 milliers de dollars au 31 décembre 2012) ;

• l'augmentation de la créance de crédit d'impôt recherche au titre de l'exercice 2013 non encore perçue pour 9 193 milliers de dollars. En 2012, le Groupe avait perçu le remboursement intégral pour un montant total de 4 168 milliers de dollars (3 207 milliers d'euros) de la créance de crédit d'impôt recherche acquise au titre de l'exercice 2010 qui avait fait l'objet d'un contrôle fiscal, celui-ci n'ayant donné lieu à aucune rectification ;

• enfin, en 2012, de façon exceptionnelle, un client avait versé au Groupe une avance non remboursable liée à des commandes de produits à livrer pour un montant de 6 460 milliers de dollars.

	Exercice clos le
En milliers de dollars	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Acquisition d'ESS, nette de la trésorerie acquise	(5 188)	(41 635)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(4 556)	(2 119)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(1 101)	(2 718)
Technologies en développement	(3 402)	(973)
Variation du passif sur accord de licence	(1 125)	(1 064)
Cessions d'immobilisations	297	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(15 075)	(48 509)

2.2.14 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement ont atteint -15 075 milliers de dollars au cours de l'exercice 2013, contre -48 509 milliers de dollars au cours de l'exercice 2012.

En 2012, le Groupe a réalisé l'acquisition de l'activité ESS. Au jour de la réalisation de l'opération, INSIDE Secure a versé un montant de 41 635 milliers de dollars, net de la trésorerie acquise. INSIDE Secure a versé 5 188 milliers de dollars complémentaires durant le 1er trimestre 2013, l'ensemble des conditions prévues dans l'accord d'acquisition ayant été réalisées. Par ailleurs, en mars 2013, un montant de 504 milliers de dollars a été restitué au Groupe pour tenir compte du niveau du fonds de roulement final.

Au cours de l'année 2013, le Groupe a également acquis des immobilisations corporelles et incorporelles pour 5 657 milliers de dollars (contre 4 837 milliers de dollars en 2012).

Des frais de développement liés à deux projets de recherche appliquée (financés par des avances remboursables en cas de succès des projets) pour un montant total de 3 402 milliers de dollars ont également été engagés sur l'exercice 2013 (contre 973 milliers de dollars en 2012) et ont été capitalisés au bilan.

	Exercice clos le
En milliers de dollars	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Produits des opérations sur le capital	28	104 950
Frais externes liés au projet d'introduction en bourse	-	(5 840)
Avances remboursables	-	2 491
Financement du crédit d'impôt recherche	6 676	5 852
Location financement - Remboursement de la part en capital	(407)	(463)
Rachat d'actions propres	87	(501)
Dénouement des opérations de couverture de change	(83)	(161)
Variation du découvert bancaire	(276)	276
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	6 026	106 604

2.2.15 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Année 2013

Un contrat de financement de la créance de CIR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 figurant à l'actif du bilan en « Dettes financières - Part court terme » a été mis en place en juillet 2013 avec un partenaire bancaire. Le contrat d'un terme initial d'un an (juillet 2014) a été reporté d'une année supplémentaire à juillet 2015 postérieurement à la clôture au 31 décembre 2013. Le montant financé et perçu par le Groupe ressort à 6 676 milliers de dollars et correspond à une quotité financée de 80%. Les intérêts sont payés mensuellement sur la durée du contrat.

Hormis ce financement, le Groupe n'a pas contracté de dette financière significative en 2013.

Année 2012

A l'occasion de l'admission de ses actions sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris en février 2012, le Groupe a réalisé une augmentation de capital de 98,7 millions de dollars (75,0 millions d'euros), déduction faite des dépenses et commissions liées à l'opération payées en 2012.

En 2012, le Groupe a par ailleurs perçu 2 491 milliers de dollars de la part de Bpifrance au titre de programmes de recherche et d'innovation (ces avances étant remboursables uniquement si les objectifs commerciaux définis contractuellement sont atteints).

Enfin, un contrat de financement de la créance de crédit d'impôt recherche (« CIR ») au titre de l'exercice 2011 figurant à l'actif du bilan, et dont le terme est fixé en juin 2015, a été mis en place en juin 2012 avec un partenaire bancaire. Le montant financé par la banque ressort à 5 852 milliers de dollars et correspond à 90% de la créance d'impôts. Le solde de la créance sera payé au Groupe en juin 2015 au terme du contrat et la dette s'en trouvera éteinte d'elle-même.

2.2.15 Engagements hors bilan

Le montant total des engagements hors bilan comptabilisés par le Groupe au 31 décembre 2013 s'élève à 5 891 milliers de dollars (contre 28 676 milliers de dollars au 31 décembre 2012). Ces engagements hors bilan sont décrits à la note 33 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Le principal engagement hors-bilan du Groupe en 2012 correspondait à un engagement d'achat avant le 30 septembre 2014 d'un nombre minimum de tranches de silicium (wafers) pour un montant maximal de 27 061 milliers de dollars auprès de la société LFoundry. Au 31 décembre 2013, la totalité des engagements a été honorée avant que la société LFoundry ait cessé toute activité et qu'une procédure de liquidation judiciaire ait été ouverte en décembre 2013.

3. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés – Utilisation des instruments financiers

Les risques liés à l'activité de la Société et du Groupe, la couverture de ces risques et les assurances y afférentes sont décrits en Annexe C du présent rapport de gestion.

4. Gouvernement d'entreprise et contrôle interne

Le rapport du président du conseil de surveillance sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société est joint en Annexe 1 du présent rapport financier annuel. Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président est joint en Annexe 2 du présent rapport financier annuel.

5. Activité en matière de recherche et développement

5.1 Un élément clef du succès du Groupe

Le Groupe investit des moyens importants dans sa recherche et développement, facteur clef de son succès, afin de créer de nouveaux produits, intégrer de nouvelles fonctionnalités au sein de ses circuits intégrés, développer et améliorer ses logiciels, tout en en perfectionnant leur sécurité.

189 de ses salariés (concepteurs de circuits intégrés, développeurs de logiciels embarqués et d'applications, ingénieurs sécurité, ingénieurs d'intégration et de test, principalement), assistés, en moyenne, par une dizaine de développeurs en régie mis à la disposition du Groupe par des sociétés d'ingénierie et de services, travaillent en recherche et développement. Ils sont basés, principalement, à Meyreuil (région d'Aix-en-Provence, France), Rousset (France), East Kilbride (Ecosse), Vught (Pays-Bas), Amsterdam (Pays-Bas) et Helsinki (Finlande).

En 2013, les dépenses en matière de recherche et développement du Groupe (nettes du crédit d'impôt recherche et des subventions) ont représenté 22% de son chiffre d'affaires consolidé (contre 29% en 2012 essentiellement en raison d'un chiffre d'affaires inférieur à 2013).

5.2 Les technologies du Groupe

Le cœur technologique du Groupe est composé des domaines principaux suivants :

• développement (design) de circuits intégrés : conception de puces à basse consommation d'énergie, architecture de microprocesseurs et de systèmes sur puce (system-on-chip), conception analogique (radiofréquences) et numérique, traitement du signal, sécurité et cryptographie ;
• développement logiciel : systèmes d'exploitation « temps réel » embarqués, couches logicielles, middleware et applicatives, et protocoles de test ; et
• intégration de systèmes et packaging.

D'un point de vue fonctionnel, le cœur d'expertise du Groupe porte sur les domaines des microcontrôleurs sécurisés à mémoire embarquée et à faible consommation, de la communication en champ proche (la technologie NFC), de la sécurité des transactions et de l'architecture de microcontrôleurs.

Le Groupe développe des circuits intégrés sécurisés et des logiciels embarqués depuis 1995, son histoire étant jalonnée d'innovations majeures dans l'industrie (à cet égard voir la section 5.1.5 « Evénements importants dans le développement des activités de la Société » du document de base de la Société enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 16 mai 2011). Au cours des dernières années, il a par ailleurs été primé à de nombreuses reprises, voyant ainsi ses capacités de recherche et développement dans de nombreux domaines techniques reconnues.

Avec l'acquisition d'ESS (voir section 1.2 ci-dessus), l'expertise technologique du Groupe s'est enrichie dans le domaine de la sécurité. ESS développe de la propriété intellectuelle et des logiciels de sécurité à base d'algorithmes d'encryption. Ainsi, ESS développe une gamme large de logiciels et de « boîtes à outils » (toolkits) basés sur des standards, pour la gestion des droits numériques (« DRM »), destinés aux opérateurs mobiles, fournisseurs de services, intégrateurs de plates-formes, côté serveur, ainsi que des solutions DRM côté client pour les fabricants d'appareils et les fournisseurs de semiconducteurs, de logiciels applicatifs et les intégrateurs de plates-formes. Le portefeuille d'ESS comprend également des « boîtes à outils » de sécurité ainsi que de la propriété intellectuelle pour la conception de semi-conducteurs et des processeurs de sécurité pour la sécurité sur les mobiles et les réseaux.

Le Groupe joue un rôle de premier plan au sein d'organismes de normalisation et de nombreuses organisations de l'industrie. Il est ainsi membre sponsor du NFC Forum, membre d'EMVCo (en tant que membre de l'advisory board et qu'expert technique), de l'APSCA (Asia Pacific Smart Card Association), de l'APTA (American Public Transportation Association), de l'ETSI (European Telecommunications Standards Institute), d'Eurosmart, de Global Platform et de la SmartCard Alliance et membre fondateur de l'OSPT (Open Standard for Public Transport) Alliance au conseil d'administration de laquelle il siège.

6. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Sécurité mobile

Depuis l'acquisition d'ESS en décembre 2012, le Groupe a renforcé sa position sur le marché de la sécurité embarquée pour terminaux mobiles, en élargissant son offre de solutions à l'ensemble des applications depuis le paiement mobile jusqu'à la protection des contenus en passant par la sécurisation des données.

Quelques applications clés doivent assurer la croissance de la division Sécurité mobile : la diffusion de contenus de divertissement, en particulier par l'« OTT » (Over The Top), les applications professionnelles tirées par la tendance du BYOD (Bring Your Own Device ou « utilisez votre mobile personnel au bureau ») et les applications dans le domaine du paiement mobile et des portefeuilles électroniques. Le Groupe continue de se positionner comme un fournisseur unique dont l'offre de produits et de solutions lui permet de cibler tous ces marchés en forte croissance. Le secteur de la sécurité mobile en général connait une forte croissance en raison de la recrudescence et de la médiatisation des cyber-attaques intervenues ces derniers mois.

En parallèle, le Groupe poursuit activement sa stratégie visant à licencier sa technologie NFC et son portefeuille de brevets NFC.

Transactions sécurisées

Le Groupe prévoit de poursuivre ses investissements dans l'« Internet des objets » et la lutte contre la contrefaçon (« Internet des objets sécurisés »).

Le Groupe anticipe une poursuite de la baisse de ses activités EMV historiques en Europe et entend tirer parti de l'implémentation du standard EMV aux Etats-Unis dont le lancement en 2014 se confirme. Aux Etats-Unis, les récentes failles de sécurité qui ont affecté à grande échelle les porteurs de cartes à piste magnétique semblent devoir pousser l'ensemble des acteurs du marché à accélérer l'adoption des cartes bancaires certifiées EMV (cartes à puces). Cela renforce les opportunités pour INSIDE Secure qui, avec la certification récente par VISA de sa puce double interface (avec et sans contact) EMV, achève ainsi son programme de certification de son offre de produits EMV, et peut désormais offrir aux banques américaines l'ensemble des versions de puces en cours d'évaluation par les émetteurs.

Développant son activité sur ses métiers ainsi recentrés, le Groupe entend poursuivre la progression du taux de marge brut global, grâce à un mix-produits favorable et à la poursuite des efforts de réduction des coûts et d'augmentation des prix de vente.

7. Responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Le rapport sur la responsabilité sociale et environnementale (RSE) présenté ci-dessous a notamment pour objectif de répondre aux obligations légales et réglementaires issues de la loi Grenelle II et de son décret d'application. Il fait l'objet d'un rapport émis par un expert indépendant figurant en annexe des présentes.

Le présent document fait partie intégrante du rapport de gestion d'INSIDE Secure.

Note méthodologique

Les informations présentées dans ce rapport ont été établies en cohérence avec la nature des activités du Groupe et les impacts sociaux, environnementaux et sociétaux qui y sont associés.

Elles peuvent, de ce fait, ne pas couvrir l'intégralité des thématiques requises par le décret d'application de la Grenelle II mais se limiter aux informations jugées matérielles.

Les informations et indicateurs mentionnés se rapportent, soit à l'ensemble du périmètre mondial consolidé, soit à l'ensemble des entités françaises. Toute limitation du périmètre de reporting est systématiquement précisée.

Les heures de formation délivrées dans le courant de l'exercice 2013 ne sont pas publiées dans le présent rapport : en effet cet indicateur est en cours de fiabilisation suite à un changement de responsabilité opérationnelle du suivi et de la collecte des données survenu en cours d'année. Le Groupe a pour ambition de renforcer les procédures de reporting de cet indicateur dans l'objectif de pouvoir le publier pour l'exercice 2014.

• 7.1.Informations sociales
• 7.1.1.Emploi

Au 31 décembre 2013, les effectifs du Groupe s'élevaient à 367 salariés.

A la clôture des périodes considérées, l'effectif du Groupe a évolué comme suit :

Par fonctions	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Direction et administration	46	46
Recherche & développement (*)	189	240
Ventes & marketing (*)	69	78
Opérations	63	96
Total	367	460

(*) dans le cadre de la réorganisation d'octobre 2013, 14 personnes ont été transférées de la fonction Recherche & Développement vers Ventes & marketing pour des besoins de reporting

Par pays (*)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
France	215	254
Ecosse	39	75
Pays-Bas	39	37
Finlande	25	20
Pologne	0	6
Singapour	4	8
Chine	0	7
Corée du Sud	3	4
Thaïlande	4	3
Taiwan	9	9
Japon	3	0
Etats-Unis	26	32
Allemagne	0	2
Philippines	0	0

(*) dans ce tableau, les salariés sont répartis entre les différents pays en fonction de leur entité de rattachement. Il est à noter qu'une employée rattachée à la filiale finlandaise de la Société exerce essentiellement son activité depuis la Norvège alors qu'une employée rattachée au Etats-Unis travaille essentiellement au Canada.

La croissance des effectifs à la fin de l'exercice 2012 inclut notamment l'entrée dans le périmètre du Groupe de l'activité ESS acquise au 1er décembre 2012 (73 employés à cette date auxquels se sont ajoutés 4 employés au Japon à compter du 7 janvier 2013).

Répartition hommes-femmes

		2013
	France	48
Femmes	Hors France	27
	France	167
Hommes	Hors France	125
Total		367

Pour un effectif de 367 employés au 31 décembre 2013, le pourcentage de femmes est égal à 20%. Cette répartition des genres s'explique principalement par la nature des métiers représentés au sein du Groupe, historiquement exécutés par une population masculine.

Répartition par tranche d'âge

	< 30 ans	Entre 30 et 40 ans	Entre 40 et 50 ans	> 50 ans
France	23	83	74	35
Hors France	7	59	57	29
Total	30	142	131	64

L'âge moyen des employés du Groupe est de 41 ans. Il est à noter que la population des seniors est relativement bien représentée pour une entreprise des hautes technologies puisque que le pourcentage d'employés âgés de plus de 50 ans s'élève à 17%. Pour la France, ce taux s'élève à 16%.

Afin de renforcer ses équipes sur certains projets, la Société fait régulièrement appel à des sociétés de services qui mettent à sa disposition du personnel en régie.

Les effectifs correspondants représentaient 39 personnes au 31 décembre 2011, 27 personnes au 31 décembre 2012 et 11 personnes au 31 décembre 2013.

Embauches et licenciements

Au cours des dernières années, la Société a majoritairement intégré des profils dits « experts », donc expérimentés, pour répondre aux défis technologiques inhérents aux marchés sur lesquels elle est positionnée. La Société s'inscrit à présent dans une recherche de profils mixtes avec une place plus large laissée aux profils plus « juniors ». L'apprentissage et les stages de longue durée de fin de cursus d'écoles d'ingénieurs sont également une voie de recrutement privilégiée par la Société.

Le Groupe a embauché 11 personnes en 2013 sur le périmètre France. Le suivi des embauches dans les autres filiales du Groupe est en cours de fiabilisation. Le Groupe a pour objectif de publier cet indicateur sur le périmètre Groupe pour l'exercice 2014.

Sur la totalité des salariés qui ont rejoint le Groupe en 2013, 100% des recrutements ont été réalisés sous la forme de CDI.

Au cours de l'année 2013, la Société a mis en œuvre un projet de réorganisation de ses activités et a procédé à une restructuration de son organisation qui s'est traduite par une réduction des effectifs tant en France (dans le cadre d'un PSE) qu'à l'étranger.

La répartition géographique des 82 licenciements effectués en 2013 et résultant de ce projet de réduction des effectifs est la suivante :

Pays	Nombre de licenciements
France	24
Ecosse	31
Pologne	6
Allemagne	2
Etats-Unis	6
Singapour	4
Chine	7
Taïwan	2

2 employés supplémentaires ont été licenciés en France dans ce cadre au début de l'année 2014.

Cette restructuration s'est également traduite par la fermeture des filiales en Pologne et en Chine au début de l'année 2014.

Rémunérations

La masse salariale (charges incluses) pour le Groupe pour l'exercice 2013 s'est élevée à 54 702 milliers de dollars.

Intéressement

En France, un accord d'intéressement a été signé avec les représentants des salariés de chacune des sociétés françaises du groupe (INSIDE Secure et Vault-IC France).

Ces accords ont pour objectif d'associer chaque salarié aux résultats de la Société tout en renforçant sa compréhension des intérêts communs.

Les accords en vigueur au cours de l'exercice 2013 étaient basés sur la réalisation d'un taux de marge opérationnelle cible pour le second semestre de l'année 2013 et sur l'atteinte de jalons dans le cours du développement de nouveaux produits critiques pour la Société.

Régime de santé, prévoyance et autres avantages sociaux

Les collaborateurs d'INSIDE Secure en France bénéficient également de divers avantages sociaux :

• en matière de protection sociale, la Société garantit à ses collaborateurs un régime complémentaire de santé au régime général de sécurité sociale. En 2012, le système de protection sociale complémentaire a été redéfini. Dans ce cadre, la direction du Groupe a pris en charge une part plus importante des cotisations salariales ;
• en matière de prévoyance, le régime de protection ouvert aux salariés a pour l'objectif de les protéger contre certains aléas de la vie : l'arrêt de travail, l'invalidité et le décès. Ce régime garantit aux salariés le versement à leur bénéfice de primes importantes en cas d'invalidité ou d'incapacité. En cas de décès, ce régime ouvre droit au versement d'un capital au conjoint et d'une rente éducation pour chaque enfant à charge ;
• pour favoriser l'accès au logement des collaborateurs, la société a adhéré à l'organisme en charge de la gestion du 1 % patronal. Cette adhésion permet à l'ensemble des salariés un accès privilégié à un parc immobilier. Ils bénéficient, également, de divers autres avantages permettant de les accompagner dans leurs démarches pour la location ou l'acquisition de leur logement.

7.1.2.Organisation du travail

Au sein d'INSIDE Secure, l'ensemble des salariés cadres et non cadres travaillent 39 heures par semaine. Ils cumulent 0,62 jours de bonification d'heures supplémentaires par mois, soit un total de 6,82 jours par an.

Pour les salariés de Vault-IC France, différents modèles d'organisation du temps de travail sont en place :

• Le temps de travail de la quasi-totalité du personnel cadre est organisé sur la base d'un forfait jours (218 jours) permettant à chacun d'organiser au mieux son emploi du temps et de l'adapter aux missions et responsabilités confiées ;
• Le personnel non-cadre travaille soit 35 heures par semaine et bénéficie de 12 jours de RTT, soit 39 heures par semaine et cumule 0,62 jours de bonification d'heures supplémentaires par mois, soit un total de 6,82 jours par an ;
• Enfin, un certain nombre d'opérateurs ayant en charge le test de produits de l'entreprise travaillent de leur côté en horaire posté.

Gestion des compétences

• Dès 2011, le Groupe a souhaité se doter d'une nouvelle classification interne afin de pouvoir gérer de façon plus homogène les emplois et les compétences sur l'ensemble de sa population et de fédérer des groupes d'origine différente autour d'une même approche des contributions professionnelles et de leur développement.

• La nouvelle classification déployée en décembre 2013, permet de positionner chaque emploi et chaque niveau de contribution dans l'organisation. Elle rend visible les chemins de carrière par filières et inter-filières, horizontaux et verticaux, entre l'expertise et le management.

• L'approche couvre tous les salariés du Groupe, hors mandataires sociaux. Elle est commune à tous les emplois dans tous les pays. Elle s'applique aux cadres et aux non cadres. La nouvelle classification compte 11 groupes. Les emplois sont répartis en 4 grandes filières métier :

• Technique
• Commerciale
• Support
• Management

Par ailleurs, la nouvelle classification a permis d'harmoniser et de mettre en cohérence la politique salariale globale (salaires fixes et parts variables individuelles) au sein du Groupe, en associant à chaque groupe de la classification des bandes de salaires, qui reposent sur les salaires réels, la gestion de l'équité et la compétitivité marché. Evolutive, accompagnant le développement de l'entreprise, elle donne les lignes directrices pour la politique de rémunération et les avantages sociaux.

Absentéisme

L'absentéisme dans l'entreprise est relativement faible et en dessous des moyennes nationales constatées dans le secteur d'activité du Groupe (source : 5ème baromètre Alma Consulting Group sur l'absentéisme publié en septembre 2013 – Taux d'absentéisme de 3,77% pour le secteur de l'industrie).

En 2013, le taux d'absentéisme global en France (y compris maladie et accident du travail) s'est élevé à 0,90%. Il correspond au nombre total de jours d'absence pour maladie, accident du travail ou maladie professionnelle divisé par le nombre de jours ouvrés théoriques dans l'année. Il n'inclut pas les arrêts pour longue maladie.

7.1.3.Relations sociales

Le Groupe accorde une place importante au dialogue social, notamment dans le cadre des négociations avec les instances représentatives du personnel.

Les sociétés françaises du Groupe, INSIDE Secure et Vault-IC France, disposent chacune d'un comité d'entreprise.

INSIDE Secure dispose d'une délégation unique du personnel avec 6 titulaires et 6 suppléants. Les dernières élections ont eu lieu en juin 2011. 2 syndicats cohabitent (FO et CFTC) ainsi que des titulaires « sans appartenance syndicale ».

Vault-IC France dispose également d'une délégation unique du personnel avec 2 titulaires et 2 suppléants. Les titulaires sont adhérents au syndicat CFE CGC.

Le Groupe a procédé à une réorganisation de ses activités qui a conduit au licenciement de 84 employés dans le monde en 2013 et 2014. Cette réorganisation a fait l'objet en France d'une procédure d'information/consultation du Comité d'entreprise d'INSIDE Secure ainsi que d'une consultation du CHSCT d'INSIDE Secure. En Grande Bretagne une consultation collective a eu lieu avec des représentants du personnel désignés pour l'occasion.

Les négociations annuelles obligatoires (NAO) ont été menées sur les sites français du Groupe au cours du 4ème trimestre 2013 et au début l'exercice 2014. Elles ont abouti à la reconduction d'accords en place.

Bilan des accords collectifs

Au cours de l'exercice 2013, trois accords collectifs ont été signés avec les instances représentatives du personnel d'INSIDE Secure :

• Avenant à l'accord d'intéressement du 21 juin 2012 Cet avenant a pour objet de définir les modalités de calcul de l'intéressement pour l'année 2013 tels que figurant dans l'accord d'intéressement signé en 2012.
• Accord résultant de la négociation annuelle obligatoire - Cet accord a permis de définir les mesures salariales et sociales reconduites ou à mettre en œuvre au cours de l'exercice 2014 pour Inside Secure
• Avenant au Plan d'Epargne pour la Retraite Collectif Interentreprises L'avenant formalise l'adhésion au PERCO-I HSBC et précise les modalités spécifiques à l'entreprise.

Trois accords ont également été signés avec les instances représentatives du personnel de Vault-IC France :

• Accord d'intéressement Il définit les principes généraux et les modalités de calcul de l'intéressement pour les salariés de Vault-IC France.
• Accord résultant de la négociation annuelle obligatoire Cet accord a permis de définir les mesures salariales et sociales reconduites ou à mettre en œuvre au cours de l'exercice 2014 pour Vault-IC France.
• Avenant au Plan d'Epargne pour la Retraite Collectif Interentreprises L'avenant formalise l'adhésion au PERCO-I HSBC et précise les modalités spécifiques à l'entreprise.

Œuvres sociales

La Société cotise aux œuvres sociales des instances représentatives du personnel en France dans le cadre des dispositions légales prévues à cet effet. Des budgets au profit des œuvres sociales des structures étrangères sont également en place. Ces œuvres sociales couvrent, pour tout ou partie, la participation des salariés à des activités sportives, culturelles, évènementielles et musicales, principalement.

7.1.4.Santé et sécurité

La Société travaille au quotidien avec les membres du CHSCT pour respecter et garantir de bonnes conditions de travail à ses collaborateurs. La Société se conforme aux dispositions légales dans ce domaine.

A l'échelle du Groupe, le nombre de cas d'accidents du travail, de trajet avec arrêt et de maladies professionnelles n'est pas significatif.

Pour la France :

	2012	2013
Nombre d'accidents du travail	3	0
Nombre d'accidents de trajet	3	3
Nombre de cas de maladies professionnelles	0	0
Taux de fréquence	0	0
Taux de gravité	0	0

Le calcul du nombre d'heures théoriques travaillées ayant servi à établir les taux de fréquence et de gravité est basé sur un format théorique de 39 heures par semaine pour tous les types de contrats.

7.1.5.Formation

La formation professionnelle au sein du Groupe

Le plan de formation annuel vise à assurer l'adaptation des salariés à leur poste de travail et à proposer des formations qui participent au développement des compétences métier.

Les formations organisées par le Groupe sont le plus souvent techniques et touchent aux compétences métier. Ces actions sont essentielles pour acquérir les compétences à la pointe des évolutions techniques nécessaires pour répondre aux spécificités des marchés sur lesquels la Société se positionne. Elles répondent également à l'accompagnement de l'introduction de nouveaux outils et de nouvelles méthodes de travail. C'est pourquoi ces actions doivent être réalisées dans les meilleurs délais avec les meilleurs experts / formateurs du domaine.

D'autres formations visent à développer des compétences transversales. Parmi celles-ci, on peut citer : (i) apprendre à travailler de façon transverse dans un environnement international multi-sites où le challenge ainsi que la satisfaction des clients sont au premier plan, ou (ii) poursuivre le développement des compétences en langues notamment en anglais, nécessaires à l'environnement international de la Société.

En 2013, une attention plus particulière a été portée sur les actions de formation visant à :

• fiabiliser les engagements
• former aux spécificités marchés / produits
• acquérir de nouvelles compétences techniques nécessaires à l'évolution des produits du Groupe
• améliorer la communication inter et intra équipe dans un environnement international multisites
• poursuivre le développement des compétences en langues notamment en anglais, nécessaires à l'environnement international du Groupe
• accompagner et renforcer l'approche et le suivi projets
• favoriser les partages d'expérience par l'organisation de formations internes transverses
• professionnaliser et accompagner les formateurs internes sur les aspects pédagogiques
• accompagner l'introduction de nouveaux outils et de nouvelles méthodes de travail
• accompagner le développement individuel à travers le D.I.F. (formation en assertivité, accompagnement du changement, meilleure communication en situation professionnelle…)

L'objectif du Groupe est que l'ensemble de ses salariés puissent bénéficier d'au moins une action de formation par an.

Les partenariats de formation

Le Groupe a régulièrement recours à des actions externes de formation organisées avec des écoles et organismes conventionnés sélectionnés dans le cadre d'appels d'offres. Ils deviennent alors de véritables partenaires avec lesquels le Groupe travaille pour apporter les réponses aux besoins d'acquisition de connaissances et de développement de compétences.

Le partage des connaissances

La formation au sein du Groupe passe également par le partage d'expérience formalisé, de façon croissante, par l'organisation de formations internes. Ces formations internes occupent une place importante et la Société reconnait ce transfert de savoir en formant ses formateurs internes sur les aspects pédagogiques. La professionnalisation des formateurs internes compte parmi les priorités.

L'évaluation de la formation

La formation constituant un investissement important pour le Groupe, la mesure de son efficacité est indispensable. L'évaluation reste le plus souvent encore celle du participant sur l'action de formation suivie. Cette évaluation est certes essentielle, mais non suffisante. C'est pourquoi le Groupe souhaite mettre en place progressivement une évaluation de l'acquisition des connaissances des stagiaires par les formateurs.

7.1.6.Egalité de traitement

7.1.6.1. Egalité entre femmes et hommes

Le Groupe a pour objectif de rester vigilante sur l'égalité de traitement des salaires entre les hommes et les femmes à compétences et expériences équivalentes. Pour cela, elle s'assure de l'égalité de rémunération à l'embauche et contrôle les enveloppes salariales pour s'assurer que les augmentations de salaires bénéficient dans les mêmes proportions aux hommes et aux femmes.

Salaire de base annuel moyen en France au 31 décembre 2013 (hors primes d'ancienneté):

	Femmes	Hommes
Cadres	ETAM	Cadres	ETAM
52 096	28 726	65 696	30745

L'écart de salaire pour les cadres résulte entre autres de la difficulté pour l'entreprise de recruter du personnel féminin pour les postes de management dans son secteur d'activité.

7.1.6.2. Politique de lutte contre les discriminations

La Société lutte contre toute forme de discrimination liée à des considérations d'ordre personnel.

Pour ce faire elle a mis notamment en œuvre les mesures suivantes :

• Mention sur les annonces de recrutement de l'accessibilité du poste aux salariés handicapés
• Suivi mensuel de l'égalité d'accès à la formation aux femmes et aux hommes
• Incitation des managers à veiller lors de l'élaboration du plan de formation de leur équipe à un accès pour tous à la formation
• 7.1.6.3. L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés

Le Groupe ouvre l'ensemble de ses postes à tout salarié sans aucune discrimination. Malgré cette politique, le Groupe estime qu'il compte encore un nombre insuffisant de travailleurs handicapés si bien qu'il a mis en place en accord avec l'Agefiph des solutions pour répondre à ses obligations dans ce domaine. L'appel à des sociétés externes employant des travailleurs handicapés dans le domaine des fournitures de bureau notamment est un dispositif retenu par le Groupe.

7.1.7.Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail

Comme le précise le code éthique qui a été diffusé par courrier électronique à l'ensemble des salariés du Groupe et qui est remis à chaque nouveau salarié embauché, le Groupe respecte scrupuleusement les législations nationales et internationales, et s'engage notamment à respecter les normes de l'organisation internationale du travail relatives à la prohibition du travail des enfants ou au travail forcé. Le Groupe veille notamment à ce que ses partenaires commerciaux souscrivent aux mêmes engagements.

De même INSIDE Secure respecte le droit des salariés de s'engager, à titre personnel, dans des activités politiques, de soutenir les causes de leur choix ou d'adhérer à l'organisation syndicale de leur choix.

7.2.Informations environnementales

7.2.1.Politique générale en matière d'environnement

Consciente des enjeux environnementaux et de sa responsabilité sociale, INSIDE Secure veille à ce que son activité s'inscrive dans une démarche de développement durable que ce soit directement ou au travers ses partenaires commerciaux.

INSIDE Secure s'efforce ainsi de concilier ses objectifs de progression économique et sociale avec le respect de l'environnement en limitant notamment ses impacts négatifs sur l'environnement et en gérant de manière rationnelle les ressources naturelles.

Le Groupe n'ayant aucune activité manufacturière dans ses locaux (modèle fabless), il n'est pas exposé à des risques significatifs directs pour l'environnement.

Le département qualité du Groupe est responsable du système de management des aspects environnementaux.

Une sensibilisation en matière de protection de l'environnement a été organisée en 2012 pour les salariés basés en France. Elle n'a pas été renouvelée au cours de l'exercice 2013, l'activité de la société ne le justifiant pas particulièrement.

Il n'existe pas de provisions et garanties pour risques en matière d'environnement.

Le Groupe n'a pas versé d'indemnité au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement.

7.2.2.Pollution et gestion des déchets

En raison de son activité essentiellement tertiaire, le Groupe n'a pas mis en place de mesures spécifiques de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol qui pourraient affecter gravement l'environnement.

La directive (« DEEE ») sur les Déchets d'équipements électriques et électroniques (2002/96/CE) prévoit que les producteurs organisent et financent la collecte, le traitement et la valorisation de leurs produits lorsqu'ils arrivent en fin de vie. Afin d'éviter tout risque de pollution liée, l'ensemble des déchets des équipements et produits est retraité par une société tierce spécialisée.

Une procédure a ainsi été mise en place au sein du Groupe pour l'évacuation et le recyclage des déchets suivants : plaquettes de silicium et puces micro-packagées, équipements électriques et électroniques, piles et batteries, toner et cartouches d'encre et papier.

Au cours de l'année 2013, le Groupe a fait retraiter pour ses sites français les quantités suivantes de déchets :

-	équipements électriques et électroniques et plaquettes de silicium	950 kg
-	batteries au plomb	154 kg
-	piles	67 kg
-	toner et cartouches d'encre	41 kg
-	papier	4 054 kg

Le regroupement en 2013 au sein d'un même site à Meyreuil des équipes précédemment basées à Aixen-Provence et Rousset a été l'occasion de trier et de faire recycler un grand nombre d'équipements électroniques, de plaquette de silicium et de documents obsolètes.

Compte-tenu de son activité, le Groupe ne génère pas de nuisance sonore significative.

7.2.3.Utilisation durable des ressources

Au cours de l'année 2013, la consommation d'électricité du Groupe en France et en Ecosse a été la suivante :

• France (hors sites de Cergy et Montigny-le-Bretonneux pour lesquels les données ne sont pas disponibles) : 1,333 millions de kWh
• Ecosse (site d'East Kilbride) : 0,791 millions de kWh

En août 2013, le Groupe a regroupé l'ensemble de son personnel initialement basé à Aix-en-Provence et à Rousset au sein d'un même bâtiment conforme à la réglementation thermique RT2012 et aux caractéristiques énergétiques particulièrement performantes.

Le bâtiment valorise le gisement solaire dans sa partie supérieure via des capteurs photovoltaïques. La protection mise en place dans sa périphérie est très efficace contre la chaleur grâce à une respiration naturelle et un brassage d'air renforcé qui permet au bâtiment de maintenir une température intérieure confortable même par forte chaleur.

Le bâtiment est notamment caractérisé par sa consommation d'énergie primaire. En ce qui concerne cette caractéristique, il montre un gain de performance de 70% par rapport aux exigences de la RT 2012 en termes de consommation conventionnelle maximale d'énergie primaire du bâti (Cepmax)

Par ailleurs, dans un souci de respecter l'environnement, le bâtiment est équipé en systèmes énergétiques efficaces :

• Une ventilation double flux à échangeur rotatif afin d'optimiser les dépenses énergétiques dans le bâtiment.
• Une isolation thermique renforcée des murs et de la toiture.
• Le chauffage-rafraîchissement est assuré par un système à détente directe.
• Des doubles vitrages à lame d'argon 57/27 (57% de la lumière passe pour seulement 27% de chaleur)
• Une production d'énergie solaire photovoltaïque en toiture, avec une puissance de panneaux solaires installés de 99,75 kilowatts crête.

L'impact de la conception bioclimatique sur la performance énergétique du bâti est lui caractérisé par le coefficient « Bbio » (Besoin Bioclimatique). Les besoins du bâtiment (chauffage-refroidissement, ventilation, éclairage) dépendent de ce Bbio. Le bâtiment a un gain de 45% sur le Bbiomax exigé par la réglementation RT2012.

Compte-tenu de son activité fabless, le Groupe ne génère pas d'impact significatif en matière d'utilisation du sol ou de consommation d'eau et n'a pas engagé de mesures particulières pour améliorer l'efficacité dans l'utilisation des matières premières.

7.2.4.Changement climatique

La consommation d'électricité des sites français (hors établissements de Cergy et Montigny-le-Bretonneux) a généré l'émission de 17.3 kg de CO2.

Le regroupement sur un même site des équipes basées dans la région d'Aix-en-Provence a permis notamment d'éliminer les fréquents trajets en automobile de collaborateurs entre les 2 sites d'Aix-en-Provence et Rousset où ils étaient précédemment localisés.

La consommation d'électricité du site d'East Kilbride en Ecosse a généré l'émission de 104.4 kg de CO2.

La politique voyage de la Société recommande aux collaborateurs de préférer le train à l'avion pour les trajets effectués entre Marseille et Paris.

Par ailleurs le Groupe encourage ses collaborateurs à utiliser dans la mesure du possible les moyens de conférence téléphoniques mis à leur disposition afin de limiter les déplacements.

Le Groupe n'a néanmoins pas encore conduit d'analyse spécifique pour identifier les mesures à mettre en place pour s'adapter aux conséquences du changement climatique sur son activité.

7.2.5.Protection de la biodiversité

Les différents sites du Groupe n'ont pas une activité pouvant porter atteinte directement à l'équilibre biologique des milieux naturels ou à des espèces animales et végétales protégées.

7.3.Informations sociétales

7.3.1.Impact territorial, économique et social de l'activité du Groupe

En France, l'activité du Groupe l'amène à faire appel à un certain nombre de sous-traitants pour lui fournir divers produits et services (conception d'outils et équipements pour ses laboratoires et sa salle de test, prestations intellectuelles diverses (notamment aide au développement de produits), agents d'accueil, de sécurité et de nettoyage…)

Ces sous-traitants se trouvent essentiellement dans un environnement proche du siège social du Groupe à Meyreuil. Le Groupe contribue ainsi au développement d'emplois indirects locaux qui supportent son activité.

Jusqu'en décembre 2013, le Groupe faisait notamment fabriquer une part importante de ses plaquettes de silicium par la société LFoundry basée à Rousset dans les Bouches-du-Rhône. La mise en liquidation judiciaire de cette société à la fin de l'année 2013 a contraint le Groupe à transférer cette activité sous-traitée à l'étranger en raison de l'absence sur le territoire français d'une autre société possédant la technologie adéquate.

7.3.2.Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

En région Provence-Alpes-Côte-d'Azur, le Groupe entretient des liens réguliers avec divers établissements d'enseignement supérieur auprès desquels elle recrute stagiaires et employés.

Elle est également en relation avec certains laboratoires de recherche régionaux dont les travaux sont en lien avec son activité.

En raison de son activité « fabless », le Groupe n'a pas d'impact territorial, économique et social décisif sur les populations riveraines ou locales.

7.3.3.Sous-traitance et fournisseurs

Dans un souci de performance et pour faire face à la concurrence, le Groupe doit faire preuve d'une grande réactivité et flexibilité. Aussi, pour dépasser les limites de son organisation et renforcer ces deux critères, le Groupe a choisi de faire appel à de l'assistance technique externe. Le Groupe comptait ainsi au 31 décembre 2013 une dizaine de prestataires externes émanant de sociétés de service retenues au travers d'appels d'offres. Cette assistance technique est majoritairement exercée en France par des sociétés localisées pour la plupart dans la région du siège social de la Société. Durant le temps de leur mission, les ingénieurs correspondants sont intégrés aux équipes de développement et travaillent sous la supervision des responsables de ces équipes.

Par ailleurs, en raison de son modèle sans usine («fabless»), le Groupe travaille avec des fonderies et des sous-traitants qui réalisent la fabrication et le test des produits qu'elle développe.

La totalité du chiffre d'affaires provenant de la vente de circuits intégrés est ainsi sous-traitée. Cela représente 79% du chiffre d'affaires total du Groupe.

Le Groupe porte une grande attention à l'impact environnemental de ses produits et est attentive au respect par ses partenaires de production des réglementations environnementales. Les fonderies avec lesquelles le Groupe travaille et ses sous-traitants réalisant les tests des produits ont été certifiés ISO 14001 (un standard largement reconnu au niveau international pour les systèmes de gestion de l'environnement) et une majorité des sous-traitants réalisant l'assemblage de ses produits l'est également.

La signature d'une extension de contrat (« Technical Supplier Agreement ») qui définit précisément les attentes de la Société en termes techniques, de qualité et d'environnement est également demandée aux différents sous-traitants.

Le Groupe veille ainsi particulièrement au respect des différentes règlementations environnementales dans le monde entier.

Par ailleurs le Groupe s'assure que ses sous-traitants sont certifiés ISO14001 et ont ainsi mis en place un système de management environnemental au sein de leur organisation.

7.3.4.Loyauté des pratiques

Le Groupe entend conduire son activité dans le respect des règles d'intégrité. Il a mis en place en novembre 2012 un code d'éthique qui définit les principes et les valeurs qui constituent les normes fondamentales de comportement attendues de la part de ses employés principalement dans les domaines suivants :

• Lutte contre toutes formes de discrimination
• Prohibition des comportements anti-concurrentiels
• Interdiction du travail forcé ou obligatoire et du travail des enfants
• Confidentialité des informations
• Prévention de la fraude
• Prévention des conflits d'intérêt
• Liberté d'association des employés et de la négociation collective
• Prohibition des actes de corruption et de trafic d'influence
• Relations avec les actionnaires et les marchés financiers

Lors de son introduction, le code éthique a été diffusé en langues française et anglaise à l'ensemble des employés du Groupe. Il est maintenant donné à chaque nouveau salarié rejoignant INSIDE Secure.

Le Groupe a également distribué en avril 2012 à l'ensemble de ses employés un code de déontologie boursière. Il est également remis à tout nouvel employé. Le code de déontologie boursière a pour objet de sensibiliser tous les collaborateurs du Groupe ainsi que les personnes avec lesquelles ils sont en relation sur leurs obligations en matière de transactions boursières et de prévenir toute utilisation ou communication indue d'informations privilégiées.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs :

L'activité du Groupe est soumis à la directive RoHS (Restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment) (2002/95/EC) limitant l'utilisation de six substances dangereuses pour la santé et l'environnement pouvant entrer dans la composition des équipements électriques et électroniques à savoir, quatre métaux lourds (Hg, Pb, Cd et CrVI) et deux retardateurs de flammes (PBB et PBDE). Bien que le Groupe ne fabrique pas ses propres produits, le Groupe s'assure auprès de ses fournisseurs et sous-traitants du respect de cette directive. Dans ce contexte, tous les sous-traitants du Groupe communiquent leurs analyses RoHS relatives aux produits qu'ils livrent.

La réglementation REACH impose également la communication d'informations aux clients dans le cas où une substance extrêmement préoccupante dite SVHC (Substances of Very High Concern) serait présente dans un article en concentration supérieure à 0,1% en masse. Pour répondre à ses obligations, le Groupe suit attentivement la liste dite candidate des SVHC mise à jour par l'Agence européenne des produits chimiques (ECHA) et engage les actions nécessaires auprès de ses fournisseurs afin de s'assurer que les produits mis sur le marché ne contiennent pas de telles substances en concentration supérieure au niveau spécifié. Le Groupe suit également la liste des SVHC telle qu'incluse à l'annexe XIV de REACH afin de s'assurer que les produits du Groupe ne risquent pas une interdiction de mise sur le marché.

Le Groupe veille ainsi particulièrement au respect des différentes règlementations environnementales par ses fournisseurs et sous-traitants dans le monde entier.

7.3.5.Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

En accord avec la démarche collective initiée par l'Electronic Industry Citizenship Coalition (EICC) et the Global e-Sustainability Initiative (GeSI), la Société s'assure que l'approvisionnement en minerais (or, tungstène, tantale et étain) de ses sous-traitants se fait bien hors des zones de conflits du Congo ou pays associés, où les revenus issus de ces minerais servent notamment à financer ces conflits locaux.

Pour ce faire, le Groupe demande aux différents sous-traitants concernés de lui fournir un document écrit attestant que les minerais qu'ils utilisent pour la fabrication de leurs produits ne proviennent de ces zones de conflits.

8. Résultats sociaux d'INSIDE Secure

8.1 Analyse de l'évolution des affaires et des résultats

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ont été établis suivant les normes, principes et méthodes du plan comptable général applicable en France et conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Bien que le dollar soit la devise fonctionnelle de la Société, les comptes sociaux sont présentés en euros, conformément aux dispositions du Code de Commerce pour une société de droit français.

8.2 Compte de résultat

Le chiffre d'affaires net s'est élevé à 115 954 milliers d'euros contre 94 695 milliers d'euros pour l'exercice précédent, soit une croissance de 22,5% en conséquence de l'intégration de l'activité ESS principalement.

Les produits d'exploitation s'élèvent à la somme globale de 121 057 milliers d'euros contre 95 050 milliers d'euros pour l'exercice précédent, soit une croissance de 27,4%.

Les charges d'exploitation se sont élevées à 145 544 milliers d'euros, contre 126 850 milliers d'euros pour l'exercice précédent, et comprennent les principaux postes suivants :

(en milliers d'euros)	2012	2013
Achats de matières premières et autres	54 486	57 959
approvisionnements
Variation de stocks	(4 127)	(8 862)
Autres achats et charges externes	47 858	53 481
Impôts et taxes	1 135	1 378
Salaires, traitements et charges sociales	18 357	20 727
Dotations aux amortissements	2 757	10 784
Dotations aux provisions sur actifs circulants	2 613	6 483
Autres charges	3 770	4 744

En 2013, le résultat d'exploitation est déficitaire de (26 487) milliers d'euros contre un résultat déficitaire de (31 799) milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Les produits financiers et les charges financières se sont élevés en 2013, respectivement, à 3 366 milliers d'euros et (4 095) milliers d'euros, correspondants essentiellement aux différences positives et négatives de change, soit un résultat financier de déficitaire de (729) milliers d'euros contre (4 661) milliers d'euros l'exercice précédent.

En conséquence le résultat courant avant impôts négatif s'élève en 2013 à (27 217) milliers d'euros contre un résultat négatif de (36 461) milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Compte tenu du crédit d'impôt recherche qui s'élève en 2013 à 4 510 milliers d'euros, le résultat net de l'exercice est une perte de (23 854) milliers d'euros contre une perte de (32 311) milliers d'euros pour l'exercice 2012.

8.3 Bilan

Actif

Les immobilisations incorporelles s'élèvent à la somme nette de 28 931 milliers d'euros. Les immobilisations corporelles s'élèvent à la somme nette de 3 986 milliers d'euros. Le poste « immobilisations financières » s'élève, au 31 décembre 2013, à la somme nette de 10 851 milliers d'euros.

L'actif circulant s'élève à la somme nette de 77 677 milliers d'euros, y compris la trésorerie et les valeurs mobilières de placement pour un montant de 28 961 milliers d'euros.

Passif

Le capital social s'élevait à la somme de 13 597 milliers d'euros au 31 décembre 2013, inchangé par rapport au terme de l'exercice précédent, et les primes d'émission et d'apport s'élevaient à la somme totale de 162 101 milliers d'euros au 31 décembre 2013.

Le compte de report à nouveau est débiteur de 92 521 milliers d'euros au 31 décembre 2013.

8.4 Situation d'endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Le poste « dettes » (y compris les comptes de régularisation) s'élève à la somme de 51 052 milliers d'euros (contre 48 365 milliers d'euros pour l'exercice précédent), constitué principalement :

(en milliers d'euros)	2012	2013
Emprunts et dettes financières diverses	13 191	24 337
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11 541	8 870
Dettes fiscales et sociales	5 222	6 273
Autres dettes	9 130	3 507
Produits constatés d'avance	9 281	5 686

En vertu des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du code de commerce, la décomposition du solde des dettes fournisseurs de la Société à la date de clôture des deux derniers exercices écoulés en fonction de leurs dates d'échéances respectives se présente comme suit :

Exercice clos le 31 décembre 2013 :

Dettes à échoir au 31 décembre 2013

30 jours maximum à compter de la date de réception de la marchandise ou de l'exécution de la prestation de services	60 jours maximum à compter de la date d'émission de la facture	Délai supérieur	Solde total
2 802 761€	529 694 €	0 €	3 332 455 €

Dettes échues au 31 décembre 2013

30 jours maximum à compter de la date de réception de la marchandise ou de l'exécution de la prestation de services	60 jours maximum à compter de la date d'émission de la facture	Délai supérieur	Solde total
2 620 481 €	(330 657) €	(288 885) €	2 000 939 €

Exercice clos le 31 décembre 2012 :

Dettes à échoir au 31 décembre 2012

30 jours maximum à compter de la date de réception de la marchandise ou de l'exécution de la prestation de services	60 jours maximum à compter de la date d'émission de la facture	Délai supérieur	Solde total
5 370 304 €	210 755 €	10 854 €	5 591 914 €

Dettes échues au 31 décembre 2012

30 jours maximum à compter de la date de réception de la marchandise ou de l'exécution de la prestation de services	60 jours maximum à compter de la date d'émission de la facture	Délai supérieur	Solde total
2 847 338 €	12 941 €	62 374 €	2 922 653 €

8.5 Affectation du résultat

Il est proposé à l'assemblée générale des actionnaires d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2013, soit la somme de (23 854) milliers d'euros, au compte « report à nouveau » débiteur qui sera ainsi porté à (116 375) milliers d'euros.

8.6 Rappel des dividendes distribués

La Société n'a pas versé de dividende au cours des trois derniers exercices.

8.7 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, l'assemblée générale des actionnaires est appelée à approuver notamment les charges et les dépenses non déductibles fiscalement visées l'article 39-4 du même code.

Les comptes sociaux de l'exercice écoulé ne font apparaître aucune charge ou dépense non déductibles fiscalement telles que visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts.

8.8 Conventions réglementées

Le rapport spécial des commissaires aux comptes présente les conventions visées aux articles L. 225- 86 et suivants du code de commerce.

8.9 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport sont joints, en Annexe A-1 et A-2, les tableaux visés à l'article R. 225-102 du code de commerce faisant apparaître les résultats du Groupe et de la Société au cours des cinq derniers exercices.

8.10 Délégations en matière d'augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 4, du code de commerce, est joint au présent rapport en annexe B un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'assemblée générale au directoire en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit code en cours de validité. Le tableau fait apparaitre l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.

Les rapports complémentaires établis par le directoire et les commissaires aux comptes lors de l'utilisation par le directoire des délégations qui lui ont été consenties sont communiqués en application des dispositions légales.

8.11 Participation des salariés au capital

Au dernier jour de l'exercice, la participation des salariés de la Société au capital social, calculée conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du code de commerce (c'est-à-dire dans le cadre d'une gestion collective), était de 0%⁸ . A la connaissance de la Société, la participation directe des salariés de la Société est d'environ 4,1%.

8.12 Direction générale de la Société

Par décision en date du 11 mai 2011, le conseil de surveillance a renouvelé Monsieur Rémy de Tonnac en qualité de président du directoire et Monsieur Pascal Didier en qualité de directeur général. Ainsi, la Société est représentée à l'égard des tiers par Messieurs Rémy de Tonnac et Pascal Didier en tant que président du directoire et directeur général.

8.13 Informations concernant les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce, la rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L 233-16 du code de commerce sont présentés ci-dessous :

Rémunérations des mandataires sociaux

L'information ci-après est établie en se référant au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP – MEDEF tel qu'il a été mis à jour en juin 2013.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions gratuites attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2012	Exercice 2013
Rémy de Tonnac – président du directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	261 831 €	407 010 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	28 564 €	Néant
Total	290 395	407 010 €

⁸ Art. L. 225-102 du code de commerce : le rapport présenté par le directoire à l'assemblée générale rend compte annuellement de l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et établit la proportion du capital que représente les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 dans le cadre du plan d'épargne entreprise prévu par les article L. 3332-1 à L. 3332-28 du code du travail et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise (…). Sont également prises en compte les actions détenues directement par les salariés durant les périodes d'incessibilité prévues aux articles L. 225-194 et L. 225-197, à l'article 11 de la loi du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations et à l'article L. 3324-10 du code du travail.

	Exercice 2012	Exercice 2013
Pierre Garnier – membre du directoire (1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	113 479 €	368 668 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	144 952 €	Néant
Total	258 431 €	368 668 €

	Exercice 2012	Exercice 2013
Richard Vacher Detournière – membre du directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	221 001 €	272 971 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	Néant	Néant
Total	221 001 €	272 971 €

	Exercice 2012	Exercice 2013
Pascal Didier – directeur général, membre du directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	172 596 €	241 654 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de	8 102	Néant
l'exercice
Total	180 698 €	241 654 €

	Exercice 2012	Exercice 2013
Simon Blake-Wilson – membre du directoire (2)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	Néant	298 002 CAN et 241 775 USD
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	154 103 €
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	Néant	Néant
Total	Néant	298 002 CAN et 241 775 USD

1. Pierre Garnier a rejoint la Société le 20 août 2012

2. Simon Blake-Wilson a rejoint le Groupe en tant que salarié le 1er mai 2013

3. Christian Fleutelot a quitté la Société le 14 octobre 2013. Les rémunérations qu'il a reçues au titre de sa fonction pour les exercices 2012 et 2013 s'élèvent respectivement à 175 853 euros et 165 899 euros.

Le conseil de surveillance a fixé à 10% la quantité des actions, issues de la levée d'options ou de l'acquisition définitive d'actions gratuites, que les membres du directoire sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 décembre 2012 et 2013 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices.

		Exercice 2012	Exercice 2013
	Montants Montants dus(1) versés(2)		Montants dus(1)	Montants versés(2)
Rémy de Tonnac – président du
directoire
Rémunération fixe*	218 707 €	218 707 €	216 134 €	216 134 €
Rémunération variable* (3)	32 420 €	48 933 €	179 737 €	32 420 €
Rémunération exceptionnelle*	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant Néant		Néant	Néant
Avantages en nature*	10 704 €	10 704 €	11 139 €	11 139 €
Total	261 831 €	278 344 €	407 010 €	252 261 €

		Exercice 2012	Exercice 2013
	Montants Montants dus(1) versés(2)		Montants dus(1)	Montants versés(2)
Pierre Garnier(4) – membre du
directoire
Rémunération fixe*	70 641 €	70 641 €	193 333 €	193 333 €
Rémunération variable* (3)	40 838 €	0	175 335 €	40 838 €
Rémunération exceptionnelle*	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature*	Néant	Néant	Néant	Néant
Total	113 479 €	70 641 €	368 668 €	234 171 €

		Exercice 2012	Exercice 2013
	Montants Montants dus(1) versés(2)		Montants dus(1)	Montants versés(2)
Richard Vacher Detournière –
membre du directoire
Rémunération fixe*	166 657 €	166 657 €	166 657 €	166 657 €
Rémunération variable* (3)	43 544 €	58 148 €	106 194 €	43 544 €
Rémunération exceptionnelle*	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature*	120 €	120 €	120 €	120 €
Total	221 001 €	224 925 €	272 971 €	210 321 €

		Exercice 2012	Exercice 2013
	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
Pascal Didier, directeur général – membre du directoire
Rémunération fixe*	146 786 €	146 786 €	145 963 €	145 963 €
Rémunération variable* (3)	25 690 €	26 434 €	85 884 €	25 690 €
Rémunération exceptionnelle*	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature*	120 €	9 423 €	9 807 €	9 807 €
Total	172 596 €	182 642 €	241 654 €	181 460 €

		Exercice 2012	Exercice 2013
	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
Simon Blake-Wilson, membre du directoire (5)
Rémunération fixe*	Néant	Néant	146 854 CAN	146 854 CAN
Rémunération variable* (3)	Néant	Néant	131 516 CAN	Néant
Rémunération exceptionnelle*	Néant	Néant	19 632 CAN et	19 632 CAN
			241 775 USD
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature*	Néant	Néant	Néant	Néant
	Néant	Néant	298 002 CAN	166 486 CAN
Total			et
			241 775 USD

1. au titre de l'exercice

2. au cours de l'exercice

3. la part variable inclut l'intéressement annuel

4. Pierre Garnier a rejoint la Société le 20 août 2012

5. Simon Blake-Wilson a rejoint le Groupe en tant qu'employé le 1er mai 2013

6. Christian Fleutelot a quitté le Groupe le14 octobre 2013

* sur une base brute avant impôts

Les parts variables de la rémunération de Rémy de Tonnac et Pascal Didier, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, ont été déterminées par le conseil de surveillance de la Société sur proposition du comité des rémunérations selon les critères suivants :

• (i) des objectifs financiers (chiffre d'affaires, résultat opérationnel ajusté, situation de trésorerie) à hauteur de 80%,
• (ii) des objectifs qualitatifs (actions prioritaires pour le Groupe) à hauteur de 20%.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, les parts variables de la rémunération des autres membres du directoire à l'exception de Simon Blake-Wilson, au titre de leurs contrats de travail respectifs, ont été fixées selon les critères suivants :

• (i) des objectifs financiers (chiffre d'affaires, résultat opérationnel ajusté, situation de trésorerie) à hauteur de 80%,
• (ii) des objectifs qualitatifs (actions prioritaires pour le Groupe) à hauteur de 20%.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, la part variable de la rémunération de Simon-Blake Wilson, au titre de son contrat de travail, a été fixée selon les critères suivants :

• (i) des objectifs financiers (chiffre d'affaires, résultat opérationnel ajusté, situation de trésorerie) à hauteur de 10%,
• (ii) des objectifs financiers de l'activité ESS (chiffre d'affaires, résultat opérationnel ajusté) à hauteur de 72%,
• (iii) des objectifs qualitatifs (actions prioritaires pour l'activité ESS) à hauteur de 18%.

Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants :

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Rémy de Tonnac,		X		X	X		X
président du directoire
Date début mandat :	11 mai 2011
Date fin mandat :		le 31 décembre 2014				A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos
Pierre Garnier	X			X		X	X
membre du directoire
Date début mandat :	21 novembre 2012
Date fin mandat :	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Richard Vacher Detournière	X			X	X		X
membre du directoire
Date début mandat :	11 mai 2011
Date fin mandat :		le 31 décembre 2014				A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos
Pascal Didier	X			X	X		X
directeur général membre du directoire
Date début mandat :	11 mai 2011
Date fin mandat :		le 31 décembre 2014				A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos
Simon Blake-Wilson	X		X			X		X
membre du directoire
Date début mandat :	23 octobre 2013
Date fin mandat :		le 31 décembre 2014				A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos

Rémy de Tonnac et Pascal Didier bénéficient en outre d'une assurance chômage (garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise) souscrite par la Société. Pour l'exercice 2013, le montant de la prime correspondante s'est élevé à 20 646 euros.

Le Groupe a mis en place aux Etats-Unis un plan d'épargne retraite (401(k)) dont bénéficie Simon Blake-Wilson depuis le 1er janvier 2014.

Pascal Didier a conclu un contrat de travail avec la Société le 10 janvier 2003 qui a été suspendu pour la durée de son mandat social le 31 janvier 2003.

Le conseil de surveillance du 19 février 2013 a décidé d'ajuster les termes des indemnités de départ dont bénéficient Rémy de Tonnac et Pascal Didier. Chacun d'entre eux est dorénavant en droit de recevoir de telles indemnités en cas :

• (i) de révocation ou de non renouvellement de son mandat de membre du directoire (ou de licenciement) pour une raison autre qu'une faute lourde au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la cour de cassation,
• (ii) de démission pour de bonnes raisons (soit un départ à la suite d'une réduction significative de ses fonctions et responsabilités, d'une réduction de sa rémunération (en ce compris sa rémunération fixe, ses avantages en nature, sa rémunération variable cible ou ses indemnités de départ) ou d'un changement de son lieu de travail dans un autre pays, à chaque fois, sans son accord) dans les six mois d'un changement de contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, ou
• (iii) de révocation ou de démission de son mandat de membre du directoire (ou de licenciement) à la suite d'un désaccord significatif entre le conseil de surveillance et le directoire sur la stratégie portée par le directoire, que celle-ci soit ou non consécutive à un changement de contrôle de la Société.

Le montant des indemnités de départ de l'intéressé sera déterminé par le conseil de surveillance de la manière suivante.

Elles seront d'un montant maximum égal à la somme de la rémunération fixe brute reçue par l'intéressé au cours de l'année précédant celle au cours de laquelle sa démission, sa révocation ou son licenciement est intervenu et de la rémunération variable brute reçue par l'intéressé au cours des deux années précédant celle au cours de laquelle sa démission, sa révocation ou son licenciement est intervenu (le « Montant Maximum »), étant précisé que la date de sa révocation, de son licenciement ou de sa démission sera présumée être, selon le cas, la date à laquelle la lettre de révocation (ou de licenciement) est reçue par l'intéressé ou la date à laquelle la lettre de démission est reçue par la Société.

Leur bénéfice sera subordonné, et leur montant modulé, en fonction de la moyenne arithmétique du taux d'atteinte des objectifs qui déterminent la part variable de la rémunération de l'intéressé au cours des deux derniers exercices clos précédent sa démission, sa révocation ou son licenciement. Ainsi si cette moyenne est :

• strictement inférieure à 20%, aucune indemnité de départ ne sera versée,
• comprise entre 20% et 50%, l'intéressé recevra des indemnités de départ d'un montant égal à la rémunération fixe brute de l'année au cours de laquelle sa démission, sa révocation ou son licenciement est intervenu,
• supérieure ou égale à 50%, l'intéressé recevra des indemnités de départ d'un montant égal à 100% du Montant Maximum.

Ces indemnités de départ incluront les montants des indemnités légales (en ce compris celles le cas échéant prévues au titre de la loi et de la convention collective applicable), mais pas ceux relatifs à une éventuelle indemnité de non-concurrence. Toutefois, dans l'hypothèse où le montant auquel l'intéressé aurait droit au titre de ses indemnités de départ et de ses indemnités de non-concurrence excéderait deux fois le montant de la rémunération fixe et variable cible (soit en supposant, s'agissant de la part variable, que les objectifs seront pleinement atteints) de l'intéressé au cours de l'année au cours de laquelle sa démission, sa révocation, son non-renouvellement ou son licenciement intervient, le montant de ses indemnités de départ serait réduit de telle sorte que son montant, ajouté à celui des indemnités de non-concurrence, n'excède pas ce montant. Il est par ailleurs précisé en tant que de besoin que le montant des indemnités de départ de l'intéressé ne saurait être inférieur au minimum le cas échéant prévu par la loi et la convention collective applicable.

Il est précisé en tant que de besoin qu'aucune indemnité de départ ne sera due dans l'hypothèse où l'intéressé serait révoqué, licencié, non-renouvelé ou démissionnerait de son mandat social mais resterait salarié du Groupe sans réduction significative de ses fonctions, de ses responsabilités ou de sa rémunération (en ce compris sa rémunération fixe, ses avantages en nature, sa rémunération variable cible ou ses indemnités de départ) et sans changement de son lieu de travail dans un autre pays, décidé à chaque fois sans son accord.

Les indemnités de départ seront payées dans les 30 jours du départ effectif de l'intéressé du Groupe.

En outre, l'intéressé aura le droit, dans la mesure où cela sera légalement possible et pour autant que cela n'ait pas de conséquences défavorables significatives en matière fiscale ou de charges sociales pour le Groupe, d'exercer ou de se voir attribuer immédiatement toutes les options de souscription ou d'achat d'actions, toutes les actions gratuites et tous les autres instruments d'intéressement en capital dont il bénéficie.

Les termes des indemnités de départ dont bénéficie Richard Vacher Detournière demeurent inchangés (voir à cet égard le chapitre 8.1.12 du rapport financier annuel 2011).

Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux dans toutes sociétés

Membres du directoire

Nom	Principales fonctions exercées dans toutes sociétés	Autres mandats exercées dans toutes sociétés
Rémy de Tonnac président du directoire	Néant	- YesPay Limited (Royaume-Uni) – administrateur - INSIDE Secure S.A. (France) - président du directoire - INSIDE Secure Corp. (Etats-Unis) - président du conseil d'administration
Pierre Garnier membre du directoire	Néant	- Yellovent SAS (France) - président
Richard Vacher Detournière membre du directoire	Néant	- INSIDE Secure SA (France) - membre du directoire et directeur général finances - INSIDE Secure France SAS - directeur général - INSIDE Secure B.V (Pays-Bas) - administrateur - INSIDE Secure Amsterdam B.V (Pays-Bas) - administrateur - INSIDE Secure Oy (Finlande) – administrateur - INSIDE Secure K.K. (Japon) - administrateur - Vault-IC UK Ltd (Royaume-Uni) – administrateur - Knowings SA (France) – administrateur

Nom	Principales fonctions exercées dans toutes sociétés	Autres mandats exercées dans toutes sociétés
Pascal Didier directeur général	Néant	- INSIDE Secure S.A. (France) - membre du directoire et directeur général et secrétaire général - INSIDE Secure France SAS – représentant permanent de la Société qui en est le président - INSIDE Secure Corp. (Etats-Unis) - administrateur - INSIDE Secure (Asia) Ltd Pte (Singapour) – administrateur - INSIDE Secure K.K. (Japon) - administrateur - INSIDE Secure Poland SP zo.o. (Pologne) – gérant - Vault IC France SAS – représentant permanent de la Société qui en est le président
Simon Blake Wilson membre du directoire	Néant	- INSIDE Secure Corp. (Etats-Unis) – président, secrétaire et trésorier

Membres du conseil de surveillance

No ms	dat l lem (ex és la le Ma ctu ent n s a e en co urs erc p ar p ers on ne mo ra dat ire le éc h éan ) e de ho du Gr t ma n a cas n rs ou p e	dat és de inq der ier ice Ma t n s e xer c au cou rs s c n s e xer c s e é à c j (ex és la le ant ay ce ss e ou r erc p ar p ers on ne mo ra dat ire le éc h éan ) e de ho du Gr t ma n a cas n rs ou p e
A lex Br be a rs	Au ion ( Be lg iq ) – dm in istr tom at ate ue a ur - I & I Le ( Be lg iq ) – dm in ist rat uv en ue a eur - O T N Sy ( Be lg iq ) – dm in ist ste rat ms ue a eur - No de k ( Be lg iq ) – dm in ist rat ma s ue a eur - Or ( Eta Un is ) – dm in ist ts- rat ee a eur - Te len ( Be lg iq ) – dm in ist et rat ue a eur - Se l Inv Ve h ic les d by G im est nt ver a me m an ag e v - E V C A ( Be lg iq ) – dm in ist rat ue a eur - h in ( lg iq ) – dm in ist Pu Po Be rtr rat nc we a ue a eur - iva l laa der ( lg iq ) – dm in ist Fe Va V Be st rat n n en ue a eur -	Te len Co ica ion ( Be lg iq ) - dm in ist et t rat mm un s ue a eur - Te len B i dc ( Be lg iq ) – dm in ist et rat o ue a eur - Inc f in ( Be lg iq ) - dm in ist rat o ue a eur -
Sc hm itt Jea n	Fo le I tiv e T ech nol ies ( Sui ) – ad min istr nte ate ga rac og sse ur - He ( Sin ) – adm ins tag trat p on gap our eur - Ho ldi Sup erj olt SA S ( Fra ) - adm ins itra teu ng nce r -	ia d Gr G ( Su iss ) - dm in ist My A rat r ou p e a eur - Se it ive O b j ( Fra ) - ése ect nta nt nt ns nc e rep r p erm ane - Pu le La bs ( Fra ) - ése nta nt nt rp nc e rep r p erm ane - Up k / Au he ( Eta Un is ) - dm in ist t nte ts- rat e c a eur - Sa ( Fra ) – dm in ist rat g em nc e a eur - Co ( Ir lan de ) - dm in ist rat mp rov e a eur - Ce ls ius ( Fra dm in ist rat nc e – a eur -
Pa ic k Sc hw Jon tr ag er es	La ice Se ico du Co ( Eta Un is ) - és i den du i l tt cto ts- t m n r rp p r co nse - d 'a dm in ist ion rat inc ( is ) – dm in ist Ve Eta Un sta ts- rat a eur -	Un ire d P lan ( Eta Un is ) – dm in ist et. ts- rat a eur w - No l l Inc ( Eta Un is ) - dm in ist ts- rat ve a eur - b iw ire ( ) - dm in ist Mo Fra rat nc e a eur - ( is ) - és i de du i l d 'a dm in ist ion Ep Inc Eta Un ate ts- nt rat ocr s p r co nse - i ét é f in lan da ise i èg ia l à ic h és i de He O Y (so Zu ), p tag nt p on c , s e s oc r r - du i l d dm in ist ion 'a rat co nse Tr ( Pa Ba ) - dm in ist rat em a y s- s a eur - Q R S Co ( Eta Un is ) - dm in ist ts- rat rp. a eur - Mo b i le 3 6 5 ( Eta Un is ) a dm in ist ts- rat eur - L i be Te hn log ies ( Eta Un is ) – dm in ist rat ts- rat e c o a eur - Sm A B ( Su è de ) – dm in ist art tru st rat a eur -
G len Co l l ins n on	W l fso M icr lec ics Gr P lc ( Ro -U i ) - tro o n oe n ou p au me n y - dm in ist rat a eur lu ire les hn log d i dm in ist B W Te Lt ( Ro -U ) – rat s c o y y au me n a eur -	C S R P lc, U K dm in ist rat - a eur - M icr iss ive D isp lay Gr P lc, U K dm in ist rat oem s ou p - a eur - i bc dm in ist D S A ( Fra ) – rat om nc e a eur - lar d i dm in ist So Pre Lt ( Ro Un ) - rat ss y aum e- a eur - l d i dm in ist Ne Lt ( Ro -U ) - rat u y au me n a eur -
Bp i fra Pa ic ip ion rt at nc e s ése é p T h ier So let nt rep r ar ry mm e	Ce d im ( Fra ) – dm in ist rat g e nc e a eur - As ( Fra ) – dm in ist ste rat sy m nc e a eur - Eu lsa ( Fra ) – dm in ist te t rat nc e a eur - S éc h é En iro ( Fra ) – dm in ist ent rat v nn em nc e a eur -

No ms	dat l lem (ex és la le Ma ctu ent n s a e en co urs erc p ar p ers on ne mo ra dat ire le éc h éan ) e de ho du Gr t ma n a cas n rs ou p e	dat és de inq der ier ice Ma t n s e xer c au cou rs s c n s e xer c s e é à c j (ex és la le ant ay ce ss e ou r erc p ar p ers on ne mo ra dat ire le éc h éan ) e de ho du Gr t ma n a cas n rs ou p e
	l dm in ist So ( Fra ) – rat p ro nc e a eur - dm in ist T D F ( Fra ) – rat nc e a eur - in ia dm in ist Fa ( Fra ) – rat r nc e a eur - 3 S P ho ics ( Fra ) – dm in ist ton rat nc e a eur - Da i ly ion ( Fra ) – dm in ist t rat mo nc e a eur - Av So ftw ( Fra ) – dm in ist st rat anq ue are nc e a eur - Me hro ( Fra ) – dm in ist rat cac me nc e a eur - der ( ) – dm in ist Ma Fra rat nc e a eur - Cy lan de ( ) – dm in ist Fra rat nc e a eur - Gr im d ( ) – dm in ist Fra rat au nc e a eur - in d hu ( ) - dm in ist W Fra rst rat nc e a eur -
l le le da Joë To no	Ré sid iel Nu mé riq ( Fra ) – ad mi nis ent trat ue nce eur - Ag atio nal e d Fré s ( AN ) ( ) – ad min istr e N FR Fra ate enc es que nce nce ur -	-
O l iv ier S ic he l	Le Gu i de és i de d ire én éra l nt cte .co m – p r ur g - So f ip ( Fra ) – dm in ist ost rat nc e a eur - Ca b 5 – 4 - ( Fra ) – dm in ist rat nc e a eur - So lut ion 3 0 ( Fra ) - ( Fra ) – dm in ist rat s nc e nc e a eur - C it é de l 'ar h ite du im ine dm in ist ctu et atr rat c re p o - a eur - O S Co i l S A S ( Fra ) - és i den t nse nc e p r -	-

1.Monsieur Ronald Black a démissionné de son mandat de membre du conseil de surveillance de la Société le 28 février 2013

2.Olivier Sichel est membre du conseil de surveillance depuis le 19 décembre 2013

3.Sofinnova Partners a démissionné du conseil de surveillance le 19 décembre 2013

9. Autres informations sociales

9.1 Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôle de telles sociétés ; cessions de telles participations

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du code du commerce, la Société indique qu'elle n'a, au cours de l'exercice 2013, pris aucune participation ni cédé de participation dans une société ayant son siège en France.

Par ailleurs, en janvier 2013, INSIDE Secure a créé une filiale à 100% au Japon, INSIDE Secure K.K. consécutivement à l'acquisition de l'activité Embedded Security Solutions.

9.2 Activités des filiales et des sociétés contrôlées

INSIDE Secure est la société mère du Groupe et sa principale société opérationnelle ; elle détient la majeure partie des actifs du Groupe et concentre l'essentiel des flux opérationnels liés à son activité (dont pratiquement l'intégralité des achats stockés et de la facturation aux clients du Groupe).

Au 31 décembre 2013, la Société détenait les filiales suivantes :

• INSIDE Secure Corporation (Redwood City, Californie, Etats-Unis) est une filiale à 100% de la Société. Son activité principale est le développement commercial et le support technique. Cette filiale comptait 26 employés au 31 décembre 2013.
• INSIDE Secure Poland Sp z o. o. (Varsovie, Pologne) est une filiale à 100% de la Société. En conséquence du plan de restructuration mis en œuvre en 2013, cette filiale ne comptait plus d'employé au 31 décembre 2013 et était en liquidation.
• INSIDE Secure Asia Pte Ltd. (Singapour) est une filiale à 100% de la Société. Son activité principale est la recherche et le développement. Cette filiale comptait 4 employés au 31 décembre 2013.
• Vault-IC UK Ltd. (Londres, Royaume-Uni) est une filiale à 100% de la Société. Ses activités principales, réalisées à partir de son site unique d'East Kilbride (Ecosse) sont la recherche et développement et l'ingénierie de produits. Cette filiale a été acquise par la Société dans le cadre de l'acquisition de l'activité SMS d'Atmel Corp. le 30 septembre 2010. Cette filiale comptait 39 employés au 31 décembre 2013.
• Vault-IC France SAS (Paris, France) est une filiale à 100% de la Société. Cette filiale a été acquise par la Société dans le cadre de l'acquisition de l'activité SMS d'Atmel Corp. et a une activité de holding passive, l'activité commerciale elle-même étant réalisée par son établissement secondaire de Rousset, qui comptait 72 employés au 31 décembre 2013.
• INSIDE Secure B.V. (Vught, Pays-Bas) est une filiale à 100% de la Société. Ses activités principales sont la recherche et développement et le marketing de blocs de propriété intellectuelle destinés à la conception de processeurs de sécurité. Cette filiale a été acquise par la Société dans le cadre de l'acquisition de l'activité ESS le 1er décembre 2012. Cette filiale comptait 31 employés au 31 décembre 2013.

• INSIDE Secure Amsterdam B.V. (Amsterdam, Pays-Bas) est une filiale à 100% de INSIDE Secure B.V. Ses activités principales sont la recherche et développement et le marketing de logiciels. Cette filiale comptait 9 employés au 31 décembre 2013.

• INSIDE Secure Oy (Helsinki, Finlande) est une filiale à 100% de INSIDE Secure B.V. Ses activités principales sont la recherche et développement et le marketing de logiciels. Cette filiale comptait 24 employés au 31 décembre 2013.

• INSIDE Secure K.K (Tokyo, Japon) est une filiale à 100% de la Société. Cette filiale a été créée par la Société consécutivement à l'acquisition de l'activité ESS. Son activité principale est le développement commercial et le support technique. Cette filiale comptait 3 employés au 31 décembre 2013.
• INSIDE Secure France SAS (Aix-en-Provence, France) est une filiale à 100% de la Société. Cette filiale a été créée par la Société en décembre 2012 ; elle n'a pas d'activité commerciale et ne compte aucun employé.

Les principaux éléments patrimoniaux des sociétés du Groupe se résument ainsi (en monnaie fonctionnelle et selon les normes IFRS) :

Valeurs en consolidation au 31 décembre 2013	Vaut-IC UK Ltd.	Vaut-IC France	Filiales ESS	Autres filiales	INSIDE Secure	Total consolidé
en milliers de dollars
Actif immobilisé	3 744	7 423	165	191	71 759	83 282
Trésorerie au bilan	520	205	270	330	38 888	40 213
Stocks	0	0	0	0	14 830	14 830
Passif sur accord de licence					10 973	10 973
Fournisseurs et dettes rattachées	413	3 022	1 979	872	26 039	32 325

9.3 Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l'autocontrôle – Programme de rachat d'actions

Répartition du capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, l'identité des actionnaires détenant à la connaissance de la Société directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dixhuit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales de la Société à la date du 31 décembre 2013 est donnée ci-dessous :

Actionnaires	Situation au 31 décembre 2013
	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
FCPR Sofinnova Capital V	4 695 488	13,81	13,82
GIMV N.V.	4 254 171	12,51	12,52
Bpifrance Participations	2 423 991	7,13	7,14

Par courrier reçu le 12 avril 2013, la société de droit américain Invesco Ltd. (Invesco Head Quarters, Two Peachtree Pointe 1555 Peachtree St, Suite 1800, Atlanta, Etats-Unis), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 8 avril 2013, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société INSIDE Secure et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 654 216 actions INSIDE Secure représentant autant de droits de vote, soit 4,87% du capital et des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions INSIDE Secure sur le marché.

Par courrier en date du 18 juillet 2013, BPI Groupe, établissement public à caractère industriel et commercial (ex EPIC OSEO), ci-après dénommé « EPIC BPI-Groupe » (27-31 avenue du Général Leclerc - 94710 Maisons Alfort Cedex) a déclaré avoir franchi en hausse, le 12 juillet 2013, indirectement par l'intermédiaire de Bpifrance Participations SA, société dont il détient indirectement le contrôle au travers de la société BPI Groupe SA⁹ , les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société INSIDE Secure et détenir indirectement, à cette date, 2 423 991 actions INSIDE Secure représentant autant de droits de vote, soit 7,13% du capital et des droits de vote de cette société¹⁰ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
EPIC BPI-Groupe (à titre direct)
EPIC BPI-Groupe (à titre indirect par l'intermédiaire de Bpifrance Participations SA (ex FSI))*	2 423 991	7,13%	2 423 991	7,13%
Total (actions et droits de votes possédés et détenus au titre de l'assimilation)	2 423 991	7,13%	2 423 991	7,13%

* Bpifrance Participations (ex FSI) est détenue à 100% par BPI-Groupe SA

Ce franchissement de seuils résulte de la constitution de la Banque Publique d'Investissement dans le cadre de laquelle :

• − l'Etat a apporté le 12 juillet 2013 l'intégralité de la participation qu'il détenait dans le Fonds Stratégique d'Investissement (le « FSI ») désormais dénommé « Bpifrance Participations », soit 49% du capital du FSI, à la société BPI-Groupe SA.
• − la Caisse des Dépôts et Consignations (« CDC ») a apporté le 12 juillet 2013 l'intégralité de la participation qu'elle détenait dans le FSI désormais dénommé « Bpifrance Participations », soit 51% du capital du FSI, à la société BPI-Groupe SA.

Compte-tenu de ces apports (et d'autres opérations réalisées simultanément dans le cadre de la constitution de la Banque Publique d'Investissement), BPI-Groupe SA est désormais détenue à 50% par la CDC et à 50% par l'Etat et l'EPIC BPI-Groupe, étant précisé qu'il est d'ores et déjà convenu que les titres de BPI-Groupe SA temporairement détenus par l'Etat seront reclassés auprès de l'EPIC BPI-Groupe au plus tard dans un délai de 4 mois, et est contrôlée conjointement par la CDC et par l'EPIC BPI-Groupe.

Par courrier reçu le 18 juillet 2013, la Caisse des Dépôts et Consignations a déclaré détenir directement et indirectement, par l'intermédiaire de Bpifrance Participations SA, société dont elle détient le contrôle au travers de la société BPI Groupe SA, 2 423 991 actions INSIDE Secure représentant autant de droits de vote, soit 7,13% du capital et des droits de vote de cette société ainsi répartis :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Bpifrance Participations SA
Total CDC	2 423 991	7,13%	2 423 991	7,13%

⁹ BPI Groupe SA est contrôlée conjointement à 50% par la Caisse des dépôts et consignations et à 50% par l'EPIC BPI Groupe.

¹⁰ Sur la base d'un capital composé de 33 993 562 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2 ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

Cette détention résulte de la constitution de la Banque Publique d'Investissement dans le cadre de laquelle :

• − l'Etat a apporté le 12 juillet 2013 l'intégralité de la participation qu'il détenait dans le Fonds Stratégique d'Investissement (le « FSI ») désormais dénommé « Bpifrance Participations », soit 49% du capital du FSI, à la société BPI-Groupe SA.
• − la Caisse des Dépôts et Consignations (« CDC ») a apporté le 12 juillet 2013 l'intégralité de la participation qu'elle détenait dans le FSI désormais dénommé « Bpifrance Participations », soit 51% du capital du FSI, à la société BPI-Groupe SA.

Compte-tenu de ces apports (et d'autres opérations réalisées simultanément dans le cadre de la constitution de la Banque Publique d'Investissement), BPI-Groupe SA est désormais détenue à 50% par la CDC et à 50% par l'Etat et l'EPIC BPI-Groupe, étant précisé qu'il est d'ores et déjà convenu que les titres de BPI-Groupe SA temporairement détenus par l'Etat seront reclassés auprès de l'EPIC BPI-Groupe au plus tard dans un délai de 4 mois, et est contrôlée conjointement par la CDC et par l'EPIC BPI-Groupe.

La CDC n'a franchi aucun seuil à l'occasion de ces opérations.

Autocontrôle

Hormis les actions acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité, la Société ne détient pas d'autres actions d'autocontrôle.

Programme de rachat d'actions

La Société a conclu, le 8 mars 2012, avec Natixis un contrat de liquidité et y a affecté la somme de 500 000 euros.

Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice 2013

Dans le cadre du contrat de liquidité, au cours de l'exercice 2013,

• 492 159 actions ont été achetées au cours moyen en 2,4907 euros, et
• 497 599 actions ont été vendues au cours moyen de 2,5433 euros.

La Société a n'a pas procédé au rachat de ses propres actions pour d'autres motifs.

Nombre et valeur des actions propres détenues au 31 décembre 2013

Compte tenu des achats et ventes effectués au cours de l'exercice, le solde du contrat de liquidité était de 20 912 actions au 31 décembre 2013. A cette date, la valeur en portefeuille s'élevait à 45 797,28 euros, sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2013, soit 2,19 euros.

La Société n'a pas donné avis à une autre société par actions qu'elle détient plus de 10% de son capital.

La Société ne détient pas de participations croisées et n'a donc pas procédé à l'aliénation d'actions.

9.4 Restrictions imposées par le conseil en matière de levée des options consenties ou de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants.

Voir à la section « Informations concernant les mandataires sociaux » ci-dessus le paragraphe « Rémunération des mandataires sociaux ».

9.5 Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital – Ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d'achat d'actions

	Nombre	Valeur nominale (euros)	Capital social (euros)
1. Actions composant le capital social au début de l'exercice	21 724 324	0.40	8 689 729,60
2. Actions annulées au cours de l'exercice	n.a.	n.a.	n.a.
3. Actions émises au cours de l'exercice
20 janvier 2012 : conversion des actions de préférence de catégorie D en actions ordinaires	1 449 144	0,40	9 269 387,20
17 février 2012 : augmentation de capital résultant de l'entrée en bourse	8 313 250	0,40	12 594 687,20
23 février 2012 : augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option de sur allocation	1 246 986	0,40	13 093 481,60
6 avril 2012 : augmentation de capital par apport en numéraire (exercice d'options de souscription d'actions)	40 481	0,40	13 109 674,00
6 avril 2012 : acquisition définitive d'actions gratuites	69 138	0.40	13 137 329,20
20 décembre 2012 : acquisition définitive d'actions gratuites	1 116 000	0,40	13 583 729,20
20 décembre 2012 : augmentation de capital par apport en numéraire (exercice d'options de souscription d'actions)	34 239	0,40	13 597 424,80
Actions composant le capital social en fin d'exercice	33 993 562	0,40	13 597 424,80

Il n'a pas été procédé au cours de l'exercice écoulé, à un ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d'achat d'actions, autre que l'ajustement mathématique résultant de la division du nominal par 4 de la valeur nominale des actions décidée par l'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 11 mai 2011.

9.6 Evolution du titre – Risque de variation de cours

Marché des actions INSIDE Secure

L'action INSIDE Secure est cotée en France, sur Euronext Paris, compartiment C (Code ISIN FR0010291245, Code mnémonique INSD) et fait partie des indices CAC Small, CAC Mid & Small, CAC All Tradable, CAC All Share, CAC Technology, CAC Technology Hardware établis par Euronext. L'action INSIDE Secure est éligible au SRD « long-seulement », au PEA et au PEA-PME.

Au 25 avril 2014 (cours de clôture du dernier jour de bourse précédent l'émission du présent rapport), le cours de l'action INSIDE Secure s'établissait à 3,68 euros et la capitalisation boursière atteignait 125,10 millions d'euros.

Cours de bourse de l'action INSIDE Secure et volumes de transactions

Mois	Plus haut	Plus bas	Volumes échangés	Clôture	Capitaux échangés	Cours
	(en	(en	(en nombre	(en euros)	(en euros)	moyen
	euros)	euros)	d'actions)			(en euros)
Mars 2013	3,12	1,8	2 439 857	2,29	5 653 347	2,31
Avril 2013	2,85	2,28	542 796	2,55	1 387 039	2,57
Mai 2013	3,10	2,44	321 277	2,75	885 503	2,74
Juin 2013	3,05	2,68	161 515	2,75	468 077	2,73
Juillet 2013	2,75	2,09	311 946	2,25	736 940	2,20
Août 2013	2,60	2,25	560 250	2,37	1 357 974	2,37
Septembre 2013	2,45	2,13	497 911	2,14	1 147 024	2,16
Octobre 2013	2,57	2,01	932 099	2,27	2 115 140	2,28
Novembre 2013	2,74	2,21	1 661 488	2,46	4 117 344	2,48
Décembre 2013	2,55	1,85	1 467 163	2,19	3 155 070	2,13
Janvier 2014	3,25	2,13	1 320 769	3,05	3 390 450	3,07
Février 2014	3,45	2,75	2 116 013	3,00	6 620 857	2,98
Mars 2014	4,14	3,28	4 010 027	3,68	15 198 865	3,77

Evolution du cours de bourse et volume de transactions depuis l'introduction en bourse :

9.7 Etat récapitulatif des opérations de plus de 5 000 euros des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice écoulé

Les opérations suivantes, qui figurent sur le site de l'AMF, ont été déclarées par les intéressés :

Déclarant	Instrument financier	Nature l'opération	Nombre d'opérations	Montant des opérations (en euros)
Rémy de Tonnac	Actions	Acquisition sur le marché	2	10 151 euros
Pascal Didier	Actions	Acquisition sur le marché	1	2 450 euros
Richard Vacher Detournière	Actions	Acquisition sur le marché	5	5 195 euros

9.8 Informations requises par l'article L. 225-100-3 du code de commerce

9.8.1 Structure du capital de la Société

Actionnaires	Situation au 31 décembre 2013
	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
FCPR Sofinnova Capital V	4 695 488	13,81	13,82
GIMV N.V.	4 254 171	12,51	12,52
Bpifrance Participations	2 423 991	7,13	7,14
Membres du directoire	633 072	1,86	1,86
Autocontrôle	20 912	0,06	0,00
Flottant	21 965 928	64,62	64,66

9.8.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce

Néant

9.8.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce

Voir section « Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l'autocontrôle – Programme de rachat d'actions » ci-dessus.

9.8.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

La Société n'a pas connaissance de l'existence de droits de contrôle spéciaux.

9.8.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

La Société n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lors que les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.

9.8.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote

Néant.

9.8.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire ainsi qu'à la modification des statuts

Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi.

9.8.8 Pouvoirs du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 20 janvier 2012 a autorisé le directoire à mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit mois à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, sous la condition suspensive non rétroactive de l'introduction en bourse de la Société (cette dernière ayant eu lieu le 17 février 2012). Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d'actions, à quelque moment que ce soit, étant précisé que, lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et lorsqu'elles le sont en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne peut excéder 5% du nombre total d'actions ;

Objectifs des rachats d'actions :

• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure le cas échéant avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la charte de l'Association française des marchés financiers (AMAFI) du 8 mars 2011 ;
• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'acquisition d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou

• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
• prix d'achat maximum (hors frais et commission) : 200% du prix par action qui sera retenu pour l'introduction en bourse de la Société.

A cet égard, il est rappelé que la Société a conclu, le 8 mars 2012, avec Natixis un contrat de liquidité et y a affecté la somme de 500 000 euros. L'activité du contrat de liquidité durant l'année 2012 est décrite au chapitre 9.3 ci-dessus.

9.8.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Dans le cadre de son activité, la Société a conclu, ou repris, différents contrats significatifs qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société :

• Core licence agreement entre Atmel Corp. et la Société en date du 30 septembre 2010,
• Patent Licence Agreement entre Atmel Corporation et Cryptography Research Inc. en date du 12 août 2009 transféré à la Société dans le cadre de l'acquisition de l'activité SMS d'Atmel Corporation,
• Tamper Resistance License Agreement entre la Société et Cryptography Research, Inc. en date du 1er juillet 2009,
• Technology License Agreement entre ARM Limited et la Société en date du 1er octobre 2010 amendé le 30 mars 2011,
• Accord de licence technologique sur le NFC entre Intel Corp. et la Société prenant effet le 23 août 2011,
• ESF3-110 Technology License Agreement entre Silicon Storage Technology, Inc., Silicon Storage Technology B.V. et la Société en date du 13 juin 2011.

Les principaux termes de ces contrats significatifs sont décrits dans le chapitre 22 (« Contrats importants ») du document de base enregistré auprès de l'AMF le 16 mai 2011, sous le numéro I.11- 027 et de sa première actualisation déposée auprès de l'AMF le 25 octobre 2011 sous le numéro D.11- 0480-A01.

9.8.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Voir la section 8.13 ci-dessus.

Le directoire

__________________________________

ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

Annexe A-1

Tableau des résultats du Groupe au cours des cinq derniers exercices

	N A T U R E D E S I N D I C A T I O N S	2 0 0 9 ( do l lar ) s	2 0 1 0 ( do l lar ) s	2 0 1 1 ( do l lar ) s	2 0 1 2 ( do l lar ) s	2 0 1 3 ( do l lar ) s
I.	SIT 'EX UA TIO N F INA NC IER E E N F IN D ER CI CE :
	) CA A PIT AL SO CI AL ) 'A NO B MB RE M OY EN PO ND ER E D CT IO NS OR DI NA IR ES EN CI RC AT IO	5 9 1 8 0 0 0 2 8 8 4 2 7 7	1 1 3 4 2 0 0 0 3 4 1 0 6 9 9	1 1 3 6 9 0 0 0 2 1 0 3 4 1 0 7	1 7 8 2 2 0 0 0 3 1 5 8 0 6 9 9	1 7 8 2 2 0 0 0 3 3 3 5 2 9 9 6
I I.	UL N ) NO 'O C MB RE D BL IG AT IO NS CO NV ER TIB LE S E N A CT IO NS RE SU AT GL OB AL S O RA TIO NS CT S LT DE PE EF FE IVE	0	0	0	0	0
	) CH 'A A IFF RE D FF AI RE S H OR S T AX ES ) ( ) BE FIC AV AN OT AM OR TIS SE S E B NE E PE RT E T I MP ME NT T , PR OV ISI ON S	3 5 9 5 7 0 0 0 ( 1 0 8 0 0 0 0 0 )	7 8 1 4 0 0 0 0 ( 4 5 4 0 0 0 ) 6	1 5 1 4 8 0 0 0 6 ( 1 2 2 2 0 0 0 ) 9	1 2 2 0 4 7 0 0 0 ( 2 3 3 5 0 0 0 ) 7	1 5 4 2 3 0 0 0 6 ( 8 2 0 0 0 ) 7
	) ( IM ), 'IM C PO T S UR LE S B EN EF IC ES CR ED IT D PO T R EC HE RC HE ) BE ( ) D NE FIC ES PE RT E AP RE S I MP OT S, AM OR TIS SE ME NT ET PR OV ISI ON S	1 9 1 0 0 0 ( 1 5 1 5 0 0 0 0 )	1 9 4 0 0 0 ( 1 3 7 9 8 0 0 0 )	7 4 0 0 0 ( 2 3 0 3 3 0 0 0 )	( 5 1 0 0 0 ) ( 3 7 4 8 5 0 0 0 )	( 5 8 4 0 0 0 ) ( 2 7 5 6 0 0 0 0 )
I I I.	) M E ON TA NT DE S B EN EF ICE S D IST RI BU ES RE SU LT AT DE S O PE RA TIO NS RE DU IT A UN E S EU LE AC TIO N :	0	0	0	0	0
	) ( ) BE A FIC AP S I OT MA IS AV AN NE E PE RT E RE MP T , AM OR TIS SE ME NT S E T P RO VI SIO NS	( 3, 8 0 )	( 1, 2 ) 6	( 0, 5 ) 7	( 0 , 8 ) 6	( 0, 0 4 )
	) ( ) BE B NE FIC E PE RT E AP RE S I MP OT AM OR TIS SE ME NT S E T , OV ISI ON S PR	( 5, 4 3 )	( 3, ) 9 9	( 1, 0 ) 6	( 1, 1 ) 9	( 0, 8 1 )
I V.	) DI C VI DE ND E V ER SE A CH AQ UE AC TIO N PE RS ON NE L :	0	0	0	0	0
	) NO A MB RE DE SA LA RIE S ) M ON TA LA AS SE SA LA AL B NT DE M RI E ) M C ON TA NT DE S S OM ME S V ER SE ES AU TI TR E D ES ( SE AV AN TA GE S S OC IA UX CU RIT E S OC IA LE ŒU VR ES , ) SO CIA LE S, ET C.	1 6 6 1 3 3 8 3 0 0 0 5 1 2 9 0 0 0	3 4 0 1 1 2 0 0 0 9 7 6 1 2 4 0 0 0	3 2 6 3 0 2 0 0 0 0 7 1 1 0 6 3 0 0 0	4 0 6 3 3 1 5 0 0 0 7 1 1 6 9 7 0 0 0	3 7 6 3 8 3 8 0 0 0 9 1 5 5 2 7 0 0 0

Annexe A-2

Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

	A S C A O S N T U R E D E I N D I T I N	2 0 0 9 ( ) eu ro s	2 0 1 0 ( ) eu ro s	2 0 1 1 ( ) eu ro s	2 0 1 2 ( ) eu ro s	2 0 1 3 ( ) eu ro s
I.	S f èr f d 'ex i ion ina i in ice tua t nc e e n er c : ) Ca i l s ia l ta a p oc b ) No br de ion ém ise t m e s a c s s	4 4 7 7 5 3 2 2 7 9 8 4 5 8	8 7 1 0 4 8 6 5 4 1 9 4 0	8 8 9 7 3 0 6 2 1 7 2 4 3 2	1 3 5 9 7 4 2 5 3 3 9 9 3 5 6	1 3 5 9 7 4 2 5 3 3 9 9 3 5 6
	) br d 'o b l ig ion i b les ion No t t t c m e a s c on ve r en ac s	0	5 0	4 0	2 0	2 0
I I.	R és l lo ba l de ér ion f f ive ta t g t t u s o p a s e ec s ) C h i f fre d 'a f fa ire ho tax a s rs es b ) én é f ice ( ) im ô iss is io B te t t, t ts t p p er av an p am or em en e ro ns v ) ( Im ô les b én é f ice ), é d i d 'im ô he he t s t t r c p ur s cr p ec rc d f ice im iss is io ) B én é ( ) ès ô te ts, t t e t p s p er ap r p am or em en ro v ns (1) ) M de b én é f ice d is i bu és tan t tr e on s s	2 5 8 1 1 9 2 5 ( 1 2 5 0 4 ) 6 6 9 2 9 3 4 7 4 1 ( 9 5 8 7 4 8 0 ) 0	5 8 7 1 5 1 5 5 ( 3 1 3 5 ) 6 9 7 3 2 0 9 3 2 6 ( 3 7 5 0 7 0 5 ) 0	1 0 8 2 5 2 4 8 5 ( 1 5 1 3 8 7 7 9 3 2 5 2 2 5 6 ( 1 6 4 5 1 3 1 0 ) 0	9 4 6 9 4 8 7 8 ) ( 2 4 5 3 4 8 ) 9 7 4 3 5 2 7 1 4 ( 3 2 3 1 1 3 8 2 ) 0	1 1 5 9 5 3 9 2 2 ( 1 8 3 1 ) 9 9 9 4 5 0 9 1 6 6 ( 2 3 8 5 4 0 0 0 ) 0
I I I.	R és l de ér ion é du i à u le ion ta t t t t u s o p a s r ne se u ac : ) én é f ice ( ) ès im is iss B ô te t, t a t ts t a p er ap r p m a av an m or em en e is ion p ro v s b ) B én é f ice ( ) ès im ô iss is ion te t, t ts t p p er ap r p am or em en e ro v s (1) ) iv i de de é à c ha ion D t c n ve rs q ue ac	( 3, 4 8 ) ( 3, 4 3 ) 0	0, 0 1 ( 0, 6 9 ) 0	( 0, 8 1 ) ( 1, 3 2 ) 0	( 0, 2 ) 7 ( 1, 0 5 ) 0	( 0, 1 4 ) ( 0, 7 0 ) 0
I V.	Pe l : rso nn e ) No br de lar i és a m e sa b de la lar ia le ) M tan t on m as se sa ) M de ée i de iau tan t t tre tag c on s s om me s v er s s a u s a va n es so c x ( S éc i é s ia le, ia les ) t tc. ur oc œ re s s oc e uv ,	1 4 1 7 6 8 2 1 4 7 3 4 5 5 7 9 9	1 5 2 9 6 0 0 9 9 1 4 2 1 5 9 2 6	1 8 0 5 9 9 1 4 9 7 4 5 2 1 4 3 3	1 8 0 5 1 1 0 8 8 2 9 5 5 0 5 0 9 6	1 4 3 1 1 0 1 4 2 9 3 5 4 7 1 2 0 9

Annexe B

Tableau des délégations consenties au directoire en matière d'augmentation de capital

L'assemblée générale des actionnaires du 20 janvier 2012 a consenti au directoire un certain nombre de délégations en matière d'augmentation de capital qui n'ont pas été utilisées au cours de l'exercice écoulé et ont été annulées par l'assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2013. Il est précisé que le directoire n'a fait usage d'aucune délégation en matière d'augmentation de capital au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

A la date du présent rapport les délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité sont les délégations décrites ci-dessous consenties au directoire par l'assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2013, étant précisé qu'avant de les utiliser, le directoire doit en soumettre le principe au conseil de surveillance :

	Montant nominal maximum (en euros)	Montant utilisé par le directoire	Solde
1. Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	6 500 000	Néant	6 500 000
2. Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public ainsi qu'avec la faculté d'instituer un droit de priorité	2 651 498	Néant	2 651 498
3. Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier	2 651 498, dans la limite de 20% du capital social par période de 12 mois	Néant	2 651 498
4. Autorisation consentie au directoire, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l'assemblée générale	-	Néant	-
5. Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, qui serait décidée en vertu des précédentes délégations	dans la limite de 15% de l'émission initiale	Néant	-

6. Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société	2 651 498	Néant	2 651 498
7. Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d'une offre publique d'échange	1 359 742, dans la limite de 10% du capital social tel qu'existant à la date de l'opération considérée	Néant	1 359 742
8. Limitations globales du montant des émissions qui seraient décidées en vertu des précédentes délégations	6 798 712	Néant	6 798 712
9. Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, par émission et attribution d'actions gratuites ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par emploi conjoint de ces deux procédés	2 000 000	Néant	2 000 000

Annexe C

Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté – Utilisation des instruments financiers par le Groupe

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date d'établissement du présent rapport, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, peuvent ou pourraient exister.

1. Risques liés aux marchés sur lesquels intervient le Groupe

L'industrie des semi-conducteurs est soumise à des fluctuations significatives.

L'industrie des semi-conducteurs est cyclique. Outre les évolutions du contexte économique général qui peuvent provoquer une inadéquation entre l'offre et la demande, elle est sujette à une succession rapide d'évolutions technologiques, entraînant, dans un premier temps, une croissance de la demande pour les nouveaux produits, suivie, dans un second temps, d'un ralentissement une fois ceux-ci largement diffusés, et ce jusqu'au développement suivant.

Ce phénomène impacte le Groupe de trois manières :

• tout ralentissement de la demande pour les produits du Groupe lié à un de ces cycles a un impact défavorable sur ses activités, son chiffre d'affaires, sa trésorerie et, donc, sa situation financière ;
• une part significative de ses coûts est fixe et une part significative de ses coûts variables est engagée par anticipation sur des ventes futures. Dès lors, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'ajuster ses dépenses suffisamment rapidement pour compenser une diminution imprévue de ses revenus à la suite d'un retournement de cycle. Ceci aurait un impact défavorable sur ses marges, son résultat opérationnel, sa trésorerie et sa situation financière ; et
• le Groupe ne dispose par ailleurs d'aucun outil industriel et a recours à des sous-traitants pour la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits. En période de hausse de la demande, l'accès aux capacités de ces sous-traitants fait l'objet d'une concurrence accrue. En période de ralentissement de la demande, ils peuvent réduire leurs capacités. Le Groupe pourrait ainsi connaitre des difficultés pour accéder aux capacités industrielles dont il a besoin pour réaliser ses ventes ou subir des hausses de prix de la part de ses sous-traitants. Ceci aurait un impact défavorable sur son chiffre d'affaires, ses marges, son résultat opérationnel, sa trésorerie et sa situation financière.

Les clauses des contrats du Groupe avec ses clients et ses sous-traitants ne lui permettent qu'en partie de se protéger contre ces risques (voir, notamment, les sections « Le Groupe sous-traite la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits à des tiers et l'un d'eux pourrait ne pas remplir ses obligations dans les délais et les conditions prévus » et « Les clients du Groupe pourraient annuler leurs commandes, modifier les quantités commandées ou retarder leur production. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à prévoir de manière précise la demande pour ses produits et, ainsi, ne pas être mesure d'écouler ses stocks, ou, au contraire, ne pas être en mesure de livrer ses clients ».

Le Groupe opère dans un environnement très concurrentiel et est confronté à des concurrents de plus grande taille. Si le Groupe n'était pas compétitif, il pourrait ne pas augmenter ou maintenir son chiffre d'affaires ou ses parts de marché.

Certains des concurrents du Groupe sont des acteurs historiques du secteur, disposant de larges ressources, d'une notoriété et d'une base de clientèle plus étendue que celle du Groupe. Leur présence ancienne sur ces marchés leur a permis d'établir des relations fortes avec leurs clients, ce qui pourrait les avantager, notamment par l'accès à des informations sur les tendances et les demandes futures. Les ressources accrues de ces concurrents de plus grande taille leur permettent de gagner en réactivité dans la compétition technologique, de réaliser des économies d'échelle, d'étoffer leurs portefeuilles de produits et de bénéficier d'une plus grande crédibilité auprès des clients existants et potentiels du Groupe. Enfin, certains concurrents pourraient offrir aux clients une offre intégrée avec des produits complémentaires ou adopter une politique de prix agressive. Cela pourrait affecter la capacité du Groupe à étendre ou même maintenir ses parts de marché.

Ce risque se trouve aggravé par une tendance vers la consolidation de l'industrie, liée à l'environnement très concurrentiel du secteur des semi-conducteurs et aux coûts élevés de leur conception et fabrication, se traduisant notamment par l'acquisition par des sociétés de taille importante de sociétés de plus petite taille. Cette tendance à la consolidation devrait perdurer.

Sur le marché de la technologie NFC, le Groupe est en concurrence avec des sociétés comme NXP Semiconductors, Broadcom et Qualcomm notamment. Sur les marchés des paiements sécurisés et de la sécurité numérique, le Groupe est en concurrence avec des sociétés comme NXP Semiconductors, Samsung Electronics, Infineon Technologies et STMicroelectronics. D'autres sociétés pourraient entrer en concurrence directe avec le Groupe si elles venaient à signer des contrats de licence de technologie, de logiciels et de propriété intellectuelle avec des tiers, ou si elles développaient leur propre technologie.

La compétitivité du Groupe dépend de plusieurs facteurs, dont :

• sa capacité à anticiper les besoins du marché (notamment en en identifiant de nouveaux) et à développer des produits qui y répondent ;
• sa capacité à livrer des produits en grandes quantités dans les délais impartis et à des prix compétitifs ;
• sa capacité à comprendre rapidement les niveaux de prix et de performances des produits concurrents sur le marché ;
• la performance et le rapport qualité-prix de ses produits comparés à ceux de ses concurrents ;
• sa capacité à maintenir et développer ses relations avec ses principaux clients ; et
• sa capacité à se conformer aux standards du secteur tout en développant de nouvelles technologies brevetées, afin de proposer des produits nouveaux, sur le marché des paiements sécurisés notamment.

Si le Groupe n'est pas en mesure de rester compétitif face à ses concurrents actuels ou futurs, ou s'il est confronté à des concurrents qui ont plus de succès que lui, notamment en raison de leur taille, cela impactera défavorablement ses parts de marché, son chiffre d'affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de développer et de vendre des produits nouveaux dans des délais et des conditions économiques acceptables ou ne pas parvenir à conquérir de nouveaux marchés.

Les marchés sur lesquels le Groupe opère ainsi que les marchés qu'il vise sont caractérisés par l'évolution rapide des technologies et des standards, la rapide obsolescence des technologies existantes et les lancements fréquents de produits nouveaux. Ils sont également caractérisés par une forte concurrence en termes de prix, l'introduction de produits nouveaux étant un facteur différenciant qui permet d'obtenir de meilleurs prix. Le Groupe doit donc, pour maintenir sa position concurrentielle, être en mesure d'anticiper les évolutions technologiques et concevoir, développer, améliorer et commercialiser de nouveaux produits dans des délais courts et à des coûts acceptables.

Le développement de technologies et produits nouveaux commercialisables est complexe et nécessite généralement des investissements significatifs sur le long terme. Le Groupe pourrait prendre du retard dans la réalisation de ces développements et arriver sur le marché avec une technologie obsolète ou sur laquelle l'un de ses concurrents est déjà très bien implanté ou encore développer des produits sur la base d'un standard qui ne serait finalement pas celui retenu par l'industrie. Les coûts de développement pourraient par ailleurs être trop élevés par rapport au prix auquel le Groupe pourrait commercialiser ses produits. Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité, le chiffre d'affaires, la situation financière et le développement du Groupe.

Le développement des activités NFC du Groupe dépend du développement général du marché des applications NFC, de son acceptation par les consommateurs ainsi que de la demande des clients.

La stratégie du Groupe sur le marché des applications NFC repose historiquement sur la vente de semi-conducteurs et plus récemment sur la valorisation de la technologie NFC du Groupe et de son portefeuille de brevets NFC via des programmes de licences. Jusqu'à présent, la technologie NFC n'a pas été adoptée à grande échelle par les opérateurs de téléphonie mobile, les concepteurs de téléphones portables et les fabricants d'électroniques grand public. De surcroît, l'infrastructure qui permettrait à la technologie NFC d'être employée pour de multiples applications, y compris les paiements, n'a pas encore été déployée à grande échelle dans le monde.

Certaines technologies alternatives existantes et émergentes sont par ailleurs disponibles et pourraient être préférées aux solutions NFC du Groupe. Des solutions, incluant les services de messages courts (SMS) et les sites Internet de paiement en ligne, permettent déjà d'effectuer des paiements à partir de terminaux mobiles (téléphones, tablettes et ordinateurs portables, par exemple). En matière de communication peer-to-peer, les technologies sans fil existantes, telles que les technologies wireless-LAN, et Bluetooth, permettent des communications directes et des transferts de données entre terminaux mobiles.

Dans bien des pays, l'utilisation d'une technologie sans contact pour des applications telles que les paiements ou les transports en commun n'a en outre pas fait l'objet d'une large diffusion.

La technologie NFC ou le marché des applications NFC pourraient ne pas se développer ou se développer plus lentement que prévu. Les produits exploitant la technologie NFC développés par le Groupe pourraient ne pas répondre aux exigences du marché (notamment si les consommateurs y étaient réticents) ou ne pas être suffisamment largement adoptés par ses clients. Dans ces circonstances, les investissements importants, en temps et en ressources, réalisés par le Groupe dans cette technologie pourraient être perdus, en tout ou partie, et le développement du Groupe, ses activités et sa situation financière s'en trouveraient affectés.

Le développement des produits et solutions de sécurité du Groupe dépend du développement général du marché des solutions de sécurité pour les mobiles et réseaux, de son acceptation par les utilisateurs ainsi que de la demande des clients.

Le marché pour les solutions de sécurité des mobiles et des réseaux du Groupe dépend notamment de :

• leur capacité perçue à résoudre les problèmes réels des clients ;
• leur qualité perçue, leur prix, leur facilité d'utilisation et leur interopérabilité avec les solutions des concurrents du Groupe ;
• la perception par le marché de la facilité ou la difficulté qu'il y a à les déployer, en particulier dans les environnements réseaux complexes ;
• le développement du commerce électronique comme un moyen durable de faire des affaires ;

• l'acceptation par le marché de ces nouvelles technologies et normes ;

• la perception par les consommateurs de la nécessité de sécurisation du commerce électronique et des communications via les réseaux câblés et les réseaux mobiles ;

• la capacité du Groupe à s'adapter aux changements technologiques, et
• la conjoncture économique générale, qui, entre autres, influe sur les montants que les clients et clients potentiels sont prêts à investir sur ces technologies.

Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à de telles circonstances, son chiffre d'affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement s'en trouveraient impactés négativement.

Le succès du Groupe repose notamment sur une augmentation de la demande pour l'offre de produits de sécurité intégrée.

Les clients du Groupe peuvent reporter l'achat, cesser d'utiliser ou décider de ne pas renouveler la licence d'utilisation de produits de sécurité intégrée du Groupe, certains contrats de licence pouvant d'ailleurs être résiliés par les clients du Groupe à tout moment. Les contrats avec les clients du Groupe prévoient généralement des droits de licence de base, des frais d'accès aux technologies et/ou des redevances fondées sur une base unitaire, des frais d'utilisation ou un pourcentage du chiffre d'affaires provenant des produits intégrant la technologie du Groupe, ainsi que des prestations de service et des frais de maintenance. Un certain nombre de contrats significatifs prévoient en outre des redevances à percevoir plafonnées quand les volumes déclarés par les clients dépassent certains seuils. En conséquence, une partie des revenus du Groupe n'est pas récurrente, ce qui rend ceux-ci plus difficiles à prévoir. Les niveaux de dépenses reposant, en partie, sur les anticipations de revenus futurs et étant pour la plupart fixes à court terme, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'ajuster ses dépenses en temps opportun afin de compenser un baisse non anticipée de ses revenus, ce qui pourrait impacter négativement ses résultats, sa situation financière et son développement.

Le succès du Groupe dépendra notamment de l'introduction en temps opportun de nouveaux produits de sécurité avec des fonctionnalités enrichies ou nouvelles.

La performance financière future du Groupe dépendra notamment de sa capacité à répondre aux besoins et aux spécifications de ses clients en améliorant ses solutions de sécurité pour les mobiles et les réseaux et en développant des produits avec des fonctionnalités enrichies et nouvelles. Le Groupe consacre d'importantes ressources à l'identification de nouvelles tendances du marché et au développement de produits pour anticiper la demande pour les solutions de sécurité. Les clients pourraient cependant se détourner des solutions du Groupe si bien que le Groupe ne peut garantir que la demande pour ses solutions continuera à se développer comme il le prévoit. Le Groupe doit développer de nouveaux produits et améliorer ses produits existants pour répondre aux besoins des clients qui évoluent rapidement. Le succès de nouvelles fonctionnalités dépend de plusieurs facteurs, y compris leur introduction en temps opportun et leur acceptation par le marché. Le Groupe pourrait ne pas réussir à développer des améliorations ou de nouvelles solutions ou ne pas réussir à les mettre sur le marché en temps voulu. Le Groupe pourrait subir des retards dans le développement et l'introduction de ces solutions qui pourraient les rendre, une fois introduites, obsolètes et invendables. Les clients pourraient également différer leurs achats en attendant l'introduction de nouveaux produits. Si les solutions du Groupe n'étaient pas jugées compétitives notamment parce qu'il ne parvenait pas à les améliorer ou à en introduire de nouvelles en temps voulu, le Groupe pourrait ne plus être perçu comme un leader dans son domaine, sa réputation pourrait être atteinte, la valeur de sa marque diminuée, et ses performances financières impactées négativement. En outre, les incertitudes concernant le calendrier de disponibilité et la nature des fonctionnalités de nouveaux produits pourraient entraîner une augmentation des dépenses de recherche et développement sans avoir l'assurance de générer des revenus dans l'avenir.

De telles circonstances impacteraient négativement le chiffre d'affaires du Groupe et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Le prix de vente moyen des produits semi-conducteurs du Groupe tend historiquement à baisser. La tendance pourrait se confirmer à l'avenir.

L'industrie des semi-conducteurs est caractérisée par une érosion significative des prix de vente, particulièrement après qu'un produit a été introduit sur le marché depuis un certain temps et à mesure que les volumes augmentent. Le prix moyen des semi-conducteurs tend ainsi historiquement à baisser. Cette tendance pourrait se confirmer à l'avenir et le Groupe pourrait ne pas être en mesure de compenser la baisse des prix par une augmentation du volume des ventes ou le développement de circuits intégrés nouveaux ou améliorés dans des conditions de temps et de coûts acceptables ou encore de réduire ses coûts, ce d'autant plus qu'il se repose entièrement sur des sous-traitants pour la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits. Même si le Groupe y parvenait, cela pourrait ne pas suffire à compenser la baisse des prix.

De telles circonstances impacteraient négativement la marge brute du Groupe et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Le Groupe pourrait subir des augmentations de coûts de fabrication de ses produits sans être en mesure de les répercuter sur ses clients.

L'industrie des semi-conducteurs connaît une forte pression sur les prix, exercée par les concurrents et les clients, si bien que le Groupe dispose d'une capacité restreinte pour répercuter la hausse des coûts de ses produits sur ses clients. En conséquence, toute augmentation des coûts de fabrication des produits du Groupe, qu'elle soit due à des prix d'achat défavorables, à des écarts de rendements ou à d'autres facteurs, pourrait réduire la marge brute du Groupe et son résultat opérationnel. Le Groupe est lié à ses sous-traitants par des contrats cadres, prévoyant souvent une négociation annuelle des prix. En conséquence, le Groupe pourrait n'être en mesure ni d'obtenir des réductions de prix, ni d'anticiper ou d'empêcher une hausse des prix imposée par ses fournisseurs et ce d'autant qu'il dépend d'un nombre limité de fournisseurs pour la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits.

De telles circonstances impacteraient négativement la marge brute du Groupe et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement.

La plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont marqués par la présence de clients importants, bénéficiant d'une part de marché et d'un pouvoir de négociation significatifs et pouvant faire appel à d'autres sociétés afin de développer et fournir des semi-conducteurs remplissant des fonctions similaires à celles des produits du Groupe.

Plusieurs des marchés sur lesquels le Groupe entend se développer, notamment ceux de la technologie NFC pour les téléphones portables, des cartes de paiement et des cartes d'accès conditionnel pour la télévision payante, sont marqués par la présence de clients importants, bénéficiant d'une part de marché et d'un pouvoir de négociation significatifs.

Sur certains marchés où le nombre de clients est restreint et où les clients s'approvisionnent auprès de plusieurs fournisseurs, les concurrents du Groupe pourraient accroître leurs volumes d'affaires au détriment du Groupe, et les clients de ce dernier pourraient être incités à renégocier à la baisse les conditions financières des contrats.

Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Le Groupe dépend de la certification de tiers, tels que Visa et MasterCard, pour vendre ses produits afin qu'ils soient intégrés dans certaines applications et pourrait perdre cette certification.

Afin de vendre certains de ses produits, le Groupe doit se conformer à certains standards et protocoles établis par des tiers et, dans certains cas, obtenir une certification délivrée pour trois ans sur la base de rapports d'évaluation établis par des laboratoires indépendants. Même si le Groupe estime, à la date du présent document de référence, le risque d'un non renouvellement de tout ou partie de ces certifications faible, sa réalisation pourrait empêcher le Groupe de vendre certains de ses produits dans la mesure où il ne lui serait alors pas possible de les vendre faute d'avoir été certifiés et, ainsi, avoir un impact défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Le Groupe pourrait éprouver des difficultés dans sa transition vers des processus de fabrication de tranches de silicium (wafers) plus avancés ou dans la recherche d'un plus haut degré d'intégration dans la conception de ses circuits intégrés.

Pour maintenir et accroître sa compétitivité, le Groupe entend poursuivre ses investissements dans le développement de circuits intégrés de plus en plus miniaturisés et avec un degré d'intégration au sein des produits plus avancé. Ces efforts continus imposent au Groupe de faire évoluer régulièrement les processus de production utilisés par les fonderies pour ses circuits intégrés. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés et des retards lors de la mise en place par ses sous-traitants de nouveaux processus. Le Groupe ne peut pas garantir que ces sous-traitants parviendront à migrer avec succès vers les nouveaux processus ou, à défaut, qu'il pourra trouver des nouveaux sous-traitants en mesure de les mettre en œuvre. Si les sous-traitants du Groupe ne parvenaient pas à effectuer cette transition vers la miniaturisation dans des délais raisonnables ou si le Groupe n'était pas en mesure d'arriver à un plus haut degré d'intégration dans la conception de ses produits ou d'y parvenir dans des délais raisonnables, cela pourrait avoir un impact défavorable sur le Groupe, son activité, son chiffre d'affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement.

2. Risques liés à l'absence d'outil industriel

Le Groupe sous-traite la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits à des tiers et l'un d'eux pourrait ne pas remplir ses obligations dans les délais et les conditions prévus.

Le Groupe sous-traite la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits à des tiers. Le Groupe dépend ainsi de ses fournisseurs en termes de quantité, de qualité, de rendement et de coûts des services et produits. Le Groupe ne peut maintenir le même niveau de supervision et de contrôle sur ces opérations sous-traitées que si elles étaient internalisées.

Le Groupe n'a qu'un nombre limité de fournisseurs, voire, pour certains produits, une seule fonderie qualifiée. Le premier fournisseur du Groupe, ses cinq premiers fournisseurs et ses dix premiers fournisseurs représentaient ainsi, respectivement, 27%, 61% et 71% de ses achats pour l'exercice 2013 et 28%, 56% et 67% de ses achats pour l'exercice 2012. Le Groupe dispose de contrats d'une durée allant, en général, de 3 à 5 ans, puis renouvelables tacitement, en général tous les ans, avec ses principaux partenaires. Si l'un d'entre eux mettait fin à ses relations avec le Groupe, venait à contracter avec un concurrent ou à modifier ses quantités ou ses conditions de livraison au Groupe, cela pourrait affecter la capacité du Groupe à livrer ses produits à ses clients dans les délais et en quantité suffisante, impacter ses ventes et nuire à ses relations commerciales.

L'un quelconque de ces événements aurait un impact défavorable sur l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Dans le cadre de l'acquisition de l'activité SMS d'Atmel, la Société a conclu le 28 septembre 2010 un contrat d'approvisionnement avec LFoundry Rousset SAS, modifié par avenant en date du 19 mars 2012, aux termes duquel la Société est engagée à acheter, à des prix déterminés, un nombre minimum de tranches de silicium d'ici le 30 septembre 2014, la Société bénéficiant d'un accès prioritaire aux capacités de production de LFoundry. Au 31 décembre 2013, la totalité des engagements a été honorée. Par ailleurs, en juin 2013, LFoundry Rousset SAS, a fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire qui a conduit à l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire en décembre 2013 et cette dernière a cessé toute activité. Durant l'année 2013, la Société a procédé à la qualification d'une source d'approvisionnement alternative qu'elle a mis en œuvre afin de faire face aux difficultés de LFoundry Rousset SAS.

Si les fournisseurs auxquels le Groupe fait appel pour la fabrication de ses produits n'atteignent pas un niveau de production ou de qualité suffisant, la réputation du Groupe ainsi que ses relations avec ses clients pourraient en être affectées.

Le Groupe ne détient pas d'outil industriel, ses produits étant fabriqués, assemblés et testés par des sous-traitants, principalement les fonderies Global Foundries et UMC. Des déviations mineures dans le processus de fabrication peuvent causer d'importantes baisses de production et, dans certains cas, entraîner une interruption de la production. Des changements dans le processus de fabrication ou l'usage de matériaux défectueux par les fournisseurs du Groupe peuvent entrainer des défauts de fabrication graves ou des niveaux de production inférieurs à ceux escomptés, voire inacceptables.

La plupart de ces problèmes sont difficilement détectables en amont du processus de fabrication et pourraient exiger du temps ainsi que des coûts importants pour leur correction. Une production trop faible du sous-traitant ou des défauts, des problèmes d'intégration ou d'autres problèmes de performance dans la fabrication des circuits intégrés pourraient, outre un impact direct sur les ventes et le chiffre d'affaires, nuire au Groupe dans ses relations avec ses clients, nuire à sa réputation ou l'obliger à dédommager ses clients. Si les sous-traitants du Groupe ne parviennent pas à fournir des produits satisfaisants, le Groupe devra trouver d'autres sous-traitants, ce qui pourrait prendre du temps et entrainer des coûts supplémentaires. Ces risques sont accrus pour certains produits pour lesquels le Groupe ne dispose actuellement que d'une seule source d'approvisionnement.

Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement.

3. Risques liés à la nature des clients du Groupe

Les clients du Groupe pourraient ne pas intégrer les solutions du Groupe dans leurs produits ou les produits de ses clients pourraient ne pas s'imposer sur le marché.

Le Groupe vend des circuits intégrés, d'une part, aux OEMs (original equipment manufacturers) et aux fabricants de cartes à puce qui les intègrent dans leurs produits et, d'autre part, aux ODMs (original design manufacturers) qui les intègrent dans les produits qu'ils fournissent aux OEMs. En conséquence, le Groupe dépend des OEMs et des fabricants de cartes à puce pour intégrer ses circuits intégrés dans les produits qu'ils vendent eux-mêmes.

Le Groupe doit, dans un premier temps, investir des sommes importantes pour le développement de nouveaux circuits intégrés, sans aucune assurance que des clients les sélectionneront puis les intégreront dans leurs produits (design win). Obtenir un design win est d'autant plus important qu'il est ensuite très difficile pour le client de changer de fournisseur de circuits intégrés. L'absence de design wins a donc un impact négatif sur le chiffre d'affaires, les résultats et la situation financière du Groupe.

Une fois sélectionnés, les circuits intégrés du Groupe sont habituellement inclus dans les produits des clients au stade de la conception et avant leur mise sur le marché. Le Groupe n'a aucune assurance que les produits du client seront commercialisés avec succès. Par ailleurs, si les circuits intégrés du Groupe présentent des défauts affectant leurs performances ou leur conformité aux normes de certification après la sélection et l'intégration dans les produits des clients, outre l'impact direct sur les ventes des produits en question, il n'est pas certain que ces clients sélectionnent à nouveau les solutions du Groupe lors de la conception de leurs nouveaux produits. Ce risque est accru pour les produits NFC du Groupe. En effet, cette technologie est apparue récemment sur le marché et la majorité des clients du Groupe dispose d'une expérience limitée quant à la conception de produits intégrant les solutions de type NFC. Si les circuits intégrés du Groupe ne répondent pas aux attentes de ses clients, ou si les produits des clients du Groupe ne répondent pas aux attentes de leurs propres clients ou ne sont pas acceptés par les consommateurs, le chiffre d'affaires, les résultats et la situation financière du Groupe en seraient affectés.

La technologie NFC pourrait être intégrée dans des circuits intégrés que le Groupe ne fournit pas actuellement.

L'industrie des semi-conducteurs est caractérisée par une recherche constante de réduction des coûts et du nombre de composants, et cela en intégrant dans un circuit intégré unique des fonctionnalités jusque-là fournies par plusieurs composants. C'est ce qui s'est passé, par exemple, dans l'industrie des téléphones mobiles, avec le développement de solutions intégrant sur une seule puce (system-on-chip) la fonction téléphonie par radio (baseband) et la fonctionnalité radiofréquence, mais aussi des composants incorporant plusieurs fonctions ou normes de connectivité, telles que Bluetooth, radio FM et wireless-LAN.

L'activité du Groupe, en ce qui concerne la fourniture de microcontrôleurs pour les terminaux mobiles (téléphones, tablettes et ordinateurs portables, par exemple), se concentre sur le contrôleur NFC et sur l'élément sécurisé (distinct ou intégré au contrôleur NFC). Les clients actuels et potentiels du Groupe pourraient choisir d'adopter des structures intégrant l'une de ces solutions ou ces deux solutions au sein d'un autre circuit intégré, tel que le processeur d'applications, le processeur de carte SIM, le composant Bluetooth, radio-FM ou wireless-LAN. Dans une telle hypothèse, le Groupe serait désavantagé par rapport aux vendeurs de semi-conducteurs qui disposent déjà de ces technologies dans leurs portefeuilles de produits, que ce soit dans le cadre de développements internes ou résultant d'acquisitions ou de licences de technologie. Ceci aurait un impact défavorable sur le développement du Groupe, ses activités et sa situation financière.

Dans ce contexte, le lancement par les sociétés Broadcom et Qualcomm en fin d'année 2012 de circuits intégrés combinant différentes connectivités, dont le NFC, ont compté parmi les éléments ayant conduit le Groupe à devoir adapter sa stratégie sur le segment du NFC afin de rester compétitif.

Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires avec un nombre limité de clients. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à retenir ses clients principaux ou à étendre ses relations commerciales.

Une part importante des ventes du Groupe est réalisée auprès d'un nombre relativement limité de clients et le Groupe prévoit que cette situation devrait perdurer, au moins pendant un certain temps. Ces clients pourraient décider de ne plus acheter les solutions du Groupe, d'en acheter moins ou d'en renégocier les conditions financières. Dans la mesure où chaque client représente un pourcentage significatif de ses comptes clients, le Groupe se trouve par ailleurs davantage exposé au risque d'insolvabilité ou de retard de paiement de l'un d'eux, étant précisé qu'à la date d'établissement du présent rapport, le montant des créances échues non-recouvrées n'est pas significatif (voir à cet égard la note 14 de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2013).

Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient, respectivement, 23%, 49% et 64% de son chiffre d'affaires pour l'exercice 2013 et 30%, 63% et 83% de son chiffre d'affaires pour l'exercice 2012.

La perte d'un client important, une réduction importante du chiffre d'affaires ou un problème de recouvrement de créances clients avec l'un d'entre eux pourraient affecter la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe.

Les clients du Groupe pourraient annuler leurs commandes, modifier les quantités commandées ou retarder leur production. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à prévoir de manière précise la demande pour ses produits et, ainsi, ne pas être mesure d'écouler ses stocks, ou, au contraire, ne pas être en mesure de livrer ses clients.

Le Groupe n'a pas d'engagement ferme d'achats sur le long terme de la part de ses clients. Toutes les ventes sont faites sur la base de contrats qui prévoient la possibilité pour le client d'annuler, de changer ou de retarder ses commandes, moyennant souvent un faible préavis, et sans pénalité. Comme le délai de production excède le délai de livraison des produits, la production commence souvent sur la base de prévisions, pour chaque client, des volumes et de l'étendue de la gamme de produits fabriqués.

Les prévisions du Groupe dépendent de la précision des prévisions de ses clients, de l'évolution des conditions du marché, de la gamme de produits commandés et des commandes de ses clients. Des prévisions trop optimistes, des évolutions du marché rendant ses prévisions obsolètes ou des annulations ou retards de commandes pourraient affecter significativement le Groupe par une baisse inattendue du chiffre d'affaires, alors qu'il aurait déjà encouru les dépenses correspondantes, ou par des stocks excessifs ou obsolètes, que le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'écouler.

A l'inverse, il est déjà arrivé que certains clients augmentent de manière importante les quantités demandées avec très peu ou pas de préavis. Si le Groupe n'était pas en mesure d'anticiper cette évolution et ne parvenait pas à satisfaire les demandes de ses clients dans les délais, les clients pourraient annuler leurs commandes et réclamer une indemnisation ou encore se fournir auprès de concurrents.

La réalisation de l'un quelconque de ces évènements aurait un impact défavorable sur les activités, le chiffre d'affaires, les résultats, la trésorerie et donc la situation financière du Groupe.

Le Groupe fournit des solutions qui offrent des fonctionnalités de sécurité à ses clients que des tiers pourraient essayer de contourner.

Le cœur de l'offre du Groupe est la fourniture de circuits intégrés, de logiciels et, plus généralement, de plateformes conçus afin de protéger l'intégrité de leur fonctionnement, des informations qui y sont contenues et des communications au sein de ceux-ci. Ces solutions sont axées sur la protection des revenus, des modèles économiques ou des intérêts des clients. Il s'agit, par exemple, de prévenir des opérations bancaires frauduleuses au moyen de cartes de paiement, de protéger des frontières, d'assurer que seuls les clients payant pour un contenu télévisé le reçoivent ou de maintenir la sécurité d'informations confidentielles.

Des efforts considérables peuvent être déployés par ceux qui tentent de contourner la sécurité des systèmes au sein desquels les solutions du Groupe sont intégrées. Toute violation de la sécurité des produits de la Société ou des systèmes au sein desquels ils sont intégrés (du fait de la violation de la sécurité de ses produits ou autrement) pourraient causer des dommages à ses clients, ce qui pourrait nuire à la réputation et aux activités du Groupe.

La complexité des circuits intégrés du Groupe pourrait conduire à des retards ou à des dépenses imprévues provenant de défauts non détectés ou d'erreurs de conception.

Les circuits intégrés du Groupe sont complexes et peuvent contenir des défauts ou des erreurs de conception, qui, s'ils sont significatifs, peuvent réduire leurs performances ou empêcher qu'ils soient conformes aux standards de l'industrie. Si la situation venait à se présenter, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de corriger ces défauts dans un délai raisonnable. Leur correction pourrait entraîner des retards dans la production ou générer des coûts significatifs. Le risque est d'autant plus important que le Groupe, sous-traitant la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits à des tiers, ne peut maintenir le même niveau de supervision et de contrôle sur ces opérations que si elles étaient internalisées.

Si les défauts dans la conception des produits du Groupe ne sont découverts qu'après leur commercialisation, cela pourrait entraîner des coûts de rappel de produits, de réparation et de remplacement. De plus, le Groupe garantit le plus souvent ses produits pour une durée d'une à trois années. Le Groupe pourrait donc être contraint de rembourser ses produits et faire l'objet d'actions en réparation.

L'un quelconque de ces événements aurait un impact défavorable sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et son développement.

4. Risques liés à la propriété intellectuelle

Le Groupe compte, dans une large mesure, sur le caractère exclusif de sa propriété intellectuelle. Cependant, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'obtenir les droits lui garantissant une protection adéquate ou un avantage concurrentiel.

Le Groupe dépend, dans une large mesure, de ses droits de propriété intellectuelle et de ses secrets commerciaux afin de protéger ses produits et ses technologies contre les détournements de tiers.

Le Groupe pourrait connaître des difficultés dans l'obtention de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle. Par ailleurs, les droits obtenus pourraient se révéler insuffisants afin d'assurer une protection adéquate ou un avantage concurrentiel.

En particulier, le Groupe ne peut pas garantir que :

• les demandes d'enregistrement de brevets du Groupe qui sont en cours d'examen donneront effectivement lieu à des délivrances de brevets ;
• les brevets délivrés au Groupe ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ;
• ses secrets commerciaux ne seront pas divulgués ;
• l'étendue de la protection conférée par les brevets est suffisante pour le protéger face à la concurrence et aux brevets des tiers couvrant des dispositifs similaires ;
• ses produits ne contrefont pas des brevets appartenant à des tiers ; et
• les standards adoptés par l'industrie et suivis par le Groupe ne violent pas de droits de tiers.

De plus, le Groupe n'a pas, à ce jour, déposé de demande de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle dans tous les pays dans lesquels il opère. La protection par le Groupe de ses droits de propriété intellectuelle représente un coût significatif lié, notamment, aux frais de dépôt et de maintien en vigueur des brevets, aux rémunérations versées aux inventeurs et à la gestion de ses autres droits de propriété intellectuelle, coût qui pourrait augmenter, notamment si des actions en justice devaient être introduites par le Groupe pour faire valoir ses droits.

De même, surveiller l'utilisation non autorisée des produits est difficile, et le Groupe ne peut être certain qu'il pourra éviter les détournements ou les utilisations non autorisées de ses technologies, notamment dans des pays étrangers où ses droits seraient moins bien protégés.

Les concurrents du Groupe pourraient de surcroît développer indépendamment ou avoir déjà développé une technologie semblable à celle du Groupe. Il pourrait enfin être demandé au Groupe de concéder des licences sur ses brevets du fait de sa participation dans diverses organisations normatives.

Par ailleurs, dans le cadre de la conduite de ses affaires, le Groupe doit fréquemment donner accès à des tiers à de l'information sensible, protégée ou non par des brevets. Le Groupe s'assure que ces tiers s'engagent à ne pas détourner, utiliser ou communiquer ces informations, au moyen d'accords de confidentialité, mais il ne peut garantir que ces tiers respectent ces accords, qu'il sera informé d'une violation de ces accords, ou encore que la réparation qu'il pourrait éventuellement obtenir soit suffisante au regard du préjudice subi, ne serait-ce qu'en raison des délais avant son obtention.

L'incapacité du Groupe à protéger des éléments significatifs de ses droits de propriété intellectuelle et de sa technologie aurait un impact défavorable sur ses activités, son développement et sa situation financière.

Tout litige concernant les brevets du Groupe ou ses autres droits de propriété intellectuelle pourrait toucher les partenaires industriels du Groupe ou ses clients, ce qui conduirait à faire jouer l'obligation de garantie du Groupe.

Les personnes auxquelles le Groupe a accordé des licences ou fourni des produits ou services pourraient être impliquées dans des litiges concernant la violation par ces licences, produits ou services de brevets ou droits de tiers. Certains clients du Groupe ont déjà reçu des notifications écrites de tiers faisant valoir leurs droits sur certaines technologies et les invitant à obtenir une licence. Conformément aux contrats signés avec ses clients, le Groupe pourrait être amené à défendre et indemniser ses clients en cas d'action intentée à leur encontre et fondée sur une violation alléguée de droits de propriété intellectuelle de tiers par ses licences, produits ou services. De tels litiges pourraient aussi entraver l'activité des clients du Groupe et, par conséquent, provoquer une baisse de la vente de ses technologies et de ses produits. Ceci aurait un impact défavorable sur ses activités, son développement, ses résultats et sa situation financière.

5. Risques juridiques

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

6. Risques financiers

6.1 Risque de change

Une part significative du chiffre d'affaires du Groupe et des paiements à ses fournisseurs est libellée en dollars alors qu'une grande partie de ses dépenses opérationnelles et nombre de ses actifs et passifs le sont dans d'autres devises, principalement en euros.

La monnaie fonctionnelle de la Société est le dollar américain, devise également retenue pour la présentation de ses états financiers consolidés. Les ventes du Groupe, tout comme les paiements à ses fournisseurs les plus importants, sont, de façon prépondérante, libellés en dollars américains alors qu'une grande partie de ses dépenses opérationnelles et une partie de ses actifs et passifs le sont dans d'autres devises, principalement en euros et, dans une moindre mesure, en livres sterling. Par conséquent, le résultat opérationnel et les liquidités du Groupe sont soumis aux fluctuations des cours de change et, essentiellement, aux fluctuations de la parité euro/dollar. Par exemple, en cas de variation de cette parité de + 10% ou de - 10%, le Groupe estime, pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, que l'impact, en termes absolus, aurait été de 216 milliers de dollars sur son résultat opérationnel et résultat opérationnel ajusté et de 291 milliers de dollars sur ses capitaux propres. Afin d'atténuer ce risque, le Groupe a mis en place depuis 2009 une politique de couverture du risque de change pour préserver sa rentabilité et sa trésorerie. Le Groupe ne peut toutefois garantir que sa politique de couverture le protègera efficacement contre les variations des changes (voir également la note 3.1(a) « Risque de change » de l'annexe aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2013).

6.2 Risques de crédit, de taux d'intérêt et relatif à la gestion de la trésorerie

A la date d'établissement du présent rapport, le Groupe n'a pas contracté d'endettement significatif et estime, en conséquence, ne pas être exposé à un risque significatif de variation de taux d'intérêt. Le Groupe pourrait néanmoins, à l'avenir, diversifier ses sources de financement en recourant progressivement à des emprunts bancaires, si bien qu'il pourrait être exposé, à terme, à ce risque.

Le Groupe exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par le Groupe (essentiellement des SICAV monétaires et des dépôts à terme). Au 31 décembre 2013, les disponibilités et valeurs mobilières de placement détenues par le Groupe étaient essentiellement placées dans des produits ayant une maturité inférieure à douze mois.

6.3 Risques liés aux engagements hors-bilan

Le montant total des engagements hors bilan du Groupe au 31 décembre 2013 s'élève à 5,9 millions de dollars (contre 28,7 millions de dollars au 31 décembre 2012). Ces engagements hors bilan sont décrits à la note 33 de l'annexe aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2013. En 2012, le principal engagement hors-bilan du Groupe correspondait à un engagement d'achat auprès de la société LFoundry d'un nombre minimum de tranches de silicium (wafers) sur une durée initiale de 48 mois à compter de la date d'acquisition. Au 31 décembre 2013, la totalité des engagements a été honorée. De plus, la société LFoundry a cessé toute activité et une procédure de liquidation judiciaire a été ouverte en décembre 2013.

6.4 Historique des pertes opérationnelles - Risques liés aux pertes prévisionnelles

Le Groupe a un historique de pertes opérationnelles, pertes qui pourraient perdurer.

Le Groupe a accumulé des pertes. Il pourrait ne pas réussir à être rentable ou à maintenir sa rentabilité dans le futur.

Le Groupe a débuté son activité en 1995 et a subi des pertes depuis lors. Les pertes nettes se sont montées à 37,5 millions de dollars en 2012 et à 27,6 millions de dollars en 2013. Au 31 décembre 2013, les pertes cumulées depuis le mois de juin 2005, date de la réduction de capital à zéro suivie d'une augmentation de capital de 1 million d'euros, sont de 161,6 millions de dollars.

Le Groupe s'attend à devoir engager d'importantes dépenses pour développer ses produits et assurer l'expansion de son activité, y compris des dépenses en recherche et développement et des dépenses commerciales, marketing et administratives. En tant que société cotée, le Groupe encourra en outre des dépenses juridiques et comptables supplémentaires ainsi que d'autres dépenses liées à la cotation. Par ailleurs, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés imprévues, des complications, des retards de livraisons pouvant occasionner des dépenses supplémentaires. En raison de ces dépenses supplémentaires, le Groupe devrait dégager et maintenir un chiffre d'affaires plus important pour maintenir sa rentabilité. La tendance de croissance des derniers exercices pourrait ne pas être durable si bien que le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'assurer ou de maintenir la rentabilité de son activité et pourrait donc continuer à subir des pertes importantes dans le futur.

6.5 Risques de variations du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel du Groupe

Les variations du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel trimestriels ou annuels et les difficultés à les anticiper pourraient entraîner la chute du cours des actions du Groupe.

Le chiffre d'affaires du Groupe et son résultat opérationnel sont historiquement sujets à d'importantes variations, et cela devrait se poursuivre dans le futur. En conséquence, la comparaison des chiffres d'affaires et des résultats opérationnels sur des périodes successives ne saurait être un indicateur des performances futures. A l'avenir, le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel du Groupe pourraient être inférieurs aux attentes des analystes et des investisseurs, ce qui pourrait entraîner la chute du cours des actions de la Société.

6.6 Risques liés à l'absence de distribution de dividendes dans un futur immédiat

La Société n'a jamais distribué de dividendes et n'envisage pas de le faire dans un avenir proche.

La Société n'a versé à ce jour aucun dividende à ses actionnaires et ne compte pas le faire dans un avenir proche. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, il est envisagé que les bénéfices éventuels seront réinvestis dans la Société.

6.7 Risques de liquidité – Besoins futurs en fonds propres et financements complémentaires

Le Groupe pourrait avoir besoin de renforcer ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires afin d'assurer son développement.

Historiquement, la Société a financé son développement par un renforcement de ses fonds propres, par voie d'augmentations de capital réalisées auprès de fonds de capital-risque et de partenaires industriels, et, en février 2012, dans le cadre d'une offre publique concomitante à l'admission de ses actions aux négociations sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris. Le Groupe n'a pas eu recours à des emprunts bancaires significatifs. En conséquence, le Groupe estime ne pas être exposé à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre de clauses de remboursement anticipé d'emprunts bancaires.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Le Groupe continuera à avoir des besoins de financement pour le développement de ses technologies, la commercialisation de ses produits et la réalisation d'éventuelles opérations de croissance externe. Il se pourrait, dans ces conditions, que le Groupe se trouve à l'avenir dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance ce qui le conduirait à rechercher d'autres sources de financement, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital.

Le niveau du besoin de financement et son échelonnement dans le temps dépendent d'éléments qui échappent largement au contrôle du Groupe, tels que :

• des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés pour ses programmes de recherche et développement ;
• des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
• des coûts pour répondre aux développements technologiques du marché et pour assurer la fabrication et la commercialisation de ses produits ; et
• des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits ou d'acquisition de technologies, de produits ou de sociétés.

Il se peut que le Groupe ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura besoin, et ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir :

• retarder, réduire ou supprimer des programmes de recherche ;
• obtenir des fonds par le biais d'accords de partenariat industriel qui pourraient le contraindre à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de ses produits ; ou
• accorder des licences ou conclure des accords qui pourraient être moins favorables pour lui que ceux qu'il aurait pu obtenir dans un contexte différent.

De plus, dans la mesure où le Groupe lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs contenir des conditions restrictives et être couteux. La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement, ses perspectives ou le cours de ses actions.

Enfin, le Groupe a mis en place au cours du quatrième trimestre 2011 des contrats d'affacturage en euros et en dollars avec Natixis Factor, incluant un fonds de garantie et adossés à un contrat d'assurance-crédit. Le contrat d'une durée initiale de deux ans a été porté à trois ans au cours de l'exercice 2013, il est en outre reconductible. Le risque de non recouvrement étant transféré à la banque, les créances cédées dans le cadre du programme ne sont plus comptabilisées au bilan. Au 31 décembre 2013, les créances cédées étaient financées pour un montant de 4,5 millions de dollars (contre 12,3 millions de dollars au 31 décembre 2012). La résiliation de ces contrats pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière sur le Groupe.

6.8 Risque de dilution

le Groupe pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société, pour financer son développement ou dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés.

Ainsi que cela est indiqué à la section « Risques de liquidité – Besoins futurs en fonds propres et financements complémentaires » ci-dessus, la Société pourrait recourir à l'émission d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital pour financer son développement.

Par ailleurs, dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et salariés, la Société a, depuis sa création, régulièrement émis ou attribué des bons de souscription d'actions, des options de souscription d'actions et des actions gratuites. Ainsi, l'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital ainsi que l'acquisition définitive de toutes les actions gratuites non encore acquises entraînerait l'émission de 1 847 386 actions nouvelles générant une dilution de près de 5,4% du capital social actuel (soit un capital « pleinement dilué » de 14 336 379,20 euros, divisé en 35 840 948 actions). La Société continuera à procéder à l'émission ou l'attribution de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société.

De telles opérations auront pour effet de diluer la participation des actionnaires.

• 6.9 Risques fiscaux
• 6.9.1 Risques liés au crédit d'impôt recherche

Pour financer ses activités, la Société a également opté pour le régime français du Crédit d'impôt recherche (« CIR »), qui consiste à offrir un crédit d'impôt aux entreprises investissant significativement en recherche et développement. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les traitements et salaires, les consommables, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle.

Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société ou que le CIR soit remis en cause par un changement de réglementation alors même que le Groupe se conforme aux exigences de documentation et d'éligibilité des dépenses. Si une telle situation devait se produire, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière et le développement du Groupe.

6.9.2 Déficits fiscaux

Le montant des déficits fiscaux reportables de la Société s'élevait à 154,4 millions d'euros au 31 décembre 2013 (contre 125 millions d'euros au 31 décembre 2012). Ces déficits sont en principe indéfiniment reportables dans les conditions de l'article 209-I alinéa 3 du code général des impôts. Ce droit au report peut toutefois être remis en cause dans l'hypothèse où la société concernée a fait l'objet d'opérations de restructuration ou a subi une modification de son activité s'assimilant à un changement profond d'activité au sens de l'article 221-5 du code général des impôts, tel qu'interprété par la jurisprudence administrative. A la date d'établissement du présent rapport, le Groupe ne peut pas exclure que l'administration fiscale cherche à remettre en cause, sur ce fondement, le droit au report de déficits fiscaux. Une telle remise en cause aurait un effet défavorable sur le Groupe, ses résultats, sa situation financière et son développement.

6.9.3 Risques sur les activités internationales du Groupe

Le Groupe opère dans un grand nombre de pays, principalement en Europe, en Asie-Pacifique et en Amérique du Nord. 90% et 86% du chiffre d'affaires du Groupe a ainsi été réalisé à l'étranger au cours, respectivement, des exercices 2013 et 2012.

Le Groupe est, par conséquent, soumis à l'impôt dans de nombreuses juridictions fiscales. La charge d'impôt supportée par le Groupe dépend donc, notamment, de l'interprétation de la réglementation fiscale locale, des traités fiscaux internationaux, de la doctrine administrative dans chacune de ces juridictions et de la politique de prix de transfert. L'évolution de ces réglementations fiscales pourrait avoir un impact défavorable sur la charge d'impôt supportée par la Société et ses filiales et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Le Groupe s'appuie sur les règles édictées par l'OCDE, notamment en matière de prix de transfert. Le Groupe s'attache ainsi à revoir la détermination de ces prix dans l'objectif de s'assurer de la sécurité des opérations réalisées. Toutefois, à la date d'établissement du présent rapport, le Groupe ne peut pas exclure que les administrations fiscales des juridictions concernées cherchent à remettre en cause la politique de prix de transfert retenue. La remise en cause de la politique de prix de transfert retenue par le Groupe pourrait avoir un impact défavorable significatif sur la charge d'impôt supportée par la Société et ses filiales et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement.

6.9.4 Autres risques fiscaux

La Société a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010. Le contrôle fiscal n'a donné lieu à aucune rectification. Les sociétés du Groupe n'ont pas fait l'objet de contrôles fiscaux au cours de l'exercice 2013.

7. Risques liés à l'organisation du Groupe

7.1 Risques de dépendance vis-à-vis du personnel clé

Le Groupe pourrait perdre du personnel clé et ne pas être en mesure d'attirer de nouvelles personnes qualifiées.

La réussite future du Groupe dépendra, en partie, de sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel de direction, de recherche et développement, d'ingénierie, de vente et de marketing hautement qualifié. Le personnel lié à la recherche et au développement du Groupe représente notamment un atout important et constitue la source de ses innovations et le Groupe prévoit de recruter des ingénieurs de conception et d'application supplémentaires. Le Groupe pourrait ne pas réussir à retenir ou à attirer suffisamment de personnel technique et d'ingénierie pour soutenir la croissance prévue. En outre, pour élargir sa clientèle et augmenter ses ventes auprès de ses clients existants, le Groupe aura besoin d'embaucher du personnel de vente qualifié supplémentaire. La concurrence pour le recrutement du personnel qualifié est intense, compte tenu du manque de personnes qualifiées dans ce secteur et le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les retenir ou de les attirer.

Si le Groupe ne parvenait pas rapidement à recruter et former un personnel qualifié, sa croissance en serait affectée. En outre, si le Groupe était dans l'incapacité de retenir son personnel existant, il lui serait difficile de poursuivre son développement. Ceci aurait un impact défavorable sur son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière et ses perspectives.

7.2 Risques liés à la gestion de la croissance

Le Groupe pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés et activités acquises.

Le développement du Groupe repose notamment sur l'acquisition de sociétés et/ou d'activités complémentaires. Le Groupe ne peut garantir le succès de l'intégration des sociétés et activités récemment acquises, l'intégration des services et du personnel et, enfin, l'impact des synergies attendues. Bien que le Groupe entreprenne des diligences préalablement aux acquisitions et prenne des mesures d'intégration en amont de l'acquisition, il pourrait notamment être confronté à des difficultés d'intégration et de création de synergies, tant au niveau opérationnel qu'humain ; des mises en jeu de la responsabilité de la Société, notamment en raison d'un accroissement des contentieux salariaux ou de propriété intellectuelle ; la perte de clients historiques, la non réalisation des objectifs fixés dans le cadre des acquisitions ; et des difficultés à assurer une continuité de services aux clients des activités acquises.

Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière et le développement du Groupe.

En particulier, le Groupe a réalisé trois acquisitions depuis 2010 :

Secure Microcontroller Solutions

Le Groupe a réalisé l'acquisition de l'activité Secure Microcontroller Solutions d'Atmel Corp. (« SMS ») le 30 septembre 2010.

Il existe un risque de dépréciation des actifs qui ont été acquis dans le cadre de la reprise de l'activité SMS et qui ont été reconnus dans les comptes consolidés à leur juste valeur (en particulier, les brevets, les masques et le goodwill qui y figurent pour un montant net de 7,8 millions de dollars au 31 décembre 2013 – voir la note 5 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2013).

Embedded Security Solutions

Le 1er décembre 2012, le Groupe a acquis Embedded Security Solutions (« ESS »).

Outre les risques relatifs à l'intégration d'ESS, il existe un risque de dépréciation des actifs qui ont été acquis dans le cadre de la reprise de l'activité ESS et qui ont été reconnus dans les comptes consolidés à leur juste valeur (en particulier, les actifs incorporels et le goodwill qui y figurent pour un montant net de 33,9 millions de dollars au 31 décembre 2013 – voir la note 5 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2013).

Metaforic

Le 5 avril 2014, le Groupe a acquis auprès de fonds de capital-risque la société Metaforic pour un montant de 11,6 millions de dollars versé en numéraire à la date de réalisation de l'opération et pourrait verser en 2015 un complément de prix d'un montant maximal de 4,5 millions de dollars, sous réserve de la réalisation de différents objectifs commerciaux fixés pour l'année 2014. Basée en Écosse et opérant également dans la Silicon Valley en Californie, Metaforic est spécialisée dans le développement de technologies de code logiciel « impénétrable » et de logiciels de sécurité spécialisés dans le cryptage, à destination des marchés du paiement mobile et de la banque mobile notamment.

Outre les risques relatifs à l'intégration de Metaforic, il existe un risque de dépréciation des actifs acquis.

Des opérations de croissance externe futures pourraient se traduire par des difficultés d'intégration des nouvelles entités, mobiliser l'équipe dirigeante et la distraire de l'activité du Groupe, diluer les actionnaires existants ou impacter négativement les résultats financiers du Groupe.

Le Groupe pourrait envisager, dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, de procéder à des acquisitions de sociétés, d'activités ou de technologies complémentaires afin de poursuivre le développement de ses activités, d'améliorer sa compétitivité sur son marché ou de pénétrer de nouveaux marchés. Le Groupe ne peut garantir que de telles opportunités d'acquisition se présenteront, ni que les acquisitions auxquelles il procédera se révéleront rentables et/ou répondront aux objectifs attendus. Leur réalisation pourrait de surcroît se traduire par des difficultés d'intégration des nouvelles entités, mobiliser l'équipe dirigeante et la distraire de l'activité du Groupe, diluer les actionnaires existants ou impacter négativement les résultats financiers du Groupe et, ainsi, avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe.

Si le Groupe ne parvient pas à gérer son développement, il pourrait ne pas pouvoir mettre en œuvre son plan d'affaires et ses résultats opérationnels pourraient en être affectés.

Les résultats opérationnels futurs dépendent largement de la capacité du Groupe à gérer son développement et sa croissance.

Pour rester compétitif et gérer son développement, le Groupe doit constamment améliorer ses équipements et ses technologies, et fournir des efforts importants en matière de recherche et développement, ce qui requiert des investissements importants mais aussi des investissements en matière de vente et de marketing. Le Groupe est susceptible de devoir supporter les coûts liés à l'augmentation de ses investissements plus rapidement que certains des avantages anticipés procurés par ses investissements. Le retour sur investissement, s'il y en a, pourrait être plus faible, moins rapide que prévu à se faire ressentir, ou ne pas se matérialiser, ce qui pourrait nuire au résultat opérationnel du Groupe.

En outre, le Groupe doit procéder à une adaptation constante de ses politiques de gestion, de ses outils et systèmes administratifs, financiers et opérationnels, ainsi que de ses procédures de contrôle. Il doit en outre adapter son organisation aux évolutions des technologies et des marchés ciblés et, plus généralement, de sa stratégie, et recruter et former des personnels qualifiés.

Si le Groupe ne parvient pas à gérer son développement efficacement, il pourrait ne pas être en mesure de saisir les opportunités du marché ou ne pas développer les produits attendus par le marché, ne pas pouvoir maintenir la qualité de ses produits, ne pas pouvoir mettre en œuvre son plan d'affaires et, ne pas s'adapter suffisamment rapidement à l'évolution de son environnement technologie, concurrentiel et de marché. Tout ceci pourrait avoir un impact défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

7.3 Risques liés à la réorganisation du Groupe

INSIDE Secure a annoncé le 6 mars 2013 le lancement d'un plan de réorganisation de ses activités dans le monde. Ce plan doit permettre de réduire les coûts opérationnels (dans le cadre de la réorientation des priorités stratégiques du Groupe sur ses marchés), par une diminution de ses frais administratifs et commerciaux, un recentrage de l'activité recherche et développement et une amélioration de l'efficacité opérationnelle. Au 31 décembre 2013, INSIDE Secure a finalisé son projet de réduction d'effectifs, tant en France que dans les filiales étrangères concernés par le plan.

Si les économies futures attendues de cette réorganisation étaient moindres qu'anticipées, si le Groupe ne parvenait pas à mettre en place et conserver une organisation efficace et adaptée aux enjeux stratégiques et commerciaux, ses résultats, sa situation financière et son développement s'en trouveraient négativement affectés.

7.4 Risques réglementaires

Le Groupe fournissant des moyens et des prestations de cryptologie, sa prise de contrôle, l'acquisition de tout ou partie d'une de ses branches d'activité, le franchissement du seuil du tiers de son capital pourraient notamment être soumis à une autorisation gouvernementale préalable.

Le Groupe fournit des moyens et des prestations de cryptologie. De ce fait, en application des dispositions du code monétaire et financier, la prise de contrôle de la Société (au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce) ou l'acquisition, directe ou indirecte, de tout ou partie d'une branche d'activité du Groupe par (i) une personne physique qui n'est pas ressortissante d'un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance administrative avec la France, une entreprise dont le siège social ne se situe pas dans l'un de ces mêmes Etats ou une personne physique de nationalité française qui n'y est pas résidente, conformément à l'article R. 153-2 du code monétaire et financier (un « Investisseur Non Communautaire ») ou (ii) une personne physique ressortissante d'un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance administrative avec la France, une entreprise dont le siège social se situe dans l'un de ces mêmes Etats ou une personne physique de nationalité française qui y est résidente conformément à l'article R. 153-4 du code monétaire et financier (un « Investisseur Communautaire ») pourrait être soumis à l'autorisation préalable du ministre français chargé de l'économie. De même, le franchissement du seuil de 33,33% du capital de la Société par un Investisseur Non Communautaire pourrait également être soumis à l'autorisation préalable du ministre français chargé de l'économie. Une autorisation préalable de gouvernements d'autres pays pourrait également être requise pour des raisons similaires. Il ne peut pas être exclu que ces autorisations soient refusées ou assorties de conditions de nature à dissuader un acquéreur potentiel. L'existence de telles conditions à une acquisition de la Société pourrait avoir un impact négatif sur le cours de ses actions.

8. Risques environnementaux

Les activités du Groupe sont soumises à certaines réglementations environnementales en matière d'utilisation de certaines substances dangereuses et de traitement des déchets.

L'activité du Groupe est soumise à la directive RoHS (Restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment) (2002/95/EC) limitant l'utilisation de six substances dangereuses pour la santé et l'environnement pouvant entrer dans la composition des équipements électriques et électroniques à savoir, quatre métaux lourds (Hg, Pb, Cd et CrVI) et deux retardateurs de flammes (PBB et PBDE). Bien que le Groupe ne fabrique pas ses propres produits, le Groupe s'assure auprès de ses fournisseurs et sous-traitants du respect de cette directive. Dans ce contexte, tous les sous-traitants du Groupe communiquent leurs analyses RoHS relatives aux produits qu'ils livrent.

REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and restriction of Chemicals) est un règlement européen CE n° 1907/2006 permettant l'identification par l'enregistrement et l'élimination progressive des substances chimiques les plus dangereuses (en tant que telles ou contenues dans les mélanges et articles). L'objectif est d'améliorer la connaissance des usages des substances chimiques fabriquées ou importées dans l'Union européenne et d'assurer la maîtrise des risques liés à leurs usages. Au titre de REACH, le Groupe importe et met sur le marché des « articles » contenant certaines substances qui ne sont pas destinées à être rejetées dans des conditions normales ou raisonnablement prévisibles d'utilisation, mais aucune « substance », ni « mélange » au sens du règlement REACH. Le Groupe est donc exempté de la procédure d'enregistrement. La réglementation REACH impose également la communication d'informations aux clients dans le cas où une substance extrêmement préoccupante dite SVHC (Substances of Very High Concern) est présente dans un article en concentration supérieure à 0,1% en masse. Pour répondre à ses obligations, le Groupe suit attentivement la liste dite candidate des SVHC mise à jour par l'Agence européenne des produits chimiques (ECHA) et engage les actions nécessaires auprès de ses fournisseurs afin de s'assurer que les produits mis sur le marché ne contiennent pas de telles substances en concentration supérieure au niveau spécifié. Le Groupe suit également la liste des SVHC telle qu'incluse à l'annexe XIV de REACH afin de s'assurer que les produits du Groupe ne risquent pas une interdiction de mise sur le marché.

La directive (« DEEE ») sur les Déchets d'équipements électriques et électroniques (2002/96/CE) érige que les producteurs organisent et financent la collecte, le traitement et la valorisation de leurs produits lorsqu'ils arrivent en fin de vie. Afin d'éviter tout risque de pollution liée, l'ensemble des déchets des équipements et produits est retraité par une société tierce spécialisée. Par ailleurs, quand cela s'avère nécessaire, le Groupe procède au retraitement des wafers et des masques sur son site d'East Kilbride (Ecosse).

Le respect de ces réglementations est coûteux, et tout durcissement de ces réglementations entrainerait pour le Groupe des coûts supplémentaires. Les réglementations sont par ailleurs complexes et toute violation par le Groupe de celles-ci pourrait se traduire par des amendes ou pénalités ou par la mise en jeu de sa responsabilité. Ces circonstances auraient un effet défavorable sur la situation financière et le développement du Groupe.

9. Autres risques

Certaines catastrophes naturelles, telles que des inondations, des tremblements de terre, tsunamis ou des éruptions volcaniques, pourraient provoquer des dommages aux installations des sous-traitants du Groupe chargés de fabriquer, d'assembler ou de tester ses produits, ainsi qu'aux fournisseurs, directs ou indirects, de ces sous-traitants. Elles pourraient perturber l'exploitation, provoquer des retards dans la production et la livraison de ses produits ou entrainer des frais de réparation, de remplacement ou autres. Par exemple, la plupart des circuits intégrés du Groupe sont produits et assemblés par des soustraitants se trouvant en Asie. Le risque lié à un tremblement de terre et à un tsunami dans cette région est important en raison de la proximité entre les failles sismiques majeures et les installations des usines des sous-traitants du Groupe et de leurs propres fournisseurs. Même si ces installations n'étaient pas directement touchées, une catastrophe naturelle de grande ampleur affecterait nécessairement les chaines d'approvisionnement et de distribution. Toute perturbation résultant de tels événements pourrait entraîner d'importants retards dans la production ou l'expédition des produits du Groupe ainsi que des augmentations significatives des coûts de transport jusqu'à ce que le Groupe soit en mesure de transférer la fabrication, l'assemblage, les tests et le transport de ses produits du sous-traitant affecté vers un autre.

De telles circonstances auraient un impact défavorable sur les activités du Groupe, ses résultats, sa situation financière et son développement.

10. Changements dans la législation, les politiques fiscale et réglementaire

Les activités du Groupe sont soumises au risque de changement de législation, de politique fiscale et de réglementation. Ces changements dans la législation, la politique fiscale et la réglementation pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

11. Assurances et couverture des risques

Le Groupe est assuré auprès de plusieurs compagnies d'assurances pour l'ensemble des risques significatifs encourus. La plupart de ces risques sont couverts par des polices d'assurance souscrites en France. Le Groupe souscrit en outre des couvertures spécifiques et/ou locales pour respecter la réglementation locale en vigueur.

Les programmes d'assurance sont régulièrement revus, et le cas échéant ajustés afin de tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, des activités exercées et des risques encourus par les différentes sociétés du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place des mécanismes internes de prévention visant à poursuivre l'exploitation et limiter l'impact d'une perte significative en cas de sinistre majeur. Ainsi, il existe plusieurs systèmes de sauvegarde informatique sécurisés des codes source et de l'ensemble des données électroniques conservées sur les serveurs et les stations de travail dans les différentes entités du Groupe.

Le montant des charges payées par le Groupe en 2013 au titre de l'ensemble des polices d'assurances s'élevait à 494 milliers d'euros.

Pour l'exercice 2013, le montant des polices d'assurances applicables à l'intégralité du Groupe se répartit de la façon suivante par grande catégorie de risques :

• L'ensemble des sociétés du Groupe bénéficie d'une police couvrant la responsabilité civile professionnelle et produits pour un montant total de garantie de 8,5 millions d'euros.
• Une police d'assurance couvre également la responsabilité civile dite d'exploitation de la Société et de ses filiales pour un montant total de garantie de 10 millions d'euros et une assurance multirisque professionnelle (y compris la perte d'exploitation et les dommages aux biens) pour un montant total de garantie de 94 millions d'euros (cumul des plafonds par dommage).
• Le Groupe a également souscrit une police couvrant les risques liés à l'engagement de la responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants de la Société et de ses filiales pour un montant total de garantie de 20 millions d'euros pour 2013.
• Le Groupe bénéficie également d'une assurance couvrant le transport de son personnel et le transport de marchandises, et enfin couvrant les risques informatiques à hauteur de la valeur de son parc informatique. A ces montants s'ajoutent ceux supportés par la Société et ses filiales pour les programmes d'assurances locales qui tiennent compte des exigences légales et réglementaires applicables dans chaque pays.

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS

Etats financiers consolidés du Groupe INSIDE Secure au 31 décembre 2013

Compte de résultat consolidé

En milliers de dollars	Note	Exercice clos le 31 décembre
		2012	2013
Chiffre d'affaires	6, 7	122 047	154 623
Coût des ventes		(93 504)	(106 389)
Marge brute		28 543	48 235
Frais de recherche et développement	26	(35 370)	(33 953)
Frais commerciaux et de marketing		(18 010)	(20 648)
Frais généraux et administratifs		(9 630)	(10 702)
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	27	(2 811)	(10 698)
Résultat opérationnel	6	(37 278)	(27 766)
Produits / (charges) financiers, nets	30	(258)	790
Résultat avant impôts		(37 536)	(26 976)
Charge d'impôts sur le résultat	31	51	(584)
Résultat net		(37 485)	(27 560)
Résultat revenant aux :
Actionnaires de la Société		(37 485)	(27 560)
Intérêts non contrôlés		-	-
Résultat par action :
De base (en dollars)	17, 32	(1,19)	(0,81)
Dilué (en dollars)	17, 32	(1,19)	(0,81)

Etat du résultat global consolidé

En milliers de dollars	Exercice clos le 31 décembre
	2012	2013
Résultat net	(37 485)	(27 560)
Pertes actuarielles sur engagements de retraite	(345)	345
Eléments du résultat global non recyclables au compte de résultat	(345)	345
Couverture des flux de trésorerie	937	353
Différences de conversion	537	413
Eléments du résultat global recyclables au compte de résultat	1 474	766
Autres éléments du résultat global	1 128	1 111
Total du résultat global	(36 357)	(26 449)
Résultat global revenant aux
Actionnaires de la Société	(36 357)	(26 449)
Intérêts minoritaires	-	-
Total du résultat global	(36 357)	(26 449)

Bilan Consolidé - Actif

		31 décembre	31 décembre
En milliers de dollars	Note	2012	2013
Goodwill	8	15 152	15 287
Immobilisations incorporelles	9	42 052	32 720
Immobilisations corporelles	10	12 810	10 411
Autres actifs non courants	15	16 163	24 863
Total des actifs non courants		86 177	83 282
Stocks	13	17 350	14 830
Clients et comptes rattachés	14	16 462	17 521
Autres actifs courants	15	6 669	7 652
Instruments financiers dérivés actifs	12	145	587
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16	66 321	40 213
Total des actifs courants		106 946	80 804
Total de l'actif		193 124	164 086

Bilan Consolidé – Passif

		31 décembre	31 décembre
En milliers de dollars	Note	2012	2013
		17 822	17 822
Capital	17
Primes d'émission	17	225 570	225 599
Autres réserves	19	12 386	14 140
Report à nouveau	19	(96 568)	(134 053)
Résultat		(37 485)	(27 560)
Capitaux propres part du Groupe		121 725	95 947
Intérêts non contrôlés		-	-
Total des capitaux propres		121 725	95 947
Passif sur accord de licence - Part long terme	5	10 635	7 962
Dettes financières - Part long terme	21	6 902	6 862
Avances remboursables	22	3 443	3 592
Engagements de retraite	23	1 749	1 596
Total des passifs non courants		22 729	20 012
Passif sur accord de licence - Part court terme	5	1 583	3 011
Instruments dérivés passifs	12	179	215
Fournisseurs et dettes rattachées	20	28 335	32 525
Autres dettes liées à l'acquisition d'ESS	5	5 188	-
Dettes financières - Part court terme	21	808	7 386
Provisions pour autres passifs	24	754	2 312
Produits constatés d'avance	25	11 822	2 678
Total des passifs courants		48 669	48 127
Total du passif		71 399	68 138
Total du passif et des capitaux propres		193 124	164 086

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers de dollars	Part du Groupe				Intérêts	Total des
	Capital	Primes d'émission	Autres réserves	Report à nouveau et résultat	Total	minoritaires	capitaux propres
Au 1er janvier 2012	11 369	133 021	9 771	(96 568)	57 594		- 57 594
Résultat de l'exercice	-	-	-	(37 485)	(37 485)		- (37 485)
Pertes actuarielles sur engagements de retraite	-	-	(345)	-	(345)		- (345)
Juste valeur des instruments dérivés	-	-	937	-	937		- 937
Différences de conversion	-	-	537	-	537		- 537
Total des autres éléments du résultat global	-	-	1 128	(37 485)	(36 357)		- (36 357)
Plans d'actionnariat salarié
Paiements fondés sur des actions	-	-	1 880	-	1 880		- 1 880
Exercices de stock options, actions gratuites ou BSA	-	361	-	-	361		- 361
Opérations sur capital	6 453	98 028	107	-	104 588		- 104 588
Frais externes liés à l'introduction en bourse	-	(5 840)	-	-	(5 840)		- (5 840)
Actions propres	-	-	(501)	-	(501)		- (501)
Au 31 décembre 2012	17 822	225 570	12 386	(134 053)	121 725		- 121 725
Au 1er janvier 2013	17 822	225 570	12 386	(134 053)	121 725		- 121 725
Résultat de l'exercice	-	-	-	(27 560)	(27 560)		- (27 560)
Pertes actuarielles sur engagements de retraite	-	-	345	-	345		- 345
Juste valeur des instruments dérivés	-	-	353	-	353		- 353
Différences de conversion	-	-	413	-	413		- 413
Total des autres éléments du résultat global	-	-	1 111	(27 560)	(26 449)		- (26 449)
Plans d'actionnariat salarié
Paiements fondés sur des actions	-	-	555	-	555		- 555
Souscription de BSA	-	28	-	-	28		- 28
Opérations sur capital	-	-	-	-	-		- -
Variation de périmètre	-	-	-	-	-		- -
Actions propres	-	-	88	-	88		- 88
Au 31 décembre 2013	17 822	225 599	14 140	(161 613)	95 947		- 95 947

Tableau consolidé des flux de trésorerie

En milliers de dollars	Notes	Exercice clos le 31 décembre 2012	2013
Résultat net		(37 485)	(27 560)
Elimination des éléments sans incidence de trésorerie :
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	10 9	6 797 2 538	5 428 13 865
Dépréciation d'actifs immobilisés	27	-	1 511
(Reprises) de provisions pour clients douteux, nettes	14	664	414
Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks, nettes	13	151	3 100
Résultat sur cessions d'actifs		(13)	(231)
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	18	1 880	555
Variations de la provision pour engagements de retraite	23	144	231
(Produits) / Charges financiers, nets		18	-
Charge d'impôts sur le résultat	31	(51)	584
Variations des provisions pour risques	24	421	1 563
Flux nets de trésorerie absorbés par l'activité hors variation du besoin en fonds de roulement		(24 936)	(541)
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	13	5 873	(580)
Clients et comptes rattachés	14	2 243	5 041
Clients cédés	14	1 714	(8 106)
Autres créances		(368)	(384)
Crédit d'impôt recherche et subventions	15	(2 878)	(9 193)
Fournisseurs et dettes rattachées		(4 189)	(1 745)
Avances reçues sur commandes à livrer Autres dettes	25	6 460 3 036	- (1 703)
Flux nets de trésorerie provenant de (absorbés par) le besoin en fonds de roulement		11 891	(16 670)
Flux de trésorerie absorbés par l'activité		(13 046)	(17 210)
Intérêts reçus / (payés)		612	235
Impôts sur le résultat payés		(74)	(106)
Flux nets de trésorerie absorbés par l'activité		(12 508)	(17 081)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'ESS, nette de la trésorerie acquise	5	(41 635)	(5 188)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	10	(2 119)	(4 556)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	9	(2 718)	(1 101)
Technologies en développement	9	(973)	(3 402)
Variation du passif sur accord de licence	5	(1 064)	(1 125)
Cessions d'immobilisations		-	297
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(48 509)	(15 075)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Produits des opérations sur le capital	17	104 950	28
Frais externes liés à l'introduction en bourse	17	(5 840)	-
Avances remboursables	22	2 491	-
Financement du crédit d'impôt recherche	21	5 852	6 676
Location financement - Remboursement de la part en capital		(463)	(407)
Rachat d'actions propres		(501)	87
Dénouement des opérations de couverture de change		(161)	(83)
Variation du découvert bancaire		276	(276)
Flux nets de trésorerie générés par les opérations de financement		106 604	6 026
Variation de trésorerie nette		45 587	(26 131)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture	16	20 940	66 321
Effet des variations des cours de change		(206)	23
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	16	66 321	40 213
Eléments sans incidence de trésorerie :
- Nouveau contrat de location financement		352	-

Notes aux états financiers consolidés

1. Informations générales

INSIDE Secure (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») propose une gamme complète de solutions de sécurité embarquées pour les appareils mobiles et connectés. Cette offre s'appuie sur la propriété intellectuelle développée au sein du groupe qui peut être licenciée ou cédée, sur des solutions logicielles et des semi-conducteurs fabriqués en mode sans usine « fabless ».

Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sous le code Isin FR0010291245.

La Société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Son siège social se situe à l'Arteparc Bachasson, rue de la carrière de Bachasson à Meyreuil (13590), France.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le directoire en date du 17 février 2014.

2. Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après.

2.1 Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels qu'adoptés par l'Union Européenne. Les IFRS sont disponibles sur le site web de la Commission Européenne : http ://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_en.htm

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés (contrats à terme et options) qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction du Groupe est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 4.

2.1.1 Devise de présentation

Conformément au paragraphe 38 de la norme IAS 21, le Groupe a retenu le dollar américain (ci-après « dollar US » ou « dollar » ou « \$ ») pour la présentation de ses états financiers consolidés. Le dollar US est la monnaie fonctionnelle d'INSIDE Secure, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions. C'est également la monnaie principalement utilisée pour les transactions au sein du Groupe. La monnaie fonctionnelle d'INSIDE Secure Corporation (Etats-Unis) est le dollar US, le dollar singapourien est la monnaie fonctionnelle d'INSIDE Secure (Asia) Pte Ltd, la livre sterling est la monnaie fonctionnelle de Vault-IC UK Ltd, l'euro est la monnaie fonctionnelle de Vault-IC France SAS, INSIDE Secure B.V, INSIDE Secure Amsterdam B.V et INSIDE Secure Oy et le Yen est la monnaie fonctionnelle d'INSIDE Secure K.K.

Les taux de conversion du dollar vers l'euro, principale devise utilisée dans le Groupe après le dollar, sur les exercices 2012 et 2013 sont les suivants :

Dollar / euro	2012	2013
Taux de clôture	1,3194	1,3791
Taux moyens	1,2858	1,3282

2.1.2 Application des nouvelles normes et amendements aux normes publiées

Les nouvelles normes et amendements suivants dont l'application est obligatoire pour l'année en cours à compter du 1er janvier 2013 n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 :

Les principes comptables et les règles d'évaluation appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2013 sont les mêmes que ceux qui ont été retenus pour les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2012 à l'exception des textes ci-dessous :

• (i) Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2013 :
• Amendement à IAS 1 relatif à la présentation des autres éléments du résultat global ;
• IAS 19, Avantages au personnel notamment pour les régimes à prestations définies ;
• IFRS 13, Evaluation de la juste valeur ;
• Amendement à IFRS 7 relatif aux informations à fournir sur la compensation des actifs et passifs financiers.

Les normes, amendements et interprétations appliqués depuis le 1er janvier 2013 n'ont pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2013.

• (ii) Normes, amendements et interprétations d'application non obligatoire au 1er janvier 2013 mais pouvant être anticipée.
• IFRS 10, Etats financiers consolidés ;
• IFRS 11, Partenariats ;
• IFRS 12, Information à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres sociétés ;
• IAS 28 Révisée, Participations dans des entreprises associées ;
• Amendement à IAS 32 relatif à la compensation des actifs et des passifs financiers.
• IAS 27 Révisée, Etats financiers individuels ;
• Amendement à IAS 36 relatif aux informations à fournir relatives à la valeur recouvrable des actifs non financiers.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2013 et estime qu'ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière.

Par ailleurs, l'IASB a publié des normes, amendements et interprétations pouvant être anticipés au 1 er janvier 2013, mais non encore adoptés par l'Union européenne :

• IFRS 9, Instruments financiers ;
• IFRIC 21 Droits ou taxes

L'impact de ces normes sur les résultats et la situation financière du Groupe est en cours d'évaluation.

2.2 Consolidation

Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de filiales par le Groupe. Le coût d'une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'acquisition, y compris les ajustements éventuels de prix. Les ajustements éventuels de prix ultérieurs au délai d'affectation de 12 mois après la date d'acquisition sont évalués à leur juste valeur à chaque date de clôture en contrepartie du compte de résultat. Les frais accessoires liés aux acquisitions sont enregistrés en charges de la période sur la ligne « Autres produits /(charges) opérationnels, nets ». L'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant qu'écart d'acquisition. Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart est comptabilisé directement au compte de résultat.

Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées pour les actifs cédés et elles sont considérées comme un indicateur de perte de valeur. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.

Le Groupe n'a ni intérêts minoritaires ni participations dans une entité nécessitant le traitement en mise en équivalence.

2.3 Information sectorielle

Les secteurs d'activité retenus dans l'information sectorielle correspondent aux secteurs d'activité présentés dans les rapports internes fournis aux décideurs opérationnels. Les décideurs opérationnels, responsables de l'allocation des ressources et de l'évaluation de la performance des secteurs d'activité, sont les membres du directoire, en charge de l'élaboration des décisions stratégiques. Le directoire est composé de cadres dirigeants du Groupe.

2.4 Conversion des opérations en devises

(a) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités ("la monnaie fonctionnelle"). Les états financiers consolidés sont présentés en dollars US, monnaie fonctionnelle de la Société et monnaie de présentation du Groupe.

(b) Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les gains de change résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat, sur la ligne "Produits / (charges) financiers, nets".

Les pertes et gains de change relatifs aux écarts de change réalisés sur des transactions à caractère opérationnels dénouées sur l'exercice ainsi que l'impact de la réévaluation au taux de clôture des actifs et passifs d'exploitation libellés dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle des sociétés consolidées sont comptabilisés en résultat opérationnel.

Les pertes et gains de change relatifs à des opérations à caractère financier dénouées sur l'exercice ainsi que l'impact de la réévaluation en dollar US au taux de clôture de la trésorerie libellée en euros sont comptabilisés en résultat financier.

(c) Sociétés du Groupe

Les comptes de toutes les entités du Groupe, dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation, selon les modalités suivantes :

• les éléments d'actif et de passif sont convertis aux cours de clôture à la date de chaque bilan ;
• les produits et les charges de chaque poste du compte de résultat sont convertis aux taux de change moyens, sauf si cette moyenne n'est pas représentative de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis aux taux en vigueur aux dates des transactions ; et
• toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres sur la ligne "Différences de conversion".

2.5 Dépréciation des actifs non financiers et définition des unités génératrices de trésorerie retenues

Les actifs non financiers, notamment les immobilisations corporelles et incorporelles, sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. Aux fins de l'évaluation d'une perte de valeur, les actifs non financiers à l'exception de certaines immobilisations incorporelles dédiées à des produits spécifiques (voir note 2.6), sont regroupés en unités génératrices de trésorerie qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.

2.6 Goodwill et autres immobilisations incorporelles

(a) Goodwill

Le goodwill représente l'excédent du coût d'une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale associée à la date d'acquisition. Le goodwill comptabilisé séparément est soumis à un test annuel de dépréciation et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles. Le résultat dégagé sur la cession d'une entité tient compte de la valeur comptable du goodwill de l'entité cédée.

Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou Groupes d'unités génératrices de trésorerie aux fins de réaliser des tests de dépréciation. Les unités génératrices de trésorerie ou Groupes d'unités génératrices de trésorerie auxquels les goodwill sont affectés sont ceux susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ayant donné naissance aux goodwill. La direction du Groupe a déterminé les unités génératrices de trésorerie comme étant les secteurs d'activité qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Dans le cadre de sa réorganisation autour de deux divisions opérationnelles (« Sécurité mobile » et « Transactions sécurisées « ), le Groupe a recentré ses activités autour d'une plate-forme de recherche et développement et de production commune et d'une force de ventes globale. Les deux divisions opérationnelles présentent cependant un profil de clients et des activités marketing suffisamment différents pour être considérés comme constituant chacune une unité génératrice de trésorerie.

(b)Redevances de licences de propriété intellectuelle

Les redevances de licences de propriété intellectuelle immobilisées correspondent aux licences qui ont été transférées au Groupe dans le cadre de l'acquisition d'ESS et représentent les redevances à percevoir au titre de technologies développées et licenciées antérieurement à la date du transfert. Le portefeuille de redevances de licences de propriété intellectuelle à percevoir est reconnu comme un actif incorporel dans la mesure où l'effort commercial et technologique a été réalisé par l'entité acquise avant le regroupement. Cet actif incorporel est amorti au compte de résultat sur la ligne « Coût des ventes » au rythme de la constatation du chiffre d'affaires correspondant.

(c) Technologies brevetées acquises

Les technologies brevetées acquises sont comptabilisées au coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés.

Chaque technologie dédiée à un produit spécifique est individuellement soumise à un test de dépréciation basé sur les ventes projetées du produit correspondant lorsque, en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de sa valeur comptable est mise en doute. Lorsqu'une technologie ne peut être associée à un produit spécifique, l'unité génératrice de trésorerie utilisée pour les tests de dépréciation est le secteur d'activité utilisant cette technologie.

Lorsqu'une technologie brevetée acquise n'est plus utilisée, la valeur brute correspondante et l'amortissement cumulé sont sortis de l'actif.

Les technologies brevetées acquises sont amorties au compte de résultat dans la ligne "Frais de recherche et développement" lorsqu'elles sont utilisées dans le cadre de projets d'études et de conception de produits en cours de développement, ou en "Coûts des ventes" lorsqu'elles sont utilisées dans le processus de production.

(d) Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts supportés dans le but d'acquérir et de mettre en service les logiciels concernés. Ces logiciels inscrits à l'actif incluent ceux repris dans le cadre de regroupements d'entreprises. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels.

Les coûts associés au développement et à la maintenance des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure des dépenses.

(e) Recherche et développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les coûts correspondants aux développements de projets – conception et tests de solutions nouvelles ou améliorées - sont reconnus en actif incorporel lorsque les critères suivants sont remplis :

• Le Groupe a l'intention, la capacité financière et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme.

• Le Groupe dispose des ressources nécessaires afin de terminer la mise au point du développement et d'utiliser ou de commercialiser le produit développé.

• Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux produits développés aillent au Groupe.

• Les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle pendant son développement peuvent être mesurées de façon fiable.

Les dépenses de développement qui ne respectent pas ces critères sont reconnues en charges de l'exercice.

Les dépenses de recherche et développement financées par des avances remboursables sont inscrites à l'actif dans la mesure où le Groupe dispose des ressources nécessaires afin de mener à bien la mise au point de certains programmes de développement précisément définis et qu'il bénéficiera d'avantages économiques futurs, soit du fait de l'abandon de l'avance remboursable, soit du fait des flux de trésorerie générés par les ventes futures de produits développés dans ce cadre.

2.7 Immobilisations corporelles

Le Groupe est propriétaire d'un bâtiment àEast Kilbride dans le cadre d'un bail emphytéotique. Ce site regroupait des activités de recherche et développement et d'ingénierie et a fait l'objet d'une restructuration. Par ailleurs, le Groupe occupe des locaux en France, en Europe, en Asie et aux Etats-Unis dans le cadre de contrats de location simple. Son siège social à Meyreuil, à proximité d'Aix en Provence en France, abrite les fonctions de direction générale et de support du groupe, les départements ventes et marketing et recherche et développement.

Le mobilier et matériel administratif correspond aux équipements informatiques et à l'agencement des bureaux.

Le matériel comprend les équipements techniques dédiés aux activités de recherche et développement et aux activités d'ingénierie et de test. Le produit fini des activités de recherche et développement est matérialisé essentiellement par des jeux de masques utilisables en production. Pendant la phase de recherche et développement, les frais correspondants sont enregistrés en charges de l'exercice, ce qui revient à constater en frais de recherche et développement les jeux de masques développés en interne. Lorsque le design des masques est définitif, leur fabrication en vue de leur utilisation en production est confiée à des sous–traitants. Le coût associé est constaté en immobilisation. En outre, les masques acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés à l'actif du bilan. Ces masques sont amortis en "Frais de recherche et développement" lorsqu'ils sont utilisés dans le cadre de travaux de développement et de conception et en "Coûts des ventes" lorsqu'ils sont utilisés en production.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements. Le coût historique comprend les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs.

Les frais de réparations et d'entretien sont constatés en charges au cours de l'exercice au fur et à mesure des dépenses encourues.

L'amortissement est calculé selon la méthode de l'amortissement linéaire afin de ramener le coût des actifs à leurs valeurs résiduelles sur leurs durées d'utilité estimées comme suit :

•	Bâtiments	20 ans
•	Installations et agencements	5 à 15 ans
•	Matériels informatiques et R&D	1 à 3 ans
•	Matériels et outillages industriels	1 à 5 ans
•	Masques acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises	2 à 5 ans
•	Mobilier et matériels administratifs	3 à 8 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.

Les pertes ou les profits sur cessions d'actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l'actif cédé et sont comptabilisés au compte de résultat dans la ligne "Autres produits / (charges) opérationnels, nets".

Les actifs sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. Aux fins de réaliser l'évaluation d'une perte de valeur, les actifs sont regroupés par secteur d'activité, qui représente le niveau le moins élevé pour définir une unité génératrice de trésorerie.

2.8 Dépréciation des actifs non courants

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. En dehors du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui font l'objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.

Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)

L'Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») est le plus petit groupe identifiables d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Comme indiqué ci-dessus, le Groupe a redéfini ses activités autour de deux divisions opérationnelles et a déterminé que chacune de ces divisions représentait une UGT pour les besoins de la réalisation des tests de dépréciation des actifs non courants :

• Sécurité mobile (« Mobile security ») : cette division regroupe l'offre du Groupe dans toutes les problématiques de communication mobile et fournit une gamme complète de solutions de sécurité embarquées pour les terminaux mobiles et les outils connectés. Cette offre comprend la propriété intellectuelle ainsi que des solutions logicielles et des semi-conducteurs, capables de répondre aux besoins croissants de solutions de sécurité sur toute plateforme mobile, sécurisant ainsi les paiements mobiles, le contenu, les transferts et le stockage de données.
• Transactions sécurisées (« Secure transactions ») : cette division regroupe l'offre du Groupe dédiée aux problématiques de sécurité pour les cartes à puces, les solutions d'identification et de paiement, mais aussi toutes les transactions de l'univers des machines connectées et de l'Internet des objets. Cette division développe des solutions dédiées reposant sur des microcontrôleurs sécurisés, des logiciels embarqués sécurisés et les services qui y sont associés.

Indices de perte de valeur

Le Groupe suit régulièrement l'évolution de ses résultats par rapport à ses prévisionnels pour l'ensemble de ses activités. Il suit également les indicateurs économiques. Ces éléments constituent le cas échéant des indices de perte de valeur.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Au cas particulier, les actifs non courants sont regroupés selon les UGT définies ci-dessus et testés sur la base de leur valeur d'utilité. Si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable, un calcul de juste valeur est réalisé afin de déterminer si une dépréciation doit être comptabilisée.

La valeur d'utilité de chaque activité est fondée sur une projection des flux de trésorerie estimés actualisés tenant compte des risques spécifiques à la nature technologique de l'activité du Groupe.

Une évolution des conditions de marché ou des flux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée précédemment.

Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les « Autres produits/ (charges) opérationnelles, nets ».

A l'exception des goodwill, une perte de valeur comptabilisée les années précédentes peut être reprise mais uniquement s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

2.9 Actifs financiers

2.9.1 Catégories

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : actifs évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat, prêts et créances, ou actifs disponibles à la vente. La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition de ces actifs financiers. La direction du Groupe détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale.

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l'échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture, ces derniers étant alors classés en actifs non courants.

Le Groupe ne dispose pas d'actifs financiers disponibles à la vente.

2.9.2 Evaluation

Les variations de juste valeur des actifs financiers libellés en devises (certains actifs financiers du Groupe sont libellés en euros) résultant des différences de conversion sont comptabilisées au compte de résultat dans la ligne "Produits / (charges) financiers, nets" à l'exception des variations de juste valeur des actifs financiers se rapportant à des activités opérationnelles tels que les comptes clients qui sont présentées au sein du résultat opérationnel.

2.9.3 Dépréciation

Pour les prêts et créances, le montant de la dépréciation est évalué en prenant en compte la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés au taux d'intérêt initial. Le cas échéant, la valeur comptable de l'actif est ainsi diminuée et le montant de la dépréciation est enregistré au compte de résultat en fonction de la nature du prêt.

Si au cours de la période suivante le montant de la dépréciation vient à diminuer et que cette diminution peut être liée de manière objective à un événement survenu après que la dépréciation a été enregistrée, une reprise est enregistrée au compte de résultat sur la même ligne que la comptabilisation initiale.

2.10 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat de dérivé ; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférent dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert. Le Groupe désigne certains dérivés comme des couvertures d'un risque spécifique associé à un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie).

Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l'évaluation, tant au commencement de l'opération de couverture qu'à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts.

Les justes valeurs des différents instruments dérivés utilisés à des fins de couverture sont mentionnées en note 11. Les variations du poste "Couvertures de flux de trésorerie" dans les capitaux propres sont indiquées dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. La juste valeur d'un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants.

Couverture de flux de trésorerie

La partie efficace des variations de la juste valeur d'instruments dérivés satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée en "Autres éléments du résultat global". Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement au compte de résultat en "Produits / (charges) financiers, nets".

Les montants cumulés dans les capitaux propres sont recyclés en résultat au cours des périodes durant lesquelles l'élément couvert affecte le résultat (par exemple lorsqu'une vente prévue faisant l'objet d'une couverture se réalise).

Lorsqu'un instrument de couverture parvient à maturité ou est vendu, ou lorsqu'une couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé inscrit en capitaux propres à cette date est maintenu en capitaux propres, puis est ultérieurement constaté en résultat.

Lorsqu'il n'est pas prévu que la transaction se réalise, le profit ou la perte cumulé qui était inscrit en capitaux propres est immédiatement transféré au compte de résultat en "Produits / (charges) financiers, nets".

Instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture

Certains instruments dérivés ne satisfont pas aux critères de la comptabilité de couverture et sont comptabilisés comme actifs ou passifs à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les variations de la juste valeur de ces instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat en "Produits / (charges) financiers, nets".

Estimation de la juste valeur

Le tableau ci-dessous décompose les instruments financiers évalués à la juste valeur dans le bilan. Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

• L'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1).
• L'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2).
• Au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

Le tableau suivant présente les actifs et passifs du Groupe évalués à leur juste valeur au 31 décembre 2012:

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs
Dérivés de trading	-	-	-	-
Dérivés de couverture	-	41	104	145
Total actifs	-	41	104	145
Passifs
Dérivés de trading	-	-	-	-
Dérivés de couverture	-	179	-	179
Total passifs	-	179	-	179

Le tableau suivant présente les actifs et passifs du Groupe évalués à leur juste valeur au 31 décembre 2013 :

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs
Dérivés de trading	-	-	-	-
Dérivés de couverture	-	328	259	587
Total actifs	-	328	259	587
Passifs
Dérivés de trading	-	-	215	215
Dérivés de couverture	-	-	-	-
Total passifs	-	-	215	215

La juste valeur des instruments financiers échangés sur les marchés actifs repose sur le cours de l'instrument à la date de clôture. Un marché est considéré comme actif si les prix sont facilement et régulièrement disponibles auprès d'une place d'échange, un opérateur, un courtier, un groupe d'industrie ou une agence de régulation ou de cotation et si ces prix représentent des transactions régulières de gré à gré. Le prix côté sur le marché pour les actifs financiers détenus par le Groupe est le cours d'achat actuel. Ces instruments sont inclus dans le niveau 1. Aucun instrument financier dérivé n'entre dans cette catégorie.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques de valorisation. Ces techniques de valorisation privilégient l'utilisation de données de marché observables et s'appuient aussi peu que possible sur des paramètres internes au Groupe. Si les paramètres de valorisation les plus significatifs sont observables, l'instrument est inclus dans le niveau 2. Cette catégorie inclut les contrats à terme.

Si un ou plusieurs des paramètres de valorisation significatif ne repose pas sur des données observables, l'instrument est inclus dans le niveau 3. Cette catégorie comprend les options d'achats ou de ventes de devises.

2.11 Stocks

Les stocks sont comptabilisés selon la méthode du premier entré – premier sorti. Le coût des produits finis et des travaux en cours comprend le coût d'achat des « wafers » (tranches de silicium), les dépenses de sous-traitance d'assemblage, les autres coûts directs et les coûts de test des produits sur la base d'un niveau d'activité normal. Il ne comprend pas les coûts d'emprunt et l'impact de la sous-activité. Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente.

Le Groupe comptabilise par ailleurs une provision pour dépréciation des stocks excédentaires ou obsolètes.

2.12 Clients et comptes rattachés

Les créances clients correspondent aux montants exigibles des clients pour les produits vendus et les services rendus dans le cadre normal de l'activité du Groupe. Elles sont classées en actif courant si l'échéance est inferieure à douze mois et en non courant en cas d'échéance à plus de douze mois.

Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur, une défaillance ou encore un défaut de paiement sont considérés comme des indicateurs de dépréciation d'une créance. La valeur comptable de l'actif est diminuée via un compte de provision et le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat en "Frais commerciaux et de marketing". Lorsqu'une créance devient irrécouvrable, celle-ci est sortie de l'actif en contrepartie du compte de provision. Les recouvrements de créances précédemment sorties de l'actif sont crédités au compte de résultat sur la ligne "Frais commerciaux et de marketing".

2.13 Trésorerie placée dans des dépôts à terme, Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique "Trésorerie et équivalents de trésorerie" comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et avec un risque négligeable de changement de valeur.

Les dépôts à terme qui respectent l'ensemble des critères précisés en 2012 par l'AMF sont classés en équivalents de trésorerie.

Les découverts bancaires figurent au bilan, en "Dettes financières – Part court terme".

2.14 Capital social

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission d'actions ou d'instruments de capitaux propres nouveaux sont présentés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.

2.15 Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés correspondent à des engagements de paiement pour des produits ou des services qui ont été contractés auprès de fournisseurs dans le cadre de l'activité normale du Groupe. Les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont classées en passifs non courants si l'échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture ou en passifs courants si l'échéance est inférieure.

Les dettes fournisseurs sont initialement comptabilisées à leur juste valeur et ultérieurement réévaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.16 Dettes financières

Les dettes financières comprennent des découverts bancaires classés en passifs courants. Les dettes financières incluent également les locations financement.

2.17 Impôt courant et impôt différé

La charge d'impôt pour la période comprend l'impôt courant de l'exercice ainsi que les impôts différés. L'impôt est reconnu au compte de résultat, excepté la part liée aux éléments comptabilisés en autres éléments du résultat global ou directement en contrepartie des capitaux propres. Dans ce cas, l'impôt est également respectivement comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres.

La charge d'impôt est calculée sur la base des lois fiscales adoptées ou quasi-adoptées à la date de clôture dans les pays où les filiales du Groupe opèrent et génèrent des revenus imposables. La direction du Groupe évalue périodiquement les positions prises dans ses déclarations aux administrations fiscales afin d'identifier les situations dans lesquelles les textes applicables sont sujets à interprétation. Elle enregistre le cas échéant des provisions sur la base des montants de redressement attendus de la part des autorités fiscales.

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôts différés ne sont constatés que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, qui permettra d'imputer les différences temporaires. L'impôt différé provient des écarts temporaires découlant des investissements dans des filiales, sauf lorsque la date à laquelle la différence temporaire s'éteint est contrôlée par le Groupe et qu'il est probable que la différence temporaire ne s'éteindra pas dans un avenir prévisible.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale ou sur l'entité imposable ou sur de différentes entités imposables s'il y a une intention de régler les soldes sur une base nette.

2.18 Crédit d'impôt recherche et autres subventions publiques

Les crédits d'impôt recherche sont octroyés par différentes administrations pour inciter les sociétés à réaliser des activités de recherche scientifique et technique. Ces crédits d'impôt recherche sont comptabilisés en diminution des "Frais de recherche et développement" au compte de résultat lorsque (i) le Groupe peut les encaisser indépendamment des impôts payés ou à payer, (ii) les frais correspondants aux programmes éligibles ont été encourus, et (iii) une documentation probante est disponible.

Ces crédits d'impôt sont comptabilisés au bilan en "Autres actifs" courants ou non courants en fonction des échéances des encaissements attendus.

Par ailleurs, des subventions sont accordées aux sociétés réalisant des activités de recherches scientifiques et techniques. Ces subventions sont en général soumises à des conditions de performance sur des durées longues. Le Groupe enregistre ces subventions dans le compte de résultat en diminution des "Frais de recherche et développement" (i) au rythme du programme de recherche et développement correspondant et (ii) lorsque la confirmation de l'octroi de la subvention a été obtenue.

L'aide aux activités de recherche et développement peut prendre la forme d'avances remboursables. Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique (comptabilisation au prorata au compte de résultat en déduction des frais de recherche et développement) lorsque l'organisme octroyant l'avance a confirmé la dispense de remboursement. Dans le cas contraire, il est classé en dettes.

2.19 Avantages du personnel

(a) Engagements de retraite

Le Groupe dispose de régimes à prestations définies, principalement pour les employés français, et de régimes à cotisations définies. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à verser des cotisations supplémentaires dans l'hypothèse où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l'ensemble des membres du personnel, les prestations dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents. Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies. Tel est le cas, par exemple, d'un régime qui définit le montant de la prestation ou d'une indemnité de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.

Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d'un taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite concernée.

Les gains et pertes actuariels découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont comptabilisés directement en capitaux propres en "Profits / (pertes) actuariels sur engagements de retraite".

S'agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d'assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire. Une fois les cotisations versées, le Groupe n'est tenu par aucun autre engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où ce paiement d'avance donne lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie.

Le Groupe n'accorde pas d'autres avantages ou droits à ses employés lors de leur départ en retraite.

(b) Indemnités de licenciement

Les indemnités de licenciement sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié avant l'âge normal de son départ en retraite ou lorsqu'un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le cadre d'un départ volontaire. Le Groupe comptabilise ces indemnités lorsqu'il est manifestement engagé soit à mettre fin aux contrats de travail de membres du personnel conformément à un plan détaillé sans possibilité réelle de se rétracter, soit à accorder des indemnités de licenciement suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires.

(c) Primes

Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre des intéressements et des primes, sur la base d'une formule qui tient compte du bénéfice revenant aux actionnaires du Groupe après certains ajustements. Le Groupe comptabilise une provision lorsque qu'il y est contractuellement tenu ou lorsqu'il y existe une pratique au sein du Groupe créant une obligation.

2.20 Paiements fondés sur des actions

Le Groupe a mis en place un certain nombre de plans de rémunération basés sur des actions, pour lesquels le Groupe reçoit en contrepartie des services de la part de ses employés. La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l'octroi d'options est comptabilisée en charges. Le montant total à comptabiliser en charges correspond à la juste valeur des instruments octroyés :

• y compris toute condition de performance du marché (par exemple l'augmentation du prix de l'action) et conditions autres que celles liées à la période d'acquisition des droits (par exemple, l'obligation pour les employés d'épargner) ;
• à l'exclusion de l'impact de toutes conditions d'acquisition des droits liées à un service ou à des performances autres que celles du marché (par exemple, la rentabilité, les objectifs de croissance des ventes et la présence d'un employé de l'entité sur une période de temps spécifié). Les conditions d'acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché ou qui sont des conditions de services sont intégrées aux hypothèses sur le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables.

La dépense totale est reconnue sur la période durant laquelle toutes les conditions d'acquisition des droits spécifiés doivent être satisfaites. À la fin de chaque exercice, l'entité réexamine le nombre d'instruments susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l'impact de la révision de ses estimations en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres ("Paiement fondé sur des actions"). Lorsque les instruments sont exercés, la Société émet des actions nouvelles. Les sommes perçues lorsque les options sont exercées, sont crédités aux postes "Capital social" (valeur nominale) et "Prime d'émission", nettes des coûts de transaction directement attribuables.

2.21 Provisions

Les provisions pour actions en justice sont comptabilisées lorsque le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.

Le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée à la date de clôture. Le taux d'actualisation utilisé avant impôt pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en "Produits / (charges) financiers, nets".

2.22 Passif sur accord de licence

Dans le cadre des regroupements d'entreprises, le Groupe peut reprendre des accords de licences de propriété intellectuelle nécessaires au développement et à la production de produits existants ou futurs. Le Groupe procède à une estimation de ces accords de licence sur la base de leur juste valeur dans des conditions normales de marché à la date d'acquisition. Lorsque les redevances à verser contractuellement excèdent leur juste valeur, le Groupe enregistre un passif sur accord de licence correspondant à la valeur actualisée de la différence entre la meilleure estimation des redevances à verser sur la base du contrat et des ventes projetées et la juste valeur. Le passif sur accord de licence est repris au compte de résultat dans la ligne "Coût des ventes", sur la base du rapport entre le nombre d'unités vendues au cours de l'exercice utilisant cette propriété intellectuelle et le nombre total estimé d'unités vendues. Les hypothèses relatives aux estimations de vente sont revues de manière régulière.

2.23 Reconnaissance du revenu

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe.

Le Groupe comptabilise les produits lorsque le montant des produits peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et que des critères spécifiques sont remplis pour chacune des activités du Groupe décrite ci-après.

Le Groupe commercialise des circuits intégrés, de la propriété intellectuelle, des logiciels et des services.

(a) Reconnaissance du revenu – Vente des circuits intégrés

Les produits du Groupe sont généralement vendus sur la base de contrats ou de bons de commande passés par le client qui incluent des prix fixes et déterminables n'incluant pas de droit de retour, d'obligation significative post-livraison ou toute autre provisions similaire excepté les conditions générales de ventes. Le revenu est reconnu pour les produits à la livraison lors du transfert de risque et de propriété, conformément aux incoterms déterminés dans les contrats, le prix est fixe et le recouvrement de la créance apparait assuré de manière raisonnable.

(b) Reconnaissance du revenu – Activités de services

Le revenu des activités de service est reconnu sur la période lorsque que le service a été rendu et que le recouvrement de la créance est assuré de manière raisonnable. Les licences d'utilisation de logiciels ne nécessitant pas de développements spécifiques sont constatées en chiffre d'affaires lors de la cession du droit d'utilisation de la licence ou en accord avec les termes contractuels spécifiques.

Les revenus correspondant aux activités de développement de plateformes logicielles spécifiques sont reconnus selon la méthode à l'avancement qui consiste à comptabiliser le chiffre d'affaires au fur et à mesure de l'avancement des développements selon un critère appliqué de manière systématique. Le pourcentage d'avancement jusqu'à l'achèvement est fonction des coûts réels engagés comparés au coût total estimé du projet. Les pertes sur contrats sont reconnues dans la période où elles deviennent probable et dans la mesure où elles peuvent être estimées de manière fiable.

(c) Reconnaissance du revenu – Redevances de licences de propriété intellectuelle

Les redevances correspondent aux revenus provenant de technologies licenciées à certains clients du Groupe. Les redevances peuvent être fixes et / ou variables. Les redevances fixes sont reconnues linéairement sur les périodes contractuelles au cours desquelles ils ont été générés. Les redevances variables sont en général fonction des ventes réalisées par les clients et sont donc par définition difficiles à estimer. De façon à rattacher les produits aux périodes correspondantes, le Groupe s'appuie principalement sur les confirmations reçues des clients. En général, les confirmations sont reçues des clients dans le trimestre suivant la livraison des produits.

(d) Reconnaissance du revenu – Maintenance

En règle générale, la vente de licences d'utilisation de logiciels est accompagnée d'un contrat de maintenance incluant des mises à jour périodiques et une prestation de support technique. Les revenus correspondant aux activités de maintenance sont reconnus linéairement sur la période couverte par les prestations.

(e) Reconnaissance du revenu – Vente de brevets

Le développement de technologies peut donner lieu à la vente de brevets, alternativement à la concession de licences d'exploitation de ceux-ci. La cession de brevet est reconnue en chiffre d'affaires lorsqu'elle constitue une transaction ordinaire et que la propriété et les risques et avantages associés ont été transférés en totalité à l'acquéreur.

(f) Contrats à éléments multiples

Les revenus correspondant à des contrats à éléments multiples, notamment ceux incluant des services, sont enregistrés selon la méthode de l'allocation des produits sur la base des justes valeurs attribuables aux différents composants.

(g) Recouvrabilité

Dans le cadre du processus de reconnaissance du revenu, le Groupe détermine si les créances commerciales sont recouvrables de manière probable sur la base de plusieurs facteurs, et notamment s'il y a eu une détérioration de la qualité du crédit des clients qui pourrait engendrer une impossibilité de revente de ces créances.

(h) Produits constatés d'avance et facturation à établir

Les produits constatés d'avance comprennent les montants facturés selon des termes contractuels mais dont le revenu n'a pas été reconnu sur la période.

2.24 Coûts des ventes

Le coût des ventes est principalement composé des coûts de production, des coûts des produits, solutions et services vendus, incluant le coût d'achat des wafers, les dépenses d'assemblage soustraitées, le coût des activités de tests des produits, les redevances et les autres coûts directs attribuables.

2.25 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de l'exercice revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d'actions ordinaires émises. Le résultat par action dilué est quant à lui obtenu en divisant le résultat de l'exercice revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d'actions ordinaires émises, ajusté des effets des actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif.

Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action.

Une réconciliation entre la moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires sur la période et la moyenne pondérée du nombre d'actions sur la période ajusté des effets des actions ayant un effet potentiellement dilutif est présenté en note 31.

2.26 Contrats de location

Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

Les contrats de location en vertu desquels le Groupe assume une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété sont classés en contrat de location financement. Les locations financement sont activées à la date de début du contrat pour le montant le plus bas entre la juste valeur du bien en location et la valeur actualisée des paiements minimum contractuels.

3. Gestion du risque financier

3.1 Facteurs de risques financiers

La politique de gestion des risques du Groupe se concentre sur le caractère imprévisible des marchés financiers, et cherche à en minimiser les effets potentiellement négatifs sur sa performance financière.

Le directoire communique les principes généraux de gestion des risques tels que le risque de change, le risque de crédit et le risque de liquidité.

(a) Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international et est donc sujet au risque de change provenant de différentes expositions en devises différentes du dollar US, la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société.

Le résultat opérationnel et les liquidités du Groupe sont soumis aux fluctuations des cours de change et, essentiellement, aux fluctuations de la parité euro/dollar.

Par exemple, en cas de variation de cette parité de + 10% ou de – 10%, le Groupe estime, pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, que l'impact aurait été de - ou + 216 milliers de dollars sur son résultat opérationnel et de – ou + 291 milliers de dollars sur les capitaux propres. La part du chiffre d'affaires libellée en dollar est plus importante que la part des charges opérationnelles libellée en dollars. Afin d'atténuer ce risque, le Groupe a mis en place une politique de couverture du risque de change pour préserver sa rentabilité et sa trésorerie.

Le Groupe atténue son exposition à la fluctuation des cours de change en faisant coïncider au maximum ses entrées et sorties de trésorerie dans une même monnaie, obtenant ainsi une couverture naturelle. Le Groupe utilise également des instruments financiers dérivés comme des contrats à terme de change et des options d'achats ou de ventes de devises afin de se couvrir contre la fluctuation des cours de change.

(b) Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l'échelle du Groupe. Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées.

(c) Risque de liquidité

Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels.

Ces prévisionnels prennent en compte les plans de financement du Groupe. Le surplus de trésorerie du Groupe est placé sur des comptes courants rémunérés, des dépôts à terme ou des valeurs mobilières de placement en choisissant des instruments à maturité appropriée ou présentant une liquidité suffisante afin d'assurer la flexibilité déterminée dans les prévisionnels mentionnés ci-dessus.

Le Groupe a mis en place au cours du quatrième trimestre 2011 des contrats d'affacturage en euros et en dollars avec Natixis Factor incluant un fonds de garantie et adossés à un contrat d'assurance crédit. Le contrat d'une durée initiale de deux ans a été porté à trois ans au cours de l'exercice 2013, il est en outre reconductible. Le risque de non recouvrement et de retard de paiement étant transféré à la banque, les créances cédées dans le cadre du programme ne sont plus comptabilisées au bilan.

3.2 Gestion du risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure de capital optimale afin de réduire le coût du capital.

Pour préserver ou ajuster la structure de son capital, le Groupe peut ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, reverser du capital aux actionnaires ou émettre de nouvelles actions.

4. Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

(a) Reconnaissance du revenu

Le Groupe tire principalement ses revenus des ventes de produits et de solutions ainsi que des redevances de licence. La date de reconnaissance du revenu et son montant dépendent des termes spécifiques des dispositions prises avec les clients (transfert des risques) et de la nature des délivrables et obligations. S'agissant des redevances, le Groupe ne dispose généralement des confirmations formelles du niveau des ventes réalisées par les clients que dans le trimestre suivant les livraisons des produits. La détermination du correct montant de revenu à reconnaitre implique certains jugements et estimations que la direction du Groupe estime raisonnables, mais les données réelles peuvent différer de ces estimations.

(b) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont relatives à l'acquisition de technologies brevetées, à des portefeuilles de commandes à livrer, et à la reconnaissance des redevances de licences de propriété intellectuelle. A la date d'acquisition, ces actifs sont reconnus pour leur juste valeur ce qui requiert certains jugements et estimations que la direction du Groupe a jugé raisonnables. De manière régulière, le Groupe réévalue la juste valeur de ces immobilisations incorporelles pouvant conduire à constater une provision pour dépréciation ou un amortissement accéléré.

(c) Passif sur accord de licence

Le passif sur accord de licence est relatif à des accords de licence repris dans le cadre de regroupements d'entreprises à des conditions différentes des conditions de marché à la date d'acquisition. Ce passif est reconnu initialement pour sa juste valeur ce qui requiert certains jugements et estimations que la direction du Groupe a jugé raisonnables. De manière régulière, le Groupe réévalue la juste valeur de ce passif sur accord de licence pouvant conduire à constater une provision supplémentaire ou une reprisé de provision.

(d) Dépréciations des actifs non courants et des goodwill

Comme mentionné en note 2.8, les actifs non courants sont regroupés selon les UGT définies ci-dessus et testés sur la base de leur valeur d'utilité.

Compte tenu de son mode de production « fabless », les actifs autres que les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie représentent des montants relativement faibles. Cependant, étant donnés la nature technologique de l'activité et le résultat déficitaire de la période, ils font l'objet de tests de dépréciation réalisés au niveau des UGT. Ces tests de dépréciation prennent en compte les goodwill et les immobilisations incorporelles et sont basés sur des projections de flux de trésorerie par UGT.

Les projections de flux de trésorerie retenues pour l'activité « Sécurité mobile » tiennent compte d'une durée de vie des produits variant entre 5 et 7 ans, un pic d'activité étant constaté à la troisième année. Pour les besoins des projections, seuls les produits clairement identifiés et dont les perspectives commerciales sont établies, ont été pris en compte à l'exclusion de produits n'ayant pas atteint le stade de faisabilité technique. Les frais de recherche et développement correspondant à des développements futurs ne sont pas intégrés dans les projections. Aucune valeur terminale n'a été retenue. Le taux d'actualisation utilisé est de 14,5%.

Les projections de flux de trésorerie retenues pour l'activité « Transactions Sécurisées » tiennent compte d'une durée de vie des produits de 7 ans, un pic d'activité étant constaté à la troisième année. Pour les besoins des projections, seuls les produits clairement identifiés et dont les perspectives commerciales sont établies, ont été pris en compte à l'exclusion de produits n'ayant pas atteint le stade de faisabilité technique. Les frais de recherche et développement correspondant à des développements futurs ne sont pas intégrés dans les projections. Aucune valeur terminale n'a été retenue. Le taux d'actualisation utilisé est de 14,5%.

La détermination de la valeur d'utilité est peu sensible au taux d'actualisation, compte tenu de la durée de vie relativement courte des produits. Un changement de 1% du taux d'actualisation aurait un impact de 3% sur la valeur d'utilité de l'UGT « Sécurité mobile » et de 4% sur la valeur d'utilité de l'UGT « Transactions sécurisées ». Le risque le plus significatif serait un décalage dans la montée en puissance des ventes. Un décalage d'un an aurait un impact de 12% sur la valeur d'utilité des deux UGT.

Sur la base des calculs ci-dessus, le Groupe considère qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation sur les actifs non courants. Les analyses de sensibilité réalisées ne remettent pas en cause cette conclusion.

(e) Paiements fondés sur des actions

Le Groupe attribue des options permettant d'acquérir des actions de la Société et d'autres instruments sur capitaux aux membres de la direction du Groupe, à certains employés et à des tiers. La détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions est basée sur un modèle de valorisation d'options (Monte Carlo ou Black and Scholes) qui prend en compte des hypothèses sur des variables complexes et subjectives. Ces variables incluent notamment la juste valeur des titres de la Société, la volatilité attendue du cours de l'action sur la durée de vie de l'instrument ainsi que le comportement actuel et futur des détenteurs de ces instruments. Il existe une part importante de subjectivité découlant de l'utilisation d'un modèle de valorisation d'options dans la détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions conformément à la norme IFRS 2.

(f) Juste valeurs des dérivés et autres instruments financiers.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas échangés sur un marché actif, par exemple, dérivés de gré à gré, est déterminée en utilisant des techniques d'évaluation. Le Groupe utilise son jugement afin de sélectionner une variété de méthodes et définit des hypothèses principalement fondées sur des conditions de marché existantes à chaque clôture.

(g) Comptabilisation de l'impôt sur les sociétés

Le Groupe est assujetti à l'impôt sur les bénéfices en France et à l'étranger dans le cadre de ses activités internationales. Les lois fiscales sont souvent complexes et sujettes à différentes interprétations par le contribuable et l'autorité fiscale compétente. Le Groupe doit effectuer des jugements et interprétations sur l'application de ces lois lors de la détermination des provisions pour impôt à payer.

Les actifs d'impôts différés correspondant principalement aux déficits reportables ne sont constatés que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible. Le Groupe doit faire appel à son jugement pour déterminer la probabilité de l'existence d'un bénéfice futur imposable. Cette analyse s'applique juridiction par juridiction, la règle généralement appliquée consistant, en tout état de cause, à ne reconnaitre les actifs d'impôts différés correspondant à des déficits reportables que lorsqu'une entité à généré des profits taxables sur deux années consécutives.

5. Regroupement d'entreprises

Secure Microcontroller Solutions

Le 30 septembre 2010, le Groupe a acquis l'activité Secure Microcontroller Solutions (« SMS ») de la société Atmel Corporation, qui conçoit et commercialise des semi-conducteurs incorporés dans des cartes à puce, des périphériques mobiles, des dispositifs d'authentification dans le but de sécuriser les transactions dans le domaine du paiement, des transports, de l'accès, de l'identification et d'autres types d'applications sécurisées.

Le goodwill constaté à la date de la transaction d'un montant de 2 993 milliers de dollars a été affecté intégralement au segment « Transactions sécurisées ». Le Groupe a réalisé un test de dépréciation à la clôture et a conclu qu'il n'y avait pas lieu de constater de dépréciation sur le goodwill au titre d'éventuelles pertes de valeur (voir note 8).

Dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition, le Groupe avait reconnu un certain nombre d'actifs identifiables incorporels et corporels, notamment liés à des technologies brevetées, à un portefeuille de commandes à livrer et à des masques. En outre, le Groupe avait constaté un passif correspondant à un accord de licence défavorable. L'impact des amortissements des actifs identifiables incorporels et corporels et des reprises sur le résultat du passif sur accord de licence pour les exercices clos le 31 décembre 2012 et 2013 s'analyse de la façon suivante (montants en milliers de dollars) :

Elément Ligne du compte de résultat		2012	2013
Amortissements des masques	Coût des ventes	(2 462)	(1 266)
Amortissements des masques	Frais de recherche et développement	(681)	(378)
Amortissements des technologies brevetées	Frais de recherche et développement	(1 076)	(1 232)
Reprise du passif sur accord de licence	Coût des ventes	1 064	1 125
Impact sur le résultat opérationnel		(3 155)	(1 751)
Impact de la désactualisation du passif sur accord de licence	Produits/ (charges) financières, nets	(581)	(522)
Impact sur le résultat de la période		(3 736)	(2 273)

Embedded Security Solutions

Le 1er décembre 2012, le Groupe a acquis l'activité Embedded Security Solutions (Solutions de sécurité embarquées, « ESS »). ESS conçoit et développe des technologies en vue de constituer un portefeuille de droits de propriété intellectuelle et des logiciels de sécurité à base d'algorithmes d'encryptions pour diverses industries, dont les marchés de la téléphonie mobile et des réseaux. Les revenus sont générés sous la forme de licences, de redevances, de services et de frais de maintenance.

Dans le cadre de la transaction, des équipes de recherche et développement ainsi que des équipes commerciales et marketing dédiées à l'activité reprise ont été transférées au Groupe. Le cédant a également transféré des actifs incorporels, dont des redevances de licences de propriété intellectuelle à percevoir et des logiciels développés en interne, des actifs corporels, des éléments de fonds de roulement (notamment stocks, créances clients, et dettes de nature sociale et fiscale liées aux salariés transférés) et de la trésorerie.

Au jour de la réalisation de l'opération, INSIDE Secure a versé un montant de 43 256 milliers de dollars tenant compte d'une première estimation du besoin en fonds de roulement. Dans un deuxième temps, une réduction de prix a été accordée au Groupe à hauteur de 503 milliers de dollars pour tenir compte de l'évaluation finale du besoin en fonds de roulement. Le versement de cette réduction de prix a été obtenu sur le premier semestre 2013. Enfin INSIDE Secure a versé 5 188 milliers de dollars de complément de prix sur le premier semestre 2013 lié à certaines conditions qui ont été réalisées intégralement au 1er avril 2013.

Le goodwill correspondant à l'excédent du prix d'acquisition (y compris les compléments de prix et l'ajustement de prix) par rapport à la juste valeur des actifs identifiés et des passifs repris s'élève à 11 906 milliers de dollars et est attribuable principalement à l'expertise des personnes transférées et aux synergies attendues du regroupement des activités. Ce goodwill a été affecté intégralement au segment « Sécurité mobile ». Le Groupe a réalisé un test de dépréciation à la clôture et a conclu qu'il n'y avait pas lieu de constater de dépréciation sur le goodwill au titre d'éventuelles pertes de valeur (voir note 8).

A la date d'acquisition, la valeur comptable de l'actif net transféré représentait 2 088 milliers de dollars dans les comptes du cédant. Le Groupe a procédé à une allocation définitive du prix d'acquisition sur les actifs acquis et passifs repris.

La valeur des actifs et passifs identifiés ainsi que l'allocation définitive du prix d'acquisition sont présentés ci-dessous :

			Note	En milliers de dollars
Prix d'acquisition au closing (avant ajustement de prix sur le besoin en fonds de roulement)				42 813
Ajustement sur première estimation du besoin en fonds de roulement				443
Trésorerie décaissée au jour de la réalisation de l'opération				43 256
Ajustement de prix relatif au besoin en fonds de roulement				(503)
Complément de prix lié au transfert de contrats clients			(1)	5 188
Coût d'acquisition (i)				47 940
	Valeur nette	Ajustement de		Juste valeur
	comptable	juste valeur
Immobilisations incorporelles	-	33 906	(2)	33 906
Immobilisations corporelles	139	-		139
Stocks	99	-		99
Autres actifs	2 998	(115)	(3)	2 883
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1 621	-		1 621
Autres passifs	(1 150)	-		(1 150)
Produits constatés d'avance	(1 619)	155	(4)	(1 464)
Actif net acquis (ii)	2 088	33 946		36 034
Goodwill (i) - (ii)				11 906

• (1) L'ensemble des conditions ayant été réalisées dans les délais prévus au contrat, le Groupe a versé au cédant un complément de prix de 5 188 milliers de dollars durant le premier semestre 2013.
• (2) Les 33 906 milliers de dollars d'immobilisations incorporelles correspondent à :
• a. des redevances de licences de propriété intellectuelle relatives à des technologies brevetées et développées par ESS pour un montant de 31 576 milliers de dollars. Ces redevances de licences ont été valorisées à l'aide de la méthode des flux actualisés tenant compte d'une durée de vie estimée de 5 ans des technologies concernées. Les dotations aux amortissements de cet actif incorporel seront constatées en résultat sur la ligne « Coût des ventes » au rythme de la reconnaissance du chiffre d'affaires correspondant.
• b. des logiciels développés en interne pour un montant de 2 330 milliers de dollars. Ces logiciels ont été valorisés sur la base de leur coût de développement. Les dotations aux amortissements de cet actif incorporel seront comptabilisées sur une durée de vie de 3 ans dans les lignes du compte de résultat en fonction de l'utilisation qui en sera faite.
• (3) Une provision complémentaire sur les créances commerciales a été enregistrée afin de tenir compte des difficultés de recouvrement avec certains clients.
• (4) Les produits constatés d'avance sur les prestations de support et de maintenance ont été ajustés afin de prendre en compte la marge de 10% généralement constatée sur ces activités.

Comme indiqué ci-dessus, dans le cadre de l'acquisition de l'activité ESS, certains ajustements de juste valeur ont été reconnus, conduisant à une réévaluation des actifs acquis et des passifs repris. Cela a eu pour conséquence d'augmenter la base de calcul des dotations aux amortissements postérieurs à l'acquisition.

L'impact de ces ajustements sur les différents postes du compte de résultat de l'exercice 2012 et 2013 s'analyse comme suit (montants en milliers de dollars) :

Elément	Ligne du compte de résultat	2012	2013
Amortissements des redevances de licences de propriété intellectuelle	Coût des ventes	(230)	(10 169)
Amortissement des logiciels développés en interne	Coût des ventes	(43)	(518)
Amortissement des logiciels développés en interne	Frais de recherche et développement	(22)	(259)
Impact sur le résultat opérationnel		(295)	(10 946)
Impact sur le résultat de la période		(295)	(10 946)

Au cours de l'exercice 2013, le Groupe a constaté des provisions pour dépréciation de créances clients transférées dans le cadre de l'acquisition. Ces provisions pour dépréciation d'un montant de 311 milliers de dollars étant liées à des évènements antérieurs à la date d'acquisition et ayant été constatées dans le délai d'affectation de 12 mois, ont été enregistrées en contrepartie d'une augmentation du goodwill.

6. Informations sectorielles

Les secteurs d'activité détaillés ci-dessous correspondent à ceux présentés dans les rapports internes fournis au directoire en charge de l'élaboration des décisions stratégiques.

En octobre 2013, les segments opérationnels ont été modifiés de manière à s'adapter à la nouvelle organisation mise en place, et au nouveau système de reporting interne destiné à l'équipe dirigeante. Le Groupe opère désormais sur deux segments d'activité complémentaires, qui ciblent des marchés, des produits, des solutions et des clients différents tout en s'appuyant sur une plateforme commune pour la recherche et le développement, la propriété intellectuelle, les opérations industrielles, le support et les ventes :

• Sécurité mobile (« Mobile security ») : cette division regroupe l'offre du Groupe dans toutes les problématiques de communication mobile et fournit une gamme complète de solutions de sécurité embarquées pour les terminaux mobiles et les outils connectés. Cette offre comprend la propriété intellectuelle ainsi que des solutions logicielles et des semi-conducteurs, capables de répondre aux besoins croissants de solutions de sécurité sur toute plateforme mobile, sécurisant ainsi les paiements mobiles, le contenu, les transferts et le stockage de données.
• Transactions sécurisées (« Secure transactions ») : cette division regroupe l'offre du Groupe dédiée aux problématiques de sécurité pour les cartes à puces, les solutions d'identification et de paiement, mais aussi toutes les transactions de l'univers des machines connectées et de l'Internet des objets. Cette division développe des solutions dédiées reposant sur des microcontrôleurs sécurisés, des logiciels embarqués sécurisés et les services qui y sont associés.

Les informations sectorielles fournies au directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 présentées suivant cette nouvelle segmentation s'analysent de la manière suivante :

En milliers de dollars
------------------------	--

Période close le 31 décembre 2012	Sécurité mobile	Transactions sécurisées	Non alloué	Total selon le reporting de gestion	Rapprochement aux comptes IFRS	Reporting IFRS consolidé
Chiffre d'affaires	43 828	78 219	-	122 047	-	122 047
Marge brute ajustée (*)	12 680	20 995	(2 237)	31 438	-	Mesure non IFRS
Résultat opérationnel (*)	(33 054)	(1 987)	(2 237)	(37 278)	-	(37 278)
Résultat opérationnel ajusté (*)	(30 920)	3 062	(2 237)	(30 095)	-	Mesure non IFRS
EBITDA (*)	(28 985)	6 099	(2 237)	(25 123)		Mesure non IFRS
Résultat financier			(258)	(258)	-	(258)
Impôt			51	51	-	51
Résultat net			(2 444)	(37 485)	-	(37 485)

* Le montant non affecté aux secteurs d'activité correspond principalement à la sous activité (2 237 milliers de dollars).

Les informations sectorielles fournies au directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 s'analysent de la manière suivante :

			Total selon le	Rapprochement
Sécurité mobile	Transactions sécurisées	Non alloué	reporting de gestion	aux comptes IFRS	Reporting IFRS consolidé
					154 623
36 459	26 336	(2 534)	60 261		Mesure non IFRS
(18 022)	2 786	(12 531)	(27 766)	-	(27 766)
(6 676)	5 895	(2 171)	(2 952)		Mesure non IFRS
(5 653)	10 616	(2 171)	2 793		Mesure non IFRS
		790	790	-	790
		(584)	(584)	-	(584)
		(12 324)	(27 560)	-	(27 560)
	73 797	80 826	-	154 623	-

* Le montant non affecté aux secteurs d'activité correspond principalement aux charges de restructuration (8 706 milliers de dollars), à la sous activité (2 534 milliers de dollars) et aux dépréciations d'actifs (1 511 milliers de dollars).

** Le montant non affecté aux secteurs d'activité correspond principalement à la sous activité (2 534 milliers de dollars)

Le résultat opérationnel ajusté n'est pas une mesure de performance ou de liquidité définie par les normes IFRS.

La marge brute ajustée est définie comme la marge brute avant (i) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et des masques achetés via un regroupement d'entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (iv) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions réalisées par le Groupe.

Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et des masques achetés via un regroupement d'entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (iv) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions réalisées par le Groupe.

L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements d'entreprises.

La marge brute ajustée, le résultat opérationnel ajusté et l'EBITDA ajusté tels que présentés peuvent ne pas être strictement comparables aux indicateurs similaires que pourraient présenter d'autres sociétés.

La réconciliation de ces indicateurs avec les états financiers consolidés IFRS audités est la suivante :

Au 31 décembre (en milliers de dollars)		2012	2013
Marge brute IFRS		28 543	48 235
Charges liées aux paiements fondés sur des actions		160	74
Amortissements des immobilisations transférées lors de l'acquisition de SMS		2 462	1 266
Amortissements des immobilisations transférées lors de l'acquisition d'ESS		273	10 687
Marge brute ajustée		31 438	60 261
Au 31 décembre (en milliers de dollars)	2012		2013
Résultat opérationnel IFRS	(37 278)	(27 766)
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	1 880		555
Amortissements des immobilisations transférées lors de l'acquisition de SMS	4 222		2 876
Amortissements des immobilisations transférées lors de l'acquisition d'ESS	295		10 946
Dépréciation d'actifs repris lors de l'acquisition de SMS	-		379
Dépréciation d'actifs dans le cadre de la restructuration	-		1 132
Coûts de restructuration	232		8 706
Frais externes liés à l'acquisition d'ESS	554		220
Résultat opérationnel ajusté	(30 095)	(2 952)
Amortissements et dépréciations d'immobilisations corporelles et incorporelles

non liées au regroupement d'entreprises 4 972 5 745 EBITDA (25 123) 2 793

Le chiffre d'affaires par secteur géographique pour 2012 et 2013 est le suivant :

		Europe, Afrique, Moyen	Amérique du
(en milliers de dollars)	Asie	Orient, Amérique Latine	Nord	Total
2012	8 436	59 382	54 229	122 047
2013	18 632	60 925	75 066	154 623

Pour les besoins de l'analyse géographique, la direction du Groupe alloue le chiffre d'affaires selon le lieu de la livraison des produits ou selon le lieu où la prestation de services est rendue, à l'exception des ventes aux trois principaux clients qui sont allouées en fonction de la localisation de leur siège social.

Les dix clients les plus importants du Groupe représentaient 65% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'année 2013 et 83% de son chiffre d'affaires pour l'année 2012.

Pris individuellement, deux clients représentaient plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe sur les deux exercices présentés. Ils s'analysent de la façon suivante :

Au 31 décembre 2012 (en milliers de dollars)	Montant facturé	Segment
Client 1 Client 2		36 743 Sécurité mobile 13 897 Transactions sécurisées
Au 31 décembre 2013 (en milliers de dollars)	Montant facturé	Segment
Client 1 Client 2		35 895 Sécurité mobile 16 322 Transactions sécurisées

7. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires sur les exercices 2012 et 2013 se détaille de la façon suivante :

	Exercice clos le 31 décembre
(en milliers de dollars)	2012	2013
Chiffre d'affaires sur produits vendus	115 120	121 877
Accords de développement et licences	6 336	11 396
Redevances et vente de brevets	293	17 765
Maintenance	298	3 585
Total	122 047	154 623

L'augmentation du chiffre d'affaires correspondant aux accords de développement et licences, aux redevances et vente de brevets et à la maintenance est principalement liée à l'intégration d'ESS depuis le 1er décembre 2012, l'année 2013 représentant la première année pleine. Les montants de chacun de ces postes liés à l'intégration d'ESS ont représenté respectivement 8 571 milliers de dollars, 13 047 milliers de dollars et 3 585 milliers de dollars.

Par ailleurs, le Groupe a cédé au cours de l'exercice des brevets pour un montant de 4 500 milliers de dollars.

8. Goodwill

Le goodwill se détaille de la manière suivante :

		Exercice clos le 31 décembre
(en milliers de dollars)	Segment opérationnel	2012	2013
Activité SMS	Transactions sécurisées	3 246	3 070
Activité ESS	Sécurité des mobiles	11 906	12 217
Total		15 152	15 287

La variation du goodwill issu de l'acquisition de l'activité SMS de 3 246 milliers de dollars au 31 décembre 2012 à 3 070 milliers de dollars au 31 décembre 2013 provient exclusivement des effets de change, une partie des actifs et des passifs acquis étant rattachée à des entités ayant une monnaie fonctionnelle différente du dollar US.

La variation du goodwill issu de l'acquisition de l'activité ESS de 11 906 milliers de dollars au 31 décembre 2012 à 12 217 milliers de dollars au 31 décembre 2013 provient exclusivement de créances clients transférées dans le cadre de l'acquisition et qui ont fait l'objet de provisions pour dépréciation au cours de l'exercice 2013. Ces provisions pour dépréciation étant liées à des évènements antérieurs à la date d'acquisition et ayant été constatées dans le délai d'affectation de 12 mois, ont été enregistrées en contrepartie d'une augmentation du goodwill.

Test de dépréciation annuel du goodwill 2013

Le goodwill acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est affecté à chaque unité génératrice de trésorerie ou groupe d'unités génératrices de trésorerie susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Le goodwill lié à l'acquisition de SMS est affecté intégralement à l'unité génératrice de trésorerie qui correspond au segment « Transactions sécurisées », celui lié à l'acquisition d'ESS est affecté à l'unité génératrice de trésorerie qui correspond au segment « Sécurité mobile ».

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie auxquelles sont rattachés les goodwill a été estimée sur la base de leur valeur d'utilité comme indiqué dans le paragraphe 4 « Estimations et jugements comptables déterminants ».

9. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles s'analysent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	Technologies brevetées	Logiciels	Redevance de licences de propriété intellectuelle	Logiciels développés en interne	Technologies en développement	Total
Exercice clos le 31 décembre 2012
Montant à l'ouverture	4 462	1 227	-	-	1 188	6 877
Acquisitions	-	2 825	-	-	-	2 825
Variation de périmètre	-	-	31 576	2 330	-	33 906
Ecarts de conversion	-	10	-	-	-	10
Dépréciation	-	-	-	-	-	-
Cessions (valeur nette)	-	-	-	-	-	-
Immobilisations en cours	-	-	-	-	973	973
Amortissements	(1 076)	(1 167)	(230)	(65)	-	(2 538)
Montant net à la clôture	3 385	2 895	31 346	2 265	2 161	42 052
Au 31 décembre 2012
Valeur brute	5 651	7 320	31 576	2 330	2 161	49 038
Amortissements et dépréciations cumulés	(2 266)	(4 424)	(230)	(65)	-	(6 985)
Valeur nette	3 385	2 896	31 346	2 265	2 161	42 052
Exercice clos le 31 décembre 2013
Montant à l'ouverture	3 385	2 895	31 346	2 265	2 161	42 052
Acquisitions	-	1 101	-	-	3 382	4 483
Ecarts de conversion	-	50	-	-	-	50
Dépréciation	-	-	-	-	-	-
Cessions (valeur nette)	-	-	-	-	-	-
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-	-
Amortissements	(1 232)	(1 688)	(10 169)	(777)	-	(13 865)
Montant net à la clôture	2 153	2 358	21 177	1 488	5 543	32 720
Au 31 décembre 2013
Valeur brute	5 651	8 498	31 576	2 330	5 543	53 598
Amortissements et dépréciations cumulés	(3 498)	(6 140)	(10 399)	(841)	-	(20 878)
Valeur nette	2 153	2 358	21 177	1 488	5 543	32 720

Les dotations aux amortissements de 13 865 milliers de dollars pour l'exercice 2013 (2 538 milliers de dollars en 2012) ont été imputés dans les lignes "Frais de recherche et développement", "Frais commerciaux et de marketing", et "Frais généraux et administratifs" en fonction de l'affectation des actifs incorporels correspondants.

En 2013, les frais de développement liés à un projet de recherche appliquée ont été activés pour un montant total de 3 382 milliers de dollars (973 milliers de dollars en 2012). Le projet est financé par des avances remboursables (voir note 22) et par des subventions classiques. Les frais de recherche capitalisés correspondent uniquement à la partie du projet financée par les avances remboursables.

Les locations financement incluses dans les immobilisations incorporelles correspondant à des logiciels se détaillent comme suit :

(en milliers de dollars)	2012	2013
Valeur brute	826	936
Amortissements cumulés	(529)	(746)
Valeur nette	297	191

10. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles s'analysent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	Agencements et aménagements	Equipements	Matériel de bureau et informatique	Masques	Total
Exercice clos le 31 décembre 2012
Montant à l'ouverture	1 936	4 874	2 268	7 734	16 813
Acquisitions	146	998	575	735	2 454
Variation de périmètre	9	17	114	-	140
Ecarts de conversion	66	80	(12)	144	278
Dépréciation	-	-	-	-	-
Cessions (valeur nette)	-	(16)	28	-	12
Immobilisations en cours	-	(115)	25	-	(90)
Amortissements	(472)	(2 288)	(912)	(3 125)	(6 797)
Montant net à la clôture	1 685	3 549	2 086	5 490	12 810
Au 31 décembre 2012
Valeur brute	4 650	10 374	5 519	13 806	34 348
Amortissements et dépréciations cumulés	(2 965)	(6 825)	(3 432)	(8 316)	(21 538)
Valeur nette	1 685	3 549	2 086	5 490	12 810
Exercice clos le 31 décembre 2013
Montant à l'ouverture	1 685	3 549	2 086	5 490	12 810
Acquisitions	2 194	631	415	1 255	4 494
Variation de périmètre	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	33	99	(56)	267	343
Dépréciation	(1 132)	-	-	(379)	(1 511)
Cessions (valeur nette)	-	(38)	(9)	(19)	(66)
Mise au rebut (valeur nette)	(158)	(101)	-	-	(259)
Reclassement		190	(190)	-	-
Immobilisations en cours	-	26	-	-	26
Amortissements	(406)	(1 673)	(1 320)	(2 030)	(5 428)
Montant net à la clôture	2 217	2 684	926	4 584	10 411
Au 31 décembre 2013
Valeur brute	5 309	9 448	5 752	15 690	36 199
Amortissements et dépréciations cumulés	(3 092)	(6 764)	(4 826)	(11 106)	(25 788)
Valeur nette	2 218	2 684	926	4 584	10 411

La dotation aux amortissements de 5 428 milliers de dollars pour l'exercice 2013 (6 797 milliers de dollars en 2012) a été imputée en "Coût des ventes", "Frais de recherche et développement", "Frais commerciaux et de marketing" et "Frais généraux et administratifs" en fonction de l'affectation des actifs corporels correspondants.

2 313 milliers de dollars (2 318 milliers de dollars en 2012) ont été comptabilisés au compte de résultat au titre de la location simple de matériels et de biens immobiliers.

Comme indiqué en note 27, une dépréciation de 1 132 milliers de dollars a été comptabilisée sur le bâtiment d'East Kilbride dont la valeur d'utilité a été affectée par le plan de restructuration.

Les locations financement incluses dans les immobilisations corporelles se détaillent comme suit :

(en milliers de dollars)	2012	2013
Valeur brute	1 683	1 872
Amortissements cumulés	(559)	(1 063)
Valeur nette	1 124	809

11. Instruments financiers par catégorie

Les normes comptables relatives aux instruments financiers ont été appliquées aux éléments cidessous :

Au 31 décembre 2012	Prêts et	Actifs à la	Dérivés de	Actifs	Total
Actifs	créances	juste valeur par résultat	couverture	disponibles à la vente
Instruments financiers dérivés	-	-	145	-	145
Clients et comptes rattachés et autres actifs	39 567	-	-	-	39 567
Trésorerie et équivalents de trésorerie	63 929	2 392	-	-	66 321
Total	103 496	2 392	145	-	106 033
Passifs		Passifs à la juste valeur par résultat	Dérivés de couverture	Autres passifs financiers évalués au coût amorti	Total
Découverts bancaires		-	-	276	276
Contrats de location-financement		-	-	1 209	1 209
Financement du crédit d'impôt recherche		-	-	6 225	6 225
Instruments dérivés		-	179	-	179
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		-	-	33 523	33 523
Total		-	179	41 233	41 412

Au 31 décembre 2013	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur	Dérivés de couverture	Actifs disponibles à	Total
Actifs		par résultat		la vente
Instruments financiers dérivés	-	-	587	-	587
Clients et comptes rattachés et autres actifs	50 036	-	-	-	50 036
Trésorerie et équivalents de trésorerie	29 824	10 389	-	-	40 213
Total	79 860	10 389	587	-	90 836
Passifs		Passifs à la juste valeur par résultat	Dérivés de couverture	Autres passifs financiers évalués au coût amorti	Total
Découverts bancaires		-	-	-	-
Contrats de location-financement		-	-	923	923
Financement du crédit d'impôt recherche		-	-	13 325	13 325
Instruments dérivés		215	-	-	215
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		-	-	32 525	32 525
Total		215	-	46 773	46 988

12. Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés se décomposent de la manière suivante :

		2012		2013
	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Achats à terme de devises - Couverture de flux de trésorerie	41	179	328	-
Achats à terme de devises - Trading		- -	-	-
Options d'achat ou de vente de devises - Couverture de flux de trésorerie	104	-	259	-
Options d'achat ou de vente de devises - Trading		- -	-	215
Total	145	179	587	215
Part courante	145	179	587	215
Part non courante		- -	-	-

Les justes valeurs des instruments dérivés de couverture sont classées en actifs ou passifs courants. La juste valeur d'un instrument dérivé de couverture est classée en actifs ou passifs non courants lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois, et en actifs ou passifs courants si elle est inférieure à 12 mois.

La partie inefficace, comptabilisée au compte de résultat, provenant des instruments de couverture des flux de trésorerie représente un gain de 37 milliers de dollars (une perte de 47 milliers de dollars en 2012).

(a) Contrats à terme de change

Au 31 décembre 2013, le montant notionnel des contrats de change à terme en cours s'élevait à 12 300 milliers de dollars (19 551 milliers de dollars en 2012).

Les transactions couvertes hautement probables libellées en euros devraient être réalisées à différentes dates au cours des douze prochains mois. Au 31 décembre 2013, les gains et les pertes comptabilisés en couverture de flux de trésorerie au sein des capitaux propres au titre des contrats à terme de change sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle la transaction couverte affecte le résultat.

L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture correspond à la juste valeur des instruments dérivés inscrits à l'actif du bilan.

(b) Options d'achat ou de vente de devises

Au 31 décembre 2013, le montant notionnel des options sur devises en cours s'élevait à 7 000 milliers de dollars (1 979 milliers de dollars en 2012).

Les transactions couvertes hautement probables libellées en devises étrangères devraient être réalisées à différentes dates au cours des douze prochains mois. Au 31 décembre 2013, les gains et les pertes comptabilisés en couverture de flux de trésorerie au sein des capitaux propres au titre des options d'achat ou de vente de devises sont enregistrés au compte de résultat ou le sont au cours de la période durant laquelle la transaction couverte affecte le résultat.

L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture correspond à la juste valeur des instruments dérivés inscrits à l'actif du bilan.

13. Stocks

Les stocks s'analysent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	2012	2013
Produits en cours et finis	21 389	21 780
Etude clients en cours	-	188
Moins : provision pour dépréciation des stocks	(4 038)	(7 138)
	17 350	14 830

Au cours de l'année 2013, le Groupe a constitué des stocks « stratégiques » afin de faire face aux difficultés opérationnelles de l'un de ses fournisseurs de wafers, la société LFoundry. Ce fournisseur a en effet cessé ses activités et une procédure de liquidation de la société a été ouverte en décembre 2013 Les produits concernés sont des produits que seule la société LFoundry était susceptible de fabriquer. Au 31 décembre 2013, ces stocks s'élèvent à 4 664 milliers de dollars en valeur brute et doivent permettre de faire face aux besoins des clients actuels du Groupe pour les années 2014 et 2015.

Les mouvements concernant la provision pour dépréciation des stocks obsolètes se décomposent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	2012	2013
Au 1er janvier	(3 887)	(4 038)
Dotation aux provisions pour dépréciation des stocks	(3 421)	(4 596)
Reprises de provisions utilisées	1 640	907
Reprises de provisions non utilisées	1 630	590
Au 31 décembre	(4 038)	(7 138)

La dotation aux provisions pour dépréciation des stocks est liée au niveau des stocks jugés excédentaires notamment évalué par rapport au carnet de commandes, ainsi qu'à l'obsolescence. Le Groupe comptabilise la provision pour dépréciation des stocks en « Coût des ventes ».

Le Groupe a constitué au deuxième semestre 2013 une provision pour dépréciation des stocks pour un montant de 3 617 milliers de dollars liée aux difficultés du principal client du Groupe sur le segment des microcontrôleurs NFC. Sur la base des informations disponibles, le Groupe estime avoir provisionné la totalité du risque de stocks sur ce client.

14. Clients et comptes rattachés

Les clients et comptes rattachés, nets, se décomposent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	2012	2013
Clients et comptes rattachés Moins : provision pour clients douteux	17 175 (713)	18 648 (1 127)
Clients et comptes rattachés, nets	16 462	17 521

Les clients et comptes rattachés se détaillent de la façon suivante :

(en milliers de dollars)	2012	2013
Clients	13 103	18 404
Clients - factures à établir	6 809	1 194
Avoirs à émettre	(2 736)	(950)
Clients et comptes rattachés	17 175	18 648

Les créances commerciales échues depuis moins de 3 mois ne nécessitent pas de dépréciation. Au 31 décembre 2013, 2 695 milliers de dollars de créances étaient échues mais non provisionnées. Elles sont relatives à des clients pour lesquels il n'y a pas d'antécédents d'impayés et sont en cours de recouvrement.

Le classement par antériorité des créances clients est indiqué ci-après :

(en milliers de dollars)	Total	Non échues	1 à 30 jours	30 à 60 jours	60 à 90 jours	90 à 120 jours	Plus de 120 jours
2012	13 103	8 482	2 337	1 059	306	65	855
2013	18 404	14 582	675	1 118	535	183	1 311

Au 31 décembre 2013, 1 127 milliers de dollars (713 milliers de dollars en 2012) ont été provisionnés. Les créances provisionnées à titre individuel concernent principalement un client.

La provision pour dépréciation des créances clients a évolué de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	2012	2013
Au 1er janvier	(49)	(713)
Dotations aux provisions pour créances douteuses	(677)	(414)
Reprises de provisions utilisées	-	-
Reprises de provisions non utilisées	13	-
Au 31 décembre	(713)	(1 127)

Les dotations et reprises de la provision pour dépréciation des créances clients sont inscrites sur la ligne "Frais commerciaux et de marketing" au compte de résultat. Lorsqu'aucun recouvrement complémentaire de trésorerie ne peut être anticipé, la créance fait l'objet d'une inscription en perte et les montants inscrits au compte de provision sont repris.

La valeur comptable des clients et comptes rattachés et des autres actifs courants est libellée dans les devises suivantes :

(en milliers de dollars)	2012	2013
Dollars US	18 131	18 145
Euro	4 845	6 587
Autres devises	155	441
	23 131	25 174

L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de chaque catégorie de créances. Le Groupe ne détient aucune garantie sur ces créances.

Le Groupe a mis en place en 2011 des contrats d'affacturage en euros et en dollars avec Natixis Factor dont la durée initiale a été portée à 3 ans en 2013, incluant un fonds de garantie et adossés à un contrat d'assurance crédit. Le risque de non recouvrement et de retard de paiement étant transféré à la banque, les créances cédées dans le cadre du programme ne sont plus comptabilisées au bilan.

Le montant des créances cédées dont l'échéance est postérieure au 31 décembre, pour lesquelles la quasi-totalité des risques et avantages a été transférée et qui ne figure donc plus à l'actif du bilan, est le suivant :

(en milliers de dollars)	2012	2013
Créances cédées et sorties de l'actif Réserve de garantie	12 766 (436)	4 661 (172)
Trésorerie reçue en contrepartie des cessions de créances	12 330	4 489

Au 31 décembre 2013, le montant total des créances cédées s'élève à 4 661 milliers de dollars (12 766 au 31 décembre 2012).

15. Autres créances

Les autres créances se détaillent de la façon suivante :

(en milliers de dollars)	2012	2013
Dépôts et garanties	1 091	527
Crédit d'impôt recherche	15 071	24 337
TVA à recevoir	1 288	2 596
Avances et acomptes	468	736
Réserve de garantie factor	436	172
Autres créances	1 919	1 049
Charges constatées d'avance	2 337	2 116
Avoirs à recevoir	223	984
Autres créances	22 832	32 516
Autres créances - Part non courante	16 163	24 863
Autres créances - Part courante	6 669	7 652

Le Groupe n'étant plus éligible au remboursement anticipé du crédit d'impôt recherche (CIR) depuis 2011, la créance de CIR acquise sur l'exercice 2013 est désormais comptabilisée en « Autres créances – Part non courante ». Conformément aux principes comptables généralement admis, la créance relative au CIR ne fait pas l'objet d'une actualisation.

Le Groupe a par ailleurs maintenu en « Autres créances – Part non courante » les créances de crédit d'impôt recherche acquises au titre des exercices 2011 (7 250 milliers de dollars) et 2012 (8 521 milliers de dollars).

Des financements ont été obtenus et mis en place avec des partenaires bancaires (voir note 21). Ils ont été inscrits en dettes financières conformément à la norme IAS 39 et ont respectivement les termes suivants :

• créance de CIR au titre de 2011 : juin 2015.
• créance de CIR au titre de 2012 : juillet 2014 (porté à juillet 2015 postérieurement à la clôture au 31décembre 2013).

La variation de la créance de crédit d'impôt recherche sur l'exercice se présente comme suit :

(en milliers de dollars)	2 012	2 013
Au 1er janvier	10 952	15 071
Créance de crédit d'impôt recherche au titre de l'exercice	8 154	8 566
Encaissement du crédit d'impôt recherche en 2012 au titre de 2010	(4 168)	-
Ecart de conversion	133	700
Au 31 décembre	15 071	24 337

16. Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante :

	31 décembre	31 décembre
En milliers de dollars	2012	2013
Liquidités en banques	27 380	23 824
Valeurs mobilières de placement (1)	2 392	10 389
Dépôts à terme (2)	36 549	6 000
Trésorerie et équivalent de trésorerie	66 321	40 213

• (1) Les valeurs mobilières de placement correspondent à des fonds communs de placement évalués à leur juste valeur en contrepartie du résultat. Ces titres négociables sont considérés comme des équivalents de trésorerie du fait de leur forte liquidité, d'une sensibilité aux taux d'intérêts inférieure à 0,25, d'une volatilité proche de 0 et, d'une stratégie d'investissement excluant les actions.
• (2) Les dépôts à terme correspondent à des placements qui respectent l'ensemble des critères de classement en équivalents de trésorerie qui ont été précisés en 2012 par l'AMF.

17. Capital

Les variations du capital se décomposent de la manière suivante :

En milliers de dollars, sauf nombre d'actions	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission	Total
Au 1er janvier 2012	21 724 324	11 369	133 021	144 390
Augmentation de capital liée à l'introduction en bourse	9 560 236	5 039	99 513	104 552
Conversion d'actions de préférence	1 449 144	764	(764)	-
Emission d'actions gratuites	1 185 138	614	(614)	-
Exercices de stock options	74 720	37	361	398
Frais externes liés à l'introduction en bourse	-	-	(5 840)	(5 840)
Affectation à la réserve indisponible	-	-	(107)	(107)
Au 31 décembre 2012	33 993 562	17 822	225 570	243 393
Souscription de BSA	-	-	28	28
Au 31 décembre 2013	33 993 562	17 822	225 599	243 421

Exercice 2012

Depuis le 17 février 2012, les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. A cette occasion, la Société a réalisé une augmentation de capital de 5 039 milliers d'euros et de 99 513 milliers de dollars de la prime d'émission. Cette opération a donné lieu à l'émission de 9 560 236 actions nouvelles.

Les coûts externes nets d'effet d'impôt engagés par la Société et directement rattachables à l'introduction en bourse sont comptabilisés en moins de la prime d'émission.

Par décision de l'assemblée générale du 20 janvier 2012, les actions de préférence de catégorie D ont été converties en actions ordinaires. Une augmentation de capital a été constatée à cette occasion pour 764 milliers de dollars avec diminution corrélative de la prime d'émission et 1 449 144 actions nouvelles ont été émises.

Des actions gratuites dont l'acquisition définitive était notamment conditionnée à la réalisation de l'introduction en bourse ont été acquises définitivement en date du 6 mars 2012 et du 16 décembre 2012. Le capital a été augmenté de 614 milliers de dollars par l'émission de 1 185 138 actions nouvelles.

La Société à également procédé à une augmentation de capital dans le cadre de l'exercice de stock options, par l'émission de 74 720 actions nouvelles. Cette opération a conduit à une augmentation du capital social de 37 milliers de dollars et de 361 milliers de dollars de la prime d'émission.

Le nombre total d'actions ordinaires émises s'élève à 33 993 562 actions au 31 décembre 2012. Chaque action a une valeur nominale de 0,40 €. Toutes les actions émises sont entièrement libérées.

Exercice 2013

Des bons de souscription d'actions ont été souscrits au cours de l'exercice pour 28 milliers de dollars.

18. Paiements fondés sur des actions

Le Groupe attribue des options sur actions, des actions gratuites et des bons de souscription d'actions à certains dirigeants, salariés et tiers (fournisseurs de services).

Plan	Date		Prix d'exercice en \$ Vesting / Conditions	Nombre	Date
	d'allocation			d'instruments	d'expiration
BSA 2007-02	30/08/2007		9,60 3 ans - acquisition graduelle	9 200	10/10/2017
BSA 2007-4	30/08/2007		9,60 1 an - acquisition graduelle	3 000	30/08/2017
BSA 2007-4 (2ième tranche)	18/12/2008		10,31 1 an - acquisition graduelle	3 000	18/12/2018
BSA 2006-1	20/11/2006		5,06 1 an - acquisition graduelle	46 704	20/11/2016
BSA 2005-5	17/02/2006		4,68 Pas de période d'acquisition, peut être exercé le jour de l'attribution	15 732	20/10/2015
BSA 2006-2	20/11/2006		5,06 4 ans - acquisition graduelle	18 400	20/11/2016
BSA 2007-3	21/09/2007		9,91 2 ans - acquisition graduelle et doit être membre du Comité de surveillance	4 000	21/09/2017
BSA 2007-3 (2eme tranche)	21/09/2007		9,91 2 ans - acquisition graduelle et doit être membre du Comité de surveillance	4 000	21/09/2017
BSA 8	02/10/2008		13,98 3 ans - acquisition graduelle	12 800	02/10/2018
BSA 2005-1	15/06/2006		7,28 Pas de période d'acquisition, peut être exercé le jour de l'attribution	43 332	15/06/2016
BSA 2005-3	15/06/2006		7,28 Pas de période d'acquisition, peut être exercé le jour de l'attribution	52 000	15/06/2016
BSA 12	01/10/2010		6,52 Pas de période d'acquisition, mais sujet à certaines conditions comme introduction en bourse ou sortie (transfert de plus de 50% des actions de la Société) avec un prix de marché des actions supérieur à 25,5 € (35 US\$)	200 000	01/10/2015
Actions gratuites Pool 1	28/07/2005	-	Acquisition si : - Sortie (Transfert de plus de 90% des actions ou introduction en bourse) - Si la sortie des produit avant 2 ans, 2 ans de période d'acquisition minimale =>Minimum 2 ans maximum 10 ans à compter du 28/07/2005 Le nombre d'actions dépend du prix de sortie (entre €15 (\$21) et €45 (\$62))	113 200	NA
Actions gratuites Pool 2	28/07/2005	-	Acquisition si : - Sortie (Transfert de plus de 90% des actions ou introduction en bourse) - Si la sortie des produit avant 2 ans, 2 ans de période d'acquisition minimale =>Minimum 2 ans maximum 10 ans à compter du 28/07/2005 Le nombre d'actions dépend du prix de sortie (entre €45 (\$62) et €63,75 (\$87))	138 264	NA
Suppléments pool 2	17/02/2006	-	Acquisition si : - Sortie (Transfert de plus de 90% des actions ou introduction en bourse) - Si la sortie des produit avant 2 ans, 2 ans de période d'acquisition minimale - 25% à la fin de chaque année à partir de la date d'attribution. =>Minimum 2 ans maximum 10 ans à compter du 17/02/2006 Le nombre d'actions dépend du prix de sortie (entre €57,51 (\$79) et €70 (\$96))	69 096	NA

Au 31 décembre 2013, les paiements en actions suivants ont été attribués par la Société :

Plan	Date d'allocation		Prix d'exercice en \$ Vesting / Conditions	Nombre d'instruments	Date d'expiration
Autres actions gratuites	17/02/2006	-	4 ans - acquisition graduelle	83 092	NA
Autres actions gratuites - Pool A	02/06/2006	-	2 ans - acquisition graduelle et être membre du directoire	38 048	NA
Autres actions gratuites - Pool B	02/06/2006	-	3 ans - acquisition graduelle et être membre du directoire	19 024	NA
Autres actions gratuites - Pool C	02/06/2006	-	4 ans - acquisition graduelle et être membre du directoire	19 024	NA
Autres actions gratuites	03/11/2008	-	4 ans – ces actions ne peuvent être attribuées si elles impliquent une détention de plus de 10% du capital	20 000	NA
Autres actions gratuites - Pool A	17/12/2010	-	2 ans – acquisition graduelle et introduction en bourse : €25,5 (\$35) si l'introduction intervient dans les 12 mois, €29 (\$40) si l'introduction intervient entre 12 et 24 mois, €34 (\$47) si l'introduction intervient après 24 mois	1 116 000	NA
Autres actions gratuites - Pool B	17/12/2010	-	4 ans – acquisition graduelle et introduction en bourse : €25,5 (\$35) si l'introduction intervient dans les 12 mois, €29 (\$40) si l'introduction intervient entre 12 et 24 mois, €34 (\$47) si l'introduction intervient après 24 mois	110 000	NA
Actions gratuites	17/10/2012	-	Acquisition graduelle, 50% au bout de 2 ans, 75% au bout de 3 ans, 100% après 4 ans Moyenne des 20 derniers séances de bourse avant le 17/10/2012 doit être supérieur a €2,30 (\$3)	160 000	NA
Actions gratuites	20/12/2012	-	Acquisition graduelle, 50% au bout de 2 ans, 75% au bout de 3 ans, 100% après 4 ans Moyenne des 20 derniers séances de bourse avant le 17/10/2012 doit être supérieur a €3,22 (\$4,27)	10 000	NA
Actions gratuites	26/07/2012	-	2 ans - Moyenne des 20 derniers séances de bourse avant le 26 juillet 2014 doit être supérieure a €8,3 (\$11,44)	2 200	NA
Actions gratuites	26/07/2012	-	2 ans - Moyenne des 20 derniers séances de bourse avant le 26 juillet 2014 doit être supérieure a €8,3 (\$11,44)	4 000	NA
Actions gratuites	26/07/2012	-	2 ans - Moyenne des 20 derniers séances de bourse avant le 26 juillet 2014 doit être supérieure a €8,3 (\$11,44)	63 510	NA
SO 2005 - 1 Pool 3	28/07/2005		0,48 4 ans - acquisition graduelle, prix de l'action minimal de €100 (\$137) à la date de sortie.	113 200	16/06/2015
SO 2005 - 1 Pool 4	28/07/2005		0,48 4 ans - acquisition graduelle, prix de l'action minimal de €120 (\$164) à la date de sortie.	102 240	16/06/2015
SO 2005 - 02 first grant	17/02/2006		4,68 4 ans - acquisition graduelle.	96 908	20/10/2015
SO 2005 - 02 second grant	02/06/2006		5,05 4 ans - acquisition graduelle.	51 904	12/09/2016
SO 2006 - 01	02/06/2006		5,05 4 ans - acquisition graduelle.	273 200	02/06/2016
Options 2007-1-F (15 200) et Options 2006-1-B (5 400)	03/11/2008		12,89 5 ans - acquisition graduelle et être membre du directoire	82 400	19/06/2017
Options 2006-1	02/02/2007		9,19 4 ans - acquisition graduelle et être membre du directoire	105 200	16/04/2017
SO	26/07/2012		3,76 10 ans - acquisition graduelle.	14 490	26/02/2022
Options ESS	20/12/2012		3,84 4 ans d'acquisition. Une partie des options est attribuée selon l'atteinte de critères de performance internes de l'activité ESS.	300 000	16/04/2017
SO	20/06/2013		3,75 10 ans - acquisition graduelle.	20 000	20/12/2022
SO	27/08/2013		3,28 10 ans - acquisition graduelle.Une partie des options est attribuée selon l'atteinte de critères de performance internes de l'activité ESS.	140 000	23/02/2023

Les paiements en actions sont subordonnés à l'accomplissement d'un certain nombre d'années de service (la période d'acquisition des droits). Certains paiements en actions sont exerçables sous réserve que les actions ordinaires du Groupe atteignent une certaine valeur. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les paiements en actions en numéraire.

Le nombre de bons de souscription d'action en circulation et leur prix d'exercice moyen pondéré sont détaillés ci-après :

	2012		2013
	Prix d'exercice moyen en \$ par	Nombre de bons	Prix d'exercice moyen en \$ par	Nombre de bons
	action	(en milliers)	action	(en milliers)
Au 1er janvier	7	300	7	242
Octroyées	-	-	2	20
Caduques	10	58	-	-
Exercées	-	-	-	-
Echues	-	-	-	-
Au 31 décembre	7	242	9	262

20 000 bons de souscription d'actions ont été octroyés en 2013, aucun n'est devenu caduque en 2013.

Le nombre d'options en circulation et leur prix d'exercice moyen pondéré sont détaillés ci-après :

	2012		2013
	Prix d'exercice moyen en \$ par action	Nombre d'options (en milliers)	Prix d'exercice moyen en \$ par action	Nombre d'options (en milliers)
Au 1er janvier	8	1 132	5	696
Octroyées	4	300	4	174
Caduques	11	661	4	22
Exercées	5	75	-	-
Echues	-	-	-	-
Au 31 décembre	5	696	5	892

Aucune option sur actions n'a été exercée en 2013 (75 000 en 2012). 174 000 options sur actions ont été octroyées en 2013 (300 000 en 2012). 22 000 options sur actions sont devenues caduques en 2013 (661 000 en 2012).

Le nombre d'actions gratuites en circulation et leur prix d'exercice moyen pondéré sont détaillés ciaprès :

	2012			2013
		Nombre		Nombre
	Prix d'exercice moyen en \$ par	d'actions gratuites	Prix d'exercice moyen en \$ par	d'actions gratuites
	action	(en milliers)	action	(en milliers)
Au 1er janvier	-	1 315	-	810
Octroyées	-	680	-	70
Pouvant être acquises	-	-	-	-
Acquises	-	1 185	-	-
Caduques	-	-	-	63
Au 31 décembre	-	810	-	817

Au cours de l'exercice 2013, 70 000 actions gratuites on été octroyées (680 000 en 2012) et aucune n'a été acquise définitivement (1 185 000 en 2012).

La valorisation des options sur actions, des actions gratuites et des bons de souscription d'action s'analyse comme suit :

Plan	Modèle de valorisation	Prix de l'action à la date d'attribution (en US\$)	Taux annuel d'intérêt sans risque	Volatilité attendue	Maturité attendue (*)
BSA 2007-02	B&S	9,6	4,50%	51%	3
BSA 2007-4	B&S	10,275	4,50%	51%	3
BSA 2007-4 (2ème tranche)	B&S	9,325	1,60%	71%	2
BSA 2006-1	B&S	5,3	4,50%	51%	5
BSA 2005-5	B&S	5	3,30%	49%	3
BSA 2006-2	B&S	5,175	3,50%	49%	5
BSA 2007-3	B&S	11,1	4,50%	51%	5
BSA 2007-3 (2eme tranche)	B&S	10,825	3,00%	71%	4
BSA 8	B&S	13,375	1,20%	71%	4
BSA 2005-1	B&S	7,275	4,00%	49%	4
BSA 2005-3	B&S	7,275	4,00%	49%	4
BSA 12	B&S	6,525	1,50%	57%	4
SO 2005 - 1 Pool 3	B&S	0,475	3,30%	49%	10
SO 2005 - 1 Pool 4	B&S	0,475	3,30%	49%	10
SO 2005 - 02 premier octroi	B&S	4,675	3,50%	49%	6
SO 2005 - 02 second octroi	B&S	5,05	4,00%	49%	7
SO 2006 - 01	B&S	5,05	4,50%	51%	7
Options 2007-1-F (15 200) et Options 2006-1-B (5 400)	B&S	12,9	3,20%	51%	4
Options 2006-1	B&S	9,175	4,50%	51%	7
Options ESS	B&S	3,84	4,50%	75%	4
Actions gratuites pool 1	Prix de l'option à la date d'octroi	0,475	NA	NA	NA
Actions gratuites pool 2	Prix de l'option à la date d'octroi	0,475	NA	NA	NA
Actions supplémentaires pool 2	Prix de l'option à la date d'octroi	4,7	NA	NA	NA
Autres actions gratuites	Prix de l'option à la date d'octroi	4,7	NA	NA	NA
Autres actions gratuites	Prix de l'option à la date d'octroi	4,975	NA	NA	NA
Pool A	Prix de l'option à la date d'octroi	4,975	NA	NA	NA
Pool B	Prix de l'option à la date d'octroi	4,975	NA	NA	NA
Pool C	Prix de l'option à la date d'octroi	4,975	NA	NA	NA
Autres actions gratuites	Prix de l'option à la date d'octroi	12,9	NA	NA	NA
Pool A	MC	6,3	NA	NA	NA
Pool B	MC	6,3	NA	NA	NA
Autres actions gratuites	MC	2,8	NA	NA	NA
Autres actions gratuites	MC	3,4	NA	NA	NA

MC : modèle d'évaluation Monte-Carlo

B&S : modèle d'évaluation Black & Sholes

(*) Déterminé sur la base d'une analyse de sociétés comparables

19. Report à nouveau et autres réserves

Le report à nouveau et les autres réserves se décomposent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	2012	2013
Au 1er janvier	(86 795)	(121 668)
Résultat de l'exercice	(37 485)	(27 560)
Paiements fondés sur des actions - Charges de l'exercice	1 880	555
Pertes actuarielles sur engagements de retraite	(346)	345
Couverture des flux de trésorerie	937	353
Affectation en réserve indisponible	107	-
Différences de conversion	537	413
Rachat d'actions propres	(501)	88
Au 31 décembre	(121 668)	(147 473)
Dont :
Report à nouveau	(134 053)	(161 614)
Réserve légale	-	-
Réserve indisponible	2 661	2 661
Résultat global accumulé	(135)	564
Paiements fondés sur des actions	10 304	10 860
Différence de conversion	57	470
Rachat d'actions propres	(501)	(414)
Au 31 décembre	(121 668)	(147 473)

En France, 5% du bénéfice annuel réalisé par les sociétés est doté en réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne 10% du capital social. Le Groupe ayant généré des pertes dans le passé, aucune dotation n'a été effectuée.

20. Fournisseurs et dettes rattachées

Les comptes fournisseurs et dettes rattachées se décomposent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	2012	2013
Fournisseurs	12 301	8 661
Charges à payer	11 142	10 398
Salaires et charges sociales	3 304	7 597
Acomptes reçus des clients	1 588	5 868
Total	28 335	32 524

La diminution des dettes fournisseurs est liée à la baisse des achats stockés sur l'exercice comparativement à 2012.

L'augmentation des dettes pour salaires et charges est principalement liée à l'intégration des effectifs sur l'activité ESS.

Dans certains cas, lorsque les conditions de reconnaissance du revenu ne sont pas remplies, le Groupe peut être amené à différer certains produits, ce qui entraîne une augmentation du poste « Acomptes reçus des clients ».

21. Dettes financières

Les dettes financières s'analysent comme suit :

(en milliers de dollars)	2012	2013
Non courant
Contrat de financement du crédit d'impôt recherche	6 225	6 507
Contrats de location-financement	677	355
	6 902	6 862
Courant
Contrat de financement du crédit d'impôt recherche	-	6 818
Contrats de location-financement	532	568
Découverts bancaires	276	-
Total	7 710	14 248

Un contrat de financement de la créance de crédit d'impôt recherche (CIR) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 figurant à l'actif du bilan, et dont le terme est fixé en juin 2015 a été mis en place en juin 2012 avec un partenaire bancaire. Le montant financé ressort à 6 507 milliers de dollars et correspond à une quotité financée de 90%. Le solde de la créance sera payé au Groupe en juin 2015 au terme du contrat et la dette s'en trouvera éteinte. Le montant perçu par le Groupe s'élève à 5 905 milliers de dollars, net des intérêts et commissions pour un montant total de 602 milliers de dollars. Les intérêts et commissions ont été enregistrés en charges constatées d'avance et sont étalés sur la durée du contrat. Le financement du CIR étant libellé en euros, le montant inscrit au bilan peut être affecté par la variation des cours de change.

Un contrat de financement de la créance de CIR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 figurant à l'actif du bilan en « Dettes financières - Part court terme » a été mis en place en juillet 2013 avec un partenaire bancaire. Le contrat d'un terme initial d'un an (juillet 2014) a été porté à juillet 2015 postérieurement à la clôture au 31décembre 2013. Le montant financé et perçu par le Groupe ressort à 6 818 milliers de dollars et correspond à une quotité financée de 80%. Les intérêts sont payés mensuellement sur la durée du contrat.

Les contrats de location financement sont garantis par les droits du bailleur de récupérer l'actif loué en cas de défaut de paiement.

22. Avances remboursables

Les autres dettes se détaillent de la façon suivante :

(en milliers de dollars)	2012	2013
Avances remboursables Bpifrance	3 443	3 592
Total	3 443	3 592
Autres dettes - Part non courante Autres dettes - Part courante	3 443 -	3 592 -

Le Groupe bénéficie d'avances remboursables auprès de la Bpifrance (anciennement OSEO) au titre de programmes de recherche et d'innovation. Ces avances sont remboursables si et seulement si les objectifs commerciaux définis contractuellement ont été atteints. Le Groupe n'a perçu aucune avance remboursable complémentaire sur l'exercice 2013. Aucune avance n'a été remboursée ni constatée comme définitivement acquise au cours des exercices 2012 et 2013. Le remboursement de ces avances est conditionné à l'atteinte d'objectifs de chiffre d'affaires sur les projets concernés. Les avances remboursables sont comptabilisées à la valeur nominale et ne portent pas d'intérêts. Les avances remboursables étant libellées en euros, le montant inscrit au bilan peut être affecté par la variation des cours de change.

23. Engagements de retraite et avantages assimilés

En France, le Groupe cotise au régime national de retraite et ses engagements auprès des salariés en termes de retraite se limitent à une indemnité forfaitaire basée sur l'ancienneté et versée dès lors que le salarié atteint l'âge de la retraite. Cette indemnité de départ à la retraite est déterminée pour chaque salarié en fonction de son ancienneté et de son dernier salaire prévu. Au Royaume-Uni, le Groupe contribue à un régime à cotisations définies qui limite son engagement aux cotisations versées.

Les montants constatés au bilan sont déterminés de la façon suivante :

(en milliers de dollars)	2012	2013
Provision pour engagements de retraite	1 749	1 596

Les variations de l'obligation au titre du régime à prestations définies durant l'exercice sont présentées ci-après :

(en milliers de dollars)	2012	2013
Au 1 er janvier	1 183	1 749
Coût des services rendus au cours de la période	144	231
Coût financier	52	55
(Gains)/ pertes actuarielles	353	(341)
Différences de conversion	17	74
Réduction des effectifs	-	(172)
Au 31 décembre	1 749	1 596

Les montants constatés au compte de résultat sont déterminés de la façon suivante :

(en milliers de dollars)	2012	2013
Coût des services rendus au cours de la période	144	231
Coût financier	52	55
Au 31 décembre	196	286

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	2012	2013
Taux d'actualisation	3,00%	3,11%
Taux de revalorisation des salaires (y compris inflation)	3%	3%
Taux d'inflation	2%	2%

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs sont déterminées sur la base de données provenant de statistiques publiées et de données historiques en France.

Les obligations comptabilisées au 31 décembre 2013 tiennent compte des dernières dispositions en matière de droit à la retraite.

La sensibilité des obligations relatives aux engagements de retraite par rapport aux variations du taux d'actualisation est la suivante :

	Changement d'hypothèse	Impact
Taux d'actualisation	Augmentation / Diminution de 0,25 points	Augmentation / Diminution de 4,5%

24. Provisions pour autres passifs

Les provisions pour autres passifs se décomposent de la manière suivante

(en milliers de dollars)	Litiges salariés	Litiges clients	Restructuration	Autres	Total
Au 1er janvier 2012	205	100	-	13	318
Impact sur le compte de résultat
- Dotation aux provisions	-	299	-	200	498
- Reprises de provisions non utilisées	-	-	-	-	-
- Reprises de provisions utilisées	(21)	(57)	-	-	(78)
Ecarts de conversion	6	6	-	4	15
Au 31 décembre 2012	190	348	-	217	754
(en milliers de dollars)	Litiges salariés	Litiges clients	Restructuration	Autres	Total
Au 1er janvier 2013	190	348	-	217	754
Impact sur le compte de résultat
- Dotation aux provisions	170	207	1 571	-	1 948
- Reprises de provisions non utilisées	(221)	(65)	-	-	(286)
- Reprises de provisions utilisées	(96)	(40)	-	-	(136)
Ecarts de conversion	10	22	-	-	32

Litiges sociaux et commerciaux

Le Groupe est sujet à des procédures juridiques en relation avec le cours normal des affaires. La direction du Groupe considère que les coûts finaux engendrés par ces litiges n'auront pas d'impact négatif significatif sur la situation financière consolidée du Groupe, sur le résultat des opérations et sur les flux de trésorerie.

Au 31 décembre 2013 53 472 1 571 217 2 312

Provision pour restructuration

Ainsi qu'annoncé le 6 mars 2013, INSIDE Secure a lancé un plan de réorganisation de ses activités dans le monde. Ce plan devait permettre de réduire les coûts opérationnels (dans le cadre de la réorientation des priorités stratégiques du Groupe sur ses marchés), par une diminution de ses frais administratifs et commerciaux, un recentrage de l'activité recherche et développement et une amélioration de l'efficacité opérationnelle.

Au 31 décembre 2013, INSIDE Secure a finalisé son projet de réduction d'effectifs, tant en France que dans les filiales étrangères concernées par le plan. Une charge pour indemnités de licenciements versés et autres couts associés a été comptabilisée pour 7 136 milliers de dollars sur l'exercice 2013. Le Groupe a par ailleurs comptabilisé une provision pour restructuration relative aux derniers départs notifiés avant la clôture et devant intervenir durant le premier trimestre 2014 pour un montant total de 1 571 milliers de dollars.

Ces éléments ont été comptabilisés en « Autres produits / (charges) opérationnels, net » (voir note 27).

25. Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance se détaillent de la façon suivante :

(en milliers de dollars)	2012	2013
Maintenance	1 122	1 899
Licences	4 240	779
Avance sur commande non remboursable	6 460	-
Au 31 décembre	11 822	2 678

Les produits constatés d'avance relatifs à des activités de maintenance concernent principalement l'activité ESS.

Les produits constatés d'avance relatifs à des licences concernent principalement un contrat de développement conclu avec Intel Corporation.

Le Groupe a conclu un accord avec un client durant le second semestre 2012 au terme duquel il a perçu une avance liée à des commandes de produits à livrer au plus tard avant le 30 juin 2013. Au 31 décembre 2013, le Groupe a reconnu en chiffre d'affaires le montant correspondant aux produits non commandés dans les délais prévus dans l'accord pour un montant de 3 777 milliers de dollars, le Groupe n'ayant plus d'obligation vis-à-vis de son client. Au 31 décembre 2013, un montant de 2 683 milliers de dollars a été enregistré au poste « Acomptes reçus des clients », toutes les conditions permettant la reconnaissance du chiffre d'affaires correspondant n'ayant pas été remplies à la clôture.

26. Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement se décomposent de la manière suivante :

(En milliers de dollars)	2012	2013
Frais de recherche et développement	44 101	42 368
Paiements fondés sur des actions	369	181
Crédit d'impôt recherche	(8 154)	(8 566)
Subventions	(946)	(30)
Total	35 370	33 953

Le crédit d'impôt recherche varie en fonction de l'effort de recherche correspondant, celui-ci pouvant fluctuer de manière significative suivant les périodes en fonction de la nature et de l'avancement des projets en cours et des subventions encaissées.

27. Autres produits / (charges) opérationnels, nets

Les autres produits / (charges) opérationnels, nets, se décomposent de la manière suivante :

	Exercice clos le 31 décembre
(En milliers de dollars)		2013
Frais externes attribuables à l'acquisition d'ESS	(554)	(220)
Coûts de restructuration liés à l'acquisition de SMS	(232)	-
Dépréciation d'actifs repris lors de l'acquisition de SMS	-	(379)
Dépréciation d'actifs dans le cadre de la restructuration	-	(1 132)
Coûts de restructuration liés aux départs intervenus sur 2013	-	(7 136)
Coûts de restructuration liés aux départs provisionnés et liés aux départs devant intervenir en 2014	-	(1 571)
Gains/ (pertes) de change opérationnels, nets	(2 025)	(557)
Produits sur vente d'immobilisations corporels	-	297
Total	(2 811)	(10 698)

La dépréciation d'actifs dans le cadre de la restructuration correspond à la dépréciation du bâtiment d'East Kilbride, le Groupe ayant décidé au cours de l'exercice, suite aux réductions d'effectifs sur site, de déménager et n'ayant pas identifié de marché pour la vente ou la location de ce bâtiment.

Les coûts comptabilisés dans le cadre de la mise en œuvre du plan de restructuration ont été comptabilisés en totalité en « Autres produits / (charges) opérationnels, net ».

Les pertes et gains de change opérationnels sont relatifs aux écarts de change réalisés sur des transactions à caractère opérationnels dénouées sur l'exercice ainsi qu'à l'impact de la réévaluation au taux de clôture des actifs et passifs d'exploitation libellés dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle des sociétés consolidées.

28. Charges par nature

Les charges par nature se décomposent de la manière suivante :

(En milliers de dollars)	2012	2013
Achats de wafers y compris variation de stocks	60 020	60 391
Produits semi-finis et consommés	15 896	18 920
Amortissement et dépréciations	4 972	4 002
Salaires et traitements	47 432	54 702
Coûts de restructuration	-	8 707
Sous-traitance	7 982	5 979
Service extérieurs	11 900	9 814
Frais de voyage et d'animation	3 768	3 586
Loyers des bâtiments et des bureaux	2 921	3 510
Marketing et publicité	1 158	1 299
Honoraires, commissions et redevances	5 835	6 926
Subventions et crédit d'impôt recherche	(9 100)	(8 596)
Frais externes liés aux acquisitions	533	179
Dotations aux amortissements et aux provisions des actifs acquis	4 517	12 251
Autres	1 491	720
Total	159 325	182 390

L'augmentation du poste « Salaires et traitements » est principalement liée à l'intégration d'ESS depuis le 1er décembre 2012. Ce poste est également impacté par les départs de personnel dans le cadre du plan de restructuration.

29. Charges liées aux avantages du personnel

Les charges liées aux avantages du personnel se décomposent de la manière suivante :

(En milliers de dollars)	2012	2013
Salaires et traitements	33 715	38 389
Charges sociales	11 697	15 527
Paiements fondés sur des actions	1 880	555
Engagements de retraite	141	231
Total	47 432	54 702

30. Produits / (charges) financiers, nets

Les produits / (charges) financiers se décomposent de la manière suivante :

(En milliers de dollars)	2012	2013
Pertes de changes	(1 394)	(320)
Intérêts financiers	(854)	(271)
Charges financières	(2 248)	(591)
Gains de change	1 118	874
Intérêts financiers	872	506
Produits financiers	1 990	1 381
Résultat financier	(258)	790

Les pertes et gains de change sont relatifs à des opérations à caractère financier dénouées sur l'exercice ainsi qu'à l'impact de la réévaluation en dollar au taux de clôture de la trésorerie libellée en euros.

31. Charge d'impôt sur le résultat

La charge d'impôt sur le résultat s'analyse de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	2012	2013
Impôts calculés sur la base des taux d'impôt applicables dans
les différents pays
- France	-	(261)
- Hollande	(8)	(223)
- Royaume Uni	156	-
- Etats-Unis	(90)	(43)
- Singapour	(0)	-
- Pologne	(8)	(10)
- Japon	-	(13)
- Finlande	-	(34)
	51	(584)

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d'imposition calculé sur la base du taux d'impôt applicable en France en raison des éléments suivants :

(en milliers de dollars)	2012	2013
Résultat avant impôt	(37 536)	(26 976)
Impôt calculé sur la base du taux d'impôt applicable dans la
société mère (34,43%)	12 924	9 288
Impact des différences de taux d'imposition	(30)	(130)
Effet d'impôt sur
Déficits reportables de la période non constatés	(14 784)	(12 383)
Crédit d'impôt recherche non assujetti à l'impôt	2 644	2 778
Paiements fondés sur des actions non déductibles	(687)	(191)
Autres différences permanentes	37	315
Autres taxes	(53)	(261)
Impôt effectif	51	(584)

L'impôt différé actif non comptabilisé correspondant aux déficits reportables des entités françaises qui sont imputables sans limitation de durée sur les futurs profits taxables s'élève à 72 835 milliers de dollars au 31 décembre 2013 (56 773 milliers de dollars au 31 décembre 2012).

32. Résultat par action

(a) De base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice :

	2012	2013
Perte attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers de dollars) Nombre moyen pondéré d'actions en circulations	(37 485) 31 586 909	(27 560) 33 993 562
Résultat net par action (en dollar)	(1,19)	(0,81)

La variation du résultat par action provient essentiellement des augmentations de capital réalisées en cours d'année qui impactent le nombre moyen pondéré d'actions en circulation.

(b) Dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif.

Le Groupe possède trois catégories d'instruments financiers ayant un effet potentiellement dilutif : des actions gratuites, des bons de souscription et des options sur actions.

Le nombre d'actions ainsi calculé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées :

	2012	2013
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	31 586 909	33 993 562
Ajustements
- Actions gratuites	509 870	739 130
- Bons de souscription d'actions	-	-
- Options sur actions	-	-
Application de la « treasury method »	-	-
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	32 096 779	34 732 692
Résultat dilué par action (en dollar)	(1,17)	(0,79)

L'attribution définitive des actions gratuites, bons de souscription et options sur actions dans le cadre de certains plans en cours est conditionnée à la survenance d'un évènement de liquidité (introduction en bourse ou cession majoritaire). L'introduction en bourse ayant été réalisée le 17 février 2012, les actions gratuites, bons de souscription et options sur actions relatifs aux plans en cours d'attribution concernés ont été pris en compte dans le calcul du résultat dilué par action.

Les bons de souscriptions et options sur actions relatifs aux plans en cours ont un prix d'exercice supérieur au cours de l'action au 31 décembre 2013 et n'ont donc pas été pris en compte dans le calcul du résultat dilué par action.

Pour les besoins du tableau ci-dessus, les bons de souscription et les options sur actions sont prises en compte dans le calcul du résultat par action dilué par application de la "treasury method". Cette méthode consiste à affecter le produit résultant de l'exercice des bons de souscription et des options sur actions pour racheter des actions ordinaires en circulation.

Lorsque la conversion des options a pour effet de porter la perte diluée par action à un montant supérieur à la perte de base par action, l'effet de la dilution n'est pas pris en compte.

33. Engagements

(a) Investissements

Les acquisitions d'immobilisations engagées mais non encore réalisées à la date de clôture sont détaillées ci-après :

(En milliers de dollars)	2012	2013
Equipement	288	39
Licences	-	-
Total	288	39

(b) Engagements au titre des contrats de location simple

Le Groupe loue des bureaux dans le cadre de contrats de location simple non résiliables. La majorité de ces contrats de location sont renouvelables à la fin de la période de location aux prix du marché.

Le Groupe loue également certains équipements sous des contrats de locations résiliables.

Les paiements futurs minimum concernant les contrats de location non résiliables sont les suivants :

(En milliers de dollars)	2012	2013
Location - paiements futurs minimum
A moins d'un an	738	1 048
Entre 1 et 5 ans	199	4 192
A plus de cinq ans	-	612
Total	937	5 852

Le Groupe a signé en août 2012 un contrat de bail portant sur un bâtiment qui abrite son siège social. La durée initiale de ce contrat de location est de six ans. Les paiements de loyers futurs au titre des six années sont inclus dans le tableau ci-dessus.

(c) Autres engagements

(En milliers de dollars)	2012	2013
Engagements d'achat de wafers à LFoundry Contrat de location financement signé - Matériel non reçu	27 061 -	- -
Cautions données	390	-
Total	27 451	-

Dans le cadre de l'acquisition de l'activité SMS d'Atmel Corporation le 30 septembre 2010, le Groupe s'est engagé à reprendre certains engagements d'Atmel Corporation d'acheter un nombre minimum de wafers à la société LFoundry sur une base annuelle dégressive pendant une durée de 48 mois à compter de la date d'acquisition, à un prix déterminé à l'avance. Au 31 décembre 2013, la totalité des engagements a été honorée. De plus, la société LFoundry a cessé toute activité et une procédure de liquidation judiciaire a été ouverte en décembre 2013.

34. Transactions avec les parties liées

(a) Transactions avec les entreprises liées

Le Groupe achète des prestations de conseil et d'audit à la société Leyton & Associés, dont le Groupe et Leyton & Associés ont pour actionnaire commun la société d'investissement GIMV. Ces prestations ont été conclues à des conditions normales de marché, sans l'implication de l'actionnaire commun, et se sont élevées à 219 milliers de dollars et 201 milliers de dollars pour 2013 et 2012, respectivement.

(b) Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants sont composés des membres du directoire. Les rémunérations versées ou à verser aux principaux dirigeants sont les suivantes :

(en milliers de dollars)	2012	2013
Salaires et traitements	1 519	2 377
Paiements fondés sur des instruments de capitaux propres	920	144
Total	2 439	2 522

35. Evénements postérieurs à la date de clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu après la clôture des comptes au 31 décembre 2013.

36. Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2013 comprennent les comptes d'INSIDE Secure, la société mère, ainsi que ceux des entités suivantes :

Pays	Société	Pourcentage de détention
		31 décembre	31 décembre	Date d'entrée dans le	Mode
		2012	2013	périmètre	Acquisition/ création
Etats-Unis	INSIDE Secure Corporation	100%	100%	2002	Création
Singapour	INSIDE Secure (Asia) Pte Ltd	100%	100%	2007	Création
France	Vault-IC France SAS	100%	100%	2010	Acquisition
Royaume Uni	Vault-IC UK Ltd	100%	100%	2010	Acquisition
Pologne	INSIDE Secure Sp.z.o.o	100%	100%	2008	Création
Pays-Bas	INSIDE Secure B.V	100%	100%	2012	Acquisition
Pays-Bas	INSIDE Secure Amsterdam B.V	100%	100%	2012	Acquisition
Finland	INSIDE Secure Oy	100%	100%	2012	Acquisition
Japon	INSIDE Secure K.K	-	100%	2013	Création

En janvier 2013, INSIDE Secure a créé une filiale à 100% au Japon, INSIDE Secure KK.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

Antoine Olanda 38 parc du Golf 13856 Aix-en-Provence

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

Aux actionnaires

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Inside Secure, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2013 tiennent compte de spécificités propres au secteur des nouvelles technologies dans lequel la société opère. C'est dans ce contexte, qu'en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note 4 « Estimations et jugements comptables déterminants» des notes aux états financiers, la société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la reconnaissance du revenu, la dépréciation des actifs non financiers et plus particulièrement des goodwills et des autres actifs et passifs incorporels, les paiements fondés sur des actions, la juste valeur des dérivés et autres instruments financiers, et la comptabilisation de l'impôt sur les sociétés.

Les modalités suivies à ce titre sont décrites dans la note 2 «Résumé des principales méthodes comptables » aux états financiers. Sur l'ensemble de ces estimations, nous avons examiné la documentation disponible, apprécié le caractère raisonnable des évaluations retenues par la direction de la société et vérifié que les notes associées à celles-ci donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly sur Seine et Aix-en-Provence, le 21 février 2014

Le Commissaire aux comptes Le Commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Philippe Willemin Antoirne Olanda Associé

Comptes annuels de la société INSIDE Secure au 31 décembre 2013

BILAN

			31 décembre 2013		31 décembre 2012
ACTIF en milliers d'euros	Notes	Brut	Amortissements et provisions	Net	Net
Immobilisations incorporelles	3.1	41 835	12 904	28 931	35 053
Immobilisations corporelles	3.1	12 089	8 102	3 986	3 301
Immobilisations financières	3.2	16 854	6 002	10 851	10 960
Actif immobilisé		70 777	27 008	43 769	49 314
Stocks	3.4	16 046	5 296	10 750	13 141
Avances et acomptes versés sur commandes		454		454	319
Créances clients	3.5	15 093	1 166	13 927	14 837
Autres créances	3.5	23 585		23 585	15 389
Valeurs mobilières de placement	3.6	7 639		7 639	1 852
Disponibilités	3.6	21 322		21 322	46 522
Actif circulant		84 139	6 462	77 677	92 060
Charges constatées d'avance	3.12	1 210		1 210	1 377
Ecarts de conversion actif	3.13	127		127	297
Comptes de régularisation		1 337	0	1 337	1 674
TOTAL ACTIF		156 253	33 471	122 783	143 047

PASSIF en milliers d'euros		31 décembre 2013	31 décembre 2012
Capital	3.7	13 597	13 597
Prime d'émission et d'apport	3.7	162 101	162 080
Réserve indisponible	3.7	9 998	9 998
Report à nouveau	3.7	(92 521)	(60 275)
Résultat	3.7	(23 854)	(32 311)
Capitaux propres		69 322	93 089
Provisions pour risques et charges	3.8	2 406	1 500
Emprunts et dettes financières divers	3.5	24 337	12 953
Concours bancaires courants	3.5		238
Avances et acomptes reçus	3.5	2 380	1 248
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3.5	8 870	10 293
Dettes fiscales et sociales	3.5	6 273	5 222
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	3.5	-	-
Autres dettes	3.5	3 507	9 130
Dettes		, 47 772	, 40 584
Produits constatés d'avance	3.12	5 686	9 281
Ecarts de conversion passif	3.13	2	93
Comptes de régularisation		5 689	9 374
TOTAL PASSIF		122 783	143 047

COMPTE DE RESULTAT

COMPTE DE RESULTAT en milliers d'euros	Note	Exercice 2013	Exercice 2012
Chiffre d'affaires	4.1	115 954	94 695
Production stockée		(1 174)	(2 529)
Subventions d'exploitation		(24)	632
Reprises sur dépréciations et provisions	3.8	5 159	1 555
Transferts de charges	4.8	1 121	675
Autres produits		22	23
Total produits d'exploitation		121 057	95 050
Achats matières et marchandises		57 959	54 486
Variations de stocks		(8 862)	(4 127)
Autres achats et charges externes		53 481	47 858
Impôts taxes et versements assimilés		1 378	1 135
Salaires et traitements	4.3 et 4.4	15 350	12 852
Charges sociales		5 377	5 505
Dotations aux amortissements et dépréciations
- Sur immobilisations : Dotations aux amortissements	3.1	10 784	2 757
- Sur immobilisations : Dotations aux provisions	3.1
- Sur actifs circulants : Dotations aux dépréciations	3.8	6 483	1 985
Dotations aux provisions		850	628
Autres charges		4 744	3 771
Total charges d'exploitation		147 544	126 850
RESULTAT D'EXPLOITATION		(26 487)	(31 799)
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés		383	626
Reprises de provisions	3.8	297	415
Différences positives de change		2 684	5 310
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement		2	51
Total produits financiers		3 366	6 402
Dotations aux provisions	3.8	191	4 419
Intérêts et charges assimilés		189	112
Différences négatives de change		3 715	6 532
Total charges financières		4 095	11 063
RESULTAT FINANCIER		(729)	(4 661)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		2	1
Produits exceptionnels sur opérations en capital		128	295
Reprises de provisions exceptionnelles
Total produits exceptionnels		130	296
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		2	343
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		121	147
Dotations aux amortissements et provisions		1 154	10
Total charges exceptionnelles		1 277	499
RESULTAT EXCEPTIONNEL		(1 147)	-203
Impôt sur les bénéfices
Crédit d'impôt recherche	4.9	4 510	4 353
RESULTAT NET COMPTABLE		(23 854)	(32 311)

Notes annexes aux comptes annuels

Le bilan, avant répartition de l'exercice, présente un total de 122 689 milliers d'euros et le compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, un chiffre d'affaires de 115 954 milliers d'euros, pour une perte de 23 854 milliers d'euros. L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1 er janvier 2013 au 31 décembre 2013.

Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

1. Informations générales sur la Société

1.1 Faits caractéristiques de l'exercice

INSIDE Secure (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») propose une gamme complète de solutions de sécurité embarquées pour les appareils mobiles et connectés. Cette offre s'appuie sur la propriété intellectuelle développée au sein du groupe qui peut être licenciée ou cédée, sur des solutions logicielles et des semi-conducteurs fabriqués en mode sans usine « fabless ». Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sous le code Isin FR0010291245.

La Société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Son siège social se situe à l'Arteparc Bachasson, rue de la carrière de Bachasson à Meyreuil (13590), France.

Ainsi qu'annoncé le 6 mars 2013, INSIDE Secure a lancé un plan de réorganisation de ses activités dans le monde. Ce plan devait permettre de réduire les coûts opérationnels (dans le cadre de la réorientation des priorités stratégiques du Groupe sur ses marchés), par une diminution de ses frais administratifs et commerciaux, un recentrage de l'activité recherche et développement et une amélioration de l'efficacité opérationnelle.

Au 31 décembre 2013, INSIDE Secure a quasiment finalisé son projet de réduction d'effectifs, tant en France que dans les filiales étrangères concernées par le plan.

1.2 Evènements significatifs postérieurs à la clôture

Le 5 avril 2014, le Groupe a annoncé avoir fait l'acquisition de la société Metaforic, leader dans le développement de technologies de code logiciel impénétrable (« Obfuscation ») et de logiciels de sécurité spécialisés dans le cryptage, à destination des marchés du paiement mobile et de la banque mobile notamment. De telles technologies sont indispensables pour renforcer la sécurité des paiements mobiles basés sur la technologie HCE (« Host Card Emulation»), des porte-monnaies électroniques et des applications bancaires mobiles. Financée jusqu'alors par des fonds de capital-risque, Metaforic est une société basée en Écosse et qui opère également dans la Silicon Valley en Californie. Vault-IC (UK) Ltd, filiale à 100% d'INSIDE Secure, a acquis l'intégralité des actions de la société Metaforic Ltd pour un montant de 11,6 millions de dollars versés en numéraire à la date de réalisation de l'opération et pourrait verser en 2015 un complément de prix d'un montant maximal de 4,5 millions de dollars, sous réserve de la réalisation de différents objectifs commerciaux fixés pour l'année 2014.

2. Règles et méthodes comptables

2.1 Principes comptables et conventions générales

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements CRC relatifs à la réécriture du plan comptable général applicables à la clôture de l'exercice.

(a) Monnaie de présentation

L'essentiel des transactions d'achat et de vente de la Société est réalisé en dollars américains (« dollars »). Cependant, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la Société présente ses comptes sociaux en euros. Le cours de clôture du dollar par rapport à l'euro est passé de 1,3194 dollars pour 1 euro en décembre 2012 à 1,37910 dollars en décembre 2013.

(b) Comptabilisation du chiffre d'affaires

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités de la Société. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises.

La Société comptabilise les produits lorsque le montant des produits peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront à la Société et que des critères spécifiques sont remplis pour chacune des activités de la Société décrite ci-après.

La Société commercialise principalement des circuits intégrés et des solutions logicielles.

1) Reconnaissance du revenu – Vente des circuits intégrés

Les produits de la Société sont généralement vendus sur la base de contrats ou de bons de commande passés par le client qui incluent des prix fixes et déterminables n'incluant pas de droit de retour, d'obligation significative post-livraison ou toute autre provisions similaire excepté les conditions générales de ventes. Le revenu est reconnu pour les produits à la livraison lors du transfert de risque et de propriété, conformément aux incoterms déterminés dans les contrats, le prix est fixe est déterminé et le recouvrement de la créance apparait assuré de manière raisonnable.

2) Reconnaissance du revenu – Activités de services

Le revenu des activités de service est reconnu sur la période lorsque que le service a été rendu et que le recouvrement de la créance est assuré de manière raisonnable.

Les licences d'utilisation de logiciels ne nécessitant pas de développements spécifiques sont constatées en chiffre d'affaires lors de la cession du droit d'utilisation de la licence ou en accord avec les termes contractuels spécifiques.

Les revenus correspondant aux activités de développement de plateformes logicielles spécifiques sont reconnus selon la méthode à l'avancement qui consiste à comptabiliser le chiffre d'affaires au fur et à mesure de l'avancement des développements selon un critère appliqué de manière systématique. Le pourcentage d'avancement jusqu'à l'achèvement est fonction des coûts réels engagés comparés au coût total estimé du projet. Les pertes sur contrats sont reconnues dans la période où elles deviennent probable et dans la mesure où elles peuvent être estimées de manière fiable.

3) Reconnaissance du revenu – Redevances de licences de propriété intellectuelle

Les redevances correspondent aux revenus provenant de technologies licenciées à certains clients de la Société. Les redevances peuvent être fixes et / ou variables. Les redevances fixes sont reconnues linéairement sur les périodes contractuelles au cours desquelles ils ont été générés. Les redevances variables sont en général fonction des ventes réalisées par les clients et sont donc par définition difficiles à estimer. De façon à rattacher les produits aux périodes correspondantes, la Société s'appuie principalement sur les confirmations reçues des clients. En général, les confirmations sont reçues des clients dans le trimestre suivant la livraison des produits.

4) Reconnaissance du revenu – Maintenance

En règle générale, la vente de licences d'utilisation de logiciels est accompagnée d'un contrat de maintenance incluant des mises à jour périodiques et une prestation de support technique. Les revenus correspondant aux activités de maintenance sont reconnus linéairement sur la période couverte par les prestations.

5) Reconnaissance du revenu – Vente de brevets

Le développement de technologies peut donner lieu à la vente de brevets, alternativement à la concession de licences d'exploitation de ceux-ci. La cession de brevet est reconnue en chiffre d'affaires lorsqu'elle constitue une transaction ordinaire et que la propriété et les risques et avantages associés ont été transférés en totalité à l'acquéreur.

6) Contrats à éléments multiples

Les revenus correspondant à des contrats à éléments multiples, notamment ceux incluant des services, sont enregistrés selon la méthode de l'allocation des produits sur la base des justes valeurs attribuables aux différents composants.

7) Recouvrabilité

Dans le cadre du processus de reconnaissance du revenu, la Société détermine si les créances commerciales sont recouvrables de manière probable sur la base de plusieurs facteurs, et notamment s'il y a eu une détérioration de la qualité du crédit des clients qui pourrait engendrer une impossibilité de revente de ces créances.

8) Produits constatés d'avance et facturation à établir

Les produits constatés d'avance comprennent les montants facturés selon des termes contractuels mais dont le revenu n'a pas été reconnu sur la période.

(c) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Elles sont essentiellement composées de droits d'utilisation de licences de logiciels et de coûts de développements en interne d'applications informatiques amortis sur leur durée d'utilité, estimée à trois années.

Les dépenses de recherche et développement financées par des avances remboursables sont inscrites à l'actif du bilan dans la mesure où la Société dispose des ressources nécessaires afin de mener à bien la mise au point des programmes de développement précisément définis et qu'elle bénéficiera d'avantages économiques futurs, soit du fait de l'abandon de l'avance remboursable, soit du fait des flux de trésorerie générés par les ventes futures de produits développés dans ce cadre.

(d) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements sont pratiqués selon un mode linaire sur la durée d'utilité estimée des biens :

• 3 à 5 ans pour le matériel de recherche et développement,

• 3 à 10 ans pour les agencements et aménagements de constructions,

• 3 à 5 ans pour le matériel de bureau,
• 3 à 8 ans pour le mobilier.

(e) Stocks

Les stocks sont constitués essentiellement des produits semi-finis (wafers, modules et autres produits). Ils sont valorisés à leur prix de revient selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Le prix de revient comprend le coût des matières premières, de la sous-traitance et les coûts directs et indirects attribuables.

La Société analyse régulièrement les quantités en stocks pour identifier les éventuels stocks excédentaires, le risque d'obsolescence technique et les stocks dont le coût excède leur valeur de marché. Elle enregistre, le cas échéant, une provision au cas par cas correspondant à ces pertes de valeur.

(f) Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée, après analyse, au cas par cas, lorsque la valeur recouvrable est jugée inférieure à la valeur comptable.

(g) Opérations libellées en devises

Comme indiqué précédemment, l'essentiel des transactions d'achat et de vente de la Société est réalisé en dollars

En 2013, la Société a eu recours à des opérations de couverture de change pour couvrir son exposition dans sa monnaie fonctionnelle, le dollar contre l'euro.

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur en euros à la date de l'opération.

Les dettes, créances et disponibilités figurent au bilan pour leur contrevaleur en euros au cours du dernier jour de l'exercice. La différence résultant de la réévaluation de ces actifs et passifs en devises est portée au bilan dans le poste « Ecart de conversion actifs » ou « Ecart de conversion passif ».

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

(h) Subventions et crédit d'impôt recherche

Des subventions sont accordées aux sociétés réalisant des activités de recherches scientifiques et techniques. Ces subventions sont en général soumises à des conditions de performance sur des durées longues. Le Société enregistre ces subventions dans le compte de résultat « Subventions d'exploitation » (i) au rythme du programme de recherche et développement correspondant et (ii) lorsque la confirmation de l'octroi de la subvention a été obtenue.

L'aide aux activités de recherche et développement peut prendre la forme d'avances remboursables. Une avance remboursable sous conditions est traitée comme une subvention publique (comptabilisation au prorata au compte de résultat) s'il est établi que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes.

Les crédits d'impôt recherche octroyés pour inciter les sociétés à réaliser des activités de recherche scientifique et technique sont comptabilisés en crédit d'impôt sous la rubrique « Impôts sur les bénéfices » conformément à la recommandation de l'ANC du 11 janvier 2011. Ces crédits d'impôt sont comptabilisés au bilan en "Autres actifs".

(i) Changement de méthode comptable

Aucun changement de méthode n'est intervenu sur l'exercice 2013.

3. Compléments d'informations relatifs au bilan

3.1 Etat des immobilisations incorporelles et corporelles

Les valeurs brutes des immobilisations incorporelles et corporelles se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31 décembre 2012	Augmentations par achats	Reclassements de postes	Diminutions	31 décembre 2013
Licences et logiciels	31 525	465	-	-	31 990
Capitalisation des frais de R&D	1 604	2 503	-	-	4 107
Fonds Commercial	5 502	236			5 738
Total des immobilisations incorporelles	38 631	3 204	-	-	41 835
Agencements aménagements des constructions	1 042	1 502	-	(992)	1 553
Installations techniques Matériel et outillage industriel	7 807	480	-	(163)	8 124
Agencements aménagements divers	26	3	-	-	30
Matériel de bureau et informatique mobilier	2 119	92	-	(133)	2 077
Immobilisations en cours	144	162	-		306
Total immmobilisations corporelles	11 138	2 239	-	(1 288)	12 089

Des frais de développement liés à deux projets pour un montant de 2 503 milliers d'euros ont été activés en 2013. Ces deux projets d'une durée de trois ans, sont financés par des avances remboursables et par des subventions classiques. Les frais de recherche capitalisés sont limités à la partie du projet financée par avances remboursables.

Les principales variations de l'exercice des immobilisations corporelles sont relatives aux aménagements du nouveau siège social à Meyreuil ainsi qu'à l'acquisition d'un équipement de test.

Les amortissements se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2012	Dotations	Reprises	31 décembre 2013
Licences et logiciels	3 826	9 068	-	12 894
Capitalisation des frais de R&D	-	-	-	-
Total des immobilisations incorporelles	3 826	9 068	-	12 894
Agencements aménagements des constructions	873	105	(895)	84
Installations techniques Matériel et outillage industriel	5 035	1 292	(163)	6 164
Matériel de bureau et informatique mobilier	1 671	317	(133)	1 855
Total immmobilisations corporelles	7 579	1 715	(1 191)	8 102

Les valeurs nettes comptables se présentent comme suit (en milliers d'euros) :

Valeurs nettes comptables	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Licences et logiciels	19 096	27 699
Capitalisation des frais de R&D	4 107	1 604
Fonds Commercial	5 738	-
Total immobilisations incorporelles	28 941	29 302
Agencements aménagements des constructions	1 469	169
Installations techniques, matériel et outillage industriel	1 960	2 785
Agencements aménagements divers	30	14
Matériel de bureau et informatique, mobilier	222	448
Immobilisations en cours	306	134
Total immmobilisations corporelles	3 986	3 550

3.2 Etat des immobilisations financières

Les immobilisations financières se présentent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2012	Augmentations ou dotations	Diminutions ou reprises	31 décembre 2013
Titres de participation	14 683		-	14 683
Obligations convertibles Twinlinx	171	-	-	171
Créance Obligataire	72	-	-	72
Créance SIDS	1 500	-	-	1 500
Dépôts et cautions versées	399		(66)	333
Provision Interêts SIDS	95	-	-	95
Immobilisations financières brutes	16 919	-	(66)	16 854
Provisions sur titres de participation	(4 122)	(43)		(4 165)
Provision sur obligations convertibles	-	-	-	-
Provision sur créance obligataire	(1 837)	-	-	(1 837)
Immobilisations financières nettes	10 960	(43)	(66)	10 851

La Société a souscrit à des obligations convertibles émises par Twinlinx, une société développant des semiconducteurs, qui venaient à échéance en 2011. Twinlinx ne disposant pas des ressources financières pour rembourser le prêt, la créance a été provisionnée à 100%.

La Société a accordé en 2009 à la société SIDS, holding de contrôle d'une société intervenant dans le domaine de la sécurité numérique, un prêt remboursable en numéraire à échéance au 30 juin 2010, prorogé jusqu'au 31 mars 2011. SDIS ne disposant pas des ressources financières pour rembourser le prêt, la créance a été provisionnée à 100%.

Pour mémoire, la Société a acquis l'activité ESS le 1er décembre 2012. La transaction a été réalisée par transferts d'actifs et passifs, mais également par acquisition d'actions de sociétés. Dans ce cadre, la société a acquis 100 % des actions de INSIDE Secure B.V (anciennement AuthenTec B.V), elle-même détentrice de 100% des actions de INSIDE Secure Amsterdam B.V (anciennement AuthenTec Amsterdam B.V) et de 100% des actions d'INSIDE Secure Oy (anciennement AuthenTec Oy), des sociétés dédiées principalement à l'activité de recherche et développement et au marketing des produits.

La société à procédé à une dépréciation à 100% des titres de sa filiale Polonaise faisant suite à l'annonce de sa fermeture.

3.3 Etat des crédits-bails

Au 31 décembre 2013, la Société a deux contrats de crédit-bail en cours (en milliers d'euros):

	Redevances restant à payer
	Redevances payées en	2013 A moins d'un an	Entre 1 et 5 ans	A plus de cinq ans	Total à payer
Materiel informatique	328	366	214	-	580
Machine de production	140	107	-	-	107
Total	468	473	214	-	687

3.4 Etat des stocks

Les stocks s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Matières premières	8 240	5 664
Produits semi-finis	7 605	10 869
Produits semi-finis en transit	138	-
Produits revendus en état	62	74
Stocks bruts	16 046	16 608
Provision	5 296	3 467
Stocks nets	10 750	13 141

Au cours de l'année 2013, la Société a constitué des stocks « stratégiques » afin de faire face aux difficultés opérationnelles de l'un de ses fournisseurs de wafers, la société LFoundry. Ce fournisseur a en effet cessé ses activités et une procédure de liquidation de la société a été ouverte en décembre 2013 Les produits concernés sont des produits que seule la société LFoundry était susceptible de fabriquer. Au 31 décembre 2013, ces stocks s'élèvent à 3 381 milliers d'eurosen valeur brute et doivent permettre de faire face aux besoins des clients actuels du Groupe pour les années 2014 et 2015.

La dotation aux provisions pour dépréciation des stocks est liée au niveau des stocks jugés excédentaires notamment évalué par rapport au carnet de commandes, ainsi qu'à l'obsolescence.

La Société a constitué au deuxième semestre 2013 une provision pour dépréciation des stocks pour un montant de 2 622 milliers d'euros liée aux difficultés du principal client du Groupe sur le segment des microcontrôleurs NFC. Sur la base des informations disponibles, la Société estime avoir provisionné la totalité du risque de stocks sur ce client.

3.5 Etat des échéances des créances et des dettes

Les échéances des créances sont les suivantes :

Échéance des créances en milliers d'euros	31 décembre 2013	A 1 an au plus	A plus d'un an
Autres immobilisations financières	423	-	423
Créances clients	15 093	15 093	-
Personnel et comptes rattachés	41	41	-
Crédit d' impôt recherche	16 124	-	16 124
Taxe sur la valeur ajoutée	2 049	2 049	-
Divers Etat et autres collectivités publiques	94	94	-
Groupe et associés	1 774	1 774	-
Débiteurs divers	3 503	3 503	-
Total	39 101	22 554	16 547

Les échéances des dettes sont les suivantes (en milliers d'euros) :

Échéance des dettes en milliers d'euros	31 décembre 2013	De 1 a 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières à plus 1 an à l'origine	370	370	-
Instruments financiers	428	428	-
Monetisation du CIR	9 662	0	9 662
Emprunts et dettes financières divers	631	631	-
Fournisseurs et comptes rattachés	8 870	8 870	-
Personnel et comptes rattachés	3 517	3 517	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 392	2 392	-
Impôts sur les bénéfices	-	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	-	-	-
Autres impôts et taxes assimilés	364	364	-
Groupe et associés	13 245	13 245	-
Avances et acomptes recus sur commandes en cours	-	-	-
Avoir à établir	-	-	-
Autres dettes	902	902	-
Avance remboursable	2 605	2 605	-
Total	42 986	33 324	9 662

La Société a mis en place au cours du quatrième trimestre 2011 des contrats d'affacturage en euros et en dollars avec Natixis Factor dont la durée initiale a été portée à 3 ans en 2013, incluant un fonds de garantie et adossés à un contrat d'assurance crédit. Le risque de non recouvrement et de retard de paiement étant transféré à la banque, les créances cédées dans le cadre du programme ne sont plus comptabilisées au bilan au 31 décembre 2013. La dette relative à ces contrats a été reclassée en diminution des créances au 31 décembre 2013.

Le montant des créances cédées dont l'échéance est postérieure au 31 décembre, pour lesquelles la quasi-totalité des risques et avantages a été transférée et qui ne figure donc plus à l'actif du bilan, est le suivant :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2012 31 décembre 2013
Créances cédées et sorties de l'actif	9 676	3 380
Réserve de garantie	(331)	(124)
Trésorerie recue en contrepartie des cessions de créances	9 345	3 256

3.6 Trésorerie

La trésorerie s'analyse de la façon suivante :

En milliers d'euros	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Liquidités en banques	16 914	19 470
Valeurs mobilières de placement nanties	293	293
Valeurs mobilières de placement	7 346	1 559
Dépôts à terme	4 408	27 052
Total	28 961	48 374

Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). Les coûts des frais accessoires relatifs à l'acquisition des placements ont été intégrés.

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

3.7 Variation des capitaux propres et composition du capital social

La variation des capitaux propres de présente comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2012		Affectation Augmentation	Diminution	31 décembre 2013
Capital	13 597				13 597
Nombre d'actions	33 993 562				33 993 562
Valeur nominale	0,40 €				0,40 €
Primes	162 080		21		162 101
Réserves réglementées	9 998				9 998
Autres réserves	(388)		(117)	65	(439)
Report à nouveau	(59 887)	(32 311)		117	(92 082)
Résultat de l'exercice (perte)	(32 311)	32 311	(23 854)		(23 854)
Capitaux propres	93 089	-	(23 949)	182	69 322

La perte de l'exercice clos le 31 décembre 2012 a été affectée au report à nouveau débiteur par décision de l'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2013.

	Capital	Prime d'émission	Prime d'apport	Bons de souscription	Réserve indisponible
A l'ouverture au 1er janvier 2013	13 597	161 270	461	350	9 998
Souscriptions de BSA	-	-	-	21	-
Exercice de stock options	-	-	-	-	-
Variation	-	-	-	21	-
A la clôture au 31 décembre 2013	13 597	161 270	461	371	9 998
	(13 597)	(161 270)	(461)	(371)	(9 998)

Prime d'émission (162 101)

Des bons de souscription d'actions ont été souscrits au cours de l'exercice pour 21 milliers d'euros.

Les BSA émis par la Société et en cours de validité au 31 décembre 2013 sont les suivants :

Date émission BSA	Nombre BSA souscrits	Prix souscription en euros	Nombre maximal d'actions à souscrire en exercice des BSA	Prix unitaire de souscription des actions à souscrire en exercice des BSA en €*	Date Expiration	Note
16 juin 2005	1	100	43 332	5,77	8 juillet 2015
16 juin 2005	1	100	52 000	5,77	8 juillet 2015
31 juillet 2006	4 600	2,36 par bon	18 400	3,94	20 novembre 2016
30 août 2007	750	4,23 par bon	3 000	7,06	6 novembre 2017	3
30 août 2007	2 300	4,23 par bon	8 820	7,06	4 juin 2019	4
21 septembre 2007	1 000	4,23 par bon	4 000	7,06	30 juin 2018	4
21 septembre 2007	1 000	4,23 par bon	4 000	7,06	3 juillet 2018	4
21 décembre 2007	2 000	6,03 par bon	8 000	10,05	22 août 2018	4
18 décembre 2008	750	4,23 par bon	3 000	7,06	4 mai 2019	4
18 décembre 2008	3 200	4,02 par bon	12 800	10,05	24 mars 2019	5
1 octobre 2010	50 000	4,18 par bon	212 976	4,75	1 octobre 2015	3
22 octobre 2012	20 000	1,07	20 000	2,19	22 octobre 2022

Total 85 602

Note 1 : Ou 5 ans à compter des l'admission de tout ou partie des titres de la société sur un marché réglementé européen ou nord américain et au plus tard le 8 juillet 2015.

Note 2 : Ou avant l'admission d'actions de la société aux négociations sur un marché réglementé français ou

étranger. Note 3 : Ou au plus tard la veille de la réalisation d'un évènement de liquidité défini contractuellement.

Note 4 : Exerçable par tranches

Note 5 : Exerçable par tranches ou en totalité à compter du transfert de l'apport de titres représentant et/ou donnant accès à au moins 90% du capital de la société

* L'assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2011 a décidé de diviser la valeur nominale des actions par 4 la ramenant de 1,60 € à 0,40 €.

Date d'attribution des Actions gratuites	Nombre d'Actions gratuites pouvant etre definitivement attribuées au 31/12/2013	Nombre d'Actions attribuées definitivement en 2013	Nombre maximum d'actions à souscrire sur levée des Options	Nombre d'actions gratuites perdues au cours de l'année 2013
30.06.2010	110 000	-	-	-
06.04.2012	173 250	-	-	36 620
26.07.2012	2 200	-	-	-
26.07.2012	0	-	-	4 000
26.07.2012	63 510	-	-	-
17.10.2012	160 000	-	-	-
20.12.2012	10 000	-	-	-
Total	518 960			40 620

Les actions gratuites émises par la Société et en cours de validité au 31 décembre 2013 sont les suivantes :

Les options de souscription d'actions émises par la Société et en cours de validité au 31 décembre 2013 sont les suivantes :

Date d'attribution des Options	Nombre d'Options attribuées en cours de validité au 31/12/2013	Prix de souscription des Options (en €)	Nombre maximum d'actions à souscrire sur levée des Options	Nombre des Options levées au cours de l'année 2013	Prix de souscription des actions sur levée des Options (en €)*	Date d'expiratio n des Options
17.02.2006	72 302	Gratuit	72 302	-	3,9425	20.10.2015
02.06.2006	51 904	Gratuit	51 904	-	3,9425	ou dans un 20.10.2015
02.06.2006	151 400	Gratuit	151 400	-	3,9425	ou dans un 02.06.2016
02.02.2007	11 700	Gratuit	11 700	-	7,055	ou dans un 02.06.2016
03.11.2008	21 600	Gratuit	21 600	-	10,0525	ou dans un 02.06.2016
03.11.2008	60 800	Gratuit	60 800	-	10,0525	ou dans un 19.06.2017
26.07.2012	14 490	Gratuite	14 490	-	3,07	ou dans un 26.07.2022
20.02.2013	190 000	Gratuit	190 000	-	2,89	20.02.2023
20.02.2013	40 000	Gratuit	40 000	-	2,89	20.08.2023
03.05.2013	100 000	Gratuit	100 000	-	2,54	03.05.2023
20.06.2013	20 000	Gratuit	20 000	-	2,85	20.12.2022
27.08.2013	35 000	Gratuit	35 000	-	2,45	27.02.2023
27.08.2013	105 000	Gratuit	105 000	-	2,45	27.08.2023
Total	874 196		874 196

* L'assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2011 a décidé de diviser la valeur nominale des actions par 4 la ramenant de 1,60 € à 0,40 €.

3.8 Etat des provisions

En milliers d'euros	31 décembre 2012	Augmentations Dotations	Regroupement d'entreprise	Diminutions Montants utilisés	Diminutions Montants non utilisés	31 décembre 2013
Provisions pour pertes de change	(297)	(148)			302	(143)
Autres provisions pour risques	(511)	(1 590)			469	(1 632)
Provisions indemnites retraites	(692)	(136)			197	(631)
TOTAL I	(1 500)	(1 873)	-	-	967	(2 406)
Provisions pour dépréciation
Sur immobilisations incorporelles	(10)					(10)
Sur titres de participation	(4 122)	(43)				(4 165)
Sur autres immobilisations financières	(1 837)					(1 837)
Sur stocks et en cours	(3 467)	(5 114)		1 988	1 297	(5 296)
Sur comptes clients	(926)	(1 367)		683	444	(1 166)
TOTAL II	(10 361)	(6 524)	-	2 671	1 741	(12 474)
TOTAL GENERAL (I) + (II)	(11 861)	(8 397)	-	2 671	2 709	(14 880)

Les provisions pour risques et charges se présentent comme suit :

Provisions pour pertes de change

Les provisions pour pertes de change correspondent aux pertes latentes de change nettes sur les positions bilancielles. La Société comptabilise des provisions pour indemnités de départ en retraite sur la base de calculs et d'hypothèses actuariels. La direction de la Société considère que les coûts finaux susceptibles d'être engendrés par ces litiges n'auront pas d'impacts significatifs sur la situation financière de la Société.

Litiges sociaux et commerciaux

La Société est sujette à des procédures juridiques en relation avec le cours normal des affaires. La direction de la Société considère que les coûts finaux engendrés par ces litiges n'auront pas d'impact négatif significatif sur la situation financière consolidée du Groupe, sur le résultat des opérations et sur les flux de trésorerie.

Provision pour restructuration

Ainsi qu'annoncé le 6 mars 2013, INSIDE Secure a lancé un plan de réorganisation de ses activités dans le monde. Ce plan devait permettre de réduire les coûts opérationnels (dans le cadre de la réorientation des priorités stratégiques du Groupe sur ses marchés), par une diminution de ses frais administratifs et commerciaux, un recentrage de l'activité recherche et développement et une amélioration de l'efficacité opérationnelle.

Au 31 décembre 2013, INSIDE Secure a finalisé son projet de réduction d'effectifs, tant en France que dans les différents pays étrangers concernés par le plan. Une charge pour indemnités de licenciements versés et autres couts associés a été comptabilisée pour 5 373 milliers d'euros sur l'exercice 2013. Le Groupe a par ailleurs comptabilisé une provision pour restructuration relative aux derniers départs notifiés avant la clôture et devant intervenir durant le premier trimestre 2014 pour un montant total de 1 183 milliers d'euros.

3.9Avances ou crédits alloués aux dirigeants

Conformément à la loi du 24 juillet 1966, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la Société.

3.10 Produits à recevoir

Les produits à recevoir se répartissent comme suit au bilan au 31 décembre 2013 :

En milliers d'euros	Montant
Subventions produits à recevoir	0
Crédit impôt recherche	4 701
CICE	94
Clients factures à etablir	2 337
Natixis à recevoir	2 117
Total	9 249

3.11 Charges à payer

Les charges à payer se répartissent comme suit au bilan au 31 décembre 2013 :

En milliers d'euros	Montant
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 932
Dettes fiscales et sociales	5 081
Autres dettes	631
Total	8 644

3.12 Charges et produits constatés d'avance

Les charges constatées d'avance et les produits constatés d'avance se répartissent comme suit au 31 décembre 2013 :

En milliers d'euros	Montant
Charges d'exploitation	1 210
Total	1 210
En milliers d'euros	Montant
Produits d'exploitation	5 686
Total	5 686

Les charges constatées d'avances correspondent à des charges courantes d'exploitation engagées et comptabilisées avant leur fait générateur.

Les produits constatés d'avance correspondent à des produits d'exploitation facturés à un client selon les termes contractuels mais dont le revenu n'a pas été reconnu sur l'exercice.

3.13 Ecart de conversion sur opérations en devises

L'écart de conversion sur opérations en devises se détaille comme suit au 31 décembre 2013 :

Nature des écarts en milliers d'euros	Montant actif	Différences compensées par une couverture de change	Provision pour perte de change	Montant passif
Créances	127	-	127	-
Dettes d'exploitation	2	-	2	2
Total	129	-	129	2

4. Compléments d'informations relatifs au compte de résultat

4.1 Ventilation du chiffre d'affaires

La Société a réalisé 90% de son chiffre d'affaires 2013 à l'export et 10% en France.

4.2 Résultat net par action

En milliers d'euros	2008	2009	2010	2011	2012	2013
Résultat net de l'exercice	(7 603)	(9 587)	(3 751)	(16 451)	(32 311)	(23 854)
Nombre d'action	11 109 048	11 193 832	21 677 620	21 724 324		33 993 562 33 993 562
Résultat net par action	(1,46)	(1,17)	(5,78)	(1,32)	(1,05)	(1,43)

Le nombre d'actions pour les exercices 2010 et antérieurs a été recalculé en appliquant les mêmes modalités de division de la valeur nominale de l'action par 4 que sur l'exercice clos le 31 décembre 2011.

4.3 Rémunération des dirigeants

La rémunération brute versée en 2013 aux organes de direction s'est élevée à 848 milliers d'euros.

4.4 Ventilation de l'effectif et droit individuel a la formation

L'effectif se détaille comme suit au 31 décembre 2013 :

	Personnel salarié	Personnel mis à la disposition de l'entreprise
Cadres	119	-
Agents de maîtrise et techniciens	23	-
Apprentis		-
Contrat professionnalisation	1
Total	143	-

Au 31 décembre 2013 les droits acquis et non pris par les salariés au titre du Droit Individuel à la Formation s'élèvent à 12 431 heures.

4.5 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

La Société est fiscalement déficitaire et n'a pas acquitté d'impôt sur les bénéfices au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Au 31 décembre 2013, le report déficitaire est le suivant :

En milliers d'euros	Au 31 décembre 2013
Total des déficits restant à reporter avant integration fiscale de Janvier 2011	71 299
Total des déficits restant à reporter avant l'integration fiscale	71 299
Deficits reportables pour l'exercice 2011	19 084
Deficits reportables pour l'exercice 2012	32 458
Deficits reportables pour l'exercice 2013	27 695
Total des déficits restant à reporter dans le cadre de l'integration fiscale	79 237
Total des déficits restant à reporter	150 537

Conformément aux règles et méthodes comptables applicables pour les comptes sociaux des sociétés françaises, la Société ne comptabilise pas d'actifs d'impôts différés sur ce déficit.

4.6 Résultat hors évaluation fiscale dérogatoire

Les accroissement et allègements de la dette future d'impôts s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	Au 31 décembre 2013
Allègements
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :
- C3S	191
- TVTS	2
- Amortissements exedentaires	5
Autres :
- Plus values latentes sur valeurs mobilières de placement
- Gains de change latents	-
- Provisions pour risques divers	794
Total des allègements	992
Déficits reportables y compris integration	150 537
Moins values à long terme	-

4.7 Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	Produits	Charges	2013	2012
Sur exercice antérieur	2	24	(23)	(336)
Sur cession d'immobilisations	128	97	31	148
Sur dépreciation des titres	-	-	-	-
Sur risque et charges exceptionels	-	1 154	(1 154)	-
Pénalités diverses	-	2	(2)	(15)
Total	130	1 277	(1 147)	(203)

Au 31 décembre 2013, INSIDE Secure a finalisé son projet de réduction d'effectifs, tant en France que dans les différents pays étrangers concernés par le plan. Le Groupe a comptabilisé une provision pour restructuration relative aux derniers départs notifiés avant la clôture et devant intervenir durant le premier trimestre 2014 pour un montant total de 1 154 milliers d'euros.

4.8 Transferts de charges

Les transferts de charges ont un caractère d'exploitation et s'élèvent à 1 118 milliers d'euros. Ils sont constitués des refacturations d'équipements et de consommables acquis pour le compte de certains clients.

4.9 Montant des dépenses de recherche et développement

Le montant des dépenses de recherche et développement comptabilisé en charges en 2013 s'élève à 28 298 milliers d'euros (32 121 milliers d'euros en 2012).

5. Engagements financiers et autres informations

5.1 Dettes garanties par des sûretés réelles

Il n'y a pas de dettes garanties par des sûretés réelles au 31 décembre 2013.

5.2 Montant des engagements financiers

Les engagements au 31 décembre 2013 sont présentés ci-après :

Engagements donnés en milliers d'euros	Au 31 décembre 2013	Au 31 décembre 2012
Engagements d'achat	-	20 510
Contrats de bail	4 243	-
Nantissement de valeurs mobilières de placement en garantie du loyer du Parc Club du Golf	-	293
Contrat de location financière pour matériel informatique	-	977
Couvertures de change USD/EUR (si évolution défavorable)	17 500	16 318
Total	21 743	38 098

Dans le cadre de l'acquisition de l'activité SMS d'Atmel Corporation le 30 septembre 2010, le Groupe s'est engagé à reprendre certains engagements d'Atmel Corporation d'acheter un nombre minimum de wafers à la société LFoundry sur une base annuelle dégressive pendant une durée de 48 mois à compter de la date d'acquisition, à un prix déterminé à l'avance. Au 31 décembre 2013, la totalité des engagements a été honorée. De plus, la société LFoundry a cessé toute activité et une procédure de liquidation judiciaire a été ouverte en décembre 2013.

5.3 Liste des filiales et participations

Les filiales et participations se détaillent comme suit au 31 décembre 2013 :

		%			Capitaux	Chiffre		Valeur comptable des		Avance
Société	Pays	détention		Monnaie Capital		d'affaires	Résultat	titres détenus		consentie
								brute	nette	(+)
Inside Secure Corporation	Etats-Unis	100%	Dollars US	50	1 027	7 387	308	50	50	(1 082)
Inside Secure (Asia) PteLtd Singapour		100%	Dollars de Singapour	100	518	1 209	54	48	48	(172)
Inside Secure Sp.z.o.o.	Pologne	100%	Zloty	50	183	691	(92)	43	-	(67)
Vault-IC UK Ltd	Ecosse	100%	Livre sterling	1 £	4 490	5 794	373	8 630	8 630	(618)
Vaullt-IC France SAS	France	100%	Euros	1 298	5 724	13 634	654	1 340	1 340	(6 491)
INSIDE Secure B.V	Hollande	100%	Euros	100	1 095	1 139	780	4 570	4 570	(3 146)
Inside Secure France SAS	France	100%	Euros	1	1	-	-	1	1	-
Inside Secure KK	Japon	100%	Yen	100	2 261	73 181	2 161	1	1	122

5.4 Relations intra-groupe

Les opérations intra-sociétés réalisées au cours de l'exercice avec les sociétés du Société s'analysent de la façon suivante :

Produits	Au 31 decembre 2012	Au 31 decembre 2013
Produits d'exploitation	-	-
Produits financiers	-	-
Produits exceptionnels	-	-
Charges
Charges d'exploitation	25 478	34 201
Charges financières	-	-
Charges exceptionnelles	-	-
Total	25 478	34 201

Les charges d'exploitation correspondent principalement aux différents coûts supportés par les filiales et refacturés à la Société conformément aux contrats en vigueur.

5.5 Résultat financier

Le résultat financier s'analyse de la façon suivante :

	31	31
Produits Financiers	décembre	décembre
	2013	2012
Intérêts refacturés clients	-	1
Différences positives de change	2 684	5 310
Produits net sur cessions des valeurs mobilières de placement	2	51
Interêts contrats obligataires	382	617
Reprise de provisions risques et charges financières	297	415
Interêts et charges	-	8
Total	3 366	6 402
	31	31
Charges Financieres	décembre	décembre
	2013	2012
Dotations financières aux amortissements et provisions (SAID +Mobiz)	191	297
Intérêts et charges	189	112
Differences negatives de change	3 715	6 532
Dotations pour depréciation des immobilisations financières
Total	4 095	6 941
Resultat Financier	(730)	(539)

5.6 Intégration fiscale

Depuis le 1er janvier 2011, la Société a mis en place une convention d'intégration fiscale avec sa filiale française Vault-IC France SAS.

* * *

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

Antoine Olanda 38 parc du Golf 13856 Aix-en-Provence

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

Aux Actionnaires Inside Secure Rue de la Carrière de Bachasson 13590 Meyreuil

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Inside Secure, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Règles et principes comptables

La note 2 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du revenu et à la comptabilisation des opérations libellées en devise.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Estimations comptables

Lors de l'arrêté de ses comptes, votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment les provisions pour couvrir les risques éventuels de dépréciation des titres de participation, l'activation des frais de développement, et les provisions sur stocks et pour risques et charges.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Aix-en-Provence, le 23 avril 2014

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Antoine Olanda

Philippe Willemin Associé

ANNEXES

Annexe 1

Rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

Société anonyme à directoire et directoire de surveillance au capital de 13 597 424,80 euros Siège social : rue de la Carrière de Bachasson – CS 70025 – Arteparc Bachasson – 13590 Meyreuil 399 275 395 RCS Aix-en-Provence

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, LE CONTROLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte dans le présent rapport, en ma qualité de président du conseil de surveillance, de la composition du conseil de surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce conseil au cours de l'exercice 2013 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Ce rapport, préparé par le secrétariat général et la direction financière de la Société, a été soumis au comité d'audit puis approuvé par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 23 avril 2014.

1. Gouvernement d'entreprise et représentation des femmes et des hommes au conseil de surveillance

INSIDE Secure (ou la « Société ») est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance constituée le 30 novembre 1994.

Le conseil de surveillance (ou le « Conseil »), lors de sa séance du 31 mars 2011, s'est doté d'un règlement intérieur, amendé le 21 novembre 2012, qui précise notamment, les règles de fonctionnement du conseil, les principes de conduite et les obligations des membres du conseil de surveillance de la Société et les modalités de fonctionnement du conseil et des comités. Les principales dispositions du règlement intérieur du conseil sont reproduites ci-après.

Le conseil de surveillance, lors de sa séance du 31 mars 2011, a décidé de se référer au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF en décembre 2008, révisé en avril 2010 puis en juin 2013 et validé en tant que code de référence par l'Autorité des marchés financiers (le « Code AFEP MEDEF ») en tant que code de référence de gouvernement d'entreprise, ce code étant disponible notamment sur le site du MEDEF (www.medef.com).

La Société a pour objectif de se conformer à l'ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

La Société entend se conformer notamment aux objectifs suivants :

• que le conseil de surveillance atteigne et maintienne un pourcentage d'au moins 20% de femmes dans un délai de 3 ans et d'au moins 40% de femmes dans un délai de 6 ans à compter de l'admission des titres de la Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris;

• que lorsque le conseil est composé de moins de 9 membres, l'écart, au terme des six ans susvisés, entre le nombre de membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne soit pas supérieur à 2.

A cet effet, Madame Joëlle Toledano a été nommée au conseil de surveillance par l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2012.

Enfin, en juillet 2012, le comité d'audit a été porté à 3 membres dont 2 membres sont indépendants ; il se conforme ainsi aux recommandations du Code AFEP-MEDEF selon lesquelles le comité d'audit doit être composé d'un minimum de 2/3 de membres indépendants.

Chaque membre du conseil de surveillance s'engage à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement et d'action et à participer activement aux travaux du conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d'intérêts auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, il rappelle la réglementation relative à la diffusion et à l'utilisation d'informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu'ils disposent d'informations privilégiées. Chaque membre du conseil de surveillance est tenu de déclarer à la Société et à l'AMF les opérations sur les titres de la Société qu'il effectue directement ou indirectement.

1.1.Composition du conseil de surveillance

En vertu des dispositions légales et statutaires, le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de neuf au plus, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans et rééligibles au terme de leur mandat. En cas de vacance, les membres du conseil de surveillance peuvent être cooptés dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables.

Conformément à son règlement intérieur, le conseil de surveillance s'engage à faire ses meilleurs efforts afin de compter en son sein une majorité au moins de membres indépendants au sens du Code AFEP MEDEF. Sont réputés avoir la qualité de membres indépendants les membres du Conseil qui n'entretiennent aucune relation avec la Société, son groupe ou sa direction, susceptible de compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

Au 31 décembre 2013, le conseil de surveillance était composé de 7 membres. Le conseil de surveillance estime que six de ses membres sur sept au total sont indépendants. Messieurs Patrick Jones, Glenn Collinson, Jean Schmitt, Joëlle Toledano, Olivier Sichel et Bpifrance Participations remplissent en effet les critères définis dans le code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP – MEDEF, mis à jour en avril 2010 puis en juin 2013, dans la mesure où ils :

• ne sont ni salariés ou mandataires de la Société, ni salariés ou mandataires sociaux de l'une de ses filiales et ne l'ont pas été au cours des cinq dernières années ;
• ne sont pas mandataires sociaux d'une société dans laquelle la Société détient, directement ou indirectement, un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ne sont pas clients, fournisseurs, banquiers d'affaires, banquiers de financement (i) significatifs de la Société ou du Groupe, ou (ii) pour lesquels la Société ou son Groupe représentent une part significative de l'activité ;
• n'ont pas de lien familial proche avec un mandataire social ;
• n'ont pas été auditeurs de la Société au cours des cinq dernières années ; et
• ne sont pas mandataires sociaux de la Société depuis plus de douze ans.

S'agissant des membres du conseil de surveillance représentant des actionnaires importants de la Société, ils peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu'ils ne participent pas au contrôle de la Société. Au-delà d'un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, il convient que le conseil, sur rapport du comité des rémunérations et nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Le conseil de surveillance a, à cet égard, estimé que Bpifrance Participations quoique détenant environ 7.1% du capital social peut bien être qualifié de membre indépendant.

Au moins un des membres indépendants doit, en outre, avoir des compétences particulières en matière financière ou comptable pour pouvoir être nommé au comité d'audit, ce qui est le cas de Monsieur Patrick Jones (voir à ce propos le résumé de son expérience professionnelle ci-après).

Le tableau qui suit décrit la composition du conseil de surveillance au 31 décembre 2013. A cette date le conseil de surveillance de la Société était constitué de sept membres.

Nom	Mandat	Dates de mandat
Alex Brabers c/o GIMV Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerp Belgique	président du conseil de surveillance	Date de nomination : 11 mai 2011 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013
Jean Schmitt 92 boulevard Flandrin, 75016 Paris France	vice-président du conseil de surveillance	Date de nomination : 19 juin 2013 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Patrick Schwager Jones 7057 Valley Green Circle Carmel, CA 93923 Etats-Unis	membre du conseil de surveillance	Date de nomination : 29 juin 2012 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Glenn Collinson 56 High Street Chippenham Ely, Cambs, Royaume-Uni	membre du conseil de surveillance	Date de nomination: 11 mai 2011 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013
Joëlle Toledano 361 rue Lecourbe, 75015 Paris France	Membre du conseil de surveillance	Date de nomination : 29 juin 2012 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Olivier Sichel 5 rue de Monceau, 75008 Paris France	Membre du conseil de surveillance	Date de nomination : 19 décembre 2013 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Bpifrance Participations représenté par Thierry Sommelet 56, rue de Lille, 75007 Paris France	membre du conseil de surveillance	Date de nomination : 19 juin 2013 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Le rapport de gestion mentionne la liste des fonctions et mandats exercés dans d'autres sociétés et la principale fonction exercée par chaque membre du conseil.

Alex Brabers

Président du conseil de surveillance, membre du comité des nominations et des rémunérations et du comité d'audit - 48 ans, nationalité néerlandaise

Alex Brabers a développé l'activité capital-risque de Gimv en investissant dans de jeunes sociétés innovantes, puis en apportant un soutien actif aux équipes de management et enfin en réalisant des sorties en bourse ou via des cessions industrielles. Il a bâti et coaché l'équipe capital-risque de Gimv qu'il a réussi à positionner au sein de l'écosystème européen du capital-risque. Depuis 2012 Alex Brabers est en charge des investissements au sein de Gimv. Il est administrateur de nombreuses sociétés cotées en bourse et non cotées, dont Telenet (Belgique), INSIDE Secure (France), Nomadesk (Belgique), OTN Systems (Belgique), Oree (Israël) and Punch Powertrain (Belgique). Il a également exercé des mandats au sein de Mobistar (Belgique), Emme (France), Barco (Belgique), Barconet (Belgique), Option (Belgique), Virtensys (Grande Bretagne) et Telos (Canada).

Alex Brabers est titulaire d'un master en économie de l'université de Louvain.

Jean Schmitt

Vice-président du conseil de surveillance, président du comité des nominations et des rémunérations - 48 ans, nationalité française

Avant de fonder Jolt Capital, Jean Schmitt a été de 2001 à 2011 Partner puis Managing Partner de Sofinnova Partners. Auparavant, Jean Schmitt avait fondé plusieurs sociétés dont SLP InfoWare, un leader en matière de logiciels de gestion prédictive de la relation clients pour le secteur des télécommunications (P-CRM). A la suite de sa cession à Gemplus en 2000, il a occupé la double fonction de président-directeur général de SLP InfoWare et de vice-president Telecoms Solutions & Applications de Gemplus. Il siège actuellement au conseil d'administration de sociétés telles que Heptagon (Singapour) ou Softonic (Espagne) ; il a quitté les conseils de Authentec après sa cession à Apple Inc. (NASDAQ : AUTH) et Myriad (SIX : MYRN). Il est diplômé de Telecom ParisTech Paris et titulaire d'un DEA en intelligence artificielle. Il est chargé de cours à Telecom ParisTech, à Mines Paristech et à HEC.

Patrick Jones

Membre du conseil de surveillance, président du comité d'audit et membre du comité des nominations et des rémunérations - 69 ans, nationalité américaine

Patrick Jones est actuellement président du conseil d'administration de Lattice Semiconductor (Nasdaq : LSCC), société spécialisée dans la production « fabless » (sans usine) de semiconducteurs, et de Dialogic Inc. (Nasdaq : DLGC). Il siège également au conseil de Fluidigm (Nasdaq : FLDM), , Adionics S.A., et de Vesta Inc.. Il a également siégé au conseil de plusieurs sociétés de haute technologie financées par des investisseurs en capital-risque. De 1998 à 2001, Patrick Jones a occupé le poste de senior vice-president et directeur financier de Gemplus SA (aujourd'hui intégrée dans Gemalto), leader du marché des cartes à puce, dont il a réalisé l'introduction en bourse à Paris et à New York. Auparavant, il avait occupé les postes de vice-président finance & corporate controller d'Intel et directeur administratif et financier de LSI Logic, fabricant de semiconducteurs spécialisés. Il a débuté sa carrière chez IBM en tant qu'ingénieur, avant de rejoindre Singer Company en Thaïlande, puis en France et à Singapour. Il est titulaire d'un MBA en finance de l'université de Saint-Louis (Etats-Unis) et d'un diplôme de deuxième cycle universitaire de l'université de l'Illinois (Etats-Unis).

Glenn Collinson

Membre du conseil de surveillance - 50 ans, nationalité britannique

Co-fondateur de Cambridge Silicon Radio Plc. (LSE : CSR), Glenn Collinson a accompagné le développement de cette société depuis sa création en 1998 jusqu'à son introduction en bourse en 2004, en tant que directeur marketing, puis directeur commercial jusqu'en mai 2007. Il est actuellement administrateur de Wolfson Microelectronics plc. (LSE : WLF), société de microélectronique cotée à la bourse de Londres fabricant de systèmes audio « on-chip » pour applications grand public et professionnelles et de Blu Wireless Technology Ltd, société développant des blocs IP destinés aux transmissions sans fil à 60GHz. Parmi les autres postes occupés par Glenn Collinson figurent celui d'administrateur de Sonaptic Ltd, d'avril 2005 jusqu'à sa revente à Wolfson en juillet 2007, d'administrateur de DiBcom S.A., de septembre 2007 à juillet 2011, d'administrateur de Microemissive Displays Group plc., d'avril à novembre 2008, d'administrateur de Solar Press Ltd, de septembre 2009 à octobre 2013 ou encore d'administrateur de Neul Ltd, de septembre 2010 à juin 2013 . Avant de créer CSR, Glenn Collinson a exercé les responsabilités de senior engineer et de marketing manager chez Cambridge Consultants Ltd (1996-1998), ainsi que celles de design engineer et marketing manager chez Texas Instruments (1989-1996). Il est membre de l'Institution of engineering & technology et est titulaire d'un bachelor of sciences en physique et d'un master of sciences en électronique délivrés par l'université de Durham, ainsi que d'un MBA de l'université de Cranfield.

Thierry Sommelet

Représentant permanent de Bpifrance Participations, membre du conseil de surveillance - 44 ans, nationalité française

Thierry Sommelet est directeur d'investissement senior au sein du département "large & midcap" de Bpifrance Participations (précédemment nommé Fonds Stratégique d'Investissement). Avant de rejoindre Bpifrance en 2009 en tant que directeur d'investissement, Thierry Sommelet était directeur des investissements dans le service « développement numérique des territoires » de la Caisse des Dépôts, responsable des investissements et participations dans le secteur du numérique. Thierry Sommelet a débuté sa carrière au Crédit Commercial de France (désormais HSBC) dans le service des marchés financiers, à Paris et à New York, où il était responsable du service de la gestion des risques. En 1996, il a rejoint Renaissance Software (désormais Infinity), un fournisseur de logiciels pour les institutions financières, où il était directeur de l'équipe d'ingénierie financière européenne basée à Londres. De 2000 à 2001, Thierry Sommelet a travaillé pour InfosCE une société de presse où il était chargé du développement et de la stratégie Internet. Il a ensuite rejoint la Caisse des dépôts en 2002. Thierry Sommelet représente Bpifrance au sein des conseils d'administration des sociétés TDF et Mäder. Il est également administrateur des sociétés Sipartech, Greenbureau et Cloudwatt.

Il est diplômé de l'Ecole nationale des ponts et chaussées et titulaire d'un MBA de l'Insead.

Joëlle Toledano

Membre du conseil de surveillance - 60 ans, nationalité française

Docteur en mathématiques et docteur en sciences économiques, Madame Joëlle Toledano a mené une carrière universitaire en parallèle d'une carrière en entreprise. Elle a débuté comme attachée de recherche au CNRS, puis comme maître de conférences en Economie à l'Université de Rouen. Dans le même temps, elle a occupé divers postes de direction dans des entreprises informatiques et de télécommunications. Elle a ainsi été directeur général adjoint d'Alcatel TITN et d'Alcatel-Answare de 1987 à 1989, puis directeur général de CCMC Ressources Humaines. Elle a ensuite rejoint le groupe La Poste à la direction de la stratégie en 1993, avant d'en devenir la directrice de la régulation européenne et nationale en 2001. Professeur des Universités à SUPELEC (Paris) depuis 2005, Joëlle Toledano a été membre du collège de l'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes (ARCEP) de 2005 à fin 2011. Elle est administratrice du « Résidentiel numérique » et de l'Agence Nationale des Fréquences.

Olivier Sichel

Membre du conseil de surveillance - 46 ans, nationalité française

Olivier Sichel est depuis juillet 2012, président directeur général de la société LeGuide.com, leader européen des guides de shopping sur internet. Ayant rejoint Sofinnova Partners comme associé en 2006, il en est devenu venture partner en 2012. Après avoir exercé différentes responsabilités opérationnelles chez France Telecom entre 1998 et 2000, il est nommé en 2000 président directeur général d'Alapage.com, société de commerce électronique acquise par Wanadoo, puis, en 2002, président-directeur général de Wanadoo. Olivier Sichel a conduit en 2004 la réintégration de Wanadoo au sein du groupe France Telecom en prenant la responsabilité de sa division « fixe et internet ». Il y a alors effectué la fusion entre les équipes du téléphone fixe et de Wanadoo dans toute l'Europe et y est, notamment, à l'origine du lancement de la Livebox et de la VoIP. Chez Sofinnova Partners, Olivier a investi dans OpenERP, Solutions30, Taptu et Twenga. Il a été administrateur de Streamezzo (vendu à Amdocs), Sprice (vendu à TravelPort) et blueKiwi (vendu à Atos). Il est administrateur de Solutions30, Sofipost et censeur de Volubill. Olivier Sichel est diplômé de l'Essec et de l'ENA et est inspecteur des finances.

1.2.Missions du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance est soumis aux dispositions du code de commerce, des articles 15 à 17 des statuts de la Société et du règlement intérieur qu'il a adopté.

Le Conseil, notamment :

• exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire,
• désigne les membres du directoire chargés de définir la stratégie de la Société et de la gérer,
• fixe les rémunérations des membres du directoire,
• autorise les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du code de commerce,
• propose à l'assemblée générale des actionnaires la désignation des commissaires aux comptes,
• approuve le rapport du président du Conseil sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.

Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché.

Il n'existe pas de limitations statutaires des pouvoirs du directoire.

1.3.Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil, chaque membre du Conseil se fait communiquer les documents qu'il estime utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du directoire ou, le cas échéant, auprès de tout autre dirigeant.

Chaque membre du Conseil est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise, à condition d'en informer préalablement le directoire. Les membres du directoire peuvent assister à ces entretiens, sauf si le membre du Conseil concerné s'y oppose. Les membres du directoire peuvent être entendus à toute réunion du Conseil.

Le Conseil est régulièrement informé par le directoire de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de la Société et du groupe.

Enfin, tout nouveau membre du Conseil peut demander à bénéficier d'une formation sur les spécificités de la Société et de son groupe, leurs métiers et leurs secteurs d'activités.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt social et au moins une fois par trimestre. Au plus tard lors de la dernière réunion de l'exercice, le Conseil arrête la date de ses réunions trimestrielles à tenir au cours de l'exercice suivant. Les membres du Conseil sont convoqués par lettre, télécopie ou courriel huit (8) jours au moins avant chaque réunion. Le Conseil peut également être convoqué par tout moyen, même verbalement, si tous les membres du Conseil en fonction sont présents ou représentés à la réunion.

Sont adressés, remis ou mis à disposition des membres du Conseil, dans un délai raisonnable préalable à la réunion, tous les documents ou projets de documents, de nature à les informer sur l'ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l'examen du conseil.

En outre, le Conseil est informé, à l'occasion de ses réunions, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société.

Les membres du Conseil peuvent participer à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Cette modalité de participation n'est pas applicable pour l'adoption des décisions qui ont pour objet : (i) la nomination, la révocation, la fixation de la rémunération des membres du directoire, et (ii) la vérification et le contrôle des comptes de l'exercice, y compris les comptes consolidés, et l'examen du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe.

Les moyens mis en œuvre doivent permettre l'identification des participants et garantir leur participation effective.

Le procès-verbal de délibération mentionne la participation de membres du Conseil par les moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Une fois par an, le Conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement et, au moins tous les trois ans, il procède à une évaluation formalisée avec l'aide le cas échéant d'un consultant extérieur. Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil eu égard, notamment, à sa compétence et à son implication.

1.4.Compte-rendu de l'activité du Conseil au cours de l'exercice 2013

Au cours de l'exercice écoulé, le conseil de surveillance de la Société s'est réuni à 8 reprises. Le président du conseil a présidé ces réunions, le taux de participation moyen sur l'exercice de l'ensemble des membres étant de 97%.

1.5.Comités

1.5.1.Comité d'audit

Le comité d'audit (le « Comité d'Audit ») a été mis en place en 2006 ; ses membres ont adopté un nouveau règlement intérieur le 31 mars 2011, approuvé le même jour par le conseil de surveillance.

La mission du Comité d'Audit est, sous la responsabilité exclusive et collective des membres du conseil de surveillance de la Société et en vue de s'assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers, d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et, à cet effet, notamment :

• d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
• d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et en particulier :
• d'évaluer les procédures de contrôle interne ainsi que toutes mesures adoptées en vue de remédier aux éventuels dysfonctionnements significatifs en matière de contrôle interne ;
• d'examiner les programmes annuels de travaux des auditeurs ;
• d'évaluer la pertinence de la procédure de suivi des risques ;

• d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et en particulier :

• d'examiner les hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes, d'étudier les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels avant leur examen par le conseil de surveillance, en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société, notamment hors-bilan ;

• d'évaluer, en consultation avec les commissaires aux comptes, la pertinence du choix des principes et méthodes comptables ;
• de consulter les membres du directoire en charge des aspects financiers ainsi que le directeur administratif et financier s'il n'est pas membre du directoire, entre la fin de tout exercice et la date à laquelle le Comité d'Audit statuera sur les projets de comptes annuels, sur la pertinence des principes et méthodes comptables retenus, l'efficacité des procédures de contrôle comptable et toute autre matière appropriée ;
• d'examiner les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts ;
• d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et revoir les conditions de leur rémunération ;
• d'assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes et en particulier :
• de proposer la fixation de règles de recours aux commissaires aux comptes pour les travaux autres que le contrôle des comptes afin de garantir l'indépendance de la prestation de contrôle des comptes fournie par ces derniers en conformité avec les lois, règlements et recommandations applicables à la Société, et en vérifier la bonne application ;
• d'autoriser tout recours aux commissaires aux comptes pour des travaux autres que le contrôle des comptes ;
• d'examiner les conditions d'utilisation des produits dérivés ;
• de prendre connaissance périodiquement de l'état des contentieux importants ;
• d'examiner les procédures de la Société en matière de réception, conservation et traitement des réclamations ayant trait à la comptabilité et aux contrôles comptables effectués en interne, aux questions relevant du contrôle des comptes ainsi qu'aux documents transmis par des employés sur une base anonyme et confidentielle et qui mettraient en cause des pratiques en matière comptable ou de contrôle des comptes ; et
• de manière générale, apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Le Comité d'Audit est, si possible, composé d'au moins trois membres du conseil de surveillance désignés par le conseil de surveillance, au moins deux tiers des membres du Comité d'Audit devant être, dans la mesure du possible, des membres indépendants selon les critères définis par le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF de décembre 2008, révisé en avril 2010 puis en juin 2013, auquel se réfère la Société.

Dans le choix des membres du Comité d'Audit, le conseil de surveillance veille à leur indépendance, à ce qu'un membre indépendant au moins du Comité d'Audit présente des compétences particulières en matière financière ou comptable et à ce que tous les membres possèdent des compétences minimales en matière financière et comptable.

Les membres du Comité d'Audit sont :

• Monsieur Patrick Jones (président, expert financier, membre indépendant du conseil de surveillance),
• Monsieur Alex Brabers (président du conseil de surveillance), et

− Monsieur Thierry Sommelet (représentant permanent de Bpifrance Participations et membre indépendant du conseil de surveillance).

Ces trois personnes ont été choisies pour leurs compétences en matière comptable et financière étant précisé que Messieurs Patrick Jones et Thierry Sommelet remplissent de surcroît les critères d'indépendance retenus par la Société et rappelés dans le règlement intérieur du conseil.

Le Comité d'Audit peut entendre tout membre du directoire de la Société et procéder à la visite ou à l'audition de responsables d'entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la réalisation de sa mission. Il en informe préalablement le président du conseil de surveillance et le président du directoire de la Société. En particulier, le Comité d'Audit a la faculté de procéder à l'audition des personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle (directeur financier et principaux responsables de la direction financière).

Le Comité d'Audit procède à l'audition des commissaires aux comptes.

Le Comité d'Audit s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice 2013 avec un taux de présence de 100%.

1.5.2.Comité des nominations et des rémunérations

Le conseil de surveillance de la Société, lors de sa séance du 31 mars 2011, a décidé de regrouper deux comités préexistants (comité de gouvernance et comité des rémunérations) en un comité des nominations et des rémunérations (le « Comité des Nominations et des Rémunérations »).

Le Comité des Nominations et des Rémunérations a pour objectifs principaux :

• de recommander au conseil de surveillance les personnes qui devraient être nommées membres du directoire ou du conseil de surveillance selon le cas ;
• d'examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre dans le Groupe, de proposer la rémunération des membres du directoire et, le cas échéant, des membres du conseil de surveillance et de préparer tout rapport que la Société doit présenter sur ces sujets.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations exerce, notamment, les missions suivantes :

• en matière de nominations, il est chargé :
• de présenter au conseil de surveillance des recommandations sur la composition du directoire, du conseil de surveillance et de ses comités ;
• de proposer annuellement au conseil de surveillance la liste de ses membres pouvant être qualifiés de « membre indépendant » au regard des critères définis par le Code de gouvernement des entreprises cotées AFEP-MEDEF de décembre 2008, révisé en avril 2010, auquel se réfère la Société ;
• d'établir un plan de succession des dirigeants de la Société et assister le conseil de surveillance dans le choix et l'évaluation des membres du directoire ;
• de préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du directoire ou du conseil de surveillance peut être recommandée ; et
• de préparer la liste des membres du conseil de surveillance dont la désignation comme membre d'un comité du conseil peut être recommandée.
• en matière de rémunérations, il est chargé :
• d'examiner les principaux objectifs proposés par la direction générale en matière de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux du Groupe, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
• d'examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions, les

régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;

• de formuler, auprès du conseil de surveillance, des recommandations et propositions concernant :
• la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité des membres du directoire. Le Comité des Nominations et des Rémunérations propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, les règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché,
• les plans d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions et tout autre mécanisme similaire d'intéressement, et, en particulier, les attributions nominatives aux membres du directoire,
• d'examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition entre les membres du conseil de surveillance, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du conseil de surveillance,
• de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du conseil de surveillance, et
• de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le conseil de surveillance ou le directoire en matière de rémunération.

De manière générale, le Comité des Nominations et des Rémunérations apportera tout conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est, si possible, composé d'au moins trois membres du conseil de surveillance désignés par le conseil de surveillance, au moins la majorité d'entre eux devant être, dans la mesure du possible, des membres indépendants selon les critères définis par le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF de décembre 2008, révisé en avril 2010, auquel se réfère la Société.

Les membres du Comité des Nominations et des Rémunérations sont :

• Monsieur Jean Schmitt (président, membre indépendant du conseil de surveillance),
• Monsieur Alex Brabers (président du conseil de surveillance), et
• Monsieur Patrick Jones (membre indépendant du conseil de surveillance).

Dans le cadre de sa mission, le Comité des Nominations et des Rémunérations peut demander au président du directoire à bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice 2013 avec un taux de présence de 100%.

1.5.3.Principes et règles qui déterminent la rémunération des mandataires sociaux

La Société applique l'ensemble des recommandations du Code AFEP MEDEF relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et mandataires sociaux non dirigeants.

Les informations détaillées relatives à ces rémunérations et leur présentation figurent dans le rapport de gestion du directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Les parts variables de la rémunération de Rémy de Tonnac et Pascal Didier, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, ont été déterminées par le conseil de surveillance de la Société sur proposition du comité des rémunérations selon les critères suivants :

• (i) des objectifs financiers Société (chiffre d'affaires, résultat opérationnel ajusté, situation de trésorerie) à hauteur de 80%
• (ii) des objectifs qualitatifs (actions prioritaires pour la Société) à hauteur de 20%.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, les parts variables de la rémunération des autres membres du directoire à l'exception de Simon Blake-Wilson, au titre de leurs contrats de travail respectifs, ont été fixées selon les critères suivants :

• (i) des objectifs financiers Société (chiffre d'affaires, résultat opérationnel ajusté, situation de trésorerie) à hauteur de 80%
• (ii) des objectifs qualitatifs (actions prioritaires pour la Société) à hauteur de 20%.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, la part variable de la rémunération de Simon-Blake Wilson, au titre de son contrat de travail, a été fixée selon les critères suivants :

• (i) des objectifs financiers Société (chiffre d'affaires, résultat opérationnel ajusté, situation de trésorerie) à hauteur de 10%
• (ii) des objectifs financiers de l'activité ESS (chiffre d'affaires, résultat opérationnel ajusté) à hauteur de 72%
• (iii) des objectifs qualitatifs (actions prioritaires pour l'activité ESS) à hauteur de 18%.

L'assemblée générale du 19 juin 2013 a décidé de fixer le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance à 265 000 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi qu'au titre de chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Les jetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociaux non dirigeants au cours des exercices 2012 et 2013 sont répartis comme suit.

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés en 2012	Montants versés en 2013
Alex Brabers
Jetons de présence	20 089 €	45 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Jean Schmitt
Jetons de présence	17 857 €	40 000€
Autres rémunérations	Néant	Néant
Patrick Schwager Jones
Jetons de présence	20 089 €	45 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Glenn Collinson
Jetons de présence	11 161 €	25 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Joëlle Toledano
Jetons de présence	11 161 €	25 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Olivier Sichel (1)
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant

Bpifrance
Jetons de présence	13 393 €	30 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Sofinnova Partners(2)
Jetons de présence	6 250 €	25 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Ron Black (3)
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
Total	100 000 €	235 000 €

(1) Olivier Sichel est membre du conseil de surveillance depuis le 19 décembre 2013

(2) Sofinnova Partners a démissionné du conseil de surveillance le 19 décembre 2013

(3) Ron Black a démissionné du conseil de surveillance le 28 février 2013

Au cours de l'exercice 2013, il n'a pas été procédé à l'octroi de stock-options ou d'actions gratuites aux mandataires sociaux de la Société.

1.5.4.Autres éléments de gouvernance

Les dispositions relatives à la participation des actionnaires aux assemblées figurent à l'article 22 des statuts disponibles au siège de la Société. Les informations visées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, sont détaillées dans le rapport de gestion du directoire.

1.6.Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société

Pour la rédaction de cette partie de son rapport, la Société s'est appuyée sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF mis à jour en avril 2010.

1.6.1.Principes généraux de gestion des risques

A) Définition

La gestion des risques vise à identifier l'ensemble des principaux risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités et processus de l'entreprise et à définir les moyens permettant de gérer ces risques et de les maintenir ou de les ramener à un niveau acceptable pour la Société, notamment en mettant en place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne. Cette démarche a vocation à englober toutes les typologies de risques et à s'appliquer à toutes les activités de la Société et du Groupe.

B) Les objectifs de la gestion des risques

La Société a adopté la définition de la gestion des risques proposée par l'Autorité des marchés financiers¹¹, selon laquelle la gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
• sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;

¹¹ Guide de mise en œuvre du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et petites mis à jour le 22 juillet 2010

• mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques de la Société.

C) Composantes du dispositif de gestion des risques

La méthode de maîtrise des risques utilisée par la Société est fondée principalement, d'une part, sur l'évaluation des risques dans le cadre de la définition du plan d'affaires annuel et d'autre part, sur l'élaboration de plans d'actions visant à traiter les risques.

Les principaux risques liés à l'activité de la Société sont décrits dans le rapport de gestion du directoire.

Pour les principaux risques identifiés, des plans d'actions spécifiques sont mis en place afin d'apporter une réponse adaptée. Une veille permanente est également réalisée. Les risques a caractère financier et les contrôles en place sont régulièrement partagés avec les commissaires aux comptes et le comité d'audit afin d'adapter de les modifier le cas échéant. La Société poursuit la formalisation de sa démarche de gestion des risques. La Société a établi une cartographie de ses risques durant le second semestre de l'exercice 2012, ce qui lui permet de disposer d'un outil de surveillance plus systématique.

1.6.2.Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne s'appuie notamment sur la gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. Historiquement, la Société a d'abord élaboré et développé un dispositif de contrôle interne, alors que la formalisation de la démarche de gestion des risques est plus récente. La Société s'engage désormais dans une démarche d'articulation des deux dispositifs, qui vise notamment à identifier les modalités de contrôles dont doivent faire l'objet les processus clés de l'entreprise susceptibles d'être affectés par des risques analysés comme « majeurs ».

1.6.3.Principes généraux de contrôle interne

A) Définition

INSIDE Secure adopte la définition du contrôle interne proposée par l'Autorité des Marchés Financiers¹², selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
• la fiabilité des informations financières ;

et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. La Société a poursuivi la mise en œuvre au cours de l'exercice d'un processus de contrôle interne destiné à « garantir en interne la pertinence et la fiabilité des informations utilisées et diffusées dans les activités de la Société ».

Toutefois le contrôle interne ne peut fournir une assurance absolue que les objectifs de la Société seront atteints, ni que les risque d'erreurs ou de fraude soient totalement maîtrisés ou éliminés.

¹² Guide de mise en œuvre du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et petites mis à jour le 22 juillet 2010

B) Les composantes du contrôle interne

Référentiels

Les procédures décrites ci-après sont celles de la Société et de ses filiales dont les comptes sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale, étant précisé que la Société entend, dans le cadre de son développement et en conséquence notamment de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, améliorer et compléter le dispositif existant en se référant au guide de mise en œuvre du cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites publié par l'Autorité des marchés financiers le 22 juillet 2010.

Les différents acteurs du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur le directoire de la Société, son conseil de surveillance, son comité d'audit et son comité des nominations et des rémunérations. Leur composition, leurs attributions et leur fonctionnement sont décrits ci-dessus.

Pilotage et organisation comptable et financière

Le Groupe dispose d'un certain nombre de procédures relatives aux informations comptables et financières, principalement organisées autour :

• d'un plan d'affaires (business plan) à trois ans ;
• d'un budget annuel ;
• d'un reporting consolidé mensuel à usage interne, permettant le rapprochement des données comptables et analytiques avec les données budgétaires et prévisionnelles, et devant contribuer à la qualité et la fiabilité de ses informations financières, ce reporting étant également utilisé pour le pilotage du Groupe ; et
• d'un prévisionnel (forecast) de résultat et de trésorerie trimestriel.

Identification des risques, des contrôles clés et suivi de leur application

Le Groupe a identifié les risques majeurs auxquels l'expose la nature de ses activités dans le cadre de la mise en place en 2012 d'une cartographie de ses risques. La cartographie des risques est revue chaque année par le Comité d'audit aux fins d'actualisation.

Le Groupe a identifié quinze processus participant à l'élaboration de l'information financière :

• gouvernance
• reporting et procédures budgétaires
• activité de recherche et développement
• existence et valorisation des stocks
• reconnaissance du revenu et clients
• procédures achats et fournisseurs
• paie et ressources humaines

• procédures d'investissements et immobilisations

• trésorerie et instruments dérivés

• relations contractuelles et cadre juridique
• environnement fiscal
• crédit impôt recherche et subventions
• filiales
• systèmes d'informations
• procédures de clôtures comptables intermédiaires et annuelles

Ces processus et les risques associés sont adressés dans une matrice de contrôle interne qui comportait 199 contrôles clés lors de sa dernière revue, en novembre 2013. Certains contrôles clés ont fait apparaitre des faiblesses de contrôle interne qui, selon la Société, ne présentaient pas de risques susceptibles d'avoir une incidence significative sur la fiabilité de ses informations financières dans la mesure où des contrôles compensatoires ont été mis en place. Ils constituent des axes d'amélioration pour le Groupe. La matrice de contrôle interne est revue une fois par an par le comité d'audit.

Systèmes d'information comptables et financiers

Dans le cadre de son dispositif de contrôle interne, le Groupe dispose de trois systèmes d'information :

• un outil de gestion ERP (SAP) dont l'objectif est de restituer de façon automatisée et sécurisée l'information financière. Cet outil a contribué à formaliser un plan de comptes, à améliorer la traçabilité de l'information et à créer des pistes d'audit ;
• un outil de suivi des projets de recherche et développement permettant de suivre, par projet, le temps passé par les chercheurs et les coûts y affectés; et
• un progiciel de modélisation des flux prévisionnels de trésorerie afin de piloter les prévisions de trésorerie en lien direct avec les données de gestion comptables et budgétaires.

Moyens affectés au contrôle interne

Compte tenu de sa taille, le Groupe n'a pas mis en place de direction de l'audit interne, le contrôle interne étant, à titre principal, du ressort de sa direction financière. Lors de leur visite sur les sites à l'étranger, ses équipes revoient les analyses de comptes préparées par les comptables des filiales. En règle générale, pour les filiales étrangères, le Groupe s'appuie sur des cabinets d'expertise comptable extérieurs pour l'établissement des comptes et des déclarations fiscales annuelles, afin de maintenir un niveau adéquat de séparation des tâches et de veiller à la connaissance et la bonne application des dispositions juridiques et fiscales locales.

1.6.4.Périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne décrites sont applicables à la Société ainsi qu'à ses filiales dont les comptes sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale.

1.6.5.Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

Le directoire de la Société assure l'identification et le traitement des enjeux essentiels et définit les objectifs stratégiques et opérationnels. Il veille à l'exécution de la stratégie et examine les options permettant sa bonne réalisation, notamment dans le domaine de la technologie, de la sécurité, et des ressources humaines et financières.

Le référentiel de contrôle interne propre à la Société est centré autour de la fiabilisation des informations comptables, financières et au respect des lois et règlements, notamment dans le domaine de la production des informations comptables et financières.

Le directoire est responsable de la supervision du dispositif de contrôle interne de la Société. En l'absence d'une direction de l'audit interne, il confie à la direction financière la charge d'identifier les risques, de mettre en place, de suivre et d'évaluer le contrôle interne.

Au sein de la direction financière, le directeur financier, les contrôleurs financiers et le département du contrôle de gestion font partie intégrante du dispositif et travaillent en étroite collaboration avec les différents services opérationnels pour garantir un niveau de contrôle interne satisfaisant.

Enfin, sous la responsabilité des membres du conseil de surveillance de la Société et en vue de s'assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers, le comité d'audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

1.6.6.Limites de la gestion des risques et du contrôle interne et pistes d'amélioration

La gestion des risques et du contrôle interne relève d'une démarche d'amélioration continue. En 2014, la Société continuera à faire vivre son système de gestion des risques et à améliorer le suivi des plans d'action identifiés. Parallèlement, la Société entend travailler à actualiser son dispositif de contrôle interne en prenant en compte l'évolution de son organisation interne et de son activité. La Société prévoit également de s'assurer que le dispositif de contrôle interne déployé permet de couvrir les risques identifiés dans le cadre de la mise à jour régulière de sa cartographie des risques.

Le conseil de surveillance approuve les termes du présent rapport qui sera présenté à l'assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

___________________________________ Le président du conseil de surveillance

Annexe 2

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

Antoine Olanda 38 parc du Golf 13856 Aix-en-Provence

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil de surveillance de la société Inside Secure

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

Aux Actionnaires Inside Secure Rue de la Carrière de Bachasson 13590 Meyreuil

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Inside Secure et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Aix-en-Provence, le 23 avril 2014

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Antoine Olanda

Philippe Willemin Associé

Annexe 3

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Société anonyme à directoire et directoire de surveillance au capital de 13 597 424,80 euros Siège social : rue de la Carrière de Bachasson – CS 70025 – Arteparc Bachasson – 13590 Meyreuil 399 275 395 RCS Aix-en-Provence

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048¹³ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013 présentées dans le rapport de gestion (ciaprès les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code du commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225- 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

¹³dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 2 personnes entre le 17 février et le 17 avril 2014 pour une durée d'environ 1 semaine et demi. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France, à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000¹⁴ .

1. Attestation de présence des Informations RSE

• Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
• Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce.
• En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code du commerce.
• Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée en introduction du chapitre « Responsabilité sociale, environnementale et sociétale » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

¹⁴ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes¹⁵ :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées¹⁶ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 46% des effectifs et entre 63% et 100% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 17 avril 2014 L'organisme tiers indépendant,

DELOITTE & ASSOCIES

Vincent GROS

Sociétal : part dans le chiffre d'affaires de la production sous-traitée de circuits intégrés.

Informations qualitatives :

¹⁵ Informations quantitatives :

Social : effectif (CDD et CDI) au 31/12; % d'employés de plus de 50 ans au 31/12 ; nombre d'embauches de salariés, nombre de licenciements de salariés ; taux d'absentéisme ; nombre d'heures théoriques travaillées ; jours d'arrêt pour accidents de travail, taux de fréquence des accidents de travail ; taux de gravité des accidents de travail; nombre d'heures de formation dispensées au cours de l'exercice. Environnement : consommation d'électricité (en kWh) ; émissions de CO2 relatives aux consommations d'électricité; tonnage de déchets produits électriques/électroniques (DEEE et plaquettes de silicium) ; tonnage de déchets autres (piles, batteries au plomb, toners et cartouches d'encre).

Social : solutions mises en place en accord avec l'Agefiph pour répondre aux obligations du Groupe en matière d'emploi de personnes handicapées ; bilan des accords collectifs.

Environnement : certifications ISO 14001 des sous-traitants (tests et assemblage des produits)

Sociétal : communication des analyses RoHS des sous-traitants au Groupe ; procédure engagée auprès des fournisseurs pour s'assurer que les produits ne contiennent pas de SVHC ; mise en place du Code éthique

¹⁶ Siège d'Inside Secure situé à Meyreuil, France

Annexe 4

Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leur réseau

Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leur réseau

(en euros)	PwC Audit		Antoine Olanda
	2013	2012	2013	2012
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur	184 254	176 700	27 500	25 375
Filiales intégrées globalement	18 000	15 000
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Emetteur	15 300	137 000	-	17 000
Filiales intégrées globalement
Sous total	217 554	328 700	27 500	42 375
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social		-		-
Autres		-		-
Sous total	-	-	-	-
Total	217 554	328 700	27 500	42 375