Verimatrix — Annual Report (ESEF) 2021

Apr 28, 2022

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Société anonyme à conseil d’administration au capital de 34 214 058,80 euros Siège social : Impasse des carrés de l’Arc – Rond-point du Canet - 13590 Meyreuil R.C.S. d’Aix-en-Provence 399 275 395

2021 Document d’enregistrement universel ___ incluant le Rapport de gestion et le Rapport financier annuel

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 28 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

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Sommaire général

1. Présentation de Verimatrix et de ses activités 7
   1.1. Présentation de la Société .............................. 7
   1.2. Offre produits .............................................. 10
   1.3. Marchés principaux ..................................... 15
   1.4. Stratégie ....................................................... 17
   1.5 Clients .......................................................... 19
   1.6 Concurrents.................................................. 20
   1.7 Activités opérationnelles ............................. 20
   1.8. Organigramme du Groupe ........................... 23
   1.9. Réglementation des activités ....................... 25
2. Facteurs de risques et cadre de maîtrise de l’activité ..................................................................... 27
   2.1. Facteurs de risques ................................................... 27
   2.2. Cadre de maîtrise de l’activité et des risques ..................................................................... 41
   2.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage ........... 46
3. Performance financière ................................ 47
   3.1. Examen de la situation financière et du résultat du Groupe ..................................................................... 47
   3.2. Informations sur les tendances .................... 59
   3.3. États financiers consolidés au 31 décembre 2021 ..................................................................... 60
   3.4. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2021 ................................................................... 110
   3.5. Rapports des commissaires aux comptes .. 130
   3.6. Date des dernières informations financières ................................................................... 146
4. Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ........................................... 147
   4.1 Responsabilité sociale ............................... 147
   4.2 Responsabilité sociétale ............................. 153
   4.3 Responsabilité environnementale .............. 156
5. Gouvernement d’entreprise ................... 158
   5.1. Composition des organes d’administration et de direction ................................................................... 158
   5.2. Fonctionnement des organes d’administration et de direction ............................................................... 164
   5.3. Comités spécialisés ................................................ 170
   5.4. Rémunération et avantages versés aux mandataires sociaux et cadres dirigeants ...................... 174
   5.5 Informations statutaires sur les actions et les assemblées générales .................................................... 187
6. Actionnariat et Assemblée générale...... 190
   6.1. Capital social ............................................. 190
   6.2. Capital potentiel ........................................ 190
   6.3. Capital autorisé ......................................... 197
   6.4 Informations relatives à la répartition du capital et à l’autocontrôle - Programme de rachat d’actions ................................................................... 205
   6.5. Politique de distribution des dividendes ... 208
   6.6. Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat ................................................ 208
7. Informations complémentaires.............. 209
   7.1. Identité de la société.................................. 209
   7.2. Personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel et de l’information financière ................................................................... 210
   7.3 Documents accessibles au public .............. 210
8. Annexes................................................. 211
   8.1 Tables de concordance du Document d’Enregistrement Universel .......................................... 211
   8.2 Tableau des résultats du Groupe et de la Société au cours des cinq derniers exercices .................................. 218
   8.3 Glossaire ................................................................. 220

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Note

Dans le présent document d’enregistrement universel (le « Document d’Enregistrement Universel »), les termes « Verimatrix » ou la « Société » désignent la société Verimatrix, société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé Impasse des Carrés de l’arc - Rond-point du Canet - 13590 Meyreuil, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence sous le numéro 399 275 395. Le terme « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l’ensemble de ses filiales consolidées. Jusqu’en juin 2019, la Société était connue sous le nom d’Inside Secure. A cette date, la Société a adopté le nom de Verimatrix, nom d’une société acquise en février 2019. Dans le présent Document d’Enregistrement Universel, il est fait référence à Inside Secure ou à Verimatrix, en fonction de la date et/ou la nature de l’information présentée.

Avertissement

Glossaire

Un glossaire définissant certains termes techniques utilisés dans le présent Document d’Enregistrement Universel figure à la section 8.3 « Glossaire » du présent document.

Informations sur le marché et la concurrence

Le présent Document d’Enregistrement Universel contient, notamment au chapitre 1 « Présentation de Verimatrix et de ses activités », des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position concurrentielle. Ces informations proviennent notamment d’études réalisées par des sources extérieures. Les informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant, et la Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats.

Informations prospectives

Le présent Document d’Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents paragraphes du Document d’Enregistrement Universel et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché dans lequel il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont données uniquement à la date de dépôt du document d’enregistrement universel. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution. Il ne peut donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur

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impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au chapitre 2.1 « Facteurs de risque » du document d’enregistrement universel avant de prendre toute décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, pourraient également avoir un effet défavorable significatif.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le Document d’Enregistrement Universel ont fait l’objet d’arrondis.# Le cas échéant, les totaux présentés dans le Document d’Enregistrement Universel peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport à ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Indicateurs de performance non définis par les IFRS

Le Groupe intègre dans l’analyse de son activité des indicateurs de performance à caractère non strictement comptables définis ci-dessous. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les normes IFRS, et ne constituent pas des éléments de mesure comptable de la performance financière du Groupe. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable, telle que présentée dans les états financiers consolidés du Groupe et leurs notes annexes. Le Groupe suit et entend continuer de suivre à l’avenir ces indicateurs car il estime qu’ils sont des mesures pertinentes de sa rentabilité opérationnelle courante et de la génération de ses flux de trésorerie opérationnels. Ces indicateurs peuvent ne pas être directement comparables à ceux d’autres sociétés qui pourraient avoir défini ou calculé de manière différente des indicateurs présentés sous la même dénomination. Ces indicateurs sont définis dans la section 3.1.1 « Résultat et analyse de l’activité du Groupe » et font l’objet d’une réconciliation avec les agrégats définis par les normes IFRS les plus proches dans les notes aux états financiers consolidés.

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Incorporation par référence

En applications des articles 9 et 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, sont inclus par référence, sous réserve des sections modifiées, complétées ou remplacées dans le Document d’Enregistrement Universel :

• les informations financières consolidées du Groupe concernant l'exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des commissaires aux comptes y afférant figurant respectivement à la section 3.3 « Etats financiers consolidés au 31 décembre 2019 » et à la section 3.6 « Rapport des commissaires aux comptes » du document de référence de l'année 2019, déposé auprès de l'AMF le 11 mai 2020 sous le numéro D. 20-0457, et
• les informations financières consolidées du Groupe concernant l'exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes y afférant figurant respectivement à la section 3.3 « Etats financiers consolidés au 31 décembre 2020 » et à la section 3.6 « Rapport des commissaires aux comptes » du document de référence de l'année 2020, déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2021 sous le numéro D. 21-0403.

Tables de concordance

Les tables de concordance figurant au chapitre 8 « Annexes » du présent Document d’enregistrement Universel permettent d’identifier :

• les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’Universal Registration Document (« URD ») ;
• les informations qui constituent le rapport financier annuel (article L.451-1-2 III du code monétaire et financier et article 222-4 du Règlement général de l’AMF) ; et
• les informations qui constituent le rapport de gestion annuel de la Société et du Groupe (articles L. 225-100 et suivants du code de commerce, articles L .232-1 et L. 233-23 du code de commerce), incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du code de commerce).

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1. Présentation de Verimatrix et de ses activités

1.1. Présentation de la Société

1.1.1 Présentation générale

Éditeur de logiciels, Verimatrix contribue à rendre plus sûr le monde connecté d’aujourd’hui en offrant des solutions de sécurité pensées pour l'utilisateur. Verimatrix protège les contenus, les applications et les objets connectés en offrant une sécurité intuitive, sans contraintes et entièrement tournée vers l'utilisateur. Les plus grands acteurs du marché font confiance à Verimatrix pour assurer la protection de leurs contenus, tels que les films premium, le sport en streaming, les données financières et médicales sensibles ou encore les applications mobiles indispensables à leur activité. Verimatrix rend possible les relations de confiance dont dépendent ses clients pour offrir un contenu et un service de qualité à des millions de consommateurs dans le monde entier. Verimatrix accompagne ses partenaires pour leur permettre un accès plus rapide au marché, faciliter leur développement, protéger leurs revenus et conquérir de nouveaux clients.

1.1.2 Historique de la Société

Historiquement, l’activité de la société Inside Secure s’articulait autour de la conception et de la commercialisation de produits semi-conducteurs. A partir de 2012, la Société a élargi son périmètre à la sécurité logicielle avec l’acquisition, le 1er décembre 2012, d’Embedded Security Solutions (ESS), spécialiste de la conception et du développement des technologies puis l’acquisition de Metaforic en 2014. La Société a ainsi constitué un portefeuille de droits de propriété intellectuelle et des logiciels de sécurité à base d’algorithmes d’encryption pour diverses industries. Entre 2014 et 2016, la Société s’est désengagée de son activité historique de conception et de commercialisation de produits semi-conducteurs, initiative achevée par la cession à la société WISeKey le 20 septembre 2016 de l’activité de c onception et commercialisation de puces sécurisées, pour se concentrer sur son activité de logiciels et de composants de propriété intellectuelle.

En 2017, la Société a accéléré l’exécution de son plan stratégique avec l’acquisition de Meontrust et SypherMedia International (SMI) lui permettant, d’une part, d’enrichir son portefeuille de briques technologiques avec une solution d’authentification forte et d’autre part, de déployer une offre de services de sécurité logicielle de bout en bout, de la conception jusqu’à la gestion du cycle de vie du produit de la sécurité embarquée dans les puces électroniques.

En février 2019, la Société a réalisé l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. un acteur incontournable des solutions de sécurité logicielles pour la gestion de contenus pour l’industrie du Divertissement grâce à sa plate-forme complète et évolutive dont le siège social est à San Diego, Californie. Cette acquisition a permis à la société de renforcer sa taille et la portée de sa proposition de valeur, sur des marchés en pleine transition vers des solutions de sécurité basées sur une approche logicielle et sur le Cloud pour accompagner l’évolution de la consommation de contenus vidéo sur plusieurs types d’appareils et selon différents formats.

A la réalisation de l’opération, la Société a versé un montant 147,9 millions de dollars en numéraire pour l’acquisition de 100% des actions de Verimatrix, Inc. Ce montant inclut 18,8 millions de dollars de trésorerie acquise et un montant de 9,4 millions de dollars qui a été mis sous séquestre pour couvrir (i) les ajustements post-closing éventuels et (ii) un complément de prix sur l’EBITDA 2018. Le montant des ajustements et du complément de prix a été estimé par la Société à 2 489 milliers de dollars ; le montant définitif n’a pas encore fait l’objet d’un accord entre les parties à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel.

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L’opération a été financée par la combinaison de l’utilisation d’une partie de la trésorerie disponible de la Société (pour un montant de 37 millions de dollars, hors les dépenses et honoraires liés à l’acquisition), la mise en place d’une dette privée type uni-tranche auprès d’Apera Capital (d’un montant de 54 millions de dollars) et un renforcement des fonds propres réalisé en janvier 2019 composé d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant brut de 22,5 millions d’euros et de l’émission réservée au gestionnaire de fonds One Equity Partners (OEP) d’obligations remboursables en actions pour 30 millions d’euros. Suite au remboursement en actions de la Société en date du 18 avril 2019, 21 651 191 actions nouvelles de la Société, représentant 25,5% du capital (sur une base non-diluée) ont été attribué à OEP, qui est devenu à cette occasion actionnaire de référence de la Société, en soutien de son développement futur et de sa stratégie.

En juin 2019, Inside Secure a changé de raison sociale pour devenir Verimatrix afin de mieux refléter la vision de permettre et sécuriser l’avenir connecté, tout en s'acquittant de sa mission visant à accompagner le développement de l’activité de ses clients via des solutions de sécurité faciles à mettre en œuvre et des solutions d’analyse de données. Ce changement de dénomination permet également de tenir compte du poids respectifs des activités.

En décembre 2019, la Société a cédé sa division Silicon IP & Protocoles sécurisés à la société américaine Rambus, Inc. (NASDAQ : RMBS) pour un prix de 45 millions de dollars intégralement en numéraire. Cette opération visait à accroître le focus de la société en tant que pure player des logiciels de sécurité et des solutions de business intelligence, tout en accroissant la flexibilité financière de Verimatrix, en s’appuyant sur un bilan renforcé.

1.1.3 Faits marquants récents

Depuis le début de l’année 2020, le monde est confronté à une crise sanitaire majeure ayant notamment des conséquences économiques. La direction du Groupe estime que sur l’exercice 2021, la pandémie de Coronavirus a eu des impacts négatifs sur son chiffre d’affaires en particulier sur le montant de ventes de licenses perpétuelles vers les clients des régions Amérique du Sud et Asie Pacifique.# Des informations sur les conséquences de la pandémie de Covid-19 figurent aux rubriques suivantes du Document d’Enregistrement Universel : (i) section 3.1 « Examen de la situation financière et du résultat du Groupe », (ii) section 2.1.2 « Risques liés aux opérations », et (iii) note 1 « Informations générales et événements significatifs de la période » de l’annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurant à la section 3.3 « États financiers consolidés »).

Pénurie des composants électroniques

Sur l’exercice 2021, la pénurie des composants électroniques a limité la capacité de production des décodeurs vidéo neufs qui a en conséquence limité le chiffre d’affaires des « Redevances » perçues par le Groupe.

Cession du portefeuille de brevets NFC

En janvier 2022, la Société a cédé son portefeuille de brevets NFC historiques à la Société de semi-conducteurs Infineon Technologies AG pour un montant de près de 2 millions de dollars. Cette cession met fin à la participation des brevets de Verimatrix au programme de licence de brevets NFC qui a généré pour la société des revenus cumulés supérieurs à 50 millions de dollars entre 2014 et 2021, dont 16,6 millions de dollars au deuxième trimestre 2021. Cette opération intervient après que France Brevets, gestionnaire du programme de licence de brevets NFC, ait signé des licences de brevets NFC avec tous les principaux fabricants de smartphones significatifs dans le monde. Verimatrix est désormais entièrement concentré sur son cœur de métier, la protection des contenus vidéo et des applications mobiles.

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1.2. Offre produits

L’offre produits du Groupe s’articule autour de deux axes principaux :

• Protection des contenus - Solutions répondant aux exigences de sécurité des studios d’Hollywood pour protéger les contenus vidéos et solutions de gestion des droits numériques (DRM¹ ) ; et
• Protection des applications - Une gamme complète d’outils de protection logicielle ainsi que des services d’authentification, d’identification et d’autorisation.

L’offre produits du Groupe comprend :

• Des outils de développement logiciel (« Software Development Kit » ou « SDK ») ;
• Des logiciels embarqués, et
• Des solutions applicatives fournies en tant que licence, opérées sur les infrastructures des clients, et en tant que service (software-as-a-service, SaaS), opérées sur des infrastructures hébergées sur le Cloud.

1.2.1 La protection de contenu

Verimatrix offre une proposition de valeur unique sur le marché de la sécurité dans l’industrie du Divertissement, qui permet aux fournisseurs de contenu et aux opérateurs de services de gérer les défis les plus complexes en matière de sécurité vidéo en tirant partie de :

• Une plate-forme robuste répondant à l'ensemble des besoins multi-réseaux de l'écosystème;
• Un positionnement prouvé d’acteur centré sur le logiciel et présent sur les segments en forte croissance du marché de la protection de contenus numériques ;
• Une large gamme de solutions qui s'étend des outils de développements aux solutions applicatives hébergées et le suivi des droits numériques ;
• Un portefeuille clients solide et diversifié avec des solutions ancrées et bénéficiant de la confiance tant des grands studios d’Hollywood que des autres propriétaires de contenu du monde entier ;
• Une opportunité d’offrir plus de valeur aux clients en déployant des solutions vidéo intégrées multi-supports.
• Des solutions stratégiques permettant de traquer et d’éliminer le piratage vidéo en quasi temps réel grâce à sa nouvelle offre Streamkeeper.

Verimatrix VCAS

Le système Verimatrix Video Content Authority System (VCAS), sécurise le contenu et les revenus pour tous les types de réseaux et de types d'appareils. L'architecture VCAS fournit des profils de solution logicielle pour les réseaux IP gérés et non gérés, ainsi que les réseaux DVB non connectés (unidirectionnels) via une interface opérateur unique et unifiée. Plate-forme adaptable éprouvée dans plusieurs centaines de déploiements dans le monde. L'architecture VCAS reposant une plateforme commune, offre différents composants permettant de multiples profils de déploiement réseau - y compris IPTV, DVB hybride et broadcast hybride – et notamment une interface de gestion opérateur (point d'intégration unique pour les systèmes de service client, de facturation et de middleware), des systèmes d’encryption des flux, un outil de gestion de la sécurité du contenu (prenant en charge l'authentification, la distribution des clés et le contrôle des

¹ Un glossaire définissant certains termes techniques utilisés dans le présent Document d’Enregistrement Universel figure à la section 8.3 « Glossaire » du présent document

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utilisateurs) et un système de sécurité logiciel sans carte à puce (mettant en œuvre la sécurité sur les décodeurs, les lecteurs, et plus généralement les dispositifs d'affichage vidéo fournis par les clients).

Verimatrix VCAS | Multi-DRM

La sécurisation du contenu OTT sur un nombre croissant d'appareils est un défi complexe sur le marché actuel. Les consommateurs de contenu vidéo veulent regarder à travers différents navigateurs et appareils, tandis que les exigences de sécurité pour le contenu premium continuent de se resserrer. Le résultat est une technologie fragmentée et des mesures de protection et / ou des processus de connexion lourds. Alimentée par la base de données VCAS, Verimatrix Multi-DRM unifie la gestion des droits pour la plupart des DRM et des appareils clients, réduisant les dépenses opérationnelles pour les fournisseurs de services vidéo. Avec l'option du SDK client et d'un lecteur pré-intégré, la sécurité de bout en bout est assurée et le déploiement est simple et direct. Cette solution permet aux fournisseurs de lancer, d'ajouter et de développer leur activité multi-écrans.

Watermarking (Filigrane) Verimatrix

Le piratage de contenu - en particulier avec des événements diffusés en direct - est endémique et coûte aux détenteurs des droits des millions de dollars de manque à gagner. Pour aider à contrecarrer la redistribution non autorisée de ces contenus, les opérateurs de services vidéo doivent mettre en œuvre des mesures de sécurité plus strictes pour identifier la source du piratage. Verimatrix a mis sur le marché la première solution de filigrane, qui intègre un marquage invisible dans le contenu vidéo numérique qui permet de le remonter jusqu’au délinquant et au lieu d’origine. Le service Verimatrix Reveal extrait et révèle ensuite la charge utile du filigrane, identifiant le contenu piraté. Ces solutions puissantes fournissent suffisamment de détails sur la distribution illicite pour forcer la fermeture de la loi à la discrétion du fournisseur.

Distribution de contenu

En raison des différents protocoles de sécurité, des exigences technologiques et des types d'appareils, la distribution de contenu est excessivement complexe et coûteuse pour les fournisseurs de services vidéo. Ces infrastructures sont généralement peu évolutives, pouvant conduire à une baisse des contenus distribués et des manques à gagner en termes de revenus. Verimatrix a repensé l'intégralité de la gestion des flux, la rationalisant de bout en bout, de sorte que le contenu ne doit être chiffré qu'une seule fois, puis peut être distribué à plusieurs opérateurs et régions. La solution de distribution de contenu en mode SaaS est agnostique à la solution DRM choisie par le client et comprend des fonctionnalités à valeur ajoutée telles que la collecte de données, l'analyse et les rapports en amont nécessaires pour les audits qui prennent du temps. La centralisation de la fonction de traitement de contenu permet aux fournisseurs d'atteindre plus d'abonnés avec moins de coûts d'exploitation.

Solutions téléchargeables pour la lecture de contenu sécurisée

Verimatrix offre des solutions téléchargeables de protection de contenu avec sa gamme de produits « Content Protection » pour les besoins d’accès depuis un appareil mobile à des contenus stockés sur

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un serveur, permettant aux propriétaires et distributeurs de contenus de distribuer en toute sécurité du contenu de forte valeur (« Over-The-Top », ou « OTT »). Ces solutions sont compatibles avec les services de diffusion de contenu multi-DRM, avec les protocoles multiples, ainsi qu’avec une large gamme de fonctionnalités du lecteur de contenu : les produits Content Protection téléchargeables protègent aussi bien les systèmes reposant sur le seul chiffrement du serveur ou sur des solutions complètes DRM.

Content Protection Client

Content Protection Client est une solution robuste pour la lecture de contenus multimédias par le client qui permet la lecture protégée par des technologies multi-DRM ainsi que la monétisation sur les plateformes Apple iOS et tvOS et sur les appareils fonctionnant avec Google Android et Amazon FireOS. La robustesse de la sécurité de ce client a été approuvée par l’ensemble des principaux studios d’Hollywood, et il est utilisé quotidiennement par plus de 100 millions de personnes. Une API simple et courante sur l’ensemble des plateformes permet le développement rapide d’applications vidéo de haute qualité. Grâce à la mise en œuvre des systèmes DRM les plus populaires (Microsoft PlayReady, Google Widevine et Verimatrix ViewRight) et à la protection par surcouche logicielle de type « wrapper » de l’ensemble du code et des données par la solution de protection logicielle parmi les plus robustes disponibles sur le marché, la solution DRM Fusion Downloadable Agent de Verimatrix offre une solution de sécurité pour les propriétaires de contenu autorisant l’accès à leurs contenus à des résolutions atteignant jusqu’à 1080 pixels à ce jour.# Verimatrix – URD 2021 - Page | 13

Content Protection Server Solution DRM « end-to-end »

Content Protection Server est capable de créer des services de diffusion en direct et à la demande pour toute plateforme, dont les télévisions, les PC, les tablettes et appareils mobiles. Content Protection Server permet de faciliter l’ensemble du processus de gestion des droits : depuis la protection du contenu, la création des droits, la gestion des droits et conditions d’utilisation, jusqu’à la génération et à la fourniture de licences. Le contenu sous licence peut être livré via tout réseau IP, et tout appareil fixe ou mobile disposant de fonctions de traitement de la partie client du système DRM. Content Protection Server de Verimatrix dispose d’un support intégré des fonctionnalités les plus avancées prévues par Windows Media DRM 10, telles que la fourniture directe de licence à des appareils portables ou le chaînage des licences pour les services par abonnement. Par ailleurs, il est compatible avec l’ensemble des fonctionnalités prévues par les cahiers des charges des systèmes DRM Microsoft PlayReady et Google Widevine DRM, et est donc interopérable avec la base de clients DRM la plus largement adoptée et la plus accessible à ce jour. Content Protection Server inclut des composants qui prennent en charge les fonctionnalités agnostiques côté serveur (de telle sorte qu’aucun client DRM propriétaire n’est requis). Il permet une gestion intelligente et dynamique des droits et conditions d’utilisation des contenus numériques.

Streamkeeper

Verimatrix StreamkeeperSM, véritable révolution en matière de cybersécurité et de lutte contre le piratage pour l'industrie des médias et du divertissement. Streamkeeper permet de traquer et de neutraliser les hackers du secteur OTT, voleurs de contenus, tels que les sports en direct et les films premium, lors de leur distribution entre la source et le point de destination (application mobile/utilisateur). Cette solution est dotée de la toute nouvelle technologie CounterspySM de Verimatrix - qui consiste au déploiement autonome de solutions anti-piratage et de protection des applications, en utilisant la technologie propriétaire « zéro code » de l'entreprise. Elle permet aux clients de se doter de contre-mesures défensives approfondies et de protéger leurs utilisateurs sans devoir recourir à d'importants efforts d'intégration. Cette solution, qui permet de réduire considérablement les efforts d'intégration (de quelques mois à quelques minutes), s'accompagne de nombreux avantages pour les opérateurs, allant de la diminution du nombre d'abonnés détournés, à un accès étendu au précieux contenu des studios, hautement prisé. Foncièrement différente de toutes les autres solutions actuellement disponibles sur le marché, Streamkeeper comble les failles d'authentification et utilise la protection des applications ainsi qu’une technologie de double télémétrie afin de surveiller en temps réel, les nouvelles tentatives de piratage, les falsifications et les vols de contenu. Les opérateurs sont ainsi en mesure d'identifier tout signe de piratage et de réagir instantanément en prenant tout un ensemble de contre-mesures. L'utilisation conjointe des solutions éprouvées Multi-DRM, fingerprinting/watermarking et de recherche sur dark web pour traquer les contenus piratés de manière innovante permet à Streamkeeper de lutter contre le piratage bien au-delà des alertes et des avis de suppression, et ce grâce à la vérification automatique des alertes et à la visualisation des applications, des appareils et des utilisateurs ayant accès aux contenus autorisés et non autorisés pendant les livestreams. Cela permet aux clients de lutter plus agressivement contre le piratage directement au niveau du terminal, s'ils le souhaitent, ou de déployer des réponses moins agressives telles que la dégradation de la qualité de la diffusion ou l'envoi de messages en temps réel. La capacité d'arrêter en temps réel, la diffusion de contenus streaming piratés est un outil incroyablement puissant.

1.2.2 Produits et outils de protection des applications et objets connectés

Les logiciels et outils de Verimatrix permettent aux développeurs de protéger les applications qu’ils développent et les données qui seront stockées pour assurer l’autodéfense des applications déployées dès leur mise en fonctionnement, en étant protégées du détournement, du vol, du piratage, ou de toute autre forme de corruption.

Core

La solution Core offre de puissants outils de protection des applications logicielles automatisés applicables à l’ensemble des plateformes mobile, PC, IoT et serveur. Core permet à tout développeur de logiciel de protéger automatiquement ses programmes, et de s’assurer que les applications déployées peuvent s’auto-défendre des hackers, pirates, menaces ciblées, des tentatives de détournement par des utilisateurs autorisés, et même des défauts matériels.

Whitebox

Avec les méthodes héritées du chiffrement traditionnel, il demeure difficile de s’assurer que les clés cryptographiques demeurent privées car le hacker peut facilement analyser le logiciel et en découvrir les secrets. Ce phénomène est amplifié avec l’utilisation des logiciels sécurisés sur des plateformes ouvertes – de tels environnements devraient en effet toujours être considérés comme compromis – dès le moment où ils sont initialement mis en fonctionnement. La solution cryptographique Whitebox « dissout » les clés dans le code et dissimule les algorithmes, y compris à l’exécution. Cela préserve la sécurité des clés, même lorsqu’un pirate dispose d’un accès complet à l’appareil sur lequel les fonctions cryptographiques sont en cours d’exécution.

ProtectMyApp

Commercialisé depuis 2019, ProtectMyApp est un nouveau service hébergé conçu pour offrir aux développeurs d’applications une sécurisation simplifiée et à moindre coût de leurs applications mobiles – offrant un gain de temps et une simplicité d’utilisation sans précédent pour protéger une application lors de son développement et avant son lancement. Face à l’omniprésence de la rétro-ingénierie et des tentatives de piratage pouvant potentiellement entrainer des défaillances majeures, des pertes financières et le vol de données, la Société propose aux développeurs d'applications mobiles une réponse économique aux cyber-menaces toujours plus nombreuses.

Paiement mobile

Les produits certifiés et approuvés de paiement mobile multistandards de la Société utilisent les mêmes outils de sécurité afin d’assurer que les banques et autres émetteurs de cartes de paiement soient en mesure de déployer rapidement des solutions sûres, attractives et avantageuses auprès de leurs clients.

Mobile Payments Client

Mobile Payments Client est un outil de développement logiciel (« Software Development Kit » ou « SDK ») pouvant supporter plusieurs standards de paiement et simultanément compatibles avec Visa et MasterCard (ou avec d’autres programmes, sur option) à partir d’une seule base de code. Mobile Payments Client offre des fonctions de Paiement Mobile fondées sur la technologie HCE (« Host Card Simulation ») et met en œuvre les principaux standards de paiement (Visa, Mastercard principalement) dans un environnement sécurisé.

Mobile Payments Server & Mobile Payments Wallet

Mobile Payments Server permet de relier les applications mobiles d’une banque avec les services dont cette dernière assure le fonctionnement. Mobile Payments Server permet aux émetteurs de cartes bancaires de connecter leurs applications de paiement mobile aux services de « tokenisation » des standards de paiement, simplement et en toute sécurité. Mobile Payments Wallet est compatible avec les systèmes Visa et MasterCard de façon standard et en intégration directe avec Mobile Payments Server, afin de permettre des délais de commercialisation brefs et de minimiser les exigences de développement.

Verimatrix Secure Delivery Platform

Verimatrix Security Delivery Platform est un puissant écosystème basé sur le cloud qui associe des services de cybersécurité et de lutte contre le piratage dans un environnement unique, offrant une valeur inégalée aux sociétés de médias, aux propriétaires de contenu, aux fournisseurs de médias streaming et aux opérateurs de diffusion du monde entier. En sécurisant leur contenu, leurs applications et leurs appareils à travers une expérience client unique, la plateforme offre de nouveaux niveaux d'efficacité, de flexibilité et de réduction des coûts tout en accélérant considérablement la protection des revenus. Verimatrix – URD 2021 - Page | 15

Verimatrix Secure Delivery Platform est actuellement proposé à certains de nos clients ayant manifesté un intérêt pour notre offre cloud. Les solutions suivantes, accessibles sur la plateforme, sont officiellement lancées aujourd'hui :

• Streamkeeper DRM: Offre une gestion des droits de diffusion basée sur le cloud pour la protection des films premium, des programmes télévisés et des événements diffusés en streaming comme les sports, les concerts et les cérémonies d'avant-première.
• Verimatrix App Shield: Une protection sans code des applications mobiles iOS et Android dotée de fonctions autonomes de lutte contre la rétro-ingénierie ou contre toute autre tentative de piratage. Cette solution offre également une fonction de surveillance sous forme de tableau de bord permettant aux clients de connaître le niveau de risque des applications installées et d'analyser individuellement le score de risque d'une application.
• Surveillance en temps réel: S'étend de l'analyse cloud pour les déploiements sur site des systèmes Verimatrix d'autorité de contenu vidéo (VCAS) jusqu'aux nouveaux services intégrés SaaS de gestion des droits numériques (DRM) et de lutte contre le piratage.# 1.3. Marchés principaux

1.3.1 Aperçu

L’essor considérable du marché mondial des appareils mobiles et autres objets connectés – notamment des smartphones, tablettes et terminaux portatifs – et de leurs usages, la prolifération des applications mobiles constitue une formidable opportunité pour Verimatrix, la sécurité des objets et des applications devant être assurée. Il s’agit notamment de la révolution de l’Internet des Objets et de la consommation des contenus vidéo sur de nombreux appareils (smartphone, tablette, etc.). L’ensemble de ces appareils et applications nécessitent une sécurisation des transactions qu’ils effectuent et des contenus qu’ils hébergent. Il en est ainsi notamment du développement des technologies de diffusion continue (« streaming ») qui révolutionne la manière dont le consommateur acquiert des contenus audio et vidéo, utilise des services financiers en ligne, réalise des paiements mobiles ou connecte ses appareils d’usage quotidien. Les solutions et technologies de la Société sont conçues pour répondre aux défis de sécurité tant présents que futurs, s’adaptant pour cela aux enjeux d’architecture et de certification. Verimatrix est neutre dans son approche de la sécurité, car elle dispose d’une gamme logicielle adressant les défis de sécurisation des points d’accès des consommateurs – notamment au contenu audio et vidéo - et, la gestion des problèmes associés à l’usage aujourd’hui en pleine expansion et, principalement, sur les segments de marché suivants :
- la protection de contenus numériques et de divertissement,
- la sécurité des applications mobiles,
- l’Internet des objets (dont la voiture connectée), et
- les services financiers et la banque en ligne.

Le marché de la protection de contenus numériques et de divertissement représente environ 90% du chiffre d’affaires du Groupe, et les autres marché 10% environ. D’un point de vue géographique, en 2021, le Groupe a réalisé 51% de son chiffre d’affaires consolidé sur le continent américain, 37% en Europe/Afrique/Moyen-Orient et 12% en Asie.

1.3.2 Protection des contenus numériques et de divertissement

Le piratage continue à affecter les entreprises, des studios de cinéma aux éditeurs de jeux vidéo. Le piratage en ligne représente des milliards de dollars de chiffre d’affaires perdu pour la seule industrie du film aux États-Unis. Les producteurs de contenus répliquent au moyen de mesures anti-piratage et en poussant les législateurs à élaborer de nouvelles lois visant à protéger les contenus protégés. La protection des contenus est rendue possible par des solutions qui portent l’accent sur l’utilisation par plusieurs appareils, la protection tant du contenu, ainsi que l’usage de l’identification du contenu, à la fois à des fins de lutte contre le piratage que pour le développement de nouveaux modèles de monétisation. Ce besoin d’une mise en œuvre robuste de mesure de sécurité informatique sur les appareils connectés est en forte croissance. Les fournisseurs et distributeurs de contenus, ainsi que les fournisseurs de vidéos et plate-forme de diffusion ont besoin de solutions de sécurité de premier ordre afin de protéger la diffusion en continu de contenu premium de forte valeur (par exemple aux formats 1080p, 4K/UHD, ou les technologies plus avancées – « High Dynamic Range ») combinant technologie logicielle et matérielle d’un bon rapport coût-efficacité avec un dispositif unique prenant en compte la fragmentation technologique (multiplicité des systèmes d’exploitation, des technologies DRM, des protocoles de streaming, des appareils, etc.). Au sein de ce marché, les acteurs traditionnels de la télévision linéaire (câblo-opérateurs, diffuseurs satellite) sont challengés par des acteurs émergents s’appuyant sur des infrastructures Internet existantes pour diffuser leurs contenus (OTT). Le marché de la télévision linéaire, globalement en baisse dans les pays occidentaux, demeure en croissance dans les pays émergents où l’infrastructure Internet à haut débit n’est pas développée. Le marché de la protection des contenus est porté par des tendances de fond, principalement :
- La croissance des contenus diffusés :
- Explosion du nombre de contenus
- Évolution des modes de consommation des contenus (de la télévision linéaire vers la vidéo-à-la-demande)
- Augmentation du nombre de canaux de diffusion
- L’émergence de nouveaux modèles de distribution (multiscreen et OTT)
- Les nouvelles opportunités de monétisation des contenus grâce à la multiplication des formats de distribution
- L’émergence du 4K/UHD nécessite de nouveaux investissements en infrastructure
- Une tendance au basculement vers des solutions de sécurité tournées vers des réponses logicielles (vs historiquement des solutions reposant sur des cartes à puce) et basées dans le Cloud
- Une demande croissance pour des outils d’analyse de données de masse (« big data analytics ») dans un environnement marqué par la consommation de contenus vidéo multi-supports et multi-formats
- Des propriétaires de contenus et opérateurs de services de plus en plus déterminés à protéger leur revenus numériques et leurs marges (la perte de revenus due au piratage en 2018 étant estimée à 37 milliards de dollars 2 )

1.3.3 Sécurité des applications mobiles

Les applications mobiles sont en train de rapidement devenir la méthode préférée, pour les personnes et les entreprises, d’accéder à des services d’importance critique. Il s’agit aussi d’un outil clé de gestion personnelle pour l’Internet des Objets (« IoT »). Cela signifie que des informations personnelles ou commerciales sensibles peuvent être consultées, stockées et gérées de façon abusive et sur un éventail croissant d’appareils. Verimatrix offre des outils de développement avancés permettant aux développeurs d’applications mobiles de protéger leurs applications de façon effective. Des études suggèrent que jusqu’à la moitié des utilisateurs d’applications mobiles ne prennent pas les mesures pour protéger leurs appareils, même lorsqu’ils ont conscience des risques encourus, et les prétendus moyens de défense des systèmes d’exploitation sont aisément neutralisés. La Société estime qu’environ 80% des applications mobiles ne sont pas protégées ou ne le sont pas suffisamment.

1.3.4 L’Internet des Objets

Les acteurs de l’IoT sont à la recherche de solutions de sécurité simples de mise en œuvre et d’utilisation du fait des budgets limités alloués à la sécurité. La demande de solutions de sécurité pour l’IoT dépend du déploiement effectif de l’IoT. Cependant, des besoins significatifs se font déjà sentir pour le fonctionnement d’applications verticales ou la mise en œuvre d’exigences légales. Aujourd’hui, de multiples technologies de sécurité peuvent efficacement renforcer la protection d’appareils ou des applications, modérant ainsi les préoccupations ayant trait à la sécurité. Cependant, la sécurité logicielle intégrée constitue l’aspect le plus critique de l’avenir de l’IoT. Être proactif quant au développement d’une solution assurant la sécurité de l’IoT à un stade précoce de son processus de conception est critique pour son succès. Avec le développement de l’automobile connectée et autonome, de nouveaux enjeux apparaissent pour cette industrie. Deux enjeux majeurs font obstacle à l’avènement de la révolution numérique : la sécurité des systèmes et la sécurité du conducteur. Pour les équipementiers automobiles, la conception des véhicules doit impérativement prendre en compte ces deux aspects. La complexité de la réponse aux problématiques de sécurité du marché automobile est liée à la nécessité de se spécialiser à la fois dans la protection des logiciels, les logiciels de Digital Rights Management (DRM), les systèmes de paiement, les protocoles de sécurité, les modules matériels de sécurité (HSM), etc.

1.4. Stratégie

1.4.1 Aperçu

En mars 2022 la Société a dévoilé son plan stratégique à 2025 Convaincu que la cybersécurité restera l’un des principaux enjeux du monde numérique dans un avenir proche, Verimatrix met la technologie au cœur de son projet. Avec ses solutions logicielles dans les segments anti-piratage des contenus vidéo et défense contre les menaces pour les applications d’entreprise largement reconnues par les plus grands acteurs du secteur comme Gartner et Informa, Verimatrix est idéalement positionné sur ses marchés.

Avec son plan 2025, Verimatrix entend consolider sa position de leader reconnu sur le marché de la sécurisation des contenus et des appareils de l’avenir connecté. Ce plan est essentiellement un plan de croissance reposant sur deux leviers principaux :
- Capter la croissance du marché : Les deux segments sur lesquels Verimatrix est positionné constituent un marché global combiné d’environ 7,2 milliards de dollars, avec un TCAC de 15 % à 19 % jusqu’en 2023 .# La croissance du segment anti-piratage est stimulée par l’augmentation des pertes de revenus dues au piratage des services de streaming , tandis que celle du segment de la défense contre les menaces est principalement soutenue par l’explosion des appareils connectés, dont le marché devrait progresser à un TCAC de 15 % d’ici 2026 , alors qu’environ 75 % des applications ne sont pas protégées. Plus précisément, pour son segment « anti-piracy », Verimatrix anticipe des gains de parts de marché sur l’accès conditionnel vidéo traditionnel, et une pénétration accrue du marché du streaming et des solutions OTT, tandis que pour son segment « Threat Defense », l’activité sera principalement portée par une présence accrue dans des verticaux clés comme la banque, l’automobile et la santé.

• Accélération de la transition vers un modèle de revenus récurrents : Soutenue par la pénétration accrue des nouveaux produits par abonnement ainsi que par la migration progressive des clients existants des licences perpétuelles vers les solutions SaaS, Verimatrix prévoit de tirer plus de 50 % de son chiffre d’affaires total des abonnements, tout en protégeant les revenus de licences et de maintenance sur les marchés où ils restent la norme.

a) Capitaliser sur les atouts clés de l’entreprise

Verimatrix bénéficiera de ses atouts clés existants, tels que son solide portefeuille de propriété intellectuelle et sa couverture commerciale mondiale, avec plus de 800 clients répartis dans 120 pays. En outre, afin de soutenir l’exécution du plan stratégique 2025, le Groupe a récemment renforcé son équipe de direction avec la nomination d’Asaf Ashkenazi au poste de Chief Operating Officer, qui apporte une vaste expertise dans le domaine de la cybersécurité et du développement commercial, et Jean-François Labadie, en tant que directeur financier, qui possède une expérience de la transition vers un modèle de revenus SaaS. Enfin, avec une trésorerie solide de 45,3 millions de dollars au 31 décembre 2021 et une dette nette limitée à 0,7 million de dollars, Verimatrix peut mobiliser des moyens financiers largement suffisants pour soutenir ses ambitions de croissance.

b) Pour générer une croissance rentable et atteindre des objectifs ambitieux d’ici 2025

La réalisation de l’ambition de Verimatrix de consolider sa position de leader reconnu sur le marché de la sécurisation des contenus et des appareils du futur connecté s’accompagnera d’une importante amélioration de sa performance financière. Une croissance rentable pour atteindre environ 100 millions de dollars de chiffre d’affaires , dont plus de 70 % récurrents, et un EBITDA supérieur à 20 %

1.4.2 Logiciel de protection de contenus : poursuivre une croissance durable

Aujourd’hui, des millions d’appareils ont accès à du contenu numérique depuis Internet ou des solutions de stockage en ligne (« Cloud »), générant de nouvelles menaces. Cela expose plus que jamais les producteurs (ex. les studios d’Hollywood) et les distributeurs de contenus au vol de ces contenus, compromettant de précieuses sources de revenus.

Verimatrix – URD 2021 - Page | 19

Dans le monde de l’entreprise, la protection du contenu s’articule souvent autour des impératifs de confidentialité et des questions juridiques. Pour les médias et les éditeurs, il convient de s’assurer que le contenu ou la propriété intellectuelle ne soient pas volés ou reproduits de manière frauduleuse. Le piratage continue à affecter les entreprises, des studios de cinéma aux maisons d’édition du livre en passant par les éditeurs de jeux vidéo. Le piratage en ligne représente des milliards de dollars de chiffre d’affaires perdu pour la seule industrie du film aux États-Unis. Les producteurs de contenus répliquent au moyen de mesures anti-piratage et en poussant les législateurs à élaborer de nouvelles lois visant à protéger les contenus protégés.

Dans ce contexte, la stratégie de la Société sur ce marché s’articule autour des priorités suivantes :

• Accompagner la croissance des zones en développement (Asie, Amérique latine et du sud),
• Prendre des parts de marché dans les pays matures (Europe et Amérique du nord),
• Supporter le développement de l’OTT en accompagnant la transition des clients historiques et en supportant les opérateurs mobiles et les nouveaux acteurs de la vidéo à la demande,
• Développer de nouveaux modèles de revenus (sous forme d’abonnement) afin d’accroître la part des revenus récurrents, et
• Développer l’offre SaaS.

1.4.3. Protection des applications : tirer parti de la dynamique dans les domaines de la protection des données, de l’identité numérique et des transactions

Les applications mobiles sont de plus en plus le support privilégié pour accéder aux services critiques. Les informations personnelles et professionnelles sensibles sont consultées, stockées et gérées sur un nombre croissant d’appareils. Les cybercriminels affutés connaissent la valeur de ces données et parviennent à tirer parti des failles des plateformes, des systèmes d’exploitation et des applications. Des études suggèrent que jusqu’à la moitié des utilisateurs d’applications mobiles ne prennent aucune mesure pour protéger leurs appareils, même lorsqu’ils ont conscience des risques encourus, et les prétendus moyens de défense des systèmes d’exploitation sont aisément neutralisés. On observe également une tendance plus fondamentale au sein du secteur de la sécurité, à savoir, l’évolution vers des modèles économiques fondés sur les services de sécurité hébergés, un prestataire intégrant son offre de sécurité au sein des infrastructures de l’entreprise, les clients payant un abonnement ou à l’usage. Une fois pris en compte le coût total de possession, cette solution est plus économique que les solutions que peuvent l’obtenir seuls la plupart des particuliers ou des entreprises.

Dans ce contexte, la stratégie de la Société sur ce marché vise principalement à augmenter le nombre de clients, via des efforts marketing et commerciaux accrus, et à accélérer le déploiement de solutions innovantes telles que ProtectMyApp.

1.5 Clients

Verimatrix opère sur des marchés tels que les solutions de sécurité pour les réseaux vidéo et pour l’IoT, protection des contenus et des applications, les paiements mobiles et banque mobile. La technologie développée par Verimatrix protège aujourd’hui les solutions d’un large éventail de clients, parmi lesquels diffuseurs de contenus (câblo-opérateurs, diffuseurs satellite, opérateurs mobiles, diffuseurs OTT, agrégateurs de contenus), des intégrateurs de systèmes, des développeurs d’applications et des prestataires de services et des institutions financières.

Verimatrix – URD 2021 - Page | 20

Deutsche Telekom, AT&T, Vodafone, HBO, Sky, Globo.com, Rogers, Orange, Charter Spectrum, Chase, ING, Toyota, Hyundai, Full Health Medical et ReCode Health, figurent parmi les clients du Groupe. Il convient de noter que la liste ci-dessus n’est pas exhaustive, certains clients de Verimatrix imposant une stricte confidentialité sur la nature de leurs relations contractuelles avec le Groupe, indispensable pour leur stratégie de mise en œuvre de solutions de sécurité.

1.6 Concurrents

Le Groupe évolue dans un milieu concurrentiel globalement fragmenté. Sur le marché des solutions de protection de contenu vidéo, le Groupe est en concurrence avec des sociétés comme Nagra-Kudelski, Irdeto, Synamedia, notamment. Sur les marchés visés par ses logiciels de sécurité des applications, des terminaux mobiles et des objets connectés, le Groupe est en concurrence avec des sociétés comme Zimperium, SentinelOne, F5, Lookout…

1.7 Activités opérationnelles

1.7.1 Recherche & développement et opérations

(a) Activité du Groupe en matière de recherche et développement

Verimatrix investit des moyens importants dans sa recherche et développement, facteur clef de son succès, afin de créer de nouveaux produits, d’intégrer de nouvelles fonctionnalités, de développer et améliorer ses logiciels, et ce tout en perfectionnant leur sécurité et l’adaptant aux nouvelles menaces. A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Unique, 135 de ses salariés travaillent en recherche et développement (« R&D »), soit environ 47% de l’effectif total du Groupe répartis principalement en Californie et en Europe du nord. La multiplicité des sites de R&D reflète l’historique de la Société avec plusieurs acquisitions successives mais présente également une opportunité pour identifier et recruter des talents. La Société fait également appel à des sous-traitants, dont notamment une équipe d’une quinzaine de personnes en Inde. En 2021, les dépenses en matière de recherche et développement du Groupe ont représenté 23% du chiffre d’affaires consolidé.

Verimatrix développe une large gamme de logiciels et d’outils logiciels fondés sur des standards pour la gestion des droits numériques (DRM) destinés, côté serveurs, aux opérateurs mobiles, fournisseurs de services et intégrateurs de plates-formes, et, côté clients, aux fabricants d’appareils grand public et de logiciels applicatifs et intégrateurs de plates-formes. Verimatrix est aussi spécialisée dans le développement de technologies de code logiciel impénétrable (« obfuscation ») et de logiciels de sécurité spécialisés dans le cryptage. A titre d’exemple, la ligne de produits destinée à la protection des applications offre un niveau de protection élevé des fonctions de paiement et a vocation à sécuriser l’échange de données en s’appuyant sur une infrastructure exclusivement logicielle. Ces solutions protègent les données statiques, en transit ou dynamiques, dotent les applications critiques de fonctions de confidentialité des communications, de protection par clé de cryptage et de sécurité des données, et sont de nature à répondre aux besoins croissants de sécurité des grandes sociétés.# Verimatrix – URD 2021

1.7.1 Propriété Intellectuelle

Verimatrix détient et/ou a développé de nombreux droits de propriété intellectuelle et s’attache à les protéger activement auprès des offices ou juridictions des pays jugés clés par le Groupe. A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe détient un portefeuille 153 brevets compte non tenu des demandes de brevets en cours. Le Groupe utilise également de façon marginale des droits de propriété intellectuelle de tiers, de même qu’il partage sa technologie avec des tiers par le biais de licences.

L’offre logicielle de la Société s’articule essentiellement autour des éléments suivants :
- les outils de développement logiciel (SDK)
- les outils de protection des logiciels
- les applications embarquées
- les solutions logicielles dédiées aux serveurs et au Cloud, proposées aux clients en tant que licence, opérée sur les infrastructures des clients, et en tant que service (software-as-a-service).

Les logiciels de Verimatrix, et en particulier leur code source (l’ensemble des instructions écrites par un programmeur sous une forme intelligible pour ce dernier) sont protégés non seulement au titre du droit d’auteur, mais également via les dispositions relatives au secret des affaires, en sus de la protection, dans la mesure du possible et en fonction des considérations stratégiques, par des brevets. La plupart des logiciels du Groupe sont développés en interne, par les salariés dans l’exercice de leurs fonctions ou suivant les instructions du Groupe, et appartiennent de ce fait, à ce dernier. Dès lors, Verimatrix est propriétaire de ces logiciels. De façon marginale, la Société peut externaliser certains travaux de développement à des spécialistes tiers, tout en conservant la propriété intellectuelle des logiciels développés. Certains de ses logiciels utilisent des composants du marché, telles que des bases de données d’Oracle.

Lorsqu’ils sont commercialisés, les logiciels du Groupe sont distribués via des contrats de licence en vertu desquels le Groupe accorde à ses clients un droit d’utilisation des logiciels (par opposition à un droit de propriété). Ces contrats contiennent notamment des dispositions de nature à réserver la propriété du Groupe sur ses logiciels ainsi qu’à en protéger en particulier la confidentialité. Depuis 2018, la Société propose des logiciels accessibles en tant que service et hébergés dans le Cloud, utilisant les services de cloud computing à la demande d’Amazon Web Services (AWS).

(b) Opérations

Afin d’aider les clients du Groupe à intégrer les solutions logicielles installées dans les infrastructures des clients, les supporter dans le cadre de ses engagements de maintenance contractuels et opérer les services hébergés dans le Cloud (offre SaaS), la Société emploie une équipe d’environ 43 personnes, en Californie et en Allemagne principalement.

1.7.2 Marketing et vente

L’équipe marketing élabore la stratégie et gère le portefeuille de produits, les processus d’introduction des nouveaux produits, la gestion de vie des produits, l’étude des besoins du marché et l’analyse de la concurrence. Elle s’assure également du lancement de nouveaux produits et des programmes de commercialisation avec les activités de vente et des activités de développement, notamment via les canaux digitaux. Le Groupe dispose de canaux de distribution directe vers ses principaux clients et travaille également avec des partenaires (tels qu’intégrateurs de systèmes, agents commerciaux et distributeurs) afin d’être en mesure de servir l’ensemble de la chaîne de valeur des marchés qu’il cible.

La base de clients de Verimatrix comprend un vaste éventail de sociétés allant de start-ups aux plus grands groupes internationaux en passant par des petites et moyennes entreprises. afin d’assurer une bonne couverture de ses clients, le Groupe a développé une présence mondiale avec une organisation globale des ventes reposant sur des forces de vente régionales, présente sur trois grandes régions, Europe/Afrique, Amérique du Nord et du Sud et Asie. L’organisation vente intègre également des personnels locaux de support technique, avant-vente et après-vente pour les clients. A proximité des clients, ces équipes sont chargées d’orienter et de conseiller les clients durant les phases de développement, de test et de lancement de leurs produits. A la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe disposait d’une équipe de vente composée de 54 personnes (vendeurs, ingénieurs d'application sur le terrain, management et support).

Le département communication du Groupe est quant à lui centralisé et regroupe la communication corporate. La communication financière est indépendante.

1.7.3 Organisation géographique

Le siège social de la Société est situé à Meyreuil, à proximité d’Aix-en-Provence, en France et le siège principal des opérations est situé à San Diego, Californie. Ces installations accueillent les équipes de direction, marketing et communication, financières, informatique et réseaux, et administratives. Acteur de dimension mondiale, le Groupe est également présent dans d’autres pays d’Europe (Allemagne, Ecosse, Finlande, Pays-Bas, principalement), en Asie et en Amérique latine et du sud.

1.7.4 Investissements

(a) Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices

En tant qu’éditeur de logiciels, le Groupe n’a pas d’activité industrielle il n’a donc pas à supporter d’investissements en matière de production notamment. En conséquence, les investissements du Groupe résident essentiellement, outre les dépenses en matière de recherche et développement, dans (i) l’acquisition de sociétés ou d’activités et (ii) l’acquisition d’immobilisations corporelles diverses, de licences et de logiciels et, (ii) le cas échéant et conformément aux normes IFRS, dans la capitalisation de certaines dépenses de recherche et développement. Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles ne sont pas significatives.

Dans le cadre de son développement, le Groupe procède à des acquisitions de sociétés et d’activités. Ces trois dernières années, dans le cadre du développement de son activité de licence de technologies et de logiciels de sécurité, le Groupe a procédé à l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. (voir la section 1.1.2 « Historique de la Société »).

Verimatrix, Inc.

Le 28 février 2019, la Société a réalisé l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. société leader indépendant de la sécurité logicielle pour les services vidéo auxquels font confiance les principaux propriétaires de contenus pour l’industrie du divertissement. A la réalisation de l’opération, la Société a versé un montant 147,9 millions de dollars en numéraire pour l’acquisition de 100% des actions de Verimatrix, Inc. Ce montant inclut 18,8 millions de dollars de trésorerie acquise et un montant de 9,4 millions de dollars qui a été mis sous séquestre pour couvrir (i) les ajustements post-closing éventuels et (ii) un complément de prix sur l’EBITDA 2018. En juin 2021, Verimatrix a signé un protocole d’accord transactionnel avec les actionnaires cédants de Verimatrix, Inc. permettant à la société de percevoir un montant de 8,8 millions de dollars en numéraire, significativement supérieur au montant attendu de 6,9 millions de dollars, correspondant au net d’un compte séquestre de 9,4 millions de dollars enregistré jusque-là à l’actif du bilan et d’une provision pour ajustement de prix de 2,5 millions de dollars enregistré au passif du bilan.

(b) Principaux investissements en cours

A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe n’a pas entrepris de projet d’investissement significatif ou sortant du cadre normal des affaires.

(c) Principaux investissements futurs

A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, les organes de direction du Groupe n’ont pris aucun engagement ferme relatif à des investissements significatifs ou hors du cadre normal des affaires.

1.8. Organigramme du Groupe

A la date du Document d’Enregistrement Universel, l’organigramme juridique de la Société et de ses filiales se présente comme suit :

Verimatrix SA, par ailleurs société mère du Groupe, et Verimatrix, Inc. sont les principales sociétés opérationnelles ; elles détiennent chacune la quasi-intégralité des actifs du Groupe (et notamment les brevets et technologies, les contrats clients, l’essentiel de la trésorerie) et concentrent l’essentiel des flux opérationnels liés à l’activité (dont l’intégralité de la facturation aux clients du Groupe) ; leurs filiales sont essentiellement des sociétés de support qui refacturent leurs services à Verimatrix SA et Verimatrix, Inc. (ou, le cas échéant, à des sociétés sœurs) selon des principes de pleine concurrence. Toutes les sociétés sont détenues à 100%, il n'y a pas d’intérêts minoritaires hors Groupe.

1.9. Réglementation des activités

Activité cryptologie du Groupe

Le Groupe fournit des moyens et des prestations de cryptologie, activité réglementée dans la mesure où elle est liée à la sécurité nationale. La cryptologie est une science qui se divise essentiellement en deux domaines d’expertise :
- la cryptographie, qui permet de protéger des messages, et
- la cryptanalyse, qui consiste à mettre en place des mécanismes permettant de contourner la protection de ces messages sans connaître les clefs de protection afin d’en étudier les faiblesses.

En France, le régime juridique de la cryptologie est défini aux articles 29 et suivants de la loi n° 2004- 575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans l’économie numérique, qui distingue entre (i) l’utilisation et la diffusion de moyens de cryptologie et (ii) la fourniture de prestations de cryptologie.# L’utilisation et la diffusion de moyens de cryptologie

Tout matériel ou logiciel conçu ou modifié pour transformer des données, qu’il s’agisse d’informations ou de signaux, à l’aide de conventions secrètes ou pour réaliser l’opération inverse avec ou sans convention secrète est un moyen de cryptologie. Ces moyens de cryptologie ont principalement pour objet de garantir la sécurité du stockage ou de la transmission de données, en permettant d’assurer leur confidentialité, leur authentification ou le contrôle de leur intégrité. L’utilisation ou la diffusion de moyens de cryptologie est en principe libre mais peut être soumise à déclaration préalable au Premier ministre (de la France) ou à autorisation préalable de ce dernier.

Sont libres : la fourniture, le transfert depuis ou vers un État membre de la Communauté européenne, l’importation et l’exportation de moyens de cryptologie assurant exclusivement des fonctions d’authentification ou de contrôle d’intégrité.

Sont soumis à déclaration préalable auprès du Premier ministre : la fourniture, le transfert depuis un État membre de la Communauté européenne ou l’importation d’un moyen de cryptologie n’assurant pas exclusivement des fonctions d’authentification ou de contrôle d’intégrité. Certaines catégories de moyens peuvent être dispensées de cette déclaration préalable.

Sont soumis à autorisation préalable du Premier ministre : le transfert vers un État membre de la Communauté européenne et l’exportation d’un moyen de cryptologie n’assurant pas exclusivement des fonctions d’authentification ou de contrôle d’intégrité. Certaines catégories de moyens peuvent être soit soumises au régime déclaratif, soit dispensées de toute formalité préalable.

Conformément au décret n° 2007-663 du 2 mai 2007, sont notamment dispensés de toute formalité préalable les moyens de type « cartes à microprocesseur personnalisées destinées à des applications pour le grand public, lorsque la capacité cryptographique (a) est conçue et limitée pour servir uniquement les équipements de réception de radiocommunication mobiles destinés au grand public ou les équipements téléphoniques sans fil destinés au grand public ou les équipements utilisés dans des opérations bancaires ou financières à destination du grand public et (b) n’est pas accessible à l’utilisateur et est spécialement conçue et limitée pour permettre la protection des données qui y sont stockées ».

L’utilisation et la diffusion par la Société des moyens de cryptologie nécessaires à son activité sont, soit libres, soit dispensées de déclaration préalable auprès du Premier ministre ou d’autorisation préalable de ce dernier. Toutefois, certains moyens de cryptologie utilisés ou diffusés par la Société ne rentrent pas dans le champ d’application de l’exception visée ci-dessus et leur utilisation ou diffusion est ainsi soumise à déclaration préalable au Premier ministre ou à autorisation préalable de ce dernier. De plus, compte tenu d’une interprétation parfois différente de la réglementation en vigueur par les juridictions européennes, une autorisation préalable du Premier ministre est, à titre de précaution, parfois demandée par la Société afin d’exporter certains de ses moyens de cryptologie. Enfin, l’utilisation, la diffusion ou l’exportation des moyens de cryptologie du Groupe conformément à la réglementation applicable dans les pays autres que la France où le Groupe exerce ses activités ou vend ses produits peuvent être soumises à une autorisation préalable.

La fourniture de prestations de cryptologie

Selon la loi pour la confiance dans l’économie numérique précitée, la fourniture de prestations de cryptologie doit également, sauf exception, être déclarée auprès du Premier ministre ou autorisée par ce dernier. Les personnes exerçant cette activité sont assujetties au secret professionnel. Elles engagent en outre leur responsabilité en cas d’atteinte à l’intégrité, à la confidentialité ou à la disponibilité des données, nonobstant toute clause contractuelle contraire. Le décret n° 2007-663 du 2 mai 2007 dispensant de formalité préalable la fourniture de prestations de cryptologie de type cartes à microprocesseur, telle que définie ci-dessus, la fourniture par la Société de prestations de cryptologie nécessaires à son activité n’est donc pas non plus, en principe, soumise à déclaration préalable du Premier ministre ou à autorisation préalable de ce dernier.

Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

Conformément à l’article 5.5 de l’annexe I du règlement européen, le Groupe estime ne pas être dépendant de brevets ou de licences de tiers, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication, qui ne sauraient être conclus à des conditions de marché.

Facteurs de risques et cadre de maîtrise de l’activité

Facteurs de risques

Dans le cadre de la préparation du Document d’Enregistrement Universel, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. Il n’est cependant pas exclu que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, puissent ou pourraient exister.

En outre, conformément à la réglementation Prospectus 3 applicable à compter du 21 juillet 2019, seuls les risques significatifs et spécifiques au Groupe sont présentés dans le présent chapitre, ce qui a conduit la Société à supprimer certains facteurs de risques figurant dans le document d’enregistrement universel de l’année 2019 (et à regrouper certains autres facteurs de risques).

Compte tenu de la nature de l’activité du Groupe, éditeur de logiciels, et notamment l'absence de coûts variables significatifs, tout risque sur le chiffre d'affaires se traduit presque entièrement par un risque sur le résultat.

Les risques sont présentés dans ce chapitre au sein de quatre catégories concernant :

• les risques liés à l’activité,
• les risques liés à la conduite des opérations,
• les risques de nature juridique et réglementaires, et
• les risques financiers et fiscaux.

Ces quatre catégories ne sont pas présentées par ordre d’importance. En revanche, au sein de chaque catégorie (ou le cas échéant de sous-catégorie), les facteurs de risques sont présentés selon un ordre d’importance décroissante déterminé par la Société à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact négatif. Cette hiérarchie des risques prend en compte les effets de mesure prises par la Société pour gérer ces risques. L’appréciation par la Société de cet ordre d’importance peut être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou propres à elle.

Le tableau ci-après résume les principaux facteurs de risque identifiés par la Société et indique, pour chacun d’eux, la probabilité de leur survenance ainsi que leur impact négatif sur la Société à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, en tenant compte des actions et mesures de maîtrise mises en place par la Société à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel. La probabilité de survenance est évaluée sur trois niveaux (« faible », « modérée » et « élevée ») et l’ampleur de leur impact négatif est évaluée sur quatre niveaux (« faible », « modéré », « élevé » et « critique »).

Référence	Facteur de risque	Probabilité de survenance	Impact négatif
2.1.1	Risques liés à l’activité
	Le développement des technologies et produits de sécurité du Groupe dépend du développement général du marché des solutions de sécurité pour les contenus vidéo, les applications mobiles et les objets connectés, de son acceptation par les utilisateurs ainsi que de la demande des clients.	modérée	critique
	Le Groupe opère dans un environnement très concurrentiel. Si le Groupe n’était pas compétitif, il pourrait ne pas augmenter ou maintenir son chiffre d’affaires ou ses parts de marché.	faible	critique
	Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d’affaires avec un nombre limité de clients. La plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont marqués par la présence de clients importants, bénéficiant d’une part de marché et/ou d’un pouvoir de négociation significatifs. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à retenir ses clients principaux ou à étendre ses relations commerciales.	faible	modéré
2.1.2	Risques liés à la conduite des opérations
	Le Groupe pourrait subir des pertes en raison d’événements imprévus ou catastrophiques, notamment des attaques terroristes ou des catastrophes naturelles ou des crises sanitaires et de leurs conséquences économiques.	modérée	élevé
	Le Groupe pourrait ne pas réussir l’intégration des sociétés et activités acquises.	faible	élevé
	La sécurité des installations et des systèmes internes pourrait être compromise.	modérée	élevé
	Risques de dépendance vis-à-vis du personnel clé - Le Groupe pourrait perdre du personnel clé et ne pas être en mesure d’attirer de nouvelles personnes qualifiées.	modérée	élevé
	Limites à la protection des secrets commerciaux et du savoir-faire du Groupe.	faible	modéré
2.1.3	Risques de nature juridique et réglementaires
	Changements dans la législation, les politiques fiscales et réglementaire.	modérée	modéré
	Risques liés aux activités de cryptologie du Groupe.	modérée	modéré
	Risques liés à la propriété intellectuelle.

2.1.1 Risques liés à l’activité

Le développement des technologies et produits de sécurité du Groupe dépend du développement général du marché des solutions de sécurité pour les contenus vidéo, les applications mobiles et les objets connectés, de son acceptation par les utilisateurs ainsi que de la demande des clients. Les marchés des solutions de protection du contenu vidéo et de la sécurité des applications mobiles et des objets connectés du Groupe dépendent de différents facteurs que le Groupe s’attache à gérer afin de maîtriser ce risque, tels que :

• leur capacité perçue à résoudre les problèmes réels des clients ;
• leur qualité perçue, leur prix, leur facilité d’utilisation et leur interopérabilité avec les solutions des concurrents du Groupe ;
• la perception par le marché de la facilité ou la difficulté qu’il y a à les intégrer et les déployer, en particulier dans des environnements réseaux complexes ;
• le développement du commerce électronique comme un moyen durable de faire des affaires ;
• l’acceptation par le marché de ces nouvelles technologies et normes ;
• la perception par les consommateurs de la nécessité de sécurisation du commerce électronique et des communications via les réseaux câblés et les réseaux mobiles ;
• la capacité du Groupe à s’adapter aux changements technologiques,
• la capacité du Groupe à s’adapter aux évolutions des modes de consommations des contenus (et notamment l’expansion de l’OTT au détriment de la télévision linéaire) et
• la conjoncture économique générale, qui, entre autres, influe sur les montants que les clients et clients potentiels sont prêts à investir sur ces technologies.

Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à de telles circonstances, son chiffre d’affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement s’en trouveraient impactés négativement.

Le Groupe opère dans un environnement très concurrentiel. Si le Groupe n’était pas compétitif, il pourrait ne pas augmenter ou maintenir son chiffre d’affaires ou ses parts de marché. Certains des concurrents du Groupe sont des acteurs historiques du secteur, disposant de ressources plus importantes, d’une notoriété et d’une base de clients plus étendue que celle du Groupe. Leur présence historique sur ces marchés leur a permis d’établir des relations fortes avec leurs clients, ce qui pourrait les avantager, notamment par l’accès à des informations sur les tendances et les demandes futures. Les ressources de ces concurrents de plus grande taille leur permettent de de pouvoir réaliser des économies d’échelle et/ou d’étoffer leurs portefeuilles de produits. Enfin, certains concurrents pourraient offrir aux clients une offre intégrée avec des produits complémentaires ou adopter une politique de prix agressive. Cela pourrait affecter la capacité du Groupe à étendre ou même maintenir ses parts de marché.

Sur le marché des solutions de protection de contenu vidéo, le Groupe est en concurrence avec des sociétés comme Nagra-Kudelski, Irdeto, Synamedia, notamment. Sur les marchés visés par ses logiciels de sécurité des applications, des terminaux mobiles et des objets connectés, le Groupe est en concurrence avec des sociétés de taille inférieure et moins connues à ce stade. D’autres sociétés pourraient entrer en concurrence directe avec le Groupe si elles développaient leur propre technologie, ou si elles venaient à signer des contrats de licence de technologie, de logiciels et de propriété intellectuelle avec des tiers.

La compétitivité du Groupe dépend de plusieurs facteurs que le Groupe s’attache à gérer afin de maîtriser ce risque, dont :

• sa capacité à anticiper les besoins du marché (notamment en en identifiant de nouveaux) et à développer des produits qui y répondent ;
• sa capacité à comprendre rapidement les niveaux de prix et de performances des produits concurrents sur le marché ;
• la performance et le rapport qualité-prix de ses produits comparés à ceux de ses concurrents ;
• sa capacité à maintenir et développer ses relations avec ses principaux clients ; et
• sa capacité à se conformer aux standards du secteur tout en développant de nouvelles technologies brevetées, afin de proposer des produits nouveaux.

Si le Groupe n’est pas en mesure de rester compétitif face à ses concurrents actuels ou futurs, ou s’il est confronté à des concurrents qui ont plus de succès que lui, notamment en raison de leur taille, cela impactera défavorablement ses parts de marché, son chiffre d’affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d’affaires avec un nombre limité de clients. La plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont marqués par la présence de clients importants, bénéficiant d’une part de marché et/ou d’un pouvoir de négociation significatifs. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à retenir ses clients principaux ou à étendre ses relations commerciales. Une part significative des ventes du Groupe est réalisée auprès d’un nombre relativement limité de clients et le Groupe prévoit que cette situation pourrait perdurer bien qu’il ait réussi à réduire son exposition depuis 2017. Ces clients pourraient décider de ne plus intégrer les technologies du Groupe dans leurs produits, de ne plus acheter les solutions du Groupe, d’en acheter moins ou d’en renégocier les conditions financières. Dans la mesure où chaque client représente un pourcentage significatif de ses comptes clients, le Groupe se trouve par ailleurs davantage exposé au risque d’insolvabilité ou de retard de paiement de l’un d’eux, étant précisé qu’à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le montant des créances échues non-recouvrées n’est pas significatif. En outre, la plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont marqués par la présence de clients importants, bénéficiant d’une part de marché et/ou d’un pouvoir de négociation significatifs et pouvant faire appel à d’autres sociétés afin de développer et fournir des solutions remplissant des fonctions similaires à celles des produits du Groupe, ou pouvant chercher à développer eux-mêmes des solutions similaires.

Plusieurs des marchés sur lesquels le Groupe est présent et/ou entend se développer sont marqués par la présence de clients importants, bénéficiant d’un pouvoir de négociation significatif. Dans certains cas, les clients peuvent chercher à développer eux même des composants de sécurité pour leurs propres produits. La perte d’un client important, une réduction importante du chiffre d’affaires ou un problème de recouvrement de créances clients avec l’un d’entre eux pourraient affecter la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe. Le Groupe s’efforce de maintenir une diversité de clients afin de limiter sa dépendance et dispose de processus de contrôle du risque d’encaissements afin de réduire le risque d’impayés.

Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient, respectivement, 19%, 38% et 48% de son chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, 7%, 28% et 42% pour l’exercice 2020 et, 8%, 27% et 42% pour l’exercice 2019. Un même client n’est pas nécessairement le premier ou parmi les cinq premiers clients de chacune de ces années, mais il fait généralement partie des dix premiers d’une année à l’autre.

2.1.2 Risques liés aux opérations

Le Groupe pourrait subir des pertes en raison d’événements imprévus ou catastrophiques, notamment des attaques terroristes ou des catastrophes naturelles ou des crises sanitaires et de leurs conséquences économiques. La survenance d’événements imprévus ou catastrophiques, tels que des attaques terroristes, des catastrophes naturelles (comme des tremblements de terre, notamment en Californie) ou une crise sanitaire importante (comme la pandémie actuelle du coronavirus Covid-19 3 ), pourrait provoquer des difficultés opérationnelles, telles que notamment :

• des restrictions de déplacements limitant la capacité à rencontrer les prospects et clients et à les accompagner dans l’intégration de nouvelles solutions logicielles proposées par le Groupe ;
• des ruptures dans les chaînes de fabrication et d’approvisionnement en équipement informatiques et de réseaux dont les clients du Groupe peuvent avoir besoin pour développer leur activité.

faible élevé Il ne peut être exclu que le Groupe fasse l’objet d’actions judiciaires. faible modéré

2.1.4 Risques financiers et fiscaux

Risque de change - Une part prépondérante du chiffre d’affaires du Groupe est libellée en dollars alors qu’une grande partie de ses dépenses opérationnelles et nombre de ses actifs et passifs le sont dans d’autres devises, principalement en euros.

élevée modéré

Risques de variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel du Groupe - Les variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel trimestriels ou annuels et les difficultés à les anticiper pourraient entraîner la chute du cours des actions du Groupe.

modérée élevé

Risques de liquidité – Le Groupe pourrait avoir besoin de renforcer ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires afin d’assurer son développement.

modérée élevé

Risque de dilution - Le Groupe pourrait procéder à l’avenir à l’émission ou l’attribution d’actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société, pour financer son développement ou dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés.

modérée modéré

Risques sur l’utilisation future des déficits fiscaux.

faible modéré

Risques sur les activités internationales du Groupe.

faible modéré# 3.1.2.2 Facteurs de risque

Risques liés à l’activité du Groupe et à son environnement

Difficultés liées à la pandémie de Covid-19

Pour y faire face, le Groupe dispose d’un plan de continuité d’activité et estime être, d’une manière générale, à même d’opérer son activité, avec un niveau de perte d’efficacité maîtrisé, grâce à la généralisation du télétravail, seuls quelques collaborateurs, au niveau mondial, devant se rendre sur site pour y conduire des tâches ne pouvant actuellement être menées à distance. La survenance de tels événements, ralentissant les cycles économiques, pourrait en outre retarder le processus de décision des prospects et clients, le déploiement de certains projets sur lesquels le Groupe travaille et, plus généralement, créer des perturbations économiques et financières profondes voire durables pour ses clients et, par voie de conséquence, pour le Groupe, par nature difficiles à quantifier. De tels événements pourraient avoir un impact défavorable pour le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Des informations sur les conséquences de la pandémie de Covid-19 figurent aux rubriques suivantes du Document d’Enregistrement Universel : (i) section 3.1 « Examen de la situation financière et du résultat du Groupe » et (ii) section 2.1.2 « Risques liés aux opérations »).

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Le Groupe pourrait ne pas réussir l’intégration des sociétés et activités acquises.

Le développement du Groupe repose notamment sur l’acquisition de sociétés et/ou d’activités complémentaires. Même si la direction du Groupe estime disposer d’une forte expérience en la matière et d’une approche systématique en matière de diligences pré-acquisitions et de préparation et de suivi des plans d’intégration, le Groupe ne peut garantir que de telles opportunités d’acquisition se présenteront, ni que les acquisitions auxquelles il procédera se révéleront rentables, et/ou répondront aux objectifs attendus, notamment en matière de croissance, de réalisation des synergies attendues et d’intégration des produits, services et du personnel. Leur réalisation pourrait de surcroît nécessiter de lever des capitaux et diluer les actionnaires existants ou se traduire par des difficultés d’intégration des nouvelles entités, mobiliser l’équipe dirigeante et la distraire de l’activité du Groupe ou impacter négativement les résultats financiers du Groupe et, ainsi, avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe.

Bien que le Groupe entreprenne des diligences préalablement aux acquisitions et planifie le processus d’intégration en amont de l’acquisition et suit systématiquement les projets d’intégration, il pourrait notamment être confronté à des difficultés d’intégration et de création de synergies, tant au niveau opérationnel qu’humain ; des mises en jeu de la responsabilité de la Société, notamment en raison d’un accroissement des contentieux salariaux ou de propriété intellectuelle ; la perte de clients historiques, la non réalisation des objectifs fixés dans le cadre des acquisitions ; et des difficultés à assurer une continuité de services aux clients des activités acquises. Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière et le développement du Groupe.

En particulier, la Société a réalisé le 28 février 2019, l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. Verimatrix, Inc. qui constitue depuis une part prépondérante de l’activité du Groupe. A la réalisation de l’opération, la Société a versé un montant 147,9 millions de dollars en numéraire pour l’acquisition de 100% des actions de Verimatrix, Inc. Ce montant inclut 18,8 millions de dollars de trésorerie acquise et un montant de 9,4 millions de dollars qui a été mis sous séquestre pour couvrir (i) les ajustements post-closing éventuels et (ii) un complément de prix sur l’EBITDA 2018. En juin 2021, Verimatrix a signé un protocole d’accord transactionnel avec les actionnaires cédants de Verimatrix, Inc et perçu 8,8 millions de dollars en numéraire, significativement supérieur au montant attendu de 6,9 millions de dollars, correspondant au net d’un compte séquestre de 9,4 millions de dollars enregistré jusque-là à l’actif du bilan et d’une provision pour ajustement de prix de 2,5 millions de dollars enregistré au passif du bilan. Il existe un risque de dépréciation du goodwill résultant de cette acquisition, et plus marginalement des acquisitions antérieures, qui figure au bilan consolidé pour un montant de 115,2 millions de dollars au 31 décembre 2021, dont 101,2 millions de dollars au titre du goodwill issue de l’acquisition de Verimatrix, Inc.

La sécurité des installations et des systèmes internes pourrait être compromise.

Les installations de recherche et développement (« R&D ») du Groupe et plus généralement opérationnelles, sont informatisées et, par conséquent, reposent totalement sur le bon fonctionnement de logiciels, souvent complexes, et de matériels informatiques, généralement intégrés. Il n’est toutefois pas possible de garantir le fonctionnement ininterrompu ou la sécurité totale de ces systèmes. Par exemple, l’intrusion de pirates informatiques ou industriels pourrait interférer avec le bon fonctionnement des systèmes du Groupe et causer des dommages importants, des pertes et/ou des vols de données, voire des retards dans le déroulement de ses activités de R&D et plus généralement de ses opérations. Les virus informatiques, transmis volontairement ou accidentellement, peuvent également entraîner des dommages, des pertes ou des retards similaires. La généralisation du télétravail et l’usage croissant de terminaux mobiles (téléphones, tablettes et ordinateurs portables) connectés à certains systèmes informatiques du Groupe sont de nature à augmenter le risque d’accès non autorisés. Si l’un des événements ainsi décrits venait à se produire, les dommages, pertes ou retards qui en résulteraient pourraient avoir un impact négatif significatif sur la capacité du Groupe à opérer son activité, et par voie de conséquence sur son résultat opérationnel et sa situation financière.

Ainsi, au 3 e trimestre 2020, la Société a fait face à un incident concernant la sécurité de certaines de ses données. La Société a immédiatement pris des mesures afin de circonscrire l’étendue de l’incident, a tenu informées les autorités gouvernementales et judiciaires, a fait une notification à titre conservatoire des autorités de protection des données et lancé une enquête avec l'assistance d'experts techniques externes de premier plan. Par-delà cet incident, le Groupe s’est doté de dispositifs de sécurité, notamment de protections anti-intrusion, d’authentification forte, de sauvegardes des données stockées hors site et d’accès limités aux informations critiques et sensibles. Le Groupe a par ailleurs souscrit des polices d’assurance pour atténuer l’impact de ces risques (voir le paragraphe 2.2.2 « Assurances et couverture des risques » ci- après).

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Risques de dépendance vis-à-vis du personnel clé - Le Groupe pourrait perdre du personnel clé et ne pas être en mesure d’attirer de nouvelles personnes qualifiées.

La réussite du Groupe dépend, en partie, de sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel de direction, de recherche et développement, d’ingénierie, de vente et de marketing hautement qualifié. Le personnel lié à la recherche et au développement du Groupe représente notamment un atout important et constitue la source de ses innovations et le Groupe prévoit de recruter des ingénieurs de conception et d’application supplémentaires. Le Groupe pourrait ne pas réussir à retenir ou à attirer suffisamment de personnel technique et d’ingénierie pour soutenir la croissance prévue. En outre, pour élargir sa clientèle et augmenter ses ventes auprès de ses clients existants, le Groupe aura besoin de renforcer l’équipe commerciale. La concurrence pour le recrutement du personnel qualifié est intense, principalement compte tenu du manque de personnes qualifiées dans son secteur et de la présence de sociétés de technologies puissantes et attractives en Californie où le Groupe opère ; en conséquence, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les retenir ou de les attirer. Si le Groupe ne parvenait pas rapidement à recruter et former un personnel qualifié, sa croissance en serait affectée. En outre, si le Groupe était dans l’incapacité de retenir son personnel existant, il lui serait difficile de poursuivre son développement. Ceci aurait un impact défavorable sur son activité, son chiffre d’affaires, sa situation financière et ses perspectives. Afin de maîtriser ce risque, le Groupe s’efforce d’offrir des conditions de travail et de rémunération cohérentes avec l’univers de la technologie et de travailler sa marque employeur. En outre la diversité des sites où le Groupe est présent, principalement en recherche et développement, permet d’accéder à des bassins de compétence diversifiés.

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Limites à la protection des secrets commerciaux et du savoir-faire du Groupe.

Il est important pour le Groupe de se prémunir contre l’utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles et de ses secrets commerciaux. Dans le cadre de la conduite de ses affaires, le Groupe doit fréquemment donner accès à des tiers à de l’information sensible, protégée ou non par des brevets. Dans ces hypothèses, le Groupe s’assure que ces tiers s’engagent à ne pas détourner, utiliser à des fins non autorisées ou communiquer à des tiers ces informations, au moyen d’accords de confidentialité. En effet, les technologies, procédés, savoir-faire et données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que le Groupe tente en partie de protéger par de tels accords de confidentialité. Cependant, les accords de confidentialité n’offrent qu’une protection limitée et pourraient ne pas empêcher une utilisation illicite par des tiers des technologies détenues par le Groupe.# Le Groupe ne peut donc garantir que ces tiers respectent ces accords, qu’il sera informé d’une violation de ces accords, ou encore que la réparation qu’il pourrait éventuellement obtenir soit suffisante au regard du préjudice subi, ne serait-ce qu’en raison des délais avant son obtention. De tels accès aux informations sensibles du Groupe exposent donc le Groupe au risque de voir des tiers (i) revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur des éléments du savoir-faire du Groupe, (ii) ne pas respecter la confidentialité du savoir-faire brevetable ou non-brevetable du Groupe, (iii) divulguer les secrets commerciaux du Groupe à ses concurrents ou utiliser ces secrets commerciaux pour développer des technologies concurrentes et/ou (iv) violer de tels accords, sans que le Groupe n’ait de solution appropriée contre de telles violations. En conséquence, les droits du Groupe sur ses secrets commerciaux et son savoir-faire pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence et le Groupe ne peut pas garantir de manière certaine :
- que son savoir-faire et ses secrets commerciaux ne pourront être usurpés, contournés, transmis sans son autorisation ou utilisés ;
- que les concurrents du Groupe n’ont pas déjà développé un savoir-faire semblable ou similaire dans sa nature ou sa destination à ceux du Groupe ; et
- qu’aucun cocontractant ou tiers ne revendiquera le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur des inventions, connaissances ou résultats du Groupe. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait avoir un impact défavorable pour le Groupe, sa réputation, son activité, sa réputation (notamment vis-à-vis de ses clients), sa situation financière, ses résultats et son développement.

2.1.3 Risques juridiques et réglementaires

Risques liés aux changements dans la législation, les politiques fiscales et réglementaire.

Les activités du Groupe sont soumises au risque de changement de législation, de politique fiscale et de réglementation. En particulier, les produits du Groupe peuvent être soumis à des licences à l’exportation, de restrictions à l’exportation dans certains pays et/ou à certains clients, notamment du fait de législations, de réglementations et/ou de décrets présidentiels (« executive orders ») aux Etats- Unis.
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Les produits du Groupe sont développés essentiellement aux États-Unis et en Europe, et le Groupe commercialise ses produits dans le monde entier. En conséquence, le Groupe doit veiller à respecter les réglementations et les éventuelles restrictions à l’exportation et à s’adapter à leurs évolutions. Ces changements dans la législation, la politique fiscale et la réglementation, pouvant limiter, ou retarder la commercialisation des produits du Groupe le temps que celui-ci s’adapte, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques liés aux activités de cryptologie du Groupe.

Le Groupe fournissant des moyens et des prestations de cryptologie, sa prise de contrôle, l’acquisition de tout ou partie d’une de ses branches d’activité, le franchissement (seul ou de concert) du seuil de détention du quart de ses droits de vote, pourraient notamment être soumis à une autorisation gouvernementale préalable. Le Groupe fournit des moyens et des prestations de cryptologie. De ce fait, en application des dispositions du code monétaire et financier et notamment de son article R. 151-3 I 6°, (A) la prise de contrôle de la Société (au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce) ou (B) l’acquisition, directe ou indirecte, de tout ou partie d’une branche d’activité du Groupe par un Investisseur (i) personne physique de nationalité étrangère, (ii) personne physique de nationalité française qui n'est pas domiciliée en France, (iii) entité de droit étranger ou (iv) entité de droit français contrôlée par une ou plusieurs des personnes précitées pourrait être soumis à l’autorisation préalable du ministre français chargé de l’économie (en application des articles L. 151-3 et R. 151-1 et suivants du code monétaire et financier). De même, le fait de franchir, directement ou indirectement, seul ou de concert, le seuil de 25 % de détention des droits de vote de la Société par un Investisseur pourrait également être soumis à l’autorisation préalable du ministre français chargé de l’économie ; sauf si cet Investisseur est (i) une personne physique possédant la nationalité d'un État membre de l'Union européenne ou d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance administrative avec la France en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscale et domiciliée dans l'un de ces États ou (ii) une entité dont l'ensemble des membres de la chaine de contrôle, au sens du II de l'article R. 151- 1, relèvent du droit de l'un de ces mêmes États ou en possèdent la nationalité et y sont domiciliés. Jusqu’au 31 décembre 2022, ce seuil de 25 % de détention des droits de vote est baissé à 10 % des droits de vote de la Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Une autorisation préalable de gouvernements d’autres pays pourrait également être requise pour des raisons similaires. Il ne peut pas être exclu que ces autorisations soient refusées ou assorties de conditions de nature à dissuader un acquéreur potentiel. L’existence de telles conditions à une acquisition de la Société pourrait avoir un impact négatif sur le cours de ses actions.

Risques liés à la propriété intellectuelle.

Le Groupe compte, dans une large mesure, sur les droits d’exploitation exclusifs conférés par sa propriété intellectuelle. Cependant, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’obtenir, pour chacun de ses droits, l’étendue de protection adéquate lui garantissant un avantage concurrentiel. Le Groupe dépend, dans une large mesure, de ses droits de propriété intellectuelle afin de protéger ses produits et ses technologies contre les détournements de tiers.
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Le Groupe, à l'instar des autres déposants ou demandeurs de titres de propriété intellectuelle, pourrait connaître des difficultés dans l’obtention de brevets, l'enregistrement de marques ou l'obtention d'autres droits de propriété intellectuelle. La délivrance d’un brevet ou l'enregistrement d’une marque, même après examen de la demande par un Office de brevets ou de marques, n’en garantit pas de manière absolue la validité, ni l’opposabilité. En effet, les concurrents du Groupe pourraient à tout moment contester avec succès la délivrance, la validité ou l’opposabilité des brevets, demandes de brevet, marques enregistrées ou demandes d'enregistrement de marques du Groupe devant un tribunal ou dans le cadre d’autres procédures, ce qui, selon l’issue desdites contestations, pourrait empêcher leur délivrance, aboutir à leur révocation ou invalidation ou réduire leur portée et ainsi permettre leur contournement par des concurrents. De plus, le Groupe n’a pas, à ce jour, déposé de demande de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle dans tous les pays dans lesquels il opère. La protection par le Groupe de ses droits de propriété intellectuelle représente un coût significatif lié, notamment, aux frais de dépôt et de maintien en vigueur des brevets, aux rémunérations versées aux inventeurs et à la gestion de ses autres droits de propriété intellectuelle, conduisant le Groupe à procéder au cas par cas à une sélection des États où une protection est demandée, en fonction des perspectives d'exploitations envisagée. En conséquence, les droits obtenus pourraient se révéler insuffisants afin d’assurer une protection adéquate ou un avantage concurrentiel. En particulier, le Groupe ne peut pas garantir que :
- le Groupe parviendra à développer un savoir-faire brevetable ;
- le savoir-faire développé par le Groupe pourra être breveté ;
- les demandes de brevets, d’enregistrement de marques ou d’obtention d'autres droits de propriété intellectuelle du Groupe qui sont en cours d’examen donneront effectivement lieu à des délivrances de titres ou à des titres ayant la même portée que celle initialement demandée ;
- les brevets délivrés et les marques enregistrés au nom du Groupe, ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle obtenus, ne seront pas contestés, invalidés, révoqués ou contournés ou n’auront pas leur portée réduite ;
- l’étendue de la protection conférée par les brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle du Groupe est et restera suffisante pour le protéger face à la concurrence et aux brevets ou autres droits des tiers couvrant des dispositifs similaires ;
- des salariés du Groupe ne revendiqueront pas des droits ou le paiement d’un complément de rémunération ou d’un juste prix en contrepartie des inventions ou autres œuvres à la création desquelles ils ont participé. Les situations auxquelles le Groupe pourrait être confronté, qui l'empêcheraient d'obtenir des droits de propriété intellectuelle sur son savoir-faire, ses signes distinctifs et/ou ses créations, ou qui l'empêcheraient de les exploiter paisiblement, pourraient avoir un impact défavorable sur le Groupe, son activité (notamment sa capacité à commercialiser certains produits), son développement et ses résultats (notamment si la Société devait payer des licences à des tiers et/ou les indemniser). Il pourrait en outre être demandé au Groupe de concéder des licences sur ses brevets du fait de sa participation dans diverses organisations normatives. Il ne peut être exclu que le Groupe fasse l’objet d’actions judiciaires.# Verimatrix – URD 2021 - Page | 37

Dans la mesure du possible, le Groupe continue de diligenter, comme il l’a fait jusqu’à ce jour, des études préalables qui lui semblent nécessaires afin d’identifier des éventuels droits antérieurs et limiter tout risque contentieux avant d’engager des investissements en vue de mettre sur le marché ses différents produits. Toutefois, il ne peut être exclu qu’existent des brevets antérieurs ou d’autres droits de propriété intellectuelle belonging à des tiers qui pourraient permettre d’engager une action en contrefaçon à l’encontre du Groupe, de ses partenaires industriels ou de ses clients. Les personnes auxquelles le Groupe a accordé des licences ou fourni des produits ou services pourraient ainsi être impliquées dans des litiges concernant la violation par ces licences, produits ou services de brevets ou droits de tiers. Certains clients du Groupe ont déjà reçu des notifications écrites de tiers faisant valoir leurs droits sur certaines technologies et les invitant à obtenir une licence. Conformément aux contrats signés avec ses clients et partenaires industriels, le Groupe pourrait être amené à défendre et indemniser ses clients ou partenaires industriels en cas d’action intentée à leur encontre et fondée sur une violation alléguée de droits de propriété intellectuelle de tiers par ses licences, produits ou services. Le Groupe ne peut ainsi pas garantir de manière certaine que ses produits ne contrefont ou ne violent pas de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers, ni que les standards adoptés par l’industrie et mis en œuvre par le Groupe ne violent pas des droits de tiers. Un litige intenté contre le Groupe, quel qu’en soit l’issue, pourrait entraîner des coûts considérables et compromettre sa réputation et sa situation financière. En effet, si de telles poursuites devaient être menées à leur terme, le Groupe pourrait être tenu :
- de cesser de vendre ou utiliser l’un de quelconque de ses produits qui dépendrait de la propriété intellectuelle contestée dans une zone géographique donnée, ce qui pourrait réduire ses revenus ;
- de prendre licence au détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue ou bien l’être à des conditions défavorable ;
- de revoir le design de ses produits ou services ou, dans le cas de revendications concernant des marques déposées, renommer ses produits, afin de ne pas violer des droits de tiers.
De tels litiges pourraient aussi entraver l’activité du Groupe ou de celle de ses clients ou partenaires et, par conséquent, provoquer une baisse de la vente de ses technologies et de ses produits. Ceci pourrait avoir un impact défavorable pour le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement. S’agissant de la société Verimatrix, Inc., acquise par la Société en février 2019, depuis sa création en 2000, Verimatrix, Inc. a fait l’objet de deux actions contentieuses sur ses brevets qui ont toutes les deux fait l’objet de transactions, la plus récente en 2010.

2.1.4 Risques financiers et fiscaux

Risque de change

Une part prépondérante du chiffre d’affaires du Groupe est libellée en dollars alors qu’une grande partie de ses dépenses opérationnelles et nombre de ses actifs et passifs le sont dans d’autres devises, principalement en euros. La monnaie fonctionnelle de la Société est le dollar, devise également retenue pour la présentation de ses états financiers consolidés. Les ventes du Groupe, tout comme les paiements à ses fournisseurs les plus importants, sont, de façon prépondérante, libellés en dollars alors qu’une grande partie de ses dépenses opérationnelles et une partie de ses actifs et passifs le sont dans d’autres devises, principalement en euros et, dans une moindre mesure, en livres sterling. Par conséquent, le résultat opérationnel et les liquidités du Groupe sont soumis aux fluctuations des cours de change et, essentiellement, aux fluctuations de la parité euro/dollar.

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L’impact d’un renforcement du dollar de 10% par rapport à l’euro aurait conduit à améliorer le résultat opérationnel ajusté de l’année 2021 de 2 087 milliers de dollar US. En effet, si plus de 90% du chiffre d’affaires est réalisé en dollar US, une part significative des frais de recherche et développement et des frais généraux et administratifs est libellée en euros, ces activités étant largement réalisées dans des pays de la zone euro. Inversement, l’impact d’une baisse du dollar de 10% par rapport à l’euro aurait conduit à dégrader le résultat opérationnel ajusté de l’année 2021 de 2 087 milliers de dollars US. L’exposition du bilan du Groupe au risque de change est considérée comme non matérielle, à l’exception de l’emprunt obligataire convertible émis en euros. L’impact d’une baisse du dollar de 10% par rapport à l’euro aurait conduit à reconnaitre une perte de change de 1 825 milliers de dollars US en 2021. Afin d’atténuer le risque de change, le Groupe conduit une politique de couverture du risque de change pour préserver sa rentabilité et sa trésorerie par rapport aux budgets annuels et réduire les incertitudes. Le Groupe ne peut toutefois garantir que sa politique de couverture le protègera efficacement contre les variations des changes et le Groupe demeure de façon inhérente exposé aux variations du cours des devises (se reporter également à la note 3.1(a) « Risque de change » de l’annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021).

Risques de variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel du Groupe

Les variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel trimestriels ou annuels et les difficultés à les anticiper pourraient entraîner la chute du cours des actions du Groupe. Le chiffre d’affaires du Groupe et son résultat opérationnel sont historiquement sujets à d’importantes variations, et cela pourrait se poursuivre dans le futur. Même si le Groupe a mis en place des outils de prévisions et de reporting adaptés à la nature de son activité et à sa taille, il peut connaître des difficultés à établir des prévisions fiables et les données réelles peuvent s’avérer significativement différentes des objectifs et des attentes. Le processus visant à convaincre les clients du Groupe d'adopter ses produits peut être long. Même en cas de succès, rien ne garantit que les technologies du Groupe soient utilisées dans des produits qui seront finalement mis sur le marché par les clients du Groupe, qui seront commercialement acceptés ou qui procureront au Groupe des redevances importantes. De plus, bien que certains des contrats de licence du Groupe prévoient des paiements de redevances fixes et trimestrielles, bon nombre des contrats de licence prévoient des redevances basées sur des volumes et peuvent également être assujettis à des plafonds sur les redevances au cours d'une période donnée. Le volume des ventes et les prix des produits et services fournis aux clients du Groupe au cours d'une période donnée peuvent donc être difficiles à prévoir, même si le Groupe s’est engagé dans une stratégie visant à accroître la part récurrente de son chiffre d’affaires (voir section 3.1 « Examen de la situation financière et du résultat du Groupe » du présent Document d’Enregistrement Universel.) En conséquence, la comparaison des chiffres d’affaires et des résultats opérationnels sur des périodes successives, a fortiori trimestrielles, ne saurait être un indicateur des performances futures. A l’avenir, le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel du Groupe pourraient être inférieurs aux attentes des analystes et des investisseurs, ce qui pourrait entraîner la chute du cours des actions de la Société.

Risques de liquidité

Le Groupe pourrait avoir besoin de renforcer ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires afin d’assurer son développement.

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Historiquement, la Société a financé son développement par un renforcement de ses fonds propres, par voie d’augmentations de capital réalisées auprès de fonds de capital-risque et de partenaires industriels, puis, en février 2012, dans le cadre d’une offre publique concomitante à l’admission de ses actions aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext à Paris, et enfin, en avril 2016 dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le Groupe n’a pas eu recours à des emprunts bancaires significatifs. En conséquence, le Groupe estime ne pas être exposé à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre de clauses de remboursement anticipé d’emprunts bancaires. En outre, en juin et septembre 2017, la Société a procédé à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société (« OCEANE ») ayant pour date d’échéance juin 2022 (voir la section 3.1.2.3 « Sources de financement » du Document d’Enregistrement Universel). Enfin, en janvier 2019, la Société a émis des obligations remboursables en actions réservées au gestionnaire de fonds One Equity Partners pour 30 millions d’euros (remboursées en actions en avril 2019) et, en février 2019, la Société a réalisé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 22,5 millions d’euros et émis une dette obligataire de 54 millions de dollars souscrite par le fonds de dette Apera Capital, ces trois opérations visant à contribuer au financement de l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. (dont 10 millions de dollars puis 15 millions dollars ont été remboursés par anticipation sans pénalité les 17 décembre 2019 et 25 mars 2021 respectivement). Il est à noter que la Société estime ne pas être significativement exposée au risque de taux.# A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, seul l’emprunt avec Apera Capital porte intérêt à un taux variable (assis sur le LIBOR dollar) et bénéficie d’une couverture via un produit de couverture de taux (type Cap) mis en place au 2e trimestre 2019 portant sur un montant notionnel de 36 millions de dollars, à fenêtre mensuelle et à échéance 2022. Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le Groupe continuera à avoir des besoins de financement pour le développement de ses technologies, la commercialisation de ses produits et la réalisation d’éventuelles opérations de croissance externe. Il se pourrait, dans ces conditions, que les flux de trésorerie opérationnels générés par le Groupe ne soient pas suffisants pour autofinancer sa croissance ce qui le conduirait à rechercher d’autres sources de financement, en particulier par le biais d’augmentations de capital ou plus généralement d’appels au marché. Le niveau du besoin de financement et son échelonnement dans le temps dépendent d’éléments qui échappent largement au contrôle du Groupe, tels que :
- des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés pour ses programmes de recherche et développement ;
- des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
- des coûts pour répondre aux développements technologiques du marché et pour assurer la fabrication et la commercialisation de ses produits ; et
- des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits ou d’acquisition de technologies, de produits ou de sociétés.

Il se peut que le Groupe ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura besoin, et ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir :
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- retarder, réduire ou supprimer des programmes de recherche ;
- obtenir des fonds par le biais d’accords de partenariat industriel qui pourraient le contraindre à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de ses produits ; ou
- accorder des licences ou conclure des accords qui pourraient être moins favorables pour lui que ceux qu’il aurait pu obtenir dans un contexte différent.

De plus, dans la mesure où le Groupe lèverait des capitaux par émission d’actions nouvelles ou d’obligations convertibles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement pourrait par ailleurs contenir des conditions restrictives et être coûteux. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement, ses perspectives ou le cours de ses actions.

Risque de dilution

Le Groupe pourrait procéder à l’avenir à l’émission ou l’attribution d’actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société, pour financer son développement ou dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés. Ainsi que cela est indiqué au paragraphe « Risques de liquidité – Besoins futurs en fonds propres et financements complémentaires » ci-dessus, la Société pourrait recourir à l’émission d’actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital pour financer son développement. Par ailleurs, dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et salariés, la Société a, depuis sa création, émis ou attribué des bons de souscription d’actions, des options de souscription d’actions et des actions gratuites à plusieurs reprises. Ainsi, l’exercice intégral de l’ensemble des instruments donnant accès au capital, ainsi que l’acquisition définitive de toutes les actions gratuites non encore acquises et la conversion uniquement par attribution d’actions nouvelles de la totalité des OCEANE émises en 2017 entraîneraient l’émission de 6 708 326 actions nouvelles générant une dilution de 7,8 % du capital social à la date du Document d’Enregistrement Universel (soit un capital pleinement dilué de 36 897 389,20 euros, divisé en 92 243 473 actions). La Société entend continuer à procéder à l’émission ou l’attribution de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société, notamment pour motiver et fidéliser des collaborateurs et managers du Groupe, et, le cas échéant, pour contribuer au financement d’opérations de croissance externe (le Groupe entendant cependant poursuivre une politique combinant utilisation de la trésorerie disponible et endettement pour financer de telles opérations). De telles opérations auront pour effet de diluer la participation des actionnaires. De telles fluctuations pourraient avoir un impact significatif sur le patrimoine des actionnaires de la Société et sur la capacité de celle-ci à lever de nouveaux capitaux et, ce faisant, sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Risques sur l’utilisation future des déficits fiscaux.

Les déficits fiscaux reportables des entités françaises sont imputables sans limitation de durée sur les futurs profits taxables et s’élèvent à 172 millions de dollars au 31 décembre 2021 (contre 220 millions de dollars au 31 décembre 2020). Ces déficits sont en principe indéfiniment reportables dans les conditions de l’article 209-I alinéa 3 du code général des impôts. Ce droit au report pourrait toutefois être remis en cause dans l’hypothèse où la société concernée a fait l’objet d’opérations de restructuration ou a conduit dans le passé des modifications de son activité susceptible d’être considérés comme des Verimatrix – URD 2021 - Page | 41 changements profond d’activité au sens de l’article 221-5 du code général des impôts, tel qu’interprété par la jurisprudence administrative. Aucun impôt différé actif n’a été comptabilisé au titre des déficits fiscaux reportables. A la date d’établissement du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe ne peut pas exclure que l’administration fiscale cherche à remettre en cause, sur ce fondement, le droit au report d’une partie des déficits fiscaux. Une telle remise en cause aurait un effet défavorable sur le Groupe, ses résultats et sa situation financière.

Risques sur les activités internationales du Groupe.

Le Groupe est par nature global et opère dans un grand nombre de pays, principalement en Europe, sur le continent américain et en Asie-Pacifique. 98% et 92% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe a ainsi été réalisé hors de France, lors des exercices 2021 et 2020 respectivement. Le Groupe est, par conséquent, soumis à l’impôt dans de nombreuses juridictions fiscales. La charge d’impôt supportée par le Groupe dépend donc, notamment, de l’interprétation de la réglementation fiscale locale, des traités fiscaux internationaux, de la doctrine administrative dans chacune de ces juridictions et de la politique de prix de transfert. L’évolution de ces réglementations fiscales pourrait avoir un impact défavorable sur la charge d’impôt supportée par la Société et ses filiales et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement. Le Groupe s’appuie sur les règles édictées par l’OCDE, notamment en matière de prix de transfert. Le Groupe s’attache ainsi à revoir périodiquement la détermination de ces prix dans l’objectif de s’assurer de la sécurité des opérations réalisées. Toutefois, le Groupe ne peut pas exclure que certaines des administrations fiscales des juridictions concernées puissent chercher à remettre en cause la politique de prix de transfert retenue. La remise en cause de la politique de prix de transfert retenue par le Groupe pourrait avoir un impact défavorable significatif sur la charge d’impôt supportée par la Société et ses filiales et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement.

2.2. Cadre de maîtrise de l’activité et des risques

2.2.1 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société

2.2.1.1 Principes généraux de gestion des risques

(a) Définition
La gestion des risques vise à identifier l’ensemble des principaux risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités et processus de l’entreprise et à définir les moyens permettant de gérer ces risques et de les maintenir ou de les ramener à un niveau acceptable pour la Société, notamment en mettant en place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne. Le contrôle interne n’est pas limité aux procédures permettant de fiabiliser les informations financières et comptables. Cette démarche a vocation à englober toutes les typologies de risques et à s’appliquer à toutes les activités de la Société et du Groupe.

(b) Les objectifs de la gestion des risques
La Société a adopté la définition de la gestion des risques proposée par l’Autorité des marchés financiers, selon laquelle la gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :
- créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
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- sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs;
- favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
- mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques de la Société.

(c) Composantes du dispositif de gestion des risques
La méthode de maîtrise des risques utilisée par la Société est fondée principalement sur une cartographie de ses risques qu’elle remet à jour chaque année et sur l’élaboration de plans d’actions visant à traiter ces risques. La cartographie des risques fait l’objet d’une présentation au comité d’audit.# Les principaux risques liés à l’activité du Groupe sont décrits dans le chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel.

(d) Principaux plans d’actions en matière financière et comptable

Pour les principaux risques identifiés, des plans d’actions spécifiques sont mis en place afin d’apporter une réponse adaptée. Les risques à caractère financier et comptable et les contrôles en place sont régulièrement partagés avec les commissaires aux comptes et le comité d’audit afin d’adapter ces plans d’actions.

Compte tenu des incertitudes liées à la nature technologique de l’activité dans laquelle opère le Groupe, les plans d’actions en matière financière et comptable sont principalement les suivants :

Plans d’actions en matière financière :

• Suivi actif des marchés et établissement d’un plan d’affaires à quatre ans, d’un budget annuel, d’un prévisionnel de résultat et de trésorerie trimestriels et d’un reporting mensuel ;
• Gestion prudente de la trésorerie et limitation de l’endettement externe ; et
• Protection des technologies brevetées.

Plans d’actions en matière comptable :

• Comptabilisation du chiffre d’affaires uniquement lorsque le montant du revenu peut être évalué de façon fiable, qu’il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et que les critères spécifiques à chacune des natures de revenus du Groupe sont remplis ;
• Suivi régulier des indices de perte de valeur pour les actifs immobilisés (projections de flux de trésorerie tenant compte notamment d’une durée de vie des produits variant entre 5 et 7 ans et incluant des taux d’actualisation intégrant une prime de risque) ; et
• Évaluation de la probabilité de recouvrement des impôts différés actifs en fonction, notamment, des perspectives de bénéfices imposables futurs (cette évaluation tenant compte de la séquence historique des résultats imposables du Groupe).
• Application des éventuelles nouvelles normes comptables.

2.2.1.2 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne vise à s’assurer que les plans d’actions spécifiques sont effectivement mis en place.

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2.2.1.3 Principes généraux de contrôle interne

A) Définition

Verimatrix adopte la définition du contrôle interne proposée par l’Autorité des marchés financiers, selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l’application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
• la fiabilité des informations financières ; et, d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.

La Société a poursuivi la mise en œuvre au cours de l’exercice d’un processus de contrôle interne destiné à « garantir en interne la pertinence et la fiabilité des informations utilisées et diffusées dans les activités de la Société ». Toutefois le contrôle interne ne peut fournir une assurance absolue que les objectifs de la Société seront atteints, ni que les risque d’erreurs ou de fraude soient totalement maîtrisés ou éliminés.

B) Les composantes du contrôle interne

Référentiels

Les procédures décrites ci-après sont celles de la Société et de ses filiales dont les comptes sont consolidés selon la méthode de l’intégration globale. La Société se réfère par ailleurs au guide de mise en œuvre du cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites publié par l’Autorité des marchés financiers le 18 novembre 2013.

Les différents acteurs du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur la direction générale de la Société, son conseil d’administration, son comité d’audit et son comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance. Leur composition, leurs attributions et leur fonctionnement sont décrits aux sections 5.1 à 5.3 du Document d’Enregistrement Universel.

Pilotage et organisation comptable et financière

Le Groupe dispose d’un certain nombre de procédures relatives aux informations comptables et financières, principalement organisées autour d’un plan d’affaires à quatre ans, d’un budget annuel, d’un prévisionnel de résultat et de trésorerie trimestriel et d’un reporting mensuel.

Identification de contrôles clés et suivi de leur application

Le Groupe a identifié les risques majeurs auxquels l’expose la nature de ses activités dans le cadre de sa cartographie de ses risques.

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En liaison avec la cartographie des risques et les plans d’actions correspondants, le Groupe a identifié douze processus participant à l’élaboration de l’information financière :

• gouvernance
• reporting et procédures budgétaires
• activité de recherche et développement
• reconnaissance du revenu et clients
• procédures achats et fournisseurs
• paie et ressources humaines
• trésorerie et instruments dérivés
• relations contractuelles et cadre juridique
• environnement fiscal
• crédit impôt recherche et subventions
• procédures de clôtures comptables intermédiaires et annuelles
• systèmes d’information

Ces processus sont répertoriés dans une matrice de contrôle interne qui comportait 86 et 41 contrôles clés pour le périmètre de l’ancien Inside Secure et de Verimatrix, Inc. respectivement, lors de sa dernière revue, en décembre 2021. Certains contrôles clés ont fait apparaitre des faiblesses de contrôle interne qui, selon la Société, ne présentaient pas de risques susceptibles d’avoir une incidence significative sur la fiabilité de ses informations financières dans la mesure où des contrôles compensatoires ont été mis en place. Ils constituent des axes d’amélioration pour le Groupe. La matrice de contrôle interne est revue une fois par an par le comité d’audit.

Systèmes d’information comptables et financiers

Dans le cadre de son dispositif de contrôle interne, le Groupe dispose principalement de deux outils de gestion ERP (SAP pour le périmètre d’Inside Secure et Sage Intacct pour le périmètre de Verimatrix, Inc.) dont l’objectif est de restituer de façon automatisée et sécurisée l’information financière. Ces outils ont contribué à formaliser un plan de comptes, à améliorer la traçabilité de l’information et à créer des pistes d’audit. Il est à noter que dans le cadre du plan d’intégration d’Inside Secure et Verimatrix, Inc. La Société a engagé un projet pour migrer l’ensemble du Groupe sur un ERP unique, dans le cadre d’un projet plus large portant sur différentes applications d’entreprise, dont le CRM.

Moyens affectés au contrôle interne

Compte tenu de sa taille et à ce stade, le Groupe n’a pas mis en place de direction de l’audit interne, le contrôle interne étant, à titre principal, du ressort de sa direction financière. Lors de leur visite sur les sites opérationnels, ses équipes revoient les analyses de comptes préparées par les comptables des filiales. Compte tenu du contexte sanitaire des douze derniers mois et des limitations de déplacement, les visites des sites opérationnels n’ont pas pu être effectuées. Cependant, des revues compensatoires à distance ont été réalisées. En règle générale, pour les filiales de taille réduite, le Groupe s’appuie sur des cabinets d’expertise comptable extérieurs pour l’établissement des comptes et des déclarations fiscales annuelles, afin de maintenir un niveau adéquat de séparation des tâches et de veiller à la connaissance et la bonne application des dispositions juridiques et fiscales locales.

2.2.1.4 Périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne décrites sont applicables à la Société ainsi qu’à ses filiales dont les comptes sont consolidés selon la méthode de l’intégration globale.

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2.2.1.5 Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

La direction générale de la Société assure l’identification et le traitement des enjeux essentiels et définit les objectifs stratégiques et opérationnels. Elle veille à l’exécution de la stratégie et examine les options permettant sa bonne réalisation, notamment dans le domaine de la technologie, de la sécurité, et des ressources humaines et financières.

Le référentiel de contrôle interne propre à la Société est centré autour de la fiabilisation des informations comptables, financières et au respect des lois et règlements, notamment dans le domaine de la production des informations comptables et financières. La direction générale est responsable de la supervision du dispositif de contrôle interne de la Société. En l’absence d’une direction de l’audit interne, elle confie à la direction financière la charge d’identifier les risques, de mettre en place, de suivre et d’évaluer le contrôle interne. Au sein de la direction financière, le directeur financier, le vice-président finance & achats et le département du contrôle de gestion font partie intégrante du dispositif et travaillent en étroite collaboration avec les différents services opérationnels pour garantir un niveau de contrôle interne satisfaisant. Enfin, sous la responsabilité des membres du conseil d’administration de la Société et en vue de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers, le comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

2.2.1.6 Limites de la gestion des risques et du contrôle interne et pistes d’amélioration

La gestion des risques et du contrôle interne relève d’une démarche d’amélioration continue.# En 2021, la Société a continué de faire évoluer son dispositif de contrôle interne et de reporting, ainsi que les logiciels utilisés par les équipes commerciales et financières principalement, notamment dans l’évolution de l’activité vers le modèle d’abonnement et de SaaS.

2.2.2. Assurances et couverture des risques

Dans le cadre de la gestion de ses risques opérationnels, le Groupe a souscrit différents programmes d’assurance auprès d’assureurs de premier rang.

• Responsabilité civile : ce programme vise à couvrir le Groupe dans le cadre de ses activités contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans tous les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages et/ou préjudices corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers. Les limites de cette garantie responsabilité civile (exploitation, après livraison, professionnelle) sont conformes à celles d’une société internationale dans le secteur dans lequel le Groupe évolue. Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché.
• Complément « Cyber Entreprise Risk Management pour les technologies de l’information et de la communication ». Cette extension de l’assurance responsabilité civile vise à protéger le Groupe contre les attaques informatiques, vols de données, cyber extorsion et atteintes aux données entrainant des frais supplémentaires d’exploitation.

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• Responsabilité des dirigeants : l’assurance responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux vise à couvrir tout type de réclamation pouvant intervenir et mettant en cause les dirigeants de la Société et de ses filiales.

Les programmes d’assurance sont régulièrement revus, et le cas échéant ajustés afin de tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées et des risques encourus par les différentes sociétés du Groupe. Par ailleurs, le Groupe a mis en place des mécanismes internes de prévention visant à poursuivre l’exploitation et limiter l’impact d’une perte significative en cas de sinistre majeur. Ainsi, il existe plusieurs systèmes de sauvegarde informatique sécurisés des codes source et de l’ensemble des données électroniques conservées sur les serveurs dans les différentes entités du Groupe.

Le montant des charges enregistrées par le Groupe en 2021 au titre de l’ensemble de ces polices d’assurance s’élevait à 590 milliers de dollars.

2.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est exposé à diverses autres réclamations et litiges, dont des réclamations de clients, de salariés ou anciens salariés. À la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe considère que les éventuelles pertes qu’il pourrait subir dans le cadre de ces réclamations et litiges en cours, ne sauraient à elles seules avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou sa rentabilité et estime, quand elle l’a estimé nécessaire et en accord avec les règles comptables, avoir comptabilisé des provisions pour un montant adéquat au regard des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

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3. Performance financière

3.1. Examen de la situation financière et du résultat du Groupe

La présentation et l’analyse qui suivent doivent être lues avec l’ensemble du Document d’Enregistrement Universel et, notamment, les états financiers consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 figurant à la section 3.3 « États financiers consolidés » du Document d’Enregistrement Universel.

3.1.1 Résultat et analyse de l’activité du Groupe

3.1.1.1 Remarques liminaires sur les informations financières et les résultats du Groupe

Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels qu’adoptés par l’Union Européenne. Les principales méthodes comptables sont présentées dans la note 2 de l’annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2021 et les estimations et jugements comptables déterminants sont exposés dans la note 4 de ladite annexe. Les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont fait l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes de la Société dont le rapport figure au chapitre 3.5 « Rapports des Commissaires aux comptes » du Document d’Enregistrement Universel.

Inside Secure (rebaptisé Verimatrix suite au vote des actionnaires le 24 juin 2019) a réalisé l’acquisition de Verimatrix, Inc. le 28 février 2019. Le 6 décembre 2019, la Société a réalisé la cession de sa division Silicon IP à Rambus Inc. (NASDAQ : RMBS) dans le cadre d’une transaction intégralement en numéraire. Verimatrix a préparé ses résultats financiers conformément aux normes IFRS. Dans la mesure où la division Silicon IP était une ligne de métier majeure séparée au sens de la norme IFRS 5, le chiffre d’affaires et les résultats de cette activité au titre de l’exercice 2019 et jusqu’à la date de la cession, ainsi que la plus-value nette de cession, ont été isolés dans une rubrique séparée du compte de résultat consolidé « Résultat net des activités non poursuivie ». Au 31 décembre 2021, les montants résiduels de cette cession sont classés au sein des « Activités non poursuivies ».

Devise de présentation des états financiers consolidés

Le Groupe a retenu le dollar comme devise de présentation de ses états financiers consolidés. Le dollar est la devise fonctionnelle de la Société, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions. C’est la monnaie principalement utilisée pour les transactions du Groupe et dans l’industrie dans laquelle le Groupe opère dans les relations entre clients et fournisseurs.

Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation du Groupe est décrit dans la note 35 de l’annexe aux états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021. Le périmètre de consolidation a évolué significativement en 2019, consécutivement à l’acquisition de la société Verimatrix, Inc., il est resté globalement stable en 2021.

Verimatrix – URD 2021 - Page | 48

Indicateurs de performance non définis par les IFRS

Le Groupe intègre dans l’analyse de son activité des indicateurs de performance à caractère non strictement comptables définis ci-dessous. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les normes IFRS, et ne constituent pas des éléments de mesure comptable de la performance financière du Groupe. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable, telle que présentée dans les états financiers consolidés du Groupe et leurs notes annexes. Le Groupe suit et entend continuer de suivre à l’avenir ces indicateurs car il estime qu’ils sont des mesures pertinentes de sa rentabilité opérationnelle courante et de la génération de ses flux de trésorerie opérationnels. Ces indicateurs peuvent ne pas être directement comparables à ceux d’autres sociétés qui pourraient avoir défini ou calculé de manière différente des indicateurs présentés sous la même dénomination.

• Le chiffre d’affaires ajusté est défini comme le chiffre d’affaires avant les ajustements non récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions (produits constatés d’avance).
• La marge brute ajustée est définie comme la marge brute avant (i) les ajustements non récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, (iv) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions conduites par la Société.
• Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) les ajustements non récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, (iv) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions conduites par la Société.
• L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements d’entreprises.

Des tableaux présentent la réconciliation entre le compte de résultat consolidé et les agrégats financiers ajustés, tels que définis ci-dessus, pour les exercices 2020 et 2021 figurent dans la note 5 « Informations sectorielles » de l’annexe aux états financiers consolidés du Groupe figurant à la section 3.3 « Etats financiers consolidés » du Document d’Enregistrement Universel.

3.1.1.2 Analyse des résultats consolidés de l’année 2021

Chiffre d'affaires de l’exercice 2021

Verimatrix – URD 2021 - Page | 49

• Chiffre d’affaires 2021 consolidé de 88,5 M$ (IFRS)
  • Croissance des revenus récurrents liés aux abonnements sur 1 an : +11% (+26% au 4ème trimestre par rapport au T4 2020)
  • Forte croissance des revenus récurrents annuel (ARR) : + 43,1%
  • Des revenus récurrents qui représentent désormais 35 % du chiffre d'affaires de l’activité logiciels.
  • 71,8 M$ correspondent au chiffre d’affaires de l’activité logiciels et 16,6 M$ au produit de la cession des activités NFC
  • Des volumes d’affaires en baisse de 7% par rapport à l’exercice 2020 (94,9 M$).# D’un point de vue général, la direction de Verimatrix considère que le chiffre d'affaires publié n'intègre pas complètement la dynamique de transformation commerciale vers une offre basée des abonnements pluriannuel et sur le SaaS La Société a accéléré sa transformation en devenant un fournisseur clé de solutions de cyber-sécutité basées sur le Coud. Sur l’ensemble de l’année 2021, des revenus récurrents de l’activité logiciels qui représentent 35 % du chiffre d’affaires de l’activité logiciels Le chiffre d’affaires 2021 s’est élevé à 88,5 M$ contre 94,9 M$ réalisé en 2020, soit une baisse de 7 % sur un an. En excluant les revenus non récurrents issus des ventes réalisées sur la base des produits NFC, cédés en décembre 2021, et correspondant à 16,6 M$, le chiffre d’affaires du Groupe pour l'activité principale de logiciels a diminué de 24 % en glissement annuel. Conformément aux anticipations du Groupe et à son ambition d’évoluer vers un modèle Saas, les revenus récurrents provenant du SaaS et de l'abonnement se sont élevés à 5,6 M$ pour l'ensemble de l'année 2021, en hausse de 11 % par rapport à 2020.

(en milliers de dollars)
| | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
| :------------------------------------------------------- | ------: | ------: | ------: | ------: |
| Chiffre d'affaires | 88 465 | 94 893 | 88 465 | 94 893 |
| Marge brute | 66 729 | 78 105 | 64 993 | 76 329 |
| En % du chiffre d'affaires | 75,4% | 82,3% | 73,5% | 80,4% |
| Charges opérationnelles | (51 816) | (58 409) | (56 964) | (64 551) |
| Résultat opérationnel | 14 913 | 19 696 | 8 029 | 11 778 |
| En % du chiffre d'affaires | 16,9% | 20,8% | 9,1% | 12,4% |
| Résultat net consolidé des activités poursuivies (i) | - | - | 3 673 | (1 356) |
| Résultat net consolidé des activités non poursuivies (ii) | - | - | 5 | (9 051) |
| Résultat net consolidé (i) + (ii) | - | - | 3 678 | (10 407) |
| EBITDA | 19 016 | 24 000 | - | - |
| En % du chiffre d'affaires | 21,5% | 25,3% | - | - |

Consolidé (ajusté) IFRS consolidé
(en milliers de dollars)

	2021	2020	2021 vs. 2020
Chiffre d'affaires récurrent	25 020	31 350	-20%
dont abonnements	5 595	5 036	11%
dont maintenance	19 425	26 313	-26%
Chiffre d'affaires non-récurrent	46 800	63 543	-26%
Chiffre d'affaires activité logiciels	71 820	94 893	-24%
Licences de brevets NFC	16 645	-
Chiffre d'affaires	88 465	94 893	-7%

Verimatrix – URD 2021 - Page | 50

Comme attendu, les revenus non récurrents provenant des licences, des redevances et des services professionnels se sont élevées à 14,1 M$ pour le 4 ème trimestre 2021, soit en baisse de 16 % par rapport à l'année précédente. Cette évolution résulte à la fois des effets de réallocation des ressources commerciales vers des ventes par abonnement, des redevances toujours affectées par la pénurie de semi-conducteurs et de l’impact continu de la crise du Covid-19 sur les niveaux d’investissements des clients. Surtout, le quatrième trimestre s’est caractérisé par :

• La progression de 26% du chiffre d'affaires abonnements par rapport au même trimestre 2020
• L’augmentation de 15,7% de l’ARR Saas et abonnements par rapport au 3eme trimestre 2021, à 7,5M$
• La stabilisation des revenus de maintenance à 5 M$ depuis le deuxième trimestre 2021.
• Le total des ARR, y compris la maintenance, s'élève à 26,8 M$ au 31/12/2021

Marge brute ajustée

La marge brute s’est établie en 2021 à 66,7 M$, contre 78,1 M$ en 2020. Cette baisse de la marge brute est due à la nature du mix commercial integrant le programme de licences NFC, activité générant une marge de l’ordre de 71% accompagnée d’une moindre absorption des coûts fixes. En excluant la contribution du programme de licences NFC de la marge brute 2020, celle-ci ressort à 76,4 % du chiffre d'affaires, à comparer à une marge brute 2021 de 75,4 % du chiffre d’affaires.

Charges opérationnelles ajustées

Les charges opérationnelles ont diminué en 2021, s’établissant à 51,8 M$ contre 58,4 M$ un an auparavant. Cette évolution correspond à :

• La baisse des dépenses concomitante à la diminution des ventes de licences perpétuelles
• Une capitalisation plus élevée des dépenses de recherche et développement (1,5 M$). La société a concentré ses ressources sur le développement de la nouvelle plateforme basée sur le cloud et ses nouvelles solutions dédiées à l'anti-piratage pour le streaming dont "Streamkeeper".
• Le maintien d’un contrôle strict des dépenses dans le contexte mondial incertain
• Une parité défavorable à l’euro par rapport au dollar américain, pesant sur les dépenses et bénéfices d'exploitation pour environ 1,1 M$.

(en milliers de dollars)

	2021 (ajusté, reporté)	2020 (ajusté, reporté)
Chiffre d'affaires	88 465	94 893
Marge brute ajustée	66 729	78 105
En % du chiffre d'affaires	75,4%	82,3%
Frais de recherche et développement	(18 032)	(20 458)
Frais commerciaux et de marketing	(20 925)	(24 554)
Frais généraux et administratifs	(13 981)	(13 222)
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	1 122	(175)
Total charges opérationnelles ajustées	(51 816)	(58 409)
Résultat opérationnel ajusté des activités poursuivies	14 913	19 696
Amortissements et dépréciations hors actifs reconnus lors des acquisitions d'activités	4 103	4 304
EBITDA	19 016	24 000

Verimatrix – URD 2021 - Page | 51

Le résultat opérationnel ajusté et l’EBITDA

Le résultat opérationnel ajusté 2021 s’établit à 14,9 M$, contre 19,7 M$ réalisé en 2020. En excluant la contribution du programme de licence NFC, qui a généré 13,0 M$ de bénéfice d'exploitation en 2021, le bénéfice d'exploitation ajusté ressort à 1,9 M$. L'EBITDA pour l'ensemble de l'année a atteint 19 M$, soit 21,5 % du chiffre d'affaires, contre 24 M$ en 2020 et 25,3 % du chiffre d'affaires. En excluant la contribution du programme de licence de brevet NFC qui a généré 13,6 M$ d'EBITDA en 2021, l'EBITDA ressort positif de 5,4 M$ à périmètre constant.

3.1.1.3 Analyse des résultats consolidés IFRS de l’année 2021

Chiffre d’affaires consolidé 2021 comparé à 2020 (IFRS)

Le chiffre d'affaires consolidé (IFRS) pour 2021 (88,5 millions de dollars) ressort en recul de 6,8 % par rapport à 2020 baisse résultant des effets cumulés de l’évolution stratégique de la société, la pénurie de semi-conducteurs et de l’impact continu de la crise du Covid-19 sur les niveaux d’investissements des clients (voir ci-dessus).

Forte amélioration du résultat net des activités poursuivies (IFRS)

Résultat opérationnel des activités poursuivies (IFRS)

Le résultat opérationnel consolidé des activités non continues s’élève à 8 millions de dollars (9% du chiffre d’affaires) contre un résultat opérationnel consolidé de 11,8 millions de dollars en 2020 (12% du chiffre d’affaires). En 2021, le résultat opérationnel ajusté des activités poursuivies qui ressort à 14,9 millions de dollars a été en partie impacté par les éléments suivants :

• Un profit de 1,9 millions de dollars résultant de la résolution du litige avec les actionnaires cédants de Verimatrix Inc suite à l’accord transactionnel signé en juin 2021 ;
• La résiliation du contrat de location du bâtiment inoccuppé à San Diego a généré un profit sans impact sur la trésorerie de 2,4 millions de dollars constitué d’une reprise de provision pour un montant de 0,6 millions de dollars et du solde d’un passif de loyer pour un montant de 1,8 millions de dollars ;

(en milliers de dollars)

	2021	2020
Résultat opérationnel ajusté	14 913	19 696
Amortissement et dépréciation d'actifs reconnus lors d'acquisitions d'activités et/ou d'entreprises (éléments sans impact sur la trésorerie)	(5 087)	(5 087)
Coûts liés aux acquisitions	1 724	(1 307)
Coûts non recurrents liés aux restructurations	(3 438)	(1 097)
Paiements fondés sur des actions	(83)	(427)
Résultat opérationnel	8 029	11 778
Produits / (charges) financiers, nets	(1 397)	(10 288)
Charges d'impôts sur le résultat	(2 959)	(2 846)
Résultat net des activités poursuivies (i)	3 673	(1 356)
Résultat net des activités non poursuivies (ii)	5	(9 051)
Résultat net consolidé (i) + (ii)	3 678	(10 407)

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• La dépréciation d’actif et la provision pour contrat défavorable pour un montant total de 4,4 millions de dollars, suite à la décision en septembre 2021 de réduire de 45% l’espace de travail de son siège social américain basé à San Diego (CA) ;
• Différents éléments sans incidence sur la trésorerie pour 5,1 millions de dollars, relatifs aux amortissements ressortant de la comptabilisation (purchase price accounting) des acquisitions réalisées par la Société pour 5,1 millions de dollars et une charge liée aux paiements fondés sur les actions à hauteur de 0,1 million de dollars.

Résultat financier des activités poursuivies (IFRS)

La Société a enregistré une charge financière nette de 1,4 millions de dollars en 2021, relative aux intérêts payés sur les dettes financières (emprunt obligataire in fine à échéance 2026, obligations convertibles à échéance 2022 et dettes locatives résultant de l’application d’IFRS16) pour 6,4 millions de dollars, ainsi qu’à des profits sans incidence sur la trésorerie (notamment l’évaluation à la juste valeur du dérivé sur obligations convertibles pour un montant de 3,2 millions de dollars et des gains de change pour un montant de 1,8 millions de dollars).

Résultat net des activités poursuivies (IFRS)

En 2021, la Société a réalisé un profit net consolidé (IFRS) des activités poursuivies de 3,7 million de dollars contre une perte nette de 1,4 millions de dollars en 2020. Ce chiffre résulte d’un résultat opérationnel des activités poursuivies de 8,0 millions de dollars, d’une charge financière nette de 1,4 millions de dollars et d’une charge d’impôts de 3,0 millions de dollars.

Résultat net des activités non poursuivies (IFRS)

Les activités non poursuivies correspondent à la division Silicon IP cédée en décembre 2019 et l’impact en 2021 est un reliquat non significatif (5 milliers de dollars). En 2020, compte tenu des performances au cours de l’exercice 2020 de la division cédée, la valeur du complément de prix est finalement nulle. Par conséquent une charge de 10 350 milliers de dollars avait été enregistrée dans le résultat des activités non poursuivies.Par ailleurs, l’impôt différé passif relatif au complément de prix constaté au 31 décembre 2019 a été annulé et un produit a été enregistré dans le résultat des activités non poursuivies au 31 décembre 2020 pour un montant de 1 460 milliers dollars.

Résultat net (IFRS)

En 2021, la Société a enregistré un profit net consolidé (IFRS) de 3,7 millions de dollars (contre une perte nette consolidée de 10,4 millions de dollars en 2020).

3.1.2 Analyse des résultats sociaux de l’année 2021 de la Société

Les comptes annuels de la société Verimatrix au 31 décembre 2021 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sont présentés respectivement aux sections 3.4 « Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2021 » et 3.5 « Rapport des commissaires aux comptes » du Document d’Enregistrement Universel. Verimatrix est la société mère du groupe Verimatrix et sa principale société opérationnelle avec sa filiale Verimatrix, Inc. Bien que le dollar soit la devise fonctionnelle de la Société, les comptes annuels sont présentés en euros, conformément aux dispositions du code de commerce pour une société de droit français.

En 2021, le chiffre d’affaires s’est élevé à 33 453 milliers d’euros contre 24 407 milliers d’euros pour l’exercice précédent, soit une augmentation de 73%, augmentation notamment liée aux opérations de NFC.

Verimatrix – URD 2021 - Page | 53

Les produits d’exploitation se sont élevés à 36 367 milliers d’euros en 2021 contre 25 123 milliers d’euros l’exercice précédent, soit une augmentation de 45% cohérente avec l’évolution du chiffre d’affaires et du périmètre d’activité.

Les charges d’exploitation se sont élevées à 32 717 milliers d’euros en 2021, contre 26 408 milliers d’euros l’exercice précédent, en conséquence des activités de NFC et d’une stricte gestion des coûts opérationnels ; elles comprennent les principaux postes suivants :

(en milliers d’euros)	2021	2020
Autres achats et charges externes	25 458	19 784
Impôts et taxes	389	159
Salaires, traitements et charges sociales	4 814	4 190
Dotations aux amortissements	1 285	1 212
Dotations aux provisions sur actifs circulants	0	85
Autres dotations aux provisions	90	237
Autres charges	682	742

En 2021, le résultat d’exploitation est bénéficiaire de 3 650 milliers d’euros contre un résultat déficitaire de 1 285 milliers d’euros pour l’exercice précédent.

Les produits financiers se sont élevés à 10 190 milliers d’euros en 2021 ; ils incluent les intérêts sur des prêts intragroupe pour 2 925 milliers d’euros, des différences positives de change pour 1 940 milliers d’euros et des intérêts et produits assimilés pour 10 milliers d’euros.

Les charges financières se sont élevées à 5 234 milliers d’euros en 2021 ; elles incluent des intérêts et charges assimilées pour 2 998 milliers d’euros (principalement les intérêts sur les OCEANE 2017 et sur l’emprunt obligataire souscrit par Apera Capital en 2019) et des différences négatives de change pour 1 188 milliers d’euros. Le résultat financier ressort en profit de 4 956 milliers d’euros en 2021 contre une perte de 4 984 milliers d’euros l’exercice précédent.

Le résultat exceptionnel est bénéficiaire de 1 132 milliers d’euros en 2021 ; il inclut principalement la cession des brevets liés aux produits NFC. En 2020, le résultat exceptionnel était ressorti à 186 milliers d’euros.

Le résultat net de l’exercice est bénéficiaire de 9 382 milliers d’euros, contre un déficit de 5 764 milliers d’euros pour l’exercice 2020.

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Situation de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires - Délais de paiement des clients et fournisseurs

Note : les retards de paiement ci-dessus sont identifiés sur la base des délais de paiement contractuels et ne prennent pas en compte les 468 milliers d’euros payés par les clients sous forme d’avances.

3.1.3 Trésorerie et capitaux

3.1.3.1 Capitaux

La note 15 de l’annexe aux états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 et le tableau de variation des capitaux propres consolidés établis selon les normes IFRS figurant parmi les états financiers, présenté à la section 3.3 « États financiers consolidés » du Document d’Enregistrement Unique, détaillent respectivement l’évolution sur les deux derniers exercices du capital de la Société et des capitaux propres.

3.1.3.2 Liquidités

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités et les OPCVM classés en trésorerie détenus par le Groupe (essentiellement des SICAV monétaires). Ces disponibilités et OPCVM classés en trésorerie servent à financer les activités du Groupe. Au 31 décembre 2021, les disponibilités et OPCVM classés en trésorerie détenus par le Groupe étaient essentiellement placées dans des produits ayant une maturité inférieure à douze mois.

Au 31 décembre 2021, la Société affichait une trésorerie consolidée de 45,3 millions de dollars, contre 32,0 millions de dollars au 30 juin 2021 et 48,6 millions de dollars au 31 décembre 2020. L’endettement net 4 ressortait à 11,5 millions de dollars au 31 décembre 2021 (et une trésorerie nette de 16,9 millions de dollars si l’on exclut les obligations convertibles et les dettes relatives aux contrats de location financement comptabilisées au titre de la norme IFRS 16), contre une dette nette de 25,1 millions de dollars au 30 juin 2021 et de 25,3 millions de dollars au 31 décembre 2020.

4 La trésorerie/dette nette est une mesure non-IFRS. Elle se constitue de la trésorerie disponible, des équivalents de trésorerie et des placements à court terme, moins les découverts bancaires, la dette financière, notamment les obligations au titre de la norme IFRS 16 concernant les dettes relatives aux contrats de location financement, les emprunts bancaires, les obligations privées, la composante dette des obligations convertibles OCEANE à échéance de 2022.

En milliers	0 Jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total	0 Jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
Nombre de factures concernées	33	19	5	1	9	67	17	4	1	1	17	40
Montant total des factures concernées (k€) (Préciser HT ou TTC)	168	122	55	0	10	354	648	43	25	10	513	1,238
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	0.5%	0.4%	0.2%	0.0%	0.0%	1.2%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice	1.6%	0.1%	0.1%	0.0%	1.3%	3.1%

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
Nombre de factures exclues relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

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Le prix de conversion des obligations convertibles OCEANE est de 2,89 euros par action après les ajustements résultant des opérations sur les actions effectuées en 2019. Les OCEANES sont par conséquent considérées comment une dette au 31 décembre 2021, date à laquelle le cours de clôture de l’action de la Société était de 1,32 euros.

3.1.3.3 Sources de financement

Depuis sa création, la Société a été financée par l’émission d’actions nouvelles ainsi, historiquement, que par le remboursement du crédit d’impôt recherche (soit via une restitution directement par l’État, soit via une cession de créances sans recours à un établissement financier). Bien que le Groupe présente ses comptes en dollars, la Société, qui a son siège social en France, procède à des augmentations de capital en euros. En janvier 2019, dans le cadre du financement de l’acquisition de la société Verimatrix, Inc., la Société a procédé à une augmentation de capital de 22 501 milliers d’euros dans le cadre d’une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription et à une émission réservée d’obligations remboursables en actions 30 millions d’euros intégralement remboursée en actions en avril 2019. En juin et septembre 2017, la Société a procédé à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société (« OCEANE ») ayant pour date d’échéance juin 2022, pour un montant de 16,1 millions d’euros (se reporter section 6.2.3 « OCEANE » du Document d’Enregistrement Universel). Enfin, en février 2019, la Société a émis 54 millions de dollars de dette obligataire, non cotée, souscrite par le fonds de dette privée Apera Capital (voir la section 3.1.3.5 « Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement » ci-après). La Société a depuis procédé à des remboursements anticipés du principal à hauteur de 10 millions de dollars puis 15 millions de dollars les 17 décembre 2019 et 25 mars 2021 respectivement, ramenant le capital restant dû à 29 millions de dollars.

(en milliers de dollars)	December 31, 2021	June 30, 2021	December 31, 2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie	45 269	32 010	48 608
Emprunt privé échéance 2026	(28 353)	(28 076)	(42 491)
Obligations convertibles échéance 2022 (OCEANE), à la juste valeur	(17 519)	(17 594)	(17 542)
Autres emprunts	(54)	(56)	(117)
Tréoserie/(dette) nette	(657)	(13 716)	(11 543)
Passifs de loyers (IFRS16)	(10 879)	(11 353)	(13 773)
Tréoserie/(dette) nette incluant IFRS16	(11 536)	(25 069)	(25 316)

Verimatrix – URD 2021 - Page | 56

3.1.3.4 Flux de trésorerie

(a) Flux de trésorerie de l’année 2021

Informations financières sélectionnées du tableau des flux de trésorerie consolidés :

(1) Éléments sans impact sur la trésorerie provenant de la conversion en dollars des actifs et passifs libellés dans d’autres devises.

En 2021, la trésorerie a diminué de 3 339 milliers de dollars à 45 269 milliers de dollars, les flux nets générés par l'activité poursuivie étant affectés au paiement des frais financiers, de la charge d'impôt, des investissements en capital et au remboursement des dettes relatives aux contrats de location financement en vertu de la norme IFRS 16.# Flux de trésorerie liés à l’activité
En milliers de dollars | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020
---|---|---
Trésorerie à l'ouverture | 48 608 | 53 975
Flux nets de trésorerie générés par l'activité poursuivie | 12 680 | 3 526
Flux nets de trésorerie générés par l'activité non poursuivie | 5 | (205)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | 509 | (6 639)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | (16 474) | (1 894)
Profits / (pertes) de change sur trésorerie | (1) | (59)
Trésorerie à la clôture | 45 269 | 48 608

Exercice clos le	En milliers de dollars	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Résultat net des activités poursuivies
- Flux de trésorerie générés/(absorbés) par les activités poursuivies		17 374	22 236
Flux de trésorerie générés par les activités non poursuivies		5	(205)
Flux de trésorerie générés par l'activité hors variation du besoin en fonds de roulement		17 379	22 031
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks		96	(19)
Clients et comptes rattachés		350	(4 558)
Autres actifs		5 114	495
Crédit d'impôt recherche et subventions		(810)	(50)
Fournisseurs et dettes rattachées		(913)	(2 036)
Autres dettes		(3 142)	(3 508)
Flux nets de trésorerie générés par le besoin en fonds de roulement		695	(9 676)
Autres éléments (intérêts reçus/payés, impôts payés)		(5 389)	(9 034)
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité		12 685	3 321

Exercice clos le | Verimatrix – URD 2021 - Page | 57

Année 2021

En 2021, les activités poursuivies ont généré une trésorerie de 17 374 milliers de dollars avant variations du besoin en fonds de roulement (22 236 milliers de dollars en 2020) et 18 069 milliers de dollars après variations du besoin en fonds de roulement (12 560 milliers de dollars en 2020). Au cours de l'exercice Verimatrix n'a connu aucun retard de paiement significatif de ses clients. Les activités opérationnelles ont généré 504 milliers de dollars de flux de trésorerie après frais financiers et impôts en 2021 contre une consommation de trésorerie de 3 526 milliers de dollars 2020.

Année 2020

L’activité opérationnelle des activités poursuivies a généré 22 236 milliers de dollars de flux de trésorerie en 2020, comparé à 18 271 millions de dollars absorbés en 2019. La variation du besoin en fonds de roulement a consommé 9 676 milliers de dollars.

Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement

Année 2021

En exluant le montant de 8 800 milliers de dollars correspondant au rembourseemnt du compte séquestre relatif à l’acquisition de la société Verimatrix Inc., les opérations d'investissement ont consommé 8 291 milliers de dollars en 2021, dont : (i) 7 650 milliers de dollars de coûts sur les projets capitalisés (R&D dans les nouveaux produits logiciels et SaaS, et projets d’applications d’entreprise), et (ii) 641 milliers de dollars pour les acquisitions d'immobilisations corporelles.

Année 2020

Les opérations d'investissement ont consommé 6 639 milliers de dollars en 2021, dont : (i) 5 843 milliers de dollars de coûts sur les projets capitalisés (R&D dans les nouveaux produits logiciels et SaaS, et projets d’applications d’entreprise), et (ii) 796 milliers de dollars pour les acquisitions d'immobilisations corporelles.

Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement	En milliers de dollars	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Restitution du compte séquestre lié à l'acquisition de Verimatrix Inc		8 800	-
Acquisitions d'immobilisations corporelles		(641)	(796)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		(7 650)	(5 843)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		509	(6 639)

Exercice clos le	En milliers de dollars	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Remboursement d'emprunt		(15 058)	(140)
Produits des opérations sur le capital		74	150
Remboursement de dettes locatives		(1 490)	(1 904)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(16 474)	(1 894)

Exercice clos le | Verimatrix – URD 2021 - Page | 58

Année 2021

En mars 2021, la Société a procédé à un remboursement anticipé volontaire partiel de l’emprunt unitranche souscrit auprès du fonds Apera Capital pour un montant de 15 000 milliers de dollars. Le montant résiduel nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 29 millions de dollars au 31 décembre 2021. Les autres opérations de financement ont consommé 1 474 milliers de dollars de trésorerie nette en 2021, ce qui est dû principalement au remboursement des dettes relatives aux contrats de location financement au titre d’IFRS16.

Année 2020

Les opérations de financement ont consommé 1 894 milliers de dollars de trésorerie nette en 2021, ce qui est dû principalement au remboursement des dettes relatives aux contrats de location financement au titre d’IFRS 16.

3.1.3.5 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement

Le Groupe n’a pas recours à des emprunts bancaires significatifs à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel. Il a en revanche émis en février 2019 une dette obligataire privée uni-tranche souscrit par le fonds de dette privée Apera Capital, dans le cadre du financement de la société Verimatrix, Inc., dont les principaux termes sont les suivantes :
- Montant initial : 54 millions de dollars
- Capital restant dû : 29 millions de dollars (capital restant dû à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel ; la Société ayant procédé à des remboursements anticipés sans pénalités du principal à hauteur de 10 millions de dollars puis 15 millions de dollars les 17 décembre 2019 et 25 mars 2021 respectivement) ;
- Terme : 7 ans (février 2026), remboursable in fine en totalité ;
- Intérêts : LIBOR (sous réserve d'un taux plancher de 2%) majoré d'une marge initiale de 7% susceptible d’être réduite après 12 mois en fonction du niveau de ratio de levier financier net ;
- Covenants financiers habituels (ratio de levier financier net et test de couverture des intérêts) ;
- Un ensemble de sûretés en ligne avec les pratiques du marché ;
- Amortissement anticipé au pair possible après l'expiration d'un délai de 24 mois, tandis que pour la première année, une indemnité classique du type « non-call / make-whole » couvrant l'intégralité du manque à gagner des porteurs sera due et pour la deuxième année, une indemnité d'amortissement anticipé classique de type « soft call » (sous réserve de certaines exceptions).

La documentation contient également des clauses usuelles pour ce type d'emprunts obligataires en matière d'amortissement anticipé obligatoire des obligations, d’engagements de faire et de ne pas faire ainsi que des cas de défaut (y compris de défaut croisé) susceptibles d’entraîner la déchéance du terme au profit des porteurs. Enfin, en juin et septembre 2017, la Société a procédé à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société (« OCEANE ») ayant pour date d’échéance juin 2022, pour un montant de 16,1 millions d’euros (voir la section 6.2.3 « OCEANE » du Document d’Enregistrement Universel et la note 20 de l’annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos les 31 décembre 2021 figurant à la section 3.3 « Etats financiers consolidés » du Document d’Enregistrement Universel).

3.1.3.6 Restriction à l’utilisation des capitaux

En cas de réalisation d’opérations d’acquisitions ou de cessions significatives, la Société peut être conduite à demander l’autorisation préalable d’Apera Capital (voir section 3.1.3.3 ci-dessus).

Verimatrix – URD 2021 - Page | 59

3.2. Informations sur les tendances

Sur le premier trimestre 2022, Verimatrix a réalisé un chiffre d’affaires de 12,7 millions de dollars contre 20.1millions de dollars sur le premier trimestre de l’année 2021. La société poursuit sa transformation vers une accélération des revenus issus des abonnements. Sur le premier trimestre les revenus récurrents liés à l’activité des abonnements ont généré une croissance de 12 % tandis que les revenus de maintenance commencent à se stabiliser depuis trois trimestres. Sur le premier trimestre la croissance des Revenus Récurrents Annuels est de 4%. Les revenus non-récurrents sont en baisse significative de 51% en raison de la transition vers des offres SaaS qui nécessite des adaptations de la force commerciale. Par ailleurs l’activité des ventes de licences reste impactée négativement par le contexte économique général dans la région Amérique du Sud qui était encore très dynamique sur le premier trimestre de l’année 2021.

Persepctives 2022 :

Sur l’ensemble de 2022, Verimatrix va poursuivre l’accélération de son changement de modèle d’affaires. Verimatrix anticipe une croissance à deux chiffres du chiffre d’affaires récurrent total, soutenu par une croissance annuelle moyenne de l’ARR supérieure à 30%, remplaçant progressivement les ventes de licence perpétuelle. Le retour à la croissance est attendu en 2023, avec l’objectif d’atteindre le seuil de chiffre d’affaires de $100 millions d’ici 2025. Le chiffre d’affaires récurrent, incluant la maintenance, devrait représenter plus de 70 % du chiffre d’affaires total. En termes de rentabilité, Verimatrix dégagera un EBITDA d’au minimum 20 % d’ici fin 2025.

Verimatrix – URD 2021 - Page | 60

3.3.# États financiers consolidés au 31 décembre 2021

Compte de résultat consolidé

En milliers de dollars	Note	Exercice clos le 31 décembre 2021	2020
Chiffre d'affaires	6	88 465	94 893
Coût des ventes		(23 472)	(18 564)
Marge brute		64 993	76 329
Frais de recherche et développement	23	(19 636)	(22 173)
Frais commerciaux et de marketing		(22 833)	(26 663)
Frais généraux et administratifs		(14 050)	(13 385)
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	24	(445)	(2 330)
Résultat opérationnel		8 029	11 778
Coût de l'endettement financier, net	27	(6 361)	(7 197)
Autres produits / (charges) financiers, net	27	4 964	(3 091)
Résultat avant impôts		6 632	1 490
Charge d'impôts sur le résultat	28	(2 959)	(2 846)
Résultat net des activités poursuivies		3 673	(1 356)
Résultat net des activités non poursuivies	30	5	(9 051)
Résultat net consolidé		3 678	(10 407)
Résultat revenant aux :
Actionnaires de la Société		3 678	(10 407)
Intérêts non contrôlant
Résultat par action :
Résultat net par action	29	0,04	(0,12)
Résultat net dilué par action	29	0,04	(0,12)
Résultat net des activités poursuivies par action	29	0,04	(0,02)
Résultat net dilué des activités poursuivies par action	29	0,04	(0,02)
Résultat net des activités non poursuivies par action	29	0,00	(0,11)
Résultat net dilué des activités non poursuivies par action	29	0,00	(0,11)

Verimatrix – URD 2021 - Page | 61

Etat du résultat global consolidé

En milliers de dollars	Exercice clos le 31 décembre 2021	2020
Résultat net consolidé	3 678	(10 407)
Pertes actuarielles sur engagements de retraite	(55)	(16)
Éléments du résultat global non recyclables au compte de résultat	(55)	(16)
Couverture des flux de trésorerie	(390)	295
Différences de conversion	780	526
Éléments du résultat global recyclables au compte de résultat	390	821
Total autres éléments du résultat global	335	806
Total du résultat global	4 013	(9 602)
Résultat global revenant aux Actionnaires de la Société	4 013	(9 602)
Intérêts non contrôlant	-	-
Total du résultat global	4 013	(9 602)

Verimatrix – URD 2021 - Page | 62

Bilan Consolidé – Actif

En milliers de dollars	Note	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Goodwill		115 231	115 231
Immobilisations incorporelles	8	22 328	21 344
Immobilisations corporelles	9	8 041	12 626
Autres actifs non courants	13	2 975	6 208
Total des actifs non courants		148 575	155 409
Stocks		363	459
Clients et comptes rattachés	12	39 721	40 956
Autres actifs courants	13	5 250	14 833
Instruments financiers dérivés actifs	11	45	341
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	45 269	48 608
Total des actifs courants		90 647	105 197
Total de l'actif		239 222	260 606

Verimatrix – URD 2021 - Page | 63

Bilan Consolidé – Passif

En milliers de dollars	Note	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Capital	15	41 518	41 396
Primes d'émission	15	94 749	267 067
Réserves et report à nouveau	15	11 580	(150 644)
Résultat	3	3 678	(10 407)
Capitaux propres part du Groupe	15	151 525	147 412
Intérêts non contrôlants		-	-
Total des capitaux propres		151 525	147 412
Dettes financières	20	37 646	55 134
Obligations convertibles	20	-	17 452
Instruments dérivés	11	-	3 256
Provisions pour passifs	21	1 299	990
Impôts différés passif	28	1 356	1 831
Total des passifs non courants		40 301	78 663
Dettes financières	20	1 640	1 246
Fournisseurs et dettes rattachées	19	5 141	6 148
Autres dettes	18	12 160	16 403
Instruments dérivés	11	150	4
Obligations convertibles	20	17 519	-
Provisions pour autres passifs	21	536	1 311
Produits constatés d'avance	22	10 251	9 418
Total des passifs courants		47 397	34 531
Total du passif		87 697	113 193
Total du passif et des capitaux propres		239 222	260 606

Verimatrix – URD 2021 - Page | 64

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers de dollars	Part du Groupe	Intérêts non contrôlés	Total des capitaux propres
	Capital social	Primes d'émission	Réserves et résultats consolidés
Au 1er janvier 2020	41 252	266 953	(149 404)
Résultat de la période	-	-	(10 407)
Total autres éléments du résultat global	-	-	-
Opérations sur capital	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	376
Exercice de stocks options et/ou attribution définitive d'actions	145	114	(109)
Actions propres	-	-	72
Au 31 décembre 2020	41 396	267 067	(159 473)
Au 1er janvier 2021	41 396	267 067	(159 473)
Résultat de la période	-	-	3 678
Total autres éléments du résultat global	-	-	-
Imputation du report à nouveau débiteur sur les primes d'émission	-	(172 376)	172 376
Paiements fondés sur des actions	-	-	83
Exercice de stocks options et/ou attribution définitive d'actions	122	58	-
Actions propres	-	-	(162)
Au 31 décembre 2021	41 518	94 749	16 501

Verimatrix – URD 2021 - Page | 65

Tableau consolidé des flux de trésorerie

Exercice clos le 31 décembre (en milliers de dollars)	Note	2021	2020
Résultat net des activités poursuivies		3 673	(1 356)
Elimination des éléments sans incidence de trésorerie :
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	8	6 841	6 186
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	9	2 345	3 205
Dépréciation d'actifs immobilisés		3 089	-
Résolution du litige avec les vendeurs de Verimatrix, Inc.		(1 902)	-
Résiliation du contrat de bail des locaux inoccupés		(2 364)	-
Variation des provisions sur créances et des provisions pour risques et charges		856	-
Impact du résultat financier	27	1 397	10 288
Impact d'impôts sur résultats	28	3 349	3 095
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	26	83	427
Autres éléments sans impact sur la trésorerie		7 391	-
Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies	17	374	22 236
Flux de trésorerie générés/(absorbés) par les activités non poursuivies	5	(205)	-
Flux de trésorerie générés par l'activité hors variation du besoin en fonds de roulement	17	379	22 031
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks		96	(19)
Clients et comptes rattachés	12	350	(4 558)
Autres créances	13	5 114	495
Crédit d'impôt recherche et subventions	13	(810)	(50)
Fournisseurs et dettes rattachées	19	(913)	(2 036)
Autres dettes	18	(3 142)	(3 508)
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par le besoin en fonds de roulement		695	(9 676)
Intérêts reçus / (payés)		(4 010)	(5 705)
Impôts sur le résultat payés		(1 379)	(3 329)
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité		12 685	3 321
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Restitution du compte séquestre lié à l'acquisition de Verimatrix Inc	8	800	-
Acquisitions d'immobilisations corporelles		(641)	(796)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	8	(7 650)	(5 843)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		509	(6 639)
Produits des emprunts	21	-	-
Remboursements d'emprunt	20	(15 058)	(140)
Produits des opérations sur le capital	15	74	150
Remboursement de dettes locatives	20	(1 490)	(1 904)
Flux nets de trésorerie générés par les opérations de financement		(16 474)	(1 894)
Variation de trésorerie nette		(3 280)	(5 212)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture		48 608	53 975
Effet des variations des cours de change		(59)	(156)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		45 269	48 608

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Sommaire des notes aux états financiers consolidés

1- Informations générales et événements significatifs de la période | 66
2- Résumé des principales méthodes comptables | 67
3- Gestion du risque financier | 82
4- Estimations et jugements comptables déterminants | 84
5- Informations sectorielles | 86
6- Chiffre d’affaires | 88
7- Goodwill | 89
8- Immobilisations incorporelles | 89
9- Immobilisations corporelles | 90
10- Instruments financiers par catégorie | 91
11- Instruments financiers dérivés | 92
12- Clients et compte rattachés | 93
13- Autres actifs | 94
14- Trésorerie et équivalents de trésorerie | 95
15- Capital | 95
16- Paiements fondés sur des actions | 96
17- Autres éléments du résultat global | 97
18- Autres dettes | 97
19- Fournisseurs et dettes rattachées | 97
20- Dettes financières | 98
21- Provisions pour autres passifs | 99
22- Produits constatés d’avance | 101
23- Frais de recherche et développement | 101
24- Autres produits / (charges) opérationnels, nets | 102
25- Charges par nature | 103
26- Charges liées aux avantages du personnel | 103
27- Produits (charges) financiers, nets | 104
28- Charge d’impôts sur le résultat | 105
29- Résultat par action | 106
30- Activités non poursuivies | 107
31- Engagements | 107
32- Transactions avec les parties liées | 107
33- Événements postérieurs à la date de clôture | 108
34- Honoraires des commissaires aux comptes | 108
35- Périmètre de consolidation |# Notes aux états financiers consolidés

1 - Informations générales et événements significatifs de la période

Verimatrix (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») conçoit, développe et commercialise des solutions de sécurité logicielle qui protègent les contenus, les applications et les objets connectés. Historiquement connue sous le nom d’Inside Secure, la Société a été rebaptisée Verimatrix suite au vote des actionnaires le 24 juin 2019 et consécutivement à l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. le 28 février 2019. Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé Euronext à Paris sous le code Isin FR0010291245. La Société est une société anonyme à conseil d’administration. Son siège social se situe à Impasse des Carrés de l'Arc, Rond-point du Canet à Meyreuil (13590), France. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration de la Société le 9 mars 2022.

En mars 2021, la Société a procédé à un remboursement anticipé partiel de l’emprunt unitranche souscrit auprès du fonds Apera Capital pour un montant de 15 000 milliers de dollars. Le montant résiduel nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 29 millions de dollars au 31 décembre 2021 (voir note 20).

En juin 2021, Verimatrix a signé un protocole d’accord transactionnel avec les actionnaires cédants de Verimatrix, Inc. portant sur des ajustements sur le prix d’acquisition de Verimatrix, Inc. Dans ce contexte, Verimatrix – URD 2021 - Page | 67 Verimatrix a percu en juin 2021 un montant de 8,8 millions de dollars en numéraire, significativement supérieur au montant attendu de 6,9 millions de dollars et figurant dans les comptes de la Société, soit un profit de 1,9 millions de dollars enregistré en « Autres produits et charges »au cours de l’exercice 2021 (voir note 24).

Au 2e trimestre 2021, France Brevets, qui gère le programme de licence de brevets NFC de la Société, a signé quatre accords de licences avec des équipementiers majeurs, dont un nouveau et l'extension de licences préexistantes avec trois autres. Ces licences ont généré un chiffre d'affaires de 16,6 millions de dollars pour Verimatrix au 2e trimestre.

En décembre 2021, la Société a cédé son portefeuille de brevets NFC historiques à la société de semi-conducteurs Infineon Technologies AG pour près de 2 millions de dollars, soit un produit de cession net de 1,5 millions de dollars enregistré en « Autres produits et charges »au cours de l’exercice 202 (voir note 24). Cette cession met fin à la participation des brevets de Verimatrix au programme de licence de brevets NFC qui a généré pour la société des revenus cumulés supérieurs à 50 millions de dollars entre 2014 et 2021.

2 - Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après.

2.1 Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels qu’adoptés par l’Union Européenne. Les IFRS sont disponibles sur le site web de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_en.htm.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés (contrats à terme et options), des obligations convertibles en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») (voir notes 11 et 20), qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction du Groupe est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 4.

2.1.1 Devise de présentation

Conformément au paragraphe 38 de la norme IAS 21, le Groupe a retenu le dollar américain (ci-après « dollar US » ou « dollar » ou « $ ») pour la présentation de ses états financiers consolidés. Le dollar US est la monnaie fonctionnelle de la Société, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions. C’est également la monnaie principalement utilisée pour les transactions au sein du Groupe.

Les taux de conversion du dollar vers l’euro, principale devise utilisée dans le Groupe après le dollar, sur les exercices 2021 et 2020 sont les suivants :

Dollar / euro	2021	2020
Taux de clôture	1,1343	1,2271
Taux moyens	1,1835	1,1413

Verimatrix – URD 2021 - Page | 68

2.1.2 Application des nouvelles normes et amendements aux normes publiées

Les principes comptables et les règles d’évaluation appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés clos le 31 décembre 2021 sont les mêmes que ceux qui ont été retenus pour les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 à l’exception des éléments ci-dessous.

Les normes et amendements suivants, en vigueur depuis le 1er janvier 2021, ont été appliqués aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2021 :
* Amendements à IAS 39, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 4 et IFRS 2 : réforme de l’IBOR – Phase II
* Modifications d’IFRS 16 – Aménagements de loyers au-delà du 30 juin 2021.

L’application de ces textes n’a eu pas d’impact significatif pour le Groupe. Par ailleurs, une décision de l’IFRS IC de mars 2021 a précisé le traitement des coûts d’implémentation des logiciels sous contrats SaaS dans les comptes consolidés établis en normes IFRS. Le groupe a estimé que l'application de cette décision n'avait pas eu d'impact dans les comptes consolidés établis en normes IFRS.

Les principales nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes ont été publiées et ne sont pas d’application obligatoire au 31 décembre 2021. La Société ne les applique pas par anticipation :
* Modifications d’IAS 37 – Contrats onéreux : coûts de réalisation d’un contrat (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022)
* Modifications d’IAS 16 – Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l’utilisation prévue (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022)
* Modifications d’IFRS 3 – Mise à jour des références au cadre conceptuel (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022)
* Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2018-2020 (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022)
* Modifications d’IAS 12 – Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 sous réserve de l’approbation de l’UE)
* Modifications d’IAS 1 et du Practice Statement 2 – Informations sur les politiques comptables (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 sous réserve de l’approbation de l’UE)
* Modifications d’IAS 8 – Définition des estimations (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 sous réserve de l’approbation de l’UE)
* Modifications d’IAS 1 – Présentation des états financiers : classement des passifs en courant / non-courant (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 ou plus tard – proposition d’amendement en cours - sous réserve de l’approbation de l’UE).

Les impacts attendus de ces amendements sont en cours d’analyse.

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Changement de méthode comptable

Les états financiers consolidés ont été préparés en appliquant le changement de méthode comptable relatif à la décision de l'IFRS Interpretations Committee (« IFRS IC ») en date du 20 avril 2021 Attribution d'avantages aux périodes de services (IAS 19 Avantages du personnel). Dans les comptes précédemment publiés, la méthode retenue consistait à évaluer l'engagement puis à comptabiliser la charge de manière linéaire sur la carrière du salarié au sein de l'entreprise. L'engagement correspondait alors à un prorata des droits acquis par le salarié au moment du départ à la retraite.

La décision de l'IFRS IC doit être appliqué lorsque :
* l'octroi des droits est conditionné à la présence dans l'entreprise au moment du départ à la retraite (avec perte de tous droits en cas de départ anticipé),
* les droits dépendent de l'ancienneté, mais sont plafonnés après un certain nombre d'années d'ancienneté, le plafonnement intervenant, au moins pour certains salariés, bien avant la retraite.

Par sa décision, l’IFRS IC considère que, tant que, d'une part, aucun droit n'est acquis en cas de départ avant l'âge de la retraite et, d'autre part, les droits sont plafonnés après un certain nombre d'années de service, la charge de retraite doit être comptabilisée sur les années qui confèrent des droits aux salariés au moment du départ.

La différence de méthode a été jugée non significative par la Société et n’a donc pas donné lieu à une comptabilisation rétrospective. L’impact du changement de méthode de 63 milliers de dollars au 1er janvier 2021 a été enregistré en autres éléments du résultat global sur l’exercice 2021. A l’exception des nouveaux textes identifiés ci-dessus en note 2.1.2, la Société n’a pas procédé à des changements de méthodes comptables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

2.2 Consolidation

Les filiales sont toutes les entités que le Groupe contrôle. Le contrôle du Groupe est caractérisé par les trois éléments suivants :
* pouvoir sur l'autre entité ;
* exposition, ou droits à des rendements variables de cette autre entité ;
* capacité d'utiliser son pouvoir afin d'impacter les rendements.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé.# Verimatrix – URD 2021

2.2 Méthodes comptables relatives aux acquisitions

La méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition de filiales par le Groupe. Le prix d’une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l’acquisition, y compris la juste valeur des ajustements éventuels de prix. Les compléments éventuels de prix ultérieurs au délai d’affectation de 12 mois après la date d’acquisition sont évalués à leur juste valeur à chaque date de clôture en contrepartie du compte de résultat. Les frais accessoires liés aux acquisitions sont enregistrés en charges de la période sur la ligne « Autres produits / (charges) opérationnels, nets ». L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant qu’écart d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l’écart est comptabilisé directement au compte de résultat. Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.

Le Groupe n’a pas d’intérêts minoritaires ni de participations significatives dans une entité nécessitant le traitement en mise en équivalence.

2.3 Conversion des opérations en devises

(a) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (“la monnaie fonctionnelle”). Les états financiers consolidés sont présentés en dollars US, monnaie fonctionnelle de la Société et monnaie de présentation du Groupe.

(b) Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les gains de change résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat, sur la ligne “Produits / (charges) financiers, nets”. Les pertes et gains de change relatifs aux écarts de change réalisés sur des transactions à caractère opérationnels dénouées sur l’exercice ainsi que l’impact de la réévaluation au taux de clôture des actifs et passifs d’exploitation libellés dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle des sociétés consolidées sont comptabilisés en résultat opérationnel. Les pertes et gains de change relatifs à des opérations à caractère financier dénouées sur l’exercice ainsi que l’impact de la réévaluation en dollar US au taux de clôture de la trésorerie libellée en euros sont comptabilisés en résultat financier.

(c) Sociétés du Groupe

Les comptes de toutes les entités du Groupe, dont aucune n’exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation, selon les modalités suivantes :

• les éléments d’actif et de passif sont convertis aux cours de clôture à la date de chaque bilan ;
• les produits et les charges de chaque poste du compte de résultat sont convertis aux taux de change moyens, sauf si cette moyenne n’est pas représentative de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis aux taux en vigueur aux dates des transactions ; et
• toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres sur la ligne “Différences de conversion”.

2.4 Goodwill et autres immobilisations incorporelles

(a) Goodwill

Le goodwill représente l’excédent du prix d’une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale associée à la date d’acquisition. Le goodwill comptabilisé séparément est soumis à un test annuel de dépréciation et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles. Le résultat dégagé sur la cession d’une entité tient compte de la valeur comptable du goodwill attaché à l’entité cédée. Les goodwill sont affectés à l’unité génératrice de trésorerie unique aux fins de réaliser le test de dépréciation.

(b) Technologies brevetées acquises

Les technologies brevetées acquises sont comptabilisées au coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés. Les technologies brevetées acquises sont amorties au compte de résultat sur la ligne « Coût des ventes » ou « Frais de recherche et développement » selon l’existence ou non d’une activité commerciale à la date d’acquisition.

(c) Relations commerciales

Les relations commerciales ont été acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Elles sont reconnues à leur juste valeur à la date d'acquisition et sont amorties sur la ligne « Coût des vente » ou « Frais commerciaux et de marketing » de façon linéaire en fonction du calendrier des flux de trésorerie projetés des contrats sur leur durée d'utilité estimée.

(d) Logiciels

Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts supportés dans le but d’acquérir et de mettre en service les logiciels concernés. Ces logiciels inscrits à l’actif incluent ceux repris dans le cadre de regroupements d’entreprises. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels. Les coûts associés à la maintenance des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure des dépenses.

(e) Recherche et développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les coûts correspondants aux développements de projets – conception et tests de solutions nouvelles ou améliorées - sont reconnus en actif incorporel lorsque les critères suivants sont remplis :

• Le Groupe a l’intention, la capacité financière et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme.
• Le Groupe dispose des ressources nécessaires afin de terminer la mise au point du développement et d'utiliser ou de commercialiser le produit développé.
• Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux produits développés aillent au Groupe.
• Les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle pendant son développement peuvent être mesurées de façon fiable.

Les dépenses de développement qui ne respectent pas ces critères sont reconnues en charges de l’exercice.

2.5 Immobilisations corporelles

Le Groupe occupe des locaux en France, en Europe, en Asie et aux Etats-Unis dans le cadre de contrats de location. Le mobilier et matériel administratif correspond aux équipements informatiques et à l’agencement des bureaux. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements. Le coût historique comprend les coûts directement attribuables à l’acquisition des actifs.

Les frais de réparations et d'entretien sont constatés en charges au cours de l’exercice au fur et à mesure des dépenses encourues. L’amortissement est calculé selon la méthode de l’amortissement linéaire afin de ramener le coût des actifs à leurs valeurs résiduelles sur leurs durées d’utilité estimées comme suit :

Actif	Durée d'utilité estimée
Installations et agencements	5 à 15 ans
Matériels informatiques	3 à 5 ans
Matériels de laboratoire et R&D	1 à 5 ans
Mobilier et matériels administratifs	3 à 9 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. Les pertes ou les profits sur cessions d’actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l’actif cédé et sont comptabilisés au compte de résultat dans la ligne “Autres produits / (charges) opérationnels, nets”.

2.6 Dépréciation des actifs non courants

La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. En dehors du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui font l’objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d’un actif est estimée chaque fois qu’il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.

Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)

L’Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») est le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Après cession de sa division Silicon IP en novembre 2019, le Groupe est désormais organisé autour d’une seule division opérationnelle, (voir note 6) et a déterminé que cette division représente une UGT pour les besoins de la réalisation des tests de dépréciation des actifs non courants.

Indices de perte de valeur

Le Groupe suit régulièrement l'évolution de ses résultats par rapport à ses prévisionnels pour l'ensemble de son activité. Il suit également les indicateurs économiques. Ces éléments constituent le cas échéant des indices de perte de valeur.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Au cas particulier, les actifs non courants sont testés sur la base de leur valeur d’utilité.# Si la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, un calcul de juste valeur est réalisé afin de déterminer si une dépréciation doit être comptabilisée. La valeur d’utilité de l’activité est fondée sur une projection des flux de trésorerie estimés actualisés tenant compte des risques spécifiques à la nature technologique de l’activité du Groupe. Une évolution des conditions de marché ou des flux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée précédemment.

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Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les « Autres produits/ (charges) opérationnels, nets ». A l'exception des goodwill, une perte de valeur comptabilisée les années précédentes peut être reprise mais uniquement s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif depuis la dernière comptabilisation d’une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d’un actif augmentée d’une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

2.7 Actifs financiers

2.7.1 Classification et évolution

Le Groupe distingue ses actifs financiers en deux catégories :
- les instruments de dettes : un actif financier qui peut être de la trésorerie, un droit contractuel de recevoir de la trésorerie ou un autre actif financier, ou un droit contractuel d'échanger des actifs ou passifs financiers avec une autre entité dans des conditions potentiellement favorables ;
- les instruments de capitaux propres : un actif financier qui est tout contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans les actifs d'une entité après déduction de tous ses passifs.

Instruments de dettes
Le Groupe classe les actifs financiers relatifs à des instruments de dettes selon les catégories suivantes :
- ceux qui sont évalués à la juste valeur en contrepartie soit des autres éléments du résultat global soit du résultat ;
- ceux qui sont évalués au coût amorti.

La classification d'un actif financier dans chaque catégorie est fonction des modalités de gestion (business model) définies par le Groupe et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels sur la base du modèle du « prêt basique ». Cette approche de classification s'applique à tous ces actifs financiers, hors instruments de capitaux propres, y compris ceux comprenant des dérivés incorporés. Le reclassement d'une catégorie d’actifs financiers à une autre ne sera réalisé par le Groupe que dans le cas de changement de « business model ». Le tableau de classification des actifs financiers est présenté en note 10.

Instruments de capitaux propres
Les actifs financiers relatifs à des instruments de capitaux propres détenus (actions…) sont toujours évalués à la juste valeur par résultat, sauf ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction. Dans ce dernier cas, le Groupe peut faire le choix irrévocable, lors de la comptabilisation initiale de chaque actif financier, de le comptabiliser en juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global, sans possibilité de recyclage par résultat. Les actifs classés dans cette dernière catégorie ne feront pas l'objet de dépréciation.

2.7.2 Dépréciation

Le modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers, notamment des créances commerciales, est basé sur le modèle des pertes de crédit attendues développé par IFRS 9. Le Groupe utilise la méthode de calcul simplifiée pour les pertes de crédit attendues sur les créances commerciales. Les estimations et jugements réalisés par le Groupe pour déterminer ces pertes de crédit attendues sont basés sur l’historique de défaut connu par le Groupe, les indicateurs de marché existants ainsi que les anticipations macro-économiques disponibles à chaque fin de période. L’effet du risque du crédit au sein du Groupe n’est pas jugé significatif.

2.8 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat de dérivé ; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférente dépend de la désignation du dérivé en tant qu’instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert. Le Groupe désigne certains dérivés comme des couvertures d’un risque spécifique associé à un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie). Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l’évaluation, tant au commencement de l’opération de couverture qu’à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts. Les justes valeurs des différents instruments dérivés utilisés à des fins de couverture sont mentionnées en note 10. Les variations du poste “Couvertures de flux de trésorerie” dans les capitaux propres sont indiquées dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants.

Couverture de flux de trésorerie
La partie efficace des variations de la juste valeur d’instruments dérivés satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée en “Autres éléments du résultat global”. Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement au compte de résultat en “Produits / (charges) financiers, nets”. Les montants cumulés dans les capitaux propres sont recyclés en résultat au cours des périodes durant lesquelles l’élément couvert affecte le résultat (par exemple lorsqu’une vente prévue faisant l’objet d’une couverture se réalise). Lorsqu’un instrument de couverture parvient à maturité ou est vendu, ou lorsqu’une couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé inscrit en capitaux propres à cette date est maintenu en capitaux propres, puis est ultérieurement constaté en résultat. Lorsqu’il n’est pas prévu que la transaction se réalise, le profit ou la perte cumulé qui était inscrit en capitaux propres est immédiatement transféré au compte de résultat en “Produits / (charges) financiers, nets”.

Instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture
Certains instruments dérivés ne satisfont pas aux critères de la comptabilité de couverture et sont comptabilisés comme actifs ou passifs à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les variations de la juste valeur de ces instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat en “Produits / (charges) financiers, nets”.

Estimation de la juste valeur
Le tableau ci-dessous décompose les instruments financiers évalués à la juste valeur dans le bilan. Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :
- L’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1).
- L’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2).
- Au moins une composante significative de la juste valeur s’appuie sur des données non observables (niveau 3).

Le tableau suivant présente les actifs et passifs du Groupe évalués à leur juste valeur au 31 décembre 2021 :

Au 31 décembre 2021	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs
Dérivés de trading	-	-	-	-
Dérivés de couverture	-	45	-	45
Total actifs	-	45	-	45
Passifs
Instruments dérivés	-	0	-	-
Dérivés de couverture	-	150	-	150
Total passifs	-	150	-	150

Le tableau suivant présente les actifs et passifs du Groupe évalués à leur juste valeur au 31 décembre 2020:

Au 31 décembre 2020	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs
Dérivés de trading	-	-	-	-
Dérivés de couverture	-	341	-	341
Total actifs	-	341	-	341
Passifs
Instruments dérivés	-	3 254	-	3 254
Dérivés de couverture	-	4	-	4
Total passifs	-	3 258	-	3 258

La juste valeur des instruments financiers échangés sur les marchés actifs repose sur le cours de l’instrument à la date de clôture. Un marché est considéré comme actif si les prix sont facilement et régulièrement disponibles auprès d’une place d’échange, un opérateur, un courtier, un groupe d’industrie ou une agence de régulation ou de cotation et si ces prix représentent des transactions régulières de gré à gré. Le prix coté sur le marché pour les actifs financiers détenus par le Groupe est le cours d’achat actuel. Ces instruments sont inclus dans le niveau 1. Aucun instrument financier dérivé n'entre dans cette catégorie. La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques de valorisation. Ces techniques de valorisation privilégient l'utilisation de données de marché observables et s’appuient aussi peu que possible sur des

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paramètres internes au Groupe.# 2.1 Nature et principes comptables (suite)

2.9 Clients et comptes rattachés

Les créances clients correspondent aux montants exigibles des clients pour les produits vendus et les services rendus dans le cadre normal de l’activité du Groupe. Elles sont classées en actif courant si l’échéance est inférieure à douze mois et en non courant en cas d’échéance à plus de douze mois. En complément de la dépréciation reconnue suivant le modèle des pertes de crédit attendues, une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur, une défaillance ou encore un défaut de paiement sont considérés comme des indicateurs de dépréciation d’une créance. La valeur comptable de l’actif est diminuée via un compte de provision et le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat en « Frais commerciaux et de marketing ». Lorsqu’une créance devient irrécouvrable, celle-ci est sortie de l’actif en contrepartie du compte de provision. Les recouvrements de créances précédemment sorties de l’actif sont crédités au compte de résultat sur la ligne « Frais commerciaux et de marketing ».

2.10 Trésorerie placée dans des dépôts à terme, Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et avec un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires éventuels figurent au bilan, en « Dettes financières – Part court terme ».

2.11 Capital social

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission d’actions ou d’instruments de capitaux propres nouveaux sont présentés dans les capitaux propres en déduction des produits de l’émission, nets d’impôts.

2.12 Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés correspondent à des engagements de paiement pour des produits ou des services qui ont été contractés auprès de fournisseurs dans le cadre de l’activité normale du Groupe. Les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont classées en passifs non courants si l’échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture ou en passifs courants si l’échéance est inférieure. Les dettes fournisseurs sont initialement comptabilisées à leur juste valeur et ultérieurement réévaluées à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif.

2.13 Dettes financières

Les dettes financières comprennent les obligations convertibles en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE »), l’emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital et les dettes locatives liées à la norme IFRS 16 et, le cas échéant, les découverts bancaires classés en passifs courants.

OCEANE

Des OCEANE ont été émises par la Société en juin et septembre 2017 pour un montant total de 16,1 millions d’euros. La valeur nominale unitaire des OCEANE a été fixée sur la base d’une prime d’émission de 30% par rapport au cours de référence de l’action Verimatrix. L’émission représente une dilution potentielle maximale de 6,1% du capital de Verimatrix au 31 décembre 2021. Les OCEANE donnent droit à l’attribution d’actions de Verimatrix nouvelles et/ou existantes, à raison de 1,292 action pour une OCEANE. Les OCEANE pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. Cette option de conversion incorporée à l'obligation doit faire l'objet d'un enregistrement séparé en normes IFRS. Les OCEANE ont été émises dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la Société, l’option se fera ainsi par l'échange d'un montant variable de trésorerie contre un nombre fixe d'actions. Par conséquent, cette option qualifie en normes IFRS de dérivé passif et non d’instrument de capitaux propres. L’intégralité des OCEANE est enregistrée en dettes au passif du bilan :

• Une composante « instrument dérivé passif » évaluée à la juste valeur par résultat (produit ou charge financier). Sa valeur est de 10 milliers de dollars au 31 décembre 2021.
• Une composante dette financière dont les variations de change (calculées au cours spot) sont enregistrées en résultat financier. La juste valeur de cette composante est déterminée par différence entre la juste valeur de l'option et le prix d'émission des OCEANE, soit 13 700 milliers de dollars en date d’émission brut de frais d’émission. Cette composante dette est enregistrée selon les dispositions d'IFRS 9, au coût amorti, avec calcul d'un taux d'intérêt effectif (TIE). La valeur au bilan de la composante dette est ainsi progressivement augmentée afin de reconstituer à l'échéance sa valeur de remboursement.

Emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital

L’emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital le 22 janvier 2019 dans le cadre de l’acquisition de Verimatrix, Inc s’élevait à 54 000 milliers de dollars. Après avoir procédé à un remboursement anticipé de 10 000 milliers de dollars en décembre 2019, la Société a procédé à un remboursement anticipé partiel en mars 2021 pour un montant de 15 000 milliers de dollars, le montant résiduel nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 29 millions de dollars au 31 décembre 2021. La quote-part de frais d’émission proportionnelle s’est élevée à 488 milliers de dollars et a été comptabilisée en résultat financier au 1er semestre 2021. Les intérêts de la dette Apera Capital sont variables en fonction du Libor plus une marge dépendant d’un ratio de levier d’endettement.

2.14 Impôt courant et impôt différé

La charge d’impôt pour la période comprend l’impôt courant de l’exercice ainsi que les impôts différés. L’impôt est reconnu au compte de résultat, excepté la part liée aux éléments comptabilisés en autres éléments du résultat global ou directement en contrepartie des capitaux propres. Dans ce cas, l’impôt est également respectivement comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. La charge d'impôt est calculée sur la base des lois fiscales adoptées ou quasi-adoptées à la date de clôture dans les pays où les filiales du Groupe opèrent et génèrent des revenus imposables. La direction du Groupe évalue périodiquement les positions prises dans ses déclarations aux administrations fiscales afin d’identifier les situations dans lesquelles les textes applicables sont sujets à interprétation. Elle enregistre le cas échéant des provisions sur la base des montants de redressement attendus de la part des autorités fiscales. Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l’ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d’impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les actifs d’impôts différés ne sont constatés que dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible, qui permettra d’imputer les différences temporaires. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et que les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale ou sur l’entité imposable ou sur les différentes entités imposables s’il y a une intention de régler les soldes sur une base nette.

2.15 Crédit d’impôt recherche et autres subventions publiques

Les crédits d’impôt recherche sont octroyés par différentes administrations pour inciter les sociétés à réaliser des activités de recherche scientifique et technique. Ces crédits d’impôt recherche sont comptabilisés en diminution des « Frais de recherche et développement » au compte de résultat lorsque (i) le Groupe peut les encaisser indépendamment des impôts payés ou à payer, (ii) les frais correspondants aux programmes éligibles ont été encourus, et (iii) une documentation probante est disponible. Ces crédits d’impôt sont comptabilisés au bilan en « Autres actifs » courants ou non courants en fonction des échéances des encaissements attendus. Par ailleurs, des subventions sont accordées aux sociétés réalisant des activités de recherches scientifiques et techniques. Ces subventions sont en général soumises à des conditions de performance sur des durées longues. Le Groupe enregistre ces subventions dans le compte de résultat en diminution des « Frais de recherche et développement » (i) au rythme du programme de recherche et développement correspondant et (ii) lorsque la confirmation de l’octroi de la subvention a été obtenue.

2.16 Avantages du personnel

Engagements de retraite

Le Groupe dispose essentiellement de régimes à cotisations définies.## 2.16 Régimes de retraite et autres avantages du personnel

Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n’est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à verser des cotisations supplémentaires dans l’hypothèse où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l’ensemble des membres du personnel, les prestations dues au titre des services rendus durant l’exercice en cours et les exercices précédents. Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies. Tel est le cas, par exemple, d’un régime qui définit le montant de la prestation ou d’une indemnité de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d’un ou de plusieurs facteurs, tels que l’âge, l’ancienneté et le salaire, tel qu’il existe en France.

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Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l’obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L’obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d’un taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée. Les gains et pertes actuariels découlant d’ajustements liés à l’expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont comptabilisés directement en capitaux propres en « Profits / (pertes) actuariels sur engagements de retraite ».

S’agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d’assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire. Une fois les cotisations versées, le Groupe n’est tenu par aucun autre engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu’elles sont exigibles. Les cotisations payées d’avance sont comptabilisées à l’actif dans la mesure où ce paiement d’avance donne lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie. Le Groupe n’accorde pas d’autres avantages ou droits à ses employés lors de leur départ en retraite.

2.17 Paiements fondés sur des actions

Le Groupe a mis en place un certain nombre de plans de rémunération basés sur des actions, pour lesquels le Groupe reçoit en contrepartie des services de la part de ses employés. La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l’octroi d’options est comptabilisée en charges. Le montant total à comptabiliser en charges correspond à la juste valeur des instruments octroyés :

• y compris toute condition de performance du marché (par exemple l’augmentation du prix de l'action) et conditions autres que celles liées à la période d’acquisition des droits (par exemple, l’obligation pour les employés d’épargner) ;
• à l'exclusion de l'impact de toutes conditions d’acquisition des droits liées à un service ou à des performances autres que celles du marché (par exemple, la rentabilité, les objectifs de croissance des ventes et la présence d’un employé de l'entité sur une période de temps spécifié).

Les conditions d’acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché ou qui sont des conditions de services sont intégrées aux hypothèses sur le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. La dépense totale est reconnue sur la période durant laquelle toutes les conditions d'acquisition des droits spécifiés doivent être satisfaites. À la fin de chaque exercice, l’entité réexamine le nombre d’instruments susceptibles d’être acquis. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l’impact de la révision de ses estimations en contrepartie d’un ajustement correspondant dans les capitaux propres (« Paiement fondé sur des actions »). Lorsque les options sont exercées, la Société émet des actions nouvelles. Les sommes perçues lorsque les options sont exercées, sont créditées aux postes « Capital social » (valeur nominale) et « Prime d’émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.

2.18 Provisions

Les provisions pour actions en justice sont comptabilisées lorsque le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d’événements passés, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée à la date de clôture.

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2.19 Reconnaissance du revenu

Le Groupe commercialise des logiciels, des éléments de propriété intellectuelle et des services.

Reconnaissance du revenu

Licences d’utilisation de logiciels

Le Groupe commercialise des licences « statiques » perpétuelles ou pour une durée pluriannuelle limitée (correspondant à un droit d’utiliser la technologie telle qu’elle existe à la date à laquelle la licence est attribuée) que ses clients intègrent directement dans la conception de leurs produits (logiciels de protection d’applications) ou opèrent à partir de leur propre infrastructure (logiciels accès conditionnels). Lorsque les licences sont vendues sans développements spécifiques, le chiffre d’affaires est constaté lors de la cession du droit d’utilisation de la licence.

Vente de services hébergés par abonnement (SaaS)

Les solutions hébergées dans le Cloud proposées aux clients représentent le droit d’accès aux logiciels en tant que service (SaaS) pour lequel le chiffre d’affaires est reconnu linéairement sur la durée du contrat d’abonnement.

Redevances

Les redevances correspondent aux revenus provenant de technologies licenciées à certains clients du Groupe. Les redevances peuvent être fixes et/ou variables. Les redevances fixes sont reconnues lorsque l’obligation de performance est réalisée lors du transfert du contrôle qui intervient lors de la mise à disposition du droit d’utilisation au client. Conformément à la norme, pour ce qui est des redevances variables fonction des ventes réalisées par les clients, le revenu est comptabilisé lorsque la vente a été réalisée par le client. Lors de chaque clôture, la Société estime les volumes de ces ventes, sans attendre la réception des confirmations périodiques des clients. S’agissant des redevances variables en fonction des ventes des clients, le Groupe estime les redevances à recevoir sur la base (i) de l’historique des rapports de redevances reçus lors des trimestres précédents et (ii) des informations détenues par la direction commerciale du Groupe.

Prestations de maintenance

En règle générale, la vente de licences d’utilisation de logiciels est accompagnée d’un contrat de maintenance incluant une prestation de support technique. Les revenus correspondant aux activités de maintenance sont reconnus linéairement sur la période couverte par les prestations, dans la mesure où les prestations sont rendues de façon continue. Lorsque la prestation de maintenance est vendue avec la licence, la portion du prix du contrat qui revient à la partie maintenance est déterminée en tenant compte à la fois des prix observables sur les renouvellements de maintenance et des prix habituellement pratiqués sur le marché.

(a) Recouvrabilité

Dans le cadre du processus de reconnaissance du revenu, le Groupe détermine si les créances commerciales sont recouvrables de manière probable sur la base de plusieurs facteurs, et notamment s’il y a eu une détérioration de la qualité du crédit des clients qui pourrait engendrer une impossibilité de revente de ces créances.

(b) Produits constatés d’avance et factures à établir

Les produits constatés d’avance comprennent les montants facturés selon des termes contractuels mais dont le revenu n’a pas été reconnu sur la période. Les factures à établir correspondent à des prestations rendues pour lesquelles la facturation selon les termes contractuels n’a pas encore été effectuée mais est hautement probable.

(c) Coûts des contrats

La Société a retenu la mesure de simplification proposée par la norme IFRS 15 et constate les coûts d’obtention des contrats en charge immédiatement lorsqu’ils sont encourus dans la mesure où leur durée d’amortissement aurait été inférieure à 12 mois, ce qui est généralement le cas. Aux 31 décembre 2021 et 2020, il n’y avait pas de coûts capitalisés à l’actif du bilan.

2.20 Coûts des ventes

Le coût des ventes est principalement composé de redevances de technologie payées à des tiers, des coûts de revient des services vendus, des commissions d’agent relatives à la commercialisation des brevets de la Société, et, marginalement, d’autres coûts directs attribuables.

2.21 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de l’exercice revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d’actions ordinaires émises. Le résultat par action dilué est quant à lui obtenu en divisant le résultat de l’exercice revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d’actions ordinaires émises, ajusté des effets des actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action. Une réconciliation entre la moyenne pondérée du nombre d’actions ordinaires sur la période et la moyenne pondérée du nombre d’actions sur la période ajustée des effets des actions ayant un effet potentiellement dilutif est présentée en note 29.# 2.22 Contrats de location
La majorité des contrats de location conclus par le Groupe concerne des immeubles de bureaux pour lesquels le Groupe est « preneur ». Le Groupe n’a pas identifié au sein des contrats de services et d’approvisionnement d’éventuels contrats de location incorporés. Le Groupe a appliqué la nouvelle norme IFRS 16 à compter du 1 er janvier 2019 en utilisant la méthode rétrospective simplifiée. Les principes comptables pour les deux exercices sont décrits ci-après.

A compter de l’exercice 2019, en application d’IFRS 16

Avec l’entrée en vigueur d’IFRS 16 à compter du 1 er janvier 2019, les contrats de location dont le Groupe est le preneur entrainent la constatation :
- d’actifs représentatifs de droits d’usage des actifs loués pendant la durée du contrat, présentés au sein des « Immobilisations corporelles » ;
- de dettes au titre de l’obligation de paiement des loyers, présentées au sein des « Dettes financières » court terme ou long terme selon l’échéance de paiement des loyers.

Au début du contrat, la dette au titre des loyers futurs est actualisée à l’aide du taux marginal d’emprunt correspondant à un taux sans risque ajusté d’une marge représentative du risque spécifique à chaque entité Verimatrix – URD 2021 - Page | 82 du Groupe. Il s’applique à la date de début de contrat et est révisé en cas de changement portant sur la durée du contrat de location. Les paiements des loyers intervenant de façon étalée sur la durée du contrat, la Société applique un taux d’actualisation basé sur la duration de ces paiements. La durée de location des contrats immobiliers correspond à la période non résiliable, complétée le cas échéant des options de renouvellement (ou de résiliation) dont l’exercice par la Société est jugé raisonnablement certain (ou non). La plupart des contrats significatifs sont de type 3/6/9, sur lesquels la durée retenue par la Société prend en compte les options de renouvellement, qui ont été jugées probables. Les paiements pris en compte dans l’évaluation de la dette au titre des loyers futurs excluent les composantes non locatives et comprennent les sommes fixes que le Groupe s’attend à payer au bailleur sur la durée probable du contrat (limitées à la période pour laquelle le Groupe dispose de droits unilatéraux à prolonger le contrat sans l’accord du bailleur). Après le début du contrat de location, la dette au titre des loyers futurs est diminuée du montant des paiements effectués au titre des loyers et augmentée des intérêts. La dette est ré-évaluée, le cas échéant, pour refléter une nouvelle appréciation ou une modification des loyers futurs. Après le début du contrat, le droit d’utilisation, initialement évalué à son coût, est amorti linéairement sur la durée du contrat de location et fait l’objet, le cas échéant, d’un test de perte de valeur en application de la norme IAS 36. La Société constate des impôts différés au titre du droit d’utilisation et de la dette locative.

Exceptions prévues par la norme : le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les actifs liés au droit d’utilisation et les dettes locatives pour les contrats à court terme dont le bail a une durée inférieure ou égale à 12 mois et les locations d’actifs de faible valeur (inférieurs à 5 000 dollars US). Les paiements au titre de ces contrats non reconnus au bilan sont comptabilisés en charges opérationnelles de façon linéaire sur la durée du contrat. Pour mémoire, les agencements sont amortis sur leur durée de vie économique limitée à la durée du contrat de location déterminée selon IFRS 16.

3- Gestion du risque financier

3.1 Facteurs de risques financiers

La politique de gestion des risques du Groupe se concentre sur le caractère imprévisible des marchés financiers, et cherche à en minimiser les effets potentiellement négatifs sur sa performance financière.

(a) Risque de change

Comme indiqué dans la note 2.1.1, la monnaie de présentation du Groupe est le dollar US. Le dollar US est la monnaie fonctionnelle de Verimatrix, ainsi que la devise dans laquelle est libellée la majorité des transactions du Groupe. Cependant, le Groupe exerce ses activités à l’international et est donc sujet au risque de change et notamment à la parité dollar US / euro. Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat en dollars US tel qu’il ressort du compte de résultat consolidé établi suivant les normes IFRS, ainsi que ce même compte de résultat en dollars US en supposant un taux de conversion dollar / euro moyen de 1,0652 dollar US / euro au lieu du taux effectif moyen de 2021 qui était de 1,1835 dollar US / euro (une hypothèse où le dollar s’est apprécié de 10% par rapport à l’euro).

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En milliers de dollars	au taux moyen 2021	au taux moyen 2021 -10%*	Variance relative au taux de change
Chiffre d'affaires	88 465	88 362	(103)
Marge brute	64 993	65 071	78
Frais de recherche et développement	(19 636)	(18 791)	845
Frais commerciaux et de marketing	(22 833)	(22 513)	320
Frais généraux et administratifs	(14 050)	(13 173)	877
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	(445)	(478)	(33)
Résultat opérationnel	8 029	10 116	2 087

* Pour la parité EUR/USD seulement

L’impact d’un renforcement du dollar de 10% par rapport à l’euro aurait conduit à améliorer le résultat opérationnel de 2 087 milliers de dollar US. En effet, si plus de 90% du chiffre d’affaires est réalisé en dollar US, des frais de recherche et développement, des frais commerciaux et de marketing et des frais généraux et administratifs sont libellés en euros, ces activités étant en partie réalisées dans des pays de la zone euro. Inversement, l’impact d’une baisse du dollar de 10% par rapport à l’euro aurait conduit à dégrader le résultat opérationnel de 2 087 milliers de dollars US. L’exposition du bilan du Groupe au risque de change est considérée comme non matérielle, à l’exception de l’emprunt obligataire convertible émis en euros. L’impact d’une baisse du dollar de 10% par rapport à l’euro aurait conduit à reconnaître une perte de change de 1 825 milliers de dollars US.

(a) Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l’échelle du Groupe. Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées.

(b) Risque de liquidité

Les prévisions de trésorerie sont réalisées par le département financier de la Société. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s’assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels. Ces prévisions prennent en compte les plans de financement du Groupe. Selon les conditions de marché, le surplus de trésorerie du Groupe est placé sur des comptes courants rémunérés, des dépôts à terme ou des valeurs mobilières de placement en choisissant des instruments à maturité appropriée ou présentant une liquidité suffisante afin d’assurer la flexibilité déterminée dans les prévisionnels mentionnés ci- dessus.

(c) Risque sur obligations

L’option de conversion des obligations convertibles en action (OCEANE) a été analysée, du point de vue comptable, comme un dérivé passif dont la juste valeur varie par résultat en fonction, notamment, du cours de bourse de la Société.

Exercice clos le 31 décembre 2021

Verimatrix – URD 2021 - Page | 84

3.2 Gestion du risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d’exploitation et d’utiliser sa trésorerie d'exploitation pour financer son développement à court et moyen terme. Par ailleurs, le niveau de trésorerie du Groupe s’élevant à 45,3 millions de dollars au 31 décembre 2021, les prévisions d’activité 2022 et l‘échéance de dette Apera en février 2020 (voir note 20), permettent à la société de pouvoir faire face à ses échéances à au moins 12 mois. Le Groupe n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche.

4- Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

(a) Reconnaissance du revenu

Le Groupe tire principalement ses revenus de licences et de redevances. La date de reconnaissance du revenu et son montant dépendent des termes spécifiques des dispositions prises avec les clients et de la nature des délivrables et obligations. S’agissant des redevances variables fonction des ventes des clients, le Groupe estime les redevances à recevoir sur la base (i) de l’historique des rapports de redevances reçus lors des trimestres précédents et (ii) des informations détenues par la direction commerciale (voir note 2.19).

(b) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont relatives à l’acquisition ou à des investissements dans les technologies brevetées, à la reconnaissance des redevances de licences de propriété intellectuelle et à la reconnaissance de relations commerciales. A la date d’acquisition, ces actifs sont reconnus pour leur juste valeur ce qui requiert certains jugements et estimations que la direction du Groupe a jugé raisonnables.# De manière régulière et en cas d’indice de perte de valeur, le Groupe évalue la valeur recouvrable de ces immobilisations incorporelles, pouvant conduire à constater une provision pour dépréciation ou un amortissement accéléré.

(c) Dépréciations des actifs non courants et des goodwill

Comme mentionné en note 2.6, les actifs non courants sont testés sur la base de leur valeur d’utilité. Le goodwill fait l’objet de tests de perte de valeur dès lors qu’un indicateur de perte de valeur est identifié, et au minimum une fois par an. Pour les tests de dépréciation, le Groupe utilise des projections de flux de trésorerie qui prennent en compte les conditions de marché et le profil de croissance et de rentabilité des produits du Groupe.

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La valeur recouvrable a été calculée à partir de la valeur d’utilité, en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui se fondent sur le plan d’affaires sur une période de quatre ans. Les hypothèses clés utilisées afin de déterminer la valeur d’utilité des actifs testés sont basées sur les objectifs de croissance de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle définis par la direction du Groupe. Le taux d’actualisation appliqué à ces prévisions est de 9,5 % en 2021 (9,6% en 2020). Les flux de trésorerie au-delà de 4 ans ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance de 1,9% (1,9% en 2020).

Au 31 décembre 2021, sur la base de ces hypothèses, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable excédait la valeur comptable. Le plan stratégique à 2025 conforte les hypothèses retenues dans le test de perte de valeur en s’appuyant notamment sur le lancement de nouveaux produits tels que Streamkeeper et le lancement de la plateforme Verimatrix.

L’analyse de sensibilité à une variation du taux d’actualisation ou à l’évolution du taux de croissance à l’infini n’a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable des actifs testés deviendrait inférieure à sa valeur comptable. En effet, les résultats des tests de dépréciation montrent qu’une augmentation de 100 points de base du taux d’actualisation ou une diminution de 100 points de base du taux de croissance à l’infini ne conduiraient pas à une dépréciation des actifs testés.

Le Groupe a également procédé à des analyses de sensibilité sur les hypothèses opérationnelles en projetant une baisse de 20% du chiffre d’affaires afin de déterminer si une diminution du chiffre d’affaires sur la durée du plan conduirait à la comptabilisation d’une dépréciation dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021. Ces analyses n’ont pas fait apparaître de risque de dépréciation.

(d) Paiements fondés sur des actions

Le Groupe attribue des options permettant d’acquérir des actions de la Société et d’autres instruments sur capitaux aux membres de la direction du Groupe, à certains employés et à des tiers. La détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions est basée sur un modèle de valorisation d’options (Monte Carlo ou Black & Scholes) qui prend en compte des hypothèses sur des variables complexes et subjectives. Ces variables incluent notamment la juste valeur des titres de la Société, la volatilité attendue du cours de l’action sur la durée de vie de l’instrument ainsi que le comportement actuel et futur des détenteurs de ces instruments. Il existe une part importante de subjectivité découlant de l’utilisation d’un modèle de valorisation d’options dans la détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions conformément à la norme IFRS 2.

(e) Juste valeur des dérivés et autres instruments financiers, y compris les compléments de prix

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas échangés sur un marché actif, tels que les obligations convertibles en actions et les dérivés de gré à gré, est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation. Le Groupe utilise son jugement afin de sélectionner les méthodes appropriées et définit des hypothèses principalement fondées sur des conditions de marché existantes à chaque clôture.

(f) La détermination des conditions d’activation des coûts de développement :

Les coûts de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors que le groupe estime que l’ensemble des six critères prévus par la norme IAS 38 sont remplis (note 2.4 e)).

(g) Comptabilisation de l’impôt sur les sociétés

Le Groupe est assujetti à l’impôt sur les bénéfices en France et à l’étranger dans le cadre de ses activités internationales. Les lois fiscales sont souvent complexes et sujettes à différentes interprétations par le contribuable et l’autorité fiscale compétente. Le Groupe doit effectuer des jugements et interprétations sur l’application de ces lois lors de la détermination des provisions pour impôt à payer. Les actifs d’impôts différés correspondant principalement aux déficits reportables ne sont constatés que dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible. Le Groupe doit faire

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appel à son jugement pour déterminer la probabilité de l’existence d’un bénéfice futur imposable. Cette analyse s’applique juridiction par juridiction, le principe généralement appliqué consistant, en tout état de cause, à ne reconnaître les actifs d’impôts différés correspondant à des déficits reportables que lorsqu’une entité a un historique de profits taxables suffisant. En application de ce principe au 31 décembre 2021 aucun actif d’impôt différé n’a été reconnu au titre des déficits reportables en France. La charge d’impôt sur le résultat inclut toutes les taxes locales et étrangères basées sur le revenu taxable. Par conséquent, sont incluses également les retenues à la source que le Groupe peut être amené à payer sur les revenus de redevances ou assimilés générés à l’étranger.

(h) Prise en compte des risques relatifs au climat, à l’eau et la biodiversité

Le Groupe essaie de prendre en compte au mieux les risques climatiques dans l’hypothèse de clôture et d’intégrer le cas échéant leur impact potentiel dans les états financiers. Cependant du fait de la nature de son activité l’exposition actuelle du Groupe aux conséquences du changement climatique s’avère limitée. L’activité du Groupe ne génère pas de façon significative et directe de pollution de l’eau ou de l’air et n’a pas d’impact sur la biodiversité de la planète. Les impacts environnementaux liés à l’activité du Groupe résultent principalement de la consommation d’électricité, des achats et des déplacements de ses employés. Par conséquent les impacts du changement climatique à court terme sur les états financiers ne sont pas significatifs. Les effets de ces changements à long terme ne sont pas chiffrables à ce stade.

5- Informations sectorielles

Le Groupe n’opère que sur un seul secteur d’activité qui regroupe l’offre du Groupe en matière de sécurité logicielle des contenus et des applications mobiles ; l’offre de logiciels embarqués de protection des contenus d’Inside Secure ayant été complétée en 2019 par les solutions logicielles d’accès conditionnel de Verimatrix, Inc., disponibles sous forme de licences, d’abonnements ou de services hébergés (SaaS).

Les informations financières présentées dans les rapports internes fournis au comité exécutif du Groupe chargé de l’élaboration des décisions stratégiques et communiquées au conseil d’administration incluent des mesures ajustées : chiffre d’affaires ajusté, marge brute ajustée, résultat opérationnel ajusté et EBITDA. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les normes IFRS et ne constituent pas des éléments de mesure comptable de la performance financière de la Société. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable. La Société suit ces indicateurs car elle estime qu’ils sont des mesures pertinentes de sa rentabilité opérationnelle courante et de la génération de ses flux de trésorerie opérationnels. Bien que généralement utilisés par les sociétés du même secteur dans le monde, ces indicateurs peuvent ne pas être strictement comparables à ceux d’autres sociétés qui pourraient avoir été définis ou calculés de manière différente des indicateurs présentés pourtant sous la même dénomination.

La marge brute ajustée est définie comme la marge brute avant (i) les ajustements non récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, (iv) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions conduites par la Société.

Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) les ajustements non récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des actifs incorporels liés aux

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regroupements d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, (iv) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions conduites par la Société.

L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements d’entreprises.

La réconciliation de ces indicateurs avec les états financiers consolidés IFRS audités est la suivante :

	2021	2020
Chiffre d’affaires
Marge brute
Amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises
Amortissement des immobilisations corporelles
Charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions
Dépréciations des écarts d’acquisition
Coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions
Chiffre d’affaires ajusté
Marge brute ajustée
Résultat opérationnel
Résultat opérationnel ajusté
Amortissement
EBITDA
L’impact non récurrent lié aux acquisitions est majoritairement constitué d’un profit résultant du protocole d’accord transactionnel signé par Verimatrix en juin 2021 avec les actionnaires cédants de Verimatrix, Inc.

(**) L’impact non récurrent lié aux restructurations est en 2021, majoritairement constitué de (i) un profit résultant de la résiliation d’un contrat de location portant sur un bâtiment inoccupé depuis septembre 2019 à San Diego, Californie ; en conséquence, la société a annulé une provision pour un montant de 637 milliers de dollars et a soldé le passif de loyers correspondant pour un montant de 1 784 milliers de dollars et (ii) une dépréciation de l’actif relatif au droit d’utilisation du bâtiment de Cornerstone à San Diego, Californie suite à la réorganisation des espaces de travail et une provision pour contrat défavorable pour un montant total de 4 469 milliers de dollars.

Au 31 décembre (en milliers de dollars)
| | 2021 | 2020 |
| :------------------ | :------ | :------ |
| Chiffre d'affaires | 88 465 | 94 893 |
| Marge brute IFRS | 64 993 | 76 329 |
| Ajustements de juste valeur sur le chiffre d'affaires | - | - |
| Primes de rétention | - | 40 |
| Amortissements des immobilisations transférées lors des acquisitions | 1 736 | 1 736 |
| Marge brute ajustée | 66 729 | 78 105 |

Au 31 décembre (en milliers de dollars)
| | 2021 | 2020 |
| :-------------------------------------------------------------- | :------- | :------ |
| Résultat opérationnel IFRS | 8 029 | 11 778 |
| Charges liées aux paiements fondés sur des actions | 83 | 427 |
| Ajustements de juste valeur sur le chiffre d'affaires | - | - |
| Amortissements des immobilisations transférées lors des acquisitions | 5 087 | 5 087 |
| Coûts et produits non récurrents liés aux acquisitions () | (1 724) | 1 557 |
| Coûts de restructuration (*) | 3 291 | 847 |
| Primes de rétention | 147 | - |
| Résultat opérationnel ajusté | 14 913 | 19 696 |
| Amortissements et dépréciations d'immobilisations corporelles et incorporelles non liés aux regroupements d'entreprises | 4 103 | 4 304 |
| EBITDA ajusté | 19 016 | 24 000 |

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Au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires inclut 16,6 millions de dollars provenant des ventes de licences de brevets NFC et un EBITDA correspondant pour un montant de 13,6 millions de dollars. Le chiffre d’affaires hors programme de license NFC par secteur géographique pour les exercices 2021 et 2020 est le suivant :

Le chiffre d’affaires réalisé aux États-Unis en 2021 s’élève à 9 016 milliers de dollars soit 10,2% (du chiffre d’affaires (16 199 milliers de dollars en 2020 soit 17,1% du chiffre d’affaires). Le Groupe n’a pas réalisé plus de 10% de son chiffre d’affaires dans d’autres pays. Le chiffre d’affaires réalisé en France en 2021 s’élève à 2 080 milliers de dollars soit 2,4% du chiffre d’affaires (contre 7 264 milliers de dollars en 2020 soit 7,7% du chiffre d’affaires).

Les dix clients les plus importants du Groupe représentaient 48% de son chiffre d’affaires consolidé pour l’année 2021 et 41,9% de son chiffre d’affaires pour l’année 2020. Les clients représentant individuellement une part importante du chiffre d’affaires (hors chiffre d’affaires provenant du programme de licences de brevets NFC) se détaillent de la façon suivante :

6- Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires par nature des exercices 2021 et 2020 se détaille de la façon suivante :

(en milliers de dollars)
| Amériques | Asie | Europe, Afrique, Moyen Orient | Total |
| :-------- | :------ | :--------------------------- | :----- |
| 2021 | | | |
| 35 520 | 6 928 | 29 372 | 71 820 |
| 2020 | | | |
| 48 846 | 11 093 | 34 954 | 94 893 |

Au 31 décembre 2021 (en milliers de dollars)
| | Chiffre d'affaires | % du chiffre d'affaires du Groupe |
| :------------------ | :----------------- | :-------------------------------- |
| Client A | 5 548 | 8% |
| Client B | 4 160 | 6% |

Au 31 décembre 2020 (en milliers de dollars)
| | Chiffre d'affaires | % du chiffre d'affaires du Groupe |
| :------------------ | :----------------- | :-------------------------------- |
| Client C | 6 737 | 7% |
| Client D | 6 373 | 7% |

(en milliers de dollars)
| | 2021 | 2020 |
| :---------------------------------- | :------ | :------ |
| Activité logiciels | 71 820 | 94 893 |
| Chiffre d'affaires de l'activité stratégique | 71 820 | 94 893 |
| Licences de brevets NFC | 16 645 | - |
| Chiffre d'affaires consolidé | 88 465 | 94 893 |

Exercice clos le 31 décembre

Verimatrix – URD 2021 - Page | 89

Les revenus récurrents qui proviennent de redevances, des prestations de maintenance et d'abonnements se sont élevés à 25 020 milliers de dollars en 2021. Les revenus récurrents ont représenté 28% du chiffre d'affaires, contre 33% en 2020. Les revenus provenant de licences de logiciels et de services non récurrents ont atteint 63 444 milliers de dollars en 2021 (72% du chiffre d’affaires). La part non stratégique correspond au programme de licence des brevets NFC historiques de la Société, générant des revenus de licence non récurrents. Ce programme était géré par la société France Brevets.

Aux 31 décembre 2021 et 2020, le Groupe n’a pas d’obligation de performance résultant de contrats signés avec les clients et restant à exécuter, à l’exception des revenus correspondant aux accords de développement pour lesquels les critères de reconnaissance à l’avancement ne sont pas satisfaits. Au 31 décembre 2021, 828 milliers de dollars ont été comptabilisés sur la base d’estimés (contre 696 milliers de dollars au 31 décembre 2020). Par ailleurs, les prestations facturées mais restant à effectuer au titre des contrats en cours sont présentées en note 22 et les prestations effectuées mais restant à facturer sont présentées en note 12. Les informations relatives aux soldes des créances, actifs de contrats et passifs de contrats sont présentées en notes 12 et 22 respectivement.

7- Goodwill

Le goodwill se détaille de la manière suivante :

Test de dépréciation annuel du goodwill

La valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle sont rattachés les goodwill a été estimée sur la base de sa valeur d’utilité comme indiqué dans la note 4 « Estimations et jugements comptables déterminants ».

8- Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles s’analysent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)
| | 2021 | 2020 |
| :------------------------------------------------------------------- | :------ | :------ |
| Goodwill au 1er janvier | 115 231 | 115 239 |
| Ecarts de conversion | - | (8) |
| Goodwill au 31 décembre | 115 231 | 115 231 |
| (*) Il s'agit des projets non encore mis en service (et non amortis) | | |

Les immobilisations incorporelles comprennent 7 181 milliers de dollars de projets en cours dont 5 915 milliers de dollars au titre du développement de nouvelles technologies en interne et 1 266 milliers de dollars au titre de la mise en place d’un nouvel outil de gestion et de comptabilité dans certaines sociétés du Groupe. La société a revu l’ensemble des critères IFRS sur chaque projet éligible à la capitalisation des frais de recherche et développement. Les coûts capitalisés relatifs aux nouvelles technologies sont représentés en majeure partie par le développement de la « Plateforme » et des solutions accessisbles sur la plateforme comme Streamkeeper DRM et Verimatrix App Shield dont le lancement a eu lieu en février 2022. Au 31 décembre 2021, la mise en place du nouvel outil de gestion est quasiment finalisée. La fin de travaux sur ce projet et la mise en service complète est prévue pour le premier semestre 2022. Les dotations aux amortissements de 6 813 milliers de dollars pour l’exercice 2021 (6 084 milliers de dollars en 2020) ont été imputées dans les lignes « Coût des ventes », « Frais de recherche et développement », « Frais commerciaux et de marketing », et « Frais généraux et administratifs » en fonction de l’affectation des actifs incorporels correspondants.

9- Immobilisations corporelles

Au 31 décembre 2021, les immobilisations corporelles sont essentiellement composées des droits d’utilisations qui se présentent comme suit :

(en milliers de dollars)
| | Technologies | Logiciels | Relations commerciales | Immobilisations en cours () | Total |
| :----------------------------------------------------------------- | :----------- | :-------- | :-------------------- | :--------------------------- | :----- |
| Exercice clos le 31 décembre 2020 | | | | | |
| Montant à l'ouverture | 11 669 | - | 7 951 | 2 017 | 21 637 |
| Acquisitions | - | - | - | 5 843 | 5 843 |
| Mise en services des immobilsations en cours | 2 852 | - | - | (2 852) | - |
| Ecarts de conversion | (52) | - | - | - | (52) |
| Amortissements | (3 566) | - | (2 518) | - | (6 084) |
| Montant net à la clôture | 10 903 | - | 5 433 | 5 008 | 21 344 |
| Au 31 décembre 2020 | | | | | |
| Valeur brute | 22 881 | 862 | 10 073 | 5 008 | 38 824 |
| Amortissements et dépréciations cumulés | (11 978) | (862) | (4 640) | - | (17 480) |
| Valeur nette | 10 903 | - | 5 433 | 5 008 | 21 344 |
| Exercice clos le 31 décembre 2021 | | | | | |
| Montant à l'ouverture | 10 903 | - | 5 433 | 5 008 | 21 344 |
| Acquisitions | - | 100 | - | 7 356 | 7 456 |
| Mise en services des immobilsations en cours | 4 793 | 548 | - | (5 147) | 194 |
| Ecarts de conversion | - | - | - | 147 | 147 |
| Amortissements | (4 079) | (33) | (2 518) | (183) | (6 813) |
| Montant net à la clôture | 11 617 | 615 | 2 915 | 7 181 | 22 328 |
| Au 31 décembre 2021* | | | | | |
| Valeur brute | 23 643 | 1 510 | 10 073 | 7 217 | 46 474 |
| Amortissements et dépréciations cumulés | (12 026) | (895) | (7 158) | (36) | (24 146) |
| Valeur nette | 11 617 | 615 | 2 915 | 7 181 | 22 328 |

Verimatrix – URD 2021 - Page | 91

La majorité des contrats de location conclus par le Groupe concerne des immeubles de bureaux. Dans l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. en février 2019, le Groupe a repris les contrats de location historiques dont les principaux sont relatifs au siège en Californie et à la filiale en Allemagne. Le montant des droits d’utilisation repris dans l’acquisition de Verimatrix, Inc. s’élevait à 7 007 milliers de dollars. Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a renouvelé les contrats de locations de deux de ses filiales en Europe ayant engendré une augmentation de 292 milliers de dollars (voir Note 20).Par ailleurs, les montants figurant en colonne « Autres » sont relatifs à :
- à la dépréciation partielle du droit d’utilisation de siège social basé à San Diego (CA) suite à la réduction des espaces de travil (voir Note 24)
- A la reprise de la dette locative restant suite à la résiliation du bail d’un bâtiment inoccupé à San Diego (CA) (voir Note 24).
Ces écritures n’ont pas eu d’impact sur la trésorerie. La charge de location comptabilisée en 2021 au titre des contrats de courte durée et de faible montant s’élève à 60 milliers de dollars.

10- Instruments financiers par catégorie

Les normes comptables relatives aux instruments financiers ont été appliquées aux éléments ci-dessous :

(en milliers de dollars)

	1er janvier 2021	Nouveaux contrats	Dotations / remboursements de la période	Autres	Reclassements	31 décembre 2021
(IFRS 16)
Droits d'utilisation	10 671	292	(1 439)	(3 090)	-	6 434
Dette locative court terme	1 188	-	(1 216)	-	1 614	1 586
Dette locative long terme	12 585	-	-	(1 678)	(1 614)	9 293
Au 31 décembre 2021
Actifs
Instruments financiers dérivés	-	-	45	45	-	-
Clients et comptes rattachés et autres actifs	47 946	-	-	-	-	47 946
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	45 269	-	-	-	45 269
Total	47 946	45 269	45	93	260	108 700
Passifs
Passifs à la juste valeur par résultat
Dérivés de couverture	-	-	150	-	-	150
Autres passifs financiers évalués au coût amorti
Total	-	150	74 106	-	74 256	-
Instruments dérivés	-	-	-	-	-	-
Obligations convertibles	-	-	17 519	-	-	17 519
Dettes financières	-	-	39 286	-	-	39 286
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-	-	17 300	-	-	17 300
Total	-	150	74 106	-	74 256	148 261
Prêts et créances
Actifs à la juste valeur par résultat
Dérivés de couverture	-	-	45	45	-	-
Total	-	-	45	45	-	-

Verimatrix – URD 2021 - Page | 92

(*) 9 400 milliers de dollars correspondent au montant versé sur un compte séquestre lors de l’acquisition de Verimatrix Inc, intégralement remboursé en 2021.

11- Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés se décomposent de la manière suivante :

Les justes valeurs des instruments dérivés de couverture sont classées en actifs ou passifs courants. La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actifs ou passifs non courants lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et en actifs ou passifs courants si elle est inférieure à 12 mois.

(a) Contrats à terme de change

Au 31 décembre 2021, le montant notionnel des contrats de change à terme en euros en cours s’élevait à 3 450 milliers d’euros (7 500 milliers d’euros en 2020). Au 31 décembre 2021, le montant notionnel des contrats de change à terme en livres sterling en cours s’élevait à 550 milliers de livre sterling (800 milliers de livre sterling en 2020). Les transactions couvertes hautement probables libellées en euros devraient être réalisées à différentes dates au cours des douze prochains mois. Aux 31 décembre 2021 et 2020, les gains et les pertes comptabilisés en couverture de flux de trésorerie au sein des capitaux propres au titre des contrats à terme de change seront comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle la transaction couverte affectera le résultat. L’exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture correspond à la juste valeur des instruments dérivés inscrits à l’actif du bilan.

Au 31 décembre 2020

	Actifs	Passifs
Actifs
Instruments financiers dérivés	-	-
Clients et comptes rattachés et autres actifs	52 597	9 400
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	48 608
Total	52 597	58 008
Passifs
Passifs à la juste valeur par résultat
Dérivés de couverture	3 254	4
Autres passifs financiers évalués au coût amorti
Total	3 254	4
Instruments dérivés	-	-
Obligations convertibles	-	17 452
Dettes financières	-	56 380
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-	22 551
Total	3 254	96 383
Prêts et créances
Actifs à la juste valeur par résultat
Dérivés de couverture	-	-
Total	-	-

(en milliers de dollars)

	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Achats à terme de devises	-	150	-	4
Couverture de flux de trésorerie
Options d'achat ou de vente de devises	-	45	-	341
Couverture de flux de trésorerie
Dérivé passif	-	-	-	3 254
Total	-	195	-	3 599

31 décembre 2020 | 31 décembre 2021

Verimatrix – URD 2021 - Page | 93

(b) Options d’achat ou de vente de devises

Au 31 décembre 2021, le montant notionnel des options sur devises est nul (2 500 milliers d’euros en 2020). Les transactions couvertes hautement probables libellées en devises étrangères devraient être réalisées à différentes dates au cours des douze prochains mois. Aux 31 décembre 2021 et 2020, les gains et les pertes comptabilisés en couverture de flux de trésorerie au sein des capitaux propres au titre des options d’achat ou de vente de devises seront enregistrés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle la transaction couverte affectera le résultat.

(c) Options de couverture de taux

Afin de réduire son exposition au risque de taux et répondre à un engagement contractuel avec Apera Capital (les intérêts sont calculés sur la base du taux variable Libor USD), la Société a mis en place au cours de l’exercice 2019 une couverture de taux par l’achat d’une option (Cap) qui permet à la Société de se couvrir contre une hausse des taux d'intérêt au-delà d'un niveau prédéterminé (taux de 2,75%) et pendant 3 ans avec des fenêtres mensuelles et pour un notionnel de 36 millions de dollars, moyennant le paiement d'une prime à l’achat de l’option. L’exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture correspond à la juste valeur des instruments dérivés inscrits à l’actif du bilan. Le montant des instruments dérivés relatifs aux options de couverture de taux inscrit au bilan au 31 décembre 2021 n’est pas significatif.

12- Clients et compte rattachés

Les clients et comptes rattachés, nets, se décomposent de la manière suivante :

Les clients et comptes rattachés se détaillent de la façon suivante : Les factures à établir comprennent pour 6 765 milliers de dollars de redevances variables fonction des ventes réalisées par les clients au cours du dernier trimestre 2021. Ces redevances ont été comptabilisées sur la base de rapports de consommation reçus à la date d’arrêté des comptes à hauteur de 5,937 milliers de dollars et sur la base d’estimations pour le complément. Ces factures ont été établies au cours du premier trimestre 2022.

(en milliers de dollars)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Clients et comptes rattachés	41 127	41 506
Moins : provision pour clients douteux	(1 406)	(551)
Clients et comptes rattachés, nets	39 721	40 956

(en milliers de dollars)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Clients - créances à moins d'un an	19,742	18,327
Clients - factures à établir à moins d'un an	21,385	22,629
Créances clients et comptes rattachés à moins d'un an	41,127	40,956
Clients - créances à plus d'un an	-	-
Clients - factures à établir à plus d'un an	-	3,431
Clients et comptes rattachés	41,127	44,387

Les créances à plus d’un an correspondent à des ventes de licences qui sont facturées et payées par les clients sur une durée supérieure à un an. Le montant reconnu correspond à l’estimation du montant hautement probable de ce qui sera facturé aux clients au titre de ces ventes de licences. Le classement par antériorité des créances clients est indiqué ci-après : Au 31 décembre 2021, 9 304 milliers de dollars de créances étaient échues. Elles sont relatives à des clients pour lesquels il n’y a pas d’antécédents d’impayés et sont en cours de recouvrement. La majeure partie de ces créances a été encaissée début 2022 Les variations de la provision pour dépréciation des créances clients ne sont pas significatives. Les dotations et reprises de la provision pour dépréciation des créances clients sont inscrites sur la ligne « Frais commerciaux et de marketing » au compte de résultat. Au 31 décembre 2021, 99% de la valeur nette comptable des clients et comptes rattachés est libellée en dollars (98% au 31 décembre 2020). L’exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de chaque catégorie de créances. Le Groupe ne détient aucune garantie sur ces créances.

13- Autres actifs

Les autres actifs se détaillent de la façon suivante : Les créances clients à plus d’un an correspondent à la part facturable à plus d’un an de contrats clients bénéficiant de termes de facturation échelonnée mais dont le chiffre d’affaires, conformément à IFRS 15, a été reconnu à la livraison.

(en milliers de dollars)

	Total	Non échues	1 à 30 jours	30 à 60 jours	60 à 90 jours	90 à 120 jours	Plus de 120 jours
2021	19 742	10 438	2 238	1 788	1 302	375	3 601
2020	18 327	14 201	1 769	641	985	136	596

(en milliers de dollars)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Dépôts et garanties	346	269
Crédit d'impôt recherche	713	419
Créances clients à plus d'un an	1 868	3 273
Autres créances	49	2 248
Autres actifs - Part non courante	2 975	6 208
Crédit d'impôt recherche	979	371
Charges constatées d'avance	1 417	680
Créances fiscales et de TVA	1 376	2 913
Compte séquestre (voir Note 24)	-	9 400
Prêts et dépôts	1 477	1 469
Autres actifs - Part courante	5 250	14 834
Total autres actifs	8 225	21 041

Verimatrix – URD 2021 - Page | 95

14- Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante :

Aux 31 décembre 2021 et 2020, la part de la trésorerie et des équivalents de trésorerie libellés en dollars US s’élève à environ 90% et 92% respectivement. La trésorerie, et, le cas échéant les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont placés auprès d’institutions financières de premier rang, principalement en France. La direction du Groupe surveille la qualité de ses placements et la solvabilité de ses contreparties et estime que son exposition au risque de défaillance de l’une d’entre elles est minime. Par conséquent, le Groupe considère que son exposition au risque de crédit ou de contrepartie est très faible, voire marginale.# 15- Capital

Les variations du capital se décomposent de la manière suivante :

Exercice 2021

Au 31 décembre 2021, le Groupe détient 147 900 actions propres (73 700 actions propres au 31 décembre 2020).

Acquisition définitive des actions gratuites et exercice des stocks options

En février 2021, le capital de la Société a été augmenté de 18 500 actions nouvelles, assimilables aux actions existantes, résultant de l’exercice d’options de souscriptions d’actions.

En mars 2021, le capital de la Société a été augmenté de 288 000 actions nouvelles, assimilables aux actions existantes, résultant de :
- l’exercice d’options de souscriptions d’actions pour 15 000 actions,
- et de l’attribution définitive d’actions de performance allouées en 2019 à des salariés pour 273 000 actions.

En milliers de dollars	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Liquidités en banques	45 269	48 608
Valeurs mobilières de placement	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	45 269	48 608

En milliers de dollars.sauf nombre d'actions	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission	Total
Au 1er janvier 2020	84 927 567	41 252	266 952	308 204
Exercice de stocks options et/ou attribution définitive d'actions gratuites	301 080	145 114	259
Au 31 décembre 2020	85 228 647	41 396	267 067	308 462
Imputation du report à nouveau débiteur sur les primes d'émission	-	-	(172 376)	(172 376)
Exercice de stocks options et/ou attribution définitive d'actions gratuites	306 500	122 58	180
Au 31 décembre 2021	85 535 147	41 518	94 749	136 266

Par décision de l’assemblée générale mixte du 10 juin 2021, la Société a imputé l’intégralité des sommes inscrites sur le compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission ».

Exercice 2020

Acquisition définitive des actions gratuites et exercice des stocks options

227 306 nouvelles actions ont été émises le 4 décembre 2020 suite à la fin de la période d’acquisition des actions gratuites attribuées en décembre 2018.

En novembre 2020 le capital de la Société a été augmenté de 73 744 actions suite à l’exercice de stocks options pour un montant de 150 milliers de dollars.

16- Paiements fondés sur des actions

Le Groupe attribue des options sur actions (« SO »), des actions gratuites et, le cas échéant, des bons de souscription d’actions, à certains dirigeants, salariés et tiers (fournisseurs de services).

Au 31 décembre 2021, les options sur actions en cours sont décrites dans le tableau ci-dessous :

Les paiements en actions sont subordonnés à l’accomplissement d’un certain nombre d’années de service (la période d’acquisition des droits) et dans certains cas de conditions de performance. Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les paiements en actions en numéraire.

Le nombre d’options en circulation et leur prix d’exercice moyen pondéré sont détaillés ci-après :

Plan	Date d'allocation	Prix d'exercice en $	Vesting / Conditions	Nombre d'instruments	Date d'expiration
SO	26/07/2012	3,34	10 ans - acquisition graduelle	15 778	26/07/2022
SO	20/02/2013	3,14	10 ans - acquisition graduelle	38 094	20/02/2023
SO	27/08/2013	2,66	10 ans - acquisition graduelle	38 099	27/08/2023
SO	28/08/2014	4,58	10 ans - acquisition graduelle	38 091	28/08/2024
SO - Résidents hors US	16/12/2016	2,19	3 ans - acquisition graduelle	163 351	16/12/2026
SO - Résidents US	19/10/2017	3,42	3 ans - acquisition graduelle	258 303	19/10/2027
SO - Résidents US	21/12/2018	1,82	3 ans - acquisition graduelle	14 052	20/08/2028
SO	17/04/2019	2,25	3 ans - acquisition graduelle	307 500	01/03/2029
SO	14/10/2019	2,72	3 ans - acquisition graduelle	15 000	14/10/2029
SO - Résidents US	01/01/2020	2,36	4 ans - acquisition graduelle	125 000	01/01/2030
SO - Résidents US	06/04/2021	3,13	4 ans - acquisition graduelle	160 000	06/04/2031

Prix d'exercice moyen en $ par action	Nombre d'options (en milliers)	Prix d'exercice moyen en $ par action	Nombre d'options (en milliers)
Au 1er janvier	2,7 1 294	2,8 1 256
Octroyées	3,1 160	2,4 200
Caduques	2,3 (248)	2,6 (89)
Exercées	2,2 (34)	3,8 (74)
Au 31 décembre	2,8 1 173	2,7 1 294
2021		2020

L’évolution du nombre d’actions gratuites en cours d’acquisition est présentée ci-dessous :

Nombre d'actions gratuites en milliers	2021	2 020
Au 1er janvier	281
Octroyées	1 220
Acquises	(273)	(227)
Caduques	(8)	-
Au 31 décembre	1 220	281

La charge constatée au cours de l’exercice 2021 s’est élevée à 83 milliers de dollars (427 milliers de dollars pour la période 2020).

Le 19 octobre 2021 la Société a attribué 1 220 000 actions soumises à des conditions de présence des salariés et à des conditions de performance internes de la Société.

Au 31 décembre 2021, il n’existe plus qu’un seul plan d’actions gratuites dont la date d’acquisition définitive est le 31 décembre 2024.

17- Autres éléments du résultat global

Les autres éléments du résultat global se décomposent de la façon suivante :

En milliers de dollars	31 décembre 2020	Variation de la période	31 décembre 2021
Pertes actuarielles sur engagements de retraite	(101)	(55)	(156)
Couverture des flux de trésorerie	247	(390)	(143)
Différences de conversion	(1 624)	780	(844)
Total	(1 478)	335	(1 143)

18- Autres dettes

Les autres dettes courantes se décomposent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Salaires et charges sociales	9 540	11 068
Acomptes reçus des clients	1 708	1 953
Dettes fiscales et sociales	431	888
Ajustements de prix (voir Note 24)	-	2 489
Autres dettes	481	5
Total	12 160	16 403

19- Fournisseurs et dettes rattachées

Les comptes fournisseurs et dettes rattachées se décomposent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Fournisseurs	2 635	3 401
Factures non parvenues	2 505	2 748
Total	5 141	6 148

20- Dettes financières

Les dettes financières s’analysent comme suit :

Emprunt Apera Capital

Dans le cadre du financement de l’acquisition de Verimatrix Inc., la Société a émis en février 2019 un emprunt obligataire souscrit par Apera Capital, fonds de dette privée spécialisé, pour un montant de 54 millions de dollars (voir Note 1).

Le terme de l’emprunt est de 7 ans, remboursable in fine en totalité. Les intérêts sont indexés sur le LIBOR (sous réserve d'un taux plancher de 2%) majoré d'une marge initiale de 7% susceptible d’être réduite après 12 mois en fonction du niveau de ratio de levier financier net.

Afin de réduire son exposition au risque de taux et répondre la Société a mis en place au cours de l’exercice 2019 une couverture de taux.

Après avoir procédé à un remboursement anticipé de 10 000 milliers de dollars en décembre 2019, la Société a procédé à un remboursement anticipé partiel en mars 2021 pour un montant de 15 000 milliers de dollars, le montant résiduel nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 29 millions de dollars au 30 juin 2021.

La quote-part de frais d’émission proportionnelle s’est élevée à 488 milliers de dollars et a été comptabilisée en résultat financier au 31 décembre 2021.

Les covenants financiers portent sur le ratio de levier financier net et sur la couverture des intérêts par l’EBITDA. Au 31 décembre 2021, la Société a testé les covenants et respecte les ratios.

Depuis février 2021, l’emprunt est remboursable par anticipation au gré de la Société sans pénalités de remboursement.

Dettes locatives (IFRS 16)

Au cours de la période la Société a signé deux nouveaux baux suite au déménagement des locaux à Amsterdam et Helsinki. Ces contrats ont été comptabilisés conformément à la norme IFRS16.

(en milliers de dollars)	Intérêts capitalisés	Reclassements	Effets de change	Autres	31 décembre 2021
Obligations convertibles	17 452	-	-	1 122	- (1 055)
Instruments dérivés	3 256	-	-	-	- (73)
Emprunt Apera	42 491	-	(15 000)	374	-
Dettes locatives part non courante	12 585	274	(600)	-	(1 288)
Autres dettes financières part non courante	58	-	-	-	(58)
Dettes financières part non courante	55 134	274	(15 600)	374	(1 346)
Dettes locatives part courante	1 188	-	(890)	-	1 288
Autres dettes financières part courante	58	-	(62)	-	58
Dettes financières part courante	1 246	-	(952)	-	1 346
Dettes financières	77 088	274	(16 552)	1 496	-

31 décembre 2020	Augmentation de la période	Remboursement principal	Variations sans incidences sur la trésorerie

La baisse des dettes locatives au cours de l’exercice 2021 est due :
- aux remboursements sur les contrats existants pour 890 milliers de dollars, et
- à la résiliation en avril 2021 par Verimatrix d’un contrat de location portant sur un bâtiment inoccupé depuis septembre 2019 à San Diego, Californie (voir Note 24).

Obligations convertibles en actions (OCEANE)

Les OCEANE portent intérêt à un taux nominal annuel de 6% payable semi annuellement à terme échu les 29 juin et 29 décembre de chaque année. Les OCEANE ont été émises au pair le 29 juin 2017 et le 5 septembre 2017 et seront remboursées au pair le 29 juin 2022.

Les OCEANE pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société sous certaines conditions.

Le ratio de conversion et / ou d’échange est de 1,292 action ordinaire pour une OCEANE.

L’option de conversion incorporée à l'obligation doit faire l'objet d'un enregistrement séparé en normes IFRS.

Les OCEANE sont émises dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la Société, l’option se fera ainsi par l'échange d’un montant variable de trésorerie contre un nombre fixe d'actions. Par conséquent, cette option qualifie en normes IFRS de dérivé passif et non d’instrument de capitaux propres.

L’intégralité des OCEANE est enregistrée en dettes au passif :
- Une composante dette financière dont les variations de change (calculées au cours spot) sont enregistrées en résultat financier.# La juste valeur initiale de cette composante a été déterminée par différence entre la juste valeur de l'option et le prix d'émission des OCEANE. Cette composante dette est enregistrée au coût amorti, avec calcul d'un taux d'intérêt effectif (TIE) intégrant :

* les coupons d'intérêt ;

* la quote-part de frais d'émission lui revenant ;

* la valeur de remboursement des OCEANE

# Une composante « instrument dérivé passif » correspondant à l’option de conversion, évaluée à la juste valeur par résultat (produit ou charge financier). Cette composante a fait l’objet d’une évaluation initiale à partir des caractéristiques de l’option, qui est revue lors de chaque clôture. Les principales hypothèses ayant une incidence significative sur l’estimation de valeur de l’option sont :

# * le cours de l'action Verimatrix à la date de valorisation ;

# * la volatilité historique observée du cours de l'action : la période d’observation retenue dans le cadre de l’évaluation de la composante dérivée est la période postérieure à la cession de l’activité semi-conducteurs en septembre 2016. Sur ces bases, l’évaluation de la juste valeur de la composante dérivé s’élève à 10 milliers de dollars au 31 décembre 2021 (3 254 milliers de dollars au 31 décembre 2020). La variation de la juste valeur qui résulte essentiellement de la variation du cours de l’action est un produit financier de 3 183 milliers de dollars.

21- Provisions pour autres passifs

Les provisions pour autres passifs se décomposent de la manière suivante :

Verimatrix – URD 2021 - Page | 100

Le Groupe est sujet à des procédures juridiques en relation avec le cours normal des affaires. La direction du Groupe considère que les coûts finaux engendrés par ces litiges n’auront pas d’impact négatif significatif sur la situation financière consolidée du Groupe, sur le résultat des opérations et sur les flux de trésorerie.

Contrats onéreux

En avril 2021, Verimatrix a résilié un contrat de location portant sur un bâtiment inoccupé depuis septembre 2019 à San Diego, Californie ; en conséquence, la Société a annulé une provision pour un montant de 637 milliers de dollars. Ce montant correspondait au solde de la provision pour contrat onéreux relatif aux coûts inévitables attachés à la location de ce bâtiment.

Par ailleurs, la société s’est adaptée aux nouvelles habitudes de travail à distance suite à la pandémie de la Covid 19 en réorganisant les espaces de travail du bâtiment à San Diego, Californie et en procédant à la fermeture de 45% de la surface non occupée et non exploitée. Par conséquent, au 31 décembre 2021, le droit d’utilisation correspondant a été déprécié et les coûts inévitables attachés à la part non utilisée du bâtiment ont fait l’objet d’une provision pour contrat onéreux pour un montant de 1 219 milliers de dollars et (voir Note 24). La provision pour contrat onéreux est reprise au rythme des dépenses correspondantes.

Litiges sociaux

Durant l’exercice 2021, la cour d’appel d’Aix-en-Provence, statuant sur des procédures prud’homales, a rendu des jugements défavorables à la Société ; la provision a été ajustée pour tenir compte des montants auxquels la Société a été condamnée.

Indemnités de départ à la retraite

En France, le Groupe cotise au régime national de retraite et ses engagements auprès des salariés en termes de retraite se limitent à une indemnité forfaitaire basée sur l’ancienneté et versée dès lors que le salarié atteint l’âge de la retraite. Cette indemnité de départ à la retraite est déterminée pour chaque salarié en fonction de son ancienneté et de son dernier salaire prévu.

Aux États-Unis et au Royaume-Uni, le Groupe contribue à un régime à cotisations définies qui limite son engagement aux cotisations versées.

(en milliers de dollars)	Contrats onéreux	Litiges commerciaux	Litiges sociaux	Indemnités de départ à la retraite	Total
Au 1er janvier 2021	637	75	1 252	337	2 301
Impact sur le compte de résultat - Dotation aux provisions	1 219	-	60	1 279	-
Reprises de provisions non utilisées	(637)	-	(130)	(63)	(830)
Reprises de provisions utilisées	(54)	-	(705)	(25)	(784)
Ecarts de conversion	-	(48)	(83)	-	(131)
Au 31 décembre 2021	1 165	75	369	226	1 835
Dont : Part courante	536
Part non courante	1 299

Verimatrix – URD 2021 - Page | 101

22- Produits constatés d’avance

Les produits constatés d’avance se détaillent de la façon suivante :

Les produits constatés d’avance correspondent essentiellement à des facturations de services de maintenance reconnues linéairement sur la durée des contrats (généralement 12 mois). La quasi-totalité des produits constatés d’avance au 31 décembre 2021 seront constatés dans le chiffre d’affaires au cours de l’exercice 2022.

23- Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement se décomposent de la manière suivante :

Le crédit d’impôt recherche varie en fonction de l’effort de recherche correspondant, celui-ci pouvant fluctuer de manière significative suivant les périodes en fonction de la nature et de l’avancement des projets en cours et des subventions encaissées et des pays où les travaux sont réalisés. Les frais de recherche et développement sont principalement constitués de frais de personnel, ces activités étant essentiellement réalisées en interne, avec des équipes basées en Californie (États-Unis), en Allemagne, en Finlande, aux Pays-Bas, en Ecosse et en France. L’augmentation des frais de recherche et développement capitalisés au cours de l’exercice 2021 par rapport à l’exercice précédent s’explique par l’augmentation des investissements sur de nouveaux produits et solutions en cours de développement.

(en milliers de dollars)	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Maintenance & SaaS	9 874	8 165
Licences	346	258
Redevances	31	993
Autres	-	2
Total	10 251	9 418

(En milliers de dollars)	2021	2020
Frais de recherche et développement	25 700	25 280
Amortissements des immobilisations incorporelles	1 462	1 895
Paiements fondés sur des actions	(5)	153
Frais de recherche et développement capitalisés	(5 909)	(4 430)
Crédit d'impôt recherche	(1 612)	(725)
Total	19 636	22 173

Exercice clos le 31 décembre

Verimatrix – URD 2021 - Page | 102

24- Autres produits / (charges) opérationnels, nets

Les autres produits / (charges) opérationnels, nets, se décomposent de la manière suivante :

En avril 2021, Verimatrix a résilié un contrat de location portant sur un bâtiment inoccupé depuis septembre 2019 à San Diego, Californie ; en conséquence, la société a repris au compte de résultat une provision pour un montant de 637 milliers de dollars et a soldé le passif de loyers correspondant pour un montant de 1 784 milliers de dollars.

En juin 2021, Verimatrix a signé un protocole d’accord transactionnel avec les actionnaires cédants de Verimatrix, Inc. portant sur (i) les ajustements post-closing liés au niveau de besoin en fonds de roulement, de dette nette et de trésorerie à la date d’acquisition et (ii) un ajustement de prix lié à l’EBITDA de l’exercice 2018, dont les montants définitifs n’avaient jusque-là pas fait l’objet d’un accord entre les parties. Dans ce contexte, Verimatrix a perçu en juin 2021 un montant de 8,8 millions de dollars en numéraire, significativement supérieur au montant attendu de 6,9 millions de dollars, correspondant au net d’un compte séquestre de 9,4 millions de dollars enregistré jusque-là à l’actif du bilan et d’une provision pour ajustement de prix de 2,5 millions de dollars enregistré au passif du bilan. L’impact sur le compte de résultat est un profit de 1 902 milliers de dollars enregistré en « Autres produits et charges » au cours de l’exercice 2021.

Par ailleurs, dans le cadre du protocole d’accord transactionnel, il a été mis fin à la garantie de passif accordée par les cédants et une compagnie d’assurance. En conséquence, Verimatrix, a enregistré dans les comptes au 31 décembre 2021 sur la ligne impôts sur le résultat, une provision pour impôt sur le résultat de 959 milliers de dollars (796 milliers d’euros) au titre d’un litige fiscal sur une filiale de Verimatrix, Inc. né antérieurement à l’acquisition de Verimatrix, Inc. le 28 février 2019 et toujours en cours.

En septembre 2021 la société a décidé de réduire de 45% l’espace de travail de son siège social américain basé à San Diego (CA),ce qui a généré une dépréciation d’actif et une provision pour contrat défavorable pour un montant total de 4 469 milliers de dollars. En décembre 2021, la Société a vendu son portefeuille historique de brevets NFC à la société de semi- conducteurs Infineon Technologies AG générant un profit net de 1 450 milliers de dollars. Cette cession met fin à la participation des brevets de Verimatrix au programme de licences de brevets NFC.

(En milliers de dollars)	2021	2020
Frais externes attribuables aux acquisitions	(178)	(1 307)
Coûts non récurrents liés aux restructurations	(1 243)	(847)
Résultat de cession de licences de brevets NFC	1 450	-
Résiliation d'un contrat de location à San Diego, Californie	2 421	-
Résolution du litige avec les vendeurs de Verimatrix, Inc.	1 902	-
Dépréciation et provision liées à la réorganisation des espaces de travail	(4 469)	-
Autres	(328)	(177)
Total	(445)	(2 330)

Exercice clos le 31 décembre

Verimatrix – URD 2021 - Page | 103

25- Charges par nature

Les charges par nature se décomposent de la manière suivante :

26- Charges liées aux avantages du personnel

Les charges liées aux avantages du personnel se décomposent de la manière suivante :

Au 31 décembre 2021, l’effectif du Groupe s’élevait à 252 salariés.(En milliers de dollars)	2021	2020
Achats de matériels destinés à être revendus, y compris variation de stocks	54 378
Amortissements et dépréciations	4 103	4 304
Amortissements et dépréciations des actifs acquis	5 087	5 087
Salaires et traitements	40 790	44 819
Salaires et traitements capitalisés	(6 183)	(4 932)
Sous-traitance	8 024	8 088
Service extérieurs	11 489	13 819
Frais de voyage et d'animation	694	1 624
Loyers des bâtiments et des bureaux	732	757
Marketing et publicité	3 851	2 235
Honoraires, commissions sur ventes et redevances	12 815	5 602
Crédit d'impôt recherche	(1 612)	(725)
Coûts non récurrents liés aux restructurations	606	847
Dépréciation et provision liées à la réorganisation des espaces de travail	4 469
Résiliation d'un contrat de location à San Diego, Californie	(1 784)
Coûts non récurrents liés aux acquisitions	325	1 307
Coûts non récurrents liés aux cessions	(1 450)
Résolution du litige avec les vendeurs de Verimatrix, Inc.	(1 902)
(Gains) / pertes de change opérationnels, nets	328	(95)
Total	80 436	83 115

Exercice clos le 31 décembre
(En milliers de dollars) | 2021 | 2020
------- | -------- | --------
Salaires et traitements | 32 381 | 36 646
Charges sociales | 8 264 | 7 692
Paiements fondés sur des actions | 83 |
Engagements de retraite | 427 | 62 54
Total | 40 790 | 44 819

Exercice clos le 31 décembre

Verimatrix – URD 2021 - Page | 104

27- Produits (charges) financiers, nets

Les produits / (charges) financiers se décomposent de la manière suivante :

Verimatrix a procédé à un remboursement partiel volontaire anticipé de l’emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital pour 15 000 milliers de dollars en mars 2021. Une quote-part de frais d’émission proportionnelle au montant remboursé a été comptabilisée immédiatement en résultat financier pour un montant de 488 milliers de dollars.

Les pertes et gains de change sont relatifs à des opérations à caractère financier ainsi qu’à l’impact de la réévaluation en dollar au taux de clôture de la trésorerie libellée en euros.

La charge financière relative à la dette locative s’élève à 543 milliers de dollars pour l’exercice 2021.

Le résultat financier au titre de l’année 2021 a donné lieu à un décaissement de trésorerie net de 4 010 milliers de dollars (5 690 milliers de dollars en 2020).

Revalorisation des obligations convertibles

En juin et septembre 2017, la Société a émis des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») pour un montant nominal de 15 millions d’euros (voir note 20). La revalorisation de la composante dérivé passif à sa juste valeur au 31 décembre 2021 a généré une produit technique de 3 183 milliers de dollars, sans impact sur la trésorerie, essentiellement liée au cours de bourse en date de clôture et enregistrée en autres charges financières du compte de résultat.

(En milliers de dollars)	2021	2020
Intérêts - Emprunt Apera (échéance 2026)	(2 737)	(4 395)
Intérêts - Emprunts obligataires convertibles en actions (échéance 2022)	(2 515)	(2 238)
Quote part de frais d'émission sur emprunt Apera recyclée en frais financier	(488)	-
Autres charges d'intérêts	(641)	(811)
Autres produits d'intérêts	20	247
Coût net de la dette financière	(6 361)	(7 197)
Gains / (pertes) de change	1 781	(1 461)
Variation de la juste valeur du dérivé passif lié aux obligations convertibles en actions	3 183	(1 630)
Autres charges financières, net	4 964	(3 091)
Résultat financier	(1 397)	(10 288)

Exercice clos le 31 décembre

Verimatrix – URD 2021 - Page | 105

28- Charge d’impôts sur le résultat

La charge d’impôts sur le résultat s’analyse de la manière suivante :

Le montant de l’impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d’imposition calculé sur la base du taux d’impôt applicable en France en raison des éléments suivants :

Les déficits fiscaux reportables des entités françaises qui n'ont pas donné lieu à la reconnaissance d'un impôt différé actif sont imputables sans limitation de durée sur les futurs profits taxables et s’élèvent à 172 458 milliers de dollars au 31 décembre 2021 (contre 220 435 milliers de dollars au 31 décembre 2020), soit un actif d’impôts potentiel de 51 839 milliers de dollars.

Aux Etats-Unis, les actifs d’impôts non reconnus s’élèvent à 10 927 milliers de dollars au 31 décembre 2021 (5 216 milliers de dollars au 31 décembre 2020).

Au 31 décembre 2021 le montant net des impôts différés comptabilisés se présente comme suit :

(en milliers de dollars)	2021	2020
Impôts calculés sur la base des taux d'impôt applicables dans les différents pays :
- France	(671)	227
- Allemagne	(1 074)	110
- Autrs pays européens	(80)	(112)
- Etats-Unis	(1 074)	(3 019)
- Asie	(60)	(49)
- Autres	-	(3)
Total	(2 959)	(2 846)

Exercice clos le 31 décembre

(en milliers de dollars)	2021	2020
Bénéfice (Perte) avant impôt des activités poursuivies	6 632	1 490
Produit (Charge) théorique calculé sur la base du taux d'impôt applicable dans la société mère	(1 757)	(417)
Provision pour risque	(959)
Effet des écarts de taux d'imposition par juridiction	1 465	361
Effet d'impôt sur :
Actifs d'impôts non reconnus	(1 728)	(3 312)
Crédit d'impôt recherche non assujetti à l'impôt	40	111
Autres différences permanentes	(20)	411
Impôt effectif	(2 959)	(2 846)

(en milliers de dollars)	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Impôt différés actifs relatifs aux :
- Produits et charges constatés d'avance	700	628
- Dettes locatives	1 781	2 370
- Autres	2 238	1 543
Total impôts différés actifs	4 719	4 541
Impôt différés passifs relatifs aux :
- Droits d'utilisation	(846)	(1 742)
- Réévaluation des actifs et passifs de Verimatrix Inc (*)	(1 663)	(2 636)
- Provision pour risque	(959)	-
- Autres	(2 607)	(1 994)
Total impôts différés passifs	(6 075)	(6 372)
Impôts différés nets	(1 356)	(1 831)

(*) Il s'agit de l'effet d'impôt sur la réévaluation à la juste valeur des acctifs et passifs suite à l'acquisition de Verimatrix Inc

Verimatrix – URD 2021 - Page | 106

29- Résultat par action

(a) De base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice :

La variation du résultat par action provient des augmentations de capital réalisées en cours d’année qui impactent le nombre moyen pondéré d’actions en circulation et de l’amélioration du résultat net.

(b) Dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. Le Groupe possède trois catégories d’instruments financiers ayant un effet potentiellement dilutif : des actions gratuites, des stocks options et des OCEANE.

Lorsque la conversion et/ou l’exercice des titres dilutifs a pour effet de porter la perte diluée par action à un montant supérieur à la perte de base par action, l’effet de la dilution n’est pas pris en compte.

Le résultat dilué se présente de la manière suivante :

(*) Dans la mesure où le calcul du résultat dilué par action aboutit à une augmentation du résultat de base par action, les instruments sont considérés comme anti-dilutifs et par conséquent le résultat dilué par action est égal au résultat net par action de base.

	2021	2020
(Perte) / Profit attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers de dollars)	3 678	(10 407)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulations	85 506 924	84 951 381
Résultat net par action (en dollar)	0,04	(0,12)

Exercice clos le 31 décembre

	2021	2020
Résultat net des activités poursuivies par action	0,04	(0,02)
Résultat net des activités non poursuivies par action	0,00	(0,11)

	2021	2020
(Perte) / Profit attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers de dollars)	3 678	(10 407)
Effet net d'impôt d'actions ordinaires potentiellement dilutives (OCEANE)	3 010	3 868
(Perte) / Profit dilué attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers de dollars)	6 688	(6 539)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	85 506 924	84 951 381
Effets de dilution provenant des :
- Actions gratuites	265 285 461 003
- Obligations convertibles en actions	5 391 406	5 391 406
- Options sur actions	-	433 732
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	91 163 615	91 237 522
Résultat dilué téorique par action (en dollar) (*)	0,07	(0,07)

Exercice clos le 31 décembre

	2021	2020
Résultat net des activités poursuivies par action	0,04	(0,02)
Résultat net des activités non poursuivies par action	0,00	(0,11)

Verimatrix – URD 2021 - Page | 107

30- Activités non poursuivies

Le compte de résultat des activités non-poursuivies se présente comme suit :

31- Engagements

Engagements au titre des contrats de location

Le Groupe loue des bureaux dans le cadre de contrats de location non résiliables. La majorité de ces contrats de location sont renouvelables à la fin de la période de location aux prix du marché. Le Groupe loue également certains équipements sous des contrats de location résiliables. Les paiements futurs minimum concernant les contrats de location non résiliables et n’entrant pas dans le champ de la norme IFRS 16 ne sont pas significatifs.

Autres engagements

En 2019, le Groupe a accordé des sûretés réelles à Apera Capital qui a souscrit à un emprunt obligataire (voir note 21 ci-dessus). Les sûretés portent sur des brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la Société, 100% des actions de sa filiale Verimatrix, Inc. et un prêt inter-compagnie avec cette société.# 32- Transactions avec les parties liées

(a) Transactions avec les entreprises liées

Néant

En milliers de dollars	2021	2020
Chiffre d'affaires	-	-
Coût des ventes	-	-
Marge brute	-	-
Frais de recherche et développement	-	-
Frais commerciaux et de marketing	-	-
Frais généraux et administratifs	-	-
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	5	(161)
Résultat opérationnel des activités non poursuivies	5	(161)
Produits / charges financières, nets	-	-
Plus/(moins) - value de cession de la division Silicon IP	-	(10 350)
Résultat consolidé des activités non poursuivies avant impôt	5	(10 511)
Impôts sur le résultat	-	1 460
Résultat net consolidé des activités non poursuivies	5	(9 051)

Exercice clos le 31 décembre

Verimatrix – URD 2021 - Page | 108

(b) Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants sont composés des membres du comité exécutif du Groupe et du conseil d’administration. Les rémunérations prises en charge au titre des principaux dirigeants sont les suivantes :

Les charges sur les paiements fondés sur des instruments de capitaux propres correspondent au coût des attributions d’options de souscription d’actions et/ou d’actions gratuites comptabilisé sur les périodes présentées.

	En milliers de dollars	2021	2020
Salaires et traitements		2 562	2 510
Jetons de présence		105	88
Charge comptable liée aux paiements fondés sur des actions		79	161
Total		2 746	2 759

33- Événements postérieurs à la date de clôture

La guerre en Ukraine peut interagir sur les échanges et relations économiques avec l’Ukraine, la Russie et la Biélorussie. La Société a procédé à une analyse des potentiels impacts sur ses comptes consolidés. A ce stade la Société n’a pas identifié d’éléments pouvant impacter de façon significative les approvisionnements, les relations clients et le financement du groupe.

34- Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 se détaillent comme suit :

En milliers de dollars	PwC	Expertea
Honoraires de certification des comptes	415	92
Services autres que la certification des comptes	-	-
Total	415	92

35- Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les comptes de Verimatrix SA, la société mère, ainsi que ceux des entités suivantes :

Pays	Société	31 décembre 2020	31 décembre 2021	Mode	Acquisition/ création
France	Verimatrix Paris	100%	100%	Global	Création 2012
Etats-Unis	Inside Secure Corporation	100%	0%	Global	Absorbé par Verimatrix Inc. 2002
Royaume Uni	Verimatrix UK Ltd	100%	100%	Global	Acquisition 2010
Pays-Bas	Verimatrix BV	100%	0%	Global	Absorbé par Verimatrix Amsterdam B.V. 2012
Pays-Bas	Verimatrix Amsterdam B.V	100%	100%	Global	Acquisition 2012
Finlande	Inside Secure Oy	100%	0%	Global	Absorbé par Verimatrix Oy 2012
Finlande	Verimatrix Oy	100%	100%	Global	Acquisition 2017
Japon	Verimatrix KK	100%	100%	Global	Création 2013
Etats-Unis	Verimatrix, Inc.	100%	100%	Global	Acquisition 2019
Allemagne	Verimatrix GmbH	100%	100%	Global	Acquisition 2019
Hongrie	Verimatrix Hungary KFT	0%	100%	Global	Création 2021
France	Verimatrix France SAS	100%	100%	Global	Acquisition 2019
Japon	Verimatrix Japan KK	100%	100%	Global	Acquisition 2019
Royaume Uni	Verimatrix Europe Limited	100%	100%	Global	Acquisition 2019
Etats-Unis	Verimatrix International, Inc.	100%	100%	Global	Acquisition 2019
Canada	Verimatrix Video Security Solutions Canada Limited	100%	100%	Global	Acquisition 2019
Brésil	Verimatrix Technologia de Codoficacao Ltda	100%	100%	Global	Acquisition 2019
Inde	Verimatrix Video Security Solutions	100%	100%	Global	Acquisition 2019
Singapour	Verimatrix Singapore PTE Ltd	100%	100%	Global	Acquisition 2019

Verimatrix – URD 2021 - Page | 109

Modifications du périmètre de consolidation intervenues durant l’exercice 2021 dans le cadre d’opérations de simplification de l’organigramme du Groupe :
- Le 31 mars 2021, Meontrust Oy a absorbé Inside Secure Oy et a changé de nom en Verimatrix Oy à la même date.
- Le 30 avril 2021, Verimatrix, Inc. a absorbé Inside Secure Corporation.
- Au cours de l’exercice 2021 la Société Verimatrix SA a créé une filiale en Hongrie, Verimatrix Hungary KFT.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 110
Verimatrix – URD 2021 - Page | 110

3.4. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2021

BILAN

	31 décembre 2020			31 décembre 2021
	Brut	Amortissements et provisions	Net	Net
Immobilisations incorporelles 3.1	9 593	4 062	5 531	6 325
Immobilisations corporelles 3.1	1 078	686	391	487
Immobilisations financières 3.2	153	184	8 630	144 554
Actif immobilisé	163 854	13 378	150 476	140 561
Stocks	-	-	-	-
Avances et acomptes versés sur commandes 4	-	-	-	3
Créances clients 3.4	3 239	172	3 068	3 783
Autres créances 3.4	9 424	-	9 424	22 108
Disponibilités 3.5	25 539	-	25 539	26 974
Actif circulant	38 207	172	38 035	52 868
Charges constatées d'avance 3.11	221	-	221	280
Ecarts de conversion actifs 3.12	1 049	-	1 049	4 899
Comptes de régularisation	1 270	0	1 270	5 179
TOTAL ACTIF	203 331	13 550	189 781	198 608

PASSIF

	en milliers d'euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Capital 3.6		34 214	34 091
Prime d'émission et d'apport 3.6		79 900	199 968
Réserve indisponible 3.6		9 960	9 960
Report à nouveau 3.6		-	(114 354)
Résultat 3.6		9 382	(5 764)
Capitaux propres		133 456	123 902
Provisions pour risques et charges 3.7		1 523	6 183
Emprunts et dettes financières divers 3.4		41 702	51 994
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.4		1 238	1 406
Dettes fiscales et sociales 3.4		1 565	1 621
Autres dettes 3.4		7 674	10 580
Dettes		53 702	71 784
Produits constatés d'avance 3.11		774	711
Ecarts de conversion passifs 3.12		1 850	2 212
Comptes de régularisation		2 624	2 922
TOTAL PASSIF		189 781	198 608

31 décembre 2021 ACTIF en milliers d'euros

Note

Verimatrix – URD 2021 - Page | 111

COMPTE DE RESULTAT

	Note	Exercice 2021	Exercice 2020
Chiffre d'affaires	4.1	33 453	24 407
Reprises sur dépréciations et provisions	3.7	819	302
Transferts de charges	4.7	2 080	383
Autres produits		15	31
Total produits d'exploitation		36 367	25 123
Achats matières et marchandises		0	0
Variations de stocks		0	0
Autres achats et charges externes		25 458	19 784
Impôts taxes et versements assimilés		389	159
Salaires et traitements	4.2 et 4.3	3 473	2 977
Charges sociales		1 340	1 213
Dotations aux amortissements et dépréciations
- Sur immobilisations : Dotations aux amortissements	3.1	1 285	1 212
- Sur actifs circulants : Dotations aux dépréciations	3.7	0	85
Dotations aux provisions	3.7	90	237
Autres charges		682	742
Total charges d'exploitation		32 717	26 408
RESULTAT D'EXPLOITATION		3 650	(1 285)
Produits financiers de participations	4.5	415	139
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	4.5	2 925	4 534
Autres intérêts et produits assimilés	4.5	10	22
Reprises de provisions	3.7	4 899	2 250
Différences positives de change	4.5	1 940	1 749
Total produits financiers		10 190	8 894
Dotations aux provisions	3.7	1 049	2 647
Intérêts et charges assimilés	4.5	2 998	4 496
Différences négatives de change	4.5	1 188	6 735
Total charges financières		5 234	13 878
RESULTAT FINANCIER		4 956	(4 984)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	4.6	72	347
Reprises de provisions	4.6	1 481	0
Produits exceptionnels sur opérations en capital	4.6	0	0
Total produits exceptionnels		1 554	347
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	4.6	62	118
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	4.6	360	44
Total charges exceptionnelles		422	161
RESULTAT EXCEPTIONNEL		1 132	186
Impôt sur les bénéfices	4.4	355	319
RESULTAT NET COMPTABLE		9 382	(5 764)

Verimatrix – URD 2021 - Page | 112

Notes annexes aux comptes annuels

Le bilan, avant répartition du résultat de l'exercice, présente un total de 189 781 milliers d’euros et le compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, un chiffre d'affaires de 33 453 milliers d’euros, pour un bénéfice de 9 382 milliers d’euros. L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021. Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

1. Informations générales sur la Société

1.1 Informations générales et faits caractéristiques de l'exercice

Verimatrix (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») conçoit, développe et commercialise des solutions de sécurité logicielle qui protègent les contenus, les applications et les objets connectés. Historiquement connue sous le nom d’Inside Secure, la Société a été rebaptisé Verimatrix suite au vote des actionnaires le 24 juin 2019 et consécutivement à l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. le 28 février 2019. Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé Euronext à Paris sous le code Isin FR0010291245. La Société est une société anonyme à conseil d’administration. Son siège social se situe Impasse des Carrés de l’Arc – Rond point du Canet à Meyreuil (13590), France. Les comptes annuels clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le conseil d’administration de la Société le 27 avril 2022.
En mars 2021, la Société a procédé à un remboursement anticipé partiel de l’emprunt unitranche souscrit auprès du fonds Apera Capital pour un montant de 15 000 milliers de dollars. Le montant résiduel nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 29 millions de dollars au 31 décembre 2021. En juin 2021, Verimatrix a signé un protocole d’accord transactionnel avec les actionnaires cédants de Verimatrix, Inc. portant sur des ajustements sur le prix d’acquisition de Verimatrix, Inc. Dans ce contexte, Verimatrix a perçu en juin 2021 un montant de 8,8 millions de dollars en numéraire, significativement supérieur au montant attendu de 6,9 millions de dollars et figurant dans les comptes de la Société.# Verimatrix – URD 2021 - Page | 113

2. Règles et méthodes comptables

(a) Principes comptables et conventions générales

Les comptes sociaux de Verimatrix sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règl. ANC 2014-03 relatif au PCG).

Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :
- continuité de l’exploitation,
- permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
- indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Seules sont exprimées les informations significatives.

Changement de méthodes au cours de l’exercice

Conformément à la dernière mise à jour de la recommandation ANC 2013-02 du 7-13-2013 modifiée le 5-11-2021, la Société a décidé d’adopter la nouvelle méthode de répartition des droits à prestations de ses régimes à prestations définies en vertu desquels une indemnité n’est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l’ancienneté et est plafonnée à un certain nombre d’années de services consécutives. Le détail et les impacts de ce changement sont détaillés dans la notre 3.7. ci-après.

La Société n’a pas procédé à des changements de méthodes comptables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

(b) Monnaie de présentation

L’essentiel des transactions d’achats et de ventes de la Société est réalisé en dollars américains (« dollars »). Cependant, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la Société présente ses comptes sociaux en euros. Le cours de clôture du dollar par rapport à l’euro est passé de 1,12271 dollar pour 1 euro au 31 décembre 2020 à 1,1343 dollar au 31 décembre 2021.

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en euros en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les gains de change résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat, sur la ligne “Produits / (charges) financiers, nets”.

Les pertes et gains de change relatifs aux écarts de change réalisés sur des transactions à caractère opérationnels dénouées sur l’exercice ainsi que l’impact de la réévaluation au taux de clôture des actifs et passifs d’exploitation libellés dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle des sociétés consolidées sont comptabilisés en résultat opérationnel. Les pertes et gains de change relatifs à des opérations à caractère financier dénouées sur l’exercice ainsi que l’impact de la réévaluation sont comptabilisés en résultat financier.

Verimatrix – URD 2021 - Page | 114

(c) Informations au titre des opérations réalisées avec des parties liées

Conformément aux dispositions de l’article 832-16 du PCG, la Société précise qu’elle n’a pas conclu de transactions avec des parties liées qui ne soient pas aux conditions normales de marché. On entend par partie liée les principaux actionnaires, les membres de ses organes d’administration et de surveillance.

(d) Comptabilisation du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires correspond à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités de la Société. Le chiffre d’affaires figure net de la taxe sur la valeur ajoutée, des rabais et des remises.

La Société comptabilise les produits lorsque le montant des produits peut être évalué de façon fiable, que des avantages économiques futurs bénéficieront à la Société et que des critères spécifiques sont remplis pour chacune des activités de la Société décrite ci-après.

La Société commercialise des logiciels ainsi que les services associés (support et maintenance) et des logiciels sous forme de service (software-as-a service - SaaS).

Vente de licences d’utilisation de logiciels sans développement spécifique

Le Groupe commercialise des licences « statiques » perpétuelles ou pour une durée pluriannuelle limitée (correspondant à un droit d’utiliser la technologie telle qu’elle existe à la date à laquelle la licence est attribuée) que ses clients intègrent directement dans la conception de leurs produits (logiciels de protection d’applications) ou opèrent à partir de leur propre infrastructure (logiciels accès conditionnels).

Lorsque les licences sont vendues sans développement spécifique, le chiffre d’affaires est constaté lors de la cession du droit d’utilisation de la licence.

Vente de services hébergés par abonnement (SaaS)

Les solutions hébergées dans le Cloud proposées aux clients représentent le droit d'accès aux logiciels en tant que service (SaaS) pour lequel le chiffre d'affaires est reconnu linéairement sur la durée du contrat d’abonnement.

Redevances

Les redevances correspondent aux revenus provenant de technologies licenciées à certains clients de la Société. Les redevances peuvent être fixes et/ou variables.

Les redevances fixes sont reconnues lorsque l’obligation de performance est réalisée lors du transfert du contrôle qui intervient lors de la mise à disposition du droit d’utilisation au client.

Conformément à la norme, pour ce qui est des redevances variables fonction des ventes réalisées par les clients, le revenu est comptabilisé lorsque la vente a été réalisée par le client. Lors de chaque clôture, la Société estime les volumes de ces ventes, sans attendre la réception des confirmations périodiques des clients. S’agissant des redevances variables en fonction des ventes des clients, le Groupe estime les redevances à recevoir sur la base (i) de l’historique des rapports de redevances reçus lors des trimestres précédents et (ii) des informations détenues par la direction commerciale.

Prestations de maintenance

En règle générale, la vente de licences d’utilisation de logiciels est accompagnée d’un contrat de maintenance incluant une prestation de support technique. Les revenus correspondant aux activités de maintenance sont reconnus linéairement sur la période couverte par les prestations, dans la mesure où les

Verimatrix – URD 2021 - Page | 115

prestations sont rendues de façon continue. Lorsque la prestation de maintenance est vendue avec la licence, la portion du prix du contrat qui revient à la partie maintenance est déterminée en tenant compte à la fois des prix observables sur les renouvellements de maintenance et des prix habituellement pratiqués sur le marché.

Recouvrabilité

Dans le cadre du processus de reconnaissance du revenu, la Société détermine si les créances commerciales sont recouvrables de manière probable sur la base de plusieurs facteurs, et notamment s’il y a eu une détérioration de la qualité du crédit des clients qui pourrait engendrer une impossibilité de revente de ces créances.

Produits constatés d’avance et facturation à établir

Les produits constatés d’avance comprennent les montants facturés selon des termes contractuels mais dont le revenu n’a pas été reconnu sur la période en application des principes décrits ci-dessus. Les factures à établir comprennent pour 141 milliers de dollars de redevances variables fonction des ventes réalisées par les clients au cours du dernier trimestre 2021. Ces redevances ont été comptabilisées sur la base de rapports de consommation reçus à la date d’arrêté des comptes. Certaines de ces factures ont été établies au cours du premier trimestre 2022.

(d) Immobilisations

1) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Elles sont essentiellement composées de droits d’utilisation de licences de logiciels et de coûts de développements en interne d’applications informatiques amortis sur leur durée d’utilité, estimée à trois années.

Les fonds commerciaux et les immobilisations en cours ne sont pas amortis. Conformément aux stipulations de l’article 214-15 du PCG, la société a procédé à un test annuel de dépréciation des fonds commerciaux, alors même qu’il n’existe aucun indice de perte de valeur. Ledit test a confirmé la juste valeur des fonds commerciaux tel que comptabilisés à l’actif du bilan.

2) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les amortissements sont pratiqués selon un mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des biens :
- 3 à 5 ans pour le matériel de recherche et développement,
- 3 à 10 ans pour les agencements et aménagements de constructions,
- 3 à 5 ans pour le matériel de bureau,
- 3 à 8 ans pour le mobilier.

3) Immobilisations financières

Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice ou d’y exercer une influence notable, ou qui permettent d’établir avec la société émettrice des relations d’affaires.# Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, y compris, le cas échéant, les frais d’acquisition (droits de mutation, honoraires…).

Verimatrix – URD 2021 - Page | 116

4) Dépréciation

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les groupes d’actifs auxquels est affecté un fonds commercial non amorti sont testés au moins une fois par an. Les autres groupes d’actifs ne sont testés que s’il existe un indice de perte de valeur à la clôture. La valeur nette comptable d’une immobilisation est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur actuelle lorsque la valeur nette comptable de l’actif est significativement supérieure à sa valeur actuelle estimée. Elle est comptabilisée en priorité en réduction de la valeur comptable du fonds commercial. Le montant résiduel est affecté aux autres actifs du groupe d’actifs. La reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture. Une dépréciation constatée sur le fonds commercial est définitive. La Société examine les indices suivants :

• indices externes : la valeur de marché, les changements importants dans l'environnement technique, économique ou juridique, la variation à la hausse des taux d'intérêt ou de rendement ;
• indices internes : l'obsolescence ou la dégradation physique non prévue initialement de l'actif, les changements importants dans le mode d'utilisation y compris les plans d'abandon de site ou de restructuration du secteur d'activité auquel l'actif appartient, une insuffisance de performances de l'actif par rapport aux prévisions.

Titres de participation et créances rattachées

À toute autre date que leur date d’entrée, les titres de participation, cotées ou non, sont évalués à leur valeur d’utilité représentant ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. L’approche par l’actif net comptable est retenue pour estimer la valeur d’utilité. Lorsque les titres de participation et les créances rattachées ont une valeur actuelle inférieure à leur valeur comptable, les titres de participation sont dépréciés avant de procéder à la dépréciation des créances rattachées (sauf si une situation particulière justifie un ordre de dépréciation différent). Cette approche est fondée sur les règles applicables en matière de liquidation qui prévoient le règlement des dettes avant le remboursement du capital.

5) Actions propres

La Société peut être conduite à détenir ses propres actions, notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité (voir note 3.6 ci-après). Il n’y a aucune provision constatée sur les titres rachetés en vue de leur annulation et comptabilisé au bilan. Il n’est pas constaté de réserves affectées à la contrepartie de la valeur comptable des actions détenues par la société elle-même ou par une personne morale agissant pour son compte (PCG art. 833-11/1 et 832-11/1).

(e) Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée, après analyse, au cas par cas, lorsque la valeur recouvrable est jugée inférieure à la valeur comptable.

Verimatrix – URD 2021 - Page | 117

(f) Provisions pour risques et charges

Les provisions pour pertes sur contrats sont comptabilisées lorsque :

• L’entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d’évènements passés ;
• Il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; et
• Le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

(g) Opérations libellées en devises

Comme indiqué précédemment, l’essentiel des transactions d’achats et de ventes de la Société est réalisé en dollars. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur en euros à la date de l’opération. Le résultat de change est enregistré en résultat d’exploitation ou en résultat financier en fonction de la nature des opérations l’ayant généré. Ainsi sont enregistrés en résultat d’exploitation les résultats de change sur les dettes et créances commerciales. Le poste gains et pertes de change apparaissant en résultat financier est réservé aux opérations ayant un caractère financier (telles que les liquidités en devises). La Société a recours à des opérations de couverture de change pour couvrir son exposition dans sa monnaie fonctionnelle, le dollar contre l’euro. Ces opérations sont qualifiées de macro-couverture et constituent par conséquent des positions ouvertes isolées. Les pertes et les gains dénoués sur ces opérations sont comptabilisés en résultat financier. Les pertes et les gains latents à la clôture sont comptabilisés au bilan. Les dettes, créances et disponibilités figurent au bilan pour leur contrevaleur en euros au cours du dernier jour de l’exercice. La différence résultant de la réévaluation de ces actifs et passifs en devises est portée au bilan dans le poste « Ecarts de conversion actifs » ou « Ecarts de conversion passifs ». La valeur d’un instrument dérivé de couverture est considérée comme un actif ou un passif à long terme lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et comme un actif ou un passif à court terme lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont considérés comme des actifs ou passifs à court terme.

(h) Prise en compte des risques relatifs au climat, à l’eau et la biodiversité

La société essaie de prendre en compte au mieux les risques climatiques dans l’hypothèse de clôture et d’intégrer le cas échéant leur impact potentiel dans les états financiers. Cependant du fait de la nature de son activité l’exposition actuelle de la société aux conséquences du changement climatique s’avère limitée. L’activité de la société ne génère pas de façon significative et directe de pollution de l’eau ou de l’air et n’a pas d’impact sur la biodiversité de la planète.

Verimatrix – URD 2021 - Page | 118

3. Compléments d’informations relatifs au bilan

3.1. Etat des immobilisations incorporelles et corporelles

Les valeurs brutes des immobilisations incorporelles et corporelles se décomposent de la façon suivante :

Les amortissements se décomposent comme suit :

Les valeurs nettes comptables se décomposent comme suit :

Montants bruts en milliers d'euros	31 décembre 2020	Augmentations par achats	Reclassements de postes	Diminutions	31 décembre 2021
Licences et logiciels	7 554	334	(3 204)	4 684
Relations commerciales	-	-	-	-	-
Fonds commercial	4 909	-	-	-	4 909
Total des immobilisations incorporelles	12 463	334	-	(3 204)	9 593
Agencements aménagements des constructions	6	-	-	(6)	-
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 035	457	-	(414)	1 077
Total immmobilisations corporelles	1 041	457	-	(421)	1 077

Montants bruts en milliers d'euros	31 décembre 2020	Dotations	Dotations aux provision	Reprises	31 décembre 2021
Licences et logiciels	6 139	1 126		(3 202)	4 062
Relations commerciales	-	-		-	-
Total des immobilisations incorporelles	6 139	1 126	-	(3 202)	4 062
Agencements aménagements des constructions	3	1		(4)	-
Matériel de bureau et informatique, mobilier	551	158		(22)	686
Total immmobilisations corporelles	554	159	-	(26)	686

Valeurs nettes comptables	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Licences et logiciels	1 415	622
Relations commerciales	-	-
Total des immobilisations incorporelles	6 324	5 531
Agencements aménagements des constructions	3	-
Matériel de bureau et informatique, mobilier	484	391
Total immmobilisations corporelles	487	391

Verimatrix – URD 2021 - Page | 119

3.2. Etat des immobilisations financières

Les immobilisations financières se présentent comme suit :

3.3. Etat des crédits-baux

Au 31 décembre 2021, la Société ne dispose pas de contrat de crédit-bail en cours.

3.4. Etat des échéances des créances et des dettes

Les échéances des créances sont les suivantes :

Les créances rattachées à des participations sont essentiellement constituées du prêt mis en place à l’occasion de la réalisation de l’acquisition de Verimatrix, Inc.

En milliers d'euros	31 décembre 2020	Augmentations ou dotations	Diminutions ou reprises	31 décembre 2021
Titres de participation	88 962	28 754	(7 430)	110 286
Prêt Twinlinx	-	-	-	-
Creances rattachés à des participations	53 140	14 444	(25 098)	42 487
Obligations convertibles Twinlinx	-	-	-	-
Créance obligataire	-	-	-	-
Créance SIDS	-	-	-	-
Dépôts et cautions versées	20	5	(5)	20
Autres	257	135	(1)	392
Immobilisations financières brutes	142 379	43 338	(32 534)	153 184
Provisions sur titres de participation	(8 630)	-	-	(8 630)
Immobilisations financières nettes	133 749	43 338	(32 534)	144 553

Échéance des créances en milliers d'euros	Montant Brut au 31 décembre 2021	A 1 an au plus	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations	42 487	-	42 487
Créances clients	3 239	2 294	945
Autres immobilisations financières	20	-	20
Personnel et comptes rattachés	9	-	9
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	-	-	-
Impôts sur les bénéfices	683	683	-
Taxe sur la valeur ajoutée	266	266	-
Groupe et associés	7 949	-	7 949
Débiteurs divers	518	518	-
Total	55 170	11 718	43 452

Verimatrix – URD 2021 - Page | 120

Les échéances des dettes sont les suivantes :

Le détail des emprunts et dettes à plus d’un an sont les suivantes :

Les dettes financières comprennent les obligations convertibles en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE »), l’emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital et les dettes locatives liées à la norme IFRS 16 et, le cas échéant, les découverts bancaires classés en passifs courants.

Obligations convertibles en actions (OCEANE)

Des OCEANE ont été émises par la Société en juin et septembre 2017 pour un montant total de 16,1 millions d’euros. La valeur nominale unitaire des OCEANE a été fixée sur la base d’une prime d’émission de 30% par rapport au cours de référence de l’action Verimatrix.# Verimatrix – URD 2021

3.5 Trésorerie

La trésorerie de la Société s’élève à 25 539 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (contre 26 974 milliers d’euros au 31 décembre 2020). Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l’exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l’exercice en perte ou en gain de change. La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont placés auprès d’institutions financières de premier rang. La direction de la Société surveille la qualité de ses placements et la solvabilité de ses contreparties et estime que son exposition au risque de défaillance de l’une d’entre elles est minime. Par conséquent, la Société considère que son exposition au risque de crédit ou de contrepartie est très faible, voire marginale.

En milliers d'euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Liquidités en banques	25 539	26 974
Total	25 539	26 974

3.6 Variation des capitaux propres et composition du capital social

La variation des capitaux propres se présente comme suit :

A l’occasion de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2021 il a été décidé d’affecter le résultat au report à nouveau débiteur de la Société puis d’apurer le compte de report à nouveau par le montant des primes.

En milliers d'euros	31 décembre 2020	Affectation	Autres mouvements	31 décembre 2021
Capital	34 091	-	123	34 214
Nombre d'actions	85 228 647	-	306 500	85 535 147
Valeur nominale	0,40 €	-	-	0,40 €
Primes	199 510	(119 659)	79 900	49 851
Réserves réglementées	9 960	-	-	9 960
Report à nouveau	(113 895)	113 895	-	-
Résultat de l'exercice (perte)	(5 764)	5 764	9 382	9 382
Capitaux propres	123 902	-	9 554	133 456

• Le capital a évolué comme suit :

En milliers d'euros	Capital	Prime d'émission	Prime d'apport	Bons de souscription	Réserve indisponible
A la clôture au 31 décembre 2020	34 091	198 642	461	407	9 960
Augmentation de capital	-	-	-	-	-
Affectation au report à nouveau	-	(119 659)	-	-	-
Exercice des options de souscription d'actions	123	49	-	-	-
A la clôture au 31 décembre 2021	34 214	79 032	461	407	9 960

• Les actions gratuites émises par la Société et en cours de validité au 31 décembre 2021 sont les suivantes :

Date d'attribution des actions gratuites	Nombre d’actions gratuites pouvant etre definitivement attribuées au 31/12/2021	Nombre d’actions attribuées definitivement en 2020	Nombre d'actions gratuites perdues au cours de l'année 2021	Nombre d’actions gratuites pouvant etre definitivement attribuées au 31/12/2021
17-avr.-19	281	(273)	(8)	-
19-oct.-21	1 220	-	-	1 220
Total	1 501	(273)	(8)	1 220

• Les options de souscription d’actions émises par la Société et en cours de validité au 31 décembre 2021 sont les suivantes :

Date d'attribution des options	Nombre d’options attribuées en cours de validité au 31/12/2021	Prix de souscription des options (en €)	Nombre maximum d'actions à souscrire sur levée des options	Nombre des options levées au cours de l'année 2021	Prix de souscription des actions sur levée des options (en €)	Date d'expiration des options
7/26/2012	15 778	Gratuit	15 778	-	2.82	7/26/2022
2/20/2013	38 094	Gratuit	38 094	-	2.66	2/20/2023
8/27/2013	38 099	Gratuit	38 099	-	2.25	8/27/2023
8/28/2014	38 091	Gratuit	38 091	-	3.87	8/28/2024
12/16/2016	163 351	Gratuit	163 351	18 500	1.85	12/16/2026
10/19/2017	258 303	Gratuit	258 303	-	2.89	10/19/2027
12/21/2018	14 052	Gratuit	14 052	-	1.54	8/20/2028
4/17/2019	307 500	Gratuit	307 500	15 000	1.90	3/1/2029
10/14/2019	15 000	Gratuit	15 000	-	2.30	10/14/2029
1/1/2020	125 000	Gratuit	125 000	-	1.99	1/1/2030
4/6/2021	160 000	Gratuit	160 000	-	2.64	4/6/2031
Total	1,173,268		1 173 268	33 500

• Actions propres détenues au 31 décembre 2021 : Hormis les actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, la Société ne détient pas d’autres actions propres. Compte tenu des achats et ventes effectués au cours de l’exercice 2021, le solde du contrat de liquidité était de 147 900 actions au 31 décembre 2021 (73 700 actions propres au 31 décembre 2020). A cette date, la valeur des titres en portefeuille s’élevait à 195 228 euros, sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2021, soit 1,32 euros par action.

3.7 Etat des provisions

Les provisions pour risques et charges se présentent comme suit :

Provisions pour pertes de change et indemnités de départ à la retraite Suite à la recommandation 2013-02 de l’ANC, l’IFRS IC a adopté une position concernant l’attribution d’avantages aux périodes de service. Cette décision porte sur la méthode d’étalement des droits pour le calcul de l’engagement relatif aux prestations versées au départ à la retraite (les gratifications versées au titre des médailles du travail ne sont donc pas concernées par cette décision). En l’occurrence, le régime des indemnités de la Société prévoit un plafond pour les prestations, la Société doit donc étaler la dette sur les dernières années de service du salarié permettant d’atteindre ce plafond (en lieu et place de l’approche retenue majoritairement en France : un étalement sur la durée totale passée dans la société). L’analyse prend également en compte l’existence de paliers. Au titre de l’année 2021, cela correspond à une diminution de la dette la Société de 54 milliers d’euros, soit -25% de la dette au 31/12/2020.

Autres provisions pour risques A la date de clôture, l’entreprise interroge les intervenants en charge des dossiers litigieux afin de connaître le risque auquel l’entreprise est exposée. Tenant compte de ces informations, la direction estime le montant du risque qu’il convient de comptabiliser dans les provisions. La Société est sujette à des procédures juridiques en relation avec le cours normal des affaires. La direction de la Société considère que les coûts finaux engendrés par ces litiges n’auront pas d’impact négatif significatif sur la situation financière de la Société, sur le résultat des opérations et sur les flux de trésorerie. Les autres provisions pour risques incluent également les provisions relatives à des procédures prud’homales en cours à la date de clôture.

En milliers d'euros	31 décembre 2020	Augmentations	Dotations	Diminutions Montants utilisés	Diminutions Montants non utilisés	31 décembre 2021
Provisions pour pertes de change	(4 899)	(1 049)	4 899	-	(1 049)
Autres provisions pour risques	(1 069)	719	-	-	(350)
Provisions indemnités retraites	(216)	92	-	-	(124)
TOTAL I	(6 183)	(239)	4 899	-	(1 523)
Provisions pour dépréciation
Sur titres de participation	(8 630)	-	-	-	(8 630)
Sur comptes clients	(78)	(94)	-	-	(172)
TOTAL II	(8 708)	(94)	-	-	(8 802)
TOTAL GENERAL (I) + (II)	(14 891)	(333)	4,899	-	(10 325)

3.8 Avances ou crédits alloués aux dirigeants

Conformément à la loi du 24 juillet 1966, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la Société.

3.9 Produits à recevoir

Les produits à recevoir se répartissent comme suit au bilan :

3.10 Charges à payer

Les charges à payer se répartissent comme suit au bilan :

3.11 Charges et produits constatés d'avance

Les charges constatées d’avance et les produits constatés d’avance se répartissent comme suit : Les charges constatées d’avance correspondent à des charges courantes d’exploitation engagées et comptabilisées avant leur fait générateur. Les produits constatés d’avance correspondent essentiellement à des facturations des maintenances dont le chiffre d’affaires est constaté au fur et à mesure que les critères de reconnaissance sont remplis.En milliers d'euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Crédit impôt recherche	683	398
CICE	-	-
Clients factures à établir	1 887	2 811
Autres produits à recevoir	-	321
Total	2 570	3 529

En milliers d'euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Fournisseurs et comptes rattachés	908	953
Dettes fiscales et sociales	1,565	1,368
Total	2,473	2,321

En milliers d'euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Charges d'exploitation	221	280
Total	221	280

En milliers d'euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Produits d'exploitation	774	711
Total	774	711

3.12 Ecart de conversion sur opérations en devises

L’écart de conversion sur opérations en devises se détaille comme suit au 31 décembre 2021 :

Nature des écarts en milliers d'euros	Montant actif	Montant passif	Différences compensées par une couverture de change	Provision pour perte de change
Créances	1 049	-	-	-
Dettes d'exploitation	-	1 850	-	-
Total	1 049	-	-	1 850

4. Compléments d’informations relatifs au compte de résultat

4.1 Ventilation du chiffre d’affaires

En 2021, la Société a réalisé 47% de son chiffre d’affaires en Europe (41% en France) et 53% hors d’Europe. La Société réalise la majeure partie de son chiffre d’affaires aux Etats-Unis et en Asie.

4.2 Rémunération des dirigeants

Les principaux dirigeants sont composés des membres du comité de direction de la Société et du conseil d’administration. Les rémunérations payées au titre des principaux dirigeants sont les suivantes :

En milliers d'euros	2021	2020
Salaires et traitements	926	1 836
Jetons de présence (*)	118	100
Charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions	31	111
Total	1 074	2 047

4.3 Ventilation de l'effectif

L’effectif au 31 décembre 2021 se détaille comme suit:

Exercice clos le 31 décembre	Personnel salarié	Personnel mis à la disposition de l'entreprise
Cadres	20	-
Agents de maîtrise et techniciens	4	-
Contrat professionnalisation	-	-
Total au 31 décembre 2021	24	-

4.4 Impôts - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société est fiscalement bénéficiaire pour 9 382 milliers d’euros, et, au niveau du groupe d’intégration fiscale, pour 1 421 milliers d’euros après imputation des déficits propres de la Société.

Au 31 décembre 2021, le report déficitaire est le suivant :

En milliers d'euros	Au 31 décembre 2021
Total des déficits restant à reporter avant integration fiscale de janvier 2011	52 424
Total des déficits restant à reporter avant l'integration fiscale	52 424
Déficits reportables pour les exercices 2011 à 2016	122 447
Déficits reportables pour l'exercice 2017	1 069
Déficits utilisés au titre de l'exercice 2018	( 420)
Déficits utilisés au titre de l'exercice 2019	(6 064)
Déficits reportable au titre de l'exercice 2020	5 424
Déficits utilisés au titre de l'exercice 2021	(2 421)
Total des déficits restant à reporter dans le cadre de l'integration fiscale	120 034
Total des déficits restant à reporter	172 458

Conformément aux règles et méthodes comptables applicables pour les comptes sociaux des sociétés françaises, la Société ne comptabilise pas d’actifs d’impôts différés sur ce déficit.

Intégration fiscale

Le 1 er janvier 2013, la Société a mis en place une convention d’intégration fiscale avec sa filiale Verimatrix Paris SAS.

4.5 Résultat financier

Le résultat financier s’analyse de la façon suivante :

En milliers d'euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Produits Financiers
Produits financiers de participations	415	139
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	2 925	4 534
Différences positives de change	1 940	1 749
Reprise de provisions pour risques et charges financières	4 899	2 250
Interêts et charges	-	-
Total	10 190	8 894
Charges Financières
Dotations financières aux amortissements et provisions	1 049	2 647
Intérêts et charges	2 998	4 496
Différences négatives de change	1 188	6 735
Total	5 234	13 878
Résultat Financier	4 956	(4 984)

4.6 Produits et charges exceptionnels

Le résultat exceptionnel comprend les produits exceptionnels (reprise sur provisions exceptionnelles, produits exceptionnels sur opération en capital, produits exceptionnels sur opération de gestion) et les charges exceptionnelles (charges exceptionnelles sur opération de gestion, dotations aux amortissements et provisions, charges exceptionnelles sur opération en capital)

Les produits et charges exceptionnels se détaillent comme suit :

En milliers d'euros | Produits 2021 | Charges 2021 | 31 décembre 2021, Net | 31 décembre 2020, Net
---|---|---|---|---|
Sur exercice antérieur | 72 | - | 72 | (89)
Sur cession d'immobilisations | 1 473 | (6) | 1,467 | (40)
Sur cession de la division Silicon IP | 8 | (354) | (346) | 319
Sur risques et charges exceptionnels | - | - | - | -
Pénalités diverses | - | (62) | (62) | (4)
Total | 1 554 | (422) | 1 132 | 186

4.7 Transferts de charges

Les transferts de charges ont un caractère d’exploitation et s’élèvent à 2 080 milliers d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. Ils sont principalement constitués de l’indemnisation perçue par l’entreprise dans le cadre de l’accord transactionnel conclu avec les vendeurs de la société Verimatrix.

4.8 Montant des dépenses de recherche et développement

Le montant des dépenses de recherche et développement comptabilisé en charges en 2021 s’élève à 6 484 milliers d’euros (11 147 milliers d’euros en 2020).

5. Engagements financiers et autres informations

5.1 Dettes garanties par des sûretés réelles

Emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital

Dans le cadre du financement de l’acquisition de Verimatrix Inc., la Société a émis en février 2019 un emprunt obligataire souscrit par Apera Capital, fonds de dette privée spécialisé, pour un montant de 54 millions de dollars. Le terme de l’emprunt est de 7 ans, remboursable in fine en totalité. Les intérêts sont indexés sur le LIBOR (sous réserve d'un taux plancher de 2%) majoré d'une marge initiale de 7% susceptible d’être réduite après 12 mois en fonction du niveau de ratio de levier financier net. Afin de réduire son exposition au risque de taux et répondre la Société a mis en place au cours de l’exercice 2019 une couverture de taux. Après avoir procédé à un remboursement anticipé de 10 000 milliers de dollars en décembre 2019, la Société a procédé à un remboursement anticipé partiel en mars 2021 pour un montant de 15 000 milliers de dollars, le montant résiduel nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 29 millions de dollars au 30 juin 2021. La quote-part de frais d’émission proportionnelle s’est élevée à 488 milliers de dollars et a été comptabilisée en résultat financier au 31 décembre 2021.

Les covenants financiers portent sur le ratio de levier financier net et sur la couverture des intérêts par l’EBITDA. Au 31 décembre 2021, la Société a testé les covenants et respecte les ratios. Depuis février 2021, l’emprunt est remboursable par anticipation au gré de la Société sans pénalités de remboursement.

5.2 Montant des engagements financiers

Les engagements se détaillent de la façon suivante :

Engagements donnés en milliers d'euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Contrats de location	363	436
Couvertures de change USD/EUR	3 450	10 000
Couvertures de change USD/GBP	655	800
Total	4 468	11 236

La Société a mis en place au 2 e trimestre 2019 une couverture de taux (via l’achat d’un Cap) portant sur un montant notionnel de 36 millions de dollars, à fenêtre mensuelle et à échéance 2022.

5.3 Liste des filiales et participations

Les filiales et participations se détaillent comme suit au 31 décembre 2021 :

Société	Pays	% détention	Monnaie	Capital	Capitaux propres	Chiffre d'affaires	Résultat brute nette
Verimatrix UK Ltd	Ecosse	100%	Livre sterling	-	(5 567)	2 097	2 8
Verimatrix Amsterdam BV	Pays-Bas	100%	Euros	18 839	1 645	151	4 570
Verimatrix Paris	France	100%	Euros	1 4	3 174	281	1 1
Verimatrix KK	Japon	100%	Yen	100	3 601	26 043	96 1
Verimatrix, Inc.	Etats-Unis	100%	Dollars US	3 224	50 926	68 790	( 667)
Verimatrix Hungary	Hongrie	100%	Forint	3 000	3 000	708	33 8

5.4 Relations intragroupe

Les opérations intragroupe réalisées au cours de l’exercice avec les sociétés du Groupe se récapitulent de la façon suivante :

	Valeur comptable des titres détenus en k€	Avance consentie (+) reçue (-) en k€	Prêts intragroupe en k€	Dividendes
Produits
Au 31 décembre 2021
Produits d'exploitation	14 656
Produits financiers	3 340
Total	17 996
Au 31 décembre 2020
Produits d'exploitation	14 360
Produits financiers	4 673
Total	19 033
Charges
Charges d'exploitation	18 371
Total	18 371
Charges d'exploitation	15 443
Total	15 443

Les produits financiers correspondent aux intérêts sur les prêts intragroupe et au versement de dividendes par des filiales. Les charges d’exploitation correspondent principalement aux différents coûts supportés par les filiales et refacturés à la Société conformément aux contrats en vigueur.

5.5 Evénements significatifs intervenus depuis la clôture de l’exercice

La guerre en Ukraine peut interagir sur les échanges et relations économiques avec l’Ukraine, la Russie et la Biélorussie. La Société a procédé à une analyse des potentiels impacts sur ses comptes consolidés. A ce stade la Société n’a pas identifié d’éléments pouvant impacter de façon significative les approvisionnements, les relations clients et le financement du groupe.# Rapports des commissaires aux comptes

3.5.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2021

PricewaterhouseCoopers Audit
10, place de la Joliette
13567 Marseille Cedex 2

EXPERTEA AUDIT
60, Boulevard Jean Labro
13016 Marseille

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2021)

A l'assemblée générale
VERIMATRIX SA
Rond Point du Canet
Impasse des Carres de l’Arc
13590 Meyreuil

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Verimatrix relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Verimatrix – URD 2021 - Page | 131

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du revenu

• Risque identifié : Verimatrix commercialise des logiciels, des éléments de propriété intellectuelle et des services. Les principes comptables relatifs à chaque type de revenu sont décrits dans la note 2.19 des états financiers consolidés. Compte tenu du caractère immatériel des biens et services vendus, les contrôles relatifs à la preuve de leur transfert au client, et de manière générale de séparation des exercices, pourraient être plus facilement contournés ou défaillants. Par conséquent, nous considérons qu’il existe un risque que le revenu soit comptabilisé à tort ou sur une période comptable inappropriée (pour le flux de revenu des licences). Le chiffre d'affaires représente également un poste significatif du compte de résultat consolidé : puisque le coût des ventes associé s’élève à environ 20%, une erreur de comptabilisation du revenu a un impact direct et total sur le résultat net de la période. Nous avons donc considéré la reconnaissance du revenu comme un point clé d’audit en raison de l’importance de cet agrégat dans les états financiers et de la sensibilité de cette information dans la communication financière de Verimatrix.
• Notre réponse : Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles relatifs au processus de reconnaissance du revenu mis en place par Verimatrix afin d’apprécier s’ils permettent de prévenir des ajustements significatifs.

Verimatrix – URD 2021 - Page | 132

Nous avons testé un échantillon de transactions pour chaque type de revenu en examinant les contrats, factures, paiements clients, confirmations internes des informations de téléchargement de licences envoyées au client, preuves d’acceptation du client (uniquement lorsque prévue au contrat) ainsi que les confirmations périodiques des clients dans le cas des redevances de licences, afin de vérifier que les revenus ont été comptabilisés conformément aux principes comptables décrits dans les notes aux états financiers consolidés. Nous avons testé les transactions effectuées à des dates proches de part et d’autre de la clôture afin de vérifier que le chiffre d’affaires a été comptabilisé sur le bon exercice.

Nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues par Verimatrix pour les revenus provenant de redevances variables, par :
* Entretien avec les opérationnels et la direction financière afin de comprendre le processus de remontée et de validation des informations commerciales détenues par la direction commerciale ;
* Contrôle des modèles d’estimations retenues (pertinence et exactitude du calcul) ;
* Comparaison des estimations avec les montants réels facturés sur le trimestre suivant (à réception de la confirmation client) sur un échantillon de transactions.

Nous avons demandé des confirmations de soldes/transactions aux clients les plus significatifs ; nous avons rapproché les réponses aux confirmations reçues avec la comptabilité pour vérifier notamment l’exactitude du chiffre d’affaires comptabilisé et sa comptabilisation sur le bon exercice. Quand la confirmation n’a pas été obtenue, nous avons réconcilié le revenu avec le contrat, la facture et nous avons vérifié le paiement s’il a été reçu.

Evaluation des écarts d’acquisition

• Risque identifié : Dans le cadre de son développement, Verimatrix a été amené à réaliser des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d’acquisition. Ces écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis. Chaque année, la direction veille à ce que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition, ne soit pas supérieure à leur valeur recouvrable et qu’elle ne présente pas de risque de perte de valeur. Au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisition s’élèvent à 115 231 milliers de dollars et correspond essentiellement à l’acquisition de Verimatrix Inc du 28 février 2019. Les détails des hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et l'analyse de sensibilité effectuée sont présentés dans la note 4 (c). La valeur recouvrable est basée sur des projections de trésorerie. En raison de sa taille, du nombre limité de ses clients et de la nature de ses activités, il peut être difficile pour Verimatrix de faire des projections fiables et les données réelles peuvent différer significativement des objectifs fixés (la variation de l’hypothèse de chiffre d’affaires pour un client donné peut avoir un impact significatif sur les projections globales). Nous avons donc considéré l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clé d’audit dans la mesure où valeur recouvrable repose fortement sur le jugement de la direction.

Verimatrix – URD 2021 - Page | 133

• Notre réponse : Nous avons effectué un examen critique de la mise en oeuvre des tests de dépréciation des écarts d’acquisition. Nous avons notamment :
  • Apprécié la fiabilité du processus d'estimations en examinant le processus budgétaire et les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ;
  • Évalué la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire ;
  • Apprécié la cohérence des hypothèses principales identifiées par comparaison avec les performances passées de Verimatrix ;
  • Analysé la sensibilité de la valeur recouvrable aux hypothèses principales ;
  • Apprécié le caractère raisonnable du taux d'actualisation appliqué en relation avec le taux de rémunération que les acteurs du marché exigeraient actuellement de cette activité.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.# Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Verimatrix par votre assemblée générale du 19 juin 2007 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 14 juin 2017 pour le cabinet Expertea Audit.

Verimatrix – URD 2021 - Page | 134

Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 15ème année de sa mission sans interruption (dont 10 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet Expertea Audit dans la 5ème année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Verimatrix – URD 2021 - Page | 136

Fait à Marseille, le 28 avril 2022

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit
Céline Darnet
PricewaterhouseCoopers Audit
10, place de la Joliette
13567 Marseille Cedex 2

Expertea Audit
Jérôme MAGNAN
EXPERTEA AUDIT
60, Boulevard Jean Labro
13016 Marseille

Verimatrix – URD 2021 - Page | 137

3.5.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2021

PricewaterhouseCoopers Audit
10, place de la Joliette
13567 Marseille Cedex 2

EXPERTEA AUDIT
60, Boulevard Jean Labro
13016 Marseille

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2021)

A l'assemblée générale

VERIMATRIX SA
Rond Point du Canet
Impasse des Carres de l’Arc
13590 Meyreuil

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Verimatrix relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.# Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période Verimatrix – URD 2021 - Page | 138 du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d’affaires

Risque identifié : Verimatrix commercialise des logiciels, des éléments de propriété intellectuelle et des services. Les principes comptables relatifs à chaque type de chiffre d’affaires sont décrits dans la note 2.(d) de l’annexe aux comptes annuels. Compte tenu du caractère immatériel des biens et services vendus, les contrôles relatifs à la preuve de leur transfert au client, et de manière générale de séparation des exercices, pourraient être plus facilement contournés ou défaillants. Par conséquent, nous considérons qu’il existe un risque que le chiffre d’affaires soit comptabilisé à tort ou sur une période comptable inappropriée (pour le flux de revenu des licences). Le chiffre d'affaires représente également un poste significatif du compte de résultat : en l’absence de coût des ventes associé, une erreur de comptabilisation du revenu a un impact direct et total sur le résultat net de la période. Nous avons donc considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires comme un point clé d’audit en raison de l'importance de cet agrégat dans les comptes annuels et de la sensibilité de cette information dans la communication financière de la société.

Notre réponse : Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles relatifs au processus de comptabilisation du chiffre d’affaires mis en place par Verimatrix afin d’apprécier s’ils permettent de prévenir des ajustements significatifs. Nous avons testé un échantillon de transactions pour chaque type de chiffre d’affaires en examinant les contrats, factures, paiements clients, confirmations internes des informations de téléchargement de licences envoyées au client, preuves d’acceptation du client (uniquement lorsque prévue au contrat) ainsi que les confirmations périodiques des clients dans le cas des redevances de licences, afin de vérifier que les revenus ont été comptabilisés conformément aux principes comptables décrits dans les notes aux comptes annuels.

Verimatrix – URD 2021 - Page | 139

Nous avons testé les transactions effectuées à des dates proches de part et d’autre de la clôture afin de vérifier que le chiffre d’affaires a été comptabilisé sur le bon exercice. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues par Verimatrix pour les revenus provenant de redevances variables, par :
* Entretien avec les opérationnels et la direction financière afin de comprendre le processus de remontée et de validation des informations commerciales détenues par la direction commerciale ;
* Contrôle des modèles d’estimations retenues (pertinence et exactitude du calcul) ;
* Comparaison des estimations avec les montants réels facturés sur le trimestre suivant (à réception de la confirmation client) sur un échantillon de transactions.

Nous avons demandé des confirmations de soldes/transactions aux clients les plus significatifs ; nous avons rapproché les réponses aux confirmations reçues avec la comptabilité pour vérifier notamment l’exactitude du chiffre d’affaires comptabilisé et sa comptabilisation sur le bon exercice. Quand la confirmation n’a pas été obtenue, nous avons réconcilié le chiffre d’affaires avec le contrat, la facture et nous avons vérifié le paiement s’il a été reçu.

Evaluation des titres de participation et des créances rattachées

Risque identifié : Les immobilisations financières figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour 144,6 millions d’euros représentent 75% de l’actif. Elles sont principalement constituées de titres de participation et créances rattachées pour 144,1 millions d’euros. Les titres de participations et créances rattachées sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et les créances rattachées à des participation à leur valeur nominale. Comme indiqué dans le paragraphe « Titres de participation et créances rattachées » de la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels lorsque la valeur de l’actif net comptable est inférieure à la valeur des titres, ces titres et ces créances rattachées font l’objet d’un test de dépréciation afin de déterminer la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est principalement basée sur des projections de trésorerie actualisées. En raison de sa taille, du nombre limité de ses clients et de la nature de ses activités, il peut être difficile pour Verimatrix de faire des projections fiables et les données réelles peuvent différer significativement des objectifs fixés (la variation de l’hypothèse de chiffre d’affaires pour un client donné peut avoir un impact significatif sur les projections globales). Nous avons donc considéré l’évaluation des titres de participations et créances rattachées comme un point clé d’audit dans la mesure où la valeur d’utilité repose fortement sur le jugement de la direction.

Notre réponse : Nous avons effectué un examen critique de la mise en œuvre des tests de dépréciation des titres de participation et créances rattachées. Nous avons notamment :
* Apprécié la fiabilité du processus d'estimations en examinant le processus budgétaire et les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ;
* Évalué la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire ;
* Apprécié la cohérence des principales hypothèses par comparaison avec les performances passées ;
* Analysé la sensibilité de la valeur d’utilité aux hypothèses principales ;

Verimatrix – URD 2021 - Page | 140

• Apprécié le caractère raisonnable du taux d'actualisation appliqué en relation avec le taux de rémunération que les acteurs du marché exigeraient actuellement de cette activité.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.# Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Verimatrix par votre assemblée générale du 19 juin 2007 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 14 juin 2017pour le cabinet Expertea Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption (dont 10 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet Expertea Audit dans la 5 ème année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Marseille, le 28 avril 2022,
Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit
Céline Darnet
PricewaterhouseCoopers Audit
10, place de la Joliette
13567 Marseille Cedex 2

Expertea Audit
Jérôme MAGNAN
EXPERTEA AUDIT
60, Boulevard Jean Labro
13016 Marseille

3.5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

EXPERTEA AUDIT
60, boulevard Jean Labro
13106 Marseille

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021)

A l’assemblée générale des actionnaires

VERIMATRIX SA
Impasse des Carrés de l’Arc
Rond Point du Canet
13590 Meyreuil

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions

Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.# CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce.

Verimatrix – URD 2021 - Page | 145

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Fait à Marseille, le 28 avril 2022

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit EXPERTEA AUDIT

Céline Darnet Jérôme MAGNAN

Verimatrix – URD 2021 - Page | 146

3.5.4 Commissaires aux comptes

• PricewaterhouseCoopers Audit
  • représenté par Madame Céline Gianni Darnet, associée
  • PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles
  • 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine
  • Date de début du premier mandat : 19 juin 2007
  • Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
• Expertea Audit
  • Représenté par Monsieur Jérôme Magnan, associé
  • 60 Boulevard Jean Labro, 13016 Marseille 16
  • Date de début du premier mandat : 14 juin 2017
  • Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

3.6. Date des dernières informations financières

Les dernières informations financières disponibles sont en date du 31 décembre 2021.

Verimatrix – URD 2021 - Page | 147

4. Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

4.1 Responsabilité sociale

4.1.1 Emploi

A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe comptait 244 salariés. Au 31 décembre 2021, les effectifs du Groupe s’élevaient à 252 salariés.

A la clôture des périodes considérées, l’effectif du Groupe a évolué comme suit :

Par fonction	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Direction et fonctions support	50	47
Recherche & développement	134	120
Ventes & marketing	49	47
Opérations	50	38
Total	283	252

Par pays (*)	31 décembre 2020	31 décembre 2021
France	37	37
Royaume -Uni	20	20
Pays-Bas	12	11
Finlande	18	16
Etats-Unis	115	89
Allemagne	49	50
Singapour	6	5
Inde	10	8
Chine	9	9
Autres	7	7

(*) dans ce tableau, les salariés sont répartis entre les différents pays en fonction de leur entité de rattachement. Il est à noter que 2 employés rattachés à la filiale finlandaise de la Société exerce essentiellement son activité depuis la Norvège et qu’un employé exerçant son activité en Suède est rattaché aux Pays-Bas.

Afin de renforcer ses équipes sur certains projets, le Groupe fait par ailleurs appel à des prestataires de service qui mettent à sa disposition du personnel en régie et à des prestataires indépendants. Les effectifs correspondants représentaient 37 personnes au 31 décembre 2021.

Répartition hommes-femmes	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Femmes	60	57
Hommes	223	195
Total	283	252

Pour un effectif de 252 employés au 31 décembre 2021, la proportion femmes ressort à 22.6%. Cette répartition des genres s’explique principalement par la nature des métiers représentés au sein du Groupe, où une population masculine est historiquement surreprésentée. S’agissant des instances dirigeantes,

Verimatrix – URD 2021 - Page | 148

représentant environ de 7,5% de l’effectif total, la proportion de femmes ressort à 31% (voir paragraphe 5.2.4 « Politique de diversité du conseil » du présent Document d’Enregistrement Universel).

Répartition par tranche d’âge	< 30 ans	Entre 30 et 40 ans	Entre 40 et 50 ans	> 50 ans	Total
	20	84	80	68
Pourcentage	8%	33%	32%	27%

L’âge moyen des employés du Groupe est de 43,5 ans.

Embauches, licenciements, transferts

La Société intègre majoritairement des profils dits « experts », donc expérimentés, pour répondre aux défis technologiques inhérents aux marchés sur lesquels elle est positionnée. La Société s’inscrit toutefois dans une recherche de profils mixtes avec une place plus large laissée aux profils plus « juniors » sur des postes plus polyvalents ou généralistes. L’apprentissage et les stages de longue durée de fin de cursus d’écoles d’ingénieurs sont également une voie de recrutement privilégiée par la Société.

En 2021, le Groupe a embauché 40 personnes, dont 6 en France. Sur la totalité des salariés qui ont rejoint le Groupe en 2021, 95% des recrutements ont été réalisés sous la forme de contrats à durée indéterminée. Par ailleurs, au cours de l’exercice 2021, 75 personnes ont quitté le Groupe, du fait de démissions (50 employés), de licenciements (18 salariés), de rupture de période d’essai (4), de départs à la retraite (1), de ruptures conventionnelles pour la France (2).

Rémunérations

La masse salariale (charges incluses) pour le Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’est élevée à 40 790 milliers de dollars.

Intéressement

En France, un accord d’intéressement a été signé avec les représentants des salariés de la société Verimatrix SA, société mère du Groupe. Cet accord a pour objectif d’associer chaque salarié aux résultats du Groupe tout en renforçant sa compréhension des intérêts communs. Les accords en vigueur au cours de l’exercice 2021 étaient basés sur la réalisation d’un taux de marge opérationnelle cible pour l’année 2021 et sur l’atteinte de cinq objectifs liés à la sortie de la nouvelle plateforme et sa stabilisation ; et à la croissance du nombre de nos clients ainsi que la réalisation des étapes de notre projet interne Olympus. Un intéressement a été versé aux salariés de la Société en 2021 correspondant à l’intéressement dû au titre de l’exercice 2020. Par ailleurs, ce dispositif a été étendu à l’ensemble du groupe (hors force de ventes) au travers d’un bonus société (« corporate bonus ») ayant les mêmes objectifs de performance que l’intéressement.

Régime de santé, prévoyance et autres avantages sociaux

Les collaborateurs de Verimatrix bénéficient également de différents avantages sociaux selon les pays. Tout salarié Verimatrix dispose d’une couverture santé complémentaire et d’une assurance de prévoyance, les règles de prise en charge différent selon les pays afin de s’aligner sur les pratiques marchés et les

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obligations légales locales. Ce dispositif vient compléter l’ensemble des éléments de compensation et ce veut être attractif et différenciateur.

4.1.2 Organisation du travail

Au sein de Verimatrix SA, l’ensemble des salariés cadres et non cadres travaillent 39 heures par semaine. Ils cumulent 0,62 jour de bonification d’heures supplémentaires par mois, soit un total de 6,82 jours par an. Au sein de Verimatrix Paris, ils sont au forfait 218 jours par an. Aux États-Unis, en Allemagne et aux Pays-Bas, l’ensemble des salariés travaillent 40 heures par semaine. En Ecosse, la durée de travail hebdomadaire en vigueur est de 37,5 heures, tout comme en Finlande. Au 31 décembre 2021, 4.8% des employés du Groupe travaillaient à temps partiel. Suite à la pandémie de Covid-19, le Groupe a réorganisé le temps de travail en présenciel. Une politique de travail hybride a été mise en place permettant aux salariés de travailler un maximum de 4 jours par semaine de leur domicile. Cette révision s’inscrit dans les tendances marché actuelles et vise à attirer et retenir les talents.

Gestion des compétences

En 2011, le Groupe s’est dotée d’une nouvelle classification interne afin de pouvoir gérer de façon plus homogène les emplois et les compétences sur l’ensemble de sa population et de fédérer des groupes d’origine différente autour d’une même approche des contributions professionnelles et de leur développement. La classification déployée en décembre 2013, a permis de positionner chaque emploi et chaque niveau de contribution dans l’organisation. Elle rend visible les chemins de carrière par filières et inter-filières, horizontaux et verticaux, entre l’expertise et le management. L’approche couvre tous les salariés du Groupe, hors mandataires sociaux. Elle est commune à tous les emplois dans tous les pays. Elle s’applique aux cadres et aux non-cadres. La classification compte 11 groupes. Les emplois sont répartis en quatre grandes filières métier (Technique, Commerciale, Support, Management). Enfin, cette classification a permis d’harmoniser et de mettre en cohérence la politique salariale globale (salaires fixes et parts variables individuelles) au sein du Groupe, en associant à chaque groupe de la classification des bandes de salaires, qui reposent sur les salaires réels, la gestion de l’équité et la compétitivité marché. Évolutive, accompagnant le développement de l’entreprise, elle donne les lignes directrices pour la politique de rémunération et les avantages sociaux du Groupe. Cette classification est en cours d’implémentation au rythme des mouvements naturels d’organisation.

4.1.3 Relations sociales

Afin de respecter les obligations légales qui leur incombent, Verimatrix SA et Verimatrix Paris SAS ont mis en place en 2019 des élections professionnelles afin de disposer d’un CSE, conformément aux nouvelles dispositions légales en vigueur.

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Verimatrix Paris SAS dispose donc d’un CSE depuis novembre 2019 avec un titulaire cadre et un suppléant cadre élu. S’agissant de Verimatrix SA, aucun salarié n’ayant souhaité se présenter, la Société a constaté la carence, le CE a cessé d’exister en décembre 2019 et aucun CSE n’est donc mis en place.

Bilan des accords collectifs

Au cours de l’exercice 2021, un nouvel accord collectif a été signé avec les salariés de Verimatrix SA (anciennement Inside Secure SA) : Accord d’intéressement du 28 juin 2021 (cet accord a pour objet de déterminer les modalités de calcul de l’intéressement pour l’année 2021).# Œuvres sociales
La Société n’a plus d’obligations légales de participer à des œuvres sociales car l’effectif ressort en dessous des seuils légaux et ne dispose plus de CSE (voir supra). Cependant, la Société continue de participer à des œuvres sociales pour ses salariés.

4.1.4 Formation

La formation professionnelle au sein du Groupe

Le plan de formation annuel vise à assurer l’adaptation des salariés à leur poste de travail et à proposer des formations qui participent au développement des compétences métier. Les formations organisées par le Groupe sont le plus souvent techniques et touchent aux compétences métier. Ces actions sont essentielles pour acquérir les compétences à la pointe des évolutions techniques et technologiques nécessaires pour répondre aux spécificités des marchés sur lesquels la Société se positionne. Elles répondent également à l’accompagnement de l’introduction de nouveaux outils et de nouvelles méthodes de travail. C’est pourquoi ces actions doivent être réalisées dans les meilleurs délais avec les meilleurs experts/formateurs du domaine. Les salariés de Groupe sont majoritairement des ingénieurs en perpétuelle recherche de savoir et d’amélioration de leurs compétences pour être à la pointe des avancées technologiques. C’est pour cela que la plupart des salariés s’auto-forment, via Internet, et vont chercher sans cesse des informations, des Webinars ou autres supports leur permettant d’approfondir certaines connaissances ou d’en acquérir de nouvelles. Entre les formations réalisées de manière autonome, les formations internes proposées, le plan de formation déployé, nos salariés disposent chaque année d'un panel de formations, certaines pouvant être diplômantes. L’objectif du Groupe demeure que l’ensemble de ses salariés puisse bénéficier d’au moins une action de formation externe tous les 3 ans.

Les partenariats de formation

Le Groupe a régulièrement recours à des actions externes de formation organisées avec des écoles et organismes conventionnés sélectionnés dans le cadre d’appels d’offres. Ils deviennent alors de véritables partenaires avec lesquels le Groupe travaille pour apporter les réponses aux besoins d’acquisition de connaissances et de développement de compétences. Le recours aux formations in situ avec un programme spécifique et ciblé sur les attentes opérationnelles est privilégié. Le Groupe utilise en outre la plateforme Cloud Guru, qui permet par le biais de licences d’accéder à un nombre important de formations technologiques et de modules diplômants.

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Le Groupe utilise par ailleurs une plateforme en ligne proposant des formations internes aux salariés sur des sujets tels que la sécurité, les produits, les formations Microsoft Office, les obligations légales (harcèlement sexuel aux USA par exemple). Enfin, en 2021, des formations spécifiques pour nos managers ont été organisées, que ce soit des formatiosn externes avec un coach ou des worshops internes afin de permettre le partage d’expérience et des meilleures pratiques managérailes. Le but étant de renforcer notre culture managériale commune. Pour les formations internes, le Groupe dispose de sa propre « université » servant à former les clients du Groupe mais également les salariés en interne sur des aspects techniques (produits, technologie).

Nombre d’heures de formation

Au cours de l’exercice 2021, la Société a mis en œuvre 3001 heures de formation dont 987 heures de formations internes à travers un outil accessible à tous les collaborateurs via une plateforme en ligne. Le nombre d’heures réalisées sur la plateforme Cloud Guru représente 526 heures sur 2021 (sur le total d’heures de formation) pour 128 utilisateurs (principalement Engineering et Global Services).

4.1.5 Égalité de traitement et diversité

Le secteur d’activité sur lequel évolue Verimatrix – impliquant une large part d’ingénierie et d’informatique - se caractérise par une population majoritairement masculine. Verimatrix mesure toutefois l’importance et les avantages tirés d’une représentation équilibrée des hommes et des femmes. Déjà très fortement sensibilisée au sujet de la mixité, Verimatrix a souhaité faire de l’égalité professionnelle un levier de transformation et renforcer son attractivité pour les femmes, et a formalisé en février 2021 une politique en la matière. Pour Verimatrix, la diversité et l’inclusion doivent pouvoir se traduire à terme à toutes les strates hiérarchiques de l’entreprise, en premier lieu, être effectives au sein des instances dirigeantes du Groupe. Verimatrix entend ainsi s’engager par des mesures concrètes.

Promouvoir la diversité et l’inclusion au sein des instances dirigeantes

Le Groupe s’est engagé à ce que les instances dirigeantes, composées du comité exécutif et des managers leur rapportant directement (« N - 1 »), représentant ensemble environ 10% de l’effectif du Groupe, soit constitué pour au moins 30% de personnes du même sexe. afin de maintenir ce taux de représentation au sein des instances dirigeantes, Verimatrix s’engage à considérer la candidature d’au moins une femme en vue de remplacer un membre partant ou à intégrer un nouveau membre. Un tableau récapitulant les proportions effectives figure à la section 5.2.4 « Politique de diversité du conseil » du présent Document d’Enregistrement Universel.

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Mesurer et résorber les éventuels écarts de rémunération au sein des instances de direction

Verimatrix valorise les compétences et les performances objectives des collaborateurs. Aucun écart de rémunération n’est constaté n’a été constaté en 2021 entre les hommes et les femmes composant les instances dirigeantes exerçant des fonctions et des responsabilités similaires. afin de maintenir cette situation d’égalité de traitement en matière de rémunération, Verimatrix s’attachera à :
(i) mesurer, chaque année, les niveaux de rémunération perçus par les hommes et les femmes composant les instances dirigeantes et déterminera le ratio des éventuels écarts constatés entre les rémunérations de ces hommes et de ces femmes par catégories correspondant à des fonctions et des responsabilités équivalentes ;
(ii) prévoir un budget et répartir les augmentations de manière à résorber les écarts qui seraient constatés entre des hommes et des femmes exerçant des fonctions et des responsabilités similaires et affichant des performances objectives similaires.

Désigner un référent mixité

La filière de l’ingénierie et de l’informatique étant fortement masculinisée, Verimatrix souhaite faciliter l’expression des voix féminines en son sein et désigner à cet effet un référent mixité que les salariées pourront contacter afin d’évoquer leurs projets, ambitions et/ou éventuelles préoccupations de carrière. Ce référent mixité, choisi parmi les membres du comité exécutif, afin de favoriser et assurer une collecte régulière des retours des salarié(e)s et permettre un dialogue susceptible de faire émerger des réponses et solutions appropriées afin d’encourager la diversité en tout temps.

Égalité des rémunérations entre femmes et hommes

Comme détaillé ci-dessous, le Groupe a pour politique de veiller à l’égalité de traitement des salaires entre les hommes et les femmes à compétences et expériences équivalentes. Pour cela, il s’assure de l’égalité de rémunération à l’embauche et contrôle les enveloppes salariales pour s’assurer que les augmentations de salaires bénéficient dans les mêmes proportions aux hommes et aux femmes.

Salaire total annuel moyen en France au 31 décembre 2021, en dollars* :

Femmes	Hommes
100 225	130 760

• hors rémunération du président du conseil d’administration (mandataire social non salarié)

L’écart de salaire constaté résulte de la nature des postes occupés. Le Groupe évolue dans un environnement très technique et la majorité des candidats au recrutement, et par voie de conséquence des salariés sont des hommes. De plus, la force de vente, représentant une rémunération significativement plus élevée que la moyenne du Groupe est composée principalement d’hommes, ce qui peut contribuer à expliquer l’écart des salaires constaté.

Politique de lutte contre les discriminations

Le Groupe lutte contre toute forme de discrimination liée à des considérations d’ordre personnel.

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Pour ce faire elle a mis notamment en œuvre en France les mesures suivantes :
- Mention sur les annonces de recrutement de l’accessibilité du poste aux salariés handicapés,
- Suivi mensuel de l’égalité d’accès à la formation aux femmes et aux hommes,
- Incitation des managers à veiller lors de l’élaboration du plan de formation de leur équipe à un accès pour tous à la formation.
Plus généralement, le code d’éthique et de conduite des affaires en vigueur au sein du Groupe (voir paragraphe « Loyauté des pratiques » ci-dessous) rappelle les principes de lutte contre les discriminations.

L’emploi et l’insertion des travailleurs handicapés

Le Groupe ouvre l’ensemble de ses postes à tout salarié sans aucune discrimination. En France, le Groupe n’est plus soumis au quota de travailleurs handicapés compte tenu de l’effectif des entités concernées.

4.1.6 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail

Comme le précise le code d’éthique et de pratique des affaires qui a été diffusé par courrier électronique à l’ensemble des salariés du Groupe et qui est remis à chaque nouveau salarié embauché, le Groupe respecte scrupuleusement les législations nationales et internationales, et s’engage notamment à respecter les normes de l’Organisation Internationale du Travail relatives à la prohibition du travail des enfants ou au travail forcé. Le Groupe veille notamment à ce que ses partenaires commerciaux souscrivent aux mêmes engagements.# De même, la Société respecte le droit des salariés de s’engager, à titre personnel, dans des activités politiques, de soutenir les causes de leur choix ou d’adhérer à l’organisation syndicale de leur choix.

4.2 Responsabilité sociétale

Protection de la biodiversité

Les différents sites du Groupe n’ont pas une activité pouvant porter atteinte directement à l’équilibre biologique des milieux naturels ou à des espèces animales et végétales protégées.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Le Groupe entretient des liens réguliers avec divers établissements d’enseignement supérieur auprès desquels il recrute stagiaires et employés. Dans le contexte de son activité recentrée depuis 2016 sur le développement de logiciels, le Groupe n’a pas d’impact territorial, économique et social décisif sur les populations riveraines ou locales.

Sous-traitance et fournisseurs

Dans un souci de performance et pour faire face à la concurrence, le Groupe doit faire preuve d’une grande réactivité et flexibilité. Aussi, pour dépasser les limites de son organisation et renforcer ces deux critères, le Groupe peut faire appel à de l’assistance technique externe. Le Groupe comptait ainsi au 31 décembre 2021, 37 prestataires externes émanant de sociétés de service retenues au travers d’appels d’offres. Ces prestataires sont répartis à travers le monde pour être au plus proche de nos clients sur les fonctions ventes, support client.

Loyauté des pratiques

Le Groupe entend conduire son activité dans le respect des règles d’intégrité. Il a mis en place en novembre 2012 un code d’éthique et de conduite des affaires qui définit les principes et les valeurs qui constituent les normes fondamentales de comportement attendues de la part de ses employés principalement dans les domaines suivants :

• Lutte contre toutes formes de discrimination ;
• Prohibition des comportements anti-concurrentiels ;
• Interdiction du travail forcé ou obligatoire et du travail des enfants ;
• Liberté d’association des employés et de la négociation collective ;
• Confidentialité des informations ;
• Protection de la propriété intellectuelle du Groupe et d’autrui ;
• Prévention des conflits d’intérêt ;
• Prévention de la fraude et de la corruption ;
• Prévention du blanchiment d’argent ;
• Prohibition des actes de corruption et de trafic d’influence ;
• Relations avec les actionnaires et les marchés financiers.

Le code d’éthique et de conduite des affaires est diffusé en langues française et anglaise à l’ensemble des employés du Groupe. Il est par ailleurs donné à chaque nouveau salarié rejoignant le Groupe. Le Groupe a également distribué en avril 2012, à l’occasion de son introduction en bourse, à l’ensemble de ses employés un code de déontologie boursière. Il est également remis à tout nouvel employé. Le code de déontologie boursière a pour objet de sensibiliser tous les collaborateurs du Groupe ainsi que les personnes avec lesquelles ils sont en relation sur leurs obligations en matière de transactions boursières et de prévenir toute utilisation ou communication indue d’informations privilégiées. Ces deux codes ont fait l’objet d’une actualisation en avril 2020.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Le Groupe estime que la santé et la sécurité des consommateurs ne sont pas susceptibles d’être impactées par son activité de développement logiciel. Néanmoins, si cela s’avérait nécessaire, le Groupe veillerait au respect des différentes règlementations environnementales par ses fournisseurs et sous-traitants dans le monde entier, comme il le faisait tant qu’il opérait, en mode fabless, une activité de conception et de commercialisation de produits semi-conducteurs.

Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme

En accord avec la démarche collective initiée par l’Electronic Industry Citizenship Coalition (EICC) et the Global e-Sustainability Initiative (GeSI), la Société veille au fait que l’approvisionnement en minerais (or, tungstène, tantale et étain) de ses sous-traitants se fait bien hors des zones de conflits de la République Démocratique du Congo ou pays associés, où les revenus issus de ces minerais servent notamment à financer ces conflits locaux. Pour ce faire, le Groupe demande aux différents sous-traitants concernés de lui fournir un document écrit attestant que les minerais qu’ils utilisent pour la fabrication de leurs produits ne proviennent pas de ces zones de conflits.

4.3 Responsabilité environnementale

4.3.1. Politique générale en matière d’environnement

Consciente des enjeux environnementaux et de sa responsabilité sociale, Verimatrix veille à ce que son activité s’inscrive dans une démarche de développement durable que ce soit directement ou au travers de ses partenaires commerciaux. Verimatrix a démarré une phase de transformation de son modèle économique (3years plan towards SaaS) qui est étroitement lié à une nouvelle définition de sa stratégie RSE groupe. En effet, le Groupe souhaite se donner les moyens d’harmoniser ses objectifs de progression économique et sociale avec le respect de l’environnement et les attentes de ses parties prenantes. Le Groupe n’ayant aucune activité manufacturière, il n’est pas exposé à des risques significatifs directs pour l’environnement. Dans ce contexte, il n’existe pas de provisions et garanties pour risques en matière d’environnement. En outre, le Groupe n’a pas versé d’indemnité au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement.

4.3.2. Pollution et gestion des déchets

En raison de son activité essentiellement tertiaire, le Groupe n’a pas mis en place de mesures spécifiques de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol qui pourraient affecter gravement l’environnement. La directive (« DEEE ») sur les Déchets d’équipements électriques et électroniques (2002/96/CE) prévoit que les producteurs organisent et financent la collecte, le traitement et la valorisation de leurs produits lorsqu’ils arrivent en fin de vie. Afin d’éviter tout risque de pollution liée, l’ensemble de ces déchets est évacué et pris en charge par une société tierce spécialisée. Une procédure a été mise en place au sein du Groupe pour l’évacuation et la prise en charge des déchets suivants : équipements électriques et électroniques, piles et batteries, toner et cartouches d’encre et papier. La prise en charge peut prendre la forme de recyclage matière, de valorisation énergétique, ou d’autres modes de gestion. Compte-tenu de son activité, le Groupe ne génère pas de nuisance sonore significative. Également, la nouvelle thématique des actions de lutte contre le gaspillage alimentaire ne constitue pas un sujet matériel pour le Groupe de par sa taille et son activité. De plus, la collecte des papiers dans le but de les recycler est systématiquement organisée au sein des sites du Groupe et les collaborateurs sont encouragés à utiliser dans la mesure du possible les moyens de conférence téléphoniques mis à leur disposition afin de limiter les déplacements (par-delà les limitations aux déplacements dans le contexte de la pandémie de Covid-19). Le Groupe est en cour d’élaboration d’un plan de communication interne pour sensibiliser ses collaborateurs sur les sujets environnementaux, notamment autour des gaz à effet de serre en lien avec le déploiement d’un Bilan Carbone courant 2022.

4.3.3. Changement climatique

En tant qu’éditeur de logiciels livrés aux clients et fournisseur de services hébergés dans le Cloud en mode SaaS, le Groupe a pour objectif en 2022 de démarrer le Bilan Carbone de son activité sur les Scope 1 & 2 et d’identifier les autres postes significatifs d’émissions indirectes de gaz à effet de serre du Scope 3. Sans attendre cette étude, le Groupe est engagé à contribuer, à son niveau, à la baisse des émissions de gaz à effet de serre. A titre d’exemple, en 2020, a diminué fortement les envois effectués depuis le siège opérationnel de San Diego, Californie, des objets marketing et cadeaux aux salariés ou clients. En effet, les objets de branding étaient jusque-là gérés par le site de San Diego, le Groupe a souhaité que les commandes de produits se fassent avec des partenaires locaux afin de limiter les envois longues distances entre les continents. Le Groupe privilégie également les cadeaux à valeurs numériques pour des occasions telles que les fêtes d’année.

4.3.4. Protection de la biodiversité

Les différents sites du Groupe n’ont pas une activité pouvant porter atteinte directement à l’équilibre biologique des milieux naturels ou à des espèces animales et végétales protégées.

5. Gouvernement d’entreprise

Ce chapitre intègre notamment les éléments constituant le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration de Verimatrix lors de sa séance du 27 avril 2022, sur recommandation du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance.

5.1. Composition des organes d’administration et de direction

5.1.1 Composition du conseil d’administration

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le conseil d’administration de la Société est composé comme suit :

Nom et adresse professionnelle	Fonction au sein de la Société	Principales fonctions exercées en dehors de la Société	Dates de début et de fin de mandat
Amedeo D’Angelo	Président du conseil d’administration	Directeur général Verimatrix, Inc. - CEO
		Verimatrix Europe Limited - administrateur
		Verimatrix International, Inc.

Corinne Grillet
Membre indépendant du conseil d’administration
Présidente du comité d’audit
Membre du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Présidente et co- fondatrice d’Alygne, Inc.
Date de 1ère nomination en qualité d’administrateur : 10 juin 2021
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Jean Schmitt
Membre indépendant du conseil d’administration
Président de la Compagnie Financière de Haute Joux
Date de 1 ère nomination en qualité d’administrateur : Verimatrix – URD 2021 - Page | 159
Membre du comité d’audit
Président du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Président de Jolt Capital
16 mai 2018
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Emmanuelle Guilbart
Membre indépendant du conseil d’administration
Membre du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Présidente et fondatrice d’About Premium Content
Date de 1ère nomination en qualité d’administrateur : 10 juin 2021
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

OEP VII IS, LLC
Représenté par Joerg Zirener
Membre du conseil d’administration
Membre du comité d’audit
Membre du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Senior Managing Director chez One Equity Partners
Date de première nomination en qualité d’administrateur : 21 janvier 2019
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Philipp Von Meurers
Censeur
Directeur chez One Equity Partners
Date de première nomination en qualité de censeur : 21 janvier 2019
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Jacopo Meneguzzo
Censeur
Responsable de Stratégie chez Palladio Holding
Date de première nomination en qualité de censeur : 19 octobre 2021
Verimatrix – URD 2021 - Page | 160
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

L’expertise et l’expérience en matière de gestion des membres du conseil d’administration résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu’elles ont précédemment exercées, lesquelles sont ci-après résumées.

Amedeo D’Angelo
Président du conseil d’administration et directeur général
Naissance : 1954
Nationalité : italienne

Amedeo D’Angelo est Président du conseil d’administration et directeur général de Verimatrix. Avant de rejoindre la Société en 2015, Amedeo D’Angelo a passé une grande partie de sa carrière dans des entreprises de haute technologie. Il a consacré les douze premières années de sa vie professionnelle au métier des semi-conducteurs, chez AMD (Advanced Micro Devices), avant de rejoindre Samsung en tant que responsable des opérations européennes. Il a ensuite exercé diverses fonctions de direction au sein de plusieurs grandes sociétés européennes, notamment en tant que président de Gemplus Card International du groupe Gemplus, aujourd’hui Gemalto. Il a également été le fondateur et directeur général d’Incard, une société italienne spécialisée dans le développement de cartes à puces, d’applications logicielles et de produits de sécurité destinés aux marchés de la banque, des télécoms et de l’identité, ainsi que président d’Y Generation, une société qui a développé une plateforme de paiement mobile. M. D’Angelo a également été directeur des opérations d’Oberthur Card Systems, spécialiste du développement de solutions de sécurité et de logiciels pour systèmes personnels, puis directeur général d’Ingenico, un leader mondial des systèmes de transactions et de paiements sécurisés, où il a mis en œuvre les changements structurels stratégiques nécessaires pour permettre à la société de renouer avec la rentabilité. Il est par ailleurs administrateur indépendant des sociétés Verifone (États-Unis) et Lutech (Italie).

Jean Schmitt
Administrateur indépendant, membre du comité d’audit et président du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Naissance : 1965
Nationalité : française

Jean Schmitt est managing partner de Jolt Capital. Avant de fonder Jolt Capital, il a été de 2001 à 2011 partner puis managing partner de Sofinnova Partners. Auparavant, Jean Schmitt avait fondé plusieurs sociétés dont SLP InfoWare, société de big data et d’intelligence artificielle appliquée au CRM. A la suite de sa cession à Gemplus en 2000, il a occupé la double fonction de président-directeur général de SLP InfoWare et de vice-president Telecoms Solutions & Applications de Gemplus. Il siège actuellement au conseil d’administration de Verimatrix (France), NILT (Danemark), Sinequa (France), Blackwood Seven (Danemark) Virta (Finlande) et Interel (Singapour) ; il a quitté les conseils de Authentec après sa cession à Apple Inc. (NASDAQ : AUTH), Myriad (SIX : MYRN) et Heptagon après sa cession pour 1,3 milliard d’euros à AMS (SIX : AMS). Il est diplômé de Telecom ParisTech Paris et titulaire d’un DEA en intelligence artificielle. Il est chargé de cours à Telecom ParisTech, à Mines Paristech et à HEC.

Verimatrix – URD 2021 - Page | 161

Joerg Zirener
Administrateur indépendant, représentant permanent de OEP VII IS, LLC, membre du comité d’audit et du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Naissance : 1972
Nationalité : allemande

Joerg Zirener est Senior Managing Director d’OEP, basé à Francfort. Joerg Zirener a rejoint OEP en 2006 et a depuis réalisé de nombreux investissements dans les secteurs des services informatiques, de la technologie, de l’emballage, de la chimie et de la santé. Joerg Zirener est actuellement membre du conseil d'administration des sociétés DWK Lifescience Group, Neology, Verimatrix, Bibliotheca, MCL et VASS. Auparavant, il a été membre du conseil d'administration de Constantia Flexibles, Engineering, Duropack, Lutech et Smartrac. Avant de rejoindre OEP, il était chef de projet senior au sein de la division Restructuring/Corporate Finance de Roland Berger Strategy Consultants, où il était responsable des projets de restructuration d'entreprise dans différents secteurs en Europe. Joerg Zirener a également lancé sa propre entreprise, axée sur la Coupe du monde de football de 2006 en Allemagne. Joerg.Zirener a étudié la gestion d’entreprise à l'European Business School d’Oestrich Winkel, à l'Université Argentine de la Empresa à Buenos Aires et à l'École supérieure de commerce de La Rochelle. Il a rédigé sa thèse de doctorat sur les restructurations d’entreprise en difficulté et a obtenu un doctorat de l’Europa Universität Viadrina.

Corinne Grillet
Administrateur indépendant, présidente du comité d’audit et membre du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Naissance : 1974
Nationalité : française

Corinne Grillet est PDG d’Alygne, Inc., une startup technologique basée en Californie et en France. Avant de fonder Alygne en 2019, Corinne Grillet a passé une vingtaine d’années à des postes de direction pour des entreprises technologiques de différentes tailles, à la fois en technologie financière et en intelligence artificielle. Ses rôles précédents incluaient Chief Customer Officer pour Calypso Technology et membre du comité exécutif, responsable de la direction des organisations Customer Success, Professional Services et Calypso Cloud Services dans 21 pays. Sous sa direction, la division Calypso Cloud Services (CCS) a conduit la transformation et mis sur le marché toutes les initiatives stratégiques Cloud et SaaS. Elle a rejoint la société Calypso en 2014 en tant que directrice générale, Buy-Side. Avant Calypso, Corinne Grillet a passé 15 ans chez Sophis Technology (aujourd’hui Finastra) en Asie-Pacifique où elle était Chief Operating Officer et membre du Comité Exécutif depuis 2005. Elle a supervisé l’ouverture et la gestion de six bureaux dans la région : Hong-Kong, Singapour, Tokyo, Séoul, Pékin et Brisbane. Avant d’être nommée COO en Asie-Pacifique, Corinne Grillet était responsable des opérations de Sophis au Royaume- Uni, aux États-Unis et en Asie de 2000 à 2004. Elle a débuté sa carrière professionnelle chez GE Capital où elle a créé un département de gestion des risques à Paris. Corinne Grillet est diplômée de l’Ecole Polytechnique et de l’Ecole Nationale de la Statistique et de l’Administration Economique (ENSAE) à Paris.

Emmanuelle Guilbart
Administrateur indépendant, membre du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Naissance : 1967
Nationalité : française

Emmanuelle Guilbart codirige la société About Premium Content, qu’elle a cofondé en 2014, un mini- studio qui produit et distribue des programmes de fictions, d’animation et des documentaires. Emmanuelle Verimatrix – URD 2021 - Page | 162 Guilbart a commencé sa carrière dans le groupe Canal+ en 1990, où elle a piloté le lancement de Canal+ Pologne avant de devenir directrice des programmes de la chaine. En 1996, elle rejoint la Direction Cinéma en France où elle crée Canal+ International Acquisitions, entité en charge des acquisitions de programmes pour le groupe et de la négociation des output deals avec les majors studios. En 2002, elle devient directrice des programmes puis directrice de l’offre de la plateforme Canalsat.# Verimatrix – URD 2021 - Page | 163

5.1.2 Déclarations relatives aux membres du conseil d’administration

A la connaissance de la Société, il n’existe, entre les personnes énumérées ci-dessus, aucun lien familial. A la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours des cinq dernières années :
- n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ;
- n’a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
- n’a fait l’objet d’une interdiction de gérer ;
- n’a fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires.

5.1.3. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale

A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel et à la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit, actuel ou potentiel, entre les intérêts privés et/ou d’autres devoirs de la direction générale et des membres du conseil d’administration de la Société et l’intérêt de la Société. Les opérations réalisées avec des apparentés sont décrites dans la section 5.4.4 « Transactions avec les parties liées » ci-après et à la note 32 de l’annexe aux états financiers consolidés figurant à la section 3.3 « Etats financiers consolidés » du Document d’Enregistrement Universel. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes duquel l’un des membres de la direction générale ou du conseil d’administration de la Société a été nommé.

A la connaissance de la Société, il n’existe, à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, aucune restriction acceptée par les personnes visées ci-dessus concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.

Verimatrix – URD 2021 - Page | 164

5.2. Fonctionnement des organes d’administration et de direction

5.2.1 Code de gouvernement d’entreprise

La Société se réfère au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF dont la dernière version révisée date de janvier 2020 et validé en tant que code de référence de gouvernement d’entreprise par l’AMF (le « Code AFEP-MEDEF »), ce code étant disponible notamment sur le site du MEDEF (www.medef.com). La Société a pour objectif de se conformer à l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF et, dans ce contexte, la Société procède régulièrement à une revue de sa gouvernance par rapport aux recommandations de ce code.

En application de l’article L. 22-10-10, 4e du Code de commerce, sont indiquées dans le présent rapport les dispositions du code précité qui sont écartées et/ou auxquelles la Société ne se conforme pas encore à ce jour et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Une synthèse en est présentée sous forme de tableau dans la section 5.2.6 « Mise en œuvre de la règle appliquer ou expliquer » ci-après.

5.2.2 Composition et missions du conseil d’administration

5.2.2.1 Composition du conseil d’administration

En vertu des dispositions légales, le Conseil est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans et rééligibles au terme de leur mandat. En cas de vacance, les membres du Conseil peuvent être cooptés dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables. Conformément à son règlement intérieur, le Conseil s’engage à faire ses meilleurs efforts afin de compter en son sein une majorité au moins de membres indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF. Sont réputés avoir la qualité de membres indépendants les membres du conseil qui n’entretiennent aucune relation avec la Société, son groupe ou sa direction, susceptible de compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.

5.2.2.2 Missions du conseil d’administration

Le conseil d’administration est soumis aux dispositions du code de commerce, des articles 11 à 13 des statuts de la Société et du règlement intérieur qu’il a adopté. Le conseil notamment :
- détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il contrôle la gestion de la Société, Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent,
- choisit le mode d’organisation de sa gouvernance (dissociation ou unicité des fonctions de président et de directeur général),
- nomme et révoque le président du conseil, le vice-président, le directeur général et les directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération,
- autorise les décisions et engagements énumérés dans le règlement intérieur du conseil,
- autorise les conventions et engagements visés à l’articles L. 225-38 du code de commerce, et
- établit les projets de résolutions soumises au vote des assemblées générales ainsi que les rapports y afférents.

Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés. Chaque membre du Conseil s’engage à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement et d’action et à participer activement aux travaux du conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d’intérêts auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, chaque membre du Conseil doit veiller à respecter la réglementation relative à la diffusion et à l’utilisation d’informations privilégiées en vigueur et doit s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu’il dispose d’informations privilégiées. Chaque membre du Conseil est tenu de déclarer à la Société et à l’AMF les opérations sur les titres de la Société qu’il effectue directement ou indirectement.

5.2.3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil

5.2.3.1 Règlement intérieur et limitations de pouvoirs

Le conseil d’administration dispose d’un règlement intérieur, disponible sur le site internet de la Société, fixant notamment ses règles de fonctionnement ainsi que celles de ses comités. Le règlement intérieur fixe par ailleurs les règles de limitation des pouvoirs du président-directeur général, en définissant des seuils à partir desquels l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise pour certaines décisions importantes.

5.2.3.2 Information des membres du conseil

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du conseil, la Société communique aux administrateurs dans un délai raisonnable tous les documents utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du président ou, le cas échéant, auprès de tout autre dirigeant de la Société (directeur général ou directeur général délégué).# 5.2.3.3 Évaluation de travaux du conseil

Une fois par an, le conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement et, au moins tous les trois ans, il entend procéder à une évaluation formalisée, avec l’aide le cas échéant d’un consultant extérieur. Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du conseil eu égard, notamment, à sa compétence et à son implication. Le conseil prévoit de procéder à une nouvelle auto-évaluation formalisée dans le courant de l’année 2022.

Verimatrix – URD 2021 - Page | 166

5.2.3.4 Réunions du conseil d’administration au cours de l’exercice

Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et au moins une fois par trimestre. Au plus tard lors de la dernière réunion de l’exercice, le conseil arrête la date de ses réunions trimestrielles à tenir au cours de l’exercice suivant. Les membres du conseil sont convoqués par lettre, télécopie ou courriel huit (8) jours au moins avant chaque réunion. Le conseil peut également être convoqué par tout moyen, même verbalement, si tous les membres du conseil en fonction sont présents ou représentés à la réunion. Sont adressés, remis ou mis à disposition des membres du conseil, dans un délai raisonnable préalable à la réunion, tous les documents ou projets de documents, de nature à les informer sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l’examen du conseil. En outre, le conseil est informé, à l’occasion de ses réunions, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société. Les membres du conseil peuvent participer à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Cette modalité de participation n’est pas applicable pour l’adoption des décisions qui ont pour objet : (i) la nomination, la révocation, la fixation de la rémunération des membres du directoire, et (ii) l’arrêté des comptes de l’exercice, y compris les comptes consolidés, et du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du Groupe. Les moyens mis en œuvre doivent permettre l’identification des participants et garantir leur participation effective. Le procès-verbal de délibération mentionne la participation de membres du conseil par les moyens de visioconférence ou de télécommunication. Au cours de l’exercice 2021, le conseil d’administration de la Société s’est réuni à 9 reprises. Le président du conseil a présidé ces réunions, le taux de participation moyen sur l’exercice de l’ensemble des membres étant de 96%. Les éléments requis par le Code AFEP/MEDEF concernant l’assiduité des membres du conseil figurent ci-après :

Conseil d’administration	Comité d’audit	Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Nombre de réunions 9	4	2
Assiduité individuelle :
Amedeo D’Angelo 100%	-	-
Muriel Barnéoud (1) 60%	-	100%
Catherine Blanchet (1) 100%	100%	100%
Jean Schmitt 100%	100%	100%
OEP VII IS, LLC Représenté par Joerg Zirener 100%	100%	100%
Corinne Grillet (2) 100%	100%	100%
Emmanuelle Guilbart (2) 100%	-	100%

(1) Les mandats de Muriel Barnéoud & Catherine Blanchet sont arrivés à expiration le 10 juin 2021
(2) Corinne Grillet & Emmanuelle Guilbart sont administratrices depuis le 10 juin 2021

Verimatrix – URD 2021 - Page | 167

5.2.3.5 Examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêt

Le conseil d’administration a procédé à un examen de l’indépendance de ses membres, lors de ses séances des 9 mars et 10 juin 2021, et a estimé que trois parmi ses cinq membres actuels sont indépendants. Mesdames Corinne Grillet et Emmanuelle Guilbart et Monsieur Jean Schmitt remplissent en effet les critères d’indépendance définis dans le Code AFEP- MEDEF, dans la mesure où aucun d’entre eux :

• n’est pas, ni a été au cours des cinq dernières années :
  • salarié ou mandataire de la Société ou d’une société du Groupe ;
• mandataire d’une autre société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat ou dans laquelle un salarié ou un mandataire de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat ;
• n’est pas (directement ou indirectement) client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de son groupe ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité ;
• n’a de lien familial proche avec un mandataire social ;
• n’a été auditeur de l’entreprise au cours des cinq dernières années ;
• n’est membre du conseil d’administration de la Société depuis plus de douze ans ;
• n’est actionnaire de référence de la Société.

5.2.4 Politique de diversité du conseil

Le conseil d’administration attache une grande importance à la diversité en son sein, visant une complémentarité des profils, tant en termes de genre, de qualifications, d’expériences que de nationalités. Le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil (loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle) est par ailleurs respecté par la Société, ledit conseil étant composé de deux femmes et trois hommes. En outre, le Conseil veille à ce que la Société applique ce principe de diversité en son sein, et en particulier pour ses instances dirigeantes. A cet égard, la Société a formalisé en février 2021 une politique de diversité au sein du Groupe (voir paragraphe 4.1.5 « Égalité de traitement et diversité » du Document d’Enregistrement Universel). Notamment, la Société s’est engagée à ce que le comité exécutif et les managers leur rapportant directement (« N - 1 »), représentant ensemble près de 10% de l’effectif du Groupe et constitutifs de ses « instances dirigeantes » au sens du code AFEP-MEDEF, soit constitué pour au moins 30% de personnes du même sexe. Au jour du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le comité exécutif du Groupe, composé de 4 membres, comprend 1 femmes et 3 hommes et 4 nationalités différentes. Le comité exécutif et les managers leur rapportant directement (« N - 1 »), sont constitués à hauteur de 31% par des femmes (à comparer à 31% en 2020 et à comparer à 22% pour l’effectif global du Groupe) et à 69% par des hommes.

	femmes	hommes	total
nombre	%	nombre	%
Conseil d’administration	2	40%	3
Comité exécutif	1	25%	3
Comité exécutif et leurs N-1*	6	31%	13
Total Groupe	57	23%	195

(*) En 2020, la proportion était de 31% de femmes et 69% d’hommes.

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5.2.5 Fonctionnement de la direction générale

Direction générale de la Société

Le conseil d’administration, lors de sa séance du 16 mai 2018 a décidé que Monsieur Amedeo D’Angelo cumulerait ses fonctions de président du conseil d’administration avec celles de directeur général. Le conseil d’administration a opté pour le cumul des fonctions car il lui parait adapté à la situation de la Société et notamment à sa taille. Toutefois, pour répondre aux enjeux de gouvernance relatifs aux responsabilités de contrôle et d’exécution et de prévention des risques de conflit d’intérêts, le conseil a nommé un vice-président qui a pour mission principale d’apporter au conseil d’administration une assistance consistant à s’assurer du bon fonctionnement des organes de gouvernance (dont les comités du conseil) et une mission permanente de communication avec les actionnaires sur les sujets de gouvernement d’entreprise. Conformément aux recommandations des agences de conseil en politique de vote en la matière, il dispose en outre du pouvoir statutaire d’exiger du président, le cas échéant, la convocation d’un conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Pouvoirs du directeur général

Les pouvoirs du directeur général sont décrits à l’article 14 des statuts de la Société. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.

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5.2.6 Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer »

La Société respecte les recommandations du Code AFEP-MEDEF à l’exception de celles décrites ci-dessous :

| Recommandation du Code AFEP-MEDEF # Il appartiendra aux conseils, en fonction de la situation de chaque société (taille de la société, secteur d’activité, champ d’attribution plus ou moins large, nombre de dirigeants…), de définir le pourcentage maximum d’options et d’actions de performance pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux par rapport à l’enveloppe globale votée par les actionnaires. La résolution d’autorisation du plan d’attribution proposée au vote de l’assemblée générale doit mentionner ce pourcentage maximum sous forme d’un sous-plafond d’attribution pour les dirigeants mandataires sociaux ; et - d’être cohérent avec les pratiques antérieures de l’entreprise pour la valorisation des options et des actions de performance attribuées. Ces plans, dont l’attribution doit être proportionnée à la partie fixe et variable annuelle, doivent prévoir des conditions de performance Il n’existe pas à ce jour de politique générale de distribution d’options de souscription d’actions ou d’actions de performance ou de plan d’intéressement à long terme (« LTI »). Les différentes attributions d’options de souscription d’actions et attributions gratuites d’actions qui ont eu lieu au cours des exercices passés n’ont de surcroît pas été effectuées à périodes calendaires fixes comme le recommande le Code AFEP- MEDEF. Le conseil d’administration n’a en outre pas défini de pourcentage maximum d’actions de performance pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux par rapport à l’enveloppe globale votée par les actionnaires car la Société souhaite pouvoir librement motiver des dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de cette transformation stratégique et opérationnelle du Groupe. A ce jour, la politique du Groupe demeure de procéder à des attributions à l’occasion d’événements significatifs pour le développement du Groupe. A titre d’exemples : (i) En 2019, et consécutivement à l’acquisition « transformante » de la société Verimatrix, Inc. afin de motiver et fidéliser des salariés et managers rejoignant le Groupe et d’autres déjà présent dans le Groupe, et afin de les réunir autour d’un objectif de réalisation des synergies de coûts attendues. A l’avenir, le Groupe pourrait procéder à de nouvelles attributions, notamment à l’occasion d’acquisitions de sociétés et/ou d’activités. Verimatrix – URD 2021 - Page | 170 exigeantes à satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives. Ces conditions peuvent être des conditions de performance internes à l’entreprise ou relatives, c’est-à-dire liées à la performance d’autres entreprises, d’un secteur de référence… S’il est retenu, le cours de bourse peut être apprécié de manière relative (comparaison avec des pairs ou des indices). Lorsque cela est possible et pertinent, ces conditions de performance internes et relatives sont combinées.

5.3. Comités spécialisés

La Société a institué deux comités spécialisés au sein du conseil d’administration : un comité d’audit et un comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance.

Comité d’audit

Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance

Monsieur Amedeo D'Angelo 1 Présidente	Madame Corinne Grillet Membre
Monsieur Jean Schmitt Membre 3 Président	Monsieur Joerg Zirener 2 représentant d’OEP VII IS LLC Membre 3
Madame Emmanuelle Guilbart - Membre 3

(1) Président du conseil d’administration et Directeur général
(2) Vice-présidente du conseil d’administration
(3) Remplissant les critères d’indépendance définis dans le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP – MEDEF

5.3.1. Comité d’audit

Le comité d’audit a été mis en place par le conseil d’administration le 16 mai 2018 5 . Le conseil d’administration a adopté le même jour un règlement intérieur dudit comité. La mission du comité d’audit est, sous la responsabilité exclusive et collective des membres du conseil d’administration de la Société et en vue de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers, d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et, à cet effet, notamment :

• d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière : y compris examen, préalablement à leur présentation au conseil d’administration, des comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels et les présentations financières trimestrielles et de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées pour l’établissement de ces comptes et/ou présentations. Le comité d’audit se penchera sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts et examinera toute situation de conflits d’intérêts pouvant affecter un membre du conseil d’administration et proposera des mesures pour y remédier ; d’une façon générale, le comité d’audit veille à la qualité de l’information financière fournie aux actionnaires ;

5 Remplaçant le comité d’audit du conseil de surveillance, créé en 2006 et actif jusqu’à la date de modification du mode de gouvernance de la Société en mai 2018 Verimatrix – URD 2021 - Page | 171

• d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques
• d’assurer le suivi de l’information financière et comptable : à ce titre, le comité d’audit doit être informé par le conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués et/ou les commissaires aux comptes :
  (i) de tout évènement exposant le groupe à un risque significatif,
  (ii) des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe,
  (iii) de toute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et de toute fraude importante ;
• de tout évènement exposant le groupe à un risque significatif,
• des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe,
• de toute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et de toute fraude importante ;
• de revoir le rapport annuel sur la gouvernance, le contrôle interne et la gestion des risques pour la partie sur le contrôle interne et la gestion des risques ;
• s’assurer de l’existence de dispositif anti-fraude et anti-corruption ;
• s’assurer du suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;
• d’assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes ;
• d’examiner les conditions d’utilisation des produits dérivés ;
• de prendre connaissance périodiquement de l’état des contentieux importants ;
• d’examiner les procédures de la Société en matière de réception, conservation et traitement des réclamations ayant trait à la comptabilité et aux contrôles comptables effectués en interne, aux questions relevant du contrôle des comptes ainsi qu’aux documents transmis par des employés sur une base anonyme et confidentielle et qui mettraient en cause des pratiques en matière comptable ou de contrôle des comptes ; et
• de manière générale, apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Le comité d’audit est composé d’au moins trois membres du conseil d’administration désignés par le conseil d’administration. Au moins deux tiers des membres du comité d’audit sont des membres indépendants selon les critères définis par le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel se réfère la Société. Dans le choix des membres du comité d’audit, le conseil d’administration veille à leur indépendance, à ce qu’un membre indépendant au moins du comité d’audit présente des compétences particulières en matière financière ou comptable et à ce que tous les membres possèdent des compétences minimales en matière financière et comptable. Aucun membre du conseil d’administration exerçant des fonctions de direction au sein de la Société et des sociétés de son groupe ne peut être membre du comité d’audit.

Les membres du comité d’audit sont :
- Madame Corinne Grillet (expert financier, présidente du comité d’audit, membre indépendant du conseil d’administration),
- Monsieur Jean Schmitt (expert financier, membre indépendant du conseil d’administration), et
- Monsieur Joerg Zirener représentant d’OEP VII, IS, LLC (expert financier).

Ces trois personnes ont été choisies pour leurs compétences en matière comptable et financière, étant précisé que deux d’entre elles (Madame Corinne Grillet et Monsieur Jean Schmitt) remplissent de surcroît les critères d’indépendance retenus par la Société et rappelés dans le règlement intérieur du conseil. Avec deux/tiers de ses membres indépendants, le comité d’audit se conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF selon lesquelles le comité d’audit doit être composé d’un minimum de deux tiers de membres indépendants.

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Le comité d’audit peut entendre tout membre de la direction générale de la Société et procéder à la visite ou à l’audition de responsables d’entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la réalisation de sa mission. Il en informe préalablement le président du conseil d’administration et le directeur général de la Société. En particulier, le comité d’audit a la faculté de procéder à l’audition des personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle (directeur administratif et financier et principaux responsables de la direction financière). Le comité d’audit procède à l’audition des commissaires aux comptes en tant que de besoin. Conformément aux obligations issues de la loi PACTE de 2019, le comité d’audit a également revu la procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales mise en place au sein du Groupe.# 5.3.2. Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance

Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance a pour objectifs principaux :

• de recommander au conseil d’administration les personnes qui devraient être nommées à la direction générale, membres du conseil d’administration ou de l’un de ses comités selon le cas ;
• d’examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre dans le groupe Inside Secure, de proposer la rémunération des membres de la direction générale et, le cas échéant, des membres du conseil d’administration et de préparer tout rapport que la Société doit présenter sur ces sujets.

Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance exerce, notamment, les missions suivantes :

• en matière de nominations, il est chargé :
• de présenter au conseil d’administration des recommandations motivées sur la composition du conseil d’administration et de ses comités, guidées par l’intérêt des actionnaires et de la Société. Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance doit s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue,
  Verimatrix – URD 2021 - Page | 173
  tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes sociaux de la Société ;
  • d’établir un plan de succession des dirigeants de la Société et d’assister le conseil d’administration dans le choix et l’évaluation des membres du conseil d’administration;

• de préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du conseil d’administration peut être recommandée, en prenant en compte les critères suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du conseil d’administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats et (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendant de chaque candidat. ; et

  • de préparer la liste des membres du conseil d’administration dont la désignation comme membre d’un comité du conseil peut être recommandée
  • de préparer annuellement la liste des dirigeants clés (i.e. directeur général, directeurs généraux délégués, directeur financier…);

• en matière de rémunérations, il est chargé :

• d’examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, de ses filiales, y compris les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions ;
• d’examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, de ses filiales, y compris les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;
  • d’examiner les principaux objectifs de tout plan d’actions gratuites dont la mise en place serait envisagée au bénéfice des salariés de la Société et, le cas échéant, de ses filiales ;
  • de formuler, auprès du conseil d’administration, des recommandations et propositions concernant :
• la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires (versement de primes exceptionnelles) y compris en cas de cessation d’activité (indemnité liée à la prise ou à la cessation des fonctions, indemnités compensatrices d’une clause de non concurrence, etc.) des mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, de ses filiales. Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société et, le cas échéant, de ses filiales ainsi que les pratiques du marché, et
• les plans d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions et tout autre mécanisme similaire d’intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme,
  • de s’assurer de la cohérence entre la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des autres cadres dirigeants non mandataires sociaux ;
  • de veiller au respect par la Société de ses obligations de transparence en matière de rémunération.

Dans le cadre de l’élaboration de ses propositions et travaux, le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance prend en compte les pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise.

• d’examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition entre les administrateurs, en tenant notamment compte de l’assiduité des administrateurs et du temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein de comités mis en place par le conseil d’administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du conseil d’administration ;
• de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du conseil d’administration ; et
• de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le conseil d’administration en matière de rémunération.

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• en matière de gouvernance, il est chargé :
  • de proposer, de revoir et de s’assurer périodiquement de la mise en œuvre par le Groupe des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise,
  • d’organiser la revue annuelle du fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités,
  • de superviser l’intégration et la formation des membres du conseil nouvellement nommés,
• d’examiner les questions d’indépendance (notamment de proposer annuellement au conseil d’administration la liste de ses membres pouvant être qualifiés de « membre indépendant » au regard des critères définis par le Code de gouvernement des entreprises cotées AFEP-MEDEF, auquel se réfère la Société) et les situations de conflits d’intérêts potentielles des membres du conseil d’administration et des dirigeants principaux du Groupe, et
  • de revoir et de s’assurer de la mise à jour des codes de conduite et de déontologie boursière de la Société.

De manière générale, le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance apportera tout conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Le conseil d’administration a adopté un règlement intérieur le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance. Compte tenu de la taille de la Société, le conseil d’administration a considéré comme pertinent de ne pas séparer en deux comité distincts les missions de nomination et rémunérations et, de gouvernance, d’autre part.

Les membres du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance sont :

• Monsieur Jean Schmitt (président du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance et membre indépendant du conseil d’administration),
• Madame Corinne Grillet (membre indépendant du conseil d’administration et présidente du comité d’audit),
• Madame Emmanuelle Guilbart (membre indépendant du conseil d’aministration), et
• Monsieur Joerg Zirener représentant d’OEP VII IS, LLC (vice-président du conseil d’administration).

Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance est composé d’au moins trois membres du conseil d’administration désignés par le conseil d’administration. Les membres indépendants représentent la majorité de ses membres.

Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance peut demander au président du conseil d’administration à bénéficier de l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour. Le président du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance ou le président de séance attire l’attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent.

5.4. Rémunération et avantages versés aux mandataires sociaux et cadres dirigeants

5.4.1.# Informations relatives aux mandataires sociaux : rémunérations et avantages de toute nature

L’information ci-après est établie en se référant au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF dont la dernière version révisée a été publiée 20 janvier 2020.

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Tableau n° 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions gratuites attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2020	Exercice 2021
Amedeo D’Angelo – président directeur général
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice	736 720 €	720 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l’exercice	Néant	Néant
Total	736 720 €	720 000 €

Le conseil d’administration a fixé à 10% la quantité des actions, issues de la levée d’options ou de l’acquisition définitive d’actions gratuites, que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. En outre, à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, aucun instrument de couverture des options de souscription d’actions et actions attribuées gratuitement n’a été mis en place par les membres le président directeur général.

Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices.

	Exercice 2020	Exercice 2021
	Montants attribués	Montants versés
Amedeo D’Angelo – président directeur général
Rémunération fixe	400 000 €	400 000 €
Rémunération variable annuelle	296 720 €	525 000 €
Rémunération variable pluriannuelle	-	150 000 €
Rémunération exceptionnelle	-	40 000 €
Jetons de présence	40 000 €	40 000 €
Avantages en nature	-	-
Total	736 720 €	1 115 000 €

Les principes et critères de détermination de la rémunération du président directeur général au titre de l’année 2021 décidés par le conseil d’administration du 9 mars, 27 avril et 28 juillet 2021 ont été approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 juin 2021.

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Rémunération fixe et variable annuelle au titre de l’année 2021 (rémunération « ex-post »)

| Eléments de rémunération | Principes # Il est précisé en tant que de besoin qu’aucune indemnité de départ ne sera due dans l’hypothèse où l’intéressé serait révoqué, licencié, non-renouvelé ou démissionnerait de son mandat social mais resterait salarié du Groupe sans réduction significative de ses fonctions, de ses responsabilités ou de sa rémunération (en ce compris sa rémunération fixe, ses avantages en nature, sa rémunération variable cible ou ses indemnités de départ) et sans changement de son lieu de travail dans un autre pays, décidé à chaque fois sans son accord. Enfin, il est à noter que conditions et critères présentés ci-dessous sont strictement équivalents à ceux qui prévalaient pour les membres du directoire de la Société éligibles et jusqu’à la transformation de celle-ci en société à conseil d’administration en 2018. Seul le montant des indemnités de départ a été révisé pour passer de deux années de rémunération auparavant, à un an dans le cas présent.

Tableau n° 3 : Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au titre de l’exercice 2020	Montants versés au titre de l’exercice 2021
Muriel Barnéoud 1	Jetons de présence 32 000 €	Jetons de présence 16 000 €
	Autres rémunérations Néant	Autres rémunérations Néant
Jean Schmitt	Jetons de présence Néant	Jetons de présence 24 000€
	Autres rémunérations Néant	Autres rémunérations Néant
Catherine Blanchet 1	Jetons de présence 28 000 €	Jetons de présence 14 000 €
	Autres rémunérations Néant	Autres rémunérations Néant
OEP VII IS, LLC, représenté par Joerg Zirener (1)	Jetons de présence Néant	Jetons de présence Néant
	Autres rémunérations Néant	Autres rémunérations Néant
Corinne Grillet 2	Jetons de présence Néant	Jetons de présence 14 000€
	Autres rémunérations Néant	Autres rémunérations Néant
Emmanuelle Guilbart 2	Jetons de présence Néant	Jetons de présence 10 000€
	Autres rémunérations Néant	Autres rémunérations Néant
Total	60 000 €	78 000 €

(1) Les mandats de Muriel Barnéoud & Catherine Blanchet sont arrivés à expiration le 10 juin 2021
(2) Corinne Grillet & Emmanuelle Guilbart sont administratrices depuis le 10 juin 2021

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Tableau n° 4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe

Néant.

Tableau n° 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Aucun dirigeant mandataire social de la Société n’a levé d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de toute autre société de son Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe

Voir le tableau n° 9 « Historique des attributions gratuites d’actions » ci-dessous.

Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l’exercice pour chaque mandataire social

Voir le tableau n° 9 « Historique des attributions gratuites d’actions » ci-dessous.

Tableau n° 8 : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux mandataires sociaux

Néant.

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Tableau n° 9 : Historique des attributions gratuites d’actions

Information sur les actions de performance (1) (2)	2 février 2016	3 décembre 2018	17 avril 2019	19 octobre 2021
Date d’assemblée	2 février 2016	16 mai 2018	21 janvier 2019	19 octobre 2021
Date du directoire (ou du conseil d’administration)	2 février 2016	3 décembre 2018	17 avril 2019	19 octobre 2021
Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué à :	864 000	227 306	30 000	500 000
Amedeo D’Angelo	864 000	227 306	30 000	500 000
Date d’acquisition définitive des actions	2 février 2018	4 décembre 2020	1 er mars 2021	15 mars 2025
Date de fin de période de conservation	pas de période de conservation	pas de période de conservation	1 an	pas de période de conservation
Conditions de performance (3) (4) (5)
Nombre d’actions acquises à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel	864 000	227 306	30 000	-
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques	-	-	-	-
Actions de performance restantes en fin d’exercice	-	-	-	500 000

(1) Seules les attributions toujours valables sont décrites. Les nombres tiennent compte de l’ajustement résultant de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée le 23 janvier 2019.
(2) A la suite du changement de mode d’administration de la Société décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 16 mai 2018, la Société est gérée par un conseil d’administration. Ce tableau résume les attributions d’actions de performance au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs en fonction à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel.
(3) (i) l’acquisition de 103 321 actions gratuites était liée à une condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe comme mandataire social ou salarié au cours des deux années suivants l’attribution et (ii) l’acquisition du solde, soit 123 985 actions gratuites, à la réalisation du projet d’acquisition de la société Verimatrix, Inc., les deux conditions ont été réalisées.
(4) L’attribution définitive est intervenue le 1 er mars 2021, la double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivant la date d’attribution, et (ii) de conditions de performance (réalisation de synergie de coûts pour l’année 2020 suite à l’acquisition de Verimatrix, Inc. pour un minimum de 10 millions de dollars) ayant été réalisée.
(5) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 15 mars 2025 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe au 15/03/2025, et (ii) de conditions de performance on the Annual Recurring Revenue(ARR), étant précisé qu’il existe des cas d’acquiisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.

Tableau n° 10 : Récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social

Aucun dirigeant mandataire social de la Société ne bénéficie à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel de plan de rémunération variable pluriannuelle.

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Tableau n° 11

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
Amedeo D’Angelo, président directeur général	X	X	X (1)	X

Date début mandat : 16 mai 2018
(2) Date fin mandat : A l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
(1) Dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021, l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2021 a approuvé le principe d’indemnités de départ dont bénéficierait Amedeo D’Angelo, le conseil d’administration a ensuite voté la mise en place de ces indemnités (voir section 5.4.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 » ci-après).
(2) Avant cette date, Amedeo D’Angelo était président du directoire de la Société.

Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux

A l’exception des provisions pour indemnités légales de départ à la retraite, la Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux. La Société n’a pas versé de primes d’arrivée ou de départ aux mandataires sociaux susvisés.

Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d’actions et options de souscription d’actions attribués aux mandataires sociaux

Le tableau ci-dessous présente, à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, une synthèse de l’ensemble des titres ou droits donnant accès au capital en cours de validité, quelle que soit leur nature, émis par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux.

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Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d’actions et options de souscription d’actions attribués aux mandataires sociaux (2)

	Actions gratuites en période d’acquisition (1)	Nombre d’actions susceptibles d’être émises au résultat de ces droits	Nombre d’actions susceptibles d’être émises au résultat de ces droits
Amedeo D’Angelo	500 000	500 000
Joerg Zirener	-	-
Jean Schmitt	-	-
Muriel Barnéoud	-	-
Catherine Blanchet	-	-

(1) Une description détaillée des conditions de présence et de performance conditionnant l’acquisition définitive desdites actions gratuites figure dans le Tableau n° 9 - Historique des attributions gratuites d’actions ci-dessus.
(2) Seules les attributions toujours valables sont décrites, étant précisé que les actions gratuites définitivement acquises ne sont pas mentionnées.

5.4.2. Ratios de rémunération – Évolution annuelle des rémunérations des rémunérations, des performances et des ratios

Conformément à l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et les rémunérations moyenne et médiane (Sur une base équivalent temps plein) des salariés du Groupe ainsi que leur évolution annuelle, celle des performances du Groupe et de la rémunération moyenne des salariés du Groupe au cours des cinq exercices les plus récents. La société estime que le périmètre représentatif de la société est un périmètre Groupe compte tenu des spécificités applicables au cas présent.En effet, la majorité des effectifs se trouve dans d'autres pays (majoritairement aux Etats Unis) alors que les effectifs français représentent une part minime (37 salariés sur un effectif groupe de 252 à la clôture 2021). De plus, le président directeur général concentre une grande partie de son travail sur le périmètre étranger. Les calculs du ratio de rémunération par rapport à la moyenne des salariés et à la médiane des salariés ont donc été réalisés sur une base groupe considérée comme appropriée.

Ratios de rémunération (a)

Président-Directeur général	2016 (1)	2017	2018	2019	2020	2021
Ratio rémunération comparée à la moyenne des salariés du Groupe (b)	9,4 (c)	3,7	3,7	7,3 (d)	5,8	5,8
Évolution N/N-1 en %	-	-61%	0%	97%	-27%	0%
Ratio rémunération comparée à la médiane des salariés du Groupe	13,3 (c)	6,6	6,6	11,0 (d)	6,9	6,8
Évolution N/N-1 en %	-	-50%	0%	68%	-37%	-1%

(1) M. Amedeo D’Angelo a rejoint la Société octobre 2015, les ratios sont donc calculés à compter de 2016

(a) Selon les lignes directrices de l’AFEP, la rémunération est présentée au titre de l’année considérée et comprend:
1) pour les dirigeants mandataires sociaux et les salariés : Le salaire de base, la part variable au titre de l’année (versée en année N+1), les avantages en nature, les attributions d’actions de performance/de stock-options valorisées selon la norme IFRS à leur date d’attribution ; et
2) pour les salariés : les primes individuelles (prime d’ancienneté, bourse d’études, prime de vacances, logement, transport...), la prime de participation, l’intéressement, l’abondement sur participation- intéressement.

(b) Le calcul prend en compte les salariés « continûment présents » sur deux années consécutives de 2016 à 2020 (c’est-à-dire en excluant les salariés entrés ou sortis en cours d’année). Les éléments de rémunérations pris en compte sont les éléments suivants : (i) salaire fixe, (ii) primes annuelles ou exceptionnelles, heures supplémentaires et tout autre élément de salaire brut, (iii) rémunération variable, (iv) valorisation comptable des options et actions gratuites attribuées durant l’année considérée, (v) intéressement et/ou participation, (vi) avantages en nature éventuels.

(c) Attribution d’actions de performance à Amedeo D’Angelo.

(d) Rémunération variable annuelle d’Amedeo D’Angelo ressortant à 150% de l’objectif et octroi d’une rémunération exceptionnelle (voir Tableau n° 2 à la section 5.4.1 ci-dessus).

Évolution comparée des rémunérations et des performances

	2017/2016 (1)	2018/2017	2019/2018 (2)	2020/2019	2020/2021	CAGR 2016-2021 (2)(3)
Président-Directeur Général	-61%	-1%	+93%	-31%	-2%	5%
Moyenne des salariés du Groupe	+28%	+5%	0%	-20%	-2%	+37%
Croissance du chiffre d’affaires consolidé	-22%	+4%	+165%	-5%	-7%	+10%
Croissance de l’EBITDA	-28%	-25%	+243%	+3%	-21%	+8%

(1) L’année 2016 exclut le chiffre d’affaires et l’EBITDA de l’activité semi-conducteurs, non poursuivie et cédée en septembre 2016. Le chiffre d’affaires de l’année 2016 inclut par ailleurs 14,3 millions de dollars et 10,2 millions de dollars respectivement de revenus non récurrents de licences de brevets NFC de la Société et de contribution à l’EBITDA de ces revenus.
(2) 2019 : données pro forma ajustées incluant Verimatrix, Inc. (acquise le 28 février 2019) sur douze mois et excluant la division Silicon IP, cédée en décembre 2019.
(3) CAGR : croissance annuelle moyenne.

5.4.3. Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022

En application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, le conseil d’administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 (rémunération « ex-ante »).

Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, a pris en compte les principes suivants, conformément aux recommandations du §24-1 du Code AFEP/MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées :

• exhaustivité : la détermination d’une rémunération doit être exhaustive. L’ensemble des éléments de la rémunération doit être retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ;
• équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l’intérêt social de l’entreprise ;
• comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d’un métier et du marché de référence. Si le marché est une référence, il ne peut être la seule car la rémunération d’un dirigeant mandataire social est fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué. Elle peut aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont confiées ou des situations particulières (par exemple redressement d’une entreprise en difficulté) ;
• cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ;
• intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés doivent correspondre aux objectifs de l’entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes ; et
• mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l’intérêt social de la société, les pratiques du marché, les performances des dirigeants et les autres parties prenantes de l’entreprise.

Cette politique a été arrêtée par le conseil d’administration lors de sa séance du 27 avril 2022 sur recommandation du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, est présentée ci-après :

Membres du conseil d’administration (à l’exclusion du président directeur général)

Les membres du conseil d’administration peuvent percevoir :

• des rémunérations au titre de missions particulières qui pourraient leur être confiées par le conseil d’administration et feraient l’objet de conventions réglementées qui seraient soumises au vote de l’assemblée générale des actionnaires. Le montant de ces rémunérations sera fixé par le conseil d’administration en fonction de la nature de la mission particulière confiée à l’administrateur ;
• une somme fixe annuelle globale fixée par l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale du 16 mai 2018 a fixé à 265 000 euros, le montant de la rémunération globale des membres du conseil d’administration pour l’exercice 2018, ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le conseil d’administration détermine (dans la limite de l’enveloppe votée par l’assemblée générale) le montant revenant à chaque administrateur, selon les principes décrits ci-après (inchangés par rapport à 2021) :
  • i. seuls les membres indépendants non rémunérés par ailleurs par une société de gestion de portefeuille pourront se voir verser des jetons de présence ;
• ii. le montant des jetons de présence s’élèvera à 5 000 euros par trimestre et par membre (sous réserve d’assiduité), et à 10 000 euros par trimestre pour le président du conseil d’administration (étant précisé qu’une somme de 20 000 euros lui sera versée au titre des 1er et 2e trimestres, une fois que l’assemblée générale des actionnaires de la Société aura approuvé la politique de rémunération au titre de 2022) ;
• iii. au montant visé ci-dessus s’ajoutera (i) un montant de 1 000 euros par trimestre pour le vice-président du conseil d’administration, et (ii) un montant de 2 000 euros pour chacun des présidents du comité d’audit et du comité des comités des nominations, des rémunérations et de gouvernance.

Les frais de déplacements sont remboursés pour chaque présence effective sur présentation d’une note de frais.

Enfin, sous réserve de l’adoption de la résolution soumise au vote de l’assemblée générale des actionnaires à cet effet, les membres du conseil d’administration pourraient se voir offrir la faculté de souscrire, à des conditions de marché, des bons de souscription d’actions dont le prix d’émission sera déterminé au jour de l’émission des bons en fonction de leurs caractéristiques, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant.

Monsieur Amedeo D’Angelo, président directeur général

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe	Rémunération au titre du mandat de directeur général déterminée par le conseil d’administration	Le montant annuel brut de la rémunération fixe a été fixé à 400 000 euros au titre de l’exercice 2022 (inchangé par rapport à 2021).
Rémunération variable annuelle	Le directeur général perçoit une rémunération variable annuelle reposant sur l’atteinte d’objectifs budgétaires définis par le conseil d’administration sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance.	Pour 2022, le montant cible est de 400 000 euros en cas d’atteinte à 100% des objectifs ; il est plafonné à 100% (inchangé par rapport à 2021). Le niveau de réalisation attendu pour la rémunération variable est établi chaque année en fonction d’objectifs budgétaires du Groupe, qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité des affaires. Pour 2022, afin d’aligner la rémunération variable sur les priorités stratégiques, la rémunération variable repose sur l’atteinte d’un objectif appelé « Total Adjusted Annual Conctract Value - AACV» pour l’ensemble des contrats conclus sur l’exercice 2022.

Rémunération au titre de son activité au sein du conseil d’administration

Rémunération au titre du mandat de président du conseil d’administration

Le montant annuel des jetons de présence demeurerait inchangé à 40 000 euros au titre de l’exercice 2022, versés pour moitié à l’issue de l’assemblée générale annuelle, pour 1/4 à la fin du 3e trimestre et pour 1/4 à la fin du 4e trimestre (inchangé par rapport à 2021).

Rémunération exceptionnelle

Le directeur général pourrait se voir attribuer une rémunération exceptionnelle. Cette rémunération exceptionnelle viserait à rémunérer une performance particulière sur un ou plusieurs projets ayant un impact majeur sur le développement de la Société tels qu’acquisitions, fusions, changement de contrôle (inchangé par rapport à 2021).

Avantages en nature

Mise à disposition, si besoin, d’un appartement meublé loué par la Société situé proche du siège social. Cette faculté n’est pas utilisée à ce jour par le bénéficiaire.

Régime de retraite complémentaire

Monsieur Amedeo D’Angelo ne bénéficie pas de régime de retraite complémentaire.

Indemnité de départ

En cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat de directeur général pour une pour une raison autre qu’une faute lourde au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la cour de cassation ou de démission pour de bonnes raisons. Le président peut se voir attribuer des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et/ou des actions gratuites sous condition de présence et/ou de performance (voir tableaux 4 et 9 figurants à la section 5.4.1 « Informations relatives aux mandataires sociaux : rémunérations et avantages de toute nature » ci-dessus). Enfin, il est précisé que Monsieur Amedeo D’Angelo ne bénéficie pas d’un mécanisme de rémunération pluri-annuelle de long terme (au sens du code AFEP-MEDEF), autre que, au cas par cas, l’attribution d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et/ou d’actions gratuites sous condition de présence et/ou de performance. En application de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre des principes et critères décrits ci-dessus seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022, le versement des rémunérations variables étant conditionné à l’approbation par ladite assemblée générale.

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5.4.4 Transactions avec les parties liées

(a) Conventions intra-groupe

Les refacturations entre la Société et ses filiales (ou, le cas échéant, entre ses filiales entre elles) font l’objet de conventions régissant la nature et les conditions de refacturation des dépenses et des charges. La Société et sa filiale principale, la société Verimatrix, Inc., sont les principales sociétés opérationnelles du Groupe, leurs filiales sont essentiellement des sociétés de support qui leur refacturent leurs services (ou, le cas échéant, les refacturent à des sociétés sœurs) à des prix respectant les principes de pleine concurrence.

(b) Opérations avec les apparentés

Les opérations réalisées avec des apparentés sont décrites à la note 32 de l’annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2021, figurant à la section 3.3 « États financiers consolidés » du Document d’Enregistrement Universel. Au cours de l’exercice écoulé, aucune convention n’a été conclue entre un dirigeant de la Société, un administrateur ou un actionnaire significatif de la Société et la Société et/ou une filiale de celle-ci. Aucune convention n’a été conclue depuis le 31 décembre 2021 et jusqu’à la date du Document d’Enregistrement Universel, entre un dirigeant de la Société, un administrateur, ou un actionnaire significatif de la Société et la Société et/ou une filiale de celle-ci.

5.4.5 Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours de l’exercice écoulé

Néant

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5.5 Informations statutaires sur les actions et les assemblées générales

5.5.1. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Des assemblées générales, soit ordinaires ou extraordinaires, selon l’objet des résolutions proposées, peuvent être réunies à toute époque de l’année. Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions de forme et délais fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu désigné dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, peut participer aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire en donnant procuration à toute autre personne physique ou morale de son choix ou à la Société sans indication de mandat ou en votant par correspondance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur. L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs stipulations. Elle ne peut toutefois, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions légales qui les régissent respectivement.

5.5.2. Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-115 du code de commerce, nous vous indiquons ci- après les éléments pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique. A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, les droits de vote de chaque actionnaire sont égaux au nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux. L’article 7 de la loi 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle ayant instauré un droit de vote double de plein droit, sauf clause contraire des statuts, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 26 juin 2014 a été convoquée à l’effet de se prononcer notamment sur une modification des statuts pour ne pas instituer un tel droit de vote double. Cette résolution ayant été adoptée par l’assemblée générale, tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est désormais expressément écarté par les statuts de la Société.

Par ailleurs, la Société peut être amenée à conclure des accords contenant des clauses pouvant entraîner, sous certaines conditions, leur résiliation anticipée ou leur modification en cas de changement de contrôle de la Société. C’est notamment le cas de certains accords conclus par la Société dans le secteur bancaire mais dont le nom des cocontractants ne saurait être divulgué sans porter atteinte au secret des affaires. La Société estime qu’en cas de changement de contrôle, dans les conditions actuelles, la résiliation ou la modification de ces contrats, pris individuellement, ne devrait pas avoir d’impact significatif sur l’activité. Enfin, les détenteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions Verimatrix nouvelles ou existantes (OCEANE) émises en juin et septembre 2017 disposent d’un droit de rachat en cas de changement de contrôle de la Société selon les dispositions prévues aux termes et conditions desdites obligations convertibles.

Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du code de commerce

Néant.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce

Voir section « Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l’autocontrôle – Programme de rachat d’actions » ci-dessus.

Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

La Société n’a pas connaissance de l’existence de droits de contrôle spéciaux.

Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

La Société n’a pas mis en place de système d’actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lors que les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote

Néant.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts

Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi.# Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

La Société peut être amenée à conclure des accords contenant des clauses pouvant entraîner, sous certaines conditions, leur résiliation anticipée ou leur modification en cas de changement de contrôle de la Société. C’est notamment le cas de certains accords conclus par la Société dans le secteur bancaire mais dont le nom des cocontractants ne saurait être divulgué sans porter atteinte au secret des affaires. La Société Verimatrix – URD 2021 - Page | 189 estime qu’en cas de changement de contrôle, dans les conditions actuelles, la résiliation ou la modification de ces contrats, pris individuellement, ne devrait pas avoir d’impact significatif sur l’activité.

Accords prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux dirigeants ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique

Le président directeur général bénéficie d’une indemnité de départ en cas de démission ou de cessation de ses fonctions, approuvée par l’assemblée générale du 3 juin 2020 puis votée par le conseil d’administration (voir section 5.4.1 « Rémunération et avantages versés aux mandataires sociaux et cadres dirigeant » ci-dessus). Les indemnités de départ dont bénéficient Asaf Ashkenazi (chief operating officer) et Lu Bolden (chief revenue officer) et Madame Valérie Convers (vice-présidente exécutive des ressources humaines) ne sont pas de nature à avoir une incidence en cas d’offre publique. Verimatrix – URD 2021 - Page | 190

6. Actionnariat et Assemblée générale

6.1. Capital social

Montant du capital social

À la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le capital social de la Société s’élève à 34 214 058,80 euros, divisé en 85 535 147 actions ordinaires, de 0,40 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées. Le nombre d’actions de la Société en circulation à la date d’ouverture et de clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est précisé en section 6.4.2 ci-après.

Titres non représentatifs du capital

Néant.

6.2. Capital potentiel

À la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, les valeurs mobilières et autres instruments en cours de validité ouvrant droit à une quote-part du capital sont détaillés dans ci-après. L’exercice de la totalité de ces valeurs mobilières et instruments et l’acquisition de la totalité des actions gratuites résulterait en l’émission de 7 778 654 actions ordinaires de la Société supplémentaires :

Nature de la valeur mobilière	Référence dans le Document d’Enregistrement Universel	Nombre d’actions potentielles à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel (1)
Attributions gratuites d’actions	Section 6.2.1	1 220 000
Options d’achat ou de souscription d’actions	Section 6.2.2	986 096
OCEANE	Section 6.2.3	5 572 558
Total		7 778 654

(1) Si seules des actions nouvelles étaient attribuées et non une combinaison d’actions nouvelles et existantes

Un actionnaire détenant 1% du capital de la Société verrait sa participation passer à 0,92 % en cas d’exercice ou d’acquisition de la totalité des bons de souscription d’actions, options de souscription d’actions et actions gratuites. Verimatrix – URD 2021 - Page | 191

6.2.1 Attributions gratuites d’actions

À la date du présent rapport, le directoire de la Société (avant le 16 mai 2018) puis le conseil d’administration (à compter du 16 mai 2018) a attribué un total de 6 022 977 actions gratuites au bénéfice des salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, dans le cadre d’autorisations consenties par les assemblées générales des actionnaires des 16 juin 2005, 20 octobre 2005, 30 juin 2008, 30 juin 2010, 20 janvier 2012, 29 juin 2012, 26 juin 2014, 2 février 2016, 16 décembre 2016, 16 mai 2018, 21 janvier 2019, 3 juin 2020 et 10 juin 2021. Compte tenu de leurs termes, 3 376 419 actions ont d’ores et déjà été définitivement acquises, 1 426 558 actions sont devenues caduques et 1 220 000 actions sont en cours d’acquisition. Les principales caractéristiques de ces plans d’actions gratuites figurent dans le tableau qui suit.

| # 193 d’administration (compte-tenu du changement de mode d’administration et de direction de la Société) pouvait éventuellement et s’il l’estimait dans l’intérêt de la société, relever un attributaire donné de l’une et/ou l’autre des conditions susvisées pour tout ou partie de ses actions. En cas de changement de contrôle de la Société, un pourcentage des actions non encore caduques calculé mutatis mutandis ainsi qu’indiqué ci-dessus, en remplaçant la moyenne pondérée susvisée par le prix du changement de contrôle, sera définitivement acquis. (7) Les nombres d’actions tiennent compte de l’ajustement des droits des titulaires d’actions gratuites effectué conformément aux dispositions légales et réglementaires à la suite de l’augmentation de capital du 26 avril 2016. (8) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 4 décembre 2020 sous réserve d’une double condition (i) l’acquisition de 100 000 actions gratuites est liée à une condition de présence du bénéficiaire dans le groupe comme mandataire social ou salarié au cours des années 2019 et 2020 et (ii) l’acquisition du solde, soit 120 000 actions gratuites, à la réalisation du projet d’acquisition de Verimatrix, étant précisé que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le bénéficiaire de tout ou partie desdites conditions. (9) Chaque attributaire deviendra actionnaire de Verimatrix le 1 er mars 2022 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivant la date d’attribution, et (ii) de conditions de performance (réalisation de synergie de coûts pour l’année 2020 suite à l’acquisition de Verimatrix, Inc. pour un minimum de 10 millions de dollars). Le conseil d’administration constatera la réalisation de la condition de performance avant le terme de la période d’acquisition et pourra éventuellement et s’il l’estime dans l’intérêt de la société, relever un attributaire donné de l’une et/ou l’autre des conditions susvisées pour tout ou partie de ses actions. (10) Chaque attributaire deviendra actionnaire de la Société le 15 mars 2025 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe au 15 maars 2025, et (ii) de conditions de performance on the Annual Recurring Revenue(ARR), étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions. (11) Les nombres d’actions tiennent compte de l’ajustement des droits des titulaires d’actions gratuites effectué conformément aux dispositions légales et réglementaires à la suite de l’augmentation de capital du 20 février 2019. Les principales caractéristiques des actions gratuites attribuées au directeur général de la Société figurent dans le tableau qui suit (2) :

Nom et prénom	Mandat	Date du plan	Nombre d’actions attribuées	Nombre d’actions acquises	Nombre d’actions en cours d’acquisition	Date d’acquisition	Durée de période de conservation	Nombre d’actions à conserver pendant l’exercice du mandat
Amedeo D’Angelo	Président directeur général	2 février 2016	864 000	864 000	0	2 février 2018	N/A	10%
		3 décembre 2018	227 306	227 306	0	4 décembre 2020 (1)	N/A	10%
		17 avril 2019	30 000	30 000	0	1 er mars 2021 (2)	1 an	10%
		19 octobre 2021	500 000	0	500 000	15 mars 2025 (3)	N/A	10%
Total			1 621 306	1 121 306	500 000

(1) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 4 décembre 2020 sous réserve d’une double condition :(i) L’acquisition de 100 000 actions gratuites est liée à une condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe comme mandataire social ou salarié au cours des années 2019 & 2020 ; et (ii) l’acquisition du solde, soit 120 000 actions gratuites, à la réalisation du projet d’acquisition de Verimatrix, étant précisé que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le bénéficiaire de tout ou partie desdites conditions. Verimatrix – URD 2021 - Page | 194 (2) la double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivant la date d’attribution, et (ii) de performance (réalisation de synergies de coûts suite à l’acquisition de Verimatrix, Inc. pour un minimum de 10 millions de dollars pour l’année 2020, à périmètre constant) ayant été réalisée. (3) l’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 15 mars 2025 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe au 15 mars 2025, et (ii) de conditions de performance on the Annual Recurring Revenue(ARR), étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions. (4) Les nombres d’actions tiennent compte de l’ajustement des droits des titulaires d’actions gratuites effectué conformément aux dispositions légales et réglementaires à la suite de l’augmentation de capital du 26 avril 2016 et de l’augmentation de capital du 23 janvier 2019. Verimatrix – URD 2021 - Page | 195

6.2.2 Options d’achat ou de souscription d’actions

A la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société dispose des plans en cours de validité décrits ci-dessous. Chacun donnant droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, au bénéfice des salariés et dirigeants de son Groupe, dans le cadre d’autorisations consenties par les assemblées générales des actionnaires des 29 juin 2012, 19 juin 2013, 26 juin 2014, 16 décembre 2016, 16 mai 2018, 21 janvier 2019 , 3 juin 2020 et 10 juin 2021. A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, 2 338 902 options de souscription d’actions ont été attribuées, 193 435 options de souscription d’actions ont d’ores et déjà été levées par leurs titulaires, 1 159 371 options de souscription d’actions sont devenues caduques et 986 096 options de souscription d’actions sont en cours de validité. Les principales caractéristiques de ces plans d’options de souscription d’actions figurent dans le tableau qui suit :

Désignation du plan	Date d’attribution	Nombre d’options attribuées (3)	Nombre d’options caduques	Nombre d’options levées	Nombre maximum d’actions pouvant être souscrites (3)	Prix unitaire de souscription des actions (3)	Calendrier d’exercice des options	Date d’expiration de la période d’indisponibilité (1)	Date limite d’exercice des options
Options juillet 2012	26 juillet 2012	2 356	0	0	2 356	2,8209 €	exerçables en totalité	26 juillet 2016	26 juillet 2022
Options février 2013	20 février 2013	197 272	133 019	31 601	32 652	2,6556 €	exerçables en totalité (2)	N/A	20 février 2023
Options février 2013	20 février 2013	42 044	26 068	10 534	5 442	2,6556 €	exerçables en totalité (2)	N/A	20 août 2022
Options juin 2013	27 août 2013	109 589	59 001	17 932	32 656	2,2512 €	exerçables en totalité (2)	N/A	27 août 2023
Options juin 2013	27 août 2013	36 778	24 381	6 954	5 443	2,2512 €	exerçables en totalité (2)	N/A	27 février 2023
Options juin 2014	28 août 2014	84 509	46 418	0	38 091	3,8685 €	exerçables en totalité (2)	N/A	28 août 2024
Options décembre 2016	16 décembre 2016	411 721	164 234	84 136	163 351	1,8486 €	exerçables en totalité (2)	N/A	16 décembre 2026
Options décembre 2016	19 octobre 2017	258 303	0	0	258 303	2,8939 €	171 772 exerçables (2) 86 531 le 19 octobre 2020 (2)	N/A	19 octobre 2027
Options décembre 2018	21 décembre 2018	41 330	27 278	14 052		1,5389 €	exerçables en totalité (2)	NA	20 août 2028
Options avril 2019	17 avril 2019	780 000	546 250	15 000	218 750	1,90 €	75% exerçables 3) 25% le 1 mars 2023 (3)	NA	1 mars 2029
Options avril 2019	14 octobre 2019	15 000	15 000			2,30 €	50% le 1 mars 2021 (3) 25% le 1 mars 2022 34) 25% le 1 mars 2023 (3)	N/A	14 octobre 2029
Options janvier 2020	1 er janvier 2020	200 000	100 000	100 000		1,99 €	25% le 1 janvier 2021 (4) 25% le 1 janvier 2022( 4) 25% le 1 janvier 2023 (4) 25% le 1 janvier 2024 (4)	NA	31 décembre 2029
Options janvier 2020	6 avril 2021	160 000	60 000	100 000		2,65€	25% le 1 février 2022 (5) 25% le 1 février 2023 (5) 25% le 1 février 2024 (5) 25% le 1 février 2025 (5)
Total		2 338 902	1 159 371	193 435	986 096

Verimatrix – URD 2021 - Page | 196

(1) Pour les résidents fiscaux français (2) La levée des options est subordonnée, selon le cas, à la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société à la date de la levée (3) La levée des options est subordonnée à une double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivant la date d’attribution, et (ii) de conditions de performance (réalisation de synergie de coûts pour l’année 2020 suite à l’acquisition de Verimatrix Inc. pour un minimum de 10 millions de Dollars).Le conseil d’administration constatera la réalisation de la condition de performance avant le terme de la période d’acquisition et pourra éventuellement et s’il l’estime dans l’intérêt de la société, relever un attributaire donné de l’une et/ou l’autre des conditions susvisées pour tout ou partie de ses actions (4) La levée des options est subordonnée à une condition de présence (5) La levée des options est subordonnée à une condition de présence (6) Quantités revues à la suite de l’augmentation de capital du 20 février 2019 Aucun membre du conseil d’administration de la Société n’a bénéficié d’une attribution option d’achat ou de souscription d’actions de la Société.

6.2.3 OCEANE

La Société a procédé à l’émission, dans le cadre d’un placement privé, les 29 juin et 5 septembre 2017 de 4 313 125 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (« OCEANE ») pour un montant total de 16 087 956,25 euros. La valeur nominale unitaire des OCEANE a été fixée sur la base d’une prime d’émission de 30% par rapport au cours de référence de l’action la Société. L’émission du 29 juin 2017 a été réalisée au prix de 3,73 euros par obligation et l’émission complémentaire du 5 septembre 2017 au prix de 3,90 euros par obligation. Les OCEANE ont été émises aux mêmes conditions, à l’exception du prix d’émission, et les OCEANE émises le 5 septembre 2017 sont fongibles et assimilables en une seule ligne avec les OCEANE d’origine. Les OCEANE sont négociables sur Euronext Access (le marché libre d’Euronext à Paris) sous le code ISIN FR0013265527. Les OCEANE portent intérêt à un taux nominal annuel de 6% payable semi-annuellement à terme échu les 29 juin et 29 décembre de chaque année, à compter du 29 décembre 2017. Les OCEANE donnent droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société, à raison de 1,292 action pour 1 OCEANE (conformément à l’ajustement de parité effectué en date du 29 décembre 2018 conformément aux stipulations prévues par la condition 15.6 (b) 13 des modalités (Terms & Conditions) des OCEANE, d’une part, et à l’ajustement résultant de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en date du 23 janvier 2019, d’autre part). La conversion de la totalité des OCEANE pourrait entraîner la création d’un nombre maximum de 5 572 558 actions nouvelles si la Société décidait de n’attribuer que des actions nouvelles. Les OCEANE pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. Les OCEANE viendront à échéance 29 juin 2022.

6.3. Capital autorisé

Tableau récapitulatif de l’état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social et de l’utilisation faite de ces délégations eu cours de l’exercice écoulé.

Délégations et autorisations consenties par l’assemblée générale du 3 juin 2020

Délégations et autorisations	Date de la décision de l’AGE	Date d’expiration	Usage par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31/12/2021
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (12 ème résolution)	3 juin 2020	3 juin 2022	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et délai de priorité obligatoire (13 ème résolution)	3 juin 2020	3 juin 2022	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (14 ème résolution)	3 juin 2020	3 juin 2022	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (15 ème résolution)	3 juin 2020	3 juin 2022	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation.
Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale (16 ème résolution)	3 juin 2020	3 juin 2022	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette autorisation.
Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire (17 ème résolution)	3 juin 2020	3 juin 2022	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société (18 ème résolution)	3 juin 2020	3 juin 2022	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (19 ème résolution)	3 juin 2020	3 juin 2022	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (21 ème résolution)	3 juin 2020	3 juin 2022	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation.

Délégations et autorisations consenties par l’assemblée générale du 10 juin 2021

Délégations et autorisations	Durée de la délégation	Date d’expiration	Usage par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31/12/2021
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (16 ème résolution)	26 mois	10 août 2023	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et délai de priorité obligatoire (17 ème résolution)	26 mois	10 août 2023	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (18 ème résolution)	26 mois	10 août 2023	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (19 ème résolution)	26 mois	10 août 2023	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation.
Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale (20 ème résolution)	26 mois	10 août 2023	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette autorisation.

Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire (21 ème résolution) 18 mois 10 décembre 2022 Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.

Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (investisseurs ayant l’expérience du secteur des technologies (22 ème résolution) 18 mois 10 décembre 2022 Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.

Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (partenaires stratégiqus, commerciaux ou financiers (23 ème résolution) 18 mois 10 décembre 2022 Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société (24 ème résolution) 26 mois 10 août 2023 Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (25 ème résolution) 26 mois 10 août 2023 Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (27 ème résolution) 26 mois 10 août 2023 Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.

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Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de sosucription d’actions au profit de catégories de personnes (membres et censeurs du conseil n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants du groupe, consultants, membres de comités mise en place par le conseil n’ayant pas la qualit de salariés ou dirgeants du groupe 18 mois 10 décembre 2022 Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.

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Évolution du capital social

Le tableau ci-après présente sous forme synthétique l’évolution du capital sur les trois derniers exercices clos et jusqu’à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel.

Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Il n’en existe pas à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, à la connaissance de la Société.

Date de l’opération	Nature de l’opération	Nombre d’actions émises ou annulées	Montant nominal (en euros)	Prime d’émission ou d’apport (en euros)	Montant nominal cumulé du capital social (en euros)	Nombre cumulé total d’actions en circulation	Valeur nominale (en euros)
31 janvier 2018	Augmentation de capital par apport en numéraire (exercice d’options de souscription d’actions)	19 140	7 656,00	-	17 280 157,20	43 200 393	0,40
13 février 2018	Augmentation de capital par apport en numéraire (exercice d’options de souscription d’actions)	5 267	2 106,80	-	17 282 264,00	43 205 660	0,40
13 février 2018	Augmentation de capital résultant de l’acquisition définitive d’actions gratuites	864 000	345 600,00	-	17 627 864,00	44 069 660	0,40
23 mars 2018	Augmentation de capital résultant de l’acquisition définitive d’actions gratuites	49 502	19 800,80	-	17 647 664,80	44 119 162	0,40
23 janvier 2019	Augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription	18 908 211	7 563 284,40	14 937 486,69	25 210 949,20	63 027 373	0,40
17 avril 2019	Augmentation de capital résultant de la conversion des 300 obligations remboursables en actions émises le 23 janvier 2019	21 651 191	8 660 476,40	21 339 523,60	33 871 425,60	84 678 564	0,40
18 juin 2019	Augmentation de capital résultant de l’acquisition définitive d’actions gratuites	53 021	21 208,40	-	33 892 634	84 731 585	0,40
31 octobre 2019	Augmentation de capital résultant de l’exercice de stock-options	15 685	6 274,00	22 721,29	33 898 908	84 747 270	0,40
16 décembre 2019	Augmentation de capital résultant de l’acquisition définitive d’actions gratuites	180 297	72 118,80	-	33 971 026,80	84 927 567	0,40
14 décembre 2020	Augmentation de capital résultant de l’acquisition définitive d’actions gratuites et de l’exercice de stock-options	301 080	120 432	98 421,02	34 091 458,80	85 228 647	0,40
9 mars 2021	Augmentation de capital résultant de l’acquisition définitive d’actions gratuites et de l’exercice de stock-options	291 500	116 600	26 799,10	34 208 058,80	85 520 147	0,40
27 avril 2021	Augmentation de capital résultant de l’exercice de stock-options	15 000	6 000	22 500	34 214 058,80	85 535 147	0,40

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Ajustements en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital

Les différentes augmentations de capital réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ont donné lieu aux mesures d’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société (options de souscription d’actions et actions gratuites) dans les conditions légales et réglementaires.

Un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société verrait sa participation passer à 0,93 % en cas d’exercice ou d’acquisition de la totalité des bons de souscription d’actions, options de souscription d’actions et actions gratuites, par création d’actions nouvelles exclusivement.

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6.4 Informations relatives à la répartition du capital et à l’autocontrôle - Programme de rachat d’actions

6.4.1 Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel

Le tableau de l’actionnariat ci-après présente, à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel.

(*) nombre exact d’actions détenues à la date du Document d’Enregistrement Universel non connu par la Société.

Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions. Les principaux actionnaires de la Société ne détiennent pas de droit de vote différent de tous les actionnaires de la Société.

A la date du Document d’Enregistrement Universel, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce.

A l’exception de la présence d’une majorité de membres indépendants au sein de son conseil d’administration et de la procédure des conventions réglementées, la Société n’a pas mis en place de mesures en vu de s’assurer que son éventuel contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société.

	Situation au 31 décembre 2021	Situation à la date du Document d'Enregistrement Universel
	Nombre d’actions	% du capital
Membres du conseil d’administration	2 061 989	2,41%
Amedeo D’Angelo	2 059 085	2,41%
Jean Schmitt	2 904	0,00%
Muriel Barnéoud	0	0,00%
Catherine Blanchet	0	0,00%
OEP VII IS, LLC	-	-
OEP Inside B.V.	24 668 583	28,84%
Palladio Holdings (*)	7 130 594	8,34%
Bpifrance Participations	3 600 461	4,21%
Autres actionnaires	48 073 520	56,20%
Total	85 535 147	100,00%

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6.4.2 Historique du capital social au cours des trois derniers exercices

(*) 2019 : sur la base d’une déclaration de franchissement de seuil effectuée le 25 juin 2019.

6.4.3. Acquisition par la Société de ses propres actions

L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 10 juin 2021 a autorisé le conseil d’administration à mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation a remplacé l’autorisation ayant le même objet consentie le 3 juin 2020, les conditions définies par cette dernière étant identiques à celles consenties le 3 juin 2020.# Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :

• nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions ;
• objectifs des rachats d’actions :
  o assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ;
  o honorer des obligations liées à des programmes d’options d’acquisition d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
  o remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  o acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou
  o annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction du capital social ;
• prix d’achat maximum (hors frais et commission) : 10 euros avec un plafond global de 33 000 000 euros.

Membres du conseil d’administration	Nombre d’actions	% du capital	Nombre d’actions	% du capital	Nombre d’actions	% du capital
Amedeo D’Angelo	1 929 060	2,27%	2 097 126	2,46%	2 061 989	2,41%
Jean Schmitt	1 890 819	2,23%	2 059 085	2,42%	2 059 085	2,41%
Muriel Barnéoud	2 904	0,00%	2 904	0,00%	2 904	0,00%
Catherine Blanchet	5 713	0,01%	5 513	0,01%	0	0,00%
OEP VII IS, LLC	29 624	0,03%	29 624	0,03%	0	0,00%
OEP Inside B.V.	-	-	-	-	-	-
Palladio Holdings (*)	21 651 191	25,49%	24 668 583	28,94%	24 668 583	28,84%
Bpifrance Participations	4 245 412	5,00%	7 127 412	8,36%	7 130 594	8,34%
Autres actionnaires	3 600 461	4,24%	3 600 461	4,22%	3 600 461	4,21%
Total	50 356 373	59,29%	47 735 065	56,01%	48 073 520	56,20%

Situation au 31 décembre 2019	Nombre d’actions	% du capital	Situation au 31 décembre 2020	Nombre d’actions	% du capital	Situation au 31 décembre 2021	Nombre d’actions	% du capital
84 927 567	100,00%	85 228 647	100,00%	85 535 147	100,00%

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A la date du Document d’Enregistrement Universel, ce programme de rachat d’actions a été utilisé exclusivement dans le cadre d’un contrat de liquidité souscrit auprès de Oddo Corporate Broking – voir ci-dessous.

Contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF Corporate Broking

A cet égard, la Société a conclu, le 8 mars 2012, avec Natixis (contrat poursuivi par Oddo BHF Corporate Broking depuis 2019) un contrat de liquidité et y a affecté la somme de 500 000 euros.

Nombre d’actions achetées et vendues au cours de l’exercice 2021

Dans le cadre du contrat de liquidité, au cours de l’exercice 2021 :
- 899 710 actions ont été achetées au cours moyen de 1,9563 euros, et
- 825 510 269 actions ont été vendues au cours moyen de 1,9683 euros.

La Société n’a pas procédé au rachat de ses propres actions pour d’autres motifs.

Nombre et valeur des actions propres détenues au 31 mars 2022

Compte tenu des achats et ventes effectués depuis le début de l’année 2022, le solde du contrat de liquidité était de 176 900 actions au 31 mars 2022. A cette date, la valeur en portefeuille s’élevait à 194 236 euros, sur la base du cours de clôture au 31 mars 2022, soit 1,098 euros. Hormis les actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, la Société ne détient pas d’autres actions d’autocontrôle.

Attributions d’actions aux salariés

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société n’a procédé à aucun rachat de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés dans le cadre d’un programme d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.

6.4.4. État de la participation des salariés au capital social

A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas d’accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société. Il est toutefois rappelé que la Société a procédé dans le passé à plusieurs attributions d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions dont certains des salariés du Groupe ont bénéficié. Au 31 décembre 2021, la participation des salariés de la Société, calculée conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du code de commerce (c’est-à-dire les actions détenues dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise prévu par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail) était de 0. A la connaissance de la Société, les actions détenues directement par les salariés à l’issue d’une attribution gratuite d’actions en application de l’article L. 225)197-1 du code de commerce, représentaient 1,31 % du capital social au 31 décembre 2021.

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6.5. Politique de distribution des dividendes

La Société n’a versé à ce jour aucun dividende à ses actionnaires et ne compte pas le faire dans un avenir proche. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, il est envisagé que les bénéfices éventuels seront réinvestis dans la Société.

6.6. Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat

Le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société s’élève à de 9 381 849 euros et il est proposé à l’assemblée générale annuelle d’affecter ce montant au compte de « report à nouveau ». Le solde du compte report à nouveau après affectation sera ainsi de 9 381 849 euros.

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7. Informations complémentaires

7.1. Identité de la société

Raison sociale et nom commercial de la Société

La Société a pour dénomination sociale « Verimatrix ». Le changement de dénomination sociale de « INSIDE SECURE » en « Verimatrix » a été décidé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 juin 2019.

Lieu et numéro d’enregistrement de la Société

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence sous le numéro 399 275 395. Le Legal Entity Identifier (LEI) de la Société est le 969500MQKPVEWTQIRT36.

Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 30 novembre 1994 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés en date du 29 décembre 1994, soit jusqu’au 28 décembre 2093, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

La Société est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit français, et principalement soumise, pour son fonctionnement, aux articles L. 225-1 et suivants du code de commerce. Le siège social de la Société est situé Impasse des carrés de l’Arc – Rond-point du Canet – 13590– Meyreuil – France. Les coordonnées de la Société sont les suivantes :
Courriel : info@verimatrix.com
Site Internet : www.verimatrix.com
Téléphone : +33(0)4 42 90 59 05

Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence.

Objet Social (article 3 des statuts de la Société)

La Société a pour objet :
• la conception, la fabrication et la commercialisation de produits électroniques et informatiques, notamment dans le domaine des circuits intégrés, et
• généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant, directement ou indirectement, à l’objet de la Société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La dernière version à jour des statuts peut être consultée sur son site internet.

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7.2. Personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel et de l’information financière

7.2.1 Identité des personnes responsables

7.2.1.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel

Monsieur Amedeo D’Angelo
Président-directeur général

7.2.1.2 Responsable de l’information financière

Monsieur Jean-François LABADIE
Directeur financier

Adresse : Impasse des carrés de l’Arc – Rond-point du Canet – 13590 Meyreuil - France
Courriel : finance@verimatrix.com

7.2.2 Déclaration de la personne responsable

J’atteste que les informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la Table de concordance figurant au Chapitre 8 du Document d’Enregistrement Universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.# Le 28 avril 2022
Le président-directeur général Amedeo D’Angelo

7.3 Documents accessibles au public

Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société. L’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF est également disponible sur le site Internet de la Société ( https://investors.verimatrix.com/).

Calendrier prévisionnel indicatif des publications financières pour l’année 2022 :

• Résultats du 1er semestre 2022 : 28 juillet 2022 après bourse
• Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2022 : 26 octobre 2022 après bourse

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8. Annexes

8.1 Tables de concordance du Document d’Enregistrement Universel

Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019	Document d’Enregistrement Universel Section	Page
1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1 Identité des personnes responsables	7.2.1	210
1.2 Déclaration des personnes responsables	7.2.2	210
1.3 Déclaration ou rapport d’expert, informations concernant l’expert et déclaration de consentement	n.a
1.4 Attestation relative aux informations provenant de tierces parties	n.a
1.5 Déclaration sans approbation préalable	Encart	-
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1 Identité des contrôleurs légaux	3.5.4	146
2.2 Changement éventuel	n.a
3. FACTEURS DE RISQUE	2	27
4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE
4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société	7.1	209
4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de la Société	7.1	209
4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société	7.1	209
4.4 Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, pays dans lequel elle est constituée, adresse et numéro de téléphone du siège social, site internet	7.1	209
5. APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1 Principales activités	1.1	7
5.1.1 Nature des opérations	1.1.1	7
5.1.2 Nouveaux produits et services importants	1.2	10
5.2 Principaux marchés	1.3	15
5.3 Évènements importants	1.1.2 et 1.1.3	7, 8
5.4 Stratégie et objectifs	1.4 et 3.2	17, 59
5.5 Dépendance du Groupe à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.9	25
5.6 Indicateurs du positionnement concurrentiel	1.2 et 1.6	10, 20
5.7 Investissements	1.7.4	22
5.7.1 Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices	1.7.4 (a)	22

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Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019	Document d’Enregistrement Universel Section	Page
5.7.2 Principaux investissements en cours ou que compter réaliser la Société à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement	1.7.4 (b) et (c)	23
5.7.3 Co-entreprises et engagements pour lesquels la Société détient une portion significative du capital	n.a.
5.7.4 Questions environnementales	4.3	156
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1 Description sommaire du Groupe	1.1.1 et 1.8	7, 23
6.2 Liste des filiales importantes	1.8	23
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1 Situation financière	3.1	47
7.1.1 Évolution des résultats et de la situation financière de la Société	3.1	47
7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	1.4 et 1.7.1	17, 20
7.2 Résultats d'exploitation	3.1.1	47
7.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements influant sensiblement le résultat du Groupe	3.1.1	47
7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets du Groupe	3.1.1	47
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1 Informations sur les capitaux de la Société	3.1.3	54
8.2 Source et montant des flux de trésorerie	3.1.3	54
8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de la Société	3.1.3	54
8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux pouvant influer sur les opérations de la Société	3.1.3.6	58
8.5 Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés au 5.7.2 ci-dessus	n.a.
9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	1.9	25
10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice	3.2	59
10.2 Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives du Groupe	3.2	59
11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1 Prévisions ou estimations de bénéfice publiées	n.a
11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions	n.a
11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables	n.a
12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1 Organes d’administration, de direction et de surveillance	5.1 et 5.2	158 164
12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance	5.1.3	163
13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1 Montants des rémunérations versées et avantages en nature	5.4	174
13.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versements de pensions, retraites ou autres avantages au profit des mandataires sociaux	5.4	174
14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1 Date d’expiration des mandats des membres des organes d’administration et de direction pour le dernier exercice	5.1	158
14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société	5.4.4	186
14.3 Informations sur les comités spécialisés de la Société	5.3	170
14.4 Gouvernement d’entreprise	5.2.1	164
14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise	n.a.
15 SALARIÉS
15.1 Nombre de salariés	4.1.1	147
15.2 Participations et stock-options des personnes visées au 12.1 ci-dessus	5.4.1	174
15.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de la Société	6.4.4	207
16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société	6.4.1	205
16.2 Existence de droits de vote différents	n.a.
16.3 Contrôle direct ou indirect de la Société	6.4.1	205
16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	n.a.
17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	5.4.4	186
18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIETE
18.1 Informations financières historiques	3.4	110
18.1.1 Informations financières historiques audités pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit	3.4	110
18.1.2 Changement de date de référence comptable	n.a.
18.1.3 Normes comptables	3.4	110
18.1.4 Changement de référentiel comptable	n.a.
18.1.5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, tableaux des flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives	3.4	110
18.1.6 États financiers consolidés	3.3	60

Verimatrix – URD 2021 - Page | 214

Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019	Document d’Enregistrement Universel Section	Page
18.1.7 Date des dernières informations financières	3.6	146
18.2 Informations financières intermédiaires et autres	n.a
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques	3.5.1	130
18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques	3.5.1	130
18.3.2 Autres informations auditées	n.a.
18.3.3 Source des informations non auditées et raisons de l’absence d’audit	n.a.
18.4 Informations financières pro forma	n.a.
18.5 Politique en matière de dividendes	6.5	208
18.5.1 Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable	6.5	208
18.5.2 Montant des dividendes par action pour les trois derniers exercices	6.5	208
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage	2.3	46
18.7 Changement significatif de la situation financière de la Société	1.1.3	8
19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1 Capital social	6.1	190
19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées	6.1 et 6.3	190, 197
19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital	n.a.
19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société	6.4.3	206
19.1.4 Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	6.2	190
19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	n.a.
19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	n.a.
19.1.7 Historique du capital social	6.3	197
19.2 Acte constitutif et statuts	7.1	209
19.2.1 Registre et objet social	7.1	209
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions	n.a.
19.2.3 Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	n.a
20 CONTRATS IMPORTANTS	n.a.
21 DOCUMENTS DISPONIBLES	7.3	209

n.a. : non applicable

Verimatrix – URD 2021 - Page | 215

Rapport financier annuel

Document d’Enregistrement Universel N°	Éléments requis	Section	Page
1.	Comptes annuels	3.4	110
2.	Comptes consolidés	3.3	60
3.

Voir la table de concordance ci-dessous

4. Déclaration de la personne responsable du rapport financier annuel

5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

7. Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux

Rapport de gestion

Document d’Enregistrement Universel	N° Éléments requis	Section	Page
1. Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice	1.1	7
2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées	1.1, 3.1	7, 47
3. Principaux risques et incertitudes – Utilisation des instruments financiers	2.1, 3.3 (note 3.1)	27, 82
4. Activité du Groupe en matière de recherche et développement	1.7.1	20
5. Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe – Perspectives d’avenir	3.2	59
6. Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice social	n.a.
7. Dépenses non déductibles fiscalement.	n.a.
8. Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat	6.6	208
9. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	6.5	208
10. Opérations sur titres réalisées par les dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l’exercice	5.4.5	186
11. État des prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social en France	n.a.
12. Activités des filiales et sociétés contrôlées	1.8	23
13. Succursales	1.8	23
14. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société	2.2	41

Document d’Enregistrement Universel	15. Description et gestion des risques environnementaux et climatiques	4.3	156
16. Capital potentiel	6.2	190
17. Ajustements en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital	6.3	197
18. Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition du capital	6.4.2	206
19. Informations relatives à la répartition du capital et à l’autocontrôle – Programme de rachat d’actions – Risque lié à la volatilité de cours de l’action	6.4.3	206
20. Etat de la participation des salariés au capital social	6.4.4	27
21. Informations relatives aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et aux attributions gratuites d’actions	6.2.1 et 6.2.2	191, 195
22. Déclaration de performance extra-financière	n.a.
23. Tableaux des résultats des cinq derniers exercices	8.2	218
25. Rapport sur le gouvernement d’entreprise	5	158
25.1 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice	5.1.1	158
25.2 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration	5.2	164
25.3 Limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général	5.2.3.1	165
25.4 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain »	5.2.6	169
25.5 Politique de rémunération des mandataires sociaux	5.4	174
25.6 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social	5.4	174
25.7 Proportion relative de la rémunération fixe et variable	5.4.1, 5.4.3	174, 183
25.8 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable	n.a.
25.9 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci	5.4.3	183
25.10 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce	5.4.1	174
25.11 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société	5.4.2	182
25.12 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	5.4.2	182
25.13 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	5.4.1	174
25.14 Manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire de la Société prévu au II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris en compte	5.4.1	174
25.15 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	n.a.
25.16 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce	n.a.
25.17 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	n.a.
25.18 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale de la Société	5.5.1	187
25.19 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale de la Société en matière d’augmentations de capital	6.3	197
25.20 Description de la politique de diversité	5.2.4	167
25.21 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre	5.3.1	170
25.22 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	5.5.2	187

8.2 Tableau des résultats du Groupe et de la Société au cours des cinq derniers exercices

8.2.1 Tableau des résultats du Groupe au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	2017 (dollars)	2018 (*) (dollars)	2019 (*) (dollars)	2020 (*) (dollars)	2021 (*) (dollars)
I. Situation financière en fin d’exercice :
a) Capital social	22.055.200	22.504.089	41.251.646	41.396.146	41.518.146
b) Nombre des actions émises	43.200.393	44.119.162	84.927.567	85.228.647	85.535.147
c) Nombre d’obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
II. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d’affaires hors taxes	38.816.000	18.123.600	98.159.000	94.893.000	88.465.000
b) Bénéfice (perte) avant impôt, amortissements et provisions	3.027.175	(2.125.000)	5.198.000	10.793.000	15.352.000
c) (Impôt sur les bénéfices), crédit d’impôt recherche	564.000	(228.000)	(2.016.000)	(2.846.000)	(2.959.000)
d) Bénéfices (perte) après impôts, amortissement et provisions	(798.000)	(4.602.400)	(5.893.000)	(1.356.000)	3.673.000
e) Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
III. Résultat des opérations réduit à une seule action :
a) Bénéfice (perte) après impôt, mais avant amortissements et provisions	0,06	(0,05)	0,04	0,09	0.14
b) Bénéfice (perte) après impôt, amortissements et provisions	(0,02)	(0,13)	(0,07)	(0,02)	0.04
c) Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
IV. Personnel :
a) Nombre de salariés	165	189	283	283	254
b) Montant de la masse salariale	15.803.000	11.305.000	34.170.000	36.646.000	32.381.000
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	4.451.000	2.662.000	8.362.000	7.692.000	8.264.000

(*) Suite à la cession de la division Silicon IP en décembre 2019 et conformément à la norme IFRS 5, les produits et charges liés à cette activité sont directement comptabilisés en « résultat net consolidé des activités non poursuivies ». Les résultats de 2018 ont été retraités afin de permettre leur comparaison avec ceux de l’année 2019. Les résultats antérieurs n’ont en revanche pas été retraités. Les résultats pour les années 2018, 2019, 2020 et 2021 dans le tableau ci-dessus reposent sur les résultats des activités poursuivies seulement.

8.2.2 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	2017 (euros)	2018 (euros)	2019 (euros)	2020 (euros)	2021 (euros)
I. Situation financière en fin d’exercice :
a) Capital social	17.280.157	17.647.665	33.971.027	34.091.459	34.214.059
b) Nombre des actions émises	43.200.393	44.119.162	84.927.567	85.228.647	85.535.147
c) Nombre d’obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
II. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d’affaires hors taxes	36.507.973	35.378.508	33.050.568	24.406.723	33.453.112
b) Bénéfice (perte) avant impôt, amortissements et provisions	3.712.674	2.181.000	23.392.540	(4.295.862)	5.349.850
c) (Impôt sur les bénéfices), crédit d’impôt recherche	53.698	145.703	1.308.254	319.059	354.960
d) Bénéfices (perte) après impôts, amortissement et provisions	(372.829)	(3.191.794)	20.730.015	(5.763.755)	9.381.849
e) Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
III. Résultat des opérations réduit à une seule action :
a) Bénéfice (perte) après impôt, mais avant amortissements et provisions	0,09	0,04	0,28	(0,05)	0,06
b) Bénéfice (perte) après impôt, amortissements et provisions	(0,01)	(0,07)	0,24	(0,07)	0,11
c) Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
IV. Personnel :
a) Nombre de salariés	25	21	19	21	21
b) Montant de la masse salariale	4.538.776	3.483.174	3.713.411	2.977.214	3.473.387
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	1.527.633	1.195.975	1.434.056	1.212.667	1.340.228

8.3 Glossaire

Android : Android est le système d’exploitation (operating system) open source de Google pour téléphones intelligents (smartphones) et autres terminaux mobiles. Il est utilisé par exemple dans des téléviseurs, des radio-réveils, des montres connectées, des autoradios et même des voitures.API (Application Programming Interface) : Ensemble de fonctions, procédures ou classes mises à disposition des programmes informatiques par une bibliothèque logicielle, un système d’exploitation ou un service permettant l’interopérabilité entre les composants logiciels.

Carte à puce : Carte souple comportant un circuit intégré destiné à traiter et stocker des données. Elle contient au moins un circuit intégré capable de traiter de l’information. La carte à puce est généralement destinée à des fins d’authentification ou de paiement.

CAAR
Le chiffre d’affaires annuel récurrent (CAAR, ou « annual recurring revenue » ou « ARR ») correspond à la valeur du revenu récurrent d'un contrat d’abonnement ramené à une seule période normalisée de 12 mois. Il correspond à la valeur totale du contrat rapportée au nombre relatif d'années du contrat et au chiffre d’affaires qui sera reconnu dans les 12 mois suivants. Verimatrix utilise cet indicateur qui est utile pour évaluer la dynamique commerciale et pour prévoir sa croissance future.

Cloud computing (informatique dématérialisée ou « informatique dans le nuage ») : Concept qui consiste à déporter sur des serveurs distants des traitements informatiques traditionnellement menés sur des serveurs locaux ou sur le poste client de l’utilisateur (ordinateur ou téléphone portable, par exemple). Les utilisateurs ne gèrent plus leurs serveurs informatiques, mais peuvent ainsi accéder, de manière évolutive, à de nombreux services en ligne sans avoir à gérer l’infrastructure sous-jacente.

Cryptologie : Moyen de chiffrement par lequel un message est rendu inintelligible en l’absence d’une clef de déchiffrement appropriée. Les clefs sont fondées sur des algorithmes mathématiques.

DVB : Digital Video Broadcasting, ensemble de normes de télévision numérique édictées par le consortium européen DVB, et utilisées dans un grand nombre de pays.

Dollar, dollar américain, USD et $ : Monnaie en vigueur aux Etats-Unis d’Amérique.

DRM (Digital Right Management) : Technologie sécurisée qui permet au détenteur des droits d’auteur d’un objet soumis à la propriété intellectuelle (comme un fichier audio, vidéo ou texte) de spécifier ce qu’un utilisateur est en droit d’en faire. En général, elle est utilisée pour proposer des téléchargements sans craindre que l’utilisateur ne distribue librement le fichier sur le web.

ESS : Embedded Security Solutions.

HCE (Host Card Emulation) : Représentation virtuelle d’une carte à puce par le biais d’un logiciel installé sur le processeur principal de l’équipement électronique.

Verimatrix – URD 2021 - Page | 221

Internet of Things : L’Internet des Objets Connectés, ou IoT représente les échanges d'informations et de données provenant de dispositifs présents dans le monde réel vers le réseau Internet.

Interopérabilité : Capacité que possède un produit ou un système fondé sur un standard à fonctionner avec d’autres produits ou systèmes sans restriction d’accès ou de mise en œuvre.

IPTV : ISO (International Organization for Standardization) : « Internet Protocol Television » est un protocole de communication utilisé pour la transmission et la réception de services télévisés via une connexion Internet. Organisme de normalisation international composé de représentants d’organisations nationales de normalisation de 158 pays qui a pour mission de produire des normes internationales, appelées normes ISO, dans les domaines industriels et commerciaux.

NFC (Near Field Communication) : Technologie de communication sans-fil à courte portée et à haute fréquence, permettant d’échanger des informations entre des dispositifs. Communication en champ proche, en français.

Obfuscation : Ensemble des techniques de transformation du code source avant compilation et/ou du code exécutable d'une application de manière à le rendre illisible pour l'être humain et difficile à pirater.

Opérateurs : Acteurs de la téléphonie mobile opérant le service de télécommunications et proposant au consommateur final de s’abonner à ce service.

OTT (Over The Top) Mode de distribution de contenus à travers internet et sans action intermédiaire, au-delà de l’acheminement des données, des fournisseurs d’accès à internet.

Paiement mobile : Mode de paiement permettant d’effectuer des transactions depuis un terminal mobile (téléphone mobile, par exemple) et débitées sur la carte bancaire, la facture opérateur ou un porte-monnaie électronique. Il y a trois catégories de paiement mobile : les paiements à distance, les paiements de proximité devant une borne (avec la technologie NFC) ou les transferts d’argent de mobile à mobile (peer to peer ou pair-a-pair).

PKI (Public Key Infrastructure) : Ensemble de composants physiques, de procédures humaines et de logiciels en vue de gérer le cycle de vie des certificats numériques ou certificats électroniques.

Protocole : Ensemble de règles permettant d’établir une communication entre deux entités ou deux systèmes.

Protocole de communication : Ensemble des règles de communication entre deux couches logicielles sur une même machine ou entre deux machines.

Rootage : Fait d'autoriser les utilisateurs de smartphones, tablettes, et autres appareils fonctionnant sous le système d’exploitation mobile Android d’effectuer une élévation des privilèges (connus sous le nom de "droits super-utilisateur") sur le système Android. Le rootage est souvent utilisé dans le but de supprimer les limitations de l'opérateur et de certains constructeurs, ce qui permet alors de modifier ou supprimer des applications systèmes ou de réglages, lancer des applications qui requièrent des droits d'administrateur ou d’effectuer d'autres actions qui sont normalement impossibles pour les utilisateurs non-administrateurs.

Verimatrix – URD 2021 - Page | 222

Software as a Service ou “SaaS” (logiciel en tant que service)
Modèle d'exploitation commerciale des logiciels dans lequel ceux-ci sont installés sur des serveurs distants plutôt que dans l’infrastructure de l’entreprise cliente utilisatrice. Payée par abonnement ou le cas échéant « à l’usage », cette solution est plus économique que la plupart des solutions assurées en interne par des particuliers ou des entreprises, une fois pris en compte le coût de possession total.

Token (jeton d’authentification) : Utilisé en complément ou à la place d'un mot de passe pour prouver que le client est bien celui qu’il prétend être. Le jeton agit comme une clé électronique pour ouvrir l’accès à des données.

Toolkit (boîte à outils) : Ensemble d’outils, bibliothèques et sous-programmes facilitant la création de programmes informatiques et d’interfaces utilisateur.

VOD : Whitebox : Video-on-Demand ou vidéo à la demande ; technique de diffusion de contenus vidéo numériques bidirectionnelle (interactive) offerts ou vendus par les réseaux câblés, comme Internet, ou les réseaux non câblés, comme la téléphonie à partir de la troisième génération. On parle aussi de service de vidéo à la demande par abonnement (VàDA) (ou SVoD, de l’anglais subscription video on demand). Solution cryptographique permettant de « dissoudre » les clés dans le code et ainsi dissimuler les algorithmes, y compris lors de l’exécution du programme. Cette méthode préserve la sécurité des clés, même lorsqu’un pirate dispose d’un accès complet à l’appareil sur lequel les fonctions cryptographiques sont en cours d’exécution.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 223

Verimatrix – URD 2021 - Page | 223

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Retrouvez nos publications de l’année : Rapport annuel, Document d’Enregistrement Universel, Communiqués de presse…
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ITEM 8. FINANCIAL STATEMENTS AND SUPPLEMENTARY DATA

Consolidated Statements of Financial Position

Description	2021-12-31	2021-01-01
Accumulated Other Comprehensive Income	96,950,000	36,000,000
Equity Attributable to Owners of Parent	96,950,000	36,000,000
Noncontrolling Interests	96,950,000	36,000,000

• US Dollars
• Shares