Untitled Société anonyme à conseil d’administration au capital de 34 214 058,80 euros Siège social : Impasse des carrés de l’Arc – Rond-point du Canet - 13590 Meyreuil R.C.S. d’Aix-en-Provence 399 275 395

2020 Document d’enregistrement universel

incluant le Rapport de gestion et le Rapport financier annuel

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 30 avril 2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

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Sommaire général

Présentation de Verimatrix et de ses activités 7
1.1. Présentation de la Société .......................................... 7
1.2. Offre produits .......................................................... 10
1.3. Marchés principaux ................................................. 14
1.4. Stratégie ................................................................... 16
1.5 Clients .................................................................... 17
1.6 Concurrents .............................................................. 18
1.7 Activités opérationnelles ......................................... 18
1.8. Organigramme du Groupe ....................................... 21
1.9. Règlementation des activités ................................... 23
Facteurs de risques et cadre de maîtrise de l’activité .............................................................. 25
2.1. Facteurs de risques ................................................... 25
2.2. Cadre de maîtrise de l’activité et des risques ........... 40
2.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage........................ 45
Performance financière ............................ 46
3.1. Examen de la situation financière et du résultat du Groupe .................................................................... 46
3.2. Informations sur les tendances ............................... 59
3.3. États financiers consolidés au 31 décembre 2020 .. 60
3.4. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2020 .................................................................. 111
3.5. Rapports des commissaires aux comptes ............. 130
3.6. Date des dernières informations financières ........ 144
Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ............................................... 145
4.1 Responsabilité sociale ........................................ 145
4.2 Responsabilité sociétale ..................................... 151
4.3 Responsabilité environnementale ....................... 153
Gouvernement d’entreprise...................... 155
5.1. Composition des organes d’administration et de direction ........................................................................ 155
5.2. Fonctionnement des organes d’administration et de direction ........................................................................ 161
5.3. Comités spécialisés ................................................ 167
5.4. Rémunération et avantages versés aux mandataires sociaux et cadres dirigeants........................................... 171
5.5 Informations statutaires sur les actions et les assemblées générales .................................................... 183
Actionnariat et Assemblée générale ... 186
6.1. Capital social ...................................................... 186
6.2. Capital potentiel ................................................. 186
6.3. Capital autorisé ................................................... 192
6.4 Informations relatives à la répartition du capital et à l’autocontrôle - Programme de rachat d’actions ........... 199
6.5. Politique de distribution des dividendes ............. 202
6.6. Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat ................................................................... 202
Informations complémentaires ................ 203
7.1. Identité de la société ............................................. 203
7.2. Personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel et de l’information financière ............................................................................. 204
7.3 Documents accessibles au public ......................... 204
Annexes ...................................................... 205
8.1 Tables de concordance du Document d’Enregistrement Universel .......................................... 205
8.2 Tableau des résultats du Groupe et de la Société au cours des cinq derniers exercices .................................. 212
8.3 Glossaire ................................................................. 214

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Note

Dans le présent document d’enregistrement universel (le « Document d’Enregistrement Universel »), les termes « Verimatrix » ou la « Société » désignent la société Verimatrix, société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé Impasse des Carrés de l’arc - Rond-point du Canet - 13590 Meyreuil, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence sous le numéro 399 275 395. Le terme « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l’ensemble de ses filiales consolidées. Jusqu’en juin 2019, la Société était connue sous le nom d’Inside Secure. A cette date, la Société a adopté le nom de Verimatrix, nom d’une société acquise en février 2019. Dans le présent Document d’Enregistrement Universel, il est fait référence à Inside Secure ou à Verimatrix, en fonction de la date et/ou la nature de l’information présentée.

Avertissement

Glossaire

Un glossaire définissant certains termes techniques utilisés dans le présent Document d’Enregistrement Universel figure à la section 8.2 « Glossaire » du présent document.

Informations sur le marché et la concurrence

Le présent Document d’Enregistrement Universel contient, notamment au chapitre 1 « Présentation de Verimatrix et de ses activités », des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position concurrentielle. Ces informations proviennent notamment d’études réalisées par des sources extérieures. Les informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant, et la Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats.

Informations prospectives

Le présent Document d’Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents paragraphes du Document d’Enregistrement Universel et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché dans lequel il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont données uniquement à la date de dépôt du document d’enregistrement universel. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution. Il ne peut donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur

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impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au chapitre 2.1 « Facteurs de risque » du document d’enregistrement universel avant de prendre toute décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, pourraient également avoir un effet défavorable significatif.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le Document d’Enregistrement Universel ont fait l’objet d’arrondis.# Le cas échéant, les totaux présentés dans le Document d’Enregistrement Universel peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport à ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Indicateurs de performance non définis par les IFRS

Le Groupe intègre dans l’analyse de son activité des indicateurs de performance à caractère non strictement comptables définis ci-dessous. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les normes IFRS, et ne constituent pas des éléments de mesure comptable de la performance financière du Groupe. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable, telle que présentée dans les états financiers consolidés du Groupe et leurs notes annexes. Le Groupe suit et entend continuer de suivre à l’avenir ces indicateurs car il estime qu’ils sont des mesures pertinentes de sa rentabilité opérationnelle courante et de la génération de ses flux de trésorerie opérationnels. Ces indicateurs peuvent ne pas être directement comparables à ceux d’autres sociétés qui pourraient avoir défini ou calculé de manière différente des indicateurs présentés sous la même dénomination. Ces indicateurs sont définis dans la section 3.1.1 « Résultat et analyse de l’activité du Groupe » et font l’objet d’une réconciliation avec les agrégats définis par les normes IFRS les plus proches dans les notes aux états financiers consolidés.

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Incorporation par référence

En applications des articles 9 et 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, sont inclus par référence, sous réserve des sections modifiées, complétées ou remplacées dans le Document d’Enregistrement Universel :

les informations financières consolidées du Groupe concernant l'exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport des commissaires aux comptes y afférant figurant respectivement à la section 3.3.1 « Etats financiers consolidés au 31 décembre 2018 » et à la section 3.5.1 « Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2018 » du document d’enregistrement universel, déposé auprès de l'AMF le 26 décembre 2019 sous le numéro D.19-1049.
les informations financières consolidées du Groupe concernant l'exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des commissaires aux comptes y afférant figurant respectivement à la section 3.3 « Etats financiers consolidés au 31 décembre 2019 » et à la section 3.6 « Rapport des commissaires aux comptes » du document de référence de l'année 2019, déposé auprès de l'AMF le 11 mai 2020 sous le numéro D. 20-0457, et

Tables de concordance

Les tables de concordance figurant au chapitre 8 « Annexes » du présent Document d’enregistrement Universel permettent d’identifier :

les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’Universal Registration Document (« URD ») ;
les informations qui constituent le rapport financier annuel (article L.451-1-2 III du code monétaire et financier et article 222-4 du Règlement général de l’AMF) ; et
les informations qui constituent le rapport de gestion annuel de la Société et du Groupe (articles L. 225-100 et suivants du code de commerce, articles L .232-1 et L. 233-23 du code de commerce), incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du code de commerce).

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1. Présentation de Verimatrix et de ses activités

1.1. Présentation de la Société

1.1.1 Présentation générale

Éditeur de logiciels, Verimatrix contribue à rendre plus sûr le monde connecté d’aujourd’hui en offrant des solutions de sécurité pensées pour l'utilisateur. Verimatrix protège les contenus, les applications et les objets connectés en offrant une sécurité intuitive, sans contraintes et entièrement tournée vers l'utilisateur. Les plus grands acteurs du marché font confiance à Verimatrix pour assurer la protection de leurs contenus, tels que les films premium, le sport en streaming, les données financières et médicales sensibles ou encore les applications mobiles indispensables à leur activité. Verimatrix rend possible les relations de confiance dont dépendent ses clients pour offrir un contenu et un service de qualité à des millions de consommateurs dans le monde entier. Verimatrix accompagne ses partenaires pour leur permettre un accès plus rapide au marché, faciliter leur développement, protéger leurs revenus et conquérir de nouveaux clients.

1.1.2 Historique de la Société

Historiquement, l’activité de la société Inside Secure s’articulait autour de la conception et de la commercialisation de produits semi-conducteurs. A partir de 2012, la Société a élargi son périmètre à la sécurité logicielle avec l’acquisition, le 1er décembre 2012, d’Embedded Security Solutions (ESS), spécialiste de la conception et du développement des technologies puis l’acquisition de Metaforic en 2014. La Société a ainsi constitué un portefeuille de droits de propriété intellectuelle et des logiciels de sécurité à base d’algorithmes d’encryption pour diverses industries. Entre 2014 et 2016, la Société s’est désengagée de son activité historique de conception et de commercialisation de produits semi-conducteurs, initiative achevée par la cession à la société WISeKey le 20 septembre 2016 de l’activité de conception et commercialisation de puces sécurisées, pour se concentrer sur son activité de logiciels et de composants de propriété intellectuelle. En 2017, la Société a accéléré l’exécution de son plan stratégique avec l’acquisition de Meontrust et SypherMedia International (SMI) lui permettant, d’une part, d’enrichir son portefeuille de briques technologiques avec une solution d’authentification forte et d’autre part, de déployer une offre de services de sécurité logicielle de bout en bout, de la conception jusqu’à la gestion du cycle de vie du produit de la sécurité embarquée dans les puces électroniques. En février 2019, la Société a réalisé l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. un acteur incontournable des solutions de sécurité logicielles pour la gestion de contenus pour l’industrie du Divertissement grâce à sa plate-forme complète et évolutive dont le siège social est à San Diego, Californie. Cette acquisition a permis à la société de renforcer sa taille et la portée de sa proposition de valeur, sur des marchés en pleine transition vers des solutions de sécurité basées sur une approche logicielle et sur le Cloud pour accompagner l’évolution de la consommation de contenus vidéo sur plusieurs types d’appareils et selon différents formats. A la réalisation de l’opération, la Société a versé un montant 147,9 millions de dollars en numéraire pour l’acquisition de 100% des actions de Verimatrix, Inc. Ce montant inclut 18,8 millions de dollars de trésorerie acquise et un montant de 9,4 millions de dollars qui a été mis sous séquestre pour couvrir (i) les ajustements post-closing éventuels et (ii) un complément de prix sur l’EBITDA 2018. Le montant des ajustements et du complément de prix a été estimé par la Société à 2 489 milliers de dollars ; le montant définitif n’a pas encore fait l’objet d’un accord entre les parties à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel.

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L’opération a été financée par la combinaison de l’utilisation d’une partie de la trésorerie disponible de la Société (pour un montant de 37 millions de dollars, hors les dépenses et honoraires liés à l’acquisition), la mise en place d’une dette privée type uni-tranche auprès d’Apera Capital (d’un montant de 54 millions de dollars) et un renforcement des fonds propres réalisé en janvier 2019 composé d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant brut de 22,5 millions d’euros et de l’émission réservée au gestionnaire de fonds One Equity Partners (OEP) d’obligations remboursables en actions pour 30 millions d’euros. Suite au remboursement en actions de la Société en date du 18 avril 2019, 21 651 191 actions nouvelles de la Société, représentant 25,5% du capital (sur une base non-diluée) ont été attribué à OEP, qui est devenu à cette occasion actionnaire de référence de la Société, en soutien de son développement futur et de sa stratégie. En juin 2019, Inside Secure a changé de raison sociale pour devenir Verimatrix afin de mieux refléter la vision de permettre et sécuriser l’avenir connecté, tout en s'acquittant de sa mission visant à accompagner le développement de l’activité de ses clients via des solutions de sécurité faciles à mettre en œuvre et des solutions d’analyse de données. Ce changement de dénomination permet également de tenir compte du poids respectifs des activités. Enfin, en décembre 2019, la Société a cédé sa division Silicon IP & Protocoles sécurisés à la société américaine Rambus, Inc. (NASDAQ : RMBS) pour un prix de 45 millions de dollars intégralement en numéraire. Cette opération visait à accroître le focus de la société en tant que pure player des logiciels de sécurité et des solutions de business intelligence, tout en accroissant la flexibilité financière de Verimatrix, en s’appuyant sur un bilan renforcé.

1.1.3 Faits marquants récents

Pandémie de Coronavirus (Covid-19)

Depuis le début de l’année 2020, le monde est confronté à une crise sanitaire majeure ayant notamment des conséquences économiques. Au global, la direction du Groupe estime que son activité et ses performances font preuve de résilience et considère l’impact financier de la pandémie en 2020 comme limité.# Verimatrix – URD 2020

Des informations sur les conséquences de la pandémie de Covid-19 figurent aux rubriques suivantes du Document d’Enregistrement Universel : (i) section 3.1 « Examen de la situation financière et du résultat du Groupe », (ii) section 2.1.2 « Risques liés aux opérations », et (iii) note 1 « Informations générales et événements significatifs de la période » de l’annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurant à la section 3.3 « États financiers consolidés »).

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1.2. Offre produits

L’offre produits du Groupe s’articule autour de deux axes principaux :

Protection des contenus
- Solutions répondant aux exigences de sécurité des studios d’Hollywood pour protéger les contenus vidéos et solutions de gestion des droits numériques (DRM¹).
Protection des applications
- Une gamme complète d’outils de protection logicielle ainsi que des services d’authentification, d’identification et d’autorisation.

L’offre produits du Groupe comprend :

Des outils de développement logiciel (« Software Development Kit » ou « SDK ») ;
Des logiciels embarqués, et
Des solutions applicatives fournies en tant que licence, opérées sur les infrastructures des clients, et en tant que service (software-as-a-service, SaaS), opérées sur des infrastructures hébergées sur le Cloud.

1.2.1 La protection de contenu

Verimatrix offre une proposition de valeur unique sur le marché de la sécurité dans l’industrie du Divertissement, qui permet aux fournisseurs de contenu et aux opérateurs de services de gérer les défis les plus complexes en matière de sécurité vidéo en tirant partie de :

Une plate-forme robuste répondant à l'ensemble des besoins multi-réseaux de l'écosystème ;
Un positionnement prouvé d’acteur centré sur le logiciel et présent sur les segments en forte croissance du marché de la protection de contenus numériques ;
Une large gamme de solutions qui s'étend des outils de développements aux solutions applicatives hébergées et le suivi des droits numériques ;
Un portefeuille clients solide et diversifié avec des solutions ancrées et bénéficiant de la confiance tant des grands studios d’Hollywood que des autres propriétaires de contenu du monde entier ;
Une opportunité d’offrir plus de valeur aux clients en déployant des solutions vidéo intégrées multi-supports.

Verimatrix VCAS

Le système Verimatrix Video Content Authority System (VCAS), sécurise le contenu et les revenus pour tous les types de réseaux et de types d'appareils. L'architecture VCAS fournit des profils de solution logicielle pour les réseaux IP gérés et non gérés, ainsi que les réseaux DVB non connectés (unidirectionnels) via une interface opérateur unique et unifiée.

Plate-forme adaptable éprouvée dans plusieurs centaines de déploiements dans le monde. L'architecture VCAS reposant une plateforme commune, offre différents composants permettant de multiples profils de déploiement réseau - y compris IPTV, DVB hybride et broadcast hybride – et notamment une interface de gestion opérateur (point d'intégration unique pour les systèmes de service client, de facturation et de middleware), des systèmes d’encryption des flux, un outil de gestion de la sécurité du contenu (prenant en charge l'authentification, la distribution des clés et le contrôle des utilisateurs) et un système de sécurité logiciel sans carte à puce (mettant en œuvre la sécurité sur les décodeurs, les lecteurs, et plus généralement les dispositifs d'affichage vidéo fournis par les clients).

¹ Un glossaire définissant certains termes techniques utilisés dans le présent Document d’Enregistrement Universel figure à la section 8.3 « Glossaire » du présent document

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Verimatrix VCAS | Multi-DRM

La sécurisation du contenu OTT sur un nombre croissant d'appareils est un défi complexe sur le marché actuel. Les consommateurs de contenu vidéo veulent regarder à travers différents navigateurs et appareils, tandis que les exigences de sécurité pour le contenu premium continuent de se resserrer. Le résultat est une technologie fragmentée et des mesures de protection et / ou des processus de connexion lourds. Alimentée par la base de données VCAS, Verimatrix Multi-DRM unifie la gestion des droits pour la plupart des DRM et des appareils clients, réduisant les dépenses opérationnelles pour les fournisseurs de services vidéo. Avec l'option du SDK client et d'un lecteur pré-intégré, la sécurité de bout en bout est assurée et le déploiement est simple et direct. Cette solution permet aux fournisseurs de lancer, d'ajouter et de développer leur activité multi-écrans.

Watermarking (Filigrane)

Le piratage de contenu - en particulier avec des événements diffusés en direct - est endémique et coûte aux détenteurs des droits des millions de dollars de manque à gagner. Pour aider à contrecarrer la redistribution non autorisée de ces contenus, les opérateurs de services vidéo doivent mettre en œuvre des mesures de sécurité plus strictes pour identifier la source du piratage. Verimatrix a mis sur le marché la première solution de filigrane, qui intègre un marquage invisible dans le contenu vidéo numérique qui permet de le remonter jusqu'au délinquant et au lieu d’origine. Le service Verimatrix Reveal extrait et révèle ensuite la charge utile du filigrane, identifiant le contenu piraté. Ces solutions puissantes fournissent suffisamment de détails sur la distribution illicite pour forcer la fermeture de la loi à la discrétion du fournisseur.

Distribution de contenu

En raison des différents protocoles de sécurité, des exigences technologiques et des types d'appareils, la distribution de contenu est excessivement complexe et coûteuse pour les fournisseurs de services vidéo. Ces infrastructures sont généralement peu évolutives, pouvant conduire à une baisse des contenus distribués et des manques à gagner en termes de revenus. Verimatrix a repensé l'intégralité de la gestion des flux, la rationalisant de bout en bout, de sorte que le contenu ne doit être chiffré qu'une seule fois, puis peut être distribué à plusieurs opérateurs et régions. La solution de distribution de contenu en mode SaaS est agnostique à la solution DRM choisie par le client et comprend des fonctionnalités à valeur ajoutée telles que la collecte de données, l'analyse et les rapports en amont nécessaires pour les audits qui prennent du temps. La centralisation de la fonction de traitement de contenu permet aux fournisseurs d'atteindre plus d'abonnés avec moins de coûts d'exploitation.

Solutions téléchargeables pour la lecture de contenu sécurisée

Verimatrix offre des solutions téléchargeables de protection de contenu avec sa gamme de produits « Content Protection » pour les besoins d’accès depuis un appareil mobile à des contenus stockés sur un serveur, permettant aux propriétaires et distributeurs de contenus de distribuer en toute sécurité du contenu de forte valeur (« Over-The-Top », ou « OTT »).

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Ces solutions sont compatibles avec les services de diffusion de contenu multi-DRM, avec les protocoles multiples, ainsi qu’avec une large gamme de fonctionnalités du lecteur de contenu : les produits Content Protection téléchargeables protègent aussi bien les systèmes reposant sur le seul chiffrement du serveur ou sur des solutions complètes DRM.

Content Protection Client

Content Protection Client est une solution robuste pour la lecture de contenus multimédias par le client qui permet la lecture protégée par des technologies multi-DRM ainsi que la monétisation sur les plateformes Apple iOS et tvOS et sur les appareils fonctionnant avec Google Android et Amazon FireOS. La robustesse de la sécurité de ce client a été approuvée par l’ensemble des principaux studios d’Hollywood, et il est utilisé quotidiennement par plus de 100 millions de personnes. Une API simple et courante sur l’ensemble des plateformes permet le développement rapide d’applications vidéo de haute qualité. Grâce à la mise en œuvre des systèmes DRM les plus populaires (Microsoft PlayReady, Google Widevine et Verimatrix ViewRight) et à la protection par surcouche logicielle de type « wrapper » de l’ensemble du code et des données par la solution de protection logicielle parmi les plus robustes disponibles sur le marché, la solution DRM Fusion Downloadable Agent de Verimatrix offre une solution de sécurité pour les propriétaires de contenu autorisant l’accès à leurs contenus à des résolutions atteignant jusqu’à 1080 pixels à ce jour.

Content Protection Server

Solution DRM « end-to-end », Content Protection Server est capable de créer des services de diffusion en direct et à la demande pour toute plateforme, dont les télévisions, les PC, les tablettes et appareils mobiles. Content Protection Server permet de faciliter l’ensemble du processus de gestion des droits : depuis la protection du contenu, la création des droits, la gestion des droits et conditions d’utilisation, jusqu’à la génération et à la fourniture de licences. Le contenu sous licence peut être livré via tout réseau IP, et tout appareil fixe ou mobile disposant de fonctions de traitement de la partie client du système DRM. Content Protection Server de Verimatrix dispose d’un support intégré des fonctionnalités les plus avancées prévues par Windows Media DRM 10, telles que la fourniture directe de licence à des appareils portables ou le chaînage des licences pour les services par abonnement. Par ailleurs, il est compatible avec l’ensemble des fonctionnalités prévues par les cahiers des charges des systèmes DRM Microsoft PlayReady et Google Widevine DRM, et est donc interopérable avec la base de clients DRM la plus largement adoptée et la plus accessible à ce jour. Content Protection Server inclut des composants qui prennent en charge les fonctionnalités agnostiques côté serveur (de telle sorte qu’aucun client DRM propriétaire n’est requis).# Il permet une gestion intelligente et dynamique des droits et conditions d’utilisation des contenus numériques.

1.2.2 Produits et outils de protection des applications

Les logiciels et outils de Verimatrix permettent aux développeurs de protéger les applications qu’ils développent et les données qui seront stockées pour assurer l’autodéfense des applications déployées dès leur mise en fonctionnement, en étant protégées du détournement, du vol, du piratage, ou de toute autre forme de corruption.

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Core

La solution Core offre de puissants outils de protection des applications logicielles automatisés applicables à l’ensemble des plateformes mobile, PC, IoT et serveur. Core permet à tout développeur de logiciel de protéger automatiquement ses programmes, et de s’assurer que les applications déployées peuvent s’auto-défendre des hackers, pirates, menaces ciblées, des tentatives de détournement par des utilisateurs autorisés, et même des défauts matériels.

Whitebox

Avec les méthodes héritées du chiffrement traditionnel, il demeure difficile de s’assurer que les clés cryptographiques demeurent privées car le hacker peut facilement analyser le logiciel et en découvrir les secrets. Ce phénomène est amplifié avec l’utilisation des logiciels sécurisés sur des plateformes ouvertes – de tels environnements devraient en effet toujours être considérés comme compromis – dès le moment où ils sont initialement mis en fonctionnement. La solution cryptographique Whitebox « dissout » les clés dans le code et dissimule les algorithmes, y compris à l’exécution. Cela préserve la sécurité des clés, même lorsqu’un pirate dispose d’un accès complet à l’appareil sur lequel les fonctions cryptographiques sont en cours d’exécution.

ProtectMyApp

Commercialisé depuis 2019, ProtectMyApp est un nouveau service hébergé conçu pour offrir aux développeurs d’applications une sécurisation simplifiée et à moindre coût de leurs applications mobiles – offrant un gain de temps et une simplicité d’utilisation sans précédent pour protéger une application lors de son développement et avant son lancement. Face à l’omniprésence de la rétro-ingénierie et des tentatives de piratage pouvant potentiellement entrainer des défaillances majeures, des pertes financières et le vol de données, la Société propose aux développeurs d'applications mobiles une réponse économique aux cyber-menaces toujours plus nombreuses.

Paiement mobile

Les produits certifiés et approuvés de paiement mobile multistandards de la Société utilisent les mêmes outils de sécurité afin d’assurer que les banques et autres émetteurs de cartes de paiement soient en mesure de déployer rapidement des solutions sûres, attractives et avantageuses auprès de leurs clients.

Mobile Payments Client

Mobile Payments Client est un outil de développement logiciel (« Software Development Kit » ou « SDK ») pouvant supporter plusieurs standards de paiement et simultanément compatibles avec Visa et MasterCard (ou avec d’autres programmes, sur option) à partir d’une seule base de code. Mobile Payments Client offre des fonctions de Paiement Mobile fondées sur la technologie HCE (« Host Card Simulation ») et met en œuvre les principaux standards de paiement (Visa, Mastercard principalement) dans un environnement sécurisé.

Mobile Payments Server & Mobile Payments Wallet

Mobile Payments Server permet de relier les applications mobiles d’une banque avec les services dont cette dernière assure le fonctionnement. Mobile Payments Server permet aux émetteurs de cartes bancaires de connecter leurs applications de paiement mobile aux services de « tokenisation » Verimatrix – URD 2020 - Page | 14 des standards de paiement, simplement et en toute sécurité. Mobile Payments Wallet est compatible avec les systèmes Visa et MasterCard de façon standard et en intégration directe avec Mobile Payments Server, afin de permettre des délais de commercialisation brefs et de minimiser les exigences de développement.

1.3. Marchés principaux

1.3.1 Aperçu

L’essor considérable du marché mondial des appareils mobiles et autres objets connectés – notamment des smartphones, tablettes et terminaux portatifs – et de leurs usages, la prolifération des applications mobiles constitue une formidable opportunité pour Verimatrix, la sécurité des objets et des applications devant être assurée. Il s’agit notamment de la révolution de l’Internet des Objets et de la consommation des contenus vidéo sur de nombreux appareils (smartphone, tablette, etc.). L’ensemble de ces appareils et applications nécessitent une sécurisation des transactions qu’ils effectuent et des contenus qu’ils hébergent. Il en est ainsi notamment du développement des technologies de diffusion continue (« streaming ») qui révolutionne la manière dont le consommateur acquiert des contenus audio et vidéo, utilise des services financiers en ligne, réalise des paiements mobiles ou connecte ses appareils d’usage quotidien. Les solutions et technologies de la Société sont conçues pour répondre aux défis de sécurité tant présents que futurs, s’adaptant pour cela aux enjeux d’architecture et de certification. Verimatrix est neutre dans son approche de la sécurité, car elle dispose d’une gamme logicielle adressant les défis de sécurisation des points d’accès des consommateurs – notamment au contenu audio et vidéo - et, la gestion des problèmes associés à l’usage aujourd’hui en pleine expansion et, principalement, sur les segments de marché suivants :
* la protection de contenus numériques et de divertissement,
* la sécurité des applications mobiles,
* l’Internet des objets (dont la voiture connectée), et
* les services financiers et la banque en ligne.

Le marché de la protection de contenus numériques et de divertissement représente environ 90% du chiffre d’affaires du Groupe, et les autres marché 10% environ. D’un point de vue géographique, en 2020, le Groupe a réalisé 51% de son chiffre d’affaires consolidé sur le continent américain, 37% en Europe/Afrique/Moyen-Orient et 12% en Asie.

1.3.2 Protection des contenus numériques et de divertissement

Le piratage continue à affecter les entreprises, des studios de cinéma aux éditeurs de jeux vidéo. Le piratage en ligne représente des milliards de dollars de chiffre d’affaires perdu pour la seule industrie du film aux États-Unis. Les producteurs de contenus répliquent au moyen de mesures anti-piratage et en poussant les législateurs à élaborer de nouvelles lois visant à protéger les contenus protégés. La protection des contenus est rendue possible par des solutions qui portent l’accent sur l’utilisation par plusieurs appareils, la protection tant du contenu, ainsi que l’usage de l’identification du contenu, à la fois à des fins de lutte contre le piratage que pour le développement de nouveaux modèles de monétisation. Ce besoin d’une mise en œuvre robuste de mesure de sécurité informatique sur les appareils connectés est en forte croissance. Les fournisseurs et distributeurs de contenus, ainsi que les fournisseurs de vidéos et plate-forme de diffusion ont besoin de solutions de sécurité de premier ordre afin de protéger la diffusion en continu de contenu premium de forte valeur (par exemple aux formats 1080p, 4K/UHD, ou les technologies plus avancées – « High Dynamic Range ») combinant technologie logicielle et matérielle d’un bon rapport coût-efficacité avec un dispositif unique prenant en compte la Verimatrix – URD 2020 - Page | 15 fragmentation technologique (multiplicité des systèmes d’exploitation, des technologies DRM, des protocoles de streaming, des appareils, etc.). Au sein de ce marché, les acteurs traditionnels de la télévision linéaire (câblo-opérateurs, diffuseurs satellite) sont challengés par des acteurs émergents s’appuyant sur des infrastructures Internet existantes pour diffuser leurs contenus (OTT). Le marché de la télévision linéaire, globalement en baisse dans les pays occidentaux, demeure en croissance dans les pays émergents où l’infrastructure Internet à haut débit n’est pas développée. Le marché de la protection des contenus est porté par des tendances de fond, principalement :
* La croissance des contenus diffusés :
* Explosion du nombre de contenus
* Évolution des modes de consommation des contenus (de la télévision linéaire vers la vidéo-à-la- demande)
* Augmentation du nombre de canaux de diffusion
* L’émergence de nouveaux modèles de distribution (multiscreen et OTT)
* Les nouvelles opportunités de monétisation des contenus grâce à la multiplication des formats de distribution
* L’émergence du 4K/UHD nécessite de nouveaux investissements en infrastructure
* Une tendance au basculement vers des solutions de sécurité tournées vers des réponses logicielles (vs historiquement des solutions reposant sur des cartes à puce) et basées dans le Cloud
* Une demande croissance pour des outils d’analyse de données de masse (« big data analytics ») dans un environnement marqué par la consommation de contenus vidéo multi-supports et multi-formats
* Des propriétaires de contenus et opérateurs de services de plus en plus déterminés à protéger leur revenus numériques et leurs marges (la perte de revenus due au piratage en 2018 étant estimée à 37 milliards de dollars 2 )

1.3.3 Sécurité des applications mobiles

Les applications mobiles sont en train de rapidement devenir la méthode préférée, pour les personnes et les entreprises, d’accéder à des services d’importance critique. Il s’agit aussi d’un outil clé de gestion personnelle pour l’Internet des Objets (« IoT »). Cela signifie que des informations personnelles ou commerciales sensibles peuvent être consultées, stockées et gérées de façon abusive et sur un éventail croissant d’appareils. Verimatrix offre des outils de développement avancés permettant aux développeurs d’applications mobiles de protéger leurs applications de façon effective.# 1.3.4 L’Internet des Objets
Les acteurs de l’IoT sont à la recherche de solutions de sécurité simples de mise en œuvre et d’utilisation du fait des budgets limités alloués à la sécurité. La demande de solutions de sécurité pour l’IoT dépend du déploiement effectif de l’IoT. Cependant, des besoins significatifs se font déjà sentir pour le fonctionnement d’applications verticales ou la mise en œuvre d’exigences légales. Aujourd’hui, de multiples technologies de sécurité peuvent efficacement renforcer la protection d’appareils ou des applications, modérant ainsi les préoccupations ayant trait à la sécurité.
2 Source: Statista Research – Global online TV and movie revenue lost through piracy, 2018
Verimatrix – URD 2020 - Page | 16

Cependant, la sécurité logicielle intégrée constitue l’aspect le plus critique de l’avenir de l’IoT. Être proactif quant au développement d’une solution assurant la sécurité de l’IoT à un stade précoce de son processus de conception est critique pour son succès. Avec le développement de l’automobile connectée et autonome, de nouveaux enjeux apparaissent pour cette industrie. Deux enjeux majeurs font obstacle à l’avènement de la révolution numérique : la sécurité des systèmes et la sécurité du conducteur. Pour les équipementiers automobiles, la conception des véhicules doit impérativement prendre en compte ces deux aspects. La complexité de la réponse aux problématiques de sécurité du marché automobile est liée à la nécessité de se spécialiser à la fois dans la protection des logiciels, les logiciels de Digital Rights Management (DRM), les systèmes de paiement, les protocoles de sécurité, les modules matériels de sécurité (HSM), etc.

1.4. Stratégie

1.4.1 Aperçu

La stratégie de Verimatrix s’articule aujourd’hui autour des axes suivants sur ses deux marchés principaux :
- Logiciels de protection de contenus : poursuivre une croissance durable
- Protection des applications : tirer parti de la dynamique dans les domaines de la protection des données, de l’identité numérique et des transactions

Pour chacun de ces axes, Verimatrix entend explorer systématiquement la meilleure approche lui permettant d’optimiser la réponse aux attentes des clients et la rentabilité de ses investissements et des capitaux investis. La Société entend par ailleurs combiner ses briques technologiques sur ses différents secteurs d’activité afin de proposer des offres combinées (« bundle ») à ses clients et prospects. Ainsi, comme elle l’a fait par le passé, la Société entreprend une démarche d’analyse visant à choisir pour chaque investissement majeur, la meilleure approche entre développements internes, partenariats et, le cas échéant, croissance externe ciblée, ou leur combinaison, notamment au regard de l’écosystème dans lequel le Groupe se positionne et de l’évolution rapide de celui-ci.

1.4.2 Logiciel de protection de contenus : poursuivre une croissance durable

Aujourd’hui, des millions d’appareils ont accès à du contenu numérique depuis Internet ou des solutions de stockage en ligne (« Cloud »), générant de nouvelles menaces. Cela expose plus que jamais les producteurs (ex. les studios d’Hollywood) et les distributeurs de contenus au vol de ces contenus, compromettant de précieuses sources de revenus. Dans le monde de l’entreprise, la protection du contenu s’articule souvent autour des impératifs de confidentialité et des questions juridiques. Pour les médias et les éditeurs, il convient de s’assurer que le contenu ou la propriété intellectuelle ne soient pas volés ou reproduits de manière frauduleuse. Le piratage continue à affecter les entreprises, des studios de cinéma aux maisons d’éditions du livre en passant par les éditeurs de jeux vidéo. Le piratage en ligne représente des milliards de dollars de chiffre d’affaires perdu pour la seule industrie du film aux États-Unis. Les producteurs de contenus répliquent au moyen de mesures anti-piratage et en poussant les législateurs à élaborer de nouvelles lois visant à protéger les contenus protégés.

Dans ce contexte, la stratégie de la Société sur ce marché s’articule autour des priorités suivantes :
- Accompagner la croissance des zones en développement (Asie, Amérique latine et du sud),
- Prendre des parts de marché dans les pays matures (Europe et Amérique du nord),
- Supporter le développement de l’OTT en accompagnant la transition des clients historiques et en supportant les opérateurs mobiles et les nouveaux acteurs de la vidéo à la demande,
Verimatrix – URD 2020 - Page | 17
- Développer de nouveaux modèles de revenus (sous forme d’abonnement) afin d’accroitre la part des revenus récurrents, et
- Développer l’offre SaaS.

1.4.3. Protection des applications : tirer parti de la dynamique dans les domaines de la protection des données, de l’identité numérique et des transactions

Les applications mobiles sont de plus en plus le support privilégié pour accéder aux services critiques. Les informations personnelles et professionnelles sensibles sont consultées, stockées et gérées sur un nombre croissant d’appareils. Les cybercriminels affutés connaissent la valeur de ces données et parviennent à tirer parti des failles des plateformes, des systèmes d’exploitation et des applications. Des études suggèrent que jusqu’à la moitié des utilisateurs d’applications mobiles ne prennent aucune mesure pour protéger leurs appareils, même lorsqu’ils ont conscience des risques encourus, et les prétendus moyens de défense des systèmes d’exploitation sont aisément neutralisés. On observe également une tendance plus fondamentale au sein du secteur de la sécurité, à savoir, l’évolution vers des modèles économiques fondés sur les services de sécurité hébergés, un prestataire intégrant son offre de sécurité au sein des infrastructures de l’entreprise, les clients payant un abonnement ou à l’usage. Une fois pris en compte le coût total de possession, cette solution est plus économique que les solutions que peuvent l’obtenir seuls la plupart des particuliers ou des entreprises.

Dans ce contexte, la stratégie de la Société sur ce marché vise principalement à augmenter le nombre de clients, via des efforts marketing et commerciaux accrus, et à accélérer le déploiement de solutions innovantes telles que ProtectMyApp.

1.4.4 Poursuivre la monétisation du portefeuille de brevets NFC par le biais du programme de licence existant

Enfin, pionnier de la technologie de connectivité sécurisée NFC, avant d’opérer une transformation stratégique achevée en 2016, la Société détient un portefeuille de brevets qu’elle considère comme clés en ce qui concerne cette technologie. En juin 2012, le Groupe a lancé un programme de licence d’une partie de ses brevets NFC en partenariat avec France Brevets (société spécialisée dans la promotion et à la monétisation des brevets). Selon les termes de cet accord, France Brevets conduit l’ensemble des opérations du programme de licence NFC auprès des fabricants de dispositifs NFC et, en particulier, des fabricants de terminaux mobiles. En 2014, la Société a concédé à Intel une licence exclusive sur la technologie et ses produits NFC mais a conservé la propriété du portefeuille de brevets, par ailleurs licenciés à France Brevets. Depuis le lancement de ce programme, France Brevets a conclu des accords de licence porteurs de droits, principalement avec des fabricants de téléphones mobiles majeurs, et poursuit son activité afin de conclure de nouveaux accords à l’avenir. Ces accords sont généralement conclus sous forme de licence moyennant le paiement d’un prix fixe. Dans ce contexte et par essence, les revenus de licences sont non-récurrents et difficilement prédictibles, dépendant des négociations et dans certains cas d’un calendrier judicaire.

1.5 Clients

Verimatrix opère sur des marchés tels que les solutions de sécurité pour les réseaux vidéo et pour l’IoT, protection des contenus et des applications, les paiements mobiles et banque mobile. La technologie développée par Verimatrix protège aujourd’hui les solutions d’un large éventail de clients, parmi lesquels diffuseurs de contenus (câblo-opérateurs, diffuseurs satellite, opérateurs mobiles, diffuseurs OTT, agrégateurs de contenus), des intégrateurs de systèmes, des développeurs d’applications et des prestataires de services et des institutions financières.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 18

Deutsche Telekom, AT&T, Vodafone, HBO, Sky, Globo.com, Rogers, Orange, Charter Spectrum, Chase, ING, figurent parmi les clients du Groupe. Il convient de noter que la liste ci-dessus n’est pas exhaustive, certains clients de Verimatrix imposant une stricte confidentialité sur la nature de leurs relations contractuelles avec le Groupe, indispensable pour leur stratégie de mise en œuvre de solutions de sécurité.

1.6 Concurrents

Le Groupe évolue dans un milieu concurrentiel globalement fragmenté. Sur le marché des solutions de protection de contenu vidéo, le Groupe est en concurrence avec des sociétés comme Nagra-Kudelski, Irdeto, Synamedia, notamment. Sur les marchés visés par ses logiciels de sécurité des applications, des terminaux mobiles et des objets connectés, le Groupe est en concurrence avec des sociétés de taille inférieure et moins connues à ce stade.# 1.7 Activités opérationnelles

1.7.1 Recherche & développement et opérations

(a) Activité du Groupe en matière de recherche et développement

Verimatrix investit des moyens importants dans sa recherche et développement, facteur clef de son succès, afin de créer de nouveaux produits, d’intégrer de nouvelles fonctionnalités, de développer et améliorer ses logiciels, et ce tout en perfectionnant leur sécurité et l’adaptant aux nouvelles menaces. A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Unique, 134 de ses salariés travaillent en recherche et développement (« R&D »), soit environ 47% de l’effectif total du Groupe répartis principalement en Californie et en Europe du nord. La multiplicité des sites de R&D reflète l’historique de la Société avec plusieurs acquisitions successives mais présente également une opportunité pour identifier et recruter des talents. La Société fait également appel à des sous-traitants, dont notamment une équipe d’une quinzaine de personnes en Inde. En 2020, les dépenses en matière de recherche et développement du Groupe ont représenté 23% du chiffre d’affaires consolidé.

Verimatrix développe une large gamme de logiciels et d’outils logiciels fondés sur des standards pour la gestion des droits numériques (DRM) destinés, côté serveurs, aux opérateurs mobiles, fournisseurs de services et intégrateurs de plates-formes, et, côté clients, aux fabricants d’appareils grand public et de logiciels applicatifs et intégrateurs de plates-formes. Verimatrix est aussi spécialisée dans le développement de technologies de code logiciel impénétrable (« obfuscation ») et de logiciels de sécurité spécialisés dans le cryptage. A titre d’exemple, la ligne de produits destinée à la protection des applications offre un niveau de protection élevé des fonctions de paiement et a vocation à sécuriser l’échange de données en s’appuyant sur une infrastructure exclusivement logicielle. Ces solutions protègent les données statiques, en transit ou dynamiques, dotent les applications critiques de fonctions de confidentialité des communications, de protection par clé de cryptage et de sécurité des données, et sont de nature à répondre aux besoins croissants de sécurité des grandes sociétés.

Verimatrix détient et/ou a développé de nombreux droits de propriété intellectuelle et s’attache à les protéger activement auprès des offices ou juridictions des pays jugés clés par le Groupe. A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe détient un portefeuille 194 brevets et demandes de brevets (compte non tenu des 271 brevets relatifs à la technologie NFC d’Inside Secure (voir la section 1.4.4 « Poursuivre la monétisation du portefeuille de brevets NFC par le biais du programme de licence » ci-dessus) et en excluant les brevets transférés dans le cadre de la cession de la division Silicon IP (voir la section 1.1.3 « Faits marquants récents » ci-dessus)). Le Groupe utilise Verimatrix – URD 2020 - Page | 19 également de façon marginale des droits de propriété intellectuelle de tiers, de même qu’il partage sa technologie avec des tiers par le biais de licences.

L’offre logicielle de la Société s’articule essentiellement autour des éléments suivants :
* les outils de développement logiciel (SDK)
* les outils de protection des logiciels
* les applications embarquées
* les solutions logicielles dédiées aux serveurs et au Cloud, proposées aux clients en tant que licence, opérée sur les infrastructures des clients, et en tant que service (software-as-a-service).

Les logiciels de Verimatrix, et en particulier leur code source (l’ensemble des instructions écrites par un programmeur sous une forme intelligible pour ce dernier) sont protégés non seulement au titre du droit d’auteur, mais également via les dispositions relatives au secret des affaires, en sus de la protection, dans la mesure du possible et en fonction de considérations stratégiques, par des brevets. La plupart des logiciels du Groupe sont développés en interne, par les salariés dans l’exercice de leurs fonctions ou suivant les instructions du Groupe, et appartiennent de ce fait, à ce dernier. Dès lors, Verimatrix est propriétaire de ces logiciels. De façon marginale, la Société peut externaliser certains travaux de développement à des spécialistes tiers, tout en conservant la propriété intellectuelle des logiciels développés. Certains de ses logiciels utilisent des composants du marché, telles que des bases de données d’Oracle. Lorsqu’ils sont commercialisés, les logiciels du Groupe sont distribués via des contrats de licence en vertu desquels le Groupe accorde à ses clients un droit d’utilisation des logiciels (par opposition à un droit de propriété). Ces contrats contiennent notamment des dispositions de nature à réserver la propriété du Groupe sur ses logiciels ainsi qu’à en protéger en particulier la confidentialité. Depuis 2018, la Société propose des logiciels accessibles en tant que service et hébergés dans le Cloud, utilisant les services de cloud computing à la demande d’Amazon Web Services (AWS).

(b) Opérations

Afin d’aider les clients du Groupe à intégrer les solutions logicielles installées dans les infrastructures des clients, les supporter dans le cadre de ses engagements de maintenance contractuels et opérer les services hébergés dans le Cloud (offre SaaS), la Société emploie une équipe d’environ 50 personnes, en Californie et en Allemagne principalement.

1.7.2 Marketing et vente

L’équipe marketing élabore la stratégie et gère le portefeuille de produits, les processus d’introduction des nouveaux produits, la gestion de vie des produits, l’étude des besoins du marché et l’analyse de la concurrence. Elle s’assure également du lancement de nouveaux produits et des programmes de commercialisation avec les activités de vente et des activités de développement, notamment via les canaux digitaux. Le Groupe dispose de canaux de distribution directe vers ses principaux clients et travaille également avec des partenaires (tels qu’intégrateurs de systèmes, agents commerciaux et distributeurs) afin d’être en mesure de servir l’ensemble de la chaîne de valeur des marchés qu’il cible. La base de clients de Verimatrix comprend un vaste éventail de sociétés allant de start-ups aux plus grands groupes internationaux en passant par des petites et moyennes entreprises. afin d’assurer une bonne couverture de ses clients, le Groupe a développé une présence mondiale avec une organisation globale des ventes reposant sur des forces de vente régionales, présente sur trois grandes régions, Verimatrix – URD 2020 - Page | 20 Europe/Afrique, Amérique du Nord et du Sud et Asie. L’organisation vente intègre également des personnels locaux de support technique, avant-vente et après-vente pour les clients. A proximité des clients, ces équipes sont chargées d’orienter et de conseiller les clients durant les phases de développement, de test et de lancement de leurs produits. A la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe disposait d’une équipe de vente composée de 37 personnes (vendeurs, ingénieurs d'application sur le terrain, management et support). Le département communication du Groupe est quant à lui centralisé et regroupe la communication corporate. La communication financière est indépendante.

1.7.3 Organisation géographique

Le siège social de la Société est situé à Meyreuil, à proximité d’Aix-en-Provence, en France et le siège principal des opérations est situé à San Diego, Californie. Ces installations accueillent les équipes de direction, marketing et communication, financières, informatique et réseaux, et administratives. Acteur de dimension mondiale, le Groupe est également présent dans d’autres pays d’Europe (Allemagne, Ecosse, Finlande, Pays-Bas, principalement), en Asie et en Amérique latine et du sud.

1.7.4 Investissements

(a) Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices

En tant qu’éditeur de logiciels, le Groupe n’a pas d’activité industrielle il n’a donc pas à supporter d’investissements en matière de production notamment. En conséquence, les investissements du Groupe résident essentiellement, outre les dépenses en matière de recherche et développement, dans (i) l’acquisition de sociétés ou d’activités et (ii) l’acquisition d’immobilisations corporelles diverses, de licences et de logiciels et, (ii) le cas échéant et conformément aux normes IFRS, dans la capitalisation de certaines dépenses de recherche et développement. Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles ne sont pas significatives. Dans le cadre de son développement, le Groupe procède à des acquisitions de sociétés et d’activités. Ces trois dernières années, dans le cadre du développement de son activité de licence de technologies et de logiciels de sécurité, le Groupe a procédé à l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. (voir la section 1.1.2 « Historique de la Société » et la note 5 « Regroupement d’entreprises » de l’annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurant à la section 3.3 « États financiers consolidés » du Document d’Enregistrement Universel).

Verimatrix, Inc.
Le 28 février 2019, la Société a réalisé l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. société leader indépendant de la sécurité logicielle pour les services vidéo auxquels font confiance les principaux propriétaires de contenus pour l’industrie du divertissement. A la réalisation de l’opération, la Société a versé un montant 147,9 millions de dollars en numéraire pour l’acquisition de 100% des actions de Verimatrix, Inc. Ce montant inclut 18,8 millions de dollars de trésorerie acquise et un montant de 9,4 millions de dollars qui a été mis sous séquestre pour couvrir (i) les ajustements post-closing éventuels et (ii) un complément de prix sur l’EBITDA 2018.# Verimatrix – URD 2020

1.8. Organigramme du Groupe

À la date du Document d’Enregistrement Universel, l’organigramme juridique de la Société et de ses filiales se présente comme suit :

Verimatrix SA, par ailleurs société mère du Groupe, et Verimatrix, Inc. sont les principales sociétés opérationnelles ; elles détiennent chacune la quasi-intégralité des actifs du Groupe (et notamment les brevets et technologies, les contrats clients, l’essentiel de la trésorerie) et concentrent l’essentiel des flux opérationnels liés à l’activité (dont l’intégralité de la facturation aux clients du Groupe) ; leurs filiales sont essentiellement des sociétés de support qui refacturent leurs services à Verimatrix SA et Verimatrix, Inc. (ou, le cas échéant, à des sociétés sœurs) selon des principes de pleine concurrence. Toutes les sociétés sont détenues à 100%, il n'y a pas d’intérêts minoritaires hors Groupe.

1.9. Règlementation des activités

Réglementation de l’activité cryptologie du Groupe

Le Groupe fournit des moyens et des prestations de cryptologie, activité réglementée dans la mesure où elle est liée à la sécurité nationale. La cryptologie est une science qui se divise essentiellement en deux domaines d’expertise :

la cryptographie, qui permet de protéger des messages, et
la cryptanalyse, qui consiste à mettre en place des mécanismes permettant de contourner la protection de ces messages sans connaitre les clefs de protection afin d’en étudier les faiblesses.

En France, le régime juridique de la cryptologie est défini aux articles 29 et suivants de la loi n° 2004-575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans l’économie numérique, qui distingue entre (i) l’utilisation et la diffusion de moyens de cryptologie et (ii) la fourniture de prestations de cryptologie.

L’utilisation et la diffusion de moyens de cryptologie

Tout matériel ou logiciel conçu ou modifié pour transformer des données, qu’il s’agisse d’informations ou de signaux, à l’aide de conventions secrètes ou pour réaliser l’opération inverse avec ou sans convention secrète est un moyen de cryptologie. Ces moyens de cryptologie ont principalement pour objet de garantir la sécurité du stockage ou de la transmission de données, en permettant d’assurer leur confidentialité, leur authentification ou le contrôle de leur intégrité.

L’utilisation ou la diffusion de moyens de cryptologie est en principe libre mais peut être soumise à déclaration préalable au Premier ministre (de la France) ou à autorisation préalable de ce dernier.

Sont libres : la fourniture, le transfert depuis ou vers un État membre de la Communauté européenne, l’importation et l’exportation de moyens de cryptologie assurant exclusivement des fonctions d’authentification ou de contrôle d’intégrité.
Sont soumis à déclaration préalable auprès du Premier ministre : la fourniture, le transfert depuis un État membre de la Communauté européenne ou l’importation d’un moyen de cryptologie n’assurant pas exclusivement des fonctions d’authentification ou de contrôle d’intégrité. Certaines catégories de moyens peuvent être dispensées de cette déclaration préalable.
Sont soumis à autorisation préalable du Premier ministre : le transfert vers un État membre de la Communauté européenne et l’exportation d’un moyen de cryptologie n’assurant pas exclusivement des fonctions d’authentification ou de contrôle d’intégrité. Certaines catégories de moyens peuvent être soit soumises au régime déclaratif, soit dispensées de toute formalité préalable.

Conformément au décret n° 2007-663 du 2 mai 2007, sont notamment dispensés de toute formalité préalable les moyens de type « cartes à microprocesseur personnalisées destinées à des applications pour le grand public, lorsque la capacité cryptographique (a) est conçue et limitée pour servir uniquement les équipements de réception de radiocommunication mobiles destinés au grand public ou les équipements téléphoniques sans fil destinés au grand public ou les équipements utilisés dans des opérations bancaires ou financières à destination du grand public et (b) n’est pas accessible à l’utilisateur et est spécialement conçue et limitée pour permettre la protection des données qui y sont stockées ».

L’utilisation et la diffusion par la Société des moyens de cryptologie nécessaires à son activité sont, soit libres, soit dispensées de déclaration préalable auprès du Premier ministre ou d’autorisation préalable de ce dernier. Toutefois, certains moyens de cryptologie utilisés ou diffusés par la Société ne rentrent pas dans le champ d’application de l’exception visée ci-dessus et leur utilisation ou diffusion est ainsi soumise à déclaration préalable au Premier ministre ou à autorisation préalable de ce dernier. De plus, compte tenu d’une interprétation parfois différente de la règlementation en vigueur par les juridictions européennes, une autorisation préalable du Premier ministre est, à titre de précaution, parfois demandée par la Société afin d’exporter certains de ses moyens de cryptologie. Enfin, l’utilisation, la diffusion ou l’exportation des moyens de cryptologie du Groupe conformément à la réglementation applicable dans les pays autres que la France où le Groupe exerce ses activités ou vend ses produits peuvent être soumises à une autorisation préalable.

La fourniture de prestations de cryptologie

Selon la loi pour la confiance dans l’économie numérique précitée, la fourniture de prestations de cryptologie doit également, sauf exception, être déclarée auprès du Premier ministre ou autorisée par ce dernier. Les personnes exerçant cette activité sont assujetties au secret professionnel. Elles engagent en outre leur responsabilité en cas d’atteinte à l’intégrité, à la confidentialité ou à la disponibilité des données, nonobstant toute clause contractuelle contraire. Le décret n° 2007-663 du 2 mai 2007 dispensant de formalité préalable la fourniture de prestations de cryptologie de type cartes à microprocesseur, telle que définie ci-dessus, la fourniture par la Société de prestations de cryptologie nécessaires à son activité n’est donc pas non plus, en principe, soumise à déclaration préalable du Premier ministre ou à autorisation préalable de ce dernier.

Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

Conformément à l’article 5.5 de l’annexe I du règlement européen, le Groupe estime ne pas être dépendant de brevets ou de licences de tiers, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication, qui ne sauraient être conclus à des conditions de marché.

2. Facteurs de risques et cadre de maîtrise de l’activité

2.1. Facteurs de risques

Dans le cadre de la préparation du Document d’Enregistrement Universel, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. Il n’est cependant pas exclu que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, puissent ou pourraient exister.

En outre, conformément à la réglementation Prospectus 3 applicable à compter du 21 juillet 2019, seuls les risques significatifs et spécifiques au Groupe sont présentés dans le présent chapitre, ce qui a conduit la Société à supprimer certains facteurs de risques figurant dans le document d’enregistrement universel de l’année 2019 (et à regrouper certains autres facteurs de risques).

Compte tenu de la nature de l’activité du Groupe, éditeur de logiciels, et notamment l'absence de coûts variables significatifs, tout risque sur le chiffre d'affaires se traduit presque entièrement par un risque sur le résultat.

Les risques sont présentés dans ce chapitre au sein de quatre catégories concernant :

les risques liés à l’activité,
les risques liés à la conduite des opérations,
les risques de nature juridique et réglementaires, et
les risques financiers et fiscaux.

Ces quatre catégories ne sont pas présentées par ordre d’importance. En revanche, au sein de chaque catégorie (ou le cas échéant de sous-catégorie), les facteurs de risques sont présentés selon un ordre d’importance décroissante déterminé par la Société à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact négatif. Cette hiérarchie des risques prend en compte les effets de mesure prises par la Société pour gérer ces risques. L’appréciation par la Société de cet ordre d’importance peut être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou propres à elle.# Facteurs de risque

Le tableau ci-après résume les principaux facteurs de risque identifiés par la Société et indique, pour chacun d’eux, la probabilité de leur survenance ainsi que leur impact négatif sur la Société à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, en tenant compte des actions et mesures de maîtrise mises en place par la Société à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel. La probabilité de survenance est évaluée sur trois niveaux (« faible », « modérée » et « élevée ») et l’ampleur de leur impact négatif est évaluée sur quatre niveaux (« faible », « modéré », « élevé » et « critique »).

Verimatrix – URD 2020 - Page | 26

Référence	Facteur de risque	Probabilité de survenance	Impact négatif
2.1.1	Risques liés à l’activité	modérée	critique
	Le développement des technologies et produits de sécurité du Groupe dépend du développement général du marché des solutions de sécurité pour les contenus vidéo, les applications mobiles et les objets connectés, de son acceptation par les utilisateurs ainsi que de la demande des clients.
	Le Groupe opère dans un environnement très concurrentiel. Si le Groupe n’était pas compétitif, il pourrait ne pas augmenter ou maintenir son chiffre d’affaires ou ses parts de marché.	faible	critique
	Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d’affaires avec un nombre limité de clients. La plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont marqués par la présence de clients importants, bénéficiant d’une part de marché et/ou d’un pouvoir de négociation significatifs. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à retenir ses clients principaux ou à étendre ses relations commerciales.	faible	modéré
2.1.2	Risques liés à la conduite des opérations	modérée	élevé
	Le Groupe pourrait subir des pertes en raison d’événements imprévus ou catastrophiques, notamment des attaques terroristes ou des catastrophes naturelles ou des crises sanitaires et de leurs conséquences économiques.	modérée	élevé
	Le Groupe pourrait ne pas réussir l’intégration des sociétés et activités acquises.	modérée	élevé
	La sécurité des installations et des systèmes internes pourrait être compromise.	modérée	élevé
	Risques de dépendance vis-à-vis du personnel clé - Le Groupe pourrait perdre du personnel clé et ne pas être en mesure d’attirer de nouvelles personnes qualifiées.	modérée	modéré
	Limites à la protection des secrets commerciaux et du savoir-faire du Groupe.	faible	modéré
2.1.3	Risques de nature juridique et réglementaires	modérée	modéré
	Changements dans la législation, les politiques fiscales et réglementaire.	modérée	modéré
	Risques liés aux activités de cryptologie du Groupe.	modérée	modéré
	Risques liés à la propriété intellectuelle.	faible	élevé
	Il ne peut être exclu que le Groupe fasse l’objet d’actions judiciaires.	faible	modéré
2.1.4	Risques financiers et fiscaux
	Risque de change - Une part prépondérante du chiffre d’affaires du Groupe est libellée en dollars alors qu’une grande partie de ses dépenses opérationnelles et nombre de ses actifs et passifs le sont dans d’autres devises, principalement en euros.	élevée	modéré
	Risques de variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel du Groupe - Les variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel trimestriels ou annuels et les difficultés à les anticiper pourraient entraîner la chute du cours des actions du Groupe.	modérée	élevé
	Risques de liquidité – Le Groupe pourrait avoir besoin de renforcer ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires afin d’assurer son développement.	modérée	modéré
	Risque de dilution - Le Groupe pourrait procéder à l’avenir à l’émission ou l’attribution d’actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société, pour financer son développement ou dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés.	modérée	modéré
	Risques sur l’utilisation future des déficits fiscaux.	faible	modéré
	Risques sur les activités internationales du Groupe.	faible	modéré

2.1.1 Risques liés à l’activité

Le développement des technologies et produits de sécurité du Groupe dépend du développement général du marché des solutions de sécurité pour les contenus vidéo, les applications mobiles et les objets connectés, de son acceptation par les utilisateurs ainsi que de la demande des clients. Les marchés des solutions de protection du contenu vidéo et de la sécurité des applications mobiles et des objets connectés du Groupe dépendent de différents facteurs que le Groupe s’attache à gérer afin de maîtriser ce risque, tels que :

leur capacité perçue à résoudre les problèmes réels des clients ;
leur qualité perçue, leur prix, leur facilité d’utilisation et leur interopérabilité avec les solutions des concurrents du Groupe ;
la perception par le marché de la facilité ou la difficulté qu’il y a à les intégrer et les déployer, en particulier dans des environnements réseaux complexes ;
le développement du commerce électronique comme un moyen durable de faire des affaires ;
l’acceptation par le marché de ces nouvelles technologies et normes ;
la perception par les consommateurs de la nécessité de sécurisation du commerce électronique et des communications via les réseaux câblés et les réseaux mobiles ;
la capacité du Groupe à s’adapter aux changements technologiques,
la capacité du Groupe à s’adapter aux évolutions des modes de consommations des contenus (et notamment l’expansion de l’OTT au détriment de la télévision linéaire) et
la conjoncture économique générale, qui, entre autres, influe sur les montants que les clients et clients potentiels sont prêts à investir sur ces technologies.

Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à de telles circonstances, son chiffre d’affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement s’en trouveraient impactés négativement.

Le Groupe opère dans un environnement très concurrentiel. Si le Groupe n’était pas compétitif, il pourrait ne pas augmenter ou maintenir son chiffre d’affaires ou ses parts de marché. Certains des concurrents du Groupe sont des acteurs historiques du secteur, disposant de ressources plus importantes, d’une notoriété et d’une base de clients plus étendue que celle du Groupe. Leur présence historique sur ces marchés leur a permis d’établir des relations fortes avec leurs clients, ce qui pourrait les avantager, notamment par l’accès à des informations sur les tendances et les demandes futures. Les Verimatrix – URD 2020 - Page | 28 ressources de ces concurrents de plus grande taille leur permettent de de pouvoir réaliser des économies d’échelle et/ou d’étoffer leurs portefeuilles de produits. Enfin, certains concurrents pourraient offrir aux clients une offre intégrée avec des produits complémentaires ou adopter une politique de prix agressive. Cela pourrait affecter la capacité du Groupe à étendre ou même maintenir ses parts de marché. Sur le marché des solutions de protection de contenu vidéo, le Groupe est en concurrence avec des sociétés comme Nagra-Kudelski, Irdeto, Synamedia, notamment. Sur les marchés visés par ses logiciels de sécurité des applications, des terminaux mobiles et des objets connectés, le Groupe est en concurrence avec des sociétés de taille inférieure et moins connues à ce stade. D’autres sociétés pourraient entrer en concurrence directe avec le Groupe si elles développaient leur propre technologie, ou si elles venaient à signer des contrats de licence de technologie, de logiciels et de propriété intellectuelle avec des tiers. La compétitivité du Groupe dépend de plusieurs facteurs que le Groupe s’attache à gérer afin de maîtriser ce risque, dont :

sa capacité à anticiper les besoins du marché (notamment en en identifiant de nouveaux) et à développer des produits qui y répondent ;
sa capacité à comprendre rapidement les niveaux de prix et de performances des produits concurrents sur le marché ;
la performance et le rapport qualité-prix de ses produits comparés à ceux de ses concurrents ;
sa capacité à maintenir et développer ses relations avec ses principaux clients ; et
sa capacité à se conformer aux standards du secteur tout en développant de nouvelles technologies brevetées, afin de proposer des produits nouveaux.

Si le Groupe n’est pas en mesure de rester compétitif face à ses concurrents actuels ou futurs, ou s’il est confronté à des concurrents qui ont plus de succès que lui, notamment en raison de leur taille, cela impactera défavorablement ses parts de marché, son chiffre d’affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d’affaires avec un nombre limité de clients. La plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont marqués par la présence de clients importants, bénéficiant d’une part de marché et/ou d’un pouvoir de négociation significatifs. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à retenir ses clients principaux ou à étendre ses relations commerciales. Une part significative des ventes du Groupe est réalisée auprès d’un nombre relativement limité de clients et le Groupe prévoit que cette situation pourrait perdurer bien qu’il ait réussi à réduire son exposition depuis 2017. Ces clients pourraient décider de ne plus intégrer les technologies du Groupe dans leurs produits, de ne plus acheter les solutions du Groupe, d’en acheter moins ou d’en renégocier les conditions financières. Dans la mesure où chaque client représente un pourcentage significatif de ses comptes clients, le Groupe se trouve par ailleurs davantage exposé au risque d’insolvabilité ou de retard de paiement de l’un d’eux, étant précisé qu’à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le montant des créances échues non-recouvrées n’est pas significatif.# En outre, la plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont marqués par la présence de clients importants, bénéficiant d’une part de marché et/ou d’un pouvoir de négociation significatifs et pouvant faire appel à d’autres sociétés afin de développer et fournir des solutions remplissant des fonctions similaires à celles des produits du Groupe, ou pouvant chercher à développer eux-mêmes des solutions similaires.

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Plusieurs des marchés sur lesquels le Groupe est présent et/ou entend se développer sont marqués par la présence de clients importants, bénéficiant d’un pouvoir de négociation significatif. Dans certains cas, les clients peuvent chercher à développer eux même des composants de sécurité pour leurs propres produits. La perte d’un client important, une réduction importante du chiffre d’affaires ou un problème de recouvrement de créances clients avec l’un d’entre eux pourraient affecter la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe. Le Groupe s’efforce de maintenir une diversité de clients afin de limiter sa dépendance et dispose de processus de contrôle du risque d’encaissements afin de réduire le risque d’impayés.

Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient, respectivement, 7%, 28% et 42% de son chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, 8%, 27% et 42% pour l’exercice 2019, et, 11%, 29% et 43% pour l’exercice 2018. Un même client n’est pas nécessairement le premier ou parmi les cinq premiers clients de chacune de ces années, mais il fait généralement partie des dix premiers d’une année à l’autre.

2.1.2 Risques liés aux opérations

Le Groupe pourrait subir des pertes en raison d’événements imprévus ou catastrophiques, notamment des attaques terroristes ou des catastrophes naturelles ou des crises sanitaires et de leurs conséquences économiques. La survenance d’événements imprévus ou catastrophiques, tels que des attaques terroristes, des catastrophes naturelles (comme des tremblements de terre, notamment en Californie) ou une crise sanitaire importante (comme la pandémie actuelle du coronavirus Covid-19 ³ ), pourrait provoquer des difficultés opérationnelles, telles que notamment :

des restrictions de déplacements limitant la capacité à rencontrer les prospects et clients et à les accompagner dans l’intégration de nouvelles solutions logicielles proposées par le Groupe ;
des ruptures dans les chaînes de fabrication et d’approvisionnement en équipement informatiques et de réseaux dont les clients du Groupe peuvent avoir besoin pour développer leur activité.

Pour y faire face, le Groupe dispose d’un plan de continuité d’activité et estime être, d’une manière générale, à même d’opérer son activité, avec un niveau de perte d’efficacité maitrisé, grâce à la généralisation du télétravail, seuls quelques collaborateurs, au niveau mondial, devant se rendre sur site pour y conduire des tâches ne pouvant actuellement être menées à distance.

La survenance de tels événements, ralentissant les cycles économiques, pourrait en outre retarder le processus de décision des prospects et clients, le déploiement de certains projets sur lesquels le Groupe travaille et, plus généralement, créer des perturbations économiques et financières profondes voire durables pour ses clients et, par voie de conséquence, pour le Groupe, par nature difficiles à quantifier.

³ Des informations sur les conséquences de la pandémie de Covid-19 figurent aux rubriques suivantes du Document d’Enregistrement Universel : (i) section 3.1 « Examen de la situation financière et du résultat du Groupe », (ii) section 2.1.2 « Risques liés aux opérations », et (iii) note 1 « Informations générales et événements significatifs de la période » de l’annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurant à la section 3.3 « États financiers consolidés »).

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De tels événements pourraient avoir un impact défavorable pour le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Le Groupe pourrait ne pas réussir l’intégration des sociétés et activités acquises. Le développement du Groupe repose notamment sur l’acquisition de sociétés et/ou d’activités complémentaires. Même si la direction du Groupe estime disposer d’une forte expérience en la matière et d’une approche systématique en matière de diligences pré-acquisitions et de préparation et de suivi des plans d’intégration, le Groupe ne peut garantir que de telles opportunités d’acquisition se présenteront, ni que les acquisitions auxquelles il procédera se révéleront rentables, et/ou répondront aux objectifs attendus, notamment en matière de croissance, de réalisation des synergies attendues et d’intégration des produits, services et du personnel. Leur réalisation pourrait de surcroît nécessiter de lever des capitaux et diluer les actionnaires existants ou se traduire par des difficultés d’intégration des nouvelles entités, mobiliser l’équipe dirigeante et la distraire de l’activité du Groupe ou impacter négativement les résultats financiers du Groupe et, ainsi, avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe.

Bien que le Groupe entreprenne des diligences préalablement aux acquisitions et planifie le processus d’intégration en amont de l’acquisition et suit systématiquement les projets d’intégration, il pourrait notamment être confronté à des difficultés d’intégration et de création de synergies, tant au niveau opérationnel qu’humain ; des mises en jeu de la responsabilité de la Société, notamment en raison d’un accroissement des contentieux salariaux ou de propriété intellectuelle ; la perte de clients historiques, la non réalisation des objectifs fixés dans le cadre des acquisitions ; et des difficultés à assurer une continuité de services aux clients des activités acquises. Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière et le développement du Groupe.

En particulier, la Société a réalisé le 28 février 2019, l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. Verimatrix, Inc. qui constitue depuis une part prépondérante de l’activité du Groupe. A la réalisation de l’opération, la Société a versé un montant 147,9 millions de dollars en numéraire pour l’acquisition de 100% des actions de Verimatrix, Inc. Ce montant inclut 18,8 millions de dollars de trésorerie acquise et un montant de 9,4 millions de dollars qui a été mis sous séquestre pour couvrir (i) les ajustements post-closing éventuels et (ii) un complément de prix sur l’EBITDA 2018. Le montant des ajustements et du complément de prix a été estimé par la Société à 2 489 milliers de dollars ; le montant définitif n’a pas encore fait l’objet d’un accord entre les parties à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel. Il existe un risque de dépréciation du goodwill résultant de cette acquisition, et plus marginalement des acquisitions antérieures, qui figure au bilan consolidé pour un montant de 115,2 millions de dollars au 31 décembre 2020, dont 101,2 millions de dollars au titre du goodwill issue de l’acquisition de Verimatrix, Inc. (se reporter également à la note 5 « Regroupement d’entreprises » de l’annexe aux états financiers consolidés, figurant la section 3.3 « États financiers consolidés au 31 décembre 2020 » du Document d’Enregistrement Universel).

La sécurité des installations et des systèmes internes pourrait être compromise. Les installations de recherche et développement (« R&D ») du Groupe et plus généralement opérationnelles, sont informatisées et, par conséquent, reposent totalement sur le bon fonctionnement

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de logiciels, souvent complexes, et de matériels informatiques, généralement intégrés. Il n’est toutefois pas possible de garantir le fonctionnement ininterrompu ou la sécurité totale de ces systèmes. Par exemple, l’intrusion de pirates informatiques ou industriels pourrait interférer avec le bon fonctionnement des systèmes du Groupe et causer des dommages importants, des pertes et/ou des vols de données, voire des retards dans le déroulement de ses activités de R&D et plus généralement de ses opérations. Les virus informatiques, transmis volontairement ou accidentellement, peuvent également entraîner des dommages, des pertes ou des retards similaires. La généralisation du télétravail et l’usage croissant de terminaux mobiles (téléphones, tablettes et ordinateurs portables) connectés à certains systèmes informatiques du Groupe sont de nature à augmenter le risque d’accès non autorisés. Si l’un des événements ainsi décrits venait à se produire, les dommages, pertes ou retards qui en résulteraient pourraient avoir un impact négatif significatif sur la capacité du Groupe à opérer son activité, et par voie de conséquence sur son résultat opérationnel et sa situation financière.

Ainsi, au 3 e trimestre 2020, la Société a face à un incident concernant la sécurité de certaines de ses données. La Société a immédiatement pris des mesures afin de circonscrire l’étendue de l’incident, a tenu informées les autorités gouvernementales et judiciaires, a fait une notification à titre conservatoire des autorités de protection des données et lancé une enquête avec l'assistance d'experts techniques externes de premier plan. La société estime que rien ne semble indiquer que cet incident puisse avoir affecté les produits ou les services à sa clientèle, ni qu'il ait causé de perturbations à ses activités ou à sa capacité à servir ses clients et en conséquence avoir un impact financier significatif. Par-delà cet incident, le Groupe s’est doté de dispositifs de sécurité, notamment de protections anti- intrusion, d’authentification forte, de sauvegardes des données stockées hors site et d’accès limités aux informations critiques et sensibles.# Le Groupe a par ailleurs souscrit des polices d’assurance pour atténuer l’impact de ces risques (voir le paragraphe 2.2.2 « Assurances et couverture des risques » ci- après).

Risques de dépendance vis-à-vis du personnel clé

Le Groupe pourrait perdre du personnel clé et ne pas être en mesure d’attirer de nouvelles personnes qualifiées.

La réussite du Groupe dépend, en partie, de sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel de direction, de recherche et développement, d’ingénierie, de vente et de marketing hautement qualifié. Le personnel lié à la recherche et au développement du Groupe représente notamment un atout important et constitue la source de ses innovations et le Groupe prévoit de recruter des ingénieurs de conception et d’application supplémentaires. Le Groupe pourrait ne pas réussir à retenir ou à attirer suffisamment de personnel technique et d’ingénierie pour soutenir la croissance prévue. En outre, pour élargir sa clientèle et augmenter ses ventes auprès de ses clients existants, le Groupe aura besoin de renforcer l’équipe commerciale. La concurrence pour le recrutement du personnel qualifié est intense, principalement compte tenu du manque de personnes qualifiées dans son secteur et de la présence de sociétés de technologies puissantes et attractives en Californie où le Groupe opère ; en conséquence, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les retenir ou de les attirer. Si le Groupe ne parvenait pas rapidement à recruter et former un personnel qualifié, sa croissance en serait affectée. En outre, si le Groupe était dans l’incapacité de retenir son personnel existant, il lui serait difficile de poursuivre son développement. Ceci aurait un impact défavorable sur son activité, son chiffre d’affaires, sa situation financière et ses perspectives. Afin de maitriser ce risque, le Groupe s’efforce d’offrir des conditions de travail et de rémunération cohérentes avec l’univers de la technologie et de travailler sa marque employeur. En outre la diversité Verimatrix – URD 2020 - Page | 32 des sites où le Groupe est présent, principalement en recherche et développement, permet d’accéder à des bassins de compétence diversifiés.

Limites à la protection des secrets commerciaux et du savoir-faire du Groupe.

Il est important pour le Groupe de se prémunir contre l’utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles et de ses secrets commerciaux. Dans le cadre de la conduite de ses affaires, le Groupe doit fréquemment donner accès à des tiers à de l’information sensible, protégée ou non par des brevets. Dans ces hypothèses, le Groupe s’assure que ces tiers s’engagent à ne pas détourner, utiliser à des fins non autorisées ou communiquer à des tiers ces informations, au moyen d’accords de confidentialité. En effet, les technologies, procédés, savoir-faire et données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que le Groupe tente en partie de protéger par de tels accords de confidentialité. Cependant, les accords de confidentialité n’offrent qu’une protection limitée et pourraient ne pas empêcher une utilisation illicite par des tiers des technologies détenues par le Groupe. Le Groupe ne peut donc garantir que ces tiers respectent ces accords, qu’il sera informé d’une violation de ces accords, ou encore que la réparation qu’il pourrait éventuellement obtenir soit suffisante au regard du préjudice subi, ne serait-ce qu’en raison des délais avant son obtention. De tels accès aux informations sensibles du Groupe exposent donc le Groupe au risque de voir des tiers (i) revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur des éléments du savoir-faire du Groupe, (ii) ne pas respecter la confidentialité du savoir-faire brevetable ou non-brevetable du Groupe, (iii) divulguer les secrets commerciaux du Groupe à ses concurrents ou utiliser ces secrets commerciaux pour développer des technologies concurrentes et/ou (iv) violer de tels accords, sans que le Groupe n’ait de solution appropriée contre de telles violations. En conséquence, les droits du Groupe sur ses secrets commerciaux et son savoir-faire pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence et le Groupe ne peut pas garantir de manière certaine :
- que son savoir-faire et ses secrets commerciaux ne pourront être usurpés, contournés, transmis sans son autorisation ou utilisés ;
- que les concurrents du Groupe n’ont pas déjà développé un savoir-faire semblable ou similaire dans sa nature ou sa destination à ceux du Groupe ; et
- qu’aucun cocontractant ou tiers ne revendiquera le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur des inventions, connaissances ou résultats du Groupe.
La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait avoir un impact défavorable pour le Groupe, sa réputation, son activité, sa réputation (notamment vis-à-vis de ses clients), sa situation financière, ses résultats et son développement.

2.1.3 Risques juridiques et réglementaires

Risques liés aux changements dans la législation, les politiques fiscales et réglementaire.

Les activités du Groupe sont soumises au risque de changeinent de législation, de politique fiscale et de réglementation. En particulier, les produits du Groupe peuvent être soumis à des licences à l’exportation, de restrictions à l’exportation dans certains pays et/ou à certains clients, notamment du Verimatrix – URD 2020 - Page | 33 fait de législations, de réglementations et/ou de décrets présidentiels (« executive orders ») aux Etats- Unis. Les produits du Groupe sont développés essentiellement aux États-Unis et en Europe, et le Groupe commercialise ses produits dans le monde entier. En conséquence, le Groupe doit veiller à respecter les réglementations et les éventuelles restrictions à l’exportation et à s’adapter à leurs évolutions. Ces changements dans la législation, la politique fiscale et la réglementation, pouvant limiter, ou retarder la commercialisation des produits du Groupe le temps que celui-ci s’adapte, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques liés aux activités de cryptologie du Groupe.

Le Groupe fournissant des moyens et des prestations de cryptologie, sa prise de contrôle, l’acquisition de tout ou partie d’une de ses branches d’activité, le franchissement (seul ou de concert) du seuil de détention du quart de ses droits de vote, pourraient notamment être soumis à une autorisation gouvernementale préalable. Le Groupe fournit des moyens et des prestations de cryptologie. De ce fait, en application des dispositions du code monétaire et financier et notamment de son article R. 151-3 I 6°, (A) la prise de contrôle de la Société (au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce) ou (B) l’acquisition, directe ou indirecte, de tout ou partie d’une branche d’activité du Groupe par un Investisseur (i) personne physique de nationalité étrangère, (ii) personne physique de nationalité française qui n'est pas domiciliée en France, (iii) entité de droit étranger ou (iv) entité de droit français contrôlée par une ou plusieurs des personnes précitées pourrait être soumis à l’autorisation préalable du ministre français chargé de l’économie (en application des articles L. 151-3 et R. 151-1 et suivants du code monétaire et financier). De même, le fait de franchir, directement ou indirectement, seul ou de concert, le seuil de 25 % de détention des droits de vote de la Société par un Investisseur pourrait également être soumis à l’autorisation préalable du ministre français chargé de l’économie ; sauf si cet Investisseur est (i) une personne physique possédant la nationalité d'un État membre de l'Union européenne ou d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance administrative avec la France en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscale et domiciliée dans l'un de ces États ou (ii) une entité dont l'ensemble des membres de la chaine de contrôle, au sens du II de l'article R. 151- 1, relèvent du droit de l'un de ces mêmes États ou en possèdent la nationalité et y sont domiciliés. Jusqu’au 31 décembre 2021, ce seuil de 25 % de détention des droits de vote est baissé à 10 % des droits de vote de la Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Une autorisation préalable de gouvernements d’autres pays pourrait également être requise pour des raisons similaires. Il ne peut pas être exclu que ces autorisations soient refusées ou assorties de conditions de nature à dissuader un acquéreur potentiel. L’existence de telles conditions à une acquisition de la Société pourrait avoir un impact négatif sur le cours de ses actions.

Risques liés à la propriété intellectuelle.

Le Groupe compte, dans une large mesure, sur les droits d’exploitation exclusifs conférés par sa propriété intellectuelle. Cependant, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’obtenir, pour chacun de ses droits, l’étendue de protection adéquate lui garantissant un avantage concurrentiel. Verimatrix – URD 2020 - Page | 34 Le Groupe dépend, dans une large mesure, de ses droits de propriété intellectuelle afin de protéger ses produits et ses technologies contre les détournements de tiers. Le Groupe, à l'instar des autres déposants ou demandeurs de titres de propriété intellectuelle, pourrait connaître des difficultés dans l’obtention de brevets, l'enregistrement de marques ou l'obtention d'autres droits de propriété intellectuelle. La délivrance d’un brevet ou l'enregistrement d’une marque, même après examen de la demande par un Office de brevets ou de marques, n’en garantit pas de manière absolue la validité, ni l’opposabilité.# En effet, les concurrents du Groupe pourraient à tout moment contester avec succès la délivrance, la validité ou l’opposabilité des brevets, demandes de brevet, marques enregistrées ou demandes d’enregistrement de marques du Groupe devant un tribunal ou dans le cadre d’autres procédures, ce qui, selon l’issue desdites contestations, pourrait empêcher leur délivrance, aboutir à leur révocation ou invalidation ou réduire leur portée et ainsi permettre leur contournement par des concurrents. De plus, le Groupe n’a pas, à ce jour, déposé de demande de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle dans tous les pays dans lesquels il opère. La protection par le Groupe de ses droits de propriété intellectuelle représente un coût significatif lié, notamment, aux frais de dépôt et de maintien en vigueur des brevets, aux rémunérations versées aux inventeurs et à la gestion de ses autres droits de propriété intellectuelle, conduisant le Groupe à procéder au cas par cas à une sélection des États où une protection est demandée, en fonction des perspectives d'exploitations envisagée. En conséquence, les droits obtenus pourraient se révéler insuffisants afin d’assurer une protection adéquate ou un avantage concurrentiel. En particulier, le Groupe ne peut pas garantir que :

le Groupe parviendra à développer un savoir-faire brevetable ;
le savoir-faire développé par le Groupe pourra être breveté ;
les demandes de brevets, d’enregistrement de marques ou d’obtention d'autres droits de propriété intellectuelle du Groupe qui sont en cours d’examen donneront effectivement lieu à des délivrances de titres ou à des titres ayant la même portée que celle initialement demandée ;
les brevets délivrés et les marques enregistrés au nom du Groupe, ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle obtenus, ne seront pas contestés, invalidés, révoqués ou contournés ou n’auront pas leur portée réduite ;
l’étendue de la protection conférée par les brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle du Groupe est et restera suffisante pour le protéger face à la concurrence et aux brevets ou autres droits des tiers couvrant des dispositifs similaires ;
des salariés du Groupe ne revendiqueront pas des droits ou le paiement d’un complément de rémunération ou d’un juste prix en contrepartie des inventions ou autres œuvres à la création desquelles ils ont participé.

Les situations auxquelles le Groupe pourrait être confronté, qui l'empêcheraient d'obtenir des droits de propriété intellectuelle sur son savoir-faire, ses signes distinctifs et/ou ses créations, ou qui l'empêcheraient de les exploiter paisiblement, pourraient avoir un impact défavorable sur le Groupe, son activité (notamment sa capacité à commercialiser certains produits), son développement (notamment si des contournaient la propriété intellectuelle de la Société) et ses résultats (notamment si la Société devait payer des licences à des tiers et/ou les indemniser). Il pourrait en outre être demandé au Groupe de concéder des licences sur ses brevets du fait de sa participation dans diverses organisations normatives.

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Il ne peut être exclu que le Groupe fasse l’objet d’actions judiciaires. Dans la mesure du possible, le Groupe continue de diligenter, comme il l’a fait jusqu’à ce jour, des études préalables qui lui semblent nécessaires afin d’identifier des éventuels droits antérieurs et limiter tout risque contentieux avant d’engager des investissements en vue de mettre sur le marché ses différents produits. Toutefois, il ne peut être exclu qu’existent des brevets antérieurs ou d’autres droits de propriété intellectuelle belonging à des tiers qui pourraient permettre d’engager une action en contrefaçon à l’encontre du Groupe, de ses partenaires industriels ou de ses clients. Les personnes auxquelles le Groupe a accordé des licences ou fourni des produits ou services pourraient ainsi être impliquées dans des litiges concernant la violation par ces licences, produits ou services de brevets ou droits de tiers. Certains clients du Groupe ont déjà reçu des notifications écrites de tiers faisant valoir leurs droits sur certaines technologies et les invitant à obtenir une licence. Conformément aux contrats signés avec ses clients et partenaires industriels, le Groupe pourrait être amené à défendre et indemniser ses clients ou partenaires industriels en cas d’action intentée à leur encontre et fondée sur une violation alléguée de droits de propriété intellectuelle de tiers par ses licences, produits ou services. Le Groupe ne peut ainsi pas garantir de manière certaine que ses produits ne contrefont ou ne violent pas de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers, ni que les standards adoptés par l’industrie et mis en œuvre par le Groupe ne violent pas des droits de tiers. Un litige intenté contre le Groupe, quel qu’en soit l’issue, pourrait entraîner des coûts considérables et compromettre sa réputation et sa situation financière. En effet, si de telles poursuites devaient être menées à leur terme, le Groupe pourrait être tenu :

de cesser de vendre ou utiliser l’un quelconque de ses produits qui dépendrait de la propriété intellectuelle contestée dans une zone géographique donnée, ce qui pourrait réduire ses revenus ;
de prendre licence au détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue ou bien l’être à des conditions défavorable ;
de revoir le design de ses produits ou services ou, dans le cas de revendications concernant des marques déposées, renommer ses produits, afin de ne pas violer des droits de tiers.

De tels litiges pourraient aussi entraver l’activité du Groupe ou de celle de ses clients ou partenaires et, par conséquent, provoquer une baisse de la vente de ses technologies et de ses produits. Ceci pourrait avoir un impact défavorable pour le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son développement. Notamment, des actions à l’encontre des brevets ou demandes de brevets appartenant à la Société peuvent être diligentées par des acteurs industriels poursuivis en contrefaçon ou susceptibles de l’être dans le cadre du programme de licence de brevets NFC de la Société opéré par France Brevets (voir la section 1.4.4 « Poursuivre la monétisation du portefeuille de brevets NFC par le biais du programme de licence » du Document d’Enregistrement Universel), ou par des tiers fournissant des composants semi-conducteurs incriminés aux dits acteurs poursuivis en contrefaçon ou susceptibles de l’être. Ces actions peuvent prendre la forme de procédures d’opposition engagées notamment devant différents offices de brevets à l’encontre de certains des brevets de la Société, en particulier européens, ou à des actions en annulation devant des instances juridictionnelles de certains de ses brevets nationaux. Historiquement, cinq acteurs industriels avaient notamment initié des procédures visant à obtenir l’annulation de brevets et la révocation de demandes de brevets par voie d’opposition. Toutes ces

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actions ont fait l’objet d’une décision passée en force de chose jugée ou ont été retirées à la suite d’un accord transactionnel. A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, seules deux actions judiciaires en annulation de brevet à l’encontre de brevets NFC de la Société sont en cours, une en Allemagne et une en Chine, lancée en 2020. Bien que le Groupe estime bénéficier de solides lignes de défense de ses brevets NFC et d’un historique de jugements et de transactions lui permettant de résister à de telles actions, il ne peut garantir l’issue de telles procédures, ni exclure qu’elles remettent en question le devenir du programme de licence de brevets NFC, étant précisé d’une part que de telles procédures sont sans effet sur l’activité stratégique de logiciels du Groupe, la technologie NFC n’étant plus exploitée commercialement par la Société, et constitueraient donc un manque à gagner plutôt qu’une perte de chiffre d’affaires et que, d’autre part, France Brevets gère les procédures et prend à sa charge les coûts de défense dans le cadre du programme de licence susmentionné. S’agissant de la société Verimatrix, Inc., acquise par la Société en février 2019, depuis sa création en 2000, Verimatrix, Inc. a fait l’objet de deux actions contentieuses sur ses brevets qui ont toutes les deux fait l’objet de transactions, la plus récente en 2010.

2.1.4 Risques financiers et fiscaux

Risque de change

Une part prépondérante du chiffre d’affaires du Groupe est libellée en dollars alors qu’une grande partie de ses dépenses opérationnelles et nombre de ses actifs et passifs le sont dans d’autres devises, principalement en euros. La monnaie fonctionnelle de la Société est le dollar, devise également retenue pour la présentation de ses états financiers consolidés. Les ventes du Groupe, tout comme les paiements à ses fournisseurs les plus importants, sont, de façon prépondérante, libellés en dollars alors qu’une grande partie de ses dépenses opérationnelles et une partie de ses actifs et passifs le sont dans d’autres devises, principalement en euros et, dans une moindre mesure, en livres sterling. Par conséquent, le résultat opérationnel et les liquidités du Groupe sont soumis aux fluctuations des cours de change et, essentiellement, aux fluctuations de la parité euro/dollar. L’impact d’un renforcement du dollar de 10% par rapport à l’euro aurait conduit à améliorer le résultat opérationnel ajusté de l’année 2020 de 2 222 milliers de dollar US. En effet, si plus de 90% du chiffre d’affaires est réalisé en dollar US, une part significative des frais de recherche et développement et des frais généraux et administratifs est libellée en euros, ces activités étant largement réalisées dans des pays de la zone euro.Inversement, l’impact d’une baisse du dollar de 10% par rapport à l’euro aurait conduit à dégrader le résultat opérationnel ajusté de l’année 2020 de 2 222 milliers de dollars US. L’exposition du bilan du Groupe au risque de change est considérée comme non matérielle, à l’exception de l’emprunt obligataire convertible émis en euros. L’impact d’une baisse du dollar de 10% par rapport à l’euro aurait conduit à reconnaitre une perte de change de 1 389 milliers de dollars US en 2020. Afin d’atténuer le risque de change, le Groupe conduit une politique de couverture du risque de change pour préserver sa rentabilité et sa trésorerie par rapport aux budgets annuels et réduire les incertitudes. Le Groupe ne peut toutefois garantir que sa politique de couverture le protègera efficacement contre les variations des changes et le Groupe demeure de façon inhérente exposé aux variations du cours des devises (se reporter également à la note 3.1(a) « Risque de change » de l’annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020).

Risques de variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel du Groupe

Les variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel trimestriels ou annuels et les difficultés à les anticiper pourraient entraîner la chute du cours des actions du Groupe. Le chiffre d’affaires du Groupe et son résultat opérationnel sont historiquement sujets à d’importantes variations, et cela pourrait se poursuivre dans le futur. Même si le Groupe a mis en place des outils de prévisions et de reporting adaptés à la nature de son activité et à sa taille, il peut connaitre des difficultés à établir des prévisions fiables et les données réelles peuvent s’avérer significativement différentes des objectifs et des attentes. Le processus visant à convaincre les clients du Groupe d'adopter ses produits peut être long. Même en cas de succès, rien ne garantit que les technologies du Groupe soient utilisées dans des produits qui seront finalement mis sur le marché par les clients du Groupe, qui seront commercialement acceptés ou qui procureront au Groupe des redevances importantes. De plus, bien que certains des contrats de licence du Groupe prévoient des paiements de redevances fixes et trimestrielles, bon nombre des contrats de licence prévoient des redevances basées sur des volumes et peuvent également être assujettis à des plafonds sur les redevances au cours d'une période donnée. Le volume des ventes et les prix des produits et services fournis aux clients du Groupe au cours d'une période donnée peuvent donc être difficiles à prévoir, même si le Groupe s’est engagé dans une stratégie visant à accroitre la part récurrente de son chiffre d’affaires (voir section 3.1 « Examen de la situation financière et du résultat du Groupe » du présent Document d’Enregistrement Universel.) En conséquence, la comparaison des chiffres d’affaires et des résultats opérationnels sur des périodes successives, a fortiori trimestrielles, ne saurait être un indicateur des performances futures. A l’avenir, le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel du Groupe pourraient être inférieurs aux attentes des analystes et des investisseurs, ce qui pourrait entraîner la chute du cours des actions de la Société.

Risques de liquidité

Le Groupe pourrait avoir besoin de renforcer ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires afin d’assurer son développement. Historiquement, la Société a financé son développement par un renforcement de ses fonds propres, par voie d’augmentations de capital réalisées auprès de fonds de capital-risque et de partenaires industriels, puis, en février 2012, dans le cadre d’une offre publique concomitante à l’admission de ses actions aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext à Paris, et enfin, en avril 2016 dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le Groupe n’a pas eu recours à des emprunts bancaires significatifs. En conséquence, le Groupe estime ne pas être exposé à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre de clauses de remboursement anticipé d’emprunts bancaires. En outre, en juin et septembre 2017, la Société a procédé à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société (« OCEANE ») ayant pour date d’échéance juin 2022 (voir la section 3.1.2.3 « Sources de financement » du Document d’Enregistrement Universel). Enfin, en janvier 2019, la Société a émis des obligations remboursables en actions réservées au gestionnaire de fonds One Equity Partners pour 30 millions d’euros (remboursées en actions en avril 2019) et, en février 2019, la Société a réalisé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 22,5 millions d’euros et émis une dette obligataire de 54 millions de dollars souscrite par le fonds de dette Apera Capital, ces trois opérations visant à contribuer au financement de l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. (dont 10 millions de dollars puis 15 millions dollars ont été remboursés par anticipation sans pénalité les 17 décembre 2019 et 25 mars 2021 respectivement). Il est à noter que la Société estime ne pas être significativement exposé au risque de taux. A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, seul l’emprunt avec Apera Capital porte intérêt à un taux variable (assis sur le LIBOR dollar) et bénéficie d’une couverture via un produit de couverture de taux (type Cap) mis en place au 2 e trimestre 2019 portant sur un montant notionnel de 36 millions de dollars, à fenêtre mensuelle et à échéance 2022. Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le Groupe continuera à avoir des besoins de financement pour le développement de ses technologies, la commercialisation de ses produits et la réalisation d’éventuelles opérations de croissance externe. Il se pourrait, dans ces conditions, que les flux de trésorerie opérationnels générés par le Groupe ne soient pas suffisants pour autofinancer sa croissance ce qui le conduirait à rechercher d’autres sources de financement, en particulier par le biais d’augmentations de capital ou plus généralement d’appels au marché. Le niveau du besoin de financement et son échelonnement dans le temps dépendent d’éléments qui échappent largement au contrôle du Groupe, tels que :

des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés pour ses programmes de recherche et développement ;
des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
des coûts pour répondre aux développements technologiques du marché et pour assurer la fabrication et la commercialisation de ses produits ; et
des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits ou d’acquisition de technologies, de produits ou de sociétés.

Il se peut que le Groupe ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura besoin, et ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir :

retarder, réduire ou supprimer des programmes de recherche ;
obtenir des fonds par le biais d’accords de partenariat industriel qui pourraient le contraindre à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de ses produits ; ou
accorder des licences ou conclure des accords qui pourraient être moins favorables pour lui que ceux qu’il aurait pu obtenir dans un contexte différent.

De plus, dans la mesure où le Groupe lèverait des capitaux par émission d’actions nouvelles ou d’obligations convertibles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement pourrait par ailleurs contenir des conditions restrictives et être coûteux. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement, ses perspectives ou le cours de ses actions.

Risque de dilution

Le Groupe pourrait procéder à l’avenir à l’émission ou l’attribution d’actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société, pour financer son développement ou dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés. Ainsi que cela est indiqué au paragraphe « Risques de liquidité – Besoins futurs en fonds propres et financements complémentaires » ci-dessus, la Société pourrait recourir à l’émission d’actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital pour financer son développement. Par ailleurs, dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et salariés, la Société a, depuis sa création, émis ou attribué des bons de souscription d’actions, des options de souscription d’actions et des actions gratuites à plusieurs reprises. Ainsi, l’exercice intégral de l’ensemble des instruments donnant accès au capital, ainsi que l’acquisition définitive de toutes les actions gratuites non encore acquises et la conversion uniquement par attribution d’actions nouvelles de la totalité des OCEANE émises en 2017 entraîneraient l’émission de 6 708 326 actions nouvelles générant une dilution de 7,8 % du capital social à la date du Document d’Enregistrement Universel (soit un capital pleinement dilué de 36 897 389,20 euros, divisé en 92 243 473 actions).# La Société entend continuer à procéder à l’émission ou l’attribution de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société, notamment pour motiver et fidéliser des collaborateurs et managers du Groupe, et, le cas échéant, pour contribuer au financement d’opérations de croissance externe (le Groupe entendant cependant poursuivre une politique combinant utilisation de la trésorerie disponible et endettement pour financer de telles opérations).

De telles opérations auront pour effet de diluer la participation des actionnaires. De telles fluctuations pourraient avoir un impact significatif sur le patrimoine des actionnaires de la Société et sur la capacité de celle-ci à lever de nouveaux capitaux et, ce faisant, sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Risques sur l’utilisation future des déficits fiscaux.

Les déficits fiscaux reportables des entités françaises sont imputables sans limitation de durée sur les futurs profits taxables et s’élèvent à 220 millions de dollars au 31 décembre 2020 (contre 214 millions de dollars au 31 décembre 2019). Ces déficits sont en principe indéfiniment reportables dans les conditions de l’article 209-I alinéa 3 du code général des impôts. Ce droit au report pourrait toutefois être remis en cause dans l’hypothèse où la société concernée a fait l’objet d’opérations de restructuration ou a conduit dans le passé des modifications de son activité susceptible d’être considérés comme des changements profond d’activité au sens de l’article 221-5 du code général des impôts, tel qu’interprété par la jurisprudence administrative. Aucun impôt différé actif n’a été comptabilisé au titre des déficits fiscaux reportables.

A la date d’établissement du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe ne peut pas exclure que l’administration fiscale cherche à remettre en cause, sur ce fondement, le droit au report d’une partie des déficits fiscaux. Une telle remise en cause aurait un effet défavorable sur le Groupe, ses résultats et sa situation financière.

Risques sur les activités internationales du Groupe.

Le Groupe est par nature global et opère dans un grand nombre de pays, principalement en Europe, sur le continent américain et en Asie-Pacifique. 92% et 93% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe a ainsi été réalisé hors de France, lors des exercices 2020 et 2019 respectivement. Verimatrix – URD 2020 - Page | 40

Le Groupe est, par conséquent, soumis à l’impôt dans de nombreuses juridictions fiscales. La charge d’impôt supportée par le Groupe dépend donc, notamment, de l’interprétation de la réglementation fiscale locale, des traités fiscaux internationaux, de la doctrine administrative dans chacune de ces juridictions et de la politique de prix de transfert. L’évolution de ces réglementations fiscales pourrait avoir un impact défavorable sur la charge d’impôt supportée par la Société et ses filiales et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement.

Le Groupe s’appuie sur les règles édictées par l’OCDE, notamment en matière de prix de transfert. Le Groupe s’attache ainsi à revoir périodiquement la détermination de ces prix dans l’objectif de s’assurer de la sécurité des opérations réalisées. Toutefois, le Groupe ne peut pas exclure que certaines des administrations fiscales des juridictions concernées puissent chercher à remettre en cause la politique de prix de transfert retenue. La remise en cause de la politique de prix de transfert retenue par le Groupe pourrait avoir un impact défavorable significatif sur la charge d’impôt supportée par la Société et ses filiales et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement.

2.2. Cadre de maîtrise de l’activité et des risques

2.2.1 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société

2.2.1.1 Principes généraux de gestion des risques

(a) Définition

La gestion des risques vise à identifier l’ensemble des principaux risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités et processus de l’entreprise et à définir les moyens permettant de gérer ces risques et de les maintenir ou de les ramener à un niveau acceptable pour la Société, notamment en mettant en place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne. Le contrôle interne n’est pas limité aux procédures permettant de fiabiliser les informations financières et comptables. Cette démarche a vocation à englober toutes les typologies de risques et à s’appliquer à toutes les activités de la Société et du Groupe.

(b) Les objectifs de la gestion des risques

La Société a adopté la définition de la gestion des risques proposée par l’Autorité des marchés financiers, selon laquelle la gestion des risks est un levier de management de la Société qui contribue à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques de la Société.

(c) Composantes du dispositif de gestion des risques

La méthode de maîtrise des risques utilisée par la Société est fondée principalement sur une cartographie de ses risques qu’elle remet à jour chaque année et sur l’élaboration de plans d’actions visant à traiter ces risques. La cartographie des risques fait l’objet d’une présentation au comité d’audit. Verimatrix – URD 2020 - Page | 41

Les principaux risques liés à l’activité du Groupe sont décrits dans le chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel.

(d) Principaux plans d’actions en matière financière et comptable

Pour les principaux risques identifiés, des plans d’actions spécifiques sont mis en place afin d’apporter une réponse adaptée. Les risques à caractère financier et comptable et les contrôles en place sont régulièrement partagés avec les commissaires aux comptes et le comité d’audit afin d’adapter ces plans d’actions. Compte tenu des incertitudes liées à la nature technologique de l’activité dans laquelle opère le Groupe, les plans d’actions en matière financière et comptable sont principalement les suivants :

Plans d’actions en matière financière :

Suivi actif des marchés et établissement d’un plan d’affaires à quatre ans, d’un budget annuel, d’un prévisionnel de résultat et de trésorerie trimestriels et d’un reporting mensuel ;
Gestion prudente de la trésorerie et limitation de l’endettement externe ; et
Protection des technologies brevetées.

Plans d’actions en matière comptable :

Comptabilisation du chiffre d’affaires uniquement lorsque le montant du revenu peut être évalué de façon fiable, qu’il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et que les critères spécifiques à chacune des natures de revenus du Groupe sont remplis ;
Suivi régulier des indices de perte de valeur pour les actifs immobilisés (projections de flux de trésorerie tenant compte notamment d’une durée de vie des produits variant entre 5 et 7 ans et incluant des taux d’actualisation intégrant une prime de risque) ; et
Évaluation de la probabilité de recouvrement des impôts différés actifs en fonction, notamment, des perspectives de bénéfices imposables futurs (cette évaluation tenant compte de la séquence historique des résultats imposables du Groupe).
Application des éventuelles nouvelles normes comptables.

2.2.1.2 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne vise à s’assurer que les plans d’actions spécifiques sont effectivement mis en place.

2.2.1.3 Principes généraux de contrôle interne

A) Définition

Verimatrix adopte la définition du contrôle interne proposée par l’Autorité des marchés financiers, selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
l’application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
la fiabilité des informations financières ;

Verimatrix – URD 2020 - Page | 42

et, d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. La Société a poursuivi la mise en œuvre au cours de l’exercice d’un processus de contrôle interne destiné à « garantir en interne la pertinence et la fiabilité des informations utilisées et diffusées dans les activités de la Société ». Toutefois le contrôle interne ne peut fournir une assurance absolue que les objectifs de la Société seront atteints, ni que les risque d’erreurs ou de fraude soient totalement maîtrisés ou éliminés.

B) Les composantes du contrôle interne

Référentiels

Les procédures décrites ci-après sont celles de la Société et de ses filiales dont les comptes sont consolidés selon la méthode de l’intégration globale. La Société se réfère par ailleurs au guide de mise en œuvre du cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des risks et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites publié par l’Autorité des marchés financiers le 18 novembre 2013.

Les différents acteurs du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur la direction générale de la Société, son conseil d’administration, son comité d’audit et son comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance. Leur composition, leurs attributions et leur fonctionnement sont décrits aux sections 5.1 à 5.3 du Document d’Enregistrement Universel.# Pilotage et organisation comptable et financière

Le Groupe dispose d’un certain nombre de procédures relatives aux informations comptables et financières, principalement organisées autour d’un plan d’affaires à quatre ans, d’un budget annuel, d’un prévisionnel de résultat et de trésorerie trimestriel et d’un reporting mensuel.

Identification de contrôles clés et suivi de leur application

Le Groupe a identifié les risques majeurs auxquels l’expose la nature de ses activités dans le cadre de sa cartographie de ses risques. En liaison avec la cartographie des risques et les plans d’actions correspondants, le Groupe a identifié douze processus participant à l’élaboration de l’information financière :

gouvernance
reporting et procédures budgétaires
activité de recherche et développement
reconnaissance du revenu et clients
procédures achats et fournisseurs
paie et ressources humaines
trésorerie et instruments dérivés
relations contractuelles et cadre juridique
environnement fiscal
crédit impôt recherche et subventions
procédures de clôtures comptables intermédiaires et annuelles
systèmes d’information

Ces processus sont répertoriés dans une matrice de contrôle interne qui comportait 85 et 59 contrôles clés pour le périmètre de l’ancien Inside Secure et de Verimatrix, Inc. respectivement, lors de sa dernière revue, en décembre 2020. Certains contrôles clés ont fait apparaitre des faiblesses de contrôle interne qui, selon la Société, ne présentaient pas de risques susceptibles d’avoir une incidence significative sur Verimatrix – URD 2020 - Page | 43 la fiabilité de ses informations financières dans la mesure où des contrôles compensatoires ont été mis en place. Ils constituent des axes d’amélioration pour le Groupe. La matrice de contrôle interne est revue une fois par an par le comité d’audit.

Systèmes d’information comptables et financiers

Dans le cadre de son dispositif de contrôle interne, le Groupe dispose principalement de deux outils de gestion ERP (SAP pour le périmètre d’Inside Secure et Sage Intacct pour le périmètre de Verimatrix, Inc.) dont l’objectif est de restituer de façon automatisée et sécurisée l’information financière. Ces outils ont contribué à formaliser un plan de comptes, à améliorer la traçabilité de l’information et à créer des pistes d’audit. Il est à noter que dans le cadre du plan d’intégration d’Inside Secure et Verimatrix, Inc. La Société a engagé un projet pour migrer l’ensemble du Groupe sur un ERP unique, dans le cadre d’un projet plus large portant sur différentes applications d’entreprise, dont le CRM.

Moyens affectés au contrôle interne

Compte tenu de sa taille et à ce stade, le Groupe n’a pas mis en place de direction de l’audit interne, le contrôle interne étant, à titre principal, du ressort de sa direction financière. Lors de leur visite sur les sites opérationnels, ses équipes revoient les analyses de comptes préparées par les comptables des filiales. Compte tenu du contexte sanitaire des douze derniers mois et des limitations de déplacement, les visites des sites opérationnels n’ont pas pu être effectuées. Cependant, des revues compensatoires à distance ont été réalisées. En règle générale, pour les filiales de taille réduite, le Groupe s’appuie sur des cabinets d’expertise comptable extérieurs pour l’établissement des comptes et des déclarations fiscales annuelles, afin de maintenir un niveau adéquat de séparation des tâches et de veiller à la connaissance et la bonne application des dispositions juridiques et fiscales locales.

2.2.1.4 Périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne décrites sont applicables à la Société ainsi qu’à ses filiales dont les comptes sont consolidés selon la méthode de l’intégration globale.

2.2.1.5 Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

La direction générale de la Société assure l’identification et le traitement des enjeux essentiels et définit les objectifs stratégiques et opérationnels. Elle veille à l’exécution de la stratégie et examine les options permettant sa bonne réalisation, notamment dans le domaine de la technologie, de la sécurité, et des ressources humaines et financières. Le référentiel de contrôle interne propre à la Société est centré autour de la fiabilisation des informations comptables, financières et au respect des lois et règlements, notamment dans le domaine de la production des informations comptables et financières. La direction générale est responsable de la supervision du dispositif de contrôle interne de la Société. En l’absence d’une direction de l’audit interne, elle confie à la direction financière la charge d’identifier les risques, de mettre en place, de suivre et d’évaluer le contrôle interne. Au sein de la direction financière, le directeur financier, le vice-président finance & achats et le département du contrôle de gestion font partie intégrante du dispositif et travaillent en étroite Verimatrix – URD 2020 - Page | 44 collaboration avec les différents services opérationnels pour garantir un niveau de contrôle interne satisfaisant. Enfin, sous la responsabilité des membres du conseil d’administration de la Société et en vue de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers, le comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

2.2.1.6 Limites de la gestion des risques et du contrôle interne et pistes d’amélioration

La gestion des risques et du contrôle interne relève d’une démarche d’amélioration continue. En 2020, la Société a continué de faire évoluer son dispositif de contrôle interne et de reporting, ainsi que les logiciels utilisés par les équipes commerciales et financières principalement, notamment dans le cadre de l’intégration Verimatrix/Inside Secure et de l’évolution de l’activité vers le modèle d’abonnement et de SaaS.

2.2.2. Assurances et couverture des risques

Dans le cadre de la gestion de ses risques opérationnels, le Groupe a souscrit différents programmes d’assurance auprès d’assureurs de premier rang.

Responsabilité civile :

ce programme vise à couvrir le Groupe dans le cadre de ses activités contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans tous les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages et/ou préjudices corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers. Les limites de cette garantie responsabilité civile (exploitation, après livraison, professionnelle) sont conformes à celles d’une société internationale dans le secteur dans lequel le Groupe évolue. Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché.

Complément « Cyber Entreprise Risk Management pour les technologies de l’information et de la communication ».

Cette extension de l’assurance responsabilité civile vise à protéger le Groupe contre les attaques informatiques, vols de données, cyber extorsion et atteintes aux données entrainant des frais supplémentaires d’exploitation.

Responsabilité des dirigeants :

l’assurance responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux vise à couvrir tout type de réclamation pouvant intervenir et mettant en cause les dirigeants de la Société et de ses filiales.

Les programmes d’assurance sont régulièrement revus, et le cas échéant ajustés afin de tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées et des risques encourus par les différentes sociétés du Groupe. Par ailleurs, le Groupe a mis en place des mécanismes internes de prévention visant à poursuivre l’exploitation et limiter l’impact d’une perte significative en cas de sinistre majeur. Ainsi, il existe plusieurs systèmes de sauvegarde informatique sécurisés des codes source et de l’ensemble des données électroniques conservées sur les serveurs dans les différentes entités du Groupe. Le montant des charges enregistrées par le Groupe en 2020 au titre de l’ensemble de ces polices d’assurance s’élevait à 617 milliers de dollars. Verimatrix – URD 2020 - Page | 45

2.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est exposé à diverses autres réclamations et litiges, dont des réclamations de clients, de salariés ou anciens salariés. À la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe considère que les éventuelles pertes qu’il pourrait subir dans le cadre de ces réclamations et litiges en cours, ne sauraient à elles seules avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou sa rentabilité et estime, quand elle l’a estimé nécessaire et en accord avec les règles comptables, avoir comptabilisé des provisions pour un montant adéquat au regard des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe. Verimatrix – URD 2020 - Page | 46

3. Performance financière

3.1. Examen de la situation financière et du résultat du Groupe

La présentation et l’analyse qui suivent doivent être lues avec l’ensemble du Document d’Enregistrement Universel et, notamment, les états financiers consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 figurant à la section 3.3 « États financiers consolidés » du Document d’Enregistrement Universel.# 3.1.1 Résultat et analyse de l’activité du Groupe

3.1.1.1 Remarques liminaires sur les informations financières et les résultats du Groupe

Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels qu’adoptés par l’Union Européenne. Les principales méthodes comptables sont présentées dans la note 2 de l’annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 et les estimations et jugements comptables déterminants sont exposés dans la note 4 de ladite annexe. Les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ont fait l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes de la Société dont le rapport figure au chapitre 3.5 « Rapports des Commissaires aux comptes » du Document d’Enregistrement Universel.

Inside Secure (rebaptisé Verimatrix suite au vote des actionnaires le 24 juin 2019) a réalisé l’acquisition de Verimatrix, Inc. le 28 février 2019. Le 6 décembre 2019, la Société a réalisé la cession de sa division Silicon IP à Rambus Inc. (NASDAQ : RMBS) dans le cadre d’une transaction intégralement en numéraire. Verimatrix a préparé ses résultats financiers conformément aux normes IFRS qui incluent 10 mois d’activité de Verimatrix, Inc. en 2019 et 12 mois en 2020. Dans la mesure où la division Silicon IP était une ligne de métier majeure séparée au sens de la norme IFRS 5, le chiffre d’affaires et les résultats de cette activité au titre de l’exercice 2019 et jusqu’à la date de la cession, ainsi que la plus-value nette de cession, ont été isolés dans une rubrique séparée du compte de résultat consolidé « Résultat net des activités non poursuivie ».

Devise de présentation des états financiers consolidés

Le Groupe a retenu le dollar comme devise de présentation de ses états financiers consolidés. Le dollar est la devise fonctionnelle de la Société, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions. C’est la monnaie principalement utilisée pour les transactions du Groupe et dans l’industrie dans laquelle le Groupe opère dans les relations entre clients et fournisseurs.

Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation du Groupe est décrit dans la note 36 de l’annexe aux états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2020. Le périmètre de consolidation a évolué significativement en 2019, consécutivement à l’acquisition de la société Verimatrix, Inc., il est resté globalement stable en 2020.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 47

Mise en œuvre de la norme IFRS 16 « Contrats de location »

Au 1er janvier 2019, Verimatrix a adopté la norme comptable IFRS 16 « Contrats de location », selon la méthode rétrospective modifiée. D’après cette méthode, l’effet de transition est comptabilisé dans les capitaux propres consolidés à la date d’application initiale, et il n’y a donc pas d’ajustement des informations comparatives de la période précédente.

Indicateurs de performance non définis par les IFRS

Le chiffre d’affaires ajusté est défini comme le chiffre d’affaires avant les ajustements non récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions (produits constatés d’avance).

La marge brute ajustée est définie comme la marge brute avant (i) les ajustements non récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, (iv) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions conduites par la Société.

Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) les ajustements non récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, (iv) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions conduites par la Société.

L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements d’entreprises. Des tableaux présentent la réconciliation entre le compte de résultat consolidé et les agrégats financiers ajustés, tels que définis ci-dessus, pour les exercices 2019 et 2020 figurent dans la note 6 « Informations sectorielles » de l’annexe aux états financiers consolidés du Groupe figurant à la section 3.3 « Etats financiers consolidés » du Document d’Enregistrement Universel.

Données pro forma

Compte tenu des changements de périmètre détaillés ci-dessus, la Société a préparé, outre ses résultats suivants les normes IFRS, des résultats pro forma non audités pour l’années 2019 en incluant Verimatrix, Inc. sur 12 mois et en excluant la division Silicon IP, ceci afin de permettre une meilleure comparaison avec 2020 (se reporter au document d’enregistrement universel pour l’année 2019 incorporé par référence).

Verimatrix – URD 2020 - Page | 48

3.1.1.2 Analyse des résultats consolidés de l’année 2020

Chiffre d'affaires de l’exercice 2020

Le chiffre d'affaires pour 2020 s'est établi à 94,9 millions de dollars, en baisse de 11 % par rapport à 2019 (sur une base pro forma). Pour mémoire, en 2019, le chiffre d'affaires intégrait le revenu de 3,9 millions de dollars généré par le programme de licence de brevets NFC géré par France Brevets (néant en 2020). Si l’on exclut le revenu non récurrent du programme NFC, le chiffre d'affaires de l‘activité stratégique logiciels est ressorti en recul de 8 % sur un an. D’un point de vue général, la direction de Verimatrix considère que le chiffre d'affaires publié n'intègre pas complètement la dynamique commerciale positive, qui est mieux reflétée si l’on tient compte à la fois du chiffre d'affaires publié et de l’augmentation du montant des contrats d’abonnement pluriannuels. Le caractère volatile par nature de l’activité de licence perpétuelle valide encore davantage la stratégie visant à augmenter les revenus récurrents à travers le déploiement de l’offre par abonnement et du SaaS.

En 2020, la Société a accompli de nouveaux progrès dans la stratégie de déploiement de son offre par abonnements et de SaaS. Au cours de l'exercice, Verimatrix a signé 56 contrats selon ce nouveau modèle au total, tout en limitant le taux de résiliation, multipliant le CAAR 5 par 2,4 en glissement annuel, à 9 millions de dollars au 31 décembre 2020, correspondant à une valeur contractuelle totale (VCT) de 20 millions de dollars. Les revenus récurrents tirés des redevances, des contrats de maintenance et de l'offre d’abonnement se sont élevés à 54,7 millions de dollars en 2020, en baisse de 3 % en glissement annuel, la croissance d'environ 5 % de la maintenance et la progression de 24 % des revenus de l'offre par abonnement se trouvant contrebalancées par des revenus tirés des redevances plus faibles comme expliqué ci-dessus. La contribution des revenus récurrents au chiffre d'affaires s’est élevée à 58 %, contre 55 % en 2019.

4 Chiffres 2020 publiés par rapport aux données pro forma pour 2019 comme si Verimatrix, Inc. avait été acquis le 1er janvier 2019
5 Chiffre d’affaires annuel récurrent, ou Annuel Recurring Revenue (ARR), voir Glossaire (en milliers de dollars)


	2020	2019	2020	2019	2020	2019

	(en milliers de dollars)
	Consolidé (ajusté, 2019 pro forma)	Activité logiciels (ajusté, 2019 pro forma)	IFRS consolidé (en milliers de dollars)	2020 vs. 2019 IFRS	2020 vs. 2019 pro forma ajusté
Chiffre d'affaires	94 893	102 904	94 893	106 774	94 893	98 159
Marge brute	78 681	83 633	78 105	85 745	76 329	78 573
En % du chiffre d'affaires	82,9%	81,3%	82,3%	80,3%	80,4%	80,0%
Charges opérationnelles	(58 412)	(66 713)	(58 412)	(66 707)	(64 551)	(75 563)
Résultat opérationnel	20 269	16 920	19 696	19 038	11 778	3 010
En % du chiffre d'affaires	21,4%	16,4%	20,8%	17,8%	12,4%	3,1%
Résultat net consolidé des activités poursuivies (i)	-	-	-	-	(1 356)	(5 893)
Résultat net consolidé des activités non poursuivies (ii)	-	-	-	-	(9 051)	33 147
Résultat net consolidé (i) + (ii)	-	-	-	-	(10 407)	27 254
EBITDA	24 000	20 655	24 000	23 350	-	-
En % du chiffre d'affaires	25,3%	20,1%	25,3%	21,9%	-	-

	2020	2019 (IFRS)	2019 (pro forma ajusté)	2020 vs. 2019 IFRS	2020 vs. 2019 pro forma ajusté
Activité Logiciels	94 893	94 289	102 904	1%	-8%
Licences de brevets NFC	-	3 870	3 870	-	-
Chiffre d'affaires	94 893	98 159	106 774	-3%	-11%
IFRS : 10 mois d'activité de Verimatrix, Inc. en 2019
Pro forma ajusté : 12 mois d'activité de Verimatrix, Inc.

Au cours de l’exercice, la Société a signé plusieurs contrats commerciaux de type cross-selling (combinant des solutions de protection d'applications de l’ex-Inside Secure avec la solution Verimatrix Video Content Authority System (VCAS), ainsi que des vente additionnelles (up-selling), de solutions de protection d'applications aux clients VCAS historiques (dont deux contrats importants avec des opérateurs télécoms majeurs d’Europe occidentale). Les revenus de licences de logiciels et des services non récurrents se sont établis à 40,2 millions de dollars en 2020, en baisse de 14 % en glissement annuel. Comme anticipé, le chiffre d'affaires est impacté à court- terme par la transition du modèle de licences perpétuelles vers le modèle d'abonnements (tant pour le SaaS que pour des déploiements sur site). En 2020, le montant des licences perpétuelles (qui auraient été comptabilisées en une seule fois) ayant basculé vers des contrats d'abonnement pluriannuels (comptabilisés au prorata de la durée du contrat) est estimé à environ 11 millions de dollars 6. Ce basculement a un impact négatif à court terme sur la comptabilisation immédiate des revenus, mais un impact positif à long terme sur les revenus récurrents. L'impact négatif de ce phénomène sur le chiffre d'affaires total de 2020 est estimé à environ 9 millions de dollars. Il est à noter que le chiffre d'affaires de Verimatrix du 4 e trimestre 2020 est ressorti à 24,4 millions de dollars, en baisse par rapport à 2019, pénalisé sur la période par une base de comparaison élevée. Pour mémoire, 5,4 millions de dollars de revenus de licences avaient été comptabilisés 4 e trimestre 219 avec un opérateur majeur en Asie. Le chiffre d’affaires du 4 e trimestre a été impacté par la décision de certains clients de repousser à 2021 des commandes pour des raisons budgétaires dans le contexte de pandémie mondiale, et par les conditions de marché défavorables pour les fabricants de décodeurs du fait de la pénurie de semi-conducteurs et des perturbations dans leur chaîne d'approvisionnement.

Marge brute ajustée

La marge brute ajustée s'est élevée à 78,1 millions de dollars en 2020 (82,3 % du chiffre d’affaires), contre 85,7 millions de dollars en 2019 (sur une base pro forma). En 2019, en excluant la contribution du programme de licence de brevets NFC (qui génère ordinairement une marge brute de 70 %), la marge brute ajustée était ressortie à 81,3 % du chiffre d'affaires.

6 Calculé comme la valeur totale des contrats d'abonnement signés en 2020, nette des résiliations, moins l’équivalent de 15 % de frais de maintenance

(en milliers de dollars)	2020 (ajusté, reporté)	2019 (ajusté, pro forma)
Chiffre d'affaires	94 893	106 774
Marge brute ajustée	78 105	85 745
En % du chiffre d'affaires	82,3%	80,3%
Frais de recherche et développement	(20 458)	(23 355)
Frais commerciaux et de marketing	(24 554)	(25 279)
Frais généraux et administratifs	(13 222)	(17 554)
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	(175)	(519)
Total charges opérationnelles ajustées	(58 409)	(66 707)
Résultat opérationnel ajusté des activités poursuivies	19 696	19 038
Amortissements et dépréciations hors actifs reconnus lors des acquisitions d'activités	4 304	4 312
EBITDA	24 000	23 350

Verimatrix – URD 2020 - Page | 50

Charges opérationnelles ajustées

Les charges opérationnelles sont passées de 66,7 millions de dollars en 2019 à 58,4 millions de dollars en 2020, ce qui résulte des facteurs suivants :
- Impact sur l'année pleine 2020 des synergies de coûts mises en œuvre en 2019 après l’intégration de Verimatrix, Inc. avec Inside Secure ;
- Baisse des coûts en conséquence des mesures de confinement au niveau mondial (frais de déplacement presque inexistants, salons professionnels annulés, report de certains projets internes) ;
- Maîtrise étroite des charges opérationnelles, en particulier au premier semestre, du fait du manque de visibilité dû à la pandémie de Covid-19.

Le résultat opérationnel ajusté et l’EBITDA reflètent l'effet de levier opérationnel

Le résultat opérationnel ajusté des activités poursuivies a connu une progression de 3,5 % en glissement annuel en 2020 à 19,7 millions de dollars, traduisant l'effet de levier opérationnel ainsi que l'impact des synergies de coûts et démontrant la résilience du modèle économique de la Société. L'EBITDA a augmenté de 2,4 % à 24,0 millions de dollars (contre 23,4 millions de dollars en 2019) tandis que la marge d'EBITDA pro forma a crû de 580 points de base en glissement annuel pour atteindre 21,1 % du chiffre d'affaires.

3.1.1.3 Analyse des résultats consolidés IFRS de l’année 2020

Chiffre d'affaires consolidé 2020 comparé à 2019 (IFRS)

Le chiffre d'affaires consolidé (IFRS) pour 2020 (94,9 millions de dollars) ressort en recul de 3 % par rapport à 2019 : le chiffre d’affaires incrémental résultant de l’évolution du périmètre de consolidation (12 mois de chiffre d'affaires de Verimatrix, Inc. en 2020 contre 10 mois en 2019) se trouvant contrebalancée par l’absence de revenus tirés du programme de licence de brevets NFC en 2020 (contre 3,9 millions de dollars en 2019) et par la baisse du chiffre d'affaires de l’activité stratégique logiciels (voir ci-dessus).

Forte amélioration du résultat opérationnel et du résultat net des activités poursuivies (IFRS)

(en milliers de dollars)	2020	2019
Résultat opérationnel ajusté	19 696	23 865
Revenu différé lié aux activités acquises (éléments sans impact sur la trésorerie)	-	(1 519)
Amortissement et dépréciation d'actifs reconnus lors d'acquisitions d'activités et/ou d'entreprises (éléments sans impact sur la trésorerie)	(5 087)	(4 521)
Coûts liés aux acquisitions	(1 307)	(4 103)
Coûts non recurrents liés aux restructurations	(1 097)	(9 862)
Paiements fondés sur des actions	(427)	(849)
Résultat opérationnel	11 778	3 010
Produits / (charges) financiers, nets	(10 288)	(6 887)
Charges d'impôts sur le résultat	(2 846)	(2 016)
Résultat net des activités poursuivies (i)	(1 356)	(5 893)
Résultat net des activités non poursuivies (ii)	(9 051)	33 147
Résultat net consolidé (i) + (ii)	(10 407)	27 254

L'exercice 2019 inclut Verimatrix Inc pour 10 mois, comparé avec 12 mois de l'exercice 2020
Les sommes peuvent différer des totaux en raison des arrondis

Verimatrix – URD 2020 - Page | 51

Résultat opérationnel des activités poursuivies (IFRS)

En 2020, la Société a fortement amélioré son résultat opérationnel consolidé des activités poursuivies à 11,8 millions de dollars en 2020 (12,4 % du chiffre d’affaires), contre un résultat opérationnel de 3,0 millions de dollars en 2019 (3,1 % du chiffre d’affaires consolidé), en particulier du fait de la diminution des charges non récurrentes. En 2020, le résultat opérationnel ajusté des activités poursuivies qui ressort à 19,7 millions de dollars a été en partie contrebalancé par deux facteurs :
- Une charge ponctuelle relative aux coûts d’acquisition de Verimatrix, Inc. pour 1,3 million de dollars (honoraires et commissions et provision pour bonus de rétention) et à la mise en œuvre du plan de synergies de coûts pour 1,1 million de dollars (contre 9,9 millions de dollars en 2019) ;
- Différents éléments sans incidence sur la trésorerie pour 5,5 millions de dollars, relatifs aux amortissements ressortant de la comptabilisation (purchase price accounting) des acquisitions réalisées par la Société pour 5,1 millions de dollars et une charge liée aux paiements fondés sur les actions à hauteur de 0,4 million de dollars.

Résultat financier des activités poursuivies (IFRS)

La Société a enregistré une perte financière de 10,3 millions de dollars en 2020, relative aux intérêts payés sur les dettes financières (emprunt obligataire in fine à échéance 2026, obligations convertibles à échéance 2022 et dettes locatives résultant de l’application d’IFRS16) pour 5,7 millions de dollars, ainsi qu’à des charges sans incidence sur la trésorerie (notamment l’évaluation à la juste valeur du dérivé sur obligations convertibles).

Résultat net des activités poursuivies (IFRS)

En 2020, la Société a réalisé une perte nette consolidée (IFRS) des activités poursuivies de 1,4 million de dollars contre une perte nette de 5,9 millions de dollars en 2019. Ce chiffre résulte d’un résultat opérationnel des activités poursuivies de 11,8 millions de dollars, d’une charge financière nette de 10,3 millions de dollars et d’une charge d’impôts de 2,8 millions de dollars.

Résultat net des activités non poursuivies (IFRS)

Les activités non poursuivies (qui correspondent à la division Silicon IP cédée en décembre 2019) ressortent en perte à hauteur de 9,1 millions de dollars en 2020. Cette perte est due à la reprise des 10,4 millions de dollars comptabilisés au titre du complément de prix (provision nette d'impôt de 9,1 millions de dollars) enregistré lors de la cession de la division Silicon IP, qui devait être perçu en 2021. L'activité transférée n'a pas réalisé en 2020 les objectifs de chiffre d’affaires fixés pour déclencher le paiement de ce complément de prix. La Société estime que la pandémie de COVID-19 et les restrictions de voyage liées à la crise sanitaire au niveau mondial ont ralenti l’intégration de l'activité et la transition des clients. De plus, les différends commerciaux entre les États-Unis et la Chine ont pesé sur l'activité et freiné la signature de nouveaux contrats (design wins).

Résultat net (IFRS)

En 2020, la Société a enregistré une perte nette consolidée (IFRS) de 10,4 millions de dollars (contre un résultat net positif de 27,3 millions de dollars en 2019), dont une perte nette de 1,4 million de dollars sur les activités poursuivies et une perte nette de 9,1 millions de dollars sur les activités non poursuivies.# 3.1.2 Analyse des résultats sociaux de l’année 2020 de la Société

Les comptes annuels de la société Verimatrix au 31 décembre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sont présentés respectivement aux sections 3.4 « Comptes annuels de la Verimatrix – URD 2020 - Page | 52 Société au 31 décembre 2020 » et 3.5 « Rapport des commissaires aux comptes » du Document d’Enregistrement Universel.

Verimatrix est la société mère du groupe Verimatrix et sa principale société opérationnelle avec sa filiale Verimatrix, Inc. Bien que le dollar soit la devise fonctionnelle de la Société, les comptes annuels sont présentés en euros, conformément aux dispositions du code de commerce pour une société de droit français.

En 2020, le chiffre d’affaires s’est élevé à 24 407 milliers d’euros contre 33 051 milliers d’euros pour l’exercice précédent, soit une baisse de 26%, en conséquence de la cession de la cession de la division Silicon IP en décembre 2019. Les produits d’exploitation se sont élevés à 25 123 milliers d’euros en 2020 contre 35 537 milliers d’euros l’exercice précédent, soit une baisse de 29% cohérente avec l’évolution du chiffre d’affaires et du périmètre d’activité ; ils incluaient par ailleurs des reprises sur dépréciations et provisions de 2 047 milliers d’euros. Les charges d’exploitation se sont élevées à 26 408 milliers d’euros en 2020, contre 38 645 milliers d’euros l’exercice précédent, en conséquence de la cession de la cession de la division Silicon IP et d’une stricte gestion des coûts opérationnels ; elles comprennent les principaux postes suivants :

	2020	2019
Variation de stocks	0	26
Autres achats et charges externes	19874	29873
Impôts et taxes	159	801
Salaires, traitements et charges sociales	4190	5147
Dotations aux amortissements	1212	1828
Dotations aux provisions sur actifs circulants	85	1
Autres dotations aux provisions	237	87
Autres charges	742	882

En 2020, le résultat d’exploitation est déficitaire de 1 285 milliers d’euros contre un résultat déficitaire de 3 109 milliers d’euros pour l’exercice précédent.

Les produits financiers se sont élevés à 8 894 milliers d’euros en 2020 ; ils incluent les intérêts sur des prêts intragroupe pour 4 534 milliers d’euros, des différences positives de change pour 1 749 milliers d’euros et des intérêts et produits assimilés pour 222 milliers d’euros.

Les charges financières se sont élevées à 13 878 milliers d’euros en 2020 ; elles incluent des intérêts et charges assimilées pour 4 496 milliers d’euros (principalement les intérêts sur les OCEANE 2017 et sur l’emprunt obligataire souscrit par Apera Capital en 2019) et des différences négatives de change pour 6 735 milliers d’euros.

Le résultat financier ressort en perte de 4 984 milliers d’euros en 2020 contre 3 694 milliers d’euros l’exercice précédent.

Le résultat exceptionnel est bénéficiaire de 186 milliers d’euros en 2020 ; il inclut principalement une reprise de provision non utilisée consécutivement à la cession de la division Silicon IP intervenue en décembre 2019. En 2019, le résultat exceptionnel était ressorti à 28 841 milliers d’euros, principalement du fait de la plus-value réalisée à l’occasion de la division Silicon IP.

Le résultat net de l’exercice est déficitaire 5 764 milliers d’euros, contre un bénéfice de 20 730 milliers d’euros pour l’exercice 2019.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 53

Situation de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires - Délais de paiement des clients et fournisseurs

Note : les retards de paiement ci-dessus sont identifiés sur la base des délais de paiement contractuels et ne prennent pas en compte les 468 milliers d’euros payés par les clients sous forme d’avances.

3.1.3 Trésorerie et capitaux

3.1.3.1 Capitaux

La note 16 de l’annexe aux états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 et le tableau de variation des capitaux propres consolidés établis selon les normes IFRS figurant parmi les états financiers, présenté à la section 3.3 « États financiers consolidés » du Document d’Enregistrement Unique, détaillent respectivement l’évolution sur les deux derniers exercices du capital de la Société et des capitaux propres.

3.1.3.2 Liquidités

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités et les OPCVM classés en trésorerie détenus par le Groupe (essentiellement des SICAV monétaires). Ces disponibilités et OPCVM classés en trésorerie servent à financer les activités du Groupe. Au 31 décembre 2020, les disponibilités et OPCVM classés en trésorerie détenus par le Groupe étaient essentiellement placées dans des produits ayant une maturité inférieure à douze mois.

Au 31 décembre 2020, la Société affichait une trésorerie consolidée de 48,6 millions de dollars, contre 46,5 millions de dollars au 30 juin 2020 et 54,0 millions de dollars au 31 décembre 2019. L’endettement net 7 ressortait à 25,3 millions de dollars au 31 décembre 2020 (et une trésorerie nette de 6 millions de dollars si l’on exclut les obligations convertibles et les dettes relatives aux contrats de location financement comptabilisées au titre de la norme IFRS 16), contre une dette nette de 27,0 millions de dollars au 30 juin 2020 et de 19,6 millions de dollars au 31 décembre 2019.

7 La trésorerie/dette nette est une mesure non-IFRS. Elle se constitue de la trésorerie disponible, des équivalents de trésorerie et des placements à court terme, moins les découverts bancaires, la dette financière, notamment les obligations au titre de la norme IFRS 16 concernant les dettes relatives aux contrats de location financement, les emprunts bancaires, les obligations privées, la composante dette des obligations convertibles OCEANE à échéance de 2022.

	0	Jour 1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Nombre de factures concernées	23	13	5	2	-	43
Montant total des factures concernées (k€) (Préciser HT ou TTC)	202	134	72	259	-	667
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	0,8%	0,6%	0,3%	1,1%	0,0%	2,7%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice	3,3%	0,6%	0,4%	0,4%	0,9%	5,5%
Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Nombre de factures concernées	14	3	3	3	9	32
Montant total des factures concernées (k€) (Préciser HT ou TTC)	982	167	129	122	256	1 657
Nombre de factures exclues relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

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Le prix de conversion des obligations convertibles OCEANE est de 2,89 euros par action après les ajustements résultant des opérations sur les actions effectuées en 2019. Les OCEANES sont par conséquent considérées comment une dette au 31 décembre 2020, date à laquelle le cours de clôture de l'action de la Société était de 2,81 euros. Toutefois, sur la période de quatre mois close le 31 mars 2021, le cours moyen des actions Verimatrix pondéré par le volume était de 2,918 euros, soit un niveau supérieur au cours de conversion de l'OCEANE.

3.1.3.3 Sources de financement

Depuis sa création, la Société a été financée par l’émission d’actions nouvelles ainsi, historiquement, que par le remboursement du crédit d’impôt recherche (soit via une restitution directement par l’État, soit via une cession de créances sans recours à un établissement financier). Bien que le Groupe présente ses comptes en dollars, la Société, qui a son siège social en France, procède à des augmentations de capital en euros.

En juin et septembre 2017, la Société a procédé à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société (« OCEANE ») ayant pour date d’échéance juin 2022, pour un montant de 16,1 millions d’euros (se reporter section 6.2.4 « OCEANE » du Document d’Enregistrement Universel).

Enfin, en février 2019, la Société a émis 54 millions de dollars de dette obligataire, non cotée, souscrite par le fonds de dette privée Apera Capital (voir la section 3.1.3.5 « Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement » ci-après). La Société a depuis procédé à des remboursements anticipés du principal à hauteur de 10 millions de dollars puis 15 millions de dollars les 17 décembre 2019 et 25 mars 2021 respectivement, ramenant le capital restant dû à 29 millions de dollars.

	December 31, 2020	June 30, 2020	December 31, 2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	48 608	46 450	53 975
Emprunt privé échéance 2026	(42 491)	(42 307)	(42 123)
Autres emprunts	(117)	(200)	(267)
Tréoserie/(dette) nette	6 000	3 943	11 585
Obligations convertibles échéance 2022 (OCEANE), à la juste valeur	(17 542)	(15 431)	(14 936)
Passifs de loyers (IFRS16)	(13 773)	(15 505)	(16 278)
Tréoserie/(dette) nette incluant les OCEANE et IFRS16	(25 315)	(26 993)	(19 629)

Verimatrix – URD 2020 - Page | 55

3.1.3.4 Flux de trésorerie

(a) Flux de trésorerie de l’année 2020

Informations financières sélectionnées du tableau des flux de trésorerie consolidés :

(1) Éléments sans impact sur la trésorerie provenant de la conversion en dollars des actifs et passifs libellés dans d’autres devises.# En 2020, la trésorerie a diminué de 5 367 milliers de dollars à 48 608 milliers de dollars, les flux nets générés par l'activité poursuivie étant affectés au paiement des frais financiers, de la charge d'impôt, des investissements en capital et au remboursement des dettes relatives aux contrats de location financement en vertu de la norme IFRS 16. Note : le tableau des flux de trésorerie pour 2019 a été préparé sur une base consolidée (IFRS), incluant l’acquisition de Verimatrix, Inc. à partir du 1er mars 2019. N’ayant pas été établi sur une base pro forma, ils incluent donc l’impact de la première consolidation de Verimatrix, Inc. et, en conséquence, les flux générés par l’activité opérationnelle pour 2019 ne sont pas représentatifs de la génération de trésorerie normative de la Société.

Flux de trésorerie liés à l’activité

En milliers de dollars	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Trésorerie à l'ouverture	53 975	47 381
Flux nets de trésorerie absorbés par l'activité poursuivie	3 526	(3 774)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité non poursuivie	(205)	166
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies	(6 639)	(131 416)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités non poursuivies	-	45 000
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies	(1 894)	97 264
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités non poursuivies	-	(355)
Profits / (pertes) de change sur trésorerie	(1)	(156)
Trésorerie à la clôture	48 608	53 975

En milliers de dollars	Exercice clos le 31 décembre 2020	Exercice clos le 31 décembre 2019
Flux de trésorerie générés/(absorbés) par les activités poursuivies	22 236	18 271
Flux de trésorerie générés par les activités non poursuivies	(205)	2 134
Flux de trésorerie générés par l'activité hors variation du besoin en fonds de roulement	22 031	20 405
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	(19)	138
Clients et comptes rattachés	(4 558)	(16 985)
Autres actifs	495	(120)
Crédit d'impôt recherche et subventions	(50)	(380)
Fournisseurs et dettes rattachées	(2 036)	(4 868)
Autres dettes	(3 508)	8 319
Flux nets générés par le besoin en fonds de roulement des activités non poursuivies	-	(1 968)
Flux nets de trésorerie générés par le besoin en fonds de roulement	12 355	4 541
Autres éléments (intérêts reçus/payés, impôts payés)	(9 034)	(8 149)
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité	3 321	(3 608)

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Année 2020

En 2020, les activités poursuivies ont généré une trésorerie de 22 236 milliers de dollars avant variations du besoin en fonds de roulement (18 271 milliers de dollars en 2019) et 12 560 milliers de dollars après variations du besoin en fonds de roulement (4 375 milliers de dollars en 2019). Au cours de l'exercice, et malgré la crise sanitaire, Verimatrix n'a connu aucun retard de paiement significatif de ses clients. Les activités opérationnelles ont généré 3 526 milliers de dollars de flux de trésorerie après frais financiers et impôts en 2020 contre une consommation de trésorerie de 3 775 milliers de dollars 2019.

Année 2019

L’activité opérationnelle des activités poursuivies a généré 18 271 milliers de dollars de flux de trésorerie en 2019, comparé à 5 833 millions de dollars absorbés en 2018. La variation du besoin en fonds de roulement a consommé 13 896 milliers de dollars, principalement en raison de l’intégration des éléments de besoin en fonds de roulement de Verimatrix, Inc. En excluant les décaissements liés aux frais d’acquisition et des dépenses de restructuration liés à la mise en œuvre du plan de synergie des coûts, ainsi que l’impact de la cession de l’activité Silicon IP, les activités opérationnelles ont généré un montant estimé à environ 15 millions de dollars de trésorerie en 2019.

Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement

Année 2020

Les opérations d'investissement ont consommé 6 639 milliers de dollars en 2020, dont : (i) 5 843 milliers de dollars de coûts sur les projets capitalisés (R&D dans les nouveaux produits logiciels et SaaS, et projets d’applications d’entreprise), et (ii) 796 milliers de dollars pour les acquisitions d'immobilisations incorporelles.

Année 2019

A la réalisation de l’acquisition de Verimatrix, Inc., la Société a décaissé 129 122 milliers de dollars, net de la trésorerie reprise (pour 18 779 milliers de dollars). En décembre 2019, à la réalisation de la cession de sa division Silicon IP, Verimatrix a perçu un montant de 45 000 milliers de dollars.

En milliers de dollars	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Acquisition de Verimatrix Inc, nette de la trésorerie acquise	-	(129 122)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(796)	(277)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(5 843)	(2 017)
Flux d'investissement liés aux activités non poursuivies	-	45 000
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(6 639)	(86 416)

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Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Année 2020

Les opérations de financement ont consommé 1 894 milliers de dollars de trésorerie nette en 2020, ce qui est dû principalement au remboursement des dettes relatives aux contrats de location financement au titre d’IFRS 16.

Année 2019

En janvier 2019, dans le cadre du financement de l’acquisition de la société Verimatrix, Inc., la Société a procédé à une augmentation de capital de 22 501 milliers d’euros dans le cadre d’une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription et à une émission réservée d’obligations remboursables en actions 30 000 milliers d’euros intégralement remboursée en actions de la Société en avril 2019. En février 2019, également dans le cadre du financement de l’acquisition susvisée, la Société a émis 54 000 milliers de dollars de dette obligataire, non cotée, souscrite par le fonds de dette privée Apera Capital (emprunt in fine à échéance 2026). En décembre 2019, consécutivement à la cession de sa division Silicon IP, Verimatrix a utilisé une partie du produit de cession pour procéder à un remboursement anticipé volontaire de l’emprunt obligataire privé sus-visé à hauteur de 10 millions de dollars.

3.1.3.5 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement

Le Groupe n’a pas recours à des emprunts bancaires significatifs à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel. Il a en revanche émis en février 2019 une dette obligataire privée uni-tranche souscrit par le fonds de dette privée Apera Capital, dans le cadre du financement de la société Verimatrix, Inc., dont les principaux termes sont les suivantes :
- Montant initial : 54 millions de dollars
- Capital restant dû : 29 millions de dollars (capital restant dû à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel ; la Société ayant procédé à des remboursements anticipés sans pénalités du principal à hauteur de 10 millions de dollars puis 15 millions de dollars les 17 décembre 2019 et 25 mars 2021 respectivement) ;
- Terme : 7 ans (février 2026), remboursable in fine en totalité ;
- Intérêts : LIBOR (sous réserve d'un taux plancher de 2%) majoré d'une marge initiale de 7% susceptible d’être réduite après 12 mois en fonction du niveau de ratio de levier financier net ;
- Covenants financiers habituels (ratio de levier financier net et test de couverture des intérêts) ;
- Un ensemble de sûretés en ligne avec les pratiques du marché ;
- Amortissement anticipé au pair possible après l'expiration d'un délai de 24 mois, tandis que pour la première année, une indemnité classique du type « non-call / make-whole » couvrant l'intégralité du

En milliers de dollars	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Produit des emprunts	-	51 492
Remboursement d'emprunt	(140)	(10 297)
Produits des opérations sur le capital	150	57 808
Remboursement de dettes locatives	(1 904)	(1 739)
Flux de financement liés aux activités non poursuivies	-	(355)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(1 894)	96 909

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manque à gagner des porteurs sera due et pour la deuxième année, une indemnité d'amortissement anticipé classique de type « soft call » (sous réserve de certaines exceptions). La documentation contient également des clauses usuelles pour ce type d'emprunts obligataires en matière d'amortissement anticipé obligatoire des obligations, d’engagements de faire et de ne pas faire ainsi que des cas de défaut (y compris de défaut croisé) susceptibles d’entraîner la déchéance du terme au profit des porteurs. Enfin, en juin et septembre 2017, la Société a procédé à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société (« OCEANE ») ayant pour date d’échéance juin 2022, pour un montant de 16,1 millions d’euros (voir la section 6.2.4 « OCEANE » du Document d’Enregistrement Universel et la note 21 de l’annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos les 31 décembre 2020 figurant à la section 3.3 « Etats financiers consolidés » du Document d’Enregistrement Universel).

3.1.3.6 Restriction à l’utilisation des capitaux

En cas de réalisation d’opérations d’acquisitions ou de cessions significatives, la Société peut être conduite à demander l’autorisation préalable d’Apera Capital (voir section 3.1.2.4 ci-dessus).

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3.2. Informations sur les tendances

Verimatrix a réalisé un chiffre d’affaires stable au premier trimestre 2021, à 20,1 millions de dollars, malgré des vents contraires sur les royalties dans le contexte de la pandémie de Covid-19 et l’impact à court terme de la transition vers le modèle d’abonnement dont les implémentations en SaaS.# Verimatrix – URD 2020 - Page | 60

Au cours du 1er trimestre, la Société a bénéficié d’une bonne dynamique dans la signature de nouvelles licences en général, et, a pu récupérer une partie des nouvelles licences dont la signature avait été retardée au quatrième trimestre 2020 en particulier. Bien que le contexte demeure volatil, Verimatrix le voit s'améliorer pour ses clients, ce qui lui donne confiance dans le fait que la Société est en bonne voie pour atteindre ses objectifs annuels. Dans le même temps, la Société continue d'enrichir son offre basée sur le Cloud, comme illustré avec la sortie du service Verimatrix Multi-DRM Core en avril 2021. Pour le reste de l’année 2021, Verimatrix continue de s’attacher à exécuter sa stratégie visant à tirer parti de la dynamique exceptionnelle du marché du streaming OTT, à développer les solutions de protection d’applications, en particulier en accélérant la vente de ces solutions à ses clients diffuseurs de contenu vidéo, et à gagner des parts de marché dans l’accès conditionnel aux services vidéo, tout en maintenant la dynamique du modèle de solutions SaaS et d’abonnement. Verimatrix a pour objectif de réaliser un chiffre d‘affaires 2021 de l’activité stratégique en croissance annuelle à un chiffre dans le milieu de fourchette (mid-single digit), dont une croissance à deux chiffres des revenus récurrents (portée principalement par la croissance des abonnements et par une reprise des revenus tirés des redevances sur le reste de l’année) et de réaliser un EBITDA globalement étale par rapport à 2019.

3.3. États financiers consolidés au 31 décembre 2020

Compte de résultat consolidé

En milliers de dollars	Note	2020	2019
Chiffre d'affaires	7	94 893	98 159
Coût des ventes		(18 564)	(19 586)
Marge brute		76 329	78 573
Frais de recherche et développement	24	(22 173)	(23 763)
Frais commerciaux et de marketing		(26 663)	(24 603)
Frais généraux et administratifs		(13 385)	(13 554)
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	25	(2 330)	(13 643)
Résultat opérationnel		11 778	3 010
Coût de l'endettement financier, net	28	(7 197)	(6 664)
Autres produits / (charges) financiers, net	28	(3 091)	(223)
Résultat avant impôts		1 490	(3 877)
Charge d'impôts sur le résultat	29	(2 846)	(2 016)
Résultat net des activités poursuivies		(1 356)	(5 893)
Résultat net des activités non poursuivies	31	(9 051)	33 147
Résultat net consolidé		(10 407)	27 254

Résultat revenant aux :
Actionnaires de la Société | | (10 407) | 27 254
Intérêts non contrôlant | | - | -

Résultat par action :
Résultat net par action | 30 | (0,12) | 0,36
Résultat net dilué par action | 30 | (0,12) | 0,36
Résultat net des activités poursuivies par action | 30 | (0,02) | (0,08)
Résultat net dilué des activités poursuivies par action | 30 | (0,02) | (0,08)
Résultat net des activités non poursuivies par action | 30 | (0,11) | 0,43
Résultat net dilué des activités non poursuivies par action | 30 | (0,11) | 0,43

Exercice clos le 31 décembre

Etat du résultat global consolidé

En milliers de dollars	2020	2019
Résultat net consolidé	(10 407)	27 254
Pertes actuarielles sur engagements de retraite - activités poursuivies	(16)	(11)
Eléments du résultat global non recyclables au compte de résultat	(16)	(11)
Couverture des flux de trésorerie	295	1
Différences de conversion - activités poursuivies	526	(187)
Eléments du résultat global recyclables au compte de résultat	821	(187)
Total autres éléments du résultat global	806	(197)
Total du résultat global	(9 602)	27 057

Résultat global revenant aux Actionnaires de la Société | (9 602) | 27 057
Intérêts non contrôlant | - | -
Total du résultat global | (9 602) | 27 057

Exercice clos le 31 décembre

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Bilan Consolidé – Actif

En milliers de dollars	Note	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Goodwill	8	115 231	115 239
Immobilisations incorporelles	9	21 344	21 637
Immobilisations corporelles	10	12 626	15 491
Autres actifs non courants	14	6 208	18 682
Total des actifs non courants		155 409	171 049
Stocks		459	440
Clients et comptes rattachés	13	40 956	36 731
Autres actifs courants	14	14 833	13 707
Instruments financiers dérivés actifs	12	341	89
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	48 608	53 975
Total des actifs courants		105 197	104 942
Total de l'actif		260 606	275 992

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Bilan Consolidé – Passif

En milliers de dollars	Note	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Capital	16	41 396	41 252
Primes d'émission	16	267 067	266 952
Réserves et report à nouveau	16	(150 644)	(179 041)
Résultat		(10 407)	27 254
Capitaux propres part du Groupe		147 412	156 417
Intérêts non contrôlants		-	-
Total des capitaux propres		147 412	156 417
Dettes financières	21	55 134	56 626
Obligations convertibles	21	17 452	14 936
Instruments dérivés	12	3 256	1 626
Provisions pour passifs	22	990	859
Impôts différés passif	29	1 831	2 209
Total des passifs non courants		78 663	76 256
Dettes financières	21	1 246	2 042
Fournisseurs et dettes rattachées	20	6 148	8 179
Autres dettes	19	16 403	16 679
Instruments dérivés	12	4	26
Provisions pour autres passifs	22	1 311	1 530
Produits constatés d'avance	23	9 418	14 863
Total des passifs courants		34 531	43 319
Total du passif		113 193	119 575
Total du passif et des capitaux propres		260 606	275 992

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Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers de dollars	Capital social	Primes d'émission	Réserves et résultats consolidés	Autres éléments du résultat global	Total	Part du Groupe	Intérêts non contrôlés
Au 1er janvier 2019	22 504	227 760	(177 629)	(2 186)	70 449	-	70 449
Résultat de la période	-	-	27 254	-	27 254	-	27 254
Total autres éléments du résultat global	-	-	-	(197)	(197)	-	(197)
Opérations sur capital	18 638	39 169	-	-	57 806	-	57 806
Paiements fondés sur des actions	-	-	845	-	845	-	845
Exercice de stocks options et/ou attribution définitive d'actions	110	25	-	-	135	-	135
Actions propres	-	-	126	-	126	-	126
Au 31 décembre 2019	41 252	266 953	(149 404)	(2 383)	156 417	-	156 417
Au 1er janvier 2020	41 252	266 953	(149 404)	(2 383)	156 417	-	156 417
Résultat de la période	-	-	(10 407)	-	(10 407)	-	(10 407)
Total autres éléments du résultat global	-	-	-	806	806	-	806
Paiements fondés sur des actions	-	-	376	-	376	-	376
Exercice de stocks options et/ou attribution définitive d'actions	145	114	(109)	-	150	-	150
Actions propres	-	-	72	-	72	-	72
Au 31 décembre 2020	41 396	267 067	(159 473)	(1 577)	147 412	-	147 412

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Tableau consolidé des flux de trésorerie (en milliers de dollars)

Note	2020	2019
Résultat net des activités poursuivies	(1 356)	(5 893)
Elimination des éléments sans incidence de trésorerie :
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	9	6 186
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	10	3 205
Dépréciation d'actifs immobilisés		-
Impact du résultat financier	28	10 288
Impact d'impôts sur résultats	29	3 095
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	27	427
Autres éléments sans impact sur la trésorerie		391
Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies	22	236
Flux de trésorerie générés/(absorbés) par les activités non poursuivies		(205)
Flux de trésorerie générés par l'activité hors variation du besoin en fonds de roulement		22 031
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks		(19)
Clients et comptes rattachés	13	(4 558)
Autres créances	14	495
Crédit d'impôt recherche et subventions	14	(50)
Fournisseurs et dettes rattachées	20	(2 036)
Autres dettes	19	(3 508)
Variation du besoin en fonds de roulement des activités non poursuivies		-
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par le besoin en fonds de roulement		(9 676)
Intérêts reçus / (payés)		(5 705)
Impôts sur le résultat payés		(3 329)
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité		3 321
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition de Verimatrix Inc, nette de la trésorerie acquise	5	-
Acquisitions d'immobilisations corporelles		(796)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	9	(5 843)
Flux d'investissement liés aux activités non poursuivies		-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(6 639)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Produits des emprunts	21	-
Remboursements d'emprunt	21	(140)
Produits des opérations sur le capital	16	150
Remboursement de dettes locatives	21	(1 904)
Flux de financement liés aux activités non poursuivies		-
Flux nets de trésorerie générés par les opérations de financement		(1 894)
Variation de trésorerie nette		(5 212)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture		53 975
Effet des variations des cours de change		(156)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		48 608

Exercice clos le 31 décembre

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Sommaire des notes aux états financiers consolidés

1- Informations générales et evénements significatifs de la période ..................................................... 66
2- Résumé des principales méthodes comptables ............................................................................... 69
3- Gestion du risque financier ................................................................................................................ 83
4- Estimations et jugements comptables déterminants ..................................................................... 85
5- Regroupement d’entreprises et transferts d’activité ..................................................................... 87
6- Informations sectorielles ................................................................................................................ 89
7- Chiffre d’affaires ............................................................................................................................. 91
8- Goodwill .......................................................................................................................................... 92
9- Immobilisations incorporelles ....................................................................................................... 92
10- Immobilisations corporelles ........................................................................................................ 93
11- Instruments financiers par catégorie ............................................................................................. 93
12- Instruments financiers derivés ..................................................................................................... 94
13- Clients et compte rattachés .........................................................................................................# Verimatrix – URD 2020 - Page | 67

1- Informations générales et événements significatifs de la période

Verimatrix (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») conçoit, développe et commercialise des solutions de sécurité logicielle qui protègent les contenus, les applications et les objets connectés. Historiquement connue sous le nom d’Inside Secure, la Société a été rebaptisé Verimatrix suite au vote des actionnaires le 24 juin 2019 et consécutivement à l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. le 28 février 2019. Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé Euronext à Paris sous le code Isin FR0010291245. La Société est une société anonyme à conseil d’administration. Son siège social se situe à Impasse des Carrés de l'Arc, Rond-point du Canet à Meyreuil (13590), France. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration de la Société le 9 mars 2021.

Pandémie de Covid-19

La pandémie de Covid-19 est intervenue au cours du 1er trimestre 2020 et s’est poursuivie tout au long de l’année. Grâce à la mise en œuvre d’une politique de télétravail systématique, le Groupe a été, et demeure, en mesure de maintenir son activité avec une diminution limitée de sa productivité en assurant la continuité du développement de nouveaux produits, de la livraison des produits et des activités de support et de maintenance. D’un point de vue commercial, le Groupe fait preuve de résilience grâce à la part significative des revenus récurrents et notamment de la base installée de sa clientèle du secteur du contenu vidéo. Toutefois, la situation sanitaire mondiale liée à la pandémie de Covid-19 et aux mesures de confinement mises en œuvre dans de nombreux pays, a entraîné un ralentissement du processus commercial, et, en particulier, retarde le déploiement et la montée en gamme de certains nouveaux systèmes par les clients, le rallongement des processus de décision et l’arbitrage d’engagements budgétaires (en particulier en fin d’année 2020). Au global, la direction du Groupe estime que son activité et ses performances font preuve de résilience et considère l’impact financier de la pandémie en 2020 comme limité. La baisse constatée du chiffre d’affaires entre 2019 et 2020 s’expliquant principalement par l’évolution de l’activité du Groupe vers des revenus récurrents d’abonnements qui ont, à court-terme, pour effet de différer des revenus qui auparavant étaient réalisés sous forme de licences et étaient reconnus à la livraison des logiciels (voir note 2.19 « Reconnaissance du revenu »).

Par ailleurs, le Groupe bénéficie d’une situation financière solide pour faire face aux conséquences de la pandémie de Covid-19 :

Au 31 décembre 2020, le Groupe affichait une trésorerie consolidée de 48,6 millions de dollars, soit un niveau conforme à ses anticipations et à la saisonnalité de l’activité ;
Les dettes financières de la Société ne viendront à échéance qu’en février 2026 (emprunt obligataire in fine pour 44 millions de dollars ; voir le paragraphe Dette obligataire ci-dessous), et, le cas échéant, en juillet 2022 (obligations convertibles OCEANE pour 16 millions d’euros) si les OCEANE ne sont pas converties en actions Verimatrix avant l’échéance (voir note 21) ;
La crise de la Covid-19 n’a pas eu d’effet mesurable sur la recouvrabilité des créances clients du Groupe et les délais de recouvrement (voir le paragraphe Clients et comptes rattachés ci-dessous), même si le Groupe reste vigilant compte tenu des difficultés économiques et des incertitudes engendrées par la pandémie au niveau mondial.
Estimant ne pas en avoir besoin, ou n’étant pas éligible (selon le pays), le Groupe n’a pas souscrit à des emprunts garantis par un Etat (notamment le PGE en France) et ne dispose à ce jour pas de ligne de crédit ;
Au global, le Groupe estime pouvoir faire face à ses échéances à au moins douze mois.

Les états financiers reposent pour partie sur des estimations. Certaines estimations comportent des incertitudes inhérentes pour lesquelles il existe un risque d’ajustement au cours de l’exercice ouvert à compter du 1er janvier 2021 au regard des conséquences de la pandémie de Covid-19. Les informations ci-dessous sont communiquées sur la base des informations connues et des jugements pouvant être faits à la date d’arrêté des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Goodwill et autres actifs non courants

Le goodwill et les autres actifs non courants ont fait l’objet d’un test de perte de valeur au 31 décembre 2020 (voir note 4). La Société avait estimé qu’il faudrait une diminution du chiffre d’affaires sur la durée du plan d’affaires à quatre ans supérieure à 28% pour que ces actifs ne doivent commencer à être dépréciés.

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Dette obligataire

Dans le cadre du financement de l’acquisition de Verimatrix, Inc., la Société a émis en février 2019 un emprunt obligataire souscrit par un fonds de dette privée spécialisé, pour un solde de 44 millions de dollars au 31 décembre 2020. Comme indiqué en note 21, le terme de l’emprunt est de 7 ans, remboursable in fine en totalité, soit en février 2026 et les intérêts sont indexés sur le LIBOR. Les covenants financiers portent sur le ratio de levier financier net et sur la couverture des intérêts par l’EBITDA. Au 31 décembre 2020, la Société a testé les covenants et respecte les ratios ; en outre elle estime disposer d’une marge de manœuvre (« headroom ») suffisante pour faire face à une éventuelle dégradation de ses résultats et/ou de sa situation financière en conséquence de la pandémie de Covid-19. En ce qui concerne les intérêts, comme indiqué en note 21, la Société a mis en place une couverture de taux permettant de réduire significativement le risque de hausse des taux.

Clients et comptes rattachés

Au regard de sa clientèle, le Groupe estime que la capacité à recouvrer les montants dus par les clients dans les conditions initialement prévues lors de la transaction commerciale n’est pas significativement remise en cause. La part des créances clients non échues et échues à moins de 30 jours représente 86% du total au 31 décembre 2020, contre 84% au 31 décembre 2019 (voir note 13).

Acquisition de Verimatrix, Inc.

Le 28 février 2019, la Société a finalisé l’acquisition de la société Verimatrix, Inc., qui employait plus de 300 personnes dans 20 pays à la date d’acquisition et dont le siège social est à San Diego, Californie. Verimatrix, Inc. était un leader indépendant de la sécurité logicielle pour les services vidéo auxquels font confiance tous les principaux propriétaires de contenus pour l’industrie du divertissement. L’ensemble créé constitue un acteur majeur de la sécurité logicielle et l’analyse de données. Le portefeuilles clients constitué est mondial et complémentaire dans les secteurs du divertissement, de l’internet des objets et de la mobilité.

A la réalisation de l’opération, la Société a versé un montant 147,9 millions de dollars en numéraire pour l’acquisition de 100% des actions de Verimatrix, Inc. Ce montant inclut 18,8 millions de dollars de trésorerie acquise et un montant de 9,4 millions de dollars qui a été mis sous séquestre (figurant à l’actif du bilan consolidé) pour couvrir (i) les ajustements post-closing éventuels liés au niveau de besoin en fonds de roulement, de dette nette et de trésorerie à la date d’acquisition et (ii) un ajustement de prix lié à l’EBITDA de l’exercice 2018. Le montant des ajustements a été estimé par la Société à 2 489 milliers de dollars ; le montant définitif n’a pas encore fait l’objet d’un accord entre les parties à la date d’arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2020. Sur ces bases, le prix d’acquisition est estimé à 141 millions de dollars (voir note 5.1). La Société a financé l’acquisition de Verimatrix, Inc. par une combinaison d’utilisation d’une partie de sa trésorerie propre, d’endettement (voir note 21) et de renforcement des capitaux propres (voir note 16).

Cession de la division Silicon IP

Le 6 décembre 2019, la Société a cédé sa division Silicon IP & Protocoles sécurisés (« Silicon IP ») à la société américaine Rambus. Au closing, Verimatrix a perçu un montant de 45 millions de dollars. La transaction prévoyait la possibilité pour Verimatrix de percevoir un montant pouvant aller jusqu’à 20 millions de dollars, sous réserve de la réalisation de certains objectifs de chiffre d’affaires de la division cédée pour l’année 2020.# Verimatrix – URD 2020 - Page | 69

A la date d’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2019, la juste valeur de ce complément de prix selon les normes IFRS avait été estimée à 10,4 millions de dollars et avait donné lieu à la comptabilisation d’un actif financier au bilan.

La division Silicon IP constituant une ligne d’activité significative et distincte au sens d’IFRS 5, le résultat de cette division sur la période jusqu’à la date de cession ainsi que le résultat de cession ont été isolés sur une ligne « Résultat net des activités non poursuivies ». Dans ce contexte, le compte de résultat, l’état du résultat global et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 ont été retraités conformément à IFRS 5.

En 2020, le chiffre d’affaires de l’activité cédée est ressorti in fine à un montant inférieur au plancher de déclenchement du complément de prix et aucun complément n’est dû par l’acquéreur. L’actif financier a été entièrement déprécié et la charge correspondante a été enregistrée dans le résultat net des activités non poursuivies, net de l’effet d’impôt (voir note 31).

2- Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après.

2.1 Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels qu’adoptés par l’Union Européenne. Les IFRS sont disponibles sur le site web de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_en.htm.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés (contrats à terme et options), des obligations convertibles en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») (voir notes 11 et 21), et du complément de prix lié à la cession de Silicon IP (voir notes 5.2 et 11), qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction du Groupe est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 4.

2.1.1 Devise de présentation

Conformément au paragraphe 38 de la norme IAS 21, le Groupe a retenu le dollar américain (ci-après « dollar US » ou « dollar » ou « $ ») pour la présentation de ses états financiers consolidés. Le dollar US est la monnaie fonctionnelle de la Société, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions. C’est également la monnaie principalement utilisée pour les transactions au sein du Groupe.

Les taux de conversion du dollar vers l’euro, principale devise utilisée dans le Groupe après le dollar, sur les exercices 2020 et 2019 sont les suivants :

Dollar / euro	2020	2019
Taux de clôture	1,2271	1,1234
Taux moyens	1,1413	1,1196

Verimatrix – URD 2020 - Page | 70

2.1.2 Application des nouvelles normes et amendements aux normes publiées

Les principes comptables et les règles d’évaluation appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés clos le 31 décembre 2020 sont les mêmes que ceux qui ont été retenus pour les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2019 à l’exception des éléments ci-dessous.

Les normes et amendements suivants, en vigueur depuis le 1er janvier 2020, ont été appliqués aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2020 :

Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition de l’importance relative » ;
Modification des références au cadre conceptuel dans les normes ;
Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 « Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 1 » ;
Amendements à IFRS 3 « Définition d’une activité » ;
Amendements à IFRS 16 « Concessions de loyer – Covid 19 »

Ces textes n’ont pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe.

Les normes et amendements suivants n’ont pas été appliqués par anticipation aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2020 :

Amendements à IAS 1 – Présentation des états financiers : Classification des passifs en courants ou non courants et Classification des passifs en courants ou non courants – report de la date d’entrée en vigueur, publiés par l’IASB le 23 janvier 2020 et le 15 juillet 2020 respectivement, dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2023 ;
Amendements à IFRS 3 Regroupement d’entreprises, IAS 16 Immobilisations corporelles et IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, Cycles des améliorations annuelles des IFRS 2018- 2020 publiés par l’IASB le 14 mai 2020, dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2022 ;
Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 4, IFRS 7 et IFRS 16 – Réforme des taux d’intérêts de référence – Phase 2 ; publiés par l’IASB le 27 août 2020, dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2021.
Amendement IAS 37 - Clarification des coûts à retenir lors de l’analyse des contrats déficitaires, dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2022.

Le Groupe n’anticipe pas d’impact significatif de ces normes, amendements de normes et interprétations sur ses états financiers à la date d’adoption.

2.2 Consolidation

Les filiales sont toutes les entités que le Groupe contrôle. Le contrôle du Groupe est caractérisé par les trois éléments suivants :

pouvoir sur l'autre entité ;
exposition, ou droits à des rendements variables de cette autre entité ;
capacité d'utiliser son pouvoir afin d'impacter les rendements.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé.

La méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition de filiales par le Groupe. Le prix d’une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l’acquisition, y compris la juste valeur des ajustements éventuels de prix. Les compléments éventuels de prix ultérieurs au délai d’affectation de 12 mois après la date d’acquisition sont évalués à leur juste valeur à chaque date de clôture en contrepartie du compte de résultat. Les frais accessoires liés aux acquisitions sont enregistrés en charges de la période sur la ligne « Autres produits / (charges) opérationnels, nets ».

L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant qu’écart d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l’écart est comptabilisé directement au compte de résultat.

Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe. Le Groupe n’a pas d’intérêts minoritaires ni de participations significatives dans une entité nécessitant le traitement en mise en équivalence.

2.3 Conversion des opérations en devises

(a) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (“la monnaie fonctionnelle”). Les états financiers consolidés sont présentés en dollars US, monnaie fonctionnelle de la Société et monnaie de présentation du Groupe.

(b) Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les gains de change résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat, sur la ligne “Produits / (charges) financiers, nets”.

Les pertes et gains de change relatifs aux écarts de change réalisés sur des transactions à caractère opérationnels dénouées sur l’exercice ainsi que l’impact de la réévaluation au taux de clôture des actifs et passifs d’exploitation libellés dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle des sociétés consolidées sont comptabilisés en résultat opérationnel. Les pertes et gains de change relatifs à des opérations à caractère financier dénouées sur l’exercice ainsi que l’impact de la réévaluation en dollar US au taux de clôture de la trésorerie libellée en euros sont comptabilisés en résultat financier.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 71# (c) Sociétés du Groupe

Les comptes de toutes les entités du Groupe, dont aucune n’exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation, selon les modalités suivantes :

les éléments d’actif et de passif sont convertis aux cours de clôture à la date de chaque bilan ;
les produits et les charges de chaque poste du compte de résultat sont convertis aux taux de change moyens, sauf si cette moyenne n’est pas représentative de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis aux taux en vigueur aux dates des transactions ; et
toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres sur la ligne “Différences de conversion”.

2.4 Goodwill et autres immobilisations incorporelles

(a) Goodwill

Le goodwill représente l’excédent du prix d’une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale associée à la date d’acquisition. Le goodwill comptabilisé séparément est soumis à un test annuel de dépréciation et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles. Le résultat dégagé sur la cession d’une entité tient compte de la valeur comptable du goodwill attaché à l’entité cédée. Les goodwill sont affectés à l’unité génératrice de trésorerie unique aux fins de réaliser le test de dépréciation.

(b) Technologies brevetées acquises

Les technologies brevetées acquises sont comptabilisées au coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés. Les technologies brevetées acquises sont amorties au compte de résultat sur la ligne « Coût des ventes » ou « Frais de recherche et développement » selon l’existence ou non d’une activité commerciale à la date d’acquisition.

(c) Relations commerciales

Les relations commerciales ont été acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises (voir note 5). Elles sont reconnues à leur juste valeur à la date d'acquisition et sont amorties sur la ligne « Coût des vente » ou « Frais commerciaux et de marketing » de façon linéaire en fonction du calendrier des flux de trésorerie projetés des contrats sur leur durée d'utilité estimée.

(d) Logiciels

Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts supportés dans le but d’acquérir et de mettre en service les logiciels concernés. Ces logiciels inscrits à l’actif incluent ceux repris dans le cadre de regroupements d’entreprises. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels. Les coûts associés à la maintenance des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure des dépenses.

(e) Recherche et développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les coûts correspondants aux développements de projets – conception et tests de solutions nouvelles ou améliorées - sont reconnus en actif incorporel lorsque les critères suivants sont remplis :

Le Groupe a l’intention, la capacité financière et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme.
Le Groupe dispose des ressources nécessaires afin de terminer la mise au point du développement et d'utiliser ou de commercialiser le produit développé.
Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux produits développés aillent au Groupe.
Les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle pendant son développement peuvent être mesurées de façon fiable.

Les dépenses de développement qui ne respectent pas ces critères sont reconnues en charges de l’exercice.

2.5 Immobilisations corporelles

Le Groupe occupe des locaux en France, en Europe, en Asie et aux Etats-Unis dans le cadre de contrats de location. Le mobilier et matériel administratif correspond aux équipements informatiques et à l’agencement des bureaux. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements. Le coût historique comprend les coûts directement attribuables à l’acquisition des actifs. Les frais de réparations et d'entretien sont constatés en charges au cours de l’exercice au fur et à mesure des dépenses encourues. L’amortissement est calculé selon la méthode de l’amortissement linéaire afin de ramener le coût des actifs à leurs valeurs résiduelles sur leurs durées d’utilité estimées comme suit :

Installations et agencements	5 à 15 ans
Matériels informatiques	3 à 5 ans
Matériels de laboratoire et R&D	1 à 5 ans
Mobilier et matériels administratifs	3 à 9 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. Les pertes ou les profits sur cessions d’actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l’actif cédé et sont comptabilisés au compte de résultat dans la ligne “Autres produits / (charges) opérationnels, nets”.

2.6 Dépréciation des actifs non courants

La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. En dehors du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui font l’objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d’un actif est estimée chaque fois qu’il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.

Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)

L’Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») est le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Après cession de sa division Silicon IP en novembre 2019, le Groupe est désormais organisé autour d’une seule division opérationnelle, (voir note 6) et a déterminé que cette division représente une UGT pour les besoins de la réalisation des tests de dépréciation des actifs non courants.

Indices de perte de valeur

Le Groupe suit régulièrement l'évolution de ses résultats par rapport à ses prévisionnels pour l'ensemble de son activité. Il suit également les indicateurs économiques. Ces éléments constituent le cas échéant des indices de perte de valeur.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Au cas particulier, les actifs non courants sont testés sur la base de leur valeur d’utilité. Si la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, un calcul de juste valeur est réalisé afin de déterminer si une dépréciation doit être comptabilisée. La valeur d’utilité de l’activité est fondée sur une projection des flux de trésorerie estimés actualisés tenant compte des risques spécifiques à la nature technologique de l’activité du Groupe. Une évolution des conditions de marché ou des flux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée précédemment.

Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les « Autres produits/ (charges) opérationnels, nets ». A l'exception des goodwill, une perte de valeur comptabilisée les années précédentes peut être reprise mais uniquement s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif depuis la dernière comptabilisation d’une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d’un actif augmentée d’une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

2.7 Actifs financiers

2.7.1 Classification et évolution

Le Groupe distingue ses actifs financiers en deux catégories :

les instruments de dettes : un actif financier qui peut être de la trésorerie, un droit contractuel de recevoir de la trésorerie ou un autre actif financier, ou un droit contractuel d'échanger des actifs ou passifs financiers avec une autre entité dans des conditions potentiellement favorables ;
les instruments de capitaux propres : un actif financier qui est tout contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans les actifs d'une entité après déduction de tous ses passifs.

Instruments de dettes

Le Groupe classe les actifs financiers relatifs à des instruments de dettes selon les catégories suivantes :

ceux qui sont évalués à la juste valeur en contrepartie soit des autres éléments du résultat global soit du résultat ;
ceux qui sont évalués au coût amorti.

La classification d'un actif financier dans chaque catégorie est fonction des modalités de gestion (business model) définies par le Groupe et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels sur la base du modèle du « prêt basique ». Cette approche de classification s'applique à tous ces actifs financiers, hors instruments de capitaux propres, y compris ceux comprenant des dérivés incorporés. Le reclassement d'une catégorie d’actifs financiers à une autre ne sera réalisé par le Groupe que dans le cas de changement de « business model ». Le tableau de classification des actifs financiers est présenté en note 11.

Instruments de capitaux propres

Les actifs financiers relatifs à des instruments de capitaux propres détenus (actions…) sont toujours évalués à la juste valeur par résultat, sauf ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction.# Verimatrix – URD 2020 - Page | 75

Dans ce dernier cas, le Groupe peut faire le choix irrévocable, lors de la comptabilisation initiale de chaque actif financier, de le comptabiliser en juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global, sans possibilité de recyclage par résultat. Les actifs classés dans cette dernière catégorie ne feront pas l'objet de dépréciation.

2.7.2 Dépréciation

Le modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers, notamment des créances commerciales, est basé sur le modèle des pertes de crédit attendues développé par IFRS 9. Le Groupe utilise la méthode de calcul simplifiée pour les pertes de crédit attendues sur les créances commerciales. Les estimations et jugements réalisés par le Groupe pour déterminer ces pertes de crédit attendues sont basés sur l’historique de défaut connu par le Groupe, les indicateurs de marché existants ainsi que les anticipations macro-économiques disponibles à chaque fin de période. L’effet du risque du crédit au sein du Groupe n’est pas jugé significatif.

2.8 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat de dérivé ; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférente dépend de la désignation du dérivé en tant qu’instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert. Le Groupe désigne certains dérivés comme des couvertures d’un risque spécifique associé à un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie). Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l’évaluation, tant au commencement de l’opération de couverture qu’à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts. Les justes valeurs des différents instruments dérivés utilisés à des fins de couverture sont mentionnées en note 11. Les variations du poste “Couvertures de flux de trésorerie” dans les capitaux propres sont indiquées dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants.

Couverture de flux de trésorerie

La partie efficace des variations de la juste valeur d’instruments dérivés satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée en “Autres éléments du résultat global”. Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement au compte de résultat en “Produits / (charges) financiers, nets”. Les montants cumulés dans les capitaux propres sont recyclés en résultat au cours des périodes durant lesquelles l’élément couvert affecte le résultat (par exemple lorsqu’une vente prévue faisant l’objet d’une couverture se réalise). Lorsqu’un instrument de couverture parvient à maturité ou est vendu, ou lorsqu’une couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé inscrit en capitaux propres à cette date est maintenu en capitaux propres, puis est ultérieurement constaté en résultat. Lorsqu’il n’est pas prévu que la transaction se réalise, le profit ou la perte cumulé qui était inscrit en capitaux propres est immédiatement transféré au compte de résultat en “Produits / (charges) financiers, nets”.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 76

Instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture

Certains instruments dérivés ne satisfont pas aux critères de la comptabilité de couverture et sont comptabilisés comme actifs ou passifs à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les variations de la juste valeur de ces instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat en “Produits / (charges) financiers, nets”.

Estimation de la juste valeur

Le tableau ci-dessous décompose les instruments financiers évalués à la juste valeur dans le bilan. Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :
- L’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1).
- L’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2).
- Au moins une composante significative de la juste valeur s’appuie sur des données non observables (niveau 3).

Le tableau suivant présente les actifs et passifs du Groupe évalués à leur juste valeur au 31 décembre 2020 :

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs
Dérivés de trading	-	-	-	-
Dérivés de couverture	-	341	-	341
Total actifs	-	341	-	341
Passifs
Instruments dérivés	-	3 254	-	3 254
Dérivés de couverture	-	4	-	4
Total passifs	-	3 258	-	3 258

Le tableau suivant présente les actifs et passifs du Groupe évalués à leur juste valeur au 31 décembre 2019:

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs
Complément de prix Silicon IP (voir Note 5.2)	-	-	10 350	10 350
Dérivés de trading	-	-	-	-
Dérivés de couverture	-	89	-	89
Total actifs	-	89	10 350	10 439
Passifs
Instruments dérivés	-	1 626	-	1 626
Dérivés de couverture	-	26	-	26
Total passifs	-	1 652	-	1 652

La juste valeur des instruments financiers échangés sur les marchés actifs repose sur le cours de l’instrument à la date de clôture. Un marché est considéré comme actif si les prix sont facilement et régulièrement disponibles auprès d’une place d’échange, un opérateur, un courtier, un groupe d’industrie ou une agence de régulation ou de cotation et si ces prix représentent des transactions régulières de gré à gré. Le prix coté sur le marché pour les actifs financiers détenus par le Groupe est le cours d’achat actuel.

Ces instruments sont inclus dans le niveau 1. Aucun instrument financier dérivé n'entre dans cette catégorie. La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques de valorisation. Ces techniques de valorisation privilégient l'utilisation de données de marché observables et s’appuient aussi peu que possible sur des paramètres internes au Groupe. Si les paramètres de valorisation les plus significatifs sont observables, l’instrument est inclus dans le niveau 2. Cette catégorie inclut les contrats à terme et la part optionnelle des OCEANE. Si un ou plusieurs des paramètres de valorisation significatifs ne repose pas sur des données observables, l'instrument est inclus dans le niveau 3.

2.9 Clients et comptes rattachés

Les créances clients correspondent aux montants exigibles des clients pour les produits vendus et les services rendus dans le cadre normal de l’activité du Groupe. Elles sont classées en actif courant si l’échéance est inférieure à douze mois et en non courant en cas d’échéance à plus de douze mois. En complément de la dépréciation reconnue suivant le modèle des pertes de crédit attendues, une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur, une défaillance ou encore un défaut de paiement sont considérés comme des indicateurs de dépréciation d’une créance. La valeur comptable de l’actif est diminuée via un compte de provision et le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat en « Frais commerciaux et de marketing ». Lorsqu’une créance devient irrécouvrable, celle-ci est sortie de l’actif en contrepartie du compte de provision. Les recouvrements de créances précédemment sorties de l’actif sont crédités au compte de résultat sur la ligne « Frais commerciaux et de marketing ».

2.10 Trésorerie placée dans des dépôts à terme, Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et avec un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires éventuels figurent au bilan, en « Dettes financières – Part court terme ».

2.11 Capital social

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission d’actions ou d’instruments de capitaux propres nouveaux sont présentés dans les capitaux propres en déduction des produits de l’émission, nets d’impôts.

2.12 Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés correspondent à des engagements de paiement pour des produits ou des services qui ont été contractés auprès de fournisseurs dans le cadre de l’activité normale du Groupe. Les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont classées en passifs non courants si l’échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture ou en passifs courants si l’échéance est inférieure.# Les dettes fournisseurs sont initialement comptabilisées à leur juste valeur et ultérieurement réévaluées à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif.

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2.13 Dettes financières

Les dettes financières comprennent les obligations convertibles en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE »), l’emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital et les dettes locatives liées à la norme IFRS 16 et, le cas échéant, les découverts bancaires classés en passifs courants.

OCEANE

Des OCEANE ont été émises par la Société en juin et septembre 2017 pour un montant total de 16,1 millions d’euros. La valeur nominale unitaire des OCEANE a été fixée sur la base d’une prime d’émission de 30% par rapport au cours de référence de l’action Verimatrix. L’émission représente une dilution potentielle maximale de 5,95% du capital de Verimatrix au 31 décembre 2020. Les OCEANE donnent droit à l’attribution d’actions de Verimatrix nouvelles et/ou existantes, à raison de 1,292 action pour une OCEANE. Les OCEANE pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. Cette option de conversion incorporée à l'obligation doit faire l'objet d'un enregistrement séparé en normes IFRS. Les OCEANE ont été émises dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la Société, l’option se fera ainsi par l'échange d’un montant variable de trésorerie contre un nombre fixe d’actions. Par conséquent, cette option qualifie en normes IFRS de dérivé passif et non d’instrument de capitaux propres.

L’intégralité des OCEANE est enregistrée en dettes au passif du bilan :

Une composante « instrument dérivé passif » évaluée à la juste valeur par résultat (produit ou charge financier).
Une composante dette financière dont les variations de change (calculées au cours spot) sont enregistrées en résultat financier.

La juste valeur de cette composante est déterminée par différence entre la juste valeur de l’option et le prix d’émission des OCEANE, soit 13 700 milliers de dollars en date d’émission brut de frais d’émission. Cette composante dette est enregistrée selon les dispositions d'IFRS 9, au coût amorti, avec calcul d’un taux d’intérêt effectif (TIE). La valeur au bilan de la composante dette est ainsi progressivement augmentée afin de reconstituer à l’échéance sa valeur de remboursement.

Emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital

L’emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital le 22 janvier 2019 dans le cadre de l’acquisition de Verimatrix, Inc s’élève à 54 000 milliers de dollars et a été remboursé par anticipation à hauteur de 10 000 milliers de dollars le 17 décembre 2019 suite à la cession de la division Silicon IP. Une quote-part de frais d’émission proportionnelle au montant remboursé par anticipation a été comptabilisée immédiatement en résultat financier de l’exercice 2019 pour un montant de 433 milliers de dollars. Les intérêts de la dette Apera Capital sont variables en fonction du Libor plus une marge dépendant d’un ratio de levier d’endettement.

2.14 Impôt courant et impôt différé

La charge d’impôt pour la période comprend l’impôt courant de l’exercice ainsi que les impôts différés.

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L’impôt est reconnu au compte de résultat, excepté la part liée aux éléments comptabilisés en autres éléments du résultat global ou directement en contrepartie des capitaux propres. Dans ce cas, l’impôt est également respectivement comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres.

La charge d'impôt est calculée sur la base des lois fiscales adoptées ou quasi-adoptées à la date de clôture dans les pays où les filiales du Groupe opèrent et génèrent des revenus imposables. La direction du Groupe évalue périodiquement les positions prises dans ses déclarations aux administrations fiscales afin d’identifier les situations dans lesquelles les textes applicables sont sujets à interprétation. Elle enregistre le cas échéant des provisions sur la base des montants de redressement attendus de la part des autorités fiscales.

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l’ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d’impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé.

Les actifs d’impôts différés ne sont constatés que dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible, qui permettra d’imputer les différences temporaires. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et que les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale ou sur l’entité imposable ou sur les différentes entités imposables s’il y a une intention de régler les soldes sur une base nette.

2.15 Crédit d’impôt recherche et autres subventions publiques

Les crédits d’impôt recherche sont octroyés par différentes administrations pour inciter les sociétés à réaliser des activités de recherche scientifique et technique. Ces crédits d’impôt recherche sont comptabilisés en diminution des « Frais de recherche et développement » au compte de résultat lorsque (i) le Groupe peut les encaisser indépendamment des impôts payés ou à payer, (ii) les frais correspondants aux programmes éligibles ont été encourus, et (iii) une documentation probante est disponible. Ces crédits d’impôt sont comptabilisés au bilan en « Autres actifs » courants ou non courants en fonction des échéances des encaissements attendus.

Par ailleurs, des subventions sont accordées aux sociétés réalisant des activités de recherches scientifiques et techniques. Ces subventions sont en général soumises à des conditions de performance sur des durées longues. Le Groupe enregistre ces subventions dans le compte de résultat en diminution des « Frais de recherche et développement » (i) au rythme du programme de recherche et développement correspondant et (ii) lorsque la confirmation de l’octroi de la subvention a été obtenu.

2.16 Avantages du personnel

Engagements de retraite

Le Groupe dispose essentiellement de régimes à cotisations définies. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n’est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à verser des cotisations supplémentaires dans l’hypothèse où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l’ensemble des membres du personnel, les prestations dues au titre des services rendus durant l’exercice en cours et les

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exercices précédents. Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies. Tel est le cas, par exemple, d’un régime qui définit le montant de la prestation ou d’une indemnité de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d’un ou de plusieurs facteurs, tels que l’âge, l’ancienneté et le salaire, tel qu’il existe en France.

Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l’obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L’obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d’un taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée. Les gains et pertes actuariels découlant d’ajustements liés à l’expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont comptabilisés directement en capitaux propres en « Profits / (pertes) actuariels sur engagements de retraite ».

S’agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d’assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire. Une fois les cotisations versées, le Groupe n’est tenu par aucun autre engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu’elles sont exigibles. Les cotisations payées d’avance sont comptabilisées à l’actif dans la mesure où ce paiement d’avance donne lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie. Le Groupe n’accorde pas d’autres avantages ou droits à ses employés lors de leur départ en retraite.

2.17 Paiements fondés sur des actions

Le Groupe a mis en place un certain nombre de plans de rémunération basés sur des actions, pour lesquels le Groupe reçoit en contrepartie des services de la part de ses employés. La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l’octroi d’options est comptabilisée en charges.## 2.17 Instruments de capitaux propres

Le montant total à comptabiliser en charges correspond à la juste valeur des instruments octroyés :
* y compris toute condition de performance du marché (par exemple l’augmentation du prix de l'action) et conditions autres que celles liées à la période d’acquisition des droits (par exemple, l’obligation pour les employés d’épargner) ;
* à l'exclusion de l'impact de toutes conditions d’acquisition des droits liées à un service ou à des performances autres que celles du marché (par exemple, la rentabilité, les objectifs de croissance des ventes et la présence d’un employé de l'entité sur une période de temps spécifié).

Les conditions d’acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché ou qui sont des conditions de services sont intégrées aux hypothèses sur le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. La dépense totale est reconnue sur la période durant laquelle toutes les conditions d'acquisition des droits spécifiés doivent être satisfaites. À la fin de chaque exercice, l’entité réexamine le nombre d’instruments susceptibles d’être acquis. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l’impact de la révision de ses estimations en contrepartie d’un ajustement correspondant dans les capitaux propres (« Paiement fondé sur des actions »).

Lorsque les options sont exercées, la Société émet des actions nouvelles. Les sommes perçues lorsque les options sont exercées, sont créditées aux postes « Capital social » (valeur nominale) et « Prime d’émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.

2.18 Provisions

Les provisions pour actions en justice sont comptabilisées lorsque le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d’événements passés, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée à la date de clôture.

2.19 Reconnaissance du revenu

Le Groupe commercialise des logiciels, des éléments de propriété intellectuelle et des services.

Reconnaissance du revenu

Licences d’utilisation de logiciels

Le Groupe commercialise des licences « statiques » perpétuelles ou pour une durée pluriannuelle limitée (correspondant à un droit d’utiliser la technologie telle qu’elle existe à la date à laquelle la licence est attribuée) que ses clients intègrent directement dans la conception de leurs produits (logiciels de protection d’applications) ou opèrent à partir de leur propre infrastructure (logiciels accès conditionnels). Lorsque les licences sont vendues sans développements spécifiques, le chiffre d’affaires est constaté lors de la cession du droit d’utilisation de la licence.

Vente de services hébergés par abonnement (SaaS)

Les solutions hébergées dans le Cloud proposées aux clients représentent le droit d’accès aux logiciels en tant que service (SaaS) pour lequel le chiffre d’affaires est reconnu linéairement sur la durée du contrat d’abonnement.

Redevances

Les redevances correspondent aux revenus provenant de technologies licenciées à certains clients du Groupe. Les redevances peuvent être fixes et/ou variables. Les redevances fixes sont reconnues lorsque l’obligation de performance est réalisée lors du transfert du contrôle qui intervient lors de la mise à disposition du droit d’utilisation au client. Conformément à la norme, pour ce qui est des redevances variables fonction des ventes réalisées par les clients, le revenu est comptabilisé lorsque la vente a été réalisée par le client. Lors de chaque clôture, la Société estime les volumes de ces ventes, sans attendre la réception des confirmations périodiques des clients. S’agissant des redevances variables en fonction des ventes des clients, le Groupe estime les redevances à recevoir sur la base (i) de l’historique des rapports de redevances reçus lors des trimestres précédents et (ii) des informations détenues par la direction commerciale du Groupe.

Prestations de maintenance

En règle générale, la vente de licences d’utilisation de logiciels est accompagnée d’un contrat de maintenance incluant une prestation de support technique. Les revenus correspondant aux activités de maintenance sont reconnus linéairement sur la période couverte par les prestations, dans la mesure où les prestations sont rendues de façon continue. Lorsque la prestation de maintenance est vendue avec la licence, la portion du prix du contrat qui revient à la partie maintenance est déterminée en tenant compte à la fois des prix observables sur les renouvellements de maintenance et des prix habituellement pratiqués sur le marché.

(a) Recouvrabilité
Dans le cadre du processus de reconnaissance du revenu, le Groupe détermine si les créances commerciales sont recouvrables de manière probable sur la base de plusieurs facteurs, et notamment s’il y a eu une détérioration de la qualité du crédit des clients qui pourrait engendrer une impossibilité de revente de ces créances.

(b) Produits constatés d’avance et factures à établir
Les produits constatés d’avance comprennent les montants facturés selon des termes contractuels mais dont le revenu n’a pas été reconnu sur la période. Les factures à établir correspondent à des prestations rendues pour lesquelles la facturation selon les termes contractuels n’a pas encore été effectuée mais est hautement probable.

(c) Coûts des contrats
La Société a retenu la mesure de simplification proposée par la norme IFRS 15 et constate les coûts d’obtention des contrats en charge immédiatement lorsqu’ils sont encourus dans la mesure où leur durée d’amortissement aurait été inférieure à 12 mois, ce qui est généralement le cas. Aux 31 décembre 2020 et 2019, il n’y avait pas de coûts capitalisés à l’actif du bilan.

2.20 Coûts des ventes

Le coût des ventes est principalement composé de redevances de technologie payées à des tiers, des coûts de revient des services vendus, des commissions d’agent relatives à la commercialisation des brevets de la Société, et, marginalement, d’autres coûts directs attribuables.

2.21 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de l’exercice revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d’actions ordinaires émises. Le résultat par action dilué est quant à lui obtenu en divisant le résultat de l’exercice revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d’actions ordinaires émises, ajusté des effets des actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action. Une réconciliation entre la moyenne pondérée du nombre d’actions ordinaires sur la période et la moyenne pondérée du nombre d’actions sur la période ajusté des effets des actions ayant un effet potentiellement dilutif est présenté en note 30.

2.22 Contrats de location

La majorité des contrats de location conclus par le Groupe concerne des immeubles de bureaux pour lesquels le Groupe est « preneur ». Le Groupe n’a pas identifié au sein des contrats de services et d’approvisionnement d’éventuels contrats de location incorporés. Le Groupe a appliqué la nouvelle norme IFRS 16 à compter du 1 er janvier 2019 en utilisant la méthode rétrospective simplifiée. Les principes comptables pour les deux exercices sont décrits ci-après.

A compter de l’exercice 2019, en application d’IFRS 16

Avec l’entrée en vigueur d’IFRS 16 à compter du 1 er janvier 2019, les contrats de location dont le Groupe est le preneur entrainent la constatation :
* d’actifs représentatifs de droits d’usage des actifs loués pendant la durée du contrat, présentés au sein des « Immobilisations corporelles » ;
* de dettes au titre de l’obligation de paiement des loyers, présentées au sein des « Dettes financières » court terme ou long terme selon l’échéance de paiement des loyers.

Au début du contrat, la dette au titre des loyers futurs est actualisée à l’aide du taux marginal d’emprunt correspondant à un taux sans risque ajusté d’une marge représentative du risque spécifique à chaque entité du Groupe. Il s’applique à la date de début de contrat et est révisé en cas de changement portant sur la durée du contrat de location. Les paiements des loyers intervenant de façon étalée sur la durée du contrat, la Société applique un taux d’actualisation basé sur la duration de ces paiements. La durée de location des contrats immobiliers correspond à la période non résiliable, complétée le cas échéant des options de renouvellement (ou de résiliation) dont l’exercice par la Société est jugé raisonnablement certain (ou non). La plupart des contrats significatifs sont de type 3/6/9, sur lesquels la durée retenue par la Société prend en compte les options de renouvellement, qui ont été jugé probables. Les paiements pris en compte dans l’évaluation de la dette au titre des loyers futurs excluent les composantes non locatives et comprennent les sommes fixes que le Groupe s’attend à payer au bailleur sur la durée probable du contrat (limitées à la période pour laquelle le Groupe dispose de droits unilatéraux à prolonger le contrat sans l’accord du bailleur).

Après le début du contrat de location, la dette au titre des loyers futurs est diminuée du montant des paiements effectués au titre des loyers et augmentée des intérêts. La dette est ré-évaluée, le cas échéant, pour refléter une nouvelle appréciation ou une modification des loyers futurs. Après le début du contrat, le droit d’utilisation, initialement évalué à son coût, est amorti linéairement sur la durée du contrat de location et fait l’objet, le cas échéant, d’un test de perte de valeur en application de la norme IAS 36.# La Société constate des impôts différés au titre du droit d’utilisation et de la dette locative. Exceptions prévues par la norme : le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les actifs liés au droit d’utilisation et les dettes locatives pour les contrats à court terme dont le bail a une durée inférieure ou égale à 12 mois et les locations d’actifs de faible valeur (inférieurs à 5 000 dollars US). Les paiements au titre de ces contrats non reconnus au bilan sont comptabilisés en charges opérationnelles de façon linéaire sur la durée du contrat. Pour mémoire, les agencements sont amortis sur leur durée de vie économique limitée à la durée du contrat de location déterminée selon IFRS 16.

3- Gestion du risque financier

3.1 Facteurs de risques financiers

La politique de gestion des risques du Groupe se concentre sur le caractère imprévisible des marchés financiers, et cherche à en minimiser les effets potentiellement négatifs sur sa performance financière.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 84

(a) Risque de change

Comme indiqué dans la note 2.1.1, la monnaie de présentation du Groupe est le dollar US. Le dollar US est la monnaie fonctionnelle de Verimatrix, ainsi que la devise dans laquelle est libellée la majorité des transactions du Groupe. Cependant, le Groupe exerce ses activités à l’international et est donc sujet au risque de change et notamment à la parité dollar US / euro.

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat en dollars US tel qu’il ressort du compte de résultat consolidé établi suivant les normes IFRS, ainsi que ce même compte de résultat en dollars US en supposant un taux de conversion dollar / euro moyen de 1,0272 dollar US / euro au lieu du taux effectif moyen de 2020 qui était de 1,1413 dollar US / euro (une hypothèse où le dollar s’est apprécié de 10% par rapport à l’euro).

L’impact d’un renforcement du dollar de 10% par rapport à l’euro aurait conduit à améliorer le résultat opérationnel de 2 222 milliers de dollar US. En effet, si plus de 90% du chiffre d’affaires est réalisé en dollar US, des frais de recherche et développement, des frais commerciaux et de marketing et des frais généraux et administratifs sont libellés en euros, ces activités étant en partie réalisées dans des pays de la zone euro.

Inversement, l’impact d’une baisse du dollar de 10% par rapport à l’euro aurait conduit à dégrader le résultat opérationnel de 2 222 milliers de dollars US.

L’exposition du bilan du Groupe au risque de change est considérée comme non matérielle, à l’exception de l’emprunt obligataire convertible émis en euros. L’impact d’une baisse du dollar de 10% par rapport à l’euro aurait conduit à reconnaitre une perte de change de 1 389 milliers de dollars US.

(a) Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l’échelle du Groupe. Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées.

(b) Risque de liquidité

Les prévisions de trésorerie sont réalisées par le département financier de la Société. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s’assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels. Ces prévisions prennent en compte les plans de financement du Groupe. Selon les conditions de marché, le surplus de trésorerie du Groupe est placé sur des comptes courants rémunérés, des dépôts à terme ou

	En milliers de dollars	au taux moyen 2020	au taux moyen 2020 -10%*
Chiffre d'affaires	94 893	94 798	(95)
Marge brute	76 329	76 604	275
Frais de recherche et développement	(22 173)	(21 096)	1 077
Frais commerciaux et de marketing	(26 663)	(26 430)	233
Frais généraux et administratifs	(13 385)	(12 802)	583
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	(2 330)	(2 276)	54
Résultat opérationnel	11 778	14 000	2 222

Pour la parité EUR/USD seulement

Exercice clos le 31 décembre 2020

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des valeurs mobilières de placement en choisissant des instruments à maturité appropriée ou présentant une liquidité suffisante afin d’assurer la flexibilité déterminée dans les prévisionnels mentionnés ci-dessus.

(c) Risque sur obligations

L’option de conversion des obligations convertibles en action (OCEANE) a été analysée, du point de vue comptable, comme un dérivé passif dont la juste valeur varie par résultat en fonction, notamment, du cours de bourse de la Société.

3.2 Gestion du risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d’exploitation et d’utiliser sa trésorerie d’exploitation pour financer son développement à court et moyen terme. Le Groupe n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche.

4- Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

(a) Reconnaissance du revenu

Le Groupe tire principalement ses revenus de licences et de redevances. La date de reconnaissance du revenu et son montant dépendent des termes spécifiques des dispositions prises avec les clients et de la nature des délivrables et obligations. S’agissant des redevances variables fonction des ventes des clients, le Groupe estime les redevances à recevoir sur la base (i) de l’historique des rapports de redevances reçus lors des trimestres précédents et (ii) des informations détenues par la direction commerciale (voir note 2.19).

(b) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont relatives à l’acquisition ou à des investissements dans les technologies brevetées, à la reconnaissance des redevances de licences de propriété intellectuelle et à la reconnaissance de relations commerciales. A la date d’acquisition, ces actifs sont reconnus pour leur juste valeur ce qui requiert certains jugements et estimations que la direction du Groupe a jugé raisonnables. De manière régulière et en cas d’indice de perte de valeur, le Groupe évalue la valeur recouvrable de ces immobilisations incorporelles, pouvant conduire à constater une provision pour dépréciation ou un amortissement accéléré.

(c) Dépréciations des actifs non courants et des goodwill

Comme mentionné en note 2.7, les actifs non courants sont testés sur la base de leur valeur d’utilité. Le goodwill fait l’objet de tests de perte de valeur dès lors qu’un indicateur de perte de valeur est identifié, et au minimum une fois par an. Pour les tests de dépréciation, le Groupe utilise des projections de flux de trésorerie qui prennent en compte les conditions de marché et le profil de croissance et de rentabilité des produits du Groupe. La valeur recouvrable a été calculée à partir de la valeur d’utilité, en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui se fondent sur le plan d’affaires sur une période de quatre ans. Les hypothèses clés utilisées afin de déterminer la valeur d’utilité des actifs testés sont basées sur les objectifs de croissance de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle définis par la direction du Groupe. Le taux d’actualisation appliqué à ces prévisions est de 9,6 % en 2020 (9,5% en 2019). Les flux de trésorerie au-delà de 4 ans ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance de 1,9% (1,9% en 2019). Au 31 décembre 2020, sur la base ces hypothèses, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable excédait la valeur comptable. L’analyse de sensibilité à une variation du taux d’actualisation ou à l’évolution du taux de croissance à l’infini n’a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable des actifs testés deviendrait inférieure à sa valeur comptable. En effet, les résultats des tests de dépréciation montrent qu’une augmentation de 100 points de base du taux d’actualisation ou une diminution de 100 points de base du taux de croissance à l’infini ne conduiraient pas à une dépréciation des actifs testés. Le Groupe a également procédé à des analyses de sensibilité sur les hypothèses opérationnelles en projetant une baisse de 20% du chiffre d’affaires afin de déterminer si une diminution du chiffre d’affaires sur la durée du plan conduirait à la comptabilisation d’une dépréciation dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020. Ces analyses n’ont pas fait apparaître de risque de dépréciation.

(d) Paiements fondés sur des actions

Le Groupe attribue des options permettant d’acquérir des actions de la Société et d’autres instruments sur capitaux aux membres de la direction du Groupe, à certains employés et à des tiers. La détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions est basée sur un modèle de valorisation d’options (Monte Carlo ou Black & Scholes) qui prend en compte des hypothèses sur des variables complexes et subjectives. Ces variables incluent notamment la juste valeur des titres de la Société, la volatilité attendue du cours de l’action sur la durée de vie de l’instrument ainsi que le comportement actuel et futur des détenteurs de ces instruments.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 86Il existe une part importante de subjectivité découlant de l’utilisation d’un modèle de valorisation d’options dans la détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions conformément à la norme IFRS 2.

(e) Juste valeur des dérivés et autres instruments financiers, y compris les compléments de prix

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas échangés sur un marché actif, tels que les obligations convertibles en actions et les dérivés de gré à gré, est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation. Le Groupe utilise son jugement afin de sélectionner les méthodes appropriées et définit des hypothèses principalement fondées sur des conditions de marché existantes à chaque clôture.

(f) La détermination des conditions d’activation des coûts de développement :

Les coûts de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors que le groupe estime que l’ensemble des six critères prévus par la norme IAS 38 sont remplis (note 2.4 e)).

(g) Comptabilisation de l’impôt sur les sociétés

Le Groupe est assujetti à l’impôt sur les bénéfices en France et à l’étranger dans le cadre de ses activités internationales. Les lois fiscales sont souvent complexes et sujettes à différentes interprétations par le contribuable et l’autorité fiscale compétente. Le Groupe doit effectuer des jugements et interprétations sur l’application de ces lois lors de la détermination des provisions pour impôt à payer. Les actifs d’impôts différés correspondant principalement aux déficits reportables ne sont constatés que dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible. Le Groupe doit faire appel à son jugement pour déterminer la probabilité de l’existence d’un bénéfice futur imposable. Cette analyse s’applique juridiction par juridiction, le principe généralement appliqué consistant, en tout état de cause, à ne reconnaitre les actifs d’impôts différés correspondant à des déficits reportables que lorsqu’une entité a un historique de profits taxables suffisant. En application de ce principe au 31 décembre 2020 aucun actif d’impôt différé n’a été reconnu au titre des déficits reportables en France. La charge d’impôt sur le résultat inclut toutes les taxes locales et étrangères basées sur le revenu taxable. Par conséquent, sont incluses également les retenues à la source que le Groupe peut être amené à payer sur les revenus de redevances ou assimilés générés à l’étranger.

5- Regroupement d’entreprises et transferts d’activité

5.1 Acquisition de la société Verimatrix, Inc.

Le 28 février 2019, la Société a acquis 100% des actions de la société Verimatrix, Inc. contre un versement un numéraire d’un montant de 147,9 millions de dollars. Le montant versé inclut 9,4 millions de dollars mis sous séquestre qui a pour objet de garantir (i) les ajustements post-closing liés au niveau de besoin en fonds de roulement, de dette nette et de trésorerie à la date d’acquisition et (ii) un ajustement de prix lié à l’EBITDA de l’exercice 2018 dont les montants définitifs n’ont pas encore fait l’objet d’un accord entre les parties à la date d’arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

	En milliers de dollars
Trésorerie versée	147 901
Trésorerie acquise	18 779
Flux nets de trésorerie liés à l'acquisition de Verimatrix, Inc	129 122

	En milliers de dollars
Trésorerie versée au vendeur	147 901
Compte sequestre	(9 400)
Estimation des ajustements de prix	2 489
Meilleure estimation du prix d'acquisition	140 990

La comptabilité d’acquisition est présentée ci-dessous :

(1) Ce montant correspond principalement aux relations commerciales et à la technologie et propriété intellectuelle. L’évaluation de la technologie acquise a été réalisée sur la base d’un plan d’affaires à horizon 2023. Ce plan d’affaire est la résultante des estimations et des jugements apportés par la direction de la Société. La méthode de valorisation utilisée est celle des flux de trésorerie futurs attendus des technologies existantes sur la base d’une dégressivité des ventes au cours de la durée d’utilité telle que la majeure partie des flux est réalisée au cours des 5 premières années et d’un taux d’actualisation de 11%. Sur ces bases, la technologie acquise est estimée à 11 070 milliers de dollars et est amortie linéairement sur 5 ans. L’amortissement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 2 214 milliers de dollars (1 845 milliers de dollars en 2019) comptabilisé à parts égales (1 107 milliers de dollars) en coût des ventes et en frais de recherche et développement. La relation commerciale a été évaluée en utilisant la méthode des surprofits basée sur les futures ventes attendues avec les clients récurrents existants, en prenant en compte un taux d’attrition qui augmente chaque année tel que la majeure partie des flux est réalisée au cours des 4 premières années et un taux d’actualisation de 11%. Sur ces bases, la relation commerciale s’élève à 10 073 milliers de dollars et est amortie linéairement sur 4 ans. L’amortissement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 2 518 milliers de dollars (2 122 milliers de dollars en 2019) et est comptabilisé en coûts des ventes pour 630 milliers de dollars et en frais commerciaux et marketing pour 1 889 milliers de dollars.

5.2 Cession de la division Silicon IP

Comme indiqué en note 1, la Société a cédé le 6 décembre 2019 sa division Silicon IP à la société Rambus Inc. (NASDAQ : RMBS) pour un prix de 45 000 milliers, perçu à la réalisation de la cession. Selon les termes du contrat de cession, la Société pouvait percevoir un montant complémentaire allant jusqu’à 20 000 milliers de dollars, sous réserve de la réalisation de certains objectifs de chiffre d’affaires de la division cédée pour l’année 2020. Au 31 décembre 2019 la juste valeur de ce complément de prix selon les normes IFRS avait été estimée à 10 350 milliers de dollars. La plus-value de cession a été présentée sur la ligne « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Elle est composée des éléments suivants :

	Immobilisations incorporelles (1)	Immobilisations corporelles	Autres actifs	Trésorerie et équivalent de trésorerie	Impôts différés	Autres passifs	Dettes financières	Produits constatés d'avance	Actif net acquis (ii)	Goodwill (i) - (ii)
Juste valeur des actifs et des passifs identifiables à la date de transaction	21 643	12 390	21 903	18 779	(1 760)	(12 737)	(7 092)	(13 321)	39 805	101 185

	En milliers de dollars
Prix de cession – Part fixe	45 000
Prix de cession – Part variable (juste valeur)	10 350
Coûts de cession	(1 028)
Actifs nets cédés	(21 580)
Résultat de cession de la division Silicon IP	32 742

La part fixe du prix de cession a été encaissée à la date de réalisation de la transaction. Compte tenu des performances au cours de l’exercice 2020 de la division cédée, la valeur du complément de prix est finalement nulle. Par conséquent une charge de 10 350 milliers de dollars a été enregistré dans le résultat des activité non poursuivies. Par ailleurs, l’impôt différé passif relatif au complément de prix constaté au 31 décembre 2019 a été annulé et un produit a été enregistré dans le résultat des activité non poursuivies pour un montant de 1 460 milliers dollars.

6- Informations sectorielles

Le Groupe n’opère que sur un seul secteur d’activité qui regroupe l’offre du Groupe en matière de sécurité logicielle des contenus et des applications mobiles ; l’offre de logiciels embarqués de protection des contenus d’Inside Secure ayant été complétée en 2019 par les solutions logicielles d’accès conditionnel de Verimatrix, Inc., disponibles sous forme de licences, d’abonnements ou de services hébergés (SaaS).

() Activité stratégique de protection des contenus et des applications
(*) La part non-allouée correspond au programme de licence des brevets NFC historiques de la Société, générant des revenus de licence non récurrents (voir note 7).

Les informations financières présentées dans les rapports internes fournis au comité exécutif du Groupe chargé de l’élaboration des décisions stratégiques et communiquées au conseil d’administration incluent des mesures ajustées : chiffre d’affaires ajusté, marge brute ajustée, résultat opérationnel ajusté et EBITDA. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les normes IFRS et ne constituent pas des éléments de mesure comptable de la performance financière de la Société. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable. La Société suit ces indicateurs car elle estime qu’ils sont des mesures pertinentes de sa rentabilité opérationnelle courante et de la génération de ses flux de trésorerie opérationnels. Bien que généralement utilisés par les sociétés du même secteur dans le monde, ces indicateurs peuvent ne pas être strictement comparables à ceux d’autres sociétés qui pourraient avoir été définis ou calculés de manière différente des indicateurs présentés pourtant sous la même dénomination. Le chiffre d’affaires ajusté est défini comme le chiffre d’affaires avant les ajustements non récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions.# Verimatrix – URD 2020 - Page | 90

En milliers de dollars
Exercice clos le 31 décembre 2020

Activité selon le reporting de gestion (*)	Non alloué (**)	Total
Chiffre d'affaires ajusté	94 893	-
Marge brute ajustée	78 681	(576)
Résultat opérationnel ajusté	20 272	(576)
EBITDA	24 000	-

En milliers de dollars
Exercice clos le 31 décembre 2019

Activité selon le reporting de gestion (*)	Non alloué (**)	Total
Chiffre d'affaires ajusté	95 808	3 870
Marge brute ajustée	79 428	2 112
Résultat opérationnel ajusté	21 746	2 119
EBITDA	24 791	2 695

L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements d’entreprises.

La réconciliation de ces indicateurs avec les états financiers consolidés IFRS audités est la suivante :

Le chiffre d’affaires par secteur géographique pour les exercices 2020 et 2019 est le suivant :

Le chiffre d’affaires réalisé aux États-Unis en 2020 s’élève à 16 199 milliers de dollars soit 17,1% du chiffre d’affaires (17 008 milliers de dollars en 2019 soit 17,0% du chiffre d’affaires).

Le Groupe n’a pas réalisé plus de 10% de son chiffre d’affaires dans d’autres pays.

Au 31 décembre
(en milliers de dollars) | 2020 | 2019
---|---|---
Marge brute IFRS | 76 329 | 78 573
Ajustements de juste valeur sur le chiffre d'affaires | - | 1 519
Primes de rétention | 40 | -
Amortissements des immobilisations transférées lors des acquisitions | 1 736 | 1 448
Marge brute ajustée | 78 105 | 81 540

Au 31 décembre
(en milliers de dollars) | 2020 | 2019
---|---|---
Résultat opérationnel IFRS | 11 778 | 3 010
Charges liées aux paiements fondés sur des actions | 427 | 849
Ajustements de juste valeur sur le chiffre d'affaires | - | 1 519
Amortissements des immobilisations transférées lors des acquisitions | 5 087 | 4 521
Coûts et produits non récurrents liés aux acquisitions | 1 557 | 4 103
Coûts de restructuration | 847 | 9 862
Résultat opérationnel ajusté | 19 696 | 23 865
Amortissements et dépréciations d'immobilisations corporelles et incorporelles non liés aux regroupements d'entreprises | 4 304 | 3 621
EBITDA ajusté | 24 000 | 27 486

(en milliers de dollars)
| | Amériques | Asie | Europe, Afrique, Moyen Orient | Total |
|---|---|---|---|---|
| 2020 | 48 846 | 11 093 | 34 954 | 94 893 |
| 2019 | 42 239 | 20 902 | 35 018 | 98 159 |

Verimatrix – URD 2020 - Page | 91

Le chiffre d’affaires réalisé en France en 2020 s’élève à 7 264 milliers de dollars soit 7,7% du chiffre d’affaires (contre 10 223 milliers de dollars en 2019 soit 10,0% du chiffre d’affaires).

Les dix clients les plus importants du Groupe représentaient 41,9% de son chiffre d’affaires consolidé pour l’année 2020 et 40,0% de son chiffre d’affaires pour l’année 2019.

Clients représentant individuellement une part importante du chiffre d’affaires :

7- Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires par nature des exercices 2020 et 2019 se détaille de la façon suivante :

Les revenus récurrents provenant de redevances, de frais de maintenance et d'abonnements se sont élevés à 54 665 milliers de dollars en 2020. Les revenus récurrents ont représenté 58% du chiffre d'affaires, contre 55% en 2019.

Les revenus provenant de licences de logiciels et de services non récurrents ont atteint 40 228 milliers de dollars en 2020 (42% du chiffre d’affaires).

La part non stratégique correspond au programme de licence des brevets NFC historiques de la Société, générant des revenus de licence non récurrents. Ce programme est géré par la société France Brevets.

Aux 31 décembre 2020 et 2019, le Groupe n’a pas d’obligation de performance résultant de contrats signés avec les clients et restant à exécuter, à l’exception des revenus correspondant aux accords de développement pour lesquels les critères de reconnaissance à l’avancement ne sont pas satisfaits.

Au 31 décembre 2020, 696 milliers de dollars ont été comptabilisés sur la base d’estimés (au 31 décembre 2019 aucun chiffre d’affaires n’était en attente de comptabilisation).

Par ailleurs, les prestations facturées mais restant à effectuer au titre des contrats en cours sont présentées en note 23 et les prestations effectuées mais restant à facturer sont présentées en note 13.

Les informations relatives aux soldes des créances, actifs de contrats et passifs de contrats sont présentées en notes 13 et 23 respectivement.

Au 31 décembre 2020
(en milliers de dollars) | Chiffre d'affaires | % du chiffre d'affaires du Groupe
---|---|---
Client A | 6 737 | 7%
Client B | 6 373 | 7%

Au 31 décembre 2019
(en milliers de dollars) | Chiffre d'affaires | % du chiffre d'affaires du Groupe
---|---|---
Client C | 8 206 | 8%
Client D | 6 411 | 7%

(en milliers de dollars)
| | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Activité logiciels | 94 893 | 94 289 |
| Chiffre d'affaires de l'activité stratégique | 94 893 | 94 289 |
| Licences de brevets NFC | - | 3 870 |
| Chiffre d'affaires consolidé | 94 893 | 98 159 |

Exercice clos le 31 décembre

Verimatrix – URD 2020 - Page | 92

8- Goodwill

Le goodwill se détaille de la manière suivante :

Test de dépréciation annuel du goodwill

La valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle sont rattachés les goodwill a été estimée sur la base de sa valeur d’utilité comme indiqué dans la note 4 « Estimations et jugements comptables déterminants ».

9- Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles s’analysent de la manière suivante :

(en milliers de dollars)	2020	2019
Goodwill au 1er janvier	115 239	29 530
Acquisiton Verimatrix, Inc	-	101 185
Cession de la division Silicon IP	-	(15 376)
Ecarts de conversion	(8)	(100)
Goodwill au 31 décembre	115 231	115 239

(en milliers de dollars)
| | Technologies | Logiciels | Relations commerciales | Immobilisations en cours () | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Exercice clos le 31 décembre 2019 | | | | | |
| Montant à l'ouverture | 4 948 | 6 942 | - | 5 896 | |
| Variation du périmètre | 11 570 | - | 10 073 | - | 21 643 |
| Cessions de la division Silicon IP (valeur nette) | (1 646) | - | (942) | - | (2 588) |
| Amortissements | (3 205) | (6) | (2 120) | - | (5 331) |
| Acquisitions | - | - | - | 2 017 | 2 017 |
| Montant net à la clôture | 11 667 | - | 7 953 | 2 017 | 21 637 |
| Au 31 décembre 2019 | | | | | |
| Valeur brute | 20 029 | 862 | 10 073 | 2 017 | 32 981 |
| Amortissements et dépréciations cumulés | (8 360) | (862) | (2 122) | - | (11 344) |
| Valeur nette | 11 669 | - | 7 951 | 2 017 | 21 637 |
| Exercice clos le 31 décembre 2020 | | | | | |
| Montant à l'ouverture | 11 669 | - | 7 951 | 2 017 | 21 637 |
| Acquisitions | - | - | - | 5 843 | 5 843 |
| Mise en services des immobilsations en cours | 2 852 | - | - | (2 852) | - |
| Ecarts de conversion | (52) | - | - | - | (52) |
| Amortissements | (3 566) | - | (2 518) | - | (6 084) |
| Projets en cours () | - | - | - | - | - |
| Montant net à la clôture | 10 903 | - | 5 433 | 5 008 | 21 344 |
| Au 31 décembre 2020 | | | | | |
| Valeur brute | 22 881 | 862 | 10 073 | 5 008 | 38 824 |
| Amortissements et dépréciations cumulés | (11 978) | (862) | (4 640) | - | (17 480) |
| Valeur nette | 10 903 | - | 5 433 | 5 008 | 21 344 |

(*) Il s'agit des projets non encore mis en service (et non amortis)

Verimatrix – URD 2020 - Page | 93

Les immobilisations incorporelles comprennent 5 008 milliers de dollars de projets en cours dont 3 262 milliers de dollars au titre du développement de nouvelles technologies en interne et 1 746 milliers de dollars au titre de la mise en place d’un nouvel outil de gestion et de comptabilité dans certaines sociétés du Groupe.

Les dotations aux amortissements de 6 084 milliers de dollars pour l’exercice 2020 (5 331 milliers de dollars en 2019) ont été imputées dans les lignes « Coût des ventes », « Frais de recherche et développement », « Frais commerciaux et de marketing », et « Frais généraux et administratifs » en fonction de l’affectation des actifs incorporels correspondants.

10- Immobilisations corporelles

Au 31 décembre 2020, les immobilisations corporelles sont essentiellement composées des droits d’utilisations qui se présentent comme suit :

La majorité des contrats de location conclus par le Groupe concerne des immeubles de bureaux. Dans l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. en février 2019, le Groupe a repris les contrats de location historiques dont les principaux sont relatifs au siège en Californie et à la filiale en Allemagne. Le montant des droits d’utilisation repris dans l’acquisition de Verimatrix, Inc. s’élevait à 7 007 milliers de dollars.

Au cours de l’exercice 2020, le Groupe n’a pas signé de nouveau contrat relevant du champ d’IFRS 16. La charge de location comptabilisée en 2020 au titre des contrats de courte durée et de faible montant s’élève à 107 milliers de dollars.# 11- Instruments financiers par catégorie

Les normes comptables relatives aux instruments financiers ont été appliquées aux éléments ci-dessous : (en milliers de dollars)

	1er janvier 2020	Nouveaux contrats	Dotations / remboursements de la période	Autres	Reclassements	31 décembre 2020
(IFRS 16)
Droits d'utilisation	13 138	-	(1 832)	(635)	-	10 671
Dette locative court terme	1 893	-	(1 904)	-	199	1 188
Dette locative long terme	14 395	-	-	(611)	(1 199)	12 585
Au 31 décembre 2020
Actifs
Instruments financiers dérivés	-	-	341	341	-	-
Clients et comptes rattachés et autres actifs	52 597	9 400	-	-	-	61 997
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	48 608	-	-	-	48 608
Total	52 597	58 008	341	110	946	123 570
Passifs
Passifs à la juste valeur par résultat
Dérivés de couverture	-	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers évalués au coût amorti	-	-	-	-	-	-
Total	-	-	-	-	-	-
Instruments dérivés	3 254	4	-	-	-	3 258
Obligations convertibles	-	-	17 452	-	-	17 452
Dettes financières	-	-	56 380	-	-	56 380
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-	-	22 561	-	-	22 561
Total	3 254	4	96 393	-	-	99 651
Prêts et créances	-	-	-	-	-	-
Actifs à la juste valeur par résultat	-	-	-	-	-	-
(*) Dérivés de couverture	-	-	-	-	-	-
Total	-	-	-	-	-	-

(*) 9 400 milliers de dollars correspondent au montant versé sur un compte séquestre lors de l’acquisition de Verimatrix Inc.

12- Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés se décomposent de la manière suivante :

Les justes valeurs des instruments dérivés de couverture sont classées en actifs ou passifs courants. La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actifs ou passifs non courants lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et en actifs ou passifs courants si elle est inférieure à 12 mois.

(a) Contrats à terme de change

Au 31 décembre 2020, le montant notionnel des contrats de change à terme en euros en cours s’élevait à 7 500 milliers d’euros (4 250 milliers d’euros en 2019). Au 31 décembre 2020, le montant notionnel des contrats de change à terme en livres sterling en cours s’élevait à 800 milliers de livre sterling. Les transactions couvertes hautement probables libellées en euros devraient être réalisées à différentes dates au cours des douze prochains mois. Aux 31 décembre 2020 et 2019, les gains et les pertes comptabilisés en couverture de flux de trésorerie au sein des capitaux propres au titre des contrats à terme de change seront comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle la transaction couverte affectera le résultat. L’exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture correspond à la juste valeur des instruments dérivés inscrits à l’actif du bilan.

Au 31 décembre 2019

	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Instruments financiers dérivés	-	-	89	89
Clients et comptes rattachés et autres actifs	49 370	9 400	-	58 770
Complément de prix Silicon IP	-	10 350	-	10 350
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	53 975	-	53 975
Total	49 370	73 725	89	123 184
Passifs
Passifs à la juste valeur par résultat
Dérivés de couverture	-	-	-	-
Autres passifs financiers évalués au coût amorti	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
Instruments dérivés	1 626	26	-	1 652
Obligations convertibles	-	-	14 936	14 936
Dettes financières	-	-	58 668	58 668
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-	-	24 858	24 858
Total	1 626	26	98 462	100 114
Prêts et créances	-	-	-	-
Actifs à la juste valeur par résultat	-	-	-	-
(*) Dérivés de couverture	-	-	-	-
Total	-	-	-	-

	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Actifs
Passifs
Achats à terme de devises
- Couverture de flux de trésorerie	4	26
Options d'achat ou de vente de devises
- Couverture de flux de trésorerie	89	341
Dérivé passif	1 626	3 254
Total	1 719	3 621

(b) Options d’achat ou de vente de devises

Au 31 décembre 2020, le montant notionnel des options sur devises en cours s’élevait à 2 500 milliers d’euros (9 000 milliers d’euros en 2019). Les transactions couvertes hautement probables libellées en devises étrangères devraient être réalisées à différentes dates au cours des douze prochains mois. Aux 31 décembre 2020 et 2019, les gains et les pertes comptabilisés en couverture de flux de trésorerie au sein des capitaux propres au titre des options d’achat ou de vente de devises seront enregistrés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle la transaction couverte affectera le résultat.

(c) Options de couverture de taux

Afin de réduire son exposition au risque de taux et répondre à un engagement contractuel avec Apera Capital (les intérêts sont calculés sur la base du taux variable Libor USD), la Société a mis en place au cours de l’exercice 2019 une couverture de taux par l’achat d’une option (Cap) qui permet à la Société de se couvrir contre une hausse des taux d’intérêt au-delà d’un niveau prédéterminé (taux de 2,75%) et pendant 3 ans avec des fenêtres mensuelles et pour un notionnel de 36 millions de dollars, moyennant le paiement d’une prime à l’achat de l’option. L’exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture correspond à la juste valeur des instruments dérivés inscrits à l’actif du bilan. Le montant des instruments dérivés relatifs aux options de couverture de taux inscrit au bilan au 31 décembre 2020 n’est pas significatif (465 dollars).

13- Clients et compte rattachés

Les clients et comptes rattachés, nets, se décomposent de la manière suivante :

Les clients et comptes rattachés se détaillent de la façon suivante :

Les factures à établir comprennent pour 5 565 milliers de dollars de redevances variables fonction des ventes réalisées par les clients au cours du dernier trimestre 2020. Ces redevances ont été comptabilisées sur la base de rapports de consommation reçus à la date d’arrêté des comptes à hauteur de 3 990 milliers de dollars et sur la base d’estimation pour le complément. Ces factures ont été établies au cours du premier trimestre 2021. Les créances à plus d’un an correspondent à des ventes de licences qui sont facturées et payées par les clients sur une durée supérieure à un an. Le montant reconnu correspond à l’estimation du montant hautement probable de ce qui sera facturé aux clients au titre de ces ventes de licences.

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Clients et comptes rattachés	41 506	36 950
Moins : provision pour clients douteux	(551)	(220)
Clients et comptes rattachés, nets	40 956	36 731

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Clients - créances à moins d'un an	18 327	22 607
Clients - factures à établir à moins d'un an	22 629	14 124
Créances clients et comptes rattachés à moins d'un an	40 956	36 731
Clients - créances à plus d'un an	-	-
Clients - factures à établir à plus d'un an	3 431	5 625
Clients et comptes rattachés	44 387	42 355

Au 31 décembre 2020, 4 736 milliers de dollars de créances étaient échues. Elles sont relatives à des clients pour lesquels il n’y a pas d’antécédents d’impayés et sont en cours de recouvrement. La majeure partie de ces créances a été encaissée début 2021.

Le classement par antériorité des créances clients est indiqué ci-après :

(en milliers de dollars)	Total	Non échues	1 à 30 jours	30 à 60 jours	60 à 90 jours	90 à 120 jours	Plus de 120 jours
2020	18 327	14 201	1 769	641	985	136	596
2019	22 607	17 871	1 500	1 755	484	65	932

La part des créances clients non échues et échues à moins de 30 jours représente 87% du total au 31 décembre 2020, contre 86% au 31 décembre 2019. Les variations de la provision pour dépréciation des créances clients ne sont pas significatives. Les dotations et reprises de la provision pour dépréciation des créances clients sont inscrites sur la ligne « Frais commerciaux et de marketing » au compte de résultat. Au 31 décembre 2020, 98% de la valeur nette comptable des clients et comptes rattachés est libellée en dollars (92% au 31 décembre 2019). L’exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de chaque catégorie de créances. Le Groupe ne détient aucune garantie sur ces créances.

14- Autres actifs

Les autres actifs se détaillent de la façon suivante :

Les créances clients à plus d’un an correspondent à la part facturable à plus d’un an de contrats clients bénéficiant de termes de facturation échelonnée mais dont le chiffre d’affaires, conformément à IFRS 15, a été reconnu à la livraison.

(en milliers de dollars)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dépôts et garanties	269	154
Crédit d'impôt recherche	419	772
Créances clients à plus d'un an	3 273	5 625
Autres créances	2 248	1 781
Complément de prix relatif à la cession de la division Silicon IP (note 5.2)	-	10 350
Autres actifs - Part non courante	6 208	18 682
Crédit d'impôt recherche	371	259
Charges constatées d'avance	680	1 750
Créances fiscales, sociales et de TVA	2 913	1 579
Compte sequestre (voir note 5)	9 400	9 400
Prêts et dépôts	1 469	719
Autres actifs - Part courante	14 833	13 707
Total autres actifs	21 041	32 389

15- Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante :

Aux 31 décembre 2020 et 2019, la part de la trésorerie et des équivalents de trésorerie libellés en dollars US s’élève à environ 92% et 91% respectivement. La trésorerie, et, le cas échéant les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont placés auprès d’institutions financières de premier rang, principalement en France. La direction du Groupe surveille la qualité de ses placements et la solvabilité de ses contreparties et estime que son exposition au risque de défaillance de l’une d’entre elles est minime. Par conséquent, le Groupe considère que son exposition au risque de crédit ou de contrepartie est très faible, voire marginale.

16- Capital

Les variations du capital se décomposent de la manière suivante :

Exercice 2020

Au 31 décembre 2020, le Groupe détient 73 700 actions propres (93 155 actions propres au 31 décembre 2019).# Acquisition définitive des actions gratuites et exercice des stocks options

227 306 nouvelles actions ont été émises le 4 décembre 2020 suite à la fin de la période d’acquisition des actions gratuites attribuées en décembre 2018. En novembre 2020 le capital de la Société a été augmenté de 73 744 actions suite à l’exercice de stocks options pour un montant de 150 milliers de dollars.

En milliers de dollars	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Liquidités en banques	48 608	53 975
Valeurs mobilières de placement	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	48 608	53 975

En milliers de dollars.sauf nombre d'actions	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission	Total
Au 1er janvier 2019	44 119 162	22 504	227 760	250 264
Opérations sur le capital	40 559 402	18 638	39 167	57 805
Exercice de stocks options et/ou attribution définitive d'actions gratuites	249 003	110	25 135
Au 31 décembre 2019	84 927 567	41 252	266 952	308 204
Exercice de stocks options et/ou attribution définitive d'actions gratuites	301 080	145	114	259
Au 31 décembre 2020	85 228 647	41 396	267 067	308 462

Verimatrix – URD 2020 - Page | 98

Exercice 2019

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Dans le cadre du financement de l’acquisition de Verimatrix, Inc., le 20 février 2019, la Société a réalisé une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui a résulté en l’émission de 18 908 211 actions nouvelles (voir note 1). Par ailleurs, 1 704 actions ont été créées à titre d’ajustement des droits de porteurs d’actions gratuites définitivement acquises en février 2019 consécutivement à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription susmentionnée.

Remboursement en actions des obligations détenues par OEP

Le remboursement en actions nouvelles des obligations remboursables en actions détenues par OEP Inside B.V. (affilié au fonds One Equity Partners) est intervenu en avril 2019 à la demande de One Equity Partners, permettant alors la création de 21 651 191 actions nouvelles de la Société.

Acquisition définitive des actions gratuites et exercice des stocks options

51 317 nouvelles actions ont été émises le 20 février 2019 suite à la fin de la période d’acquisition des actions gratuites octroyées à certains salariés en mai 2016. Le 26 septembre 2019 le capital de la Société a été augmenté de 15 685 actions suite à l’exercice de stocks options. Le capital de la Société a été augmenté en décembre 2019 de 180 297 actions nouvelles, assimilables aux actions existantes, en conséquence de l’attribution définitive d’actions de performance allouées à des salariés en décembre 2016.

17- Paiements fondés sur des actions

Le Groupe attribue des options sur actions (« SO »), des actions gratuites et, le cas échéant, des bons de souscription d’actions, à certains dirigeants, salariés et tiers (fournisseurs de services). Au 31 décembre 2020, les options sur actions en cours sont décrites dans le tableau ci-dessous :

Plan	Date d'allocation	Prix d'exercice en $	Vesting / Conditions	Nombre d'instruments	Date d'expiration
SO	26/07/2012	3,46	10 ans - acquisition graduelle	15 778	26/07/2022
SO	20/02/2013	3,26	10 ans - acquisition graduelle	38 094	20/02/2023
SO	27/08/2013	2,76	10 ans - acquisition graduelle	38 099	27/08/2023
SO	28/08/2014	4,75	10 ans - acquisition graduelle	38 091	28/08/2024
SO - Résidents hors US	16/12/2016	2,27	3 ans - acquisition graduelle	181 851	16/12/2026
SO - Résidents US	19/10/2017	3,55	3 ans - acquisition graduelle	258 303	19/10/2027
SO - Résidents US	21/12/2018	1,89	3 ans - acquisition graduelle	14 052	20/08/2028
SO	17/04/2019	2,33	3 ans - acquisition graduelle	495 000	01/03/2029
SO	14/10/2019	2,82	3 ans - acquisition graduelle	15 000	14/10/2029
SO - Résidents US	01/01/2020	2,44	4 ans - acquisition graduelle	200 000	01/01/2030

Verimatrix – URD 2020 - Page | 99

Les paiements en actions sont subordonnés à l’accomplissement d’un certain nombre d’années de service (la période d’acquisition des droits) et dans certains cas de conditions de performance. Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les paiements en actions en numéraire.

Le nombre d’options en circulation et leur prix d’exercice moyen pondéré sont détaillés ci-après :

Prix d'exercice moyen en $ par action	Nombre d'options (en milliers)	Prix d'exercice moyen en $ par action	Nombre d'options (en milliers)
Au 1er janvier	2,8	1 256	2,8
Octroyées	2,4	200	2,6
Caduques	2,6	(89)	2,5
Exercées	3,8	(74)	2,5
Au 31 décembre	2,7	1 294	2,7
	2020		2019

L’évolution du nombre d’actions gratuites en cours d’acquisition est présentée ci-dessous :

Nombre d'actions gratuites en milliers	2020	2019
Au 1er janvier	508	800
Octroyées	-	330
Acquises	(227)	(234)
Caduques	-	(388)
Au 31 décembre	281	508

La charge constatée au cours de l’exercice 2020 s’est élevée à 427 milliers de dollars (845 milliers de dollars pour la période 2019). Au 31 décembre 2020, il n’existe plus qu’un seul plan d’actions gratuites dont la date d’acquisition définitive est le 1 er mars 2021.

18- Autres éléments du résultat global

Les autres éléments du résultat global se décomposent de la façon suivante :

En milliers de dollars	31 décembre 2019	Variations de la période	31 décembre 2020
Pertes actuarielles sur engagements de retraite	(86)	(15)	(101)
Couverture des flux de trésorerie	(48)	295	247
Différences de conversion	(2 150)	526	(1 624)
Total	(2 284)	806	(1 478)

Verimatrix – URD 2020 - Page | 100

19- Autres dettes

Les autres dettes courantes se décomposent de la manière suivante :

Dans le cadre de l’acquisition de la société Verimatrix, Inc., la Société a comptabilisé des ajustements de prix dont le montant a été estimé à 2 489 milliers de dollars (voir note 5.1).

En milliers de dollars	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Salaires et charges sociales	11 068	9 631
Acomptes reçus des clients	1 953	2 132
Dettes fiscales et sociales	888	2 082
Ajustements de prix	2 489	2 489
Autres dettes	5 346
Total	16 403	16 679

20- Fournisseurs et dettes rattachées

Les comptes fournisseurs et dettes rattachées se décomposent de la manière suivante :

En milliers de dollars	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Fournisseurs	3 401	5 433
Factures non parvenues	2 748	2 746
Total	6 148	8 179

21- Dettes financières

Les dettes financières s’analysent comme suit :

Emprunt Apera Capital

Dans le cadre du financement de l’acquisition de Verimatrix Inc., la Société a émis en février 2019 un emprunt obligataire souscrit par Apera Capital, fonds de dette privée spécialisé, pour un montant de 54 millions de dollars. Le terme de l’emprunt est de 7 ans, remboursable in fine en totalité. Les intérêts sont indexés sur le LIBOR (sous réserve d'un taux plancher de 2%) majoré d'une marge initiale de 7% susceptible d’être réduite après

En milliers de dollars	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Augmentation de la période	Remboursement principal	Variations sans incidences sur la trésorerie	Intérêts capitalisés	Reclassements	Effets de change
Obligations convertibles	14 936	-	-	1 122	-	1 394	-	17 452
Instruments dérivés	1 626	-	-	-	-	-	3 256
Emprunt Apera	42 123	-	-	368	-	-	-	42 491
Dettes locatives part non courante	14 395	-	-	-	(1 199)	-	(611)	12 585
Autres dettes financières part non courante	107	-	-	-	(49)	-	-	58
Dettes financières part non courante	56 625	-	-	368	(1 248)	-	(611)	55 134
Dettes locatives part courante	1 893	-	(1 904)	-	1 199	-	1 188
Autres dettes financières part courante	149	-	(140)	-	49	-	-	58
Dettes financières part courante	2 042	-	(2 044)	-	1 248	-	1 246
Dettes financières	75 229	-	(2 044)	1 490	-	1 394	1 019	77 088

Verimatrix – URD 2020 - Page | 101

12 mois en fonction du niveau de ratio de levier financier net. Afin de réduire son exposition au risque de taux et répondre la Société a mis en place au cours de l’exercice 2019 une couverture de taux (voir note 12). Cet emprunt a été remboursé par anticipation et sans pénalité à hauteur de 10 000 milliers de dollars à l’occasion de la cession de la division Silicon IP en décembre 2019. Les covenants financiers portent sur le ratio de levier financier net et sur la couverture des intérêts par l’EBITDA. Au 31 décembre 2020, la Société a testé les covenants et respecte les ratios. Depuis février 2021, l’emprunt est remboursable par anticipation au gré de la Société sans pénalités de remboursement.

Dettes locatives (IFRS 16)

Se référer à la note 2 « Méthodes comptables ».

Obligations convertibles en actions (OCEANE)

Les OCEANE (voir note 2.13) portent intérêt à un taux nominal annuel de 6% payable semi annuellement à terme échu les 29 juin et 29 décembre de chaque année à compter du 29 décembre 2017. Les OCEANE ont été émises au pair le 29 juin 2017 et le 5 septembre 2017 et seront remboursées au pair le 29 juin 2022. Les OCEANE donnaient droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de Verimatrix, à raison d’une action pour une OCEANE. En 2018 et conformément aux stipulations des modalités des OCEANE, le ratio de conversion et / ou d’échange a été porté à 1,292 action ordinaire pour une OCEANE pour tenir compte de l’évolution du cours des actions de la Société en décembre 2018 et de l’ajustement légal consécutif à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de février 2019. Les OCEANE pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. Cette option de conversion incorporée à l'obligation doit faire l'objet d'un enregistrement séparé en normes IFRS. Les OCEANE sont émises dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la Société, l’option se fera ainsi par l'échange d'un montant variable de trésorerie contre un nombre fixe d'actions. Par conséquent, cette option qualifie en normes IFRS de dérivé passif et non d’instrument de capitaux propres.# L’intégralité des OCEANE est enregistrée en dettes au passif :

Une composante « instrument dérivé passif » évaluée à la juste valeur par résultat (produit ou charge financier). Cette composante a fait l’objet d’une évaluation initiale à partir des caractéristiques de l'option, qui est revue lors de chaque clôture. Les principales hypothèses ayant une incidence significative sur l’estimation de valeur de l’option sont :
- Le cours de l’action Verimatrix à date de valorisation ;
La volatilité historique observée du cours de l’action : la période d’observation retenue dans le cadre de l’évaluation de la composante dérivée est la période postérieure à la cession de l’activité semi-conducteurs en septembre 2016. Sur ces bases, l’évaluation de la juste valeur de la composante dérivé s’élève à 3 254 milliers de dollars au 31 décembre 2020 (1 626 milliers de dollars au 31 décembre 2019). La variation de la juste valeur qui résulte essentiellement de la variation du cours de l’action est une charge financière de 1 628 milliers de dollars.
Une composante dette financière dont les variations de change (calculées au cours spot) sont enregistrées en résultat financier. La juste valeur initiale de cette composante a été déterminée par différence entre la juste valeur de l'option et le prix d'émission des OCEANE. Cette composante Verimatrix – URD 2020 - Page | 102 dette est ultérieurement enregistrée au coût amorti, avec calcul d'un taux d'intérêt effectif (TIE) intégrant :
- les coupons d'intérêt ;
- la quote-part de frais d'émission lui revenant ;
- la valeur de remboursement des OCEANE.
  La valeur au bilan de la composante dette est ainsi progressivement augmentée afin de reconstituer à l'échéance sa valeur de remboursement. La charge d’intérêts au 31 décembre 2020 est de 2 238 milliers de dollars (2 055 milliers de dollars au 31 décembre 2019).

22- Provisions pour autres passifs

Les provisions pour autres passifs se décomposent de la manière suivante :

Le Groupe est sujet à des procédures juridiques en relation avec le cours normal des affaires. La direction du Groupe considère que les coûts finaux engendrés par ces litiges n’auront pas d’impact négatif significatif sur la situation financière consolidée du Groupe, sur le résultat des opérations et sur les flux de trésorerie.

Contrats onéreux

Suite à l’acquisition de la société Verimatrix, Inc., le Groupe a mis en place diverses mesures de restructuration. Suite à la décision de ne plus utiliser un des bâtiments du Groupe aux États-Unis, le droit d’utilisation correspondant avait été déprécié au cours de l’exercice 2019 et les autres coûts inévitables attachés à ce bâtiment avait fait l’objet d’une provision pour contrat onéreux. La provision pour contrat onéreux est reprise au rythme des dépenses correspondantes.

Litiges sociaux

La provision de 1 252 milliers de dollars au 31 décembre 2020 est relative à des procédures prud’homales en cours à la date de clôture.

Indemnités de départ à la retraite

En France, le Groupe cotise au régime national de retraite et ses engagements auprès des salariés en termes de retraite se limitent à une indemnité forfaitaire basée sur l’ancienneté et versée dès lors que le salarié atteint l’âge de la retraite. Cette indemnité de départ à la retraite est déterminée pour chaque salarié en fonction de son ancienneté et de son dernier salaire prévu. Aux États-Unis et au Royaume-Uni, le Groupe contribue à un régime à cotisations définies qui limite son engagement aux cotisations versées.

(en milliers de dollars)	Contrats onéreux	Litiges commerciaux	Litiges sociaux	Indemnités de départ à la retraite	Total
Au 1er janvier 2019	804	63	1 298	224	2 389
Impact sur le compte de résultat
- Dotation aux provisions	-	-169	148	89	406
- Reprises de provisions non utilisées	-	-	(149)	-	(149)
- Reprises de provisions utilisées	(167)	(157)	(66)	-	(390)
Ecarts de conversion	-	-	21	24	45
Au 31 décembre 2020	637	75	1 252	337	2 301
Dont : Part courante	1 311				1 311
Dont : Part non courante	990				990

Verimatrix – URD 2020 - Page | 103

23- Produits constatés d’avance

Les produits constatés d’avance se détaillent de la façon suivante :

Les produits constatés d’avance correspondent essentiellement à des facturations de services de maintenance reconnues linéairement sur la durée des contrats (généralement 12 mois). La quasi-totalité des produits constatés d’avance au 31 décembre 2020 seront constatés dans le chiffre d’affaires au cours de l’exercice 2021.

24- Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement se décomposent de la manière suivante :

Le crédit d’impôt recherche varie en fonction de l’effort de recherche correspondant, celui-ci pouvant fluctuer de manière significative suivant les périodes en fonction de la nature et de l’avancement des projets en cours et des subventions encaissées et des pays où les travaux sont réalisés. Les frais de recherche et développement sont principalement constitués de frais de personnel, ces activités étant essentiellement réalisées en interne, avec des équipes basées en Californie (États-Unis), en Allemagne, en Finlande, aux Pays-Bas, en Ecosse et en France. L’augmentation des frais de recherche et développement capitalisés en 2020 correspond à des projets antérieurs poursuivis en 2020 et à de nouveaux projets éligibles.

(en milliers de dollars)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Maintenance	8 165	10 176
Licences	258	154
Redevances	993	4 429
Autres	2 105	-
Total	9 418	14 863

(En milliers de dollars)	2020	2019
Frais de recherche et développement	25 280	25 262
Amortissements des immobilisations incorporelles	1 895	1 501
Paiements fondés sur des actions	153	383
Frais de recherche et développement capitalisés	(4 430)	(2 017)
Crédit d'impôt recherche	(725)	(1 366)
Total	22 173	23 763

Exercice clos le 31 décembre

Verimatrix – URD 2020 - Page | 104

25- Autres produits / (charges) opérationnels, nets

Les autres produits / (charges) opérationnels, nets, se décomposent de la manière suivante :

26- Charges par nature

Les charges par nature se décomposent de la manière suivante :

27- Charges liées aux avantages du personnel

Les charges liées aux avantages du personnel se décomposent de la manière suivante :

Au 31 décembre 2020, l’effectif du Groupe s’élevait à 283 salariés.

(En milliers de dollars)	2020	2019
Frais externes attribuables aux acquisitions	(1 307)	(3 390)
Coûts non récurrents liés aux restructurations	(847)	(9 862)
Autres	(177)	(391)
Total	(2 330)	(13 643)

Exercice clos le 31 décembre

(En milliers de dollars)	2020	2019
Achats de matériels destinés à être revendus, y compris variation de stocks	378	1 212
Amortissements et dépréciations	4 304	3 769
Amortissements et dépréciations des actifs acquis	5 087	4 522
Salaires et traitements	44 819	43 408
Salaires et traitements capitalisés	(4 932)	(1 443)
Sous-traitance	8 088	5 461
Service extérieurs	13 819	11 715
Frais de voyage et d'animation	1 624	3 555
Loyers des bâtiments et des bureaux	757	1 310
Marketing et publicité	2 235	1 557
Honoraires, commissions sur ventes et redevances	5 602	7 719
Subventions et crédit d'impôt recherche	(725)	(1 366)
Coûts non récurrents liés aux restructurations	847	9 862
Coûts non récurrents liés aux acquisitions	1 307	3 390
(Gains) / pertes de change opérationnels, nets	(95)	478
Total	83 115	95 149

Exercice clos le 31 décembre

(En milliers de dollars)	2020	2019
Salaires et traitements	36 646	34 170
Charges sociales	7 692	8 362
Paiements fondés sur des actions	427	845
Engagements de retraite	54	31
Total	44 819	43 408

Exercice clos le 31 décembre

Verimatrix – URD 2020 - Page | 105

28- Produits (charges) financiers, nets

Les produits / (charges) financiers se décomposent de la manière suivante :

Les pertes et gains de change sont relatifs à des opérations à caractère financier ainsi qu’à l’impact de la réévaluation en dollar au taux de clôture de la trésorerie libellée en euros. La charge financière relative à la dette locative s’élève à 696 milliers de dollars pour l’exercice 2020. Le résultat financier au titre de l’année 2020 a donné lieu à un décaissement de trésorerie net de 5 690 milliers de dollars (5 196 milliers de dollars en 2019).

Revalorisation des obligations convertibles

En juin et septembre 2017, la Société a émis des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») pour un montant nominal de 15 millions d’euros (voir note 21). La revalorisation de la composante dérivé passif à sa juste valeur au 31 décembre 2020 a généré une charge technique de 1 628 milliers de dollars, sans impact sur la trésorerie, essentiellement liée au cours de bourse en date de clôture et enregistrée en autres charges financières du compte de résultat.

29- Charge d’impôts sur le résultat

La charge d’impôts sur le résultat s’analyse de la manière suivante :

(En milliers de dollars)	2020	2019
Intérêts - Emprunt Apera (échéance 2026)	(4 395)	(4 349)
Intérêts - Emprunts obligataires convertibles en actions (échéance 2022)	(2 238)	(2 055)
Quote part de frais d'émission sur emprunt Apera recyclée en frais financier	-	(433)
Autres charges d'intérêts	(811)	(407)
Autres produits d'intérêts	247	579
Coût net de la dette financière	(7 197)	(6 664)
Gains / (pertes) de change	(1 461)	627
Variation de la juste valeur du dérivé passif lié aux obligations convertibles en actions	(1 630)	(850)
Autres charges financières, net	(3 091)	(223)
Résultat financier	(10 288)	(6 887)

Exercice clos le 31 décembre

(en milliers de dollars)	2020	2019
Impôts calculés sur la base des taux d'impôt applicables dans les différents pays :
- France	227	(109)
- Pays-Bas	(36)	(30)
- Etats-Unis	(3 019)	(1 848)
- Finlande	(46)	(29)
- Autres	28	-
Total	(2 846)	(2 016)

Exercice clos le 31 décembre

Verimatrix – URD 2020 - Page | 106

Le montant de l’impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d’imposition calculé sur la base du taux d’impôt applicable en France en raison des éléments suivants : Les# 30- Résultat par action

(a) De base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice :

	2020	2019
Bénéfice (Perte) avant impôt des activités poursuivies	1 490	(3 877)
Produit (Charge) théorique calculé sur la base du taux d'impôt applicable dans la société mère	(417)	1 204
Effet des écarts de taux d'imposition par juridiction	361	428
Effet d'impôt sur :
- Actifs d'impôts non reconnus	(3 312)	(3 664)
- Crédit d'impôt recherche non assujetti à l'impôt	111	243
- Autres différences permanentes	411	(227)
Impôt effectif	(2 846)	(2 016)

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Impôt différés actifs relatifs aux :
- Produits et charges constatés d'avance	628	1 497
- Dettes locatives	2 370	2 847
- Plafonnement des intérêts	-	483
- Autres	1 543	1 115
Total impôts différés actifs	4 541	5 942
Impôt différés passifs relatifs aux :
- Droits d'utilisation	(1 742)	(2 194)
- Réévaluation des actifs et passifs de Verimatrix Inc (*)	(2 636)	(2 876)
- Complément de prix de la cession de la division Silicon IP	-	(1 219)
- Autres	(1 994)	(1 862)
Total impôts différés passifs	(6 372)	(8 151)
Impôts différés nets	(1 831)	(2 209)

(*) Il s'agit de l'effet d'impôt sur la réévaluation à la juste valeur des actifs et passifs suite à l’acquisition de Verimatrix Inc

La variation du résultat par action provient des augmentations de capital réalisées en cours d’année qui impactent le nombre moyen pondéré d’actions en circulation et de l’amélioration du résultat net.

(b) Dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. Le Groupe possède trois catégories d’instruments financiers ayant un effet potentiellement dilutif : des actions gratuites, des stocks options et des OCEANE. Lorsque la conversion et/ou l’exercice des titres dilutifs a pour effet de porter la perte diluée par action à un montant supérieur à la perte de base par action, l’effet de la dilution n’est pas pris en compte.

Le résultat dilué se présente de la manière suivante :

(*) Dans la mesure où le calcul du résultat dilué par action aboutit à une augmentation du résultat de base par action, les instruments sont considérés comme anti-dilutifs et par conséquent le résultat dilué par action est égal au résultat net par action de base.

	2020	2019
(Perte) / Profit attribuable aux actionnaires de la Société	(10 407)	27 254
Nombre moyen pondéré d'actions en circulations	84 951 381	76 368 390
Résultat net par action (en dollar)	(0,12)	0,36
Exercice clos le 31 décembre
Résultat net des activités poursuivies par action	(0,02)	(0,08)
Résultat net des activités non poursuivies par action	(0,11)	0,43

	2020	2019
(Perte) / Profit attribuable aux actionnaires de la Société	(10 407)	27 254
Effet net d'impôt d'actions ordinaires potentiellement dilutives (OCEANE)	3 868	2 905
(Perte) / Profit dilué attribuable aux actionnaires de la Société	(6 539)	30 159
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	84 951 381	76 368 390
Effets de dilution provenant des :
- Actions gratuites	461 003	631 489
- Obligations convertibles en actions	5 391 406	5 391 406
- Options sur actions	433 732	41 330
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	91 237 522	82 432 615
Résultat dilué théorique par action (en dollar) (*)	(0,07)	0,37
Exercice clos le 31 décembre
Résultat net dilué des activités poursuivies par action	(0,02)	(0,08)
Résultat net dilué des activités non poursuivies par action	(0,11)	0,43

31- Activités non poursuivies

Le compte de résultat des activités non-poursuivies se présente comme suit :

	2020	2019
Chiffre d'affaires	-	15 776
Coût des ventes	-	(666)
Marge brute	-	15 110
Frais de recherche et développement	-	(7 150)
Frais commerciaux et de marketing	-	(5 464)
Frais généraux et administratifs	-	(340)
Autres produits / (charges) opérationnels, nets	(161)	1 638
Résultat opérationnel des activités non poursuivies	(161)	3 794
Produits / charges financières, nets	-	-
Plus/(moins) - value de cession de la division Silicon IP (note 5)	(10 350)	32 742
Résultat consolidé des activités non poursuivies avant impôt	(10 511)	36 536
Impôts sur le résultat	1 460	(3 389)
Résultat net consolidé des activités non poursuivies	(9 051)	33 147

Le tableau des flux de trésorerie des activités non poursuivies se présente ainsi :

	2020	2019
Résultat net consolidé des activités non poursuivies	(9 051)	33 147
Flux net de trésorerie générés/(absorbés) par l'activité hors variation du besoin en fonds de roulement	(205)	2 134
Flux net de trésorerie générés/(absorbés) par le besoin en fonds de roulement	-	(1 968)
Flux net de trésorerie générés/(absorbés) par l'activité	(205)	166
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement	-	45 000
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	-	(355)

32- Engagements

Engagements au titre des contrats de location

Le Groupe loue des bureaux dans le cadre de contrats de location non résiliables. La majorité de ces contrats de location sont renouvelables à la fin de la période de location aux prix du marché. Le Groupe loue également certains équipements sous des contrats de location résiliables. Les paiements futurs minimum concernant les contrats de location non résiliables et n’entrant pas dans le champ de la norme IFRS 16 ne sont pas significatifs.

Autres engagements

En 2019, le Groupe a accordé des sûretés réelles à Apera Capital qui a souscrit à un emprunt obligataire (voir note 21 ci-dessus). Les sûretés portent sur des brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la Société, 100% des actions de sa filiale Verimatrix, Inc. et un prêt inter-compagnie avec cette société.

33- Transactions avec les parties liées

(a) Transactions avec les entreprises liées

Une convention règlementée avec la société Catherine Blanchet Conseil, contrôlée par Madame Catherine Blanchet, membre indépendant du conseil d’administration de la Société, avait été autorisée par le conseil de surveillance le 19 octobre 2017 et renouvelée en 2018 par le conseil d’administration de la Société. Le contrat portait sur des prestations de conseil en matière de communication financière et de relations investisseurs. Le contrat n’a pas été renouvelé et a pris fin en aout 2019.

En outre, le conseil d’administration du 14 février 2019 a décidé d’octroyer une rémunération complémentaire exceptionnelle d’un montant de 10 000 euros à la société Catherine Blanchet Conseil pour son accompagnement dans l’élaboration de la communication auprès des investisseurs et des marchés financiers dans le cadre du projet d’acquisition de Verimatrix, Inc. et de son financement. Sur l’exercice 2019, le montant total facturé s’est élevé à 34 000 euros. La prestation ayant pris fin en 2019, aucun montant n’a été versé en 2020.

(b) Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants sont composés des membres du comité exécutif du Groupe et du conseil d’administration. Les rémunérations prises en charge au titre des principaux dirigeants sont les suivantes :

Les charges sur les paiements fondés sur des instruments de capitaux propres correspondent au coût des attributions d’options de souscription d’actions et/ou d’actions gratuites comptabilisé sur les périodes présentées.

34- Événements postérieurs à la date de clôture

Le 23 février 2021, Verimatrix a conclu un accord pour résilier le bail d'un immeuble de bureaux à San Diego, en Californie. Le bâtiment est actuellement inoccupé et le bail devrait en vertu de cet accord se terminer par anticipation en avril 2021, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives dudit accord. Le droit d'usage lié à ce bâtiment ainsi que les aménagements intérieurs associés sont entièrement dépréciés depuis fin 2019.

Au 31 décembre 2020, il reste au bilan de Verimatrix une dette correspondant au loyer cumulé restant dû sur la durée résiduelle du contrat ainsi qu'une provision pour contrat onéreux. Par conséquent, à la date de résiliation, la Société reprendra le passif comptabilisé selon IFRS 16 pour 2,4 millions de dollars et reprendra la provision pour contrats onéreux pour 0,6 million de dollars. Enfin, le Groupe versera une indemnité de résiliation de 0,6 million de dollars. Au total, le Groupe réalisera une économie de trésorerie de 3,3 millions de dollars entre 2021 et 2024.## Honoraires des commissaires aux comptes

En milliers de dollars	2020	2019
Salaires et traitements	2 510	2 530
Jetons de présence (*)	88	90
Charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions	161	487
Total	2 759	3 107

Exercice clos le 31 décembre

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35- Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 se détaillent comme suit :

En milliers de dollars	PwC	Expertea
Honoraires de certification des comptes	411	91
Services autres que la certification des comptes	-	-
Total	411	91

36- Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les comptes de Verimatrix SA, la société mère, ainsi que ceux des entités suivantes :

Pays	Société	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Pourcentage de détention	Date d'entrée dans le périmètre	Mode
France	Verimatrix Paris	100%	100%	2012	Global	Création
Etats-Unis	Inside Secure Corporation	100%	100%	2002	Global	Création
Royaume Uni	Verimatrix UK Ltd	100%	100%	2010	Global	Acquisition
Pays-Bas	Verimatrix BV	100%	100%	2012	Global	Acquisition
Pays-Bas	Verimatrix Amsterdam B.V	100%	100%	2012	Global	Acquisition
Finlande	Inside Secure Oy	100%	100%	2012	Global	Acquisition
Finlande	Meontrust Oy	100%	100%	2017	Global	Acquisition
Japon	Verimatrix KK	100%	100%	2013	Global	Création
Etats-Unis	Verimatrix, Inc.	100%	100%	2019	Global	Acquisition
Allemagne	Verimatrix GmbH	100%	100%	2019	Global	Acquisition
France	Verimatrix France SAS	100%	100%	2019	Global	Acquisition
Japon	Verimatrix Japan KK	100%	100%	2019	Global	Acquisition
Royaume Uni	Verimatrix Europe Limited	100%	100%	2019	Global	Acquisition
Canada	Verimatrix Video Security Solutions	100%	100%	2019	Global	Acquisition
Brésil	Verimatrix Technologia de Codofica cao Ltda	100%	100%	2019	Global	Acquisition
Inde	Verimatrix Video Security Solutions	100%	100%	2019	Global	Acquisition
Singapour	Verimatrix Singapore PTE Ltd	100%	100%	2019	Global	Acquisition

Verimatrix – URD 2020 - Page | 111

3.4. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2020

BILAN

en milliers d'euros	31 décembre 2020 - Brut	31 décembre 2020 - Amortissements et provisions	31 décembre 2020 - Net	31 décembre 2019 - Net
Immobilisations incorporelles	3,1	12 463	6 138	6 325
Immobilisations corporelles	3,1	1 041	554	487
Immobilisations financières	3,2	142 379	8 630	133 749
Actif immobilisé		155 883	15 322	140 561
Stocks		-	-	-
Avances et acomptes versés sur commandes	3	-	-	3
Créances clients	3,4	3 861	78	3 783
Autres créances	3,4	22 108	-	22 108
Disponibilités	3,5	26 974	-	26 974
Actif circulant		52 946	78	52 868
Charges constatées d'avance	3,11	280	-	280
Ecarts de conversion actifs	3,12	4 899	-	4 899
Comptes de régularisation		5 179	-	5 179
TOTAL ACTIF		214 008	15 400	198 608

PASSIF

en milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Capital	3,6	34 091
Prime d'émission et d'apport	3,6	199 968
Réserve indisponible	3,6	9 960
Report à nouveau	3,6	(114 354)
Résultat	3,6	(5 764)
Capitaux propres		123 902
Provisions pour risques et charges	3,7	6 183
Emprunts et dettes financières divers	3,4	51 994
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3,4	1 406
Dettes fiscales et sociales	3,4	1 621
Autres dettes	3,4	10 580
Dettes		71 784
Produits constatés d'avance	3,11	711
Ecarts de conversion passifs	3,12	2 212
Comptes de régularisation		2 922
TOTAL PASSIF		198 608

31 décembre 2020	ACTIF	en milliers d'euros	Notes
Verimatrix – URD 2020 - Page	112

COMPTE DE RESULTAT

en milliers d'euros	Note	Exercice 2020	Exercice 2019
Chiffre d'affaires	4,1	24 407	33 051
Reprises sur dépréciations et provisions	3,7	302	2 047
Transferts de charges	4,7	383	437
Autres produits		31	2
Total produits d'exploitation		25 123	35 537
Achats matières et marchandises		-	0
Variations de stocks		-	26
Autres achats et charges externes		19 784	29 873
Impôts taxes et versements assimilés		159	801
Salaires et traitements	4.2 et 4.3	2 977	3 713
Charges sociales		1 213	1 434
Dotations aux amortissements et dépréciations
- Sur immobilisations : Dotations aux amortissements	3,1	1 212	1 828
- Sur actifs circulants : Dotations aux dépréciations	3,7	85	1
Dotations aux provisions	3,7	237	87
Autres charges		742	882
Total charges d'exploitation		26 408	38 645
RESULTAT D'EXPLOITATION		(1 285)	(3 109)
Produits financiers de participations	4,5	139	0
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	4,5	4 534	3 960
Autres intérêts et produits assimilés	4,5	222	511
Reprises de provisions	3,7	2 250	584
Différences positives de change	4.5	1 749	2 317
Total produits financiers		8 894	7 371
Dotations aux provisions	3.7	2 647	2 760
Intérêts et charges assimilés	4.5	4 496	6 000
Différences négatives de change	4.5	6 735	2 305
Total charges financières		13 878	11 065
RESULTAT FINANCIER		(4 984)	(3 694)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	4,6	347	1
Reprises de provisions	3,7	-	1 698
Produits exceptionnels sur opérations en capital	4,6	-	42 217
Total produits exceptionnels		347	43 916
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	4,6	118	25
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	4,6	44	15 049
Total charges exceptionnelles		161	15 075
RESULTAT EXCEPTIONNEL		186	28 841
Impôt sur les bénéfices	4,4	319	(1 308)
RESULTAT NET COMPTABLE		(5 764)	20 730

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Notes annexes aux comptes annuels

Le bilan, avant répartition du résultat de l’exercice, présente un total de 198 608 milliers d’euros et le compte de résultat de l’exercice présenté sous forme de liste, un chiffre d’affaires de 24 407 milliers d’euros, pour une perte de 5 764 milliers d’euros. L’exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

1. Informations générales sur la Société

1.1 Informations générales et faits caractéristiques de l’exercice

Verimatrix (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») conçoit, développe et commercialise des solutions de sécurité logicielle qui protègent les contenus, les applications et les objets connectés. Historiquement connue sous le nom d’Inside Secure, la Société a été rebaptisé Verimatrix suite au vote des actionnaires le 24 juin 2019 et consécutivement à l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. le 28 février 2019. Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé Euronext à Paris sous le code Isin FR0010291245. La Société est une société anonyme à conseil d’administration. Son siège social se situe Impasse des Carrés de l’Arc – Rond point du Canet à Meyreuil (13590), France. Les comptes annuels clos le 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le conseil d’administration de la Société le 27 avril 2021.

Pandémie de Covid-19

La pandémie de Covid-19 est intervenue au cours du 1er trimestre 2020 et s’est poursuive tout au long de l’année. Grâce à la mise en œuvre d’une politique de télétravail systématique, Verimatrix a été, et demeure, en mesure de maintenir son activité avec une diminution limitée de sa productivité en assurant la continuité du développement de nouveaux produits, de la livraison des produits et des activités de support et de maintenance. D’un point de vue commercial, le Groupe fait preuve de résilience grâce à la part significative des revenus récurrents et notamment de la base installée de sa clientèle du secteur du contenu vidéo. Toutefois, la situation sanitaire mondiale liée à la pandémie de Covid-19 et aux mesures de confinement mises en œuvre dans de nombreux pays, a entraîné un ralentissement du processus commercial, et, en particulier, retarde le déploiement et la montée en gamme de certains nouveaux systèmes par les clients, le rallongement des processus de décision et l’arbitrage d’engagements budgétaires (en particulier en fin d’année 2020). Au global, la direction du Groupe estime que son activité et ses performances font preuve de résilience et considère l’impact financier de la pandémie en 2020 comme limité. La baisse constatée du chiffre d’affaires de la Société entre 2019 et 2020 s’expliquant principalement par l’impact de la cession de la division Silicon IP en décembre 2019 (voir ci-dessous) et plus marginalement au niveau de la Société, l’évolution de l’activité du Groupe vers des revenus récurrents d’abonnements qui ont, à court-terme, pour effet de différer des revenus qui auparavant étaient réalisés sous forme de licences et étaient reconnus à la livraison des logiciels (voir note 2.d « comptabilisation du chiffre d’affaires »).

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Par ailleurs, le Groupe bénéficie d’une situation financière solide pour faire face aux conséquences de la pandémie de Covid-19 :

Au 31 décembre 2020, le Groupe affichait une trésorerie consolidée de 48,6 millions de dollars, soit un niveau conforme à ses anticipations et à la saisonnalité de l’activité ;
Les dettes financières de la Société ne viendront à échéance qu’en février 2026 (emprunt obligataire in fine pour 44 millions de dollars ; voir note 3.4), et, le cas échéant, en juillet 2022 (obligations convertibles OCEANE pour 16 millions d’euros) si les OCEANE ne sont pas converties en actions Verimatrix avant l’échéance (voir note 3.4) ;
La crise de la Covid-19 n’a pas eu d’effet mesurable sur la recouvrabilité des créances clients du Groupe et les délais de recouvrement, même si le Groupe reste vigilant compte tenu des difficultés économiques et des incertitudes engendrées par la pandémie au niveau mondial ;
Estimant ne pas en avoir besoin, ou n’étant pas éligible (selon le pays), le Groupe n’a pas souscrit à des emprunts garantis par un Etat (notamment le PGE en France) et ne dispose à ce jour pas de ligne de crédit ;
Au global, le Groupe estime pouvoir faire face à ses échéances à au moins douze mois.# Les états financiers reposent pour partie sur des estimations.

Certaines estimations comportent des incertitudes inhérentes pour lesquelles il existe un risque d’ajustement au cours de l’exercice ouvert à compter du 1er janvier 2021 au regard des conséquences de la pandémie de Covid-19. Les informations ci-dessous sont communiquées sur la base des informations connues et des jugements pouvant être faits à la date d’arrêté des comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Immobilisations incorporelles et autres actifs

Le fond commercial, les autres immobilisations incorporelles et les autres actifs réalisables au-delà d’un an ont fait l’objet d’un test de perte de valeur au niveau du Groupe au 31 décembre 2020. La Société avait estimé qu’il faudrait une diminution du chiffre d’affaires du Groupe sur la durée du plan d’affaires à quatre ans supérieure à 28% pour que ces actifs ne doivent commencer à être dépréciés.

Dette obligataire

Dans le cadre du financement de l’acquisition de Verimatrix, Inc., la Société a émis en février 2019 un emprunt obligataire souscrit par un fonds de dette privée spécialisé, pour un solde de 44 millions de dollars au 31 décembre 2020. Comme indiqué en note 3.4, le terme de l’emprunt est de 7 ans, remboursable in fine en totalité, soit en février 2026 et les intérêts sont indexés sur le LIBOR. Les covenants financiers portent sur le ratio de levier financier net et sur la couverture des intérêts par l’EBITDA. Au 31 décembre 2020, la Société a testé les covenants et respecte les ratios ; en outre elle estime disposer d’une marge de manœuvre (« headroom ») suffisante pour faire face à une éventuelle dégradation de ses résultats et/ou de sa situation financière en conséquence de la pandémie de Covid-19. En ce qui concerne les intérêts, la Société a mis en place une couverture de taux permettant de réduire significativement le risque de hausse des taux.

Acquisition de la société Verimatrix, Inc.

Le 28 février 2019, la Société a réalisé l’acquisition de la société Verimatrix, Inc., dont le siège social est à San Diego, Californie. A la réalisation de l’opération, la Société a versé un montant 147,9 millions de dollars en numéraire pour l’acquisition de 100% des actions de Verimatrix, Inc. Ce montant inclut 18,8 millions de dollars de trésorerie acquise et un montant de 9,4 millions de dollars qui a été mis sous séquestre (figurant à l’actif du bilan, débiteurs diver) pour couvrir (i) les ajustements post-closing éventuels liés au niveau de besoin en fonds de roulement, de dette nette et de trésorerie à la date d’acquisition et (ii) un ajustement de prix lié à l’EBITDA de l’exercice 2018. Le montant des ajustements a été estimé par la Société à 2 489 milliers de dollars ; le montant définitif n’a pas encore fait l’objet d’un accord entre les parties à la date d’arrêté des comptes sociaux au 31 décembre 2020. La Société a financé l’acquisition de Verimatrix, Inc. par une combinaison d’utilisation d’une partie de sa trésorerie propre, d’endettement (voir note 3.4) et de renforcement des capitaux propres (voir note 3.6).

Cession de la division Silicon IP

2. Règles et méthodes comptables

(a) Principes comptables et conventions générales

Les comptes sociaux de Verimatrix sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règl. ANC 2014-03 relatif au PCG). Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Seules sont exprimées les informations significatives.

(b) Monnaie de présentation

L’essentiel des transactions d’achat et de vente de la Société est réalisé en dollars américains (« dollars »). Cependant, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la Société présente ses comptes sociaux en euros. Le cours de clôture du dollar par rapport à l’euro est passé de 1,1234 dollar pour 1 euro au 31 décembre 2019 à 1,2271 dollar au 31 décembre 2020.

(c) Informations au titre des opérations réalisées avec des parties liées

Conformément aux dispositions de l’article 832-16 du PCG, la Société précise qu’elle n’a pas conclu de transactions avec des parties liées qui ne soient pas aux conditions normales de marché. On entend par partie liée les principaux actionnaires, les membres de ses organes d’administration et de surveillance.

(d) Comptabilisation du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires correspond à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités de la Société. Le chiffre d’affaires figure net de la taxe sur la valeur ajoutée, des rabais et des remises.

La Société comptabilise les produits lorsque le montant des produits peut être évalué de façon fiable, que des avantages économiques futurs bénéficieront à la Société et que des critères spécifiques sont remplis pour chacune des activités de la Société décrite ci-après. La Société commercialise des logiciels ainsi que les services associés (support et maintenance) et des logiciels sous forme de service (softaware-as-a service - SaaS).

Vente de licences d’utilisation de logiciels sans développements spécifiques

La Société commercialise des licences « statiques » (correspondant à un droit d’utiliser la technologie telle qu’elle existe à la date à laquelle la licence est attribuée) que ses clients intègrent directement dans la conception de leurs produits, plateformes semi-conducteurs et/ou logiciels. Lorsque les licences sont vendues sans développements spécifiques, le chiffre d’affaires est constaté lors de la cession du droit d’utilisation de la licence.

Vente de services hébergés par abonnement (SaaS)

Redevances

Les redevances correspondent aux revenus provenant de technologies licenciées à certains clients de la Société. Les redevances peuvent être fixes et/ou variables. Les redevances fixes sont reconnues lorsque l’obligation de performance est réalisée lors du transfert du contrôle qui intervient lors de la mise à disposition du droit d’utilisation au client. Conformément à la norme, pour ce qui est des redevances variables fonction des ventes réalisées par les clients, le revenu est comptabilisé lorsque la vente a été réalisée par le client. Lors de chaque clôture, la Société estime les volumes de ces ventes, sans attendre la réception des confirmations périodiques des clients. S’agissant des redevances variables en fonction des ventes des clients, le Groupe estime les redevances à recevoir sur la base (i) de l’historique des rapports de redevances reçus lors des trimestres précédents et (ii) des informations détenues par la direction commerciale.

Prestations de maintenance

Recouvrabilité

Dans le cadre du processus de reconnaissance du revenu, la Société détermine si les créances commerciales sont recouvrables de manière probable sur la base de plusieurs facteurs, et notamment s’il y a eu une détérioration de la qualité du crédit des clients qui pourrait engendrer une impossibilité de revente de ces créances.

Produits constatés d’avance et facturation à établir

Les produits constatés d’avance comprennent les montants facturés selon des termes contractuels mais dont le revenu n’a pas été reconnu sur la période en application des principes décrits ci-dessus. Les factures à établir comprennent pour 156 milliers de dollars de redevances variables fonction des ventes réalisées par les clients au cours du dernier trimestre 2020. Ces redevances ont été comptabilisées sur la base de rapports de consommation reçus à la date d’arrêté des comptes. Certaines de ces factures ont été établies au cours du premier trimestre 2020.

(d) Immobilisations

1) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Elles sont essentiellement composées de droits d’utilisation de licences de logiciels et de coûts de développements en interne d’applications informatiques amortis sur leur durée d’utilité, estimée à trois années.# Verimatrix – URD 2020 - Page | 118

Les fonds commerciaux et les immobilisations en cours ne sont pas amortis. Conformément aux stipulations de l’article 214-15 du PCG, la société a procédé à un test annuel de dépréciation des fonds commerciaux, alors même qu’il n’existe aucun indice de perte de valeur. Ledit test a confirmé la juste valeur des fonds commerciaux tel que comptabilisés à l’actif du bilan.

2) Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les amortissements sont pratiqués selon un mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des biens :
- 3 à 5 ans pour le matériel de recherche et développement,
- 3 à 10 ans pour les agencements et aménagements de constructions,
- 3 à 5 ans pour le matériel de bureau,
- 3 à 8 ans pour le mobilier.

3) Immobilisations financières
Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice ou d’y exercer une influence notable, ou qui permettent d’établir avec la société émettrice des relations d’affaires. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, y compris, le cas échéant, les frais d’acquisition (droits de mutation, honoraires…).

4) Dépréciation

Immobilisations corporelles et incorporelles
Les groupes d’actifs auxquels est affecté un fonds commercial non amorti sont testés au moins une fois par an. Les autres groupes d’actifs ne sont testés que s’il existe un indice de perte de valeur à la clôture. La valeur nette comptable d’une immobilisation est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur actuelle lorsque la valeur nette comptable de l’actif est significativement supérieure à sa valeur actuelle estimée. Elle est comptabilisée en priorité en réduction de la valeur comptable du fonds commercial. Le montant résiduel est affecté aux autres actifs du groupe d’actifs. La reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture. Une dépréciation constatée sur le fonds commercial est définitive.

La Société examine les indices suivants :
- indices externes : la valeur de marché, les changements importants dans l'environnement technique, économique ou juridique, la variation à la hausse des taux d'intérêt ou de rendement ;
- indices internes : l'obsolescence ou la dégradation physique non prévue initialement de l'actif, les changements importants dans le mode d'utilisation y compris les plans d'abandon de site ou de restructuration du secteur d'activité auquel l'actif appartient, une insuffisance de performances de l'actif par rapport aux prévisions.

Titres de participation et créances rattachées
À toute autre date que leur date d’entrée, les titres de participation, cotées ou non, sont évalués à leur valeur d’utilité représentant ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. L’approche par l’actif net comptable est privilégiée pour estimer la valeur d’utilité. Lorsque la valeur de l’actif net comptable est inférieure à la valeur des titres, un test de dépréciation est effectué afin de déterminer la valeur d’utilité (via une analyse de flux de trésorerie actualisés). Lorsque les titres de participation et les créances rattachées ont une valeur d’utilité inférieure à leur valeur comptable, les titres de participation sont dépréciés avant de procéder à la dépréciation des créances rattachées (sauf si une situation particulière justifie un ordre de dépréciation différent). Cette approche est fondée sur les règles applicables en matière de liquidation qui prévoient le règlement des dettes avant le remboursement du capital.

5) Actions propres
La Société peut être conduite à détenir ses propres actions, notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité (voir note 3.6 ci-après). Il n’y a aucune provision constatée sur les titres rachetés en vue de leur annulation et comptabilisé au bilan. Il n’est pas constaté de réserves affectées à la contrepartie de la valeur comptable des actions détenues par la société elle-même ou par une personne morale agissant pour son compte (PCG art. 833-11/1 et 832- 11/1).

(e) Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée, après analyse, au cas par cas, lorsque la valeur recouvrable est jugée inférieure à la valeur comptable.

(f) Provisions pour risques et charges
Les provisions pour pertes sur contrats sont comptabilisées lorsque :
- L’entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d’évènements passés ;
- Il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; et
- Le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

(g) Opérations libellées en devises
Comme indiqué précédemment, l’essentiel des transactions d’achats et de ventes de la Société est réalisé en dollars. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur en euros à la date de l’opération. Le résultat de change est enregistré en résultat d’exploitation ou en résultat financier en fonction de la nature des opérations l’ayant généré. Ainsi sont enregistrés en résultat d’exploitation les résultats de change sur les dettes et créances commerciales. Le poste gains et pertes de change apparaissant en résultat financier est réservé aux opérations ayant un caractère financier (telles que les liquidités en devises). La Société a recours à des opérations de couverture de change pour couvrir son exposition dans sa monnaie fonctionnelle, le dollar contre l’euro. Ces opérations sont qualifiées de macro-couverture et constituent par conséquent des positions ouvertes isolées. Les pertes et les gains dénoués sur ces opérations sont comptabilisés en résultat financier. Les pertes et les gains latents à la clôture sont comptabilisés au bilan. Les dettes, créances et disponibilités figurent au bilan pour leur contrevaleur en euros au cours du dernier jour de l’exercice. La différence résultant de la réévaluation de ces actifs et passifs en devises est portée au bilan dans le poste « Ecarts de conversion actifs » ou « Ecarts de conversion passifs ». Les écarts de conversion actifs font l’objet d’une provision pour risques. La valeur d’un instrument dérivé de couverture est considérée comme un actif ou un passif à long terme lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et comme un actif ou un passif à court terme lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont considérés comme des actifs ou passifs à court terme.

3. Compléments d’informations relatifs au bilan

3.1. Etat des immobilisations incorporelles et corporelles

Les valeurs brutes des immobilisations incorporelles et corporelles se décomposent de la façon suivante :

Montants bruts en milliers d'euros	31 décembre 2019	Augmentations par achats	Reclassements de postes	Diminutions	31 décembre 2020
Licences et logiciels	7 524	31	(0)		7 554
Relations commerciales	-	-	-	(0)	(0)
Fonds commercial	4 909	-	-	(0)	4 909
Total des immobilisations incorporelles	12 432	31	-	(0)	12 463
Agencements aménagements des constructions	2				4
Matériel de bureau et informatique, mobilier	862	318	-	(145)	1 035
Total immmobilisations corporelles	863	318	-	(145)	1 041

Les amortissements se décomposent comme suit :

Montants bruts en milliers d'euros	31 décembre 2019	Dotations	Dotations aux provision	Reprises	31 décembre 2020
Licences et logiciels	5 044	1 094			6 139
Relations commerciales	-	-	-	-	-
Total des immobilisations incorporelles	5 044	1 094	-	-	6 139
Agencements aménagements des constructions	2	1			3
Matériel de bureau et informatique, mobilier	575	117		(141)	551
Total immmobilisations corporelles	577	118	-	(141)	554

Les valeurs nettes comptables se décomposent comme suit :

	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Licences et logiciels	2 479	1 415
Relations commerciales	0	0
Fonds commercial	4 909	4 909
Total des immobilisations incorporelles	7 388	6 324
Agencements aménagements des constructions	0	3
Matériel de bureau et informatique, mobilier	287	484
Total immmobilisations corporelles	287	487

3.2 Etat des immobilisations financières

Les immobilisations financières se présentent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2019	Augmentations ou dotations	Diminutions ou reprises	31 décembre 2020
Titres de participation	88 962	(0)	-	88 962
Creances rattachés à des participations	58 250	12	(5 123)	53 140
Dépôts et cautions versées	36		(16)	20
Autres	325		(68)	257
Immobilisations financières brutes	147 573	13	(5 207)	142 379
Provisions sur titres de participation	(8 630)			(8 630)
Immobilisations financières nettes	138 943	13	(5 207)	133 749

Le 28 février 2019, la Société a acquis la société Verimatrix, Inc. figurant parmi les titres de participation indiqués ci-dessus pour une valeur de 75 711 milliers d’euros (voir note 1.1. ci-dessus).

3.3 Etat des crédits-baux

Au 31 décembre 2020, la Société ne dispose pas de contrat de crédit-bail en cours.

3.4 Etat des échéances des créances et des dettes

Les échéances des créances sont les suivantes :

Échéance des créances en milliers d'euros	Montant Brut au 31 décembre 2020	A 1 an au plus	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations	53 141		53 141
Créances clients	3 861	2 916	945
Autres immobilisations financières	276		276
Personnel et comptes rattachés	5	5
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	14	14
Impôts sur les bénéfices	1 427	1 427
Taxe sur la valeur ajoutée	968	968
Groupe et associés	11 092	11 092
Débiteurs divers	8 601	8 601
Total	79 386	25 024	54 362

Les créances rattachées à des participations sont essentiellement constituées du prêt mis en place à l’occasion de la réalisation de l’acquisition de## Verimatrix, Inc.

3.4 Dettes financières

Les débiteurs divers sont notamment constitués à hauteur 7 660 milliers d’euros d’une créance correspondant au montant versé par la Société sur un compte séquestre à la réalisation de l’acquisition de Verimatrix, Inc. aux fin de couvrir des ajustemenents éventuels sur le prix d’acquisition, dont le montant définitif n’a pas encore fait l’objet d’un accord entre les parties à la date d’arrêté des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Les autres dettes sont notamment constituées à hauteur 2 028 milliers d’euros d’une dette correspondant au montant des ajustements éventuels sur le prix d’acquisition de Verimatrix, Inc., dont le montant définitif n’a pas encore fait l’objet d’un accord entre les parties à la date d’arrêté des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Obligations convertibles en actions (OCEANE)

Les emprunts et dettes financières correspondent aux obligations convertibles en actions de la Société nouvelles ou existantes (OCEANE). Les OCEANE portent intérêt à un taux nominal annuel de 6% payable semi annuellement à terme échu les 29 juin et 29 décembre de chaque année à compter du 29 décembre 2017. Les OCEANE ont été émises au pair le 29 juin 2017 et le 5 septembre 2017. Les OCEANE qui n’auront pas été convertties par les porteurs seront remboursées au pair le 29 juin 2022. Les OCEANE donnent droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société, à raison de 1,292 action pour 1 obligation. Les OCEANE pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. La conversion de la totalité des OCEANE pourrait entrainer la création d’un nombre maximum de 5 572 558 actions nouvelles si la Société décidait de n’attribuer que des actions nouvelles, soit une dilution maximale de 6,54%.

Échéance des dettes en milliers d'euros	Montant Brut au 31 décembre 2020	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans
Emprunts et dettes financières divers	51 994	-	51 994
Groupe et associés	8 509	8 509	-
Fournisseurs et comptes rattachés	1 406	1 406	-
Personnel et comptes rattachés	965	965	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	578	578	-
Autres impôts et taxes assimilés	79	79	-
Autres dettes	10 580	10 580	-
Total	74 110	22 115	51 994

Détail des Emprunts et dettes à plus d'un an	Montant au 31 décembre 2020
Obligations convertibles en actions	16 138
Emprunt obligataire	35 857
Total	51 994

Emprunt obligataire

Dans le cadre du financement de l’acquisition de Verimatrix, Inc, la Société a émis un emprunt obligataire de type uni-tranche souscrit par Apera Capital, fonds de dette privée spécialisé, pour un montant de 54 millions de dollars. Le terme de l’emprunt est de 7 ans, remboursable in fine en totalité. Les intérêts sont indexés sur le LIBOR (sous réserve d'un taux plancher de 2%) majoré d'une marge initiale de 7% susceptible d’être réduite après 12 mois en fonction du niveau de ratio de levier financier net. Cet emprunt a été remboursé par anticipation à hauteur de 10 000 milliers de dollars en décembre 2019 consécutivement à la cession de la division Silicon IP. Le contrat d’émission comporte des covenants financiers relatifs au ratio de levier financier net et à la couverture des intérêts par l’EBITDA. Au 31 décembre 2020, la Société a testé les covenants et respecte les ratios.

3.5 Trésorerie

La trésorerie de la Société s’élève à 26 974 milliers d’euros au 31 décembre 2020 (contre 33 129 milliers d’euros au 31 décembre 2019). Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change. La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont placés auprès d’institutions financières de premier rang. La direction de la Société surveille la qualité de ses placements et la solvabilité de ses contreparties et estime que son exposition au risque de défaillance de l’une d’entre elles est minime. Par conséquent, la Société considère que son exposition au risque de crédit ou de contrepartie est très faible, voire marginale.

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Liquidités en banques	26 974	33 129
Total	26 974	33 129

3.6 Variation des capitaux propres et composition du capital social

La variation des capitaux propres se présente comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2019	Affectation	Autres mouvements	31 décembre 2020
Capital	33 971	-	120	34 091
Nombre d'actions	84 927 567		301 080	85 228 647
Valeur nominale	0,40 €			0,40 €
Primes	199 411		98	199 510
Réserves réglementées	9 960	-	-	9 960
Report à nouveau	(134 625)	20 730		(113 895)
Résultat de l'exercice (perte)	20 730	(20 730)	(5 764)	(5 764)
Capitaux propres	129 447	-	(5 545)	123 902

Le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 a été affecté au report à nouveau débiteur par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2020.

Le capital a évolué comme suit :
Les actions gratuites émises par la Société et en cours de validité au 31 décembre 2020 sont les suivantes :
Les options de souscription d’actions émises par la Société et en cours de validité au 31 décembre 2020 sont les suivantes :
Actions propres détenues au 31 décembre 2020 : Hormis les actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, la Société ne détient pas d’autres actions propres. Compte tenu des achats et ventes effectués au cours de l’exercice 2020, le solde du contrat de liquidité était de 73 700 actions au 31 décembre 2020 (93 155 actions propres au 31 décembre 2019). A cette date, la valeur des titres en portefeuille s’élevait à 207 097 euros, sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2020, soit 2,81 euros.

	Capital	Prime d'émission	Prime d'apport	Réserve indisponible
A la clôture au 31 décembre 2019	33 971	198 544	461 407	9 960
Augmentation de capital	-	-	-	-
Exercice des options de souscription d'actions	120	98	-	-
A la clôture au 31 décembre 2020	34 091	198 642	461 407	9 960

Date d'attribution des actions gratuites	Nombre d’actions gratuites pouvant etre definitivement attribuées au 31/12/2019	Nombre d’actions attribuées definitivement en 2020	Nombre d'actions gratuites perdues au cours de l'année 2020	Nombre d’actions gratuites pouvant etre definitivement attribuées au 31/12/2020
3-déc.-18	227	(227)	-	-
17-avr.-19	281	-	-	281
Total	508	(227)	-	281

Date d'attribution des options	Nombre d’options attribuées en cours de validité au 31/12/2020	Prix de souscription des options (en €)	Nombre maximum d'actions à souscrire sur levée des options	Nombre des options levées au cours de l'année 2020	Prix de souscription des actions sur levée des options (en €)	Date d'expiration des options
26/07/2012	15 778	Gratuit	15 778	-	2,82	26-juil.-22
20/02/2013	38 094	Gratuit	38 094	-	2,66	20-févr.-23
27/08/2013	38 099	Gratuit	38 099	-	2,25	27-août-23
28/08/2014	38 091	Gratuit	38 091	-	3,87	28-août-24
16/12/2016	181 851	Gratuit	181 851	46 496	1,85	16-déc.-26
19/10/2017	258 303	Gratuit	258 303	-	2,89	19-oct.-27
21/12/2018	14 052	Gratuit	14 052	27 278	1,54	20-août-28
17/04/2019	495 000	Gratuit	495 000	-	1,90	1-mars-29
14/10/2019	15 000	Gratuit	15 000	-	2,30	14-oct.-29
01/01/2020	200 000	Gratuit	200 000	-	1,99	1-janv.-30
Total	1 294 268		1 294 268	73 774

3.7 Etat des provisions

Les provisions pour risques et charges se présentent comme suit :

Provisions pour pertes de change et indemnités de départ à la retraite
Les provisions pour pertes de change correspondent aux pertes latentes de change nettes sur les positions bilancielles. La Société comptabilise des provisions pour indemnités de départ en retraite sur la base de calculs et d’hypothèses actuariels.

Autres provisions pour risques
A la date de clôture, l’entreprise interroge les intervenants en charge des dossiers litigieux afin de connaître le risque auquel l’entreprise est exposée. Tenant compte de ces informations, la direction estime le montant du risque qu’il convient de comptabiliser dans les provisions. La Société est sujette à des procédures juridiques en relation avec le cours normal des affaires. La direction de la Société considère que les coûts finaux engendrés par ces litiges n’auront pas d’impact négatif significatif sur la situation financière de la Société, sur le résultat des opérations et sur les flux de trésorerie. Les autres provisions pour risques incluent également les provisions relatives à des procédures prud’homales en cours à la date de clôture.

En milliers d'euros	31 décembre 2019	Augmentations	Dotations	Diminutions Montants utilisés	Diminutions Montants non utilisés	31 décembre 2020
Provisions pour pertes de change	(2 250)		(4 899)	2 250		(4 899)
Autres provisions pour risques	(1 214)	(69)		206	7	(1 069)
Provisions indemnités retraites	(174)		(42)	-	-	(216)
TOTAL I	(3 638)	(5 009)	2 457	7		(6 183)
Provisions pour dépréciation
Sur titres de participation	(8 630)	-	-	-	-	(8 630)
Sur comptes clients	(114)	-	28	8	-	(78)
TOTAL II	(8 744)	-	28	8		(8 708)
TOTAL GENERAL (I) + (II)	(12 382)	(5 009)	2 485	15		(14 891)

3.8 Avances ou crédits alloués aux dirigeants

Conformément à la loi du 24 juillet 1966, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la Société.

3.9 Produits à recevoir

Les produits à recevoir se répartissent comme suit au bilan :

3.10 Charges à payer

Les charges à payer se répartissent comme suit au bilan :

3.11 Charges et produits constatés d'avance

Les charges constatées d’avance et les produits constatés d’avance se répartissent comme suit : Les charges constatées d’avance correspondent à des charges courantes d’exploitation engagées et comptabilisées avant leur fait générateur.## 3.12 Ecart de conversion sur opérations en devises

L’écart de conversion sur opérations en devises se détaille comme suit au 31 décembre 2020 :

Nature des écarts en milliers d'euros	Montant actif	Différences compensées par une couverture de change	Provision pour perte de change	Montant passif
Créances	4 899	-	-	-
Dettes d'exploitation	-	-	-	2 212
Total	4 899	-	-	2 212

4. Compléments d’informations relatifs au compte de résultat

4.1 Ventilation du chiffre d'affaires

En 2020, la Société a réalisé 6% de son chiffre d’affaires en Europe (2% en France) et 92% hors d’Europe. La Société réalise la majeure partie de son chiffre d’affaires aux Etats-Unis et en Asie.

4.2 Rémunération des dirigeants

Les principaux dirigeants sont composés des membres du comité de direction de la Société et du conseil d’administration. Les rémunérations payées au titre des principaux dirigeants sont les suivantes :

En milliers d'euros	2020	2019
Salaires et traitements	1 836	1 541
Jetons de présence (*)	100	103
Charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions	111	408
Total	2 047	2 052

4.3 Ventilation de l'effectif

L’effectif au 31 décembre 2020 se détaille comme suit :

Exercice clos le 31 décembre	Personnel salarié	Personnel mis à la disposition de l'entreprise
Cadres	18	-
Agents de maîtrise et techniciens	3	-
Contrat professionalisation	-	-
Total au 31 décembre 2020	21	-

4.4 Impôts - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la Société est fiscalement déficitaire pour 6 522 milliers d’euros, et, au niveau du groupe d’intégration fiscale, pour 5 424 milliers d’euros. La Société a sollicité le bénéfice du carry-back sur les impôts qui ont été payés au titre de l’exercice 2019, de telle sorte que le déficit reportable au 31 décembre 2020 s’élève à 179 639 milliers d’euros.

Au 31 décembre 2020, le report déficitaire est le suivant :

En milliers d'euros	Au 31 décembre 2020
Total des déficits restant à reporter avant integration fiscale de janvier 2011	57 184
Total des déficits restant à reporter avant l'integration fiscale	57 184
Déficits reportables pour les exercices 2011 à 2016	122 447
Déficits reportables pour l'exercice 2017	1 069
Déficits utilisés au titre de l'exercice 2018	(420)
Déficits utilisés au titre de l'exercice 2019	(6 064)
Déficits reportable au titre de l'exercice 2020	5 424
Total des déficits restant à reporter dans le cadre de l'integration fiscale	122 456
Total des déficits restant à reporter	179 639

Conformément aux règles et méthodes comptables applicables pour les comptes sociaux des sociétés françaises, la Société ne comptabilise pas d’actifs d’impôts différés sur ce déficit.

Intégration fiscale

Le 1er janvier 2013, la Société a mis en place une convention d’intégration fiscale avec sa filiale Verimatrix Paris SAS (anciennement Inside Secure France SAS).

4.5 Résultat financier

Le résultat financier s’analyse de la façon suivante :

Produits Financiers

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Produits financiers de participations	139	-
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	4 534	3 960
Différences positives de change	1 749	2 317
Reprise de provisions pour risques et charges financières	2 250	584
Intérêts et charges	222	511
Total	8 894	7 371

Charges Financières

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dotations financières aux amortissements et provisions	2 647	2 760
Intérêts et charges	4 496	6 000
Différences négatives de change	6 735	2 305
Total	13 878	11 065

Résultat Financier

| | (4 984) | (3 694) |

4.6 Produits et charges exceptionnels

Le résultat exceptionnel comprend les produits exceptionnels (reprise sur provisions exceptionnelles, produits exceptionnels sur opération en capital, produits exceptionnels sur opération de gestion) et les charges exceptionnelles (charges exceptionnelles sur opération de gestion, dotations aux amortissements et provisions, charges exceptionnelles sur opération en capital).

Les produits et charges exceptionnels se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	Produits 2020	Charges 2020	31 décembre 2020, Net	31 décembre 2019, Net
Sur exercice antérieur	24	(113)	(89)	(25)
Sur cession d'immobilisations	-	(40)	(40)	(77)
Sur cession de la division Silicon IP	323	(4)	319	29
Sur risques et charges exceptionnels	-	-	-	(336)
Pénalités diverses	-	(4)	(4)	-
Total	347	(161)	186	841

4.7 Transferts de charges

Les transferts de charges ont un caractère d’exploitation et s’élèvent à 383 milliers d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2020. Ils sont principalement constitués de l’indemnisation perçue par l’entreprise de remboursement de frais par son assurance.

4.8 Montant des dépenses de recherche et développement

Le montant des dépenses de recherche et développement comptabilisé en charges en 2020 s’élève à 11 147 milliers d’euros (13 622 milliers d’euros en 2019).

5. Engagements financiers et autres informations

5.1 Dettes garanties par des sûretés réelles

Emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital

En janvier 2019, dans le cadre de l’acquisition de Verimatrix, Inc., la Société a émis à un emprunt obligataire de type uni-tranche souscrit par le fonds Apera Capital pour un montant de 54 000 milliers de dollars. La Société a procédé à un remboursement partiel volontaire à hauteur de 10 000 milliers de dollars en décembre 2019 suite à la cession de la division Silicon IP. Au 31 décembre 2020, le capital restant dû s’élève à 44 000 milliers dollars. Une quote-part de frais d’émission proportionnelle au montant remboursé par anticipation a été comptabilisée immédiatement en résultat financier de l’exercice 2019 pour un montant de 433 milliers de dollars. Les intérêts de la dette Apera Capital sont variables en fonction du Libor plus une marge dépendant d’un ratio de levier d’endettement. La Société a accordé des sûretés réelles a Apera Capital portant sur des brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la Société, 100% des actions Verimatrix, Inc. et le prêt intragroupe accordé par la Société à Verimatrix, Inc. (voir note 3.2 ci-dessus). Les frais d’émission d’emprunt sont comptabilisés en charge au cours de l’exercice 2019.

5.2 Montant des engagements financiers

Les engagements se détaillent de la façon suivante :

Engagements donnés en milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Contrats de location	436	512
Couvertures de change USD/EUR	10 000	9 750
Couvertures de change USD/GBP	800	342
Total	11 236	10 604

La Société a mis en place au 2e trimestre 2019 une couverture de taux (via l’achat d’un Cap) portant sur un montant notionnel de 36 millions de dollars, à fenêtre mensuelle et à échéance 2022.

5.3 Liste des filiales et participations

Les filiales et participations se détaillent comme suit au 31 décembre 2020 :

Société	Pays	% détention	Monnaie	Capital	Capitaux propres	Chiffre d'affaires	Résultat brute nette
Inside Secure Corporation	Etats-Unis	100%	Dollars US	50	314 233	50 83	-
Verimatrix UK Ltd	Ecosse	100%	Livre sterling	0	(5 566)	2 041	266
Verimatrix BV	Pays-Bas	100%	Euros	100	763	34 264	4 570
Verimatrix Paris	France	100%	Euros	1 446	3 638	442	1
Verimatrix KK	Japon	100%	Yen	100	3 601	25 409	(661)
Verimatrix, Inc.	Etats-Unis	100%	Dollars US	7 043	(4 408)	90 165	3 470

5.4 Relations intragroupe

Les opérations intragroupe réalisées au cours de l’exercice avec les sociétés du Groupe se récapitulent de la façon suivante :

En milliers d'euros	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Produits
Valeur comptable des titres détenus en k€	50 50	139
Avance consentie (+) reçue (-) en k€	83	-
Prêts intragroupe en k€	-	-
Dividendes	-	-
Produits d'exploitation	14 360	3
Produits financiers	4 673	3 960
Total	19 033	3 963
Charges
Charges d'exploitation	15 443	18 885
Total	15 443	18 885

Les produits financiers correspondent aux intérêts sur les prêts intragroupe et au versement de dividendes par des filiales. Les charges d’exploitation correspondent principalement aux différents coûts supportés par les filiales et refacturés à la Société conformément aux contrats en vigueur.

5.5 Evénements significatifs intervenus depuis la clôture de l’exercice

Néant.

3.5. Rapports des commissaires aux comptes

3.5.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2020

PricewaterhouseCoopers Audit
63 rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine

Expertea Audit
60 boulevard Jean Labro
13106 Marseille

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2020)

A l'assemblée générale

Verimatrix
Rond Point du Canet
Impasse des Carres de l'Arc
13590 Meyreuil

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Verimatrix relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.# Certificat des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Opinion

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du revenu

Risque identifié : Verimatrix commercialise des logiciels, des éléments de propriété intellectuelle et des services. Les principes comptables relatifs à chaque type de revenu sont décrits dans la note 2.19 des états financiers consolidés. Compte tenu du caractère immatériel des biens et services vendus, les contrôles relatifs à la preuve de leur transfert au client, et de manière générale de séparation des exercices, pourraient être plus facilement contournés ou défaillants. Par conséquent, nous considérons qu’il existe un risque que le revenu soit comptabilisé à tort ou sur une période comptable inappropriée. Le chiffre d'affaires représente également un poste significatif du compte de résultat consolidé : en l’absence de coût des ventes associé, une erreur de comptabilisation du revenu a un impact direct et total sur le résultat net de la période. Nous avons donc considéré la reconnaissance du revenu comme un point clé d’audit en raison de l'importance de cet agrégat dans les états financiers et de la sensibilité de cette information dans la communication financière de Verimatrix.
Notre réponse : Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles relatifs au processus de reconnaissance du revenu mis en place par Verimatrix afin d’apprécier s’ils permettent de prévenir des ajustements significatifs. Nous avons testé un échantillon de transactions pour chaque type de revenu en examinant les contrats, factures, paiements clients, confirmations internes des informations de téléchargement de licences envoyées au client, preuves d’acceptation du client (uniquement lorsque prévue au contrat) ainsi que les confirmations périodiques des clients dans le cas des redevances de licences, afin de vérifier que les revenus ont été comptabilisés conformément aux principes comptables décrits dans les notes aux états financiers consolidés. Nous avons testé les transactions effectuées à des dates proches de part et d’autre de la clôture afin de vérifier que le chiffre d’affaires a été comptabilisé sur le bon exercice. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues par Verimatrix pour les revenus provenant de redevances variables, par :
- Entretien avec les opérationnels et la direction financière afin de comprendre le processus de remontée et de validation des informations commerciales détenues par la direction commerciale ;
- Contrôle des modèles d’estimations retenues (pertinence et exactitude du calcul) ;
- Comparaison des estimations avec les montants réels facturés sur le trimestre suivant (à réception de la confirmation client) sur un échantillon de transactions.

Nous avons demandé des confirmations de soldes/transactions aux clients les plus significatifs ; nous avons rapproché les réponses aux confirmations reçues avec la comptabilité pour vérifier notamment l’exactitude du chiffre d’affaires comptabilisé et sa comptabilisation sur le bon exercice. Quand la confirmation n’a pas été obtenue, nous avons réconcilié le revenu avec le contrat, la facture et nous avons vérifié le paiement s’il a été reçu.

Evaluation des écarts d’acquisition

Risque identifié : Dans le cadre de son développement, Verimatrix a été amené à réaliser des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d’acquisition. Ces écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis. Chaque année, la direction veille à ce que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition, ne soit pas supérieure à leur valeur recouvrable et qu’elle ne présente pas de risque de perte de valeur. Au 31 décembre 2020, les écarts d’acquisition s’élèvent à 115 231 milliers de dollars et correspond essentiellement à l’acquisition de Verimatrix Inc du 28 février 2019 (voir notes 1 et 5.1) Les détails des hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et l'analyse de sensibilité effectuée sont présentés dans la note 4 (c). La valeur recouvrable est basée sur des projections de trésorerie. En raison de sa taille, du nombre limité de ses clients et de la nature de ses activités, il peut être difficile pour Verimatrix de faire des projections fiables et les données réelles peuvent différer significativement des objectifs fixés (la variation de l’hypothèse de chiffre d’affaires pour un client donné peut avoir un impact significatif sur les projections globales). Nous avons donc considéré l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clé d’audit dans la mesure où valeur recouvrable repose fortement sur le jugement de la direction.
Notre réponse : Nous avons effectué un examen critique de la mise en oeuvre des tests de dépréciation des écarts d’acquisition. Nous avons notamment :
- Apprécié la fiabilité du processus d'estimations en examinant le processus budgétaire et les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ;
- Évalué la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire ;
- Apprécié la cohérence des hypothèses principales identifiées par comparaison avec les performances passées de Verimatrix ;
- Analysé la sensibilité de la valeur recouvrable aux hypothèses principales ;
- Apprécié le caractère raisonnable du taux d'actualisation appliqué en relation avec le taux de rémunération que les acteurs du marché exigeraient actuellement de cette activité.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Verimatrix par votre assemblée générale du 10 juin 2007 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 14 juin 2017 pour le cabinet Expertea Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 14 ème année de sa mission sans interruption (dont 8 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet Expertea Audit dans la 4 ème année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 134

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations concernant celles-ci fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 135

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Marseille, le 28 avril 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Céline Gianni Darnet

Expertea Audit

Jérôme Magnan

Verimatrix – URD 2020 - Page | 136

3.5.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2020

PricewaterhouseCoopers Audit
63 rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine

Expertea Audit
60 boulevard Jean Labro
13106 Marseille

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
(Exercice clos le 31 décembre 2020)

À l'assemblée générale

Verimatrix
Rond Point du Canet
Impasse des Carres de l'Arc
13590 Meyreuil

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Verimatrix relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir.# Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Opinion

Dans le cadre de notre mission d’audit des comptes annuels de Verimatrix, arrêtés au 31 décembre 2020, et de nos travaux d’attestations, nous vous présentons notre rapport.

Constatations relatives à l’audit des comptes annuels

Nous avons réalisé notre audit conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Ces normes exigent que nous respectons les règles déontologiques et que nous planifions et exécutons notre audit afin d’obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Une compréhension du contrôle interne pertinent pour l’audit est nécessaire pour planifier des procédures d’audit appropriées, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité.

Les comptes annuels ont été établis par la direction. Notre rôle, en tant que commissaire aux comptes, est d’exprimer une opinion sur ces comptes annuels.

Notre opinion est exprimée conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du code de commerce.

Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d’affaires

Risque identifié : Verimatrix commercialise des logiciels, des éléments de propriété intellectuelle et des services. Les principes comptables relatifs à chaque type de chiffre d’affaires sont décrits dans la note 2.(d) de l’annexe aux comptes annuels. Compte tenu du caractère immatériel des biens et services vendus, les contrôles relatifs à la preuve de leur transfert au client, et de manière générale de séparation des exercices, pourraient être plus facilement contournés ou défaillants. Par conséquent, nous considérons qu’il existe un risque que le chiffre d’affaires soit comptabilisé à tort ou sur une période comptable inappropriée. Le chiffre d'affaires représente également un poste significatif du compte de résultat : en l’absence de coût des ventes associé, une erreur de comptabilisation du revenu a un impact direct et total sur le résultat net de la période. Nous avons donc considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires comme un point clé d’audit en raison de l’importance de cet agrégat dans les comptes annuels et de la sensibilité de cette information dans la communication financière de la société.
Notre réponse : Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles relatifs au processus de comptabilisation du chiffre d’affaires mis en place par Verimatrix afin d’apprécier s’ils permettent de prévenir des ajustements significatifs. Nous avons testé un échantillon de transactions pour chaque type de chiffre d’affaires en examinant les contrats, factures, paiements clients, confirmations internes des informations de téléchargement de licences envoyées au client, preuves d’acceptation du client (uniquement lorsque prévue au contrat) ainsi que les confirmations périodiques des clients dans le cas des redevances de licences, afin de vérifier que les revenus ont été comptabilisés conformément aux principes comptables décrits dans les notes aux comptes annuels. Nous avons testé les transactions effectuées à des dates proches de part et d’autre de la clôture afin de vérifier que le chiffre d’affaires a été comptabilisé sur le bon exercice. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues par Verimatrix pour les revenus provenant de redevances variables, par :
- Entretien avec les opérationnels et la direction financière afin de comprendre le processus de remontée et de validation des informations commerciales détenues par la direction commerciale ;
- Contrôle des modèles d’estimations retenues (pertinence et exactitude du calcul) ;
- Comparaison des estimations avec les montants réels facturés sur le trimestre suivant (à réception de la confirmation client) sur un échantillon de transactions.
  Nous avons demandé des confirmations de soldes/transactions aux clients les plus significatifs ; nous avons rapproché les réponses aux confirmations reçues avec la comptabilité pour vérifier notamment l’exactitude du chiffre d’affaires comptabilisé et sa comptabilisation sur le bon exercice. Quand la confirmation n’a pas été obtenue, nous avons réconcilié le chiffre d’affaires avec le contrat, la facture et nous avons vérifié le paiement s’il a été reçu.

Évaluation des titres de participation et des créances rattachées

Risque identifié : Les immobilisations financières figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour 133,7 millions d’euros représentent 67% de l’actif. Elles sont principalement constituées de titres de participation et créances rattachées pour 133,5 millions d’euros. Les titres de participations et créances rattachées sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et les créances rattachées à des participations à leur valeur nominale. Comme indiqué dans le paragraphe « Titres de participation et créances rattachées » de la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels lorsque la valeur de l’actif net comptable est inférieure à la valeur des titres, ces titres et ces créances rattachées font l’objet d’un test de dépréciation afin de déterminer la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est principalement basée sur des projections de trésorerie actualisées. En raison de sa taille, du nombre limité de ses clients et de la nature de ses activités, il peut être difficile pour Verimatrix de faire des projections fiables et les données réelles peuvent différer significativement des objectifs fixés (la variation de l’hypothèse de chiffre d’affaires pour un client donné peut avoir un impact significatif sur les projections globales). Nous avons donc considéré l’évaluation des titres de participations et créances rattachées comme un point clé d’audit dans la mesure où la valeur d’utilité repose fortement sur le jugement de la direction.
Notre réponse : Nous avons effectué un examen critique de la mise en œuvre des tests de dépréciation des titres de participation et créances rattachées. Nous avons notamment :
- Apprécié la fiabilité du processus d’estimations en examinant le processus budgétaire et les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ;
- Évalué la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire ;
- Apprécié la cohérence des principales hypothèses par comparaison avec les performances passées ;
- Analysé la sensibilité de la valeur d’utilité aux hypothèses principales ;
- Apprécié le caractère raisonnable du taux d’actualisation appliqué en relation avec le taux de rémunération que les acteurs du marché exigeraient actuellement de cette activité.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 140

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer

Verimatrix – URD 2020 - Page | 141

la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
* il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
* il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
* il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
* il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Marseille, le 28 avril 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit
Céline Gianni Darnet

Expertea Audit
Jérôme Magnan

Verimatrix – URD 2020 - Page | 142

Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

PricewaterhouseCoopers Audit
63 rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine

Expertea Audit
60 boulevard Jean Labro
13106 Marseille

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020)

A l'assemblée générale

Verimatrix
Rond Point du Canet
Impasse des Carres de l'Arc
13590 Meyreuil

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 143

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.# Fait à Neuilly-sur-Seine et Marseille, le 28 avril 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Expertea Audit

Céline Gianni Darnet Jérôme Magnan

Verimatrix – URD 2020 - Page | 144

3.5.4 Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit - représenté par Madame Céline Gianni Darnet, associée - PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles - 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine - Date de début du premier mandat : 19 juin 2007 - Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Expertea Audit - Représenté par Monsieur Jérôme Magnan, associé - 60 Boulevard Jean Labro, 13016 Marseille 16 - Date de début du premier mandat : 14 juin 2017 - Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

3.6. Date des dernières informations financières

Les dernières informations financières disponibles sont en date du 31 décembre 2020.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 145

4. Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

4.1 Responsabilité sociale

4.1.1 Emploi

A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe comptait 283 salariés. Au 31 décembre 2020, les effectifs du Groupe s’élevaient à 283 salariés.

A la clôture des périodes considérées, l’effectif du Groupe a évolué comme suit :

Par fonction

	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Direction et fonctions support	44	50
Recherche & développement	138	134
Ventes & marketing	54	49
Opérations	47	50
Total	283	283

Par pays (*)

	31 décembre 2019	31 décembre 2020
France	35	37
Royaume -Uni	22	20
Pays-Bas	14	12
Finlande	23	18
Etats-Unis	116	115
Allemagne	41	49
Singapour	7	6
Inde	6	10
Chine	9	9
Autres	10	7

(*) dans ce tableau, les salariés sont répartis entre les différents pays en fonction de leur entité de rattachement. Il est à noter que 2 employés rattachés à la filiale finlandaise de la Société exerce essentiellement son activité depuis la Norvège et qu’un employé exerçant son activité en Suède est rattaché aux Pays-Bas.

Afin de renforcer ses équipes sur certains projets, le Groupe fait par ailleurs appel à des prestataires de service qui mettent à sa disposition du personnel en régie et à des prestataires indépendants. Les effectifs correspondants représentaient 56 personnes au 31 décembre 2020.

Répartition hommes-femmes

	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Femmes	56	60
Hommes	227	223
Total	283	283

Pour un effectif de 283 employés au 31 décembre 2020, la proportion femmes ressort à 21,2%. Cette répartition des genres s’explique principalement par la nature des métiers représentés au sein du Groupe, où une population masculine est historiquement surreprésentée, principalement dans la force de vente.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 146

S’agissant des instances dirigeantes, représentant environ de 10% de l’effectif total, la proportion de femmes ressort à 31% (voir paragraphe 5.2.4 « Politique de diversité du conseil » du présent Document d’Enregistrement Universel).

Répartition par tranche d’âge

	< 30 ans	Entre 30 et 40 ans	Entre 40 et 50 ans	> 50 ans	Total
	25	100	96	62
Pourcentage	9%	35%	34%	22%

L’âge moyen des employés du Groupe est de 43,2 ans.

Embauches, licenciements, transferts

La Société intègre majoritairement des profils dits « experts », donc expérimentés, pour répondre aux défis technologiques inhérents aux marchés sur lesquels elle est positionnée. La Société s’inscrit toutefois dans une recherche de profils mixtes avec une place plus large laissée aux profils plus « juniors » sur des postes plus polyvalents ou généralistes. L’apprentissage et les stages de longue durée de fin de cursus d’écoles d’ingénieurs sont également une voie de recrutement privilégiée par la Société.

En 2020, le Groupe a embauché 53 personnes en 2020, dont 5 en France. Sur la totalité des salariés qui ont rejoint le Groupe en 2020, 94% des recrutements ont été réalisés sous la forme de contrats à durée indéterminés.

Par ailleurs, au cours de l’exercice 2020, 49 personnes ont quitté le Groupe, du fait de démissions (26 employés), de la cession de la division Silicon IP à la société Rambus (4 salariés transférés à Rambus début 2020), de licenciements (14 salariés), de départs à la retraite (2), de ruptures conventionnelles pour la France (2) et de fin de contrat (1 salarié) et de décès (1).

Rémunérations

La masse salariale (charges incluses) pour le Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’est élevée à 44 819 milliers de dollars.

Intéressement

En France, un accord d’intéressement a été signé avec les représentants des salariés de la société Verimatrix SA, société mère du Groupe. Cet accord a pour objectif d’associer chaque salarié aux résultats du Groupe tout en renforçant sa compréhension des intérêts communs. Les accords en vigueur au cours de l’exercice 2020 étaient basés sur la réalisation d’un taux de marge opérationnelle cible pour l’année 2020 et sur l’atteinte de cinq objectifs liés à la sortie de nouveaux produits logiciels ou amélioration de produits existants. Un intéressement a été versé aux salariés de la Société en 2020 correspondant à l’intéressement dû au titre de l’exercice 2019. Par ailleurs, ce dispositif a été étendu à l’ensemble du groupe (hors force de ventes) au travers d’un bonus société (« corporate bonus ») ayant les mêmes objectifs de performance que l’intéressement.

Régime de santé, prévoyance et autres avantages sociaux

Les collaborateurs de Verimatrix bénéficient également de différents avantages sociaux selon les pays.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 147

Tout salarié Verimatrix dispose d’une couverture santé complémentaire et d’une assurance de prévoyance, les règles de prise en charge différent selon les pays afin de s’aligner sur les pratiques marchés et les obligations légales locales. Ce dispositif vient compléter l’ensemble des éléments de compensation et ce veut être attractif et différentiateur.

4.1.2 Organisation du travail

Au sein de Verimatrix SA, l’ensemble des salariés cadres et non cadres travaillent 39 heures par semaine. Ils cumulent 0,62 jour de bonification d’heures supplémentaires par mois, soit un total de 6,82 jours par an. Au sein de Verimatrix Paris, ils sont au forfait 218 jours par an. Aux États-Unis, en Allemagne et aux Pays-Bas, l’ensemble des salariés travaillent 40 heures par semaine. En Ecosse, la durée de travail hebdomadaire en vigueur est de 37,5 heures, tout comme en Finlande. Au 31 décembre 2020, 3,9% des employés du Groupe travaillaient à temps partiel.

Gestion des compétences

En 2011, le Groupe s’est dotée d’une nouvelle classification interne afin de pouvoir gérer de façon plus homogène les emplois et les compétences sur l’ensemble de sa population et de fédérer des groupes d’origine différente autour d’une même approche des contributions professionnelles et de leur développement. La classification déployée en décembre 2013, a permis de positionner chaque emploi et chaque niveau de contribution dans l’organisation. Elle rend visible les chemins de carrière par filières et inter-filières, horizontaux et verticaux, entre l’expertise et le management. L’approche couvre tous les salariés du Groupe, hors mandataires sociaux. Elle est commune à tous les emplois dans tous les pays. Elle s’applique aux cadres et aux non-cadres. La classification compte 11 groupes. Les emplois sont répartis en quatre grandes filières métier (Technique, Commerciale, Support, Management). Enfin, cette classification a permis d’harmoniser et de mettre en cohérence la politique salariale globale (salaires fixes et parts variables individuelles) au sein du Groupe, en associant à chaque groupe de la classification des bandes de salaires, qui reposent sur les salaires réels, la gestion de l’équité et la compétitivité marché. Évolutive, accompagnant le développement de l’entreprise, elle donne les lignes directrices pour la politique de rémunération et les avantages sociaux du Groupe. Cette classification n’a pas encore été déployée sur les effectifs de Verimatrix, Inc. ; un plan d’harmonisation est à l’étude.

4.1.3 Relations sociales

Afin de respecter les obligations légales qui leur incombent, Verimatrix SA et Verimatrix Paris SAS ont mis en place en 2019 des élections professionnelles afin de disposer d’un CSE, conformément aux nouvelles dispositions légales en vigueur. Verimatrix Paris SAS dispose donc d’un CSE depuis novembre 2019 avec un titulaire cadre et un suppléant cadre élu. S’agissant de Verimatrix SA, aucun salarié n’ayant souhaité se présenter, la Société a constaté la carence, le CE a cessé d’exister en décembre 2019 et aucun CSE n’est donc mis en place.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 148

Bilan des accords collectifs

Au cours de l’exercice 2020, un nouvel accord collectif a été signé avec les salariés de Verimatrix SA (anciennement Inside Secure SA) : Accord d’intéressement du 22 juillet 2020 (cet accord a pour objet de déterminer les modalités de calcul de l’intéressement pour l’année 2020).

Œuvres sociales

La Société n’a plus d’obligations légales de participer à des œuvres sociales car l’effectif ressort en dessous des seuils légaux et ne dispose plus de CSE (voir supra). Cependant, la Société continue de participer à des œuvres sociales pour ses salariés.

4.1.4 Formation

La formation professionnelle au sein du Groupe

Le plan de formation annuel vise à assurer l’adaptation des salariés à leur poste de travail et à proposer des formations qui participent au développement des compétences métier. Les formations organisées par le Groupe sont le plus souvent techniques et touchent aux compétences métier. Ces actions sont essentielles pour acquérir les compétences à la pointe des évolutions techniques et technologiques nécessaires pour répondre aux spécificités des marchés sur lesquels la Société se positionne.# Verimatrix – URD 2020 - Page | 149

Elles répondent également à l’accompagnement de l’introduction de nouveaux outils et de nouvelles méthodes de travail. C’est pourquoi ces actions doivent être réalisées dans les meilleurs délais avec les meilleurs experts/formateurs du domaine. Les salariés de Groupe sont majoritairement des ingénieurs en perpétuelle recherche de savoir et d’amélioration de leurs compétences pour être à la pointe des avancées technologiques. C’est pour cela que la plupart des salariés s’auto-forment, via Internet, et vont chercher sans cesse des informations, des Webinars ou autres supports leur permettant d’approfondir certaines connaissances ou d’en acquérir de nouvelles. Entre les formations réalisées de manière autonome, les formations internes proposées, le plan de formation déployé, nos salariés disposent chaque année d'un panel de formations, certaines pouvant être diplômantes. L’objectif du Groupe demeure que l’ensemble de ses salariés puissent bénéficier d’au moins une action de formation externe tous les 3 ans.

Les partenariats de formation

Le Groupe a régulièrement recours à des actions externes de formation organisées avec des écoles et organismes conventionnés sélectionnés dans le cadre d’appels d’offres. Ils deviennent alors de véritables partenaires avec lesquels le Groupe travaille pour apporter les réponses aux besoins d’acquisition de connaissances et de développement de compétences. Le recours aux formations in situ avec un programme spécifique et ciblé sur les attentes opérationnelles est privilégié. Le Groupe utilise en outre la plateforme Cloud Guru, qui permet par le biais de licences d’accéder à un nombre important de formations technologiques et de modules diplômants. Le Groupe utilise par ailleurs une plateforme en ligne proposant des formations internes aux salariés sur des sujets tels que la sécurité, les produits, les formations Microsoft Office, les obligations légales (harcèlement sexuel aux USA par exemple). Enfin, en 2020, des Webinars sur le télétravail ont été proposées aux salariés et managers.

Pour les formations internes, le Groupe dispose de sa propre « université » servant à former les clients du Groupe mais également les salariés en interne sur des aspects techniques (produits, technologie).

Nombre d’heures de formation

Au cours de l’exercice 2020, la Société a mis en œuvre 3545 heures de formation dont 2 077 heures de formations internes à travers un outil accessible à tous les collaborateurs via une plateforme en ligne. Le nombre d’heures réalisées sur la plateforme Cloud Guru représente 955 heures sur 2020 (sur le total d’heures de formation) pour 128 utilisateurs (principalement Engineering et Global Services).

4.1.5 Égalité de traitement et diversité

Le secteur d’activité sur lequel évolue Verimatrix – impliquant une large part d’ingénierie et d’informatique - se caractérise par une population majoritairement masculine. Verimatrix mesure toutefois l’importance et les avantages tirés d’une représentation équilibrée des hommes et des femmes. Déjà très fortement sensibilisée au sujet de la mixité, Verimatrix a souhaité faire de l’égalité professionnelle un levier de transformation et renforcer son attractivité pour les femmes, et a formalisé en février 2021 une politique en la matière. Pour Verimatrix, la diversité et l’inclusion doivent pouvoir se traduire à terme à toutes les strates hiérarchiques de l’entreprise, en premier lieu, être effectives au sein des instances dirigeantes du Groupe. Verimatrix entend ainsi s’engager par des mesures concrètes.

Promouvoir la diversité et l’inclusion au sein des instances dirigeantes

Le Groupe s’est engagé à ce que les instances dirigeantes, composées du comité exécutif et des managers leur rapportant directement (« N - 1 »), représentant ensemble environ 10% de l’effectif du Groupe, soit constitué pour au moins 30% de personnes du même sexe. afin de maintenir ce taux de représentation au sein des instances dirigeantes, Verimatrix s’engage à considérer la candidature d’au moins une femme en vue de remplacer un membre partant ou à intégrer un nouveau membre. Un tableau récapitulant les proportions effectives figure à la section 5.2.4 « Politique de diversité du conseil » du présent Document d’Enregistrement Universel.

Mesurer et résorber les éventuels écarts de rémunération au sein des instances de direction

Verimatrix valorise les compétences et les performances objectives des collaborateurs. Aucun écart de rémunération n’est constaté n’a été constaté en 2020 entre les hommes et les femmes composant les instances dirigeantes exerçant des fonctions et des responsabilités similaires. Afin de maintenir cette situation d’égalité de traitement en matière de rémunération, Verimatrix s’attachera à :

(i) mesurer, chaque année, les niveaux de rémunération perçus par les hommes et les femmes composant les instances dirigeantes et déterminera le ratio des éventuels écarts constatés entre les rémunérations de ces hommes et de ces femmes par catégories correspondant à des fonctions et des responsabilités équivalentes ;

(ii) prévoir un budget et répartir les augmentations de manière à résorber les écarts qui seraient constatés entre des hommes et des femmes exerçant des fonctions et des responsabilités similaires et affichant des performances objectives similaires. Une première mesure sera effectuée à l’issue de l’année 2021.

Désigner un référent mixité

La filière de l’ingénierie et de l’informatique étant fortement masculinisée, Verimatrix souhaite faciliter l’expression des voix féminines en son sein et désigner à cet effet un référent mixité que les salariées pourront contacter afin d’évoquer leurs projets, ambitions et/ou éventuelles préoccupations de carrière. Ce référent mixité, choisi parmi les membres du comité exécutif, afin de favoriser et assurer une collecte régulière des retours des salarié(e)s et permettre un dialogue susceptible de faire émerger des réponses et solutions appropriées afin d’encourager la diversité en tout temps.

Égalité des rémunérations entre femmes et hommes

Comme détaillé ci-dessous, le Groupe a pour politique de veiller à l’égalité de traitement des salaires entre les hommes et les femmes à compétences et expériences équivalentes. Pour cela, il s’assure de l’égalité de rémunération à l’embauche et contrôle les enveloppes salariales pour s’assurer que les augmentations de salaires bénéficient dans les mêmes proportions aux hommes et aux femmes.

Salaire de base annuel moyen en France au 31 décembre 2020, en dollars* :	Femmes	Hommes
	93 890	135 018

* hors rémunération du président du conseil d’administration (mandataire social non salarié)

L’écart de salaire constaté résulte de la nature des postes occupés. Le Groupe évolue dans un environnement très technique et la majorité des candidats au recrutement, et par voie de conséquence des salariés sont des hommes. De plus, la force de vente, représentant une rémunération significativement plus élevée que la moyenne du Groupe est composée principalement d’hommes, ce qui peut contribuer à expliquer l’écart des salaires constaté.

Politique de lutte contre les discriminations

Le Groupe lutte contre toute forme de discrimination liée à des considérations d’ordre personnel. Pour ce faire elle a mis notamment en œuvre en France les mesures suivantes :

Mention sur les annonces de recrutement de l’accessibilité du poste aux salariés handicapés,
Suivi mensuel de l’égalité d’accès à la formation aux femmes et aux hommes,
Incitation des managers à veiller lors de l’élaboration du plan de formation de leur équipe à un accès pour tous à la formation.

Plus généralement, le code d’éthique et de conduite des affaires en vigueur au sein du Groupe (voir paragraphe « Loyauté des pratiques » ci-dessous) rappelle les principes de lutte contre les discriminations.

L’emploi et l’insertion des travailleurs handicapés

Le Groupe ouvre l’ensemble de ses postes à tout salarié sans aucune discrimination. En France, le Groupe n’est plus soumis au quota de travailleurs handicapés compte tenu de l’effectif des entités concernées.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 151

4.1.6 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail

Comme le précise le code d’éthique et de pratique des affaires qui a été diffusé par courrier électronique à l’ensemble des salariés du Groupe et qui est remis à chaque nouveau salarié embauché, le Groupe respecte scrupuleusement les législations nationales et internationales, et s’engage notamment à respecter les normes de l’Organisation Internationale du Travail relatives à la prohibition du travail des enfants ou au travail forcé. Le Groupe veille notamment à ce que ses partenaires commerciaux souscrivent aux mêmes engagements. De même, la Société respecte le droit des salariés de s’engager, à titre personnel, dans des activités politiques, de soutenir les causes de leur choix ou d’adhérer à l’organisation syndicale de leur choix.

4.2 Responsabilité sociétale

Protection de la biodiversité

Les différents sites du Groupe n’ont pas une activité pouvant porter atteinte directement à l’équilibre biologique des milieux naturels ou à des espèces animales et végétales protégées.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Le Groupe entretient des liens réguliers avec divers établissements d’enseignement supérieur auprès desquels il recrute stagiaires et employés. Dans le contexte de son activité recentrée depuis 2016 sur le développement de logiciels, le Groupe n’a pas d’impact territorial, économique et social décisif sur les populations riveraines ou locales.# Sous-traitance et fournisseurs

Dans un souci de performance et pour faire face à la concurrence, le Groupe doit faire preuve d’une grande réactivité et flexibilité. Aussi, pour dépasser les limites de son organisation et renforcer ces deux critères, le Groupe peut faire appel à de l’assistance technique externe. Le Groupe comptait ainsi au 31 décembre 2020, 64 prestataires externes émanant de sociétés de service retenues au travers d’appels d’offres. Ces prestataires sont répartis à travers le monde pour être au plus proche de nos clients sur les fonctions ventes, support client et une grande partie de nos prestataires se trouvent en Inde pour du développement et de l’intégration et support client.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 152

Loyauté des pratiques

Le Groupe entend conduire son activité dans le respect des règles d’intégrité. Il a mis en place en novembre 2012 un code d’éthique et de conduite des affaires qui définit les principes et les valeurs qui constituent les normes fondamentales de comportement attendues de la part de ses employés principalement dans les domaines suivants :

Lutte contre toutes formes de discrimination ;
Prohibition des comportements anti-concurrentiels ;
Interdiction du travail forcé ou obligatoire et du travail des enfants ;
Liberté d’association des employés et de la négociation collective ;
Confidentialité des informations ;
Protection de la propriété intellectuelle du Groupe et d’autrui ;
Prévention des conflits d’intérêt ;
Prévention de la fraude et de la corruption ;
Prévention du blanchiment d’argent ;
Prohibition des actes de corruption et de trafic d’influence ;
Relations avec les actionnaires et les marchés financiers.

Le code d’éthique et de conduite des affaires est diffusé en langues française et anglaise à l’ensemble des employés du Groupe. Il est par ailleurs donné à chaque nouveau salarié rejoignant le Groupe.

Le Groupe a également distribué en avril 2012, à l’occasion de son introduction en bourse, à l’ensemble de ses employés un code de déontologie boursière. Il est également remis à tout nouvel employé. Le code de déontologie boursière a pour objet de sensibiliser tous les collaborateurs du Groupe ainsi que les personnes avec lesquelles ils sont en relation sur leurs obligations en matière de transactions boursières et de prévenir toute utilisation ou communication indue d’informations privilégiées.

Ces deux codes ont fait l’objet d’une actualisation en avril 2020.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Le Groupe estime que la santé et la sécurité des consommateurs ne sont pas susceptibles d’être impactées par son activité de développement logiciel. Néanmoins, si cela s’avérait nécessaire, le Groupe veillerait au respect des différentes règlementations environnementales par ses fournisseurs et sous-traitants dans le monde entier, comme il le faisait tant qu’il opérait, en mode fabless, une activité de conception et de commercialisation de produits semi-conducteurs.

Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme

En accord avec la démarche collective initiée par l’Electronic Industry Citizenship Coalition (EICC) et the Global e-Sustainability Initiative (GeSI), la Société veille au fait que l’approvisionnement en minerais (or, tungstène, tantale et étain) de ses sous-traitants se fait bien hors des zones de conflits de la République Démocratique du Congo ou pays associés, où les revenus issus de ces minerais servent notamment à financer ces conflits locaux. Pour ce faire, le Groupe demande aux différents sous-traitants concernés de lui fournir un document écrit attestant que les minerais qu’ils utilisent pour la fabrication de leurs produits ne proviennent pas de ces zones de conflits.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 153

Responsabilité environnementale

Politique générale en matière d’environnement

Consciente des enjeux environnementaux et de sa responsabilité sociale, Verimatrix veille à ce que son activité s’inscrive dans une démarche de développement durable que ce soit directement ou au travers de ses partenaires commerciaux. Verimatrix s’efforce ainsi de concilier ses objectifs de progression économique et sociale avec le respect de l’environnement en limitant notamment ses impacts négatifs sur l’environnement et en gérant de manière rationnelle les ressources naturelles.

Le Groupe n’ayant aucune activité manufacturière, il n’est pas exposé à des risques significatifs directs pour l’environnement. Dans ce contexte, il n’existe pas de provisions et garanties pour risques en matière d’environnement. En outre, le Groupe n’a pas versé d’indemnité au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement.

Pollution et gestion des déchets

En raison de son activité essentiellement tertiaire, le Groupe n’a pas mis en place de mesures spécifiques de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol qui pourraient affecter gravement l’environnement.

La directive (« DEEE ») sur les Déchets d’équipements électriques et électroniques (2002/96/CE) prévoit que les producteurs organisent et financent la collecte, le traitement et la valorisation de leurs produits lorsqu’ils arrivent en fin de vie. Afin d’éviter tout risque de pollution liée, l’ensemble de ces déchets est évacué et pris en charge par une société tierce spécialisée.

Une procédure a été mise en place au sein du Groupe pour l’évacuation et la prise en charge des déchets suivants : équipements électriques et électroniques, piles et batteries, toner et cartouches d’encre et papier. La prise en charge peut prendre la forme de recyclage matière, de valorisation énergétique, ou d’autres modes de gestion.

Compte-tenu de son activité, le Groupe ne génère pas de nuisance sonore significative. Également, la nouvelle thématique des actions de lutte contre le gaspillage alimentaire ne constitue pas un sujet matériel pour le Groupe de par sa taille et son activité.

Changement climatique

Le Groupe a pour objectif de conduire en 2021 une analyse spécifique pour mesurer les impacts environnementaux, carbone, et autres postes significatifs éventuels d’émissions indirectes de gaz à effet de serre liées à son activité, en tant qu’éditeur de logiciels livrés aux clients et fournisseur de services hébergés dans le Cloud en mode SaaS, puis d’identifier les mesures à mettre en place pour réduire son impact.

Sans attendre cette étude, le Groupe est engagé à contribuer, à son niveau, à la baisse des émissions de gaz à effet de serre. A titre d’exemple, en 2020, a diminué fortement les envois effectués depuis le siège opérationnel de San Diego, Californie, des objets marketing et cadeaux aux salariés ou clients. En effet, les objets de branding étaient jusque-là gérés par le site de San Diego, le Groupe a souhaité que les commandes de produits se fassent avec des partenaires locaux afin de limiter les envois longues distances entre les continents. Le Groupe privilégie également les cadeaux à valeurs numériques pour des occasions telles que les fêtes d’année. De plus, la collecte des papiers dans le but de les recycler est systématiquement organisée au sein des sites du Groupe et les collaborateurs sont encouragés à utiliser dans la mesure du possible les moyens de conférence téléphoniques mis à leur disposition afin de limiter les déplacements (par-delà les limitations aux déplacements dans le contexte de la pandémie de Covid-19).

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Protection de la biodiversité

Les différents sites du Groupe n’ont pas une activité pouvant porter atteinte directement à l’équilibre biologique des milieux naturels ou à des espèces animales et végétales protégées.

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Gouvernement d’entreprise

Ce chapitre intègre notamment les éléments constituant le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi sur le fondement de l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 par le conseil d’administration de Verimatrix lors de sa séance du 20 avril 2020, sur recommandation du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance.

Composition des organes d’administration et de direction

Composition du conseil d’administration

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le conseil d’administration de la Société est composé comme suit :

Nom et adresse professionnelle	Fonction au sein de la Société	Principales fonctions exercées en dehors de la Société	Dates de début et de fin de mandat
Amedeo D’Angelo	Président du conseil d’administration	Directeur général Inside Secure Corp. (Etats-Unis) - président du conseil d’administration Verimatrix, Inc. - CEO Verimatrix Europe Limited - administrateur Verimatrix International, Inc. - administrateur Verimatrix Video Security Solutions Canada Limited - administrateur Verimatrix Singapore PTE Limited - administrateur	Date de 1 ère nomination en qualité d’administrateur : 16 mai 2018 Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Nomination en qualité de président directeur général : conseil d’administration du 16 mai 2018
Muriel Barnéoud	Vice-présidente et membre indépendant du conseil d’administration	Présidente du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance Directrice de l’engagement sociétal du groupe La Poste	Date de 1 ère nomination en qualité d’administrateur : 16 mai 2018 Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020
Jean Schmitt	Membre indépendant du conseil d’administration	Membre du comité d’audit Membre du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance Président de la Compagnie Financière de Haute Joux Président de Jolt Capital	Date de 1 ère nomination en qualité d’administrateur : 16 mai 2018 Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée générale

Verimatrix – URD 2020 - Page | 156# Verimatrix – URD 2020 - Page | 157

L’expertise et l’expérience en matière de gestion des membres du conseil d’administration résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu’elles ont précédemment exercées, lesquelles sont ci-après résumées.

Amedeo D’Angelo

Président du conseil d’administration et directeur général
Naissance : 1954
Nationalité : italienne

Amedeo D’Angelo est Président du conseil d’administration et directeur général de Verimatrix. Avant de rejoindre la Société en 2015, Amedeo D’Angelo a passé une grande partie de sa carrière dans des entreprises de haute technologie. Il a consacré les douze premières années de sa vie professionnelle au métier des semi-conducteurs, chez AMD (Advanced Micro Devices), avant de rejoindre Samsung en tant que responsable des opérations européennes. Il a ensuite exercé diverses fonctions de direction au sein de plusieurs grandes sociétés européennes, notamment en tant que président de Gemplus Card International du groupe Gemplus, aujourd’hui Gemalto. Il a également été le fondateur et directeur général d’Incard, une société italienne spécialisée dans le développement de cartes à puces, d’applications logicielles et de produits de sécurité destinés aux marchés de la banque, des télécoms et de l’identité, ainsi que président d’Y Generation, une société qui a développé une plateforme de paiement mobile. M. D’Angelo a également été directeur des opérations d’Oberthur Card Systems, spécialiste du développement de solutions de sécurité et de logiciels pour systèmes personnels, puis directeur général d’Ingenico, un leader mondial des systèmes de transactions et de paiements sécurisés, où il a mis en œuvre les changements structurels stratégiques nécessaires pour permettre à la société de renouer avec la rentabilité. Il est par ailleurs administrateur indépendant des sociétés Verifone (États-Unis) et Lutech (Italie).

Jean Schmitt

Administrateur indépendant, membre du comité d’audit et du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Naissance : 1965
Nationalité : française

Jean Schmitt est managing partner de Jolt Capital. Avant de fonder Jolt Capital, il a été de 2001 à 2011 partner puis managing partner de Sofinnova Partners. Auparavant, Jean Schmitt avait fondé plusieurs sociétés dont SLP InfoWare, société de big data et d’intelligence artificielle appliquée au CRM. A la suite de sa cession à Gemplus en 2000, il a occupé la double fonction de président-directeur général de SLP InfoWare et de vice-president Telecoms Solutions & Applications de Gemplus. Il siège actuellement au conseil d’administration de Verimatrix (France), NILT (Danemark), Sinequa (France), Blackwood Seven (Danemark) et Interel (Singapour) ; il a quitté les conseils de Authentec après sa cession à Apple Inc. (NASDAQ : AUTH), Myriad (SIX : MYRN) et Heptagon après sa cession pour 1,3 milliard d’euros à AMS (SIX : AMS). Il est diplômé de Telecom ParisTech Paris et titulaire d’un DEA en intelligence artificielle. Il est chargé de cours à Telecom ParisTech, à Mines Paristech et à HEC.

Muriel Barnéoud

Administrateur indépendant, vice-présidente du conseil d’administration et présidente du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Naissance : 1967
Nationalité : française

Muriel Barnéoud est directrice de l’engagement sociétal du groupe La Poste. De 2010 à 2016, elle a été président directeur général de Docapost (filiale du groupe La Poste, 450 millions d’euros de chiffre d’affaires, 4 500 collaborateurs), spécialiste de la transition numérique et mobile des entreprises et des

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institutions et experte en gestion du document, digitalisation et sécurisation des échanges électroniques. Après une première expérience chez Arthur Andersen, Muriel Barnéoud a rejoint le groupe La Poste en 1994. Elle y a notamment occupé le poste de directeur général adjoint du courrier, en tant que directeur industriel. A ce titre, elle a assuré la présidence non exécutive de deux holdings de logistique (Viapost et STP). Dans le cadre de Docapost, elle a par ailleurs siégé au comité de surveillance d’Xange PrivateEquity, société de capital investissement du groupe La Poste, et au conseil d’administration de Sofipost, holding du groupe La Poste. Elle est également administrateur indépendant d’Akka tech. Elle préside l’ESIEE (école d’ingénieurs) et siège au conseil d’administration d’HEC et de l’ESCP (grandes écoles de commerce), de l’association professionnelle ACSEL (hub de la transformation digitale) et de l’association AFRC (Association Française de la Relation Client) et au conseil de gestion de la fondation CNAM Abbé Grégoire et fait partie de la commission ESG de l’IFA (Institut Français des Administrateurs). Muriel Barnéoud a été décorée et est chevalier dans l’Ordre National de la Légion d’Honneur. Muriel Barnéoud est diplômée de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et de l’Ecole Nationale Supérieure des Postes et Télécommunication (ENSPTT) et est titulaire d’un DESS de gestion financière et fiscalité.

Catherine Blanchet

Administrateur indépendant, présidente du comité d’audit et membre du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Naissance : 1970
Nationalité : française

Catherine Blanchet est directrice financière de Quantmetry, cabinet de conseil en intelligence artificielle pure player de référence, depuis juin 2019. En 2015, elle crée sa propre structure pour accompagner les sociétés en croissance dans l’accélération de leur développement et l’optimisation de leur valorisation. Mme Blanchet a débuté sa carrière en 1994 au Crédit Lyonnais à New York, avant de rejoindre l’inspection générale de la banque. De 1998 à 2008, Mme Blanchet a travaillé pour la société Completel, opérateur télécom B2B, notamment en tant que directeur financier adjoint en charge du planning stratégique, du financement et des relations investisseurs, pour accompagner le développement du groupe et le promouvoir auprès des marchés financiers. De 2009 à 2015, Catherine Blanchet a travaillé chez Ingenico (Euronext : ING) en qualité de directeur des relations investisseurs pour construire la visibilité et l’attractivité du groupe auprès des marchés financiers, puis, en tant que vice-président en charge des relations investisseurs et de la communication externe pour gérer la transformation de l’image du groupe. Mme Blanchet est diplômée de Paris IX Dauphine (1993) et de l’Institut Mines-Telecom Business School (1994), spécialisation télécom pour la finance de l’Institut Mines-Telecom Bretagne.

Joerg Zirener

Administrateur indépendant, représentant permanent de OEP VII IS, LLC, administrateur, membre du comité d’audit
Naissance : 1972
Nationalité : allemande

Joerg Zirener est Senior Managing Director d’OEP, basé à Francfort. Joerg Zirener a rejoint OEP en 2006 et a depuis réalisé de nombreux investissements dans les secteurs des services informatiques, de la technologie, de l’emballage, de la chimie et de la santé. Joerg Zirener est actuellement membre du conseil d'administration des sociétés DWK Lifescience Group, Lutech, Neology, Verimatrix, Bibliotheca, MCL et VASS. Auparavant, il a été membre du conseil d'administration de Constantia Flexibles, Engineering, Duropack et Smartrac. Avant de rejoindre OEP, il était chef de projet senior au sein de la division Restructuring/Corporate Finance de Roland Berger Strategy Consultants, où il était responsable des projets de restructuration d'entreprise dans différents secteurs en Europe. Joerg Zirener a également lancé sa propre entreprise, axée sur la Coupe du monde de football de 2006 en Allemagne. Joerg.Zirener a étudié la gestion d’entreprise à l'European Business School d’Oestrich Winkel, à l'Université Argentine de la Empresa à Buenos Aires et à l'École supérieure de commerce de La Rochelle. Il a rédigé sa thèse de

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doctorat sur les restructurations d’entreprise en difficulté et a obtenu un doctorat de l’Europa Universität Viadrina.# Autres mandats des membres du conseil d’administration

Noms	Mandats actuellement en cours (exercés par la personne morale mandataire le cas échéant) en dehors du Groupe	Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour (exercés par la personne morale mandataire le cas échéant) en dehors du Groupe
Amedeo D’Angelo	Lutech (Italie) - administrateur Verifone (Etats-Unis) - administrateur Linxens (France) - président du comité de surveillance Tactilis (Singapour) - président du conseil d’administration Bloompix (Italie) - administrateur Diadema (Italie) - administrateur
Jean Schmitt	Greentropism (France) - administrateur Blackwood Seven (Danemark) - administrateur Interel (Singapour) - administrateur Jolt Capital (France) - président Compagnie Financière de Haute Joux (France) - président NILT (Danemark) – administrateur Farm3 (France) – administrateur Libon (France) - administrateur La Chapelle Harmonique (association) - Président Softonic (France) – administrateur Fogale Nanotech (France) – administrateur Heptagon (Singapour) – administrateur Skill & You (France) – administrateur Alma Learning Group (France) - administrateur
Muriel Barnéoud	Fondation CNAM Abbé Grégoire (France) - administrateur Akka Technologie (France) - administrateur Lacroix tech (France) - administrateur Acsel VP (France) - administrateur Cap Digital (France) - administrateur AFRC (France) - administrateur CCI Ile de France (France) – administrateur La Poste Global Mail (France) - administrateur Proveance (ex SFDOC.4) (France) - représentant permanent de Docapost qui en est le président La Vosgienne Industrielle de Mailings (France) - représentant permanent de Docapost qui en est le président Orsid (France) - président Mediapost Holding (France) - administrateur Viapost (France) - administrateur Syntec Numérique (France) - administrateur Docapost IoT (France) - président SFDOC. B (France) - représentant permanent de Docapost au conseil d’administration Verimatrix – URD 2020 - Page	160
Catherine Blanchet	Catherine Blanchet Conseil - président Coheris () (France) - administrateur OEP VII IS, LLC (1) Représenté par Joerg Zirener One Equity Partners (Etats-Unis – Allemagne) - Président directeur général DWK Life Sciences Group (Allemagne) - administrateur Lutech (Italie) - administrateur Neology (Etats-Unis) - administrateur Bibliotheca (Suisse) – administrateur MCL (Allemagne) – administrateur VASS (Espagne) – administrateur Constantia Flexibles (Autriche) - administrateur Duropack (Autriche) - administrateur Engineering (Italie) () – administrateur Smartrac (Pays-Bas) – administrateur Verimatrix – URD 2020 - Page	161

Les sociétés marquées d’un astérisque (*) sont des sociétés cotées.
(1) OEP VII IS, LLC est affilié à One Equity Partners et ne détient aucun autre mandat social que celui dans la Société.

5.1.2 Déclarations relatives aux membres du conseil d’administration

A la connaissance de la Société, il n’existe, entre les personnes énumérées ci-dessus, aucun lien familial.

A la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours des cinq dernières années :
- n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ;
- n’a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
- n’a fait l’objet d’une interdiction de gérer ;
- n’a fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires.

5.1.3. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale

A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel et à la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit, actuel ou potentiel, entre les intérêts privés et/ou d’autres devoirs de la direction générale et des membres du conseil d’administration de la Société et l’intérêt de la Société.

Les opérations réalisées avec des apparentés sont décrites dans la section 5.4.2 « Transactions avec les parties liées » ci-après et à la note 33 de l’annexe aux états financiers consolidés figurant à la section 3.3 « Etats financiers consolidés » du Document d’Enregistrement Universel.

Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes duquel l’un des membres de la direction générale ou du conseil d’administration de la Société a été nommé.

A la connaissance de la Société, il n’existe, à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, aucune restriction acceptée par les personnes visées ci-dessus concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.

5.2. Fonctionnement des organes d’administration et de direction

5.2.1 Code de gouvernement d’entreprise

La Société se réfère au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF dont la dernière version révisée date de janvier 2020 et validé en tant que code de référence de gouvernement d’entreprise par l’AMF (le « Code AFEP-MEDEF »), ce code étant disponible notamment sur le site du MEDEF (www.medef.com).

La Société a pour objectif de se conformer à l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF et, dans ce contexte, la Société procède régulièrement à une revue de sa gouvernance par rapport aux recommandations de ce code.

En application de l’article L. 225-37-4, 8e du Code de commerce, sont indiquées dans le présent rapport les dispositions du code précité qui sont écartées et/ou auxquelles la Société ne se conforme pas encore à ce jour et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Une synthèse en est présentée sous forme de tableau dans la section 5.2.6 « Mise en œuvre de la règle appliquer ou expliquer » ci-après.

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5.2.2 Composition et missions du conseil d’administration

5.2.2.1 Composition du conseil d’administration

En vertu des dispositions légales, le Conseil est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans et rééligibles au terme de leur mandat.

En cas de vacance, les membres du Conseil peuvent être cooptés dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables.

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil s’engage à faire ses meilleurs efforts afin de compter en son sein une majorité au moins de membres indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF. Sont réputés avoir la qualité de membres indépendants les membres du conseil qui n’entretiennent aucune relation avec la Société, son groupe ou sa direction, susceptible de compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.

A la suite du changement de mode d’administration de la Société décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 16 mai 2018, la Société est gérée par un conseil d’administration, en lieu et place de la structure dualiste qui prévalait jusqu’à cette date.

5.2.2.2 Missions du conseil d’administration

Le conseil d’administration est soumis aux dispositions du code de commerce, des articles 11 à 13 des statuts de la Société et du règlement intérieur qu’il a adopté.

Le conseil notamment :
- détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il contrôle la gestion de la Société, Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent,
- choisit le mode d’organisation de sa gouvernance (dissociation ou unicité des fonctions de président et de directeur général),
- nomme et révoque le président du conseil, le vice-président, le directeur général et les directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération,
- autorise les décisions et engagements énumérés dans le règlement intérieur du conseil,
- autorise les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du code de commerce, et
- établit les projets de résolutions soumises au vote des assemblées générales ainsi que les rapports y afférents.

Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés.

Chaque membre du Conseil s’engage à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement et d’action et à participer activement aux travaux du conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d’intérêts auxquelles il pourrait se trouver confronté.

En outre, chaque membre du Conseil doit veiller à respecter la réglementation relative à la diffusion et à l’utilisation d’informations privilégiées en vigueur et doit s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu’il dispose d’informations privilégiées.# Verimatrix – URD 2020 - Page | 163

5.2.3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil

5.2.3.1 Règlement intérieur et limitations de pouvoirs

Le conseil d’administration dispose d’un règlement intérieur, disponible sur le site internet de la Société, fixant notamment ses règles de fonctionnement ainsi que celles de ses comités. Le règlement intérieur fixe par ailleurs les règles de limitation des pouvoirs du Président-Directeur Général, en définissant des seuils à partir desquels l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise pour certaines décisions importantes.

5.2.3.2 Information des membres du Conseil

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil, la Société communique aux administrateurs dans un délai raisonnable tous les documents utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du président ou, le cas échéant, auprès de tout autre dirigeant de la Société (directeur général ou directeur général délégué). Chaque membre du conseil est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise, à condition d’en informer préalablement le président et le directeur général. Le Conseil est régulièrement informé par le directeur général de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de la Société et du Groupe. Enfin, tout nouveau membre du Conseil peut demander à bénéficier d’une formation sur les spécificités de la Société et de son groupe, leurs métiers et leurs secteurs d’activités.

5.2.3.3 Évaluation de travaux du conseil

Une fois par an, le Conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement et, au moins tous les trois ans, il entend procéder à une évaluation formalisée, avec l’aide le cas échéant d’un consultant extérieur. Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du conseil eu égard, notamment, à sa compétence et à son implication. Le Conseil a procédé à une auto-évaluation formalisée dont les résultats ont été discutés lors de la réunion du Conseil du 9 mars 2021.

5.2.3.4 Réunions du conseil d’administration au cours de l’exercice

Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et au moins une fois par trimestre. Au plus tard lors de la dernière réunion de l’exercice, le conseil arrête la date de ses réunions trimestrielles à tenir au cours de l’exercice suivant. Les membres du conseil sont convoqués par lettre, télécopie ou courriel huit (8) jours au moins avant chaque réunion. Le Conseil peut également être convoqué par tout moyen, même verbalement, si tous les membres du Conseil en fonction sont présents ou représentés à la réunion. Sont adressés, remis ou mis à disposition des membres du conseil, dans un délai raisonnable préalable à la réunion, tous les documents ou projets de documents, de nature à les informer sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l’examen du conseil. En outre, le Conseil est informé, à l’occasion de ses réunions, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société. Les membres du conseil peuvent participer à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Cette modalité de participation n’est pas applicable pour l’adoption des décisions qui ont pour objet : (i) la nomination, la révocation, la fixation de la rémunération des membres du

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directoire, et (ii) la vérification et le contrôle des comptes de l’exercice, y compris les comptes consolidés, et l’examen du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du Groupe. Les moyens mis en œuvre doivent permettre l’identification des participants et garantir leur participation effective. Le procès-verbal de délibération mentionne la participation de membres du Conseil par les moyens de visioconférence ou de télécommunication. Au cours de l’exercice 2020, le conseil d’administration de la Société s’est réuni à 8 reprises. Le président du conseil a présidé ces réunions, le taux de participation moyen sur l’exercice de l’ensemble des membres étant de 98%. Les éléments requis par le Code AFEP/MEDEF concernant l’assiduité des membres du conseil figurent ci-après :

Conseil d’administration	Comité d’audit	Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Nombre de réunions 8	5	4
Assiduité individuelle :
Amedeo D’Angelo 100%	-	-
Muriel Barnéoud 88%	-	100%
Catherine Blanchet 100%	100%	100%
Jean Schmitt 100%	100%	100%
OEP VII IS, LLC Représenté par Joerg Zirener 100%	100%	-

5.2.3.5 Examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêt

Le conseil d’administration a procédé à un examen de l’indépendance de ses membres, lors de sa séance du 9 mars 2021, et a estimé que trois parmi ses cinq membres actuels sont indépendants. Mesdames Muriel Barnéoud et Catherine Blanchet et Monsieur Jean Schmitt remplissent en effet les critères d’indépendance définis dans le Code AFEP- MEDEF, dans la mesure où aucun d’entre eux :

n’est pas, ni a été au cours des cinq dernières années ;
salarié ou mandataire de la Société ou d’une société du Groupe ;
mandataire d’une autre société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat ou dans laquelle un salarié ou un mandataire de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat ;
n’est pas (directement ou indirectement) client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de son groupe ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité ;
n’a de lien familial proche avec un mandataire social ;
n’a été auditeur de l’entreprise au cours des cinq dernières années ;
n’est membre du conseil d’administration de la Société depuis plus de douze ans ;
n’est actionnaire de référence de la Société.

5.2.4 Politique de diversité du conseil

Le conseil d’administration attache une grande importance à la diversité en son sein, visant une complémentarité des profils, tant en termes de genre, de qualifications, d’expériences que de nationalités.

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Le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil (loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle) est par ailleurs respecté par la Société, ledit conseil étant composé depuis le 16 décembre 2016 de deux femmes et trois hommes. En outre, le Conseil veille à ce que la Société applique ce principe de diversité en son sein, et en particulier pour ses instances dirigeantes. A cet égard, la Société a formalisé en février 2021 une politique de diversité au sein du Groupe (voir paragraphe 4.1.5 « Égalité de traitement et diversité » du Document d’Enregistrement Universel). Notamment, la Société s’est engagée à ce que le comité exécutif et les managers leur rapportant directement (« N - 1 »), représentant ensemble près de 10% de l’effectif du Groupe et constitutifs de ses « instances dirigeantes » au sens du code AFEP-MEDEF, soit constitué pour au moins 30% de personnes du même sexe. Au jour du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le comité exécutif du Groupe, composé de 6 membres, comprend 2 femmes et 4 hommes et 4 nationalités différentes. Le comité exécutif et les managers leur rapportant directement (« N - 1 »), sont constitués à hauteur de 31% par des femmes (à comparer à 30% en 2019 et à comparer à 21% pour l’effectif global du Groupe) et à 69% par des hommes.

	femmes		hommes		total
	nombre	%	nombre	%
Conseil d’administration	2	40%	3	60%	5
Comité exécutif	2	33%	4	67%	6
Comité exécutif et leurs N-1*	8	31%	18	69%	26
Total Groupe	60	21%	223	79%	283

(*) En 2019, la proportion était de 30% de femmes et 70% d’hommes.

5.2.5 Fonctionnement de la direction générale

Direction générale de la Société

Le conseil d’administration, lors de sa séance du 16 mai 2018 a décidé que Monsieur Amedeo D’Angelo cumulerait ses fonctions de président du conseil d’administration avec celles de directeur général. Le conseil d’administration a opté pour le cumul des fonctions car il lui parait adapté à la situation de la Société et notamment à sa taille. Toutefois, pour répondre aux enjeux de gouvernance relatifs aux responsabilités de contrôle et d’exécution et de prévention des risques de conflit d’intérêts, le conseil a nommé un vice-président qui a pour mission principale d’apporter au conseil d’administration une assistance consistant à s’assurer du bon fonctionnement des organes de gouvernance (dont les comités du conseil) et une mission permanente de communication avec les actionnaires sur les sujets de gouvernement d’entreprise. Conformément aux recommandations des agences de conseil en politique de vote en la matière, il dispose en outre du pouvoir statutaire d’exiger du président, le cas échéant, la convocation d’un conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Pouvoirs du directeur général

Les pouvoirs du directeur général sont décrits à l’article 14 des statuts de la Société. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.# Verimatrix – URD 2020 - Page | 166

5.2.6 Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer »

La Société respecte les recommandations du Code AFEP-MEDEF à l’exception de celles décrites ci-dessous :

Recommandation du Code AFEP-MEDEF

Explications

Rémunérations de long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (voir section 24.3.3 du Code AFEP-MEDEF). Le conseil doit veiller à procéder à des attributions aux mêmes périodes calendaires, par exemple après la publication des comptes de l’exercice précédent et de préférence chaque année. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, il convient : - de veiller à ce que les options d’actions et les actions de performance valorisées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés représentent un pourcentage proportionné de l’ensemble des rémunérations, options et actions qui leur sont attribuées. Les conseils doivent fixer le pourcentage de rémunération que ne doivent pas dépasser ces attributions ; - d’éviter qu’ils bénéficient d’une trop forte concentration de l’attribution. Il appartiendra aux conseils, en fonction de la situation de chaque société (taille de la société, secteur d’activité, champ d’attribution plus ou moins large, nombre de dirigeants…), de définir le pourcentage maximum d’options et d’actions de performance pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux par rapport à l’enveloppe globale votée par les actionnaires. La résolution d’autorisation du plan d’attribution proposée au vote de l’assemblée générale doit mentionner ce pourcentage maximum sous forme d’un sous-plafond d’attribution pour les dirigeants mandataires sociaux ; et - d’être cohérent avec les pratiques antérieures de l’entreprise pour la valorisation des options et des actions de performance attribuées. Ces plans, dont l’attribution doit être proportionnée à la partie fixe et variable annuelle, doivent prévoir des conditions de performance Il n’existe pas à ce jour de politique générale de distribution d’options de souscription d’actions ou d’actions de performance ou de plan d’intéressement à long terme (« LTI »). Les différentes attributions d’options de souscription d’actions et attributions gratuites d’actions qui ont eu lieu au cours des exercices passés n’ont de surcroît pas été effectuées à périodes calendaires fixes comme le recommande le Code AFEP- MEDEF. Le conseil d’administration n’a en outre pas défini de pourcentage maximum d’actions de performance pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux par rapport à l’enveloppe globale votée par les actionnaires car la Société souhaite pouvoir librement motiver des dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de cette transformation stratégique et opérationnelle du Groupe. A ce jour, la politique du Groupe demeure de procéder à des attributions à l’occasion d’événements significatifs pour le développement du Groupe. A titre d’exemples : (i) en 2016, dans le cadre de la transformation stratégique et opérationnelle du Groupe (cession de l’activité semi-conducteurs et transformation en un acteur « pure player » du logiciel), avec pour objectif de motiver et fidéliser les cadres et dirigeants ayant un rôle clé dans cette transformation. (ii) En 2019, et consécutivement à l’acquisition « transformante » de la société Verimatrix, Inc. afin de motiver et fidéliser des salariés et managers rejoignant le Groupe et d’autres déjà présent dans le Groupe, et afin de les réunir autour d’un objectif de réalisation des synergies de coûts attendues.

exigeantes à satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives. Ces conditions peuvent être des conditions de performance internes à l’entreprise ou relatives, c’est-à-dire liées à la performance d’autres entreprises, d’un secteur de référence… S’il est retenu, le cours de bourse peut être apprécié de manière relative (comparaison avec des pairs ou des indices). Lorsque cela est possible et pertinent, ces conditions de performance internes et relatives sont combinées. A l’avenir, le Groupe pourrait procéder à de nouvelles attributions, notamment à l’occasion d’acquisitions de sociétés et/ou d’activités.

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5.3. Comités spécialisés

La Société a institué deux comités spécialisés au sein du conseil d’administration : un comité d’audit et un comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance.

Comité d’audit


## 5.3. Comités spécialisés

La Société a institué deux comités spécialisés au sein du conseil d’administration : un comité d’audit et un comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance.

Comité d’audit

Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance


Monsieur Amedeo D'Angelo (1)	Madame Muriel Barnéoud (2)
Président	Présidente (3)
Madame Catherine Blanchet (3)	Monsieur Jean Schmitt (3)
Membre	Membre
Monsieur Jean Schmitt (3)	Monsieur Joerg Zirener (3)
Membre	Membre

(1) Président du conseil d’administration et Directeur général
(2) Vice-présidente du conseil d’administration
(3) Remplissant les critères d’indépendance définis dans le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP – MEDEF

5.3.1. Comité d’audit

Le comité d’audit a été mis en place par le conseil d’administration le 16 mai 2018 8 . Le conseil d’administration a adopté le même jour un règlement intérieur dudit comité. La mission du comité d’audit est, sous la responsabilité exclusive et collective des membres du conseil d’administration de la Société et en vue de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers, d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et, à cet effet, notamment :

d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière : y compris examen, préalablement à leur présentation au conseil d’administration, des comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels et les présentations financières trimestrielles et de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées pour l’établissement de ces comptes et/ou présentations. Le comité d’audit se penchera sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts et examinera toute situation de conflits d’intérêts pouvant affecter un membre du conseil d’administration et proposera des mesures pour y remédier ; d’une façon générale, le comité d’audit veille à la qualité de l’information financière fournie aux actionnaires ;
d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques d’assurer le suivi de l’information financière et comptable : à ce titre, le comité d’audit doit

8 Remplaçant le comité d’audit du conseil de surveillance, créé en 2006 et actif jusqu’à la date de modification du mode de gouvernance de la Société en mai 2018

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être informé par le conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués et/ou les commissaires aux comptes :
(i) de tout évènement exposant le groupe à un risque significatif,
(ii) des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe,
(iii) de toute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et de toute fraude importante ;
* de tout évènement exposant le groupe à un risque significatif,
* des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe,
* de toute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et de toute fraude importante ;
* de revoir le rapport annuel sur la gouvernance, le contrôle interne et la gestion des risques pour la partie sur le contrôle interne et la gestion des risques ;
* s’assurer de l’existence de dispositif anti-fraude et anti-corruption ;
* s’assurer du suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
* d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;
* d’assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes ;
* d’examiner les conditions d’utilisation des produits dérivés ;
* de prendre connaissance périodiquement de l’état des contentieux importants ;
* d’examiner les procédures de la Société en matière de réception, conservation et traitement des réclamations ayant trait à la comptabilité et aux contrôles comptables effectués en interne, aux questions relevant du contrôle des comptes ainsi qu’aux documents transmis par des employés sur une base anonyme et confidentielle et qui mettraient en cause des pratiques en matière comptable ou de contrôle des comptes ; et
* de manière générale, apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Le comité d’audit est composé d’au moins trois membres du conseil d’administration désignés par le conseil d’administration. Au moins deux tiers des membres du comité d’audit sont des membres indépendants selon les critères définis par le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel se réfère la Société. Dans le choix des membres du comité d’audit, le conseil d’administration veille à leur indépendance, à ce qu’un membre indépendant au moins du comité d’audit présente des compétences particulières en matière financière ou comptable et à ce que tous les membres possèdent des compétences minimales en matière financière et comptable. Aucun membre du conseil d’administration exerçant des fonctions de direction au sein de la Société et des sociétés de son groupe ne peut être membre du comité d’audit.

Les membres du comité d’audit sont :

Madame Catherine Blanchet (expert financier, président du comité d’audit, membre indépendant du conseil d’administration),
Monsieur Jean Schmitt (expert financier, membre indépendant du conseil d’administration), et
Monsieur Joerg Zirener (expert financier).Ces trois personnes ont été choisies pour leurs compétences en matière comptable et financière, étant précisé que deux d’entre elles (Madame Catherine Blanchet et Monsieur Jean Schmitt) remplissent de surcroît les critères d’indépendance retenus par la Société et rappelés dans le règlement intérieur du conseil. Avec deux/tiers de ses membres indépendants, le comité d’audit se conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF selon lesquelles le comité d’audit doit être composé d’un minimum de deux tiers de membres indépendants.

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Le comité d’audit peut entendre tout membre de la direction générale de la Société et procéder à la visite ou à l’audition de responsables d’entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la réalisation de sa mission. Il en informe préalablement le président du conseil d’administration et le directeur général de la Société. En particulier, le comité d’audit a la faculté de procéder à l’audition des personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle (directeur administratif et financier et principaux responsables de la direction financière). Le comité d’audit procède à l’audition des commissaires aux comptes en tant que de besoin. Conformément aux obligations issues de la loi PACTE de 2019, le comité d’audit a également revu la procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales mise en place au sein du Groupe. Dans ce contexte, il a été présenté au comité d’audit, les contrats devant être conclus par la Société et les différentes entités du Groupe et le cas échéant les parties liées, ainsi qu’une recommandation quant à leur qualification soit en conventions réglementées, soit en conventions courantes conclues à des conditions normales. Au cas d’espèce, les refacturations entre la Société et ses filiales (ou, le cas échéant, entre ses filiales entre elles) font l’objet de conventions régissant la nature et les conditions de refacturation des dépenses et des charges. La Société et Verimatrix, Inc. sont les principales sociétés opérationnelles du Groupe, leurs filiales sont essentiellement des sociétés de support qui refacturent leurs services (R&D, marketing, support à la vente, maintenance, etc.) à leur société mère respective (ou, le cas échéant, à des sociétés sœurs) à des prix respectant les principes de pleine concurrence. Par ailleurs, en 2020, le comité a été tenu informé du projet de la Société visant à harmoniser les flux et les conventions au sein du Groupe dans le cadre de l’intégration de Verimatrix, Inc. ; ce projet devrait être achevé au 1 er semestre 2021. Les transactions avec les parties liées sont quant à elles présentées à la section 5.4.4 ci-dessous. Enfin, comme chaque année, le comité a été tenu informé de l’évolution de la politique de contrôle interne de l’entreprise, lors d’une réunion tenue en présence des commissaires aux comptes. Cette politique est par ailleurs décrite à la section 2.2 « Cadre de maîtrise de l’activité et des risques » du Document d’enregistrement universel.

5.3.2. Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance

Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance a pour objectifs principaux :
- de recommander au conseil d’administration les personnes qui devraient être nommées à la direction générale, membres du conseil d’administration ou de l’un de ses comités selon le cas ;
- d’examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre dans le groupe Inside Secure, de proposer la rémunération des membres de la direction générale et, le cas échéant, des membres du conseil d’administration et de préparer tout rapport que la Société doit présenter sur ces sujets.

Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance exerce, notamment, les missions suivantes :

en matière de nominations, il est chargé :
o de présenter au conseil d’administration des recommandations motivées sur la composition du conseil d’administration et de ses comités, guidées par l’intérêt des actionnaires et de la Société. Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance doit s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue, tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes sociaux de la Société ;
o d’établir un plan de succession des dirigeants de la Société et d’assister le conseil d’administration dans le choix et l’évaluation des membres du conseil d’administration;
o de préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du conseil d’administration peut être recommandée, en prenant en compte les critères suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du conseil d’administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats et (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendant de chaque candidat. ; et
o de préparer la liste des membres du conseil d’administration dont la désignation comme membre d’un comité du conseil peut être recommandée
o de préparer annuellement la liste des dirigeants clés (i.e. directeur général, directeurs généraux délégués, directeur financier…);
en matière de rémunérations, il est chargé :
o d’examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, de ses filiales, y compris les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions ;
o d’examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, de ses filiales, y compris les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;
o d’examiner les principaux objectifs de tout plan d’actions gratuites dont la mise en place serait envisagée au bénéfice des salariés de la Société et, le cas échéant, de ses filiales ;
o de formuler, auprès du conseil d’administration, des recommandations et propositions concernant :
o la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires (versement de primes exceptionnelles) y compris en cas de cessation d’activité (indemnité liée à la prise ou à la cessation des fonctions, indemnités compensatrices d’une clause de non concurrence, etc.) des mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, de ses filiales. Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société et, le cas échéant, de ses filiales ainsi que les pratiques du marché, et
o les plans d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions et tout autre mécanisme similaire d’intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme,
o de s’assurer de la cohérence entre la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des autres cadres dirigeants non mandataires sociaux ;
o de veiller au respect par la Société de ses obligations de transparence en matière de rémunération.

Dans le cadre de l’élaboration de ses propositions et travaux, le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance prend en compte les pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise.

o d’examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition entre les administrateurs, en tenant notamment compte de l’assiduité des administrateurs et du temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein de comités mis en place par le conseil d’administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du conseil d’administration ;
o de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du conseil d’administration ; et
o de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le conseil d’administration en matière de rémunération.

en matière de gouvernance, il est chargé :
o de proposer, de revoir et de s’assurer périodiquement de la mise en œuvre par le Groupe des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise,

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o d’organiser la revue annuelle du fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités,
o de superviser l’intégration et la formation des membres du conseil nouvellement nommés,

o d’examiner les questions d’indépendance (notamment de proposer annuellement au conseil d’administration la liste de ses membres pouvant être qualifiés de « membre indépendant » au regard des critères définis par le Code de gouvernement des entreprises cotées AFEP-MEDEF, auquel se réfère la Société) et les situations de conflits d’intérêts potentielles des membres du conseil d’administration et des dirigeants principaux du Groupe, et
o de revoir et de s’assurer de la mise à jour des codes de conduite et de déontologie boursière de la Société.

De manière générale, le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance apportera tout conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Le conseil d’administration a adopté un règlement intérieur le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance. Compte tenu de la taille de la Société, le conseil d’administration a considéré comme pertinent de ne pas séparer en deux comité distincts les missions de nomination et rémunérations et, de gouvernance, d’autre part.# Les membres du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance sont :

Madame Muriel Barnéoud (vice-présidente du conseil d’administration, présidente du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, membre indépendant du conseil d’administration),
Madame Catherine Blanchet (membre indépendant du conseil d’administration, présidente du comité d’audit), et
Monsieur Jean Schmitt (membre indépendant du conseil d’administration).

Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance est composé d’au moins trois membres du conseil d’administration désignés par le conseil d’administration. Les membres indépendants représentent la majorité de ses membres.

Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance peut demander au président du conseil d’administration à bénéficier de l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour. Le président du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance ou le président de séance attire l’attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent.

5.4. Rémunération et avantages versés aux mandataires sociaux et cadres dirigeants

5.4.1. Informations relatives aux mandataires sociaux : rémunérations et avantages de toute nature

L’information ci-après est établie en se référant au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF dont la dernière version révisée a été publiée 20 janvier 2020.

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Tableau n° 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions gratuites attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2019	Exercice 2020
Amedeo D’Angelo – président directeur général
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice	1 065 004 €	736 720 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l’exercice	50 100 €	Néant
Total	1 115 104 €	736 720 €

Le conseil d’administration a fixé à 10% la quantité des actions, issues de la levée d’options ou de l’acquisition définitive d’actions gratuites, que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. En outre, à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, aucun instrument de couverture des options de souscription d’actions et actions attribuées gratuitement n’a été mis en place par les membres le président directeur général.

Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices.

	Exercice 2019	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2020
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Amedeo D’Angelo – président directeur général
Rémunération fixe	350 004 €	350 004 €	400 000 €	400 000 €
Rémunération variable annuelle	525 000 €	231 000 €	296 720 €	525 000 €
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	150 000 €	-	-	150 000 €
Jetons de présence	40 000 €	40 000 €	40 000 €	40 000 €
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	1 065 004 €	621 004 €	736 720 €	1 115 000 €

Les principes et critères de détermination de la rémunération du président directeur général au titre de l’année 2020 décidés par le conseil d’administration des 2 mars et 20 avril et 28 juillet 2020 ont été approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 juin 2020.

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Rémunération fixe et variable annuelle au titre de l’année 2020 (rémunération « ex-post »)

| Eléments de rémunération | Principes | Critères de détermination Toutefois, dans l’hypothèse où le montant auquel l’intéressé aurait droit au titre de ses indemnités de départ et de ses indemnités de non-concurrence excéderait deux fois le montant de la rémunération fixe et variable cible (soit en supposant, s’agissant de la part variable, que les objectifs seront pleinement atteints) de l’intéressé au cours de l’année au cours de laquelle sa démission, sa révocation, son non-renouvellement ou son licenciement intervient, le montant de ses indemnités de départ serait réduit de telle sorte que son montant, ajouté à celui des indemnités de non-concurrence, n’excède pas ce montant. Il est par ailleurs précisé en tant que de besoin que le montant des indemnités de départ de l’intéressé ne saurait être inférieur au minimum le cas échéant prévu par la loi et la convention collective applicable. Il est précisé en tant que de besoin qu’aucune indemnité de départ ne sera due dans l’hypothèse où l’intéressé serait révoqué, licencié, non-renouvelé ou démissionnerait de son mandat social mais resterait salarié du Groupe sans réduction significative de ses fonctions, de ses responsabilités ou de sa rémunération (en ce compris sa rémunération fixe, ses avantages en nature, sa rémunération variable cible ou ses indemnités de départ) et sans changement de son lieu de travail dans un autre pays, décidé à chaque fois sans son accord. Enfin, il est à noter que conditions et critères présentés ci-dessous sont strictement équivalents à ceux qui prévalaient pour les membres du directoire de la Société éligibles et jusqu’à la transformation de celle-ci en société à conseil d’administration en 2018. Seul le montant des indemnités de départ a été révisé pour passer de deux années de rémunération auparavant, à un an dans le cas présent.

Tableau n° 3 : Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au titre de l’exercice 2019	Montants versés au titre de l’exercice 2020
Muriel Barnéoud
Jetons de présence	30 000 €	32 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Jean Schmitt
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
Catherine Blanchet
Jetons de présence	27 000 €	28 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
OEP VII IS, LLC, représenté par Joerg Zirener (1)
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
Alain Blancquart (2)
Jetons de présence	6 000 €	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
Total	63 000 €	60 000 €

(1) OEP VII IS, LLC est administrateur depuis le 21 janvier 2019
(2) Alain Blancquart a démissionné du conseil d’administration 14 février 2019

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Tableau n° 4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe

Néant.

Tableau n° 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Aucun dirigeant mandataire social de la Société n’a levé d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de toute autre société de son Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe

Voir le tableau n° 9 « Historique des attributions gratuites d’actions » ci-dessous.

Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l’exercice pour chaque mandataire social

Voir le tableau n° 9 « Historique des attributions gratuites d’actions » ci-dessous.

Tableau n° 8 : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux mandataires sociaux

Néant.

Tableau n° 9 : Historique des attributions gratuites d’actions

Information sur les actions de performance (1) (2)

| | Date d’assemblée | Date du directoire (ou du conseil d’administration) | Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué à : | Date d’acquisition définitive des actions | Date de fin de période de conservation | Conditions de performance (3) (4) # Ratios de rémunération (a) Président-Directeur général

	2016 (1)	2017	2018	2019	2020
Ratio rémunération comparée à la moyenne des salariés du Groupe (b)	9,4 (c)	3,7	3,7	7,3 (d)	5,8
Évolution N/N-1 en %	-	-61%	0%	97%	-27%
Ratio rémunération comparée à la médiane des salariés du Groupe	13,3 (c)	6,6	6,6	11,0 (d)	6,9
Évolution N/N-1 en %	-	-50%	0%	68%	-37%

(1) M. Amedeo D’Angelo a rejoint la Société octobre 2015, les ratios sont donc calculés à compter de 2016

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(a) Selon les lignes directrices de l’AFEP, la rémunération est présentée au titre de l’année considérée et comprend: 1) pour les dirigeants mandataires sociaux et les salariés : Le salaire de base, la part variable au titre de l’année (versée en année N+1), les avantages en nature, les attributions d’actions de performance/de stock-options valorisées selon la norme IFRS à leur date d’attribution ; et 2) pour les salariés : les primes individuelles (prime d’ancienneté, bourse d’études, prime de vacances, logement, transport...), la prime de participation, l’intéressement, l’abondement sur participation- intéressement.

(b) Le calcul prend en compte les salariés « continûment présents » sur deux années consécutives de 2016 à 2020 (c’est-à-dire en excluant les salariés entrés ou sortis en cours d’année). Les éléments de rémunérations pris en compte sont les éléments suivants : (i) salaire fixe, (ii) primes annuelles ou exceptionnelles, heures supplémentaires et tout autre élément de salaire brut, (iii) rémunération variable, (iv) valorisation comptable des options et actions gratuites attribuées durant l’année considérée, (v) intéressement et/ou participation, (vi) avantages en nature éventuels.

(d) Rémunération variable annuelle d’Amedeo D’Angelo ressortant à 150% de l’objectif et octroi d’une rémunération exceptionnelle (voir Tableau n° 2 à la section 5.4.1 ci-dessus).

Évolution comparée des rémunérations et des performances

	2017/2016 (1)	2018/2017	2019/2018 (2)	2020/2019	CAGR 2016-2020 (2)(3)
Président-Directeur Général	-61%	-1%	+ 93%	- 31%	0%
Moyenne des salariés du Groupe	+28%	+ 5%	0%	+ 4%	+ 37%
Croissance du chiffre d’affaires consolidé	- 22%	+ 4%	+ 165%	- 5%	+ 28%
Croissance de l’EBITDA	- 28%	- 25%	+ 243%	+ 3%	+ 18%

(1) L’année 2016 exclut le chiffre d’affaires et l’EBITDA de l’activité semi-conducteurs, non poursuivie et cédée en septembre 2016. Le chiffre d’affaires de l’année 2016 inclut par ailleurs 14,3 millions de dollars et 10,2 millions de dollars respectivement de revenus non récurrents de licences de brevets NFC de la Société et de contribution à l’EBITDA de ces revenus.

(2) 2019 : données pro forma ajustées incluant Verimatrix, Inc. (acquise le 28 février 2019) sur douze mois et excluant la division Silicon IP, cédée en décembre 2019.

(3) CAGR : croissance annuelle moyenne.

5.4.3. Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021

En application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, le conseil d’administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 (rémunération « ex-ante »).

Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, a pris en compte les principes suivants, conformément aux recommandations du §24-1 du Code AFEP/MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées :

exhaustivité : la détermination d’une rémunération doit être exhaustive. L’ensemble des éléments de la rémunération doit être retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ;
équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l’intérêt social de l’entreprise ;
comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d’un métier et du marché de référence. Si le marché est une référence, il ne peut être la seule car la rémunération d’un dirigeant mandataire social est fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué. Elle peut aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont confiées ou des situations particulières (par exemple redressement d’une entreprise en difficulté) ;
cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ;
intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés doivent correspondre aux objectifs de l’entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes ; et
mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l’intérêt social de la société, les pratiques du marché, les performances des dirigeants et les autres parties prenantes de l’entreprise.

Cette politique a été arrêtée par le conseil d’administration lors de sa séance du 27 avril 2021 sur recommandation du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, est présentée ci-après :

Membres du conseil d’administration (à l’exclusion du président directeur général)

Les membres du conseil d’administration peuvent percevoir :

des rémunérations au titre de missions particulières qui pourraient leur être confiées par le conseil d’administration et feraient l’objet de conventions réglementées qui seraient soumises au vote de l’assemblée générale des actionnaires. Le montant de ces rémunérations sera fixé par le conseil d’administration en fonction de la nature de la mission particulière confiée à l’administrateur ;
une somme fixe annuelle globale fixée par l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale du 16 mai 2018 a fixé à 265 000 euros, le montant de la rémunération globale des membres du conseil d’administration pour l’exercice 2018, ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le conseil d’administration détermine (dans la limite de l’enveloppe votée par l’assemblée générale) le montant revenant à chaque administrateur, selon les principes décrits ci-après (inchangés par rapport à 2020) :
- i. seuls les membres indépendants non rémunérés par ailleurs par une société de gestion de portefeuille pourront se voir verser des jetons de présence ;
ii. le montant des jetons de présence s’élèvera à 5 000 euros par trimestre et par membre (sous réserve d’assiduité), et à 10 000 euros par trimestre pour le président du conseil d’administration (étant précisé qu’une somme de 20 000 euros lui sera versée au titre des 1er et 2e trimestres, une fois que l’assemblée générale des actionnaires de la Société aura approuvé la politique de rémunération au titre de 2021) ;
iii. au montant visé ci-dessus s’ajoutera (i) un montant de 1 000 euros par trimestre pour le vice-président du conseil d’administration, et (ii) un montant de 2 000 euros pour chacun des présidents du comité d’audit et du comité des comités des nominations, des rémunérations et de gouvernance.

Les frais de déplacements sont remboursés pour chaque présence effective sur présentation d’une note de frais.

Enfin, sous réserve de l’adoption de la résolution soumise au vote de l’assemblée générale des actionnaires à cet effet, les membres du conseil d’administration pourraient se voir offrir la faculté de souscrire, à des conditions de marché, des bons de souscription d’actions dont le prix d’émission sera déterminé au jour de l’émission des bons en fonction de leurs caractéristiques, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant.

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Monsieur Amedeo D’Angelo, président directeur général

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe	Rémunération au titre du mandat de directeur général déterminée par le conseil d’administration	Le montant annuel brut de la rémunération fixe a été fixé à 400 000 euros au titre de l’exercice 2021 (inchangé par rapport à 2020).
Rémunération variable annuelle	Le directeur général perçoit une rémunération variable annuelle reposant sur l’atteinte d’objectifs budgétaires définis par le conseil d’administration sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance.	Pour 2020, le montant cible est de 400 000 euros en cas d’atteinte à 100% des objectifs ; il est plafonné à 150% (inchangé par rapport à 2020). Le niveau de réalisation attendu pour la rémunération variable est établi chaque année en fonction d’objectifs budgétaires du Groupe, qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité des affaires. Pour 2021, afin d’aligner la rémunération variable sur les priorités stratégiques, la rémunération variable repose sur l’atteinte d’un objectif appelé « Total Committed Conctract Value » défini comme la somme des montants des contrats d’abonnements , de licence, de maintenance et autres services conclus en 2021.
Rémunération au titre de son activité au sein du conseil d’administration	Rémunération au titre du mandat de président du conseil d’administration	Le montant annuel des jetons de présence demeurerait inchangé à 40 000 euros au titre de l’exercice 2021, versés pour moitié à l’issue de l’assemblée générale annuelle, pour 1/4 à la fin du 3e trimestre et pour 1/4 à la fin du 4e trimestre (inchangé par rapport à 2020).
Rémunération exceptionnelle	Le directeur général pourrait se voir attribuer une rémunération exceptionnelle.

(a) Conventions intra-groupe

Les refacturations entre la Société et ses filiales (ou, le cas échéant, entre ses filiales entre elles) font l’objet de conventions régissant la nature et les conditions de refacturation des dépenses et des charges. La Société et sa filiale principale, la société Verimatrix, Inc., sont les principales sociétés opérationnelles du Groupe, leurs filiales sont essentiellement des sociétés de support qui leur refacturent leurs services (ou, le cas échéant, les refacturent à des sociétés sœurs) à des prix respectant les principes de pleine concurrence.

(b) Opérations avec les apparentés

Les opérations réalisées avec des apparentés sont décrites à la note 33 de l’annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020, figurant à la section 3.3 « États financiers consolidés » du Document d’Enregistrement Universel. Au cours de l’exercice écoulé, aucune convention n’a été conclue entre un dirigeant de la Société, un administrateur ou un actionnaire significatif de la Société et la Société et/ou une filiale de celle-ci. Aucune convention n’a été conclue depuis le 31 décembre 2020 et jusqu’à la date du Document d’Enregistrement Universel, entre un dirigeant de la Société, un administrateur, ou un actionnaire significatif de la Société et la Société et/ou une filiale de celle-ci.

5.4.5 Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours de l’exercice écoulé

Déclarant	Instrument financier	Nature de l’opération	Nombre d’opérations	Montant de l’opération (en euros)
Amedeo D’Angelo	Action	Cession	2	182 691,40
Jolt Targeted Opportunities FPCI	Action	Cession	4	5 578 522,15
OEP VII IS, LLC	Action	Acquisition	1	5 431 305,60
Richard Vacher Detournière	Stock-options	Exercice	1	(86 017,60)
Richard Vacher Detournière	Action	Cession	2	187 095,24

5.5 Informations statutaires sur les actions et les assemblées générales

5.5.1. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Des assemblées générales, soit ordinaires ou extraordinaires, selon l’objet des résolutions proposées, peuvent être réunies à toute époque de l’année. Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions de forme et délais fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu désigné dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, peut participer aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire en donnant procuration à toute autre personne physique ou morale de son choix ou à la Société sans indication de mandat ou en votant par correspondance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur. L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs stipulations. Elle ne peut toutefois, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions légales qui les régissent respectivement.

5.5.2. Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-115 du code de commerce, nous vous indiquons ci- après les éléments pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique. A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, les droits de vote de chaque actionnaire sont égaux au nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux. L’article 7 de la loi 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle ayant instauré un droit de vote double de plein droit, sauf clause contraire des statuts, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 26 juin 2014 a été convoquée à l’effet de se prononcer notamment sur une modification des statuts pour ne pas instituer un tel droit de vote double. Cette résolution ayant été adoptée par l’assemblée générale, tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est désormais expressément écarté par les statuts de la Société.

Par ailleurs, la Société peut être amenée à conclure des accords contenant des clauses pouvant entraîner, sous certaines conditions, leur résiliation anticipée ou leur modification en cas de changement de contrôle de la Société. C’est notamment le cas de certains accords conclus par la Société dans le secteur bancaire mais dont le nom des cocontractants ne saurait être divulgué sans porter atteinte au secret des affaires. La Société estime qu’en cas de changement de contrôle, dans les conditions actuelles, la résiliation ou la modification de ces contrats, pris individuellement, ne devrait pas avoir d’impact significatif sur l’activité. Enfin, les détenteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions Verimatrix nouvelles ou existantes (OCEANE) émises en juin et septembre 2017 disposent d’un droit de rachat en cas de changement de contrôle de la Société selon les dispositions prévues aux termes et conditions desdites obligations convertibles.

Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du code de commerce

Néant.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce

Voir section « Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l’autocontrôle – Programme de rachat d’actions » ci-dessus.

Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

La Société n’a pas connaissance de l’existence de droits de contrôle spéciaux.

Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

La Société n’a pas mis en place de système d’actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lors que les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote

Néant.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts

Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi.

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

La Société peut être amenée à conclure des accords contenant des clauses pouvant entraîner, sous certaines conditions, leur résiliation anticipée ou leur modification en cas de changement de contrôle de la Société. C’est notamment le cas de certains accords conclus par la Société dans le secteur bancaire mais dont le nom des cocontractants ne saurait être divulgué sans porter atteinte au secret des affaires.# La Société Verimatrix – URD 2020 - Page | 185

estime qu’en cas de changement de contrôle, dans les conditions actuelles, la résiliation ou la modification de ces contrats, pris individuellement, ne devrait pas avoir d’impact significatif sur l’activité.

Accords prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux dirigeants ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique

Le président directeur général bénéficie d’une indemnité de départ en cas de démission ou de cessation de ses fonctions, approuvée par l’assemblée générale du 3 juin 2020 puis votée par le conseil d’administration (voir section 5.4.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 » ci-dessus). Les indemnités de départ dont bénéficient Messieurs Richard Vacher Detournière (chief financial officer), Asaf Ashkenazi (chief operating officer) et Lu Bolden (chief revenue officer) et Madame Valérie Convers (vice-présidente exécutive des ressources humaines) ne sont pas de nature à avoir une incidence en cas d’offre publique.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 186

6. Actionnariat et Assemblée générale

6.1. Capital social

Montant du capital social

À la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le capital social de la Société s’élève à 34 214 058,80 euros, divisé en 85 535 147 actions ordinaires, de 0,40 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées. Le nombre d’actions de la Société en circulation à la date d’ouverture et de clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2020 est précisé en section 6.4.2 ci-après.

Titres non représentatifs du capital

Néant.

6.2. Capital potentiel

A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, les valeurs mobilières et autres instruments en cours de validité ouvrant droit à une quote-part du capital sont détaillés dans ci-après. L’exercice de la totalité de ces valeurs mobilières et instruments et l’acquisition de la totalité des actions gratuites résulterait en l’émission de 6 708 326 actions ordinaires de la Société supplémentaires :

Nature de la valeur mobilière	Référence dans le Document d’Enregistrement Universel	Nombre d’actions potentielles à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel (1)
Attributions gratuites d’actions	Section 6.2.1	0
Options d’achat ou de souscription d’actions	Section 6.2.2	1 135 768
OCEANE	Section 6.2.3	5 572 558
Total		6 708 326

(1) Si seules des actions nouvelles étaient attribuées et non une combinaison d’actions nouvelles et existantes

Un actionnaire détenant 1% du capital de la Société verrait sa participation passer à 0,93 % en cas d’exercice ou d’acquisition de la totalité des bons de souscription d’actions, options de souscription d’actions et actions gratuites.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 187

6.2.1 Attributions gratuites d’actions

A la date du présent rapport, le directoire de la Société (avant le 16 mai 2018) puis le conseil d’administration (à compter du 16 mai 2018) a attribué un total de 4 802 977 actions gratuites au bénéfice des salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, dans le cadre d’autorisations consenties par les assemblées générales des actionnaires des 16 juin 2005, 20 octobre 2005, 30 juin 2008, 30 juin 2010, 20 janvier 2012, 29 juin 2012, 26 juin 2014, 2 février 2016, 16 décembre 2016, 16 mai 2018 et 21 janvier 2019. Compte tenu de leurs termes, 2 876 113 actions ont d’ores et déjà été définitivement acquises, 1 418 558 actions sont devenues caduques et 508 306 actions sont en cours d’acquisition. Les principales caractéristiques de ces plans d’actions gratuites figurent dans le tableau qui suit.

(1) Liste nominative des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs.
(2) La période de conservation débute à compter de la date d’acquisition des actions gratuites.
(3) Le plan d’actions gratuites du 23 mars 2015 faisait l’objet d’une double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivants la date d’attribution, et (ii) de marché (le pourcentage d’actions acquises au titre de cette deuxième condition variant entre zéro et cent selon que la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société pendant les vingt dernières séances de bourse précédant le 23 mars 2018 sera respectivement inférieure à 3,125 euros ou supérieure à 6 euros). Faisant usage d’une faculté prévue dans le plan, le directoire a décidé, dans l’intérêt de la société, le 22 mars 2018, après autorisation préalable du conseil de surveillance réuni en séance le 21 mars 2018, de relever certains attributaires de la condition de marché susvisée.
(4) Plan caduque
(5) L’attributaire deviendrait actionnaire de la Société le 1er octobre 2018 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe à cette date et (ii) de marché (le pourcentage d’actions acquises au titre de cette deuxième condition variant entre zéro et cent selon que la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société pendant les soixante

	PLAN 1	PLAN 2	PLAN 3	PLAN 4	PLAN 5	PLAN 6	PLAN 7	PLAN 8	PLAN 9	PLAN 10	PLAN 11	PLAN 12	PLAN 13	PLAN 14	PLAN 15	PLAN 16	PLAN 17	PLAN 18	TOTAUX
Date d’assemblée ayant autorisé l’attribution	16/06/2005	16/06/2005	20/10/2005	20/10/2005	20/10/2005	30/06/2008	30/06/2010	20/01/2012	29/06/2012	29/06/2012	29/06/2012	26/06/2014	26/06/2014	2/02/2016	2/02/2016	16/12/2016	16/05/2018	21/012019
Date d’attribution par le directoire de la Société (avant le 16 mai 2018) puis le conseil d’administration (à compter du 16 mai 2018)	28/07/2005	28/07/2005	17/02/2006	17/02/2006	2/06/2006	3/11/2008	16/12/2010	6/04/2012	26/07/2012	17/10/2012	20/12/2012	23/03/2015	23/03/2015	2/02/2016	30/05/2016	16/12/2016	03/12/2018	1/03/2019
Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué aux mandataires sociaux	92	184	21 016	25 664	83 092	56 264	12 832	76 096	20 000	1 116 000	110 000	151 370	64 100	2 200	4 000	63 510	160 533	10 133 299 270	4 802 977
Amedeo D’Angelo	864 000	227 306	30 000
Date d’acquisition des actions	6/03/2012	28/07/2007	N/A	28/07/2007	17/02/2008	17/02/2009	17/02/2010	N/A	17/02/2008	2/06/2008	2/06/2009	2/06/2010	3/11/2010	16/12/2012	16/12/2014	N/A	N/A	N/A	N/A


























































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































																			(8) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 4 décembre 2020 sous réserve d’une double condition (i) l’acquisition de 100 000 actions gratuites est liée à une condition de présence du bénéficiaire dans le groupe comme mandataire social ou salarié au cours des années 2019 et 2020 et (ii) l’acquisition du solde, soit 120 000 actions gratuites, à la réalisation du projet d’acquisition de Verimatrix, étant précisé que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le bénéficiaire de tout ou partie desdites conditions. (9) Chaque attributaire deviendra actionnaire de Verimatrix le 1 er mars 2022 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivant la date d’attribution, et (ii) de conditions de performance (réalisation de synergie de coûts pour l’année 2020 suite à l’acquisition de Verimatrix, Inc. pour un minimum de 10 millions de dollars). Le conseil d’administration constatera la réalisation de la condition de performance avant le terme de la période d’acquisition et pourra éventuellement et s’il l’estime dans l’intérêt de la société, relever un attributaire donné de l’une et/ou l’autre des conditions susvisées pour tout ou partie de ses actions. (10) Les nombres d’actions tiennent compte de l’ajustement des droits des titulaires d’actions gratuites effectué conformément aux dispositions légales et réglementaires à la suite de l’augmentation de capital du 20 février 2019. Les principales caractéristiques des actions gratuites attribuées au directeur général de la Société figurent dans le tableau qui suit (2) :

Nom et prénom	Mandat	Date du plan	Nombre d’actions attribuées	Nombre d’actions acquises	Date d’acquisition	Durée de période de conservation	Nombre d’actions à conserver pendant l’exercice du mandat
Amedeo D’Angelo	Président directeur général	2 février 2016	864 000	864 000	2 février 2018	N/A	10%
		3 décembre 2018	227 306	227 306	4 décembre 2020 (1)	N/A	10%
		17 avril 2019	30 000	30 000	1 er mars 2021 (3)	1 an	10%
Total			1 121 306	1 121 306

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(1) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 4 décembre 2020 sous réserve d’une double condition :(i) L’acquisition de 100 000 actions gratuites est liée à une condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe comme mandataire social ou salarié au cours des années 2019 & 2020 ; et (ii) l’acquisition du solde, soit 120 000 actions gratuites, à la réalisation du projet d’acquisition de Verimatrix, étant précisé que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le bénéficiaire de tout ou partie desdites conditions. (2) L’acquisition de 100 000 actions gratuites est liée à une condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe comme mandataire social ou salarié au cours des deux prochaines années ; le solde, soit 120 000 actions gratuites, ayant été acquis à la suite de la réalisation du projet d’acquisition de Verimatrix, Inc., étant précisé que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société, pourra relever le bénéficiaire de tout ou partie de la condition de présence. (3) Les nombres d’actions tiennent compte de l’ajustement des droits des titulaires d’actions gratuites effectué conformément aux dispositions légales et réglementaires à la suite de l’augmentation de capital du 26 avril 2016 et de l’augmentation de capital du 23 janvier 2019. (4) la double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivant la date d’attribution, et (ii) de performance (réalisation de synergies de coûts suite à l’acquisition de Verimatrix, Inc. pour un minimum de 10 millions de dollars pour l’année 2020, à périmètre constant) ayant été réalisée.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 190

6.2.2 Options d’achat ou de souscription d’actions

A la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société dispose des plans en cours de validité décrits ci-dessous. Chacun donnant droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, au bénéfice des salariés et dirigeants de son Groupe, dans le cadre d’autorisations consenties par les assemblées générales des actionnaires des 29 juin 2012, 19 juin 2013, 26 juin 2014, 16 décembre 2016, 16 mai 2018 et 21 janvier 2019. A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, 2 206 791 options de souscription d’actions ont été attribuées, 193 435 options de souscription d’actions ont d’ores et déjà été levées par leurs titulaires, 877 588 options de souscription d’actions sont devenues caduques et 1 135 768 options de souscription d’actions sont en cours de validité. Les principales caractéristiques de ces plans d’options de souscription d’actions figurent dans le tableau qui suit :

Désignation du plan	Date d’attribution	Nombre d’options attribuées (3)	Nombre d’options caduques	Nombre d’options levées	Nombre maximum d’actions pouvant être souscrites (3)	Prix unitaire de souscription des actions (3)	Calendrier d’exercice des options	Date d’expiration de la période d’indisponibilité (1)	Date limite d’exercice des options
Options juillet 2012	26 juillet 2012	2 356	0	0	2 356	2,8209 €	exerçables en totalité	26 juillet 2016	26 juillet 2022
Options juillet 2012	26 juillet 2012	13 422	0	0	13 422	2,8209 €	exerçables en totalité	26 juillet 2016	26 janvier 2022
Options février 2013	20 février 2013	197 272	133 019	31 601	32 652	2,6556 €	exerçables en totalité (2)	N/A	20 février 2023
Options février 2013	20 février 2013	42 044	26 068	10 534	5 442	2,6556 €	exerçables en totalité (2)	N/A	20 août 2022
Options juin 2013	27 août 2013	109 589	59 001	17 932	32 656	2,2512 €	exerçables en totalité (2)	N/A	27 août 2023
Options juin 2013	27 août 2013	36 778	24 381	6 954	5 443	2,2512 €	exerçables en totalité (2)	N/A	27 février 2023
Options juin 2014	28 août 2014	84 509	46 418	0	38 091	3,8685 €	exerçables en totalité (2)	N/A	28 août 2024
Options décembre 2016	16 décembre 2016	411 721	164 234	84 136	163 351	1,8486 €	exerçables en totalité (2)	N/A	16 décembre 2026
Options décembre 2016	19 octobre 2017	258 303	0	0	258 303	2,8939 €	171 772 exerçables (2) 86 531 le 19 octobre 2020 (2)	N/A	19 octobre 2027
Options avril 2018	16 avril 2018	14 467	14 467	0	0	2,3713 €	Plan à annuler	N/A	16 avril 2028

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Désignation du plan	Date d’attribution	Nombre d’options attribuées (3)	Nombre d’options caduques	Nombre d’options levées	Nombre maximum d’actions pouvant être souscrites (3)	Prix unitaire de souscription des actions (3)	Calendrier d’exercice des options	Date d’expiration de la période d’indisponibilité (1)	Date limite d’exercice des options
Options décembre 2018	21 décembre 2018	41 330	27 278	14 052	1,5389 €	13 639 exerçables (2) 13 639 le 20 août 2020 (2)	14 052 le 20 août 2021 (2)	NA	20 août 2028
Options avril 2019	17 avril 2019	780 000	410 000	15 000	355 000	1,90 €	50% le 1 mars 2021 (4) 25% le 1 mars 2022 (4) 25% le 1 mars 2023 (4)	NA	1 mars 2029
Options avril 2019	14 octobre 2019	15 000	15 000		2, 30 €	50% le 1 mars 2021 (4) 25% le 1 mars 2022 (4) 25% le 1 mars 2023 (4)	NA	14 octobre 2029
Options janvier 2020	1 er janvier 2020	200 000	200 000		1,99 €	25% le 1 janvier 2021 25% le 1 janvier 2022 25% le 1 janvier 2023 25% le 1 janvier 2024	NA	31 décembre 2029
Total		2 206 791	877 588	193 435	1 135 768

(1) Pour les résidents fiscaux français (2) La levée des options est subordonnée, selon le cas, à la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société à la date de la levée (3) Quantités revues à la suite de l’augmentation de capital du 20 février 2019 (4) La levée des options est subordonnée à une double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivant la date d’attribution, et (ii) de conditions de performance (réalisation de synergie de coûts pour l’année 2020 suite à l’acquisition de Verimatrix Inc. pour un minimum de 10 millions de Dollars). Le conseil d’administration constatera la réalisation de la condition de performance avant le terme de la période d’acquisition et pourra éventuellement et s’il l’estime dans l’intérêt de la société, relever un attributaire donné de l’une et/ou l’autre des conditions susvisées pour tout ou partie de ses actions. Aucun membre du conseil d’administration de la Société n’a bénéficié d’une attribution option d’achat ou de souscription d’actions de la Société.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 192

6.2.3 OCEANE

La Société a procédé à l’émission, dans le cadre d’un placement privé, les 29 juin et 5 septembre 2017 de 4 313 125 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (« OCEANE ») pour un montant total de 16 087 956,25 euros. La valeur nominale unitaire des OCEANE a été fixée sur la base d’une prime d’émission de 30% par rapport au cours de référence de l’action la Société. L’émission du 29 juin 2017 a été réalisée au prix de 3,73 euros par obligation et l’émission complémentaire du 5 septembre 2017 au prix de 3,90 euros par obligation. Les OCEANE ont été émises aux mêmes conditions, à l’exception du prix d’émission, et les OCEANE émises le 5 septembre 2017 sont fongibles et assimilables en une seule ligne avec les OCEANE d’origine. Les OCEANE sont négociables sur Euronext Access (le marché libre d’Euronext à Paris) sous le code ISIN FR0013265527. Les OCEANE portent intérêt à un taux nominal annuel de 6% payable semi-annuellement à terme échu les 29 juin et 29 décembre de chaque année, à compter du 29 décembre 2017.Les OCEANE donnent droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société, à raison de 1,292 action pour 1 OCEANE (conformément à l’ajustement de parité effectué en date du 29 décembre 2018 conformément aux stipulations prévues par la condition 15.6 (b) 13 des modalités (Terms & Conditions) des OCEANE, d’une part, et à l’ajustement résultant de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en date du 23 janvier 2019, d’autre part). La conversion de la totalité des OCEANE pourrait entrainer la création d’un nombre maximum de 5 572 558 actions nouvelles si la Société décidait de n’attribuer que des actions nouvelles. Les OCEANE pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. Les OCEANE viendront à échéance 29 juin 2022.

6.3. Capital autorisé

Tableau récapitulatif de l’état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social et de l’utilisation faite de ces délégations eu cours de l’exercice écoulé.

Délégations et autorisations consenties par l’assemblée générale du 24 juin 2019

Délégations et autorisations consenties par l’assemblée générale du 24 juin 2019	Durée	Utilisation par le conseil d’administration
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (11 ème résolution)	26 mois. Une nouvelle délégation ayant le même objet a été consentie le 3 juin 2020	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public avec délai de priorité obligatoire (12 ème résolution)	26 mois. Une nouvelle délégation ayant le même objet a été consentie le 3 juin 2020	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier (13 ème résolution)	26 mois Une nouvelle délégation ayant le même objet a été consentie le 3 juin 2020	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (14 ème résolution)	26 mois Une nouvelle délégation ayant le même objet a été consentie le 3 juin 2020	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale (15 ème résolution)	26 mois Une nouvelle délégation ayant le même objet a été consentie le 3 juin 2020	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataires (16 ème résolution)	18 mois Une nouvelle délégation ayant le même objet a été consentie le 3 juin 2020	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société (17 ème résolution)	26 mois Une nouvelle délégation ayant le même objet a été consentie le 3 juin 2020	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (18 ème résolution)	26 mois Une nouvelle délégation ayant le même objet a été consentie le 3 juin 2020	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (20 ème résolution)	26 mois Une nouvelle délégation ayant le même objet a été consentie le 3 juin 2020	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.

Délégations et autorisations consenties par l’assemblée générale du 3 juin 2020

Délégations et autorisations consenties par l’assemblée générale du 3 juin 2020	Durée	Date d’expiration	Utilisation par le conseil d’administration
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (12 ème résolution)	26 mois	3 août 2022	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et délai de priorité obligatoire (13 ème résolution)	26 mois	3 août 2022	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (14 ème résolution)	26 mois	3 août 2022	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (15 ème résolution)	26 mois	3 août 2022	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale (16 ème résolution)	26 mois	3 août 2022	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire (17 ème résolution)	18 mois	3 décembre 2021	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société (18 ème résolution)	26 mois	3 août 2022	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (19 ème résolution)	26 mois	3 août 2022	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (21 ème résolution)	26 mois	3 août 2022	Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.

Évolution du capital social

Le tableau ci-après présente sous forme synthétique l’évolution du capital sur les trois derniers exercices clos et jusqu’à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel.# Informations relatives à la répartition du capital et à l’autocontrôle - Programme de rachat d’actions

6.4.1 Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel

Le tableau de l’actionnariat ci-après présente, à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel.

(*) nombre exact d’actions détenues à la date du Document d’Enregistrement Universel non connu par la Société.

Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions. Les principaux actionnaires de la Société ne détiennent pas de droit de vote différent de tous les actionnaires de la Société.

A la date du Document d’Enregistrement Universel, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce.

A l’exception de la présence d’une majorité de membres indépendants au sein de son conseil d’administration et de la procédure des conventions réglementées, la Société n’a pas mis en place de mesures en vue de s’assurer que son éventuel contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société.

Situation à la date du Document d'Enregistrement Universel	Nombre d’actions	% du capital	Situation au 31 décembre 2020	Nombre d’actions
Membres du conseil d’administration	2 097 326	2,46%	2 127 326	2,49%
Amedeo D’Angelo	2 059 085	2,42%	2 089 085	2,44%
Jean Schmitt	2 904	0,00%	2 904	0,00%
Muriel Barnéoud	5 713	0,01%	5 713	0,01%
Catherine Blanchet	29 624	0,03%	29 624	0,03%
OEP VII IS, LLC	-	-	-	-
OEP Inside B.V.	24 668 583	28,94%	24 668 583	28,84%
Palladio Holdings (*)	7 127 412	8,36%	7 127 412	8,33%
Bpifrance Participations	3 600 461	4,22%	3 600 461	4,21%
Autres actionnaires	47 734 865	56,01%	48 011 365	56,13%
Total	85 228 647	100,00%	85 535 147	100,00%

Verimatrix – URD 2020 - Page | 200

6.4.2 Historique du capital social au cours des trois derniers exercices

(*) 2019 : sur la base d’une déclaration de franchissement de seuil effectuée le 25 juin 2019.

Situation au 31 décembre 2018	Nombre d’actions	% du capital	Situation au 31 décembre 2019	Nombre d’actions	% du capital	Situation au 31 décembre 2020
Membres du conseil d’administration	1 179 234	2,67%	1 929 060	2,27%	2 097 326	2,46%
Amedeo D’Angelo	1 173 000	2,66%	1 890 819	2,23%	2 059 085	2,42%
Jean Schmitt	2 034	0,00%	2 904	0,00%	2 904	0,00%
Muriel Barnéoud	0,00%	5 713	0,01%	5 713	0,01%
Catherine Blanchet	4 200	0,01%	29 624	0,03%	29 624	0,03%
OEP VII IS, LLC	-	-	-	-	-	-
OEP Inside B.V.	-	-	21 651 191	25,49%	24 668 583	28,94%
Palladio Holdings (*)	-	4 245 412	5,00%	7 127 412	8,36%
Jolt Capital	2 447 297	5,55%	3 145 070	3,70%	-	-
Bpifrance Participations	2 423 991	5,49%	3 600 461	4,24%	3 600 461	4,22%
Autres actionnaires	38 068 640	86,29%	50 356 373	59,29%	47 734 865	56,01%
Total	44 119 162	100,00%	84 927 567	100,00%	85 228 647	100,00%

Verimatrix – URD 2020 - Page | 201

6.4.3. Acquisition par la Société de ses propres actions

L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 3 juin 2020 a autorisé le conseil d’administration à mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation a remplacé l’autorisation ayant le même objet consentie le 24 juin 2019, les conditions définies par cette dernière étant identiques à celles consenties le 3 juin 2020.

Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :

nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions ;
objectifs des rachats d’actions :
assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
honorer des obligations liées à des programmes d’options d’acquisition d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect notamment de la réglementation boursière ;
- annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction du capital social ;
prix d’achat maximum (hors frais et commission) : 10 euros avec un plafond global de 33 000 000 euros.

A la date du Document d’Enregistrement Universel, ce programme de rachat d’actions a été utilisé exclusivement dans le cadre d’un contrat de liquidité souscrit auprès de Oddo Corporate Broking – voir ci-dessous.

Contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF Corporate Broking

A cet égard, la Société a conclu, le 8 mars 2012, avec Natixis (contrat poursuivi par Oddo BHF Corporate Broking depuis 2019) un contrat de liquidité et y a affecté la somme de 500 000 euros.

Nombre d’actions achetées et vendues au cours de l’exercice 2020

Dans le cadre du contrat de liquidité, au cours de l’exercice 2020 :

963 814 actions ont été achetées au cours moyen de 2,19889 euros, et
982 269 actions ont été vendues au cours moyen de 2,22683 euros.

La Société n’a pas procédé au rachat de ses propres actions pour d’autres motifs.

Nombre et valeur des actions propres détenues au 31 mars 2021

Compte tenu des achats et ventes effectués depuis le début de l’année 2021, le solde du contrat de liquidité était de 90 500 actions au 31 mars 2021. A cette date, la valeur en portefeuille s’élevait à 236 205 euros, sur la base du cours de clôture au 31 mars 2021, soit 2,61 euros.## 6.4.4. État de la participation des salariés au capital social

À la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas d’accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société. Il est toutefois rappelé que la Société a procédé dans le passé à plusieurs attributions d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions dont certains des salariés du Groupe ont bénéficié. Au 31 décembre 2020, la participation des salariés de la Société, calculée conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du code de commerce (c’est-à-dire les actions détenues dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise prévu par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail) était de 0. À la connaissance de la Société, les actions détenues directement par les salariés à l’issue d’une attribution gratuite d’actions en application de l’article L. 225)197-1 du code de commerce, représentaient 1,14 % du capital social au 31 décembre 2020.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 202

6.5. Politique de distribution des dividendes

La Société n’a versé à ce jour aucun dividende à ses actionnaires et ne compte pas le faire dans un avenir proche. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, il est envisagé que les bénéfices éventuels seront réinvestis dans la Société.

6.6. Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat

La perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société s’élève à 5 763 755 euros et il est proposé à l’assemblée générale annuelle d’affecter ce montant au compte de « report à nouveau », dont le solde débiteur serait porté à 120 117 546 euros. Il est également proposé d’imputer l’intégralité des sommes inscrites sur le compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission » qui serait ainsi ramené à la somme de 79 850 627 euros, le compte « report à nouveau » étant ainsi totalement apuré.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 203

7. Informations complémentaires

7.1. Identité de la société

Raison sociale et nom commercial de la Société

La Société a pour dénomination sociale « Verimatrix ». Le changement de dénomination sociale de « INSIDE SECURE » en « Verimatrix » a été décidé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 juin 2019.

Lieu et numéro d’enregistrement de la Société

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence sous le numéro 399 275 395. Le Legal Entity Identifier (LEI) de la Société est le 969500MQKPVEWTQIRT36.

Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 30 novembre 1994 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés en date du 29 décembre 1994, soit jusqu’au 28 décembre 2093, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

La Société est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit français, et principalement soumise, pour son fonctionnement, aux articles L. 225-1 et suivants du code de commerce. Le siège social de la Société est situé Impasse des carrés de l’Arc – Rond-point du Canet – 13590– Meyreuil – France. Les coordonnées de la Société sont les suivantes :
Courriel : [email protected]
Site Internet : www.verimatrix.com
Téléphone : +33(0)4 42 90 59 05

Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence.

Objet Social (article 3 des statuts de la Société)

La Société a pour objet :
* la conception, la fabrication et la commercialisation de produits électroniques et informatiques, notamment dans le domaine des circuits intégrés, et
* généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant, directement ou indirectement, à l’objet de la Société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La dernière version à jour des statuts peut être consultée sur son site internet.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 204

7.2. Personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel et de l’information financière

7.2.1 Identité des personnes responsables

7.2.1.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel

Monsieur Amedeo D’Angelo
Président-directeur général

7.2.1.2 Responsable de l’information financière

Monsieur Richard Vacher Detournière
Directeur général – Directeur financier
Adresse : Impasse des carrés de l’Arc – Rond-point du Canet – 13790 Meyreuil - France
Courriel : [email protected]

7.2.2 Déclaration de la personne responsable

J’atteste que les informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la Table de concordance figurant au Chapitre 8 du Document d’Enregistrement Universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 29 avril 2021
Le président-directeur général
Amedeo D’Angelo

7.3 Documents accessibles au public

Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société. L’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF est également disponible sur le site Internet de la Société (https://investors.verimatrix.com/).

Calendrier prévisionnel indicatif des publications financières pour l’année 2021 :
* Résultats du 1er semestre 2021 : 29 juillet 2021 après bourse
* Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2021 : 20 octobre 2021 après bourse

Verimatrix – URD 2020 - Page | 205

8. Annexes

8.1 Tables de concordance du Document d’Enregistrement Universel

Document d’Enregistrement Universel	Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019	Document d’Enregistrement Universel Section	Page
1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1 Identité des personnes responsables		7.2.1	204
1.2 Déclaration des personnes responsables		7.2.2	204
1.3 Déclaration ou rapport d’expert, informations concernant l’expert et déclaration de consentement	n.a
1.4 Attestation relative aux informations provenant de tierces parties	n.a
1.5 Déclaration sans approbation préalable	Encart	-
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1 Identité des contrôleurs légaux		3.6.4	146
2.2 Changement éventuel	n.a
3. FACTEURS DE RISQUE		2	25
4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE
4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société		7.1	203
4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de la Société		7.1	203
4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société		7.1	203
4.4 Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, pays dans lequel elle est constituée, adresse et numéro de téléphone du siège social, site internet		7.1	203
5. APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1 Principales activités		1.1	7
5.1.1 Nature des opérations		1.1.1	7
5.1.2 Nouveaux produits et services importants		1.2	10
5.2 Principaux marchés		1.3	14
5.3 Évènements importants		1.1.2 et 1.1.3	7, 8
5.4 Stratégie et objectifs		1.4 et 3.2	16, 59
5.5 Dépendance du Groupe à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication		1.9	23
5.6 Indicateurs du positionnement concurrentiel		1.2 et 1.6	10, 18
5.7 Investissements		1.7.4	20
5.7.1 Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices	(a)	1.7.4	20
5.7.2 Principaux investissements en cours ou que compter réaliser la Société à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement	(b) et (c)	1.7.4	21
5.7.3 Co-entreprises et engagements pour lesquels la Société détient une portion significative du capital	n.a.
5.7.4 Questions environnementales		4.3	153
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1 Description sommaire du Groupe		1.1.1 et 1.8	7, 21
6.2 Liste des filiales importantes		1.8	22

Verimatrix – URD 2020 - Page | 206# EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

7.1 Situation financière

7.1.1 Evolution des résultats et de la situation financière de la Société

7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement

7.2 Résultats d'exploitation

7.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements influant sensiblement le résultat du Groupe

7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets du Groupe

TRÉSORERIE ET CAPITAUX

8.1 Informations sur les capitaux de la Société

8.2 Source et montant des flux de trésorerie

8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de la Société

8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux pouvant influer sur les opérations de la Société

8.5 Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés au 5.7.2 ci-dessus

ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

10.1 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice

10.2 Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives du Groupe

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

11.1 Prévisions ou estimations de bénéfice publiées

11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions

11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables

ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

Verimatrix – URD 2020 - Page | 207
Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019

Document d’Enregistrement Universel	Section	Page
12.1 Organes d’administration, de direction et de surveillance	5.1 et 5.2	155, 161
12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance	5.1.3	161

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

13.1 Montants des rémunérations versées et avantages en nature

13.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versements de pensions, retraites ou autres avantages au profit des mandataires sociaux

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1 Date d’expiration des mandats des membres des organes d’administration et de direction pour le dernier exercice

14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société

14.3 Informations sur les comités spécialisés de la Société

14.4 Gouvernement d’entreprise

14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise

SALARIÉS

15.1 Nombre de salariés

15.2 Participations et stock-options des personnes visées au 12.1 ci-dessus

15.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de la Société

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société

16.2 Existence de droits de vote différents

16.3 Contrôle direct ou indirect de la Société

16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIETE

18.1 Informations financières historiques

18.1.1 Informations financières historiques audités pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit

18.1.2 Changement de date de référence comptable

18.1.3 Normes comptables

18.1.4 Changement de référentiel comptable

18.1.5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, tableaux des flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives

18.1.6 États financiers consolidés

18.1.7 Date des dernières informations financières

18.2 Informations financières intermédiaires et autres

18.3 Audit des informations financières annuelles historiques

18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques

18.3.2 Autres informations auditées

18.3.3 Source des informations non auditées et raisons de l’absence d’audit

18.4 Informations financières pro forma

18.5 Politique en matière de dividendes

18.5.1 Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable

18.5.2 Montant des dividendes par action pour les trois derniers exercices

18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage

18.7 Changement significatif de la situation financière de la Société

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

19.1 Capital social

19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées

19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital

19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société

19.1.4 Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

19.1.7 Historique du capital social

19.2 Acte constitutif et statuts

19.2.1 Registre et objet social

19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions

19.2.3 Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

CONTRATS IMPORTANTS

DOCUMENTS DISPONIBLES

n.a. : non applicable

Verimatrix – URD 2020 - Page | 209

Rapport financier annuel

Éléments requis	Section	Page
1.	Comptes annuels	3.4
2.	Comptes consolidés	3.3
3.	Rapport de gestion	Voir la table de concordance ci-dessous
4.	Déclaration de la personne responsable du rapport financier annuel	7.2.2
5.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	3.5.2
6.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	3.5.1
7.	Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux	3.3 (note 35)

Rapport de gestion

Éléments requis	Section	Page
1.	Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice	1.1
2.	Progrès réalisés et difficultés rencontrées	1.1, 3.1
3.	Principaux risques et incertitudes – Utilisation des instruments financiers	2.1, 3.3 (note 3.1)
4.	Activité du Groupe en matière de recherche et développement	1.7.1
5.	Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe – Perspectives d’avenir	3.2
6.	Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice social	n.a.
7.	Dépenses non déductibles fiscalement.	n.a.
8.	Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat	6.6
9.	Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	6.5
10.	Opérations sur titres réalisées par les dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l’exercice	5.4.5
11.	État des prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social en France	n.a.
12.	Activités des filiales et sociétés contrôlées	1.8
13.	Succursales	1.8
14.	Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société	2.2

Verimatrix – URD 2020 - Page | 210

Rapport de gestion (suite)

Document d’Enregistrement Universel	N°	Éléments requis	Section	Page
		15.	Description et gestion des risques environnementaux et climatiques	4.3
		16.	Capital potentiel	6.2
		17.	Ajustements en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital	6.3
		18.	Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition du capital	6.4.2
		19.	Informations relatives à la répartition du capital et à l’autocontrôle – Programme de rachat d’actions – Risque lié à la volatilité de cours de l’action	6.4.3
		20.	Etat de la participation des salariés au capital social	6.4.4
		21.	Informations relatives aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et aux attributions gratuites d’actions	6.2.2 et 6.2.3
		22.	Déclaration de performance extra-financière	n.a.
		23.	Tableaux des résultats des cinq derniers exercices	8.2
		25.	Rapport sur le gouvernement d’entreprise	5
		25.1	Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice	5.1.1
		25.2	Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration	5.2
		25.3	Limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général	5.2.3.1
		25.4	Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain »	5.2.6
		25.5	Politique de rémunération des mandataires sociaux	5.4
		25.6	Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social	5.4
		25.7	Proportion relative de la rémunération fixe et variable	5.4.1, 5.4.3
		25.8	Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable	n.a.
25.10 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce	5.4.1	171
25.11 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société	5.4.2	178
25.12 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	5.4.2	178
25.13 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	5.4.1	171
25.14 Manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire de la Société prévu au II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris en compte	5.4.1	171
25.15 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	n.a.
25.16 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce	n.a.
25.17 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	n.a.
25.18 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale de la Société	5.5.1	183
25.19 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale de la Société en matière d’augmentations de capital	6.3	192
25.20 Description de la politique de diversité	5.2.4	164
25.21 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre	5.3.1	167
25.22 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	5.5.2	183

Verimatrix – URD 2020 - Page | 211

Rapport de gestion Document d’Enregistreme nt Universel

8.2 Tableau des résultats du Groupe et de la Société au cours des cinq derniers exercices

8.2.1 Tableau des résultats du Groupe au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	2016 (*) (dollars)	2017 (dollars)	2018 (**) (dollars)	2019 (**) (dollars)	2020 (**) (dollars)
I. Situation financière en fin d’exercice :
a) Capital social	22.023.200	22.055.200	22.504.089	41.251.646	41.396.146
b) Nombre des actions émises	43.126.999	43.200.393	44.119.162	84.927.567	85.228.647
c) Nombre d’obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
II. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d’affaires hors taxes	49.944.000	38.816.000	18.123.600	98.159.000	94.893.000
b) Bénéfice (perte) avant impôt, amortissements et provisions	6.514.556	3.027.175	(2.125.000)	5.198.000	10.793.000
c) (Impôt sur les bénéfices), crédit d’impôt recherche	361.000	564.000	(228.000)	(2.016.000)	(2.846.000)
d) Bénéfices (perte) après impôts, amortissement et provisions	(265.000)	(798.000)	(4.602.400)	(5.893.000)	(1.356.000)
e) Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
III. Résultat des opérations réduit à une seule action :
a) Bénéfice (perte) après impôt, mais avant amortissements et provisions	0,11	0,06	(0,05)	0,04	0,09
b) Bénéfice (perte) après impôt, amortissements et provisions	(0,01)	(0,02)	(0,13)	(0,07)	(0,02)
c) Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
IV. Personnel :
a) Nombre de salariés	158	165	189	283	283
b) Montant de la masse salariale	16.694.000	15.803.000	11.305.000	34.170.000	36.671.000
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	4.660.000	4.451.000	2.662.000	8.362.000	7.692.000

(*) Conformément à la décision de la Société en mai 2016 de se désengager de l’activité semi-conducteurs et conformément à la norme IFRS 5, les produits et charges liés à cette activité sont directement comptabilisés en « résultat net consolidé des activités non poursuivies ». Les résultats de 2015 ont été retraités afin de permettre leur comparaison avec ceux de l’année 2016. Les résultats pour l’année 2016 dans le tableau ci-dessus repose sur les résultats des activités poursuivies seulement.

(**) Suite à la cession de la division Silicon IP en décembre 2019 et conformément à la norme IFRS 5, les produits et charges liés à cette activité sont directement comptabilisés en « résultat net consolidé des activités non poursuivies ». Les résultats de 2018 ont été retraités afin de permettre leur comparaison avec ceux de l’année 2019. Les résultats antérieurs n’ont en revanche pas été retraités. Les résultats pour les années 2018, 2019 et 2020 dans le tableau ci-dessus reposent sur les résultats des activités poursuivies seulement.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 213

8.2.2 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	2016 (euros)	2017 (euros)	2018 (euros)	2019 (euros)	2020 (euros)
I. Situation financière en fin d’exercice :
a) Capital social	17.250.799	17.280.157	17.647.665	33.971.027	34.091.459
b) Nombre des actions émises	43.126.999	43.200.393	44.119.162	84.927.567	85.228.647
c) Nombre d’obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
II. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d’affaires hors taxes	74.602.569	36.507.973	35.378.508	33.050.568	24.406.723
b) Bénéfice (perte) avant impôt, amortissements et provisions	32.080.928	3.712.674	2.181.000	23.392.540	(4.295.862)
c) (Impôt sur les bénéfices), crédit d’impôt recherche	375.408	53.698	145.703	1.308.254	319.059
d) Bénéfices (perte) après impôts, amortissement et provisions	21.072.848	(372.829)	(3.191.794)	20.730.015	(5.763.755)
e) Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
III. Résultat des opérations réduit à une seule action :
a) Bénéfice (perte) après impôt, mais avant amortissements et provisions	0,74	0,09	0,04	0,28	(0,05)
b) Bénéfice (perte) après impôt, amortissements et provisions	0,49	(0,01)	(0,07)	0,24	(0,07)
c) Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
IV. Personnel :
a) Nombre de salariés	37	25	21	19	21
b) Montant de la masse salariale	7.590.596	4.538.776	3.483.174	3.713.411	2.977.214
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	3.202.025	1.527.633	1.195.975	1.434.056	1.212.667

Verimatrix – URD 2020 - Page | 214

8.3 Glossaire

Android : Android est le système d’exploitation (operating system) open source de Google pour téléphones intelligents (smartphones) et autres terminaux mobiles. Il est utilisé par exemple dans des téléviseurs, des radio-réveils, des montres connectées, des autoradios et même des voitures.

API (Application Programming Interface) : Ensemble de fonctions, procédures ou classes mises à disposition des programmes informatiques par une bibliothèque logicielle, un système d’exploitation ou un service permettant l’interopérabilité entre les composants logiciels.

Carte à puce : Carte souple comportant un circuit intégré destiné à traiter et stocker des données. Elle contient au moins un circuit intégré capable de traiter de l’information. La carte à puce est généralement destinée à des fins d’authentification ou de paiement.

CAAR Le chiffre d’affaires annuel récurrent (CAAR, ou « annual recurring revenue » ou « ARR ») correspond à la valeur du revenu récurrent d'un contrat d’abonnement ramené à une seule période normalisée de 12 mois. Il correspond à la valeur totale du contrat rapportée au nombre relatif d'années du contrat et au chiffre d’affaires qui sera reconnu dans les 12 mois suivants. Verimatrix utilise cet indicateur qui est utile pour évaluer la dynamique commerciale et pour prévoir sa croissance future.

Cloud computing (informatique dématérialisée ou « informatique dans le nuage ») : Concept qui consiste à déporter sur des serveurs distants des traitements informatiques traditionnellement menés sur des serveurs locaux ou sur le poste client de l’utilisateur (ordinateur ou téléphone portable, par exemple). Les utilisateurs ne gèrent plus leurs serveurs informatiques, mais peuvent ainsi accéder, de manière évolutive, à de nombreux services en ligne sans avoir à gérer l’infrastructure sous-jacente.

Cryptologie : Moyen de chiffrement par lequel un message est rendu inintelligible en l’absence d’une clef de déchiffrement appropriée. Les clefs sont fondées sur des algorithmes mathématiques.

DVB : Digital Video Broadcasting, ensemble de normes de télévision numérique édictées par le consortium européen DVB, et utilisées dans un grand nombre de pays.

Dollar, dollar américain, USD et $ : Monnaie en vigueur aux Etats-Unis d’Amérique.

DRM (Digital Right Management) : Technologie sécurisée qui permet au détenteur des droits d’auteur d’un objet soumis à la propriété intellectuelle (comme un fichier audio, vidéo ou texte) de spécifier ce qu’un utilisateur est en droit d’en faire. En général, elle est utilisée pour proposer des téléchargements sans craindre que l’utilisateur ne distribue librement le fichier sur le web.

ESS : Embedded Security Solutions.

HCE (Host Card Emulation) : Représentation virtuelle d’une carte à puce par le biais d’un logiciel installé sur le processeur principal de l’équipement électronique.

Internet of Things : L’Internet des Objets Connectés, ou IoT représente les échanges d'informations et de données provenant de dispositifs présents dans le monde réel vers le réseau Internet.

Interopérabilité : Capacité que possède un produit ou un système fondé sur un standard à fonctionner avec d’autres produits ou systèmes sans restriction d’accès ou de mise en œuvre.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 215# Glossaire

IPTV : ISO (International Organization for Standardization) : « Internet Protocol Television » est un protocole de communication utilisé pour la transmission et la réception de services télévisés via une connexion Internet. Organisme de normalisation international composé de représentants d’organisations nationales de normalisation de 158 pays qui a pour mission de produire des normes internationales, appelées normes ISO, dans les domaines industriels et commerciaux.

NFC (Near Field Communication) : Technologie de communication sans-fil à courte portée et à haute fréquence, permettant d’échanger des informations entre des dispositifs. Communication en champ proche, en français.

Obfuscation : Ensemble des techniques de transformation du code source avant compilation et/ou du code exécutable d'une application de manière à le rendre illisible pour l'être humain et difficile à pirater.

Opérateurs : Acteurs de la téléphonie mobile opérant le service de télécommunications et proposant au consommateur final de s’abonner à ce service.

OTT (Over The Top) : Mode de distribution de contenus à travers internet et sans action intermédiaire, au-delà de l’acheminement des données, des fournisseurs d’accès à internet.

Paiement mobile : Mode de paiement permettant d’effectuer des transactions depuis un terminal mobile (téléphone mobile, par exemple) et débitées sur la carte bancaire, la facture opérateur ou un porte-monnaie électronique. Il y a trois catégories de paiement mobile : les paiements à distance, les paiements de proximité devant une borne (avec la technologie NFC) ou les transferts d’argent de mobile à mobile (peer to peer ou pair-a-pair).

PKI (Public Key Infrastructure) : Ensemble de composants physiques, de procédures humaines et de logiciels en vue de gérer le cycle de vie des certificats numériques ou certificats électroniques.

Protocole : Ensemble de règles permettant d’établir une communication entre deux entités ou deux systèmes.

Protocole de communication : Ensemble des règles de communication entre deux couches logicielles sur une même machine ou entre deux machines.

Rootage : Fait d'autoriser les utilisateurs de smartphones, tablettes, et autres appareils fonctionnant sous le système d'exploitation mobile Android d’effectuer une élévation des privilèges (connus sous le nom de "droits super-utilisateur") sur le système Android. Le rootage est souvent utilisé dans le but de supprimer les limitations de l'opérateur et de certains constructeurs, ce qui permet alors de modifier ou supprimer des applications systèmes ou de réglages, lancer des applications qui requièrent des droits d'administrateur ou d’effectuer d'autres actions qui sont normally impossibles pour les utilisateurs non-administrateurs.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 216

Software as a Service ou “SaaS” (logiciel en tant que service) : Modèle d'exploitation commerciale des logiciels dans lequel ceux-ci sont installés sur des serveurs distants plutôt que dans l’infrastructure de l’entreprise cliente utilisatrice. Payée par abonnement ou le cas échéant « à l’usage », cette solution est plus économique que la plupart des solutions assurées en interne par des particuliers ou des entreprises, une fois pris en compte le coût de possession total.

Token (jeton d’authentification) : Utilisé en complément ou à la place d'un mot de passe pour prouver que le client est bien celui qu'il prétend être. Le jeton agit comme une clé électronique pour ouvrir l’accès à des données.

Toolkit (boîte à outils) : Ensemble d’outils, bibliothèques et sous-programmes facilitant la création de programmes informatiques et d’interfaces utilisateur.

VOD : Whitebox : Video-on-Demand ou vidéo à la demande ; technique de diffusion de contenus vidéo numériques bidirectionnelle (interactive) offerts ou vendus par les réseaux câblés, comme Internet, ou les réseaux non câblés, comme la téléphonie à partir de la troisième génération. On parle aussi de service de vidéo à la demande par abonnement (VàDA) (ou SVoD, de l’anglais subscription video on demand). Solution cryptographique permettant de « dissoudre » les clés dans le code et ainsi dissimuler les algorithmes, y compris lors de l’exécution du programme. Cette méthode préserve la sécurité des clés, même lorsqu’un pirate dispose d’un accès complet à l’appareil sur lequel les fonctions cryptographiques sont en cours d’exécution.

Verimatrix – URD 2020 - Page | 217

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Retrouvez nos publications de l’année : Rapport annuel, Document d’Enregistrement Universel, Communiqués de presse…

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Société anonyme à conseil d'administration
France
Impasse des carrés de l'Arc - Rond-point du Canet 13590 Meyreuil
Meyreuil, France
Offre des solutions de sécurité pour les contenus, les applications et les objets connectés
Verimatrix SA
Verimatrix SA
N/A

AI assistant

Verimatrix — Annual Report (ESEF) 2020

Untitled Société anonyme à conseil d’administration au capital de 34 214 058,80 euros Siège social : Impasse des carrés de l’Arc – Rond-point du Canet - 13590 Meyreuil R.C.S. d’Aix-en-Provence 399 275 395

2020 Document d’enregistrement universel

Sommaire général

Note

Avertissement

Glossaire

Informations sur le marché et la concurrence

Informations prospectives

Facteurs de risques

Arrondis

Indicateurs de performance non définis par les IFRS

Incorporation par référence

Tables de concordance

1. Présentation de Verimatrix et de ses activités

1.1. Présentation de la Société

1.1.1 Présentation générale

1.1.2 Historique de la Société

1.1.3 Faits marquants récents

1.2. Offre produits

1.2.1 La protection de contenu

Verimatrix VCAS

Verimatrix VCAS | Multi-DRM

Watermarking (Filigrane)

Distribution de contenu

Solutions téléchargeables pour la lecture de contenu sécurisée

Content Protection Client

Content Protection Server

1.2.2 Produits et outils de protection des applications

Verimatrix – URD 2020 - Page | 13

Core

Whitebox

ProtectMyApp

Paiement mobile

Mobile Payments Client

Mobile Payments Server & Mobile Payments Wallet

1.3. Marchés principaux

1.3.1 Aperçu

1.3.2 Protection des contenus numériques et de divertissement

1.3.3 Sécurité des applications mobiles

1.4. Stratégie

1.4.1 Aperçu

1.4.2 Logiciel de protection de contenus : poursuivre une croissance durable

1.4.3. Protection des applications : tirer parti de la dynamique dans les domaines de la protection des données, de l’identité numérique et des transactions

1.4.4 Poursuivre la monétisation du portefeuille de brevets NFC par le biais du programme de licence existant

1.5 Clients

1.6 Concurrents

1.7.1 Recherche & développement et opérations

(a) Activité du Groupe en matière de recherche et développement

(b) Opérations

1.7.2 Marketing et vente

1.7.3 Organisation géographique

1.7.4 Investissements

(a) Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices

1.8. Organigramme du Groupe

1.9. Règlementation des activités

Réglementation de l’activité cryptologie du Groupe

L’utilisation et la diffusion de moyens de cryptologie

La fourniture de prestations de cryptologie

Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

2. Facteurs de risques et cadre de maîtrise de l’activité

2.1. Facteurs de risques

2.1.1 Risques liés à l’activité

2.1.2 Risques liés aux opérations

Risques de dépendance vis-à-vis du personnel clé

Le Groupe pourrait perdre du personnel clé et ne pas être en mesure d’attirer de nouvelles personnes qualifiées.

Limites à la protection des secrets commerciaux et du savoir-faire du Groupe.

2.1.3 Risques juridiques et réglementaires

Risques liés aux changements dans la législation, les politiques fiscales et réglementaire.

Risques liés aux activités de cryptologie du Groupe.

Risques liés à la propriété intellectuelle.

2.1.4 Risques financiers et fiscaux

Risque de change

Risques de variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel du Groupe

Risques de liquidité

Risque de dilution

Risques sur l’utilisation future des déficits fiscaux.

Risques sur les activités internationales du Groupe.

2.2. Cadre de maîtrise de l’activité et des risques

Verimatrix Annual Report (ESEF) 2020