ורידיס אינווירונמנט בע"מ )"החברה"(

21 בספטמבר 2025

לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ רח' כנפי נשרים 22 רח' אחוזת בית 2 ירושלים 9546437 תל-אביב 6525216

א.ג.נ,.

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה

בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט- 1999 )להלן: "חוק החברות"(, לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"(, לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל 1970- )להלן: "תקנות הדוחות"(, לתקנות ניירות ערך )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(, התש"ס2000- )להלן: "תקנות הצעה פרטית"(, לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעת עמדה(, התשס"ו- 2005 )להלן: "תקנות הצבעה בכתב"( ולתקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, התש"ס2000- )להלן: "תקנות הודעה ומודעה"(, מתכבדת החברה להודיע על כינוס אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה )להלן: " האסיפה"(, כדלקמן:

.1 מקום האסיפה ומועדה

האסיפה תתקיים ביום ג', 28 באוקטובר ,2025 בשעה ,15:00 במשרדי החברה בשד' אבא אבן ,1 הרצליה.

.2 הנושאים שעל סדר יום האסיפה

.2.1 דיון בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024

דיון בדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 הכולל בין היתר את הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר ,2024 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 31 בדצמבר ,2024 פרק תיאור עסקי התאגיד ופרק פרטים נוספים על החברה, כפי שפורסם על ידי החברה ביום 26 במרץ 2025 )מספר אסמכתא: 2025-01-020905( )להלן: " הדוח התקופתי לשנת 2024"(.

הנושא מובא להצגה ודיון בלבד ולא נדרשת החלטת בעלי המניות של החברה בגינו.

.2.2 מינוי מחדש של רואה חשבון מבקר וקבלת דיווח בדבר שכרו

מוצע למנות מחדש את משרד רואי החשבון קוסט פורר גבאי את קסירר לרואה החשבון המבקר של החברה לתקופה שסיומה בתום האסיפה השנתית הבאה של החברה.

לפרטים אודות שכרו של רואה החשבון המבקר לשנת ,2024 ראו סעיף 18 לדוח הדירקטוריון הנכלל בדוח התקופתי לשנת .2024

ועדת הביקורת של החברה, בעקבות דיונים שהתקיימו בקשר עם עבודת רואה החשבון המבקר, המליצה לדירקטוריון החברה על מינויו מחדש של משרד רואי החשבון קוסט פורר גבאי את קסירר, כרואה החשבון המבקר של החברה. הדיונים כאמור בוועדת הביקורת נגעו להיבטים שונים בעבודת

רואה החשבון המבקר, במסגרתם בחנה הוועדה, בין היתר, את סוגי השירותים המוענקים לחברה, ניסיונו ומומחיותו של רואה החשבון בביקורות בתאגידים מסוגה וגודלה של החברה - בשים לב להיקף ותחומי פעילותה וכן לסיכונים הגלומים בפעילותה, תנאי ההתקשרות עמו, אי תלותו, מחויבותו לאיכות הביקורת והתשומות המוקדשות להליך הביקורת בהתחשב בגודל החברה ומאפייניה.

כמו כן, ועדת הביקורת הניחה את דעתה כי שכר הטרחה ששולם לרואה החשבון המבקר בגין פעולותיו בשנת ,2024 בהתבסס על היקף הפעילות המבוקרת ומורכבותה הינו סביר, מידתי ומקובל ותואם את היקף פעילותה, וכי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין שירותי הביקורת בשנת 2024 הינם סבירים, מקובלים ונאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת ראויה. שכר הטרחה בגין שנת 2025 נקבע בהתאם להיקף שעות העבודה הצפויות בהתבסס על היקף הפעילות המבוקרת ומורכבותה ואושר על ידי דירקטוריון החברה )לאחר קבלת המלצת ועדת הביקורת(.

בנוסף, קיבלה ועדת הביקורת סקירה מהנהלת החברה ורואה החשבון המבקר בקשר לממשק השוטף עם רואה החשבון המבקר, שיטות העבודה, אופי הדיונים, שיתוף הפעולה עם יועצים חיצוניים אחרים ויכולתו לזהות את הסיכונים והנושאים המהותיים והמענה שהוא נותן להם במסגרת הביקורת.

בהתאם להמלצתה של ועדת הביקורת, ולאחר דיון שקיים בעניין, החליט דירקטוריון החברה להמליץ לאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה לאשר את מינויו מחדש של רואה החשבון המבקר.

נוסח ההחלטה המוצעת )"החלטה מס' 1"(: "לאשר מינוי מחדש של משרד רואי החשבון קוסט פורר גבאי את קסירר לרואה החשבון המבקר של החברה לתקופה שסיומה בתום האסיפה השנתית הבאה של החברה".

.2.3 הארכת מועד המימוש של כתבי האופציה של נושאי משרה בחברה ביניהם מנכ"ל החברה

.2.3.1 רקע
.2.3.1.1 ביום 21 בינואר 2021 אימץ דירקטוריון החברה תכנית תגמול הוני להקצאת מניות חסומות וכתבי אופציה לנושאי משרה ועובדים בחברה ובחברות קשורות על פי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ"א1961- )להלן: "הפקודה" ו- "התכנית"(. תוקפה של התכנית הוא ל10- שנים ממועד אימוצה על ידי הדירקטוריון.
.2.3.1.2 ביום 21 בפברואר 2021 )להלן: "מועד ההענקה"( הוקצו על פי התכנית לנושאי משרה מניות חסומות )Shares Restricted )וכתבי אופציה לא רשומים למסחר הניתנים למימוש כל אחד למניה רגילה בת 0.01 ש"ח ע.נ. של החברה )להלן: "מניות רגילות"(, לעובדים, מנהלים ונושאי משרה של החברה וחברות קשורות )שאינם בעלי עניין( כדלקמן: 1,000,000 מניות חסומות, 1,000,000 כתבי אופציה )במחיר מימוש של 20 ש"ח למניה רגילה של החברה( ו- 1,000,000 כתבי אופציה )במחיר מימוש של 40 ש"ח למניה רגילה של החברה(. יחס ההמרה של כתבי האופציה למניות הינו .1:1 המניות החסומות והאופציות יובשלו ב - 4 מנות שוות כדלקמן:
)1( המנה הראשונה )25%( בתום שנתיים )2( ממועד ההענקה. מנה זו הבשילה ביום 21 בפברואר 2023;

)2( המנה השניה )25%( בתום שלוש )3( שנים ממועד ההענקה. מנה זו הבשילה ביום 21 בפברואר 2024;
)3( המנה השלישית )25%( בתום ארבע )4( שנים ממועד ההענקה. מנה זו הבשילה ביום 21 בפברואר 2025;
)4( המנה הרביעית )25%( בתום חמש )5( שנים ממועד ההענקה. מנה זו תבשיל ביום 21 בפברואר 2026;
.2.3.1.3 אם הם לא ימומשו למניות קודם לכן, מועד הפקיעה של כתבי האופציה הוא כדלקמן )או במועד מוקדם יותר אם תתקיים עילה לכך על פי תנאי האופציות(:
)1( לשלוש המנות הראשונות, חמש )5( שנים ממועד ההענקה. מועד הפקיעה לשלוש המנות הראשונות יהיה ביום 21 בפברואר .2026
)2( למנה הרביעית, חמש וחצי )5.5( שנים ממועד ההענקה. מועד הפקיעה למנה הרביעית יהיה ביום 21 באוגוסט .2026
.2.3.1.4 על פי תנאי האופציות, שלוש המנות הראשונות ) 75%( הבשילו ויפקעו ביום 21 בפברואר 2026 והמנה הרביעית והאחרונה )25%( תבשיל ביום 21 בפברואר 2026 ותפקע ביום 21 באוגוסט .2026
.2.3.1.5 המניות החסומות וכתבי האופציה הוקצו במסלול רווח הון כאמור בסעיף 102 לפקודה עם נאמן.

ש חיר מימו פציה במ של ה רגילה החברה	כתבי האו "ח למני של 40 ש	חיר פציה במ יה ש"ח למנ ל החברה	כתבי האו ל 20 מימוש ש רגילה ש	שרה נושא המ	מס' סידורי
פציה כתבי האו נכון שהבשילו דוח למועד ה	כתבי האופציה שהוקצו	כתבי האופציה שהבשילו ד נכון למוע הדוח	כתבי האופציה שהוקצו
75,000	100,000	247,500	330,000	מנכ"ל	.1
75,000	100,000	165,000	220,000	ה ות הסביב טיבת איכ מנכ"ל ח	.2
75,000	100,000	202,500	270,000	הכספים סמנכ"ל	.3
75,000	100,000	135,000	180,000	מזכירת שפטית ו יועצת מ החברה	.4
300,000	400,000	750,000	1,000,000	סה"כ

.2.3.1.6 ההקצאות לנושאי המשרה בוצעו כדלקמן:

.2.3.1.7 ביום 7 ביוני ,2021 ולאחר ההקצאה של המניות החסומות וכתבי האופציה, הונפקו לראשונה מניות החברה לציבור ונרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( על פי תשקיף להשלמה של החברה מיום 31 במאי 2021 1 )להלן: "התשקיף"( והחברה הפכה לחברה ציבורית כהגדרתה בחוק החברות.
.2.3.1.8 בתאריך התשקיף נכנסה לתוקף מדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה לאחר שאושרה על ידי הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה בימים 26 ו 27- במאי .2021 מדיניות התגמול צורפה לתשקיף )להלן: "מדיניות התגמול"(.
.2.3.1.9 לאור המלחמה המתמשכת והעובדה שהשקעות משמעותיות של החברה )החברות הבנות, אינפיניה בע"מ )"אינפיניה"( ו-או.פי.סי החזקות ישראל בע"מ )"OPC )" שבוצעו במהלך שנת ,2023 טרם הבשילו במלואן, ביום 21 בספטמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול של החברה מאותו היום, את הארכת תקופת המימוש של כתבי אופציה שהוקצו לנושאי המשרה כאמור בסעיף 2.3.1.3 לעיל, עד ליום 21 בפברואר 2028 )להלן: "התיקון המוצע"(.
.2.3.1.10 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה החליטו כי החלטתם לאשר את התיקון המוצע לכתבי האופציה כפופה לאישורה ביחס לכל נושאי המשרה )ובכלל זה המנכ"ל( יחד כמקשה אחת. לפיכך, ההחלטה מובאת לאישור האסיפה הכללית המזומנת על פי דוח זה בנושא אחד עבור כל נושאי המשרה, והכל כמפורט להלן.
.2.3.1.11 באותו מועד אישר דירקטוריון החברה הארכת תקופת המימוש של האופציות שהוקצו במועד ההענקה גם לעובדים של החברה והחברות הבנות כאמור בתיקון המוצע )עד ליום 21 בפברואר 2028( )475,000 כתבי אופציה במחיר מימוש של 40 ש"ח למניה רגילה של החברה(. תנאי כתבי האופציות לעובדים מפורטים בסעיף 2.3.4 לדוח זה. על מניות המימוש שיוקצו עם מימוש כתבי האופציה לעובדים, יחולו מחדש המגבלות על מכירה תוך כדי המסחר בבורסה בהתאם להוראות סעיף 15ג לחוק ניירות ערך והוראות תקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיפים א' ו- 15ג' לחוק(, התש"ס ,2000- כמפורט בסעיף 2.3.7 להלן. החלטה זו אינה מובאת לאישור אסיפה כללית זו והיא נכנסה לתוקף ביום 21 בספטמבר ,2025 מועד אישור דירקטוריון החברה.

.2.3.2 ההתקשרות המוצעת

.2.3.2.1 מוצע לאשר את הארכת תקופת המימוש של 1,000,000 כתבי אופציה )במחיר מימוש של 20 ש"ח למניה( ושל 400,000 כתבי אופציה )במחיר מימוש של 40 ש"ח למניה( שהוקצו לנושאי המשרה עד ליום 21 בפברואר ,2028 זאת חלף מועד פקיעה ביום 21 בפברואר 2026 ביחס לשלוש המנות הראשונות של כתבי האופציה )שכבר

¹ התשקיף פורסם על ידי החברה ביום 30 במאי 2021 )אסמכתא מס': 2021-01-032914( והודעה משלימה פורסמה מכוח התשקיף ביום 7 ביוני 2022 )אסמכתא מס': 2021-01-035827(. דוח מיידי על תוצאות ההנפקה על פי התשקיף פורסם על ידי החברה ביום 7 ביוני 2021 )אסמכתא מס': 2021-01-036022(.

הבשילו( ומועד פקיעה ביום 21 באוגוסט 2026 ביחס למנה הרביעית של כתבי האופציה )שטרם הבשילה(.

.2.3.2.2 למעט התיקון המוצע, לא יחולו שינויים נוספים כלשהם בתנאי כתבי האופציה כפי שנקבעו בתנאי ההקצאה המקוריים, לרבות מחיר המימוש שלהן )בכפוף להתאמות שהיו עד למועד החלטת הדירקטוריון( ומסלול המס שחל לגביהן לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה.

.2.3.3 פרטים אודות נושאי המשרה

.2.3.3.1 נושאי המשרה אינם בעלי עניין בחברה למעט, מר אילן בן סימון מתוקף תפקידו כמנכ"ל החברה. נושאי המשרה )ובכלל זה המנכ"ל( אינם בעלי עניין בחברה כהגדרת המונח בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו. כמו כן, נושאי המשרה לא יהפכו לבעלי עניין בחברה מכוח אחזקותיהם כתוצאה מימוש של כתבי האופציה ואינם בעלי שליטה בחברה.
.2.3.3.2 נושאי המשרה אינם "צד מעוניין" )כהגדרת המונח בסעיף 270)5( לחוק החברות(, ולא יהפכו להיות צד מעוניין בעקבות מימוש של כתבי האופציה.
- .2.3.3.3 החברה ונושאי המשרה מצויים ביחסי עובד מעביד.

.2.3.4 פרטים עיקריים על תנאי כתבי האופציה

.2.3.4.1 כמות כתבי האופציה עליהן חל התיקון המוצע וכמות מניות המימוש: התיקון המוצע לתנאי כתבי האופציה חל ביחס ל1,000,000- כתבי אופציה לא סחירות הניתנות למימוש ל1,000,000- מניות רגילות )במחיר מימוש של 20 ש"ח למניה( וביחס ל 400,000- כתבי אופציה לא סחירות הניתנות למימוש ל- 400,000 מניות רגילות )במחיר מימוש של 40 ש"ח למניה( )להל ן: "מניות המימוש"(.

אם ימומשו כל כתבי האופציה במלואן, תהוונה מניות המימוש כ- 0.96% מהונה המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה וכ- 0.95% מהונה המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה בדילול מלא.

.2.3.4.2 מחיר המימוש: מחיר המימוש של כתבי האופציה )לאחר התאמות( נכון למועד הדוח הוא כדלקמן: )1( כתבי אופציה במחיר מימוש של 20 ש"ח למניה - כ19.7- ש"ח ו-; )2( כתבי אופציה במחיר מימוש של 40 ש"ח למניה – כ 39.7- ש"ח.

מחיר המימוש ישולם על ידי נושאי המשרה במזומן כמפורט בסעיף2.3.4.5 0 להלן. מחיר המימוש כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 3.7)ד( לתשקיף )מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה(. מחיר המימוש אינו צמוד למדד המחירים לצרכן או למדד כלשהו.

שער הנעילה של מניית החברה בבורסה ביום 18 בספטמבר ,2025 יום המסחר האחרון שקדם ליום ההחלטה בדירקטוריון על התיקון המוצע היה 22.45 ש"ח. מחיר המימוש לכתבי אופציה במחיר מימוש של 20 ש"ח נמוך ממחיר זה בכ12%-

משער הנעילה. מחיר המימוש לכתבי אופציה במחיר מימוש של 40 ש"ח גבוה ממחיר זה בכ77%- משער הנעילה.

ממוצע שערי הנעילה של המניה בבורסה ב30- ימי המסחר שקדמו ליום ההחלטה בדירקטוריון, היה 22.94 ש"ח. מחיר המימוש לכתבי אופציה במחיר מימוש של 20 ש"ח נמוך ממחיר זה בכ- 14% משער הנעילה. מחיר המימוש לכתבי אופציה במחיר מימוש של 40 ש"ח גבוה ממחיר זה בכ 73%- משער הנעילה.

.2.3.4.3 מועד ההבשלה של כתבי האופציה: ראו סעיף 2.3.1.2 לעיל.
.2.3.4.4 מועד הפקיעה של כתבי האופציה: ראו סעיף 2.3.1.3 לעיל.
.2.3.4.5 אופן מימוש כתבי האופציה: נושאי המשרה יהיו רשאים לממש את כתבי האופציה, החל מהמועד בו יהיו כתבי האופציה ניתנות למימוש כמפורט לעיל, ובכל מקרה לא לאחר מועד פקיעת כתבי האופציה. אם נושא המשרה יבקש לממש את זכותו למימוש כתבי האופציה, כולן או מקצתן, יעביר הודעה בכתב לחברה ולנאמן, בדבר מימוש כתבי האופציה, בנוסח אשר ייקבע על ידי החברה/הנאמן מעת לעת, ואשר יכלול, בין היתר, את מספר האופציות שברצון הניצע לממש )"הודעת מימוש"(.

היום בו תגיע הודעת המימוש לחברה בצירוף תשלום תוספת המימוש יחשב כיום המימוש של כתבי האופציה המנויות בהודעת המימוש )" מועד המימוש"(. למרות האמור לעיל, לא יבוצע מימוש של כתבי אופציה למניות ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל יקרא להלן: " אירוע חברה"(. בנוסף, אם חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה )כהגדרת מונחים אלו בתקנון הבורסה(, לא יבוצע מימוש של כתבי האופציה למניות ביום האקס כאמור.

מימוש כתבי האופציה אשר הבשילו יבוצע במזומן תמורת מלוא מחיר המימוש שלהן, כאשר במקרה כזה נושא המשרה ישלם לחברה את מלוא מחיר המימוש והחברה תקצה לנושא המשרה את כל המניות נשוא כתבי האופציה אשר ביחס אליהן ניתנה הודעת המימוש. לפרטים נוספים בדבר אופן מימוש כתבי האופציה ראו סעיף 3.7)ה( ו-)ו( לתשקיף )מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה(.

.2.3.4.6 מניות המימוש שתנבענה מכתבי האופציה תהיינה שוות בזכויותיהן לכל דבר ועניין למניות הרגילות הקיימות בהון החברה.
.2.3.4.7 מניות המימוש אשר תנבענה מכתבי האופציה תירשמנה על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, על שמה רשומות מניות החברה.

.2.3.5 השלכות מיסוי

חובת החברה להקצות מניות מימוש בעת מימוש כתבי האופציה, או לבצע כל פעולה אחרת בקשר עם כתבי האופציה או מניות מימוש או בגינן, כפופה לקיום מלא של כל חובת תשלום מס הכנסה או תשלום חובה אחר החלים )וככל שיחולו(, לרבות ניכוי כל מס או תשלום חובה הנדרש על -פי דין. אם יהא חיוב במס כלשהו או בתשלום חובה אחר, יישא בו נושא המשרה

בלבד והוא ישפה את החברה ו/או את הנאמן בגין כל תשלום או תביעה לתשלום כל מס המתחייב כאמור והחברה תהייה רשאית לנכות מהסכומים אשר יגיעו לנושא המשרה כל יתרת חוב לחברה, ככל שקיים חוב שכזה בגין שיפוי כאמור.

.2.3.6 הסכמים בין נושאי המשרה לבין מחזיקים במניות החברה

למיטב ידיעת החברה, לאחר בדיקה שביצעה עם נושאי המשרה, אין בין נושאי המשרה לבין מחזיקים אחרים במניות החברה, הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות הערך של החברה או בנוגע לזכויות הצבעה בחברה.

.2.3.7 מניעה או הגבלה על ביצוע פעולות

עם אישור התיקון המוצע לכתבי האופציה לנושאי המשרה, יחולו מחדש המגבלות על מכירה תוך כדי המסחר בבורסה של מניות המימוש שיוקצו עם מימוש כתבי האופציה לנושאי המשרה בהתאם להוראות סעיף 15ג לחוק ניירות ערך והוראות תקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיפים א' ו 15-ג' לחוק(, התש"ס,2000- כמפורט להלן:

.2.3.7.1 במשך תקופה של ששה )6( חודשים ממועד קבלת כל האישורים הנדרשים לתיקון המוצע לכתבי האופציה לנושאי המשרה )בסעיף זה: "התקופה"( לא יהיו רשאים נושאי המשרה להציע את מניות המימוש תוך כדי המסחר בבורסה, בלא לפרסם תשקיף שרשות ניירות ערך התירה את פרסומו.
.2.3.7.2 במשך תקופה של ששה )6( רבעונים עוקבים )"התקופות הנוספות"( שלאחר חלוף התקופה, יהיו נושאי המשרה רשאים להציע במסגרת המסחר בבורסה, בלא לפרסם תשקיף שהרשות התירה את פרסומו, בכל יום מסחר בבורסה, לא יותר מהממוצע היומי של מחזור המסחר בבורסה של מניות המימוש, בתקופת שמונה השבועות שקדמו ליום ההצעה על-ידי נושאי המשרה, ובלבד שהכמות הכוללת המוצעת בכל רבעון, בתקופות הנוספות, לא תעלה על 1% מן ההון המונפק והנפרע של החברה, ליום ההצעה. לעניין זה "הון מונפק ונפרע" למעט מניות שתנבענה ממימוש או המרה של ניירות ערך המירים שהוקצו עד ליום ההצעה על-ידי נושאי המשרה וטרם מומשו או הומרו.
.2.3.7.3 האמור לעיל חל גם על ניירות ערך שנרכשו במהלך כל התקופות האמורות, שלא על- פי תשקיף ושלא במהלך המסחר בבורסה, מנושאי המשרה ועל ניירות ערך הנובעים ממימוש או המרה של ניירות ערך שהוקצו.

.2.3.8 התמורה

התיקון בתנאי כתבי האופציה כמפורט בדוח זה נעשה ללא תמורה. מחיר המימוש של כתבי האופציה עליהם חל התיקון הוא כקבוע בסעיף 2.3.4.2 לעיל.

.2.3.9 עניין אישי בתמורה

למיטב ידיעת החברה אין בעל מניות מהותי או נושא משרה שיש לו עניין אישי באישור התיקון המוצע לכתבי האופציה, למעט נושאי המשרה להם מוצע לאשר את התיקון המוצע לכתבי

.2.3.10 הון המניות בחברה, הכמות שיעור החזקות נושאי המשרה, של בעלי עניין בחברה הידוע לחברה עד למועד סמוך לפרסום דוח מיידי זה

לפרטים ראו דיווח מיידי של החברה על מצבת החזקות בעלי ענין ונושאי משרה בכירה מיום 2 ביולי 2025 )אסמכתא מס': 2025-01-048076(.

.2.3.11אישורים והסכמים )אם וככל שיידרשו(

.2.3.11.1 אישור התיקון המוצע לכתבי האופציה כפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית המזומנת על פי דוח זה.
.2.3.11.2 לאחר קבלת אישור האסיפה הכללית, בכוונת החברה לפנות לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה אם וכאשר ימומשו כתבי האופציה על פי תנאיהם.
.2.3.11.3 נושאי המשרה יחתמו על תוספת להסכם כתבי אופציה ממועד ההקצאה המקורי של כתבי האופציה, שישקף את הסכמתם לתיקון המוצע לכתבי האופציה כמפורט בדוח זה.

.2.3.12 פרטים נוספים

.2.3.12.1 עמידת תוספת השווי הנובעת מהארכת תקופת המימוש של כתבי האופציה בתקרות שווי ההטבה לתגמול הוני לנושאי משרה במדיניות התגמול: תוספת השווי הנובעת מהארכת תקופת המימוש של כתבי האופציות לנושאי המשרה עומדת בתקרות השווי ההוגן המרבי של תגמול הוני הקבועות במדיניות התגמול וזאת הגם שלא מדובר בהקצאה חדשה אלא בתיקון תנאים )תקופת מימוש( לכתבי אופציה שהוקצו בעבר.
.2.3.12.2 אופן חישוב השווי ההוגן של האופציות: תוספת השווי הנובעת מהארכת תקופת המימוש של כתבי האופציות לנושאי המשרה מסתכמת לסך של כ5- מליוני ש"ח. השווי האמור חושב בהתאם לתחשיב כלכלי שנערך על ידי BDO זיו האפט, ייעוץ וניהול בע"מ תוך שימוש במודל בלאק אנד שולס ובהתבסס על ההנחות הבאות ואישור התיקון המוצע לכתבי האופציה: )1( מחיר מניה 22.45 ש"ח )מחיר הנעילה של המניה בבורסה ביום 18 בספטמבר 2025(; )2( מחיר המימוש של כל אופציה הינו כ19.7- ש"ח לכתבי אופציה במחיר מימוש של 20 ש"ח למניה וכ39.7- ש"ח לכתבי אופציה במחיר מימוש של 40 ש"ח למניה; )3( מועד מימוש משוער של כתבי האופציה על ידי נושאי המשרה לקראת מועד הפקיעה; )4( שיעור ריבית חסרת סיכון מבוססת על שיעורי תשואה של אג"ח ממשלתיות בעלות מח"מ דומה לאורך החיים של האופציות - כ4%-; )5( תנודתיות )סטיית תקן( של המניה - התנודתיות הצפויה למשך אורך חיים המתאים לתקופת הפקיעה של כתבי האופציה הינה כ- .37% חישוב השווי ההוגן כאמור אינו מביא בחשבון את העובדה כי כתבי האופציה אינם רשומים למסחר בבורסה, וכן אינו מביא בחשבון את המס שעשוי לחול בעת מימוש כתבי האופציה או מכירת מניות המימוש.

יצוין כי יום המדידה החשבונאי לגבי חישוב השווי ההוגן ורישום ההוצאה בגין תוספת השווי יהיה בהתאם למועד ההענקה של האופציות לפי כללי החשבונאות. .2.3.12.3 להלן פרטים נוספים לפי התוספת השישית לתקנות הדוחות אודות התגמול השנתי הכולל המוערך לו יהיו זכאים נושאי המשרה בשנת ,2025 במונחי עלות שנתית לחברה )באלפי ש''ח(, ככל והתיקון המוצע לכתבי האופציה יאושר:

	חרים תגמולים א			תים עבור שירו תגמולים ב						התגמולים פרטי מקבל
"כ	אחר סה	דמי שכירות	ת חר ריבי		עמלה א	דמי יעוץ	דמי ניהול	זקיפת הטבה בגין תשלום מבוסס מניות )**(	בונוס )*(	שכר	שיעור החזקה בהון התאגיד	היקף משרה	פקיד	שם ת
4,563	---	---	---		--- ---		--- ---	2,026	720	1,817	0.23%	100%	מנכ"ל	אילן בן סימון
3,621	---	---	---	---	---	---	---	1,425	504	1,692	0.15%	100%	מנכ"ל חטיבת איכות הסביבה	ערן ספיר
3,600	---	---	---		--- ---		--- ---	1,698	480	1,422	0.19%	100%	סמנכ"ל כספים	בני בר און
2,758	---	---	---	---	---	---	---	1,206	440	1,112	0.12%	100%	יועצת משפטית ומזכירת החברה	חגית בנש

)*( בדומה לסכומים ששולמו בגין שנת .2024 על פי מדיניות התגמול, תקרת המענק השנתי שניתן לשלם בגין שנת 2025 לנושא המשרה עומדת על שיעור של 70% מעלות השכר השנתי הקבוע ובחלוקה לכל אחד מנושאי המשרה כדלקמן: עד לסך של כ- 1,272 אלפי ש"ח למר בן סימון; עד לסך של כ 1,185- אלפי ש"ח למר ספיר; עד לסך של כ 995- אלפי ש"ח למר בר און ו- ; עד לסך של כ- 778 אלפי ש"ח לגב' בנש.

)**( היקף ההוצאה החשבונאית בגין כתבי האופציה שהוקצו במקור וכן בגין מלוא ההוצאה על הארכת תקופת המימוש בהתאם להערכת שווי BDO( ראו סעיף 2.3.12.2 לעיל(. שווי התשלום בגין ההענקה המקורית של כתבי האופציה ובגין תוספת השווי לכל אחד מנושאי המשרה לשנת 2025 הינו כדלקמן: כ- 737 אלפי ש"ח וכ- 1,289 אלפי ש"ח, בהתאמה, למר בן סימון; כ496- אלפי ש"ח וכ929- אלפי ש"ח, בהתאמה, למר ספיר; כ- 605 אלפי ש"ח וכ1,093- אלפי ש"ח , בהתאמה, למר בר און ו-; כ408- אלפי ש"ח וכ799- אלפי ש"ח, בהתאמה, לגב' בנש. סכומי הארכת תקופת המימוש יקטנו בכ10%- במידה ומנטרלים השפעת החודשים ינואר ופברואר .2026

.2.3.13יחס בין רכיבי תגמול משתנה לסך עלות חבילת התגמול

בהתאם למדיניות התגמול, נקבע כי עלות כל רכיבי התגמול המשתנים לא תעלה על 70% מסך עלות כל רכיבי התגמול השנתי. בהתחשב בתיקון המוצע ותנאי כהונתם והעסקתם של נושאי המשרה מחזיקי כתבי האופציה לשנה מלאה, התגמול המשתנה לנושאי המשרה עומד ביחס המרבי כאמור על פי האמור להלן: כ60%- מסך עלות חבילת התגמול של מר בן סימון; כ53%-

מסך עלות חבילת התגמול של מר ספיר; כ61%- מסך עלות חבילת התגמול של מר בר און ו-; כ60%- מסך עלות חבילת התגמול של הגב' בנש.

.2.3.14 נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור התיקון המוצע לכתבי האופציה לנושאי המשרה

.2.3.14.1 כתבי האופציות הוקצו לנושאי משרה לפני ההנפקה של מניות החברה לציבור על פי התשקיף ועדיין לא הבשילו במלואם. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בדעה כי הארכת תקופת המימוש של כתבי האופציה הינה סבירה וראויה בנסיבות העניין ולטובת החברה.
.2.3.14.2 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי יש להאריך את תקופת המימוש של כתבי האופציה לנושאי המשרה לאור המלחמה המתמשכת והעובדה שהשקעות משמעותיות של החברה )החברות הבנות, אינפיניה ו- OPC )שבוצעו במהלך שנת ,2023 טרם הבשילו במלואן. הארכת תקופת המימוש לכתבי האופציה תאפשר לנושאי המשרה להנות מהשקעות שביצעה החברה מאז ההענקה ובמהלך תקופת כהונתם כנושאי משרה בחברה.
.2.3.14.3 תחומי הפעילות של החברה הינם בעלי מאפיינים ייחודיים עם אתגרים עסקיים ולנושאי המשרה )לגביהן מוצע התיקון לכתבי האופציה( הכישורים, המומחיות והניסיון המתאימים לתרום לחברה. החלטת ועדת התגמול והדירקטוריון להאריך את תקופת המימוש של כתבי האופציה שהוקצו להם נועדה לשמר את המשך כהונתם כנושאי משרה בחברה בשנים הקרובות ומתמרצת אותם להשיא את רווחי החברה בראייה ארוכת טווח.
.2.3.14.4 תוספת השווי בגין הארכת תקופת המימוש לכתבי האופציה עומדת בשווי ההטבה לתגמול הוני לנושאי משרה הקבוע במדיניות התגמול של החברה ועולה בקנה אחד עם התפקיד שממלאים נושאי המשרה ותחומי אחריותם.
.2.3.14.5 בפני ועדת התגמול והדירקטוריון הוצגו תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים לנושאי המשרה יחד עם מלוא הנתונים הרלוונטיים תוך התייחסות, בין היתר, לעניינים שחובה להתייחס אליהם במדיניות התגמול של החברה בהתאם לסעיף 267ב' ולחלקים א' ו-ב' לתוספת הראשונה לחוק החברות. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הגיעו למסקנה כי תנאי העסקתם של כל אחד מנושאי המשרה בחברה הינם ראויים וסבירים בנסיבות העניין ותואמים את כישוריהם, מומחיותם וניסיונם לצורך ביצוע תפקידם בחברה. כמו כן, נבחנו תנאי העסקתם )בהנחה שהתיקון המוצע לכתבי האופציה יאושר( ביחס לתנא י העסקה של בעלי תפקידים זהים בחברות הפועלות בתחומי הפעילות של החברה וכן ביחס לחברות עם אופי והיקף פעילות דומה לאלו של החברה בעבודת השוואה אשר נעשה בידי יועץ בלתי תלוי בעל ניסיון בתחום.
.2.3.14.6 היחס שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה המעודכנים לנושאי המשרה לבין עלות השכר החציונית והממוצעת של יתר עובדי החברה, הינו סביר ומקובל ואינו משפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה.

.2.3.15 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בוועדת התגמול ובדירקטוריון החברה בהחלטה המוצעת

.2.3.15.1 בישיבת ועדת התגמול: ה"ה עופר צלרמאיר )דירקטור חיצוני(, רחל לוין )דירקטורית חיצונית( ואבינועם פינקלמן )דירקטור(.
.2.3.15.2 בישיבת הדירקטוריון: ה"ה גיל אגמון )יו"ר דירקטוריון(, רונית בכר, ירון קסטנבאום, אסף ברטפלד, אבינועם פינקלמן, עופר צלרמאיר, רחל לוין.

.2.3.16 שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי בהחלטה המוצעת

לאף אחד מהדירקטורים בחברה אין עניין אישי בהחלטה המוצעת.

.2.3.17נוסח ההחלטה המוצעת )"החלטה מס' 2"(: "לאשר את הארכת תקופת המימוש של כתבי האופציה שהוקצו בעבר לנושאי המשרה ביניהם מנכ"ל החברה. ההחלטה לאשר את התיקון המוצע לכתבי האופציה מובאת לאישור האסיפה עבור כל נושאי המשרה )ובכלל זה המנכ"ל(, יחד כמקשה אחת.

פרטים כלליים אודות האסיפה

.3 הרוב הדרוש לאישור ההחלטות שעל סדר היום

.3.1 הרוב הדרוש לצורך אישור החלטה מס' 1 המתוארת בסעיף 2.2 לעיל, הוא רוב רגיל מקרב בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים באסיפה הכללית.
.3.2 הרוב הדרוש לצורך אישור החלטה מס' 2 המתוארת בסעיף 2.3 לעיל, הינו הרוב הקבוע בסעיף 272)ג1( לחוק החברות )אישור תנאי כהונתו והעסקתו של מנכ"ל החברה(, היינו רוב רגיל מכלל בעלי המניות המשתתפים באסיפה הכללית ובלבד שהתקיים אחד מהתנאים להלן:
.3.2.1 במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
.3.2.2 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 3.2.1 לעיל, לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
.3.3 כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה על ההחלטה שבסעיף 3.2 לעיל, יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה )בעצמו או באמצעות שלוחו( או, אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה - בדרך של סימון ופירוט במקום המיועד לכך על גבי כתב ההצבעה, האם יש לו עניין אישי בהחלטה או אם לאו; לא הודיע בעל מניות כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה.

.4 המועד הקובע

המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניות בחברה להצביע באסיפה, כאמור בסעיף 182)ב( לחוק החברות ותקנה 3 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו- ,2005 הינו בסוף יום המסחר בבורסה שיחול ביום א', 28 בספטמבר .2025

.5 מניין חוקי ואסיפה נדחית

מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים באסיפה, בעצמם או על ידי שלוח, שני בעלי מניות, המחזיקים או המייצגים לפחות שלושים ושלושה אחוזים ) 33%( מזכויות ההצבעה בחברה. אם כעבור חצי שעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה לא ימצא המניין החוקי, תידחה האסיפה בשבוע אחד, ליום ג', 4 בנובמבר ,2025 בשעה 15:00(, באותה שעה ובאותו מקום מבלי שתהיה חובה להודיע על כך לבעלי המניות )להלן: "האסיפה הנדחית"(. באסיפה הנדחית יתהווה מניין חוקי בכל מספר משתתפים, ללא תלות במספר המניות שבבעלותם.

.6 אופן ההצבעה

.6.1 אישור בעלות במועד הקובע

.6.1.1 בעל מניות לא רשום שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה מניות ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים )להלן: "בעל מניות לא רשום"(, יוכל להשתתף בהצבעה רק אם ימציא, במועד ובאופן המפורטים להלן, אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומות לזכותו המניות )להלן: "חבר הבורסה"(, בדבר בעלותו במניות במועד הקובע, בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית(, התש"ס- 2000 )להלן: " אישור בעלות" ו-"תקנות הוכחת בעלות", בהתאמה(.
.6.1.2 בהתאם לתקנות הוכחת בעלות, בעל מניות לא רשום זכאי לקבל מחבר בורסה אישור בעלות בכתב, שיהיה ערוך לפי הטופס שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות וייחתם בידי חבר הבורסה )להלן: "טופס אישור בעלות"(.
.6.1.3 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את טופס אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או באמצעות משלוח בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
.6.1.4 כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר בורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז' 2 לחוק ניירות ערך )להלן: " מערכת ההצבעה האלקטרונית"(. דין הרישום במערכת ההצבעה האלקטרונית כדין אישור בעלות לפי תקנות הוכחת בעלות.

.6.2 הדרכים להשתתף ולהצביע באסיפה

.6.2.1 בעלי המניות הזכאים להשתתף באסיפה ולהצביע, יוכלו לעשות זאת, לפי בחירתם, באחת הדרכים הבאות:
- )א( להגיע לאסיפה ולהצביע בה בעצמם, כמפורט בסעיף 6.3 להלן;
)ב( למנות בא כוח שיגיע לאסיפה ויצביע בה במקומם על פי כתב מינוי, כמפורט בסעיף 6.4 להלן;

)ג( להצביע באמצעות כתב הצבעה, כמפורט בסעיף 6.5 להלן;
)ד( בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמפורט בסעיף 6.6 להלן.
.6.2.2 בהתאם לסעיף 83)ד( לחוק החברות, הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות בא כוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.

.6.3 השתתפות באסיפה והצבעה על ידי בעל המניות בעצמו

.6.3.1 בעל מניות לא רשום המעוניין להגיע לאסיפה ולהצביע בה בעצמו, ימציא לחברה את טופס אישור הבעלות עד 48 שעות לפני מועד האסיפה, באופן המפורט בסעיף 7 להלן.

.6.4 השתתפות באסיפה והצבעה באמצעות בא כוח על פי כתב מינוי

.6.4.1 בעל מניות המעוניין למנות בא כוח שיגיע לאסיפה ויצביע בה במקומו )להלן: "בא כוח"( יחתום על כתב מינוי בא כוח )להלן: "כתב המינוי"(. כתב המינוי יציין את מספר המניות בגינן הוא ניתן. אם הממנה הוא תאגיד, ייחתם כתב המינוי בדרך המחייבת את התאגיד. מזכירת החברה רשאית לדרוש כי יימסר לחברה לפני כינוס האסיפה, אישור בכתב, להנחת דעתה בדבר זהות החותם ואם הממנה הוא תאגיד, גם אישור עורך -דין או רוא ה- חשבון בכתב בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד.
.6.4.2 בעל מניות ימציא לחברה את כתב המינוי, ייפוי כוח או העתק מאושר על ידי עורך דין, ביחד עם טופס אישור הבעלות, עד 48 שעות לפני מועד האסיפה או האסיפה הנדחית, לפי העניין, באופן המפורט בסעיף 7 להלן.
.6.4.3 כתב המינוי יהיה תקף גם לגבי אסיפה נדחית של האסיפה אליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם צוין אחרת בכתב המינוי.
.6.4.4 נדחתה האסיפה, או הוחלט על קיום אסיפת המשך, רשאי בעל מניות לא רשום למנות בא כוח להצבעה באסיפה הנדחית או באסיפת ההמשך, לפי העניין, באופן המפורט לעיל, בין אם נכח באסיפה המקורית בעצמו או על ידי בא כוח.
.6.4.5 יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי כאמור גם לאחר המועד הנקוב לעיל, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו. לא התקבל כתב המינוי כאמור לעיל, לא יהיה לו תוקף באותה אסיפה.
.6.4.6 בא כוח יידרש לזהות עצמו בהגיעו לאסיפה על ידי הצגת תעודה מזהה בפני יו"ר האסיפה או בפני מי שמונה לכך על ידי יו"ר האסיפה ולהציג בפניו את כתב המינוי, או העתק מתאים הימנו, ואת טופס אישור הבעלות )אם הממנה הינו בעל מניות לא רשום(, אלא אם אישור הבעלות של הממנה הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.6.5 הצבעה באמצעות כתב הצבעה

.6.5.1 בעל מניות המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה, כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות, חלף השתתפותו באסיפה בעצמו ו/או באמצעות בא כוח ו/או כתב הצבעה אלקטרוני, יוכל

לעשות זאת על גבי חלקו השני של כתב ההצבעה המצורף לדוח זימון זה )להלן: "כתב הצבעה"(. הצבעתו של בעל מניות באמצעות כתב ההצבעה תיחשב כאילו נוכח והשתתף באסיפה הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

.6.5.2 בעל מניות לא רשום המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה ימציא לחברה עד 4 שעות לפני מועד ההצבעה, קרי: עד יום ג', 28 באוקטובר ,2025 בשעה ,11:00 את כתב ההצבעה החתום על ידו וכן את טופס אישור הבעלות, אלא אם אישור הבעלות שלו הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף לו טופס אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
.6.5.3 בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות )להלן: "בעל מניות רשום"( המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה ימציא לחברה עד 6 שעות לפני מועד ההצבעה, קרי: עד יום 28 באוקטובר ,2025 בשעה ,9:00 את כתב ההצבעה החתום על ידו בצירוף צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת ההתאגדות. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות רשום רק אם נשלח לחברה צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת ההתאגדות.
.6.5.4 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל מחבר הבורסה בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה באתר ההפצה, אלא אם כן הודיע בעל מניות כאמור לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.
- .6.5.5 בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה.
  - .6.5.6 הודעות עמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעל מניות, בהתאם לתקנות ההצבעה בכתב, הינו עד עשרה ימים לפני מועד כינוס האסיפה, קרי: עד יום א' 19 באוקטובר .2025 החברה תפרסם את נוסח הודעת העמדה כאמור, לא יאוחר מיום אחד לאחר שבעל המניות המציאו לחברה. הודעת עמדה שתכלול את תגובת דירקטוריון החברה אפשר ותוגש עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה, קרי: עד יום ה' 23 באוקטובר .2025

בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה את נוסח הודעות העמדה שהגיעו אליה.

.6.5.7 אתר ההפצה

הודעות עמדה )ככל ויהיו(, ניתן למצוא באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך, בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http( לעיל ולהלן: "אתר ההפצה"( וכן באתר הבורסה, בכתובת: il.co.tase.maya://http( להלן: " אתר המאי"ה "(.

.6.6 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

.6.6.1 על פי תקנות הצבעה בכתב, חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים במניות באמצעותו במועד הקובע )להלן: "רשימת הזכאים"(.
.6.6.2 בעל מניות לא רשום המופיע ברשימת הזכאים רשאי להצביע באסיפה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית.
.6.6.3 בעל מניות לא רשום רשאי להודיע עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע, בהודעה בכתב לחבר הבורסה, כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים.
.6.6.4 חבר הבורסה יעביר, לכל אחד מבעלי המניות הכלולים ברשימת הזכאים ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעות דואר אלקטרוני או באמצעות מערכות התקשרות המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת האלקטרונית, בין היתר קוד גישה לצורך ההצבעה במערכת.
.6.6.5 החל מתום המועד הקובע ועד שש שעות לפני מועד האסיפה, קרי: עד יום ג' 28 באוקטובר ,2025 בשעה 9:00 )להלן: "מועד נעילת המערכת "(, מערכת ההצבעה האלקטרונית תאפשר לבעלי המניות הזכאים, להיכנס למערכת ההצבעה האלקטרונית, תוך הזדהות ושימוש בקוד גישה ייחודי, ולהצביע או לשנות הצבעה קודמת.
.6.6.6 ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת, ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה.
.6.6.7 מקום בו נדחית האסיפה לאחר מועד נעילת המערכת או נקבעה אסיפת המשך, בעל מניות לא רשום אשר הצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לא יוכל לשנות את הצבעתו באמצעות המערכת. אין בקביעת אסיפה נדחית או אסיפת המשך כדי למנוע מבעל המניות, שהצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית באותה אסיפה, מלשנות את הצבעתו, אלא שיוכל לעשות זאת בכל אמצעי הצבעה אחר כמפורט לעיל.
.6.6.8 בעל מניות שהעביר לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ומבקש להצביע באמצעי הצבעה אחרים, אינו נדרש להעביר לחברה אישור בעלות חדש לצורך הצבעה באסיפה הנדחית או באסיפת ההמשך.
.6.6.9 הצבעות שבוצעו במערכת ההצבעה האלקטרונית עד למועד נעילת המערכת יימנו )ככל שלא שונו מאוחר יותר על ידי המצביע( במסגרת תוצאות האסיפה הנדחית או אסיפת ההמשך, הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.
.6.6.10 יצוין, כי לאור המצב הבטחוני, חיזקה רשות ניירות ערך את מערכות ההגנה שלה במרחב האינטרנטי, דבר העלול לגרום לקשיים ביכולת הגישה מחו"ל של בעלי מניות למערכת ההצבעה האלקטרונית. לפיכך מפנה החברה את בעלי המניות לאפשרות הצבעה גם באמצעות כתב הצבעה או יפוי כוח, כמפורט בסעיפים 6.4 ו6.5- לעיל.
- .6.7 הודעה על קיומו של עניין אישי ומידע נוסף אשר נדרש
.6.7.1 בעל מניות המשתתף בהצבעה ימסור לחברה לפני הצבעתו את הפרטים הבאים )להלן: "הפרטים הנדרשים"(:

)א( האם הוא "בעל עניין" כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך;
)ב( האם הוא "משקיע מוסדי" כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל()השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, התשס"ט,2009- וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד - ;1994
)ג( האם הוא "נושא משרה בכירה" בחברה כהגדרת המונח בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך;
- )ד( האם הוא "בעל שליטה" בחברה כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך;
)ה( האם יש לו "עניין אישי", באישור הנושא שעל סדר היום כהגדרת המונח בחוק החברות.
- .6.7.2 בעל מניות ימסור את הפרטים הנדרשים, כמפורט לעיל, באופן הבא:
)1( בעל מניות אשר יגיע לאסיפה על מנת להצביע בה בעצמו, ימסור את הפרטים הנדרשים על גבי טופס אשר ייחתם על ידו לפני ההצבעה;
)2( בעל מניות אשר מינה בא כוח על פי כתב מינוי, ימסור את הפרטים הנדרשים על גבי טופס כתב המינוי;
)3( בעל מניות המבקש להצביע באמצעות כתב הצבעה, ימסור את הפרטים הנדרשים על גבי כתב ההצבעה;
)4( בעל מניות לא רשום המבקש להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ימסור את הפרטים הנדרשים בכתב ההצבעה האלקטרוני, במקום המיועד לכך.
.6.7.3 בעל מניות שלא ימסור לחברה את הפרטים הנדרשים לגבי קיומו של עניין אישי, כמפורט לעיל, וכן בעל מניות שיסמן "כן" בשאלה לגבי קיומו של עניין אישי אך לא ימסור פירוט בעניין – לא יצביע וקולו לא יימנה.

.7 אופן המצאת מסמכים לחברה

.7.1 את המסמכים שעל בעל המניות להמציא לחברה בהתאם להוראות דלעיל, ניתן להמציא, עד למועדים שפורטו לעיל, באחת הדרכים הבאות:
- .7.1.1 במסירה ביד במשרדי החברה בשד' אבא אבן ,1 הרצליה;
- .7.1.2 במשלוח דואר רשום למשרדי החברה בשד' אבא אבן ,1 הרצליה 4672519;
  - .7.1.3 במשלוח דואר אלקטרוני ליועצת המשפטית של החברה בכתובת דוא"ל:

.hagit\[email protected]

.7.2 בעל מניות רשאי, עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, לפנות למשרדי החברה בשד' אבא אבן ,1 הרצליה, ולאחר שהוכיח את זהותו להנחת דעתה של היועצת המשפטית של החברה, או עובד אחר שמונה לעניין זה, למשוך את כתב ההצבעה וטופס אישור הבעלות שלו שמסר לחברה לצורך הצבעתו.

.8 זכות לעיון ברישומי ההצבעה האלקטרונית

על פי תקנות הצבעה בכתב בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים )5%( או יותר מסך כל זכויות ההצבעה של בעלי המניות זכאי בעצמו או באמצעות שליח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה. נכון למועד ההודעה בדבר כינוס האסיפה נשוא כתב הצבעה זה, כמות מניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה 7,258,265 מניות; כמות מניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעלי השליטה בחברה הינה 3,624,098 מניות.

.9 הוספת נושא לסדר יום

לאחר פרסום דוח זימון זה ייתכנו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, וניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר המאי"ה ובאתר ההפצה.

בהתאם להוראות סעיף 66)ב( לחוק החברות ותקנה 5א לתקנות הודעה ומודעה, בעל מניות, אחד או יותר, המחזיק מניות המהוות שיעור של אחוז אחד )1%( לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה, רשאי לבקש מהדירקטוריון, עד שבעה ) 7( ימים לאחר זימון האסיפה, לכלול נושא בסדר ה יום של האסיפה, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה הכללית )קרי, עד ליום א', 28 בספטמבר 2025(. מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן וכתב הצבעה מתוקן )ככל שיידרש(, ותפרסם אותם באתר ההפצה לא יאוחר משבעה )7( ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום )קרי, יום א', 5 באוקטובר 2025(. מובהר, כי ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן, אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח זימון זה.

בעל מניה המבקש לכלול בסדר היום של האסיפה הכללית הצעת מועמד לכהונה כדירקטור לפי תקנה 5א או 5ג לתקנות הודעה ומודעה, יכלול את הפרטים האמורים בתקנה 26 לתקנות הדוחות בבקשתו ויצרף אליה הצהרת המועמד לכהן כדירקטור לפי סעיף 224ב לחוק החברות, ולפי העניין, גם הצהרה ל פי סעיף 241 לחוק החברות.

.10 נציגת החברה

נציגת החברה לטיפול בדוח זה היא עו"ד חגית בנש, היועצת המשפטית ומזכירת החברה שמענה אבא אבן ,1 הרצליה, טלפון: .09-9520000

.11 עיון במסמכים

ניתן לעיין בדוח המיידי שפרסמה החברה בדבר כינוס האסיפה באתר המאי"ה ובאתר ההפצה. כמו כן, הדוח המיידי ועותק מכל מסמך הנוגע להחלטות האמורות, עומדים לעיון במשרדי החברה בשד' אבא אבן ,1 הרצליה, בימים א' עד ה', בשעות העבודה המקובלות, ולאחר תיאום מראש עם חגית בנש, היועצת המשפטית ומזכירת החברה, בטלפון: ,09-9520000 וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית או הנדחית )ככל שתיערך(.

בכבוד רב,

ורידיס אינווירונמנט בע"מ

הדוח נחתם על ידי: חגית בנש, יועצת משפטית ומזכירת החברה בני בר און, סמנכ"ל כספים

AI Terminal

Veridis Environment Ltd.

7105_rns_2025-09-21_b763b353-47c0-4cda-91f1-9884e592d0a5.pdf