Vergnet S.A. — Share Issue/Capital Change 2023

Dec 20, 2023

Diversification des sources de financement de Vergnet

Mise en place d'un financement innovant et structurant d'un montant maximal de 8 M€ pour accompagner les développements sur le long terme

Ormes, le 20 décembre 2023 - 8h

Le groupe VERGNET franchit une nouvelle étape dans son retournement en levant un financement obligataire désintermédié. En effet, le groupe VERGNET annonce la mise en place d'un financement structurant, basé principalement sur un financement obligataire de 2 M€ d'une maturité de 4 ans et demi, accompagné d'un financement additionnel de renforcement des fonds propres pouvant atteindre 6 M€, à sa discrétion. Cette opération unique en son genre réalisée avec Delta Alternative Management démontre le chemin parcouru par le groupe VERGNET qui retrouve de la capacité d'endettement. Le Groupe VERGNET avait déjà collaboré avec succès avec la société de gestion Delta Alternative Management lors de la levée de 4 M€ entre 2018 et 2019. Contrairement aux précédentes sources de financement exclusivement dilutives, ce financement innovant se structure de la manière suivante :

- à titre principal : un emprunt obligataire d'un montant de 2 M€ venant à échéance le 30 juin 2028, remboursable en une fois à l'échéance¹ , émis par Vergnet Pacific, filiale la plus active du Groupe, qui soutiendra la Société sur le long terme. Ce financement, sécurisé notamment par une fiduciesûreté portant sur les titres de Vergnet Pacific détenu par Vergnet, conférera des ressources stables permettant à la Société de se projeter sereinement vers le futur. Les obligations, remboursables in fine, portent un taux d'intérêts de 9% par an payable en numéraire et de 4% par an capitalisés. Ces taux pourront faire l'objet d'ajustement à la baisse en fonction de l'atteinte de certains critères financiers ;

- et à titre secondaire : un financement additionnel, sous forme d'obligations convertibles en actions (sans BSA² ), pour un montant maximal de 6 M€ permettant à la Société de compléter ses besoins de financement, en renforçant ses fonds propres, en cas de nécessité, de façon maîtrisée et opportuniste, lorsque les conditions boursières seront favorables.

A travers le financement obligataire de 2 M€ venant à échéance en 2028, Delta Alternative Management démontre sa pleine confiance dans les perspectives de développement du Groupe et dans la capacité de VERGNET à rembourser sa dette à terme.

Alcé Equity Advisory est intervenue en qualité de Conseil financier. Maître Nicolas Nef Naf, Avocat Associé du cabinet M7 Avocats est intervenu en qualité de Conseil juridique.

« Depuis quelques mois, j'ai entamé avec une équipe renouvelée, un travail de fond intense pour retourner la situation économique et financière de Vergnet. Cette entreprise est un véritable fleuron du savoir-faire français dans les énergies renouvelables et je me suis engagé à lui redonner le lustre qu'elle mérite. Comme je l'ai annoncé à tous nos actionnaires voici quelques semaines, nous avons recherché

¹ Sous réserve des cas d'exigibilité anticipée usuels.

² Bon de Souscription d'Actions.

un financement, cette fois-ci global et structurant, qui doit sécuriser et apporter des capitaux nouveaux pour un développement vertueux. Nous avons dessiné avec un partenaire sérieux un mix qui allie une dette classique et une dette convertible à notre main, dont l'effet sera limité dans le temps, et qui permettra d'assurer le bridge indispensable à l'exploitation. C'est une nouvelle étape nécessaire, mais je suis convaincu que dans quelques mois notre société aura un tout autre profil. »

Vincent de Mauny, Directeur Général

Financement obligataire avec convertibles en actions d'un montant maximum de 6 M€

Vergnet a mis en place un financement par obligations convertibles en actions (les « OCA ») avec Delta Alternative Management d'un montant maximal de 6 000 000 € avec des tranches qui ne pourront être activées que sur décision du groupe VERGNET. Ce financement, dont aucun Bon de Souscription d'Action n'est attaché aux obligations émises, pourra être utilisé si nécessaire jusqu'au 31 mars 2024. Les caractéristiques détaillées du financement figurent en annexe au présent communiqué et seront également disponibles sur le site internet de la Société.

Avertissement :

Vergnet a mis en place ce financement sous forme d'obligations convertibles en actions (les « OCA »), avec le fonds professionnel DELTA BRIDGE FINANCING, représenté par la société DELTA ALTERNATIVE MANAGEMENT, qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion ou de l'exercice de ces instruments, n'a pas vocation à rester actionnaire de la société.

Les actions, résultant de la conversion ou de l'exercice des titres susvisés, seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l'action.

Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de la société DELTA BRIDGE FINANCING.

Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de la société admise à la négociation qui réalise de telles opérations de financement dilutives, particulièrement lorsqu'elles sont réalisées de façon successive.

Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissances des risques afférents à l'opération qui sont notamment les suivants :

(i) L'opération pourrait avoir un effet dilutif plus ou moins important en fonction du niveau de tirage du financement, au fur et à mesure de la conversion des OCA par l'Investisseur.

(ii) L'opération pourrait avoir un impact sur le niveau de volatilité et de liquidité des actions de la Société qui pourrait varier de manière significative.

(iii) L'opération pourrait avoir un impact sur le cours de bourse lors de la cession sur le marché d'actions résultant de la conversion des OCA par l'Investisseur.

Le Rapport Financier Annuel 2021 (disponible sur le site Internet de la Société) décrit les principaux risques relatifs à la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

À propos de Vergnet SA

Le groupe VERGNET est un expert en production d'énergies renouvelables (éolien, solaire, hybride) sur réseaux non-interconnectés. Fort de technologies uniques, le Groupe a développé l'Hybrid Wizard, un système hybride pilotant en temps réel la part d'énergies renouvelables injectée sur le réseau électrique en garantissant sûreté et sécurité de fonctionnement pour les réseaux insulaires ou isolés. Le Groupe a déjà installé 1 000 éoliennes et 402 MW toutes énergies confondues. Il est présent dans plus de 50 pays et regroupe 200 collaborateurs en 11 implantations.

Vergnet est coté sur Euronext Growth depuis le 12 juin 2007. (FR001400JXA2- ALVER) L'action Vergnet est éligible au PEA-PME

CONTACTS

Groupe Vergnet	Aelium
Vincent de Mauny	Solène Kennis
Directeur Général	Jérôme Gascoin
investisseurs@vergnet.com	vergnet@aelium.fr

À propos Delta Alternative Management

Delta Alternative Management, société de gestion française faisant partie du Groupe Burrus, est agréée par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP-08000003. Delta AM gère exclusivement des fonds français réservés à des investisseurs qualifiés, proposant des stratégies dédiées au financement des PME-ETI françaises et européennes.

ANNEXE

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OCA

Emetteur	VERGNET S.A. (VSA), une société anonyme française
	constituée en vertu des lois françaises avec un capital
	social de 143.589,00 euros, ayant son siège social au
	12, rue des Châtaigniers – 45140 Ormes, France, et
	immatriculée au registre du commerce et des sociétés
	d'Orléans sous le numéro 348 134 040.
Investisseur	DELTA BRIDGE FINANCING, fonds professionnel
	spécialisé régi par les articles L.214-154 et suivants du
	Code Monétaire et Financier, représenté par DELTA
	ALTERNATIVE MANAGEMENT, société par actions
	simplifiée au capital social de 500.000 €, dont le siège
	social est situé au 39 RUE MSTISLAV ROSTROPOVITCH
	75017 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce
	et des Sociétés de Paris sous le numéro 501 946 875.
Investissement	L'Investisseur financera l'Émetteur pour un montant
	total pouvant atteindre six millions d'euros
	(6.000.000 €) en souscrivant jusqu'à mille deux cents
	(1.200) obligations convertibles en nouvelles actions
	ordinaires de l'Émetteur (les « Obligations Convertibles
	en Actions Nouvelles ») d'un montant nominal de cinq
	mille euros (5.000 €) chacune.
Forme	Les Obligations Convertibles seront émises sous forme
	nominative ou au porteur, au choix du détenteur de
	l'Obligation Convertible. La preuve des droits de
	chaque détenteur d'une Obligation Convertible sera
	établie par une inscription à son nom dans un compte
	tenu par l'Émetteur conformément aux lois et
	réglementations applicables.
Garantie	Les Obligations Convertibles constitueront une
	obligation non garantie et non subordonnée de
	l'Émetteur et, tant qu'une Obligation Convertible sera
	en circulation, elles seront classées (sous réserve des
	exceptions qui sont obligatoires en vertu du droit
	français) de manière égale et proportionnelle (pari
	passu) avec tous les autres titres de créance non
	garantis et non subordonnés présents ou futurs de
	l'Émetteur.
Jouissance	Les Obligations Convertibles sont émises avec tous les
	droits de jouissance à compter de la date de leur
	souscription intégrale par l'Investisseur.
Cession	Les Obligations Convertibles seront librement
	négociables et transférables par quantité d'une (1)
	Obligation Convertible sans le consentement écrit
	préalable de l'Émetteur. Pour être effective vis-à-vis de
	l'Émetteur, toute cession des Obligations Convertibles
	doit être enregistrée dans les comptes titres et le
	cédant sera réputé être le détenteur de ces Obligations
	Convertibles jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit
	inscrit dans les comptes titres à cet égard. Tout
	cessionnaire devenant détenteur de Obligations
	Convertibles, par quelque moyen et pour quelque

	raison que ce soit, bénéficiera de tous les droits et
	obligations découlant du présent Accord
Cotation	Les Obligations Convertibles ne seront pas admises à la négociation sur aucun marché financier.
Échéance	Les Obligations Convertibles arriveront à échéance le
	31 mars 2024 (la « Date d'Échéance »). Sauf si le
	détenteur des Obligations Convertibles notifie un
	remboursement en espèces au moins 15 jours de
	négociation avant la Date d'Échéance, auquel cas
	l'Émetteur doit rembourser en espèces le montant dû
	au titre de l'Obligation Convertible, si une Obligation
	Convertible n'a pas été convertie avant sa Date
	d'Échéance, elle sera automatiquement convertie à la
	Date d'Échéance.
Intérêts	Les Obligations Convertibles ne généreront aucun
	intérêt.
Conversion	Chaque détenteur d'Obligations Convertibles peut, à sa
	discrétion, et à tout moment à compter de la Date de
	Souscription Initiale jusqu'à et y compris la Date
	d'Échéance, la date à laquelle les Obligations
	Convertibles sont entièrement remboursées (la «
	Période de Conversion »), exercer, pour tout ou partie
	des Obligations Convertibles, le droit de recevoir des
	Actions à tout jour de négociation de son choix (une «
	Conversion »).
Prix de Conversion	Lors d'une Conversion, le nombre d'Actions émises par
	l'Émetteur à chaque détenteur d'Obligations
	Convertibles sera égal à cent cinq pour cent (105%) de
	la valeur nominale totale des Obligations Convertibles
	converties divisée par le prix de conversion applicable
	correspondant à soixante-quinze pour cent (75 %) du
	Prix du Marché à la Date de Conversion (le « Prix de
	Conversion »). Le Prix de Conversion sera déterminé à
	trois décimales et arrondi au millième inférieur le plus
	proche. Si l'émission de nouvelles Actions conduisait à
	l'émission d'une fraction d'Action, l'Émetteur
	arrondirait cette fraction d'Action au nombre entier
	inférieur le plus proche. Il est précisé, en tant que de
	besoin, que le Prix de Conversion ne pourra être
	inférieur à la valeur nominale de l'Action (si le Prix de
	Conversion est inférieur à la valeur nominale de
	l'Action, il sera réputé être égal à la valeur nominale de
	l'Action).

Incidence théorique

Sur la base du prix de conversion théorique de 1,97 euro pour la conversion des OCA, un actionnaire détenant 1% du capital de la Société et ne participant pas à l'Opération verrait sa participation passer à 0,1303 % en cas de conversion de l'intégralité des 1 200 OCA du programme de financement conduisant à la création de 3 195 861 actions nouvelles.

Incidence théorique sur la participation de l'actionnaire

En %	Participation de l'actionnaire en %
Avant émission des actions nouvelles	1,0000%
Après émission des 266 322 actions nouvelles résultant de la conversion des 100 OCA de la première tranche	0,6425%
Après émission des 3 195 861 actions nouvelles résultant de la conversion de la totalité des 1 200 OCA émises	0,1303%

Incidence théorique sur les capitaux propres

En euro et par actions	Capitaux propres par action consolidés au 30 juin 2023
Avant émission des actions nouvelles	-14,5164 €
Après émission des seules 266 322 actions nouvelles résultant de la conversion des 100 OCA de la première tranche	-8,6556 €
Après émission des 3 195 861 actions nouvelles résultant de la conversion de la totalité des 1 200 OCA émises	-0,2580 €