Vergnet S.A. — Share Issue/Capital Change 2018

May 3, 2018

Communiqué de presse

L'offre ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF

Lancement d'une augmentation de capital réservée d'un montant de 4 137 612,90 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'Arum Industries, d'une augmentation de capital réservée à JMS Consultancy DWC d'un montant de 999 999,90 euros, d'une augmentation de capital réservée aux créanciers d'un montant de 1 505 417,10 euros et d'une attribution gratuite de BSA à l'ensemble des actionnaires

Paris, le 3 mai 2018, Vergnet (Euronext Growth Paris : FR0004155240 – ALVER), société spécialisée dans la fourniture de solutions en énergie renouvelable (ci-après la « Société ») annonce :

• une opération d'augmentation de capital d'un montant nominal de 275 840,86 euros par émission de 13 792 043 actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'Arum Industries ;
• une augmentation de capital réservée à la société JMS Consultancy DWC d'un montant nominal de 66 666,66 euros par émission de 3 333 333 actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• une augmentation de capital réservée aux créanciers ayant opté pour la conversion de leurs créances en capital dans le cadre du plan de continuation d'un montant nominal de 100 361,14 euros par l'émission de 5 018 057 actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription ; et,
• une attribution gratuite de 2 676 338 bons de souscription d'action à l'ensemble des actionnaires permettant une augmentation de capital d'un montant maximum de 53 526,76 euros.

À propos de Vergnet SA

Le Groupe Vergnet est le spécialiste de la production d'énergies renouvelables : éolien, solaire, hybride. Fort de technologies uniques, le Groupe a développé l'Hybrid Wizard, un système hybride pilotant en temps réel la part d'énergies renouvelables injectée sur le réseau électrique en garantissant sûreté et sécurité de fonctionnement pour les réseaux insulaires ou isolés.

Le Groupe a installé plus de 900 éoliennes et réalisé plus de 45 MWc de projets solaires. Il est présent dans plus de 40 pays et regroupe 110 collaborateurs en 10 implantations.

Vergnet est coté sur Euronext Growth depuis le 12 juin 2007 (FR0004155240 – ALVER).

Présentation de l'opération envisagée

Le contexte de l'opération

L'opération de recapitalisation envisagée s'inscrit dans le cadre du plan de continuation de la Société adopté par le Tribunal de commerce d'Orléans le 6 mars 2018. Elle vise à permettre le renforcement des fonds propres qui s'impose notamment en raison des spécificités du mécanisme de financement de ses projets. Elle permettrait à la Société d'obtenir les financements nécessaires à la poursuite de son activité et à son développement.

Il ressort en effet des comptes sociaux de la Société de l'exercice clos au 31 décembre 2017 que le bilan de la Société fait apparaître un « report à nouveau » débiteur d'un montant de <8 702 504> euros. Par ailleurs, le résultat déficitaire de l'exercice clos au 31 décembre 2017 s'élève à <5 115 422 > euros. Dès lors, après l'affectation du résultat, le « report à nouveau » débiteur de la Société s'élèvera à <13 817 926> euros et le montant des capitaux propres s'établira à <9 417 515> euros.

Les difficultés financières de Vergnet

La Société se trouve dans une situation financière difficile depuis 2015. Après avoir engagé une procédure de conciliation et une procédure de mandat ad hoc, la Société s'est retrouvée dans l'obligation de procéder à une déclaration de cessation des paiements et une procédure de redressement judiciaire a été ouverte par jugement du Tribunal de commerce d'Orléans en date du 30 août 2017.

La reprise de la Société par le consortium Arum

Par contrat en date du 15 décembre 2017, la société Arum International a acquis les actions que détenait Bpifrance Participations au capital de Vergnet SA (42,47% du capital social), devenant le premier actionnaire de la société.

Arum International a également acquis auprès de Bpifrance Participations (i) 5.767.947 obligations convertibles de catégorie 1 convertibles en autant d'actions ordinaires de la Société (les « OC1 ») et 2.205.533 obligations convertibles de catégorie 2 convertibles en autant d'actions ordinaires de la Société (les « OC2 ») ainsi que (ii) la créance au titre du compte courant n°1 d'un montant de 1.000.000 euros (augmenté des intérêts) et 25% du compte courant n°2, soit 500.000 euros (augmenté des intérêts) (les « Avances en Compte Courant »).

Krief Group, agissant de concert avec Arum International, a par ailleurs consigné 1.500.000 euros sur un compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations pour faire face aux besoins les plus urgents de la période d'observation (l'« Avance en Trésorerie »).

Ces opérations ont fait l'objet d'un communiqué de presse en date du 20 décembre 2017 par Arum International.

La participation acquise par Arum International au capital de la Société, les OC 1, les OC 2 et les Avances en Compte Courant ont été cédées le 23 février 2018 à Arum Industries société détenue à 60% par Krief Group et à 40% par Patrick Werner, et constituée à cet effet.

Krief Group a cédé le 23 février 2018 la créance d'Avance en Trésorerie qu'elle détient sur la Société à Arum Industries.

Le plan de continuation de la Société

Le 6 mars 2018, le Tribunal de commerce d'Orléans a adopté le plan de continuation proposé par la Société.

Dans le cadre du plan de continuation de Vergnet, Arum Industries s'est engagé (i) à souscrire à une augmentation de capital réservée par compensation avec les Avances en Compte Courant et l'Avance en Trésorerie et (ii) à procéder à la conversion des OC1 et des OC2 qu'elle détient en actions ordinaires.

Le plan de continuation proposait par ailleurs aux créanciers de la Société une option entre :

• (i) la conversion de leur créance en capital dans le cadre d'une augmentation de capital réservée ;
• (ii) le paiement par la Société de 25% du montant total de leur créance dans les 2 ans suivant l'adoption du plan de redressement et l'abandon du solde ; ou
• (iii) le paiement de l'intégralité de leur créance sur un échéancier de 10 ans.

Des créanciers dont les créances représentent un total de 1 505 418,68 euros ont opté pour la conversion de leur créance en actions ordinaires nouvelles émises par la Société.

La nécessité absolue d'améliorer les fonds propres de Vergnet pour la reprise de son activité

L'activité développée par Vergnet présente des spécificités de financement. En effet, les contrats internationaux de fourniture d'énergie contraignent le constructeur à présenter des lignes de cautions, tout au long de la réalisation du projet. Ainsi, le business model de la société repose principalement sur l'émission de cautions à différents stades d'avancement des chantiers :

• une caution de soumission, au moment de l'appel d'offres,
• une caution de restitution d'acompte, généralement d'un montant de 20% à fournir dès l'ouverture du chantier,
• une caution de bonne fin qui nécessite une immobilisation des fonds jusqu'à la livraison de la centrale et l'émission de la caution tout au long de la construction de la centrale.

Historiquement, aucun des partenaires financiers du Groupe n'a été appelé au titre d'une caution spécifique aux marchés de la société.

Depuis 2015, des négociations sont en cours avec les établissements bancaires pour obtenir le maintien et l'augmentation des lignes de cautions pour répondre au nouveau besoin lié aux perspectives commerciales sur plusieurs grands projets simultanément.

Pour justifier leur refus, les établissements bancaires ont relevé les difficultés suivantes :

• une dégradation des résultats et une sous-capitalisation,
• un décalage de trois mois dans la réalisation des contrats à venir,
• une trésorerie en baisse,
• la réalisation du business plan et la signature des contrats conditionnés à l'obtention de cautions bancaires estimées à 20 M€.

Aujourd'hui, Vergnet dispose d'un carnet de commandes significatif (de l'ordre de 30 millions d'euros) et le refus des banques d'accorder des lignes de caution aggrave les difficultés financières de Vergnet car il l'empêche de conclure de nouveaux marchés nécessitant une recapitalisation rapide.

Ainsi en l'absence de réalisation des opérations de recapitalisation dans des délais rapides, le redressement de la Société serait fortement compromis, ce qui aurait des répercussions financières négatives importantes pour les actionnaires.

Au contraire, le succès de ces opérations de recapitalisation devrait permettre à Vergnet de développer son projet industriel et d'amorcer son redressement.

Les financements complémentaires

Dans l'attente de la mise en œuvre des opérations de recapitalisation ci-après décrites, Vergnet a recherché des financements afin d'assurer la poursuite de son activité.

Deux contrats permettant un apport de trésorerie immédiat à Vergnet et lui permettant de maintenir son activité ont été conclus au cours du mois d'avril 2018 :

Par contrat du 18 avril 2018 et sur le fondement d'une délégation financière prévue par la treizième résolution prise lors de l'assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2017, Vergnet a émis 22 obligations convertibles au profit d'un investisseur privé, pour un prix de souscription de 990 000 euros.

Les principales caractéristiques des OC sont les suivantes :

• Montant nominal : 1 100 000 euros

• Prix de souscription : 990 000 euros

• Conversion des OC : à tout moment à la main du porteur sur la base d'un prix de souscription égal à la moyenne pondérée par les volumes des 10 derniers jours de bourse avec une décote de 20%

• Valeur nominale : 45 000 euros

• Date d'échéance : 19 avril 2019
• • Intérêts : 0%
• Par contrat de prêt du 12 avril 2018, la société JMS Consultancy DWC (« JMS ») a accordé un prêt d'un montant de 1 000 000 d'euros à Vergnet.

JMS est une société immatriculée aux Emirats Arabes Unis et qui représente un investisseur privé.

Le contrat de prêt prévoit que ledit prêt sera remboursé à la date d'échéance, soit au plus tard 10 jours après l'assemblée générale mixte de Vergnet prévue le 17 mai 2018, par voie de capitalisation dans le cadre d'une augmentation de capital réservée au profit de JMS.

Il est prévu l'émission de 3 333 333 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de (0,30 euros) par action par Vergnet au profit de JMS, qui s'engage à souscrire à cette émission.

La volonté d'associer les actionnaires au redressement de la Société

La Société souhaite associer les actionnaires au redressement de la Société en leur offrant gratuitement des bons de souscription d'actions (ci-après les « BSA »).

L'attribution gratuite de BSA à tous les actionnaires constituera un instrument d'intéressement des actionnaires existants de la Société dans la perspective d'une amélioration de sa situation financière et de son cours de bourse.

Cette attribution gratuite de BSA bénéficiera également à Arum Industries et aux créanciers ayant opté pour la conversion de leurs créances en capital dans le cadre du plan. Afin, de permettre la relution des actionnaires minoritaires au capital de la Société, Arum Industries s'est néanmoins engagé à ne pas exercer le tiers (33,33%) des BSA qui lui seront attribués.

Les modalités de l'opération

La recapitalisation envisagée se fera selon les étapes suivantes :

• En premier lieu, une augmentation de capital réservée au profit d'Arum Industries d'un montant total de quatre millions cent trente-sept mille six cent douze euros et quatrevingts dix centimes (4 137 612,90 €), correspondant à l'émission de 13 792 043 actions ordinaires nouvelles, au prix unitaire de trente centimes d'euro (0,30 euro) par action (l'« Augmentation de Capital Réservée à Arum »). A l'issue de cette opération qui précède toutes les autres, Arum détiendrait 63,80% du capital et des droits de vote et franchirait le seuil des 50% du capital et des droits de vote de la Société entrainant en principe, l'obligation de déposer un projet d'offre publique qui fait l'objet d'une demande de dérogation auprès de l'AMF.
• En second lieu, une augmentation de capital réservée au profit de JMS pour un montant nominal maximum de neuf cent quatre-vingts dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dixneuf euros et quatre-vingt-dix centimes (999.999.90€), correspondant à l'émission de 3 333 333 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de (0,30 euros) par action (l' « Augmentation de Capital Réservée à JMS »).
• En troisième lieu, une augmentation de capital réservée au profit de certains créanciers, d'un montant nominal total maximum de un million cinq cent cinq mille quatre cent dix-sept euros et dix centimes (1 505 417,10€), correspondant à l'émission d'un nombre maximum de 5 018 057 actions ordinaires nouvelles, au prix unitaire de trente centimes d'euro (0,30 euro) par action (l'« Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers »)
• En quatrième lieu, la conversion des OC1 et des OC2 détenues par Arum Industries en actions ordinaires de la Société conformément aux termes des contrats d'émission.
• En dernier lieu, l'attribution gratuite de 2 676 338 BSA à l'ensemble des actionnaires à raison d'un BSA pour 20 actions ordinaires anciennes correspondant à l'émission d'un nombre maximum de 2 676 338 actions nouvelles.

(Ces étapes, prises ensemble, sont ci-après désignées par les « Opérations »).

Modalités de l'Augmentation de Capital Réservée à Arum

Nature de l'émission

L'émission proposée par la Société est une augmentation de capital par émission de 13 792 043 actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'Arum Industries, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce.

Il est précisé que l'augmentation de capital réservée à Arum précèdera toutes les autres opérations et constitue à elle seule le fait générateur de l'obligation de déposer une offre publique d'acquisition et par conséquent, fait l'objet d'une demande de dérogation.

Montant de l'émission et nombre d'actions nouvelles à émettre

Conformément au projet de onzième résolution soumise à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société, tel qu'il ressort de l'avis de réunion en date du 2 mai 2018, l'augmentation de capital s'élèvera à un montant nominal de 275 840,86 euros, soit 58,92% du capital existant de la Société, pour le porter de 468 197,08 euros à 744 037,94 euros par l'émission de 13 792 043 actions nouvelles.

Cadre juridique de l'opération

Le principe et les modalités – telles que décrites ci-dessous – de cette augmentation de capital seront décidés lors l'Assemblée Générale Mixte de la Société, qui se tiendra le 17 mai 2018, conformément à l'avis de réunion en date du 2 mai 2018.

Au titre du projet de onzième résolution, l'Assemblée Générale Mixte déléguera au Directoire tout pouvoir en vue de constater la réalisation de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et de procéder à l'émission des actions.

Nombre d'actions nouvelles à émettre et prix de l'émission

13 792 043 actions nouvelles seront émises.

Les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de trente centimes d'euros (0,30 euros) par action, soit deux centimes d'euro (0,02 euro) par action de valeur nominale et une prime d'émission de vingt-huit centimes d'euro (0,28 euro) par action, soit avec une prime globale de 3 861 772,04 euros.

Le prix de souscription fait l'objet d'un examen par l'expert indépendant BM&A. Les conclusions de l'expert feront l'objet d'une publication sur le site internet de la Société prochainement.

Modalités de souscription

Les souscriptions seront reçues du 18 mai 2018 au 31 mai 2018 (inclus).

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dès que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite.

Modalités de libération

La libération des actions ordinaires nouvelles s'effectuera par compensation avec les créances détenues par Arum Industries sur la Société à savoir :

• 1 555 715 euros correspondant au montant des Comptes Courants (en ce compris les intérêts courus à la date du 15 avril 2018) ;
• 1 500 000 euros correspondant au montant de l'Avance en Trésorerie ;
• 1 081 898 euros correspondant au montant des intérêts des OC1 et des OC2 à la date du 15 avril 2018.

Le montant de ces créances fera l'objet d'un arrêté par le Directoire certifié exact par les Commissaires aux comptes de la Société conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce.

Cotation des actions nouvelles

Cotation prévue le 31 mai 2018.

Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions existantes à compter de leur cotation – code ISN FR0004155240 – ALVER

Modalités de l'Augmentation de Capital Réservée à JMS

Nature de l'émission

Le principe et les modalités – telles que décrites ci-dessous – de cette augmentation de capital seront décidés lors l'Assemblée Générale Mixte de la Société, qui se tiendra le 17 mai 2018, conformément à l'avis de réunion en date du 2 mai 2018.

Montant de l'émission et nombre d'actions nouvelles à émettre

Conformément au projet de quinzième résolution soumise à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société, tel qu'il ressort de l'avis de réunion en date du 2 mai 2018, l'augmentation de capital s'élèvera à un montant nominal de 66 666,66 euros, soit 8,96% du capital de la Société avant émission, pour le porter de 744 037,94 euros à 810 704,6 euros par l'émission de 3 333 333 actions nouvelles.

Cadre juridique de l'opération

Le principe et les modalités – telles que décrites ci-dessous – de cette augmentation de capital seront décidés lors l'Assemblée Générale Mixte de la Société, qui se tiendra le 17 mai 2018, conformément à l'avis de réunion en date du 2 mai 2018.

Au titre du projet de quinzième résolution, l'Assemblée Générale Mixte déléguera au Directoire tout pouvoir en vue de constater la réalisation de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et de procéder à l'émission des actions.

Nombre d'actions nouvelles à émettre et prix de l'émission

3 333 333 actions nouvelles seront émises.

Les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de trente centimes d'euros (0,30 euros) par action, soit deux centimes d'euro (0,02 euro) par action de valeur nominale et une prime d'émission de vingt-huit centimes d'euro (0,28 euro) par action, soit avec une prime globale de 933 333,24 euros.

Le prix de souscription fait l'objet d'un examen par l'expert indépendant BM&A. Les conclusions de l'expert feront l'objet d'une publication sur le site internet de la Société prochainement.

Modalités de souscription

Les souscriptions seront reçues du 18 mai 2018 au 31 mai 2018 (inclus).

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dès que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite.

Modalités de libération

La libération des actions ordinaires nouvelles s'effectuera par compensation avec la créance détenue par JMS sur la Société soit 999.999,90 euros.

Le montant de cette créance fera l'objet d'un arrêté par le Directoire certifié exact par les Commissaires aux comptes de la Société conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce.

Cotation des actions nouvelles

Cotation prévue le 31 mai 2018.

Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions existantes à compter de leur cotation – code ISN FR0004155240 – ALVER

Modalités de l'Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers

Nature de l'émission

L'augmentation de capital envisagée est une émission réservée à une catégorie de personnes dénommées conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, à savoir les créanciers résidant en France titulaires de créances sur la Société admises au passif de la Société dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l'égard de la Société le 30 août 2017 par jugement du Tribunal de commerce d'Orléans et ayant opté pour la conversion de leur créance en capital dans le cadre du plan de redressement par voie de continuation et à tout cessionnaire desdites créances.

Certains des créanciers ayant opté pour la conversion de leur créance dans le cadre du plan sont des filiales de Vergnet qui ne peuvent en principe détenir une participation de Vergnet en raison de la réglementation relatives aux participations croisées. Pour pallier cette difficulté, ces créances représentants un montant total de 931 991,41 euros ont été cédées à Arum Industries à leur valeur nominale¹ le 26 avril 2018.

Absence d'offre au public

1

La participation d'Arum Industries figurant dans le tableau sur l'impact dilutif des prend en compte cette cession de créance et comprend à la fois les actions libérées au titre de sa souscription à l'augmentation de capital qui lui est réservée et au titre de sa souscription résultant de la conversion des créances du plan acquises auprès des filiales de Vergnet.

L'offre de titres financiers étant adressée à un cercle restreint d'investisseurs composé de moins de 150 personnes, elle ne constitue pas une offre au public (Art. L. 411-2 II 2°et D. 411-4 du Code monétaire et financier (CMF)).

Cadre juridique de l'opération

Le principe et les modalités – telles que décrites ci-dessous – de cette augmentation de capital seront décidés lors l'Assemblée Générale Mixte de la Société, qui se tiendra le 17 mai 2018, conformément à l'avis de réunion en date du 2 mai 2018.

Au titre du projet de treizième résolution, l'Assemblée Générale Mixte déléguera au Directoire, pour une durée de six (6) mois, tout pouvoir en vue de réaliser cette augmentation de capital et de décider de l'émission des actions ordinaires nouvelles et notamment à l'effet (i) d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe ci-avant, et le nombre définitif d'actions ordinaires à souscrire par chacun d'eux dans la limite du nombre maximum de 5.018.057 actions, et (ii) d'arrêter le montant définitif de l'augmentation de capital en résultant dans la limite du montant maximum de l'augmentation de capital.

Montant de l'émission et nombre d'actions nouvelles à émettre

Conformément au projet de treizième résolution soumise à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société, tel qu'il ressort de l'avis de réunion en date du 2 mai 2018, l'augmentation de capital s'élèvera à un montant nominal de 100 361,14 euros, soit 12,38% du capital existant de la Société, pour le porter de 810 704,6 euros à 911 065,74 euros par l'émission de 5 018 057 actions nouvelles.

Nombre d'actions nouvelles à émettre et prix de l'émission

Un maximum de 5 018 057 actions nouvelles seront émises.

Les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de trente centimes d'euro (0,30 euro) par action, soit deux centimes d'euros (0,2 euros) par action de valeur nominale et une prime d'émission de vingt-huit d'euro (0,28 euros) par action, soit avec une prime globale de 1.405.055,96 euros.

Le prix de souscription fait l'objet d'un examen par l'expert indépendant BM&A. Les conclusions de l'expert feront l'objet d'une publication sur le site internet de la Société prochainement.

Modalités de souscription

Les souscriptions seront reçues du 18 mai 2018 au 31 mai 2018 (inclus).

Modalités de libération

La libération des actions ordinaires nouvelles s'effectuera par compensation avec les créances détenues par les créanciers ayant opté pour la conversion de leur créance sur la Société en capital dans le cadre du plan de continuation.

Le montant de ces créances fera l'objet d'un arrêté par le Directoire certifié exact par les Commissaires aux comptes de la Société conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce.

Cotation des actions nouvelles

Cotation prévue le 31 mai 2018.

Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions existantes à compter de leur cotation – code ISN FR0004155240 – ALVER

Modalités d'attribution des BSA

Nature de l'émission

Il sera procédé à l'émission et l'attribution gratuite, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de 2 676 338 BSA, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-1, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, permettant une augmentation de capital d'un montant maximum de 53 526,76 euros.

Absence d'offre au public

L'offre de titres financiers étant inférieure à 5 millions et portant sur des titres financiers ne représentant pas plus de 50% du capital de la Société, elle ne constitue pas une offre au public (Art. L. 411-2 du CMF et 211-2 du RGAMF). Par conséquent, la Société n'est pas tenue d'établir un prospectus.

Cadre juridique de l'opération

Le principe de cette attribution sera décidé lors l'Assemblée Générale Mixte de la Société, qui se tiendra le 17 mai 2018, conformément à l'avis de réunion en date du 2 mai 2018.

Au titre du projet de dix-septième résolution, l'Assemblée Générale Mixte déléguera au Directoire tout pouvoir en vue de procéder, dans un délai de trois mois, à l'attribution gratuite des BSA.

Modalités de l'attribution

Les BSA seront émis et attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires justifiant d'une inscription en compte de leurs titres au jour précédant la livraison des BSA à hauteur de 1 BSA pour 20 actions Vergnet, soit un nombre total de 2 676 338 BSA.

L'attribution des BSA sera effectuée après réalisation (i) de l'Augmentation de Capital Réservée à Arum Industries, (ii) de l'augmentation de capital réservée aux créanciers et (iii) de la conversion par Arum Industries des OC1 et des OC2 en actions ordinaires de la Société.

La décision d'émission des BSA par le Directoire interviendrait le 30 mai 2018.

Engagement d'Arum Industries

Afin que les BSA soient un instrument de relution partielle des actionnaires minoritaires, Arum Industries s'est engagée auprès de l'AMF, à ne pas exercer un tiers (33,33%) des BSA qui lui seront attribués, soit un total de 580 237 BSA. Dans ces conditions, l'augmentation de capital résultant de l'exercice des BSA attribués gratuitement représenterait un montant maximum de 53 526,76 euros.

Caractéristiques des BSA

Chaque BSA donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle émise par la Société au prix d'un euro et soixante-quinze centimes (1,75 euros).

Les BSA pourront être exercés pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de leur émission dans les quinze (15) jours de bourse (les « Fenêtres d'Exercice ») de l'expiration de chaque semestre civil s'écoulant à compter de l'émission des BSA (soit dans les quinze premiers (15) jours de bourse de la période s'écoulant (i) du 1er juillet 2018 (inclus) au 31 décembre 2018, (ii) du 1er janvier 2019 (inclus) au 30 juin 2019, (iii) du 1er juillet 2019 (inclus) au 31 décembre 2019 et (iv) du 1er janvier 2020 (inclus) au 30 juin 2020), les BSA non exercés devenant caducs à l'issue de ce délai et perdant toute valeur et tous droits y attachés.

Le caractère équitable de l'attribution de bons de souscription d'actions est examiné par l'expert indépendant dans le cadre de son avis sur les Opérations. Les conclusions de l'expert feront l'objet d'une publication sur le site internet de la Société prochainement.

Cotation des BSA

Cotation prévue : 4 juin 2018.

Les BSA seront admis aux négociations sur le marché Euronext Growth code ISN FR0013328689 – ALVER.

Cotation des actions nouvelles sur exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur exercice des BSA seront entièrement assimilées aux actions existantes à compter de leur cotation – code ISN FR0004155240 – ALVER

Sur la conversion des obligations convertibles à venir

Préalablement à la souscription de l'augmentation de capital qui lui sera réservée Arum Industries demandera la conversion des OC1 et les OC 2 conformément à la parité de conversion prévue dans le contrat d'émission.

L'émission des actions ordinaires souscrite en application de la conversion des OC 1 et des OC 2 interviendra immédiatement après la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée à Arum et l'Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers.

Demande de dérogation auprès de l'AMF

A l'issue de l' augmentation de capital réservée à Arum, Arum Industries franchirait à la hausse le seuil de 50% du capital et des droits de vote de Vergnet entrainant en principe l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant la totalité du capital de Vergnet et ce conformément aux dispositions de l'article 235-2 du Règlement Général de l'AMF et 4.3.1 des Règles de Marché Euronext Growth.

Une demande de dérogation à l'obligation de déposer une offre publique sur les titres de Vergnet sur le fondement de l'article 234-9 2° du Règlement Général de l'AMF (souscription à l'augmentation de capital d'une société en situation avérée de difficulté financière, soumise à l'approbation de l'assemblée générale de ses actionnaires) sera déposée auprès de l'AMF. L'AMF devrait se prononcer lors du collège du 15 mai 2018.

Calendrier prévisionnel des Opérations

DATES	ETAPES DES OPERATIONS
Février 2018	Autorisation par le Conseil de Surveillance au Directoire et son Président de désigner un expert
	indépendant
6 mars 2018	Audience de sortie de la période d'observation et approbation du plan de redressement
22 mars 2018	Réunions du Directoire et du Conseil de Surveillance de Vergnet portant notamment sur
	l'approbation des modalités de l'augmentation de capital envisagée et des projets de résolutions
	soumis aux actionnaires de Vergnet et convocation de l'Assemblée Générale Mixte
4 avril 2018	Publication au BALO de l'avis préalable de réunion à l'assemblée générale des actionnaires
2 mai 2018	Mise à disposition sur le site internet de Vergnet : (i) le rapport annuel et les rapports des CAC ; (ii)
	plus généralement, toute l'information nécessaire aux actionnaires pour pouvoir voter à l'AG.
	Avis de convocation à l'assemblée générale des actionnaires
3 mai 2018	Diffusion du communiqué de presse / document d'information.
17 mai 2018	Assemblée générale mixte des actionnaires
	Directoire décidant l'augmentation de capital réservée aux créanciers sur autorisation de
	l'Assemblée générale
18 mai 2018	Demande de conversion des OC par Arum Industries (intérêts exigibles dans les 3 jours ouvrés de
	la réception de la demande de conversion)
	Début de la période de souscription
24 mai 2018 (au	Diffusion du communiqué de presse de la société annonçant l'augmentation de capital
plus tard)	Diffusion d'une information de marché Euronext annonçant l'augmentation de capital
	(2 jours de bourse minimum sont requis entre l'annonce et l'admission des titres)
	Directoire constatant l'arrêté des créances et certification par les CAC
	Transmission du PV du directoire constatant l'arrêté des créances et leur certification par les CAC à
	Euroclear pour la création des titres
28 mai 2018	Clôture anticipée prévue de la période de souscription
	Directoire (i) constatant la réalisation des augmentations de capital réservées à Arum, à JMS et aux
	créanciers du plan et (ii) constatant la conversion des OC.
	Admission des actions sur Euronext (« Ex-date »)
	Règlement-livraison des actions en Euroclear
29 mai 2018	Diffusion d'un communiqué de presse de la société annonçant l'attribution gratuite de BSA
	Diffusion d'une information de marché Euronext annonçant l'attribution gratuite de BSA
30 mai 2018	Directoire décidant l'émission et l'attribution gratuite des BSA
	Diffusion d'un communiqué de presse annonçant la reprise de cotation
	Diffusion d'une information de marché Euronext annonçant la reprise de cotation des actions
(avant 17h)
31 mai 2018	Reprise de la cotation des actions Vergnet
4 juin 2018	Admission des BSA (« Ex-date »)
5 juin 2018	Etablissement des positions comptables des titres Vergnet (« Record date »)
6 juin 2018	Règlement-livraison des BSA en Euroclear
CS désigne le Conseil de surveillance
	DPS désigne droit préférentiel de souscription
OC désigne obligations Convertibles
CP désigne communiqué de presse

Impact dilutif des Opérations

Incidence des Opérations sur les capitaux propres consolidés par action

Reconstitution des capitaux propres
		Avant AK	Après AK
Capital s ocial		468 197,00		1 070 535,44
Prime d'émiss ion		3 932 214,00		13 162 299,04
report à nouveau	-	8 702 504,00	-	13 817 926,00
rés ultat	-	5 115 422,00
Total	-	9 417 515,00		414 908,48

Incidence des Opérations sur la répartition du capital et des droits de vote

	Répartition du capital actuelle*				Répartition du capital à l'issue de l'augmentation du capital réservée à Arum		Répartition du capital à l'issue de l'augmentation du capital réservée à JMS		Répartition du capital à l'issue de l'augmentation du capital réservée aux créanciers*		Répartition du capital à l'issue de la conversion des OC d'Arum		d'exercice des BSA (engagement AI)	Répartition du capital en cas		Répartition du capital sur une base totalement diluée**
Actionnnaires	Actions	% capital	Actions	% capital	Actions	% capital	Actions	% capital	Actions	% capital	Actions	% capital	Actions	% capital
Arum Fl ottant Créanciers JMS	9 942 080 13 467 774 - -	42,47% 57,53% 0,00% 0,00%	23 734 123 13 467 774 - -	63,80% 36,20% 0,00% 0,00%	23 734 123 13 467 774 3 333 333	58,55% 33,22% 0,00% 8,22%	26 840 761 13 467 774 1 911 424 3 333 333	58,92% 29,56% 4,20% 7,32%	34 814 241 13 467 774 1 911 424 3 333 333	65,04% 25,16% 3,57% 6,23%	35 974 716 13 634 440 4 007 524 3 428 904	7,03% 6,01%	63,06% 35 974 716 23,90% 13 634 440 4 007 524 3 428 904	58,81% 22,29% 6,55% 5,61%
OC Delta AM	-	0,00%	-		-		-		-		-		4 125 000	6,74%
Total	23 409 854	100,00%	37 201 897	100%	40 535 230	100%	45 553 292	100,00%	53 526 772	100,00%	57 045 584		100,00% 61 170 584	100,00%

*en ce compris (i) les créances du plan de redressement converties par les créanciers ayant opté pour cette option à ce titre et (ii) celles acquises par Arum auprès des filiales ayant opté pour cette option mais ne pouvant les convertir du fait de la réglementation relative aux participations croisées

** sur une base diluée n'incluant pas les BSA Kepler

Facteurs de risque

Les facteurs de risques de la Société sont présentés dans le rapport annuel du Directoire publié ce jour.

Par ailleurs, les Opérations, et plus particulièrement l'attribution gratuite et l'exercice des BSA, comportent les facteurs de risques suivants :

Risques liés à l'attribution gratuite des BSA

• Liquidité et volatilité des BSA attribués gratuitement

L'admission des BSA attribués gratuitement aux négociations sur Euronext Paris, sera demandée au cours du mois de mai 2018. Il n'existe cependant aucune garantie qu'un marché suffisamment liquide pour les BSA se développera ou que les porteurs seront en mesure de les céder sur le marché.

Si un tel marché se développait pour les BSA, ceux-ci pourront être sujets à une plus grande volatilité que les actions de la Société. Le prix de marché des BSA dépendra notamment du prix de marché des actions de la Société. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les BSA pourraient voir leur valeur diminuer corrélativement.

• Valeur des BSA attribués gratuitement

Le prix de marché des BSA attribués gratuitement dépendra essentiellement du prix de marché de l'action Vergnet SA, de sa volatilité implicite et des durées restantes à courir pour l'exercice des BSA. Une baisse du prix de marché de l'action Vergnet SA ou de sa volatilité implicite pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur desdits BSA, notamment si la valeur de l'action Vergnet SA restait durablement et significativement en-dessous du prix d'exercice des BSA. En outre, la valeur de marché des BSA aura tendance à diminuer en raison du rapprochement de l'échéance de leurs périodes d'exercice.

• Valeur des actions

Aucune assurance ne peut être donnée quant à la corrélation entre le cours de bourse des actions de la Société et le prix d'exercice des BSA au moment où ceux-ci seront exerçables. En conséquence, le cours de bourse des actions à provenir de l'exercice des BSA attribués gratuitement est susceptible d'être inférieur au prix d'exercice. Aucune garantie ne peut donc être donnée quant à la possibilité pour les investisseurs de revendre les actions à provenir de l'exercice des BSA à un prix supérieur ou égal au prix d'exercice desdits BSA.

• Dilution potentielle en cas de non exercice des BSA attribués gratuitement

Les actionnaires n'exerçant pas leurs BSA Gratuits pourraient subir une dilution si d'autres bénéficiaires de BSA Gratuits décident de les exercer.

Les BSA non exercés à l'issue de leur période d'exercice respective deviendront caducs et perdront toute valeur.

Risques financiers et juridiques

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits au paragraphe 1.5. (Principaux risques du groupe) du rapport de gestion du Directoire, incluant le rapport sur la gestion du groupe, de l'exercice clos le 31 décembre 2017, disponible sur le site Internet de la Société (http://www.vergnet.com/fr/), espace « Investisseurs », rubrique « Informations Financières », sous-rubrique « Rapports de gestion ».

Documents accessibles au public

L'ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège de la Société.

La Société communique ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations. Toutes les communications sont présentées sur son site http://www.vergnet.com/fr/.

La publication du présent communiqué vise à assurer, en tous points significatifs, l'égalité d'accès à l'information relative à la Société entre les différents actionnaires et investisseurs, et qu'il n'existe pas de distorsion en termes d'accès à l'information.

Prochain rendez-vous

17 mai 2018 : Assemblée Générale Mixte des actionnaires

Contacts

Groupe Vergnet Actifin

Tél : 02 38 52 59 98 Tél : 01 56 88 11 11

Président du Directoire Relations Analystes/ Investisseurs Patrick WERNER Ghislaine GASPARETTO p.werner@vergnet.fr ggasparetto@actifin.fr