Vergnet S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jul 19, 2023

VERGNET

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 JUILLET 2023

ORDRE DU JOUR

I. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
4. Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions réglementées ;
5. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ;
6. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.

I- De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits ;
2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
4. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, susvisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
5. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider du regroupement des actions ;
6. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider d'une ou plusieurs réductions du capital social motivées par les pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions.

II- De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire :

1. Pouvoirs pour les formalités.

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TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022,

approuve, les comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés et se soldant par une perte de 19.626.796,19 euros.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'Administration de la Société quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 5.124,31 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022,

approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés et se soldant par une perte (part du groupe) de 20 438 188,91 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration,

décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élevant à 19.626.796,19 euros en intégralité au compte report à nouveau qui serait ainsi porté de (3.791.215,03 €) euros à (23.418.011,22) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions réglementées)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,

prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et approuve et ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

décide de fixer pour l'exercice 2023 à une somme globale de 150.000 euros le montant pouvant être alloué aux membres du Conseil d'administration,

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décide de laisser la liberté au Conseil d'administration de répartir cette somme librement entre ses membres.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers,

autorise le Conseil d'administration, pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente résolution, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Vergnet SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologiede l'AMAFI admise par l'AMF ;
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

Ces opérations pourront être effectuées en période d'offre publique.

La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 1,25 euro par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 87.903,75 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L. 225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

La présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

II- De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits)

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L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 228-91 et suivants et L. 225-132 :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

2. d’actions ordinaires de la Société ; et/ou

3. de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; et/ou
4. de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

2. Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

3. le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent trente millions (130.000.000) d'euros.

4. à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
5. le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être émis ne pourra être supérieur à cent dix millions (110.000.000) d'euros.

6. les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

7. En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

b. décide, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

• Décide que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

• Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit

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préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'actions ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l'intermédiaire desquels les actions ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

2. Décide que le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'administration ;

3. Décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires sur proposition du Conseil d'administration,

Conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à l'émission :

2. d'actions ordinaires ; et/ou

3. de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d'émission d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

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Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. Décide de fixer à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

2. Décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent trente millions (130.000.000) d'euros.

À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à cent dix millions (110.000.000) d'euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

1. Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 et R. 225-114 du Code de commerce, quelle prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d'administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des deux (2) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 35%.

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :

3. tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;

4. toute société d'investissement, tout fonds d'investissement, toute société et tout family office de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ;

5. toute société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.

6. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :

7. limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; et

8. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.

9. Décide que le Conseil d'administration a toute compétence, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, à l'effet notamment de :

10. arrêter les conditions de la ou des émissions à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

11. arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ainsi que le nombre de titres à émettre à leur profit, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un bénéficiaire unique et qu'il n'aura pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à l'issue de la prise ferme ;

12. arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;

13. décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

14. déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

15. déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

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• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
• suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; et
• d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière en ce compris requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de cette ou de ces émissions.

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de cette délégation de compétence. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

1. Constate que, conformément à l'article L. 225-129-2, alinéa 2, la présente délégation de compétence prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et notamment la délégation de compétence décidée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 17 mars 2023 dans sa première résolution.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, susvisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires sur proposition du Conseil d'administration,

Conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-138,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138,

1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé par l'article L. 225-135 du Code de commerce à l'augmentation de capital qui serait décidée par le Conseil d'administration lorsqu'il fera usage, en une ou plusieurs fois, de la délégation de compétence consentie au terme de la précédente résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) au profit des catégories de personnes suivantes :
2. tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;
3. toute société d'investissement, tout fonds d'investissement, toute société et tout family office de droit français oude droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ;

4. toute société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.

5. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour arrêter le nombre d'actions nouvelles attribuées

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aux catégories visées ci-dessus dans les limites ci-dessus.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider du regroupement des actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider d'un ou plusieurs regroupements des actions composant le capital de la Société ;
2. décide que le nombre d'actions composant le capital de la Société issu des opérations de regroupement ne pourra être inférieur à un milliardième (1/1.000.000.000) du nombre d'actions composant le capital de la Société tel qu'existant immédiatement avant le regroupement en question ;
3. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :
4. fixer les conditions et modalités des opérations de regroupement compte tenu, notamment, du nombre d'actions et du montant du capital social de la Société à l'époque où sera décidée ce regroupement ;
5. fixer la date de début des opérations de regroupement ;
6. publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;
7. suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;
8. constater et arrêter le nombre exact d'actions à regrouper ou diviser et le nombre exact d'actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ;
9. procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
10. déterminer et procéder, si besoin, à l'ajustement (y compris par voie d'ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'attribution d'actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;
11. procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la réglementation applicable.
12. fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et
13. dit que la présente délégation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider d'une ou plusieurs réductions du capital social motivées par les pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions)

L'Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder à une ou plusieurs réductions de capital de la Société par réduction de la valeur nominale des actions de la Société à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre et (ii) des seuils légaux et réglementaires s'agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l'article L. 224-2 du Code de commerce ;
2. Décide que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l'imputation des pertes futures ;
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :
4. arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l'époque où sera décidée cette réduction ;

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• constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ;
• procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
• procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et

• plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire,

• Fixe à douze (12) mois à compter du jour de l'adoption de la présente résolution la durée de la présente délégation.

III- De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire :

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres, qu'il appartiendra.