Vergnet S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 10, 2023

10 février 2023
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 18

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

PREMIÈRE MINISTRE
Liberté
Égalité
Fraternité

Direction de l'information légale et administrative

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE
26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15
www.dila.premier-ministre.gouv.fr
www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

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10 février 2023
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 18

Vergnet S.A. (VSA)
Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 166.487,14 €
Siège social : 12, rue des Châtaigniers – 45140 Ormes
348.134.040 R.C.S. Orléans
(la « Société »)

Avis préalable de réunion valant avis de convocation

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE, ORDINAIRE REUNIE EXTRAORDINAIREMENT ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 17 MARS 2023

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés de la tenue de l'assemblée générale mixte, ordinaire réunie extraordinairement et extraordinaire le vendredi 17 mars (l'« Assemblée Générale ») à 10 heures, au siège social de la Société situé 12, Rue des Châtaigniers – 45140 Ormes, afin de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants.

ORDRE DU JOUR

I – Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
2. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, susvisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
3. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l'article L.225-129-6 du Code de commerce ;
4. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des actions ordinaires au profit des salariés de la Société ;

II – Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1. Nomination de Madame Karine Bayle en qualité d'administrateur ;
2. Pouvoirs pour les formalités.

AVERTISSEMENT : COVID-19

En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société : http://www.vergnet.com/fr/investisseurs/

Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après.

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TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE

I – Compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Première résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires sur proposition du Conseil d'administration,

Conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à l'émission :

2. d'actions ordinaires ; et/ou

3. de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d'émission d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. Décide de fixer à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

2. Décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 130.000.000 €.

À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 110.000.000 €.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

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1. Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 et R. 225-114 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d'administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des deux (2) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 35%.

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :

3. tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entraîner une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;

4. toute société d'investissement, tout fonds d'investissement, toute société et tout family office de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ;

5. toute société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.

6. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :

7. limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; et

8. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.

9. Décide que le Conseil d'administration a toute compétence, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, à l'effet notamment de :

10. arrêter les conditions de la ou des émissions à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

11. arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ainsi que le nombre de titres à émettre à leur profit, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un bénéficiaire unique et qu'il n'aura pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à l'issue de la prise ferme ;
12. arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
13. décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
14. déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
15. déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

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• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
• suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; et
• d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière en ce compris requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de cette ou de ces émissions.

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de cette délégation de compétence. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

1. Constate que, conformément à l'article L. 225-129-2, alinéa 2, la présente délégation de compétence prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et notamment la délégation de compétence décidée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 21 septembre 2022 dans sa première résolution.

Deuxième résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, susvisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires sur proposition du Conseil d'administration,

Conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-138,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138,

1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé par l'article L. 225-135 du Code de commerce à l'augmentation de capital qui serait décidée par le Conseil d'administration lorsqu'il fera usage, en une ou plusieurs fois, de la délégation de compétence consentie au terme de la précédente résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription

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au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) au profit des catégories de personnes suivantes :

• tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entraîner une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;
• toute société d'investissement, tout fonds d'investissement, toute société et tout family office de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ;

• toute société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.

• Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour arrêter le nombre d'actions nouvelles attribuées aux catégories visées ci-dessus dans les limites ci-dessus.

Troisième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l'article L 225-129-6 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires sur proposition du Conseil d'administration,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et de l'article L. 3332-5 du Code du travail,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes relatif à l'augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription,

1. Délègue au Président la compétence nécessaire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Président (ci-après dénommés les « Salariés »),

2. Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation,

3. Décide de fixer à 3% du capital social le montant nominal maximal de l'augmentation de capital,

4. Décide que, conformément à l'article L 3332-19, alinéa 4 du Code du travail, le prix de souscription des actions, s'il s'agit de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, ne peut être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ce taux étant porté à 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L 3332-25 et L 3332-26 est au moins égale à dix ans. Le prix de cession est fixé d'après les cours de bourse conformément à l'article L 3332-19, alinéa 1 du Code du travail.

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Quatrième résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des actions ordinaires au profit des salariés de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires sur proposition du Conseil d'administration,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société conformément à l'article L. 225-129-6, alinéa 1 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce,

Sous réserve de l'adoption de la résolution précédente (Délegation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l'article L 225-129-6 du Code de commerce),

1. Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires de la Société par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés.

II – Compétence de l'assemblée générale ordinaire

Cinquième résolution – Nomination de Madame Karine Bayle en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur proposition du Conseil d'administration,

décide de nommer pour la durée statutaire de trois (3) ans à compter de ce jour :

• Madame Karine Bayle,

en qualité d'administrateur de la Société.

Madame Karine Bayle a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le mandat de membre du Conseil d'administration qui vient de lui être conféré et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Sixième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres, qu'il appartiendra.

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INFORMATIONS

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale ou s'y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements et règlements et précisées ci-après.

I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou nominatif) quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Conformément aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, tout actionnaire peut se

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faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe :

• du formulaire de vote à distance ; ou
• de la procuration de vote ; ou
• de la demande de carte d'admission ;

établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.

II. Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale devront :

• pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 ;
• pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les actionnaires de la Société souhaitant voter par correspondance ou être représentés, peuvent exprimer leurs votes à travers l'une des trois formules suivantes :

• par correspondance via le formulaire de vote ;
• en donnant pouvoir à toute personne physique ou morale qui votera avant l'Assemblée Générale ; ou
• en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre un formulaire unique de vote, cet intermédiaire se chargera de le transmettre accompagné de l'attestation de participation à la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard

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six jours avant la date de l'Assemblée Générale.

Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale, Service des assemblées, CS30812, 44308 NANTES CEDEX 3 au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Il est précisé qu'aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.

Un actionnaire qui aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale, sauf disposition contraire des statuts de la Société.

III. Demande d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante :

c.mousset@vergnet.fr ou par fax au +33 (0)2 38 52 35 83, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, conformément aux articles R. 225-73 du Code de commerce.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.

IV. Droit de communication des actionnaires

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale conformément notamment à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.vergnet.com) à compter de la date de parution de l'avis de convocation.

V. Questions écrites au Conseil d'administration

A compter de cette date et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 16 septembre 2022, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce.

Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : Monsieur Cyril Courtonne, Président du Conseil d'administration : cyril@cyana.io ou par fax au +33(0)2 38 52 35 83. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le Conseil d'administration.

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