Vergnet S.A. - Proxy Solicitation & Information Statement 2018

VERGNET S.A.
Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
au capital de 468 197,08 €
Siège social : 12 rue des Châtaigniers - 45140 Ormes
348 134 040 R.C.S. ORLEANS
(la « Société »)

RAPPORT DU DIRECTOIRE
À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
DU 17 MAI 2018

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte le 17 mai 2018 à 15h00 au 112 avenue Kleber – 75116 PARIS, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur l'ordre du jour suivant :

À caractère ordinaire :

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017,
Affectation du résultat de l'exercice,
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et ratification de ces conventions,
Ratification de la cooptation de Monsieur Vincent FROGER DE MAUNY en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Denis FRANCILLARD, démissionnaire,
Ratification de la cooptation de Madame Aude PLANCHE en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de BPIFRANCE INVESTISSEMENT, démissionnaire,
Renouvellement de Madame Aude PLANCHE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Paul LEGOUX en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de BPIFRANCE PARTICIPATIONS, démissionnaire,
Renouvellement de Monsieur Jean-Paul LEGOUX, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
Nomination de Madame Varvara BARYSEVICH en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance,
1 -

À caractère extraordinaire :

— Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, d’un montant nominal de 275.840,86 euros par émission de 13.792.043 nouvelles actions ordinaires,

— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées,

— Augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal maximum de 100.361,14 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,

— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,

— Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, d’un montant nominal de 66.666,66 euros par émission de 3.333.333 nouvelles actions ordinaires,

— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées,

— Émission et attribution gratuite, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de BSA permettant une augmentation de capital d’un montant maximum de 53.526,72 euros,

— Modification du plafond concernant le montant nominal global maximum des augmentations de capital et le montant nominal global des émissions de titre de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation adoptée dans le cadre de la treizième résolution de l’Assemblée du 22 mai 2017,

— Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

— Pouvoirs pour les formalités.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Ces documents ont été transmis au Comité d’Entreprise.

CONTEXTE DES OPÉRATIONS

1.1. Objectifs et finalités des opérations

Les opérations que nous allons soumettre à votre approbation, et qui seront décrites précisément ci-après, s’inscrivent dans le schéma de reconstitution des capitaux propres de la Société à la suite de l’adoption le 6 mars 2018, par le Tribunal de commerce d’Orléans, du plan de redressement de la Société par voie de continuation et de la fin de la période d’observation.

Dans le cadre du plan de redressement, la société Arum Industries s’est engagée à :

Conserver les titres acquis auprès de la BPI pendant une durée de deux (2) ans au moins à compter de l'adoption du plan ;
Convertir en capital les avances en compte courant qu'elle détient sur la Société ;
Convertir l'avance de trésorerie en capital qu'elle détient sur la Société ;
Convertir les obligations convertibles de la Société en capital à la parité prévue dans les contrats d'émission.

Le plan de redressement propose par ailleurs aux créanciers de la Société une option pour la conversion de leurs créances en capital dans le cadre d'une augmentation de capital réservée.

Le principal objectif de ces opérations de recapitalisation est de renforcer les fonds propres de la Société afin de pouvoir obtenir le concours des établissements bancaires dans le cadre de la mise en place des lignes de crédit indispensables à la Société pour pouvoir conclure les contrats internationaux de fourniture d'énergie.

Nous vous proposons donc d'examiner ci-après chacune des résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire soumises à votre approbation.

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, d'un montant nominal de 275.840,86 euros par émission de 13.792.043 nouvelles actions ordinaires (Onzième et douzième résolutions)

Nous vous proposons, conformément aux articles L.225-129, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, d'augmenter le capital social d'un montant nominal deux cent soixante-quinze mille huit cent quarante euros et quatre-vingt-six centimes (275.840,86€) pour le porter de quatre cent soixante-huit mille cent quatre-vingt-dix-sept euros et huit centimes (468.197,08€) à sept cent quarante-quatre mille trente-sept euros et quatre-vingt-quatorze centimes (744.037,94€) par l'émission de 13.792.043 actions nouvelles.

Les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de trente centimes d'euros (0,30€) par action, soit deux centimes d'euros (0,02€) par action de valeur nominale et une prime d'émission de vingt-huit centimes d'euros (0,28€) par action, soit avec une prime globale de trois millions huit cent soixante-et-un mille sept cent soixante-douze euros et quatre centimes (3.861.772,04€).

Le nombre d'actions de la Société passera de vingt-trois millions quatre cent neuf mille huit cent cinquante-quatre (23.409.854) à trente-sept million deux cent un mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (37.201.897) actions.

Nous vous demandons de supprimer le droit préférentiel de souscription dont bénéficient les actionnaires de la Société et d'attribuer le droit de souscription aux 13.792.043 actions nouvelles à émettre, en totalité à Arum Industries, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé 3 avenue Victor Hugo, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 834 909 970 (« Arum Industries »).

Les actions nouvelles émises seront à libérer à la souscription par compensation de créances liquides, certaines et exigibles sur la Société.

La date de réalisation définitive de l'augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport du Commissaire aux comptes valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l'article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce.

La souscription s'exercera par la signature d'un bulletin de souscription accompagné de l'engagement de libérer les sommes souscrites par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les bulletins devront être remis à la Société au plus tard le 31 mai 2018, à défaut de quoi la décision d'augmenter le capital sera caduque.

Le montant total de la prime d'émission sera inscrit sur un compte spécial des capitaux propres, intitulé « prime d'émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d'actions anciennes et nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'Assemblée générale.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation effective de l'augmentation de capital, objet de la présente résolution.

Nous vous demandons de déléguer tous pouvoirs au Directoire, pour une durée de soixante (60) jours calendaires à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l'effet, sans que cela soit limitatif de :

réaliser l'augmentation de capital, objet de la présente résolution, et décider de procéder à l'émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital,
procéder à l'arrêté des créances conformément à l'article R.225-134 du Code de commerce,
obtenir des Commissaires aux comptes, un rapport certifiant exact l'arrêté des créances établi par le Directoire, conformément à l'article R.225-134 du Code de commerce,
déterminer les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription,
recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des actions ordinaires nouvelles,
clore le cas échant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée,
constater la libération de l'intégralité des actions ordinaires émises et en conséquence, la réalisation de l'augmentation de capital en résultant,
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société,
4 -

imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
imputer tout ou partie de la prime d'émission sur le report à nouveau débiteur,
faire procéder à l'admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché Euronext Growth,
faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l'augmentation de capital prévue à la présente résolution, et
procéder à toutes les formalités en résultant.

L'incidence de l'émission ci-dessus sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne la quote-part des capitaux propres par rapport aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, est décrite en Annexe I au présent rapport.

Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximum de 100.361,14 euros par voie d'émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (treizième et quatorzième résolutions)

Nous vous proposons, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal maximum de cent mille trois cent soixante-et-un euros et quatorze centimes (100.361,14€), par l'émission d'un nombre maximum de cinq millions dix-huit mille cinquante-sept (5.018.057) actions ordinaires nouvelles de deux centimes d'euro (0,02€) de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de vingt-huit centimes d'euros (0,28€) soit un prix d'émission de trente centimes d'euros (0,30€) par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d'un montant total maximum de un million cinq cent cinq mille quatre cent dix-sept euros et dix centimes euros (1.505.417,10€), prime d'émission incluse.

Nous vous demandons de réserver la présente augmentation de capital au profit exclusif des créanciers résidant en France titulaires de créances sur la Société admises au passif de la Société dans le cadre de la procédure de règlement judiciaire ouverte à l'égard de la Société le 30 août 2017 par jugement du Tribunal de commerce d'Orléans et ayant opté pour la conversion de leur créance en capital dans le cadre du plan de redressement par voie de continuation adopté le 6 mars 2018, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l'article L.225-138 du Code de commerce.

Nous vous demandons de fixer comme suit les modalités d'émission des actions ordinaires nouvelles :

les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d'émission à la date de leur souscription par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société,
5 -

le montant total de la prime d'émission sera inscrit à un compte spécial des capitaux propres, intitulé « prime d'émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d'actions anciennes et nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'Assemblée Générale,
la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport des Commissaires aux Comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l'article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce,
les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date.

Nous vous demandons de déléguer tous pouvoirs au Directoire, pour une durée de six (6) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l'effet, sans que cela soit limitatif, de :

réaliser l'augmentation de capital, objet de la présente résolution, et décider de procéder à l'émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital,
arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe ci-avant, et le nombre définitif d'actions ordinaires à souscrire par chacun d'eux dans la limite du nombre maximum d'actions prévue au paragraphe ci-avant et arrêter le montant définitif de l'augmentation de capital en résultant dans la limite du montant minimum et maximum de l'augmentation de capital prévu au paragraphe ci-avant,
procéder à l'arrêté des créances conformément à l'article R.225-134 du Code de commerce,
obtenir des Commissaires aux Comptes un rapport certifiant exact l'arrêté des créances établi par le Directoire, conformément à l'article R.225-134 du Code de commerce,
déterminer les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription,
recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des actions ordinaires nouvelles,
clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée,
constater la libération de l'intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant,
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société,
imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
6 -

imputer tout ou partie des primes d'émission sur le report à nouveau débiteur,
faire procéder à l'admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché Euronext Growth,
faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l'augmentation de capital prévue à la présente résolution, et
procéder à toutes les formalités en résultant.

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, d'un montant nominal de 66.666,66 euros par émission de 3.333.333 nouvelles actions ordinaires (quinzième et seizième résolutions)

Nous vous proposons, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6,

L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de soixante-six mille six cent soixante-six euros et soixante-six centimes (66.666,66€) par l'émission de 3.333.333 actions ordinaires nouvelles de deux centimes d'euro (0,02€) de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de vingt-huit centimes d'euros (0,28€) soit un prix d'émission de trente centimes d'euros (0,30€) par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d'un montant total maximum de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix centimes (999.999,90€), prime d'émission incluse.

Nous vous demandons de supprimer le droit préférentiel de souscription dont bénéficient les actionnaires de la Société et d'attribuer le droit de souscription aux 3.333.333 actions nouvelles à émettre, en totalité à JMS Consultancy DWC, dont le siège social est situé Business Centre, Dubaï World Central, Dubaï, Émirats Arabes Unis (« JMS »).

Les actions nouvelles émises seront à libérer à la souscription par compensation de créances liquides, certaines et exigibles sur la Société.

réaliser l'augmentation de capital, objet de la présente résolution, et décider de procéder à l'émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital,
procéder à l'arrêté des créances conformément à l'article R.225-134 du Code de commerce,
obtenir des Commissaires aux comptes, un rapport certifiant exact l'arrêté des créances établi par le Directoire, conformément à l'article R.225-134 du Code de commerce,
déterminer les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription,
recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des actions ordinaires nouvelles,
clore le cas échant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée,
constater la libération de l'intégralité des actions ordinaires émises et en conséquence, la réalisation de l'augmentation de capital en résultant,
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société,
imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
imputer tout ou partie de la prime d'émission sur le report à nouveau débiteur,
faire procéder à l'admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché Euronext Growth,
faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l'augmentation de capital prévue à la présente résolution, et
8 -

procéder à toutes les formalités en résultant.

Émission et attribution gratuite, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de BSA permettant une augmentation de capital d'un montant maximum de 53.526,72 euros (dix-septième résolution).

Nous vous proposons conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-1 et L.228-91 et suivants, le principe d'une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de cinquante-trois mille cinq cent vingt-six euros et soixante-douze centimes (53.526,72€) par l'émission d'un nombre maximum de deux millions six cent soixante-seize mille trois cent trente-six (2.676.336) bons de souscription d'actions (« BSA »).

Vingt (20) actions anciennes (après la réalisation définitive des augmentations de capital visée aux onzième, treizième et quinzième résolutions) donneront droit à l'attribution d'un (1) BSA.

Les BSA seront attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires justifiant d'une inscription en compte de leurs titres au jour précédent la livraison des BSA.

Un BSA donnera droit à la souscription d'une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de deux centimes d'euro (0,02€) au prix de un euro et soixante-quinze cinquante (1,75€), soit avec une prime d'émission de un euro et soixante-treize cinquante (1,73€).

Les BSA pourront être exercés pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de leur émission dans les quinze (15) jours de bourse (les « Fenêtres d'Exercice ») de l'expiration de chaque semestre civil s'écoulant à compter de l'émission des BSA (soit dans les quinze premiers (15) jours de bourse de la période s'écoulant (i) du 1er juillet 2018 (inclus) au 31 décembre 2018, (ii) du 1er janvier 2019 (inclus) au 30 juin 2019, (iii) du 1er juillet 2019 (inclus) au 31 décembre 2019) et (iv) du 1er janvier 2020 (inclus) au 30 juin 2020 (inclus), les BSA non exercés devenant caducs à l'issue de ce délai et perdant toute valeur et tous droits y attachés.

Les actions souscrites au titre de l'exercice des BSA devront être souscrites en numéraire et libérées intégralement lors de la souscription en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Les actions émises au titre de l'exercice des BSA porteront jouissance à partir du premier jour de l'exercice au cours duquel lesdites actions sont émises, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les BSA seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur Euronext Growth.

Nous vous proposons de déléguer tous pouvoirs au Directoire, avec capacité de subdélegation, pour réaliser dans un délai de trois mois à compter de la présente Assemblée Générale l'émission et l'attribution gratuite des BSA, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif :

établir le contrat d'émission et y déterminer notamment les modalités de protection des titulaires de BSA en cas de réalisation d'une opération prévue aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce,
procéder à l'émission et à l'attribution gratuite des BSA,
recevoir les versements de libération à provenir de l'exercice des BSA et constater, le cas échéant, la compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société,
effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales,
constater les augmentations du capital social résultant de l'exercice des BSA, et sur sa seule décision, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations,
apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,
prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l'admission aux négociations sur Euronext Growth des BSA et des actions nouvelles émises au titre de l'exercice desdits BSA,
accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l'émission et à l'attribution gratuite des BSA et à l'émission des actions à provenir de l'exercice desdits BSA.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, nous vous demandons de prendre acte que le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourraient être créées du fait de l'exercice des BSA est supprimé.

Modification du plafond concernant le montant nominal global maximum des augmentations de capital et le montant nominal global des émissions de titre de créances susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation adoptée dans le cadre de la treizième résolution de l'Assemblée du 22 mai 2017 (dix-huitième résolution)

Nous vous rappelons que l'assemblée générale mixte du 22 mai 2017 a, aux termes de sa $13^{\text{ème}}$ résolution, délégué sa compétence au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées.

10 -

Dans le cadre de cette délégation de compétence :

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de ladite délégation a été fixé à 100.000 euros,
Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis a été fixé à 3.000.000 euros.

Nous vous demanderons de bien vouloir décider de l'augmentation des ces plafonds de sorte que :

Le montant nominal global maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Directoire aux termes de la treizième résolution adoptée par l'assemblée générale mixte du 22 mai 2017 soit désormais fixé à 800.000 euros, et
Le montant nominal global maximal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la délégation donnée au Directoire soit désormais fixé à 10.000.000 euros.

Les autres conditions de la délégation demeureraient inchangées.

6. Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (dix-neuvième résolution)

Conformément d'une part aux dispositions des articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail, et d'autre part, à celles des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce, nous vous proposons de déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de l'Assemblée Générale, à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un montant nominal maximum de dix mille euros (10.000€) par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 du Code de Commerce et L.3332-18 à 3332-24 du Code du Travail, adhérents à un plan d'épargne entreprise institué à cet effet.

Nous vous demandons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres de capital en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d'épargne entreprise et prend acte du fait que la délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.

Le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera déterminé par le Directoire dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth lors des vingt (20) séances de Bourse précédents le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30% lorsque la

11 -

durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans.

Nous vous demandons d'autoriser le Directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l'attribution gratuite d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en substitution (i) de tout ou partie de la décote et/ou (ii) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe ne pourra excéder les limites légales et réglementaires.

Nous vous demandons de donner tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés ou groupes d'entreprises, français ou étrangers, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, dont les salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises et bénéficier, le cas échéant des actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société,
décider que les souscriptions des actions et/ou valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne entreprise, ou par l'intermédiaire du fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des émissions d'actions ordinaires ou valeur mobilières nouvelles susceptibles d'être émises, en vertu de la présente résolution,
pour fixer le montant, les modalités et conditions de la ou des augmentations de capital, dans la limite du plafond autorisé, qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, le prix d'émission, les modalités de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou valeurs mobilières, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur,
fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou valeurs mobilières ;
fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou prime d'émission, les sommes nécessaires à la libération des actions ;
12 -

imputer, à sa seule initiative, les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification des statuts de la Société en conséquence, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités liés aux augmentations du capital social ;
prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

La présente délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non encore utilisée le cas échéant.

Nous nous tenons à votre disposition pour toutes explications complémentaires.

Le Directoire

13 -

ANNEXE 1

TABLEAU D'EFFET DILUTIF

1) Incidence de l'émission sur les capitaux propres par action

Le tableau ci-dessous présente l'incidence des émissions proposées sur la situation de chaque titulaire de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au regard de sa quote-part des capitaux propres, proportionnellement à la dilution qui résultera pour lui de ces émissions.

Les calculs ont été effectués sur la base des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Quote-part des capital propres par action (en euros)
	Base non diluée*	Base diluée**
Avant émission des actions nouvelles
(résolutions 11, 13 et 15)	-
0,40 €	-
0,20 €
Après émission des actions nouvelles
(résolution 11)	-
0,14 €	-
0,05 €
Après émission des actions nouvelles
(résolution 11 et 13)	-
0,09 €	-
0,01 €
Après émission des actions nouvelles
(résolution 11, 13 et 15)	-
0,06 €	-
0,01 €
Après émission des actions nouvelles
(résolution 11, 13 et 15) et exercice des BSA (résolution 17)	0,04 €	0,09 €

2) Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas)

L'incidence des augmentations de capital sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement aux augmentations de capital (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2017) serait la suivante :

Quote-part des capital propres par action (en euros)
	Base non diluée*	Base diluée**
Avant émission des actions nouvelles
(résolutions 11, 13 et 15)	1,00%	0,75%
Après émission des actions nouvelles
(résolution 11)	0,63%	0,52%
Après émission des actions nouvelles
(résolution 11 et 13)	0,55%	0,47%
Après émission des actions nouvelles
(résolution 11, 13 et 15)	0,51%	0,44%
Après émission des actions nouvelles
(résolution 11, 13 et 15) et exercice des BSA
(résolution 17)	0,49%	0,42%

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Vergnet S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2018

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6. Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (dix-neuvième résolution)

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Vergnet S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

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6. Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (dix-neuvième résolution)

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