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Vergnet S.A. — Management Reports 2023
Jun 7, 2023
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Management Reports
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Rapport de gestion 2022
VERGNET SA
Société Anonyme à Conseil d'Administration
au capital de 534 460.33 €
Siège social : 12 rue des Châtaigniers - 45140 Ormes
348 134 040 R.C.S. ORLEANS
RAPPORT DE GESTION
À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE REPORTEE A JUILLET 2023
1
Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, reportée en juillet 2023, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.
Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Ces documents ont été transmis au Comité Social Economique (Code du travail L2312-25).
Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société, VERGNET SA (la Société) et celle de notre Groupe (le Groupe) (Code de commerce, L. 225-100, L. 232-1 et L. 233-26).
Rapport de gestion 2022
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Rapport de gestion 2022
1 L'ACTIVITE ... 5
1.1 L'ACTIVITE DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE ... 5
1.1.1 Evenements significatifs de l'exercice ... 5
1.1.2 Activité commerciale et operationnelle ... 9
1.1.3 Développement ... 10
1.1.4 Filiales ... 11
1.1.5 effectif Ressources humaines ... 12
1.1.6 Sécurité ... 12
1.1.7 Finance et comptabilité ... 13
1.2 COMPARABILITE DES COMPTES ... 13
1.3 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES ... 14
1.3.1 Résultat des opérations ... 14
1.3.2 Structure financière ... 16
1.4 EVENEMENTS IMPORTANTS ET PERSPECTIVES D'AVENIR ... 17
1.4.1 Evénements importants survenus depuis la date de clôture ... 17
1.4.2 Perspectives d'avenir ... 18
1.5 PRINCIPAUX RISQUES DU GROUPE ... 19
1.5.1 Financiers ... 19
1.5.2 Opérationnels ... 19
1.5.3 de marché ... 19
1.5.4 juridiques ... 20
1.6 L'ACTIVITE PROPRE DE LA SOCIETE VERGNET SA ... 20
1.6.1 Résultats ... 21
1.6.2 Structure financière ... 22
1.6.3 Capitaux propres ... 22
1.6.4 Filiales ... 22
1.6.5 Prises et cessions de participation ... 22
1.7 FACTURES REÇUES ET EMISES NON REGLEES A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ECHU ... 23
2 LES RESULTATS ... 24
2.1 L'AFFECTATION DU RESULTAT ET IMPUTATIONS ... 24
2.2 LES DISTRIBUTIONS ANTERIEURES DE DIVIDENDES (CGI 243 BIS) ... 24
2.3 LES CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI 39-4) ... 24
3 LE CAPITAL DE LA SOCIETE ... 24
3.1 L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE (L. 233-13) ... 24
3.2 LES ACTIONS D'AUTOCONTROLE (L. 233-13) ... 25
3.3 AVIS DE DETENTION ET ALIENATION DE PARTICIPATION CROISEE ... 25
3.4 AJUSTEMENT DES BASES DE CONVERSION DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, DES OPTIONS DE
SOUSCRIPTIONS ET D'ACHAT ET DES ACTIONS GRATUITES ... 25
3.5 OBLIGATIONS DE CONSERVATION LIÉES AUX ATTRIBUTIONS DE STOCK OPTIONS OU D'ACTIONS GRATUITES AUX MANDATAIRES ... 25
3.6 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL ... 25
4 LES MANDATAIRES ... 26
4.1 MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (R. 225-102) ... 26
4.2 LES JETONS DE PRESENCE ... 26
5 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ... 26
6 LES SALARIES ... 27
7 NOMBRE D'ACTIONS PROPRES ACHETEES ET VENDUES PAR LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE (L. 225-209
ET SUIVANTS DU CODE DU COMMERCE) ... 27
Rapport de gestion 2022
8 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ... 29
8.1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (L. 225-102-1 AL. 4) ... 29
8.2 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ET AUTORISATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE ... 31
8.3 CONVENTIONS REGLEMENTEES ... 33
8.3.1 Nouvelles conventions ... 33
8.3.2 AVENANTS ... 34
9 CONCLUSION ... 35
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1 L'ACTIVITE
1.1 L'ACTIVITE DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
1.1.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE
Compte tenu de la situation de VERGNET, un plan stratégique baptisé « Plan 3R - Renouveau, Redynamisation, Reconquête » a été développé et mis en place à partir d'octobre 2022.
Ce plan s'articule autour de 6 thématiques.
- Rebooster et impliquer des équipes désorientées par un certain nombre d'errements et de mauvais choix stratégiques.
- Renouer avec et réaffirmer l'ADN du Groupe : définition d'une plateforme de marque qui réaffirme la mission de VERGNET : proposer à nos clients (publics et privés) les meilleures solutions pour leur permettre une maîtrise totale et durable de l'énergie renouvelable quelles que soient les conditions géographiques et climatiques, y compris les plus extrêmes.
- Définir une nouvelle organisation : recrutements et création de nouvelles directions (juridique, commercial, communication). Par ailleurs, le Groupe s'organise autour 4 zones géographiques (Europe, Asie/Océanie, Amériques et Afrique)
- Adopter un positionnement de moyenne puissance sur l'éolien et le photovoltaïque
- Développer une nouvelle identité visuelle et renouveler les outils de communication pour signifier le nouveau VERGNET
- Se doter de nouveaux moyens de financement en initiant un partenariat avec Negma. Ce financement de type alternatif (OCABSA) constitue la seule solution pour financer la dette dans le cas d'une société cotée dans la situation de VERGNET qui sort d'un plan de sauvegarde et qui ne dispose pas des fondamentaux d'une société financable par la dette ou autres financements (banques, fonds d'investissements...)
Force est de constater que la nouvelle dynamique impulsée par le Plan 3R porte déjà ses fruits avec des résultats concrets :
- Redémarrage des chantiers : Les équipes sont désormais en ordre de marche pour mener à bien l'avancement des projets qui étaient à l'arrêt :
- Agadez au Niger (Un des plus importants chantiers en Afrique),
- Ashford à La Barbade,
- Antigua,
- Prony et Mont Mau en Nouvelle-Calédonie
- Yap et Kosrae en Micronésie,
- Mise en service de plusieurs centrales photovoltaïques en Nouvelle-Calédonie, aux Fidji et sur les îles de Wallis et Futuna
- Diversification des activités du site de Servian avec la collaboration des acteurs de l'industrie nautique
- Evolution de l'effectif Groupe de 15% sur le second semestre 2022, directement liée au développement des Régions au travers des filiales (Wallis & Futuna, Brésil) et à la mise en place d'une équipe locale au Niger suite au redémarrage du projet Agadez.
Par ailleurs, un effort très important a été porté sur la communication, nécessaire pour redonner à VERGNET la visibilité dont la Société manquait, avec le renouvellement, la création, la diffusion régulière de nombreux supports de communication (édition, site internet, communiqués de presse, posts réseaux sociaux) et la participation, après des années d'absence, à différents salons dans le monde.
La mise en place de cette nouvelle dynamique a été notamment permise par la levée de fonds du contrat d'OCABSA signé avec la société NEGMA, signé le 23 septembre 2022.
Au 31 décembre 2022, le Groupe disposait d'un carnet de commandes de 38,3 M€ dont 30,1 M€ relatifs à des projets EPC en Asie Pacifique et en Afrique, 8,1 M€ correspondant à des activités de maintenance (O&M) et enfin d'autres petits contrats d'installations photovoltaïques.
Au premier semestre de l'année 2023, VERGNET a signé près de 18 M€ de nouvelles commandes pour des projets EPC. Ce développement commercial a été soutenu, pour les projets à l'export, par les banques BGFIBank, Banque de l'Orme (Caisse d'Epargne) et BCI en Nouvelle Calédonie.
1.1.1.1 CREANCES ENREGISTREES EN RJ ET PASSIF EVENTUEL
Un passif éventuel est soit une obligation potentielle de l'entreprise à l'égard d'un tiers résultant d'événements dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise, soit une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il n'est pas probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Dans le cadre de relations commerciales avec ses clients et fournisseurs ayant conduit à des contentieux, VERGNET a identifié les passifs éventuels suivants.
Certains contentieux sont notamment relatifs à des créances contestées par VERGNET dans le cadre de la procédure de vérification de passif prévue.
Pour chacun des dossiers ci-dessous, VERGNET a mandaté des cabinets d'avocats afin de trouver une issue positive.
Dossier Hydro Construction
Ce sous-traitant réclamait 3.8 M€ à VERGNET.
Un premier contentieux est né concernant la déclaration de créance tardive de Hydro Construction dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de VERGNET.
En ce sens, le Juge-Commissaire a, par Ordonnance du 2 octobre 2019, prononcé la forclusion de la créance de Hydro Construction impliquant qu'avant même de s'interroger sur le fond, la créance était rejetée faute d'avoir été déclarée dans le délai.
Rapport de gestion 2022
La décision du Juge-Commissaire avait été infirmée par la Cour d'appel d'Orléans dans un arrêt du 5 novembre 2020.
Le litige a été porté devant la Cour de cassation qui a confirmé la décision de la Cour d'appel considérant que la créance avait été déclaré dans le délai.
Un second contentieux est né concernant le bien-fondé de la créance.
Un arbitrage ICC a éliminé 2,5 M€.
Il a été établi qu'Hydro Construction avait produit et fait usage de faux documents pour les cautions d'acompte.
La banque éthiopienne dont le nom a été utilisé a lancé une procédure judiciaire à l'encontre de Hydro Construction pour fraude.
De plus et surtout, la sentence arbitrale condamnant à payer les 1,3 M€ résiduels n'a pas respecté le droit des procédures collectives français pourtant d'ordre public.
Dans ces conditions, VERGNET SA a contesté l'exequatur de la sentence arbitrale dans l'ordonnancement français.
Par un arrêt du 28 juin 2022, la Cour d'appel de Paris a rejeté la demande d'exequatur de la sentence arbitrale condamnant VERGNET SA.
Dans ces conditions, il n'est plus possible pour la société Hydro Construction de solliciter le paiement de cette créance de 1,3 M€.
Hydro Construction a formé un pourvoi devant la Cour de cassation en date du 6 février 2023 à l'encontre de cette décision.
L'instance est pendante devant la Cour de cassation.
La position de VERGNET SA, assise sur la décision rendue par la Cour d'appel de Paris du 28 juin 2022, est solide, VERGNET SA ne devrait payer aucune somme à la société Hydro Construction.
Il n'y a donc pas lieu de constituer des provisions dans ce contentieux.
Dossier General Electric « GE »
GE fait valoir un montant d'environ 5.6 M€ au titre d'un retour à meilleure fortune dont les conditions pourraient ne jamais se réaliser.
Les plaidoiries auprès du Tribunal de Commerce d'Orléans ont eu lieu durant le premier trimestre 2019.
Le Juge Commissaire a renvoyé le dossier devant les Juges du fond.
Le Tribunal de Commerce d'Orléans a rendu son jugement le 23 septembre 2021, lequel fait actuellement l'objet d'une procédure devant la Cour d'appel.
Cette procédure repose sur des arguments purement juridiques et sera encore longue puisqu'aucun calendrier n'a pour l'instant été fixé par la Cour d'appel.
A l'issue de l'analyse du risque avec les avocats, VERGNET maintient son analyse : le risque de sortie de ressources dans le cadre de ce litige, est peu probable.
Une provision de 750 000 € a été constatée à ce titre.
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Rapport de gestion 2022
Dossier Comelex
Ce sous-traitant réclame à VERGNET des paiements de factures (contestées) pour un total d'environ 4.1 M€.
A l'issue d'une analyse poussée, il apparait que ce sous-traitant aurait failli à ses obligations contractuelles donnant droit à VERGNET à solliciter des compensations financières qui pourraient aller au-delà des montants réclamés.
Dans ce cadre, VERGNET a lancé une procédure de saisie de documents par huissiers de justice au siège de COMELEX et des sociétés contractantes (General Electric) avec COMELEX.
Toutes les tentatives de COMELEX (obligeant même la justice à faire appel à la force publique) ont échoué et COMELEX a été déboutée dans toutes ses procédures au fond et en appel, en particulier ; le Tribunal de Commerce et la Cour d'Appel de Paris reconnaissent les manquements extrêmement graves de COMELEX et des sociétés contractantes.
Par un arrêt du 27 octobre 2022, la Cour d'appel a statué que Vergnet n'était redevable d'aucune somme à Comelex en l'absence de réalisation par cette dernière des prestations convenues.
VERGNET a assigné au fond COMELEX et réclame des montants qui se situent bien au-delà des 4,1 M€ demandés ; l'accès aux documents pourrait servir la démonstration de VERGNET.
De plus, ce sous-traitant réclamait à VERGNET un montant additionnel de 1,3 M€. Ceci a été jugé au fond durant le premier semestre 2019.
COMELEX a été déboutée de ses demandes en première instance et condamnée pour procédure abusive.
COMELEX a fait appel.
La Cour d'appel a statué qu'il ne peut être demandé à VERGNET le moindre montant, que si COMELEX a effectivement effectué les prestations contractuelles, ce qui n'est pas le cas.
L'analyse de la situation permet de considérer que la procédure au fond pourrait permettre à VERGNET de faire valoir des réclamations portant sur des sommes supérieures à ce que réclame COMELEX.
Le risque de sortie de ressources dans le cadre de ce litige est mesuré.
En conséquence, aucune provision n'a été constatée.
NYSTA
New York State Thruway Authority (ci-après « NYSTA ») a assigné en justice trois sociétés américaines et VERGNET (sous-traitant d'une des sociétés assignées) fin décembre 2018.
VERGNET a reçu la notification officielle par voie de justice, conformément à la Convention de La Haye en juillet 2019.
La Société a lancé une action de contestation avec ses avocats. En effet, le contrat prévoit que le règlement des litiges se fasse par arbitrage ICC à New York. La demande de transfert du dossier à l'ICC a été formulée à la cour d'Albany (Etat de New York) en septembre 2019.
La Cour d'Albany a rejeté cette demande de transfert.
VERGNET a interjeté appel de cette décision.
De plus, les audiences devant la Cour d'Albany ainsi que la mise à disposition de tous les documents des diverses parties (« Full Discovery ») ont démontré que VERGNET ne pouvait être mise en cause dans cette affaire, puisque les manquements sont attribuables aux autres sociétés.
Quoi qu'il en soit, par une décision du 26 avril 2022, la Cour Suprême de New York a rejeté toutes les demandes formées par NYSTA à l'encontre de la société VERGNET.
NYSTA n'a pas formé de recours contre cette décision.
Cette décision est aujourd'hui définitive étant précisé que l'exequatur de toute décision de la Cour d'Albany en défaveur de VERGNET se serait heurtée à l'absence de respect par NYSTA du droit des procédures collectives françaises d'ordre public.
VERGNET n'est plus exposé dans ce contentieux qui est dorénavant terminé.
EEP
Un différend entre le client éthiopien EEP (Compagnie Nationale d'Electricité) et VERGNET, concernant le paiement des prestations concernant les années 2018 et 2019, a fait l'objet d'une tentative de règlement à l'amiable entre les parties qui s'est révélée infructueuse.
Cet échec a amené VERGNET à saisir l'ICC (International Chamber of Commerce) aux fins d'un arbitrage international qui a débuté durant le premier semestre 2020.
A la suite de la décision d'arbitrage en date 18 août 2022, le montant à recevoir issu des condamnations au profit de VERGNET SA est significativement inférieur aux créances comptabilisées à date sur cette opération.
Cette décision est dorénavant définitive et les possibilités de recouvrement restent, à ce jour, hypothétiques.
VERGNET a dû annuler le solde de la créance pour 4 224 845.31 € pour VSA et pour l'établissement Vergnet Ethiopie de 14 741.09 €.
Ministère de l'Energie – Nigéria
En 2014, la facture établie au titre de la retenue de garantie au titre de la fin de l'affaire Katsina pour 925 000 € n'est toujours pas réglée en 2022.
Il a été décidé de provisionner cette créance de 925 k€ sur l'exercice 2022.
CREDCO
Sous-traitant de l'installation de la Ferme de Katsina (Nigéria), CREDCO a assigné Vergnet en juillet 2018 pour un montant de 616 k€.
La Haute Cour d'Abuja a suspendu la procédure.
En 2022, l'annulation de la provision de 300 k€ faite en 2020 a été prise en compte.
1.1.2 ACTIVITÉ COMMERCIALE ET OPERATIONNELLE
La nouvelle organisation avec, entre autres, l'arrivée d'un nouveau Directeur Commercial et la nomination des nouveaux responsables de zones a permis d'identifier de nouvelles pistes d'activité à savoir :
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-
Le développement de l'activité photovoltaïque de moyenne puissance en France métropolitaine, territoire auquel VERGNET ne s'était pas intéressé jusqu'à là. Ce développement comprend également la création d'un centre de formation dédié à la formation de poseurs de panneaux photovoltaïques.
La loi récente sur l'accélération de la production d'énergies renouvelables a fait naître nombre de projets sur le Territoire. VERGNET a déjà identifié plusieurs projets en Région Centre. -
En France toujours, le site de production de SERVIAN, en plus de son activité d'origine de fabrication des pales des éoliennes du Groupe, poursuit une diversification active dans le domaine du nautisme et affiche un carnet de commandes rempli pour les 18 mois à venir.
-
En Afrique, plusieurs projets sont en cours de discussions et les perspectives sont très encourageantes avec différents États et les industries minières de plusieurs pays (Cameroun, Tchad, Nigéria).
-
La prospection entamée au Brésil avec la création d'une filiale a porté ses fruits cette année puisque des partenariats avec les plus grands développeurs ENR ont été signés et environ 2 M€ de projets sont à ce jour identifiés.
-
De même, le développement commercial de la région Micronésie, territoire insulaire qui correspond en tous points à l'ADN de VERGNET de par ses spécificités climatiques, logistiques et d'accès réseau, s'est concrétisé cette année par plusieurs signatures de contrats et augure d'un très gros potentiel. La notoriété historique de la filiale VERGNET Pacific, présente à Nouméa depuis plus de 20 ans, lui offre des perspectives de rayonnement de plus en plus large dans les îles de l'Océanie qui bénéficient d'une politique locale volontariste de développement des ENR.
1.1.3 DEVELOPPEMENT
1.1.3.1 MODERNISATION DE L'EOLIENNE MPC :
VERGNET a entrepris une « remise à neuf » de son éolienne, produit phare du Groupe, afin de pallier les problèmes d'obsolescence de certains composants et de la rendre plus facilement raccordable aux nouvelles exigences des réseaux.
Le choix a été fait de prioriser cette « rénovation » et de repousser le projet de développement d'une éolienne Nouvelle Génération pour des raisons de délais et de budget élevé de développement.
1.1.3.2 SE LANCER DANS LE PHOTOVOLTAÏQUE EN FRANCE METROPOLITAINE :
Cette nouvelle orientation est principalement motivée par une politique française d'incitation massive et l'accélération de la production d'ENR en France.
VERGNET a d'ores et déjà procédé à la formation de ses techniciens aux qualifications requises selon les normes du marché PV France afin de pouvoir se lancer dans l'installation de dispositifs photovoltaïques de taille moyenne, en particulier pour équiper les toits des bâtiments industriels.
En Région Centre, VERGNET a déjà identifié un potentiel de 8,2 MWc de projets en 2023.
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A terme, VERGNET étudiera la possibilité de devenir développeur dans ce domaine.
1.1.3.3 CREATION D'UN CENTRE DE FORMATION
Face à la pénurie d'installateurs photovoltaïques sur le territoire, VERGNET a décidé de créer un centre de formation au sein de son siège social avec le soutien des pouvoirs publics et des collectivités locales.
1.1.4 FILIALES
L'indépendance énergétique est un sujet hautement d'actualité et plus que jamais un marché d'avenir dans le monde entier.
VERGNET est au cœur de ce marché porteur avec une notoriété reconnue par sa présence en Europe, Afrique, Asie-Océanie et Amériques et n'a de cesse que de reproduire le modèle de réussite de croissance de sa filiale VERGNET Pacific.
1.1.4.1 VERGNET PACIFIC
VERGNET Pacific compte maintenant 50 employés. La filiale a réalisé un CA de près de 9 M€ en 2022 pour moitié en installation et pour moitié en maintenance.
Depuis que la filiale s'est diversifiée dans l'installation PV en toiture et en ombrière, elle totalise déjà une puissance d'installation de 10 MWc.
1.1.4.2 WALLIS ET FUTUNA
Depuis son existence très récente (09/2021), cette filiale compte déjà 5 employés et a remporté des appels d'offres pour 1,3 M€ de CA en 2022 dans divers secteurs d'activité ENR (fourniture de matériel électriques, audit énergétique, construction PV en toiture).
1.1.4.3 BRESIL
La filiale VERGNET Do Brasil, créée en mai 2021 mais dont la prospection commerciale dans le pays avait été initiée en 2020, a connu son réel essor cette année avec la signature de 6 contrats d'EPC photovoltaïque, en cours de réalisation. En 2022, la filiale s'est dimensionnée pour pouvoir viser progressivement des projets de tailles de plus en plus conséquentes.
1.1.4.4 VERGNET CARAÏBES
VERGNET Caraïbes, en plus de son activité de maintenance éolienne, a commencé à diversifier son activité par de la sous-traitance hydroélectrique et à s'intéresser au marché du petit photovoltaïque. Le Groupe a également décidé de relancer et d'étendre sa prospection commerciale sur cette zone, à l'origine des premières installations éoliennes du Groupe, qui a fait sa notoriété et étudie la mise en place d'une force commerciale décentralisée.
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1.1.4.5 SOTAFRIC
Rachetée en 2021, installée à Ndjamena avec une activité initiale de vente et entretien de matériels de climatisation et Groupes électrogènes, cette filiale a su concrétiser son intégration opérationnelle dans le Groupe, en reprenant les contrats de maintenance et construction de la centrale éolienne d'Amdjarass et est devenue un réel support au développement commercial de VERGNET au Tchad.
Au vu de la notoriété de SOTAFRIC, VERGNET a pris la décision de faire porter toute son activité au Tchad par cette filiale unique et a procédé en mars 2022 à la fermeture de sa filiale VERGNET Tchad.
1.1.5 EFFECTIF RESSOURCES HUMAINES
L'effectif du Groupe est de 220 (ETP217) collaborateurs au 31 décembre 2022 contre 193 collaborateurs (ETP 190) au 31 décembre 2021.
L'effectif de Vergnet SA est de 72 personnes au 31 décembre 2022 comparé à 87 personnes au 31 décembre 2021.
1.1.6 SECURITE
Le Groupe appuie sa politique de sûreté des personnels en déplacement sur une analyse, préalable aux voyages, des situations sécuritaires et sanitaires locales, puis transmission d'une information détaillée aux voyageurs avec la mise en œuvre si nécessaire d'actions spécifiques sur le terrain en collaboration notamment avec les réseaux consulaires et la cellule de veille du Ministère des Affaires Etrangères français.
Le Groupe reste par ailleurs extrêmement attentif au respect des règles de sécurité sur les projets en phase de construction ou de maintenance et conserve un niveau très faible d'accidentologie. Ces actions se déclinent en sessions préventives de vérification et de remise à niveau de la sécurité et en audits sur site en y associant des formations ciblées spécifiques en interne.
Cette démarche est pilotée par le Directeur Qualité Sécurité Environnement du Groupe et se déploie autour de trois axes de travail :
- Anticiper des situations de crises éventuelles et leur apporter des solutions
- S'assurer de l'intégrité des collaborateurs dans leurs déplacements et sur leurs lieux de travail
- S'assurer de l'intégrité du Groupe pendant la réalisation des projets.
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1.1.7 FINANCE ET COMPTABILITE
L'encours total des cautions au 31/12/2022 est de 9 M€, avec l'émission des garanties des projets Niger et Micronésie avec contre garanties BPI.
Le plan de continuation et d'apurement du passif a été honoré comme prévu jusqu'2020, avec le règlement de la deuxième annuité du plan d'apurement à 10 ans, ainsi que le règlement des créanciers du plan ayant opté pour le paiement de 25% de leur créance et l'abandon du solde de 75%. En 2021, VERGNET a obtenu du tribunal de commerce un report de remboursement des échéances suivantes de deux années. Le versement de l'échéance de mars 2023 est suspendue puisque la demande de sortie de plan a été homologuée le 9 mars 2023.
1.2 COMPARABILITE DES COMPTES
Depuis le 1er janvier 2017, la société VERGNET SA applique de manière prospective le règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers et opérations de couvertures.
Ce nouveau règlement prévoit la comptabilisation des pertes et des gains de change liés à des opérations commerciales en résultat d'exploitation, ainsi que la revalorisation des instruments de couvertures à la clôture.
L'application de ce nouveau règlement se traduit par la comptabilisation des gains et pertes de change en autres produits et charges d'exploitation qui étaient précédemment comptabilisés en résultat financier.
Ce changement n'a pas d'impact significatif sur le résultat de la société, des comptes sociaux et des comptes consolidés.
1.3 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES
Les comptes consolidés de notre Groupe sont présentés ci-après.
| En KEUR | Note | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 5.1 | 19 092 | 12 681 |
| Autres produits d'exploitation | 5.2 | 405 | 1 892 |
| Achats consommés | (6 788) | (4 689) | |
| Charges de personnel | 5.3 | (8 654) | (9 213) |
| Autres charges d'exploitation | (15 548) | (6 007) | |
| Impôts et taxes | (176) | (295) | |
| Dotations aux amortissements et provisions | (2 406) | (533) | |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 5.1 | (14 074) | (6 165) |
| Résultat sur opérations en commun | - | - | |
| Produits financiers | 5.4 | 340 | 8 |
| Charges financières | 5.4 | (5 496) | (390) |
| RÉSULTAT FINANCIER | (5 156) | (381) | |
| RÉSULT. COURANT SOC. INT. | (19 230) | (6 547) | |
| Produits exceptionnels | 5.5 | 648 | 243 |
| Charges exceptionnelles | 5.5 | (1 721) | (226) |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | (1 073) | 17 | |
| Impôts sur les bénéfices | 5.7 | (135) | (42) |
| RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES | (20 438) | (6 572) | |
| Quote part de résultat soc. M.E.Q. | - | - | |
| RÉSULTAT AVANT AMORTISSEMENT ÉCART ACQUISITION | (20 438) | (6 572) | |
| Amortissement écart d'acquisition | - | - | |
| RÉSULTAT ENSEMBLE CONSOLIDÉ | (20 438) | (6 572) | |
| Part revenant aux minoritaires | - | - | |
| RÉSULTAT NET GROUPE | (20 438) | (6 572) | |
| Résultat par action (en euros) | 0,00 | 0,00 | |
| Résultat dilué par action (en euros) | 0,00 | 0,00 |
Les comptes consolidés de 2022 portent des régularisations sur les exercices antérieurs de 2014 à 2021 chez VSA, Vergnet Caraïbes, Photalia pour un total de 7 929 398 €.
1.3.1 RÉSULTAT DES OPÉRATIONS
1.3.1.1 CHIFFRE D'AFFAIRES
Le chiffre d'affaires de 19 092 k€ porte l'annulation de l'avoir correspondant au contentieux EEP pour 3 609 k€ ce qui conduit à un chiffre d'affaires générés au titre de l'exercice de 15 483 k€ soient une progression de 22%
Il intègre principalement
- La poursuite du Repowering Prony en Nouvelle Calédonie
- Les projets Yap & Kosrae en Etat de Micronésie
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- La poursuite du Projet d'Antigua
- La poursuite du projet Agadez (Niger)
- Le démarrage du projet Ashford sur l'île de la Barbade dans les Caraïbes
- Les contrats de maintenance O&M.
1.3.1.2 RESULTAT D'EXPLOITATION
Le Groupe a dégagé un résultat d'exploitation de (14 074 k€) au titre de l'exercice 2022 contre résultat de (6 165) KEUR en 2021 soient une détérioration de -128.3 %.
1.3.1.3 RESULTAT FINANCIER
Les charges financières s'expliquent principalement par les commitments fees et shares additionals dans le cadre des contrats d'OCABSA :
- ABO (90 k€) pour une tranche levée en 2022 de 1 880 k€.
- NEGMA : A la signature du contrat d'engagement de levée de fonds de 70 millions € sur 6 ans, en octobre 2022, une commission de 4.5% soient 3 150 k€ a été versée. Cette commission porte sur l'ouverture de la ligne et n'est pas liée au montant réellement versée au cours de la validité du contrat. Se rajoute une commission fees de 180 k€ au titre de la tranche levée de 4 000 k€.
- Et de la perte au titre de la fermeture de la filiale Vergnet Tchad des Comptes courants pour 1 274 k€ :
1.3.1.4 IMPOT SUR LES SOCIETES
L'impôt sur les bénéfices se ventile de la manière suivante :
| En kEUR | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Carry-back | (0) | 192 |
| Impôts différés | (45) | (45) |
| Dont reports déficitaires | - | - |
| Dont différences temporaires et retraitements de consolidation | - | - |
| Impôts sur les bénéfices | (90) | (189) |
| Impôt sur les résultats | (135) | (42) |
L'impôt différé est de 45 k€ auquel se rajoute au titre de l'impôt sur les bénéfices de 90 k€ soient un total de 135 k€.
Analyse de l'impôt :
L'écart entre l'impôt théorique, calculé en retenant le taux d'impôt de la Société et l'impôt du Groupe s'analyse comme suit :
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1.3.1.5 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
| En € | 2021 | 2022 | Régularisation > 2022 | 2022 sans régularisations | 2022 vs 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| BENEFICE OU PERTE | (6 571 780) | (19 659 359) | (7 929 398) | (11 848 674) | -80,3% |
Le résultat net de l'ensemble consolidé constitue un déficit de (11 849) M€ au titre de l'exercice 2022 contre un déficit de (6,57) M€ au titre de l'exercice 2021 soient -80.3%.
1.3.1.6 PART DES MINORITAIRES
8 des 10 filiales du Groupe sont détenues à 100% par VERGNET SA, deux filiales sont détenues à plus de 97%.
1.3.2 STRUCTURE FINANCIERE
| En kEUR | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|---|
| Capacité d'Autofinancement | - 18 498 | -6 141 | - 1 706 | - 1 132 |
| Augmentation capital | 6 823 | 499 | 0 | 196 |
| Variation des Avances Conditionnées | - | 380 | ||
| Cessions des immobilisations | 1 269 | 10 | - | 6 |
| Autres emprunts | 92 | 2 205 | ||
| Emprunts obligataires | 9 150 | 650 | ||
| Total Ressources | - 1 256 | -4 889 | 879 | - 930 |
| Investissements | 521 | 1 428 | 1 889 | 651 |
| Dividendes | ||||
| Réduction des capitaux propres | ||||
| Remboursement des Avances Conditionnées | 290 | |||
| Remboursements Emprunts obligataires | 6 723 | 1 950 | ||
| Remboursements emprunts | 380 | 92 | 111 | 80 |
| Total Emplois | 7 623 | 1 520 | 2 289 | 2 681 |
| Variation du fonds de roulement | - 8 880 | -6 409 | - 1 411 | - 3 611 |
Les fonds propres et quasi-fonds propres s'établissent à (10,6) M€ au 31 décembre 2022 contre 2,6 M€ au 31 décembre 2021. L'impact des régularisations de provisions au titre des exercices antérieurs pour 7,7 M€ sur les résultats du groupe pénalisent fortement les capitaux propres.
La dette financière nette au 31 décembre 2022 est de 6,1 M€.
Le Groupe affiche une trésorerie positive nette de 4 M€ (incluant les valeurs mobilières de placements) au 31 décembre 2022 contre 1,3 M€ au 31 décembre 2021.
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L'activité a généré un flux net de trésorerie de (5,2) M€ au cours de l'exercice 2022, contre (6,5) M€ en 2021, principalement expliquée par :
- Les flux nets de trésorerie générés par l'exploitation sont de (5,2) M€. La capacité d'autofinancement, de (16,9) M€.
- Les flux nets générés par les investissements de 0,6 M€ BJU sont dus à la poursuite du programme de recherche et développement ainsi qu'à l'acquisition de SOTAFRIC au Tchad.
- Les flux nets de trésorerie générés par les opérations de financement de 7,04 M€ BJU sont dus à la mise en place des OCA de Park Capital pour 7 M€, dont il restera 650 K€ à convertir en actions au mois de janvier 2022.
La variation de flux de trésorerie s'élève à 2,5 M€ au 31 décembre 2022 contre (1) K€ au 31 décembre 2021.
Compte tenu de ces éléments, la trésorerie nette au 31 décembre 2022 est positive et s'élève à hauteur de 3,9 M€.
1.4 EVENEMENTS IMPORTANTS ET PERSPECTIVES D'AVENIR
1.4.1 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE
Parmi les événements les plus importants qui ont marqué ce début d'année 2023 :
- La reprise de contact en début d'année 2023 avec le client au Tchad a permis de relancer l'exécution de la centrale éolienne d'Amdjarass, en cours.
- La remobilisation sur la zone Asie Océanie, après la signature en 2022 d'un premier contrat sur les îles de Yap et Kosrae, a vu la signature début 2023 d'un nouveau contrat pour le déploiement sur l'île de Kosrae d'un système de stockage de l'énergie par batterie et de la technologie brevetée Hybrid Wizard VERGNET.
- Dans les Caraïbes, à la Barbade, un nouveau projet est en cours de discussion dans la continuité du contrat mené à Ashford.
- En France, recrutement d'une équipe commerciale et d'un responsable technique photovoltaïque afin de développer l'activité sur le territoire.
Tous ces éléments sont le résultat à la fois de la stratégie déployée de proximité des clients de VERGNET depuis 2022 afin de les accompagner au mieux dans le développement durable de leurs territoires et de l'effort important déployé pour que VERGNET redevienne un acteur régional incontournable auprès des bailleurs de fonds qui financent les programmes de développement des énergies renouvelables et d'accessibilité à l'électricité dans toute la région Pacifique.
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1.4.2 PERSPECTIVES D'AVENIR
Le Plan 3R, dont les effets se font sentir depuis sa mise en œuvre, permet à la fois d'envisager l'avenir positivement et de conforter la mission de créateur vertueux d'indépendance énergétique du Groupe.
Au 31 décembre 2022, le Groupe disposait d'un carnet de commandes de 69,7 M€ déjà signés pour l'année 2023 et un prévisionnel de production de 40 éoliennes.
-
La création d'un poste de Directeur Afrique en charge du développement va permettre d'élargir la prospection à de nouveaux pays d'Afrique et de l'Océan Indien. Son installation prochaine à Niamey au Niger va lui permettre de suivre de très près la réalisation de l'important projet de centrale hybride d'Agadez (18,9 MWc solaire, 7,9 MW diesel, 11,56 MWh de stockage) entré en vigueur en 2022.
-
VERGNET Asie-Océanie ambitionne de devenir un acteur incontournable de la transition énergétique dans le Pacifique :
-
VERGNET Pacific pourrait ainsi doubler son chiffre d'affaires en 2023. Il est lauréat pour 24 MWc de projets en IPP (Producteur d'Electricité Indépendant) dont 100 MWc PV et 40 MW éolien et compte étendre sa prospection commerciale à l'archipel du Japon.
-
La filiale Wallis & Futuna ambitionne également de s'ouvrir au marché de l'IPP (Producteur indépendant d'électricité) pour lequel elle a déjà identifié 5MWc de projets de centrales photovoltaïques dont 3,5 MWc pour lesquels elle est déjà lauréate.
-
Le Pacifique prévoit des objectifs très importants pour le développement des ENR dans ses îles (entre 50% et 100% d'ici 2030) avec la mise en place de nombreux programmes de financements internationaux.
-
Dans cette zone se trouve une multitude d'îles telles que les îles Salomon (700 000 habitants sur 12 îles principales et un millier de petites îles non raccordées au réseau des îles principales) où VERGNET vient d'être attributaire fin 2022 d'un premier projet de 1,3 MWc de PV au sol.
-
Fort de ce constat, VERGNET compte renforcer ses forces commerciales sur cette zone historique et étudie également la création d'une filiale à Fidji.
-
La création de l'école de formations dynamise le développement de l'activité photovoltaïque en France et en Europe. En France, Vergnet SA développe activement ses offres BtoB auprès des entreprises avec des offres clés en main (EPC) et est maintenant en mesure de répondre aux appels d'offres publics de manière compétitive.
-
Au Brésil, où ces derniers mois ont été mis à profit pour structurer et organiser la filiale avec déjà 6 contrats signés, le développement commercial va se concentrer sur des marchés de taille significative comprenant la fourniture de panneaux photovoltaïques afin d'augmenter sensiblement le chiffre d'affaires.
1.5 PRINCIPAUX RISQUES DU GROUPE
1.5.1 FINANCIERS
Les principaux risques financiers de du Groupe découlent de la persistance de la réticence des banques à la reconstitution d'un pool de garanties.
En l'absence de garanties bancaires, il est difficile pour VERGNET de disposer des acomptes sur les contrats qui lui permettrait de financer les commandes.
La trésorerie de VERGNET ne permet pas d'activer des cash deposit à 100% sur chacun des contrats.
Cette situation trouve notamment son origine dans l'existence du plan de redressement en cours de remboursement.
Une sortie, même partielle, serait souhaitable pour renouer avec les cautions bancaires qui lui manquent.
Cette situation rend également difficile l'obtention de contre-garanties BPI également nécessaires à l'entrée en vigueur des contrats.
A ce titre, une demande est en cours d'instruction auprès de la BPI afin qu'elle accepte de contre-garantir un volume de chiffre d'affaires allant jusqu'à 36M€ entre 2023 à 2025.
L'obtention de ces contre-garanties permettrait à VERGNET de sécuriser le démarrage de certains contrats, et de conserver sa trésorerie qui a notamment été détendue par la conclusion de la ligne de financement NEGMA en concours de haut de bilan, fin septembre 2022.
Cette situation oblige VERGNET à rester particulièrement vigilant dans sa gestion du cash, et à mettre en places tous les leviers de restructuration nécessaires.
1.5.2 OPERATIONNELS
Outre les risques opérationnels habituels dans le type de contrats signés par VERGNET, relevons que le Groupe est exposé à des risques liés à des procédures de décisions publiques ou gouvernementales, ainsi qu'à la situation politique des pays où il intervient, qui peuvent conduire à des retards dans l'engagement des contrats, et même parfois à des renégociations de contrat.
La société reste impactée par les variations du cours des matières premières et des désordres dans la supply chain, conséquences directes de la pandémie et de la guerre en Ukraine.
1.5.3 DE MARCHE
Les achats et ventes réalisés en dehors de la zone Euro exposent le Groupe aux risques de change. Cependant les projets actuels ayant des parts locales significatives, les risques sont limités par des recettes en monnaie locale.
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Enfin une part significative de nos échanges se faisant aussi en dollar, recettes et achats, le risque de change est réduit.
Sur 2022, la différence de change a produit 230 k€ de produits.
1.5.4 JURIDIQUES
Comme indiqué au chapitre 1.1.1.1 « créances enregistrées en RJ et passif éventuel », le Groupe est très actif dans les contestations et/ou contentieux introduits vis-à-vis de sociétés ayant produit des créances dans le cadre du redressement judiciaire.
Les risques sont maîtrisés ou, à tout le moins, mesurés.
Parmi les contentieux significatifs, le dossier NYSTA est terminé et VERGNET n’est plus exposé dans ce contentieux.
Le dossier EEP est également terminé. Dans des proportions plus modestes qu’attendues, la société VERGNET a obtenu gain de cause devant l’ICC de Genève.
Le dossier Hydro Construction arrive bientôt à son terme. VERGNET a obtenu une décision de la Chambre Commerciale Internationale de la Cour d’appel de Paris en date du 28 juin 2022 qui a infirmé l’exequatur de la sentence arbitrale qui avait déjà réduit le risque pour le Société. A ce jour, malgré un pourvoi en cassation formée par Hydro Construction, le risque est mesuré.
Le dossier GE est pendant devant la Cour d’appel d’Orléans sans calendrier de procédure fixée. La procédure repose sur des moyens de droit techniques. Le risque de sortie de ressources dans le cadre de ce litige est peu probable.
Le dossier COMELEX est encore à ses prémisses, VERGNET sollicite, avec une position documentée, des sommes supérieures à celles déclarées par COMELEX dans la procédure de redressement judiciaire. Le risque de sortie de ressources dans le cadre de ce litige est mesuré.
1.6 L'ACTIVITE PROPRE DE LA SOCIETE VERGNET SA
Outre son activité opérationnelle propre, VERGNET SA est également la société de tête du Groupe VERGNET, détenant le capital de l’ensemble des filiales.
Les données ci-après proviennent des comptes sociaux de VERGNET SA.
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1.6.1 RESULTATS
| En EUR | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Production vendue de biens | 6 459 391 | 4 242 814 |
| Production vendue de services | 4 651 939 | 1 801 557 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 11 111 330 | 6 044 371 |
| Production stockée | (1 637 583) | 887 222 |
| Production immobilisée | 267 878 | 951 453 |
| Subvention d'exploitation | 2 000 | - |
| Reprises amortissements & provisions, transfert de charges | 579 770 | 470 738 |
| Autres produits | 919 955 | 15 612 |
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 11 243 350 | 8 369 396 |
| Achats de marchandises | (285) | 1 734 |
| Achats de matières premières & autres approvisionnements | 2 787 327 | 2 655 212 |
| Variation de stocks | 901 507 | (150 877) |
| Autres achats & charges externes | 4 012 127 | 5 294 303 |
| Impôts taxes et versements assimilés | 84 811 | 202 117 |
| Salaires et traitements bruts | 3 906 471 | 4 455 903 |
| Charges sociales | 1 705 263 | 1 865 733 |
| Dotations amortissements & provisions | 1 714 758 | 283 559 |
| Autres charges d'exploitation | 9 676 265 | 59 216 |
| CHARGES D'EXPLOITATION | 24 788 243 | 14 666 899 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (13 544 893) | (6 297 503) |
| Produits financiers | 1 123 929 | 109 621 |
| Charges financières | 5 970 514 | 694 872 |
| RESULTAT FINANCIER | (4 846 585) | (585 251) |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | (18 391 478) | (6 882 756) |
| Produits exceptionnels | 452 857 | 33 851 |
| Charges exceptionnelles | 1 686 351 | 30 630 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (1 233 494) | 3 221 |
| Impôts sur les bénéfices (produit) | 1 824 | (193 074) |
| BENEFICE OU PERTE | (19 626 796) | (6 686 460) |
Les comptes de 2022 portent des régularisations sur les exercices de 2014 à 2021 pour un total de 7 810 685 €.
Les régularisations portent sur :
- Les dossiers contentieux (2014-2021) 5 600 k€
- La Fermeture de Vergnet Tchad (2021) : 152 k€
- Les Stocks (2019 – 2020): 505 k€
- La Recherche & Développement : (2019-2020) : 1 235 k€
- Les Créances Clients /fournisseurs (2008 – 2021): 280 k€
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le chiffre d'affaires s'est élevé à 11 111 k€ diminué de l'avoir annulé au titre du contentieux EEP soient : 7.4 M€ contre 6,04 M€ pour l'exercice précédent (+24.1%).
Le total de l'actif et du passif des comptes annuels s'élève à 23,2 M€.
Le résultat net de (19 626 k€) corrigé des régularisations de 7 811 k€ correspond à une perte de 11,8 M€ contre une perte de 6,68 M€ en 2021 soient une détérioration de 5 129 k€ portant principalement les charges financières supplémentaires de l'initiation du contrat NEGMA de 3 150 k€.
Rapport de gestion 2022
Les coûts d'approvisionnement, nets de la variation des stocks, se sont élevés à 3.6 M€ en 2022, soit 48 % du chiffre d'affaires contre respectivement 2,5 M€ et 41.5 % en 2021.
Le montant brut des traitements et salaires et des cotisations sociales et avantages sociaux s'élève à 5.6 M€ (74.8%) contre 6.3 M€ (104.6%) l'année précédente.
L'effectif salarié moyen de VERGNET SA s'élève à 71,9 collaborateurs contre 87,5 pour l'exercice précédent.
Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 24 788 k€. en tenant compte des régularisations effectuées de 10 030 k€ le montant 14 758 k€ contre 14,67 M€ pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à une perte de 13 545 k€ déduit de l'impact des régularisations de 5 603 K€ contre un résultat de -6 300 k€ pour l'exercice précédent.
Le résultat financier s'établit à une perte de 4.8 M€ versus 0.6 M€ pour l'exercice précédent. La commission à la signature du contrat d'OCABSA de NEGMA de 70 M€ sur 6 années est de 3 150 k€
Le résultat courant avant impôts, tenant compte des produits et frais financiers, s'établit à une perte de 18.4 M€ (155.8% du CA). En tenant compte des régularisations de 7.6 M€, le résultat est de (10.8 M€) versus (6,9) M€ en 2021.
Le résultat exceptionnel de (1.2 M€) comprend la charge exceptionnelle de 1 2 M€ portant sur la dépréciation de 1.2 K€ au titre de Recherche et Développement. Le profit exceptionnel est constitué de l'abandon de 159 k€ de la part de Steptoe & Johnson UK lors du règlement du litige de 533 k€ qui les opposait à Vergnet.
Le résultat net après les produits et charges exceptionnels, s'établit à une perte de (19 63) M€ avant le retraitement des régularisations de 8.0 M€, soient (11.63 M€) versus (6.7 M€).
1.6.2 STRUCTURE FINANCIERE
Les capitaux propres et autres fonds propres s'élèvent à (19.62) M€ au 31 décembre 2022 contre (6.89) M€ au 31 décembre 2021, pour un endettement financier moyen terme de 7,9 M€ au 31 décembre 2022 contre 5,6 M€ au 31 décembre 2021.
Le montant de la trésorerie active (disponibilités et VMP) s'élève à 3 M€ au 31 décembre 2022 contre 0,8 M€ au 31 décembre 2021.
1.6.3 CAPITAUX PROPRES
Le capital social de la Société au 31/12/2022 s'élève à 407 008 € divisé en 203 504 actions ordinaires d'une valeur nominale de 2 € chacune
1.6.4 FILIALES
La liste des filiales consolidées est fournie en Annexe 3. Les chiffres d'affaires et les résultats des filiales figurent en Annexe 4 du présent rapport.
1.6.5 PRISES ET CESSIONS DE PARTICIPATION
Néant
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1.7 FACTURES REÇUES ET EMISES NON REGLEES A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ECHU (D.441-4, § I)
| Article D.444-1 - 1 : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | Article D.444-1 - 2 : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) | 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) | |
| A/ Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de factures concernées | 803 | 72 | ||||||||||
| Montant total des factures concernées HT | 892 985,33 | 195 340,53 | 37 851,79 | 107 744,75 | 2 747 664,88 | 3 088 601,95 | 170 496,00 | 179 035,56 | 262 285,76 | 6 096,22 | 1 790 829,13 | 2 238 246,67 |
| Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice | 13,13% | 2,87% | 0,56% | 1,59% | 40,41% | 45,43% | ||||||
| Pourcentage du chiffres d'affaires HT de l'exercice | 1,53% | 1,61% | 2,36% | 0,05% | 16,12% | 20,14% | ||||||
| B/ Factures exclues du A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre des factures exclues | 55 | |||||||||||
| Montant total des factures exclues | 4 000 986,64 | |||||||||||
| C/ Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - art. L.441-6 ou L.443-1 du Code de Commerce) | ||||||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | Délais contractuels : NON | Délais contractuels : NON | ||||||||||
| Délais légaux : OUI | Délais légaux : OUI |
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2 LES RESULTATS
2.1 L'AFFECTATION DU RESULTAT ET IMPUTATIONS
L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.
Nous vous proposons d'imputer le résultat déficitaire de l'exercice 2022 s'élevant à
(19 626 796,19) Euros sur le poste « Report à nouveau » qui s'élevera ainsi à (26 485 049,95) Euros.
2.2 LES DISTRIBUTIONS ANTERIEURES DE DIVIDENDES (CGI 243 BIS)
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.
2.3 LES CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI 39-4)
Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 5 124,31 €.
3 LE CAPITAL DE LA SOCIETE
3.1 L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE (L. 233-13)
Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % ou de 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :
| Au 31 décembre 2021 | Au 31 décembre 2022 | |||
|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | En capital | En droit de vote | En capital | En droit de vote |
| Détenant plus de 5% | ||||
| Détenant plus de 10% | ||||
| Détenant plus de 15% | ||||
| Détenant plus de 20% | ||||
| Détenant plus de 25% | ||||
| Détenant plus du tiers | WELL ENERGIES | WELL ENERGIES | ||
| Détenant plus de 50% |
| Au 31 décembre 2021 | Au 31 décembre 2022 | |||
|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | En capital | En droit de vote | En capital | En droit de vote |
| Détenant plus des 2/3 | ||||
| Détenant plus de 90% | ||||
| Détenant plus de 95% |
3.2 LES ACTIONS D'AUTOCONTROLE (L. 233-13)
Néant
3.3 AVIS DE DETENTION ET ALIENATION DE PARTICIPATION CROISEE
Néant
3.4 AJUSTEMENT DES BASES DE CONVERSION DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, DES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET D'ACHAT ET DES ACTIONS GRATUITES
Néant
3.5 OBLIGATIONS DE CONSERVATION LIEES AUX ATTRIBUTIONS DE STOCK OPTIONS OU D'ACTIONS GRATUITES AUX MANDATAIRES
Il est précisé que les mandataires sociaux n'ont pas bénéficié d'attribution de stock-options et/ou d'actions gratuites.
3.6 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société au 31/12/2021 s'élevait à 1 827 303,68 € divisé en 91 365 184 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,02 € chacune.
Pendant la période d'exercice du 5/01/2022 au 21/01/2022 ont été émises 3 250 000 actions nouvelles issues de la conversion de 260 obligations convertibles en actions détenues par Park Capital, d'une valeur nominale de 0,02 euro, soit un montant nominal de 65 000 euros.
Pendant la période d'exercice du 4/05/2022 au 28/07/2022 ont été émises 58 293 365 actions nouvelles issues de la conversion de 210 obligations convertibles en actions détenues par ABO, d'une valeur nominale de 0,02 euro, soit un montant nominal de 1 165 867,30 euros
Le Conseil d'administration du 3/10/2022, agissant en vertu de la cinquième résolution de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 21 septembre 2022, a procédé à une réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de 0,02 euro à 0,001 euro : après avoir rappelé que le capital social de la Société s'élevait au 3 octobre 2022 à 3 058 170,98 euros divisé en 152 908 549 actions de 0,02 € a donc décidé de réduire le capital social d'un montant de 2 905 262,43 euros par imputation sur le compte « Report à nouveau » et a constaté que, par l'effet de la réduction de la valeur
Rapport de gestion 2022
nominale des actions, le capital social de la Société est porté à 152 908,55 euros divisé en 152 908 549 actions d'une valeur nominale de 0,001 euro.
Pendant la période d'exercice du 11/10/2022 au 2/11/2022 ont été émises 206 982 720 actions nouvelles issues de la conversion de 832 obligations convertibles en actions détenues par NEGMA, d'une valeur nominale de 0,001 euro, soit un montant nominal de 206 982,72 euros.
Par décision du Directeur Général du 3/11/2022 ayant reçu délégation du conseil d'administration, il est constaté que le capital social est fixé à 359 891,27 €uros divisé en 359 891 269 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,001 euro, avant de procéder à une réduction du capital par réduction de la valeur nominale des actions à 0,0005 € et constater ainsi que le nouveau capital social est fixé à 179 945,63 €uros divisé en 359 891 269 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,0005 €.
Pendant la période d'exercice du 4/11/2022 au 12/12/2022 ont été émises 413 594 116 actions nouvelles issues de la conversion de 757 obligations convertibles en actions détenues par NEGMA, d'une valeur nominale de 0,0005 euro, soit un montant nominal de 206 797,06 euros.
Par décision du Directeur Général du 22/12, sur délégation du conseil d'administration du 3/10/2022, il a été constaté la réalisation d'un reGroupement d'actions qui porte le capital à 386 742 euros divisé en 193 371 actions d'une valeur nominale de 2 euros.
Pendant la période du 23/12/2023 au 31/12/2023 il a été converti 40 OC donnant lieu à la création de 10 133 actions d'une valeur nominale de 2 euros, soit un montant nominal de 20 266 euros.
Au 31/12/2022, le capital s'élevait à 407 008 euros, composé de 203 504 actions d'une valeur nominale de 2 euros.
4 LES MANDATAIRES
4.1 MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (R. 225-102)
L'Assemblée Générale Mixte du 27/06/2019 a décidé de modifier le mode d'administration de direction de la société en adoptant la forme de Société Anonyme à Conseil d'Administration régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce.
4.2 LES JETONS DE PRESENCE
L'assemblée générale du 29 juin 2022 a décidé de fixer pour l'exercice 2022 à une somme globale de 50.000 euros le montant pouvant être alloué aux membres du Conseil d'administration
5 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2022 a décidé de renouveler le cabinet GVA AUDIT dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire et Madame Muriel NOUCHY dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six (6) exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.
Le renouvellement du cabinet GVA AUDIT sera donc soumis à décision de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juin 2028.
Rapport de gestion 2022
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L'Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2020 a décidé de renouveler le cabinet BDO Paris Audit & Advisory dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Le renouvellement du cabinet BDO Paris Audit & Advisory donc soumis à décision de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juin 2026.
6 LES SALARIES
À la clôture de l'exercice 2022, la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce représentait 0,01 % du capital social de la Société.
7 NOMBRE D'ACTIONS PROPRES ACHETEES ET VENDUES PAR LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE (L. 225-209 ET SUIVANTS DU CODE DU COMMERCE)
Dix-huitième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.
L'Assemblée Générale du 19/06/2022, dans sa dix-huitième résolution ordinaire, a autorisé le Conseil d'administration, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 22-10-62 à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action VERGNET SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ;
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
- d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
- de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.
Ces opérations pourront être effectuées en période d'offre publique.
La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d'achat est fixé à 1,25 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de reGroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera
Rapport de gestion 2022
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ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 6.123.028 euros.
Dans le cadre de ce programme de rachat d'actions, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :
- Nombre d'actions achetées avant reGroupement : 3 560 347 titres
- Nombre d'actions achetées après : 1 567 titres
- Cours moyen des achats avant reGroupement : 0,0524 euros
- Cours moyen des achats après : 8.2107 euros
- Nombre d'actions vendues avant reGroupement : 2 797 357 titres
- Nombre d'actions vendues après : 903 titres
- Cours moyen des ventes avant reGroupement : 0,0636 euros
- Cours moyen des ventes après : 8.0389, euros
Montant total des frais de négociation : Néant
- Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 870 titres
Ces actions représentant 0,42% du capital social de la société. - Valeur évaluée au cours de clôture du 31/12/2022 (6,70€) : 7 259,12€
Rapport de gestion 2022
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8 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
8.1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (L. 225-102-1 AL. 4)
Le mandat d'Administrateur de Patrick Werner, arrivé à échéance à l'AGM devant statuer sur les comptes de l'année 2021, n'a pas été renouvelé lors de l'Assemblée Générale annuelle du 29 juin 2022.
Madame Corinne NAMBLARD dont le mandat d'administratrice arrivait également à échéance à l'AGM devant statuer sur les comptes de l'année 2021, n'a pas souhaité renouveler son mandat à lors de l'Assemblée Générale annuelle du 29 juin 2022.
Au 31 décembre 2022, le conseil d'administration de la société VERGNET SA était composé de la manière suivante :
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires | Mandat dans la société | Date de l'assemblée de nomination | Date de fin de mandat |
|---|---|---|---|
| Monsieur Cyril COURTONNE | Président du Conseil d'Administration | 29/06/2022 | AG 2025 devant statuer sur les comptes au 31/12/2024 |
| Monsieur Vincent FROGER DE MAUNY | Membre du Conseil d'Administration | 29/06/2022 | AG 2025 devant statuer sur les comptes au 31/12/2024 |
| Madame Marie YEGANEH | Membre du Conseil d'Administration | 29/06/2022 | AG 2025 devant statuer sur les comptes au 31/12/2024 |
| Monsieur Christophe LEBLANC | Membre du Conseil d'Administration | 29/06/2022 | AG 2025 devant statuer sur les comptes au 31/12/2024 |
| Monsieur Daniel WILFRED | Membre du Conseil d'Administration | 29/06/2022 | AG 2025 devant statuer sur les comptes au 31/12/2024 |
| Monsieur Matthieu ROSY | Membre du Conseil d'Administration | 29/06/2022 | AG 2025 devant statuer sur les comptes au 31/12/2024 |
| Monsieur Michel AUTRAND | Membre du Conseil d'Administration | 29/06/2022 | AG 2025 devant statuer sur les comptes au 31/12/2024 |
Rapport de gestion 2022
Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux hors Groupe au 31 décembre 2022
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires | Mandats et/ou fonctions dans une autre société (Groupe et hors Groupe)
Quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère |
| --- | --- |
| Cyril COURTONNE | - Président de Cyana SAS
- Directeur général délégué de TeamBox SAS |
| Monsieur Vincent
FROGER DE MAUNY | - Président du Conseil d'administration de WELL
- Président du Conseil d'administration de WELL Energies
- Gérant de Financière Marjos |
| Madame Marie
YEGANEH | - DAF SAINT-GOBAIN ITALIA & DAF SAINT-GOBAIN Italie et Greece
- Directeur de l'Audit Région Méditerranée et UK & Irlande |
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires | Mandats et/ou fonctions dans une autre société (Groupe et hors Groupe)
Quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère |
| --- | --- |
| Monsieur Christophe
LEBLANC | - METAVISIO, Secrétaire Général
- Global Real Estate and Infrastructure partners, Senior Advisor |
| Monsieur Daniel
WILFRED | - Cadre supérieur de la Fonction publique |
| Monsieur Matthieu
ROSY | - Délégué général de la Fédération Syntec depuis 2018
- Membre du conseil de surveillance de la Financière Marjos depuis 2020
- Président du conseil d'administration du CEDAP (Centre d'études des dirigeants d'associations professionnelles) d'octobre 2018 à avril 2022 |
| Monsieur Michel
AUTRAND | - Consultant indépendant |
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8.2 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ET AUTORISATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE
| Date de l'AG | Date d'expiration de la délégation | Montant autorisé | Utilisations au cours des exercices précédents | Utilisations au cours de l'exercice clos le 31/12/22 | Montant résiduel au 31/12/22 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes | 24.06.2021 (11ème résolution) | 24.08.2023 (26 mois) | Montant nominal maximum : 100.000 euros | - | - | Montant nominal maximum : 100.000 euros |
| Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du DPS | 24.06.2021 (12ème résolution) | 24.08.2023 (26 mois) | Montant nominal global des actions : 400.000 euros | |||
| Montant nominal des titres de créances : 5.000.000 euros | - | - | Montant nominal global des actions : 400.000 euros | |||
| Montant nominal des titres de créances : 5.000.000 euros | ||||||
| Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du DPS par offre au public | 24.06.2021 (13ème résolution) | 24.08.2023 (26 mois) | Montant nominal global des actions : 400.000 euros | |||
| Montant nominal des titres de créances : 5.000.000 euros | - | - | Montant nominal global des actions : 400.000 euros | |||
| Montant nominal des titres de créances : 5.000.000 euros | ||||||
| Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du DPS par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier | 24.06.2021 (14ème résolution) | 24.08.2023 (26 mois) | Montant nominal global des actions : 400.000 euros | |||
| Montant nominal des titres de créances : 5.000.000 euros | - | - | Montant nominal global des actions : 400.000 euros | |||
| Montant nominal des titres de créances : 5.000.000 euros | ||||||
| Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code de travail | 24.06.2021 (17ème résolution) | 24.08.2023 (26 mois) | 0,5% du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'administration de réalisation de cette augmentation | - | - | 0,5% du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'administration de réalisation de cette augmentation |
| Autorisation d'attribuer des actions gratuites aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) | 24.06.2021 (18ème résolution) | 27.08.2024 (38 mois) | 2% du capital social existant au jour de l'Assemblée du 24.06.2021 | - | - | 2% du capital social existant au jour de l'Assemblée du 24.06.2021 |
| Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de | 29.06.2022 (19ème résolution) | |||||
| Annulé par la 1ère résolution de l'AG du 21.09.2022 | 21.03.2024 (18 mois) | Montant nominal global des actions : 800.000 euros | ||||
| Montant nominal des titres de créances : 16.000.000 euros | - |
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| souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées | 21.09.2022 | |||||
| (1ère résolution) | ||||||
| Annule et remplace | ||||||
| la 19ème résolution | ||||||
| de l'AG du | ||||||
| 29.06.2022 | 21.03.2024 | |||||
| (18 mois) | Montant nominal global des | |||||
| actions : 130.000.000 euros | ||||||
| Montant nominal des titres de | ||||||
| créances : 110.000.000 euros | - | Montant nominal | ||||
| global Titres de | ||||||
| créances émis : | ||||||
| 9.550.000.00 euros | ||||||
| pour 3.820 OC |
Nombre total
d'actions nouvelles
créées : 620.586.969
actions nouvelles
soit 434.045,78
euros | Montant nominal global
maximum d'actions restant
à émettre : 129.656.954,22
euros
Montant nominal des titres
de créances : 100.450.000
euros |
8.3 CONVENTIONS REGLEMENTEES
8.3.1 NOUVELLES CONVENTIONS
> La Société a conclu en date du 27/10/2022 un contrat de prestation de services avec Monsieur Michel Autrand, Administrateur de la Société, pour une mission d'accompagnement du Directeur Général de la Société sur l'ensemble des sujets opérationnels du Groupe, Michel Autrand ayant une expérience de l'EPC (Engeneering, Procurement, Construction) et de l'international.
Ce contrat prévoit une rémunération mensuelle de 12.500 € HT avec une durée maximum de 18 mois.
> La Société a conclu en date du 27/10/2022 un contrat de prestations et de rémunération au titre d'un contrat de prêt de titres avec WELL, actionnaire majoritaire de WELL Energies lui-même actionnaire de la Société VERGNET SA.
- Le contrat de prestation de services a pour objet (i) l'assistance dans le cadre de l'orientation stratégique de la société (ii) l'assistance dans le cadre de la politique financière de la société (iii) l'assistance dans le cadre du contrat d'émission d'OCABSA signé le 23/09/2022 entre la société et Negma Group.
Ce contrat de prestation de services prévoit une rémunération forfaitaire annuelle de 150.000 € HT.
- En outre, dans le cadre de l'assistance au contrat NEGMA, l'actionnaire WELL a consenti, au travers de WELL ENERGIES, un prêt d'actions à Negma Group à hauteur de 34.000.000 actions qui a fait l'objet d'un contrat de prêt signé le 23/09/2022.
En contrepartie, la Société versera à WELL une rémunération annuelle de 300.000 € HT, payable annuellement pendant la durée du contrat de prêt.
En date du 18/11/2022 les parties ont conclu un avenant n°1 qui précise que les Parties conviennent expressément que les modalités de paiement de la Rémunération et/ou de la Rémunération au Titre du Contrat de Prêt seront fixées d'un commun accord entre les Parties en adéquation avec les capacités financières de la Société.
En date du 19/04/2023 les parties ont conclu un avenant n°2 qui précise les raisons, dans L'Article 5 « Rémunération » du Contrat de Prestations de Services, pour lesquelles le contrat prévoit une rémunération de 300.000 € au profit de WELL avec pour cause l'exécution du Contrat de Prêt, alors que le Contrat de Prêt a été conclu entre la Société et WELL ENERGIES. En conséquence, l'Article 5 « Rémunération » du Contrat de Prestations de Services est amendé en prévoyant désormais que la rémunération au titre du Contrat de Prêt serait due au profit de WELL ENERGIES et non de WELL, du fait de la conclusion en date du 27/10/2022 :
- d'une convention de compensation de créance tripartite et
- d'une convention de délégation de paiement tripartite
qui délèguent à VERGNET SA l'autorisation de paiement à WELL dans le cadre du remboursement d'une dette de WELL ENERGIES à l'égard de WELL.
> La Société a conclu en date du 27/10/2022 un contrat de prestations de services avec Monsieur Vincent Froger de Mauny, à titre individuel d'auto-entrepreneur, Monsieur Vincent Froger de Mauny étant également Administrateur de la Société.
L'objet de ce contrat est l'accompagnement dans la restructuration de la Société principalement dans la recherche de nouveaux moyens financiers grâce à l'expérience dans le redressement des entreprises
Rapport de gestion 2022
de Monsieur Vincent Froger de Mauny et à son réseau de partenaires financiers au soutien d'entreprises en difficultés.
Le contrat de prestation de services prévoit une entrée en vigueur le 01/01/2023, pour une durée de 12 mois, avec une rémunération annuelle forfaitaire de 120 000 € HT.
> En date du 19/04/2023, a été signée la résiliation de la convention de prestations de services entre WELL ENERGIES et la Société, datée du 22/04/2021.
>
> La résiliation de cette convention est rétroactive au 27/10/2022.
8.3.2 AVENANTS
> En date du 27/10/2022 a été conclu un avenant n°2 à la convention de cession de créance d'un montant de 646.430,79 € (créance que détenait VERGNET Pacific dans les livres de la Société cédée par VERGNET Pacific à la société WELL ENERGIES anciennement ARUM Industries) datée du 24/04/2018, ayant fait l'objet d'un premier avenant en date du 28/04/2021 visant à reporter d'une année, soit au 24/04/2022, la première échéance de remboursement.
>
> L'avenant n°2 vise à modifier une nouvelle fois la date de remboursement de la première échéance portée au 24 avril 2024. Le montant des annuités de remboursement reste inchangé soit 1/8ème du prix de cession jusqu'au 14ème anniversaire de la date de transfert
> En date du 27/10/2022 a été conclu un avenant n°2 à la convention de cession de créance d'un montant de 646.430,79 € (créance que détenait la filiale VERGNET Pacific dans les livres de la Société cédée par VERGNET Pacific à la société WELL ENERGIES anciennement ARUM Industries) datée du 24/04/2018, ayant fait l'objet d'un premier avenant en date du 28/04/2021 visant à reporter d'une année, soit au 24/04/2022, la première échéance de remboursement.
>
> L'avenant n°2 vise à modifier une nouvelle fois la date de remboursement de la première échéance portée au 24 avril 2024. Le montant des annuités de remboursement reste inchangé soit 1/8ème du prix de cession jusqu'au 14ème anniversaire de la date de transfert
> En date du 27/10/2022 a été conclu un avenant n°2 à la convention de cession de créance d'un montant de 269.485,31 € (créance que détenait la filiale VERGNET Caraïbes dans les livres de la Société cédée par VERGNET Caraïbes à la société WELL ENERGIES anciennement ARUM Industries) datée du 24/04/2018, ayant fait l'objet d'un premier avenant en date du 28/04/2021 visant à reporter d'une année, soit au 24/04/2022, la première échéance de remboursement.
>
> L'avenant n°2 vise à modifier une nouvelle fois la date de remboursement de la première échéance portée au 24 avril 2024. Le montant des annuités de remboursement reste inchangé soit 1/8ème du prix de cession jusqu'au 14ème anniversaire de la date de transfert
> En date du 27/10/2022 a été conclu un avenant n°2 à la convention de cession de créance d'un montant de 15.511,52 € (créance que détenait la filiale VERGNET UK dans les livres de la Société cédée par VERGNET UK à la société WELL ENERGIES anciennement ARUM Industries) datée du 24/04/2018, ayant fait l'objet d'un premier avenant en date du 28/04/2021 visant à reporter d'une année, soit au 24/04/2022, la première échéance de remboursement.
>
> L'avenant n°2 vise à modifier une nouvelle fois la date de remboursement de la première échéance portée au 24 avril 2024. Le montant des annuités de remboursement reste inchangé soit 1/8ème du prix de cession jusqu'au 14ème anniversaire de la date de transfert.
Rapport de gestion 2022
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> En date du 27/10/2022 a été conclu un avenant n°1 à la convention de cession de créance d'un montant de 563,68 € (créance que détenait la filiale PHOTALIA dans les livres de la Société cédée par PHOTALIA à la société WELL ENERGIES anciennement ARUM Industries) datée du 24/04/2018.
L'avenant n°1 vise à modifier la date de remboursement de la première échéance portée au 24 avril 2024. Le montant des annuités de remboursement reste inchangé soit 1/8ème du prix de cession jusqu'au 14ème anniversaire de la date de transfert.
9 CONCLUSION
Nous vous sollicitons afin d'approuver les comptes sociaux et consolidés de VERGNET SA.
Nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leurs rapports sur les comptes annuels et les comptes consolidés.
Votre Conseil d'Administration vous invite ainsi à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Rapport de gestion 2022
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ANNEXE 1 : TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES (en EUROS)
| En EUR sauf indications contraires | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 407 008 | 1 827 304 | 1 328 195 | 1 328 114 | 1 131 740 |
| Nombres d'actions (en unités) | 203 504 | 92 365 184 | 66 409 768 | 66 405 686 | 33 177 168 |
| Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 11 111 330 | 6 044 371 | 11 758 580 | 8 878 548 | 16 092 684 |
| Résultat avant impôts, participation et dotations | |||||
| aux amortissements et provisions | (18 495 100) | (6 324 066) | (1 710 878) | (1 060 952) | (839 372) |
| Impôts sur les sociétés (en - = produit) | 1 824 | (193 074) | 5 681 | 66 988 | 52 621 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | |||||
| Résultat net après IS et participation | (19 626 796) | (6 686 460) | (3 085 636) | (171 366) | (51 173) |
| Résultat distribué | |||||
| Résultats par action | |||||
| Résultat après impôts, participation, mais avant | |||||
| dotations aux amortissements et provisions | (90,89) | (0,07) | (0,03) | (0,02) | (0,03) |
| Résultat après impôts, participation, et dotations | |||||
| aux amortissements et provisions | (96,444) | (0,072) | (0,046) | (0,003) | (0,002) |
| Dividende attribué à chaque action | |||||
| Personnel | |||||
| Effectif moyen (en nombre) | 88 | 95 | 89 | 83 | |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 3 906 471 | 4 455 903 | 4 826 883 | 4 577 972 | 4 052 302 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages | |||||
| sociaux (Sécurité sociale, œuvres soc.) | 1 705 263 | 1 865 733 | 2 048 064 | 1 948 678 | 1 886 109 |
ANNEXE 2: TABLEAU DE SYNTHESE DES OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES RESPONSABLES DE HAUTS NIVEAU ET DE LEURS PROCHES REALISEES AU COURS DU DERNIER EXERCICE (selon les déclarations adressées par l'actionnaire à l'AMF)
(Articles L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG de l'AMF)
| Nom et prénom | |
|---|---|
| Fonctions exercées au sein de l'émetteur | |
| Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus | |
| Description de l'instrument financier | |
| Cession d'instruments financiers | |
| Montant total des cessions | |
| Acquisition d'instruments financiers | |
| Montant total des acquisitions |
ANNEXE 3 : LISTES DES FILIALES CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2021
La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2022 est présentée dans le tableau ci-dessous :
| Sociétés | Pays | Méthode | % d'intérêts 2022 | % d'intérêts 2021 |
|---|---|---|---|---|
| Secteur Eolien | ||||
| VERGNET SA | France | Mère | ||
| Siren : 348 134 040 | ||||
| VERGNET ENERGIES | France | IG | 100 | 100 |
| Siren : 844 820 449 | ||||
| VERGNET CARAÏBES Sàrl | France (Guadeloupe) | IG | 100 | 100 |
| Siren : 385 186 010 | ||||
| VERGNET PACIFIC Sàrl | France | IG | 100 | 100 |
| Siren : 599 472 001 | (Nlle Calédonie) | |||
| ENERGIE 21 | Maroc | IG | 97,9 | 97,9 |
| Vergnet Wind Energy LTD | Nigeria | IG | 100 | 100 |
| Vergnet uk Limited | Royaume-Uni | IG | 100 | 100 |
| VERGNET TCHAD | Tchad | IG | - | 100 |
| SOTAFRIC | Tchad | IG | 100 | 100 |
| Vergnet Do Brazil | Brésil | IG | 100 | 100 |
| VERGNET WALLIS ET FUTUNA | Wallis et Futuna | IG | 100 | - |
| Sociétés | Pays | Méthode | % d'intérêts 2022 | % d'intérêts 2021 |
| Secteur Solaire | ||||
| PHOTALIA S.A.S. | France | IG | 100 | 100 |
| Siren : 487 748 477 |
(IG = intégration globale, NC = non consolidé) dans le périmètre
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ANNEXE 4 : TABLEAU DES FILIALES & PARTICIPATIONS
| En EUR | Siège social | Quote-part du capital détenu (en %) | Valeurs comptables des titres détenus | Montant des créances rattachées | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brute | Nette | Brute | Nette | |||
| 1) Filiales (détenues à + de 50%) | ||||||
| SARL Vergnet Caraïbes | Guad. | 100,00% | 1 857 401 | 680 700 | - | - |
| SARL Vergnet Pacific | Nelle Cal. | 100,00% | 14 801 | 14 801 | - | - |
| SAS Photalia | Fce | 100,00% | 1 001 000 | - | 299 810 | 274 222 |
| Energies 21 | Maroc | 97,90% | 90 971 | - | 98 021 | - |
| Vergnet Wind Energy Ltd | Nigeria | 99,99% | 471 355 | - | 348 883 | 81 741 |
| Vergnet UK Ltd | Angleterre | 100,00% | 1 248 | 1 248 | - | - |
| Vergnet Energies | France | 100,00% | 1 000 | 174 | 970 | 144 |
| Sotafric | Tchad | 100,00% | 500 000 | 279 364 | - | - |
| Walis & Futuna | Wallis et Futuna | 100,00% | 1 006 | - | - | - |
| Vergnet Do Brasil | Brésil | 100,00% | 54 054 | - | 92 714 | 315 |
| 2) Participations (détenues à - de 50%) | ||||||
| Néant | ||||||
| 3) Autres | ||||||
| Coop 92 (en liquidation) | Fce | 2,40% | 7 622 | - | - | - |
| Filiales & Participations | 4 000 459 | 976 286 | 840 397 | 356 421 | ||
| Filiales & Participations (En EUR) | Capital (1) | Capitaux propres autres que le capital (1) (2) | Chiffre d'affaires (1) | Résultat du dernier exercice clos (1) | Date dernier exercice clos | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | |
| 1) Filiales (détenues à + de 50%) | ||||||
| SARL Vergnet Caraïbes | 945 000 | (136 600) | 351 271 | (127 830) | 31/12/22 | |
| SARL Vergnet Pacific | 125 700 | 1 833 882 | 8 503 854 | (143 739) | 31/12/22 | |
| SAS Photalia | 100 000 | (143 146) | 27 957 | 11 141 | 31/12/22 | |
| Energies 21 | 88 155 | (191 764) | - | (6 582) | 31/12/07 | |
| Vergnet Wind Energy Ltd | 326 454 | (527 533) | 12 357 | (66 063) | 31/12/22 | |
| Vergnet UK Ltd-1000€ | 1 127 | 572 260 | 641 206 | 255 987 | 31/12/22 | |
| Vergnet Energies | 1 000 | (191) | - | (635) | 31/12/22 | |
| Sotafric | 30 490 | 289 175 | 1 130 293 | (99 029) | 31/12/22 | |
| Walis & Futuna | 1 006 | (5 349) | 327 459 | 80 959 | 31/12/22 | |
| Vergnet Do Brasil | 58 525 | (57 079) | 203 760 | (103 248) | 31/12/22 | |
| 2) Participations (détenues à - de 50%) | ||||||
| Néant |
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