Vergnet S.A. — Management Reports 2019

Jun 4, 2019

VERGNET SA

S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 310 913,66 € Siège social : 12 rue des Châtaigniers - 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. ORLEANS

RAPPORT DU DIRECTOIRE

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27/06/2019

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, le 27/06/2019, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Ces documents ont été transmis au Comité d'Entreprise (Code du travail L. 2323-13).

Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société, Vergnet SA (la Société) et celle de notre groupe (le Groupe) (Code de commerce, L. 225-100, L. 232-1et L. 233-26).

1		L'ACTIVITE 4
	1.1	L'ACTIVITE DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE 4
	1.1.1	Evenements significatifs de l'exercice 4
	1.1.2	Filiales 8
1.1.3		Ressources humaines 9
1.1.4		Sécurité 9
1.1.5		Finance et comptabilité 10
	1.2	COMPARABILITE DES COMPTES 10
	1.3	PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES 10
	1.3.1	Résultat des opérations 11
	1.3.2	Structure financière 12
	1.4	EVENEMENTS IMPORTANTS ET PERSPECTIVES D'AVENIR 13
	1.4.1	Evènements importants survenus depuis la date de clôture 13
	1.4.2	Perspectives d'avenir 13
	1.5	PRINCIPAUX RISQUES DU GROUPE 14
	1.5.1	Financiers 14
	1.5.2	Opérationnels 14
	1.5.3	de marché 14
	1.5.4	juridiques 14
	1.6	L'ACTIVITE PROPRE DE LA SOCIETE VERGNET SA 15
	1.6.1	Résultats 15
	1.6.2	Structure financière 16
	1.6.3	Capitaux propres 16
	1.6.4	Filiales 19 Prises et cessions de participation 20
1.6.5 1.7		FACTURES REÇUES ET EMISES NON REGLEES A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ECHU (D.441-4, § I) 20
2		LES RESULTATS 21
	2.1	L'AFFECTATION DU RESULTAT ET IMPUTATIONS 21
	2.2	LES DISTRIBUTIONS ANTERIEURES DE DIVIDENDES (CGI 243 BIS) 21
	2.3	LES CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI 39-4) 21
3		LE CAPITAL DE LA SOCIETE 21
	3.1	L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE (L. 233-13) 21
	3.2 3.3	LES ACTIONS D'AUTOCONTROLE (L. 233-13) 22 AVIS DE DETENTION ET ALIENATION DE PARTICIPATION CROISEE 22
	3.4	AJUSTEMENT DES BASES DE CONVERSION DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, DES OPTIONS DE
		SOUSCRIPTIONS ET D'ACHAT ET DES ACTIONS GRATUITES 22
	3.5	OBLIGATIONS DE CONSERVATION LIEES AUX ATTRIBUTIONS DE STOCK OPTIONS OU D'ACTIONS GRATUITES AUX MANDATAIRES 22
	3.6	EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL 22
4		LES MANDATAIRES 25
	4.1	MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (R. 225-102) 25
	4.2	LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (L. 225-102-1 AL. 4) 25
	4.1	LES JETONS DE PRESENCE 27
5		LES COMMISSAIRES AUX COMPTES 27
6		LES SALARIES 27
7		NOMBRE D'ACTIONS PROPRES ACHETEES ET VENDUES PAR LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE (L. 225-211 AL. 2) 27

1 L'ACTIVITE

1.1 L'ACTIVITE DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1.1.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

L'exercice 2018 a été marqué par le franchissement du premier stade, essentiel, du redressement de VERGNET. Afin de construire l'avenir du Groupe en tant qu'acteur important de la transition énergétique, et conformément aux engagements pris devant le Tribunal de Commerce d'Orléans, plusieurs actions fondamentales ont été menées avec succès :

• La restructuration du bilan, condition majeure du rétablissement de la confiance des banques, des clients et fournisseurs du Groupe. A la suite des opérations de bilan réalisées en 2018, le Groupe est passé d'une situation de capitaux propres négative de -8,4 M€ à fin 2017, à une situation nette positive de près de 3 M€ (+2,9 M€) à fin 2018.
• Le redressement du résultat d'exploitation : après un résultat négatif de -3 ,8 M€ en 2017, celui-ci est à l'équilibre en 2018 (+0,1 M€), marquant ainsi un spectaculaire rétablissement, à chiffre d'affaires égal (19,2 M€). Ce résultat est le reflet d'un effort considérable de révision des méthodes en vigueur dans la société, donnant une claire priorité au dégagement des marges. Et cela, d'autant plus que le Groupe a enregistré des charges exceptionnelles liées aux conventions du redressement judiciaire et aux levées de fonds de l'exercice.
• La remotivation des équipes a également été un élément clé du redressement. VERGNET dispose d'un savoir-faire remarquable qui ne demande qu'à être valorisé au profit de ses clients et des populations à qui le Groupe apporte cet élément essentiel de vie et de développement qu'est l'énergie. La poursuite et le développement de cette mission passe par la rentabilité de la société, par l'innovation permanente et par l'efficacité commerciale et des process de l'entreprise. Les équipes de VERGNET sont totalement motivées sur ces bases.

Pour autant, l'année 2018 ne constitue qu'une première étape. L'exercice a été compliqué sur le plan de la trésorerie.

Le redémarrage de l'entreprise a généré les besoins en fonds de roulement s'ajoutant à la couverture des dernières pertes de l'entreprise.

Ne pouvant compter sur aucun concours bancaire du fait du récent dépôt de bilan, le Groupe a financé ces besoins par des fonds propres ou quasi fonds propres, à hauteur de 5,1 M€, dont 1,5 M€ du financement de la période d'observation.

VERGNET se prépare, par ailleurs, à ses nouveaux défis de développement. Une réorganisation interne, axée sur la responsabilisation des différents départements et filiales, a été mise en place au 1er décembre 2018, préfigurant une réorganisation juridique du Groupe qui sera soumise à une Assemblée Générale en 2019.

1.1.1.1 CREANCES ENREGISTREES EN RJ

Sur l'ensemble des créances ayant été contestées par Vergnet, les principaux montants sont sujet à contentieux.

Ces dossiers proviennent essentiellement du projet de la centrale éolienne d'Ashegoda en Éthiopie.

Pour chacun de ces dossiers, Vergnet a mandaté des cabinets d'avocats prestigieux afin de trouver une issue positive.

Dossier Hydro Construction

Ce sous-traitant réclame 3.8 M€ à Vergnet. Ce sujet est en arbitrage ICC à Genève.

Dossier General Electric « GE »

GE fait valoir un montant d'environ 5.6 M€ au titre d'un retour à meilleure fortune dont les conditions ne peuvent être réalisées. Les plaidoiries auprès du Tribunal de Commerce d'Orléans auront lieu durant le premier trimestre 2019.

Dossier Comelex

Ce sous-traitant réclame à Vergnet des paiements (contestés) pour un total d'environ 4.1 M€.

A l'issue de notre analyse du risque avec nos avocats, lesquels nous ont indiqué que selon leur analyse les demandes financières formées par COMELEX ne sont pas quantifiables et compte tenu que la procédure au fond précitée permet de faire valoir les réclamations de VERGNET SA, nous considérons que le risque de sortie de ressources dans le cadre de ce litige est peu probable. En conséquence, aucune provision n'a été constatée à ce titre.

DIAMOND DRILLING

Ce sous-traitant pour le projet YAP a fait valoir une créance d'environ 137 k€ dont 117 k€ sont dus et 20 k€ sont contestés.

Les 117 k€ sont déjà provisionnés au titre du contrat et les 20 k€ seront arbitrés lors d'une audience prévue en octobre 2019 au Tribunal de Commerce d'Orléans.

NYSTA

New York State Thruway Autority a assigné en justice trois sociétés américaines et VERGNET (soustraitant d'une des sociétés assignées) fin décembre 2018.

VERGNET en tant que sous-traitant a rempli ses obligations contractuelles et cette assignation à la cour ne respecte pas les termes de résolution des litiges du contrat auquel VERGNET est attaché.

Une action de contestation avec les avocats est en cours.

1.1.1.2 COMMERCIAL

1.1.1.2.1 DIRECTION COMMERCIALE

L'année 2018 a été marquée par la reprise de la prospection et des négociations plus ou moins avancées sur les opportunités qui étaient suspendues par les incertitudes liées au redressement judiciaire.

En cours d'année, il a été possible de communiquer sur les actions concrètes de redressement de la société, en particulier la reconstitution des fonds propres et des comptes semestriels donnant des signaux positifs.

La capacité de concrétisation reste néanmoins contrainte par l'absence de lignes de caution et de lignes de crédit ; les projets signés en 2018 sont financés et garantis entièrement sur fonds propres.

En fin d'année, la direction a été réorganisée :

• En deux zones, la zone dite « insulaire » couvrant les marchés historiques de Vergnet dans la Caraïbe, l'Océan Indien et le Pacifique ; l'autre couvrant Europe-Moyen-Orient-Afrique, avec le recrutement d'un responsable ayant 20 ans d'expérience en exécution et développement de projets Energies Renouvelables à l'international,
• En faisant évoluer l'Ingénierie Commerciale avec une dimension développement de projet affirmée, conformément à la stratégie approuvée par les Délégués du Personnel et le Conseil de Surveillance en Octobre 2018.

Cette organisation doit nous permettre de renforcer le management quotidien sur les perspectives en Afrique afin de concrétiser les nombreuses pistes et opportunités créées depuis 2015 et de construire de nouvelles opportunités auprès de clients privés.

1.1.1.2.2 PRISE DE COMMANDES

En 2018, Vergnet a concrétisé des appels d'offres préparés ou gagnés en 2017 :

• Fourniture de 5 nacelles GEV MPC sur mât japonais avec assistance technique montage + GC sur l'île de Tongatapu (archipel des Tonga), pour les japonais de PEC, client historique de VERGNET pour les réalisations dans l'archipel d'Okinawa,
• Signature du contrat cadre avec le Ministère de la Santé et de l'Environnement d'Antigua & Barbuda, d'une durée de trois ans qui lui permettra de réaliser de 15 à 18 MW, répartis sur neuf sites sur l'île d'Antigua, essentiellement en MPC, juste au nord de la Guadeloupe. Pour rappel, l'objectif recherché par le gouvernement d'Antigua & Barbuda est de rendre autonomes les sites vitaux de l'île (hôpitaux, usines de dessalement) en cas de cyclone rendant le réseau électrique inopérant.
• Première commande ferme de 15 éoliennes MPC et 900 kWc de photovoltaïque dans le cadre de ce contrat pluriannuel, correspondant à la première tranche (2018) de 11,7 millions de dollars US financée par un don du fonds de développement d'Abu Dhabi (ADFD) ; complétée par un avenant signé en novembre 2018, pour un montant de de 1 529 749 US \$ correspondant à des études, de la fourniture et des travaux supplémentaires qui porte le contrat à 13 900 417 US\$.
• Remplacement de l'éolienne MPR de Ruchlaw en Ecosse, sur financement intégral de l'assurance du client suite au sinistre qui avait abouti à la chute de l'éolienne.

Suite à un long travail de prospection, l'établissement de Servian (Béziers) a réussi à concrétiser sa stratégie de sa diversification avec une première commande dans le naval, pour la réalisation de 6 sous-ensembles en composite pour les catamarans de luxe de l'entreprise Catana. Cette stratégie de diversification a pour but de rendre l'établissement moins dépendant des commandes dans l'éolien Vergnet. C'est un excellent exemple de la stratégie d'autonomisation des filiales et Business Units voulue par le Directoire et approuvée dans la nouvelle stratégie. A terme, les prévisions d'activité de Servian proviendront à 40% de commandes externes.

1.1.1.3 CHIFFRE D'AFFAIRES - ACTIVITE

Réalisation de projets neufs

Le chiffre d'affaires de l'année 2018 sur les projets neufs est impacté par un ralentissement de l'activité au premier semestre lié aux effets du redressement judiciaire, suivi d'une accélération au second semestre, tiré par les deux nouveaux projets signés en 2018, Tonga et Antigua.

En 2018, l'activité Projets s'est concentrée d'abord sur la fin des contrats d'avant fin 2017 : les contrats Yap éolien et Yap Hybrid Wizard (Micronésie dans le Pacifique), Kiffa (Mauritanie) et Amdjarass (Tchad). Tous ces projets ont été réceptionnés aux dates convenues avec les clients et sans réserve majeure de leur part. Les marges ont été tenues.

Ainsi, alors que certains projets comme Kiffa avaient subi de très longs retards, la quasi intégralité des projets signés avant le 1er janvier 2018 a été réceptionnée. La seule exception concerne Katsina au Nigéria, qui est à l'arrêt depuis deux ans suite à un différend avec notre sous-traitant local et aux problèmes récurrents de sécurité sur la zone. Des actions sont en cours, à Kiffa et Amdjarass, pour faire valoir les droits à compensation suite aux nombreux retards et surcoûts non imputables à Vergnet.

Il est à noter que ces projets constituent des références exemplaires et des réussites technologiques qui concrétisent les ambitions déclarées en 2014 dans l'hybride. Une visite de la centrale de Kiffa en Mauritanie par le Ministre des Affaires étrangères français accompagné de son Directeur Afrique et du Directeur Général de l'AFD a eu lieu 6 décembre 2018. Cette centrale est un exemple pour l'action de développement en Afrique sahélienne ; d'autres projets étant dans les cartons de l'AFD.

Sur les projets signés en 2018, l'activité des projets a consisté à accompagner les clients dans la définition des besoins (signature d'un avenant à Antigua rationnalisant la demande initiale du client avec les besoins réels constatés sur place) et à transmettre les informations nécessaires à la remise en route de la production des éoliennes.

Production industrielle

Cette activité a eu en effet un impact favorable pour les ateliers de Ormes et Servian qui ont tourné au maximum de leurs capacités actuelles au second semestre 2018, avec des perspectives équivalentes sur le début de l'année prochaine.

L'investissement sur fonds propres à partir du printemps 2018 a permis de produire 21 éoliennes, d'en expédier 6 et d'en mettre en service une (Ruchlaw). Au total 44 pales ont été produites, pour les projets neufs et pour le Service Après-Ventes.

S'est ajoutée pour la première fois l'activité sur les pièces de bateau pour Catana à Servian ; l'impact est encore modeste sur le chiffre d'affaires et la marge mais connaîtra une accélération et une rationalisation en 2019.

Opérations et Maintenance

L'activité maintenance, O&M, contribue toujours au chiffre d'affaires de l'année 2018. L'objectif stratégique est que la part d'activité récurrente continue à augmenter dans le chiffre d'affaires ; l'O&M est également fortement contributrice à la marge brute de notre activité et a généralement un effet positif sur le Besoin en Fonds de Roulement, avec des ventes de pièces et des contrats de service payables avant expédition ou avant exécution des services.

La maintenance de Vergnet s'est également fortement investie dans la reprise de l'activité en Ethiopie après la suspension du contrat et le retrait de General Electric suite aux difficultés financières de l'Ethiopie et le non-paiement de deux trimestres par le client EEP pour un montant total de 2,6 M€. Les négociations ont permis de récupérer l'intégralité des sommes précédemment dues, avec un effet direct sur la trésorerie du groupe, et on s'achemine vers une issue amiable à cette situation avec un nouveau contrat d'assistance.

1.1.2 FILIALES

Le groupe Vergnet, à travers son réseau de filiales et succursales est présent en Afrique, Océanie, aux Caraïbes ainsi qu'au Royaume Unis.

L'ambition du groupe est de renforcer sa présence locale à travers l'extension de ce réseau par l'ouverture de nouvelles implantations et en assurant une autonomie maximale de ces unités.

L'ouverture de la filiale au Tchad a permis l'obtention d'un contrat local, ce qui conforte la stratégie globale basée sur, tout d'abord, le développement des activités sur les marchés de proximité et de maintenance.

À terme, ces implantations, à vocation de «hubs » régionaux seront dotées de leurs propres moyens opérationnels.

L'ouverture d'une implantation en Amérique du Sud est à l'étude.

1.1.3 RESSOURCES HUMAINES

L'effectif moyen annuel au cours de 2018 se situe à 84 collaborateurs contre 108 collaborateurs au 31 décembre 2017.

Le redressement judiciaire et l'inquiétude sur l'avenir qu'il avait engendré avaient conduits plusieurs collaborateurs à entamer des démarches pour changer d'emploi en 2017. La Société dénombre donc encore plusieurs départs au premier semestre 2018 avec un ralentissement progressif et une inversion de la tendance au second semestre, proportionnellement au retour de la confiance.

Au total, en 2018, VERGNET a recruté 12 personnes en CDI et 5 personnes en CDD. Les recrutements 2018 se sont concentrés sur les Directions Ingénierie, Maintenance et Production à Ormes et Servian.

Une réorganisation par Business Units a été opérée en fin d'année, principalement par mobilité interne, conformément à la nouvelle stratégie du groupe.

Par ailleurs, le Directoire a décidé le versement d'une prime « Macron » de 150 euros à l'ensemble du personnel, qui a été versée fin février 2019.

1.1.4 SECURITE

Le Groupe poursuit sa politique de sécurité des personnels en déplacement avec une analyse préalable des voyages et une information détaillée aux voyageurs avant chaque mission, ainsi qu'avec une veille en lien avec le Ministère des Affaires Etrangères et le réseau des ambassades qui prolonge ce travail important pour les collaborateurs avec des actions plus spécifiques sur les conditions de voyage et aussi de suivi de santé.

Le Groupe reste par ailleurs extrêmement attentif au respect des règles de sécurité sur les projets en phase de construction ou de maintenance et conserve un niveau très faible d'accidentologie. Ces actions se déclinent en sessions préventives de vérification et de remise à niveau de la sécurité et en audits sur site en y associant des formations ciblées spécifiques en interne.

Cette démarche est pilotée par le directeur Qualité Sécurité Environnement du groupe et se déploie autour de trois axes de travail :

• Anticiper des situations de crises éventuelles et leur apporter des solutions
• S'assurer de l'intégrité des collaborateurs dans leurs déplacements et les lieux de travail
• S'assurer de l'intégrité du Groupe pendant la réalisation des projets.

1.1.5 FINANCE ET COMPTABILITE

Le plan de continuation s'appuie sur les éléments suivants :

• Une situation commerciale favorable de la société, a fortiori compte tenu des difficultés financières traversées par le Groupe
• La reconstitution d'une situation bilancielle saine afin de redonner confiance à l'environnement de Vergnet, notamment au plan des cautions et des garanties
• L'ambition de faire de Vergnet un leader de la transition énergétique en développant son chiffre d'affaires et en nouant des collaborations gagnant avec d'autres acteurs du secteur.
• L'approbation du plan de redressement par voie de continuation par le Tribunal de Commerce d'Orléans a conduit Vergnet à arrêter les comptes 2018 dans une perspective de continuité de l'activité.

L'apurement du passif sur 10 ans donnera lieu à un premier versement au plus tard le 6/03/2019.

1.2 COMPARABILITE DES COMPTES

A compter du 1er janvier 2017, la société Vergnet SA applique de manière prospective le règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers et opérations de couvertures.

Ce nouveau règlement prévoit la comptabilisation des pertes et des gains de change liés à des opérations commerciales en résultat d'exploitation, ainsi que la revalorisation des instruments de couvertures à la clôture.

L'application de ce nouveau règlement se traduit par la comptabilisation des gains et pertes de change en autres produits et charges d'exploitation qui étaient précédemment comptabilisés en résultat financier.

Ce changement n'a pas d'impact significatif sur le résultat de la société, des comptes sociaux et des comptes consolidés.

1.3 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés de notre Groupe sont présentés ci-après.

1.3.1 RESULTAT DES OPERATIONS

1.3.1.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires par pôle se décompose comme suit :

En KEUR	2018	2017
Secteur Energies	19 172	19 304
Secteur Applicatifs solaires	25	105
Inter secteurs *	(1)	(181)
Chiffre d'affaires	19 196	19 228

* Retraitement du chiffre d'affaires réalisé entre sociétés apparentées du Groupe VERGNET

Le chiffre d'affaires du Groupe ressort à 19 196 KEUR pour l'exercice 2018 contre 19 228 KEUR en 2017.

Il intègre principalement :

• Le projet de Kiffa en Mauritanie, centrale hybride solaire/diesel.
• Le projet de Tonga, Pacifique, fourniture de 5 nacelles MPC.
• Le contrat Antigua, Caraïbe, pour la fourniture d'éoliennes
• La poursuite du contrat des 4 machines moyenne puissance au Tchad à Amdjarass.
• La maintenance d'Ashegoda.

1.3.1.2 RESULTAT D'EXPLOITATION

Le Groupe a dégagé un résultat d'exploitation positif de 82 KEUR au titre de l'exercice 2018 contre une perte de (3 815) KEUR en 2017, il se décompose comme suit :

En KEUR	2018	2017
Secteur Energies	86	(3 819)
Secteur Applicatifs solaires	(4)	(193)
Inter secteurs *	-	197
Résultat d'exploitation	82	(3 815)

* Retraitement du résultat d'exploitation réalisé entre sociétés apparentées du Groupe VERGNET

Le résultat d'exploitation du pôle Energie affiche un bénéfice de 86 KEUR en 2018 contre une perte de 3 819 en 2017.

Le résultat d'exploitation du pôle Applicatifs solaires affiche une perte de 4 KEUR en 2018 contre (193) KEUR en 2017.

1.3.1.3 RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier ressort à 696 KEUR au titre de l'exercice 2018, contre (165) KEUR au titre de l'exercice 2017.

1.3.1.4 IMPOT SUR LES SOCIETES

Depuis le 31 décembre 2011, la prise en compte des impôts différés actifs est limitée aux impôts différés passifs de même échéance pour les entités incluses dans le périmètre d'intégration fiscale. Par ailleurs, le Groupe n'a pas activé d'impôt différé sur ses déficits reportables.

La charge d'impôt pour l'exercice ressort à 187 KEUR.

1.3.1.5 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

Le résultat net de l'ensemble consolidé constitue un bénéfice de 0,6 M€ au titre de l'exercice 2018 contre une perte de 4,6 M€ au titre de l'exercice 2017.

1.3.1.6 PART DES MINORITAIRES

Tous les sites consolidés sont détenus quasi à 100 % par VERGNET SA. Il n'y a pas de part minoritaire.

1.3.2 STRUCTURE FINANCIERE

Les fonds propres et quasi fonds propres s'établissent à 2,9 M€ au 31 décembre 2018 contre (8,4) M€ au 31 décembre 2017.

La dette financière nette au 31 décembre 2018 est de 2,1 M€.

Le Groupe affiche une trésorerie positive nette de 4,6 M€ au 31 décembre 2018 contre 2,5 M€ au 31 décembre 2017.

L'activité a généré un flux net de trésorerie de (2,8) M€ au cours de l'exercice 2018, contre (1) M€ au 31 décembre 2017, principalement expliquée par :

• Une capacité d'autofinancement de 0,7 M€,
• Une variation du besoin en fonds de roulement de (3,6) M€

Le niveau d'investissement net en 2018 est de (0,47) M€.

Le solde net des opérations de financement est un flux positif de 5,4 M€ contre 1,4 M€ au 31 décembre 2017.

Compte tenu de ces éléments, la trésorerie nette au 31 décembre 2018 est positive et s'élève à 4,6 M€, dont 0,09 M€ de trésorerie nantie et 0,12 M€ de trésorerie en devises non immédiatement convertibles ou pouvant faire l'objet de restrictions de conversion.

1.4 EVENEMENTS IMPORTANTS ET PERSPECTIVES D'AVENIR

1.4.1 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE

Poursuivant sur sa lancée commerciale, le Groupe a signé en janvier 2019 un premier contrat pour le « repowering » d'éoliennes situées en Nouvelle Calédonie (Prony 1 et 2).

Ce contrat, signé avec une filiale du groupe ENGIE est d'un montant de 9,5 M€. Son entrée en vigueur est subordonnée à l'obtention par notre client, Alizés Energie, de l'agrément du Gouvernement de Nouvelle Calédonie pour la vente de l'électricité produite.

Par ailleurs, sur les 59 obligations convertibles en actions souscrites par l'investisseur Delta (cf. 1.6.3 « Capitaux propres ») pour un montant total de 2.950.000 EUR :

• 20 avaient été converties au 31/12/2018 pour un montant de 1.000.000 EUR.
• Le solde, soit 39 obligations, a été converti courant 2019 pour un montant total 1.950.000 EUR.

Au 15 mai 2019, VERGNET SA ne compte donc plus aucune dette financière. Ne subsistent que les dettes du redressement judiciaire, à apurer, pour l'essentiel, sur 10 ans.

1.4.2 PERSPECTIVES D'AVENIR

Les perspectives commerciales sont favorables, pour peu que le groupe restaure un niveau de confiance suffisant pour obtenir les cautions et garanties qui leur sont nécessaires.

Après avoir conduit avec succès en 2018, le redressement de VERGNET sur son périmètre actuel d'activités, les années à venir vont voir l'extension de nos activités pour les développer et les sécuriser, tout en cultivant la différentiation technologique du groupe.

A cette fin, une réorganisation juridique du groupe, sera en 2019, soumise à l'approbation des actionnaires, dont le but sera de faire de VERGNET SA une pure tête de groupe.

1.5 PRINCIPAUX RISQUES DU GROUPE

1.5.1 FINANCIERS

VERGNET, si elle a rétabli ses comptes, reste très dépendante du respect par ses clients des termes contractuels de règlements.

2019 devrait voir, compte tenu du rétablissement du compte de résultat et du bilan, le retour à des relations normales avec les banques et avec les garants, permettant ainsi la couverture des besoins en fonds de roulement du groupe.

Le chiffre d'affaires 2019, quant à lui, devrait être sécurisé par la signature d'au moins un contrat supplémentaire dans les mois à venir.

Le redémarrage de l'entreprise a généré les besoins en fonds de roulement s'ajoutant à la couverture des dernières pertes de l'entreprise.

Ne pouvant compter sur aucun concours bancaire du fait du récent dépôt de bilan, le Groupe a financé ces besoins par des fonds propres ou quasi fonds propres, à hauteur de 5,1 M€, dont 1,5 M€ du financement de la période d'observation.

1.5.2 OPERATIONNELS

La principale difficulté réside dans l'évolution des prix des matières premières qui prive nos principaux clients des recettes indispensables à leur développement. Les projets ne sont généralement pas remis en cause mais ce décalage des financements entraine des retards préjudiciables au bon enchaînement des projets.

Les principaux risques du Groupe sont la pérennité de la solvabilité des clients et l'efficience dans la prise de garantie pour les différents clients avant l'expédition des machines et ou des prestations.

1.5.3 DE MARCHE

Les achats et ventes réalisés en dehors de la zone euro exposent le Groupe aux risques de change. Cependant les projets actuels ayant des parts locales importantes, les risques sont limités par des recettes similaires. Enfin une part significative de nos échanges se faisant aussi en dollar, recettes et achats, le risque de change est réduit.

1.5.4 JURIDIQUES

Les principaux risques juridiques du Groupe sont liés à l'appréhension du résultat réalisé à l'étranger, par les administrations fiscales locales.

Des contestations et/ou contentieux ont été introduits vis-à-vis de la société concernant des créances faisant l'objet du plan d'apurement. Elles sont liées à l'activité opérationnelle et gérées avec grand soin par la société et ses conseils.

1.6 L'ACTIVITE PROPRE DE LA SOCIETE VERGNET SA

Vergnet SA porte l'activité énergie du Groupe et est également l'actionnaire unique de Photalia qui porte les activités applicatifs solaire du Groupe.

Les données ci-après proviennent des comptes sociaux de VERGNET SA.

1.6.1 RESULTATS

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires s'est élevé à 16,1 M€ contre 17,3 M€ pour l'exercice précédent.

Le total de l'actif et du passif des comptes annuels s'élève à 22,3 M€.

Le résultat net correspond à une perte de 51 173 Euros., contre 5 115 422 euros en 2017.

Les coûts d'approvisionnement, nets de la variation des stocks, se sont élevés à 4,5 M€ en 2018, soit 27,74 % du chiffre d'affaires contre respectivement 4,3 M€ et 25% en 2017.

Le montant brut des traitements et salaires s'élève à 4,05 M€ contre 5,2 M€ l'année précédente.

Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux s'élève à 1,9 M€ contre 2,2 M€ pour l'exercice précédent.

L'effectif salarié moyen s'élève à 88,20 contre 108,6 pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 17,09 M€ contre 23,6 M€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à (0,4) M€ contre un résultat de (4,3) M€ pour l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts, tenant compte des produits et frais financiers, s'établit à 0,3 M€ contre (4,7) M€ en 2017.

Après prise en compte du résultat exceptionnel et de la charge d'impôts, l'exercice clos le 31 décembre 2018 se traduit par une perte de 51 173 Euros contre (5,1) M€ l'exercice précédent.

1.6.2 STRUCTURE FINANCIERE

Les capitaux propres et autres fonds propres s'élèvent à 1,3 M€ au 31 décembre 2018 contre (59,4) M€ au 31 décembre 2017, pour un endettement financier moyen terme de 4,2 M€ au 31 décembre 2018 contre 11 M€ au 31 décembre 2017.

Le montant de la trésorerie active s'élève à 4,2 M€ au 31 décembre 2018 contre 1,9 M€ au 31 décembre 2017.

1.6.3 CAPITAUX PROPRES

L'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 a décidé l'émission de 14.289.258 obligations (dénommées OC1) d'une valeur nominale et d'émission de 0,40 EUR convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés par l'assemblée générale.

Les obligations (OC1) ont les caractéristiques principales suivantes :

• − Date de remboursement : remboursement in fine le 31 décembre 2019,
• − Absence de cotation des OC1,
• − Intérêt annuel : 3% par an, payables annuellement
• − Intérêts capitalisés : 5% par an, payables à l'échéance ou lors du remboursement des OC1,
• − Prime de non conversion : 3% par an, payable en totalité le jour du remboursement des OC1 dont la conversion n'aura pas été demandée,
• − Pas d'amortissement anticipé au gré de la Société,
• − Prix de conversion : 0,40 EUR avec une parité de 1 action de la Société pour 1 OC1, le cas échéant ajustée, correspondant à une augmentation potentielle maximale de 14.289.258 actions de la Société représentant une augmentation du capital social d'un montant nominal de 5.715.703,20 EUR,
• − Principaux cas de remboursement anticipé à l'initiative des porteurs d'OC1 : en cas de situation de trésorerie durablement excédentaire par rapport aux prévisions, appréciée sur la base de critères quantitatifs afférents aux comptes consolidés, étant précisé qu'aucun remboursement n'avait pu être demandé avant le 31 décembre 2014,
• − Principaux cas de conversion des OC1 :
• en cas d'ouverture d'une offre publique à titre volontaire ou obligatoire portant sur les titres de la Société,
• en cas de non-respect par la Société de certaines de ses obligations financières, y compris au titre des OC1.

Les OC1 ont été souscrites et libérées par compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles résultant du remboursement anticipé des obligations convertibles (OCA) émises le 25 mai 2011 à hauteur de 5.295 kEUR et en numéraire à hauteur de 421 kEUR.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2014 a autorisé la signature d'un avenant au Contrat d'émission des 14.289.258 obligations (dénommées OC1), afin de permettre la conversion anticipée de 6.755.000 obligations avant le 31 décembre 2014.

Les obligataires ont converti les 6.755.000 obligations à 0,40 EUR et souscrit à 6.755.000 actions de valeur nominale 0,02 EUR et une prime d'émission de 0,38 EUR. La Prime de non conversion brute a donc été réduite et ramenée à hauteur de 1.067.859 EUR.

Le 1er juin 2017, Nass & Wind a converti 1 766 311 obligations pour un montant prime incluse de 706.524,40 € correspondant à une valeur nominale de 35.326,22 euros et à une prime de 671.198,18 euros, en 1.766.311 actions nouvelles au prix de 0,40 euros chacune correspondant à une valeur nominale de 0,02 euros et une prime d'émission de 0,38 euros.

Nass & Wind ne détient plus d'OC1 depuis le 1er juin 2017.

Le 21 décembre 2017, BPI a transféré les 5 767 947 OC1 en sa possession au profit d'Arum Industries. La Prime de non conversion brute a donc été réduite et ramenée à hauteur de 794 199 EUR.

L'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 a décidé l'émission de 12.500.000 obligations (dénommées OC2) d'une valeur nominale et d'émission de 0,40 EUR convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés par l'assemblée générale.

Les obligations (OC2) ont les caractéristiques principales suivantes :

• − Date d'échéance : le 31 décembre 2018,
• − Remboursable selon l'échéancier suivant :

30 juin 2014	325.000 EUR
31 décembre 2014	325.000 EUR
30 juin 2015	325.000 EUR
31 décembre 2015	325.000 EUR
30 juin 2016	325.000 EUR
31 décembre 2016	325.000 EUR
30 juin 2017	762.500 EUR
31 décembre 2017	762.500 EUR
30 juin 2018	762.500 EUR
31 décembre 2018	762.500 EUR
Total 5.000.000 EUR

• − Absence de cotation des OC2,
• − Intérêt annuel : 3% par an, payables annuellement
• − Intérêts capitalisés : néant
• − Prime de non conversion : 3% par an, payable en totalité le jour du remboursement des OC2 dont la conversion n'aura pas été demandée,
• − Pas d'amortissement anticipé au gré de la Société,
• − Prix de conversion : 0,40 EUR avec une parité de 1 action de la Société pour 1 OC2, le cas échéant ajustée, correspondant à une augmentation potentielle maximale de 12.500.000 actions de la Société représentant une augmentation du capital social d'un montant nominal de 5.000.000 EUR,
• − Principaux cas de remboursement anticipé à l'initiative des porteurs d'OC2 :
• en cas de cession des titres des sociétés VERGNET HYDRO et PHOTALIA par la Société, et de distribution suivant une clef de répartition du produit de cession net de ces titres, après déduction de toute charges et impôts afférents à cette cession
• en cas de situation de trésorerie durablement excédentaire par rapport aux prévisions, appréciée sur la base de critères quantitatifs afférents aux comptes consolidés, étant précisé qu'à l'exception du point ci-dessus, aucun remboursement ne pourra être demandé avant le 31 décembre 2014,
• − Principaux cas de conversion des OC2 :
• en cas d'ouverture d'une offre publique à titre volontaire ou obligatoire portant sur les titres de la Société,
• en cas de non-respect par la Société de certaines de ses obligations financières, y compris au titre des OC2.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2014 a autorisée la signature d'un avenant au Contrat d'émission des 12.500.000 obligations (dénommées OC2), afin de modifier le montant de remboursement des échéances des OC2 pour tenir compte du remboursement anticipé partiel de 3 235 000 EUR et de préciser les modalités générales de conversion des OC2.

− Ces obligations étaient dès lors remboursables selon l'échéancier suivant :

31 décembre 2014	100.000 EUR
30 juin 2015	100.000 EUR
31 décembre 2015	100.000 EUR
30 juin 2016	100.000 EUR
31 décembre 2016	100.000 EUR
30 juin 2017	232.000 EUR
31 décembre 2017	232.000 EUR
30 juin 2018	236.000 EUR
31 décembre 2018	240.000 EUR
Total 1.440.000 EUR

La Prime de non conversion brute a donc été réduite et ramenée à hauteur de 431.835 EUR

Le 21 décembre 2017, BPI a transféré les 2.205.533 OC2 en sa possession au profit d'Arum Industries.

Le 5 juin 2018, Arum Industries a sollicité la conversion en actions de l'ensemble des obligations OC1 et OC2 en sa possession, au prix de 0,40 euros chacune correspondant à une valeur nominale de 0,02 euros et une prime d'émission de 0,38 euros. Cette conversion a ainsi été enregistrée dans les comptes à cette date.

• Le Directoire, sur délégation des Assemblées Générales Mixtes des 22 mai 2017 et 5 juin 2018, a émis 59 obligations convertibles en actions (les « OCA ») pour un montant total de 2.950.000 EUR.
  • 22 OCA ont été émises le 18 avril 2018 avec les principales caractéristiques suivantes :
    • o Valeur nominale des OC : 50.000 euros par OC ;
    • o Prix de souscription unitaire des OC : 45.000 euros correspondant à 90% de la valeur nominale ;
    • o Date d'échéance : 17 octobre 2019 ;
• o Coupon : 0% ;
• o Garantie éventuelle : nantissement du fonds de commerce de la Société en l'absence de reprise de la cotation avant le 1er juin 2018 ;
• o Parité de conversion : 80% de la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse.
• 22 OCA ont été émises le 10 juillet 2018 avec les mêmes caractéristiques que les 22 OCA émises le 18 avril 2018
• 15 OCA ont été émises le 23 octobre 2018 avec les principales caractéristiques suivantes :
  • o Valeur nominale des OC : 50.000 euros par OC ;
  • o Prix de souscription unitaire des OC : 40.000 euros correspondant à 80% de la valeur nominale ;
  • o Date d'échéance : 17 octobre 2019 ;
  • o Coupon : 0% ;
  • o Garantie éventuelle : nantissement du fonds de commerce de la Société en l'absence de reprise de la cotation avant le 1er juin 2018 ;
  • o Parité de conversion : 80% de la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse.

Ces obligations, souscrites par Delta Alternative Management, ne portent pas intérêt et ont une maturité au 17 octobre 2019.

A la date d'échéance, les obligations qui n'auront pas été converties les seront automatiquement si le souscripteur n'en demande pas le remboursement.

Au 31 décembre 2018, 20 obligations avaient été converties pour un montant de 1.000.000 EUR, correspondant à 3.097.773 actions au nominal de 61.955 EUR et une prime d'émission de 938.043 EUR.

L'Assemblée Générale du 5 juin 2018 a autorisé la consolidation en capital de créances pour un montant de 6.630.538,80 € par émission de 22.101.796 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,02 € émises à un prix unitaire 0,30 €, valeur déterminée sous contrôle d'un expert indépendant.

1.6.4 FILIALES

Il n'a été procédé à aucune augmentation ni réduction de capital au cours de l'exercice au sein des filiales.

Au cours de l'année 2018, la Société a procédé à la création deux Sociétés :

• la Société VERGNET Energies, société par actions simplifiée au capital de 1 000 € dont le siège social est situé 12 rue des Châtaigniers, 45140 Ormes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Orléans sous le numéro 844 820 449. Cette société a été immatriculée en date du 24 décembre 2018 et son capital est intégral.

• La Société VERGNET TCHAD, Société à Responsabilité Limitée au capital de 1 000 000 FCFA, dont le siège social est situé Hôtel Novotel « La Tchadienne » BP 5529 N'Djamena Tchad, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de NDJAMENA sous le numéro TC/NDJ/18B401. Cette société a été immatriculée le 21 juin 2018 et son capital est intégral.

La liste des filiales consolidées est fournie en Annexe 4. Les chiffres d'affaires et les résultats des filiales figurent en Annexe 5 du présent rapport.

1.6.5 PRISES ET CESSIONS DE PARTICIPATION

Sans objet

1.7 FACTURES REÇUES ET EMISES NON REGLEES A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ECHU (D.441-4, § I)

	Article D.444-I – 1 : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D.444-I – 2 : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A/ Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	802						152
Montant total des factures concernées HT	2 964 990,52	12 665,00	-	-	5 484 625,46	5 497 290,46	788 853,15	139 954,94	84 381,51	41 755,00	25 172,82	689 355,97
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	28,61%	0,12%	0,00%	0,00%	52,91%	53,04%
Pourcentage du chiffres d'affaires HT de l'exercice							4,90%	0,87%	0,52%	0,26%	0,16%	4,28%
B/ Factures exclues du A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des 7 5 factures exclues
Montant total des factures exclues	7 117,07					1 302 694,88
	C/ Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – art. L.441-6 ou L.443-1 du Code de Commerce)
Délais de paiement utilisés pour le	Délais contractuels : NON					Délais contractuels : NON
calcul des retards de paiement	Délais légaux : OUI Délais légaux : OUI

VERGNET SA

2 LES RESULTATS

2.1 L'AFFECTATION DU RESULTAT ET IMPUTATIONS

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'imputer le résultat déficitaire de l'exercice 2018 s'élevant à (51 173,23) € sur le poste « Report à nouveau » qui serait ainsi porté de (13 817 925,87) € à (13 869 099,10) €.

2.2 LES DISTRIBUTIONS ANTERIEURES DE DIVIDENDES (CGI 243 BIS)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.

2.3 LES CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI 39-4)

Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 3 031,50 €.

3 LE CAPITAL DE LA SOCIETE

3.1 L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE (L. 233-13)

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus de 5 %, de 10 %, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33 %, de 50%, de 66,66 %, de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :

		Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2018
Actionnaires	En capital	En droit de vote	En capital	En droit de vote
Détenant plus de 5%
Détenant plus de 10%
Détenant plus de 15%
Détenant plus de 20%
Détenant plus de 25%
Détenant plus du tiers	ARUM INTERNATIONAL	ARUM INTERNATIONAL
Détenant plus de 50%			ARUM INDUSTRIES*	ARUM INDUSTRIES*

		Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2018
Actionnaires	En capital	En droit de vote	En capital	En droit de vote
Détenant plus des 2/3
Détenant plus de 90%
Détenant plus de 95%

* Aux termes d'un contrat de cession en date du 16 février 2018, Arum Industries a acquis auprès d'Arum International (i) 9.942.080 actions de Vergnet, (ii) 5.767.947 obligations de catégorie 1 convertibles en actions de Vergnet et (iii) 2.440.164 obligations de catégorie 2 convertibles en actions de Vergnet. Cette cession est intervenue en application des termes et conditions du contrat de cession conclu en date du 15 décembre 2017 entre BPIFRANCE Participations et Arum International.

3.2 LES ACTIONS D'AUTOCONTROLE (L. 233-13)

Néant

3.3 AVIS DE DETENTION ET ALIENATION DE PARTICIPATION CROISEE

Néant

3.4 AJUSTEMENT DES BASES DE CONVERSION DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, DES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET D'ACHAT ET DES ACTIONS GRATUITES

Néant

3.5 OBLIGATIONS DE CONSERVATION LIEES AUX ATTRIBUTIONS DE STOCK OPTIONS OU D'ACTIONS GRATUITES AUX MANDATAIRES

Il est précisé que les mandataires sociaux n'ont pas bénéficié d'attribution de stock-options et/ou d'actions gratuites.

3.6 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

L'assemblée générale mixte du 22 mai 2017 (13^e résolution), a délégué, pour une période de 18 mois, au Directoire sa compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (en ce compris notamment, des bons de souscription et/ou d'émission d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégorie de personnes répondant à des caractéristique déterminées.

Le Directoire du 18 avril 2018, après autorisation du conseil de surveillance du 13 avril 2018, a fait usage de cette délégation de compétence et a émis 22 obligations convertibles en actions de la Société (les « OC ») dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

• Valeur nominale des OC : 50.000 euros par OC ;
• Prix de souscription unitaire des OC : 45.000 euros correspondant à 90% de la valeur nominale ;
• Durée de l'emprunt obligataire : 1 an à compter de la date d'émission ;
• Coupon : 0% ;
• Garantie éventuelle : nantissement du fonds de commerce de la Société en l'absence de reprise de la cotation avant le 1er juin 2018 ;
• Parité de conversion : 80% de la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse.

L'attribution de ces titres nouveaux a été réalisée dans les conditions prévues par le Contrat d'émission des OC rédigé en langue anglaise et intitulé « Agreement for the issuance and subscription to notes convertible into new shares (« obligations convertibles en actions nouvelles ») » en date du 18 avril 2018.

L'assemblée générale mixte du 5 juin 2018 (11^e résolution) a décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 275.840,86 € par l'émission de 13.792.043 actions nouvelles émises à un prix unitaire de 0,30 € par action, soit une augmentation de capital d'un montant total de 4.137.612,90 €. Le droit préférentiel de souscription dont bénéficient les actionnaires a été supprimé intégralement au profit de la société Arum Industrie, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé 3 avenue Victor Hugo, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 834 909 970 (« Arum Industries »).

Le Directoire du 14 juin 2018 a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 275.840,86 € par émission de 13.792.043 actions ordinaires nouvelles intégralement souscrites par Arum Industries.

L'assemblée générale mixte du 5 juin 2018 (13^e résolution) a décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 100.361,24 € par l'émission de 5.018.062 actions nouvelles émises à un prix unitaire de 0,30 € par action, soit une augmentation de capital d'un montant total de 1.505.418,60 €. Le droit préférentiel de souscription dont bénéficient les actionnaires a été supprimé intégralement au profit exclusif des créanciers résidant en France titulaires de créances sur la Société admises au passif de la Société dans le cadre du jugement du Tribunal de commerce d'Orléans et ayant opté pour la conversion de leur créance en capital dans le cadre du plan de redressement par voie de continuation et à tout cessionnaire desdites créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l'article L. 225-138 du Code de commerce.

Le directoire du 5 juin 2018, a fait usage de cette délégation et a décidé de réaliser l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2018 à hauteur d'un montant nominal de 99.528,40 € par l'émission de 4.976.420 actions nouvelles émises à un prix unitaire de 0,30 € par action, soit une augmentation de capital d'un montant total de 1.492926 €.

Le Directoire du 14 juin 2018 a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 99.528,40 € par émission de 4.976.420 actions ordinaires nouvelles intégralement souscrites par les créanciers résidant en France titulaires de créances sur la Société admises au passif de la Société dans le cadre du jugement du Tribunal de commerce d'Orléans et ayant opté pour la conversion de leur créance en capital dans le cadre du plan de redressement par voie de continuation et à tout cessionnaire desdites créances.

L'assemblée générale mixte du 5 juin 2018 (15^e résolution) a décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 66.666,66 € par l'émission de 3.333.333 actions nouvelles émises à un prix unitaire de 0,30 € par action, soit une augmentation de capital d'un montant total de 999.999,90 €. Le droit préférentiel de souscription dont bénéficient les actionnaires a été supprimé intégralement au profit de JMS Consultancy DWC, dont le siège social est situé Business Centre, Dubaï World Central, Dubaï (« JMS »).

Le Directoire du 14 juin 2018 a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 66.666,66 € par émission de 3.333.333 actions ordinaires nouvelles intégralement souscrites par JMS.

L'assemblée générale mixte du 5 juin 2018 (17^e résolution) a décidé du principe d'une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 53.526,76 € par l'émission d'un nombre maximum de 2.676.338 bons de souscription d'actions (« BSA »). 20 actions anciennes (après la réalisation définitive des augmentations de capital visées aux onzième, treizième et quinzième résolutions de l'assemblée générale mixte du 5 juin 2018) ont donné droit à l'attribution d'un (1) BSA. Les BSA ont été attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires justifiant d'une inscription en compte de leurs titres au jour précédent la livraison des BSA. Chaque BSA donne droit à la souscription d'une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de 0,02 € au prix de 1,75 €.

Le Directoire du 18 juin 2018 a constaté la réalisation définitive de l'attribution de 2.676.335 BSA.

Le Directoire du 14 juin 2018 a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 115.358,94 € résultant de la conversion de 5.767.947 obligations convertibles en actions de la Société (les « OC1 ») souscrites le 3 décembre 2012 conformément aux décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 novembre 2012.

Le Directoire du 14 juin 2018 a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 44.110,66 € résultant de la conversion de 2.205.533 obligations convertibles en actions de la Société (les « OC2 ») souscrites le 3 décembre 2012 conformément aux décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 novembre 2012.

Le Directoire du 14 janvier 2019 a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de 73.066,56 € par émission d'un nombre total de 3.653.328 actions par voie de conversion de 19 OC émises en date du 18 avril 2018.

Le Directoire du 14 janvier 2019 a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de 127,66 € par émission d'un nombre total de 6.383 actions par voie d'exercice de 6.386 BSA émis en date du 18 juin 2018.

A la suite de ces opérations, le capital social de la Société s'élève à 1.142.851,54 € divisé en 57.142.577 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,02 € chacune.

4 LES MANDATAIRES

4.1 MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (R. 225-102)

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale du 29 novembre 2012 a décidé d'adopter la formule à Directoire et Conseil de surveillance au lieu et place de celle à Conseil d'administration.

4.2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (L. 225- 102-1 AL. 4)

Au 31 décembre 2018, le conseil de surveillance de la société VERGNET SA était composé de la manière suivante :

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la société	Date de l'assemblée de nomination	Date de fin de mandat
Monsieur Vincent FROGER	Président du Conseil de		AG 2020 appelée à
DE MAUNY	Surveillance	05/06/2018	statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
			AG 2019 appelée à
Madame Claire BRABEC	Vice-Présidente du	24/05/2016	statuer sur les comptes
LAGRANGE	Conseil de surveillance		de l'exercice écoulé
Monsieur Olivier BARREAU	Membre du Conseil de Surveillance	24/05/2016	AG 2019 appelée à
			statuer sur les comptes
			de l'exercice écoulé
Monsieur Nicolas	Membre du Conseil de Surveillance	27/05/2017	AG 2020 appelée à
HONTEBEYRIE			statuer sur les comptes
			de l'exercice écoulé
	Membre du Conseil de		AG 2021 appelée à
Madame Aude PLANCHE	Surveillance	05/06/2018	statuer sur les comptes
			de l'exercice écoulé
	Membre du Conseil de Surveillance		AG 2021 appelée à
Monsieur Jean-Paul LEGOUX		05/06/2018	statuer sur les comptes
			de l'exercice écoulé
Madame Varvara	Membre du Conseil de		AG 2021 appelée à
BARYSEVICH	Surveillance	05/06/2018	statuer sur les comptes
			de l'exercice écoulé

L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 5 juin 2018 a ratifié la cooptation décidée par le conseil de surveillance du 21 décembre 2017 de :

• Monsieur Vincent Froger de Mauny en remplacement de Monsieur Denis Francillard pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit à l'issue de l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2019.
• Madame Aude Planche en remplacement de Bpifrance Investissement pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit à l'issue de l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2017 et a renouvelé son mandat pour une durée de trois ans, soit à l'issue de l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2020
• Monsieur Jean-Paul Legoux, en remplacement de Bpifrance Participations pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit à l'issue de l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2017 et a renouvelé son mandat pour une durée de trois ans, soit à l'issue de l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2020

L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 5 juin 2018 a procédé à la nomination de Madame Varvara BARYSEVICH pour une durée de trois ans, soit à l'issue de l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2020.

Au 31 décembre 2018, le directoire de la société VERGNET SA était composé de la manière suivante :

Nom et Prénom ou dénomination sociale des Dirigeants mandataires	Mandat dans la société	Date du Conseil de nomination	Date de fin de mandat
Monsieur Patrick WERNER	Président du Directoire	21/12/2017	20/12/2020
Monsieur Marc RIVARD	Membre du Directoire	21/12/2017	20/12/2020
Monsieur François GOURD	Membre du Directoire	21/12/2017	20/12/2020

Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux hors groupe au 31 décembre 2018

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe) Quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère
Vincent FROGER DE MAUNY	Président du Conseil d'administration de KRIEF GROUP Administrateur de Financière Marjos
Claire BRABEC LAGRANCE	Administrateur de GRT Gaz Administrateur de la Fondation Centrale Supelec
Aude PLANCHE	Partner at GEM \$3.4 billion alternative investment group Président de Fauve Capital Gérant GEM CAPITAL Investments Administrateur Financière Marjos
Jean-Paul LEGOUX	Administrateur délégué pour Luxembourg Utilities
Varvara BARYSEVICH	Néant
Nicolas HONTEBEYRIE	Directeur Général Adjoint de SOPER SAS
Olivier BARREAU	Gérant de la Holding Olivier Barreau

4.1 LES JETONS DE PRESENCE

Le montant maximum global annuel des jetons de présence alloué au Conseil de surveillance a été fixé à la somme de 65 000 EUR lors de l'assemblée générale du 24 mai 2016 pour l'exercice en cours et pour les exercices à venir, et ce jusqu'à décision contraire.

Au titre de l'exercice 2018, le montant des jetons de présence alloué aux membres du Conseil de surveillance s'est élevé à 57 600 euros.

Le montant des jetons de présence sera maintenu pour les exercices à venir, et ce jusqu'à décision contraire.

5 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2016 a décidé de renouveler le cabinet GVA AUDIT dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire et Madame Muriel NOUCHY dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

L'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 a renouvelé le cabinet Deloitte & associés aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire et nommé le cabinet BEAS en remplacement de Monsieur Gabriel ATTIAS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2020 et appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

6 LES SALARIES

À la clôture de l'exercice 2018, la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce représentait 0,01 % du capital social de la Société.

7 NOMBRE D'ACTIONS PROPRES ACHETEES ET VENDUES PAR LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE (L. 225-211 AL. 2)

L'Assemblée Générale du 22 mai 2017 a conféré au Directoire, conformément aux articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce, l'autorisation de procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation a mis fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 dans sa septième résolution à caractère ordinaire et a été donnée pour une période de dix-huit mois.

Ces acquisitions pouvaient être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action VERGNET SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 22 mai 2017 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Le prix maximum d'achat a été fixé à 2,5 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération a ainsi été fixé à 2.664.817,50 euros.

Ces achats d'actions pouvaient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciait.

Ces opérations pouvaient notamment être effectuées en période d'offre publique.

La société n'entendait pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Dans le cadre de ce programme de rachat d'actions, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :

• Nombre d'actions achetées : .................. 1 061 992 titres
• Cours moyen des achats : .......................... 0,3855 euros
• Nombre d'actions vendues : .................. 1 038 938 titres
• Cours moyen des ventes : .......................... 0,3848 euros

Montant total des frais de négociation : Néant

• Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 49 201 titres

Ces actions représentant 0,092 % du capital social de la société.

• Valeur évaluée au cours de clôture du 31/12/2018 (0,23€) : 11 316,23 €

8 CONCLUSION

Nous vous sollicitons afin d'approuver les comptes sociaux et consolidés de VERGNET SA.

Nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif à votre Directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leurs rapports sur les comptes annuels et les comptes consolidés.

Votre Directoire vous invite ainsi à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE DIRECTOIRE

ANNEXE 1 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ET AUTORISATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE

	de l 'AG Da E te	Da te 'ex d ira ion t p de la d é l ég ion at	é Mo is nta nt tor au	i l isa ion Ut t s a u de co urs s ice ex erc s éc é de nts pr	i l isa ion Ut t s a u de co urs l 'ex ice los erc c / / le 31 12 18	és l Mo i du nta nt r e / / 31 12 18 au
/o é l ég ion d 'ém de ion d ina ire de D at ett ct t en vu e re s a s o r s e u s de l do ès à d 'au de l o itre ita itre ita t t a tre s t s ca p nn an cc s ca p u /o do dro it à l 'at i bu ion de itre de éa de t tr t t t nn an s cr nce s e u leu b l ère do ès à de de l à i i itre ita t a s t va rs mo s nn an cc s ca p ém int ien du S ett DP re av ec ma	22 .05 .17 ème ( éso ) 10 lut ion r	21 .07 .19	mi l g lo ba l de Mo nta nt no na s ion 10 0.0 00 act s : eu ros Mo mi l de itre de nta nt s t no na s éa 3.0 00 .00 0 e cr nce s : uro s	-	-	l g lo ba l de Mo mi nta nt no na s ion 10 0.0 00 act s : eu ros mi l de itre Mo nta nt s t no na s de éa 3.0 00 .00 0 cr nce s : eu ros
/o é l ég ion d 'ém de ion d ina ire de D at ett ct t en e re s a s o r s e s vu u itre de ita l do ès à d 'au itre de ita l o t t a tre s t s ca p nn an cc s ca p u à l 'at bu éa /o do dro it i ion de itre de de t tr t t t nn an s cr nce s e u leu b i l i ère do ès à de itre de ita l à t a s t va rs mo s nn an cc s ca p ém f fre b l ic ett re pa r o au pu	22 .05 .17 ème ( éso lut ) 11 ion r	21 .07 .19	l g lo ba l de Mo mi nta nt no na s ion 10 0.0 00 act s : eu ros l de de Mo mi itre nta nt s t no na s éa 3.0 00 .00 0 e cr nce s : uro s	-	-	mi l g lo ba l de Mo nta nt no na s ion 10 0.0 00 act s : eu ros l Mo mi de itre nta nt s t no na s de éa 3.0 00 .00 0 cr nce s : eu ros
/o é l ég ion d 'ém de ion d ina ire de D at ett ct t en vu e re s a s o r s e u s de l do ès à d 'au de l o itre ita itre ita t t a tre s t s ca p nn an cc s ca p u /o do dro it à l 'at i bu ion de itre de éa de t tr t t t nn an s cr nce s e u leu b i l i ère do ès à de itre de ita l à t a s t va rs mo s nn an cc s ca p ém ion du PS f fre is ée de D II ett re av ec su pp res s pa r u ne o v au l 'ar ic le du de éta ire f ina ier L. 4 11 -2 Co t et m on nc	22 .05 .17 ème ( éso lut ) 12 ion r	21 .07 .19	l g lo ba l de Mo mi nta nt no na s ion 10 0.0 00 act s : eu ros l de de Mo mi itre nta nt s t no na s éa 3.0 00 .00 0 e cr nce s : uro s	-	-	Mo mi l g lo ba l de nta nt no na s ion 10 0.0 00 act s : eu ros mi l de itre Mo nta nt s t no na s de éa 3.0 00 .00 0 cr nce s : eu ros
isa ion d 'at i bu de ion ite Au tor t tr ct rat er s a s g u s	24 .05 .16 ème ( éso lut ion ) 12 r	23 .07 .19	du l so l ex 6% ita cia ista jo nt ca p au ur de l 'As b l ée du 24 .05 .16 sem	-	-	6% du ita l so cia l ex ista nt ca p de l 'As b l ée du jo au ur sem 24 .05 .20 16

ANNEXE 2 : TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES (en EUROS)

En E U R f in d ica ion ire t tra sa u s c on s	2 0 1 8	2 0 1 7	2 0 1 6	2 0 1 5	2 0 1 4
Ca ita l e f in d 'ex ice p n erc
Ca ita l s ia l p oc	1 1 3 1 7 4 0	4 6 8 1 9 7	4 2 6 3 7 1	4 1 6 5 7 1	4 1 6 5 7 1
No bre d 'ac ion ( it és ) t m s s en un	3 3 1 7 7 1 6 8	2 3 4 0 9 8 5 4	2 1 3 1 8 5 4 3	2 0 8 2 8 5 4 3	2 0 8 2 8 5 4 3
Op éra és ion lta de l 'ex ice t t r ts s e u erc
C h i f fre d 'a f fa ire ho tax s rs es	1 6 0 9 2 6 8 4	1 2 9 9 8 7 5 5	1 8 0 1 0 0 3 0	2 4 3 4 8 1 3 2	2 9 6 8 4 2 7 7
R és lta im ô ic ip ion do ion t a nt ts, t t t ta t u va p p ar a e s rt iss ts t p is ion au x a mo em en e rov s	( 8 3 9 3 2 ) 7	( 8 0 9 8 8 2 ) 5	( 3 3 2 ) 5 7 5 5	( 3 6 0 4 6 3 1 )	1 2 9 2 1 0 2 8
Im ô les i é és ( du it ) ts t p su r so c en = p ro -	2 6 2 1 5	4 0 3 9 7 5	4 8 3 1 3 5	-	2 8 1 4 2 5
Pa ic ip ion de lar i és du itre de l 'ex ice rt t t a s s a e a u erc			-	-	-
és ès S R lta I ic ip ion t n t a t p t t u e p r e ar a	( ) 5 1 1 7 3	( ) 5 1 1 5 4 2 2	( ) 4 9 9 1 7 1 3	( ) 9 1 3 3 4 1	9 7 3 3 1 7 7
R és lta d is i bu é t tr u			-	-	-
és R lta ion ts t u p ar ac
R és lta ès im ô ic ip ion is t a ts, t t t p r p p ar a ma av an u , do ion iss is ion ta t t ts t p s a ux am or em en e rov s	( ) 0, 0 3	( ) 0, 2 7	( ) 0, 1 8	( ) 0, 1 7	0, 6 1
R és lta ès im ô ic ip ion do ion t a ts, t t t ta t p r p p ar a e s u , iss is ion rt ts t p au x a mo em en e rov s	( ) 0, 0 0 2	( ) 0, 2 2	( ) 0, 2 3	( ) 0, 0 4	0, 4 7
D iv i de de i bu é à c ha ion t tr t n a q ue ac			-	-	-
Pe l rso nn e
f fec f m ( ) E i bre t oy en en no m	8 3	1 0 8	1 2 5	1 3 2	1 1 9
Mo de la lar ia le de l 'ex ice nta nt ma ss e s a erc	4 0 2 3 0 2 5	2 2 1 4 3 2 5	8 3 4 5 7 7 5	0 3 9 1 1 5 7	6 4 0 4 5 7 5
Mo de ée itre de nta nt t nta s s om me s v ers s a u s a va g es iau ( S éc it é s ia le, ) so c x ur oc œ uv res so c.	1 8 8 6 1 0 9	2 2 1 7 4 6 9	2 4 5 1 2 5 9	2 2 9 1 2 6 9	2 4 5 9 9 7 8

ANNEXE 3 : TABLEAU DE SYNTHESE DES OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES RESPONSABLES DE HAUTS NIVEAU ET DE LEURS PROCHES REALISEES AU COURS DU DERNIER EXERCICE (selon les déclarations adressées par l'actionnaire à l'AMF)

(Articles L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG de l'AMF)

Néant

Nom et prénom
Fonctions exercées au sein de l'émetteur
Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus
Description de l'instrument financier
Cession d'instruments financiers Montant total des cessions
Acquisition d'instruments financiers Montant total des acquisitions

ANNEXE 4 : LISTES DES FILIALES CONSOLIDEES AU 31 DECEMBRE 2018

Sociétés	Pays	Méthode	% d'intérêts 20187	% d'intérêts2018
Secteur Eolien / Solaire
VERGNET SA Siren : 348 134 040	France	Mère
VERGNET CARAÏBES Sàrl Siren : 385 186 010	France (Guadeloupe)	IG	100,00	100,00
VERGNET PACIFIC Sàrl Siren : 599 472 001	France (Nlle Calédonie)	IG	100,00	100,00
ENERGIE 21 RCS 888 95	Maroc	IG	97,90	97,90
VERGNET WIND ENERGY LTD RCS 852594	Nigeria	IG	100,00	100,00
VERGNET UK LIMITED RCS : 9040157	Angleterre	IG	100,00	100,00
VERGNET TCHAD RCCM : TC : NDJ/18B401	Tchad	IG		100,00
VERGNET ENERGIES RCS : 844 820 449	France	IG		100,00

Sociétés	Pays	Méthode	% d'intérêts 2017	% d'intérêts 2017
Secteur Applicatifs solaires
PHOTALIA S.A.S. Siren : 487 748 477	France	IG	100,00	100,00

(IG = intégration globale, NC = non consolidé) dans le périmètre

ANNEXE 5 : TABLEAU DES FILIALES & PARTICIPATIONS

En EUR	Siège social	Quote-part du capital détenu (en %)	Valeurs comptables des titres détenus		Montant des créances rattachées		Montant des cautions
			Brute	Nette	Brute	Nette
1) Filiales (détenues à + de 50%)
SARL Vergnet Caraïbes	Guad.	100,00%	1 857 401	939 578	-	-
SARL Vergnet Pacific	Nelle Cal.	100,00%	14 801	14 801	-	-
SAS Photalia	Fce	100,00%	1 001 000	59 958	25 033	25 033
Energies 21	Maroc	96,00%	90 971	-	91 603	-
Vergnet Wind Energy Ltd	Nigeria	99,95%	471 355	773	113 315	113 315
Vergnet UK Ltd	Angleterre	100,00%	1 248	2 496
Vergnet Energies	France	100,00%	1 000	1 000
Vergnet Tchad	Tchad	100,00%	1 524	0	42 804	24 037
2) Participations (détenues à - de 50%)
Néant
3) Autres
Coop 92 (en liquidation)	Fce	2,40%	7 622	-
Filiales & Participations			3 446 924	1 018 607	272 755	162 385	-

Filiales & Participations (En EUR)	Capital (1)	Capitaux propres autres que le capital (1) (2)	Chiffre d'affaires (1)	Résultat du dernier exercice clos (1)	Date dernier exercice clos
1) Filiales (détenues à + de 50%)
SARL Vergnet Caraïbes	945 000	(4 877)	567 594	86 846	31/12/18
SARL Vergnet Pacific	125 700	1 137 289	2 585 873	347 576	31/12/18
SAS Photalia	1 000 000	(941 042)	25 107	244 665	31/12/18
Energies 21	88 155	(191 764)	-	(6 582)	31/12/07
Vergnet Wind Energy Ltd	353 567	(352 895)	-	(32 908)	31/12/18
Vergnet UK Ltd-1000£	1 168	225 597	570 188	190 444	31/12/18
Vergnet Energies	1 000	-			-
Vergnet Tchad	1 524	(20 598)	91 228	(20 598)	31/12/18
2) Participations (détenues à - de 50%)
Néant