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Vergnet S.A. — Management Reports 2014
Apr 29, 2015
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Management Reports
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VERGNET SA
S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 416 570,86 € Siège social : 12 rue des Châtaigniers - 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. ORLEANS
RAPPORT DU DIRECTOIRE
À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2015
Le 10 avril 2015
Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, le 27/05/2015, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et de renouveler certaines délégations financières.
Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.
Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Ces documents ont été transmis au Comité d'Entreprise (Code du travail L. 2323-8).
Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société, Vergnet SA (la Société) et celle de notre groupe (le Groupe) (Code de commerce, L. 225-100, L. 232-1 et L. 233-26).
1 L'ACTIVITÉ
1.1 L'ACTIVITÉ DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ
1.1.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE
L'organisation juridique du groupe a été modifiée par la transmission universelle de patrimoine de la filiale Vergnet Océan Indien à sa société mère Vergnet SA.
Cette opération fait suite à l'arrêt de la maintenance de la centrale de La Perrière, dont le propriétaire, le groupe Quadran, a décidé de reprendre en propre les activités de maintenance. Cette fusion permet de :
- Sécuriser la maintenance de la centrale de Sainte Rose pour le compte d'EDF EN, en pilotant directement l'équipe de maintenance locale par l'encadrement du siège.
- Optimiser les coûts de fonctionnement des structures.
Cette opération est effective en date du 1er décembre 2014
Par ailleurs, le groupe a décidé de céder l'activité hydraulique (pompage hydraulique à motricité humaine, stockage) en acceptant, après négociation, l'offre de reprise de la société Vergnet Hydro SA et ses filiales. Cette cession, réalisée en date du 7 août 2014, a permis de recentrer le Groupe Vergnet sur l'activité énergie renouvelable, à travers 4 piliers (l'éolien, le solaire, l'hybride, et les applicatifs solaires), afin que le groupe devienne un acteur majeur de ce secteur.
Vergnet SA, a vu son organisation opérationnelle évoluer comme suit :
- L'ensemble des activités de Photalia a été transféré sur le site d'Ormes, et ces activités sont progressivement intégrées dans le processus de fonctionnement de Vergnet SA. La fabrication de l'applicatif solaire est réalisée par l'atelier d'Ormes. L'ensemble des études de dimensionnement et de redéfinition des produits est réalisée par la direction technique de Vergnet SA. La réalisation des projets de Photalia a été reprise par la direction des opérations de Vergnet SA, notamment les projets présentant des complexités techniques, ceci, afin d'assurer une maitrise des risques. Ce rapprochement a généré quelques départs de personnels, non préjudiciables à l'activité applicatifs solaires. La structure juridique Photalia est conservée.
- Rattachement à la direction générale des fonctions techniques, supports aux opérations (direction de la production-ateliers, direction de l'ingénierie).
- Arrivée de Monsieur Henri-Luc Julienne le 6 janvier 2014 comme Secrétaire Général du Groupe Vergnet. Ce secrétariat général regroupe les fonctions administratives et financières de l'entreprise et du groupe, ainsi que la
direction des achats, les ressources humaines, les systèmes d'information, la qualité et la sécurité, pour garantir l'utilisation optimale des ressources financières du groupe. Monsieur Julienne a été nommé membre du directoire le 6 mars 2014.
- Réorganisation de la direction commerciale de Vergnet SA, avec le renforcement des effectifs de cette direction et le changement de directeur commercial (promotion de Mr Marc Rivard) rattaché au Président du Directoire, pour relancer la dynamique commerciale de l'entreprise. Ces renforcements se poursuivront sur 2015 et 2016.
- Déménagement de l'atelier de Béziers en charge de la fabrication des pâles, dans des locaux mieux adaptés à la qualité requise pour ce type de process industriel.
La fin du chantier d'Ashegoda (Ethiopie), la reprise de l'activité sur 2014 ont permis de retrouver un résultat d'exploitation positif pour le groupe sur 2014, après plus de 5 années de résultats négatifs.
Les résultats exceptionnels constatés, provenant de la cession de la société Vergnet Hydro et ses filiales, des renégociations ou abandons de créances de partenaires, la prise en compte de la dépréciation totale de la valeur du stock de pièces des machines HP (de par l'absence de vente de cette machine depuis plus de 2 ans), ont participé à la reconstitution des fonds propres de l'entreprise au 31décembre 2014.
De plus dans le cadre de la cession de Vergnet Hydro et de ses filiales, le Groupe Vergnet a remboursé une part significative des OC2 aux obligataires, Bpifrance, Nass&Wind et Marc Vergnet permettant de réduire le portage financier.
L'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2014 a notamment décidé la réduction du capital social de l'entreprise (réduction motivée par des pertes) d'un montant de 5 347 946,34 € par voie de diminution de la valeur nominale des 14.073.543 actions ordinaires composant le capital qui a été réduite de 0,40 € à 0,02.
Par ailleurs, les actionnaires de référence, BPI France Participation et Nass &Wind ont décidé, le 23 décembre 2014, de convertir 6 755 000 OC1.
Le directoire du 23 décembre 2014 a constaté, la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant de 2.702.000 € par voie de conversion de 6.755.000 OC1.
Le nouveau capital social après sa réduction pour cause de pertes ci-dessus exposée et son augmentation du fait de la conversion des OC1 s'établit à 416 570,86 €.
L'ensemble de ces opérations permettra au Directoire d'acter, à la suite de l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2015 la reconstitution des fonds propres de l'entreprise, en conformité avec la règlementation française.
1.1.1 POLE ENERGIE RENOUVELABLE : UNE ACTIVITÉ RELANCÉ SUR L'ENSEMBLE DES MARCHÉS ET DEVELOPPEMENT DE NOUVEAUX MARCHÉS
1.1.1.1 PROJET ASHEGODA : 120 MW EOLIEN
La Société a réalisé depuis 2009 un très gros contrat portant sur la réalisation clés en main d'une centrale éolienne en Éthiopie de 120 MW (le projet Ashegoda). Ce projet se décomposait en trois phases : une phase I comprenant la fourniture et l'installation d'une sous-station de 230 kW ainsi que de 30 MW éoliens, les autres phases II et III comprenant la fourniture et l'installation de 45 MW éoliens chacune.
La totalité des travaux de construction de la phase I du projet Ashegoda, achevés fin 2012, a été réceptionnée provisoirement en mars 2013 par le client. Les 30 GEV HP de 1 MW Vergnet produisent depuis cette date sur le réseau électrique national, à la satisfaction de l'opérateur. Cette réception provisoire, a été confirmée
par la vérification de la conformité des machines installées à la certification de ce modèle, inspection réalisée par le cabinet GL en 2013, dont le rapport final a été émis au premier semestre 2014, et validé par le client le 30 juin 2014
La réalisation des phases II et III du contrat, dont la fourniture et l'installation des machines ont été sous traitées à ALSTOM WIND (54 éoliennes ECO 74 de classe 2) s'est achevée au deuxième semestre 2013, par le raccordement de celles-ci au réseau. Les procédures de réception provisoire ont été finalisées au premier semestre 2014. Les réceptions opérationnelles des phases II et III ont été prononcées le 30 juin 2014.
Depuis le 1er juillet 2014, la centrale est réceptionnée dans sa totalité, Vergnet assurant la maintenance de la centrale à travers un contrat de prestation de 5 ans.
Le deuxième semestre 2014 a permis de finaliser les derniers ajustements et obligations contractuels, notamment par la signature d'un avenant 11 permettant de réduire fortement les engagements hors bilan de Vergnet SA.
1.1.1.2 AUTRES MARCHÉS, REDEMARRAGE DE L'ACTIVITÉ COMMERCIALE, PRISE DE COMMANDES SOLAIRE ET HYBRIDE
L'année 2014 a été marquée par la concrétisation de la nouvelle stratégie du groupe : se positionner comme un acteur majeur, ensemblier, des énergies renouvelables, à travers ses quatre piliers : éolien, solaire, hybride, applicatif solaire.
Masdar, le fond « énergies renouvelables » d'Abu Dhabi a décidé de confier à Vergnet la construction clés en main de la centrale hybride éolienne de Samoa, dans le Pacifique, en mars 2014, pour un montant contractuel de 3,4 M USD. Cette centrale, constituée de machines MP, a été mise en service et réceptionnée en septembre 2014, à la satisfaction du client.
Par ailleurs, le même client, a attribué à Vergnet SA en décembre 2014, la réalisation clés en main de la centrale hybride solaire de Kiribati (Pacifique) pour 2, 5 millions d'euros.
Sur le continent africain, en Mauritanie, la SOMELEC, SOciété Mauritanienne d'ELECtricité a retenue en novembre 2014, l'offre du groupement Vergnet SA – ABC Diesel, Vergnet SA mandataire, pour réaliser en clés en main la centrale hybride solaire de Kiffa sur financement Agence Française de Développement (AFD). L'offre du groupement, d'un montant de 14,1 millions d'euros, a été choisie notamment pour la qualité et la maitrise technique de l'hybridation, et ceci face à une concurrence internationale, confirmant la qualité technique de l'offre hybride de Vergnet SA, à travers notamment le produit Hybrid Wizard. Cette centrale, la plus importante centrale hybride solaire africaine (1,5 MWc solaire) sera mise en service en 2016.
Par ailleurs, le Tchad, qui a décidé de développer les énergies renouvelables pour accompagner le développement économique du pays, a confié à Vergnet SA la réalisation de la première centrale éolienne du pays, à Amdjarass. Le contrat clés en main, d'un montant de 4,7 millions d'euros, sera réalisé sur l'année 2015. D'autres projets éoliens sur ce pays sont à l'étude.
La reconstitution du carnet éolien en 2013 a permis d'avoir une activité plus soutenue sur 2014, notamment la réalisation de la centrale de Vanuatu, la livraison sur site des 9 machines MP en Guadeloupe (île de Marie Galante), la mise en service de la centrale d'Aguni (1 MP - Japon), la mise en service de la centrale de NYSTA (4 MP - USA).
En Proxwind, l'activité en Italie a été soutenue au premier semestre avec la mise en service de 12 MP, pour plusieurs clients.
Par ailleurs, Vergnet SA a signé en février 2014, en présence des présidents des deux pays, Goodluck Jonathan pour la République Fédérale du Nigéria et François Hollande pour la France, un accord de coopération avec le gouvernorat d'Osun (Nigeria) pour la construction d'une centrale solaire de 13 MWc pour près de 35 millions d'euros. Les négociations techniques détaillées, commerciales et financières se sont déroulées durant l'année 2014, la signature du contrat s'effectuera après les élections présidentielles nigérianes prévues fin mars 2015.
D'autres projets clés en main de tailles intermédiaires (entre 5 et 40 millions d'euros) sont en cours d'études.
1.1.1.3 PLAN D'ECONOMIES
Le groupe reste très attentif au maintien d'un coût de structure optimisé en limitant les embauches pour conserver un effectif global stable d'une année sur l'autre en attendant une reprise satisfaisante de l'activité attendue en 2015.
Cette nécessaire prudence n'a pas empêché des recrutements ciblés dans les fonctions commerciales et de production. Nous poursuivrons la consolidation de nos structures en lien avec la progression de l'activité.
1.1.2 ACTIVITÉ EAU
La cession intervenue le 7 août 2014 de Vergnet Hydro et de ses filiales à un pôle d'investisseurs incluant le management de l'entreprise permet un recentrage du Groupe Vergnet sur les énergies renouvelables et les 4 piliers. Dans cette optique l'activité Eau n'est incluse dans nos comptes consolidés que pour 8 mois de 2014, l'entreprise étant sortie de l'intégration fiscale dès le 1er janvier de l'année 2014.
1.1.3 ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT
Les frais de recherche et développement comptabilisés en charge de l'exercice clos le 31 décembre 2014 représentent 1 068 k€, contre 1 235 k€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Le Groupe Vergnet a poursuivi en 2014 son fort investissement sur la machine MP en travaillant dans 3 directions pour poursuivre son adaptation à nos différents marchés.
- La machine Grand Froid pour être en capacité de répondre aux nouvelles attentes des pays et états d'Amérique du Nord (Alaska) ainsi que d'Europe du Nord (Lituanie, Russie).
-
La machine Low Noise pour répondre aux exigences des pays à fortes densités démographiques dans lesquels les conditions d'exploitation nous obligent à des proximités d'habitations réduites.
-
La machine Grande Hauteur avec le développement d'un mat tubulaire de 50 m pour les régions peu venteuses ou ayant une topographie nous obligeant à rechercher les vents favorables plus haut notamment en Italie du Sud.
Nous devons poursuivre nos recherches pour des machines plus sûres et aussi plus proches des nouveaux besoins de nos clients. L'anticipation de l'évolution de nos marchés actuels et le développement dans de nouveaux pays et continents, Afrique Australe et Amérique du Sud doit nous inciter à renforcer notre R&D en 2015 et 2016 sur produits et des services différenciant
Pour répondre de manière plus complète aux besoins de ses clients sur le marché de l'énergie renouvelable, VERGNET a mis au point des solutions hybrides pour un couplage éolien-diesel et/ou solaire-diesel très innovants, totalement intégré et automatisé, maximisant en temps réel la part renouvelable dans le mixt énergétique, tout en préservant la stabilité du réseau. Avec le projet en cours de préparation au Tchad nous poursuivons la recherche de solutions d'hybridation avec un premier développement de « Grid Forming » à base de batteries Lithium-Ion
Les applicatifs solaires mobilisent aussi très fortement notre service de R&D avec 3 thèmes prioritaires visant à l'amélioration de les produits et services :
- Les systèmes de fabrication de chlore en milieux isolés afin de rendre plus fiables et autonomes nos systèmes 2gr/l pour la potabilisation de l'eau et 5gr/l pour la fabrication de désinfectant pour dispensaires isolés. Un partenariat avec l'Ecole de Chimie de Paris a été signé pour améliorer et optimiser le produit.
- L'onduleur de pompage pour répondre aux nouvelles demandes d'irrigation et développer une chaine complète pompage, réseaux, distribution de l'eau pour améliorer une agriculture en pleine expansion dans cette région d'Afrique.
- Une vaste réflexion est engagée au niveau de l'entreprise pour développer de nouveaux produits « d'assistant de vie » à l'image de ceux déjà proposés, frigo solaire, relais télécom solaire … avec toujours le même objectif de rendre plus aisé l'accès à l'énergie et favoriser le développement des populations dans les pays émergeants ou insulaires.
1.2 COMPARABILITÉ DES COMPTES
Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent.
Le rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.
1.3 PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS
Les comptes consolidés de notre Groupe sont présentés ci-après.
1.3.1 RÉSULTAT DES OPÉRATIONS
1.3.1.1 CHIFFRE D'AFFAIRES
Le chiffre d'affaires par pôle se décompose comme suit :
| En M€ | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| CA Activité énergie éolien - solaire | 35,4 | 48,9 |
| CA Activité eau | 6,1 | 8,6 |
| Groupe | 41,5 | 57,5 |
Le chiffre d'affaires du Groupe ressort à 41,5 M€ pour l'exercice 2014 contre 57,5M€ en 2013.
Le chiffre d'affaires de l'activité Energie intègre la fin des livraisons de la dernière phase du chantier de la ferme éolienne d'Ashegoda en Ethiopie pour un montant de 3 M€ contre 20,5 M€ en 2013.
Hors Ashegoda, le chiffre d'affaires de l'activité Energie a donc retrouvé le chemin de la croissance passant de 28,4 M€ en 2013 à 32,4 M€ en 2014 en hausse de 13 % avec la livraison et la mise en production de nombreux contrats signés en 2014 et notamment :
-
la réalisation et la mise en service d'une centrale hybride éolienne dans les îles Samoa,
-
la réalisation clés en mains et mise en service de 4 machines aux USA.
Le pôle Eau enregistre un chiffre d'affaires en stabilité sur les 8 premiers mois de l'année, avant la cession du 7 août 2014.
1.3.1.2 RÉSULTAT D'EXPLOITATION
Le Groupe a dégagé un bénéfice d'exploitation positif de 1,8 M€ au titre de l'exercice 2014 contre une perte de (2,6) M€ en 2013, il se décompose comme suit :
Tableau figurant dans la conso
| En M€ | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Energie | 1,0 | (3,6) |
| Eau | 0,8 | 1,0 |
| Groupe | 1,8 | (2,6) |
Le résultat d'exploitation du pôle Energie affiche un gain de 1,0 M€ contre une perte de (3,6) M€ en 2013.
Le pôle Energie avec l'ensemble des filiales apporte un résultat positif à l'exception de Photalia qui reste négatif. Le travail est engagé pour optimiser la structure, organiser Photalia pour mettre la filiale sur le chemin de la croissance et d'un résultat d'exploitation positif retrouvé dès 2015.
Le résultat de Vergnet Hydro est positif pour la période s'achevant le 7 août 2014.
1.3.1.3 RÉSULTAT FINANCIER
Le résultat financier ressort à (0,7) M€ au titre de l'exercice 2014, contre (1,4) M€ au titre de l'exercice 2013. Il intègre notamment les intérêts des obligations convertibles souscrites par FSI (devenu Bpifrance) et Nass&Wind pour 0,6 M€.
Le remboursement, dans le cadre de la cession de Vergnet Hydro, d'une part significative des OC2 a permis de réduire le montant des intérêts versés en amélioration du résultat financier.
1.3.1.4 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS
Le Groupe n'a pas activé d'impôts différés sur ses déficits reportables.
Par application de cette méthode, le montant total des impôts différés activés s'élève à 129 k€ au 31 décembre 2014 contre 138 k€ au 31 décembre 2013, celui des impôts différés non activés s'élève à 15 141 k€ au 31 décembre 2014, contre 16 116 k€ au 31 décembre 2013.
La charge d'impôt pour l'exercice ressort à (0,8) M€.
1.3.1.5 RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ
Le résultat net de l'ensemble consolidé est un bénéfice de 7,6 M€ au titre de l'exercice 2014 contre une perte de (4,2) M€ au titre de l'exercice 2013.
1.3.1.6 PART DES MINORITAIRES
La part des minoritaires n'est pas significative dans les résultats du Groupe.
1.3.2 STRUCTURE FINANCIÈRE
Les fonds propres et quasi fonds propres s'établissent à 0,9 M€ au 31 décembre 2014 contre (7,4) M€ au 31 décembre 2013.
La dette financière nette au 31 décembre 2014 est de 6,4 M€ compte tenu de la prime de remboursement et des intérêts courus sur les obligations convertibles.
Le Groupe affiche une trésorerie positive nette des dettes financières (hors obligations convertibles) de 6,9 M€ au 31 décembre 2014 contre 4,1 M€ au 31 décembre 2013.
L'activité a généré un flux de trésorerie de 1,7 M€ au cours de l'exercice 2014, contre (7,0) M€ au 31 décembre 2013, principalement expliquée par :
- Une capacité d'autofinancement de 4,3 M€,
- Une variation du besoin en fonds de roulement de (2,6) M€
Le niveau d'investissement net en 2014 est de 7,5 M€ et s'explique par la variation de périmètre engendrée par la cession de Vergnet Hydro et de ses filiales.
Le solde net des opérations de financement est un flux négatif de (6,5) M€ contre 2,1 M€ au 31 décembre 2013.
Compte tenu de ces éléments, la trésorerie nette au 31 décembre 2014 est positive et s'élève à 6,9 M€, dont 0,4 M€ de trésorerie nantie et 0,1 M€ de trésorerie en devises non immédiatement convertibles ou pouvant faire l'objet de restrictions de conversion.
Le Groupe ne dispose plus des lignes de crédit suite à la dissolution du protocole de conciliation et s'organise avec la trésorerie conservée par l'entreprise suite à la cession de Vergnet Hydro.
1.4 EVÈNEMENTS IMPORTANTS ET PERSPECTIVES D'AVENIR
1.4.1 EVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLÔTURE
Le Tchad, dans le prolongement du premier projet d'installation de 4 machines à Amdjarass, a sollicité le Groupe Vergnet afin qu'une offre de « grid-forming » soit faite sur cette même ville. Cette nouvelle proposition vient compléter le réseau existant en accentuant l'injonction d'énergie renouvelable dans la consommation et réduire le coût d'accès à l'énergie pour l'ensemble des populations. Le Groupe est en attente de la décision finale qui ferait de cette installation une première en Afrique.
Le Groupe Quadran poursuit son intégration de la maintenance dans son activité et des négociations sont en cours pour assurer un transfert de certaines compétences humaines et techniques.
De nombreuses offres portées par Photalia en applicatifs solaires ont été retenues par différents maîtres d'ouvrage et permettent de confirmer une année 2015 favorable en chiffre d'affaire.
1.4.2 PERSPECTIVES D'AVENIR
1.4.2.1 POLE ENERGIES
Le Groupe Vergnet se développe autour de 4 piliers avec l'ambition de devenir un acteur majeur des énergies renouvelables :
L'Eolien, le Solaire, l'Hybride et les Applicatifs Solaires.
Nous devons apporter de la croissance par le développement de nos 4 piliers dans les pays où nous sommes déjà présents en enrichissant notre offre de services et investir de nouveaux territoires et de nouveaux pays.
1.4.2.2 PÔLE EAU
La cession intervenue le 7 août 2014 de Vergnet Hydro et de ses filiales à un pôle d'investisseurs incluant le management de l'entreprise permet un recentrage du Groupe Vergnet sur les énergies renouvelables et les 4 piliers.
1.5 PRINCIPAUX RISQUES DU GROUPE
1.5.1 FINANCIERS
Les principaux risques du Groupe sont la pérennité de la solvabilité des clients et l'efficience dans la prise de garantie pour les différents clients avant l'expédition des machines et ou des prestations.
1.5.2 OPÉRATIONNELS
Les principaux risques liés au marché du Groupe sont ceux relatifs à l'évolution des mesures incitatives (tarifaires, fiscales, règlementaires…) en faveur de la production électrique à partir de l'éolien et à sa compétitivité comparée à celui de l'électricité produite à partir d'autres sources d'énergie. L'évolution des prix des ressources fossiles et leur disponibilité sont des facteurs qui influent sur la demande en énergie renouvelable, éolienne et solaire en particulier. La disponibilité des financements a également un impact sur le développement des projets de nos clients.
1.5.3 DE MARCHÉ
Les achats et ventes réalisés en dehors de la zone euro exposent le Groupe aux risques de change. Ces opérations sont aujourd'hui limitées.
Les excédents de trésorerie sont placés à taux variables, le Groupe est donc exposé à une variation de ces taux.
1.5.4 JURIDIQUES
Les principaux risques juridiques du Groupe sont liés à certains contrats commerciaux signés dans le passé porteurs de risques dans le futur (contrats clients et ou plans d'exécution signés à délivrer) et à l'appréhension du résultat réalisé à l'étranger, par les administrations fiscales locales.
1.6 L'ACTIVITÉ PROPRE DE LA SOCIÉTÉ VERGNET SA
Vergnet SA porte l'activité énergie du Groupe et est également l'actionnaire unique de Photalia qui porte les activités applicatifs solaire du Groupe.
1.6.1 RÉSULTATS
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le chiffre d'affaires s'est élevé à 29,7 M€ contre 41,2 M€ pour l'exercice précédent.
Le total de l'actif et du passif des comptes annuels s'élève à 24 M€.
Le résultat net est un bénéfice de 9,7 M€.
Les coûts d'approvisionnement, nets de la variation des stocks, se sont élevés à 7 M€ en 2014, soit 23,6 % du chiffre d'affaires contre respectivement 9,9 M€ et 24 % en 2013.
Le montant brut des traitements et salaires s'élève à 5,7 M€ contre 5,4 M€ pour l'année précédente, soit une variation de 5,55 %.
Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux s'élève à 2,5 M€ contre 2 M€ pour l'exercice précédent.
L'effectif salarié moyen s'élève à 119 contre 108 pour l'exercice précédent.
Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 34,6 M€ contre 47,6 M€ pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 0,8 M€ contre un résultat de -3,7 M€ pour l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôts, tenant compte des produits et frais financiers, s'établit à 0,7 M€ contre -1 M€ pour l'exercice précédent.
Après prise en compte de charges complémentaires, l'exercice clos le 31 décembre 2014 se traduit par un bénéfice de 9,7 M€ contre une perte de (3,6) M€ pour l'exercice précédent.
1.6.2 STRUCTURE FINANCIÈRE
Les capitaux propres et autres fonds propres s'élèvent à 0,7 M€ au 31 décembre 2014 contre (9,9) M€ au 31 décembre 2013, pour un endettement financier moyen terme de 7 M€ au 31 décembre 2014 contre 17,3 M€ au 31 décembre 2013.
Le montant de la trésorerie active s'élève à 5 M€ au 31 décembre 2014 contre 3,4 M€ au 31 décembre 2013.
1.6.3 CAPITAUX PROPRES
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre a réduit le capital social de la société Vergnet SA (réduction motivée par des pertes) d'un montant de 5 347 946,34 € par réduction de la valeur nominal des actions à 0,02€ contre 0,40 € précédemment.
Cette assemblée a également autorisé le Directoire à signer un avenant au Contrat d'émission des 14.289.258 obligations convertibles émises en 2012 au profit de Bpifrance Participations et de Nass&Wind (ci-après les « OC1 ») afin de préciser les modalités générales de conversion des OC1 et en particulier la conversion de 6.755.000 OC1 avant le 31 décembre 2014.
Le directoire du 23 décembre 2014 a constaté, la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant de 2.702.000 € par voie de conversion de 6.755.000 OC1.
Le nouveau capital social après sa réduction pour cause de pertes ci-dessus exposée et son augmentation du fait de la conversion des OC1 s'établit à 416 570,86 €.
L'ensemble de ces opérations permettra au Directoire d'acter, à la suite de l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2015 la reconstitution des fonds propres de l'entreprise, en conformité avec la règlementation française.
1.6.4 FILIALES
Il n'a été procédé à aucune augmentation ni réduction de capital au cours de l'exercice au sein des filiales. La liste des filiales consolidées est fournie en Annexe 3. Les chiffres d'affaires et les résultats des filiales figurent en Annexe 4 du présent rapport.
1.6.5 PRISES ET CESSIONS DE PARTICIPATION
VERGNET a procédé à la dissolution de sa filiale VERGNET OCEAN INDIEN, transformée en « établissement de La Réunion » de VERGNET SA par procédure de Transmission Universelle de Patrimoine, effective au 29/11/2014.
VERGNET SA a procédé à la cession de ses 180 000 actions détenues dans sa filiale VERGNET HYDRO en date du 7/08/2014.
1.7 DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS (INFORMATIONS SOCIALES) (L.441-6-1 ET D.441-4)
| DETTES NON ECHUES | DETTES ECHUES | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Moins de 30 jours | De 30 à 60 jours | Plus de 60 jours | ||||||
| En kEUR | Au 31/12/2013 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Au 31/12/2014 | |||||||
| Dettes Fournisseurs |
988 | 980 | 603 | 111 | 5 594 | 5 | 6 664 | 199 |
| Total | 988 | 980 | 603 | 111 | 5 594 | 5 | 6 664 | 199 |
2 LES RÉSULTATS
2.1 L'AFFECTATION DU RÉSULTAT ET IMPUTATIONS
L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.
Nous vous proposons d'imputer le résultat bénéficiaire de l'exercice 2014 s'élevant à 9 733 142 € :
- sur le poste « Report à nouveau » qui serait ainsi porté à (2 797 451) €.
2.2 LES DISTRIBUTIONS ANTÉRIEURES DE DIVIDENDES (CGI 243 BIS)
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.
2.3 LES CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI 39-4)
Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 2 139 €.
3 LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
3.1 L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ (L. 233-13)
L'actionnariat de la Société a été modifié au cours de l'exercice écoulé en raison de :
- La réduction du capital motivée par des pertes d'un montant de 5.347.946,34 € par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 0,40€ à 0,02€ décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2014 ;
- l'augmentation du capital social par voie de conversion de 6.755.000 OC1 au profit de Nass &Wind (à hauteur de 2.202.927 OC1) et de Bpifrance participations (à hauteur de 4.552.073 OC1) constatée par le Directoire du 23 décembre 2014.
Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % ou de 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :
| Au 31 décembre 2013 | Au 31 décembre 2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | En capital En droit de vote |
En capital | En droit de vote | |
| Détenant plus de 5% | ||||
| Détenant plus de 10% | NASS & WIND | NASS & WIND | ||
| Détenant plus de 15% | ||||
| Détenant plus de 20% | NASS & WIND * | NASS & WIND * | ||
| Détenant plus de 25% | ||||
| Détenant plus du tiers | Bpifrance | Bpifrance | Bpifrance | Bpifrance |
| Détenant plus de 50% | Concert (Bpifrance, NASS & WIND et Marc Vergnet) |
Concert (Bpifrance, NASS & WIND et Marc Vergnet) |
||
| Détenant plus des 2/3 | Concert* (Bpifrance , NASS & WIND et Marc Vergnet) |
Concert* (Bpifrance, NASS & WIND et Marc Vergnet) |
||
| Détenant plus de 90% | ||||
| Détenant plus de 95% |
- * A la suite de la réduction de capital motivée par des pertes décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2014 et de l'augmentation du capital social par voie de conversion de 6.755.000 OC1 constatée par le Directoire du 23 décembre 2014 :
- Nass & Wind a franchi à la hausse, les seuils de 15% et 20% du capital et des droits de vote de la société et détient 20,53 % du capital et des droits de vote de la société.
- Le concert composé de Bpifrance Participations, Nass & Wind et de Monsieur Marc Vergnet a franchi à la hausse, le seuil des 2/3 du capital et des droits de vote et détient 68,74% du capital et des droits de vote de la société.
3.2 LES ACTIONS D'AUTOCONTRÔLE (L. 233-13)
Néant
3.3 AVIS DE DÉTENTION ET ALIÉNATION DE PARTICIPATION CROISÉE
Néant.
3.4 AJUSTEMENT DES BASES DE CONVERSION DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, DES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET D'ACHAT ET DES ACTIONS GRATUITES
Néant.
3.5 OBLIGATIONS DE CONSERVATION LIÉES AUX ATTRIBUTIONS DE STOCK OPTIONS OU D'ACTIONS GRATUITES AUX MANDATAIRES
Il est précisé que les mandataires sociaux n'ont pas bénéficié d'attribution de stockoptions et/ou d'actions gratuites.
4 LES MANDATAIRES
4.1 MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE (R. 225-102)
Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale du 29 novembre 2012 a décidé d'adopter la formule à Directoire et Conseil de surveillance au lieu et place de celle à Conseil d'administration.
4.2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 (L. 225-102-1 AL. 4)
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires |
Mandat dans la société | Date de l'assemblée de nomination |
Date de fin de mandat |
|---|---|---|---|
| Monsieur Olivier BARREAU | Membre du Conseil de Surveillance |
29/11/2012 | |
| Madame Émilie BRUNET | Membre du Conseil de Surveillance |
29/11/2012 | |
| Monsieur Gilles DAVID | Membre du Conseil de Surveillance |
29/11/2012 | Assemblée |
| Monsieur Denis FRANCILLARD | Président du Conseil de Surveillance |
29/11/2012 | Générale du 27/05/2015 appelée à |
| FSI (devenu Bpifrance Participations) représenté par Monsieur Hervé COINDREAU |
Membre du Conseil de Surveillance |
29/11/2012 | statuer sur les comptes de l'exercice |
| Monsieur Nicolas HONTEBEYRIE | Membre du Conseil de Surveillance |
29/11/2012 | écoulé |
| Monsieur Peter NASS | Vice-Président du Conseil de Surveillance |
29/11/2012 | |
| Nass & Wind représenté par Madame Nathalie Le MEUR |
Membre du Conseil de Surveillance |
29/11/2012 |
Il est précisé que le renouvellement de l'ensemble des membres du Conseil sera soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2015. Pour permettre l'échelonnement des mandats, il est prévu de proposer à l'Assemblée générale de modifier en ce sens les statuts (cf. paragraphe 11).
Sous condition suspensive de l'adoption de la résolution relative à la modification des statuts afin d'instaurer le principe du renouvellement des membres du Conseil par roulement il sera proposé à l'Assemblée de renouveler :
- Pour une durée d'1 (un) année, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, :
- o Monsieur Olivier BARREAU
- o Monsieur Gilles DAVID
- Pour une durée de 2 (deux) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, :
- o Monsieur Denis FRANCILLARD
- o Monsieur Nicolas HONTEBEYRIE
- Pour une durée de 3 (trois) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, :
- o Monsieur Peter NASS
- o BPIFRANCE PARTICIPATIONS
- o Madame Emilie BRUNET
- o NASS & WIND SAS
.
A défaut, de l'adoption de la résolution relative à la modification des statuts permettant d'instaurer le principe du renouvellement des membres du Conseil, l'ensemble des membres du Conseil susvisés serait renouvelé pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des Dirigeants mandataires |
Mandat dans la société | Date du Conseil de nomination |
Date de fin de mandat |
|---|---|---|---|
| Monsieur Jérôme DOUAT | Président du Directoire | 29/11/2012 à effet au er/12/2012 1 |
28/11/2015 |
| Monsieur Henri-Luc JULIENNE | Membre du Directoire | 6/03/2014 | 28/11/2015 |
Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux hors groupe au 31/12/2014.
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires |
Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe) Quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère |
|---|---|
| Olivier BARREAU | - Gérant de la Holding Olivier Barreau |
| Émilie BRUNET | - Néant |
| Gilles DAVID | Président Énertime - |
| Denis FRANCILLARD | Administrateur bénévole d'ACTENCIA - |
| Mandats Bpifrance Participations |
Membre du Comité collégial et Censeur AD Industrie - Membre du CA de Altia Industrie - Membre du CA de AltiaMembre du Comité de Suivi Altrad Investment Authority - Membre du CS Assystem - Censeur Avanquest - Membre du CA CDC Entreprises Capital Investissement - Membre du CA Cegedim - Censeur Cellectis - Censeur Cerenis - Censeur CMA CGM - Administrateur Constellium (Omega Holdco B.V.) - Membre du CS Crystal (Ercom) - - Membre du CA Cylande SA Censeur DBV TechnologiesMembre du CA De Dietrich - - Membre du CA Eramet Membre du CA Eutelsat Communications - Membre du CA Farinia - Membre du Comité suivi Fidec (Cylande) - Censeur Financière Carso - Membre du CA Financière Du Millénium (Gruau) - Membre du CA FSI PME Portefeuille - Membre du CA FT1CI (STM) - Censeur Gorgé - Membre du CA Grimaud (Groupe Grimaud La Corbière) - Membre du CA HIME (Saur) - Censeur Innate Pharma - Membre du CS Inside Secure - Membre du CA Mäder - Membre du Comité de Suivi Meca Dev (Mecachrome) - Membre du CS de Mersen - Membre du CA de Metnext - - Membre du CS de Neoen Membre du Comité Stratégique NGE - - Membre du CS Novasep Holding SAS Membre du CA de NTL Holding - Membre du CA de Orange - Membre du CA Paprec Holding - Censeur Qosmos - Membre du CA Sequana - |
| Liste des mandats et fonctions exercés hors groupe. |
Liste des mandats et fonctions exercés hors groupe. |
|---|---|
| Suite Mandats Bpifrance Participations |
Censeur Siclaé - Membre du CA de Soitec - Membre du CA Soprol (société de participation pour les oléagineux) - Censeur Stentys - - Membre du CA Tinubu Square Censeur Tokheim Group - - Membre du CA Tokheim Luxco 2 SA Membre du CA Tokheim Luxco SA - Membre du CA de Tokheim Luxco 2 SA - Membre du CA de Tokheim Luxco SA - Membre du CA Tyrol Acquisition 1 (holding de TDF) - Membre du CA Tyrol Acquisition 2 (holding de TDF) - Censeur Valneva - Membre du CA de Vexim - Membre du CS de Voluntis - Membre du CA Viadeo - Censeur Vittal Finances (Riou) - Censeur Withings - |
| Nicolas Hontebeyrie | Directeur Général Adjoint de SOPER SAS - |
| Peter NASS | Directeur Général de Nass&Wind - Co-Gérant de la SCI Asalo - - Membre du CA de 3D Sound Labs |
| Nass & Wind représenté par Nathalie LE MEUR |
Mandats de Nass&Wind : Président de Nass&Wind Offshore - Président de Nass&Wind Industrie - Président de Nass&Wind Energies Nouvelles - Président de Nass&Wind Bois Energie - Président de Nass&Wind Invest - Président de Nass&Wind Participation - Gérant de Nass&Wind Forêts - Gérant de la SCI Celtic Energie - Président de Winacelles - |
| Jérôme DOUAT | Néant |
| Henri-Luc JULIENNE | Néant |
4.3 LES JETONS DE PRÉSENCE
Le montant maximum global annuel des jetons de présence alloué au Conseil de surveillance a été fixé à la somme de 60 000 EUR lors de l'assemblée générale du 29 novembre 2012 pour l'exercice en cours. Ce montant est maintenu pour les exercices à venir, et ce jusqu'à décision contraire.
Au titre de l'exercice 2014 le montant des jetons de présence alloué aux membres du Conseil de surveillance s'élève à 59 000 euros.
5 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Aucun mandat de commissaires aux comptes n'arrive à expiration à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 a renouvelé la cabinet Deloitte & associés aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire et nommé le cabinet BEAS en remplacement de Monsieur Gabriel ATTIAS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2020 et appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
6 LES SALARIÉS
À la clôture de l'exercice 2014, la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce représentait 0,11 % du capital social de la Société.
7 NOMBRE D'ACTIONS PROPRES ACHETÉES ET VENDUES PAR LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE (L. 225-211 AL. 2)
L'Assemblée Générale du 22 mai 2014 a conféré au Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, l'autorisation de procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 0,5% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation a mis fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2013 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pouvaient être effectuées en vue :
-
d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action VERGNET par l'intermédiaire d'un Prestataire de Service d'Investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
-
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 22 mai 2014 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pouvaient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciait. Ces opérations pouvaient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La société n'entendait pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d'achat était fixé à 2 EUR par action et le montant maximal de l'opération était ainsi fixé à 140 734 EUR.
Dans le cadre de ce programme de rachat d'actions, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :
| - | Nombre d'actions achetées : 707 351 titres | |
|---|---|---|
| - | Cours moyen des achats : 0.9008 € | |
| - | Nombre d'actions vendues : 704 088 titres | |
| - | Cours moyen des ventes : 0,9093 € |
Montant total des frais de négociation : ..................................... Néant
- Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 28 521 titres
Ces actions représentant 0,18 % du capital social de la société.
- Valeur évaluée au cours d'achat : ............................. 25 691,71 €
- Valeur nominale globale : .............................................. 513,83 €
8 LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte d'une nouvelle convention règlementée entre Vergnet SA et Nass&Wind pour le développement et le dépôt d'un brevet pour le compte de Nass&Wind Industrie concernant un flotteur, Starwind, pour éolienne off-shore et la préparation de dessins et cahiers des charges pour la consultation des entreprises. Le montant de la prestation globale est estimé à 35 K€ au titre des années 2014 et 2015.
9 AUTORISATION CONNEXE À DONNER AU DIRECTOIRE À L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE ET DE RÉDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION DES ACTIONS AUTODÉTENUES
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 0,5 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action VERGNET SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
- de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d'achat est fixé à 2 € par action (prix que l'on souhaite présenter fonction du cours de bourse et de la réserve disposition de la société). En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 208.284€.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
10 DÉLEGATIONS FINANCIÈRES
Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. L'inscription à l'ordre du jour de cette délégation au profit des adhérents d'un PEE permettrait également à la Société de satisfaire à l'obligation triennale prévue par les dispositions susvisées.
Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d'autoriser le Directoire, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.
En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Directoire pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de l'autorisation serait de 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, étant précisé que ce montant serait indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.
Cette délégation aurait une durée de 26 mois.
Il est précisé que, le prix des actions à souscrire serait déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail.
Le Directoire aurait tous pouvoirs pour :
-
procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription ;
-
attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital, dans la limite de l'avantage fixé par la loi et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
Le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
11 MODIFICATION ET MISE EN HARMONIE DES STATUS DE LA SOCIETE
• Modification des statuts de la société
Le Directoire souhaite soumettre au vote des actionnaires l'instauration du renouvellement des membres du Conseil de surveillance par roulement et de modifier en conséquence l'article 14 alinéa 2 des statuts comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :
« la durée du mandat des membres du Conseil de surveillance est de trois (3) années. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en place et le maintien d'un échelonnement des mandats des membres du Conseil de surveillance, l'assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres de Conseil de surveillance pour une durée de un (1) an ou de deux (2) ans.
Les fonctions d'un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat ».
• Mise en harmonie des statuts de la société
Il est proposé de soumettre à l'Assemblée Générale la mise en harmonie de l'article 15-2 alinéa 3 des statuts de la société avec le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 qui a modifié l'article R.225-85 du Code de commerce concernant la date et les modalités d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d'actionnaires (record date), et de le modifier en conséquence comme suit :
« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. »
12 CONCLUSION
Nous vous sollicitons afin d'approuver les comptes sociaux et consolidés de VERGNET SA.
Nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif à votre Directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leurs rapports sur les comptes annuels et les comptes consolidés.
Votre Directoire vous invite ainsi à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.
LE DIRECTOIRE
ANNEXE 1 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ET AUTORISATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE
Il n'existe aucune délégation ni autorisation en matière d'augmentation de capital en cours de validité.
ANNEXE 2 : TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES (en EUROS)
| En E U R s f in d ica ion ire t tra au s c on s |
2 0 1 4 |
2 0 1 3 |
2 0 1 2 |
2 0 1 1 |
2 0 1 0 |
|---|---|---|---|---|---|
| Ca i l e f in d 'ex ice ta p n erc |
|||||
| Ca i l s ia l ta p oc |
4 1 6 1 5 7 |
6 2 9 4 1 5 7 |
6 2 9 4 1 5 7 |
1 2 0 8 0 9 4 5 |
8 4 8 0 9 4 5 |
| No bre d 'ac ion ( i és ) t t m s s en un |
2 0 8 2 8 4 3 5 |
1 4 0 3 4 3 7 5 |
1 4 0 3 4 3 7 5 |
9 2 4 7 5 5 7 |
6 4 5 7 5 5 7 |
| Op éra ion és l de l 'ex ice t t r ta ts s e u erc |
|||||
| C h i f fre d 'a f fa ire ho tax s rs es |
2 9 6 8 4 7 7 2 |
4 1 1 5 9 4 1 4 |
1 0 0 5 8 0 6 1 2 |
5 1 9 8 4 5 9 4 |
6 4 5 9 7 0 6 1 |
| R és l im ô ic ip ion do ion ta t a t ts, t t t ta t u va n p p ar a e s t iss ts t p is ion au x a mo r em en e rov s |
1 2 9 2 1 0 2 8 |
( ) 6 8 5 4 8 6 7 |
( ) 8 0 7 4 4 8 3 |
( ) 5 1 0 7 6 2 1 |
( ) 3 0 4 8 1 5 5 |
| ô é és ( ) Im les i du i ts t t p su r so c en = p ro - |
2 5 8 1 4 2 |
( ) 3 2 7 6 4 1 |
( ) 5 8 9 4 9 5 |
( ) 7 7 0 3 7 3 |
( ) 7 5 2 9 9 8 |
| Pa ic ip ion de lar i és du i de l 'ex ice t t t tre r a s s a e a erc u |
- | - | - | - | - |
| R és l ès I S ic ip ion ta t n t a t p t t u e p r e ar a |
9 3 3 1 7 7 7 |
( 3 0 0 2 2 ) 5 7 |
( 9 4 6 3 2 ) 7 7 |
( 1 6 3 9 3 0 ) 7 5 |
( 9 1 3 6 1 4 ) 7 |
| R és l d is i bu é ta t tr u |
- | - | - | - | - |
| R és l ion ta ts t u p ar ac |
|||||
| R és l ès im ô ic ip ion is ta t a ts, t t t u p r p p ar a ma av an , do ion iss is ion ta t t ts t p s a ux am or em en e rov s |
0, 6 1 |
( ) 0, 4 6 |
( ) 0, 5 3 |
( ) 0, 4 7 |
( ) 0, 3 5 |
| R és l ès im ô ic ip ion do ion ta t a ts, t t t ta t u p r p p ar a e s , iss is ion t ts t p au x a mo r em en e rov s |
0, 4 7 |
( ) 0, 2 5 |
( ) 0, 6 9 |
( ) 1, 8 0 |
( ) 1, 2 0 |
| é à c D iv i de de i bu ha ion t tr t n a q ue ac |
- | - | - | - | - |
| Pe l rso nn e |
|||||
| E f fec i f m ( bre ) t oy en en no m |
1 1 9 |
1 0 8 |
1 1 3 |
1 2 5 |
1 3 9 |
| Mo de la lar ia le de l 'ex ice tan t n ma ss e s a erc |
6 4 0 4 5 7 5 |
4 4 3 2 4 5 5 |
3 1 8 4 6 5 5 |
3 3 6 9 2 7 5 |
6 1 4 9 4 9 7 |
| Mo de ée i de tan t t tre tag n s s om me s v ers s a u s a va n es iau ( S éc i é s ia le, ) t so c x ur oc œ uv res so c. |
2 4 5 9 9 7 8 |
2 1 7 9 9 7 3 |
2 1 5 2 4 8 2 |
2 9 0 5 6 6 9 |
2 7 9 8 3 3 3 |
ANNEXE 3 : TABLEAU DE SYNTHESE DES OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DE LEURS PROCHES REALISEES AU COURS DU DERNIER EXERCICE
(Articles L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG de l'AMF)
| Nom | BPIFRANCE PARTICIPATIONS |
|---|---|
| Fonctions exercées au sein de l'émetteur | Actionnaire Membre du Conseil de surveillance |
| Nature de l'opération | Souscription |
| Description de l'instrument financier | Actions cotées sur Alternext |
| Date de l'opération | 23 Décembre 2014 |
| Prix unitaire | 0,40 € |
| Montant total de l'opération | 1.820.829,20 € |
| Nom | Nass&Wind |
|---|---|
| Fonctions exercées au sein de l'émetteur | Actionnaire Membre du Conseil de surveillance |
| Nature de l'opération | Conversion d'obligations convertibles en actions |
| Description de l'instrument financier | Actions cotées sur Alternext |
| Date de l'opération | 23 Décembre 2014 |
| Prix unitaire | 0,40 € |
| Montant total de l'opération | 881.170,80 € |
ANNEXE 4 : LISTES DES FILIALES CONSOLIDEES AU 31/12/2014
| Sociétés | Pays | Méthode | % d'intérêts 2014 | % d'intérêts 2013 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Secteur Eolien | |||||||
| VERGNET SA Siren : 348 134 040 |
France | Mère | |||||
| VERGNET CARAÏBES Sàrl Siren : 385 186 010 |
France (Guadeloupe) |
IG | 100,00 | 100,00 | |||
| VERGNET OCEAN INDIEN Sàrl Siren : 442 860 714 |
France (La Réunion) |
IG | 0.00 | 100,00 | |||
| VERGNET PACIFIC Sàrl Siren : 599 472 001 |
France (Nlle Calédonie) |
IG | 100,00 | 100,00 | |||
| ENERGIE 21 | Maroc | IG | 97,90 | 97,90 | |||
| HARMATTAN Siren : 501 587 791 |
France | IG | 100,00 | 100,00 | |||
| VERGNET WIND ENERGY LTD | Nigeria | IG | 100,00 | 100,00 | |||
| VERGNET UK LIMITED | Angleterre | IG | 100,00 | - |
En date du 29 novembre 2014, la société VERGNET OCEAN INDIEN a fait l'objet d'une transmission unipersonnelle du patrimoine vers la société VERGNET SA.
Par ailleurs, la société VERGNET UK LIMITED a été créée au cours de l'exercice 2014.
| Sociétés | Pays | Méthode | % d'intérêts 2014 | % d'intérêts 2013 |
|---|---|---|---|---|
| Secteur Hydraulique | ||||
| VERGNET HYDRO S.A.S. Siren : 440 355 170 |
France | IG | - | 100,00 |
| SAHER | Côte d'Ivoire | IG | - | 52,00 |
| FASO HYDRO | Burkina Faso | NC | - | - |
| VERGNET BURKINA | Burkina Faso | IG | - | 100,00 |
Les sociétés composant le secteur Hydraulique sont sorties du périmètre de consolidation au cours de l'exercice suite à la cession des titres de participation de la société VERGNET HYDRO en date du 7 août 2014.
Des restrictions sévères et durables qui remettaient en cause le contrôle de la société FASO HYDRO, étaient apparues au cours de l'exercice 2012. Cette société ne remplissait plus les critères de consolidation depuis le 30 juin 2012 et avait fait l'objet d'une déconsolidation à cette date. Au 31 décembre 2012, les titres de cette société avaient été repris et figés à l'actif du bilan consolidé pour la quote-part de capitaux propres qu'ils représentaient à la date de déconsolidation. Ils avaient par ailleurs fait l'objet d'une dépréciation à 100%.
| Sociétés | Pays | Méthode | % d'intérêts 2014 | % d'intérêts 2013 |
|---|---|---|---|---|
| Secteur Solaire | ||||
| PHOTALIA S.A.S. Siren : 487 748 477 |
France | IG | 100,00 | 100,00 |
(IG = intégration globale, NC = non consolidé) dans le périmètre
ANNEXE 5 : TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
| En EUR | Siège social |
Quote-part du capital détenu (en %) |
Valeurs comptables des titres détenus |
Montant des créances rattachées |
Montant des cautions |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brute | Nette | Brute | Nette | ||||
| 1) Filiales (détenues à + de 50%) | |||||||
| SARL Vergnet Caraïbes | Guad. | 100,00% | 1 857 401 | 888 869 | 344 662 | 344 662 | 10 345 |
| SARL Vergnet Pacific | Nelle Cal. | 100,00% | 14 801 | 14 801 | 349 989 | 349 989 | |
| SAS Photalia | Fce | 100,00% | 1 001 000 | 126 176 | 1 054 163 | 1 054 163 | 232 000 |
| SARL Harmattan | Fce | 100,00% | 10 000 | 4 558 | - | - | |
| Energies 21 | Maroc | 96,00% | 90 971 | - | 91 603 | - | |
| Vergnet Wind Energy Ltd | Nigeria | 99,95% | 47 173 | - | 902 445 | 881 685 | |
| Vergnet UK Ltd | Angleterre | 100,00% | 1 248 | 1 248 | 42 689 | 42 689 | |
| 2) Participations (détenues à - de 50%) | |||||||
| Néant | |||||||
| 3) Autres | |||||||
| Coop 92 (en liquidation) | Fce | 2,40% | 7 622 | - | |||
| Filiales & Participations | 3 030 217 | 1 035 652 | 2 785 552 | 2 673 189 | 242 345 |
| Filiales & Participations (En EUR) | Capital (1) | Capitaux propres autres que le capital (1) (2) |
Chiffre d'affaires (1) |
Résultat du dernier exercice clos (1) |
Date dernier exercice clos |
|---|---|---|---|---|---|
| 1) Filiales (détenues à + de 50%) | |||||
| SARL Vergnet Caraïbes | 945 000 | (53 546) | 2 437 686 | 6 901 | 31/12/14 |
| SARL Vergnet Pacific | 125 700 | 102 653 | 2 814 818 | 305 675 | 31/12/14 |
| SAS Photalia | 1 000 000 | (1 014 609) | 2 542 262 | (572 541) | 31/12/14 |
| SARL Harmattan | 10 000 | (5 443) | - | (205) | 31/12/14 |
| Energies 21 | 88 155 | (191 764) | - | (6 582) | 31/12/07 |
| Vergnet Wind Energy Ltd | 45 195 | (65 109) | 956 255 | 162 583 | 31/12/14 |
| Vergnet UK Ltd-1000£ | 1 284 | (93) | 46 335 | (93) | 31/12/14 |
| 2) Participations (détenues à - de 50%) | |||||
| Néant |