Vergnet S.A. — Interim / Quarterly Report 2013

Jul 31, 2013

VERGNET SA.

Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2013

VERGNET S.A.

Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2013 - Bilan

En kEUR	Note	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
		Net	Net	Net
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles	4.1	625	724	630
Immobilisations corporelles	4.1	2 282	3 441	2 692
Titres de participations	4.2.1	-	-	-
Titres mis en équivalence		-	-	-
Autres immobilisations financières	4.2.2	296	324	315
ACTIF IMMOBILISE		3 203	4 489	3 637
Stocks et en cours		10 405	11 522	10 768
Créances clients et comptes rattachés		23 223	34 432	40 959
Autres créances	4.3	6 493	7 191	6 511
Valeurs mobilières de placement	4.4	1 626	32	1 729
Disponibilités	4.4	10 933	13 136	7 828
ACTIF CIRCULANT		52 680	66 313	67 795
TOTAL ACTIF		55 883	70 802	71 432
Capital	4.5	5 629	12 104	5 629
Primes		32	31	32
Réserves consolidées		(11 257)	(9 902)	(1 522)
Ecarts de réévaluation
Ecarts de conversion		28	(1)	10
Résultat consolidé		(3 402)	(5 762)	(9 720)
CAPITAUX PROPRES	4.6	(8 970)	(3 530)	(5 571)
Ecart d'acquisition négatif
INTERETS MINORITAIRES	4.7	393	180	195
AUTRES FONDS PROPRES	4.8	2 369	2 673	2 295
PROV.RISQUES ET CHARGES		5 826	4 828	5 792
Obligations convertibles	4.9	13 335	9 260	13 034
Emprunts et dettes financières diverses	4.10	1 371	6 958	1 170
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		21 355	23 780	24 518
Autres dettes	4.11	20 204	26 653	29 999
DETTES		56 265	66 651	68 721
TOTAL PASSIF		55 883	70 802	71 432

VERGNET S.A.

Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2013 - Compte de résultat

En kEUR	Note	30/06/2013 (6 mois)	30/06/2012 (6 mois)	31/12/2012 (12 mois)
Chiffre d'affaires	5.1	34 467	73 378	117 883
Autres produits d'exploitation	5.4	4 047	2 474	5 730
Achats consommés		(24 323)	(63 399)	(96 581)
Charges de personnel	5.5	(6 297)	(7 017)	(13 149)
Autres charges d'exploitation		(4 764)	(6 552)	(12 278)
Impôts et taxes		(432)	(738)	(1 054)
Dotations aux amortissements et provisions		(5 332)	(3 142)	(8 748)
RESULTAT D'EXPLOITATION	5.2	(2 634)	(4 996)	(8 197)
Résultat sur opérations en commun
Produits financiers		152	72	427
Charges financières		(676)	(621)	(1 411)
RESULTAT FINANCIER		(524)	(549)	(984)
RESULT.COURANT SOC.INT.		(3 158)	(5 545)	(9 181)
Produits exceptionnels		491	875	1 183
Charges exceptionnelles		(434)	(843)	(1 204)
RESULTAT EXCEPTIONNEL		57	32	(21)
Impôts sur les bénéfices	5.6	(103)	(124)	(310)
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		(3 204)	(5 637)	(9 512)
Quote part de résultat soc. M.E.Q.		-	-	(53)
RESULTAT AVANT AMORTISSEMENT ECART ACQUISITION		(3 204)	(5 637)	(9 565)
Amortissement écart d'acquisition		-	-	(1)
RESULTAT ENSEMBLE CONSOLIDE		(3 204)	(5 637)	(9 566)
Part revenant aux minoritaires		198	125	154
RESULTAT NET GROUPE		(3 402)	(5 762)	(9 720)
Résultat par action (en euros)		(0,24)	(0,62)	(1,00)
Résultat dilué par action (en euros)		(0,24)	(0,62)	(1,00)

VERGNET S.A.

Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2013 - Tableau des flux de trésorerie

En kEUR	30/06/2013 (6 mois)	30/06/2012 (6 mois)	31/12/2012 (12 mois)
RESULTAT NET	(3 402)	(5 762)	(9 720)
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées	198	125	154
Quote part dans resultat sociétés en équivalence	-	-	54
Avances conditionnées et subventions virées au résultat	-	-	-
Dotations aux Amortissements et provisions	1 679	1 327	6 999
Reprises des Amortissements et provisions	(1 348)	(1 209)	(4 644)
Plus et moins values de cession	258	(56)	(14)
Impôts différés	19	6	47
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	(2 596)	(5 569)	(7 124)
Variation de stock	364	741	1 342
Transferts de charges à répartir	-	-	-
Variation des Créances clients et comptes rattachés	17 736	6 826	106
Variation des autres créances	(2)	(35)	497
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés	(3 163)	11 512	12 332
Variation des autres dettes	(9 495)	(14 336)	(10 604)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	5 440	4 708	3 673
Flux net de trésorerie généré par l'activité	2 844	(861)	(3 451)
Décaissements / acquisition immobilisations incorporelles	(98)	(17)	(25)
Décaissements / acquisition immobilisations corporelles	(83)	(156)	(328)
Encaissements / cession d'immobilisations corp et incorp	55	386	392
Décaissements / acquisition immobilisations financières	-	(11)	(106)
Encaissements / cession immobilisations financières	19	47	67
Incidence des variations de périmètre	-	-	(20)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(107)	249	(20)
Augmentation de capital ou apports	-	77	77
Dividendes versés aux actionnaires de la mère	-	-	-
Dividendes versés aux minoritaires	-	-	-
Variation des autres fonds propres	74	(82)	(460)
Encaissements provenant d'emprunts	49	5 345	5 783
Remboursement d'emprunts	(235)	(232)	(470)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(112)	5 108	4 930
VARIATION DE TRESORERIE	2 625	4 496	1 459
Incidences des variations de taux de change	3	-	6
TRESORERIE A L'OUVERTURE	9 283	7 818	7 818
TRESORERIE A LA CLOTURE	11 911	12 314	9 283
Dont trésorerie active Dont trésorerie passive	12 559 648	13 168 854	9 557 274

GROUPE VERGNET

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

DU 30 JUIN 2013

1		REFERENTIEL ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION 7
2		FAITS CARACTERISTIQUES ET EVENEMENTS POSTERIEURS 7
	2.1	Evènements significatifs du semestre écoulé 7
	2.2	Eléments postérieurs à la clôture de l'exercice 8
3		PERIMETRE DE CONSOLIDATION 8
4		INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN CONSOLIDE 10
	4.1	Immobilisations incorporelles et corporelles 10
	4.2	Immobilisations financières 12
	4.3	Autres créances 14
	4.4	disponibilites et Valeurs mobilières de placement 14
	4.5	Capital social 15
	4.6	Variation des capitaux propres consolidés 17
	4.7	Intérêts minoritaires 18
	4.8	Autres fonds propres 18
	4.9	Obligations convertibles 19
	4.10	Emprunts et dettes financières 21
	4.11	Autres dettes 22
5		AUTRES INFORMATIONS 23
	5.1	Ventilation du chiffre d'affaires par nature et par secteur 23
	5.2	Ventilation du résultat d'exploitation par secteur 24
	5.3	Ventilation des immobilisations 24
	5.4	Détail des autres produits d'exploitation 25
	5.5	Effectifs 25
	5.6	Impôt sur les bénéfices 26
	5.7	Engagements hors bilan 26

1 REFERENTIEL ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés intermédiaires portant sur la période de six mois close le 30 juin 2013 de Vergnet SA (la Société) ont été préparés conformément à la recommandation n°99.R.01 du 18 mars 1999.

S'agissant de comptes résumés, ils doivent être lus en relation avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Les comptes sont établis selon les normes comptables françaises.

2 FAITS CARACTERISTIQUES ET EVENEMENTS POSTERIEURS

2.1 EVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE ÉCOULÉ

2.1.1 FUSION AÉROCOMPOSIT OCCITANE ET VERGNET SA

La fusion d'ACO et de VSA a été actée par le conseil de surveillance du 18/7/2013 ; les formalités de publication légale sont en cours.

2.1.2 PROJET ASHEGODA

Le projet consistait en la fourniture clés en main d'une centrale éolienne de 120 MW à MEKELE (Ethiopie).

La société VERGNET termine actuellement l'exécution des phases II et III du contrat éthiopien avec son partenaire industriel Asltom, soit le montage de 54 éoliennes Alstom Eco 74.

Pour ces phases II et III, les ajustements techniques sur les machines Asltom sont en cours de finalisation ; ils ne permettent pas de réceptionner actuellement ces phases, bien que la quasi-totalité des machines du projet soit installée et raccordée au réseau éthiopien.

L'inauguration officielle est fixée par le gouvernement Ethiopien pour le 26 octobre 2013.

La confirmation de la réception provisoire des machines VERGNET de la phase I (prononcée au premier semestre 2013) est conditionnée à l'émission des rapports attendus des organismes de certification et à l'extension de la durée des cautions de bonne fin sur toutes les phases du projet.

De par ce décalage, la fin du projet, initialement attendue pour fin 2013 est reportée à avril-mai 2014.

2.2 ELÉMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Il convient de noter un décalage d'activité significatif dans l'activité éolienne MP Proxwind ; certaines commandes prévues pour les trois premiers trimestres seront reportées au quatrième trimestre, ou en 2014.

Si les prévisions de la Direction commerciale du quatrième trimestre sont tenues, ce décalage d'activité ne devrait pas remettre en cause le niveau de résultat budgété attendu pour VSA et pour le groupe.

Ces comptes sociaux et consolidés semestriels seront soumis à l'examen du CS du 25/10/2013.

3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La liste des sociétés consolidées au 30 juin 2013 est présentée dans le tableau ci-dessous :

Sociétés	Pays	Méthode	% d'intérêts 30/06/13	% d'intérêts 30/06/12	% d'intérêts 31/12/12
Secteur Eolien
VERGNET SA Siren : 348 134 040	France	Mère
AEROCOMPOSIT OCCITANE Sàrl Siren : 423 072 958	France	IG	100,00	100,00	100,00
VERGNET CARAÏBES Sàrl Siren : 385 186 010	France (Guadeloupe)	IG	100,00	100,00	100,00
VERGNET OCEAN INDIEN Sàrl Siren : 442 860 714	France (La Réunion)	IG	100,00	100,00	100,00
VERGNET PACIFIC Sàrl Siren : 599 472 001	France (Nlle Calédonie)	IG	100,00	100,00	100,00
ENERGIES 21	Maroc	IG	97,90	97,90	97,90
HARMATTAN Siren : 501 587 791	France	IG	100,00	100,00	100,00
VERGNET WIND ENERGY LIMITED	Nigéria	IG	100,00	100,00	100,00
VERGNET AMERICAS CORP.	USA	IG	-	100,00	-

Sociétés	Pays	Méthode	% d'intérêts 30/06/13	% d'intérêts 30/06/12	% d'intérêts 31/12/12
Secteur Hydraulique
VERGNET HYDRO S.A.S. Siren : 440 355 170	France	IG	100,00	100,00	100,00
SAHER	Côte d'Ivoire	IG	52,00	52,00	52,00
FASO HYDRO	Burkina Faso	NC	-	95,88	-
VERGNET NIGER	Niger	IG	70,00	70,00	70,00
VERGNET BURKINA	Burkina Faso	IG	100,00	100,00	100,00

Des restrictions sévères et durables qui remettent en cause le contrôle de la société FASO HYDRO, sont apparues au cours de l'exercice 2012. Cette société ne remplit plus les critères de consolidation depuis le 30 juin 2012 et a fait l'objet d'une déconsolidation à cette date. Au 31 décembre 2012, les titres de cette société ont été repris et figés à l'actif du bilan consolidé pour la quote-part de capitaux propres qu'ils représentaient à la date de déconsolidation. Ils ont par ailleurs fait l'objet d'une dépréciation à 100%.

Sociétés	Pays	Méthode	% d'intérêts 30/06/13	% d'intérêts 30/06/12	% d'intérêts 31/12/12
Secteur Solaire
PHOTALIA S.A.S. Siren : 487 748 477	France	IG	100,00	100,00	100,00

(IG = intégration globale, NC = non consolidé)

4 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN CONSOLIDE

4.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

4.1.1 ACQUISITIONS ET CESSIONS

En k€	31/12/12	Acquisitions	Cessions ou mise au rebut	Reclas.	Ecarts de conversion	Incidences des variations de périmètre	30/06/13
Incorporelles	9.512	62	45	36			9.565
- Frais de développement	8.712						8.712
- Concessions, brevets, logiciels	791	52	45	36			834
- Fonds de commerce	9						9
- Autres immo. Incorp.	-	10					10
Corporelles	13.138	137	855	(36)			12.383
- Terrains	-						-
- Constructions	372		267				105
- Inst. Tech. Mat. Outil.	9.294	25	372				8.947
- Autres immo. Corp.	3.472	111	216	(36)			3.331
Total Valeurs brutes	22.650	199	900				21.948

Les frais de recherche et développement comptabilisés en charges du premier semestre 2013 représentent 399 k€, 986 k€ au titre du premier semestre 2012.

Les immobilisations corporelles présentées ci-dessus incluent les immobilisations financées par des contrats de location-financement. Les données relatives à ces contrats sont les suivantes :

En k€	31/12/12	Acquisitions	Cessions ou mise au rebut	Ecarts de conversion	Incidences des variations de périmètre	30/06/13
- Inst. Tech. Mat. Outil.	213					213
- Autres immo. Corp.	933	13	25			922
Total Valeurs brutes	1.146	13	25			1.135

4.1.2 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

En k€	31/12/12	Dotations	Reprises	Diminutions	Ecarts de conversion	Incidences des variations de périmètre	30/06/13
Incorporelles	8.882	103		45			8.940
- Frais de développement	8.202	74					8.276
- Concessions, brevets, logiciels	671	29		45			655
- Fonds de commerce	9						9
- Autres immo. Incorp.	-						-
Corporelles	10.446	513	321	537			10.101
- Terrains	-						-
- Constructions	325	2	150	117			60
- Inst. Tech. Mat. Outil.	7.517	317	165	230			7.439
- Autres immo. Corp.	2.604	194	6	190			2.602
Total amort. & prov.	19.328	616	321	582			19.041

Les données relatives aux immobilisations financées par contrats de location- financement incluses dans les immobilisations corporelles présentées ci-dessus, sont les suivantes :

En k€	31/12/12	Dotations	Diminutions	Ecarts de conversion	Incidences des variations de périmètre	30/06/13
- Inst. Tech. Mat. Outil.	120	12				132
- Autres immo. Corp.	679	108	20			767
Total amort. & prov.	799	120	20			899

4.2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

4.2.1 TITRES DE PARTICIPATION

4.2.1.1 ACQUISITIONS ET CESSIONS

En k€	31/12/12	Variation de périmètre	Augmentations	D i m i n u t i o n s	Ecarts de conversion	30/06/13
- Autres participations < à 20%	286					286
Total Valeurs brutes	286					286

4.2.1.2 DEPRECIATIONS

En k€	31/12/12	Variation de périmètre	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	30/06/13
- Autres participations < à 20%	286					286
Total dépréciations	286					286

4.2.2 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

4.2.2.1 ACQUISITIONS ET CESSIONS

En k€	31/12/12	Variation de périmètre	Augmentations	D i m i n u t i o n s	Ecarts de conversion	30/06/13
- Créances rattachées à des participations	78					78
- Autres immobilisations financières	315			19		296
Total Valeurs brutes	393			19		374

4.2.2.2 DÉPRÉCIATIONS

En k€	31/12/12	Variation de périmètre	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	30/06/13
- Créances rattachées à des participations	78					78
- Autres immobilisations financières	-					-
Total dépréciations	78					78

4.3 AUTRES CRÉANCES

En k€	30/06/13	31/12/12
Avances et acomptes versés	1.131	1.271
Créances fiscales et sociales	1.300	1.956
Impôt différé actif	140	160
Autres créances et comptes de régularisation	3.922	3.124
Dépréciation des autres créances	-	-
Autres créances	6.493	6.511

Les autres créances sont composées des éléments suivants :

Les créances fiscales et sociales sont composées de créances d'impôt sur les sociétés pour 758 k€ – 762 k€ en 2012 (dont 754 k€ au titre des crédits impôt recherche – 754 k€ en 2012), de créances sociales pour 86 k€ – 76 k€ en 2012, et de créances de TVA pour le solde.

La variation de la ligne « Impôt différé actif » est expliquée dans la note 5.6 ci-dessous.

Les autres créances et comptes de régularisation incluent notamment des fournisseurs débiteurs et des avoirs à recevoir pour 328 k€ – 99 k€ en 2012, des charges constatées d'avance pour 372 k€ – 241 k€ en 2012, des créances diverses pour 388 k€ – 540 k€ en 2012, les primes de non conversion des emprunts obligataires convertibles pour 2.076 k€– 2.244 k€ en 2012.

Les primes de non conversion des obligations, inclues dans le poste «Autres créances et comptes de régularisation » correspondent à la part non amortie des primes de non conversion des obligations convertibles émises le 29 novembre 2012 (cf. note 4.9 ci-dessous).

4.4 DISPONIBILITES ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires et les valeurs mobilières de placement. Ces dernières comprennent les SICAV monétaires et les certificats de dépôts, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

En kEUR	30/06/13	31/12/12
Actions Propres	14	18
Compte à terme nanti	703	703
Autres VMP	909	1.008
Valeurs mobilières de placement	1.626	1.729
Trésorerie en EUR et devises convertibles	10 484	7.500
Trésorerie en devise avec restriction de conversion	449	328
Disponibilités	10.933	7.828

4.5 CAPITAL SOCIAL

	Nombre	Valeur nominale (€)
Actions composant le capital social au 31/12/12	14.073.543	0,40
Modification de la valeur nominale de l'action	-	-
Actions émises pendant l'exercice	-	-
Actions remboursées pendant l'exercice	-	-
Actions composant le capital social au 30/06/13	14.073.543	0,40

Le capital social est intégralement composé d'actions ordinaires. Un droit de vote double était attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il était justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit de vote double a été supprimé par l'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012.

L'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2006, en application de l'article L. 225-177 & suivants a autorisé le conseil d'administration de la Société à émettre 150.000¹ options sous certaines conditions. Le conseil d'administration du 21 juillet 2006 a fait usage de cette autorisation et a attribué 150.000 options permettant chacune de souscrire, sous certaines conditions, à 1 action de la Société au prix d'exercice de 2,20 EUR jusqu'au 13 juin 2014. Il reste 80.000 bons au 30 juin 2013, 80.000 bons au 31 décembre 2012. Aucun bon n'a été exercé au titre du semestre clos le 30 juin 2013 et de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

L'assemblée générale mixte du 4 mai 2007, en application de l'article L. 225-177 & suivants d'une part et des articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce d'autre part, a autorisé le conseil d'administration de la Société à consentir des options et à attribuer des actions gratuites sous certaines conditions. Le conseil d'administration du 7 septembre 2007 a fait usage de ces autorisations et a attribué 60.400 options permettant chacune de souscrire, sous certaines conditions, à une action de la Société au prix d'exercice de 17,00 EUR. Ces options pourront être exercées du 7 septembre 2011 au 7 septembre 2013.

Il reste 44.400 options au 30 juin 2013, 44.400 options au 31 décembre 2012. Aucune option n'est devenue caduque au cours du semestre clos le 30 juin 2013 et de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

¹ Compte tenu de la division par 10 du nominal des actions décidée par l'assemblée générale mixte du 4 mai 2007

4.6 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En k€	Capital	Primes	Réserves et résultat consolidé	Ecarts de conversion	Total
31/12/12	5.629	32	(11.242)	10	(5.571)
Résultat de l'exercice			(3.402)		(3.402)
Dividendes distribués
Variation des écarts de conversion				4	4
Variations de périmètre
Prise en charge des intérêts minoritaires
Augmentation de capital
Autres mouvements			(15)	14	(1)
30/06/13	5.629	32	(14.659)	28	(8.970)

4.7 INTÉRÊTS MINORITAIRES

En k€	Intérêts minoritaires
31/12/12	195
Résultat de l'exercice	198
Dividendes distribués par les filiales consolidées
Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales
Prise en charges des intérêts minoritaires négatifs
Evolution du périmètre de consolidation
Ecarts de conversion
30/06/13	393

4.8 AUTRES FONDS PROPRES

Les autres fonds propres sont exclusivement composés d'avances conditionnées.

En k€	30/06/13	31/12/12
OSEO	1.800	1.800
Coface	508	434
Région Centre	61	61
Autres fonds propres	2.369	2.295

Le Groupe a bénéficié de l'appui de OSEO dans le cadre du programme de développement de sa nouvelle gamme d'éoliennes GEV HP de 1 MW. L'avance conditionnée octroyée par OSEO sera remboursable selon l'échéancier suivant : 1.800 k€ entre un et cinq ans.

4.9 OBLIGATIONS CONVERTIBLES

L'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 a décidé l'émission de 14.289.258 obligations (dénommées OC1) d'une valeur nominale et d'émission de 0,40 EUR convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés par l'assemblée générale

Les obligations (OC1) ont les caractéristiques principales suivantes :

• − Date de remboursement : remboursement in fine le 31 décembre 2019,
• − Absence de cotation des OC1,
• − Intérêt annuel : 3% par an, payables annuellement
• − Intérêts capitalisés : 5% par an, payables à l'échéance ou lors du remboursement des OC1,
• − Prime de non conversion : 3% par an, payable en totalité le jour du remboursement des OC1 dont la conversion n'aura pas été demandée,
• − Pas d'amortissement anticipé au gré de la Société,
• − Prix de conversion : 0,40 EUR avec une parité de 1 action de la Société pour 1 OC1, le cas échéant ajustée, correspondant à une augmentation potentielle maximale de 14.289.258 actions de la Société représentant une augmentation du capital social d'un montant nominal de 5.715.703,20 EUR,
• − Principaux cas de remboursement anticipé à l'initiative des porteurs d'OC1 : en cas de situation de trésorerie durablement excédentaire par rapport aux prévisions, appréciée sur la base de critères quantitatifs afférents aux comptes consolidés, étant précisé qu'aucun remboursement ne pourra être demandé avant le 31 décembre 2014,
• − Principaux cas de conversion des OC1 :
• en cas d'ouverture d'une offre publique à titre volontaire ou obligatoire portant sur les titres de la Société,
• en cas de non-respect par la Société de certaines de ses obligations financières, y compris au titre des OC1.

Les OC1 ont été souscrites et libérées par compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles résultant du remboursement anticipé des obligations convertibles (OCA) émises le 25 mai 2011 à hauteur de 5.295 kEUR et en numéraire à hauteur de 421 kEUR.

L'amortissement de la prime de non conversion des OC1 de 1 541 467 EUR comptabilisé au titre du semestre clos le 30 juin 2013 s'élève à 107 974 EUR, 16 703 EUR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

L'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 a décidé l'émission de 12.500.000 obligations (dénommées OC2) d'une valeur nominale et d'émission de 0,40 EUR convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés par l'assemblée générale

Les obligations (OC2) ont les caractéristiques principales suivantes :

• − Date d'échéance : le 31 décembre 2018,
• − Remboursable selon l'échéancier suivant :

30 juin 2014	325.000 EUR
31 décembre 2014	325.000 EUR
30 juin 2015	325.000 EUR
31 décembre 2015	325.000 EUR
30 juin 2016	325.000 EUR
31 décembre 2016	325.000 EUR

30 juin 2017	762.500 EUR
31 décembre 2017	762.500 EUR
30 juin 2018	762.500 EUR
31 décembre 2018	762.500 EUR
Total	5.000.000 EUR

• − Absence de cotation des OC2,
• − Intérêt annuel : 3% par an, payables annuellement
• − Intérêts capitalisés : néant
• − Prime de non conversion : 3% par an, payable en totalité le jour du remboursement des OC2 dont la conversion n'aura pas été demandée,
• − Pas d'amortissement anticipé au gré de la Société,
• − Prix de conversion : 0,40 EUR avec une parité de 1 action de la Société pour 1 OC2, le cas échéant ajustée, correspondant à une augmentation potentielle maximale de 12.500.000 actions de la Société représentant une augmentation du capital social d'un montant nominal de 5.000.000 EUR,
• − Principaux cas de remboursement anticipé à l'initiative des porteurs d'OC2 :
• a. en cas de cession des titres des sociétés VERGNET HYDRO et PHOTALIA par la Société, et de distribution suivant une clef de répartition du produit de cession net de ces titres, après déduction de toute charges et impôts afférents à cette cession
• b. en cas de situation de trésorerie durablement excédentaire par rapport aux prévisions, appréciée sur la base de critères quantitatifs afférents aux comptes consolidés, étant précisé qu'à l'exception du point ci-dessus, aucun remboursement ne pourra être demandé avant le 31 décembre 2014,
• − Principaux cas de conversion des OC2 :
• en cas d'ouverture d'une offre publique à titre volontaire ou obligatoire portant sur les titres de la Société,
• en cas de non-respect par la Société de certaines de ses obligations financières, y compris au titre des OC2.

L'amortissement de la prime de non conversion des OC2 de 728 137 EUR comptabilisé au titre du semestre clos le 30 juin 2013 s'élève à 59 392 EUR, 9 188 EUR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

En kEUR	30/06/13	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	10.716	325	3.913	6.478
Prime de non conversion*	2.269			2.269
Intérêts courus capitalisés	165			165
Intérêts courus non échus	185	185
Obligations convertibles	13.335	510	3.913	8.912

En kEUR	31/12/12	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	10.716		3.475	7.241
Prime de non conversion*	2.269			2.269
Intérêts courus capitalisés	23			23
Intérêts courus non échus	26	26
Obligations convertibles	13.034	26	3.475	9.533

* La contrepartie de la prime de non conversion est comptabilisée à l'actif du bilan dans le poste « Autres créances ». Cet actif fait l'objet d'un amortissement linéaire comptabilisé en « Charges financières » basé sur la maturité des obligations convertibles.

4.10 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

La ventilation des dettes financières selon l'échéance se présente ainsi :

En k€	30/06/13	-1 an	1 à 5 ans	+ 5ans
Emprunts auprès d'établissements de crédit	428	364	64
Emprunts et dettes financières diverses	35	35
Location financement	260	150	110
Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants	648	648
Emprunt et dettes financières	1.371	1.197	174

En k€	31/12/12	-1 an	1 à 5 ans	+ 5ans
Emprunts auprès d'établissements de crédit	466	181	285
Emprunts et dettes financières diverses	45	45
Location financement	385	203	182
Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants	274	274
Emprunt et dettes financières	1.170	703	467

4.11 AUTRES DETTES

En k€	30/06/13	31/12/12
Avances et acomptes reçus	1.645	1.972
Impôt sur les sociétés	83	78
Dettes fiscales (hors IS) et sociales	3.392	3.712
Fournisseurs d'immobilisations	12	-
Dettes diverses	844	1.637
Produits constatés d'avance	14.228	22.600
Autres dettes	20.204	29.999

L'ensemble des « Autres dettes » sont à moins d'un an au 30 juin 2013 et 31 décembre 2012.

5.1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR NATURE ET PAR SECTEUR

5.1.1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR NATURE

En k€	30/06/13	30/06/12
Ventes de produits finis et de travaux	25.054	62.124
Prestations de services et autres produits annexes	9.413	11.254
Chiffre d'affaires	34.467	73.378

5.1.2 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

En k€	30/06/13	30/06/12
France	852	670
Export / DOM TOM	33.615	72.708
Chiffre d'affaires	34.467	73.378

5.1.3 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

En k€	30/06/13	30/06/12
Secteur Eolien	28.387	68.302
Secteur Hydraulique	4.118	4.959
Secteur Solaire	2.506	375
Inter secteur	(544)	(258)
Chiffre d'affaires	34.467	73.378

5.2 VENTILATION DU RÉSULTAT D'EXPLOITATION PAR SECTEUR

En k€	30/06/13	30/06/12
Secteur Eolien	(2.926)	(5.243)
Secteur Hydraulique	600	650
Secteur Solaire	(308)	(403)
Inter secteur	-	-
Résultat d'exploitation	(2.634)	(4.996)

5.3 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS

5.3.1 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE

Ventilation des immobilisations incorporelles et corporelles nettes :

En k€	30/06/13	31/12/12
France	2.505	2.932
Etranger / DOM TOM	402	390
Immobilisations incorporelles et corporelles	2.907	3.322

5.3.2 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

Ventilation des immobilisations incorporelles et corporelles nettes :

En k€	30/06/13	31/12/12
Secteur Eolien	2.548	2.965
Secteur Hydraulique	216	256
Secteur Solaire	143	101
Immobilisations incorporelles et corporelles	2.907	3.322

5.4 DÉTAIL DES AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

En k€	30/06/13	30/06/12
Production stockée	(667)	19
Production immobilisée	-	3
Subventions d'exploitation	-	2
Reprise de provisions	2.897	2.257
Autres produits et transferts de charges	1.817	193
Autres produits d'exploitation	4.047	2.474

5.5 EFFECTIFS

L'effectif employé par le Groupe dans les sociétés consolidées par intégration globale se décompose comme suit :

En nombre de personnes	30/06/13	2012
Effectif moyen (en équivalent temps plein)	217	218
Effectif en fin de période	220	222

En outre, pour les besoins de ses chantiers à l'export, notamment en Ethiopie, le Groupe emploie localement 121 personnes au 30 juin 2013, 138 personnes au 31 décembre 2012.

5.6 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

L'impôt sur les bénéfices se ventile de la manière suivante :

En k€	30/06/13	30/06/12
Impôts différés	(19)	(6)
Dont reports déficitaires Dont différences temporaires et retraitements de consolidation	(0) (19)	(0) (6)
Impôts sur les bénéfices	(84)	(118)
Impôt sur les bénéfices	(103)	(124)

Depuis le 31 décembre 2011, la prise en compte des impôts différés actifs est limitée aux impôts différés passifs de même échéance pour les entités incluses dans le périmètre d'intégration fiscale. Par ailleurs, le Groupe n'a pas activé d'impôt différé sur ses déficits reportables.

Par application de cette méthode, le montant total des impôts différés activés s'élève à 140 kEUR au 30 juin 2013, 160 kEUR au 31 décembre 2012, celui des impôts différés non activés s'élève à 15.855 kEUR au 30 juin 2013, 15.150 kEUR au 31 décembre 2012.

5.7 ENGAGEMENTS HORS BILAN

En k€	30/06/13	31/12/12
Gages, nantissements, hypothèques et suretés réelles	5.300	5.299
Aval, cautions, garanties donnés	25 660	31.500
Autres engagements donnés	8 207	2.418
Total des engagements hors bilan donnés	39.167	39.217
Aval, cautions, garanties reçus	12 099	12.286
Total des engagements hors bilan reçus	12 099	12.286

Les gages, nantissements, hypothèques et suretés réelles incluent essentiellement le nantissement des titres des sociétés Vergnet Hydro et Photalia en garantie des lignes de crédit décrites ci-dessous.

Les Avals, cautions, garanties donnés incluent essentiellement les garanties à première demande émises pour le compte du Groupe par ses banques pour garantir la bonne exécution de ses prestations ou la restitution des acomptes reçus. Ils incluent notamment les garanties émises dans le cadre du projet Ashegoda en Ethiopie.

Les autres engagements donnés comprennent principalement un nantissement de compte bancaire dont le solde est de 7 504 kEur au 30 juin 2013, 1.714 kEur au 31 décembre 2012.

Les Avals, cautions et garanties reçues correspondent essentiellement à des garanties à première demande obtenue des fournisseurs du Groupe.

Le Groupe dispose des lignes de crédit suivantes :

• − Vergnet SA dispose d'une ligne de crédit confirmée de 5,0 MEUR jusqu'au 30 juin 2014. A compter de cette date, cette ligne fera l'objet d'une réduction progressive jusqu'au 31 décembre 2018. Elle est garantie par le nantissement des titres des sociétés Vergnet Hydro et Photalia.
• − Vergnet Hydro dispose d'une autorisation de découvert à hauteur de 2,4 MEUR jusqu'à fin 2014.

Le groupe n'a pas utilisé ces facilités au cours du semestre écoulé.