Vergnet S.A. — Governance Information 2018

May 2, 2018

VERGNET SA
S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance
au capital de 468 197,08 €
Siège social : 12 rue des Châtaigniers - 45140 Ormes
348 134 040 R.C.S. ORLEANS

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2018

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1 INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

1.1 MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (R. 225-102)

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale du 29 novembre 2012 a décidé d'adopter la formule à Directoire et Conseil de surveillance au lieu et place de celle à Conseil d'administration.

1.2 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE

1.2.1 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Au 31 décembre 2017, le conseil de surveillance de la société VERGNET SA est composé de la manière suivante :

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la société	Date de l'assemblée de nomination	Date de fin de mandat
Monsieur Vincent FROGER DE MAUNY¹	Président du Conseil de Surveillance		AG 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé¹
Madame Claire BRABEC LAGRANGE	Vice-Présidente du Conseil de surveillance
Présidente du comité des rémunérations	24/05/2016	AG 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
Madame Aude PLANCHE²	Membre du Conseil de Surveillance		AG 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé²
Monsieur Jean-Paul LEGOUX³	Membre du Conseil de Surveillance		AG 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé³
Monsieur Olivier BARREAU	Membre du Conseil de Surveillance
Membre du comité des rémunérations	24/05/2016	AG 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
Monsieur Nicolas HONTEBEYRIE	Membre du Conseil de Surveillance
Membre du comité d'audit	22/05/2017	AG 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

¹ Il est précisé que Monsieur Vincent Froger de Mauny a été coopté en séance du conseil de surveillance du 21/12/2017 en remplacement de Monsieur Denis Francillard démissionnaire à compter du 21/12/2017, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle tenue en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 21 décembre 2019.

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2 Il est précisé que Madame Aude Planche a été cooptée en séance du conseil de surveillance du 21/12/2017 en remplacement de Bpifrance Investissement, démissionnaire à compter du 21/12/2017, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle tenue en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 21 décembre 2017.

3 Il est précisé que Monsieur Jean-Paul LEGOUX a été coopté en séance du conseil de surveillance du 21/12/2017 en remplacement de Bpifrance Participations, démissionnaire à compter du 21/12/2017, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle tenue en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 21 décembre 2017

1.2.2 COMPOSITION DU DIRECTOIRE

Au 31 décembre 2017, le directoire de la société VERGNET SA était composé de la manière suivante :

Nom et Prénom ou dénomination sociale des Dirigeants mandataires	Mandat dans la société	Date du Conseil de nomination	Date de fin de mandat
Monsieur Patrick WERNER	Président du Directoire	21/12/2017	20/12/2020
Monsieur François GOURD	Membre du Directoire
Monsieur Marc RIVARD	Membre du Directoire

1.3 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

| Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires | Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe)
Quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère |
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| Vincent DE MAUNY | Président Directeur Général de Krief Group
Administrateur de Financière Marjos |
| Aude PLANCHE | Gérant de GEM Capital Investments
Président de Fauve Capital
Administrateur de Financière Marjos |
| Jean-Paul LEGOUX | Administrateur délégué de la société LUXEMBOURG UTILITIES SA de droit luxembourgeois;
Associé gérant de L2 INVESTMENT Ltd de droit bulgare. |
| Olivier BARREAU | Gérant de la Holding Olivier Barreau |
| Claire BRABEC LAGRANCE | Administrateur de GRT Gaz
Administrateur de la Fondation Centrale Supelec |
| Nicolas HONTEBEYRIE | Directeur Général Adjoint de SOPER SAS |
| Patrick WERNER | Président de ARUM International
Président de ARUM Industries (depuis 2018)
Président de ARUM Gestion privée
Président de Financière MARJOS
Membre du Conseil de Surveillance de ODDO-BHF
Administrateur de OXYMETAL
Membre du Conseil de Surveillance de DELTA RM |

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| François GOURD | Advisor du Management d'Enertime et membre du Comité Exécutif
Administrateur de l'Association des Amis de l'Art de Marcel Dupré (AAAMD) |
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| Marc RIVARD | Néant |

2 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Conventions conclues au cours des exercices précédents et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice :

Nous vous rappelons que VERGNET SA, après autorisation du conseil de surveillance, a conclu, le 19 novembre 2015 avec Bpifrance Participations une convention d'avance en compte courant pour un montant de 1 M€ au bénéfice de VERGNET SA, à échéance du 19 avril 2016 et rémunérée au taux fixe annuel de 2%. Cette convention a été approuvée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2016.

Le conseil de surveillance, en date du 29 janvier 2016, a autorisé préalablement VERGNET SA à conclure :

• un avenant à la convention d'avance en compte courant conclue entre Vergnet SA et Bpifrance Participations le 19 novembre 2015 (rappelée ci-dessus) afin de reporter sa date d'échéance finale du 19 avril 2016 au 31 décembre 2016. Cet avenant a été signé en date du 1er février 2016.
• une convention d'avance en compte courant entre Vergnet SA et Bpifrance Participations pour un montant de 2 M€ au bénéfice de VERGNET SA, à échéance du 31 décembre 2016 et rémunérée au taux fixe annuel de 2%. Cette convention a été signée en date du 1er février 2016.

Le conseil de surveillance, en date du 31 mars 2017, a autorisé a postériori VERGNET SA à conclure :

• un avenant n°2 à la convention d'avance en compte courant conclue entre Vergnet SA et Bpifrance Participations le 19 novembre 2015 (rappelée ci-dessus) afin de reporter sa date d'échéance finale du 31 décembre 2016 au 31 décembre 2017. Cet avenant a été signé en date du 31 décembre 2016.
• un avenant à la convention d'avance en compte courant conclue entre Vergnet SA et Bpifrance Participations le 1er février 2016 (rappelée ci-dessus) afin de reporter sa date d'échéance finale du 31 décembre 2016 au 31 décembre 2017. Cet avenant a été signé en date du 31 décembre 2016.

Les avances en compte courant de BPI Participations ont été cédées (en totalité s'agissant de la convention portant sur un montant de 1M€ et partiellement s'agissant de la convention portant sur un montant de 2M€) à Arum International qui les a elle-même rétrocédée à Arum Industries.

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3 MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Les actionnaires de la Société ont opté pour une forme duale Directoire & Conseil de Surveillance à la demande de l'actionnaire de référence BPIfrance, après le départ du Président fondateur de la société le 29/11/2012.

4 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE ET UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS PENDANT L'EXERCICE

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	Date de l’AGE	Date d’expiration de la délégation	Montant autorisé	Utilisations au cours des exercices précédents	Utilisations au cours de l’exercice clos le 31/12/17	Montant résiduel au 31/12/17
Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du DPS	22.05.17 (10ème résolution)	21.07.19	Montant nominal global des actions : 100.000 euros
Montant nominal des titres de créances : 3.000.000 euros	-	-	Montant nominal global des actions : 100.000 euros
Montant nominal des titres de créances : 3.000.000 euros
Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par offre au public	22.05.17 (11ème résolution)	21.07.19	Montant nominal global des actions : 100.000 euros
Montant nominal des titres de créances : 3.000.000 euros	-	-	Montant nominal global des actions : 100.000 euros
Montant nominal des titres de créances : 3.000.000 euros
Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du DPS par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier	22.05.17 (12ème résolution)	21.07.19	Montant nominal global des actions : 100.000 euros
Montant nominal des titres de créances : 3.000.000 euros	-	-	Montant nominal global des actions : 100.000 euros
Montant nominal des titres de créances : 3.000.000 euros
Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du DPS au profit d’une catégorie de personne répondant à des caractéristiques déterminées	22.05.17 (13ème résolution)	21.11.18	Montant nominal global des actions : 100.000 euros
Montant nominal des titres de créances : 3.000.000 euros	-	-	Montant nominal global des actions : 100.000 euros
Montant nominal des titres de créances : 3.000.000 euros
Délégation en vue d’augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d’un PEE	08.09.16 (6ème résolution)	07.11.18	0,5% du capital lors de la décision du Directoire de réaliser l’augmentation de capital	-	-	0,5% du capital lors de la décision du Directoire de réaliser l’augmentation de capital
Autorisation d’attribuer des actions gratuites	24.05.16 (12ème résolution)	23.07.19	6% du capital social existant au jour de l’Assemblée du 24.05.16.	-	-	6% du capital social existant au jour de l’Assemblée du 24.05.2016.