Vergnet S.A. — Capital/Financing Update 2022

Dec 1, 2022

Communiqué de presse

Conclusion d9un avenant du contrat de financement de Vergnet

Ormes, le 1er décembre 2022

Conformément à son plan stratégique 3R, le Groupe Vergnet (« Vergnet »), spécialiste de la production d9énergies renouvelables (éolien, solaire, hybride), poursuit la restructuration de son financement et annonce la signature d9un avenant, en date du 30 novembre 2022, relatif à son accord de financement en OCABSA de 100 M¬ conclu le 23 septembre 2022 avec Negma Group, société d9investissement basée à Dubaï aux Émirats Arabes Unis, disposant d9une couverture mondiale.

Les principales caractéristiques des OCABSA, les risques et l'impact dilutif liés à l'émission des OCABSA sont détaillés dans le communiqué de presse du 26 septembre 2022.

Après concertation avec Negma Group, Vergnet annonce avoir conclu avec ce dernier le 30 novembre 2022 un avenant au contrat de financement par OCABSA aux termes duquel il a été notamment convenu :

• Détermination du prix de l9action retenu pour les conversions des BSA et des OCA dorénavant au millième d9euro (0,001) en lieu et place du centième d9euro (0,01), limitant le nombre d9actions émises et ainsi la dilution des actionnaires ;
• Abaissement des seuils de liquidité de ses tirages permettant à la société d'améliorer ses conditions de financement dans un contexte de liquidité raisonnable ;
• Sous réserve d9une liquidité quotidienne moyenne de 40 000 euros sur une période de 60 jours de bourse (à l9exclusion des 18 jours où la liquidité est anormalement élevée ou anormalement faible), la capacité de la Société de tirer 1 million d9euros tous les 26 jours de bourse sans condition soit près de 11 millions sur une année pleine ;
• En rémunération des améliorations accordées au contrat, la Société a accepté, sous certaines conditions figurant dans les termes et conditions des OCABSA figurant en Annexe, de consentir à l9Investisseur d9éventuelles commissions additionnelles qui seraient réglées chaque fin de mois sur la base d9une formule préétablie et liée au cours de bourse.

Conformément aux engagements de l'Investisseur tels que décrits dans le communiqué de presse du 26 septembre 2022, la Tranche 2, soit 1 million d9euros, a été réclamée ce jour par la Société. La Société a également sollicité le versement d9une Tranche 3 de 1 million d9euros conformément aux nouveaux termes du Contrat de financement.

Caractéristiques de l'opération

Le tirage des Tranches 2 et 3 annoncées ce jour donnera lieu à l'émission de 800 OCA auxquelles sont attachés 80 000 000 BSA.

Il est rappelé que les caractéristiques des OCABSA et les risques liés à l'émission des OCABSA sont détaillés dans les communiqués de presse du 26 septembre 2022.

Les principales caractéristiques des OCABSA, mises à jour du nouvel avenant, figurent en Annexe du présent communiqué et sont disponibles sur le site internet de Vergnet (http://www.vergnet.com/fr/investisseurs).

Cette émission ne donne pas lieu à l'émission d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Le tableau de suivi des OCABSA est disponible sur le site de Vox-Aequitas (www.voxaequitas.com).

À ce jour, le tirage de la première tranche d'OCABSA réalisé en septembre 2022 a permis de lever 2 millions d9euros, s'est accompagné de l'émission de 6 153 846 BSA et a donné lieu à la création de 190 708 647 actions nouvelles.

Ces 2 millions d9euros permettront de contribuer à la redynamisation du Groupe qui commence à porter ses fruits tant en termes de redémarrage d9un certain de projets que de nouveaux projets en cours de négociation.

A suivre donc&

À propos de Vergnet SA

Le Groupe Vergnet, <créateur vertueux d9indépendance énergétique depuis 1989=, n9a de cesse depuis son origine de permettre à ses clients de maitriser leur production d9énergie, et ce malgré des conditions géographiques et climatiques difficiles voire extrêmes.

Expert en production d9énergies renouvelables (éolien, solaire, hybride) sur réseaux noninterconnectés et fort de technologies uniques, le Groupe a développé l9Hybrid Wizard, un système hybride pilotant en temps réel la part d9énergies renouvelables injectée sur le réseau électrique en garantissant sûreté et sécurité de fonctionnement pour les réseaux insulaires ou isolés.

Le Groupe a déjà installé plus de 900 éoliennes et 365 MW toutes énergies confondues. Il est présent dans plus de 40 pays et regroupe 200 collaborateurs en 12 implantations.

Vergnet est coté sur Euronext Growth depuis le 12 juin 2007.

CONTACT

Groupe Vergnet Cyril Ledran Directeur Général investisseurs@vergnet.fr

A propos de Negma Group

Negma Group est une société d9investissement, leader dans le financement spécialisé en capital à destination des PME.

ANNEXE

Principales caractéristiques des OCABSA

Cadre Juridique de l9Opération

Agissant sur délégation consentie au Conseil d9administration par l9Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s9est tenue en date du 21 septembre 2022 dans sa première résolution, autorisant l9émission d9actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, réservée à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, le Conseil d9administration de la Société a décidé la mise en place d9une ligne de financement avec Negma Group Investment Ltd, société d9investissement spécialisée dans la fourniture de financements flexibles en dette ou liés au capital en direction des PME (l9« Investisseur »).

La Société a conclu, en date du 23 septembre 2022, un contrat d9émission et de souscription (le « Contrat d9Émission ») d9obligations convertibles en actions (« OCA ») avec bons de souscription d9actions attachés (« BSA », ensemble avec les OCA, les « OCABSA ») pour un montant nominal maximum total de cent millions d9euros (100.000.000 ¬) réservés au bénéfice de l9Investisseur (l9 « Opération »). Sous réserve du respect de certaines fenêtres, Vergnet aura la possibilité d9exercer des tirages dont les tailles seront conditionnées par la liquidité du titre.

Au cours de sa réunion du 22 septembre 2022, le Conseil d'administration a autorisé la mise en place d9un financement par equity line et a :

• (i) autorisé le Directeur Général à finaliser et signer la documentation ainsi qu9à procéder au tirage de la première tranche ; et
• (ii) délégué au Directeur Général, le pouvoir de décider le tirage chacune des tranches suivantes au cours de la durée du Contrat d9Émission sans nécessité de solliciter préalablement le Conseil d9administration.

Le Directeur Général a procédé à l9émission de la première tranche de financement, de deux millions d9euros (2.000.000 ¬) composée de 800 OCA auxquelles sont attachés 6.153.846 BSA, entièrement souscrites par l9Investisseur.

Le 30 novembre 2022, soit après l9émission de la première tranche de deux millions d'euros (2.000.000 ¬), la Société et l9Investisseur ont conclu un avenant au Contrat d9Émission (« l9Avenant ») préalablement approuvé par le Conseil d9administration de la Société par décision en date du 18 novembre 2022.

Les caractéristiques des OCABSA telles qu9elles figurent dans le présent document reflètent les modifications apportées par l9Avenant.

Chaque OCA aura une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (2.500 ¬).

Chaque tranche d9OCABSA ultérieure représentera un montant nominal total d'emprunt obligataire d9un montant allant d9un million d9euros (1.000.000 ¬) à trois millions d9euros (3.000.000 ¬) en fonction du volume d9actions échangées.

L9objectif de l9Investisseur est d9assurer à la Société une levée progressive de fonds. Il n9a pas vocation à conserver les titres et à rester durablement actionnaire de la Société mais à les vendre progressivement sur le marché.

Il est précisé que cette Opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l9approbation de l9Autorité des marchés financiers.

La Société tiendra à jour sur son site Internet un tableau récapitulatif des OCA, des BSA et du nombre d9actions en circulation.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OCA :

Les porteurs d9OCA disposent du droit de convertir, le jour de négociation de leur choix, tout ou partie de leurs OCA par la remise à la Société d9une notice de conversion.

Tranches Chaque tranche d9OCABSA représentera un montant nominal total d'emprunt obligataire d9un montant allant d9un million d9euros (1.000.000 ¬) à trois millions d9euros (3.000.000 ¬) en fonction du volume d9actions échangées pour un montant total maximum de cent millions d9euros (100.000.000 ¬) que l9Investisseur souscrira à la demande de la Société à l9issue d9une période intercalaire de vingt-six (26) jours de négociation entre chaque tirage, sous réserve de certaines conditions prévues au Contrat d9Émission (notamment absence de cas de défaut, de changement défavorable significatif ou de changement de contrôle de la Société, cotation des actions de la Société, etc.).. Par conséquent, le nombre total de Tranches est inconnu à la date de signature du présent Contrat d9Émission.

Il est précisé que par exception à ce qui précède, la première et la deuxième tranche seront d9un montant de respectivement deux millions d9euros (2.000.000 ¬) versés à la date de signature du Contrat d99Émission et un million d9euros (1.000.000 ¬) versés dans les 44 jours de négociation suivant la date de signature du Contrat d9Émission, soit au total trois millions d9euros (3.000.000 ¬) au cours des 44 premiers jours de négociation, l'Investisseur ayant l9obligation de verser le montant de ces deux Tranches indépendamment du volume d9actions échangées.

Forme des OCA Forme nominative.

Prix d9Émission des OCA	Les OCA seront souscrites à un prix correspondant à leur valeur nominale, soit deux mille cinq cents euros (2.500 ¬) pour chaque OCA.
Maturité	Douze mois à compter de leur date d9émission.
Taux d9intérêt	0%.
Cotation des OCA	Les OCA ne seront pas cotées.
Transfert	Les OCA ne pourront être cédées ou transférées sans le consentement préalable de la Société, sauf aux personnes affiliées de l'Investisseur.
Remboursement à l9échéance	Si à leur date d9échéance les OCA n9ont pas été converties en actions ou remboursées, le porteur d9OCA devra demander leur conversion en actions.
Cas de défaut	Les cas de défaut prévus par le Contrat d9Émission sont les cas de défaut usuels pour ce type d9opération et notamment le non-respect par la Société de ses engagements au titre du Contrat d9Émission, la radiation ou le retrait de la cote des actions de la Société, le refus de certification des comptes de la Société par les commissaires aux comptes, un défaut de paiement au titre d9un autre endettement significatif de la Société, un changement défavorable significatif ou un changement de contrôle, etc
Conversion des OCA	Les OCA pourront être converties en actions ordinaires nouvelles à la demande de leur porteur, à tout moment à compter de leur émission et jusqu'à leur date d9échéance, selon la parité de conversion déterminée en divisant le montant nominal des OCA converties par le prix de conversion.
	La parité de conversion et le nombre d9actions à émettre pourraient être calculés en appliquant la formule suivante :
	N = Vn / P
	Où :
	« N » correspond au nombre d9Actions émises ou livrées par l'Emetteur au profit du porteur d'OCA concerné lors de la conversion d'une ou plusieurs OCA ;
	« Vn » correspond au montant nominal total des OCA à convertir ;
	« P » correspond à 94% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l9action de la Société pendant une période de quinze (15) jours de négociation précédant immédiatement la date de conversion des OCA (le « Prix de Conversion »).
	Il est précisé que le Prix de Conversion ne pourra être inférieur (i) ni à la valeur nominale de l9action (ii) ni au prix minimum d9émission par

action prévu par la première résolution de l9Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s9est tenue en date du 21 septembre 2022, soit 80% de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l9action de la Société au cours des dix (10) derniers jours de négociation précédant la date de conversion des OCA (le « Prix Minimum d9Émission »).

Prix de conversion théorique inférieur au Prix Minimum d9Émission ou à la valeur nominale

Dans l9hypothèse où P serait inférieur à au Prix Minimum d9Émission , la Société s9est engagée à verser une commission additionnelle ayant pour objet de compenser le préjudice résultant de la conversion des OCA de ladite tranche au Prix Minimum d9Émission alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur au Prix Minimum d9Émission (la « Commission Additionnelle »).

Le paiement de Commission Additionnelle sera effectué :

• (i) en espèces ou, à la discrétion de l9Investisseur, en nature par émission de nouvelles OCA (sans BSA attachés) souscrites par l9Investisseur par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, ces OCA émises au titre de la Commission Additionnelle ne pouvant elles-mêmes donner lieu au paiement d9une nouvelle Commission Additionnelle lors de leur conversion si leur prix de conversion théorique est inférieur au Prix Minimum d9Émission; et
• (ii) à la plus proche des deux dates entre :
  • ÷ le 25 du mois considéré ; et
  • ÷ L9émission de la Tranche d9OCABSA suivante.

Prix de conversion théorique inférieur à la valeur nominale

Dans l9hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale de l9action, la Société s9est engagée à indemniser contractuellement l9Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion des OCA de ladite tranche à la valeur nominale de l9action alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l9action (l9« Indemnité »). Le paiement de l9Indemnité sera effectué :

• (i) à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en en nature par émission de nouvelles OCA souscrites par l9Investisseur par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible; et
• (ii) à la plus proche des deux dates entre :
• ÷ le 25 du mois considéré ; et
• ÷ l9émission de la Tranche d9OCABSA suivante.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES BSA :

Les porteurs BSA disposent du droit d9exercer, le jour de négociation de leur choix, tout ou partie de leurs BSA par la remise à la Société d9une notice d9exercice.

Nombre de BSA émis	Le nombre de BSA émis lors du tirage de chaque Tranche sera déterminé en divisant quarante pour cent (40%) de la valeur nominale de chaque Tranche d9OCA par le Prix d9Exercice des BSA (tel que défini ci-dessous). Le nombre de BSA résultant de ce calcul étant arrondi au nombre inférieur.
Prix d9Émission des BSA	Les BSA seront émis à titre gratuit avec chaque tranche d9OCA et seront détachés des OCA immédiatement après leur émission.
Prix d9Exercice des BSA	Le Prix d9Exercice des BSA correspondra à cent quinze pour cent (115%) du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l9action de la Société pendant une période de quinze (15) jours de négociation précédant immédiatement la date de tirage d9une tranche d9OCABSA.
	Il est toutefois précisé que, s9agissant de la première Tranche d9OCABSA, le Prix d9Exercice des BSA sera égal à 115% du cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l9action de la Société au cours des quinze (15) jours de négociation précédant immédiatement la date de signature du Contrat d9Émission (soit un prix d9Exercice de 0,13 ¬).
Ratio d9Exercice	Chaque BSA donnera droit à une action ordinaire de la Société, sous réserve des ajustements légaux.

Forme des BSA	Forme nominative.
Cotation des BSA	Les BSA ne seront pas cotés.
Transfert	Les BSA ne pourront être cédés ou transférés sans le consentement préalable de la Société, sauf aux personnes affiliées de l'Investisseur.
Durée/caducité	Soixante (60) mois à compter de leur émission respective. Si à leur

AUTRES CARACTERISTIQUES :

Actions nouvelles

Les actions nouvelles de la Société émises sur conversion d'une ou plusieurs OCA ou sur exercice d9un ou plusieurs BSA seront soumises à l'ensemble des dispositions des statuts, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Ces actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Growth Paris à compter de leur émission, conféreront immédiatement jouissance courante, et seront entièrement assimilées et fongibles

avec les actions existantes de la Société.

Durée/Résiliation Le Contrat d9Émission est conclu pour une durée de soixantedouze (72) mois.

Le Contrat d9Émission pourra être résilié en cas de survenance d9un Cas de Défaut.

date d9échéance les BSA n9ont pas été exercés, ils seront caducs.

Commission d9Engagement La Société a pris l9engagement de verser à l9Investisseur une commission d9engagement dont le montant variera en fonction du montant total des tirages et droits de tirage comme suit :

• (i) Montant fixe : quatre et demi pour cent (4,5%) jusqu9à hauteur de soixante-dix millions d9euros (70.000.000 ¬) de droit de tirage (quel que soit le montant du tirage y compris inférieure à 70,000,000¬) soit trois millions cent cinquante mille euros (3.150.000 ¬) payable en numéraire ou en nature par l9émission complémentaire (et la dilution en résultant) de mille deux cent soixante (1.260) OCA (sans BSA attachés) en deux fois comme suit :
  • ÷ un million cinq cent soixante-quinze mille euros (1.575.000 ¬) ou six cent trente (630) OCA lors de l9émission de la première Tranche ; et
  • ÷ un million cinq cent soixante-quinze mille euros (1.575.000 ¬) ou six cent trente (630) OCA au plus tard dans les 44 jours de négociation suivant la date de signature du Contrat d9Émission.

(ii) Montant variable : trois et demi pour cent (3,5%) de toute Tranche tirée par la Société au-delà de soixante-dix millions d9euros (70.000.000 ¬) ou l9équivalent en OCABSA

Incidence théorique

Sur la base du prix de conversion théorique de 0,07 euro pour la conversion des OCA¹ et de 0,13² s9agissant du prix d9exercice des BSA, un actionnaire détenant 1% du capital de la Société et ne participant pas à l9Opération verrait sa participation passer à 0,0784 % en cas de conversion de l9intégralité des OCA souscrites et d9exercice de la totalité des BSA émis en cas de tirage de l9intégralité des tranches du programme de financement conduisant à la création de 1.796.263.736 actions nouvelles.

Incidence théorique sur la participation de l9actionnaire

En %	Participation de l'actionnaire en %
Avant émission des actions nouvelles	1,0000%
Après émission de 1.428.571.429 actions nouvelles issues de la conversion des 40.000 OCA émises	0,0967%
Après émission de 307.692.308 actions nouvelles issues de l9exercice de la totalité des BSA émis	0,3320%
Après émission de 60.000.000 actions nouvelles issues de la conversion de la totalité des 1.680 OCA émises à titre de paiement de la commission d9engagement	0,7182%
Après émission de 1.796.263.736 actions nouvelles dont 1.488.571.429 actions nouvelles issues de la conversion des 41.680 OCA émises et de 307.692.308 actions nouvelles issues de l9exercice de la totalité des BSA émis	0,0784%

^{1 94%} du cours quotidien moyen pondéré par les volumes le plus faible sur la période de 15 jours précédant la signature du Contrat d9émission initial

² 115% du cours moyen pondéré par les volumes sur la période de 15 jours précédant la signature du Contrat d9émission initial

En euros et par actions	Capitaux propres par action consolidés au 31 décembre 2021
Avant émission des actions nouvelles	0,0167 ¬
Après émission de 1.428.571.429 actions nouvelles issues de la conversion des 40.000 OCA émises	0,0016 ¬
Après émission de 307.692.308 actions nouvelles issues de l9exercice de la totalité des BSA émis	0,0056 ¬
Après émission de 60.000.000 actions nouvelles issues de la conversion de la totalité des 1.680 OCA émises à titre de paiement de la commission d9engagement	0,0120 ¬
Après émission de 1.796.263.736 actions nouvelles dont 1.488.571.429 actions nouvelles issues de la conversion des 41.680 OCA émises et de 307.692.308 actions nouvelles issues de l9exercice de la totalité des BSA émis	0,0013 ¬

Les principaux risques liés à l'Opération sont notamment les suivants :

• (i) L9Opération pourrait avoir un effet dilutif plus ou moins important en fonction du niveau de tirage du financement, au fur et à mesure de la conversion des OCA par l'Investisseur et/ou de l9exercice des BSA. L9impact potentiel de l9Opération sur la participation des actionnaires et sur leur quote-part de capitaux propres est décrit ci-dessus.
• (ii) L9Opération pourrait avoir un impact sur le niveau de volatilité et de liquidité des actions de la Société qui pourrait varier de manière significative.
• (iii) L9Opération pourrait avoir un impact sur le cours de bourse lors de la cession sur le marché d'actions résultant de la conversion des OCA par l'Investisseur ou de l9exercice des BSA.

Le Rapport Financier Annuel 2021 (disponible sur le site Internet de la Société) décrit les principaux risques relatifs à la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.