Vergnet S.A. — Capital/Financing Update 2021

Feb 25, 2021

VERGNET s'arme pour financer son développement et met en place une ligne de financement d'un montant maximum de 7 millions d'euros avec Park Capital

Ormes, le 25 février 2021

Situation du Groupe VERGNET

Après une année 2020 compliquée et éprouvante due, pour l'essentiel, à l'épidémie de COVID-19, le Groupe VERGNET poursuit sa préparation de l'avenir en renforçant son bilan afin de financer son développement.

Durant l'année 2020, le Groupe a en effet souffert de problèmes de trésorerie liés à des impayés importants, soldés au dernier trimestre de l'année, et à l'absence persistante de garanties du secteur bancaire français qui a fortement limité la capacité du Groupe à disposer d'acomptes lui permettant de financer ses commandes. C'est pourquoi il a semblé indispensable de lever des fonds de haut de bilan afin de permettre le décollage du chiffre d'affaires et donc de la profitabilité du Groupe.

Celui-ci dispose, en effet, de nombreux atouts pour y parvenir :

• un carnet de commandes signé très élevé, de plus de 50 M€ ;
• un développement rapide de sa filiale VERGNET Pacific, tant sur des contrats importants que sur des contrats de proximité ;
• un élargissement de sa présence territoriale (création en cours de filiales au Brésil et à Wallis et Futuna, retour à La Réunion et à Mayotte) ;
• des partenariats avec d'autres acteurs dans diverses parties du monde et divers secteurs (eau) ;
• une forte relance de la Recherche et Développement, couronnée d'un premier succès avec le lancement d'ECHLO 2 (potabilisation d'eau et désinfection), le lancement des études d'une nouvelle éolienne anticyclonique encore plus performante, l'amélioration des diverses technologies propriétaires existantes, etc…
• une première opération de croissance externe avec le rachat de SOTAFRIC, société tchadienne de maintenance et d'installation de climatisations, signée en janvier 2021 ;
• une activité récurrente d'Organisation et Maintenance de plus de 4 M€ annuels avec un portefeuille de clients diversifiés, assurant une présence durable du Groupe dans plusieurs pays.

On notera enfin la remarquable capacité dont le Groupe fait preuve dans la gestion de l'épidémie de COVID-19 : télétravail pour toutes les équipes depuis mars 2020, sauf évidemment les ateliers de Ormes et Servian, strict respect des normes sanitaires, etc…

Cette gestion optimale a permis de limiter les conséquences de l'épidémie pour le Groupe.

Celles-ci sont néanmoins importantes : fermeture des ateliers pendant le premier confinement, lourds impayés liés à la chute du prix du pétrole, impossibilité de voyager et désorganisation de la chaine de certains fournisseurs et logisticiens, hausse de certains prix, notamment de la logistique.

Fort du renforcement de son bilan et des ressources de trésorerie supplémentaires, le Groupe est donc armé pour tirer tout le parti de ses forces, qui sont grandes. Il dispose maintenant, par son réseau de filiales de plus en plus large et de plus en plus responsabilisé, d'un atout maître à l'heure des restrictions de déplacement et du nécessaire contrôle des coûts.

Mise en place d'une ligne de financement d'un montant maximum de 7 millions d'euros avec Park Capital

Soucieux de disposer des ressources financières nécessaires à la consolidation de ses fonds propres et à sa stratégie de développement, le Groupe VERGNET met en place une ligne de financement d'un montant maximum de 7M€.

Le Groupe a ainsi conclu, le 25 février 2021, un contrat de financement en fonds propres sous la forme d'une émission d'obligations convertibles en actions de la Société intégralement réservée à Park Capital, société́ d'investissement spécialisée dans la fourniture de financements flexibles liés au capital.

Ce financement offre une grande flexibilité pour la Société dans la mesure où la Société n'est contrainte par aucune obligation de tirage.

Le Conseil d'administration a, ce jour, d'ores et déjà autorisé le tirage d'une première tranche d'un million d'euros (1.000.000 €) de valeur nominale.

Le produit de ce financement a vocation à être utilisé pour :

• Une exécution optimale des contrats signés ;
• Le financement de l'effort de Recherche et Développement du Groupe ;
• L'extension et la montée en puissance du réseau de filiales et établissements de VERGNET ; et
• Le financement d'éventuelles opérations de croissance externe.

Les principales caractéristiques de ce nouveau financement figurent en Annexe du présent communiqué de presse.

Park Partners GP, représenté par son General Manager, Simon Le Reste, déclare : « Outre ses nombreux atouts, le Groupe VERGNET dispose d'un management expérimenté de très grande qualité en la personne de son PDG, Monsieur Patrick Werner. Nous sommes donc ravis de mettre en place une solution de financement à la disposition du Groupe VERGNET et particulièrement confiants dans sa capacité à accélérer son développement commercial et générer du chiffre d'affaires à très court terme en s'appuyant sur notre financement ».

Patrick Werner, PDG du Groupe VERGNET, considère que « Ce renforcement de son bilan va rendre le Groupe VERGNET plus manœuvrant pour conduire son développement sur les nombreux axes qui lui sont ouverts par la qualité de ses équipes et sa large empreinte dans le monde. La flexibilité du financement apporté et la réactivité des équipes de Park Partners ont été décisives dans le choix fait par VERGNET »

À propos de Vergnet SA

Le Groupe Vergnet est le spécialiste de la production d'énergies renouvelables : éolien, solaire, hybride. Fort de technologies uniques, le Groupe a développé l'Hybrid Wizard, un système hybride pilotant en temps réel la part d'énergies renouvelables injectée sur le réseau électrique en garantissant sûreté et sécurité de fonctionnement pour les réseaux insulaires ou isolés. Le Groupe a installé plus de 900 éoliennes et 365 MW toutes énergies confondues. Il est présent dans plus de 40 pays et regroupe 130 collaborateurs en 10 implantations.

Vergnet est coté sur Euronext Growth depuis le 12 juin 2007.

CONTACTS

Groupe Vergnet Actifin Tél : 02 38 52 59 98 Tél : 01 56 88 11 11

Président Relations Analystes/ Investisseurs Patrick Werner Ghislaine Gasparetto p.werner@vergnet.fr ggasparetto@actifin.fr

ANNEXE Principales caractéristiques des BEOCA

(Bons d'Émission d'Obligations Convertibles en Actions)

Cadre Juridique de l'Opération

Agissant sur délégation consentie au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 juin 2020 dans sa huitième résolution autorisant l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société réservée à des catégories de personnes, la Société́ a décidé la mise en place de cette ligne de financement avec Park Capital, société́ d'investissement spécialisée dans la fourniture de financement flexibles liés au capital (l'« Investisseur »).

La Société́ a conclu, le 25 février 2021, un contrat d'émission et de souscription (le « Contrat d'Émission ») de bons d'émission (« BE ») d'obligations convertibles en actions (« OCA » ensemble avec les BE, les « BEOCA ») pour un montant nominal maximum total de 7 millions d'euros (7.000.000 €) réservés au bénéfice de l'Investisseur (l' « Opération »).

Chaque BE donnera droit à une (1) OCA d'une valeur nominale de deux mille cinq cents (2.500) euros.

Modalités de l'Opération

Sous réserve de la satisfaction des conditions prévues au Contrat d'Émission, l'engagement de l'Investisseur porte sur une période de 24 mois.

Les OCA seront souscrites à leur valeur nominale, soit deux mille cinq cents (2.500) euros par OCA.

Les OCA ne porteront pas intérêt.

Le nombre d'actions nouvelles ou existantes émises ou livrées par la Société au profit de l'Investisseur sera déterminé selon la formule suivante :

$$\mathsf{N} = \mathsf{V}\mathsf{n} / \mathsf{P}$$

Où :

« N » correspond au nombre d'Actions nouvelles ou existantes émises ou livrées par l'Emetteur au profit du porteur d'OCA concerné lors de la conversion d'une ou plusieurs OCA ;

« Vn » correspond au montant nominal total des OCA à convertir ;

« P » correspond à 96% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant une période de dix (10) jours de négociation précédant immédiatement la date de conversion des OCA, après exclusion des deux (2) plus bas cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société.

Les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un quelconque marché et ne seront par conséquent pas cotées.

L'objectif de l'Investisseur est d'assurer à la Société une levée progressive de fonds. Il n'a pas vocation à conserver les titres et à rester durablement actionnaire de la Société mais à les vendre progressivement sur le marché.

Communiqué de Presse

L'Opération ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

La Société tiendra à jour sur son site Internet un tableau récapitulatif des BE, des OCA et du nombre d'actions en circulation.

Incidence théorique

Sur la base du prix de référence théorique de 0,66 euro¹ , un actionnaire détenant 1% du capital de la Société et ne participant pas à l'Opération verrait sa participation passer à 0,86% en cas de conversion de l'intégralité des OCA souscrites en cas de tirage de l'intégralité des tranches du programme de financement conduisant à une levée de fonds totale de 7M€ brut par la création de 10 997 989 actions nouvelles.

Incidence théorique sur la participation de l'actionnaire

En %	Participation de l'actionnaire en %
Avant émission des actions nouvelles	1,00%
Après émission de 1.571.141 actions nouvelles issues de la première tranche par conversion des 400 OCA émises	0,98%
Après émission de 10.997.989 actions nouvelles issues de la totalité des tranches par conversion des 2.800 OCA émises	0,86%

Incidence théorique sur les capitaux propres

En euros et par actions	Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2019
Avant émission des actions nouvelles	0,077 €
Après émission de 1.571.141 actions nouvelles issue de la première tranche par conversion des 400 OCA émises	0,075 €
Après émission de 10.997.989 actions nouvelles issues de la totalité des tranches par conversion des 2.800 OCA émises	0,066 €

¹ Cours de clôture du 25 février 2021

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES BE :

Investisseur	PARK CAPITAL, société en commandite spéciale de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et inscrite au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B-229320, géré par la société Park Partners GP, une société privée à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et inscrite au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B-229032.
Nombre de Bons d'Émission	2.800 BE émis en totalité à la date de signature du Contrat d'Émission, soit le 25 février 2021.
Prix d'Émission des Bons d'Émission	Émission à titre gratuit.
Forme des Bons d'Émission	Forme nominative.
Cotation des Bons d'Émission	Les BE ne seront pas cotés.
Transfert	Les BE ne pourront être cédés ou transférés sans le consentement préalable de la Société, sauf aux personnes affiliées de l'Investisseur.
Durée/Caducité	24 mois à compter de leur émission. A défaut d'exercice, les BE seront annulés.
Ratio d'exercice	Chaque BE donnera droit à une (1) OCA en contrepartie du paiement du prix de souscription égal à la valeur nominale d'une (1) OCA.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OCA :

Tranches/Demi-Tranches 7 tranches de 1 M€, chacune représentée par 400 OCA d'une valeur nominale de 2.500 €, soit un montant nominal total de 7 M€ maximum, que l'Investisseur souscrira sur exercice des BE, à l'issue d'une période intercalaire de vingt-deux (22) jours de négociation entre chaque exercice de BE, sous réserve de certaines conditions prévues au Contrat d'Émission (notamment absence de cas de défaut, de changement défavorable significatif ou de changement de contrôle de la Société, cotation des actions de la Société, etc.) ;

A sa discrétion, la Société pourra procéder au tirage de demitranches de 500 k€ chacune (soit un nombre maximum de 14 demi-tranches dans le cadre du Contrat d'Emission), chacune représentée par 200 OCA d'une valeur nominale de 2.500 €, que l'Investisseur souscrira sur exercice des BE, à l'issue d'une période intercalaire de onze (11) jours de négociation entre chaque exercice de BE, sous réserve de certaines conditions prévues au Contrat d'Émission (notamment absence de cas de défaut, de changement défavorable significatif ou de changement de contrôle de la Société, cotation des actions de la Société, etc.)

• Prix d'Émission des OCA Les OCA seront émises et souscrites à leur valeur nominale, soit deux mille cinq-cents (2.500) euros pour chaque OCA.
• Maturité Douze (12) mois à compter de leur date d'émission.
• Taux d'intérêt 0%

Cotation des OCA Les OCA ne seront pas cotées.

Transfert Les OCA ne pourront être cédées ou transférées sans le consentement préalable de la Société, sauf aux personnes affiliées de l'Investisseur.

• Remboursement à l'échéance Si à leur date d'échéance les OCA n'ont pas été remboursées en actions ou remboursées, le porteur d'OCA devra demander leur conversion en actions.
• Cas de défaut Les cas de défaut prévus par le Contrat d'Émission sont les cas de défaut usuels pour ce type d'opération et notamment le nonrespect par la Société de ses engagements significatifs au titre du Contrat d'Émission, la radiation ou le retrait de la cote des actions de la Société, le refus de certification des comptes de la Société par les commissaires aux comptes, un défaut de paiement au titre d'un autre endettement significatif de la Société, un changement défavorable significatif ou un changement de contrôle, etc.

Prix de Conversion des OCA Le prix de conversion en actions nouvelles des OCA est égal à 96% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant une période de dix (10) jours de négociation précédant immédiatement la date de conversion des OCA, après exclusion des deux (2) plus bas cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société.

Il est précisé que le Prix de Conversion ne pourra être inférieur ni (i) à la valeur nominale de l'action, soit 0,02 €, auquel cas un mécanisme d'indemnisation de l'Investisseur serait mis en place, (ii) ni au prix minimum d'émission par action prévu par la huitième résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 juin 2020, soit 80% de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société au cours des dix (10) derniers jours de négociation précédent la date de conversion des OCA.

Actions nouvelles Les actions nouvelles de la Société émises sur conversion d'une ou plusieurs OCA seront soumises à l'ensemble des dispositions des statuts, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Ces actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Growth à compter de leur émission, conféreront immédiatement jouissance courante, et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes de la Société.

AUTRES CARACTERISTIQUES :

Durée/Résiliation Le Contrat d'Émission est conclu pour une durée de vingtquatre (24) mois.

Le Contrat d'Émission pourra être résilié en cas d'inexécution par la Société de l'une de ses obligations significatives ou en cas de survenance d'un cas de défaut.

Commission de structuration La Société s'est engagée à verser une commission de structuration liée à l'Opération s'élevant à trois et demi pour cent (3,5%) de chaque Tranche ou Demi-Tranche tirée, soit trente-cinq mille (35.000) euros par Tranche et dix-sept mille cinq cents (17.500) par Demi-Tranche.

L'Émetteur a toutefois pris l'engagement de verser à l'Investisseur une commission de structuration minimum correspondant à trois et demi pour cent (3,5%) du montant nominal de trois (3) Tranches, soit cent cinq mille (105.000) euros au total, à l'expiration du Contrat d'Émission indépendamment du nombre de tirages.

Les principaux risques liés à l'opération sont notamment les suivants :

• (i) L'Opération pourrait avoir un effet dilutif plus ou moins important en fonction du niveau de tirage du financement, au fur et à mesure de la conversion des OCA par l'Investisseur. L'impact potentiel de l'Opération sur la participation des actionnaires et sur leur quote-part de capitaux propres est décrit ci-dessus.
• (ii) L'Opération pourrait avoir un impact sur le niveau de volatilité et de liquidité des actions de la Société qui pourrait varier de manière significative.
• (iii) L'Opération pourrait avoir un impact sur le cours de bourse lors de la cession sur le marché d'actions résultant de la conversion des OCA par l'Investisseur.

Le Rapport Financier Annuel 2019 (disponible sur le site Internet de la Société) décrit les principaux risques relatifs à la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.