Vergnet S.A. - Audit Report / Information 2022

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RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Exercice clos le 31 décembre 2022

Le 7 juin 2023

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Exercice clos le 31 décembre 2022

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions non autorisées préalablement

En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

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1- Convention d'abandon de créance

Entre SOTAFRIC et Vergnet TCHAD

Nom des mandataires concernés	Nature et objet	Modalités
Cyril Courtonne en sa qualité de Président du Conseil d'Administration	Par acte sous seing privé en date du 06 juin 2023, signature d'une convention d'abandon de créance détenue vis-à-vis de SOTAFRIC entre d'une part la société Vergnet SA, en qualité de Créancier, et d'autre part SOTAFRIC, en qualité de Débiteur.	L'abandon est consenti et accepté moyennant un prix de 523 299,89 €.
La décision ayant été prise de fermer la filiale Vergnet TCHAD au 31/12/2021, la dette qu'elle détenait envers sa maison-mère a été transférée à la Société SOTAFRIC, dans le courant de l'année 2022. Afin de soutenir l'activité de SOTAFRIC, il a été décidé l'abandon de cette créance.
Le délai de mise en place de la convention d'abandon de créance n'a pas permis une autorisation préalable en conseil d'administration avant la réalisation de cet abandon.

2- Convention de prestations de services

Entre Vergnet SA et Michel Autrand

Nom des mandataires concernés	Nature et objet	Modalités
Michel Autrand en sa qualité d'administrateur	Signature d'une convention de prestation de services signée en date du 27 octobre 2022 entre la société Vergnet SA et Michel Autrand qui a pour objet une mission d'accompagnement du Directeur Général de la Société sur l'ensemble des sujets opérationnels du Groupe, Michel Autrand ayant une expérience de l'EPC (Engeneering, Procurement, Construction) et de l'international.
Ce contrat prévoit une rémunération mensuelle de 12.500 € HT avec une durée maximum de 18 mois.	Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des honoraires comptabilisés est de 62 500 € HT.
Le délai de mise en place de la convention de prestation de service n'a pas permis une autorisation préalable en conseil d'administration avant le début de cette prestation.

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La prestation a démarré en juillet 2022 soit avant l'approbation en conseil d'administration.

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration

1- Convention de prestations de services et rémunération de prêt

Entre Vergnet SA, WELL Energies et WELL

Nom des mandataires concernés	Nature et objet	Modalités
Vincent Froger de Mauny en sa qualité d'administrateur de Vergnet SA, Président de WELL et WELL Energies	Signature d'une convention de prestation de services et de rémunération de prêt d'actions signée en date du 27 octobre 2022 entre la société Vergnet SA, WELL et WELL ENERGIES qui a pour objet :
• l'assistance dans le cadre de l'orientation stratégique de la société ;
• l'assistance dans le cadre de la politique financière de la société ;
• l'assistance dans le cadre du contrat d'émission d'OCABSA signé le 23/09/2022 entre la société et Negma Group ;
• un prêt d'actions à Negma Group à hauteur de 34.000.000 actions qui a fait l'objet d'un contrat de prêt signé le 23/09/2022.

Ce contrat prévoit une rémunération annuelle de 150 000 € HT pour la partie prestations de services et une rémunération annuelle de 300 000 € HT pour la partie prêt d'actions, rémunération valable pendant le prêt d'actions.

Cette convention a fait l'objet de deux avenants :
• En date du 18/11/2022 les parties ont conclu un avenant n°1 qui précise que les Parties conviennent expressément que les modalités de paiement de la Rémunération et/ou de la Rémunération au Titre du Contrat de Prêt seront fixées d'un commun accord entre les Parties en | Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des honoraires comptabilisés est de 20 741 € au titre des prestations de services et de 300 000 € HT au titre de la rémunération de prêt.

Ces conventions ont été autorisées par les conseils d'administration du 27 Octobre 2022 et du 19 Avril 2023. |

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adéquation avec les capacités financières de la Société.

En date du 19/04/2023 les parties ont conclu un avenant n°2 qui précise les raisons, dans L’Article 5 « Rémunération » du Contrat de Prestations de Services, pour lesquelles le contrat prévoit une rémunération de 300.000 € au profit de WELL avec pour cause l’exécution du Contrat de Prêt, alors que le Contrat de Prêt a été conclu entre la Société et WELL ENERGIES. En conséquence, l’Article 5 « Rémunération » du Contrat de Prestations de Services est amendé en prévoyant désormais que la rémunération au titre du Contrat de Prêt serait due au profit de WELL ENERGIES et non de WELL, du fait de la conclusion en date du 27/10/2022 :
d’une convention de compensation de créance tripartite et
d’une convention de délégation de paiement tripartite

qui délèguent à VERGNET SA l’autorisation de paiement à WELL dans le cadre du remboursement d’une dette de WELL ENERGIES à l’égard de WELL.

Entre Vergnet SA et Vincent de Mauny

Nom des mandataires concernés	Nature et objet	Modalités
Vincent Froger de Mauny en sa qualité d’administrateur	La Société a conclu en date du 27/10/2022 un contrat de prestations de services avec Monsieur Vincent Froger de Mauny, à titre individuel d’auto-entrepreneur qui a pour objet principalement :
- L’accompagnement dans la sortie du plan de redressement ;
- La recherche de nouveaux partenaire et renégociation des cautions bancaires ;
- L’assistance dans l’acquisition de cibles in bonis ou en procédure collective.

En contrepartie la Société versera une rémunération forfaitaire de 120 000 € HT.
Cette convention restera en vigueur pour 12 mois et pourra être reconduites si les missions ne sont pas terminées à la fin de cette période. | Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des honoraires comptabilisés est de 0 € HT.

Cette convention a été autorisée par le conseil d’administration du 27 octobre 2022. |

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2- Convention de cessions de créances

Entre Vergnet SA, Photalia et WELL Energies

Nom des mandataires concernés	Nature et objet	Modalités
Vincent Froger de Mauny en sa qualité d'administrateur de Vergnet SA, Président de Well Energies	Par acte sous seing privé en date du 06 avril 2023, signature d'un avenant à la convention de cession de créance entre d'une part la société Photalia, en qualité de cédant, et d'autre part Well Energies, en qualité de Cessionnaire dont les caractéristiques sont les suivantes :
- Le cédant, Photalia cède au Cessionnaire, Well Energies la pleine propriété de la créance inscrite dans ses comptes pour 563,68 € vis-à-vis de Vergnet SA augmenté des intérêts, frais et accessoires attachés à la créance.	La cession est consentie et acceptée moyennant un prix de 563,68 €.
Cette cession de créances a donné lieu à une augmentation de capital par compensation de compte courant en date du 11 juin 2018.
Le paiement de ce dernier a fait l'objet d'un crédit-vendeur qui devra être payé par le Cessionnaire à hauteur d'un huitième à chaque date d'anniversaire de la date de transfert à compter du 6ème anniversaire de la date de transfert, jusqu'au 14ème anniversaire de cette date.
Cette convention a été autorisée lors du conseil d'administration du 19 Avril 2023.

Entre Vergnet SA, Vergnet Caraïbes et Well Energies

Nom des mandataires concernés	Nature et objet	Modalités
Vincent de Mauny en sa qualité d'administrateur de Vergnet SA, Président de Well Energies	Par acte sous seing privé en date du 06 avril 2023, signature de l'avenant de la convention de cession de créance entre d'une part, la société Vergnet Caraïbes, en qualité de cédant, et d'autre part Well Energies, en qualité de Cessionnaire dont les caractéristiques sont les suivantes :
- Le cédant, Vergnet Caraïbes cède au Cessionnaire, Well Energies la pleine propriété de la créance inscrite dans ses comptes pour 269 485,31€ vis-à-vis de Vergnet SA augmenté des intérêts, frais et accessoires attachés à la créance.	La cession est consentie et acceptée moyennant un prix de 269 485,31€.
Le paiement de ce dernier a fait l'objet d'un crédit-vendeur qui devra être payé par le Cessionnaire à hauteur d'un huitième à chaque date d'anniversaire de la date de transfert à compter du 6ème anniversaire de la date de transfert, jusqu'au 14ème anniversaire de cette date.

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Cette convention a été autorisée lors du conseil d'administration du 19 Avril 2023.

Entre Vergnet SA, Vergnet UK et Well Energies

Nom des mandataires concernés	Nature et objet	Modalités
Vincent de Mauny en sa qualité d'administrateur de Vergnet SA, Président de Well Energies	Par acte sous seing privé en date du 06 avril 2023, signature d'un avenant à la convention de cession de créance entre d'une part la société Vergnet UK, en qualité de cédant, et d'autre part Well Energies, en qualité de Cessionnaire dont les caractéristiques sont les suivantes :
- Le cédant, Vergnet UK cède au Cessionnaire, Well Energies la pleine propriété de la créance inscrite dans ses comptes pour 15 511,52 € vis-à-vis de Vergnet SA augmenté des intérêts, frais et accessoires attachés à la créance.	La cession est consentie et acceptée moyennant un prix de 15 511,52 €.
Le paiement de ce dernier a fait l'objet d'un crédit-vendeur qui devra être payé par le Cessionnaire à hauteur d'un huitième à chaque date d'anniversaire de la date de transfert à compter du 6ème anniversaire de la date de transfert, jusqu'au 14ème anniversaire de cette date.
Cette convention a été autorisée lors du conseil d'administration du 19 Avril 2023.

Entre Vergnet SA, Vergnet Pacific et Well Energies

Nom des mandataires concernés	Nature et objet	Modalités
Vincent de Mauny en sa qualité d'administrateur de Vergnet SA, Président de Well Energies	Par acte sous seing privé en date du 06 avril 2023, signature d'une convention de cession de créance entre d'une part la société Vergnet Pacific, en qualité de cédant, et d'autre part Well Energies, en qualité de Cessionnaire dont les caractéristiques sont les suivantes :
- Le cédant, Vergnet Pacific cède au Cessionnaire, Well Energies la pleine propriété de la créance inscrite dans ses comptes pour 646 430,79 € vis-à-vis de Vergnet SA augmenté des	La cession est consentie et acceptée moyennant un prix de 646 430,79 €.
Le paiement de ce dernier a fait l'objet d'un crédit-vendeur qui devra être payé par le Cessionnaire à hauteur d'un huitième à chaque date d'anniversaire de la date de transfert à compter du 6ème anniversaire de la date de

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intérêts, frais et accessoires attachés
à la créance.	transfert, jusqu'au 14eme
anniversaire de cette date.

Cette convention a été autorisée
lors du conseil d'administration
du 19 Avril 2023. |

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CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1- Convention de prestations de services

Entre Vergnet SA et Well Energies

Nom des mandataires concernés	Nature et objet	Modalités
Vincent de Mauny en sa qualité d'administrateur de Vergnet SA, Président de Well Energies	Signature d'une convention de prestation de services signée en date du 22 avril 2021 entre la société Vergnet SA et la société Well Energies rétro active au 1er janvier 2018 qui a pour objet :
- un appui réglementaire vis-à-vis de l'Autorité des Marchés Financiers,
- un appui dans la recherche de dirigeants et cadres supérieurs,
- une réflexion sur la stratégie de développement du groupe,
- la recherche de financements externes de toutes natures.
La rémunération annuelle forfaitaire de cette prestation est de 115 000 € HT.	Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des honoraires comptabilisés de la société Arum Industries, est de 0 € HT.
La convention de prestation de services a été résiliée en date du 19 avril 2023.

2- Convention de cessions de créances

Entre Vergnet SA, Photalia et Well Energies

Nom des mandataires concernés	Nature et objet	Modalités
Vincent de Mauny en sa qualité d'administrateur de Vergnet SA, Président de Well Energies	Par acte sous seing privé en date du 24 avril 2018, signature d'une convention de cession de créance entre d'une part la société Photalia, en qualité de cédant, et d'autre part Well Energies, en qualité de Cessionnaire dont les caractéristiques sont les suivantes :
- Le cédant, Photalia cède au Cessionnaire, Arum Industries la pleine propriété de la créance inscrite dans ses comptes pour 563,68 € vis-à-vis de Vergnet SA augmenté des intérêts, frais et accessoires attachés à la créance.	La cession est consentie et acceptée moyennant un prix de 563,68 €.
Cette cession de créances a donné lieu à une augmentation de capital par compensation de compte courant en date du 11 juin 2018.
Le paiement du prix du prix de cession de la créance n'a pas fait l'objet d'un crédit-vendeur. A la clôture, le paiement du prix de cession n'est pas intervenu.

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	Cette convention a fait l'objet d'un avenant en date du 06 avril 2023.

Entre Vergnet SA, Vergnet Caraïbes et Well Energies

Nom des mandataires concernés	Nature et objet	Modalités
Vincent de Mauny en sa qualité d'administrateur de Vergnet SA, Président de Well Energies	Par acte sous seing privé en date du 24 avril 2021, signature de l'avenant de la convention de cession de créance entre d'une part, la société Vergnet Caraïbes, en qualité de cédant, et d'autre part Well Energies, en qualité de Cessionnaire dont les caractéristiques sont les suivantes :
- Le cédant, Vergnet Caraïbes cède au Cessionnaire, Well Energies la pleine propriété de la créance inscrite dans ses comptes pour 269 485,31€ vis-à-vis de Vergnet SA augmenté des intérêts, frais et accessoires attachés à la créance.	La cession est consentie et acceptée moyennant un prix de 269 485,31€.
Le paiement de ce dernier a fait l'objet d'un crédit-vendeur qui devra être payé par le Cessionnaire à hauteur d'un huitième à chaque date d'anniversaire de la date de transfert à compter du 4ème anniversaire de la date de transfert, jusqu'au 11ème anniversaire de cette date.
Aucun paiement n'a eu lieu sur l'exercice.
Cette convention a fait l'objet d'un avenant en date du 06 avril 2023.

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Entre Vergnet SA, Vergnet UK et Well Energies

Nom des mandataires concernés	Nature et objet	Modalités
Vincent de Mauny en sa qualité d'administrateur de Vergnet SA, Président de Well Energies	Par acte sous seing privé en date du 24 avril 2021, signature d'une convention de cession de créance entre d'une part la société Vergnet UK, en qualité de cédant, et d'autre part Well Energies, en qualité de Cessionnaire dont les caractéristiques sont les suivantes :
- Le cédant, Vergnet UK cède au Cessionnaire, Well Energies la pleine propriété de la créance inscrite dans ses comptes pour 15 511,52 € vis-à-vis de Vergnet SA augmenté des intérêts, frais et accessoires attachés à la créance.	La cession est consentie et acceptée moyennant un prix de 15 511,52 €.
Le paiement du prix de cession a fait l'objet d'un crédit-vendeur. Ce prix de cession devra être payé par le Cessionnaire au plus tard dans les 48 mois suivant la date de transfert.
Aucun paiement n'a eu lieu sur l'exercice.
Cette convention a fait l'objet d'un avenant en date du 06 avril 2023.

Entre Vergnet SA, Vergnet Pacific et Well Energies

Nom des mandataires concernés	Nature et objet	Modalités
Vincent de Mauny en sa qualité d'administrateur de Vergnet SA, Président de Well Energies	Par acte sous seing privé en date du 24 avril 2021, signature d'une convention de cession de créance entre d'une part la société Vergnet Pacific, en qualité de cédant, et d'autre part Well Energies, en qualité de Cessionnaire dont les caractéristiques sont les suivantes :
- Le cédant, Vergnet Pacific cède au Cessionnaire, Well Energies la pleine propriété de la créance inscrite dans ses comptes pour 646 430,79 € vis-à-vis de Vergnet SA augmenté des intérêts, frais et accessoires attachés à la créance.	La cession est consentie et acceptée moyennant un prix de 646 430,79 €.
Le paiement de ce dernier a fait l'objet d'un crédit-vendeur qui devra être payé par le Cessionnaire à hauteur d'un huitième à chaque date d'anniversaire de la date de transfert à compter du 4ème anniversaire de la date de transfert, jusqu'au 11ème anniversaire de cette date.
Aucun paiement n'a eu lieu sur l'exercice.
Cette convention a fait l'objet d'un avenant en date du 06 avril 2023.

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Entre SOTAFRIC et Vergnet TCHAD

Nom des mandataires concernés	Nature et objet	Modalités
Cyril Courtonne en sa qualité de Président du Conseil d'Administration	Par acte sous seing privé en date du 26 avril 2022, signature d'une convention de transfert de créance détenue vis-à-vis de Vergnet TCHAD entre d'une part la société Vergnet SA, en qualité de cédant, et d'autre part SOTAFRIC, en qualité de Cessionnaire dont les caractéristiques sont les suivantes :
- Le cédant, Vergnet SA cède au Cessionnaire, SOTAFRIC la pleine propriété de la créance inscrite dans ses comptes pour 1 241 846,48 € vis-à-vis de augmenté des intérêts, frais et accessoires attachés à la créance.	La cession est consentie et acceptée moyennant un prix de 523 299,89 €.
La décision ayant été prise de fermer la filiale Vergnet TCHAD au 31/12/2021, la dette qu'elle détient envers sa maison-mère a été transférée à la Société SOTAFRIC, dans le courant de l'année 2022.
Cette dette a fait l'objet d'un abandon de créances par VERGNET SA en date du 06 juin 2023.