VERGNET

Société Anonyme

1 rue des Châtaigniers

45140 ORMES

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018

GVA AUDIT 105 Avenue Raymond Poincaré 75 116 Paris Membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Paris

Deloitte & Associés 7 avenue Charles Tillon 35 000 Rennes Membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Versailles

Société Anonyme

1 rue des Châtaigniers

45140 ORMES

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale de la société VERGNET,

Opinion du cabinet GVA Audit

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société VERGNET relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Opinion du cabinet Deloitte & Associés

Opinion avec réserve

Sous la réserve décrite dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserve », nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Fondement de l'opinion avec réserve du cabinet Deloitte & Associés

Motivation de la réserve pour limitation

Lors de notre audit, nous n'avons pas été en mesure de nous assurer que la facture à établir de 2,8 m€ comptabilisée au 31 décembre 2018 dans les comptes de Vergnet au titre d'un contrat de maintenance présentait un caractère certain. En effet, ce contrat a été suspendu en septembre 2017 à la demande de Vergnet, puis repris en 2018 sur une partie seulement des équipements. Cette situation n'étant pas prévue dans le contrat, Vergnet a appliqué le montant forfaitaire annuel prévu dans le contrat initial, en le proratisant en fonction du parc sur lequel des interventions de maintenance ont été réalisées. Nous n'avons pas eu l'assurance que ce cadre était accepté par le client. Nous n'avons pas non plus obtenu les rapports de maintenance prévus par le contrat initial.

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1ª janvier 2018 jusqu'à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.4.1 de l'annexe des comptes consolidés qui expose le changement d'estimation relatif à la reconnaissance du chiffre d'affaires des contrats intégrant une part services et une part matériel.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre les points décrits dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserve, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

· La note 1.1 de l'annexe expose les conditions dans lesquelles les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation. Nous avons apprécié la description faite en annexe de la nature des hypothèses retenues par la direction dans ce contexte.
· Votre groupe constate les résultats sur les contrats à long terme selon les modalités décrites dans la note 1.17 de l'annexe. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la direction. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté notamment à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison, à comparer les estimations des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les modalités d'approbation de ces estimations par la direction générale.

· Les notes 1.14, 1.4.2, et 4.11 de l'annexe, exposent le fait que votre groupe constitue, le cas échéant, des provisions ou fait état de passifs éventuels. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses définies par la direction sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir sur la base de tests les calculs effectués par le groupe, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à apprécier la description faite en annexe de la nature des hypothèses retenues par la direction.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Outre l'incidence éventuelle du point décrit dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserve », nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, definit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
· il apprécie le caractère approprié des méthodes retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
· concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Paris et Rennes, le 12 juin 2019 Les Commissaires aux Comptes

GVA Audit

Philippe BONNIN Associé

Deloitte & Associés

Guillaume RADIGUE Associé

COMPTES CONSOLIDES VERGNET SA 2018

ARRETES PAR LE DIRECTOIRE

VERGNET S.A.

Comptes consolidés 2018 - Bilan

En kEUR	Note	31/12/2018	31/12/2017
		Net	Net
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles	4.1	53	59
Immobilisations corporelles	4.1	532	527
Titres de participations	4.2.1	252
Titres mis en équivalence		-
Autres immobilisations financières	4.2.2	209	290
ACTIF IMMOBILISE		1 046	876
Stocks et en cours	4.3	2 495	3 530
Créances clients et comptes rattachés	4.4	9 765	ਰੇ 199
Autres créances	4.5	5 640	3 741
Valeurs mobilières de placement	4.6	201	158
Disponibilités		4 493	2 357
ACTIF CIRCULANT		22 594	18 985
TOTAL ACTIF		23 640	19861

Capital	4.7	1 132 13 ਰੇਰੇਰ	468 3 932
Primes Réserves consolidées		(12 839)	(8 263)
Ecarts de réévaluation
Ecarts de conversion		42	47
Résultat consolidé		592	(4 577)
CAPITAUX PROPRES	4.8	2 926	(8 393)
Ecart d'acquisition négatif
INTERETS MINORITAIRES	4.9
AUTRES FONDS PROPRES	4.10
PROV.RISQUES ET CHARGES	4.11	1 165	1 299
Obligations convertibles	4.12	1 950	5 348
Emprunts et dettes financières diverses		157	2 006
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		10 867	9 957
Autres dettes	4.15	6 575	9644
DETTES		19 549	26 955
TOTAL PASSIF		23 640	19861

VERGNET S.A.

Comptes consolidés 2018 - Compte de résultat

En kEUR	Note	2018	2017

Chiffre d'affaires	5.1	19 196	19 228
Autres produits d'exploitation	5.2	1 598	2 890
Achats consommes		(6 926)	(10 009)
Charges de personnel	5.3	(7 468)	(8 702)
Autres charges d'exploitation		(5 004)	(5 049)
Impôts et taxes		(282)	(272)
Dotations aux amortissements et provisions		(1 032)	(1 901)
RESULTAT D'EXPLOITATION	5.1	82	(3 815)
Résultat sur opérations en commun
Produits financiers	5.4	952	467
Charges financières	5.4	(256)	(632)
RESULTAT FINANCIER		696	(165)
RESULT. COURANT SOC. INT.		778	(3 980)
Produits exceptionnels	5.5	106	629
Charges exceptionnelles	5.5	(105)	(653)
RESULTAT EXCEPTIONNEL		1	(24)
Impôts sur les bénéfices	5.7	(187)	(573)
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		592	(4 577)
Quote part de résultat soc. M.E.Q.
RESULTAT AVANT AMORTISSEMENT ECART ACQUISITION		592	(4 577)
Amortissement écart d'acquisition
RESULTAT ENSEMBLE CONSOLIDE		592	(4 577)
Part revenant aux minoritaires
RESULTAT NET GROUPE		592	(4 577)
Résultat par action (en euros)	5.8	0,01	(0,21)
Résultat dilué par action (en euros)	5.8	0,02	(0,21)

VERGNET S.A.

Comptes consolidés 2018 - Tableau des flux de trésorerie

En kEUR	2018	2017
RESULTAT NET	592	(4 577)
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées
Quote part dans resultat sociétés en équivalence
Avances conditionnées et subventions virées au résultat
Dotations aux Amortissements et provisions	289	560
Reprises des Amortissements et provisions	(154)	(1 293)
Plus et moins values de cession	32	23
Impôts différés	(11)	22
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	748	(5 265)
Variation de stock	1 035	688
Transferts de charges à répartir
Variation des Créances clients et comptes rattaches	(228)	3 114
Variation des autres créances	(1 885)	(21)
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés	905	2 956
Variation des autres dettes	(3 076)	(2 418)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	(3 579)	4 289
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(2 831)	(976)
Décaissements / acquisition immobilisations incorporelles	(9)	(1)
Décaissements / acquisition immobilisations corporelles	(291)	(79)
Encaissements / cession d'immobilisations corp et incorp
Décaissements / acquisition immobilisations financières	(281)	(77)
Encaissements / cession immobilisations financières	110	20
Incidence des variations de périmètre
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(471)	(137)
Augmentation de capital ou apports	10 730	1 041
Dividendes versés aux actionnaires de la mère
Dividendes versés aux minoritaires
Variation des autres fonds propres
Encaissements provenant d'emprunts	1 747	1 500
Remboursement d'emprunts	(7 032)	(1 189)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	5 445	1 352
VARIATION DE TRESORERIE	2 143	239
Incidences des variations de taux de change		(45)
TRESORERIE A L'OUVERTURE	2 485	2 291
TRESORERIE A LA CLOTURE	4 628	2 485
Dont trésorerie active Dont trésorerie passive	4 694 (66)	2515 (30)

GROUPE VERGNET

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

DU 31 DECEMBRE 2018

TABLE DES MATIERES

	1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
	1.1 Référentiel 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 8
1.2	Principes de consolidation.
1.3	Présentation et comparabilité des comptes
1.4	Utilisation d'estimations
1.5	Méthode de conversion des éléments en devises
1.6	Immobilisations incorporelles
1.7	Immobilisations corporelles
1.8	Perte de valeur des actifs immobilismementaninemannammannammannammannaniminanin.
	1.9 Immobilisations financières
	1.10 Stocks
1.11	Créances.
1.12	Disponibilités et valeurs mobilières de placement
	1.13 Subventions et avances conditionnées
	1.14 Provisions pour risques et charges
	1.15 Engagements envers les salaries
	1.16 Dettes
1.17	Chiffre d'affaires
	1.18 Impôts sur les résultats
	1.19 Résultat exceptionnel
	1.20 Emprunt obligataire
1.21	Résultat par action
	2 FAITS CARACTÉRISTIQUES
	2.1 Evènements significatifs de l'exercice
	2.2 Eléments postérieurs à la clôture de l'exercice

	3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION
থ	INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN CONSOLIDE

4.1	Immobilisations incorporelles et corporelles
4.2	Immobilisations financières
4.3	Stocks
4.4	Créances clients et comptes rattachés
4.5	Autres créances
4.6	Informations relatives aux parties liées
4.7	Disponibilités et valeurs mobilières de placement
4.8	Capital social
4.9	Variation des capitaux propres consolidés
4.10	lntérêts minoritaires.
4.11	Autres fonds propres
4.12	Provisions
4.13	Obligations convertibles
4.14	Les emprunts et dettes financières
4.15	dettes fournisseurs.
	4.16 Autres dettes
	5 AUTRES INFORMATIONS
5.1	ventilation du chiffre d'affaires et informations sectorielles
5.2	Détail des autres produits d'exploitation
5.3	Effectif
5.4	Résultat financier
	5.5 Résultat exceptionnel.
	5.6 Engagements hors bilan
5.1	Impot sur les benefices.
	Résultat par action
5.8	5.9 Dirigeants
	Intégration fiscale
5.10	5.11 Honoraires des commissaires aux comptes

PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1 1 REFERENTIEL

Les états financiers individuels des sociétés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2018, sont établis selon les principes comptables en vigueur dans leur pays d'activité et sont retraités afin d'être mis en harmonie avec les principes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis selon les principes comptables décrits ci-après et respectent les règles et principes comptables applicables en France, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices,

Et notamment les dispositions du règlement CRC 99-02 relatif aux comptes consolidés modifiées par le règlement 2005-10 et par le règlement ANC 2015-07.

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis en conformité avec les règlements :

ANC 2016-08 homologué par arrêté du 26 décembre 2016, afférent à l'actualisation du règlement CRC 99-02 relatif aux comptes consolidés,
ANC 2014-03 du 5 juin 2014, paru au JO le 15 octobre 2014.
ANC 2015-05 du 2 juillet 2015, paru au JO le 30 décembre 2015, relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

Ce règlement a été modifié, notamment par les règlements suivants :

o Le règlement ANC 2015-06 du 23 novembre 2015 approuvé par arrêté du 4 décembre 2015 relatif notamment à la définition du fonds commercial, l'évaluation des actifs corporels et incorporels postérieurement à leur date d'acquisition, le mali technique de fusion ;
Le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 approuvé par arrêté du 26 décembre 2016

Au cours de l'exercice 2017, le Groupe a été conduit à se déclarer en cessation de paiements fin août 2017 et a été placé en redressement judiciaire. Après que le Tribunal de Commerce d'Orléans eut écarté les offres de plan de cession, le consortium mené par ARUM International a acquis les titres, obligations et créances par BPIfrance, le 15 décembre 2017, à l'exception d'un montant de compte-courant de 1.5M€.

Le plan de redressement par voie de continuation a été approuvé par le Tribunal de Commerce d'Orléans le 6 mars 2018, après que Krief Group membre du consortium, ait financé la période d'observation à hauteur de 1,5M€.

Continuité d'exploitation

L'exercice 2018 a permis le retour à l'équilibre de l'amélioration de la situation financière. Les nouveaux contrats signés en 2018 et début 2019 et l'avancement des négociations en cours sur des projets en 2019 devraient conduire à une progression du chiffre d'affaires et une amélioration du résultat d'exploitation en 2019.

Ces évolutions devraient être de nature à redonner confiance à l'environnement de Vergnet et à rétablir des relations normales et durables entre la société et ses banques et garants, afin d'obtenir les financements, garanties et cautions sur affaires.

Toutefois, dans l'hypothèse où les financements et autres garanties sur affaires ne seraient pas obtenus dans les délais requis, et afin d'éviter le report opérationnel des affaires concernées, la société pourrait entamer des discussions afin d'obtenir, comme cela été fait l'année dernière, des concours financiers sous forme d'emprunts obligataires et/ou d'avances en compte courant.

Les comptes ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation sur la base des principales hypothèses suivantes :
L'obtention des nouveaux contrats prévus ainsi que les garanties et cautions requises,
L'encaissement des acomptes dans les délais et les montants prévus par le plan de trésorerie
L'encaissement d'une créance sur un chantier O&M export en juin 2019
Le respect des décaissements sur affaires prévus par le plan de trésorerie

Il subsiste des incertitudes inhérentes à la réalisation de ces hypothèses. En cas de non réalisation de celles-ci, l'application du référentiel comptable, dans un contexte normal de poursuite des activités, notamment en ce qui concerne l'évaluation des actifs et passifs, pourrait s'avérer inapproprié.

1.2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des entreprises significatives sur lesquelles VERGNET S.A. (la Société) exerce un contrôle exclusif.

La méthode de l'intégration proportionnelle est appliquée, le cas échéant aux entreprises sur lesquelles la Société exerce un contrôle conjoint.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée, le cas échéant, aux entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.

Les participations répondant aux critères ci-dessus, mais qui ne présentent pas de caractère durable ou dont la consolidation n'aurait pas d'incidence significative, ne sont pas consolidées.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (profits sur stocks, dividendes, plus-values sur cessions d'immobilisations).

1.3 PRESENTATION ET COMPARABILITE DES COMPTES

Les chiffres présentés sont exprimés en milliers d'Euros (kEUR), sauf indications contraires.

Chaque exercice débute le 1" janvier et dure 12 mois.

1.4 UTILISATION D'ESTIMATIONS

La préparation des états financiers, en conformité avec les principes comptables français généralement admis, nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers portent principalement sur l'évaluation des immobilisations et des provisions.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

1.4.1 CHIFFRE D'AFFAIRES DES CONTRATS INTEGRANT MATERIELS ET SERVICES

Les contrats de réalisation de Centrales neuves par Vergnet sont des contrats long terme, que l'on comptabilise à l'avancement.

Depuis le 1" décembre 2018, l'activité de Vergnet SA est organisée par Business Unit pour clairement identifier les trois types de métier présents chez Vergnet : Industrie (développement et production de produits), Opérations (réalisation de centrales éoliennes ou solaires neuves) et Maintenance (vente de rechange et de services).

En fonction des types de contrat Vergnet, le client peut faire appel de manière distincte à un, deux ou trois métiers de Vergnet, soit un, deux ou trois sous-projets par contrat. A l'intérieur de chaque projet, on établit ainsi clairement les budgets et le chiffre d'affaires pour chaque Business Unit.

Les contrats « Antigua » et « Tonga » signés en 2018 mais dont l'activité est en cours au 31 décembre 2018 et se poursuivra sur 2019 sont composés en réalité de plusieurs projets distincts (puisque négociation distincte, résultat attaché clairement identifié pour chacun des projets qui composent le contrat) correspondant aux trois activités de VERGNET SA : l'activité de conception de Biens (en l'occurrence les aérogénérateurs GEV-MP), les services de conception et réalisation de Centrales. En suivant l'avis du CNC', ces contrats doivent être séparés en des sous-contrats qui correspondent aux projets distincts.

La répartition des montants totaux des coûts imputables à chaque projet a été faite en puisant les informations dans la base de données INDUSTRIA et en suivant le découpage clairement établi dans les contrats pour chaque partie de bien ou de service.

Tenant compte de l'exécution réalisée par les équipes VERGNET, le chiffre d'affaires à reconnaître pour l'année 2018 sur l'ensemble du contrat Tonga est de 2 386 581,72 € et sur l'ensemble du contrat Antigua de 4 840 271,63 €. La répartition est la suivante :

qui se réfère à la norme comptable aux contrats long terme selon le règlement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) Nº2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général et des règlements de l'ANC le modifiant, complétée par les avis de l'ANC et de son prédécesseur le Conseil National de la Comptabilité (CNC).

Contrat Tonga	Industrie	Opérations	Total
Budget total	2 023 253.51 €	627 201.49 €	2 650 455.00 €
Répartition	76%	24%	100%
Avancement	97%	66%
CA à l'avancement	1 970 962,22 €	415 619,50 €	2 386 581,72 €

Contrat Antigua	Industrie	Opérations	Total

ARILEI ALL LEILER POLICE CA	111 00 000 000 000	10 10 201 00 00 100
Budget total	5 760 779.06 €	6 077 546.59 €	11 838 325.39 €
Répartition	49%	51%	100%
Avancement	80,2%	3.6%
CA à l'avancement	4 619 829,18 €	220 442,45 €	4 840 271,63 €

Pour information, si la distinction entre ces sous-contrats n'avait pas été faite telle que imposé par la norme et que l'activité avait été considérée globalement, aurait été constaté un chiffre d'affaires global à l'avancement de 6 470 654, 63 €, avec une marge brute de 1 824 393,19 €, contre un CA de 7 226 853.35 € et une marge brute de 2 580 591.91 € constatés au 31.12.2018 sur ces deux contrats.

1.4.2 PASSIFS EVENTUELS

Un passif éventuel est soit une obligation potentielle de l'entreprise à l'égard d'un tiers résultant d'événements dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise, soit une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il n'est pas probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Dans le cadre de relations commerciales avec ses clients et fournisseurs ayant conduit à des contentieux, Vergnet a identifié les passifs éventuels suivants. Certains contentieux sont notamment relatifs à des créances contestées par Vergnet.

Pour chacun des dossiers ci-dessous, Vergnet a mandaté des cabinets d'avocats afin de trouver une issue positive.

Dossier Hydro Construction

Ce sous-traitant réclame 3.8 M€ à Vergnet. Ce sujet est en arbitrage ICC à Genève. A ce stade l'avocat indique dans sa note d'opinion qu'il n'est pas possible de quantifier les chances de succès ou de risque.

Dossier General Electric « GE »

GE fait valoir un montant d'environ 5.6 M€ au titre d'un retour à meilleure fortune dont les conditions ne peuvent être réalisées. Les plaidoiries auprès du Tribunal de Commerce d'Orléans auront lieu durant le premier trimestre 2019

A l'issue de notre analyse du risque avec nos avocats, nous considérons le risque de sortie de ressources dans le cadre de litige, peu probable. En conséquence, aucune provision n'a été constatée à ce titre.

Dossier Comelex

Ce sous-traitant réclame à Vergnet des paiements (contestés) pour un total d'environ 4.1 M€.

A l'issue de notre analyse du risque avec nos avocats, lesquels nous ont indiqué que selon leur analyse les demandes financières formées par COMELEX ne sont pas quantifiables et compte tenu que la procédure au fond précitée permet de faire valoir les réclamations de VERGNET SA, nous considérons que le risque de sortie de ressources dans le cadre de ce litige est peu probable. En conséquence, aucune provision n'a été constatée à ce titre.

NYSTA

New York State Thruway Autority a assigné en justice trois sociétés américaines et VERGNET (sous-traitant d'une des sociétés assignées) fin décembre 2018.

Cette information nous a été donnée par courriel en provenance des juristes de NYSTA. A ce jour, nous n'avons pas reçu de notification officielle par voie de justice.

La Société anticipe une action de contestation avec ses avocats.

1.5 METHODE DE CONVERSION DES ELEMENTS EN DEVISES

1.5.1 TRADUCTION DES OPERATIONS EN DEVISE

Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties aux cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits résultant de la conversion des transactions concernées aux cours de clôture sont enregistrés en résultat financier.

1.5.2 CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES SOCIETES ETRANGERES

La conversion des comptes des sociétés étrangères obéit aux principes suivants :

Les postes de bilan sont convertis aux taux de clôture, à l'exception des capitaux propres,

les postes du compte de résultat sont convertis aux taux moyens de l'exercice,
les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers sont comptabilisés directement dans un poste d'écarts de conversion inclus dans les capitaux propres.

1.6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

1.6.1 ECART D'ACQUISITION

L'écart de première consolidation constaté à l'occasion d'une prise de participation (différence entre le prix d'acquisition et la quote-part de capitaux propres retraités de la date de prise de contrôle) est traité comme suit :

l'écart d'évaluation afférent à des actifs identifiables est classé aux postes du bilan concernés et suit les règles comptables propres à ces actifs,
l'écart résiduel est constaté en écart d'acquisition et amorti de façon linéaire sur une durée prenant en compte les objectifs fixés et les perspectives envisagées au moment de l'acquisition.

1.6.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production. Les éventuels coûts d'emprunt supportés par le Groupe dans le cadre du financement d'immobilisations incorporelles sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Conformément à l'option offerte par le Plan Comptable Général, les frais de développement sont comptabilisés à l'actif dès lors que le Groupe estime que les critères de capitalisation sont remplis.

A l'issue de la mise en service, un amortissement économique est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité des programmes ; celle-ci n'excédant pas 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement. Les durées moyennes d'amortissement sont les suivantes :

marques, procédés, logos -		Sans
-	brevet	Sans
-	logiciels	de 3 à 5 ans

1.7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou, le cas échéant, à leur coût de production. Les éventuels coûts d'emprunt supportés par le Groupe dans le cadre du financement d'immobilisations corporelles sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire ou dégressif. Les durées moyennes d'amortissement retenues pour les principaux types d'immobilisations sont les suivantes :

-	Batiments	15 à 20 ans
	- Agencements des bâtiments	5 à 10 ans
	- Matériel et outillage	2 à 10 ans
	- Matériel de transport	1 à 5 ans
	- Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
	Mobilier	4 à 10 ans

1.7.1 CONTRATS DE LOCATION

Les contrats de location pour lesquels le Groupe supporte la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs loués sont comptabilisés comme des contrats de location financement. Il s'agit principalement des contrats de crédit-bail et de location pour lesquels les loyers permettent de la juste valeur des biens loués.

1.7.2 CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT

Les immobilisations financées par contrat de location financement figurent dans les immobilisations corporelles en contrepartie des dettes financières. Ces immobilisations sont amorties suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation estimée. L'emprunt correspondant est amorti sur la durée du contrat. La part des redevances qui excède le remboursement du capital est comptabilisée en charge d'intérêts.

1.8 PERTE DE VALEUR DES ACTIFS IMMOBILISES

Dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur d'un actif incorporel ou corporel, un test de dépréciation est effectué. La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle.

La valeur actuelle est une valeur d'esprécie en fonction du marché et de l'utilité de l'actif pour le Groupe. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage.

1.9 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

1.9.1 TITRES DE PARTICIPATIONS

Les titres de participations non consolidés sont évalués à leur coût d'acquisition. Cette valeur est, le cas échéant, diminuée d'une dépréciation destinée à la ramener à sa valeur d'utilité, appréciée notamment par référence à la valeur intrinsèque et à la valeur de rendement.

1.9.2 CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS

Il s'agit de prêts accordés à des lesquelles le Groupe détient une participation et qui ne sont pas consolidées par intégration globale ou proportionnelle. Les créances font l'objet d'une dépréciation lorsque la situation nette de la participation devient négative.

1.9.3 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Figurent essentiellement dans ce compte les dépôts et cautionnements versés par le Groupe.

STOCKS 110

Les stocks de matières premières sont évalués au coût moyen pondéré. La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires à l'exclusion des frais de stocks d'encours et de produits finis sont valorisés au coût de revient industriel.

Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur coût de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

1.11 CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Dans le cadre de la comptabilisation des contrats à long terme en application de la méthode de l'avancement, les créances clients et comptes rattachés incluent les factures à établir correspondant aux travaux réalisés et acceptés par le maître d'ouvrage mais non encore facturés.

1.12 DISPONIBILITES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires. Les valeurs mobilières de placement comprennent les SICAV monétaires et les Certificats de Dépôt, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

1.13 SUBVENTIONS ET AVANCES CONDITIONNEES

1.13.1 SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT

Les subventions d'investissement sont resultat au même rythme que les amortissements pour dépréciation des biens qu'elles financent. Le solde des subventions restant à virer au résultat est comptabilisé en produits constatés d'avance dans le poste « Autres dettes ».

1.13.2 SUBVENTIONS D'EXPLOITATION

Les subventions accordées sans contrepartie sont comptabilisées en produit de l'exercice.

Pour celles accordées en vue du développement de projets identifiés, les produits sont constatés au prorata des dépenses engagées. Le solde des subventions restant à constater en produits est comptabilisé en produits constatés d'avance dans le poste « Autres dettes ».

1.13.3 AVANCES CONDITIONNEES

Les avances conditionnées sont maintenues dans les fonds propres à la rubrique « Autres fonds propres » tant qu'elles n'ont pas été remboursées ou que les critères d'acquisition des avances ne sont pas remplis. Les avances conditionnées définitivement acquises au Groupe sont comptabilisées en produits.

1.14 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions pour risques et charges sont constituées, lorsque a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie.

Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

1.15 ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIES

Les salariés du Groupe peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite. Ces engagements sont provisionnés.

Les droits acquis par l'ensemble du personnel sont déterminés en fonction applicables dans chaque pays.

En France, pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées une fois par an, selon la méthode des unités de crédit projetées.

Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée en prenant en compte les hypothèses suivantes : un taux d'actualisation, un taux d'augmentation de salaires et un taux de rotation du personnel. Les gains et pertes résultant des changements d'hypothèses actuarielles sont reconnus au compte de résultat.

1.16 DETTES

Les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Les primes de non conversion des obligations convertibles émises dans les dettes obligataires pour leur valeur brute. La contrepartie de la prime de non conversion est comptabilisée à l'actif du bilan dans le poste « Autres créances ». Cet actif fait l'objet d'un amortissement linéaire comptabilisé en « Charges financières » basé sur la maturité des obligations convertibles. En cas de conversion des obligations en actions de la Société la prime de non conversion correspondante, nette de sa contrepartie à l'actif, sera constatée en « Produits financiers ».

1.17 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires résultant de services est reconnu lorsque les services ont été rendus aux clients. Le chiffre d'affaires résultant de la production de biens au bénéfice de clients n'est constaté que lors de la livraison desdits biens aux clients.

La reconnaissance du chiffre d'aff à des contrats importants portant sur la livraison, l'installation de matériels diversifiés et/ou nécessitant une personnalisation ou des études spécifiques s'effectue selon la méthode à l'avancement. Le produit prix en compte correspond au prix de vente total du contrat multiplié par le taux d'avancement de l'opération déterminé en fonction des travaux réalisés et acceptés par le maître d'ouvrage.

A compter de l'année 2018, lorsqu'un contrat porte sur la réalisation de plusieurs biens ou services, que la réalisation de chacun de ces biens ou services pris individuellement a donné lieu à une négociation distincte et que le résultat attaché à chacun de ces biens ou services peut être identifié, chacun de ces biens ou services ont été traité dans le cadre d'un contrat distinct. La justification et l'impact de ce changement d'estimation est présenté dans la partie 1.4.1 de l'annexe.

Pour les contrats très peu avancés à la date de clôture, et/ou dont la marge ne peut être estimée de façon fiable, le chiffre d'affaires reconnu à l'avancement est limité aux coûts correspondants, compte tenu de l'incertitude sur le niveau de marge attendu.

Les contrats devant dégager une perte finale font l'objet d'une provision pour perte à terminaison.

1.18 IMPOTS SUR LES RESULTATS

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt sur les sociétés exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impôts différés. Ceux-ci résultent des différences dans le temps et produits retenus pour l'établissement des comptes consolidés et ceux retenus pour le calcul de l'impôt de chaque entité fiscale consolidée.

Les impôts différés, concernent pour l'essentiel l'imposition des décalages temporaires, des retraitements de consolidation, de la neutralisation des profits intra-groupe et des déficits fiscaux reportables. Ils sont constatés suivant la méthode du report variable aux taux d'impôts applicables dans chaque pays, corrigés des évolutions futures connues à la clôture de l'exercice.

Les actifs d'impôts différés excédant les passifs d'impôts différés sont constatés dès lors que leur récupération est probable.

Les impôts différés ne sont pas actualisés.

1.19 RESULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat consolidé incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant de l'activité ordinaire sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.

1.20 EMPRUNT OBLIGATAIRE

Les primes de non conversion des obligations convertibles émises dans les dettes obligataires pour leur valeur brute. La contrepartie de la prime de non conversion est comptabilisée à l'actif du bilan dans le poste « Primes de remboursement des obligations ». Cet actif fait l'objet d'un amortissement linéaire comptabilisé en « Charges financières » basé sur la maturité des obligations convertibles. En cas de conversion des obligations en actions de la Société la prime de non conversion correspondante, nette de sa contrepartie à l'actif, sera constatée en « Produits financiers ».

1.21 RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant l'exercice. Ce nombre, ainsi que le résultat par action, est modifié pour tenir compte de l'effet éventuel de dilution des actions à émettre dans le cadre des options, bons de souscription d'actions, attributions d'actions et obligations convertibles émises. Le résultat dilué par action est présenté au pied du compte de résultat et son calcul est détaillé en note 5.8. ci-dessous.

FAITS CARACTÉRISTIQUES 2

2.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

L'exercice 2018 a été marqué par le franchissement du premier stade, essentiel, du redressement de VERGNET. Afin de construire l'avenir du Groupe en tant qu'acteur important de la transition énergétique, et conformément aux engagements pris devant le Tribunal de Commerce d'Orléans, plusieurs actions fondamentales ont été menées avec succès :

La restructuration du bilan, condition majeure du rétablissement de la confiance des clients et fournisseurs du Groupe. A la suite des opérations de bilan réalisées en 2018, le Groupe est passé d'une situation de capitaux propres négative de -8,4 M€ à fin 2017, à une situation nette positive de près de 3 M€ (+2,9 M€) à fin 2018.
Le redressement du résultation : après un résultat négatif de -3,8 M€ en 2017, celui-ci est à l'équilibre en 2018 (+0,1 M€), marquant ainsi un spectaculaire rétablissement, à chiffre d'affaires égal (19,2 M€). Ce résultat est le reflet d'un effort considérable de révision des méthodes en vigueur dans la société, donnant une claire priorité au dégagement des marges. Et cela, d'autant plus que le Groupe a enregistré des charges exceptionnelles liées aux conventions du redressement judiciaire et aux levées de fonds de l'exercice.
La remotivation des équipes a également été un élément clé du redressement. VERGNET dispose d'un savoir-faire remarquable qui ne demande qu'à être valorisé au profit de ses clients et des populations à qui le Groupe apporte cet élément essentiel de vie et de développement qu'est l'énergie. La poursuite et le développement de cette mission passe par la rentabilité de la société, par l'innovation permanente et par l'efficacité commerciale et des process de l'entreprise. Les équipes de VERGNET sont totalement motivées sur ces bases.

Pour autant, l'année 2018 ne constitue qu'une première étape. L'exercice a été compliqué sur le plan de la trésorerie.

Le redémarrage de l'entreprise a généré les besoins en fonds de roulement s'ajoutant à la couverture des dernières pertes de l'entreprise.

Ne pouvant compter sur aucun concours bancaire du fait du récent dépôt de bilan, le Groupe a financé ces besoins par des fonds propres ou quasi fonds propres, à hauteur de 5,1 M€, dont 1,5 M€ du financement de la période d'observation.

VERGNET se prépare, par ailleurs, à ses nouveaux défis de développement. Une réorganisation interne, axée sur la responsabilisation des différents départements et filiales, a été mise en place au 1" décembre 2018, préfigurant une réorganisation juridique du Groupe qui sera soumise à une Assemblée Générale en 2019.

Par ailleurs, du fait des contestations de créances en cours, le plan d'apurement du passif du RJ n'est toujours pas arrêté à ce jour.

2.2 ELEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Poursuivant sur sa lancée commerciale, le Groupe a signé en janvier contrat pour le « repowering » d'éoliennes situées en Nouvelle Calédonie (Prony 1 et 2).

Ce contrat, signé avec une filiale du groupe ENGIE est d'un montant de 9,5 ME. Son entrée en vigueur est subordonnée à l'obtention par notre client, Alizés Energie, de l'agrément de Nouvelle Calédonie pour la vente de l'électricité produite.

S'agissant des incidences de l'homologation du plan de continuation sur les dettes pour la société VERGNET SA :

35 202 729,67 euros de créances ont été déclarées, dont :

15 700,19 euros ont été réglés durant l'année 2018 au titre de l'article L 626 du code de commerce (créances < 500 euros)
2 826 414,33 euros ont été rejetés par le juge commissaire
4 630 208,68 euros ont été retirés par le mandataire judiciaire
13 699 011,88 euros ont été contestés par la société
529 346,77 euros ont été réglés durant l'année 2018 au titre des créances superprivilégiées
415 315,68 euros ont été inscrits à titre provisionnel

Le reliquat a été homologué dans le plan d'apurement du passif comme suit :

Option N° 1* : 8 963 833,13 euros ont été convertis en capital lors de l'AGM du 5/06/2018
425 133,73 euros ont été admis Option N°2* : -
Option n°3* : 3 697 764,28 euros ont été admis.

Le premier versement a été opéré en date du 5/03/2019 conformément au plan

*OPTION 1 Convention de la créance admise en capital, dans le cadre d'une augmentation de capital qui devra intervenir dans les 6 mois de l'adoption du plan de la SA VERGNET. Il convient de préciser à cet égard que l'article L.626-3 du Code de Commerce dispose que « en cas d'augmentation du capital social prévu par le projet de plan, les associés ou actionnaires peuvent bénéficier de la compensation à concurrence du montant de leurs créances admises et dans la limite de la réduction dont elles font l'objet dans le projet de plan. »
*OPTION 2 Règlement à hauteur de25% du montant total admis de la créance, à terme des 2 ans suivant l'adoption du plan de redressement et moyennant abandon du solde, soit 75%.

*OPTION 3

Années 1 et 2 : 5%
Années 3 à 5 · 8%
Années 6 à 9 : 13%
Année 10 : 14%

Par ailleurs, sur les 59 obligations convertibles en actions souscrites par l'investisseur Delta (cf. 4.12 « Obligations convertibles ») pour un montant total de 2.950.000 EUR :

20 avaient été converties au 31/12/2018 pour un montant de 1.000.000 EUR.
Le solde, soit 39 obligations, a été converti courant 2019 pour un montant total 1.950.000 EUR.

Au 15 mai 2019, VERGNET SA ne compte donc plus aucune dette financière. Ne subsistent que les dettes du redressement judiciaire, à apurer, pour l'essentiel, sur 10 ans.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2018 est présentée dans le tableau ci-dessous :

Sociétés	Pays	Méthode	% d'intérêts 2018	% d'intérêts 2017
Secteur Energies
VERGNET SA Siren : 348 134 040	France	Mère
VERGNET CARAIBES Sarl Siren : 385 186 010	France (Guadeloupe)	IG	100,00	100,00
VERGNET PACIFIC Sari Siren : 599 472 001	France (NIle Calédonie)	IG	100,00	100,00
ENERGIE 21	Maroc	IG	97,90	97,90
VERGNET WIND ENERGY LTD	Nigeria	IG	100,00	100,00
VERGNET UK LIMITED	Royaume-Uni	IG	100,00	100,00

VERGNET TCHAD	Tchad	C D	100,00

Sociétés	Pays	Méthode	% d'intérêts 2018	% d'intérêts 2017
Applicatifs Solaires
PHOTALIA S.A.S. Siren : 487 748 477	France	IG	100,00	100,00

(IG = intégration globale, NC = non consolidé) dans le périmètre

4 4.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

4.1.1 ACQUISITIONS ET CESSIONS

En kEUR	31/12/17	Acquisitions	Cessions ou mise au rebut	31/12/18
Incorporelles	9.489	8	1	9.497
- Frais de développement	8.712			8.712
- Concessions, brevets, logiciels	768	8	1	775
- Fonds de commerce	9			9
- Autres immo. Incorp.
Corporelles	9.520	291	508	9.303
- Terrains
- Constructions	1			1
- Inst. Tech. Mat. Outil.	7.471	14	276	7.209
- Autres immo. Corp.	2.048	277	232	2.093

Total Valeurs brutes	19.009	299	509	18.800

Aucun frais de développement n'a été comptabilisé à l'actif sur l'exercice. Les frais de recherche et développement comptabilisés en charge de l'exercice clos le 31 décembre 2018 représentaient 20 kEUR, 68 kEUR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Les immobilisations corporelles présentées ci-dessus incluent les immobilisations financées par des contrats de location-financement. Les données relatives à ces contrats sont les suivantes :

En kEUR	31/12/17	Cessions ou mise au rebut	31/12/18
Inst. Tech. Mat. Outil.	182		182
Autres immo.Corp.	492	154	338
Total Valeurs	674	154	520

4.1.2 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS

En kEUR	31/12/17	Dotations	Reprises	31/12/18
Incorporelles	9.430	15	1	9.444
- Frais de	8.712			8.712
- Concessions,	709	15	1	723
- Fonds de commerce	9			9
- Autres immo. Incorp.
Corporelles	8.993	254	476	8.771
- Terrains
- Constructions	1			1
- Inst. Tech. Mat.	7.220	119	274	7.065
- Autres immo. Corp.	1.772	135	202	1.705
Total amort. & dépré.	18.423	269	477	18.215

Les données relatives aux immobilisations financées par contrats de location-financement incluses dans les immobilisations corporelles présentées ci-dessus, sont les suivantes :

En kEUR	31/12/17	Dotations	Diminutions	31/12/18
- Inst. Tech. Mat. Outil.	165	5		170
- Autres immo. Corp.	420	21	134	307
Total amort. & prov.	585	26	134	477

4.2 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

4.2.1 TITRES DE PARTICIPATION

ACQUISITIONS ET CESSIONS 4.2.1.1

En kEUR	31/12/17	Augmentations	31/12/18
Autres participations	8		8
Titres de participation non consolidés		1	1
Créances rattachées à des part. non conso.		251	251
Total Valeurs brutes	8	252	260

4.2.1.2 DEPRECIATIONS

En kEUR	31/12/17	Variation de périmètre	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	31/12/18
Autres participations	8					8
Total dépréciations	8					8

4.2.2 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

4.2.2.1 ACQUISITIONS ET CESSIONS

En kEUR	31/12/17	Augmentations	Diminutions	31/12/18
- Créances rattachées à des participations	-			=
- Autres immobilisations financières	290	29	110	209
Total Valeurs brutes	290	29	110	209

4.2.2.2 DEPRECIATIONS

En kEUR	31/12/17	Variation de périmètre	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	31/12/18
- Créances rattachées à des participations
- Autres immobilisations financières						=
Total dépréciations

STOCKS

Les stocks se décomposent de la manière suivante :

En kEUR	31/12/18	31/12/17
Matières premières	3.226	3.992
En cours - produits finis	617	970
Marchandises	237	242
Valeur brute totale	4.080	5.204
Dépréciation	(1.585)	(1.674)
Stocks et en cours	2.495	3.530

4.3 CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances clients et comptes rattachés se décomposent comme suit :

En kEUR	31/12/18	31/12/17
Créances clients et comptes rattachés	9.964	9.809
Dépréciations	(199)	(610)
Créances clients et comptes rattachés	9.765	9.199

La part à moins d'un an des créances clients et comptes rattachés représente 9.964 kEUR au 31 décembre 2018, 7.705 kEUR au 31 décembre 2017.

4.4 AUTRES CREANCES

Les autres créances sont composées des éléments suivants :

En kEUR	31/12/18	31/12/17
Avances et acomptes versés	1.988	883
Créances fiscales et sociales	1.394	1.055
Impôt différé actif	68	57
Autres créances et comptes de régularisation	2.190	1.746
Dépréciation des autres créances		.
Autres créances	5.640	3.741

Les créances fiscales et sociales sont composées de créances d'impôt sur les sociétés pour 151 kEUR – 136 kEUR en 2017 correspondant essentiellement au CICE de l'exercice ; de créances sociales pour 129 kEUR - 22 kEUR en 2017 ; et de créances de TVA pour le solde.

La variation de la ligne « Impôt différé actif » est expliquée dans la note 5.7 ci-dessous.

Les autres créances et comptes de régularisation incluent notamment un compte courant d'associé pour 203 k€, des fournisseurs débiteurs et des avoirs à recevoir pour 1.290 kEUR en 2017 ; des charges constatées d'avance pour 121 kEUR en 2017 ; les primes de non conversion des emprunts obligataires convertibles pour 270 kEUR - 295 kEUR en 2017.

Les primes de remboursement des obligations, inclues dans le poste « Autres créances et comptes de régularisation » correspondent aux obligations convertibles émises le 18 avril 2018 (cf. note 4.12).

Le CICE a permis au cours de l'année, aux sociétés du groupe :

De réaliser des investissements,
De financer le BFR de la société.

4.5 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

Par acte sous seing privé en date du 24 avril 2018 conclu entre d'une part Arum Industries, en qualité de Cessionnaire, et d'autre part Vergnet Caraïbes, en qualité de Cédant, Arum Industries a acquis la créance d'un montant de 269.485,31 € détenue par Vergnet Caraïbes sur Vergnet SA pour un montant total de 269.485,31 €. Le paiement du prix de cession de la créance a fait l'objet d'un crédit-vendeur. Ce prix de cession devra être payé par le Cessionnaire à hauteur d'un huitième (1/8e) à chaque date d'anniversaire de la date de transfert à compter du 3e anniversaire de la date de transfert, jusqu'au 10e anniversaire de la date de transfert.

Par acte sous seing privé en date du 24 avril 2018 conclu entre d'une part Arum Industries, en qualité de Cessionnaire, et d'autre part Photolia, en qualité de Cédant, Arum Industries a acquis la créance d'un montant de 563,68 € détenue par Photolia sur Vergnet SA pour un montant total de 563,68 €. Le paiement du prix de cession de la créance n'a pas fait l'objet d'un crédit-vendeur. A la clôture, le paiement du prix de cession n'est pas intervenu.

Par acte sous seing privé en date du 24 avril 2018 conclu entre d'une part Arum Industries, en qualité de Cessionnaire, et d'autre part Vergnet UK, en qualité de Cédant, Arum Industries a acquis la créance d'un montant de 15.511,52 € détenue par Vergnet SA pour un montant total de 15.511,52 €. Le paiement du prix de cession de la créance a fait l'objet d'un crédit-vendeur. Ce prix de cession devra être payé par le Cessionnaire au plus tard dans les 36 mois suivant la date de transfert.

Par acte sous seing privé en date du 24 avril 2018 conclu entre d'une part Arum Industries, en qualité de Cessionnaire, et d'autre part Vergnet Pacific, en qualité de Cédant, Arum Industries a acquis la créance d'un montant de 646.430,79 € détenue par Vergnet SA pour un montant total de 646.430,79 €. Le paiement du prix de cession de la créance a fait l'objet d'un crédit-vendeur. Ce prix de cession devra être payé par le Cessionnaire à hauteur d'un huitième (1/8e) à chaque date d'anniversaire de la date de transfert à compter du 3e anniversaire de la date de transfert, jusqu'au 10e anniversaire de la date de transfert.

4.6 DISPONIBILITES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires et les valeurs mobilières de placement. Ces dernières comprennent les SICAV monétaires et les certificats de dépôts, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

En kEUR	31/12/18	31/12/17
Actions Propres	11	18
Compte à terme nanti	89	140
Autres VMP	100	-
Valeurs mobilières de placement	201	158
Trésorerie en EUR et devises convertibles	4.493	2.357
Trésorerie en devise avec restriction de conversion
Disponibilités	4.493	2.357

CAPITAL SOCIAL 4.7

	Nombre	Valeur nominale (EUR)
Actions composant le capital social au 31/12/17	23.409.854	0,02
Réduction de la valeur nominale de l'action
Actions émises pendant l'exercice	33.177.168
Actions remboursées pendant l'exercice
Actions composant le capital social au 31/12/18	56.587.022	0,02

Le capital social est intégralement composé d'actions ordinaires.

l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2018 a approuvé l'ensemble des résolutions nécessaires à la mise en œuvre de la recapitalisation de la Société.

Cette recapitalisation s'inscrit dans le continuation de la Société adopté par le Tribunal de commerce d'Orléans le 6 mars 2018 et consiste en la réalisation des opérations suivantes :

une opération d'augmentation de capital d'un montant nominal de 275 840,86 euros par émission de 13 792 043 actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'Arum Industries ;
une augmentation de capital réservée à la société JMS Consultancy DWC d'un montant nominal de 66 666,66 euros par émission de 3 333 333 actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
une augmentation de capital réservée aux créanciers ayant opté pour la conversion de leurs créances en capital dans le cadre du plan de continuation d'un montant maximum de 100 361,24 euros par l'émission de 5 018 062 actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel ; cette autorisation a été utilisée à hauteur de 99.483,12 euros par émission de 4.974.156 actions ordinaires ;
une attribution gratuite de 2 676 338 bons de souscription d'actionnaires permettant une augmentation de capital d'un montant maximum de 53 526,76 euros.

Le solde des actions émises durant l'exercice est relatif à la conversion des emprunts obligataires, opération décrite à la note 4.13.

En kEUR	Capital	Primes	Réserves et résultat consolidé	Ecarts de conversion	Total
31/12/17	468	3.932	(12.840)	47	(8.393)
Résultat de l'exercice 2018			592		592
Dividendes distribués
Variation des écarts de conversion				(5)	(5)
Variations de périmètre
Prise en charge des intérêts minoritaires
Réduction de capital
Augmentation de capital	370	5.178			5.548
Autres mouvements	294	4.889			5.183
31/12/18	1.132	13.999	(12.248)	42	2.925

4.9 INTERETS MINORITAIRES

En kEUR	Intérêts minoritaires
31/12/17
Résultat de l'exercice
Dividendes distribués par les filiales consolidées
Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales
Prise en charges des intérêts minoritaires négatifs
Evolution du périmètre de consolidation
Ecarts de conversion
31/12/18

4.10 AUTRES FONDS PROPRES

Néant.

4.11 PROVISIONS

Les provisions se décomposent de la manière suivante :

En kEUR	31/12/17	Dotations	Reprises de prov. utilisées	31/12/18
Provision pour impôts différés	-
Provisions pour pensions	50	3	9	44
Provisions pour litiges	307	6		313
Provisions pour garanties	757		100	657
Autres provisions	185	9	43	151
Provisions	1.299	18	152	1.165

Les machines vendues par le Groupe font l'objet d'une garantie constructeur et peuvent faire l'objet d'une garantie de rendement. Le coût de ces garanties est couvert par une provision statistique dont les paramètres font l'objet d'une revue régulière et sont, le cas échéant, ajustés en cas de variation significative. En outre, le Groupe provisionne les coûts liés au remplacement dent un défaut de série est apparu au cours de la période de garantie.

Les autres provisions correspondent à des travaux restant à réaliser sur des chantiers, des sinistres, ou à des provisions pour charges fiscales à l'étranger.

Le Groupe ne verse pas de gratifications professionnelles (médail) à ses salariés. Les provisions constatées représentent uniquement les engagements du Groupe au titre des indemnités de départ en retraite.

Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements retraite sont les suivantes :

âge de départ à la retraite : 65 ans
taux de turn-over : taux moyen réellement constaté pour chaque société et par catégorie socioprofessionnelle sur les cinq dernières années,
taux d'augmentation des salaires : 2%
table de mortalité : INSEE 2017
taux d'actualisation : 1,57%
convention collective : application de la convention propre à chaque entreprise ri

4.12 OBLIGATIONS CONVERTIBLES

L'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 a décidé l'émission de 14.289.258 obligations (dénommées OC1) d'une valeur nominale et d'émission de 0,40 EUR convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés par l'assemblée générale.

Les obligations (OC1) ont les caractéristiques principales suivantes :

Date de remboursement : remboursement in fine le 31 décembre 2019,
Absence de cotation des OC1,
Intérêt annuel : 3% par an, payables annuellement
Intérêts capitalisés : 5% par an, payables à l'échéance ou lors du remboursement des OC1,
Prime de non conversion : 3% par an, payable en totalité le jour du remboursement des OC1 dont la conversion n'aura pas été demandée,
Pas d'amortissement anticipé au gré de la Société,
Prix de conversion : 0,40 EUR avec une parité de 1 action de la Société pour 1 OC1, le cas échéant ajustée, correspondant à une augmentation potentielle maximale de 14.289.258 actions de la Société représentant une augmentation du capital social d'un montant nominal de 5.715.703,20 EUR,
Principaux cas de remboursement anticipé à l'initiative des porteurs d'OC1 : en cas de situation de trésorerie durablement excédentaire par rapport aux préciée sur la base de critères quantitatifs afférents aux comptes consolidés, étant précisé qu'aucun remboursement n'avait pu être demandé avant le 31 décembre 2014,
Principaux cas de conversion des OC1 :
· en cas d'ouverture d'une offre publique à titre volontaire ou obligatoire portant sur les titres de la Société,
· en cas de non-respect par la Société de certaines de ses obligations financières, y compris au titre des OC1.

Les OC1 ont été souscrites et libérées par compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles résultant du remboursement anticipé des obligations convertibles (OCA) émises le 25 mai 2011 à hauteur de 5.295 kEUR et en numéraire à hauteur de 421 kEUR.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2014 a autorisé la signature d'un avenant au Contrat d'émission des 14.289.258 obligations (dénommées OC1), afin de permettre la conversion anticipée de 6.755.000 obligations avant le 31 décembre 2014.

Les obligataires ont converti les 6.755.000 obligations à 0,40 EUR et souscrit à 6.755.000 actions de valeur nominale 0,02 EUR et une prime d'émission de 0,38 EUR. La Prime de non conversion brute a donc été réduite et ramenée à hauteur de 1.067.859 EUR.

Le 1er juin 2017, Nass & Wind a converti 1 766 311 obligations pour un montant prime incluse de 706.524,40 € correspondant à une valeur nominale de 35.326,22 euros et à une prime de 671.198,18 euros, en 1.766.311 actions nouvelles au prix de 0,40 euros chacune correspondant à une valeur nominale de 0,02 euros et une prime d'émission de 0,38 euros.

Nass & Wind ne détient plus d'OC1 depuis le 1er juin 2017.

Le 21 décembre 2017, BP1 a transféré les 5 767 947 OC1 en sa possession au profit d'Arum Industries. La Prime de non conversion brute a donc été réduite et ramenée à hauteur de 794 199 EUR.

L'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 a décidé l'émission de 12.500.000 obligations (dénommées OC2) d'une valeur nominale et d'émission de 0,40 EUR convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés par l'assemblée générale.

Les obligations (OC2) ont les caractéristiques principales suivantes :

Date d'échéance : le 31 décembre 2018,
Remboursable selon l'échéancier suivant :

30 juin 2014	325.000 EUR
31 décembre 2014	325.000 EUR
30 juin 2015	325.000 EUR
31 décembre 2015	325.000 EUR
30 juin 2016	325.000 EUR
31 décembre 2016	325.000 EUR
30 juin 2017	762.500 EUR
31 décembre 2017	762.500 EUR
30 juin 2018	762.500 EUR
31 décembre 2018	762.500 EUR
Total	5.000.000 EUR

Absence de cotation des OC2,
Intérêt annuel : 3% par an, payables annuellement
Intérêts capitalisés : néant
Prime de non conversion : 3% par an, payable en totalité le jour du remboursement des OC2 dont la conversion n'aura pas été demandée,
Pas d'amortissement anticipé au gré de la Société,
Prix de conversion : 0,40 EUR avec une parité de 1 action de la Société pour 1 OC2, le cas échéant ajustée, correspondant à une augmentation potentielle maximale de 12.500.000 actions de la Société représentant une augmentation du capital social d'un montant nominal de 5.000.000 EUR,
Principaux cas de remboursement anticipé à l'initiative des porteurs d'OC2 :
· en cas de cession des titres des sociétés VERGNET HYDRO et PHOTALIA par la Société, et de distribution suivant une clef de répartition du produit de ces titres, après déduction de toute charges et impôts afférents à cette cession
· en cas de situation de trésorerie durablement excédentaire par rapport aux prévisions, appréciée sur la base de critères quantitatifs afférents aux comptes consolidés, étant précisé qu'à l'exception du point ci-dessus, aucun remboursement ne pourra être demandé avant le 31 décembre 2014,
Principaux cas de conversion des OC2 :
en cas d'ouverture d'une offre publique à titre volontaire portant sur les titres de la Société,
· en cas de non-respect par la Société de certaines de ses obligations financières, y compris au titre des OC2.

L'Assemblée Générale Extraordinaire 2014 a autorisée la signature d'un avenant au Contrat d'émission des 12.500.000 obligations (dénommées OC2), afin de montant de remboursement des échéances des OC2 pour tenir compte du remboursement anticipé partiel de 3 235 000 EUR et de préciser les modalités générales de conversion des OC2.

Ces obligations étaient dès lors remboursables selon l'échéancier suivant :

31 décembre 2014	100.000 EUR
30 juin 2015	100.000 EUR
31 décembre 2015	100.000 EUR
30 juin 2016	100.000 EUR
31 décembre 2016	100.000 EUR
30 juin 2017	232.000 EUR
31 décembre 2017	232.000 EUR
30 juin 2018	236.000 EUR
31 décembre 2018	240.000 EUR
Total	1.440.000 EUR

La Prime de non conversion brute a donc été réduite et ramenée à hauteur de 431.835 EUR

Le 21 décembre 2017, BPI a transféré les 2.205.533 OC2 en sa possession au profit d'Arum Industries.

Le 5 juin 2018, Arum Industries a sollicité la conversion en actions de l'ensemble des obligations OC1 et OC2 en sa possession, au prix de 0,40 euros chacune correspondant à une valeur nominale de 0,02 euros et une prime d'émission de 0,38 euros. Cette conversion a ainsi été enregistrée dans les comptes à cette date.

Le Directoire, sur délégation des Assemblées Générales Mixtes des 22 mai 2017 et 5 juin 2018, a émis 59 obligations convertibles en actions (les « OCA ») pour un montant total de 2.950.000 EUR.
- 22 OCA ont été émises le 18 avril 2018 avec les principales caractéristiques suivantes :
  - · Valeur nominale des OC : 50.000 euros par OC ;
  - o Prix de souscription unitaire des OC : 45.000 euros correspondant à 90% de la valeur nominale ;
  - o 17 avril 2019 puis modifiée par l'avenant du 23 octobre 2018, au 17 octobre 2019;
  - o Coupon : 0% ;
  - o Garantie éventuelle : nantissement du fonds de commerce de la Société en l'absence de reprise de la cotation avant le 1er juin 2018 ;
  - · Parité de conversion : 80% de la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse.
- 22 OCA ont été émises le 10 juillet 2018 avec les mêmes caractéristiques que les 22 OCA émises le 18 avril 2018
- 15 OCA ont été émises le 23 octobre 2018 avec les principales caractéristiques suivantes :
  - o Valeur nominale des OC : 50.000 euros par OC ;
  - Prix de souscription unitaire des OC : 40.000 euros correspondant à 80% de la valeur nominale ;
  - o Date d'échéance : 17 octobre 2019 ;
  - Coupon : 0% ; O
  - Garantie éventuelle : nantissement du fonds de commerce de la Société en l'absence de reprise de 0 la cotation avant le 1er juin 2018 ;
  - · Parité de conversion : 80% de la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse.

Ces obligations, souscrites par Delta Alternative Management, ne portent pas intérêt et ont une maturité au 17 octobre 2019.

A la date d'échéance, les obligations qui n'auront pas été converties les seront automatiquement si le souscripteur n'en demande pas le remboursement.

Au 31 décembre 2018, 20 obligations avaient été converties pour un montant de 1.000.000 EUR, correspondant à 3.097.773 actions au nominal de 61.955 EUR et une prime d'émission de 938.043 EUR.

En kEUR	31/12/18	-1 an
Emprunts obligataires convertibles	1.950	1.950
Prime de non conversion
Intérêts courus capitalisés
Intérêts courus non échus
Obligations convertibles	1.950	1.950

En kEUR	31/12/17	-1 an	1 à 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	3.247	940	2.307
Prime de non conversion	1.226	432	794
Intérêts courus capitalisés	875		875
Intérêts courus non échus	129	129
Obligations convertibles	5.477	1.501	3.976

4.13 LES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

La ventilation des dettes financières selon l'échéance se présente ainsi :

En kEUR	31/12/18	-1 an	1 à 5 ans
Emprunts auprès d'établissements de crédit	35	35
Emprunts et dettes financières diverses	8	8
Location financement	48	23	25
Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants	୧୧	୧୧
Emprunt et dettes financières	157	157	8

En kEUR	31/12/17	-1 an	1 à 5 ans
Emprunts auprès d'établissements de crédit	43	40	3
Emprunts et dettes financières diverses	1.708	1.708
Location financement	96	31	દક
Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants	30	30
Emprunt et dettes financières	1.877	1.809	68

Le Groupe a bénéficié en fin d'exercice 2017 d'une avance en compte courant d'Arum International d'un montant de 1 500 kEUR qui a été soldée en cours d'exercice.

4.14 DETTES FOURNISSEURS

La ventilation des dettes fournisseurs selon l'échéance se présente ainsi :

En kEUR	31/12/18	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Dettes fournisseurs & comptes rattachés	10.867	10.867
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10.867	10.867

En kEUR	31/12/17	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Dettes fournisseurs & comptes rattachés	9.957	9.957
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9.957	9.957

4.15 AUTRES DETTES

En kEUR	31/12/18	31/12/17
Avances et acomptes reçus	1.425	1.793
Impôt sur les sociétés	106	378
Dettes fiscales (hors IS) et sociales	2.778	3.091
Comptes courants créditeurs	1.657	3.290
Dettes diverses	104	81
Produits constatés d'avance	505	1.011
Autres dettes	6.575	9.644

Les comptes courants créditeurs comprennent une avance en compte courtant de la BPI France, d'un montant de 1.594 kEUR.

Les produits constatés d'avance sont liés à la constatation du chiffaires à l'avancement sur les projets. L'ensemble des « Autres dettes » sont à moins d'un an au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017.

5 AUTRES INFORMATIONS

5.1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET INFORMATIONS SECTORIELLES

5.1.1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR NATURE

En kEUR	2018	2017
Ventes de produits finis et de travaux	8.447	9.049
Prestations de services et autres produits annexes	10.749	10.179
Chiffre d'affaires	19.196	19.228

5.1.2 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En kEUR	2018	2017
France	652	963
Export / DOM TOM	18.544	18.265
Chiffre d'affaires	19.196	19.228

5.1.3 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D'ACTIVITE

En kEUR	2018	2017
Secteur Energies	19.172	19.304
Applicatifs Solaires	25	105
Inter secteurs *	(1)	(181)
Chiffre d'affaires	19.196	19.228

* Retraitement du chiffre d'affaires réalisé entre sociétés apparentées du Groupe VERGNET

5.1.4 VENTILATION DU RESULTAT D'EXPLOITATION PAR SECTEUR

En kEUR	2018	2017
Secteur Energies	86	(3.819)
Applicatifs Solaires	(4)	(193)
Inter secteurs *	= 191 - 107	197
Résultat d'exploitation	82	(3.815)

* Retraitement du résultat d'exploitation réalisé entre sociétés apparentées du Groupe VERGNET

5.1.5 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE

En kEUR	31/12/2018	31/12/2017
France	353	433
Etranger / DOM TOM	232	153
Immobilisations incorporelles et corporelles	585	586

5.1.6 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEUR D'ACTIVITE

Ventilation des immobilisations incorporelles et corporelles nettes :

En kEUR	31/12/2018	31/12/2017
Secteur Energies	537	526
Applicatifs Solaires	48	60
Immobilisations incorporelles et corporelles	585	586

5.2 DETAIL DES AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

En kEUR	2018	2017
Production stockée	(353)	(113)
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprise de provisions	1.357	2.179
Autres produits et transferts de charges	594	824
Autres produits d'exploitation	1.598	2.890

Les reprises de provisions concernent essentiellement des reprises de provisions pour garantie, pour dépréciation de créances clients et dépréciation des stocks.

5.3 EFFECTIF

L'effectif employé par le Groupe dans les sociétés consolidées par intégration globale se décompose comme suit :

En nombre de personnes	2018	2017
Effectif moyen (ETP)	120	137
Effectif au 31 décembre	129	122

Le Groupe emploie 22 collaborateurs locaux dans le cadre de ses chantiers à l'export au 31 décembre 2018. Il n'y en avait aucun au 31 décembre 2017.

5.4 RESULTAT FINANCIER

En kEUR	2018	2017
Reprises de provisions	932	158
Gains de change	21	307
Autres produits financiers		2
Produits financiers	953	4.67

En kEUR	2018	2017
Dotations aux provisions	1	183
Intérêts sur découvert et emprunts	131	372
Pertes de change	124	77
Autres charges financières
Charges financières	257	637

5.5 RESULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

En kEUR	2018	2017
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	23	22
Produits de cessions d'éléments d'actif	35	29
Subventions virées au résultat
Reprises de provisions	31	578
Autres produits exceptionnels	17
Produits exceptionnels	106	629

En kEUR	2018	2017
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	16	616
Valeur nette des éléments d'actif cédés	50	35
Dotations aux provisions et amortissements	23	(14)
Autres charges exceptionnelles	16	16
Charges exceptionnelles	105	653

5.6 ENGAGEMENTS HORS BILAN

En kEUR	31/12/18	31/12/17
Gages, nantissements, hypothèques et suretés réelles	89
Aval, cautions, garanties données	947
Autres engagements donnés	5.556	5.556
Total des engagements hors bilan donnés	6.592	5.556
Aval, cautions, garanties reçus	922	1.368
Total des engagements hors bilan reçus	922	1.368

Les Avals, cautions, garanties donnés incluent essentiellement les garanties à première demande émises pour le compte du Groupe par ses banques pour garantir la bonne exécution ou la restitution des acomptes reçus. Ils incluent notamment les garanties émises dans le cadre du projet Ashegoda en Ethiopie.

Les engagements donnés comprennent :

un nantissement de comptes bancaires bloqués dont le solde est de 89 kEUR au 31 décembre 2018

Les Avals, cautions et garanties reçues correspondent essenties à première à première demande obtenue des fournisseurs du Groupe.

5.7 IMPOT SUR LES BENEFICES

L'impôt sur les bénéfices se ventile de la manière suivante :

En kEUR	2018	2017
Impôts différés	11	(22)
Dont reports déficitaires	0	0
Dont différences temporaires et retraitements de consolidation	11	(22)
Impôts sur les bénéfices	(198)	(551)
Impôt sur les bénéfices	(187)	(573)

Depuis le 31 décembre 2011, la prise en compte différés actifs est limitée aux impôts différés passifs de même échéance pour les entités incluses dans le périmètre d'intégration fiscale. Par ailleurs, le Groupe n'a pas activé d'impôt différé sur ses déficits reportables.

Par application de cette méthode, le montant total des impôts différés activés s'élève à (25) kEUR au 31 décembre 2018, (1) kEUR au 31 décembre 2017, celui des impôts différés non activés s'élève à 15.435 kEUR au 31 décembre 2018, 15.513 kEUR au 31 décembre 2017.

Analyse de l'impôt :

L'écart entre l'impôt théorique, calculé en retenant le taux d'impôt de la Société et l'impôt du Groupe s'analyse comme suit :

En KEUR	2018	2017
Résultat avant impôt	779	(4.004)
Impôt calculé au taux applicable en France (28%)	(218)	1.121
Effet des différences de taux d'imposition	8	ਤਰੇ
Effet des crédits d'impôts
Effet des différences permanentes	(25)	(489)
Effet des déficits fiscaux n'ayant pas donné lieu à impôt différé et des impôts différés actifs non reconnus	85	(1.245)
Autres effets	(37)	1
Impôt effectif	(187)	(573)

5.8 RESULTAT PAR ACTION

Pour la détermination du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet de la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles. Pour les BSA, le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du placement théorique des fonds conformément à l'avis n° 27 de l'OEC.

31/12/18	Nombre d'actions	Résultat net (kEUR)	Résultat par action (EUR)
Résultat de base par action	40.996.696*	592	0,01
Bons de souscription d'actions	2.669.955	25	0,01
Obligations convertibles	7.276.653	194	0,03
Options de souscription et attribution d'actions
Résultat net dilué par action	50.943.304	811	0,02

31/12/17	Nombre d'actions	Résultat net (kEUR)	Résultat par action (EUR)
Résultat de base par action	22.585.574*	(4.577)	(0,20)
Bons de souscription d'actions
Obligations convertibles	10.103.910	329
Options de souscription et attribution d'actions
Résultat net dilué par action	32.689.484	(4.248)	(0,20)**

* nombre moyen pondéré d'actions en circulation

** Compte tenu du résultat consolidé négatif, le résultat net dilué par action reste identique au résultat de base par action

DIRIGEANTS 5.9

Aucune avance et aucun crédit n'ont été consentis aux dirigeants sociaux au cours de l'exercice.

Les rémunérations allouées aux membres des organes de gouvernance et de direction ne sont pas fournies car cette information conduirait à donner une information individuelle.

5.10 INTEGRATION FISCALE

La Société est la société mère d'un groupe d'intégration fiscale. Au 31 décembre 2018 il est constitué des filiales Vergnet Caraïbes et Photalia.

5.11 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes du Groupe se présentent comme suit :

kEUR	Deloitte & Associés		GVA		Autres
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Vergnet SA	61,6	59,0	41,7	37,7
Filiales intégrées globalement	8,2	8,0	10,5	10,3	11,0	10,6
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Vergnet SA	7,2		5,0
Filiales intégrées globalement
Audit	77,0	67,0	57,2	48,0	11,0	10,6
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement	8,8	6,7	14,5	2,9
Honoraires des commissaires aux comptes	85,8	73,7	71,7	50,9	11,0	10,6

AI assistant

Vergnet S.A. — Audit Report / Information 2018

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VERGNET

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Opinion du cabinet GVA Audit

Opinion

Opinion du cabinet Deloitte & Associés

Opinion avec réserve

Fondement de l'opinion

Fondement de l'opinion avec réserve du cabinet Deloitte & Associés

Motivation de la réserve pour limitation

Référentiel d'audit

Indépendance

Observation

Justification des appréciations

Vérifications spécifiques

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

COMPTES CONSOLIDES VERGNET SA 2018

ARRETES PAR LE DIRECTOIRE

VERGNET S.A.

Comptes consolidés 2018 - Bilan

VERGNET S.A.

Comptes consolidés 2018 - Compte de résultat

VERGNET S.A.

Comptes consolidés 2018 - Tableau des flux de trésorerie

GROUPE VERGNET

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

TABLE DES MATIERES

PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1 1 REFERENTIEL

1.2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION

1.3 PRESENTATION ET COMPARABILITE DES COMPTES

1.4 UTILISATION D'ESTIMATIONS

1.4.1 CHIFFRE D'AFFAIRES DES CONTRATS INTEGRANT MATERIELS ET SERVICES

1.4.2 PASSIFS EVENTUELS

Dossier Hydro Construction

Dossier General Electric « GE »

Dossier Comelex

NYSTA

1.5 METHODE DE CONVERSION DES ELEMENTS EN DEVISES

1.5.1 TRADUCTION DES OPERATIONS EN DEVISE

1.5.2 CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES SOCIETES ETRANGERES

1.6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

1.6.1 ECART D'ACQUISITION

1.6.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

1.7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

1.7.1 CONTRATS DE LOCATION

1.7.2 CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT

1.8 PERTE DE VALEUR DES ACTIFS IMMOBILISES

1.9 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

1.9.1 TITRES DE PARTICIPATIONS

1.9.2 CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS

1.9.3 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

STOCKS 110

1.11 CREANCES

1.12 DISPONIBILITES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

1.13 SUBVENTIONS ET AVANCES CONDITIONNEES

1.13.1 SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT

1.13.2 SUBVENTIONS D'EXPLOITATION

1.13.3 AVANCES CONDITIONNEES

1.14 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

1.15 ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIES

1.16 DETTES

1.17 CHIFFRE D'AFFAIRES

1.18 IMPOTS SUR LES RESULTATS

1.19 RESULTAT EXCEPTIONNEL

1.20 EMPRUNT OBLIGATAIRE

1.21 RESULTAT PAR ACTION

FAITS CARACTÉRISTIQUES 2

2.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

2.2 ELEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

4

4.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

4.1.1 ACQUISITIONS ET CESSIONS

4.1.2 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS

4.2 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Vergnet S.A. Audit Report / Information 2018