Vergnet S.A. — Audit Report / Information 2019

Jun 19, 2019

VERGNET

Société Anonyme

12, rue des Châtaigniers 45140 ORMES

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 27 juin 2019 13^ème, 14^ème, 15^ème et 17^ème résolutions

GVA AUDIT 105, avenue Raymond Poincaré 75116 Paris Membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Paris

DELOITTE & ASSOCIES 7, avenue Charles Tillon 35000 Rennes Membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Versailles

Société Anonyme

12, rue des Châtaigniers 45140 ORMES

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 27 juin 2019 13^ème, 14^ème, 15^ème et 17^ème résolutions

À l'Assemblée générale de la société VERGNET,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer, sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée générale des 7^ème et 8^ème résolutions.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• émission avec maintien du droit préférentiel de souscription $(13^ème$ résolution), d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital;
• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (14^ème résolution), d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (15^ème résolution), d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder 400.000 euros au titre de chacune des 13^ème, 14^ème et 15^ème résolutions.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 5,000,000 euros au titre de chacune des 13^ème, 14^ème et 15^ème résolutions.

2 | VERGNET | Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription I Assemblée générale mixte du 27 juin 2019 -13ème, 14ème, 15ème et 17ème résolutions

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 13^ème, 14^ème et 15^ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 17^ème résolution.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du Directoire appelle de notre part l'observation suivante : le Directoire n'a pas justifié dans son rapport les modalités de détermination du prix des titres de capital à émettre, en l'occurrence le niveau de décote maximale de 20% pouvant être appliqué dans le cadre de la mise en œuvre des 14^ème et 15^ème résolutions. Par conséquent, nous ne pouvons donner notre avis sur ces modalités.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 13^ème résolution, nous ne pouvons donner également notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 14^ème et 15^ème résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par le Conseil d'administration, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à 3 I VERGNET I Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription I Assemblée générale mixte du 27 juin 2019 -13^ème, 14^ème, 15^ème et 17^ème résolutions

émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n'a pu être mis à la disposition des actionnaires dans le délai prescrit par l'article R. 225-89 du code de commerce, les informations et documents définitifs nécessaires à son établissement nous ayant été communiqués tardivement.

Paris et Rennes, le 18 juin 2019 Les commissaires aux comptes

GVA Audit

Philippe BONNIN Associa

Deloitte & Associés

Guillaume RADIGUE Associé

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