Vergnet S.A. — Audit Report / Information 2017

May 15, 2018

GVA Audit Membre de la Compagnie Régionale de Paris 105 Avenue Raymond Poincaré
CS 81691

Deloitte & Associés Membre de la Compagnie Régionale de Versailles 7 avenue Charles Tillon 35000 Rennes

VERGNET

Société Anonyme

1 rue des Châtaigniers 45140 ORMES

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2017

GVA Audit 105 Avenue Raymond Poincaré CS 81691

Deloitte & Associés Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Versailles 7 avenue Charles Tillon 35000 Rennes

VERGNET

Société Anonyme

1 rue des Châtaigniers 45140 ORMES

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017

A l'assemblée générale de la société VERGNET,

Opinion avec réserve

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons établi en date du 4 mai 2018 un rapport dit « de carence » dans lequel nous indiquions l'impossibilité de procéder à la vérification des comptes consolidés et du rapport de gestion, ceux-ci n'ayant pas été arrêtés par le Directoire dans les conditions prévues par la loi.

Ces derniers nous ayant été communiqués en date du 11 mai 2018, nous sommes désormais en mesure de vous présenter notre rapport sur les comptes consolidés.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société VERGNET relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Sous la réserve décrite dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserve », nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion avec réserve

Motivation de la réserve pour limitation

Lors de notre audit, nous n'avons pu nous assurer de la réalité du montant inscrit à l'actif de 11 394.76 € relatif au compte bancaire BNP Paribas du fait de la non obtention du relevé bancaire en date du 31 décembre 2017 ainsi que l'absence de confirmation de ce solde par la banque.

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1^er janvier 2017 jusqu'à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observations

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

• les notes 1.1 « Référentiel » et 2.2 « Eléments postérieurs à la clôture de l'exercice » de l'annexe $\bullet$ des comptes consolidés concernant le plan de redressement par voie de continuation approuvé par le Tribunal de Commerce d'Orléans le 6 mars 2018 et les hypothèses y afférentes ;
• la note 1.1 « Référentiel » de l'annexe qui expose les modalités et l'impact de l'application du règlement 2015-05 relatif aux instruments financiers et opérations en couvertures.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserve », nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice :

• Votre groupe constate les résultats sur les contrats à long terme selon les modalités décrites dans la note 1.17 de l'annexe. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté notamment à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction générale.
• Les notes 1.14 et 4.11 de l'annexe, exposent le fait que votre groupe constitue, le cas échéant, des provisions. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses définies par la Direction sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir sur la base de tests les calculs effectués par le groupe, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.
• Comme mentionné dans le paragraphe « Observations » du présent rapport, la note 1.1 de l'annexe expose le changement de méthode comptable survenu au cours de l'exercice relatif aux instruments financiers et opérations de couvertures. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous nous sommes assurés du bien-fondé de ce changement et de la présentation qui en est faite.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies $\bullet$ significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures $\bullet$ d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle :
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Paris et Rennes, le 14 mai 2018

Les Commissaires aux Comptes

GVA Audit

Philippe B

Deloitte & Associés

Guillaume RADIGUE Associé

COMPTES CONSOLIDES VERGNET SA 2017

ARRETES PAR LE DIRECTOIRE

VERGNET S.A.

Comptes consolidés 2017 - Bilan

En kEUR	Note	31/12/2017	31/12/2016
		Net	Net
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles	4.1	59	70
Immobilisations corporelles	4.1	527	731
Titres de participations	4.2.1
Titres mis en équivalence
Autres immobilisations financières	4.2.2	290	233
ACTIF IMMOBILISE		876	1034
Stocks et en cours	4.3	3530	4 2 1 8
Créances clients et comptes rattachés	4.4	9 1 9 9	12 3 9 0
Autres créances	4.5	3741	3717
Valeurs mobilières de placement	4.6	158	187
Disponibilités		2 3 5 7	2 2 3 5
ACTIF CIRCULANT		18 9 85	22747
TOTAL ACTIF		19861	23 781
Capital	4.7	468	426
Primes		3932	2933
Réserves consolidées		(8263)	(3336)
Ecarts de réévaluation
Ecarts de conversion		47	73
Résultat consolidé		(4577)	(4927)
CAPITAUX PROPRES	4.8	(8393)	(4831)
Ecart d'acquisition négatif
INTERETS MINORITAIRES	4.9
AUTRES FONDS PROPRES	4.10
PROV.RISQUES ET CHARGES	4.11	1 2 9 9	2 3 4 5
Obligations convertibles	4.12	5 3 4 8	6436
Emprunts et dettes financières diverses	4.13	2006	384
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.14	9957	7021
Autres dettes	4.15	9644	12 4 26
DETTES		26 955	26 267
TOTAL PASSIF		19861	23 781

VERGNET S.A.

Comptes consolidés 2017 - Compte de résultat

En kEUR	Note	2017	2016
Chiffre d'affaires	5.1	19 2 28	22826
Autres produits d'exploitation	5.2	2890	3598
Achats consommés		(10009)	(11822)
Charges de personnel	5.3	(8702)	(9634)
Autres charges d'exploitation		(5049)	(5465)
Impôts et taxes		(272)	(688)
Dotations aux amortissements et provisions		(1901)	(2 196)
RESULTAT D'EXPLOITATION	5.1	(3815)	(3381)
Résultat sur opérations en commun
Produits financiers	5.4	467	81
Charges financières	5.4	(632)	(971)
RESULTAT FINANCIER		(165)	(890)
RESULT.COURANT SOC.INT.		(3980)	(4271)
Produits exceptionnels	5.5	629	681
Charges exceptionnelles	5.5	(653)	(667)
RESULTAT EXCEPTIONNEL		(24)	14
Impôts sur les bénéfices	5.7	(573)	(670)
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		(4577)	(4927)
Quote part de résultat soc. M.E.Q.
RESULTAT AVANT AMORTISSEMENT ECART ACQUISITION		(4577)	(4927)
Amortissement écart d'acquisition
RESULTAT ENSEMBLE CONSOLIDE		(4577)	(4927)
Part revenant aux minoritaires
RESULTAT NET GROUPE		(4577)	(4927)
Résultat par action (en euros)	5.8	(0, 20)	(0, 24)
Résultat dilué par action (en euros)	5.8	(0, 20)	(0, 24)

VERGNET S.A.

Comptes consolidés 2017 - Tableau des flux de trésorerie

En kEUR	2017	2016
RESULTAT NET	(4577)	(4927)
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées
Quote-part dans le résultat des sociétés en équivalence
Avances conditionnées et subventions virées au résultat		(91)
Dotations aux Amortissements et provisions	560	978
Reprises des Amortissements et provisions	(1293)	(1314)
Plus et moins values de cession	23	(10)
Impôts différés	22	(4)
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	(5265)	(5368)
Variation de stock	688	1949
Transferts de charges à répartir
Variation des Créances clients et comptes rattachés	3 1 1 4	1871
Variation des autres créances	(51)	209
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés	2956	730
Variation des autres dettes	(2418)	516
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	4 2 8 9	5 2 7 5
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(976)	(93)
Décaissements / acquisition immobilisations incorporelles	(1)	(3)
Décaissements / acquisition immobilisations corporelles	(79)	(115)
Encaissements / cession d'immobilisations corp et incorp		20
Décaissements / acquisition immobilisations financières	(77)	(27)
Encaissements / cession immobilisations financières	20	13
Incidence des variations de périmètre
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(137)	(112)
Augmentation de capital ou apports	1041	376
Dividendes versés aux actionnaires de la mère
Dividendes versés aux minoritaires
Variation des autres fonds propres
Encaissements provenant d'emprunts	1500
Remboursement d'emprunts	(1189)	(318)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	1352	58
VARIATION DE TRESORERIE	239	(147)
Incidences des variations de taux de change	(45)	199
TRESORERIE A L'OUVERTURE	2 2 9 1	2 2 3 9
TRESORERIE A LA CLOTURE	2 4 8 5	2 2 9 1
Dont trésorerie active Dont trésorerie passive	2515 30	2422 131

GROUPE VERGNET

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

DU 31 DECEMBRE 2017

$\sim$ 0.

TABLE DES MATIERES

$\mathbf{1}$		PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
1.1		Référentiel
1.2		Principes de consolidation
	1.3	Présentation et comparabilité des comptes
	1.4	Utilisation d'estimations
1.5		Méthode de conversion des éléments en devises
	1.6	Immobilisations incorporelles
	1.7	Immobilisations corporelles
	1.8	Perte de valeur des actifs immobilisés
	1.9	Immobilisations financières
	1.10	Stocks ………………………………………………………………………………………………
	1.11	Créances
	1.12	Disponibilités et valeurs mobilières de placement
	1.13	Subventions et avances conditionnées
	1.14	Provisions pour risques et charges
	1.15	Engagements envers les salaries
	1.16	Dettes
	1.17	Chiffre d'affaires
	1.18	Impôts sur les résultats
	1.19	Résultat exceptionnel
	1.20	Emprunt obligataire
	1.21	Résultat par action
$\overline{2}$		FAITS CARACTÉRISTIQUES
		Evènements significatifs de l'exercice
	2.1
	2.2	Eléments postérieurs à la clôture de l'exercice
3		PERIMETRE DE CONSOLIDATION
4		INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN CONSOLIDE

	4.1	Immobilisations incorporelles et corporelles
	4.2	Immobilisations financières
	4.3	Stocks
	4.4	Créances clients et comptes rattachés
	4.5	Autres créances
	4.6	Disponibilités et valeurs mobilières de placement
	4.7	Capital social
	4.8	Variation des capitaux propres consolidés
	4.9	Intérêts minoritaires
	4.10	Autres fonds propres
	4.11	$Provisions$
	4.12	Obligations convertibles
	4.13	Les emprunts et dettes financières
	4.14	dettes fournisseurs
	4.15	Autres dettes
5		AUTRES INFORMATIONS
	5.1	ventilation du chiffre d'affaires et informations sectorielles
	5.2	Détail des autres produits d'exploitation
	5.3	Effectif
	5.4	Résultat financier
	5.5	Résultat exceptionnel
	5.6	Engagements hors bilan
		Impot sur les benefices
	5.7
	5.8	Résultat par action
	5.9	Dirigeants
	5.10	Intégration fiscale
	5.11	Honoraires des commissaires aux comptes

PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1 REFERENTIEL

Les états financiers individuels des sociétés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2017, sont établis selon les principes comptables en vigueur dans leur pays d'activité et sont retraités afin d'être mis en harmonie avec les principes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis selon les principes comptables décrits ci-après et respectent les règles et principes comptables applicables en France, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation.
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

et notamment les dispositions du règlement CRC 99-02 relatif aux comptes consolidés modifiées par le règlement 2005-10 et par le règlement ANC 2015-07.

Les comptes consolidés du groupe ont été établis en conformité avec les règlements suivants :

• ANC 2016-08 homologué par arrêté du 26 décembre 2016 afférent à l'actualisation du règlement CRC 99-02 relatif aux comptes consolidés
• ANC N°2014-03 du 05 juin 2014 paru au JO le 15 octobre 2014.

Ce règlement a été modifié, notamment, par les règlements suivants :

• Le règlement ANC n°2015-06 du 23 novembre 2015 approuvé par arrêté du 4 décembre 2015 relatif notamment à la définition du fonds commercial, l'évaluation des actifs corporels et incorporels postérieurement à leur date d'acquisition, le mali technique de fusion;
• Le règlement ANC n° 2016-07 du 4 novembre 2016 approuvé par arrêté du 26 décembre 2016.

Continuité d'exploitation

Les comptes ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation sur la base des principales hypothèses suivantes, conformément au plan de redressement par voie de continuation, approuvé par le Tribunal de Commerce d'Orléans le 6 mars 2018, après que Krief Group membre du consortium, ait financé la période d'observation à hauteur de 1.5M€ :

• L'encaissement dans les délais prévus par le plan de trésorerie d'acompte et la signature de contrats futurs;
• L'encaissement dans les délais prévus par le plan de trésorerie sont :
• . Pour 1 M€, en avril 2018, sous forme d'obligations convertibles.
• . Pour 2 M€, en mai 2018, sous forme d'obligations convertibles.
• Pour 3,4 M€, en juin 2018, qui seront directement incorporés au capital, conformément aux termes $\bullet$ du plan de continuation dès recotation prévue fin mai 2018.

Ces éléments permettront la reconstitution d'une situation bilancielle saine afin de redonner confiance à l'environnement de Vergnet, notamment au plan des cautions et des garanties

Il existe une incertitude inhérente à la réalisation de ces hypothèses, en cas de non réalisation de celles-ci, l'application du référentiel comptable, dans un contexte normal de poursuite des activités, notamment en ce qui concerne l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avérer inapproprié.

Au cours de l'exercice 2017, le Groupe a missionné un conseil financier pour rechercher de nouvelles solutions de financement à long terme. Cette recherche n'ayant pas abouti, et la contrainte de trésorerie se faisant extrêmement pressante, le Groupe a été conduit à se déclarer en cessation de paiements fin août 2017 et a été placé en redressement judiciaire.

Après que le Tribunal de Commerce d'Orléans eut écarté les offres de plan de cession, le consortium mené par ARUM International a acquis les titres, obligations et créances détenues par BPIfrance, le 15 décembre 2017, à l'exception d'un montant de compte-courant de 1.5M€.

Le plan de redressement par voie de continuation a été approuvé par le Tribunal de Commerce d'Orléans le 6 mars 2018, après que Krief Group membre du consortium, ait financé la période d'observation à hauteur de 1.5M€.

Le plan de continuation s'appuie sur les éléments suivants :

• Une situation commerciale favorable de la société, a fortiori compte tenu des difficultés financières traversées par le Groupe
• La reconstitution d'une situation bilancielle saine afin de redonner confiance à l'environnement de Vergnet, notamment au plan des cautions et des garanties
• L'ambition de faire de Vergnet un leader de la transition énergétique en développant son chiffre d'affaires et en nouant des collaborations gagnant-gagnant avec d'autres acteurs du secteur.
• L'approbation du plan de redressement par voie de continuation par le Tribunal de Commerce d'Orléans a conduit Vergnet à arrêter les comtes 2017 dans une perspective de continuité de l'activité.

A compter du 1er janvier 2017, la société Vergnet SA applique de manière prospective le règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers et opérations de couvertures.

Ce nouveau règlement prévoit la comptabilisation des pertes et des gains de change liés à des opérations commerciales en résultat d'exploitation, ainsi que la revalorisation des instruments de couvertures à la clôture. L'application de ce nouveau règlement se traduit par la comptabilisation des gains et pertes de change en autres produits et charges d'exploitation qui étaient précédemment comptabilisés en résultat financier.

Ce changement n'a pas d'impact significatif sur le résultat de la société.

$1.2$ PRINCIPES DE CONSOLIDATION

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des entreprises significatives sur lesquelles VERGNET S.A. (la Société) exerce un contrôle exclusif.

La méthode de l'intégration proportionnelle est appliquée, le cas échéant aux entreprises sur lesquelles la Société exerce un contrôle conjoint.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée, le cas échéant, aux entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.

Les participations répondant aux critères ci-dessus, mais qui ne présentent pas de caractère durable ou dont la consolidation n'aurait pas d'incidence significative, ne sont pas consolidées.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (profits sur stocks, dividendes, plus-values et moins-values sur cessions d'immobilisations).

$1.3$ PRESENTATION ET COMPARABILITE DES COMPTES

Les chiffres présentés sont exprimés en milliers d'Euros (kEUR), sauf indications contraires.

Chaque exercice débute le 1er janvier et dure 12 mois.

$1,4$ UTILISATION D'ESTIMATIONS

La préparation des états financiers, en conformité avec les principes comptables français généralement admis, nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers portent principalement sur l'évaluation des immobilisations et des provisions.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

$1.5$ METHODE DE CONVERSION DES ELEMENTS EN DEVISES

1.5.1 TRADUCTION DES OPERATIONS EN DEVISE

Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties aux cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes des transactions concernées aux cours de clôture sont enregistrés en résultat financier.

$1.5.2$ CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES SOCIETES ETRANGERES

La conversion des comptes des sociétés étrangères obéit aux principes suivants :

Les postes de bilan sont convertis aux taux de clôture, à l'exception des capitaux propres,

• les postes du compte de résultat sont convertis aux taux moyens de l'exercice,
• les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers sont comptabilisés directement dans un poste d'écarts de conversion inclus dans les capitaux propres.

1.6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

$1.6.1$ ECART D'ACQUISITION

L'écart de première consolidation constaté à l'occasion d'une prise de participation (différence entre le prix d'acquisition et la quote-part de capitaux propres retraités de la société acquise à la date de prise de contrôle) est traité comme suit :

l'écart d'évaluation afférent à des actifs identifiables est classé aux postes du bilan concernés et suit les règles comptables propres à ces actifs,

10

• 11
• l'écart résiduel est constaté en écart d'acquisition et amorti de façon linéaire sur une durée prenant en compte les objectifs fixés et les perspectives envisagées au moment de l'acquisition.

$1.6.2$ AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production. Les éventuels coûts d'emprunt supportés par le Groupe dans le cadre du financement d'immobilisations incorporelles sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Conformément à l'option offerte par le Plan Comptable Général, les frais de développement sont comptabilisés à l'actif dès lors que le Groupe estime que les critères de capitalisation sont remplis.

A l'issue de la mise en service, un amortissement économique est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité des programmes ; celle-ci n'excédant pas 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement. Les durées moyennes d'amortissement sont les suivantes :

-	marques, procédés, logos	5 ans
$\overline{\phantom{0}}$	brevet	5 ans
Ξ.	logiciels	de 1à 5 ans

IMMOBILISATIONS CORPORELLES $1.7$

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou, le cas échéant, à leur coût de production. Les éventuels coûts d'emprunt supportés par le Groupe dans le cadre du financement d'immobilisations corporelles sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire ou dégressif. Les durées moyennes d'amortissement retenues pour les principaux types d'immobilisations sont les suivantes :

Bâtiments	15 à 20 ans
Agencements des bâtiments	$5$ à 10 ans
Matériel et outillage	$2$ à 10 ans
Matériel de transport	$1$ à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	$3$ $\dot{a}$ 5 ans
Mobilier	$4$ à 10 ans

1.7.1 CONTRATS DE LOCATION

Les contrats de location pour lesquels le Groupe supporte la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs loués sont comptabilisés comme des contrats de location financement. Il s'agit principalement des contrats de crédit-bail et de location pour lesquels les loyers permettent de couvrir l'essentiel de la juste valeur des biens loués.

12

1.7.2 CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT

Les immobilisations financées par contrat de location financement figurent dans les immobilisations corporelles en contrepartie des dettes financières. Ces immobilisations sont amorties suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation estimée. L'emprunt correspondant est amorti sur la durée du contrat. La part des redevances qui excède le remboursement du capital est comptabilisée en charge d'intérêts.

PERTE DE VALEUR DES ACTIFS IMMOBILISES $1.8$

Dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur d'un actif incorporel ou corporel, un test de dépréciation est effectué. La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle.

La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité de l'actif pour le Groupe. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES $19$

$1.9.1$ TITRES DE PARTICIPATIONS

Les titres de participations non consolidés sont évalués à leur coût d'acquisition. Cette valeur est, le cas échéant, diminuée d'une dépréciation destinée à la ramener à sa valeur d'utilité, appréciée notamment par référence à la valeur intrinsèque et à la valeur de rendement.

CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS 1.9.2

Il s'agit de prêts accordés à des sociétés dans lesquelles le Groupe détient une participation et qui ne sont pas consolidées par intégration globale ou proportionnelle. Les créances font l'objet d'une dépréciation lorsque la situation nette de la participation devient négative.

$1.9.3$ AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Figurent essentiellement dans ce compte les dépôts et cautionnements versés par le Groupe.

1.10 STOCKS

Les stocks de matières premières et marchandises sont évalués au prix moyen pondéré. La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires à l'exclusion des frais de stockage. Les stocks d'encours et de produits finis sont valorisés au prix de revient industriel.

Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

13

1.11 CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Dans le cadre de la comptabilisation des contrats à long terme en application de la méthode de l'avancement, les créances clients et comptes rattachés incluent les factures à établir correspondant aux travaux réalisés et acceptés par le maître d'ouvrage mais non encore facturés.

1.12 DISPONIBILITES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires. Les valeurs mobilières de placement comprennent les SICAV monétaires et les Certificats de Dépôts, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

1.13 SUBVENTIONS ET AVANCES CONDITIONNEES

1.13.1 SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENTS

Les subventions d'investissements sont reprises en résultat au même rythme que les amortissements pour dépréciation des biens qu'elles financent. Le solde des subventions restant à virer au résultat est comptabilisé en produits constatés d'avance dans le poste « Autres dettes ».

1.13.2 SUBVENTIONS D'EXPLOITATION

Les subventions accordées sans contrepartie sont comptabilisées en produit de l'exercice.

Pour celles accordées en vue du développement de projets identifiés, les produits sont constatés au prorata des dépenses engagées. Le solde des subventions restant à constater en produits est comptabilisé en produits constatés d'avance dans le poste « Autres dettes ».

1.13.3 AVANCES CONDITIONNEES

Les avances conditionnées sont maintenues dans les fonds propres à la rubrique « Autres fonds propres » tant qu'elles n'ont pas été remboursées ou que les critères d'acquisition des avances ne sont pas remplis. Les avances conditionnées définitivement acquises au Groupe sont comptabilisées en produits.

1.14 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions pour risques et charges sont constituées, lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie.

Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

1.15 ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIES

Les salariés du Groupe peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite. Ces engagements sont provisionnés.

Les droits acquis par l'ensemble du personnel sont déterminés en fonction des dispositions applicables dans chaque pays.

En France, pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées une fois par an, selon la méthode des unités de crédit projetées.

Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée en prenant en compte les hypothèses suivantes : un taux d'actualisation, un taux d'augmentation de salaires et un taux de rotation du personnel. Les gains et pertes résultant des changements d'hypothèses actuarielles sont reconnus au compte de résultat.

1.16 DETTES

Les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Les primes de non conversion des obligations convertibles émises sont incluses dans les dettes obligataires pour leur valeur brute. La contrepartie de la prime de non conversion est comptabilisée à l'actif du bilan dans le poste « Autres créances ». Cet actif fait l'objet d'un amortissement linéaire comptabilisé en « Charges financières » basé sur la maturité des obligations convertibles. En cas de conversion des obligations en actions de la Société la prime de non conversion correspondante, nette de sa contrepartie à l'actif, sera constatée en « Produits financiers ».

1.17 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires résultant de prestations de services est reconnu lorsque les services ont été rendus aux clients. Le chiffre d'affaires résultant de la production de biens au bénéfice de clients n'est constaté que lors de la livraison desdits biens aux clients.

La comptabilisation des contrats à long terme s'effectue selon la méthode de l'avancement. Le produit pris en compte correspond au prix de vente total du contrat multiplié par le taux d'avancement de l'opération déterminé en fonction des travaux réalisés et acceptés par le maître d'ouvrage.

Pour les contrats très peu avancés à la date de clôture, et/ou dont la marge ne peut être estimée de façon fiable, le chiffre d'affaires reconnu à l'avancement est limité aux coûts correspondants, compte tenu de l'incertitude sur le niveau de marge attendu.

Les contrats devant dégager une perte finale font l'objet d'une provision pour perte à terminaison.

1.18 IMPOTS SUR LES RESULTATS

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt sur les sociétés exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impôts différés. Ceux-ci résultent des différences dans le temps entre les charges et produits retenus pour l'établissement des comptes consolidés et ceux retenus pour le calcul de l'impôt de chaque entité fiscale consolidée.

Les impôts différés, concernent pour l'essentiel l'imposition des décalages temporaires, des retraitements de consolidation, de la neutralisation des profits intra-groupe et des déficits fiscaux reportables. Ils sont constatés suivant la méthode du report variable aux taux d'impôts applicables dans chaque pays, corrigés des évolutions futures connues à la clôture de l'exercice.

Les actifs d'impôts différés excédant les passifs d'impôts différés sont constatés dès lors que leur récupération est probable.

Les impôts différés ne sont pas actualisés.

1.19 RESULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat consolidé incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant de l'activité ordinaire sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.

1.20 EMPRUNT OBLIGATAIRE

Les primes de non conversion des obligations convertibles émises sont incluses dans les dettes obligataires pour leur valeur brute. La contrepartie de la prime de non conversion est comptabilisée à l'actif du bilan dans le poste « Primes de remboursement des obligations ». Cet actif fait l'objet d'un amortissement linéaire comptabilisé en « Charges financières » basé sur la maturité des obligations convertibles. En cas de conversion des obligations en actions de la Société la prime de non conversion correspondante, nette de sa contrepartie à l'actif, sera constatée en « Produits financiers ».

1.21 RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant l'exercice. Ce nombre, ainsi que le résultat par action, est modifié pour tenir compte de l'effet éventuel de dilution des actions à émettre dans le cadre des options, bons de souscription d'actions, attributions d'actions et obligations convertibles émises. Le résultat dilué par action est présenté au pied du compte de résultat et son calcul est détaillé en note 5.8. ci-dessous.

FAITS CARACTÉRISTIQUES $\overline{2}$

$21$ EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Au premier semestre, VERGNET SA a continué la période de conciliation avec les institutions bancaires. Le Tribunal de Commerce d'Orléans a mis fin à la mission des co-mandataires par ordonnance du 2 octobre 2017 sans qu'aucun accord n'ait pu être trouvé, empêchant la société d'émettre des cautions et de rassurer ses clients.

VERGNET SA a remporté en juin 2017 un appel d'offres lancé par le gouvernement d'Antigua & Barbuda (au nord de la Guadeloupe) pour un contrat cadre d'une durée de trois ans qui lui permettra de réaliser de 15 à 18 MW, essentiellement en MPC. La première tranche (2018) de 11,7 millions de dollars US est financée par un don du fonds de développement d'Abu Dhabi (ADFD).

Entre le 6 et le 18 Septembre, les cyclones Irma puis Maria ont ravagé les îles de Saint-Martin et Saint-Barthélemy ainsi que Porto Rico et Barbuda, avec de gros dégâts à Cuba, en Guadeloupe et en Martinique. Toutes les éoliennes anticycloniques Vergnet sur ces territoires sont sorties indemnes, y compris la HP 1 MW installée aux Bahamas.

Le 29 Août, VERGNET SA s'est déclarée en cessation de paiement. Le 30 Août, le tribunal de commerce d'Orléans a ouvert une procédure de redressement judiciaire.

La seconde partie de l'année a donc été largement impactée par cette procédure, avec un ralentissement de l'activité commerciale et des réalisations. Néanmoins tous les projets en cours de réalisation ont pu être poursuivis.

L'actionnaire majoritaire, BPI France Financement a cédé en date du 15/12/2017 l'intégralité de ses actions ainsi que ses obligations convertibles et une partie de ses comptes courants d'associé au profit de la société ARUM International.

Du fait du changement de l'actionnaire de référence, le Directoire a été révoqué dans son intégralité en séance du conseil de surveillance du 21/12/2017. Monsieur Patrick Werner, Président de la société ARUM International, a été nommé Président du Directoire de VERGNET SA. Ont été nommés membres du Directoire : Monsieur Marc Rivard et Monsieur François Gourd.

Par jugement en date du 06/03/2018, Le Tribunal de Commerce d'Orléans a approuvé le plan de Redressement Judiciaire pour une durée de 10 ans, mettant fin à la procédure de redressement judiciaire.

2.2 ELEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

S'agissant de la continuité d'activité, qui a présidé à l'élaboration des comptes 2017, celle-ci est maintenant assurée :

Le plan de redressement par voie de continuation de la société, préalablement audité par un cabinet spécialisé tant sur le plan des prévisions d'activité, des prévisions de trésorerie et des moyens de la société, a été approuvé par le tribunal de Commerce d'Orléans le 6 mars 2018.

Ce jugement a mis fin à la période d'observation ouverte fin août 2017, permettant ainsi à la société de retrouver un mode de gestion normal.

La trésorerie de la société durant la période d'observation a été assurée par un apport de 1,5 M€ par Krief Group. Cette avance a été rachetée par ARUM Industries, holding de reprise de VERGNET, et sera consolidée en capital lors de la prochaine Assemblée Générale de la société convoquée le 9 mai 2018.

17

Un emprunt obligataire a été émis pour un montant brut de 990 000 euros, ce qui a permis d'alimenter le compte courant sur la banque Themis d'un montant de 984 500 euros.

VERGNET a signé à Antigua & Barbuda, avec le Ministre de la Santé et de l'Environnement, un contrat-cadre dont la première tranche concerne la réalisation de 15 à 18 MW, essentiellement en éolien, pour un montant de 11,7 MUS\$ financé par le Fonds de Développement d'Abu Dhabi (ADFD).

L'exigence, en dernière minute, d'une caution de restitution d'acompte de 4 MUS\$, que VERGNET ne pourra mobiliser qu'après complète restructuration de son bilan, a perturbé la trésorerie de la société. Pour autant, de nouveaux investisseurs ont été trouvés, qui ont un engagement en trésorerie immédiate de 3 M€, permettant ainsi à la société de faire face à ses échéances.

D'autres contrats devraient être signés d'ici l'été 2018, assurant un bon plan d'activité à l'entreprise d'ici la fin de cette année.

S'agissant des incidences de l'homologation du plan de continuation sur les dettes, le passif admissible soumis au plan, dont l'homologation est en cours, par le mandataire judiciaire, en date du 6 mars 2018, a été établi comme suit:

	Option 1	20 créanciers pour 8 852 913,13 € admis dont 17 500,00 $\epsilon$ de créances à échoir et 173 163,25 € contestées
Créanciers ayant répondu	Option 2	44 créanciers pour 385 386,60 € admis et 8 177,39 € contestés
	Option 3	93 créanciers pour 9 190 355,12 $\epsilon$ admis, 6 429 353,92 € contestés et 1 265 012,00 € provisionnels
Créanciers n'ayant pas répondu	85	5 987 647,78 € admis 2 147 849,41 € contestés 546 300,00 € provisionnel (dont 165 708,18 € réglés)
Créanciers ayant refusé les délais	Equivaut à l'option 3	10 créanciers pour 127 120,00 $\epsilon$ admis dont 28 144,42 $\epsilon$ à échoir et 56 069,33 $\epsilon$ reglés
Créanciers non soumis au plan	R.626-34 C. com $(< 500 \epsilon$	78 créanciers pour 16 120,00 $\epsilon$ admis et 1 390,91 $\epsilon$ contestés dont 639,41 $\epsilon$ réglés
	CGEA-AGS	Superprivilège des salaires pour 529 346,77 € admis

• OPTION 1 Convention de l'intégralité de la créance admise en capital, dans le cadre d'une augmentation de capital qui devra intervenir dans les 6 mois de l'adoption du plan de la SA VERGNET. Il convient de préciser à cet égard que l'article L.626-3 du Code de Commerce dispose que « en cas d'augmentation du capital social prévu par le projet de plan, les associés ou actionnaires peuvent bénéficier de la compensation à concurrence du montant de leurs créances admises et dans la limite de la réduction dont elles font l'objet dans le projet de plan. »
• OPTION 2 Règlement à hauteur de25% du montant total admis de la créance, à terme des 2 ans suivant l'adoption du plan de redressement et moyennant abandon du solde, soit 75%.

OPTION 3 Règlement à 100% de la créance admise suivant les échéances suivantes :

• Années 1 et 2:5%
• Années $3$ à $5:8\%$
• $-$ Années 6 à 9 : 13%
• Année 10 : 14%

La première échéance a été fixée 1 an après la date d'homologation du plan de redressement et les autres à la date anniversaire.

Les créanciers n'ayant pas répondu dans le délai de l'article L.626-5 du Code du Commerce (30 jours) seront réputés avoir tacitement accepté l'option 3.

Au 30 avril, la Société est toujours en attente de l'échéancier définitif de règlement des créanciers.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION $\overline{\mathbf{3}}$

La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2017 est présentée dans le tableau ci-dessous :

Sociétés	Pays		% d'intérêts 2017	% d'intérêts 2016
Secteur Eolien
VERGNET SA Siren: 348 134 040	France	Mère
VERGNET CARAÏBES Sàrl Siren: 385 186 010	France (Guadeloupe)	IG	100,00	100,00
VERGNET PACIFIC Sàrl Siren: 599 472 001	France (Nlle Calédonie)	IG	100,00	100,00
ENERGIE 21	Maroc	IG	97,90	97,90
VERGNET WIND ENERGY LTD	Nigeria	IG	100,00	100,00
VERGNET UK LIMITED	Royaume-Uni	IG	100,00	100,00

Sociétés	Pays	Méthode	% d'intérêts 2017	% d'intérêts 2016
Secteur Solaire
PHOTALIA S.A.S. Siren: 487 748 477	France	IG	100,00	100,00

(IG = intégration globale, NC = non consolidé) dans le périmètre

$\overline{\mathbf{4}}$ INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN CONSOLIDE

4.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

4.1.1 ACQUISITIONS ET CESSIONS

En kEUR	31/12/16	Acquisitions ou mise au	Cessions rebut	Reclas.	Ecarts de conversion	Incidences des variations de périmètre	31/12/17
Incorporelles	9.494	$\mathbf{1}$	6				9.489
- Frais de développement	8.712						8.712
- Concessions, brevets, logiciels	773	$\mathbf{1}$	6				768
- Fonds de commerce	9						$\overline{9}$
- Autres immo. Incorp.
Corporelles	9.769	119	364		(4)		9.520
- Terrains
- Constructions	$\,$ 1						$\mathbf{1}$
- Inst. Tech. Mat. Outil.	7.660	46	235				7.471
- Autres immo. Corp.	2.108	73	129		(4)		2.048
Total Valeurs brutes	19.263	120	370		(4)		19.009

Aucun frais de développement n'a été comptabilisé à l'actif sur l'exercice. Les frais de recherche et développement comptabilisés en charge de l'exercice clos le 31 décembre 2017 représentaient 68 kEUR, 411 kEUR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Les immobilisations corporelles présentées ci-dessus incluent les immobilisations financées par des contrats de location-financement.

EnkEUR	31/12/16	Acquisitions	Cessions ou mise au rebut	Ecarts de conversion	Incidences des variations de périmètre	31/12/17
- Inst. Tech. Mat. Outil.	171	11				182
- Autres immo. Corp.	462	30				492
Total Valeurs brutes	633	41				674

Les données relatives à ces contrats sont les suivantes :

4.1.2 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS

En kEUR	31/12/16	Dotations	Reprises	Diminutions	Ecarts de conversion	Incidences des variations de périmètre	31/12/17
Incorporelles	9.424	12	6				9.430
- Frais de développement	8.712						8.712
- Concessions, brevets, logiciels	703	12	6				709
- Fonds de commerce	9						9
- Autres immo. Incorp.
Corporelles	9.038	300	341		$\left( 4\right)$		8.993
- Terrains
- Constructions	$\mathbf{1}$						$\mathbf 1$
- Inst. Tech. Mat. Outil.	7.296	153	229				7.220
- Autres immo. Corp.	1.741	147	112		(4)		1.772
Total amort. & dépré.	18.462	312	347		(4)		18.423

Les données relatives aux immobilisations financées par contrats de location-financement incluses dans les immobilisations corporelles présentées ci-dessus, sont les suivantes :

En kEUR	31/12/16	Dotations	Diminutions	Ecarts de conversion	Incidences des variations de périmètre	31/12/17
- Inst. Tech. Mat. Outil.	148	17				165
- Autres immo. Corp.	395	25				420
Total amort. & prov.	543	42				585

4.2 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

4.2.1 TITRES DE PARTICIPATION

4.2.1.1 ACQUISITIONS ET CESSIONS

EnkEUR	31/12/16	Variation de périmètre	Augmentations	Diminutions	Ecarts de conversion	31/12/17
Autres participations	8
Total Valeurs brutes	8

$4.2.1.2$ DEPRECIATIONS

En kEUR	31/12/16	Variation de périmètre	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	31/12/17
Autres participations	8
Total dépréciations	8					8

4.2.2 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

4.2.2.1 ACQUISITIONS ET CESSIONS

En kEUR	31/12/16	Variation de périmètre	Augmentations	Diminutions	Ecarts de conversion	31/12/17
- Créances rattachées à des participations	6			6		$\sim$
- Autres immobilisations financières	227		96	33		290
Total Valeurs brutes	233		96	39		290

4.2.2.2 DEPRECIATIONS

EnkEUR	31/12/16	Variation de périmètre	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	31/12/17
- Créances rattachées à des participations	۰
- Autres immobilisations financières	۰
Total dépréciations	Ξ

4.3 STOCKS

Les stocks se décomposent de la manière suivante :

En kEUR	31/12/17	31/12/16
Matières premières	3.992	4.862
En cours - produits finis	970	1.083
Marchandises	242	242
Valeur brute totale	5.204	6.187
Dépréciation	(1.674)	(1.969)
Stocks et en cours	3.530	4.218

4.4 CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances clients et comptes rattachés se décomposent comme suit :

En kEUR	31/12/17	31/12/16
Créances clients et comptes rattachés	9.809	12.948
Dépréciations	(610)	(557)
Créances clients et comptes rattachés	9.199	12.390

La part à moins d'un an des créances clients et comptes rattachés représente 7.705 kEUR au 31 décembre 2017, 11.296 kEUR au 31 décembre 2016.

Les créances significatives, au 31 décembre 2017, concernent les clients suivants :

• EEPCO pour 3.893 kEUR $\overline{a}$
• Présidence du TCHAD pour 632 kEUR $\sim$

$4.5$ AUTRES CREANCES

Les autres créances sont composées des éléments suivants :

EnkEUR	31/12/17	31/12/16
Avances et acomptes versés	883	1.051
Créances fiscales et sociales	1.055	1.299
Impôt différé actif	57	79
Autres créances et comptes de régularisation	1.746	1.288
Dépréciation des autres créances
Autres créances	3.741	3.717

Les créances fiscales et sociales sont composées de créances d'impôt sur les sociétés pour 136 kEUR - 294 kEUR en 2016 correspondant au CICE de l'exercice ; de créances sociales pour 22 kEUR - 23 kEUR en 2016 ; et de créances de TVA pour le solde.

La variation de la ligne « Impôt différé actif » est expliquée dans la note 5.7 ci-dessous.

Les autres créances et comptes de régularisation incluent notamment des fournisseurs débiteurs et des avoirs à recevoir pour 1.231 kEUR - 50 kEUR en 2016, évolution liée à la procédure collective ; des charges constatées d'avance pour 154 kEUR - 190 kEUR en 2016 ; les primes de non conversion des emprunts obligataires convertibles pour 295 kEUR - 595 kEUR en 2016.

Les primes de non conversion des obligations, inclues dans le poste « Autres créances et comptes de régularisation » correspondent à la part non amortie des primes de non conversion des obligations convertibles émises le 29 novembre 2012 (cf. note 4.12).

Le CICE a permis de réaliser au cours de l'année pour les sociétés du groupe :

• des investissements.
• de financer le BFR de la société.

DISPONIBILITES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 4.6

Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires et les valeurs mobilières de placement. Ces dernières comprennent les SICAV monétaires et les certificats de dépôts, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

En kEUR	31/12/17	31/12/16
Actions Propres	18	18
Compte à terme nanti	140	169
Autres VMP	T.
Valeurs mobilières de placement	158	187
Trésorerie en EUR et devises convertibles	2.357	1.857
Trésorerie en devise avec restriction de conversion	٠	378
Disponibilités	2.357	2.235

$4.7$ CAPITAL SOCIAL

	Nombre	Valeur nominale (EUR)
Actions composant le capital social au 31/12/16	21.318.543	0,02
Réduction de la valeur nominale de l'action
Actions émises pendant l'exercice	2.091.311
Actions remboursées pendant l'exercice
Actions composant le capital social au 31/12/17	23.409.854	0,02

Le capital social est intégralement composé d'actions ordinaires.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 septembre 2016 a délégué au Directoire sa compétence pour procéder à une augmentation de capital pour une durée maximale de 26 mois à compter de la date de l'AGE.

Le Directoire du 8 septembre 2016 a mis en place une « Equity line » pour renforcer les fonds propres de la Société. La Société a mis en place une ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux, dans le cadre d'un engagement de prise ferme signé entre les parties. Par cet accord, Kepler Cheuvreux s'est engagé à souscrire à un maximum de 3.1 M d'actions à sa propre initiative sur une période maximale de 24 mois à compter de cette date. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, 325 000 actions ont été émises.

Par ailleurs, Nass & Wind a converti 1 766 311 obligations OC1 en autant d'actions nouvelles, au prix de 0,40 EUR chacune correspondant à une valeur nominale de 0,02 EUR et une prime d'émission de 0,38 EUR (cf. point 4.12).

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES $4.8$

EnkEUR	Capital	Primes	Réserves et résultat consolidé	Ecarts de conversion	Total
31/12/16	426	2.933	(8.263)	73	(4.831)
Résultat de l'exercice 2017			(4.577)		(4.577)
Dividendes distribués
Variation des écarts de conversion				(26)	(26)
Variations de périmètre
Prise en charge des intérêts minoritaires
Réduction de capital
Augmentation de capital	42	999			1.041
Autres mouvements
31/12/17	468	3.932	(12.840)	47	(8.393)

4.9 INTERETS MINORITAIRES

En kEUR	Intérêts minoritaires
31/12/16
Résultat de l'exercice
Dividendes distribués par les filiales consolidées
Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales
Prise en charges des intérêts minoritaires négatifs
Evolution du périmètre de consolidation
Ecarts de conversion
31/12/17

4.10 AUTRES FONDS PROPRES

Néant.

4.11 PROVISIONS

Les provisions se décomposent de la manière suivante :

EnkEUR	31/12/16	Dotations	Reprises de prov. utilisées	Reprises de prov. non utilisées	Ecarts de conversion	Autres variations	Variation de périmètre	31/12/17
Provision pour impôts différés	۰							¥.
Provisions pour pensions	65	$\overline{\mathbf{c}}$	17					50
Provisions pour litiges	425		118					307
Provisions pour garanties	1.302	211		756				757
Autres provisions	553	34	205	197				185
Provisions	2.345	247	340	953				1.299

Les machines vendues par le Groupe font l'objet d'une garantie constructeur et peuvent faire l'objet d'une garantie de rendement. Le coût de ces garanties est couvert par une provision statistique dont les paramètres font l'objet d'une revue régulière et sont, le cas échéant, ajustés en cas de variation significative. En outre, le Groupe provisionne les coûts liés au remplacement de composants dont un défaut de série est apparu au cours de la période de garantie.

Les autres provisions correspondent principalement à des travaux restant à réaliser sur des chantiers, des sinistres, ou à des provisions pour charges fiscales à l'étranger.

Le Groupe ne verse pas de gratifications professionnelles (médailles du travail) à ses salariés. Les provisions constatées représentent uniquement les engagements du Groupe au titre des indemnités de départ en retraite.

Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements retraite sont les suivantes :

• âge de départ à la retraite : 65 ans $\sim$
• taux de turn-over : taux moyen réellement constaté pour chaque société et par catégorie $\sim$ socioprofessionnelle sur les cinq dernières années,
• taux d'augmentation des salaires : 2%
• table de mortalité : INSEE 2017
• taux d'actualisation : 1,30%
• convention collective : application de la convention propre à chaque entreprise $\sim$

4.12 OBLIGATIONS CONVERTIBLES

L'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 a décidé l'émission de 14.289.258 obligations (dénommées OC1) d'une valeur nominale et d'émission de 0,40 EUR convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés par l'assemblée générale.

Les obligations (OC1) ont les caractéristiques principales suivantes :

• Date de remboursement : remboursement in fine le 31 décembre 2019,
• Absence de cotation des OC1,
• Intérêt annuel : 3% par an, payables annuellement
• Intérêts capitalisés : 5% par an, payables à l'échéance ou lors du remboursement des OC1,
• Prime de non conversion : 3% par an, payable en totalité le jour du remboursement des OC1 dont la conversion n'aura pas été demandée,
• Pas d'amortissement anticipé au gré de la Société,
• Prix de conversion : 0,40 EUR avec une parité de 1 action de la Société pour 1 OC1, le cas échéant ajustée, correspondant à une augmentation potentielle maximale de 14.289.258 actions de la Société représentant une augmentation du capital social d'un montant nominal de 5.715.703,20 EUR,
• Principaux cas de remboursement anticipé à l'initiative des porteurs d'OC1 : en cas de situation de trésorerie durablement excédentaire par rapport aux prévisions, appréciée sur la base de critères quantitatifs afférents aux comptes consolidés, étant précisé qu'aucun remboursement n'avait pu être demandé avant le 31 décembre 2014.
• Principaux cas de conversion des OC1 :
• en cas d'ouverture d'une offre publique à titre volontaire ou obligatoire portant sur les titres de la Société,
• en cas de non-respect par la Société de certaines de ses obligations financières, y compris au titre des OC1.

Les OC1 ont été souscrites et libérées par compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles résultant du remboursement anticipé des obligations convertibles (OCA) émises le 25 mai 2011 à hauteur de 5.295 kEUR et en numéraire à hauteur de 421 kEUR.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2014 a autorisée la signature d'un avenant au Contrat d'émission des 14.289.258 obligations (dénommées OC1), afin de permettre la conversion anticipée de 6.755.000 obligations avant le 31 décembre 2014.

Les obligataires ont converti les 6.755.000 obligations à 0.40 EUR et souscrit à 6.755.000 actions de valeur nominale 0.02 EUR et une prime d'émission de 0.38 EUR.

Le 1er juin 2017, Nass & Wind a converti 1766 311 obligations pour un montant prime incluse de 706.524,40 € correspondant à une valeur nominale de 35.326,22 euros et à une prime de 671.198,18 euros, en 1.766.311 actions nouvelles au prix de 0,40 euros chacune correspondant à une valeur nominale de 0,02 euros et une prime d'émission de 0,38 euros.

Nass & Wind ne détient plus d'OC1 depuis le 1er juin 2017.

Le 21 décembre 2017, BPI a transféré les 5 767 947 OC1 en sa possession au profit d'Arum International. La Prime de non conversion brute a donc été réduite et ramenée à hauteur de 794 199 EUR

L'amortissement de la prime de non conversion des OC1 de 794 199 EUR comptabilisée s'élève à 184 EUR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, contre 152 252 EUR au 31 décembre 2016 (sur la base de l'ancienne prime de non conversion de 1 067 859 EUR).

L'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 a décidé l'émission de 12.500.000 obligations (dénommées OC2) d'une valeur nominale et d'émission de 0,40 EUR convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés par l'assemblée générale

Les obligations (OC2) ont les caractéristiques principales suivantes :

• Date d'échéance : le 31 décembre 2018.
• Remboursable selon l'échéancier suivant :

30 juin 2014	325,000 EUR
31 décembre 2014	325,000 EUR
30 juin 2015	325.000 EUR
31 décembre 2015	325,000 EUR
30 juin 2016	325,000 EUR
31 décembre 2016	325,000 EUR
30 juin 2017	762,500 EUR
31 décembre 2017	762,500 EUR
30 juin 2018	762.500 EUR
31 décembre 2018	762.500 EUR
Total	5.000.000 EUR

• Absence de cotation des OC2.
• Intérêt annuel : 3% par an, payables annuellement
• Intérêts capitalisés : néant
• Prime de non conversion : 3% par an, payable en totalité le jour du remboursement des OC2 dont la conversion n'aura pas été demandée,
• Pas d'amortissement anticipé au gré de la Société,
• Prix de conversion : 0,40 EUR avec une parité de 1 action de la Société pour 1 OC2, le cas échéant ajustée, correspondant à une augmentation potentielle maximale de 12.500.000 actions de la Société représentant une augmentation du capital social d'un montant nominal de 5.000.000 EUR,
• Principaux cas de remboursement anticipé à l'initiative des porteurs d'OC2 :
• en cas de cession des titres des sociétés VERGNET HYDRO et PHOTALIA par la Société, et de distribution suivant une clef de répartition du produit de cession net de ces titres, après déduction de toute charges et impôts afférents à cette cession
• en cas de situation de trésorerie durablement excédentaire par rapport aux prévisions, appréciée sur la base de critères quantitatifs afférents aux comptes consolidés, étant précisé qu'à l'exception du point cidessus, aucun remboursement ne pouvait être demandé avant le 31 décembre 2014,
• Principaux cas de conversion des OC2 :
• en cas d'ouverture d'une offre publique à titre volontaire ou obligatoire portant sur les titres de la Société.
• en cas de non-respect par la Société de certaines de ses obligations financières, y compris au titre des OC₂.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2014 a autorisé la signature d'un avenant au Contrat d'émission des 12.500.000 obligations (dénommées OC2), afin de modifier le montant de remboursement des échéances des OC2 pour tenir compte du remboursement anticipé partiel de 3 235 000 EUR et de préciser les modalités générales de conversion des OC2.

• Ces obligations étaient dès lors remboursables selon l'échéancier suivant :

31 décembre 2014	100,000 EUR
30 juin 2015	100,000 EUR
31 décembre 2015	100,000 EUR
30 juin 2016	100,000 EUR
31 décembre 2016	100,000 EUR
30 juin 2017	232.000 EUR
31 décembre 2017	232,000 EUR
30 juin 2018	236.000 EUR
31 décembre 2018	240,000 EUR
Total	1.440.000 EUR

La Prime de non conversion brute a donc été réduite et ramenée à hauteur de 431.835 EUR.

Le 21 décembre 2017, BPI a transféré les 2 205 533 OC2 en sa possession au profit d'Arum International.

L'amortissement de la prime de non conversion des OC2 de 431 835 EUR comptabilisée s'élève à 71 032 EUR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, contre 71 227 EUR au 31 décembre 2016.

EnkEUR	31/12/17	$-1$ an	$1$ à 5 ans	$+5$ ans
Emprunts obligataires convertibles	3.247	940	2.307
Prime de non conversion*	1.226	432	794
Intérêts courus capitalisés	875		875
Intérêts courus non échus	129	129
Obligations convertibles	5.477	1.501	3.976

En kEUR	31/12/16	$-1$ an	1a5ans	$+5$ ans
Emprunts obligataires convertibles	3.954	464	3.490
Prime de non conversion*	1.500		1.500
Intérêts courus capitalisés	982		982
Intérêts courus non échus	12	12
Obligations convertibles	6.448	476	5.972

* La contrepartie de la prime de non conversion est comptabilisée à l'actif du bilan dans le poste « Autres créances ». Cet actif fait l'objet d'un amortissement linéaire comptabilisé en « Charges financières » basé sur la maturité des obligations convertibles.

4.13 LES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

La ventilation des dettes financières selon l'échéance se présente ainsi :

EnkEUR	31/12/17	$-1$ an	$1$ à 5 ans	$+5$ ans
Emprunts auprès d'établissements de crédit	43	40	3
Emprunts et dettes financières diverses	1.708	1.708
Location financement	96	31	65
Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants	30	30
Emprunt et dettes financières	1.877	1.809	68

EnkEUR	31/12/16	$-1$ an	$1$ à 5 ans	$+5$ ans
Emprunts auprès d'établissements de crédit	126	71	55
Emprunts et dettes financières diverses	17	17
Location financement	99	27	72
Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants	131	131
Emprunt et dettes financières	374	240	134

Le Groupe a bénéficié en fin d'exercice 2017 d'une avance en compte courant d'Arum International d'un montant de 1500 kEUR.

4.14 DETTES FOURNISSEURS

En kEUR	31/12/17	$-1$ an	1a5ans	$+5$ ans
Dettes fournisseurs & comptes rattachés	9.957	9.957
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9.957	9.957

La ventilation des dettes fournisseurs selon l'échéance se présente ainsi :

EnkEUR	31/12/16	$-1$ an	$1$ à 5 ans	$+5$ ans
Dettes fournisseurs & comptes rattachés	7.021	7.021
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7.021	7.021

Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2017 comprennent une dette significative envers Comelex à hauteur de 3.729 kEUR, 1.834 kEUR au 31 décembre 2016. Cette dette est en lien avec la créance détenue sur le client « EEPCO ».

4.15 AUTRES DETTES

EnkEUR	31/12/17	31/12/16
Avances et acomptes reçus	1.793	2.011
Impôt sur les sociétés	378	196
Dettes fiscales (hors IS) et sociales	3.091	1.996
Comptes courants créditeurs	3.290	3.138
Dettes diverses	81	130
Produits constatés d'avance	1.011	4.955
Autres dettes	9.644	12.426

Le Groupe a bénéficié au cours de l'exercice 2015 d'une avance en compte courant de la BPI France d'un montant de 1 000 kEUR. Une seconde avance, d'un montant de 1 700 kEUR, a été accordée par le même actionnaire au cours du premier semestre 2016. Ces avances sont destinées à financer le fonds de roulement et les dépenses d'exploitation du Groupe.

Au 15 décembre 2017, Bpifrance a cédé à Arum International une partie de ses comptes courants, à hauteur de 1.500 kEUR.

Les intérêts courus correspondant à ces avances s'élèvent à 105 kEUR au 31 décembre 2017, 44 kEUR au titre de l'exercice 2016.

Les produits constatés d'avance concernent essentiellement la quote-part de facturation d'avance identifiée dans la prise en compte du revenu à l'avancement.

L'ensemble des « Autres dettes » sont à moins d'un an au 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016.

$\overline{5}$ AUTRES INFORMATIONS

$5.1$ VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET INFORMATIONS SECTORIELLES

5.1.1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR NATURE

EnkEUR	2017	2016
Ventes de produits finis et de travaux	9.049	11.303
Prestations de services et autres produits annexes	10.179	11.523
Chiffre d'affaires	19.228	22.826

5.1.2 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En kEUR	2017	2016
France	963	1.043
Export / DOM TOM	18.265	21.783
Chiffre d'affaires	19.228	22.826

5.1.3 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D'ACTIVITE

En kEUR	2017	2016
Secteur Energie	19.304	20.609
Secteur Applicatif Solaire	105	2.998
Inter secteurs *	(181)	(781)
Chiffre d'affaires	19.228	22.826

* Retraitement du chiffre d'affaires réalisé entre sociétés apparentées du Groupe VERGNET

$5.1.4$ VENTILATION DU RESULTAT D'EXPLOITATION PAR SECTEUR

En kEUR	2017	2016
Secteur Energie	(3.819)	(3.409)
Secteur Applicatif Solaire	(193)	169
Inter secteurs *	197	(141)
Résultat d'exploitation	(3.815)	(3.381)

* Retraitement du résultat d'exploitation réalisé entre sociétés apparentées du Groupe VERGNET

5.1.5 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE

En kEUR	31/12/2017	31/12/2016
France	433	624
Etranger / DOM TOM	153	177
Immobilisations incorporelles et corporelles	586	801

5.1.6 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEUR D'ACTIVITE

Ventilation des immobilisations incorporelles et corporelles nettes :

En kEUR	31/12/2017	31/12/2016
Secteur Energie	526	728
Secteur Applicatif Solaire	60	73
immobilisations incorporelles et corporelles	586	801

5.2 DETAIL DES AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

En kEUR	2017	2016
Production stockée	(113)	(349)
Production immobilisée
Subventions d'exploitation		12
Reprise de provisions	2.179	2.737
Autres produits et transferts de charges	824	1.197
Autres produits d'exploitation	2.890	3.598

Les reprises de provisions concernent essentiellement des reprises de provisions pour garantie et dépréciation des stocks.

37

5.3 EFFECTIF

L'effectif employé par le Groupe dans les sociétés consolidées par intégration globale se décompose comme suit

En nombre de personnes	2017	2016
Effectif moyen (ETP)	137	158
Effectif au 31 décembre	122	149

Le Groupe n'emploie pas de collaborateurs locaux dans le cadre de ses chantiers à l'export au 31 décembre 2017. Ces effectifs étaient de 22 au 31 décembre 2016.

$5.4$ RESULTAT FINANCIER

EnkEUR	2017	2016
Reprises de provisions	158
Gains de change	307	68
Autres produits financiers	2	13
Produits financiers	467	81

En kEUR	2017	2016
Dotations aux provisions	183	223
Intérêts sur découvert et emprunts	372	408
Pertes de change	77	340
Autres charges financières
Charges financières	632	971

$5.5$ RESULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

EnkEUR	2017	2016
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	22
Produits de cessions d'éléments d'actif	29	20
Subventions virées au résultat
Reprises de provisions	578	661
Autres produits exceptionnels
Produits exceptionnels	629	681

En kEUR	2017	2016
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	616	634
Valeur nette des éléments d'actif cédés	35	11
Dotations aux provisions et amortissements	(14)	22
Autres charges exceptionnelles	16
Charges exceptionnelles	653	667

5.6 ENGAGEMENTS HORS BILAN

En kEUR	31/12/17	31/12/16
Gages, nantissements, hypothèques et suretés réelles		0
Aval, cautions, garanties données	$\Omega$	5.946
Autres engagements donnés	5.556	5.725
Total des engagements hors bilan donnés	5.556	11.671
Aval, cautions, garanties reçus	1.368	101
Total des engagements hors bilan reçus	1.368	101

Les Avals, cautions, garanties donnés incluent essentiellement les garanties à première demande émises pour le compte du Groupe par ses banques pour garantir la bonne exécution de ses prestations ou la restitution des acomptes reçus. Ils incluent notamment les garanties émises dans le cadre du projet Ashegoda en Ethiopie.

Les autres engagements donnés comprennent :

• un nantissement de comptes bancaires bloqués dont le solde est de 139 kEUR au 31 décembre 2017, 169 kEUR au 31 décembre 2016
• La société a bénéficié en date du 31 décembre 2014, d'un abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune de la part d'un de ses fournisseurs d'un montant de 5.556 kEUR.

Le début du remboursement de ce montant différé interviendra lorsque l'arrêté des comptes annuels certifiés par les commissaires aux comptes, établira la survenance des deux évènements cumulatifs suivants :

• Remboursement de l'échéance dite « in fine » du contrat OC1 et des échéances biannuelles du contrat OC2,

• Constatation d'une situation nette au bilan égale ou supérieure à 4M EUR intégrant les réserves légales et obligatoires.

Le montant du remboursement sera égal à un tiers du résultat net, chaque année jusqu'à complet remboursement du montant différé.

Les Avals, cautions et garanties reçues correspondent essentiellement à des garanties à première demande obtenue des fournisseurs du Groupe.

$5.7$ IMPOT SUR LES BENEFICES

L'impôt sur les bénéfices se ventile de la manière suivante :

EnkEUR	2017	2016
Impôts différés	(22)
Dont reports déficitaires
Dont différences temporaires et retraitements de consolidation	(22)
Impôts sur les bénéfices	(551)	(675)
Impôt sur les bénéfices	(573)

Depuis le 31 décembre 2011, la prise en compte des impôts différés actifs est limitée aux impôts différés passifs de même échéance pour les entités incluses dans le périmètre d'intégration fiscale. Par ailleurs, le Groupe n'a pas activé d'impôt différé sur ses déficits reportables.

Par application de cette méthode, le montant total des impôts différés activés s'élève à (1) kEUR au 31 décembre 2017, 79 kEUR au 31 décembre 2016, celui des impôts différés non activés s'élève à 15.513 kEUR au 31 décembre 2017, 17.097 kEUR au 31 décembre 2016.

Analyse de l'impôt :

L'écart entre l'impôt théorique, calculé en retenant le taux d'impôt de la Société et l'impôt du Groupe s'analyse comme suit :

En KEUR	2017	2016
Résultat avant impôt	(4.004)	(4.257)
Impôt calculé au taux applicable en France (28%)	1.121	1.419
Effet des différences de taux d'imposition	39
Effet des crédits d'impôts
Effet des différences permanentes	(489)	(593)
Effet des déficits fiscaux n'ayant pas donné lieu à impôt différé et des impôts différés actifs non reconnus	(1.245)	(1.407)
Autres effets	$\mathbf{1}$	(89)
Impôt effectif	(573)	(670)

5.8 RESULTAT PAR ACTION

Pour la détermination du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet de la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles. Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du placement théorique des fonds conformément à l'avis n° 27 de l'OEC.

31/12/17	Nombre d'actions	Résultat net (kEUR)	Résultat par action (EUR)
Résultat de base par action	22.585.574*	(4.577)	(0, 20)
Bons de souscription d'actions
Obligations convertibles	10.103.910	329
Options de souscription et attribution d'actions
Résultat net dilué par action	32.689.484	(4.248)	(0,20)*'

31/12/16	Nombre d'actions		Résultat net Résultat par action (EUR)
Résultat de base par action	20.861.507*	(4.927)	(0, 24)
Bons de souscription d'actions	2.610.000	9
Obligations convertibles	11.134.258	374
Options de souscription et attribution d'actions
Résultat net dilué par action	34.605.765	(4.544)	$(0,24)$ **

* nombre moyen pondéré d'actions en circulation

** Compte tenu du résultat consolidé négatif, le résultat net dilué par action reste identique au résultat de base par action

5.9 DIRIGEANTS

Aucune avance et aucun crédit n'ont été consentis aux dirigeants sociaux au cours de l'exercice.

Les rémunérations allouées aux membres des organes de gouvernance et de direction ne sont pas fournies car cette information conduirait à donner une information individuelle.

5.10 INTEGRATION FISCALE

La Société est la société mère d'un groupe d'intégration fiscale. Au 31 décembre 2017 il est constitué des filiales Vergnet Caraïbes et Photalia.

5.11 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes du Groupe se présentent comme suit :

	Deloitte & Associés		GVA		Autres
kEUR	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Vergnet SA	59,0	59,0	37,7	37,7
Filiales intégrées globalement	8,0	8,0	10,3	10,3	10,6	10,1
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Vergnet SA		15,5		15,5
Filiales intégrées globalement
Audit	67,0	82,5	48,0	63,5	10,6	10,1
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement	6,7	33,6	2,9	2,5
Honoraires des commissaires aux comptes	73,7	116,0	50,9	66,0	10,6	10,1