Vergnet S.A. — Audit Report / Information 2018

May 22, 2018

GVA Audit Membre de la Compagnie Régionale de Paris 105 Avenue Raymond Poincaré 75116 Paris

Deloitte & Associés Membre de la Compagnie Régionale de Versailles 7 avenue Charles Tillon 35000 Rennes

VERGNET

Société Anonyme 12 rue des Châtaigniers 45140 ORMES

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 5 juin 2018 Résolutions n°13 et 14

GVA Audit Membre de la Compagnie Régionale de Paris 105 Avenue Raymond Poincaré 75116 Paris

Deloitte & Associés Membre de la Compagnie Régionale de Versailles 7 avenue Charles Tillon 35000 Rennes

VERGNET

Société Anonyme 12 rue des Châtaigniers 45140 ORMES

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 5 juin 2018 Résolutions nº13 et 14

A l'assemblée générale de la société VERGNET,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription de 100 361,14 euros, réservée aux créanciers résidant en France titulaires de créances sur la Société admises au passif de la Société dans le cadre de la procédure de règlement judiciaire ouverte à l'égard de la Société le 30 août 2017 par jugement du Tribunal de commerce d'Orléans et ayant opté pour la conversion de leur créance en capital dans le cadre du plan de redressement par voie de continuation et à tout cessionnaire desdites créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l'article L.225-138 du Code de commerce, sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale des onzième, douzième, quatorze, quinzième, seizième et dix-septième résolutions, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 6 mois, avec faculté de subdélégation, le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre.

Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Le rapport du directoire appelle de notre part l'observation suivante :

Le directoire n'a pas justifié dans son rapport le choix des éléments de calcul retenus $\bullet$ pour la fixation du prix d'émission des actions et son montant qui résulte du rapport d'un expert mandaté par votre société.

Par ailleurs, les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre directoire.

Paris et Rennes, le 22 mai 2018 Les Commissaires aux Comptes

GVA Audit

Philippe BONNIN Assoc

Deloitte & Associés Guillaume RADIGUE Associé