Vergnet S.A. — Audit Report / Information 2018

May 22, 2018

GVA Audit Membre de la Compagnie Régionale de Paris 105 Avenue Raymond Poincaré 75116 Paris

Deloitte & Associés Membre de la Compagnie Régionale de Versailles 7 avenue Charles Tillon 35000 Rennes

VERGNET

Société Anonyme 12 rue des Châtaigniers 45140 ORMES

Rapport des commissaires aux comptes sur la modification envisagée des plafonds concernant le montant nominal global maximum des augmentations du capital et le montant nominal global maximum des émissions de titres de créances, susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation décidée dans le cadre de la 13^ème résolution de l'assemblée générale mixte du 22 mai 2017

Assemblée générale mixte du 5 juin 2018 Résolution n°18

GVA Audit Membre de la Compagnie Régionale de Paris 105 Avenue Raymond Poincaré 75116 Paris

Deloitte & Associés Membre de la Compagnie Régionale de Versailles 7 avenue Charles Tillon 35000 Rennes

VERGNET

Société Anonyme 12 rue des Châtaigniers 45140 ORMES

Rapport des commissaires aux comptes sur la modification envisagée des plafonds concernant le montant nominal global maximum des augmentations du capital et le montant nominal global maximum des émissions des titres de créances, susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation décidée dans le cadre de la 13^ème résolution de l'assemblée générale mixte du 22 mai 2017

Assemblée générale mixte du 5 juin 2018 Résolution nº18

A l'assemblée générale de la société VERGNET,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue aux articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la modification envisagée des plafonds concernant le montant nominal global maximum des augmentations du capital et le montant nominal global maximum des émissions de titres de créances, susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation décidée dans le cadre de la 13^ème résolution de l'assemblée générale mixte du 22 mai 2017, modification sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

L'assemblée générale mixte du 22 mai 2017 avait, dans sa 13^ème résolution, délégué au directoire, pour une durée de 18 mois, la compétence pour décider une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de votre société et de valeurs mobilières (i) donnant accès à des actions ordinaires de votre société et/ou de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou (ii) donnant droit à un titre de créance. Le montant nominal global maximum des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'élève à 100.000 euros. Le montant nominal global maximum des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de cette délégation s'élève à 3 000 000 euros.

Nous avions présenté un rapport à l'assemblée générale, qui comportait une observation sur le rapport du directoire qui n'avait pas justifié dans son rapport le montant de la décote applicable au prix d'émission des titres de capital à émettre ; par conséquent, nous n'avions pu donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Il est désormais proposé à votre assemblée générale mixte d'apporter une modification des plafonds globaux prévus dans le cadre de la délégation décidée dans la 13^ème résolution de l'assemblée générale mixte du 22 mai 2017, de la manière suivante :

• le montant nominal global maximum des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées est porté de 100 000 à 800 000 euros :
• le montant nominal global maximum des titres de créances susceptibles d'être émis est porté de 3 000 000 à 10 000 000 euros.

Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la modification envisagée de la délégation décidée dans le cadre de la 13^ème résolution de l'assemblée générale mixte du 22 mai 2017.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier les informations fournies dans le rapport du directoire sur la modification envisagée de la délégation décidée dans le cadre de la 13^ème résolution de l'assemblée générale mixte du 22 mai 2017.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la modification envisagée de la délégation décidée dans le cadre de la 13^ème résolution de l'assemblée générale mixte du 22 mai 2017.

En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n'a pu être mis à la disposition des actionnaires dans le délai prescrit par l'article R.225-89 du code de commerce, les informations et documents nécessaires à son établissement nous avant été communiqués tardivement.

Paris et Rennes, le 22 mai 2018 Les Commissaires aux Comptes

GVA Audit

Deloitte & Associés Suillaume RADIGUE Associé

Philippe ONNIN