Vergnet S.A. — Audit Report / Information 2015

Apr 12, 2016

VERGNET

Société Anonyme

1 rue des Châtaigniers 45140 ORMES

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2015

GVA Audit 105 Avenue Raymond Poincaré CS 81691 75 116 Paris Cedex 16

Deloitte & Associés 1 Rue Benjamin Franklin CS 20039 44801 Saint-Herblain Cedex

GVA Audit 105 Avenue Raymond Poincaré CS 81691 75 116 Paris Cedex 16

Deloitte & Associés 1 Rue Benjamin Franklin CS 20039 44801 Saint-Herblain Cedex

VERGNET

Société Anonyme

1 rue des Châtaigniers 45140 ORMES

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société VERGNET, tels qu'ils sont joints au présent rapport :
• la justification de nos appreciations :
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Votre groupe constate les résultats sur les contrats à long terme selon les modalités décrites dans la note 1.17 de l'annexe. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté notamment à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction générale.
• Les notes 1.14 et 4.11 de l'annexe, exposent le fait que votre groupe constitue, le cas échéant, des provisions. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses définies par la Direction sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir sur la base de tests les calculs effectués par le groupe, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Nantes. le 8 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

GVA Audit

Philippe BON Associé

Eric PIOU Associé

Deloitte & Associés

COMPTES CONSOLIDES GROUPE VERGNET 2015

ARRETES PAR LE DIRECTOIRE

VERGNET S.A.

Comptes consolidés 2015 - Bilan

En kEUR		31/12/2015	31/12/2014
		Net	Net
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles	4.1	163	315
Immobilisations corporelles	4.1	935	954
Titres de participations	4.2.1
Titres mis en équivalence
Autres immobilisations financières	4.2.2	219	133
ACTIF IMMOBILISE		1317	1402
Stocks et en cours	4.3	6 1 6 8	5750
Créances clients et comptes rattachés	4.4	14 495	9808
Autres créances	4.5	3924	3 2 5 3
Valeurs mobilières de placement	4.6	346	451
Disponibilités		2017	6 6 63
ACTIF CIRCULANT		26 950	25 9 25
TOTAL ACTIF		28 267	27 3 27
Capital
Primes	4.7	416	416
Réserves consolidées		2 5 6 7	2 5 6 7
Ecarts de réévaluation		(2469)	(10091)
Ecarts de conversion		31	33
Résultat consolidé		(866)	7622
CAPITAUX PROPRES	48	(321)	547
Ecart d'acquisition négatif
INTERETS MINORITAIRES	4.9
AUTRES FONDS PROPRES	4.10	91	341
PROV.RISQUES ET CHARGES	4.11	3 1 3 6	5964
Obligations convertibles	4.12	6 4 4 5	6464
Emprunts et dettes financières diverses	4.13	437	675
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.14	6 3 0 9	4996
Autres dettes	4.15	12 170	8340
DETTES		25 361	20 475
TOTAL PASSIF		28 267	27 3 27

VERGNET S.A.

Comptes consolidés 2015 - Compte de résultat

En kEUR	Note	2015	2014
Chiffre d'affaires	5.1	30 035	41511
Autres produits d'exploitation	5.2	6345	6463
Achats consommés		(16 444)	(18491)
Charges de personnel	5.3	(9915)	(11835)
Autres charges d'exploitation		(7359)	(9644)
Impôts et taxes		(443)	(717)
Dotations aux amortissements et provisions		(2240)	(5522)
RESULTAT D'EXPLOITATION	5.1	(21)	1765
Résultat sur opérations en commun
Produits financiers	5.4	449	1677
Charges financières	5.4	(910)	(2330)
RESULTAT FINANCIER		(461)	(653)
RESULT.COURANT SOC.INT.		(482)	1 1 1 2
Produits exceptionnels	5.5	638	14 10 6
Charges exceptionnelles	5.5	(635)	(6861)
RESULTAT EXCEPTIONNEL		3	7 2 4 5
Impôts sur les bénéfices	5.7	(387)	(677)
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		(866)	7680
Quote part de résultat soc. M.E.Q.
RESULTAT AVANT AMORTISSEMENT ECART ACQUISITION		(866)	7680
Amortissement écart d'acquisition
RESULTAT ENSEMBLE CONSOLIDE		(866)	7680
Part revenant aux minoritaires			58
RESULTAT NET GROUPE		(866)	7622
Résultat par action (en euros)	5.8	(0,04)	0,54
Résultat dilué par action (en euros)	5.8	(0,04)	0,21

VERGNET S.A.

Comptes consolidés 2015 - Tableau des flux de trésorerie

En kEUR	2015	2014
RESULTAT NET	(866)	7622
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées		58
Quotte part dans résultat sociétés en équivalence
Avances conditionnées et subventions virées au résultat	(250)	(1800)
Dotations aux Amortissements et provisions	1 1 0 7	3976
Reprises des Amortissements et provisions	(3 421)	(1624)
Plus et moins values de cession	43	(3951)
Impôts différés	54	9
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	(3333)	4 2 9 0
Variation de stock	(417)	2 3 0 8
Transferts de charges à répartir
Variation des Créances clients et comptes rattachés	(4687)	12 219
Variation des autres créances	(726)	2 3 5 3
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés	1313	(11667)
Variation des autres dettes	4 0 0 5	(7825)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	(512)	(2612)
Flux net de trésorerie géneré par l'activité	(3845)	1678
Décaissements / acquisition immobilisations incorporeiles	(22)	(2)
Décaissements / acquisition immobilisations corporelles	(440)	(362)
Encaissements / cession d'immobilisations corp et incorp	51	105
Décaissements / acquisition immobilisations financières	(113)	(22)
Encaissements / cession immobilisations financières	27	25
Incidence des variations de périmètre		7776
Flux net de tresorerie lie aux operations d'investissement	(497)	7 5 20
Augmentation de capital ou apports		2702
Dividendes versés aux actionnaires de la mère
Dividendes versés aux minoritaires
Variation des autres fonds propres		(11)
Encaissements provenant d'emprunts	51	85
Remboursement d'emprunts	(373)	(9 226)
Flux net de tresorerie lié aux opérations de financement	(322)	(6450)
VARIATION DE TRESORERIE	(4664)	2748
Incidences des variations de taux de change	23	(6)
TRESORERIE A L'OUVERTURE	6880	4 1 3 8
TRESORERIE A LA CLOTURE	2 2 3 9	6880
Dont trésorerie active	2363	7114
Dont trésorerie passive	124	234

GROUPE VERGNET

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

DU 31 DECEMBRE 2015

TABLE DES MATIERES

1		PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
	1.1	Referentiel
	1.2	Principes de consolidation
	1.3	Presentation et comparabilité des comptes
	1.4	Utilisation d'estimations
	1.5	Méthode de conversion des éléments en devises
	1.6	Immobilisations incorporelles
	1.7	Immobilisotions corporelles
	1.8	Perte de valeur des actifs immobilisés
	1.9	Immobilisations financières
	1.10	Stocks
	1.11	Créances
	1.12	Disponibilités et valeurs mobilières de placement
	1.13	Subventions et avances conditionnées
	1.14	Provisions pour risques et charges
	1.15	Engagements envers les salaries
	1.16	Dettes
	1.17	Chiffre d'affaires
	1.18	Impôts sur les résultats
	1.19	Résultat exceptionnel
	1.20	Emprunt obligatoire
	1.21	Résultat por oction
$\mathbf{z}$		FAITS CARACTÉRISTIQUES
	2.1	Evènements significatifs de l'exercice
	2.2	Eléments postérieurs à la clôture de l'exercice
з		PERIMETRE DE CONSOLIDATION
4		INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN CONSOLIDE
	4.1	Immobilisations incorporelles et corporelles

Annexe aux comptes consolidés du Groupe VERGNET au 31 décembre 2015

	4.2	Immobilisations financières
	4.3	Stocks
	4.4	Créonces clients et comptes rattachés
	4.5	Autres créances
	4.6	Disponibilités et valeurs mobilières de placement
	4.7	Capital social
	4.8	Variation des capitaux propres consolidés
	4.9	Intérêts minoritaires
	4.10	Autres fonds propres
	4.11	Provisions
	4.12	Obligations convertibles
	4.13	Les emprunts et dettes financières
	4.14	dettes fournisseurs
	4.15	Autres dettes
5		AUTRES INFORMATIONS
	5.1	Lo ventilation du chiffre d'affaires et informations sectorielles
	5.2	Détoil des autres produits d'exploitation
	5.3	Effectif
	5.4	Résultat finoncier
	5.5	Résultat exceptionnel
	5.6	Engagements hors bilan
	5.7	Impot sur les benefices
	5.8	Résultat par action
	5.9	Dirigeonts
	5.10	Intégration fiscale

$\overline{a}$

$\overline{1}$ PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

$1.1$ REFERENTIEL

Les états financiers individuels des sociétés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2015, sont établis selon les principes comptables en vigueur dans leur pays d'activité et sont retraités afin d'être mis en harmonie avec les principes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis selon les principes comptables décrits ci-après et respectent les règles et principes comptables applicables en France, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

et notamment les dispositions du règlement CRC 99-02 relatif aux comptes consolidés modifiées par le règlement 2005-10.

1.2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des entreprises significatives sur lesquelles VERGNET S.A. (la Société) exerce un contrôle exclusif.

La méthode de l'intégration proportionnelle est appliquée, le cas échéant aux entreprises sur lesquelles la Société exerce un contrôle conjoint.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée, le cas échéant, aux entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.

Les participations répondant aux critères ci-dessus, mais qui ne présentent pas de caractère durable ou dont la consolidation n'aurait pas d'incidence significative, ne sont pas consolidées.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (profits sur stocks, dividendes, plus values et moins values sur cessions d'immobilisations).

1.3 PRESENTATION ET COMPARABILITE DES COMPTES

Les chiffres présentés sont exprimés en milliers d'Euros (kEUR), sauf indications contraires.

Chaque exercice débute le 1er janvier et dure 12 mois.

$1A$ UTILISATION D'ESTIMATIONS

La préparation des états financiers, en conformité avec les principes comptables français généralement admis, nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers portent principalement sur l'évaluation des immobilisations et des provisions.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

$1.5$ METHODE DE CONVERSION DES ELEMENTS EN DEVISES

1.5.1 TRADUCTION DES OPERATIONS EN DEVISE

Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties aux cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes des transactions concernées aux cours de clôture sont enregistrés en résultat financier.

$1.5.2$ CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES SOCIETES ETRANGERES

La conversion des comptes des sociétés étrangères obéit aux principes suivants :

Les postes de bilan sont convertis aux taux de clôture, à l'exception des capitaux propres.

• les postes du compte de résultat sont convertis aux taux moyens de l'exercice.
• les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers sont comptabilisés directement dans un poste d'écarts de conversion inclus dans les capitaux propres.

1.6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

1.6.1 ECART D'ACQUISITION

L'écart de première consolidation constaté à l'occasion d'une prise de participation (différence entre le prix d'acquisition et la quote-part de capitaux propres retraités de la société acquise à la date de prise de contrôle) est traité comme suit :

• Parador d'évaluation afférent à des actifs identifiables est classé aux postes du bilan concernés et suit les règles comptables propres à ces actifs.
• l'écart résiduel est constaté en écart d'acquisition et amorti de façon linéaire sur une durée prenant en compte les objectifs fixés et les perspectives envisagées au moment de l'acquisition.

$1.6.2$ AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production. Les éventuels coûts d'emprunt supportés par le Groupe dans le cadre du financement d'immobilisations incorporelles sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Conformément à l'option offerte par le Plan Comptable Général, les frais de développement sont comptabilisés à l'actif dès lors que le Groupe estime que les critères de capitalisation sont remplis.

A l'issue de la mise en service, un amortissement économique est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité des programmes ; celle-ci n'excédant pas 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement. Les durées moyennes d'amortissement sont les suivantes :

marques, procédés, logos	5 ans
brevet	5 ans
logiciels	$de$ 1 $a$ 5 ans

q

10

$1.7$ IMMOBILISATIONS CORPORFLIFS

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou, le cas échéant, à leur coût de production. Les éventuels coûts d'emprunt supportés par le Groupe dans le cadre du financement d'immobilisations corporelles sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire ou dégressif. Les durées moyennes d'amortissement retenues pour les principaux types d'immobilisations sont les suivantes :

$\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2}$	Bâtiments	15 à 20 ans
$\overline{\phantom{m}}$	Agencements des bâtiments	$5$ $\dot{a}$ 10 ans
$\sim$	Matériel et outillage	$2$ $\Delta$ 10 ans
$\overline{\phantom{a}}$	Matériel de transport	1à 5 ans
$\sim$	Matériel de bureau et informatique	$3$ $\overline{a}$ $\overline{b}$ $\overline{a}$ $\overline{b}$
Section	Mobilier	$4\hat{a}$ 10 ans

1.7.1 CONTRATS DE LOCATION

Les contrats de location pour lesquels le Groupe supporte la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs loués sont comptabilisés comme des contrats de location financement. Il s'agit principalement des contrats de crédit-bail et de location pour lesquels les loyers permettent de couvrir l'essentiel de la juste valeur des biens laués.

1.7.2 CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT

Les immobilisations financées par contrat de location financement figurent dans les immobilisations corporelles en contrepartie des dettes financières. Ces immobilisations sont amorties suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation estimée. L'emprunt correspondant est amorti sur la durée du contrat. La part des redevances qui excède le remboursement du capital est comptabilisée en charge d'intérêts.

PERTE DE VALEUR DES ACTIFS IMMOBILISES $1.8$

Dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur d'un actif incorporel ou corporel, un test de dépréciation est effectué. La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle.

La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité de l'actif pour le Groupe. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage.

$19$ IMMOBILISATIONS FINANCIERES

$1.9.1$ TITRES DE PARTICIPATIONS

Les titres de participations non consolidés sont évalués à leur coût d'acquisition. Cette valeur est, le cas échéant, diminuée d'une dépréciation destinée à la ramener à sa valeur d'utilité, appréciée notamment par référence à la valeur intrinsèque et à la valeur de rendement.

$1.9.2$ CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS

il s'agit de prêts accordés à des sociétés dans lesquelles le Groupe détient une participation et qui ne sont pas consolidées par intégration globale ou proportionnelle. Les créances font l'objet d'une dépréciation lorsque la situation nette de la participation devient négative.

$1.9.3$ AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Figurent essentiellement dans ce compte les dépôts et cautionnements versés par le Groupe.

1.10 STOCKS

Les stocks de matières premières et marchandises sont évalués au prix moyen pondéré. La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires à l'exclusion des frais de stockage. Les stocks d'encours et de produits finis sont valorisés au prix de revient industriel.

Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

1.11 CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Dans le cadre de la comptabilisation des contrats à long terme en application de la méthode de l'avancement, les créances clients et comptes rattachés incluent les factures à établir correspondant aux travaux réalisés et acceptés par le maître d'ouvrage mais non encore facturés.

1.12 DISPONIBILITES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires. Les valeurs mobilières de placement comprennent les SICAV monétaires et les Certificats De Dépôts, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

1.13 SUBVENTIONS ET AVANCES CONDITIONNEES

1.13.1 SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENTS

Les subventions d'investissements sont reprises en résultat au même rythme que les amortissements pour dépréciation des biens qu'elles financent. Le solde des subventions restant à virer au résultat est comptabilisé en produits constatés d'avance dans le poste « Autres dettes ».

1.13.2 SUBVENTIONS D'EXPLOITATION

Les subventions accordées sans contrepartie sont comptabilisées en produit de l'exercice.

Pour celles accordées en vue du développement de projets identifiés, les produits sont constatés au prorata des dépenses engagées. Le solde des subventions restant à constater en produits est comptabilisé en produits constatés d'avance dans le poste « Autres dettes ».

1.13.3 AVANCES CONDITIONNEES

Les avances conditionnées sont maintenues dans les fonds propres à la rubrique « Autres fonds propres » tant qu'elles n'ont pas été remboursées ou que les critères d'acquisition des avances ne sont pas remplis. Les avances conditionnées définitivement acquises au Groupe sont comptabilisées en produits.

1.14 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions pour risques et charges sont constituées, lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie.

Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

1.15 ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIES

Les salariés du Groupe peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite. Ces engagements sont provisionnés.

Les droits acquis par l'ensemble du personnel sont déterminés en fonction des dispositions applicables dans chaque pays.

En France, pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées une fois par an, selon la méthode des unités de crédit projetées.

Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée en prenant en compte les hypothèses suivantes : un taux d'actualisation, un taux d'augmentation de salaires et un taux de rotation du personnel. Les gains et pertes résultant des changements d'hypothèses actuarielles sont reconnus au compte de résultat.

1.16 DETTES

Les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Les primes de non conversion des obligations convertibles émises sont incluses dans les dettes obligataires pour leur valeur brute. La contrepartie de la prime de non conversion est comptabilisée à l'actif du bilan dans le poste « Autres créances ». Cet actif fait l'objet d'un amortissement linéaire comptabilisé en « Charges financières » basé sur la maturité des obligations convertibles. En cas de conversion des obligations en actions de la Société la prime de non conversion correspondante, nette de sa contrepartie à l'actif, sera constatée en « Produits financiers ».

1.17 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires résultant de prestations de services est reconnu lorsque les services ont été rendus aux clients. Le chiffre d'affaires résultant de la production de biens au bénéfice de clients n'est constaté que lors de la livraison desdits biens aux clients.

La comptabilisation des contrats à long terme s'effectue selon la méthode de l'avancement. Le produit pris en compte correspond au prix de vente total du contrat multiplié par le taux d'avancement de l'opération déterminé en fonction des travaux réalisés et acceptés par le maître d'ouvrage.

Pour les contrats très peu avancés à la date de clôture, et/ou dont la marge ne peut être estimée de façon fiable, le chiffre d'affaires reconnu à l'avancement est limité aux coûts correspondants, compte tenu de l'incertitude sur le niveau de marge attendu.

Les contrats devant dégager une perte finale font l'objet d'une provision pour perte à terminaison.

1.18 IMPOTS SUR LES RESULTATS

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt sur les sociétés exigible de chaque entité fiscale consolidée. corrigée des impôts différés. Ceux-ci résultent des différences dans le temps entre les charges et produits retenus pour l'établissement des comptes consolidés et ceux retenus pour le calcul de l'impôt de chaque entité fiscale cansolidée.

Les impôts différés, concernent pour l'essentiel l'imposition des décalages temporaires, des retraitements de consolidation, de la neutralisation des profits intra-groupe et des déficits fiscaux reportables. Ils sont constatés suivant la méthode du report variable aux taux d'impôts applicables dans chaque pays, corrigés des évolutions futures connues à la clôture de l'exercice.

Les actifs d'impôts différés excédant les passifs d'impôts différés sont constatés dès lors que leur récupération est probable.

Les impôts différés ne sont pas actualisés.

1.19 RESULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat consolidé incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant de l'activité ordinaire sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.

1.20 EMPRUNT OBLIGATAIRE

Les primes de non conversion des obligations convertibles émises sont incluses dans les dettes obligataires pour leur valeur brute. La contrepartie de la prime de non conversion est comptabilisée à l'actif du bilan dans le poste « Primes de remboursement des obligations ». Cet actif fait l'objet d'un amortissement linéaire comptabilisé en « Charges financières » basé sur la maturité des obligations convertibles. En cas de conversion des obligations en actions de la Société la prime de non conversion correspondante, nette de sa contrepartie à l'actif, sera constatée en « Produits financiers ».

1.21 RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant l'exercice. Ce nombre, ainsi que le résultat par action, est modifié pour tenir compte de l'effet éventuel de dilution des actions à émettre dans le cadre des options, bons de souscription d'actions, attributions d'actions et obligations convertibles émises. Le résultat dilué par action est présenté au pied du compte de résultat et son calcul est détaillé en note 5.8. ci-dessous.

$14$

FAITS CARACTERISTIQUES

2.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

L'entreprise a signé un accord avec le 3^ème constructeur chinois d'éolienne, la société Sinovel pour le développement de nouveaux projets. Cet accord d'une durée de 3 années concerne les zones historiques de Vergnet, les Caraïbes, le Pacifique, l'Océan Indien, La France et les DOM/TOM ainsi que des projets déjà ciblés en Afrique.

Le contrat d'OSUN a été signé le 16 octobre à Abuja, capitale de la République Fédérale du Nigéria en présence du Gouverneur de l'Etat de Osun, de l'ambassadeur de France au Nigéria et de l'ambassadeur de France pour le changement climatique.

VERGNET a participé à la visite présidentielle en Angola en juillet, et a signé une lettre d'intention de commande avec le ministère de l'énergie de l'Angola pour la construction de deux centrales solaires de Xangongo et Ondjiva pour 12 et 20 MW avec hybridation de centrales diesels existantes.

L'entreprise a créé un établissement au Tchad pour porter le projet d'Amdjarass dont la tranche 1 a été réalisée en 2015 et la tranche 2 est attendue début 2016.

$2.1.1$ CHIFFRE D'AFFAIRES - ACTIVITE

Le chiffre d'affaires de l'année 2015 est équilibré entre les différentes activités de l'entreprise, Eolien, Solaire, Hybride et Services et est en retrait par rapport aux projections de début d'année.

L'activité éolienne (8,6 M€) est portée par le projet d'Amdjarass qui a nécessité une très longue préparation. Les équipes de l'Entreprise sur place ont réalisé les travaux au cours du 2^ème semestre avec une mise en service et une réception qui seront effectives au 1^er trimestre 2016 soit un décalage de 4 mois. Ce délai complémentaire dans l'exécution du projet entraine un retard dans le lancement de la deuxième tranche de déploiement du « grid forming » initialement prévue au 2^ème semestre 2015.

Les 2 projets dans le Pacifique, Tarama 1 et 2 et Guam ont été intégralement réalisés dans l'année. En Europe, seule une machine a été installée en Italie, le reste de l'activité correspondant à des fins de projets en Italie et en Grande Bretagne pour 1,0 M€.

L'activité solaire et hybride (6,0 M€) est réalisée sur le projet de Kiffa en Mauritanie qui sera la première centrale solaire / diesel. L'activité sur le site est importante et mobilise près 150 collaborateurs des différents partenaires. Le reste de cette activité est exécutée dans le Pacifique sur l'Ile de Kiribati dont la partie solaire a été mise en service en août et sur le l'Ile de Pohnpei.

Le décalage constaté en 2015 est porté par 3 contrats donc l'impact est significatif :

Kiffa - Mauritanie : la mise en place de l'ensemble des documents administratifs au lancement du projet a nécessité plusieurs semaines pour le groupement entrainant un décalage de la production sur le site. La forte mobilisation de l'ensemble des collaborateurs des partenaires et des soustraitants a permis de rattraper une partie du retard au 2ème semestre sans le combler intégralement.

Amdiarass - Tchad:

Ce projet qui sera une première en Afrique donne déjà toute satisfaction et fera de la ville d'Amdjarass une ville dont la production d'énergie sera intégralement renouvelable.

Nigéria Osun : Le contrat avec le gouvernorat d'Osun a été signé le 16 octobre, cet important décalage (la signature était prévue au 2ème trimestre 2015) entraine une absence de chiffre d'affaires pour l'année en cours.

2.1.2 FILIALES

La poursuite du maillage de nos territoires se poursuit avec la création d'un établissement au Tchad dans lequel le groupe s'inscrit durablement avec les projets d'Amdjarass et l'accompagnement de la politique gouvernementale du développement des énergies renouvelables pour la production d'électricité. De nombreux projets existent même si les faibles prix du pétrole handicapent actuellement leur concrétisation.

La Filiale Vergnet UK est de nouveau positive en 2015 et fait l'objet de beaucoup d'attention afin de conserver cette rentabilité sur le long terme avec un résultat d'exploitation équilibré. L'intégration d'un premier collaborateur en début d'année sur place permet de mieux répondre aux propriétés d'entretien des machines Vergnet et d'assurer une maintenance de qualité sur tout le territoire.

La stratégie du groupe Quadran de reprendre à son compte l'ensemble des maintenances des centrales éoliennes s'est poursuivi en Guadeloupe au cours de l'année 2015 après La Réunion en 2014.

Cette décision importante pour la filiale du groupe dans cette région a entrainé une réduction des effectifs de l'entreprise, 70 % du chiffre d'affaires ayant été repris par le propriétaire des centrales.

Cette nouvelle situation permet au groupe d'engager avec l'ensemble de ses filiales une nouvelle orientation avec des objectifs de développement importants sur les différentes zones. Les filiales doivent s'engager résolument vers des unités capables d'aborder l'ensemble des problématiques de la chaine de valeur, démarches commerciales et réalisation de projets

Cette triple évolution doit permettre au groupe de soutenir sa croissance dans les différentes régions du monde et d'aborder de nouveaux marchés.

$2.1.3$ FINANCE ET COMPTABILITE

Les partenaires bancaires du groupe ont renouvelé les lignes de caution pour une nouvelle période jusque fin 2015. Des démarches ont été engagées pour inclure de nouveaux partenaires et la Banque Palatine a rejoint les 4 premières banques historiques.

Fin 2015 des discussions se sont engagées avec l'ensemble des partenaires pour mieux structurer les banques et permettre une meilleure fluidité dans les mises en place de cautions qui nécessitent un gros travail compte tenu des spécificités pays. L'entreprise a aussi sollicité ses partenaires pour que les lignes mobilisables puissent être augmentées et anticiper les besoins croissants des projets en cours de développement.

La COFACE a confirmé le niveau de contre garantie pour un engagement de 10 M€.

L'actionnaire principal de l'entreprise a accepté la mise en place d'une ligne de crédit court terme de 3 M€ (convention règlementée) en anticipation des projets à venir pour permettre à l'entreprise d'avoir des disponibilités d'amorçage lors des démarrages de ces contrats. Ce nouvel accompagnement de l'actionnaire donne à l'entreprise des capacités d'approches pour ces projets.

2.2 ELEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Notre client historique en Irlande du Nord a confirmé au mois de janvier une nouvelle commande de 5 machines de type MP R et porte ainsi son parc à 18 machines Vergnet.

Le ministère de l'énergie et du pétrole du Tchad a signé le contrat de la 2^ème tranche de déploiement de 4 machines MP R concernant une première tranche de la partie « Grid Forming ».

$\overline{3}$ PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2015 est présentée dans le tableau ci-dessous :

Societes Pays		Methode	% d'interêts 2015	e d'interêts 2014
Secteur Energie
VERGNET SA Siren: 348 134 040	France	Mère
VERGNET CARAÏBES Sàrl Siren: 385 186 010	France (Guadeloupe)	IG	100,00	100,00
VERGNET PACIFIC Sarl Siren: 599 472 001	France (Nile Calédonie)	IG	100,00	100,00
ENERGIE 21	Maroc	IG	97,90	97,90
HARMATTAN Siren: 501 587 791	France	IG.	۰	100,00
VERGNET WIND ENERGY LTD	Nigeria	IG	100,00	100,00
VERGNET UK LIMITED	Angleterre	IG	100,00	100,00

Au cours de l'exercice 2015, la société HARMATTAN a fait l'objet d'une transmission unipersonnelle du patrimoine vers la société VERGNET SA avec effet rétroactif fiscal au 1^er janvier 2015.

Societes	Pays	Methode r	% d'interêts 2015	% d'interêts 2014
Secteur Applicatif Solaire
PHOTALIA S.A.S. Siren: 487 748 477	France	IG	100,00	100,00

(1G = intégration globale, NC = non consolidé) dans le périmètre

$\overline{4}$ INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN CONSOLIDE

$4.1$ IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

4.1.1.1 ACQUISITIONS ET CESSIONS

En kEUR	31/12/14	Acquisitions ou mise au	Cessions rebut	Reclas.	Ecarts de conversion	Incidences des variations de perimetre	31/12/15
Incorporelles	9.506	21	37				9.490
- Frais de développement	8.712						8.712
- Concessions, brevets, logiciels	785	17	37				765
- Fonds de commerce	9						$\overline{9}$
- Autres immo. Incorp.		4					$\overline{a}$
Corporelles	9.946	440	686				9.700
- Terrains	٠
- Constructions	$\mathbf 1$						$\mathbbm{1}$
- Inst. Tech. Mat. Outil.	7.671	251	271				7.651
- Autres immo. Corp.	2.274	189	415				2.048
Total Valeurs brutes	19.452	462	723				19.191

Aucun frais de développement n'a été comptabilisé à l'actif sur l'exercice. Les frais de recherche et développement comptabilisés en charge de l'exercice clos le 31 décembre 2015 représentent 515 kEUR, 1.068 kEUR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Les immobilisations corporelles présentées ci-dessus incluent les immobilisations financées par des contrats de location-financement. Les données relatives à ces contrats sont les suivantes :

18

Annexe aux comptes consolidés du Groupe VERGNET au 31 décembre 2015

EnkEUR	31/12/14	Acquisitions	Cessions ou mise au rebut	Ecarts de conversion	Incidences des variations de périmetre	31/12/15
- Inst. Tech. Mat. Outil.	213	31	73			171
- Autres immo. Corp.	594	20	193			421
Total Valeurs brutes	807	51	266			592

4 1.1.2 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS

En kEUR	31/12/14	Dotations	Reprises	Diminutions	Ecarts de conversion	Incidences des variations de perimetre	31/12/15
Incorporelles	9.190	174		37			9.327
- Frais de développement	8.494	146					8.640
- Concessions, brevets, logiciels	687	28		37			678
- Fonds de commerce	$\overline{9}$						$\overline{9}$
- Autres immo. Incorp.	٠
Corporelles	8.992	436	71	592			8.765
- Terrains	÷.
- Constructions	1						$\mathbf{1}$
- Inst. Tech. Mat. Outil.	7.181	241	71	184			7.167
- Autres immo, Corp.	1.810	195		408			1.597
Total amort. & depré.	18.182	610	71	629			18 092

Les données relatives aux immobilisations financées par contrats de location- financement incluses dans les immobilisations corporelles présentées ci-dessus, sont les suivantes :

19

Annexe aux comptes consolides du Groupe VERGNET au 31 décembre 2015

EnkEUR	31/12/14	Dotations	Diminutions	Ecarts de conversion	Incidences des variations de perimètre	31/12/15
- Inst. Tech. Mat. Outil.	169	28	64			133
- Autres immo. Corp.	573	13	193			393
Total amart. & prov.	742	41	257			526

4.2 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

4.2.1 TITRES DE PARTICIPATION

4.2.1.1 ACQUISITIONS ET CESSIONS

En kEUR	31/12/14	Variation de perimètre	Augmentations	Diminutions	Ecarts de conversion	31/12/15
Autres participations	8
Total Valeurs brutes	۰ o

4.2.1.2 DEPRECIATIONS

EnkEUR	31/12/14	Variation de perimetre	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	31/12/15
Autres participations	8
Total dépréciations	8

4.2.2 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

4.2.2.1 ACQUISITIONS ET CESSIONS

En kEUR	31/12/14	Variation de périmètre	Augmentations	Diminutions	Ecarts de conversion	31/12/15
- Créances rattachées à des participations
- Autres immobilisations financières	133		113	27		219
Total Valeurs brutes	133		113	27		219

4.2.2.2 DEPRECIATIONS

En kEUR	31/12/14	Variation de perimetre	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	31/12/15
- Créances rattachées à des participations	٠
- Autres immobilisations financières	$\frac{1}{2}$
Total dépréciations	٠

4.3 STOCKS

Les stocks se décomposent de la manière suivante :

En kEUR	31/12/15	31/12/14
Matières premières	7.532	8.043
En cours - produits finis	1.432	936
Marchandises	344	520
Valeur brute totale	9.308	9.499
Dépréciation	(3.140)	(3.749)
Stocks et en cours	6.168	5.750

4.4 CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances clients et comptes rattachés se décomposent comme suit :

En kEUR	31/12/15	31/12/14
Créances clients et comptes rattachés	14.733	10.020
Dépréciations	(238)	(212)
Créances clients et comptes rattachés	14.495	9.808

La part à moins d'un an des créances clients et comptes rattachés représente 13 317 kEUR au 31 décembre 2015, 7.978 kEUR au 31 décembre 2014.

Deux créances sont considérées comme significatives à la clôture de l'exercice 2015 :

• La créance détenue sur le client « EEPCO » représente 1.386 K€ au 31/12/15, 1.267 K€ au 31/12/14,

• La créance détenue sur un client au Tchad représente 4.225 k€. Un autre poste du bilan concerne ce même client :

• Produits constatés d'avance : 4.225 k€ au 31/12/2015.

$23$

4.5 AUTRES CREANCES

Les autres créances sont composées des éléments suivants :

En kEUR	31/12/15	31/12/14
Avances et acomptes versés	1.258	639
Créances fiscales et sociales	1.429	1.160
Impôt différé actif	74	129
Autres créances et comptes de régularisation	1.163	1.325
Dépréciation des autres créances
Autres créances	3.924	3.253

Les créances fiscales et sociales sont composées de créances d'impôt sur les sociétés pour 513 kEUR = 672 kEUR en 2014 (excédent de versement d'impôt sur les sociétés pour 160 kEUR en 2015, 157 kEUR en 2015 au titre du CICE -233 kEUR en 2014, 344 kEUR en 2014 au titre des crédits d'impôts recherche), de créances sociales pour 31 kEUR -- 52 kEUR en 2014, et de créances de TVA pour le solde.

La variation de la ligne « Impôt différé actif » est expliquée dans la note 5.7 ci-dessous.

Les autres créances et comptes de régularisation incluent notamment des fournisseurs débiteurs et des avoirs à recevoir pour 31 kEUR - 53 kEUR en 2014, des charges constatées d'avance pour 272 kEUR - 184 kEUR en 2014, des créances diverses pour 43 kEUR - 49 kEUR en 2014, les primes de non conversion des emprunts obligataires convertibles pour 817 kEUR - 1.039 kEUR en 2014.

Les primes de non conversion des obligations, inclues dans le poste « Autres créances et comptes de régularisation » correspondent à la part non amortie des primes de non conversion des obligations convertibles émises le 29 novembre 2012 (cf. note 4.12).

Le CICE a permis de réaliser au cours de l'année pour les sociétés du groupe :

• des investissements,
• de financer le BFR de la société.

$4.6$ DISPONIBILITES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires et les valeurs mobilières de placement. Ces dernières comprennent les SICAV monétaires et les certificats de dépôts, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

EnkEUR	31/12/15	31/12/14
Actions Propres	18	16
Compte à terme nanti	326	433
Autres VMP	2	2
Valeurs mobilières de placement	346	451
Trésorerie en EUR et devises convertibles	1.322	6.570
Trésorerie en devise avec restriction de conversion	695	93
Disponibilités	2.017	6.663

4.7 CAPITAL SOCIAL

	Nombre	Valeur nominale (EUR)
Actions composant le capital social au 31/12/14	20.828.543	0,02
Réduction de la valeur nominale de l'action
Actions émises pendant l'exercice
Actions remboursées pendant l'exercice
Actions composant le capital social au 31/12/15	20.828.543	0,02

Le capital social est intégralement composé d'actions ordinaires.

L'assemblée généraie extraordinaire du 14 juin 2006, en application de l'article L. 225-177 & suivants a autorisé le conseil d'administration de la Société à émettre 150.000¹ options sous certaines conditions. Le conseil d'administration du 21 juillet 2006 a fait usage de cette autorisation et a attribué 150.000 options permettant chacune

^<sup>1 Compte tenu de la division par 10 du nominal des actions décidée par l'assemblée générale mixte du 4 mai 2007

25

de souscrire, sous certaines conditions, à 1 action de la Société au prix d'exercice de 2,20 EUR jusqu'au 13 juin 2014. Ces bons sont devenus caduques au cours de l'exercice 2014. Aucun bon n'a été exercé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

4.8 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

EnkEUR	Capital	Primes	Reserves et résultat consolide	Ecarts de conversion	Total
31/12/14	416	2.567	(2.469)	33	547
Résultat de l'exercice 2015			(866)		(866)
Dividendes distribués
Variation des écarts de conversion				(2)	(2)
Variations de périmètre
Prise en charge des intérêts minoritaires
Réduction de capital
Augmentation de capital
Autres mouvements
31/12/15	416	2.567	(3.335)	31	(321)

4.9 INTERETS MINORITAIRES

En kEUR	Interêts minoritaires
31/12/14
Résultat de l'exercice
Dividendes distribués par les filiales consolidées
Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales
Prise en charges des intérêts minoritaires négatifs
Evolution du périmètre de consolidation
Ecarts de conversion
31/12/15

4.10 AUTRES FONDS PROPRES

Les autres fonds propres sont essentiellement composés d'avances conditionnées.

EnkEUR	31/12/15	31/12/14
OSEO	٠
Coface	91	341
Région Centre	۰
Autres fonds propres	91	341

La Société a bénéficié de l'appui de la COFACE pour deux avances sur prospection commerciale.

En date du 24 septembre 2015, la COFACE a prononcé à la liquidation des comptes de l'avance de 383 kEUR, le solde des provisions reçues pour 237 kEUR. Ce solde est acquis définitivement et a été comptabilisé en produit d'exploitation.

Au 31 décembre 2015, il reste une seule avance pour 91 kEUR.

4.11 PROVISIONS

Les provisions se décomposent de la manière suivante :

EnkEUR	31/12/14	Dotations	Reprises de prov. utilisees	Reprises de prov. non utilisees	Ecarts de conversion	Autres variations	Variation de périmetre	31/12/15
Provision pour impôts différés	٠							۰
Provisions pour pensions	56	5		14				47
Provisions pour litiges	430	24						454
Provisions pour garanties	3.218	160	409	1.086				1.883
Autres provisions	2.260	334	863	979				752
Provisions	5.964	523	1.272	2.079				3.136

Les machines vendues par le Groupe font l'objet d'une garantie constructeur et peuvent faire l'objet d'une garantie de rendement. Le coût de ces garanties est couvert par une provision statistique dont les paramètres font l'objet d'une revue régulière et sont, le cas échéant, ajustés en cas de variation significative. En outre, le Groupe provisionne les coûts liés au remplacement de composants dont un défaut de série est apparu au cours de la période de garantie.

Les autres provisions correspondent principalement à des travaux restant à réaliser sur des chantiers, des sinistres, ou à des provisions pour charges fiscales à l'étranger.

Le Groupe ne verse pas de gratifications professionnelles (médailles du travail) à ses salariés. Les provisions constatées représentent uniquement les engagements du Groupe au titre des indemnités de départ en retraite.

Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements retraite sont les suivantes :

• âge de départ à la retraite : 65 ans $\sim$
• taux de turn-over : taux moyen réellement constaté pour chaque société et par catégorie socioprofessionnelle sur les cinq dernières années,
• taux d'augmentation des salaires : 2%
• table de mortalité : INSEE 2015
• taux d'actualisation : 2,03%
• convention collective : application de la convention propre à chaque entreprise

28

4.12 OBLIGATIONS CONVERTIBLES

L'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 a décidé l'émission de 14.289.258 obligations (dénommées OC1) d'une valeur nominale et d'émission de 0,40 EUR convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés par l'assemblée générale.

Les obligations (OC1) ont les caractéristiques principales suivantes :

• Date de remboursement : remboursement in fine le 31 décembre 2019,
• $-$ Absence de cotation des OC1.
• Intérêt annuel : 3% par an, payables annuellement
• Intérêts capitalisés : 5% par an, payables à l'échéance ou lors du remboursement des OC1.
• Prime de non conversion : 3% par an, payable en totalité le jour du remboursement des OC1 dont la $\sim$ conversion n'aura pas été demandée,
• Pas d'amortissement anticipé au gré de la Société,
• Prix de conversion : 0,40 EUR avec une parité de 1 action de la Société pour 1 OC1, le cas échéant ajustée, correspondant à une augmentation potentielle maximale de 14.289.258 actions de la Société représentant une augmentation du capital social d'un montant nominal de 5.715.703.20 EUR.
• Principaux cas de remboursement anticipé à l'initiative des porteurs d'OC1 : en cas de situation de trésorerie durablement excédentaire par rapport aux prévisions, appréciée sur la base de critères quantitatifs afférents aux comptes consolidés, étant précisé qu'aucun remboursement ne pourra être demandé avant le 31 décembre 2014.
• Principaux cas de conversion des OC1 :
• · en cas d'ouverture d'une offre publique à titre volontaire ou obligatoire portant sur les titres de la Société,
• en cas de non-respect par la Société de certaines de ses obligations financières, y compris au titre des OC1.

Les OC1 ont été souscrites et libérées par compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles résultant du remboursement anticipé des obligations convertibles (OCA) émises le 25 mai 2011 à hauteur de 5.295 kEUR et en numéraire à hauteur de 421 kEUR.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2014 a autorisée la signature d'un avenant au Contrat d'émission des 14.289.258 obligations (dénommées OC1), afin de permettre la conversion anticipée de 6.755.000 obligations avant le 31 décembre 2014.

Les obligataires ont converti les 6.755.000 obligations à 0.40 EUR et souscrit à 6.755.000 actions de valeur nominale 0.02 EUR et une prime d'émission de 0.38 EUR.

La Prime de non conversion brute a donc été réduite et ramenée à hauteur de 1.067.859 EUR

L'amortissement de la prime de non conversion des OC1 de 1.067.859 EUR comptabilisée s'élève à 150.840 EUR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, 313.251 EUR au titre de l'exercice 2014.

L'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012 a décidé l'émission de 12.500.000 obligations (dénommées OC2) d'une valeur nominale et d'émission de 0,40 EUR convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés par l'assemblée générale

Les obligations (OC2) ont les caractéristiques principales suivantes :

Date d'échéance : le 31 décembre 2018,

Remboursable selon l'échéancier suivant :
30 juin 2014	325,000 EUR
31 décembre 2014	325.000 FLIR

30 juin 2015	325,000 EUR
31 décembre 2015	325,000 EUR
30 juin 2016	325,000 EUR
31 décembre 2016	325,000 EUR
30 juin 2017	762,500 EUR
31 décembre 2017	762.500 EUR
30 juin 2018	762.500 EUR
31 décembre 2018	762,500 EUR
Total	5.000.000 EUR

• Absence de cotation des OC2,
• Intérêt annuel : 3% par an, payables annuellement
• Intérêts capitalisés : néant
• Prime de non conversion : 3% par an, payable en totalité le jour du remboursement des OC2 dont la conversion n'aura pas été demandée,
• Pas d'amortissement anticipé au gré de la Société,
• Prix de conversion : 0,40 EUR avec une parité de 1 action de la Société pour 1 OC2, le cas échéant ajustée, correspondant à une augmentation potentielle maximale de 12.500.000 actions de la Société représentant une augmentation du capital social d'un montant nominal de 5.000.000 EUR.
• Principaux cas de remboursement anticipé à l'initiative des porteurs d'OC2 :
• en cas de cession des titres des sociétés VERGNET HYDRO et PHOTALIA par la Société, et de distribution suivant une clef de répartition du produit de cession net de ces titres, après déduction de toute charges et impôts afférents à cette cession
• en cas de situation de trésorerie durablement excédentaire par rapport aux prévisions, appréciée sur la base de critères quantitatifs afférents aux comptes consolidés, étant précisé qu'à l'exception du point cidessus, aucun remboursement ne pourra être demandé avant le 31 décembre 2014.
• Principaux cas de conversion des OC2 :
• en cas d'ouverture d'une offre publique à titre volontaire ou obligatoire portant sur les titres de la Société.
• en cas de non-respect par la Société de certaines de ses obligations financières, y compris au titre des OC₂.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2014 a autorisée la signature d'un avenant au Contrat d'émission des 12.500.000 obligations (dénommées OC2), afin de modifier le montant de remboursement des échéances des OC2 pour tenir compte du remboursement anticipé partiel de 3 235 000 EUR et de préciser les modalités générales de conversion des OC2.

• Remboursable selon l'échéancier suivant :

31 décembre 2014	100,000 EUR
30 juin 2015	100,000 EUR
31 décembre 2015	100,000 EUR
30 juin 2016	100,000 EUR
31 décembre 2016	100,000 EUR
30 juin 2017	232,000 EUR
31 décembre 2017	232.000 EUR
30 juin 2018	236,000 EUR
31 décembre 2018	240,000 EUR
Total	1,440,000 EUR

La Prime de non conversion brute a donc été réduite et ramenée à hauteur de 431.835 EUR

L'amortissement de la prime de non conversion des OC2 de 431.835 EUR comptabilisée s'élève à 71.032 EUR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, 154.188 EUR au titre de l'exercice 2014.

En kEUR	31/12/15	$-1$ an	1a 5 ans	$+5$ ans
Emprunts obligataires convertibles	4.154	200	3.954
Prime de non conversion*	1.500		1.500
Intérêts courus capitalisés	791		791
Intérêts courus non échus	12	12
Obligations convertibles	6,457	212	6.245

En kFUR	31/12/14	$-1$ and $-$	1a5ans	$+5$ ans
Emprunts obligataires convertibles	4.354	200	4.154
Prime de non conversion*	1.500		1.500
Intérêts courus capitalisés	611		611
Intérêts courus non échus	18	18
Obligations convertibles	6.483	218	6.265

* La contrepartie de la prime de non conversion est comptabilisée à l'actif du bilan dans le poste « Autres créances ». Cet actif fait l'objet d'un amortissement linéaire comptabilisé en « Charges financières » basé sur la maturité des obligations convertibles.

4.13 LES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

La ventilation des dettes financières selon l'échéance se présente ainsi :

En kEUR	31/12/15	$-1$ an	1a5ans	$+5ans$
Emprunts auprès d'établissements de crédit	222	114	108
Emprunts et dettes financières diverses	10	10
Location financement	69	20	49
Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants	124	124
Emprunt et dettes financières	425	268	157

En kEUR	31/12/14	$-1$ and	1a5ans	$+5$ ans
Emprunts auprès d'établissements de crédit	337	116	221
Emprunts et dettes financières diverses	8	R
Location financement	76	54	22
Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants	234	234
Emprunt et dettes financières	655	412	243

4.14 DETTES FOURNISSEURS

La ventilation des dettes fournisseurs selon l'échéance se présente ainsi :

En kEUR	31/12/15	$-1$ and	1a5ans	$+5$ ans.
Dettes fournisseurs & comptes rattachés	6.309	6.184	125
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6.309	6.184	125

Annexe aux comptes consolidés du Groupe VERGNET au 31 décembre 2015

En kEUR	31/12/14	$-1$ and	1a5ans	$+5$ ans
Dettes fournisseurs & comptes rattachés	4.996	4.996
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.996	4.996

Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2015 comprennent une dette significative envers Comelex à hauteur de 2.074 k€. Cette dette est en lien avec la créance détenue sur le client « EEPCO ».

4.15 AUTRES DETTES

En kEUR	31/12/15	31/12/14
Avances et acomptes reçus	1.506	344
impôt sur les sociétés	150	8
Dettes fiscales (hors IS) et sociales	2.612	2.694
Fournisseurs d'immobilisations	B
Comptes courants créditeurs	1.002
Dettes diverses	336	448
Produits constatés d'avance	6.556	4.846
Autres dettes	12.170	8.340

Le groupe a bénéficié au cours de l'exercice d'une avance en compte courant de la BPI France d'un montant de 1 000 kEUR. Cette avance est destinée à financer le fonds de roulement et les dépenses d'exploitation de la société. Les intérêts courus correspondants, calculés au taux fixe annuel de 2%, s'élèvent à 2 k€ au titre de l'exercice 2015.

Comme indiqué au point 4.4, les produits constatés d'avance comprennent la totalité de la créance détenue sur un client du Tchad pour 4.225 kEUR.

L'ensemble des « Autres dettes » sont à moins d'un an au 31 décembre 2015 et 31 décembre 2014.

AUTRES INFORMATIONS $\overline{5}$

5.1 LA VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET INFORMATIONS SECTORIELLES

5.1.1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR NATURE

EnkEUR	2015	2014
Ventes de produits finis et de travaux	18.112	30.979
Prestations de services et autres produits annexes	11.923	10.532
Chiffre d'affaires	30.035	41.511

5.1.2 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

EnkEUR	2015	2014
France	1.546	1.717
Export / DOM TOM	28.489	39.794
Chiffre d'affaires	30.035	41.511

5.1.3 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D'ACTIVITE

En kEUR	2015	2014
Secteur Energie	27.634	33.183
Secteur Hydraulique		6.355
Secteur Applicatif Solaire	3.055	2.542
Inter secteurs *	(654)	(569)
Chiffre d'affaires	30.035	41.511

* Retraitement du chiffre d'affaires réalisé entre sociétés apparentées du Groupe VERGNET

5.1.4 VENTILATION DU RESULTAT D'EXPLOITATION PAR SECTEUR

En kEUR	2015	2014
Secteur Energie	128	1.493
Secteur Hydraulique		819
Secteur Applicatif Solaire	(149)	(547)
Inter secteurs *	$\sim$
Résultat d'exploitation	(21)	1.765

* Retraitement du résultat d'exploitation réalisé entre sociétés apparentées du Groupe VERGNET

5.1.5 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE

En kEUR	31/12/2015	31/12/2014
France	910	1.002
Etranger / DOM TOM	188	267
Immobilisations incorporelles et corporelles	1.098	1.269

5.1.6 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEUR D'ACTIVITE

Ventilation des immobilisations incorporelles et corporelles nettes :

En kEUR	31/12/2015	31/12/2014
Secteur Energie	997	1.154
Secteur Applicatif Solaire	101	115
Immobilisations incorporelles et corporelles	1.098	1.269

35

5.2 DETAIL DES AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

EnkEUR	2015	2014
Production stockée	576	(16)
Production immobilisée	23	34
Subventions d'exploitation		1.875
Reprise de provisions	4.566	4.350
Autres produits et transferts de charges	1.179	220
Autres produits d'exploitation	6.345	6.463

Les reprises de provisions concernent essentiellement des reprises de provisions pour garantie et dépréciation des stocks.

$5.3$ EFFECTIF

L'effectif employé par le Groupe dans les sociétés consolidées par intégration globale se décompose comme suit

En nombre de personnes	2015	2014
Effectif moyen (ETP)	166
Effectif au 31 décembre	166	174

En outre, pour les besoins de ses chantiers à l'export, notamment en Ethiopie, le Groupe emploie localement 21 personnes au 31 décembre 2015, 30 au 31 décembre 2014.

5.4 RESULTAT FINANCIER

EnkEUR	2015	2014
Reprises de provisions		367
Gains de change	441	1.251
Plus-value sur valeurs mobilières de placement et intérêts des placements
Autres produits financiers	8	59
Produits financiers	449	1.677

En kEUR	2015	2014
Dotations aux provisions	222	467
intérêts sur découvert et emprunts	347	696
Pertes de change	143	1.015
Autres charges financières	198	152
Charges financières	910	2.330

5.5 RESULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

En kEUR	2015	2014
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits de cessions d'éléments d'actif	50	8.106
Subventions virées au résultat
Reprises de provisions	574	237
Autres produits exceptionnels	14	5.763
Produits exceptionnels	638	14.106

En 2014, les produits exceptionnels étaient essentiellement composés du prix de cession des titres de VERGNET HYDRO pour un montant de 8.000 k€ et d'un abandon de créance d'un de ses fournisseur pour un montant de 5.556 k€.

Suite aux mises au rebut sur l'exercice 2015, la société a repris une provision exceptionnelle pour dépréciation des stocks de pièces HP d'un montant de 503 kEUR.

En kEUR	2015	2014
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	539
Valeur nette des éléments d'actif cédés	93	4.154
Dotations aux provisions et amortissements	3	2.687
Autres charges exceptionnelles		17
Charges exceptionnelles	635	6.861

En 2014, les charges exceptionnelles étaient essentiellement composées de la VNC des titres de la société VERGNET HYDRO pour un montant de 3.871 k€ ainsi que d'une provision pour dépréciation des immobilisations et des stocks liés à l'activité de la GEV HP pour un montant de 2.600 k€, suite à l'échec commercial constaté sur cette activité.

5.6 ENGAGEMENTS HORS BILAN

EnkEUR	31/12/15	31/12/14
Gages, nantissements, hypothèques et suretés réelles	Ô
Aval, cautions, garanties données	13.981	14.006
Autres engagements donnés	5.882	432
Total des engagements hors bilan donnés	19,863	14.438
Aval, cautions, garanties recus	7.348	7.050
Total des engagements hors bilan recus	7.348	7.050

Les Avals, cautions, garanties donnés incluent essentiellement les garanties à première demande émises pour le compte du Groupe par ses banques pour garantir la bonne exécution de ses prestations ou la restitution des acomptes reçus. Ils incluent notamment les garanties émises dans le cadre du projet Ashegoda en Ethiopie.

Les autres engagements donnés comprennent :

• un nantissement de comptes bancaires bloqués dont le solde est de 326 kEur au 31 décembre 2015, $\overline{a}$ 432 kEur au 31 décembre 2014
• La société a bénéficié en date du 31 décembre 2014, d'un abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune de la part d'un de ses fournisseurs d'un montant 5.556 kEUR.

Le début du remboursement de ce montant différé interviendra lorsque l'arrêté des comptes annuels certifiés par les commissaires aux comptes, établira la survenance des deux évènements cumulatifs suivants :

• Remboursement de l'échéance dite « in fine » du contrat OC1 et des échéances biannuelles du contrat OC2,

• Constatation d'une situation nette au bilan égale ou supérieure à 4M EUR intégrant les réserves légales et obligatoires.

Le montant du remboursement sera égal à un tiers du résultat net, chaque année jusqu'à complet remboursement du montant différé.

Les Avals, cautions et garanties reçues correspondent essentiellement à des garanties à première demande obtenue des fournisseurs du Groupe.

5.7 IMPOT SUR LES BENEFICES

L'impôt sur les bénéfices se ventile de la manière suivante :

En kEUR	2015	2014
Impôts différés Dont reports déficitaires Dont différences temporaires et retraitements de consolidation	(54) o (54)	(10) (10)
Impôts sur les bénéfices	(333)	(667)
Impôt sur les bénéfices	(387)	(677

Depuis le 31 décembre 2011, la prise en compte des impôts différés actifs est limitée aux impôts différés passifs de même échéance pour les entités incluses dans le périmètre d'intégration fiscale. Par ailleurs, le Groupe n'a pas active d'impôt différé sur ses déficits reportables.

Par application de cette méthode, le montant total des impôts différés activés s'élève à 74 kEUR au 31 décembre 2015, 129 kEUR au 31 décembre 2014, celui des impôts différés non activés s'élève à 15.520 kEUR au 31 décembre 2015, 15.141 kEUR au 31 décembre 2014.

Analyse de l'impôt :

L'écart entre l'impôt théorique, calculé en retenant le taux d'impôt de la Société et l'impôt du Groupe s'analyse comme suit :

En Keur	2015	2014
Résultat avant impôt	(479)	8.357
Impôt calculé au taux applicable en France (33,33%)	159	(2.785)
Effet des différences de taux d'imposition	72	153
Effet des crédits d'impôts	$\omega$	20
Effet des différences permanentes	(213)	1.758
Effet des déficits fiscaux n'ayant pas donné lieu à impôt différé et des impôts différés actifs non reconnus	(372)	713
Autres effets	(33)	(536)
Impôt effectif	(387)	(677)

5.8 RESULTAT PAR ACTION

Pour la détermination du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet de la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles. Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du placement théorique des fonds conformément à l'avis n° 27 de l'OEC.

31/12/15	Nombre d'actions	Resultat net (kEUR)	Résultat par action (EUR)
Résultat de base par action	20.828.543*	(866)	(0, 04)
Bons de souscriptions d'actions
Obligations convertibles
Options de souscription et attribution d'actions
Résultat net dilué par action			${0,04}^*$

31/12/14	Nombre d'actions	Résultat net (kEUR)	Resultat par action (EUR)
Résultat de base par action	14.240.105*	7.622	0,54
Bons de souscriptions d'actions
Obligations convertibles	24.400.642	465
Options de souscription et attribution d'actions
Résultat net dilué par action	38.640.747	8.087	0,21

* nombre moyen pondéré d'actions en circulation

** Compte tenu du résultat consolidé négatif, le résultat net dilué par action reste identique au résultat de base par $action$

Annexe aux comptes consolidés du Groupe VERGNET au 31 décembre 2015

41

$5.9$ DIRIGEANTS

Aucune avance et aucun crédit n'ont été consentis aux dirigeants sociaux au cours de l'exercice.

Les rémunérations allouées aux membres des organes de gouvernance et de direction ne sont pas fournies car cette information conduirait à donner une information individuelle.

5.10 INTEGRATION FISCALE

La Société est la société mère d'un groupe d'intégration fiscale. Au 31 décembre 2015 il est constitué des filiales Vergnet Caraïbes et Photalia. Au 31 décembre 2014, le groupe fiscalement intégré comportait également la filiale Harmattan.

5.11 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes du Groupe se présentent comme suit :

kEUR	Deloitte & Associes		GVA		Autres
	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Commissariat oux comptes, certification, examen des camptes individuels et consolidés
Vergnet SA	58,0	56,0	37,0	36,2
Filiales intégrées globalement	8,0	16,1	10,0	9,8	11,1	11,1
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Vergnet SA	15,5	15,0	15,5	15.0
Fillales intégrées globalement
Audit	81,5	87.1	62,5	61,0	11,1	11,1
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement		3,0		3,0
Honoraires des commissaires aux comptes	81,5	90,1	62,5	61,0	11,1	11,1